华升股份(600156)*ST鑫泰2004年年度报告摘要

湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、公司负责人徐春生，主管会计工作负责人李新宇，会计机构负责人（会计主管人员）李新宇声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 *ST 鑫泰 股票代码 600156 上市交易所 上海证券交易所 注册地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号 注册地址和办公地址 办公地址： 湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号华升大厦七楼 邮政编码 410015 公司国际互联网网址 电子信箱 hnyxt@public.cs.hn.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱小明 辜东先 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升 联系地址 大厦七楼 大厦七楼 电话 0731-5237877 0731-5237818 传真 0731-5237861 0731-5237861 电子信箱 hnyxt@public.cs.hn.cn hnyxt@public.cs.hn.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 841,358,472.40 749,543,043.59 707,227,525.96 利润总额 8,271,514.13 -223,652,113.38 -150,757,264.30 净利润 8,155,722.81 -224,132,144.52 -152,112,353.90 扣除非经常性损益的净利润 2,380,214.98 -189,100,916.95 -127,236,553.74 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 1,228,039,601.44 1,346,608,584.72 1,538,776,156.40 股东权益 825,147,179.60 816,991,456.79 1,048,258,001.37 经营活动产生的现金流量净额 52,368,887.68 -17,863,992.92 -119,475,252.20 第 页 共 18 页 1 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益 0.0186 -0.5107 -0.3466 最新每股收益 0.0186 净资产收益率(%) 0.99 -27.43 -14.51 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%) 0.29 -19.83 -11.18 每股经营活动产生的现金流量净额 0.12 -0.04 -0.27 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 1.88 1.86 2.39 调整后的每股净资产 1.88 1.85 2.36 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 12.86 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 1,919,269.42 短期投资收益 -1,649,443.83 委托投资损益 5,516,690.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -11,020.62 合计 5,775,507.83 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 302,900,000 302,900,000 其中： 国家持有股份 291,200,000 291,200,000 境内法人持有股份 11,700,000 11,700,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 302,900,000 302,900,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 136,000,000 136,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 136,000,000 136,000,000 三、股份总数 438,900,000 438,900,000 第 页 共 18 页 2 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 56,550 前十名股东持股情况 股份类别（已 股东性质（国 年末持股 质押或冻结的 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 流通或未流 有股东或外 数量 股份数量 通） 资股东） 湖南华升工贸进出口 质押 0 291,200,000 66.35 未流通 14,410,000 国有股东 （集团）公司 湖南省益阳市财源建设 0 7,150,000 1.63 未流通 0 法人股东 投资有限公司 中国服装集团公司 0 4,550,000 1.04 未流通 0 法人股东 社会公众股 郭才顺 0 660,928 0.15 已流通 未知 东 社会公众股 李 栋 未知 628,608 0.14 已流通 未知 东 社会公众股 林福兴 未知 441,562 0.10 已流通 未知 东 社会公众股 江 星 未知 425,600 0.09 已流通 未知 东 社会公众股 张少春 未知 401,428 0.09 已流通 未知 东 社会公众股 赵彦敏 未知 379,461 0.08 已流通 未知 东 社会公众股 田永成 0 370,020 0.08 已流通 未知 东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 郭才顺 660,928 A 股 李 栋 628,608 A 股 林福兴 441,562 A 股 江 星 425,600 A 股 张少春 401,428 A 股 赵彦敏 379,461 A 股 田永成 370,020 A 股 王素芳 370,000 A 股 胡 兵 359,000 A 股 刘少兵 329,300 A 股 上述股东关联关系或一 前十名流通股股东与公司前三名股东之间不存在关联关系，公司未知前十名流通股股东与 致行动的说明 其他股东之间是否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：湖南华升工贸进出口（集团）公司 法人代表：徐春生 注册资本：26,124 万元人民币 成立日期：1988 年 3 月 12 日 主要经营业务或管理活动：主营：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。 兼 第 页 共 18 页 3 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 营：经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、纺织生产科研及咨询服 务。 （2）实际控制人情况 公司名称：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 徐春生 董事长 男 55 2004-12-01～2007-12-01 0 0 无 黎晓彤 副董事长 男 52 2004-12-01～2007-12-01 0 0 无 蒋征球 副董事长 男 52 2004-12-01～2007-12-01 6,500 6,500 无 董事、总经 陶石林 男 48 2004-12-01～2007-12-01 8,000 8,000 无 理 邹年满 董事 男 58 2004-12-01～2007-12-01 4,800 4,800 无 李质仙 独立董事 男 51 2004-12-01～2007-12-01 0 0 无 江水波 独立董事 男 51 2004-12-01～2007-12-01 0 0 无 副总经理、 朱小明 女 46 2004-12-01～2007-12-01 0 0 无 董事会秘书 刘国华 副总经理 男 40 2004-12-01～2007-12-01 0 0 无 李 斌 副总经理 男 41 2004-12-01～2007-12-01 0 0 无 李新宇 财务总监 男 34 2004-12-01～2007-12-01 0 0 无 监事会召集 陈汉梅 女 53 2004-12-01～2007-12-01 0 0 无 人 姚令名 监事 男 56 2004-12-01～2007-12-01 0 0 无 肖介仁 监事 男 54 2004-12-01～2007-12-01 0 0 无 赵又新 监事 女 34 2004-12-01～2007-12-01 0 0 无 石 楠 监事 女 34 2004-12-01～2007-12-01 0 0 无 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 第 页 共 18 页 4 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 在股东单位 是否在股东单位领取报酬、津 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 贴（是或否） 湖南华升工贸进 徐春生 出口（集团）公 董事长、党组书记 1998-12-01～ 是 司 湖南华升工贸进 黎晓彤 出口（集团）公 总经理、党组副书记 2001-08-01～ 否 司 湖南华升工贸进 蒋征球 出口（集团）公 副总经理、党组成员 1998-10-01～ 否 司 湖南华升工贸进 姚令名 出口（集团）公 副总会计师 1999-12-01～ 是 司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 86.86 金额最高的前三名董事的报酬总额 32.36 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 26.50 总额 独立董事津贴 4.8 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 徐春生，邹年满，李质仙，江水波。 姓名 报酬区间 人数 12 万元-12.5 万元 2 8 万元-10 万元 3 5 万元-7 万元 5 3 万元-4 万元 1 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内的头八个月，公司的主营业务为开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤混纺的纱、布、印染 布、服装以及其它纺织品和化纤化工产品，由于该主营业务在报告期内仍面临同行业竞争加剧，原材 料价格居高不下，产品价格在低价位徘徊等诸多困难，要实现公司扭亏为盈的目标，其难度非常大。 针对这一状况，公司加大了资产重组的力度，公司重大资产重组方案在获中国证监会审核同意后，公 司于 2004 年 9 月 13 日召开股东大会审议批准了公司重大资产重组方案，通过资产重组，全部置换出 了公司原主营业务的亏损资产，置入了盈利能力较强的、从事进出口贸易的湖南华升工贸有限公司的 资产。湖南华升工贸有限公司在全国苎麻纺织品进出口贸易中拥有资源、技术、管理、人才、品牌等 众多优势，其进出口贸易额一直名列湖南省级进出口企业的前茅。2004 年，该公司充分发挥工贸结合 的优势，锐意进取，不断实施贸易创新，拓宽贸易渠道，其经营规模进一步扩大，创造了进出口总额 11268 万美元的新高，实现净利润 1573.92 万元。公司自 2004 年 9 月份开始按重组后的资产编制财务 会计报表，使公司一举扭亏为盈。报告期内，公司实现主营收入 33691.31 万元，实现净利润 804.65 万元。 第 页 共 18 页 5 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务 分行业或 毛利率比上 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 入比上年增 成本比上 分产品 年增减(%) 减(%) 年增减(%) 纺织 180,351,993.83 170,912,257.13 5.23 -49.92 -54.55 化工 324,093,416.27 296,992,662.39 8.36 -16.77 -28.60 进出口贸 336,913,062.30 322,592,384.03 4.25 易 其中:关联 142,582,906.70 133,314,583.46 6.50 -36.05 -43.35 交易 麻棉布 267,972,673.33 250,072,098.75 5.58 11.21 -0.62 聚乙烯醇 233,347,259.52 213,839,428.63 8.36 -21.11 -32.32 钢材 88,793,718.91 87,551,129.97 1.40 其中:关联 142,582,906.70 133,314,583.46 6.50 交易 上述关联交易的绝大部分系公司重组前公司下属企业与控股股东湖南华升工贸进出 口（集团）公司的下属存续企业所发生购销交易，对所发生的关联交易，本公司与关 关联交易的定价原则 联方签订了《生产经营辅助协作协议》、《产品、原材料、辅料、委托加工及水电供应 协作协议》等相关的协议，协议依照公平、合理、互惠、互利、等价、的原则订立， 有关交易价格参照市场价格执行。 公司于 2004 年实施了重大资产重组，在重组中，公司原下属企业湖南益鑫泰纺织印 染有限公司，洞庭麻业分公司、湖南维尼纶分公司的资产已置入到了控股股东湖南华 升工贸进出口（集团）公司，这样，公司与控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公 司下属存续企业在苎麻纺织品和化纤化工产品生产经营过程中不会再发生关联交易。 关联交易必要性、持续性的 公司重组后，为了整合湖南省的苎麻纺织品资源，强化湖南省苎麻纺织的产业特色， 说明 发挥公司苎麻纺织品的出口接单优势和湖南华升工贸进出口（集团）公司下属企业的 产品研发和生产优势，公司的控股子公司湖南华升工贸有限公司仍将代理其下属企业 益阳苎麻纺织印染厂和湖南洞庭苎麻纺织印染厂的产品出口业务，将会产生一些关联 交易，在代理出口业务的关联交易中，公司只收取其代理企业的代理费。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 151,352,248.80 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 湖南地区 841,358,472.40 12.25 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 339,428,189.32 占采购总额比重(%) 42.98 前五名销售客户销售金额合计 198,901,563.16 占销售总额比重(%) 23.64 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 参股公司名称 湘财证券有限责任公司 本期贡献的投资 占上市公司净利润的比重(%) 收益 经营范 投资银行、证券经纪、证券投资、资产管理、基金管理、证券投资管理、基金管 参股公 围 理、证券投资咨询等 司 净利润 0 第 页 共 18 页 6 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 注:本公司对湘财证券有限责任公司的长期股权投资金额为 226,999,680.00 元，因湘财证券有限责 任公司实施新的会计制度以及受证券市场低迷等影响，预计该长期股权投资将发生减值。通过对湘财 证券有限责任公司的价值分析及近期状况判断，本公司对该公司的长期股权投资按 5%计提了 11,349,984.00 元的减值准备。 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 经中国证监会审核同意和公司二 00 四年第一次临时股东大会审议批准，公司已实施重大资产重组， 资产重组的资产交割日为 2004 年 9 月 14 日。按公司重大资产重组方案，公司原所属洞庭麻业分公司、 湖南维尼纶分公司和湖南益鑫泰纺织印染有限公司的资产置出至湖南华升工贸进出口（集团）公司， 置入的资产主要为从事纺织品进出口贸易的湖南华升工贸有限公司的资产，故自 2004 年 9 月起，公司 的主营业务已从原来的开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤绲纺的纱、布、印染布、服装以及其它纺 织品和化纤化工产品，改变为主营纺织品和国家允许的其它商品的进出口贸易及国内贸易。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 公司在报告期内实施了重大资产重组，通过资产重组，置换出了公司原主营业务亏损的资产，置换 进了资产质量较好、盈利能力较强的湖南华升工贸有限公司的资产，公司的主营业务及其结构亦发生 了重大变化，使公司由 2003 年亏损 22413 万元变为报告期内盈利 815.57 万元。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 项 目 2004 年度 2003 年度 主营业务利润： 50,861,168.85 元 -42,417,199.64 元 其他业务利润： 2,162,564.00 元 1,823,241.41 元 投资收益： 1,156,397.26 元 7,593,753.07 元 营外收支净额： -10,875.94 元 -61,543,567.39 元 变动原因：1、主营业务利润比上年同期大幅增加主要系公司在报告期内实施了重大资产重组，通过 资产重组，置入了盈利能力较强的湖南华升工贸有限公司的资产。 2、投资收益比上年同期下降，主要系上年收到的地产投资收益多于本年度。 3、营业外收支净额比上年同期大幅增加，主要系上年度报废了较多的固定资产引起的损 失以及计提了较多的固定资产减值准备。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 在报告期内公司实施了重大资产重组，通过资产重组，置换出了公司原亏损的资产，置入进了资产 质量较好、盈利能力较强的湖南华升工贸有限公司的资产，从而大幅提升了公司的资产质量和营运能 力。使公司在报告期内实现了扭亏为盈（公司 2003 年度亏损 22413 万元）。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 √适用□不适用 1、根据国家有关出口退税率下调的规定，公司纺织品和服装的出口退税率自 2004 年起由 17%、15% 分别下调至 13%，报告期内共计减少退税款 1,354.58 万元人民币。 2、报告期内，公司实施了重大资产重组，在资产重组中，随着湖南华升工贸有限公司资产的置入， 纺织品进出口贸易成为了公司的主营业务。根据 1995 年乌拉圭回合所达成的纺织品贸易协议，自 2005 年 1 月 1 日起，世贸组织成员国之间的纺织品和服装贸易的配额限制将全部取消，这给公司带来实质 第 页 共 18 页 7 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 性利好。其一，湖南华升工贸有限公司历年来的对外贸易中，对配额的依赖程度较低，其配额产品的 出口额不到公司出口总额的 20%，纺织品配额的取消将有利于扩大公司出口经营的品种和市场份额； 且目前我国麻纺织品服装的出口额不到纺织品服装出口总额的 1%，麻纺织品所具备的天然纤维的独 特优势，也将为公司赢得较大的市场发展空间。其二，纺织品配额放开后，随着原受配额保护的产品 不受限制地出口到欧美等发达国家，必然对进口国的相关产业产生较大冲击，为了保护国内企业，减 少失业压力，欧美等国家必将启动特保和反倾销等各种贸易保护措施来限制我国纺织品和服装的出口， 而公司所经营的出口产品主要为麻纺织品，此为我国独有的特色产业，难以对进口国造成产业损害， 故其遭遇欧美等国反倾销制裁等贸易保护措施的可能性相对小得多。 当然，纺织品配额的取消给公司带来利好的同时，也使公司面临新的挑战，这主要是由于在纺织品 配额时代，全国 5 万多家纺织品出口企业中，只有不足 10%的企业拥有配额，配额放开后，所有纺织 品出口企业的出口将不再受限制，其“入场券”的取消，将会使市场竞争更趋激烈、市场开拓也将存在 一定的不确定性，这对公司的经营理念，经营策略、经营手段、经营方法都将是一个严峻的考验。面 对新的机遇和挑战，公司将充分利用湖南华升工贸有限公司多年积累所形成的资源、技术、市场网络、 品牌和人才优势，更新经营策略、贸易手段和方法，进一步整合产品资源，加大高档细支苎麻和竹原 纤维纺织品的开发和推广力度，在“突出特色，提高档次”上下功夫，同时将努力拓展公司的营销网络， 加大直接出口到欧美等国的产品比重，通过自身的努力，实现公司出口创汇再跃新的台阶。 3、我国海关总署将从 2005 年 1 月 1 日起到 2007 年 12 月 31 日止，对全球出口的外衣、裙子、衬衫、 裤子、睡衣、内衣等 7 大类 33 个敏感类别的 148 个服装税号，采取从量计征方式加征出口关税的过渡 性临时措施。由于湖南华升工贸有限公司经营的出口产品中，只有 10%左右的产品属于加征出口关税 的范围，且加征的税率不高，故对公司出口经营的影响不大。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经湖南开元有限责任会计事务所审计，公司二○○四年实现利润总额 8,271,514.13 元，净利润 8,155,722.81 元，其净利润弥补以前年度亏损后，本年度末累计可供股东分配的利润为-251,402,280.00 元。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 第 页 共 18 页 8 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司董事会认为：公司本年度虽然已实现盈利，但 其所实现的利润尚不足弥补以前年度的亏损，且本年 度未累计可供股东分配的利润仍为负数，根据《公司 法》和《公司章程》对利润分配顺序的规定，公司不 在弥补公司亏损和在提取法定公积金，公益金之前向 股东分配利润，为此，公司拟在二 00 四年度不实施 利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事意见：湖南华升益鑫泰股份有限公司 第三届董事会第二次会议审议通过了公司《二○○四 年度利润分配预案》，公司拟在二○○四年度不实施利 弥补以前年度亏损。 润分配，亦不进行资本公积金转增股本。作为公司的 独立董事，我们在详细查阅了湖南开元有限责任会计 师事务所提供的《审计报告》和《公司章程》后认为： 湖南华升益鑫泰股份有限公司在 2004 年所实现的净 利润尚不足以弥补以前年度的累计亏损，且至 2004 年末，公司累计可供股东分配的利润仍为负数，公司 董事会所提出的二○○四年度“不分配、不转增”的利 润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至 是否为关联交 所涉及的资产 所涉及的债权 交易对方及被 本年末为上市 购买日 收购价格 易（如是，说明 产权是否已全 债务是否已全 收购资产 公司贡献的净 定价原则） 部过户 部转移 利润 湖南华升工贸 是, 按湖南开 进出口（集团） 元有限责任会 公司 , 湖南华 计师事务所出 升工贸有限公 具的审计报告 司 99%的股权， 2004-09-14 12,343.75 900 和湖南湘资有 是 是 位于株洲市芦 限责任会计师 淞区建设中路 事务所出具的 90 号的十宗土 评估报告作为 地使用权 定价依据 是, 湖南华升 益鑫泰股份有 限公司的委托 理财款按帐面 湖南华升工贸 值；湖南华升工 进出口（集团） 贸进出口（集 公司 , 湖南华 团）公司所持有 2004-12-09 5,000 0 是 是 升株洲雪松有 的湖南华升株 限公司的长期 洲雪松有限公 股权投资 司的长期股权 投资按株洲鼎 城有限责任会 计师事务所出 具的评估报告 第 页 共 18 页 9 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 是否为关联 出售日该出 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出售产生的 交易（如是， 出售日 出售价格 售资产为上 产产权是否 权债务是否 被出售资产 损益 说明定价原 市公司贡献 已全部过户 已全部转移 则） 的净利润 湖南华升工 贸进出口（集 团）公司 , 是, 按湖南 湖南益鑫泰 开元有限责 纺织印染有 任会计师事 限 公 司 务所出具的 98.31% 的 股 审计报告和 权、洞庭麻业 2004-09-14 12,343.75 796.58 0 湖南湘资有 是 是 分公司和湖 限责任会计 南维尼纶分 师事务所出 公司的净资 具的评估报 产，公司对湖 告作为定价 南益鑫泰纺 依据 织印染有限 公司的应收 及应付款项。 是, 湖南华 升益鑫泰股 份有限公司 的委托理财 款按帐面值； 湖南华升工 湖南华升工 贸进出口（集 贸进出口（集 团）公司 , 团）公司所持 委托泰阳证 2004-12-09 5,000 0 0 有的湖南华 是 是 券有限责任 升株洲雪松 公司的 5000 有限公司的 万元理财款 长期股权投 资按株洲鼎 城有限责任 会计师事务 所出具的评 估报告 说明（1）：公司于 2004 年 9 月实施了重大资产置换后，公司的主营业务发生了变化，即由原来的 开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤绲纺的纱、布、印染布、服装以及其它纺织品和化纤化工产品， 改变为主营纺织品和国家允许的其它商品的进出口贸易及国内贸易。公司重大资产置换对公司管理层 的稳定性没有影响。 公司通过本次重大资产置换，使公司置出了亏损的资产、置入了资产质量好、 盈利能力强的湖南华升工贸有限公司的资产，从而改善了公司的资产质量、提升了公司持续经营的能 力；同时有效地解决了因捆绑上市带来同业竞争问题，大幅降低关联交易，切断存续企业占用公司资 金的源头；也有利于公司进一步完善治理结构，理顺内部管理，为公司持续稳定发展奠定了良好的基 础。 说明（2） ：本公司于 2004 年 12 月已将委托泰阳证券有限责任公司 5000 万元理财款与湖南华升工 贸进出口集团公司持有的湖南华升株洲雪松有限公司的长期股权投资进行等额置换，该置换加上公司 投资 6801.01 万元参股湖南华升株洲雪松有限公司，使公司持有该公司的股份比例达到 64.52%，这将 第 页 共 18 页 10 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 有利于公司实施在《重大资产重组暨关联交易报告书》中承诺的发展规划，开发高科技生态纺织品—— 竹原纤维纺织品，使竹原纤维纺织品与置换进公司的湖南华升工贸有限公司的国际贸易营销网络有机 地结合起来，形成公司新的利润增长点。该置换对公司管理层的稳定性没有影响。该置换化解了公司 该笔委托理财款可能不能收回的风险，并有利于提升公司的盈利能力。 7.3 重大担保 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 洞庭厂 11,682.04 0 0 湘维公司 8,306.37 54,662.3 益麻厂 10,282.04 2,667.1 销货总计 15,135.22 0 洞麻厂 0 0 12,080.3 购进总计 0 0 34,704.85 合计 45,405.67 104,114.56 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 湖南华升工贸进出口（集团） 274,540,432.10 240,641,591.57 34,301,866.16 公司 湖南湘维有限公司责任公司 384,044,282.12 460,241,072.71 湖南洞庭苎麻纺织印染厂 174,466,560.01 624,417.58 271,653,175.73 湖南益阳苎麻纺织印染厂 120,415,165.27 289,201.07 275,279,164.21 湖南华升工贸有限公司（1-8 91,216,785.17 99,797,018.55 月） 合计 1,044,683,224.67 24,155,210.22 1,141,272,297.36 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元人民币，上市公司向控股 股东及其子公司提供资金的余额 0 万元人民币。 第 页 共 18 页 11 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.5 委托理财 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 报酬确定方 实际收回金 受托人 委托金额 委托期限 实际收益 式 额 泰阳证券有 年 收 益 率 5,000 2004-01-08 ～ 2004-12-31 412.80 5,000 限责任公司 9.5% 世纪证券有 年 收 益 率 5,000 2004-01-09 ～ 2004-12-15 0 2,975 限责任公司 10% 亚洲证券有 年 收 益 率 3,000 2004-01-12 ～ 2004-12-12 0 3,000 限责任公司 10% 中国光大银 行长沙华丰 年 收 益 率 3,000 2004-01-13 ～ 2006-01-13 273.30 0 支行 (委托 9.027% 贷款) 合计 / / 其中：截止报告期末，逾期未收回的委托购买国债本金和收益累计 2450 万元，已在本公司的名下购 买国债，其国债市值为 2453 万元。 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 报告期内公司实施了重大资产重组，在资产重组中，为了维护中小股东的合法权益，确保公司的规 范运作，公司控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司（作为“甲方”）与本公司（作为“乙方”）签 订了《资产置换补充协议》，在《资产置换补充协议》中，湖南华升工贸进出口（集团）公司（以下简 称“甲方”）对本公司（以下简称“乙方”）作出了如下承诺： 1、甲方应当本着“充分尊重与保障乙方及中小股东合法利益”的原则处理甲、乙双方本次资产置换的 全部相关事项。 2、在甲方对乙方控股期间，甲方及甲方下属企业不能以任何方式直接或间接地从事与乙方相竞争的 业务或产品。当乙方将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围时，甲方及甲 方下属企业将不再从事该类业务或开发、研究、生产、经营任何对乙方将来的生产经营构成竞争的产 品。 3、在甲方对乙方控股期间，甲方不能利用关联交易损害乙方及其他中小股东的合法权益。对于将来 可能发生的关联交易，甲方及下属企业将与乙方按照正常商业行为准则进行交易。关联交易的定价政 策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，以保证交易价 格的公允性。同时，该关联交易应当依据国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交 易所的有关规定，经法定程序由乙方董事会或股东大会审议批准，并履行法定信息披露义务。 4、甲方及下属企业不得再以任何形式直接或间接占用乙方及下属控、参股公司的资金。对于既有的 占用乙方资金的问题，甲方承诺将在有关部门的支持下尽快解决。 5、对于乙方依照法律法规和经批准的“工效挂钩”工资制度计提的“应付福利费 940.78 万元”、“应付 工资 531.49 万元”，因其是内部债务，且乙方所属湖南维尼纶分公司、洞庭麻业分公司的全部员工随 同乙方两分公司的资产置换到甲方而全部进入甲方，乙方计提的“应付福利费 940.78 万元”、“应付工 资 531.49 万元”也一并置换到甲方，甲方在承继该债务后应当严格依照法律法规和经批准的“工效挂钩” 工资制度进行支付、使用和管理。 6、甲方应当在两个月内办妥甲方划转到湖南华升工贸有限公司的位于深圳市的四处房地产全部产权 过户登记手续并承担过户登记的全部费用。 甲方应当在两个月内办妥甲方投入到湖南华升工贸有限公司的位于长沙市的相关房产的全部产权过 户登记手续并承担过户登记的全部费用。 7、甲方置出的土地使用权以株洲大地评估咨询有限责任公司评定的价值确定为双方的交易价格，由 第 页 共 18 页 12 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 此引起置换差价的，双方进行核算确认。甲方应当在《资产置换协议》生效后及时将位于株洲市芦淞 区建设中路 90 号的土地使用权过户到乙方名下，应当交纳的税费依照法律法规由双方各自交纳。甲方 应当按照乙方指定的期间交付可供开发的净地（即甲方负责拆迁并承担相关费用）。乙方按其开发需要 指定的净地交付时间离资产交割日超过一年的，甲方应当按实际使用土地面积参照当地市场价格向乙 方交纳土地使用费，甲方在每月 15 日前向乙方一次性交纳上一个月的土地使用费。 8、因湖南华升工贸有限公司存在对洋浦众利咨询有限责任公司 2000 万元的委托理财。如洋浦众利咨 询有限责任公司未在协议期满（2004 年 12 月 31 日）之日起 15 日内全部归还委托理财本金 2000 万元， 则由甲方先行按其置出华升工贸有限公司的股权份额（99%）向乙方支付洋浦众利咨询有限责任公司 未支付部分导致乙方的权益损失。 报告期内，公司控股股东均很好地履行了以上承诺。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 公司先后于二 00 二年十一月十二日和二 00 二年十一月二十七日与庆泰信托投资有限责任公司签 订了两份总金额为 3000 万元人民币的《资金信托合同》，合同约定信托资产管理的期限为 12 个月，运 作范围为证交所上市交易的国债。合同约定期满后，上述信托资金尚有 2850 万元未能如期收回。公司 于二 00 三年十二月九日依法向湖南省长沙市中级人民法院提呈《民事起诉状》，请求判令庆泰信托投 资有限责任公司依法偿还公司应得的全部信托资产，并承担本案诉讼费。湖南省长沙市中级人民法院 受理了公司的诉讼申请，于二 00 三年十二月十日分别以[2003]长中民二初字第 516 号、[2003]长中民 二初字第 517 号下达《民事裁定书》，裁定冻结庆泰信托投资有限责任公司银行存款 3000 万元或查封、 扣押其等值的其它资产。 湖南省长沙市中级人民法院于 2004 年 10 月 13 日进行了开庭审理，并以[2003] 长中民二初字第 516 号和[2003]长中民二初字第 517 号下达《民事判决书》 ，判决庆泰信托投资有限公 司在判决生效 15 日内返还本公司本金人民币 2850 万元并赔偿损失的利息，案件受理费和保全费 328560 元由庆泰信托投资有限责任公司承担。目前，本判决正在执行过程中。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 事姓名 事会次数 （次） （次） 李质仙为公司第二届、第三届 李质仙 7 4 3 0 董事会的独立董事 伍中信为公司第二届董事会的 伍中信 6 3 3 0 独立董事 江水波为公司第三届董事会的 江水波 1 1 0 0 独立董事 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 李质仙 无 无 伍中信 无 无 江水波 无 无 公司按照中国证监会的要求，建立了《独立董事制度》。独立董事任职以来，亲自出席或委托他人出 席了历次董事会会议，按照有关法律法规的要求积极履行了独立董事的职责。报告期内，独立董事就 公司一些重大事项如公司重大资产重组方案、公司对外担保事项、公司用 5000 万元委托购买国债款与 湖南华升工贸进出口（集团）公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司的长期股权投资进行等额置换 等事项公允地发表了书面独立意见，为完善公司治理结构和保护中小投资者的权益发挥了积极的作用。 第 页 共 18 页 13 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交 易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经湖南开元有限责任会计师事务所审计，注册会计师曹国强、李永利签字出 具了开元所股审字（2005）第 030 号标准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位:湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 202,140,606.04 207,833,852.78 198,687,404.40 46,079,802.02 短期投资 30,070,000.00 52,736,652.47 29,950,000.00 29,010,916.71 应收票据 4,355,691.00 4,355,691.00 应收股利 应收利息 应收账款 214,460,369.38 3,861,003.87 159,300,418.52 其他应收款 75,308,493.55 275,193,226.54 34,015,201.78 297,737,361.02 预付账款 1,369,105.86 93,877,063.59 13,281.07 应收补贴款 123,399.28 264,378.44 存货 136,317,430.04 64,922,882.36 66,641,443.93 待摊费用 1,128,611.80 921,001.22 一年内到期的长期债权投资 46,842,723.00 37,000,000.00 46,842,723.00 37,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 712,116,429.95 735,689,060.05 540,727,164.92 409,828,079.75 长期投资： 长期股权投资 236,278,565.78 235,626,296.78 245,500,541.27 436,969,385.94 长期债权投资 30,000,000.00 30,000,000.00 长期投资合计 236,278,565.78 265,626,296.78 245,500,541.27 466,969,385.94 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 759,516,764.09 137,491,406.34 500,179,009.28 5,373,613.00 减：累计折旧 324,708,061.09 23,026,688.86 179,469,794.28 1,286,733.28 固定资产净值 434,808,703.00 114,464,717.48 320,709,215.00 4,086,879.72 减：固定资产减值准备 53,503,124.77 1,312,189.04 38,244,465.83 756,368.22 固定资产净额 381,305,578.23 113,152,528.44 282,464,749.17 3,330,511.50 工程物资 在建工程 16,908,010.76 199,079.91 13,171,218.96 固定资产清理 固定资产合计 398,213,588.99 113,351,608.35 295,635,968.13 3,330,511.50 无形资产及其他资产： 无形资产 113,372,636.26 第 页 共 18 页 14 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 113,372,636.26 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,346,608,584.72 1,228,039,601.44 1,081,863,674.32 880,127,977.19 流动负债： 短期借款 361,140,000.00 214,616,201.97 226,200,000.00 52,000,000.00 应付票据 6,550,000.00 6,550,000.00 应付账款 26,067,489.78 49,998,557.53 2,807,082.29 预收账款 65,485,833.36 46,298,732.15 10,208,639.27 应付工资 7,279,813.11 5,314,913.11 应付福利费 18,950,294.62 3,639,988.98 9,593,082.46 299,135.08 应付股利 应交税金 4,674,146.55 -899,731.06 538,367.90 其他应交款 206,962.86 -2,589.41 174,553.16 其他应付款 23,790,351.39 21,180,578.34 5,377,571.52 5,208,268.26 预提费用 475,850.91 112,395.00 预计负债 一年内到期的长期负债 14,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 529,120,742.58 334,831,738.50 266,876,604.71 57,507,403.34 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 1,650,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 1,650,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 529,120,742.58 336,481,738.50 266,876,604.71 57,507,403.34 少数股东权益 496,385.35 66,410,683.34 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 438,900,000.00 438,900,000.00 438,900,000.00 438,900,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 438,900,000.00 438,900,000.00 438,900,000.00 438,900,000.00 资本公积 595,459,361.42 595,459,361.42 595,459,361.42 595,459,361.42 盈余公积 40,995,191.54 42,190,098.18 40,439,843.98 40,439,843.98 其中：法定公益金 13,665,063.86 14,063,366.07 13,479,948.00 13,479,948.00 未分配利润 -258,363,096.17 -251,402,280.00 -259,812,135.79 -252,178,631.55 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 816,991,456.79 825,147,179.60 814,987,069.61 822,620,573.85 负债和所有者权益（或股东权 1,346,608,584.72 1,228,039,601.44 1,081,863,674.32 880,127,977.19 益）总计 公司法定代表人: 徐春生 主管会计工作负责人: 李新宇 会计机构负责人: 李新宇 第 页 共 18 页 15 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 841,358,472.40 749,543,043.59 408,836,996.13 554,707,372.43 减：主营业务成本 789,791,377.38 790,320,191.90 381,105,247.73 586,715,494.64 主营业务税金及附加 705,926.17 1,640,051.33 547,419.46 935,963.94 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 50,861,168.85 -42,417,199.64 27,184,328.94 -32,944,086.15 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 2,162,564.00 1,823,241.41 2,096,514.64 1,561,086.05 减: 营业费用 15,541,903.35 26,881,726.57 11,501,624.23 19,126,460.53 管理费用 18,662,488.43 78,153,522.90 11,868,122.83 46,574,649.43 财务费用 11,693,348.26 24,073,091.36 4,848,586.39 13,126,440.62 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,125,992.81 -169,702,299.06 1,062,510.13 -110,210,550.68 加：投资收益（损失以“-”号填列） 1,156,397.26 7,593,753.07 6,589,669.92 -63,024,301.38 补贴收入 营业外收入 112,694.83 162,402.92 99,894.82 157,670.00 减：营业外支出 123,570.77 61,705,970.31 118,570.63 50,489,844.45 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 8,271,514.13 -223,652,113.38 7,633,504.24 -223,567,026.51 减：所得税 2,550,253.70 2,550,253.70 减：少数股东损益 115,791.32 -2,070,222.56 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 8,155,722.81 -224,132,144.52 7,633,504.24 -226,117,280.21 加：年初未分配利润 -258,363,096.17 -34,230,951.65 -259,812,135.79 -33,694,855.58 其他转入 六、可供分配的利润 -250,207,373.36 -258,363,096.17 -252,178,631.55 -259,812,135.79 减：提取法定盈余公积 796,604.43 提取法定公益金 398,302.21 提取职工奖励及福利基金(合并报表填 列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -251,402,280.00 -258,363,096.17 -252,178,631.55 -259,812,135.79 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 -251,402,280.00 -258,363,096.17 -252,178,631.55 -259,812,135.79 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 -1,452,504.29 -1,452,504.29 益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 徐春生 主管会计工作负责人: 李新宇 会计机构负责人: 李新宇 第 页 共 18 页 16 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 830,143,727.03 463,222,585.65 收到的税费返还 29,498,073.82 收到的其他与经营活动有关的现金 15,333,465.94 10,841,276.21 现金流入小计 874,975,266.79 474,063,861.86 购买商品、接受劳务支付的现金 727,008,046.32 373,133,989.88 支付给职工以及为职工支付的现金 41,838,456.22 21,156,604.82 支付的各项税费 11,634,515.53 8,096,076.65 支付的其他与经营活动有关的现金 42,125,361.04 65,667,930.60 现金流出小计 822,606,379.11 468,054,601.95 经营活动产生的现金流量净额 52,368,887.68 6,009,259.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 144,820,712.02 136,592,723.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 15,838,959.34 15,838,959.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 99,894.82 99,894.82 收到的其他与投资活动有关的现金 105,712,229.99 现金流入小计 266,471,796.17 152,531,577.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,750,767.23 5,125,261.23 投资所支付的现金 235,000,000.00 227,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 27,626,479.15 26,604,659.84 现金流出小计 268,377,246.38 258,729,921.07 投资活动产生的现金流量净额 -1,905,450.21 -106,198,343.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 304,147,056.75 90,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 304,147,056.75 90,000,000.00 偿还债务所支付的现金 335,559,442.03 136,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,357,805.45 6,218,518.38 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 348,917,247.48 142,418,518.38 筹资活动产生的现金流量净额 -44,770,190.73 -52,418,518.38 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 5,693,246.74 -152,607,602.38 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 8,155,722.81 7,633,504.24 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 115,791.32 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 6,576,014.02 5,485,137.12 固定资产折旧 24,213,182.48 18,119,756.29 无形资产摊销 330,326.52 305,788.52 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 1,191,425.53 729,642.43 第 页 共 18 页 17 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2004 年度报告摘要 预提费用增加（减：减少） -294,591.27 726,170.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -215.66 11,784.34 固定资产报废损失 财务费用 13,357,805.45 6,218,518.38 投资损失（减：收益） -15,612,924.29 -19,178,737.21 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 6,604,097.50 -20,387,627.14 经营性应收项目的减少(减：增加) 10,452,209.87 -22,650,138.95 经营性应付项目的增加(减：减少) -2,719,956.60 28,995,461.89 其他 经营活动产生的现金流量净额 52,368,887.68 6,009,259.91 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 207,833,852.78 46,079,802.02 减：现金的期初余额 202,140,606.04 198,687,404.40 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 5,693,246.74 -152,607,602.38 公司法定代表人: 徐春生 主管会计工作负责人: 李新宇 会计机构负责人: 李新宇 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2004〕36 号文批准，并经二 00 四年九月十三日 召开的二 00 四年第一次临时股东大会审议通过， 本公司将持有的湖南益鑫泰纺织印染有限公司 98.31% 的股权、洞庭麻业分公司和维尼纶分公司的净资产、本公司对湖南益鑫泰纺织印染有限公司的应收和 应付款项与湖南华升工贸进出口（集团）公司持有的湖南华升工贸有限公司 99%的股权、位于株洲市 芦淞区建设中路 90 号的十宗土地使用权进行资产置换，上述资产置换以 2004 年 8 月 31 日为资产置换 基准日。 经二 00 四年十二月九日召开的二○○四年第三次临时股东大会审议通过，以位于株洲市芦淞区建 设中路 90 号的十宗土地使用权、位于湖南华升株洲雪松有限公司内的厂房和对株洲雪松实业有限公司 的债权参股湖南华升株洲雪松有限公司，并以本公司委托泰阳证券有限责任公司的购买国债 5000 万元 与湖南华升工贸进出口（集团）公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司股权进行等额置换。上述投 资完成后本公司持有湖南华升株洲雪松有限公司的股权比例为 64.52%。因此 2004 年 12 月 31 日合并 资产负债表合并范围为本公司本部、深圳市华顺达实业有限公司、湖南华升工贸有限公司、湖南华升 株洲雪松有限公司的数据；合并利润表、合并现金流量表及其附表的合并范围为本公司本部 2004 年度、 深圳市华顺达实业有限公司 2004 年度、洞庭麻业分公司 1-8 月、湖南维尼纶分公司 1-8 月、湖南益鑫 泰纺织印染有限公司 1-8 月、湖南华升工贸有限公司 9-12 月、湖南华升株洲雪松有限公司 12 月的数 据。 董事长：徐春生 湖南华升益鑫泰股份有限公司 2005 年 3 月 31 日 第 页 共 18 页 18