东软集团(600718)东软股份2004年年度报告摘要

沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度报告摘要 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 董事酒井清因工作原因无法出席，委托董事荣新节代为出席三届二十一次董事会并表 决。 独立董事马蔚华因工作原因无法出席，委托独立董事高文代为出席三届二十一次董事会并 表决。 1.3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人刘积仁，主管会计工作负责人张晓鸥，会计机构负责人陈平平声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 东软股份 股票代码 600718 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 沈阳市和平区文化路 3 号巷 11 号 沈阳市浑南新区东软软件园 邮政编码 110179 公司国际互联网网址 http://www.neusoft.com 电子信箱 investor@neusoft.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐庆荣 张龙 联系地址 沈阳市浑南新区东软软件园 沈阳市浑南新区东软软件园 电话 024-23783000-85712 024-23783000-85712 传真 024-23783375 024-23783375 电子信箱 investor@neusoft.com investor@neusoft.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 2,245,675,877 2,016,947,717 1,907,247,541 利润总额 522,387,145 85,131,938 102,606,530 净利润 271,166,063 62,240,267 79,711,678 扣除非经常性损益的净利润 5,490,358 58,569,987 85,216,142 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 2,781,710,585 2,792,223,976 2,590,674,148 股东权益 1,444,471,226 1,321,345,321 1,273,209,399 经营活动产生的现金流量净额 159,401,579 89,176,507 -22,196,265 第 1 页 共 15 页 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益 0.96 0.22 0.28 净资产收益率(%) 18.77 4.71 6.26 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%) 0.38 4.43 6.69 每股经营活动产生的现金流量净额 0.57 0.32 -0.08 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 5.13 4.69 4.52 调整后的每股净资产 5.05 4.64 4.43 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置固定资产产生的收益 -4,567,646 处置无形资产产生的收益 -474,671,001 处置长期投资产生的损失 862,331 政府补贴 -1,700,000 营业外收入 -622,227 营业外支出 7,764,829 以前年度已经计提各项减值准备的转回 -2,151,646 非经常性损益的所得税影响数 79,250,809 少数股东损益影响数 130,158,846 合计 -265,675,705 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 第 2 页 共 15 页 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 168,193,397 168,193,397 其中： 国家持有股份 11,430,619 11,430,619 境内法人持有股份 86,273,959 70,488,819 70,488,819 156,762,778 境外法人持有股份 70,488,819 -70,488,819 -70,488,819 0 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 168,193,397 168,193,397 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 113,258,293 113,258,293 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 113,258,293 113,258,293 三、股份总数 281,451,690 281,451,690 说明：2003 年 9 月 19 日，公司第一大股东东软集团有限公司（简称“东软集团”）与原第 二大股东阿尔派电子（中国）有限公司（简称“阿尔派中国”）签署了《沈阳东软软件股份有限 公司非上市流通法人股之股份转让协议书》，东软集团收购阿尔派中国持有的本公司外资法人股 70,488,819 股，占公司发行在外股份的 25.04%。本次收购已分别于 2003 年 12 月 5 日和 2004 年 1 月 14 日获得商务部同意股权转让的批准以及中国证监会同意豁免东软集团要约收购本公司股票 义务的批准。东软集团与阿尔派中国已于 2004 年 2 月 5 日办理完成股权过户登记手续，本公司 已于 2004 年 3 月 5 日办理完成从外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司工商登记变更 手续。 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 67,355 前十名股东持股情况 质押或冻 股东性质（国有股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股数量 比例(%) 股份类别 结的股份 东或外资股东） 数量 70,488,819 168,193,397 59.759 未流通 东软集团有限公司 0 法人股东 0 1,360,788 0.483 已流通 招商银行股份有限公 司－长城久泰中信标 － 453,199 0.161 已流通 未知 社会公众股东 普 300 指数证券 国元证券有限责任公 -326,671 317,481 0.113 已流通 未知 社会公众股东 司 第 3 页 共 15 页 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度报告摘要 佛山市顺德区网盈电 脑科技有限公司 － 307,000 0.109 已流通 未知 社会公众股东 宝钢东软信息产业有 0 296,161 0.105 已流通 0 社会公众股东 限公司工会 中国工商银行－华安 上证 180 指数增强型 -28,702 289,218 0.103 已流通 未知 社会公众股东 证券投资基金 年秀晴 － 282,900 0.101 已流通 未知 社会公众股东 钟晓岚 － 270,000 0.096 已流通 未知 社会公众股东 沈阳天伦阁酒店 0 266,085 0.095 已流通 未知 社会公众股东 曹阳 － 244,900 0.087 已流通 未知 社会公众股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类 东软集团有限公司 1,360,788 A股 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普 300 指数证券 453,199 A股 国元证券有限责任公司 317,481 A股 佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司 307,000 A股 宝钢东软信息产业有限公司工会 296,161 A股 中国工商银行－华安上证 180 指数增强型证券投资基金 289,218 A股 年秀晴 282,900 A股 钟晓岚 270,000 A股 沈阳天伦阁酒店 266,085 A股 曹阳 244,900 A股 上述股东关联关系或 宝钢东软信息产业有限公司工会系东软集团有限公司的工会。公司未知其他股东之间是否有关 一致行动的说明 联关系，是否为一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 东软集团有限公司成立于 1998 年 10 月 26 日，经营范围为计算机软件产品、计算机应用系 统的研究、设计、开发、制造、销售；并提供产品技术咨询和服务。2003 年，东软集团有限公司 由内资企业变更设立为中外合资经营企业，注册资本为 150,446,047 美元。截至 2004 年 12 月 31 日 ， 其 出 资 者 及 出 资 比 例 为 ： 东 北 大 学 软 件 中 心 ， 占 29.4906% ； 上 海 宝 钢 集 团 公 司 ， 占 14.6470%；华宝信托投资有限责任公司，占 23.8624%；阿尔派株式会社，占 2.4112%；阿尔派电 子（中国）有限公司，占 21.5888%；东芝解决方案株式会社，占 4.7935%；东芝（中国）有限公 司，占 0.2065%，飞利浦电子中国有限公司占 3.0000%。 东软集团有限公司法定代表人为刘积仁先生。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司持有本公司 169,554,185 股，占公司总股本的 60.24%。 东软集团有限公司的主要股东情况： 1、东北大学软件中心 东北大学软件中心是东北大学集科研、教学及技术转移为一体的研究机构和法人实体，是计 算机软件国家工程研究中心、教育部批准的计算机应用博士点实验室、辽宁省软件工程研究中心 和沈阳市软件中试基地。该中心注册资本 2600 万元人民币，企业性质为国有，法定代表人为刘 积仁。 2、华宝信托投资有限责任公司 华宝信托投资有限责任公司成立于 1998 年 10 月 19 日，2001 年经中国人民银行核准首批获 得重新登记，注册资本为 10 亿元人民币，注册地址在上海浦东，法定代表人为张建群。截止 2004 年 12 月 31 日，华宝信托投资有限责任公司受东软集团有限公司工会委托，持有东软集团有 限公司 23.8624%股权。 第 4 页 共 15 页 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度报告摘要 3、阿尔派株式会社、阿尔派电子（中国）有限公司 阿尔派株式会社创建于 1968 年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。截止 2003 年 3 月，阿尔派的注册资本为 20,011 百万日元，法定代表人为石黑 征三。阿尔派的股票在日本 东京证券交易所上市。 阿尔派电子（中国）有限公司成立于 1994 年 12 月，是由阿尔派株式会社投资，经中国商务 部批准设立的外资投资性公司，公司注册资本为 3800 万美元，法定代表人为沓泽 虔太郎。主要 负责在中国国内汽车电子领域的投资和产品的设计、生产、销售及服务。 （2）实际控制人情况 本公司控股股东为东软集团有限公司，其持有本公司 60.24%的股权。东软集团有限公司是由 多家股东出资设立的有限责任公司，本公司无法确认东软集团的实际控制人。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 5 页 共 15 页 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 刘积仁 董事长 男 50 2002-05-11～2005-05-10 156,130 156,130 － 沓泽虔太郎 副董事长 男 75 2002-05-11～2005-05-10 0 0 － 赵宏 董事 男 51 2002-05-11～2005-05-10 84,726 84,726 － 王勇峰 董事兼总裁 男 35 2002-05-11～2005-05-10 49,944 49,944 － 酒井清 董事 男 58 2002-05-11～2005-05-10 0 0 － 高文 独立董事 男 49 2002-05-11～2005-05-10 10,000 10,000 － 马蔚华 独立董事 男 57 2002-05-11～2005-05-10 0 0 － 刘明辉 独立董事 男 41 2002-05-11～2005-05-10 0 0 － 董事兼高级 荣新节 男 42 2004-09-28～2005-05-10 0 0 － 副总裁 王宛山 监事长 男 59 2002-05-11～2005-05-10 0 0 － 晁玉军 监事 男 40 2002-05-11～2005-05-10 0 0 － 藏田真吾 监事 男 34 2002-05-11～2005-05-10 0 0 － 高级副总裁 卢朝霞 女 48 2002-05-11～2005-05-10 7,615 7,615 － 兼运营总监 首席技术官 张霞 和首席知识 女 40 2004-11-03～2005-05-10 0 0 － 官 高级副总裁 王经锡 男 36 2002-05-11～2005-05-10 0 0 － 兼行政总监 张晓鸥 财务总监 男 33 2003-08-20～2005-05-10 0 0 － 徐庆荣 董事会秘书 女 35 2003-07-18～2005-05-10 0 0 － 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 是否在股东单位 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 领取报酬津贴 刘积仁 东软集团有限公司 董事长、总裁 2003-05-13 2007-05-12 是 沓泽虔太郎 东软集团有限公司 副董事长 2003-05-13 2007-05-12 否 赵宏 东软集团有限公司 董事、副总裁 2003-05-13 2007-05-12 是 王勇峰 东软集团有限公司 董事 2003-05-13 2007-05-12 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 币种:人民币 单位:元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 5,207,142 金额最高的前三名董事的报酬总额 0 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 3,531,795 独立董事的津贴 50,000/人/年（含税） 独立董事的其他待遇 会议费据实报销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 刘积仁、赵宏、沓泽虔太郎、酒井清、王宛山、藏田真吾 报酬区间 人数 100 万以上 2 30 万元－100 万元 3 30 万以下 3 第 6 页 共 15 页 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司所面临的市场竞争日益加剧。为此，公司以“全面提升公司发展的成熟度”为 发展战略，致力于持续提升经营业务质量，优化业务结构，提高技术核心竞争力，进一步加快公 司整体国际化进程，使公司各项业务持续、稳定、健康发展。2004 年，公司共实现主营业务收入 2,245,675,877 元，比上年增长 11%，实现净利润 271,166,063 元，每股收益 0.96 元，比上年增 长 336%。 2004 年，公司主要在以下方面取得了较大进展： 1、业务结构更加合理，核心业务稳健发展，市场影响力进一步增强。2004 年，公司巩固和 加强了在电信、社保、网络安全等优势领域的领先地位，在电子政务、烟草、服务等业务领域取 得了重要进展，进一步确立了公司解决方案成熟供应商的市场地位；作为公司 2004 年战略发展 的重点，国际业务规模持续增长，收入 2372 万美元，占公司主营业务收入的份额上升至 9％，并 且实现了国际业务和国内解决方案业务优势转化的互动发展模式；数字医疗公司年内与飞利浦成 立了合资公司并正式运营，不仅给公司的数字医疗产业注入了新的生机和动力，也为公司数字医 疗产业实现规模化和国际化发展战略带来历史性机遇。 2、质量管理取得重要进展。报告期内，公司成为国内率先通过 CMMI（集成的能力成熟度模 型）5 级评估的软件企业，使中国成为全球第四个拥有 CMMI5 级软件企业的国家。这是公司继 2002 年国内首家通过 CMM 5 级评估之后再次在质量管理和过程改善方面获得的行业最高评估，标 志着公司的业务能力成熟度和项目管理水平已经达到行业的最高水平，增强了公司在国内和国际 市场上的综合竞争能力。 3、提升经营质量的策略得以贯彻与落实。年内，公司利用信息化管理手段，建立起更全面 的、针对不同业务的指标考核体系，为经营活动提供高效的决策支持和管理服务；进一步完善 E- sales、E-contract、E-purchase 等系统功能，并在全公司范围内推行，构建了一套可视的开发 和管理过程；注重加强对合同执行过程的风险控制和管理，建立了客户信用评估制度，加强客户 资源管理、客户服务及回访工作，客户满意度进一步提高。 6.2 主营业务分行业情况表（已经扣除合并公司间抵消） 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 比上年增减 年增减(%) (%) (%) 软件及系统集成 1,716,272,966 1,403,542,449 18.2 15.1 21.1 -4.1 数字医疗 487,277,316 294,884,597 39.5 0.9 2.9 -1.2 其中：关联交易 139,395,625 90,199,051 35.3 54.0 56.4 -1.0 关联交易的定价原则 按照市场价格公允定价 以上关联交易均为公司经营所需正常交易，与阿尔派株式会社的关 关联交易必要性、持续性的说明 联交易每年为公司提供稳定的外汇收入来源。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 3,638,044 元。 6.3 主营业务分地区情况（已经扣除合并公司间抵消） 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 境内 1,733,845,003 4.3 境外 511,830,874 44.1 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 948,958,852 占采购总额比重(%) 62.6 前五名销售客户销售金额合计 524,096,351 占销售总额比重(%) 23.3 第 7 页 共 15 页 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 2004 年由于数字医疗公司向飞利浦（中国）投资有限公司（简称“飞利浦投资公司“）出售 与 CT、MRI、X 线机、B 超产品相关的部分有形资产（设备），以及所有相关专有技术和非技术信 息等无形资产而确认了资产转让收益 47,893 万元，上述交易主要计入了营业外收入项目，使 2004 年度的利润构成比 2003 年度发生较大变化。主要由于上述原因，使公司的净利润比 2003 年 增加了 20,893 万元,增长了 335.7%。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 2004 年末公司的资产总额与年初基本相当，整体财务状况没有重大变化。 各项目的变动分析如下： 具体变动说明如下： 1、预付账款较年初减少 66%，主要由于公司在本年度更多地取得了供应商给予的信用额度和 账期，相应减少了预付货款的采购模式； 2、长期股权投资本年度增加 129,042,782 元，主要系数字医疗公司在本年度出资人民币 120,050,000 元与飞利浦投资公司及飞利浦电子中国有限公司共同投资设立东软飞利浦医疗系统 有限责任公司（简称“东软飞利浦”）所致； 3、固定资产减值准备的减少主要是由于相关固定资产在本年度出售或报废所致； 4、短期借款较年初下降 32%主要系公司在本年度偿还部分短期借款所致； 5、应付票据较年初减少了 45%且应付账款较年初增加了 43%，主要是由于本公司在本年度更 多地取得了供应商给予的信用额度与账期，从而增加了赊销采购，同时减少了票据付款的采购方 式所致； 6、其他应付款的增加主要是由于公司在本年度收到转让公司之子公司重庆东软金算盘软件 有限公司的部分股权转让款所致； 7、长期借款较年初减少 50,000,000 元系数字医疗公司在本年度全额归还长期借款所致； 8、盈余公积的增加主要系公司及各控股子公司在本年度以弥补亏损后的税后利润按相应比 例提取了各项公积金所致； 9、其他业务利润的增加主要系本年度数字医疗公司向东软飞利浦出售与 CT、MRI、X 线机、 B 超产品相关的部分原材料所致； 10、营业利润较上年下降 41%，主要系公司在业务规模扩展的同时，由于激烈的市场竞争， 导致部分业务毛利率降低、主营业务利润减少所致； 11、投资收益的减少主要系本年度各联营公司的总收益较上年度下降所致； 12、营业外收支净额的增加主要系本年度数字医疗公司向飞利浦投资公司出售与 CT、MRI、X 线机、B 超产品相关的部分设备等有形资产，以及所有相关专有技术和非技术信息等无形资产而 确认的资产转让收益所致； 13、所得税的增加主要系数字医疗公司向飞利浦投资公司出售资产取得的收益而缴纳的企业 所得税所致； 14、少数股东损益的增加主要系本年度数字医疗公司净利润的增加而导致少数股东所享有的 投资收益增加所致； 15、未确认的投资损失的转回主要系公司在本年度对部分控股子公司进行增资从而确认了以 前年度未确认的投资损失所致。 第 8 页 共 15 页 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经 营成果产生重要影响的说明 √适用□不适用 根据财政部、国家税务总局颁布的“财税[2004]156 号《财政部国家税务总局关于印发〈东 北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定〉的通知》”、“财税[2004]227 号《财政部、国家 税务总局关于东北地区军品和高新技术产品生产企业实施扩大增值税抵扣范围有关问题的通 知 》 ”以 及“ 财 税[2004]153 号《关 于 落实 振兴 东 北老 工业 基 地企 业所 得 税优 惠政 策 的 通 知》”，公司在增值税、企业所得税方面享受相关优惠政策，为本公司的发展提供了有利的支 持。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 报告期内，本公司控股子公司沈阳东软数字医疗系统股份有限公司增加投资 30,620,807 元 用于数字医疗技术研究院暨磁共振、彩超生产基地的建设。 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √适用□不适用 公司 2005 年的总体目标是：持续提升公司发展的成熟度，提升经营质量，继续扩大国内与 国际业务的市场份额，大力拓展服务业务，创造与客户互惠共赢的生态环境，实现绿色发展。 1、扩大国内与国际业务的市场份额，大幅提升软件、服务及公司自有产品的业务规模； 2、提升 QCD 能力，提升解决方案与产品的竞争能力，实现规模化业务发展带来规模化效 益； 3、继续发展以高端、专业化的解决方案为核心的国际业务，深入发展核心客户，加强海外 运营机构的建设，打造东软国际化知名品牌，树立优秀的国际化合作伙伴形象； 4、进一步构建清晰、有效、可视、完整的规模化软件企业价值链，通过组织、人员、技 术、过程等各方面的有机结合，大幅度提升公司的生产和运营效率； 5、进一步优化公司研究与开发体系，实施 TCOE（Technical Community of Excellence）计 划，发展咨询顾问队伍、架构设计师队伍、可重用模块设计师队伍，大幅度提升咨询、业务建模 和设计能力，培育善于学习、主动分享、对客户需求敏感、有创造性的技术文化，提高复用与快 速构造的能力。 6、促进员工队伍的发展，建立学习型组织，确保公司发展所需要的组织能力、人力资源能 力得到大幅提高。 7、巩固并完善以数字化管理为手段、以效益为评价标准的运营管理体系，全面提升公司的 运营管理能力和运营质量。 8、数字医疗业务将继续立足于四大影像设备系列产品的国际、国内销售，凭借与飞利浦合 作的有利契机，加快实施国际化发展策略；加快自主产品的研发和推向市场的速度，通过关键技 第 9 页 共 15 页 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度报告摘要 术的提升不断增强公司数字医疗业务的核心竞争力；进一步提升客户满意度，加大服务的份额， 与客户长期相互促进，实现双赢。 新年度盈利预测 □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 根据普华永道中天会计师事务所有限公司对公司 2004 年度财务审计的结果，2004 年度，公 司母公司完成净利润 267,627,966 元。根据公司章程的规定，结合公司 2004 年度经营业绩及今 后的发展规划，董事会决定提取 10%的法定盈余公积金 26,762,797 元，提取 10%的法定公益金 26,762,797 元，提取 5%的任意盈余公积金 13,381,398 元，加上年初未分配利润 300,369,059 元，减去已支付的普通股股利 168,871,014 元，未分配利润为 332,219,019 元。 根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会决定以 2004 年 12 月 31 日总股本 281,451,690 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共计派发 168,871,014 元，剩余未分配利润结转以后年度。 以上方案，待公司股东大会批准后实施。 第 10 页 共 15 页 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 √适用□不适用 2004 年 4 月 16 日，本公司控股子公司－东软数字医疗公司与飞利浦电子中国有限公司和飞 利浦（中国）投资公司就合资设立“东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司”事宜签署一系列协 议。根据协议约定，本次合资分三步完成：1、东软数字医疗公司向飞利浦投资公司出售的部分 有形资产（存货和设备），以及所有相关专有技术和非技术信息等无形资产，出售价格为 59,415 万元。2、东软数字医疗公司与飞利浦共同投资设立合资公司，合资公司的注册资本为 2,960 万 美元，折合 24,500 万元人民币，东软数字医疗公司以 10,005 万元人民币现金和 2,000 万元人民 币有形资产出资，占 49%；飞利浦电子中国有限公司以相当于 10,045 万元人民币的现金出资，占 41%；飞利浦投资公司以 2,450 万元人民币现金或相当于 2,450 万元人民币的美元现金出资，占 10%。合资公司的经营范围为 CT、MRI、X 线机、B 超等医学成像产品和相关零部件的研发、设计 和生产。3、合资公司设立后，从飞利浦投资公司购买由东软数字医疗公司向飞利浦出售的部分 四项业务相关资产，包括同 CT、MRI、X 线、B 超产品相关的部分有形资产（存货和设备），以及 所有相关专有技术等无形资产。上述资产的收购价格为 12,500 万元。 本次合资事宜已经公司三届十六次董事会审议通过，并经公司 2003 年度股东大会批准。报 告期内，该合资公司已经正式设立，数字医疗公司已收到飞利浦（中国）投资有限公司支付的全 部资产出售价款计人民币 59415 万元，合资各方已经分别完成对合资公司的出资，合资公司已经 正式运营。 有关合资项目的详细情况，敬请投资者参阅本公司分别于 2004 年 4 月 20 日、6 月 24 日、8 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》和交易所网站 http://www.sse.com.cn 上刊载的 《沈阳东软软件股份有限公司三届十六次董事会决议公告》、《关于沈阳东软数字医疗系统股份 有限公司与 Philips Electronics China B.V.、Philips （China） Investment Co., Ltd.合资 的公告》、《沈阳东软软件股份有限公司关于与飞利浦成立合资公司进展情况的提示行公告》、 《沈阳东软软件股份有限公司关于与飞利浦合资进展情况的公告》。 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 是否为 担保类 担保是否已经 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 关联方 型 履行完毕 担保 沈阳东软数字医 连带责 2003-09-27～ 疗系统股份有限 2003-09-27 5,000 万元 是 否 任担保 2004-09-20 公司 东软（香港）有 连带责 2003-09-01～ 2003-09-01 500 万美元 是 否 限公司 任担保 2004-03-31 报告期内担保发生额合计(不包括对控股子公司的担保) 0 报告期末担保余额合计(不包括对控股子公司的担保) 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 5,000 万元人民币和 500 万美元 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 第 11 页 共 15 页 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度报告摘要 担保总额 0 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金 0 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 0 担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 1) 2003 年，公司控股子公司－沈阳东软数字医疗系统股份有限公司向中国建设银行沈阳通 汇支行贷款 5,000 万元人民币，用于建设数字医疗技术研究院暨磁共振、彩超生产基地，贷款期 限为 5 年（从 2003 年 9 月 27 日至 2008 年 9 月 26 日）。本公司为上述贷款提供连带责任保证， 保证期限自保证合同生效之日起至贷款合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。2004 年 9 月，沈阳东软数字医疗系统股份有限公司已提前还清贷款，本公司担保义务已解除。 2)2003 年，本公司全资子公司－东软（香港）有限公司向中国银行（香港）有限公司申请 500 万美元银行授信，本公司为此授信以保函的方式提供担保，担保期限为 2003 年 9 月至 2004 年 3 月。报告期内，该授信已履行完毕，本公司担保义务已解除。 除上述担保之外，公司无其他尚未履行完毕的重大担保事项。公司没有属于《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）中规定的 违规担保事项。 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 关联交易 关联交易 占同类交易额 关联方 定价原则 结算方式 对公司的影响 内容 金额 的比重(％) 阿尔派 软件出口 按照市场价格 占软件及系统 占主营业务收 现金结算 株式会社 销售 公允定价 83,968,835 收入的 4.9% 入的 3.7% 东软飞利浦医疗 采购原材 占数字医疗公 按照市场价格 设备系统有限责 料或产成 175,027,704 司同类采购的 现金结算 － 公允定价 任公司 品 45% 公司的重大关联交易主要是与阿尔派株式会社和东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司（简 称“东软飞利浦“）发生的： 1、公司与阿尔派株式会社的关联交易，主要是对其软件出口，这每年为公司提供了稳定的 外汇收入来源。 2、公司与东软飞利浦之间的关联交易，主要是公司向东软飞利浦采购 CT、MRI、X 线机、B 超等四大医学影像设备。按照公司与飞利浦合资后的新的业务模型，东软飞利浦为公司上述四大 医学影像设备的生产制造基地，公司通过自己的销售渠道，以“Neusoft”的品牌对客户销售上 述产品，上述关联交易是公司数字医疗业务持续、规模化发展的有利保障，上述四大医学影像设 备的销售收入是公司数字医疗业务收入的重要来源。 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 第 12 页 共 15 页 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 高文 7 7 0 0 马蔚华 7 5 2 0 刘明辉 7 7 0 0 2004 年 3 月 23 日召开的公司三届十五次董事会，独立董事马蔚华委托独立董事高文出席并表 决； 2004 年 8 月 18 日召开的公司三届十八次董事会，独立董事马蔚华委托独立董事高文出席并表 决。 报告期内，公司独立董事未对公司事项提出过异议。 公司聘请的独立董事能够按照法律法规和公司章程的规定履行职责，在闭会期间研读和分析 公司的基本资料，在出席董事会和股东会时能够从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出 自己的建议，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益，促进了公司现代企 业制度的建设。 报告期内，独立董事对公司收购、投资、对外担保及重大关联交易、高级管理人员任免等事 项作出客观、公正地判断，发表其独立意见，切实保证和维护了公司、股东的利益。 第 13 页 共 15 页 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度报告摘要 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和 关联交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经审计，普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无 保留意见的审计报告。 9.2 财务报表（附后） 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 与上一期年度报告相比，合并范围变化情况 本报告期，由于本公司实际已不再控制重庆东软金算盘软件有限公司，故不再纳入合并会计 报表范围。因南京东软集信软件有限公司、南海市东软软件有限公司和沈阳东软数字影像技术有 限公司已经于 2004 年清算完毕，故不再纳入合并会计报表范围。 本公司持有北京北辰东软信息技术有限公司 49%股权，在董事会拥有多数席位，但基于本公 司与另一投资方共同控制该公司财务和经营策略，任何一方不能单独做出决策，故将其纳入合并 范围，并采用比例合并法予以合并。 第 14 页 共 15 页 沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度报告摘要 § 10 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 沈阳东软软件股份有限公司 董事长：刘积仁 二○○五年三月二十八日 第 15 页 共 15 页 资产负债表 2004年12月31日 编制单位：沈阳东软软件股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 资产 附注 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 本集团 本集团 本公司 本公司 流动资产： 货币资金 4 771,977,253 875,130,324 507,136,701 599,056,279 应收票据 5 700,452 2,216,355 - - 应收股利 6 75,000 75,000 - 345,196 应收账款 7 540,061,254 485,638,957 351,825,350 310,060,748 其他应收款 8 78,483,919 76,160,584 52,100,898 182,318,986 预付账款 9 29,133,046 85,072,578 21,546,428 63,025,470 存货 10 659,613,055 671,571,327 329,932,279 402,422,458 待摊费用 11 2,909,912 3,660,303 2,449,219 3,087,292 流动资产合计 2,082,953,891 2,199,525,428 1,264,990,875 1,560,316,429 长期投资： 长期股权投资 12 188,666,809 59,624,027 632,717,614 374,556,351 固定资产： 固定资产原价 13 503,204,955 488,964,193 401,742,170 401,848,069 减：累计折旧 13 (87,131,950) (86,483,905) (57,918,003) (51,735,366) 固定资产净值 13 416,073,005 402,480,288 343,824,167 350,112,703 减：固定资产减值准备 (9,587,264) (20,555,730) (4,546,982) (10,914,390) 固定资产净额 406,485,741 381,924,558 339,277,185 339,198,313 经营租入固定资产改良 14 6,270,086 10,105,809 4,876,187 6,854,218 在建工程 15 10,358,087 30,146,324 10,358,087 2,877,563 固定资产合计 423,113,914 422,176,691 354,511,459 348,930,094 无形资产及其他资产： 无形资产 16 83,929,932 106,929,514 61,428,777 70,323,540 长期待摊费用 17 3,046,039 3,968,316 2,133,188 2,716,865 无形资产及其他资产合计 86,975,971 110,897,830 63,561,965 73,040,405 资产总计 2,781,710,585 2,792,223,976 2,315,781,913 2,356,843,279 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：刘积仁 主管会计工作的负责人：张晓鸥 会计机构负责人：陈平平 2 资产负债表（续） 2004年12月31日 编制单位：沈阳东软软件股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 本集团 本集团 本公司 本公司 流动负债： 短期借款 18 392,803,444 579,081,629 375,000,000 422,000,000 应付票据 19 73,441,211 133,000,436 67,095,792 120,376,855 应付账款 20 310,942,514 216,847,308 131,992,854 152,956,723 预收账款 21 140,431,292 141,476,012 138,927,865 133,885,506 应付工资 28,920 472,901 - - 应付福利费 38,278,857 34,104,069 64,030 - 应付股利 22 - 60,917 - - 应交税金 23 26,356,978 33,309,922 10,482,171 10,176,936 其他应交款 24 527,063 836,889 282,088 - 其他应付款 25 47,726,594 35,775,908 36,787,885 69,306,446 预提费用 26 2,315,563 1,161,472 - 90,482 预计负债 2(t) 8,686,400 7,415,750 6,308,133 5,000,028 流动负债合计 1,041,538,836 1,183,543,213 766,940,818 913,792,976 长期负债： 长期借款 27 70,000,000 120,000,000 70,000,000 70,000,000 长期应付款 28 14,145,164 14,145,386 12,260,355 12,260,355 专项应付款 29 18,638,413 10,535,488 14,472,328 7,932,645 长期负债合计 102,783,577 144,680,874 96,732,683 90,193,000 负债合计 1,144,322,413 1,328,224,087 863,673,501 1,003,985,976 少数股东权益 192,916,946 142,654,568 - - 股东权益： 股本 30 281,451,690 281,451,690 281,451,690 281,451,690 资本公积 31 583,440,593 583,270,593 588,579,175 588,409,175 盈余公积 32 353,684,996 220,933,637 250,132,086 183,225,097 其中：法定公益金 32 146,783,323 87,334,063 100,144,767 73,381,971 未分配利润 33 230,086,884 260,543,194 332,219,019 300,369,059 外币报表折算差额 (273,558) (597,718) (273,558) (597,718) 未确认的投资损失 2(h) (3,919,379) (24,256,075) - - 股东权益合计 1,444,471,226 1,321,345,321 1,452,108,412 1,352,857,303 负债和股东权益总计 2,781,710,585 2,792,223,976 2,315,781,913 2,356,843,279 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：刘积仁 主管会计工作的负责人：张晓鸥 会计机构负责人：陈平平 3 利润及利润分配表 截至2004年12月31日止年度 编制单位：沈阳东软软件股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 项目 附注 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 本集团 本集团 本公司 本公司 一、 主营业务收入 34 2,245,675,877 2,016,947,717 1,260,039,759 1,048,973,777 减：主营业务成本 34 (1,710,242,737) (1,457,268,940) (1,083,907,866) (836,662,709) 主营业务税金及附加 3,35 (13,807,831) (11,841,173) (4,191,203) (3,464,096) 二、 主营业务利润 521,625,309 547,837,604 171,940,690 208,846,972 加：其他业务利润 36 24,301,412 8,281,390 - - 减：营业费用 (228,294,824) (216,615,764) (68,827,494) (57,044,254) 管理费用 (258,358,736) (258,577,017) (119,816,635) (122,107,458) 财务费用 37 (26,003,195) (24,614,947) (21,707,015) (23,404,404) 三、 营业利润（亏损） 33,269,966 56,311,266 (38,410,454) 6,290,856 加：投资收益（损失） 38 (3,545,796) 3,001,881 300,516,672 54,425,688 补贴收入 39 20,566,930 26,216,816 6,526,627 5,838,582 营业外收入 40 481,013,853 581,692 247,730 272,829 减：营业外支出 (8,917,808) (979,717) (1,204,139) (670,432) 四、 利润总额 522,387,145 85,131,938 267,676,436 66,157,523 减：所得税 3(d) (93,824,855) (17,223,888) (48,470) (1,994,257) 少数股东损益 (141,096,259) (20,173,434) - - (回转)未确认的投资损失 2(h),(m) (16,299,968) 14,505,651 - - 五、 净利润 271,166,063 62,240,267 267,627,966 64,163,266 加：年初未分配利润 33 260,543,194 227,402,216 300,369,059 252,246,610 六、 可供分配的利润 531,709,257 289,642,483 567,997,025 316,409,876 减：提取法定盈余公积 33 (43,577,469) (11,639,716) (26,762,797) (6,416,327) 提取法定公益金 33 (59,449,260) (11,639,716) (26,762,797) (6,416,327) 七、 可供股东分配的利润 428,682,528 266,363,051 514,471,431 303,577,222 减：提取任意盈余公积 33 (29,724,630) (5,819,857) (13,381,398) (3,208,163) 应付普通股股利 33 (168,871,014) - (168,871,014) - 八、 未分配利润 230,086,884 260,543,194 332,219,019 300,369,059 补充资料： 项目 附注 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 本集团 本集团 本公司 本公司 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 38 183,196 - (628,232) - 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 其他 47(a) 399,819,571 - - - 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：刘积仁 主管会计工作的负责人：张晓鸥 会计机构负责人：陈平平 4 现金流量表 截至2004年12月31日止年度 编制单位：沈阳东软软件股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 项目 附注 本集团 本公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,709,189,698 1,376,429,491 收到的税费返还 29,413,484 15,116,592 收到的其他与经营活动有关的现金 44 27,718,995 154,109,497 现金流入小计 2,766,322,177 1,545,655,580 购买商品、接受劳务支付的现金 (1,919,356,333) (1,037,989,408) 支付给职工以及为职工支付的现金 (319,698,969) (191,158,473) 支付的各项税费 (135,886,307) (34,330,912) 支付的其他与经营活动有关的现金 45 (231,978,989) (156,008,597) 现金流出小计 (2,606,920,598) (1,419,487,390) 经营活动产生的现金流量净额 159,401,579 126,168,190 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 6,000,000 42,684,250 取得投资收益所收到的现金 75,000 104,865,197 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 507,140,262 2,459,785 现金流入小计 513,215,262 150,009,232 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (75,274,076) (31,798,026) 投资所支付的现金 (126,338,561) (97,060,000) 支付的其他与投资活动有关的现金 46 (94,089,713) - 现金流出小计 (295,702,350) (128,858,026) 投资活动产生的现金流量净额 217,512,912 21,151,206 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 7,440,000 - 借款所收到的现金 900,691,541 647,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,700,000 1,000,000 现金流入小计 909,831,541 648,000,000 偿还债务所支付的现金 (1,136,969,726) (694,000,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (252,590,914) (192,970,579) 现金流出小计 (1,389,560,640) (886,970,579) 筹资活动产生的现金流量净额 (479,729,099) (238,970,579) 四、 汇率变动对现金的影响 (338,463) (268,395) 五、 现金及现金等价物净增加（减少）额 (103,153,071) (91,919,578) 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：刘积仁 主管会计工作的负责人：张晓鸥 会计机构负责人：陈平平 5 现金流量表（续） 截至2004年12月31日止年度 编制单位：沈阳东软软件股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 项目 附注 本集团 本公司 补充资料： 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 271,166,063 267,627,966 减：未确认的投资损失 2(h) 16,299,968 - 加：少数股东损益 141,096,259 - 计提的资产减值准备 37,880,506 12,009,779 固定资产及经营租入固定资产改良折旧 28,861,403 17,572,272 无形资产等摊销 16,234,342 11,509,354 长期待摊费用摊销 1,517,447 1,205,008 待摊费用减少 658,872 638,073 开办费用减少 214,376 - 预提费用增加（减少） 1,319,108 (90,482) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益） (478,969,968) 953,596 财务费用 29,677,312 22,979,960 投资损失（收益） 3,545,796 (300,516,672) 存货的（增加）减少 (11,122,887) 71,402,513 经营性应收项目的减少（增加） (40,258,541) 119,018,865 经营性应付项目的增加（减少） 62,169,062 (98,142,042) 其他 47(a) 79,112,461 - 经营活动产生的现金流量净额 159,401,579 126,168,190 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 3. 现金及现金等价物净增加（减少）情况： 现金的年末余额 4 771,977,253 507,136,701 减：现金的年初余额 4 (875,130,324) (599,056,279) 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加（减少）额 (103,153,071) (91,919,578) 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：刘积仁 主管会计工作的负责人：张晓鸥 会计机构负责人：陈平平 6