泰禾集团(000732)福建三农2005年年度报告

福建三农集团股份有限公司 FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 2005 年度报告 编制日期：2006 年 6 月 8 日 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 董事长季年谊先生未出席审议四届董事会十九次会议授权刘永和董事代为表决；张效 公、骞国政独立董事未出席本次会议，授权萧志东独立董事代为表决,李仁军董事未出席 本次会议。 监事会主席刘一先生未出度本次会议授权陈秀仁监事代为表决，王咏梅监事未出席本 次会议。 福建华兴会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监 事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长季年谊先生、总经理刘永和先生、财务总监黄杉喜先生声明：保证本年度 报告中的财务报告真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………4 三、股本变动及股东情况…………………………………………………………………6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………9 五、公司治理结构…………………………………………………………………………12 六、股东大会情况简介……………………………………………………………………12 七、董事会报告……………………………………………………………………………12 八、监事会报告……………………………………………………………………………18 九、重要事项………………………………………………………………………………18 十、财务报告………………………………………………………………………………24 十一、备查文件……………………………………………………………………………66 2 一、公司基本情况简介 （一）、公司法定中文名称：福建三农集团股份有限公司 中文缩写：福建三农 公司英文名称：FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 英文缩写：FJSN （二）、公司法定代表人：季年谊 （三）、联系人和联系方式 董事会秘书：丁艳 电话/传真：0591-87800884/0591-87810369 联系地址：福州市湖东路 298 号伊法达大厦五楼 A 座 邮编：310003 电子信箱：dingyan1994@sohu.com （四）、公司注册地址：福建省三明市梅列区徐碧 邮政编码：365000 公司国际互联网网址：http://www.sannong.com 公司电子信箱：fjsnb@sannong.com （五）、公司选定的信息披露报纸名称：《证券日报》、《证券时报》 中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 （六）、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：福建三农 股票代码：000732 （七）、其他相关资料 公司首次注册登记时间：1992 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：福建省三明市梅列区徐碧 公司最近一次变更注册登记时间为：2005 年 9 月 16 日 企业法人营业执照注册号：3500001001757 税务登记号码：35040115558457-3 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务指标 （单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 -1,156,364,642.78 净利润 -1,119,104,565.49 扣除非经常性损益后的净利润 -1,120,536,789.47 主营业务利润 74,278,473.3 其他业务利润 560,237.96 营业利润 -512,705,757.68 投资收益 -152,883,290.08 补贴收入 339,920.00 营业外收支净额 -491,115,515.02 经营活动产生的现金流量净额 -45,697,201.20 现金及现金等价物净增减额 -96,184,811.48 注：﹡ 报告期内扣除非经常性损益后的项目及涉及金额如下 项 目 2005 年度 各种形式的政府补贴 339,920.00 各项非经常性营业外收入、支出 1,092,303.98 小 计 1,432,223.98 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 非经常性损益净额 1,432,223.98 （二）截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 （单位：人民币元） 本年比上 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 年增减（%） 主营业务收入 400,691,473.84 807,337,493.39 -50.37 560,616,296.21 利润总额 -1,156,364,642.78 -106,678,791.79 -- 5,576,139.31 净利润 -1,119,104,565.49 -103,521,252.98 -- 5,399,697.99 扣除非经常性损益的净利润 -1,120,536,789.47 -66,839,910.23 -- -6,447,133.01 经营活动产生的现金流量净额 -45,697,201.20 -232,482,761.16 -- -17,433,341.19 本年末比 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 上年末增 2003 年 12 月 31 日 减(%) 总资产 356,929,534.86 1,150,442,057.94 -69.58 1,251,905,681.50 股东权益（不含少数股东权益） -749,858,980.42 399,270,117.63 -- 502,283,011.59 2、主要财务指标 本年比上 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 年增减（%） 每股收益 -5.6387 -0.5216 - 0.0272 4 每股收益（扣除非经常性损益 -5.6459 -0.3368 - -0.0325 后） 净资产收益率% - -22.96 - 1.08 净资产收益率（扣除非经常性 - -14.82 - -1.28 损益后） 每股经营活动产生的现金流量 -0.230 -1.171 - -0.088 净额 本年末比上 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 年 末 增 减 2003 年 12 月 31 日 (%) 每股净资产 -3.7782 2.0117 - 2.5308 调整后的每股净资产 -3.7960 1.9865 - 2.3460 （三）按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定计算的每股收益及净资产收益率： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 - - 0.3743 0.3743 营业利润 - - -2.5833 -2.5833 净利润 - - -5.6387 -5.6387 扣除非经常性损益后的净利润 - - -5.6459 -5.6459 （四）报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 减：未确认的投 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 资损失 期初数 198469440.00 199674641.56 23653587.57 11826793.75 -34295216.13 399329246.75 本期增加 398876.83 6610.70 3305.35 -1086596820.20 30423409.39 -1116611436.71 本期减少 32507745.29 39419.42 19709.70 9916.05 32576790.46 期末数 198469440.00 167565773.10 23620778.85 11810389.40 -1120901952.38 30423409.39 -749858980.42 变动原因 注1 注2 注3 注4 注5 变动原因： 注 1、资本公积本年增加 398,876.83 元，系子公司债务重组增加 209,067.20 元及子公司股权投资准备 增加 189,809.63 元，本年减少 32,507,745.29 元系本年资本公积弥补亏损亏损所致； 注 2、盈余公积本年增加 6,610.70 元,系子公司本年按净利润 10%提取盈余公积所致,本年减少 39,419.42 元系合并范围变化所致； 注 3、法定公益金本年增加 3,305.35 元，系子公司本年按净利润 5%提取法定公益金所致，本年减少 19,709.70 元系合并范围变化所致； 注 4、未分配利润本年增加-1,086,596,820.20 元系本年实现的净利润-1,119,104,565.49 元及 本年度资本公积弥补亏损 32,507,745.29 元，本年减少系本年子公司提取的盈余公积和法定公 益金。期初未分配利润比 2004 年底多 59,129.12 元系合并范围变化所致； 注 5：未确认的投资损失增加 30,423,409.39 元，系未确认的对子公司投资损失。 5 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况表 （截止 2005 年 12 月 31 日） （单位：股） 本 次 变 动 增 减（+，﹣） 本次变 本次变动前 公积金 配股 送股 增发 其他 小计 动后 转股 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 83,172,440 83,172,440 境外法人持有股份 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其它 未上市流通股份合计 83,172,440 83,172,440 其它 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 115,102,694 115,102,694 2. 境 内 上 市 的 外 资 股 3. 境 外 上 市 的 外 资 股 4.其他 194,306 194,306 已上市流通股份合计 115,297,000 115,297,000 三、股份总数 198,469,440 198,469,440 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）291、319 号文批准，本公司于 1997 年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市。1998 年 5 月 22 日至 6 月 10 日本公司实施 1997 年度 利润分配方案，使公司股份总数增至 13,200 万股；其中已流通股份增至 4,400 万股。公 司 1999 年度股东大会审议通过了以公司 1997 年未总股本 12,000 万股为基数每 10 股配 3 股的配股方案，经证监会证监公司字（2000）12 号文核准，本公司于 2000 年 3 月 15 日至 3 月 30 日实施了配股。实际配售 2,066.88 万股，使公司总股本增至 15,266.88 万股。 2、2000 年 6 月 19 日，本公司内部职工股 3,269 万股上市流通，至此，本公司流通 股增至 8,869 万股，占公司总股本 58.09%。 3、2003 年 6 月 3 日，公司实施 2002 年资本公积金转增股本方案，使公司股份总数增 至 19,846.944 万股，其中已流通股份增至 11,529.7 万股 （三）股东情况介绍（依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司 的股东名册） 1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数为 38657 户。 2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2005 年 12 月 31 日持有公司 5%以上股份的股东为：西安飞天科工贸集团有限责任公司、 上海金威数码信息技术有限公司。 西安飞天集团科工贸集团有限责任公司已于 2004 年 7 月 5 日将其持有的本公司法人股 6 中 21023840 股(占本公司总股本的 10.59%)质押给深圳市拓搏实业有限公司，股份质押期 限从 2004 年 6 月 29 日起。西安飞天科工贸集团有限责任公司与信达资产管理公司发生债 务纠纷。信达资产管理公司因此向法院起诉，并司法冻结了西安飞天持有的本公司 2000 万社会法人股股权(占公司总股本 10.08%)。 上海金威数码信息技术有限公司已于 2004 年 4 月 14 日将持有本公司 23566400 股(占 本公司总股本的 11.87%)质押给中国华源集团有限公司，股份质押期限为 2004 年 4 月 14 日至 2005 年 4 月 13 日。2004 年 12 月 7 日办理了股权解押手续，同时又将其持有的本公 司 23566400 股法人股质押给上海华源企业发展有限公司，期限自 2004 年 12 月 7 日起。 （上述股权质押及司法冻结公告已刊登在 2004 年 4 月 26 日、2004 年 7 月 7 日、2004 年 11 月 30 日、2005 年 12 月 11 日的《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上。） 3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2005 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况： 本期增 年末持股数量 持股比例 股份类别 持股种类 股 东 名 称 （全 称） 减（股） （股） （%） （已流通或未流通） 1 西安飞天科工贸集团有限责任公司 0 41,023,840 20.67 非流通股 定向境内法人股 2 上海金威数码信息技术有限公司 0 23,566,400 11.87 非流通股 定向境内法人股 3 西安腾兴科技发展有限公司 0 7,963,345 4.01 非流通股 定向境内法人股 4 福建赛克赛思投资有限公司 0 4,257,500 2.15 非流通股 定向境内法人股 5 上海科技投资股份有限公司 0 4,212,000 2.12 非流通股 定向境内法人股 6 福建省农资集团三明公司 0 386,100 0.19 非流通股 定向境内法人股 7 福建省农资集团公司 0 357,500 0.18 非流通股 定向境内法人股 8 李筱雯 … 326,931 0.14 流通股 流通股 9 福州市仓山胪厦聚义鞋厂 0 286,000 0.14 非流通股 定向境内法人股 10 福建省农资集团漳州公司 0 286,000 0.14 非流通股 定向境内法人股 第三大股东西安腾兴科技发展有限公司、第四大股东福建赛克赛思投资有 前十名股东关联关系或一致行动的说 限公司均为第一大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司的股东；未知其他 明 法人股股东、其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理》中 规定的一致行动人。 注：2004 年 12 月 9 日，深圳市中级人民法院对深圳拓博实业有限公司与西安飞天的债务纠纷案作 出[（2004）深中民二初字第 446 号]判决，将西安飞天持有的本公司 2102.3840 万法人股按 15,894,023 元抵债并过户给该公司。 （详见该公司 2006 年 2 月 23 日刊登在《中国证券》《证券时报》《证券日报》 公告）2006 年 3 月 21 日，该部份股权过户手续已办理完毕。 （详见本公司 2006 年 3 月 22 日《中国证 券》《证券时报》《证券日报》公告） 根据深圳市拓博实业有限公司公告，该公司的基本情况为： 公司名称： 深圳市拓搏实业有限公司 注册地址： 深圳市罗湖区深南东路2002号中国物贸大厦822房 注册资本：100万元 注册号码： 4403012122521 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、企业形象策划；国内商业、物资供 销业 7 经营期限： 二00三年 九月 十六日至二0一三 年 九月 十六日 4、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止 2005 年 12 月 31 日公司前十名流通股股东情况: 股 东 名 称 年末持股数量 （股） 种类（A、B、H 或其它） 李筱雯 326,931 A 股 李娜 280,000 A 股 徐飞荣 270,000 A 股 戴明 234,550 A 股 杨明 220,000 A 股 梁卓雄 218,200 A 股 许申玲 208,400 A 股 撖璐 198,900 A 股 梁宽 195,895 A 股 李岩 195,701 A 股 前十名流通股股东关联关系 对前十名流通股股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知 的说明 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 5、公司控股股东及实际控制人的情况介绍： （1）西安飞天科工贸集团有限责任公司，成立于 1995 年 8 月 21 日，法定代表人：邓 沼波，注册资本：10,907 万元；经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工 产品和化工原料（除易燃易爆危险品）、金属材料及炉料、建筑材料、电工器材、家俱、 摩托车及配件、工艺美术品（除金银饰品） 、电子元器件、其他食品的批发、零售、代销， 服装加工、技术的咨询服务。 （2）上海金威数码信息技术有限公司，成立于 2000 年 11 月 6 日 ，法定代表人：金 文军，注册资本：人民币 1.48 亿元；经营范围：计算机软硬件开发、制作、销售、网络 系统的维护及相关技术服务。 （3）本公司实际控制人：邱忠保，男,1964 年 9 月 5 日出生,汉族,籍贯上海,大专学 历,经济师职称,中科联理事,中科联经济发展研究员,陕西省工商联常委；陕西省光彩事业 促进会副会长。现任中油龙昌（集团）股份有限公司董事长,中国飞天实业集团有限公司 董事局主席。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 邱忠保 57% 西安龙腾投资发展公司 34.67% 西安飞天科工贸集团有限责任公司 20.67% 福建三农集团股份有限公司 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员情况 1、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 年初持 是否在股东 报告期内从公司 性 年 股数量 年 末 持 单位或其他 姓 名 职 务 任期起止日期 领取的报酬总额 别 龄 股数量 关联单位领 （元） 取报酬 季年谊 男 43 董事长 2004.10—2006.05 0股 0股 88346 否 刘永和 男 42 董事、总经理 2003.05—2006.05 5460 股 5460 股 85140 否 骞国政 男 64 独立董事 2003.05—2006.05 0股 0股 32000 否 张效公 男 73 独立董事 2003.05—2006.05 0股 0股 32000 否 萧志东 男 34 独立董事 2004.06—2006.05 0股 0股 32000 否 傅德正 男 59 董事 2004.10—2006.05 0股 0股 未在本公司领薪 是 胡曙 男 56 董事 2003.07—2006.05 0股 0股 未在本公司领薪 是 李仁军 男 36 董事 2003.07—2006.05 0股 0股 未在本公司领薪 是 陈秀仁 男 55 职工监事 2003.07—2006.05 14560 股 14560 股 40020 否 刘 一 男 68 监事会主席 2002.11—2006.05 0股 0股 未在本公司领薪 是 王咏梅 男 41 监事 2003.07—2006.05 0股 0股 未在本公司领薪 是 陈万福 男 43 副总经理 2003.05—2006.05 7280 股 7280 股 80340 否 杨裕国 男 55 副总经理 2003.05—2006.05 12740 股 12740 股 80340 否 李云乐 男 59 副总经理 2003.05—2006.05 14560 股 14560 股 63887 否 黄杉喜 男 39 财务总监 2005.06—2006.05 0股 0股 80340 否 丁艳 女 34 董事会秘书 2005.06—2006.05 1040 股 1040 股 51870 否 合计 — — — — — — 666283 --- 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况。 （1）现任董事： 季年谊，1980 年至 1984 年在 83048 部队服役；1984 年至 1993 年在上海市旅游汽车 公司后期部任科长；1993 年至 2000 年在西安飞天集团公司任副总经理；2000 年至 2002 年 2 月任西安锦泰房地产开发公司总经理；2002 年 2 月至 2003 年 12 月任苏州佳安房地产 开发有限公司副总经理；2004 年 1 月至 2004 年 3 月任西安飞天科工贸集团有限责任公司 常务副总裁、董事；2004 年 3 月至 2004 年 8 月任西安飞天科工贸集团有限责任公司董事 长兼总裁；2004 年 10 月 11 日起任福建三农集团股份有限公司董事长。 刘永和，高级经济师，1983 年至 1992 年在福建省池潭电厂计财科任科员、科长；1992 年至 1996 年在福建省三明市财政局任科员；1996 年至 2002 年福建省在三明市国有资产投 资经营公司任总经理助理、总经理；1997 年至今任福建三农集团股份有限公司董事；2004 年 6 月 28 日受聘为福建三农集团股份有限公司总经理；2004 年 7 月起兼任福建汇天生物 药业有限公司董事长。 傅德正，1965 年至 1969 年任上海仪表电信工业局办公室主任；1969 年至 1972 年任 上海市国防工办重点工程办主任；1972 年至 1982 年任上海市科委能源办公室负责人；1983 年至 2000 年任上海市皇冠广告公司总经理；2001 年至今任职于中国飞天实业（集团）有 限公司；2004 年 10 月 11 日起任福建三农集团股份有限公司董事。 9 萧志东，注册会计师，1992 年至 1995 年天津斯普自行车公司财务部经理；1995 年至 1997 年京津冀审计事务所审计项目经理；1998 年至 2001 年天津中审会计师事务所合伙人、 审计一部经理；2001 年至今天津天地会计师事务所，2003 年 5 月至今受聘为本公司独立 董事；2003 年 9 月至今任浙江浙大海纳科技股份有限公司独立董事。 骞国政，高级编辑，1966 年至 1984 在陕西日报社从事记者工作，1984 年至 1990 年 任陕西省广播电视厅副厅长兼陕西电视台长；1990 年至 1993 年任陕西日报社社长兼总编； 1993 年至 2001 年任陕西省广播电视厅党组书记、厅长；2001 年 11 月至今受聘为本公司 独立董事；2002 年 5 月至今任中油龙昌（集团）股份有限公司独立董事。 张效公，高级经济师，1949 处至 1954 年在长安县政府工作；1955 年至 1993 年在建 行西安分行工作历任科长、处长、行长、党组书记，于 1994 年离休；2001 年 11 月至今受 聘为本公司独立董事；2002 年 5 月至今任中油龙昌（集团）股份有限公司独立董事。 胡曙，工程师，1985 年至 1988 年任上海国际微电子公司经理；1988 至 1989 年任太 阳电子公司经理；1990 年至 1992 年香港东方电子公司经理；1993 年至 1995 年任西安飞 天科工贸公司上海分公司副总经理；1995 年至 1999 年雄龙集团总裁助理；1999 年至 2003 年东莞红波电子公司总经理；2004 年至今中国飞天集团董事长助理，2005 年 6 月至今任 福建三农集团股份有限公司董事。 李仁军，工商管理硕士，1990 年至 1998 年在湖北冶金设计院工作；1998 年至 2000 年在武汉钢铁设计研究院工作；2000 年至 2004 年 5 月在武汉道博股份有限公司工作；2004 年平 6 月至今在中国飞天实业（集团）有限公司工作；2005 年 6 月至今任福建三农集团股 份有限公司董事。 （2）现任监事： 刘一，曾在西安新华印刷厂、西安市阿房区委财经部西安机床厂西安晚报社工作，1998 年退休；2001 年 11 月至今任本公司监事、监事会主席。 王咏梅，曾任宝鸡红旗商店、西安宝琛实业有限公司工会主席；2001 年 11 月至今任 本公司监事。 陈秀仁，曾在三明市城建局工作；1970 年调入本公司历任本公司工会主席，1997 年 至今当选为本公司职工代表监事。 （3）高级管理人员： 总经理刘永和先生见（1） 陈万福， 1983 年 8 月至 1994 年 4 月在三农公司工作，曾任车间技术员、副主任、三 农公司农药分厂副厂长、厂长、三农公司生产技术部科长、副主任；1994 年 5 月至 1995 年 6 月任尤溪县西滨镇镇长助理；1995 年 6 月至 2001 年 5 月任三农公司市场部主任、总 经理助理、副总经理兼市场部主任、集团副总经理、总经理；2001 年 5 月至今任三农集团 副总经理；2004 年 7 月兼任三农农化有限公司董事长。 杨裕国，高级会计师，1992 年 12 月至 1996 年 12 月任福建三农副董事长、财务总 监； 1996 年 12 月至 2001 年 5 月任福建三农集团股份有限公司董事、财务总监；2001 年 5 月起任福建三农集团股份有限公司副总经理。 李云乐，1970 年 12 月至 1985 年 9 月任三农公司车间工段长、主任、书记；1985 年 9 月至 1986 年 3 月任三明市经委整党办秘书组副组长；1986 年 3 月至 1989 年 9 月任三农公 司党委办宣传科主任、科长兼记者；1989 年 9 月至 1990 年 9 月任三农公司办公室主任； 1990 年 9 月至 1992 年 12 月任三农公司副厂长；1992 年 12 月至今任福建三农集团股份有 限公司副总经理。 黄杉喜，会计师，1989 年 8 月至 1996 年 6 月在福建三农集团先后从事厂内银行、成 本核算、总帐与报表编制、电算化管理、内部审计等财务工作；1996 年 7 月任福建三农审 10 计科科长；1997 年 8 月至 1998 年 8 月任贵州三江化学有限公司财务总监；1999 年 12 月 至 2000 年 11 月任福建三明制药厂财务科长；2001 年 10 月至 2006 年 3 月任福建三农集团 股份有限公司财务中心主任；2005 年 6 月至今任福建三农集团股份有限公司财务总监。 丁艳，大学学历，曾在延安钢厂、西安兆钰科技发展有限公司任职；2001 年 7 月至 2005 年 6 月任福建三农集团股份有限公司证券事务代表；2005 年 6 月至今任福建三农集 团股份有限公司董事会秘书。 3、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据，按照 1998 年、2000 年、2001 年年度股东大会通过的《董事、监事报酬议案》 《关于独立董事津贴的议案》、2002 年年度股东大会通过的《关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考 核激励机制的提案》及福建省人事厅、劳动厅有关工资管理和等级标准规定，由董事会薪 酬委员会依据上述规定制定方案，提交董事会核准，按月发放，考核目标为股东大会批准 的年度工作计划。 （2）公司支付独立董事每年 4 万元（含税）津贴，并按规定据实报销董事出席公司 董事会和股东大会的差旅费用。 4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）董事变动情况 ①鉴于董事姚建敏已向董事会书面提请辞去董事职务，经2005年6月28日2004年度股 东大会审议通过，并选举胡曙、李仁军先生为公司四届董事会董事，同时免去了黄一宪先 生的董事职务。 （本次会议决议公告刊登在2005年6月29日的《中国证券报》 《证券时报》和《证券日 报》上） ②经 2005 年 7 月 28 日公司四届董事会十七次会议审议通过了陈剑先生书面提请辞去 董事职务的报告。 （本次会议决议公告刊登在 2005 年 7 月 30 日的《中国证券报》《证券时报》和《证 券日报》上） （2）高级管理人员变动情况 ①经公司四届董事会十六次会议审议通过《关于聘任黄杉喜先生为公司财务总监的提 案》，陈剑先生不再担任公司财务总监。 ②经公司四届董事会十六次会议审议通过《关于提名丁艳女士为公司董事会秘书的提 案》，姜炳华先生不再担任公司董事会秘书。 （本次会议决议公告刊登在2005年6月29日的《中国证券报》 《证券时报》和《证券日 报》上） （五）员工情况 公司现有在编员工:1381 人，其中： 生产人员：763 人，占公司总人数: 55.25%； 销售人员：193 人，占公司总人数: 13.98%； 技术人员：79 人，占公司总人数: 5.72% 财务人员： 39 人，占公司总人数： 2.82%； 行政人员：217 人，占公司总人数： 15.71%； 内退人员：90 人，占公司总人数：6.52%。 大中专以上文化程度：414 人，占公司总人数: 29.98%； 具有初级职称人员： 197 人，占公司总人数: 14.27%； 11 具有高中级职称人员：143 人，占公司总人数：10.35%； 公司离退休职工已纳入社会统筹保险，不需公司承担费用。 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司具有完整的业务和自主经营能力，并按照监管部门的要求建立了相关的制度、细 则，力求完善法人治理结构，促进公司规范运作。报告期内由于公司实际控制人和部分高 管人员违规操作，导致管理失控事件的发生。对此公司将严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，规范决策程序，以实现公司的健康、持 续发展。 （二）、独立董事履行职责情况 独立董事姓名 本年参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 张效公 6 5 1 3 骞国政 6 5 1 3 萧志东 9 9 0 0 报告期内，三位独立董事能够履行职责，参加公司有关会议，对本年度董事会各项议 案发表了独立意见，发挥了应有的作用。 （三）、公司与控股股东的分开情况说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东基本做到了五分开，具有独 立完整的资产和业务及市场、自主经营的能力。但因公司实际控制人及公司原部分高管人 员违法违规操作,使得公司大量资金被占用,并使公司承担了大额的违规担保,给公司正常 生产经营造成了极大的困难。 （四）、报告期内对高级管理人员的考评激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司已制定已了《关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核 激励机制》，但不甚完善，有待进一步规范。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次股东大会。即 2004 年度股东大会，股东大会的通知、 召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》 、 《上市公司股东大会规范意见》和《公 司章程》的有关规定。 本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 6 月 29 日的《中国证券报》 《证券时报》和《证 券日报》上。 七、董事会报告 （一）公司经营情况讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 12 （1）、报告期内总体经营情况 单位：万元 项 目 2005 年度 2004 年度 同比增减变动情况（%） 变动的主要影响因素 主营业务收入 40,069.15 80,733.75 -50.37 代理进出口业务减少 主营业务利润 7,427.85 10,783.40 -31.12 合并范围变化 净利润 -111,910.46 -10,352.13 - 计提资产减值及预计负债 2005 年是三农发展史上遭遇巨大困难和压力的一年，一方面，公司所需的化工原材料 及煤、电等能源价格大幅上涨，导致生产成本上升。另一方面，由于大股东占用巨额资金， 被证券会立案调查，爆发了资金和信誉危机，债权银行紧缩贷款，合作伙伴和供应商疑虑 重重，同时又面临制药厂生产许可证换证验收、GMP 认证迫在眉睫、冷冻系统改造、洪水 灾害等种种困难，给公司的正常经营和发展造成严重影响。面对突如其来的重重危机，公 司管理层团结一心，在政府和相关部门的大力支持下，公司立足现有资源，继续贯彻落实 “以发展为主线，以提高效益为中心，以培育企业核心竞争力为工作重点”的工作调整思 路，按照观念市场化、制度规范化、管理科学化、效益最大化的要求，整优调强（整合优 势资源，作强优势产品）、管控并举（强化企业管理，控制生产成本）、强本固基（强化科 技进步，夯实竞争基础）、两市平衡（国内、国外两个市场平衡互补），依靠自身力量在逆 境中求生存，克服了重重困难，维持了企业生产经营的稳定开展，维持了企业和员工队伍 的基本稳定。 （2）、经营中出现的问题与困难及解决方案： 今年企业生产面临两大困难：一是生产经营所需资金面临巨大缺口，银行收贷，企业 资金链面临断裂的边缘；二是两个市场发生变化，主要农药化工产品价格出现了大幅下降， 企业的利润空间受到很大挤压。面对困难，公司积极采取应对措施，一方面积极向政府汇 报企业困难，由政府牵头协调商业银行等债权人，避免了强制收贷导致企业全线停产。另 一方面，发动员工开展资金自救，先后二次面向员工筹集资金二千多万元，局部缓解了企 业生产销售中资金不足的问题。在此基础上，企业进一步加强了产供销的调度，以效益为 中心，以成本为尺度，科学规划、合理配置使用公司现有资源，追求投入产出费用效率比 的最优化，取得了较好成效。 （3）、报告期公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业、产品情况表 (单位：万元) 分行业或分产品 主营业务 主营业务成 毛 利 主 营 业 务 收 入 主营业务成本 毛利率比上 收入 本 率（%） 比上年增减（%） 比上年增减（%） 年增减（%） 农药产品 27,578.51 25,522.69 7.45 -9.42 -3.37 -43.73 其中：交联交易 0 0 - - - - 化工产品 4,879.99 2,456.39 49.66 -3.57 -34.06 88.18 医药产品 6,862.49 3,703.77 46.03 -6.61 -9.85 -17.67 进出口贸易 748.17 807.57 -7.94 -97.97 -97.80 - 关联交易的定价原 按市场定价 则 关联交易必要性、 不适用 持续性的说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。 ②按地区分部说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润情况(单位：万元) 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 13 省内销售 13,051.02 30.28 省外销售 13,443.80 -62.43 国外销售 13,574.33 -61.14 ③报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 (万元) 产品销售 产品销售 毛利率 产品销售收入比 产品销售成本 毛 利 率 比 去 产品 收入 成本 （%） 去年增减（%） 比去年增减（%） 年增减（%） 草甘磷 23,107.64 21,521.52 6.86 -4.65 7.65 -60.78 ④报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务较前一报告期没有发生变化。报告期内公司主营业务利润比 上年同期下降 31.12%，主要是 2005 年公司合并报表合并范围影响所致。 （4）报告期公司资产构成情况 (单位：万元) 占总资产 占总资 同比增减 变动的主 项 目 2005 年度 的比重 2004 年度 产的比 变动（%） 要原因 （%） 重（%） 总资产 35,692.95 100.00 115,044.21 100.00 -68.97 计提资产减值 及预计负债 应收款 7,277.19 20.39 51,666.82 44.91 -85.92 计提坏帐准备 存货 7,565.31 21.18 9,331.70 8.11 -18.93 库存材料减少 长期股权投资 144.40 0.40 12,063.48 10.49 -98.80 计提减值准备 固定资产净额 14,250.22 39.89 21,928.30 42.44 -35.01 合并范围变化 在建工程 394.39 1.10 610.11 0.53 -35.36 转入固定资产 短期借款 33,051.50 92.52 35,498.00 30.86 -6.89 归还借款 同比增减 项 目 2005 年度 2004 年度 变动的主要原因 变动（%） 营业费用 3,101.37 4,564.59 -32.06 合并范围变化 管理费用 52,651.24 10,864.62 384.61 计提较大的减产减值准备 财务费用 3,001.84 2,627.29 14.26 借款逾期,利率提高 所得税 20.17 -46.19 - - （5）公司现金流的构成情况 项目 2005 年度 2004 年度 同比增减变动 变动的主要原 （%） 因 经营活动产生 -4,569.72 -23,248.28 - 大股东占款主 的现金流量净 要在上年发生 额 投资活动产生 107.28 -477.05 - 本年投资支出 的现金流量净 较小 额 筹资活动产生 -5,009.80 -8,532.75 - 归还借款减少 14 的现金流量净 额 报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在差异的原因：本期对大股东 占用资金等资产及大股东违规担保计提约 108,968 万元坏帐准备和预计负债。 （6）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 控股公司：福建汇天生物药业有限公司，注册资本 9,000 万元，属医药行业，是福建 省大型制药企业，拥有抗生素原料药、粉针剂、水针剂、片剂、胶囊剂、口服液、散剂、 多功能中药提取、生化提取、精制。主要产品有硫酸庆大霉素、青霉素粉针系列、三楂精 降脂片、痛血康胶囊、蕲蛇酶注射液等上百个规格品种。拥有自营进出口权。2005 年度汇 天药业实现业务收入 4,962.03 万元，主营业务利润 2,955.90 万元，净利润为-9,340.45 万元。 福建三农化学进出口有限公司， 注册资本 2,000 万元，经营和代理各类商品及技术 的进出口业务。2005 年度实现主营业务收入 748.17 万元，主营业务利润-60.86 万元，净 利润-261.02 万元。 福建三农农化有限公司，注册资本 800 万元，主要从事生产、加工农药及化工产品。 2005 年度实现主营业务收入 1,583.11 万元，主营业务利润 79.10 万元，净利润-21.02 万 元。 山东省东营三农化工有限公司，注册资本 545 万元，主要从事化工产品（不含危险品） 生产销售。报告期内处于停产状态，公司已按帐面投资余额全额计提减值准备。 三农安徽省繁昌县万利化工有限公司，注册资本 400 万元，主要从事农药产品制造销 售。报告期内处于停产状态，公司已按帐面投资余额全额计提减值准备。 陕西红盾在线科技有限公司，注册资本 5,000 万元，主要从事计算机网络服务、计算 机信息及信息咨询服务、电子商务网页设计制作；承接网络工程、计算机机房工程；计算 机软、硬件电子产品、通讯设备的开发、销售。由于大股东的原因，致使该项股权权利状 况不明确，报告期内公司已按帐面投资余额全额计提减值准备。 参股公司：海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（本公司持有 25%股权），注册资本 15,000 万元，主要从事客户、餐饮服务；保龄球服务；健身服务；水上单车、游艇、游泳、 潜水、沙滩娱乐服务等。由于大股东的原因，致使该项股权权利状况不明确，报告期内公 司已按帐面投资余额全额计提减值准备。 （7）、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额为 7,954.53 万元，占年度采购总额的 24.48%；前 五名客户销售额为 12,281.58 万元；占公司销售总额的 30.65%。 2、公司未来发展的展望 公司的产品符合国家产业政策，随着行业的景气，公司产品供不应求，公司主营业 务取得了良好的效益。因生产经营资金短缺，开工率不足，增加了公司的营运成本，因此 能否解决流动资金困难的问题，是公司主营持续稳定地增长的关键所在。现公司大股东及 关联方仍有大量占款不能归还，公司存在大量的违规担保，公司主要资产已被查封冻结， 公司面临退市的风险。因此公司未来的发展仍取决于清欠解保能否得到切实的解决。 3、2006 年度工作计划 （1）通过努力和拼搏，争取企业内部经营面能有一个较好的改善。 （2）节约原材料的消耗，降低成本，提升核心产品竞争力。 15 （3）推进精细化管理，优化流程，严格控制各项成本费用支出，提高公司管理效益。 （4）进一步完善法人治理结构，及时修订内控制度，强化决策的执行力，维护公司 和股东利益。 （5）积极追讨大股东关联方占用资金，继续通过可行的途径向实际控制人及关联方 追讨欠款，尽快落实清欠工作。 （6）积极推进股权分置改革工作。因公司实际控制人涉嫌违反法律、法规，目前正 接受公安机关调查，加之，本公司大股东即实际控制人方面与光彩 49 控股公司签订了全 面重组的框架协议，公司股权上还存有不确定因素，因此公司股权分置改革工作尚未正式 启动。本公司承诺 2006 年底前，将与有关方面沟通启动股权分置改革事宜。 （二）公司投资情况 1、本报告期内公司无募集资金使用情况。 2、报告期内无非募集资金投资情况。 （三）对福建华兴有限责任会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司董事会 就所涉及事项做出说明： 董事会认为：福建华兴有限责任会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告谨慎地 反映了公司当前情况，董事会对此表示理解。公司将积极采取措施，努力消除因关联方占 款、对外投资及对外担保对公司持续经营能力的影响。 1、公司将采取多种形式督促实际控制人及关联方归还占款；公司将对对外投资项目 及对外担保做进一步的清查，因本公司实际控制人邱忠保因涉嫌挪用资金罪被上海市人民 检查院第二分院批准逮捕，目前该案正处于侦察阶段，通过民事手段无法取得相关资料， 公司将积极配合公安机关调查；同时鉴于实际控制人方面已和光彩四十九控股股份有限公 司签订了重组框架协议，公司也将继续督促重组方尽快制定重组计划，尽快落实资产重组、 债务重组、机构重组及业务重组工作。 2、公司目前主要依靠员工短期集资来维持基本正常的生产经营。公司将采取多种形 式与债权人、法院等相关单位的协调沟通，尽最大努力维护公司资产的安全。 3、健全和完善内部管理制度，明确决策程序、权限的设置，细化关键环节的权责， 促进管理规范化，杜绝违规事件的发生。 4、加强公司管理人员的法律意识和规范运作理念，切实发挥公司股东大会、董事会、 监事会应有的职权，独立开展公司日常工作。 5、公司仍将积极配合证监部门及司法机关的调查工作，加强与相关单位的协调沟通， 发现问题更要以积极有效的措施去解决和处理问题，力争还广大投资者一个健康的企业。 （四）、董事会日常工作情况 报告期内共召开9次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公 司章程》要求。 1、第四届董事会第十五次会议于2005年5月26日以通讯方式召开。 本次会议决议公告刊登在2005年5月28日的《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》 上。 2、第四届董事会第十六次会议于2005年6月28日召开。 本次会议决议公告刊登在2005年6月29日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日 报》上。 3、第四届董事会第十七次会议于2005年7月28日召开。 本次会议决议公告刊登在2005年7月29日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日 报》上。 4、第四届董事会第十八次会议于2005年10月25日以通讯方式召开。 本次会议决议公告刊登在2005年10月27日的《中国证券报》、 《证券时报》和《证券日 16 报》上。 5、第四届董事会临时会议于2005年4月28日在福州市公司会议室召开，会议审议通过 了公司为北京立新纪达科技发展有限公司在中国建设银行北京城建支行申请的2800万元 授信提供担保，期限壹年。 本次会议决议公告刊登在2006年6月8日的《证券时报》和《证券日报》上。 6、第四届董事会临时会议于2005年5月23日在福州市公司会议室召开，会议审议通过 了公司为华通天香集团股份有限公司向中国银行福建省分行借款伍仟万元提供担保，担保 期限壹年。 7、第四届董事会临时会议于2005年6月26日在福州市公司会议室召开，会议按既定议 程审议通过了：将公司持有的福建三农农化有限公司75%股权（计600万元）质押给厦门电 化工贸公司，质押期壹年。 8、第四届董事会临时会议于2005年8月10日在福州市公司会议室召开，会议审议通过 了公司为福建实达电脑设备有限公司2005年向建行福州市广达支行借款叁仟万元提供担 保，担保期限壹年。 9、第四届董事会临时会议于 2005 年 9 月 4 日在福州市公司会议室召开，会议审议通 过了公司为陕西爱尔肤在华夏银行西安分行借款人民币 900 万元提供担保，期限两年。 本次会议决议公告刊登在2006年6月8日的《证券时报》和《证券日报》上。 （五）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了一次股东大会，董事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》 的规定履行职责，执行股东大会的各项决议。 （六）2005 年度利润分配预案或公积金转增股本预案 经福建华兴会计师事务所审计，2005 年度公司亏损 111,910.46 万元,故不作利润分配， 也不进行公积金转增股本。 （七）公司选定的信息披露报纸为：《证券时报》和《证券日报》。 （八）董事会关于未能如期制定清欠方案的说明 公司于 2005 年 4 月 19 日在《中国证券报》 、《证券时报》、 《证券日报》公告实际控制 人及其关联企业 2005 年底应归 1.5 亿元占款，2006 年每季归还 3,875 万元占款。但截止 目前，实际控制人及其关联企业尚未归还占用款 50,151.73 万元(不含未知的单位占款 6,200 万元)。 对于实际控制人及其关联企业占用公司资金，公司已通过律师向占款单位发出了催款 律师函，要求实际控制人及其关联企业落实还款承诺。按照中国证监会福建监管局《关于 进一步做好 2006 年度清理股东占用资金工作的通知》（闽证监公司字[2006]2 号）的文件 精神，公司即刻将文件转至各占款单位要求其归还占款或制定切实可行的还款计划，然而， 各占款方的回复均以等待重组为由未能提供于 2006 年底前完成清欠的承诺和 2006 年分月 还款的计划。 2006 年 3 月 19 日“飞天系”与光彩 49 控股股份有限公司签订了重组框架协议。按照 中国证监会福建监管局《关于进一步做好 2006 年度清理股东占用资金工作的通知》 （闽证 监公司字[2006]2 号）的文件精神及深圳证券交易所 2005 年报信息披露工作备忘录—— 2006 年第 1 号文件精神，公司多次向大股东及重组方询问，要求制定切实可行的清欠方案。 而重组工作目前正在协商阶段，至今尚无实质性实施计划，实际控制人方面尚无清欠方案 提交我司。 公司实际控制人因涉嫌违法于 2006 年 2 月 25 日被公安机关拘押，因为实际控制人及 关联企业占用公司资金已涉嫌犯罪，应通过司法途径追偿，公司董事会目前难以制定出切 17 实可行的清欠方案，董事会将继续督促各有关方面尽快制定出方案，并及时披露。 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 2005年度公司监事会共召开了4次监事会，具体情况如下： 1、第四届监事会第八次会议于2005年4月28日召开。 本次会议决议公告刊登在2005年4月30日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》 上。 2、公司第四届监事会第九次会议于2005年5月26日以通讯方式召开。 本次会议决议公告刊登在2005年5月28日的《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》 上。 3、公司第四届监事会第十次会议于2005年7月28日召开，审议通过了《公司2005年半 年度报告》 。 4、公司第四届监事会第十一次会议于2005年10月25日以通讯方式召开，审议通过了 公司2005年第三季度报告。 （二） 、监事会对公司 2005 年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会成员通过列席本年度董事会会议参与公司重大经营决策讨论及经营方针的制 订工作，并依法对公司经营运作的情况进行监督。监事会认为：公司实际控制人占用公司 资金并违规提供大额对外担保之行为，已经严重影响了公司及中小股东利益。公司各有关 部门应积极与监管部门配合，督促实际控制人切实履行还款并解除违规担保义务。监事会 将在公司今后的运作过程中，严格履行监督职能，督促董事制定切实可行的整改措施，杜 绝此类事件再次发生，逐步消除负面影响。同时，监事会认为公司应该根据法律法规和《公 司章程》的要求，进一步完善内部控制制度，有效约束董事及高管人员执行公司职务时的 行为规范，确保其无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司 2005 年度财务报告经福建华兴会计师事务所审计并出具了无法表示意见审计报 告。监事会认为财务报告真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和成本费用支出。 目前公司的财务状况不容乐观，希望公司规范财务资金管理，控制各项费用,同时要加快 股东占用资金的回收，务必确保资金的安全与完整。 3、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金投资情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内公司无收购、出售资产投资情况。 5、监事会对福建华兴会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的说明 监事会认同董事会对福建华兴有限责任会计师事务所出具的无法表示意见审计报告 的说明，同时要求董事会配合证券监管调查工作。 九、重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 1、中国光大银行武汉分行与本公司借款合同纠纷案（相关公告详见 2005 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》） 经核查该资金未在公司入帐，公司已通过律师发函至该行要求提供当时的资金凭证， 18 以核查资金的去向，至今未有回复。 2、深圳发展银行宝安支行诉福建实达电脑集团股份有限公司借款合同纠纷案。 （相关公告详见 2005 年 6 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》） 3、中国建设银行股份有限公司三明分行诉福建实达电脑设备有限公司借款合同纠纷 案（相关公告详见 2005 年 8 月 3 日、2005 年 10 月 19 日《中国证券报》、 《证券时报》 《证 券日报》）。 4、交通银行芜湖分行诉安徽实达电脑科技有限公司借款合同纠纷案。 （相关公告详见 2005 年 8 月 5 日、2005 年 10 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》 《证券日报》） 5、中国工商银行三明市列东支行诉本公司借款合同纠纷案 （相关公告详见 2005 年 9 月 16 日、2005 年 10 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》 《证券日报》） 6、中国银行廊坊分行诉中油龙昌集团股份有限公司借款合同纠纷案，上海银行浦江 支行诉中油龙昌集团股份有限公司借款合同纠纷案，长春市中院执行案补充增加本公司为 被执行人纠纷案。 （相关公告详见 2005 年 10 月 11 日、2006 年 3 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》 《证券日报》） 7、兴业银行三明分行诉本公司借款合同纠纷案。 （相关公告详见 2005 年 10 月 12 日、2006 年 4 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》 《证券日报》） 8、中国建设银行三明市分行诉我司借款合同纠纷案。 （相关公告详见 2005 年 11 月 9 日《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》） 9、中国工商银行股份有限公司福州五一支行诉华通天香集团股份有限公司借款合同 纠纷案 （相关公告详见 2006 年 3 月 7 日、2006 年 4 月 21 日《证券时报》《证券日报》） 10、中国银行廊坊分行诉中油飞天集团、中油龙昌集团股份有限公司借款合同纠纷案 （相关公告详见 2006 年 3 月 11 日《证券时报》《证券日报》） 11、中国银行股份有限公司福建省分行诉华通天香集团股份有限公司借款合同纠纷 案、西安市未央区农村信用联社诉飞天集团借款纠纷案、中国银行股份有限公司诉本公司 借款合同纠纷案。 （相关公告详见 2006 年 4 月 21 日《证券时报》《证券日报》公告） 12、关于广东发展银行股份有限公司广州天河支行诉广州保税区禾嘉国际贸易有限公 司借款纠纷案及厦门电化工贸公司诉本公司购销合同纠纷案。 （相关公告详见 2006 年 6 月 2 日《证券时报》《证券日报》公告） 13、浙江大学企业集团控股有限公司与珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠假 日滨海温泉酒店有限公司股权转让合同纠纷案。 （相关公告详见 2006 年 6 月 3 日的《证券时报》和《证券日报》） （二） 、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项 （三）、报告期内的重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:万元 上市公司向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 19 广东景江实业发展公司 5,531.49 5,149.31 广东熙祥贸易有限公司 399.00 399.00 广东联嘉发展有限公司 3,000.30 2,795.98 广东燕宜宽贸易有限公司 4,513.29 4,513.29 广东保税区禾嘉国际贸易有限公司 40.00 40.00 广东禾臣实业有限公司 48.68 48.68 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 100.00 100.00 武汉长兴石化产品有限公司 2,000.00 2,000.00 上海安正教育科技发展公司 4,803.00 3,631.04 上海泛华进出口公司 826.00 726.00 上海原创投资发展有限公司 2,229.27 2,229.27 上海不锈钢制品有限公司 1,300.00 1,300.00 力涛国际贸易（上海）有限公司 1,600.00 1,600.00 上海新广企业发展有限公司 3,000.00 3,000.00 上海恒翔大酒店 2,000.00 2,000.00 上海原创实业发展有限公司 2,500.00 2,500.00 山西富德投资有限公司 4,000.00 4,000.00 西安飞羽实业有限公司 2,300.00 2,300.00 西安佳安房地产开发有限公司 3,500.00 3,500.00 中油管道实业投资有限公司 5,500.00 5,500.00 上海飞马广告公司 945.00 945.00 海南泰信实业有限公司 74.16 74.16 河北龙昌药业有限公司 30.00 30.00 上海海贸有限公司 770.00 770.00 陕西红盾在线科技有限公司 1,000.00 1,000.00 合计 52,010.19 50,151.73 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 7,813.09 万元，余额 50,151.73 万元(不含未知的单位占款 6,200 万元)。 2、公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项形成的原因及对公司的影响。 因公司法人治理上存在问题等原因，致使大股东及其关联企业占用公司资金并违规提 供大额对外担保的行为，给公司正常经营带来的很大风险，加之银行等债权人加大追债力 度，公司面临的若干银行诉讼，危及公司信用，同时董事会和管理层花费大量精力应付外 部危机给公司发展造成了巨大负面影响和困难。同时以谨慎原则，公司对大股东占款及违 规担保事项进行计提，造成公司连续两年亏损，使公司面临退市风险。 （四）、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产的事项的情形。 2、公司对外担保事项 （1）报告期公司对外担保情况 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 是否履 是否为关 担保对象名称 发生日期 金额（万元） 担保期 类型 行完毕 联方担保 华通天香集团股份有限公司 2004.4.29 9,800.00 互保 2004.4.29-2005.7.15 否 否 20 福建实达电脑集团股份有限公司 2004.6.30 4,770.00 互保 2004.6.30-2005.8.25 否 否 福建实达电脑设备有限公司 2005.9.30 3,000.00 互保 2005.9.30-2006.6.28 否 否 安徽实达电脑科技有限公司 2005.2.28 1,000.00 互保 2005.2.28-2005.6.28 否 否 福建三农碳酸钙有限公司 2005.5.19 1,475.00 保证 2005.5.19-2006.8.22 否 否 西安飞天科工贸集团有限公司 2003.8.25 7,650.00 保证 2003.8.1-2006.7.30 否 是 中油飞天投资开发有限公司 2004.5.31 8,000.00 保证 2004.5.31-2005.4.30 否 是 中油龙昌集团股份有限公司 2004.4.30 18,200.00 保证 2004.4.30-2005.4.29 否 是 广州禾嘉国际贸易有限公司 2003.7.9 3,000.00 保证 2003.7.9-2004.1.9 否 是 珠海灏溶科技发展有限公司 2003.9.20 3,500.00 保证 2003.2.25 否 是 上海原创实业发展有限公司 2004.12.15 4,000.00 保证 2004.12.15-2005.12.14 否 否 陕西爱尔肤生物工程有限公司 2005.9.8 900.00 保证 2005.9.8-2007.9.7 否 否 珠海溶信/海南皇冠（股权收购） 2004.7.23 9,199.5638 保证 2004.7.23 否 是 北京立新纪达有限公司 2005.6.30 2,690.00 保证 2005.6.30-2006.6.29 否 否 担保发生额合计（万元） 13,890 担保余额合计（万元） 77,184.5638 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期未对控股子公司担保余额合计 6,208.40 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 83,392.9638 担保总额占公司净资产比例 -- 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关 49,549.5638 联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 18,570 保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50%（是或否） 是 违规担保总额 83,392.9638 注：由于公司实际控制人前期的违规操作，相关的对外担保资料未在本公司留档，致使本报告期披 露的公司有违规向关联方、其他公司提供巨额对外担保及部分担保事项未能及时履行信息披露义务。同 时，由于无法确认实际控制人是否将所有的相关资料已提供给公司，致使本公司目前对担保等或有事项 无法准确把握，截止公告日公司对已掌握资料的对外担保等或有事项已全部披露。 （2）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明。 公司独立董事认为，由于公司在法人治理结构上存在问题等原因，大股东关联企业资 金占用和违规对外担保给公司正常经营带来的很大风险，加之银行债权人加大追债力度， 公司面临的若干银行诉讼，给公司发展造成了巨大负面影响和困难。公司应遵守《公司章 程》和相关法律法规及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的 规定，加强内控制度建设，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控 制公司对外担保风险。 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 （五）报告期内或持续到报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 报告期内，公司实际控制人承诺在 2005 年底归还占用资金 1.5 亿元。但截止到 2005 年底，经福建华兴会计师事务所审计，实际控制人未归还占款 50,151.73 万元(不含未知 的单位占款 6,200 万元)。 （六）关于股权分置改革的承诺 因本公司实际控制人涉嫌违反法律、法规被公安机关调查，加之，本公司实际控制人 方面与光彩 49 控股公司签订了全面重组的框架协议，公司股权上还存有不确定因素，因 此公司股权分置改革工作尚未正式启动。本公司承诺 2006 年底前，将与有关方面沟通启 21 动股权分置改革事宜。 另注：2006 年 2 月 23 日，深圳市拓博实业有限公司公告，称该公司通过司法裁定持 有本公司 2102.3840 万股法人股，占本公司总股本 10.59%，为本公司第二大股东。该公司 在持股变动报告书中承诺：在报告书刊登之日起 90 天内提出股权分置改革的动议，制定 切实可行的股权分置改革方案。但截止到报告期公司尚未收到该公司方案。 （七）解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 2005 年度公司续聘福建华兴会计师事务所担任本公司审计机构，本年度审计费用为肆 拾万元。福建华兴会计师事务所已连续为公司提供审计服务 9 年。 （八）、报告期内因公司存在为关联公司担保、被关联公司占用外部存款，未能及时 的履行信息义务和相关的审批程序，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修 订）》，深圳证券交易所对本公司及董事季年谊、姚建敏（前任董事） 、黄一宪（前任董事） 、 刘永和、陈剑（前任董事）、傅德正、萧志东、骞国政、张效公予以公开谴责。 （九）、其他重大事项： 1、本公司于 2005 年 5 月 30 日接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（闽证 监立通字 2005002 号）内容如下： “公司因涉嫌违反证券法律法规一案,我会已决定对你单 位(个人)立案调查”。目前调查尚在进行中。 2、本公司于 2006 年 5 月 30 日接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（闽证 监立通字 2006001 号）内容如下： “公司因涉嫌违反证券法律法规一案,我会已决定对你单 位(个人)立案调查”。目前调查尚在进行中。 3、福建华兴有限责任会计师事务所对公司 2005 年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况发表了专项意见 福建三农集团股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的说明 闽华兴所(2006)函字 E-004 号 福建三农集团股份有限公司董事会： 我们接受委托，对福建三农集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2005 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配 表、2005 年度现金流量表和合并现金流量表进行审计，并于 2006 年 6 月 8 日出具了闽华 兴所(2006)审字 E- 078 号无法表示意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号文）的要求， 贵公司编制了本函附件所附的 2005 年度福建三农集团股份有限公司控股股东及其他关联 方资金占用情况表（以下简称“情况表”）。如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合 法及完整是贵公司的责任。 由于我们对贵公司 2005 年度会计报表出具了无法表示意见的审计报告，其中控股股 东及其他关联方资金占用等重大事项的审计范围受到限制，我们无法取得充分、适当的审 计证据，因此，对贵公司编制的控股股东及其他关联方资金占用情况表我们无法发表意见。 附件: 福建三农集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况表 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：蒋新红 中国注册会计师：蔡志良 中国福州市 二○○六年六月八日 22 附件： 福建三农集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况表 截止 2005 年 12 月 31 日止 资金占用方名称 关联方关系 会计科目 期初数 本年借方累 本年贷方累 期末数 已计提坏账 计发生额 计发生额 准备金额 广东景江实业发展公司 同一母公司控制的子公司 其他应收款 5,192.99 -33.68 10.00 5,149.31 5,149. 广东熙祥贸易有限公司 不详 其他应收款 399.00 399.00 399. 广东联嘉发展有限公司 不详 其他应收款 3,000.30 204.32 2,795.98 2,795. 广东燕宜宽贸易有限公司 不详 其他应收款 4,513.29 4,513.29 4,513. 广东保税区禾嘉国际贸易有限公司 不详 其他应收款 40.00 40.00 40. 广东禾臣实业有限公司 不详 其他应收款 48.68 48.68 48. 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 不详 其他应收款 100.00 100.00 100. 武汉长兴石化产品有限公司 同一母公司控制的子公司 其他应收款 2,000.00 - 2,000.00 2,000. 上海安正教育科技发展公司 同一母公司控制的子公司 其他应收款 3,681.54 94.50 145.00 3,631.04 3,631. 上海泛华进出口公司 同一母公司控制的子公司 其他应收款 826.00 50.00 150.00 726.00 726. 上海原创投资发展有限公司 与第一大股东形成一致行动人 其他应收款 2,229.27 - 2,229.27 2,229. 上海不锈钢制品有限公司 不详 其他应收款 1,300.00 1,300.00 1,300. 力涛国际贸易（上海）有限公司 不详 其他应收款 1,600.00 1,600.00 1,600. 上海新广企业发展有限公司 不详 其他应收款 3,000.00 3,000.00 3,000. 上海恒翔大酒店 同一母公司控制的子公司 其他应收款 2,000.00 2,000.00 2,000. 上海原创实业发展有限公司 与第一大股东形成一致行动人 其他应收款 2,500.00 - 2,500.00 2,500. 山西富德投资有限公司 与第一大股东形成一致行动人 其他应收款 4,000.00 - 4,000.00 4,000. 西安飞羽实业有限公司 与第一大股东形成一致行动人 其他应收款 2,300.00 2,300.00 2,300. 西安佳安房地产开发有限公司 同一母公司控制的子公司 其他应收款 3,500.00 - 3,500.00 3,500. 中油管道实业投资开发有限公司 与第一大股东形成一致行动人 其他应收款 5,500.00 - 5,500.00 5,500. 上海飞马广告公司 不详 其他应收款 945.00 945.00 945. 上海海贸贸易公司 不详 其他应收款 770.00 770.00 38. 雷嘉 不详 其他应收款 94.50 94.50 - 海南泰信实业有限公司 不详 其他应收款 74.16 74.16 74. 陕西红盾在线科技有限公司 原控股子公司 其他应收款 1,000.00 1,000.00 1,000. 小计 42,912.46 7,813.09 603.82 50,121.73 49,390. 福州天迪农化有限公司 控股子公司 其他应收款 97.76 12.00 0.66 109.10 2. 福建三农农化有限公司 控股子公司 其他应收款 5.16 12.61 17.77 0. 三明市三农农化销售公司 控股子公司 其他应收款 117.52 55.87 156.55 16.84 0. 河北龙昌药业有限公司 控股子公司 其他应收款 30.00 30.00 30. 小计 250.44 80.48 157.21 173.71 32. 合计 43,162.90 50,295.44 49,423. 注：1、账面挂应收陕西红盾在线科技有限公司 1000 万元，据公司提供的资料该资金实际上已被控股股东所占用，本年全额计提减值准备，该子公司由于股权不明确本 万元包括河北龙昌账面的控股股东及关联方上海海贸贸易公司占用的 770 万元，截至 2004 年 12 月 31 日其账面已计提坏账准备 38.50 万元，本年其母公司福建汇天生物 本表已于 2006 年 6 月 8 日获董事会批准。 十、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 闽华兴所(2006)审字 E-078 号 福建三农集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托,对后附的福建三农集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2005 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分 配表、2005 年度现金流量表和合并现金流量表进行审计，这些会计报表的编制是贵公司管 理当局的责任。 1、根据贵公司提供的资料及在会计报表附注中的披露：截至 2005 年 12 月 31 日止， 贵公司资产总额为 35,692.95 万元，负债总额为 110,442.84 万元，所有者权益为-74,985.90 万元，已严重资不抵债;截至 2005 年 12 月 31 日止,贵公司账面贷款总额 36,051.50 万元， 占总资产的 101.00%，逾期银行贷款为 34,350.19 万元，占贷款总额的 95.28%，截止审计 报告日，其中 12,120 万元已涉及诉讼; 截止审计报告日，贵公司累计对外担保总额 83,392.96 万元，占总资产的 186.44%，其中逾期对外担保 57,928.60 万元，已涉及诉讼的 担保 55,985.56 万元,贵公司对以上对外担保计提了 40,520.78 万元的预计负债;贵公司控 股股东及其关联企业占用资金 50,151.73 万元，公司全额计提了坏账准备;贵公司大部分银 行户头被冻结,营运资金为-87,770.23 万元，生产经营所需资金严重匮乏，主要依赖职工 集资，贵公司持续经营能力存在重大不确定性。截止审计报告日，我们尚未获知贵公司管 理当局针对公司持续经营能力的具体改善措施，因此，我们无法获取充分、适当的证据以 确定贵公司编制的会计报表所依据的持续经营假设是否合理。 2、 截至 2005 年 12 月 31 日止，贵公司账面上其他应收款中控股股东及其关联企业占 用资金 50,151.73 万元，贵公司按个别认定法全额计提了坏账准备，我们无法获取充分、 适当的审计证据，以对上述款项的可回收性及坏账准备计提的正确性作出合理判断。贵公 司账面长期股权投资—海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司余额 8,480.93 万元，占其 25% 股权，贵公司未能提供其年度审计报告，我们也无法实施现场审计; 长期股权投资--陕西 红盾在线科技有限公司余额 3,539.42 万元，占其 70%的股权，该公司至今未办理过户到贵 公司的工商变更手续。期末贵公司以权利状况未知为由对上述长期股权投资全额计提了减 值准备。我们无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据来判断以上长期股 权投资减值准备计提的正确性及长期股权投资在会计报表上反映及披露的恰当性。此外我 们还关注到：贵公司报告期披露的 2003 年向中国光大银行武汉分行借款 5,700 万元一事及 期后披露的 2005 年度以前为中油龙昌（集团）股份有限公司、中油飞天实业投资开发有限 公司银行借款提供 25,000 万元担保、为西安飞天科工贸集团有限责任公司银行借款提供 7,650 万元担保等事项，贵公司在以前年度未能提供真实的相关资料。我们无法实施必要 的审计程序，以获取充分、适当的审计证据来判断贵公司或有事项及关联交易等重大事项 的披露是否完整、准确及对会计报表产生的影响。 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报 表发表意见。 24 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：蒋新红 中国注册会计师：蔡志良 中国福州市 二○○六年六月八日 （二）会计报表 25 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位：福建三农集团股份有限公司 单位：人民币元 附注 期末数 期初数 资产 合并 母公司 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产: 货币资金 5、1) 14,687,655.96 10,141,289.50 110,872,467.44 94,204,877.00 短期投资 5、2) 205,140.56 205,140.56 205,140.56 205,140.56 应收票据 250,000.00 250,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 5、3) 6、1) 56,864,713.61 28,894,583.24 90,427,704.33 35,489,736.37 其他应收款 5、4) 6、2) 15,907,139.24 11,287,517.13 426,240,479.42 402,377,407.44 预付帐款 5、5) 22,150,542.68 17,740,176.90 46,678,964.84 14,156,672.81 应收补贴款 856,259.69 存货 5、6) 75,653,120.66 51,958,684.24 93,316,966.21 66,908,438.82 待摊费用 5、7) 729,427.67 495,435.94 1,063,120.44 651,781.21 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 186,447,740.38 120,972,827.51 769,661,102.93 613,994,054.21 长期投资: 长期股权投资 5、8) 6、3) 1,443,973.65 18,010,057.05 120,634,840.51 197,191,117.93 长期债权投资 长期投资合计 1,443,973.65 18,010,057.05 120,634,840.51 197,191,117.93 固定资产: 固定资产原价 5、9) 378,296,648.73 270,085,473.77 449,184,519.79 276,333,946.69 减:累计折旧 5、9) 221,534,258.46 157,194,773.03 214,416,199.91 145,268,610.83 固定资产净值 156,762,390.27 112,890,700.74 234,768,319.88 131,065,335.86 减:固定资产减值准备 5、9) 14,260,157.54 14,260,157.54 15,485,273.13 15,256,494.71 固定资产净额 142,502,232.73 98,630,543.20 219,283,046.75 115,808,841.15 工程物资 5、10) 843,716.95 752,743.71 1,237,867.82 1,032,249.54 在建工程 5、11) 3,943,860.48 2,609,354.38 6,101,103.57 5,124,665.57 固定资产清理 固定资产合计 147,289,810.16 101,992,641.29 226,622,018.14 121,965,756.26 无形资产及其他资产: 无形资产 5、12) 21,688,010.67 5,812,546.97 31,464,340.68 5,913,859.28 长期待摊费用 5、13) 60,000.00 60,000.00 2,059,755.68 120,000.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 21,748,010.67 5,872,546.97 33,524,096.36 6,033,859.28 递延税项: 递延税款借项 资产总计 356,929,534.86 246,848,072.82 1,150,442,057.94 939,184,787.68 法定代表人 ： 季年谊 主管会计工作负责人： 刘永和 会计机构负责人：黄杉喜 26 资产负债表（续） 2005 年 12 月 31 日 编制单位：福建三农集团股份有限公司 单位：人民币元 附注 期末数 期初数 负债及股东权益 合并 母公司 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 5、14) 330,514,994.17 258,791,328.05 354,980,000.00 272,200,000.00 应付票据 5、15) 6,000,000.00 6,000,000.00 6,761,320.00 6,761,320.00 应付帐款 5、16) 73,600,928.63 40,730,824.15 124,583,594.39 47,191,192.37 预收帐款 5、17) 32,746,215.95 25,564,881.04 44,954,007.55 36,310,995.26 应付工资 应付福利费 1,524,011.19 787,904.56 1,665,432.17 676,256.63 应付股利 5、18) 2,623,003.00 2,623,003.00 6,391,248.00 6,391,248.00 应交税金 5、19) 9,740,912.40 1,548,969.95 7,934,257.56 -1,069,872.25 其他应交款 5、20) 1,260,508.82 310,200.00 1,066,618.30 93,087.51 其他应付款 5、21) 98,364,704.92 99,573,822.52 102,929,995.04 115,392,432.34 预提费用 5、22) 10,566,992.11 10,251,409.74 预计负债 5、23) 467,207,819.00 467,207,819.00 一年内到期的长期负债 5、24) 30,000,000.00 15,000,000.00 4,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,064,150,090.19 928,390,162.01 655,266,473.01 483,946,659.86 长期负债: 长期借款 5、25) 27,950,000.00 15,000,000.00 应付债券 长期应付款 5、26) 40,278,355.37 37,893,481.84 43,403,296.08 40,968,010.19 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 40,278,355.37 37,893,481.84 71,353,296.08 55,968,010.19 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 1,104,428,445.56 966,283,643.85 726,619,769.09 539,914,670.05 少数股东权益 2,360,069.72 24,552,171.22 股东权益: 股本 5、27) 198,469,440.00 198,469,440.00 198,469,440.00 198,469,440.00 减：已归还投资 股本净额 198,469,440.00 198,469,440.00 198,469,440.00 198,469,440.00 资本公积 5、28) 167,565,773.10 167,565,773.10 199,674,641.56 199,674,641.56 盈余公积 5、29) 35,431,168.25 33,633,781.36 35,480,381.32 33,633,781.36 其中:法定公益金 11,810,389.40 11,211,260.44 11,826,793.75 11,211,260.44 未分配利润 5、30) -1,120,901,952.38 -1,119,104,565.49 -34,354,345.25 -32,507,745.29 减：未确认的投资损失 5、31) 30,423,409.39 股东权益合计 -749,858,980.42 -719,435,571.03 399,270,117.63 399,270,117.63 负债及股东权益总计 356,929,534.86 246,848,072.82 1,150,442,057.94 939,184,787.68 法定代表人 ： 季年谊 主管会计工作负责人： 刘永和 会计机构负责人：黄杉喜 27 利润及利润分配表 2005 年 1—12 月 编制单位：福建三农集团股份有限公司 单位：人民币元 附注 本年数 上年数 项 目 合并 母公司 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、主营业务收入 5、32) 6、4) 400,691,473.84 297,089,312.91 807,337,493.39 320,871,172.47 减: 主营业务成本 5、33) 6、4) 324,904,106.28 257,772,248.01 697,105,965.51 254,136,058.09 主营业务税金及附加 5、34) 1,508,894.17 802,491.70 2,397,560.64 344,883.38 二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 74,278,473.39 38,514,573.20 107,833,967.24 66,390,231.00 加: 其他业务利润 5、35) 560,237.96 447,890.58 1,213,120.83 643,195.47 减：营业费用 31,013,663.44 5,355,382.60 45,645,901.93 9,519,612.04 管理费用 526,512,372.12 482,315,590.51 108,646,219.23 73,090,360.30 财务费用 5、36) 30,018,433.47 25,550,993.14 26,272,936.88 20,130,488.57 三、营业利润(亏损以"-"号填列) -512,705,757.68 -474,259,502.47 -71,517,969.97 -35,707,034.44 加: 投资收益 5、37) 6、5) -152,883,290.08 -178,959,099.61 -15,856,431.33 -54,556,599.40 补贴收入 5、38) 339,920.00 239,728.00 223,120.00 76,533.00 营业外收入 5、39) 774,655.60 218,739.59 374,197.75 180,077.61 减: 营业外支出 5、40) 491,890,170.62 466,243,398.01 19,901,708.24 14,434,029.75 四、利润总额 -1,156,364,642.78 -1,119,003,532.50 -106,678,791.79 -104,441,052.98 减: 所得税 201,658.22 101,032.99 -460,186.82 -919,800.00 减：少数股东本期收益 -7,038,326.12 -2,697,351.99 加：未确认的投资损失 30,423,409.39 五、净利润(亏损以"-"填列) -1,119,104,565.49 -1,119,104,565.49 -103,521,252.98 -103,521,252.98 加: 年初末分配利润 -34,295,216.13 -32,507,745.29 69,235,957.50 71,013,507.69 其他转入 32,507,745.29 32,507,745.29 六、可分配的利润 -1,120,892,036.33 -1,119,104,565.49 -34,285,295.48 -32,507,745.29 减: 提取法定公积金 6,610.70 46,033.18 提取法定公益金 3,305.35 23,016.59 提取职工奖励福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -1,120,901,952.38 -1,119,104,565.49 -34,354,345.25 -32,507,745.29 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -1,120,901,952.38 -1,119,104,565.49 -34,354,345.25 -32,507,745.29 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总 额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总 额 5.债务重组损失 6.其他 法定代表人 ： 季年谊 主管会计工作负责人： 刘永和 会计机构负责人：黄杉喜 28 现金流量表 2005 年 1—12 月 编制单位：福建三农集团股份有限公司 单位：人民币元 附注 项 目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 429,176,678.52 321,442,645.56 收到的税费返还 10,291,770.03 10,123,064.88 收到的其他与经营活动有关的现金 14,780,568.89 965,350.60 现金流入小计 454,249,017.44 332,531,061.04 购买商品、接受劳务支付的现金 328,810,469.43 265,449,519.85 支付给职工以及为职工支付的现金 26,779,036.09 15,437,877.38 支付的各项税费 8,223,078.06 1,782,597.24 支付的其他与经营活动有关的现金 5、41) 136,133,635.06 101,032,865.88 现金流出小计 499,946,218.64 383,702,860.35 经营活动产生的现金流量净额 -45,697,201.20 -51,171,799.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 4,290,000.00 2,100,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 3,078,742.52 2,059,485.02 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 7,368,742.52 4,159,485.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,105,985.88 2,094,079.17 投资所支付的现金 190,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 6,295,985.88 2,094,079.17 投资活动产生的现金流量净额 1,072,756.64 2,065,405.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 73,500,000.00 48,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 73,500,000.00 48,500,000.00 偿还债务所支付的现金 99,915,005.83 61,908,671.95 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,682,953.52 20,086,114.52 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 123,597,959.35 81,994,786.47 筹资活动产生的现金流量净额 -50,097,959.35 -33,494,786.47 四、汇率变动对现金的影响 -1,462,407.57 -1,462,407.57 五、现金及现金等价物净增加额 -96,184,811.48 -84,063,587.50 法定代表人 ： 季年谊 主管会计工作负责人： 刘永和 会计机构负责人：黄杉喜 29 现金流量表附表： 附注 项 目 合并数 母公司数 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -1,119,104,565.49 -1,119,104,565.49 加：少数股东收益 -7,038,326.12 减：未确认的投资损失 30,423,409.39 加：计提资产减值准备 666,906,578.05 586,654,305.30 固定资产折旧 21,565,550.93 15,042,624.92 无形资产摊销 6,433,195.44 367,312.31 长期待摊费用摊销 60,000.00 60,000.00 待摊费用减少（减：增加） 333,692.77 156,345.27 预提费用增加（减：减少） 10,566,992.11 10,251,409.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -178,955.31 -218,279.59 固定资产报废损失 财务费用 21,370,477.21 17,780,277.09 投资损失（减：收益） 46,820.47 58,740,115.58 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 19,390,574.70 16,768,211.68 经营性应收项目的减少（减：增加） -67,292,531.42 -66,631,129.26 经营性应付项目的增加（减：减少） -35,541,114.15 -38,246,245.86 其他（预计负债增加） 467,207,819.00 467,207,819.00 经营活动产生的现金流量净额 -45,697,201.20 -51,171,799.31 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 14,687,655.96 10,141,289.50 减：现金的期初余额 110,872,467.44 94,204,877.00 加：现金等价物的期末余额 205,140.56 205,140.56 减：现金等价物的期初余额 205,140.56 205,140.56 现金及现金等价物净增加额 -96,184,811.48 -84,063,587.50 法定代表人 ： 季年谊 主管会计工作负责人： 刘永和 会计机构负责人：黄杉喜 30 资产减值明细准备表 2005 年 1—12 月 编制单位：福建三农集团股份有限公司（合并） 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因转出数 合计 回升转回数 一、坏账准备合计 48,312,598.89 486,413,509.30 21,601,830.21 21,601,830.21 513,124,277.98 其中：应收账款 21,304,373.15 1,049,180.14 10,153,910.69 10,153,910.69 12,199,642.60 其他应收款 27,008,225.74 485,364,329.16 11,447,919.52 11,447,919.52 500,924,635.38 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 9,553,683.87 2,656,599.14 4,383,328.30 4,383,328.30 7,826,954.71 其中：库存商品 8,152,694.49 382,048.56 1,686,268.57 1,686,268.57 6,848,474.48 原材料 1,400,989.38 2,274,550.58 2,697,059.73 2,697,059.73 978,480.23 四、长期投资减值准备 3,647,258.13 152,836,469.61 156,483,727.74 其中：长期股权投资 3,647,258.13 152,836,469.61 156,483,727.74 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 15,485,273.13 1,225,115.59 1,225,115.59 14,260,157.54 其中：房屋、建筑物 15,477,953.35 1,217,795.81 1,217,795.81 14,260,157.54 机器设备 7,319.78 7,319.78 7,319.78 六、无形资产减值准备 519,226.18 25,000,000.00 519,226.18 519,226.18 25,000,000.00 其中：专利权 519,226.18 25,000,000.00 519,226.18 519,226.18 25,000,000.00 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人 ： 季年谊 主管会计工作负责人： 刘永和 会计机构负责人：黄杉喜 31 资产减值明细准备表（续） 2005 年 1—12 月 编制单位：福建三农集团股份有限公司（母公司） 单位：人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因转出数 合计 回升转回数 一、坏账准备合计 29,609,790.19 463,870,450.07 21,601,830.21 21,601,830.21 471,878,410.05 其中：应收账款 10,831,647.16 68,987.86 10,153,910.69 10,153,910.69 746,724.33 其他应收款 18,778,143.03 463,801,462.21 11,447,919.52 11,447,919.52 471,131,685.72 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 9,496,691.22 2,564,871.20 4,383,328.30 4,383,328.30 7,678,234.12 其中：库存商品 8,095,701.84 290,320.62 1,686,268.57 1,686,268.57 6,699,753.89 原材料 1,400,989.38 2,274,550.58 2,697,059.73 2,697,059.73 978,480.23 四、长期投资减值准备 3,647,258.13 120,218,984.03 123,866,242.16 其中：长期股权投资 3,647,258.13 120,218,984.03 123,866,242.16 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 15,265,494.71 1,005,337.17 1,005,337.17 14,260,157.54 其中：房屋、建筑物 15,265,494.71 1,005,337.17 1,005,337.17 14,260,157.54 机器设备 六、无形资产减值准备 519,226.18 519,226.18 519,226.18 其中：专利权 519,226.18 519,226.18 519,226.18 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人 ： 季年谊 主管会计工作负责人： 刘永和 会计机构负责人：黄杉喜 32 利润表附表 2005 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 单位：人民币元 本年度 上年度 报告期利润 净资产收益率% 每股收益(元/股) 净资产收益率% 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 - - 0.3743 0.3743 27.01% 23.92% 0.5433 0.5433 营业利润 - - -2.5833 -2.5833 -17.91% -15.86% -0.3603 -0.3603 净利润 - - -5.6387 -5.6387 -25.93% -22.96% -0.5216 -0.5216 扣除非经常性损益后的净利润 - - -5.6459 -5.6459 -16.73% -14.82% -0.3368 -0.3368 注：截止 2005 年 12 月 31 日公司账面净资产为-74,985.90 万元，2005 年度实现的净利润为-111,910.46 万元 法定代表人 ： 季年谊 主管会计工作负责人： 刘永和 会计机构负责人：黄杉喜 33 （三）会计报表附注 1、公司的基本情况 本公司经福建省体改委[1992]103 号文、闽体改[1992]130 号文批准，于 1992 年 12 月 29 日，由原福建省三明农药厂为发起人,以定向募集方式设立；1995 年 12 月，经福建省体 改委闽体改[1995]110 号文批准，公司扩大股本；1997 年经中国证券监督管理委员会证监 发字[1997]291 号文及证监发字[1997]319 号文批准，于 1997 年 6 月 18 日至 1997 年 6 月 20 日向社会公开发行人民币普通股 4000 万股，并于 1997 年 7 月 4 日在深圳证券交易所上 市。2000 年经中国证监会证监公司字（2000）12 号文核准，本公司于 2000 年 3 月 15 日至 3 月 30 日实施了 10 配 3 的配股方案；2003 年度实施了 10 转增 3 的公积金转增股本方案。 目前,公司总股本为 198,469,440.00 元。公司企业法人营业执照注册号为：3500001001757。 公司经营范围包括：化学农药、化工产品、化工原料(除化学危险品外)的制造；粘合 剂、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、通迅器材销售；承办本企业对外合作生 产、来料加工和补偿贸易业务;经营自产农药商品出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表和相关技术的进口业务;信息咨询。 2、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1)会计制度 公司执行《企业会计制度》及有关补充规定。 2)会计年度 公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3)记账本位币 公司记账本位币为人民币。 4)记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5)外币业务核算方法 公司发生涉及外币的业务，按发生当日的外汇市场汇率的中间价折合本位币记账，期 末将货币性外币账户的余额按期末外汇市场汇率中间价调整折合人民币金额，调整后折合 的人民币余额与原账面余额之差作为汇兑损益，并按规定计入“财务费用”、“在建工程” 等科目。 6)现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资确定为现金等价物。 7)短期投资核算方法 (1)短期投资取得时，按实际支付的全部价款计量，包括税金、手续费等相关费用。但 实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券 的利息不计入短期投资成本。 (2)短期投资持有期间取得的现金股利或利息，除收到的、已记入应收项目的现金股利 或利息外，均直接冲减短期投资的账面价值。 34 (3)处理短期投资时，按短期投资账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损 益。 (4)期末短期投资按成本与市价孰低计量，短期投资市价低于成本时，按每一项短期投 资的成本与市价的差额提取短期投资跌价损失准备。 8)坏账核算方法 (1)坏账的确认标准： 公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确 实无法收回的应收款项确认为坏账。 (2)坏账损失的核算方法以及坏账准备的计提方法和计提比例： 公司采用备抵法核算坏账损失，年末按账龄分析法对公司的应收款项（包括应收账款 和其他应收款）计提坏账准备，并记入当年度损益，坏账准备的计提比例列示如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 2% 1-2 年 5% 2-3 年 10% 3 年以上 20% 个别认定 100% 9)存货核算方法 (1)公司存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、产成品、修理用备件。 (2)取得时的计价方法：采用实际成本计价。 (3)发出的计价方法：领用或发出时采用加权平均法核算。 (4)存货的盘点制度：采用永续盘存制。 (5)低值易耗品采用一次摊销法核算，部分子公司采用五五摊销法核算。 (6)包装物随同产品出售不单独计价。 (7)存货跌价准备的确认标准、计提方法：期末存货采用成本与可变现净值孰低计价， 存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌 价准备。 10)长期投资核算方法 (1)长期股权投资 ①长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。 但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本。 ②以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的非货币性资产的账 面价值加上应支付的相关税费确定。 ③以债务重组而取得的长期股权投资，投资成本以重组债权的账面价值确定。 ④短期投资划转为长期股权投资时，按其投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。 ⑤公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投资采用成 本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，对其长期股权投资采用 权益法核算。 35 ⑥公司长期股权投资采用成本法核算改为权益法核算的，按实际取得被投资单位控制、 共同控制或对被投资单位实施重大影响时投资的账面价值作为投资成本，投资成本与应享 有被投资单位所有者权益份额的差额，分情况处理：初始投资成本大于应享有被投资单位 所有者权益份额的差额，作为股权投资差额，按规定的期限摊销计入损益；初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，2003 年 3 月 17 日之前形成的，按《企业 会计制度》规定，借记“长期股权投资－投资成本”科目，贷记“长期股权投资－股权投 资差额”科目，并按规定的期限摊销；2003 年 3 月 17 日之后形成的，按财会[2003]10 号 文及财会[2004]3 号文的规定处理。 ⑦处置长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。 (2)长期债权投资 ①长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。 但实际支付的全部价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长期债权投资成本。 ②债券投资溢价或折价，在购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时，采 用直线法摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资 溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。 ③其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 ④处置长期债权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资 损益。 (3)长期投资减值准备 ①公司于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资 单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按可收回金额低于长期 投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，确认为当期投资损失。 ②长期投资减值准备按单项长期投资账面价值高于可收回金额的差额提取。 11)委托贷款核算方法 (1)委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。 (2)委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利 息，并冲回原已计提的利息。 (3)期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差 额，计提委托贷款减值准备。 12)固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产的标准为：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以 及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等以及不属于生产、经营主要设备，单位价 值在 2,000 元以上，并且使用期限超过两年的物品。 (2)固定资产按实际成本或确定的公允价值计价。 (3)固定资产折旧采用平均年限法计提。 (4)固定资产分类、预计经济使用年限，预计残值率和折旧年限如下： 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 15-45 3 2.16-6.47 36 机械及动力设备 10-14 3 6.93-9.70 化工医药专用设备 7-14 3 6.93-13.86 运输设备 6-12 3 8.08-16.17 自动化控制及仪器仪表 8-12 3 8.08-12.13 (5)融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值中较低者，作为入账价值(如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于 30%的，在租 赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值)。 (6)期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产 减值准备。 13)在建工程核算方法 (1)在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。 (2)期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值 的差额，提取在建工程减值准备： A.长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； B.项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； C.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14)无形资产核算方法 (1)无形资产计价 ①购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。 ②通过非货币交易换入的无形资产按换出非货币性资产的账面价值加上应支付的相关 税费（其中：支付补价的加上补价；收到补价的减去补价占非货币性资产公允价值比例与 非货币性资产之积；）计价。 ③投资者投入的无形资产，以投资各方确认的价值计价；首次发行股票接受投资者投 入的无形资产，以无形资产在投资方的账面价值计价。 ④通过债务重组取得的无形资产，以重组债权的账面价值计价。 ⑤接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付 的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照 同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关税费入账计价；同类或类似 无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值计价。 ⑥自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，律师费等费用 计价。 (2)无形资产的摊销方法 无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关 合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。 如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 37 (3)无形资产减值准备 ①公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等 所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大 幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按 无形资产的账面价值超过可收回金额的差额计提减值准备。 ②无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。 15)长期待摊费用摊销方法 租入固定资产改良支出在租赁期内平均摊销，其他长期费用在受益期内平均摊销。 16)借款费用的会计处理方法 (1)借款费用资本化的确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合 资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、 折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费 用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他 辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 (2)资本化期间的计算方法 ①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ③停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 (3)借款费用资本化金额的计算方法 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支 出加权平均数与资本化率的乘积。 17)应付债券的核算方法 (1)应付债券按照实际的发行价格总额作负债处理，债券发行价格总额与债券面值总额 的差异，作为债券溢价或折价。 (2)债券的溢价或折价在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用 的处理原则处理。 18)收入确认原则 (1)商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方；公 司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相 关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 (2)提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认 收入。劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量； 与交易相关的经济利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表 日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 38 (3)他人使用公司资产收入确认原则：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够 流入企业；收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用公司现金 的时间和适用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确 定。 19)所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法进行所得税的会计处理。 20)合并会计报表的编制方法 (1)公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料为依 据，按照财政部财会字（1995）11 号《合并报表暂行规定》及其补充规定，合并会计报表 各项目数额，对相互间重大交易和资金往来等相关项目抵消后编制而成。 (2)纳入合并范围的子公司列示如下： 企业名称 本公司持股比例(%) 福建省三农化学进出口有限公司 100.00 福建三农农化有限公司 75.00 福建汇天生物药业有限公司 92.50 福建三农集团福州天迪农化有限公司 95.00 福建汇源医药有限公司 51.00 三明市三农农化销售有限公司 95.00 (3)合并范围变动情况: 报告期内，因控股股东的原因，致使公司持有的陕西红盾在线科技有限公司 70%股权 的权利状况不明确，本报告期不再将该公司纳入合并报表范围；同时根据该项长期投资期 初的账面价值全额计提了长期投资减值准备。 3、税项 1)增值税销项税率：除农药产品适用 13%税率，出口产品适用零税率外，化工及医药 产品等其他产品适用 17%税率。实际缴纳增值税按销项税扣除进项税后的余额缴纳。 2)营业税税率为 5%。 3)城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。 4)教育费附加为应纳流转税额的 4%。 5)城市堤防费为应税收入的 0.9‰。 6)所得税：公司及其子公司企业所得税税率为 33%。 4、控股子公司及合营企业 全 称 注册资本（元） 经营范围 比例 初始投资额（元） 福建三农集团福州天迪农化有限公司 520000 代购、代销、批发化工农药、化工产品 95% 494000 三明市三农农化销售有限公司 500000 农化产品销售 95% 475000 福建三农农化有限责任公司 8000000 农药产品分装及销售 75% 6000000 福建汇天生物药业有限公司 90000000 生物医药生产及销售 92.5% 83250000 39 福建省三农化学进出口有限公司 20000000 农药、化工产品进出口业务 100% 20000000 三农安徽繁昌县万利化工有限公司 4000000 农药、化工产品的产生 55% 2200000 福建省三英化工技术有限责任公司 1000000 化工新技术开发及销售 29.4% 294000 陕西红盾在线科技有限公司 50000000 计算机网络及信息服务、软硬件开发、销售 70% 32083562.84 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 150000000 酒店客房、餐饮、娱乐服务、旅游项目开发 25% 85514822.65 东营三农化工有限公司 5451400 农药产品生产、销售 61.50% 3353639 福建汇源医药有限公司 5000000 医药产品销售 51% 2550000 福建省天健制药有限公司 6000000 医药生产及销售 15% 900000 河北龙昌药业有限公司 81739280.04 医药生产及销售 95% 38950000 西安西达药业有限公司 5000000 医药生产及销售 95% 5306390.64 三明市进出口报验中心 6550000 货运代理、报关 6.1% 400000 5、合并会计报表主要项目注释（单位：人民币元） 1)货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 364,289.56 304,253.36 银行存款 14,293,616.98 35,489,727.35 其他货币资金 29,749.42 75,078,486.73 合 计 14,687,655.96 110,872,467.44 注1：银行存款余额中银行汇票保证金余额为600万元，被法院冻结的银行存款余额为 124.85万元。 注2：本期减少的主要原因是其他货币资金7500万元已被公司的关联方占用，故将其转 入其他应收款。 2)短期投资 期末数 期初数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 国债投资 债券投资 其他投资 205,140.56 205,140.56 合 计 205,140.56 205,140.56 3)应收账款 (1)应收账款按账龄列示如下： 期末数 期初数 账 龄 余额 比 例 (%) 坏账准备 余额 比 例 (%) 坏账准备 1 年以内 44,572,715.88 64.54 891,454.30 82,229,151.61 73.59 1,644,583.03 1-2 年 6,654,578.06 9.63 332,728.90 6,658,669.19 5.96 332,933.46 40 2-3 年 4,701,588.43 6.81 470,158.69 3,556,069.79 3.18 355,606.98 3 年以上 3,287,716.41 4.76 657,543.28 396,171.51 0.35 79,234.30 个别认定 9,847,757.43 14.26 9,847,757.43 18,892,015.38 16.92 18,892,015.38 合 计 69,064,356.21 100.00 12,199,642.60 111,732,077.48 100.00 21,304,373.15 注 1：期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 注 2：期末欠款金额前五名合计 1,565.35 万元，占期末欠款总额的 22.66%。 注 3：个别认定款项减少系公司根据董事会决议对无法收回的应收款项予以核销。 4)其他应收款 (1)其他应收款按账龄列示如下： 期末数 期初数 账 龄 余额 比 例 (%) 坏账准备 余额 比 例 (%) 坏账准备 1 年以内 12,368,092.44 2.39 247,361.85 409,406,707.16 91.67 8,188,134.14 1-2 年 1,444,979.42 0.28 72,248.96 20,654,709.64 4.63 1,032,735.48 2-3 年 2,486,629.65 0.48 248,662.97 1,971,729.15 0.44 197,172.92 3 年以上 219,639.39 0.04 43,927.88 4,531,720.01 1.01 906,344.00 个别认定 500,312,433.72 96.81 500,312,433.72 16,683,839.20 2.24 16,683,839.20 合 计 516,831,774.62 100.00 500,924,635.38 453,248,705.16 100.00 27,008,225.74 注 1：本科目期末数主要系关联方和其他单位占用资金。主要资金占用方列示如下： 资金占用方名称 关联方关系 期末数(万元) 广东景江实业发展公司 同一母公司控制的子公司 5,149.31 广东熙祥贸易有限公司 不详 399.00 广东联嘉发展有限公司 不详 2,795.98 广东燕宜宽贸易有限公司 不详 4,513.29 广东保税区禾嘉国际贸易有限公司 不详 40.00 广东禾臣实业有限公司 不详 48.68 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 不详 100.00 武汉长兴石化产品有限公司 同一母公司控制的子公司 2,000.00 上海安正教育科技发展公司 同一母公司控制的子公司 3,631.04 上海泛华进出口公司 同一母公司控制的子公司 726.00 上海原创投资发展有限公司 与第一大股东形成一致行动人 2,229.27 上海不锈钢制品有限公司 不详 1,300.00 力涛国际贸易（上海）有限公司 不详 1,600.00 上海新广企业发展有限公司 不详 3,000.00 上海恒翔大酒店 同一母公司控制的子公司 2,000.00 上海原创实业发展有限公司 与第一大股东形成一致行动人 2,500.00 山西富德投资有限公司 与第一大股东形成一致行动人 4,000.00 西安飞羽实业有限公司 与第一大股东形成一致行动人 2,300.00 西安佳安房地产开发有限公司 同一母公司控制的子公司 3,500.00 中油管道实业投资开发有限公司 与第一大股东形成一致行动人 5,500.00 上海飞马广告公司 不详 945.00 海南泰信实业有限公司 不详 74.16 河北龙昌药业有限公司 子公司的控股子公司 30.00 41 陕西红盾在线科技有限公司 控股子公司 1,000.00 合计 49,381.73 注 2：大股东及关联方-上海海贸有限公司占用公司资金 770 万元体现在子公司河北龙昌药业有限公 司账上，由于该公司已停厂，本年未纳入合并范围。 注 3：期末个别认定款项主要系大股东及关联方占用资金。报告期内公司根据董事会决议对无法收 回的应收款项予以核销，同时对大股东及关联方占用资金全额计提坏账准备。 5)预付账款 预付账款按账龄列示如下： 期末数 期初数 账 龄 余额 坏账准备 余额 坏账准备 1 年以内 19,469,329.95 45,661,117.90 1-2 年 736,983.41 877,183.94 2-3 年 1,933,616.32 140,663.00 3 年以上 10,613.00 合 计 22,150,542.68 46,678,964.84 注 1：期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 注 2：账龄超过 1 年的预付账款期末余额为 2,681,212.73 元，系由于公司部分预付款 项未及时取得发票而挂账所致。 6)存货 (1)存货明细项目 期末数 期初数 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 5,898,547.61 978,480.23 14,119,581.70 1,400,989.38 在产品 12,696,268.46 15,350,550.21 产成品 63,153,428.10 6,848,474.48 73,312,510.57 8,152,694.49 低值易耗品 1,731,831.20 88,007.60 合 计 83,480,075.37 7,826,954.71 102,870,650.08 9,553,683.87 (2)存货跌价准备增减变动情况 存货可变现净 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 值确定依据 原材料 1,400,989.38 2,274,550.58 2,697,059.73 978,480.23 近期采购价 产成品 8,152,694.49 382,048.56 1,686,268.57 6,848,474.48 近期售价 合 计 9,553,683.87 2,656,599.14 4,383,328.30 7,826,954.71 7)待摊费用 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 企财保险 1,063,120.44 926,671.84 1,260,364.61 729,427.67 合 计 1,063,120.44 926,671.84 1,260,364.61 729,427.67 42 8)长期股权投资 (1)长期股权投资明细情况 A、其他股权投资 占被投资单位 计提长期投资减 投资额 被投资单位 注 册 资 本 比 例 (%) 值准备 福建省三英化工技术有限公司 284,350.45 29.4 三明市进出口报验中心 400,000.00 6.1 140,376.80 海南皇冠假日酒店 84,809,345.49 25 84,809,345.49 东营三农化工有限公司 2,063,432.55 61.5 2,063,432.55 三农安徽繁昌万利化工公司 1,458,893.20 55.00 1,458,893.20 福建省天健制药有限公司 900,000.00 15 河北龙昌药业有限公司 32,617,485.58 95 32,617,485.58 陕西红盾在线科技有限公司 35,394,194.12 70 35,394,194.12 合 计 157,927,701.39 156,483,727.74 B、其中：采用权益法核算的股权投资明细情况 被投资单位本期 被投资单位名称 初始投资成本 累计权益增减 其他减少 期末余额 备注 权益增加额 福建省三英化工技术 294,000.00 -48,559.51 -9,649.55 284,350.45 有限公司 福建省三明三农农药有 400,000.00 1,739.04 11,770.90 411,770.90 0 限公司 海南皇冠假日酒店 85,514,822.65 0 -705,477.16 84,809,345.49 东营三农化工有限 3,353,639.00 0 -1,290,206.45 2,063,432.55 公司 三农安徽繁昌万利 2,200,000.00 0 -741,106.80 1,458,893.20 化工公司 河北龙昌药业有限公司 38,950,000.00 0 -6,332,514.42 32,617,485.58 陕西红盾在线科技有限 公司 32,083,562.84 0 3,310,631.28 35,394,194.12 合 计 162,796,024.49 -46,820.47 -5,756,552.20 411,770.90 156,627,701.39 注 1：河北龙昌药业有限公司账面投资余额 3,261.75 万元，占其 95%股权，该公司因 石油龙昌担保被诉负连带责任，其主要资产土地及地上建筑物及机器设备均被法院查封拍 卖，现该公司已停产，其子公司西达药业也已停产。报告期内公司按该项投资的账面余额 全额计提长期投资减值准备。 注 2：海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司账面投资余额 8,480.93 万元，占其 25%股 权，由于控股股东的原因，该项资产的权利状况不明确。报告期内公司按该项投资的账面 余额全额计提长期投资减值准备。 注 3：陕西红盾在线科技有限公司账面投资余额 3,539.42 万元，占其 70%股权，由于 控股股东的原因，该项资产的权利状况不明确。本报告期未将该公司纳入合并报表范围并 按该项投资的账面余额全额计提长期投资减值准备。 43 (2)长期投资减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 三明市进出口报验中心 124,932.38 15,444.42 140,376.80 东营三农化工有限公司 2,063,432.55 2,063,432.55 三农安徽繁昌万利化工公司 1,458,893.20 1,458,893.20 陕西红盾在线科技有限公司 35,394,194.12 35,394,194.12 海南皇冠假日酒店 84,809,345.49 84,809,345.49 河北龙昌药业有限公司 32,617,485.58 32,617,485.58 合计 3,647,258.13 152,836,469.61 156,483,727.74 9)固定资产及累计折旧 (1)固定资产原值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 158,552,203.90 733,435.57 4,833,664.05 154,451,975.42 机械及动力设备 67,582,694.21 3,070,796.67 64,511,897.54 化工医药专用设备 129,378,317.92 1,792,876.79 5,719,573.93 125,451,620.78 运输设备 6,042,096.98 560,097.22 993,862.59 5,608,331.61 自动化控制及仪器仪表 87,629,206.78 1,195,286.12 60,551,669.52 28,272,823.38 合 计 449,184,519.79 4,281,695.70 75,169,566.76 378,296,648.73 注:本期从在建工程转入固定资产 3,721,598.48 元。 (2)累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 70,443,806.37 7,953,791.46 1,636,416.50 76,761,181.33 机械及动力设备 39,937,305.36 5,845,309.95 1,911,343.32 43,871,271.99 化工医药专用设备 80,711,344.21 4,057,931.73 4,934,258.05 79,835,017.89 运输设备 3,806,512.04 389,452.75 640,290.95 3,555,673.84 自动化控制及仪器仪表 19,517,231.93 3,319,065.04 5,325,183.56 17,511,113.41 合 计 214,416,199.91 21,565,550.93 14,447,492.38 221,534,258.46 (3)固定资产减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 15,477,953.35 1,217,795.81 14,260,157.54 机械设备 7,319.78 7,319.78 合 计 15,485,273.13 1,225,115.59 14,260,157.54 10)工程物资 项 目 期末数 期初数 44 机器设备 843,716.95 1,237,867.82 合 计 843,716.95 1,237,867.82 11)在建工程 本期转入 资金 项目 工程名称 期初数 本期增加 其他减少 期末数 固定资产 来源 进度 污水生化 4,333,645.97 1,893,812.75 2,439,833.22 0 自筹 100% 草甘磷项目 791,019.60 2,476,782.51 658,447.73 2,609,354.38 自筹 90% 三农农化 976,438.00 976,438.00 0 自筹 100% 医药项目技改 1,527,406.10 192,900.00 1,334,506.10 自筹 50% 合 计 6,101,103.57 4,004,188.61 3,721,598.48 2,439,833.22 3,943,860.48 注 1：本期在建工程无减值情况。 注 2：本期上述项目无资本化利息。 12)无形资产 (1)无形资产明细情况 剩余摊 类别 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 销年限 土 地 24,384,235.62 20,475,627.91 504,800.40 469,680.03 4,883,088.14 19,501,147.48 42 年 技术转让费 5,677,384.64 1,060,378.67 266,000.00 0 760,848.73 5,111,854.70 565,529.94 8年 电增容 3,040,000.00 1,823,999.93 0 0 202,666.68 1,418,666.75 1,621,333.25 5年 来氟米特 30,000,000.00 0 30,000,000.00 0 5,000,000.00 5,000,000.00 25,000,000.00 软件 2,710,011.50 1,623,560.35 1,623,560.35 0 0 0 特许收费权 10,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 0 0 0 合计 75,811,631.76 31,983,566.86 30,266,000.00 9,128,360.75 6,433,195.44 16,413,609.59 46,688,010.67 (2)无形资产减值准备 项 目 期初数 期末数 计提原因 技术转让费 519,226.18 25,000,000.00 未控制经营权，无实质价值 合 计 519,226.18 25,000,000.00 注：子公司福建汇天生物药业有限公司所持有的来氟米特技术期末余额 2,500 万元, 该公司 2005 年度利用该技术实现的销售收入 2 万元，销售毛利为-0.34 万元。由于公司未 控制该产品的实际经营权，该项资产已无实质价值，报告期内公司按摊余价值 2,500 万元 全额计提了无形资产减值准备。 13)长期待摊费用 剩余摊销 类别 原始发生额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 年限 场地使用费 300,000.00 120,000.00 60,000.00 240,000.00 60,000.00 1 信息录入 3,961,032.40 1,939,755.68 1,939,755.68 45 合计 4,261,032.40 2,059,755.68 1,939,755.68 60,000.00 240,000.00 60,000.00 14)短期借款 借款类别 期末数 期初数 保证借款 330,514,994.17 354,980,000.00 信用借款 合 计 330,514,994.17 354,980,000.00 注：期末数中已逾期的银行借款为 31,350.19 万元。 15)应付票据 类 别 期末数 期初数 银行承兑汇票 6,000,000.00 6,761,320.00 合 计 6,000,000.00 6,761,320.00 注 1：期末无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。 注 2：期末无逾期应付票据。 16)应付账款 项 目 期末数 期初数 应付货款 73,600,928.63 124,583,594.39 注：期末数中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 17)预收账款 项 目 期末数 期初数 预收货款 32,746,215.95 44,954,007.55 注：期末数中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 18)应付股利 项 目 期末数 期初数 欠付股利原因 普通股股利 2,623,003.00 6,391,248.00 未支付的法人股股利 合 计 2,623,003.00 6,391,248.00 19)应交税金 税 项 期末数 期初数 企业所得税 1,526,763.53 1,501,710.00 增值税 6,250,407.04 4,208,552.62 土地税 333,270.88 332,174.46 46 房产税 729,576.54 782,122.91 城建税 737,487.26 444,538.37 营业税 157,455.01 649,162.31 个人所得税 5,462.35 3,680.71 印花税 489.79 12,316.18 合 计 9,740,912.40 7,934,257.56 20)其他应交款 项 目 期末数 期初数 计缴标准 社会事业发展费 175,918.59 209,451.92 应 税 收 入 *税 率 (2‰ ) 堤防维护费 195,022.50 182,003.45 应 税 收 入 *税 率 (0.9‰ ) 教育附加费 434,981.82 220,577.02 按 应 缴 税 额 *税 率 (4%) 基础费附加 454,585.91 454,585.91 按 应 缴 税 额 *税 率 (5%) 合 计 1,260,508.82 1,066,618.30 21)其他应付款 项 目 期末数 期初数 往来款项 98,364,704.92 102,929,995.04 其中金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 期末数 性质或内容 汇天公司职工安置费 10,918,298.57 三明化工厂 5,773,000.80 往来款 社保 6,841,104.20 曲氏车间 2,201,187.33 赔偿金 电费 8,542,212.11 未付电费 22)预提费用 项 目 期末数 期初数 大修理费用 2,645,187.96 利息 7,921,804.15 合计 10,566,992.11 23)预计负债 47 借款类别 期末数 期初数 预提对外担保负债 405,207,819.00 预提其他预计负债 62,000,000.00 合 计 467,207,819.00 （1）：对外担保预计负债预提明细如下： 单位:万元 序号 贷款单位 担保金额 计提预计负债金额 计提比例 1 华通天香集团股份有限公司 9,800.00 4,500.00 注1 2 福建实达电脑集团股份有限公司 4,770.00 4,770.00 100% 3 福建实达电脑设备有限公司 3,000.00 3,000.00 100% 4 安徽实达科技有限公司 1,000.00 1,000.00 100% 5 西安飞天科工贸集团有限公司 7,650.00 7,650.00 100% 6 中油龙昌、中油飞天 26,200.00 2,620.00 10% 7 珠海经济特区熔灏科技发展有限公司 3,500.00 3,500.00 100% 8 广州禾嘉国际贸易有限公司 3,000.00 3,000.00 100% 9 三农安徽繁昌万利农化公司 86.00 86.00 100% 10 上海原创实业发展有限公司 4,000.00 4,000.00 100% 11 陕西爱尔肤生物工程有限公司 900.00 450.00 50% 12 珠海溶信/海南皇冠（股权收购） 9,199.5638 4,599.78 50% 13 北京立新纪达有限公司 2,690.00 1,345.00 50% 合计 75,795.5638 40,520.78 注 1：对华通天香集团股份有限公司贷款担保计提 4500 万元预计负债的依据是，其中在中国工商行贷款 4800 万元不计提预计负债，其他担保 5000 万元按 90%的比例计提。 注 2：对中油龙昌、中油飞天贷款担保计提 2620 万元预计负债的依据是，该贷款已由大股东在泉州的房 产作抵押，基于稳健原则拟按担保额计提 10%的预计负债。 （2）：对其他预计损失事项计提预计负债明细如下: 单位：万元 预计负债项目 占款单位 计提预计负债金额 向光大银行武汉分行借款 5,700 万元资金被其他单位占用 未知 5,700.00 向厦门电化厂借款 500 万元资金被其他单位占用 未知 500.00 合 计 6,200.00 注（1）根据有关资料显示，公司于 2003 年向光大银行武汉分行借款 5,700.00 万元， 但由于公司未收到相关资金，也未能收到相关的借款资料，因而公司无法入帐。但考虑到 公司已收到相关起诉书及湖北省高级人民法院民事调解书，公司可能因此承担了现实的负 债，并可能给公司带来较大的损失，将该款项确认为预计负债，计提金额为 5,700.00 万元。 48 （2）根据有关资料显示，公司曾向厦门电化厂借款 500 万元（承兑汇票），由于公 司未到资金，也未能取得关于资金去向的资料，因而公司无法对该事项进行帐务处理。但 考虑到公司已收到相关起诉书及民事调解书，公司可能因此承担了现实的负债，并可能给 公司带来损失，公司将该款项确认为预计负债，计提金额为 500 万元。 24)一年内到期的长期负债 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 保证借款 30,000,000.00 4,000,000.00 合 计 30,000,000.00 4,000,000.00 注：期末余额 3,000 万元均已逾期。 25)长期借款 借款类别 期末数 期初数 担保借款 27,950,000.00 合 计 27,950,000.00 注：一年内到期的借款转入一年内到期的长期负债项目列示。 26)长期应付款 项 目 初始金额 期末数 期初数 改制前债务 18,328,872.08 16,753,764.21 16,753,764.21 企业兼并前债务 3,780,994.77 2,357,634.70 2,357,634.70 职工安置费 24,291,897.17 21,166,956.46 24,291,897.17 合 计 46,401,764.02 40,278,355.37 43,403,296.08 27)股本 本次变动增减（十、一） 期初数 配 送 期未数 公积金转股 其它 小计 股 股 一、尚未流通股数 发起人股份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 募集法人股 83,172,440.00 83,172,440.00 内部职工股 优先股或其它 尚未流通股份合计 83,172,440.00 83,172,440.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 115,297,000.00 115,297,000.00 49 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已流通股份合计 115,297,000.00 115,297,000.00 三、股份合计 198,469,440.00 198,469,440.00 28)资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 197,616,282.54 32,507,745.29 165,108,537.25 环保豁免拔款转入 1,550,000.00 1,550,000.00 债务重组 508,359.02 209,067.20 717,426.22 股权投资准备 189,809.63 189,809.63 合 计 199,674,641.56 398,876.83 32,507,745.29 167,565,773.10 注：资本公积本期减少 32,507,745.29 元，系公司根据股东大会决议用资本公积弥补 亏损所致。 29)盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 23,653,587.57 6,610.70 39,419.42 23,620,778.85 法定公益金 11,826,793.75 3,305.35 19,709.70 11,810,389.40 合 计 35,480,381.32 9,916.05 59,129.12 35,431,168.25 注：本期增加系子公司根据净利润提取所致，本期减少系合并范围变化影响所致。 30)未分配利润 项 目 分配政策 金额 报告期初未分配利润 -34,295,216.13 加：报告期净利润 -1,119,104,565.49 加：资本公积弥补亏损 32,507,745.29 减：提取法定盈余公积 按净利润 10% 6,610.70 提取法定公益金 按净利润 5% 3,305.35 报告期末未分配利润 -1,120,901,952.38 注：报告期初未分配利润与上年期末未分配利润差额 59,129.12 元，原因为合并范围 变化影响期初数所致。 31)未确认的投资损失 项 目 期末数 期初数 未确认对子公司的投资损失 30,423,409.39 注：公司的子公司——福建汇天生物药业有限公司本期亏损 93,404,469.01 元，该公 司的净资产已出现负数，根据会计制度的有关规定，在编制合并报表时按母公司对该公司 50 投资比例享有的净资产份额与该项投资账面余额为零值时计算的差额在未确认的投资损失 项下列示。 32)主营业务收入 (1)地区分部报表 地 区 本年发生数 上年同期数 省内销售 130,510,167.59 100,178,515.33 省外销售 134,438,038.58 357,863,325.71 国外销售 135,743,267.67 349,295,652.35 合 计 400,691,473.84 807,337,493.39 (2)业务分部报表 业务类别 本年发生数 上年同期数 农药产品 275,785,060.00 304,449,445.23 化工产品 48,799,862.35 50,606,613.44 医药产品 68,624,898.30 73,482,469.37 进出口贸易 7,481,653.19 368,295,652.35 网络信息服务 10,503,313.00 合 计 400,691,473.84 807,337,493.39 注：公司本期向前五名销售商销售商品不含税金额为 12,281.58 万元，占本期主营业 务收入的 30.65 %。 33)主营业务成本 (1)地区分部报表 地 区 本年发生数 上年同期数 省内销售 105,418,993.86 68,656,907.75 省外销售 116,406,506.55 315,387,917.73 国外销售 103,078,605.87 313,061,140.03 合 计 324,904,106.28 697,105,965.51 (2)业务分部报表 业务类别 本年发生数 上年同期数 农药产品 255,226,851.56 246,136,942.73 化工产品 24,563,871.85 37,251,556.04 医药产品 37,037,680.57 41,082,457.12 进出口贸易 8,075,702.30 367,276,486.03 网络信息服务 5,358,523.59 51 合 计 324,904,106.28 697,105,965.51 注：公司本期向前五名供应商采购商品不含税金额为 7,954.53 万元，占本期主营业务 成本的 24.48 %。 34)主营业务税金及附加 项 目 本年发生数 上年同期数 计缴标准 堤防维护费 371,247.07 676,551.15 应税收入*税率(0.9‰) 教育费附加 415,397.43 270,616.03 按应缴税额*税率(4%) 营业税 -18,127.14 981,310.90 城建税 740,376.81 469,082.56 按应纳流转税额*税率(7%) 合 计 1,508,894.17 2,397,560.64 35)其他业务利润 业务种类 收入数 成本数 利润 回收“三废”产品 504,708.72 126,978.27 377,730.45 让售材料 5,031,184.67 4,848,677.16 182,507.51 合 计 5,535,893.39 4,975,655.43 560,237.96 36)财务费用 类 别 本年发生数 上年同期数 利息支出 28,797,533.07 26,114,107.73 减：利息收入 792,944.69 2,702,393.04 汇兑损失 1,481,081.02 309,924.13 减：汇兑收益 其他 532,764.07 2,551,298.06 合 计 30,018,433.47 26,272,936.88 37)投资收益 项 目 本年发生数 上年同期数 国债投资收益 -6,616,924.95 联营或合营企业分配的收益 -46,820.47 -4,336,912.55 长期股权投资减值损失 -152,836,469.61 -353,4262.72 股权转让收益 -102,742.42 股权投资差额摊销 -1,265,588.69 合 计 -152,883,290.08 -15,856,431.33 38)补贴收入 52 项 目 本年发生数 批准机关 批准文件和时效 出口补贴 339,920.00 三明市财政局 明经贸函运行[2003]67 号文 合 计 339,920.00 39)营业外收入 项 目 本年发生数 上年同期数 固定资产清理收入 774,655.60 180,577.61 其他收入 95,724.00 赔偿收入 97,896.14 合 计 774,655.60 374,197.75 40)营业外支出 项 目 本年发生数 上年同期数 固定资产清理支出 595,700.29 5,499,943.99 罚款支出 51,072.32 172,812.95 捐赠支出 0 4,000.00 固定资产减值准备 -964,420.99 14,224,951.30 无形资产减值准备 25,000,000.00 计提预计负债 467,207,819.00 合 计 491,890,170.62 19,901,708.24 41)支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生数 广告费 1,342,552.51 运输、装卸费 6,677,500.10 办公费 3,289,282.43 差旅费 3,432,608.82 修理费 1,860,433.38 排污费 2,741,512.00 业务招待费 1,458,685.43 财产保险费 1,735,038.91 研究开发费 1,681,919.85 审计咨询费 677,747.00 销售费 22,501,541.88 往来款 83,028,919.53 其他费用 5,705,893.22 合 计 136,133,635.06 53 6、母公司会计报表主要项目注释(单位：人民币元) 1)应收账款 应收账款按账龄列示如下 期末数 期初数 账 龄 余额 比 例 (%) 坏账准备 余额 比 例 (%) 坏账准备 1 年以内 25,675,820.81 86.62 513,610.91 35,061,523.58 75.69 701,230.47 1-2 年 3,478,431.19 11.74 173,921.56 1,060,859.26 2.29 53,042.96 2-3 年 382,192.50 1.29 38,219.25 135,141.07 0.29 13,514.11 3 年以上 104,863.07 0.35 20,972.61 个别认定 10,063,859.62 21.73 10,063,859.62 合 计 29,641,307.57 100.00 746,724.33 46,321,383.53 100 10,831,647.16 注 1：期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 注 2：期末欠款金额前五名合计 1,696.43 万元，占期末欠款总额的 57.23 %。 注 3：个别认定款项减少系公司根据董事会决议对无法收回的应收款项予以核销。 2)其他应收款 其他应收款按账龄列示如下： 期末数 期初数 账 龄 余额 比 例 (%) 坏账准备 余额 比 例 (%) 坏账准备 1 年以内 9,541,581.24 1.98 190,831.62 394,387,664.93 93.64 7,887,753.30 1-2 年 937,140.14 0.19 46,857.01 16,465,007.69 3.91 823,250.38 2-3 年 1,079,523.69 0.22 107,952.37 114,097.64 0.03 11,409.76 3 年以上 93,641.32 0.02 18,728.26 166,313.28 0.04 33,262.66 个别认定 470,767,316.46 97.59 470,767,316.46 10,022,466.93 2.38 10,022,466.93 合 计 482,419,202.85 100.00 471,131,685.72 421,155,550.47 100.00 18,778,143.03 注 1：本科目期末数主要系关联方和其他单位占用资金。主要资金占用方列示如下： 资金占用方 与本公司关系 占用金额（万元） 上海不锈钢制品有限公司 不详 1,300.00 力涛国际贸易(上海)有限公司 不详 1,600.00 上海原创投资发展有限公司 与第一大股东形成一致行动人 2,229.27 广东熙祥贸易有限公司 不详 399.00 上海新广企业发展有限公司 不详 3,000.00 广东保税区禾嘉贸易有限公司 不详 40.00 海南泰信实业有限公司 不详 74.16 54 广东禾臣实业有限公司 不详 48.68 上海原创实业发展有限公司 与第一大股东形成一致行动人 2,500.00 西安飞羽实业有限公司 与第一大股东形成一致行动人 2,300.00 中油管道实业投资有限公司 与第一大股东形成一致行动人 5,500.00 山西富德投资有限公司 与第一大股东形成一致行动人 4,000.00 广州联嘉发展有限公司 不详 2,795.98 广州市燕宜宽贸易有限公司 不详 4,513.29 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 不详 100.00 上海泛华进出口公司 同一母公司控制的子公司 726.00 上海安正教育科技发展有限公司 同一母公司控制的子公司 2,301.04 广东景江实业有限公司 同一母公司控制的子公司 5,149.31 上海恒翔大酒店 同一母公司控制的子公司 2,000.00 西安佳安房地产开发有限公司 同一母公司控制的子公司 3,500.00 武汉长兴石化产品有限公司 同一母公司控制的子公司 2,000.00 陕西红盾在线科技公司 本公司的原子公司 1,000.00 合 计 47,076.73 注 2：期末个别认定款项主要系大股东及关联方占用资金。报告期内公司根据董事会 决议对无法收回的应收款项予以核销，同时对大股东及关联方占用资金全额计提坏账准备。 3)长期股权投资 (1)长期股权投资明细情况 A、其他股权投资 占被投资单位 计提长期投资 被投资单位 投资额 注册资本比例 减值准备 (%) 福州天迪农化有限公司 872,221.53 95 福建三农农化有限公司 7,013,416.77 75 福建三农进出口有限公司 7,699,324.08 100 福建汇天生物药业有限公司 0 92.5 三农繁昌万利有限公司 1,458,893.20 55 1,458,893.20 福建汇源医药有限公司 1,482,398.94 30 福建省三明三农农药有限公司 0 40 福建省三英化工技术有限公司 284,350.45 29.4 三明市进出口报验中心 400,000.00 6.1 140,376.80 陕西红盾在线科技公司 35,394,194.12 70 35,394,194.12 海南皇冠假日酒店 84,809,345.49 25 84,809,345.49 东营三农化工有限公司 2,063,432.55 61.50 2,063,432.55 三明市三农农化销售公司 398,722.08 95 合 计 141,876,299.21 123,866,242.16 B、其中：采用权益法核算的股权投资明细情况 被投资单位本期 被投资单位名称 初始投资成本 累计权益增减 其他减少 期末数 备注 权益增加额 福州天迪农化有限公司 494,000.00 66,106.97 378,221.53 872,221.53 福建三农农化有限公司 6,000,000.00 -157,857.76 1,013,416.77 7,013,416.77 福建三农进出口有限公司 19,000,000.00 -2,610,191.24 -11,300,675.92 7,699,324.08 55 福建汇天生物药业有限公司 83,250,000.00 -55,785,914.81 -83,250,000.00 0 三农繁昌万利有限公司 2,200,000.00 0 -741,106.80 1,458,893.20 福建汇源医药有限公司 1,500,000.00 10,546.93 -17,601.06 1,482,398.94 福建省三明三农农药有限公司 400,000.00 1,739.04 11,770.90 411,770.90 0 福建省三英化工技术有限公司 294,000.00 -48,559.51 -9,649.55 284,350.45 陕西红盾在线科技公司 32,083,562.84 0 3,310,631.28 35,394,194.12 海南皇冠假日酒店 85,514,822.65 0 -705,477.16 84,809,345.49 东营三农化工公司 3,353,639.00 0 -1,290,206.45 2,063,432.55 三农农化销售公司 475,000.00 -26,175.57 -76,277.92 398,722.08 合 计 234,565,024.49 -58,550,305.95 -92,676,954.38 411,770.90 141,476,299.21 (2)长期投资减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 三明市进出口报验中心 124,932.38 15,444.42 140,376.80 东营三农化工有限公司 2,063,432.55 0.00 2,063,432.55 三农安徽繁昌万利化工公司 1,458,893.20 0.00 1,458,893.20 陕西红盾在线科技公司 35,394,194.12 35,394,194.12 海南皇冠假日酒店 84,809,345.49 84,809,345.49 合计 3,647,258.13 120,218,984.03 123,866,242.16 4)主营业务收入及主营业务成本 本期发生数 上年同期数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 农药产品 248,289,450.56 233,208,376.16 267,550,111.37 227,888,380.46 化工产品 48,799,862.35 24,563,871.85 53,321,061.1 26,247,677.63 合 计 297,089,312.91 257,772,248.01 320,871,172.47 254,136,058.09 5)投资收益 项 目 本期发生数 上年同期数 国债投资收益 -5,875,167.89 联营或合营企业分配的收益 -58,740,115.58 -45,044,426.39 长期股权投资减值损失 -120,218,984.03 -3,534,262.71 转让子公司股权收益 -102,742.41 合 计 -178,959,099.61 -54,556,599.4 7、会计报表补充资料 1)公司本期非经常性损益为 1,432,223.98 元，其中，补贴收入 339,920.00 元，固定 资产清理净收入 178,955.31 元，固定资产减值转回 964,420.99 元，罚款支出 51,072.32 56 元。 2)公司本期变动较大的报表项目列示如下：(单位：人民币元) 比上年增减 项目 期末数 期初数 (%) 备 注 由于外埠存款 7500 万转至其他应收款科 货币资金 14,687,655.96 110,872,467.44 -86.75 目核算所致 应收账款 56,864,713.61 90,427,704.33 -37.12 应收货款收回及坏账处理所致 对大股东及关联方占款全额计提 其他应收款 15,907,139.24 426,240,479.42 -96.27 坏账准备 预付账款 22,150,542.68 46,678,964.84 -52.55 预付购货款减少 长期股权投资 1,443,973.65 120,634,840.51 -98.80 计提长期投资减值准备 无形资产 21,688,010.67 31,464,340.68 -31.07 合并范围变化及计提减值准备 长期待摊费用 60,000.00 2,059,755.68 -97.09 合并范围变化 应付账款 73,600,928.63 124,583,594.39 -40.92 应付购货款减少 应付股利 2,623,003.00 6,391,248.00 -58.96 支付法人股股利 预计负债 467,207,819.00 对外担保计提预计负债 一年内到期的长期负债 30,000,000.00 4,000,000.00 650.00 一年内到期的长期借款转入 资本公积 167,565,773.10 199,674,641.56 -16.08 主要是由于资本公积弥补亏损 项目 本期数 上期同期数 比上年(%) 备 注 主营业务收入 400,691,473.84 807,337,493.39 -50.37 主要由于进出口贸易减少所致 主营业务成本 324,904,106.28 697,105,965.51 -53.39 主要由于进出口贸易减少所致 管理费用 526,512,372.12 108,646,219.23 384.61 主要是由于计提坏账准备所致 投资收益 -152,883,290.08 -15,856,431.33 -- 主要是计提减值准备所致 营业外支出 491,890,170.62 19,901,708.24 2371.60 主要是计提预计负债所致 主是由于计提较大的资产减值及 净利润 -1,119,104,565.49 -103,521,252.98 预计负债所致 8、 关联方关系及其交易 1)存在控制关系的关联方 注册 经济性质 法定代 企业名称 主营业务 与本企业关系 备注 地址 或类型 表人 仪 器 仪 表 、五 金 、 西安飞天科工贸集团有限公司 西安 本公司控股股东 有限责任 邓少波 百货 化工农药、化工 福州 子公司 有限责任 林荣 福州天迪农化有限公司 产品 农化产品分装及 漳州 子公司 有限责任 陈万福 福建三农农化有限公司 销售 农药、化工产品 三明 子公司 有限责任 姜炳华 福建三农进出口有限公司 进出口 三明 生物医药及销售 子公司 有限责任 刘永和 福建汇天生物药业有限公司 福建汇源医药有限公司 三明 医药产品销售 子公司 有限责任 刘金城 57 三明市三农农化销售公司 三明 农化产品销售 子公司 有限责任 陈敏杰 计算机网络及信 陕西红盾在线科技公司 西安 子公司 有限责任 王国胜 息服务等 河北廊 河北龙昌药业有限公司 药品生产销售 子公司 有限责任 陈冠宁 坊 2)存在控制关系关联方的注册资本及其变化 单位：万元 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 备注 西安飞天科工贸集团有限公司 10,907.00 10,907.00 福州天迪农化有限公司 52 52 福建三农农化有限公司 800 800 福建三农进出口有限公司 2000 2000 福建汇天生物药业有限公司 9000 9000 福建汇源医药有限公司 500 500 三明市三农农化销售公司 50 50 陕西红盾在线科技公司 5000 5000 河北龙昌药业有限公司 8173.92 8173.92 3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：万元 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业 备注 名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 西安飞天科工 贸集团有限公 4,102.38 20.67 4,102.38 20.67 司 福州天迪农化 49.4 95% 49.4 95% 有限公司 福建三农农化 600 75% 600 75% 有限公司 福建三农进出 2000 100% 2000 100% 口有限公司 福建汇天生物 8325 92.5% 8325 92.5% 药业有限公司 福建汇源医药 255 51% 255 51% 有限公司 三明市三农农 47.5 95% 47.5 95% 化销售公司 陕西红盾在线 3500 70% 3500 70% 科技公司 河北龙昌药业 3895 95％ 3895 95％ 有限公司 4)不存在控制关系的关联方 资金占用方名称 关联方关系 备注 福建三英化工技术有限责任公司 联营企业 广东景江实业发展公司 同一母公司控制的子公司 58 资金占用方名称 关联方关系 备注 广东熙祥贸易有限公司 不详 广东联嘉发展有限公司 不详 广东燕宜宽贸易有限公司 不详 广东保税区禾嘉国际贸易有限公司 不详 广东禾臣实业有限公司 不详 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 不详 武汉长兴石化产品有限公司 同一母公司控制的子公司 上海安正教育科技发展公司 同一母公司控制的子公司 上海泛华进出口公司 同一母公司控制的子公司 上海原创投资发展有限公司 与第一大股东形成一致行动人 上海不锈钢制品有限公司 不详 力涛国际贸易（上海）有限公司 不详 上海新广企业发展有限公司 不详 上海恒翔大酒店 同一母公司控制的子公司 上海原创实业发展有限公司 与第一大股东形成一致行动人 山西富德投资有限公司 与第一大股东形成一致行动人 西安飞羽实业有限公司 与第一大股东形成一致行动人 西安佳安房地产开发有限公司 同一母公司控制的子公司 中油管道实业投资开发有限公司 与第一大股东形成一致行动人 上海飞马广告公司 不详 上海海贸贸易公司 不详 雷嘉 不详 海南泰信实业有限公司 不详 5)关联往来 或:占全部应收(付)款项 金额(万元) 企业名称 余额的比重% 期末数 期初数 期末数 期初数 应收账款: 福建三英化工技术有限责任公司 8.71 40.10 0.12％ 0.44％ 其他应收 款 ： 广东景江实业发展公司 5,149.31 5192.99 9.96% 11.46% 广东熙祥贸易有限公司 399.00 399.00 0.77% 0.88% 期初列示其他 2,795.98 0.00 广东联嘉发展有限公司 5.41% 货币资金 59 或:占全部应收(付)款项 金额(万元) 企业名称 余额的比重% 期末数 期初数 期末数 期初数 期初列示其他 4,513.29 0.00 广东燕宜宽贸易有限公司 8.73% 货币资金 广东保税区禾嘉国际贸易有限公司 40.00 0 0.08% 0.00% 广东禾臣实业有限公司 48.68 0 0.09% 0.00% 珠海经济特区熔灏科技发展集团公司 100.00 0 0.19% 0.00% 武汉长兴石化产品有限公司 2,000.00 2,000.00 3.87% 4.41% 上海安正教育科技发展公司 3,631.04 3681.54 7.03% 8.12% 上海泛华进出口公司 726.00 826.00 1.40% 1.82% 上海原创投资发展有限公司 2,229.27 2,229.27 4.31% 4.92% 上海不锈钢制品有限公司 1,300.00 1,300.00 2.52% 2.87% 力涛国际贸易（上海）有限公司 1,600.00 1,600.00 3.10% 3.53% 上海新广企业发展有限公司 3,000.00 3,000.00 5.80% 6.22% 上海恒翔大酒店 2,000.00 2,000.00 3.87% 4.41% 上海原创实业发展有限公司 2,500.00 2,500.00 4.84% 5.552% 山西富德投资有限公司 4,000.00 4,000.00 7.74% 8.83% 西安飞羽实业有限公司 2,300.00 2,300.00 4.45% 5.07% 西安佳安房地产开发有限公司 3,500.00 3,500.00 6.77% 7.72% 中油管道实业投资开发有限公司 5,500.00 5,500.00 10.64% 12.13% 上海飞马广告公司 945.00 945.00 1.80% 2.08% 上海海贸贸易公司 770.00 770.00 未在合并报表范围内 雷嘉 0.00 94.50 0.00% 0.21% 海南泰信实业有限公司 74.16 74.16 0.14% 0.16% 陕西红盾在线科技有限公司 1,000.00 1,000.00 1.93% 2.21% 河北龙昌药 业 有 限 公 司 30.00 30.00 0.06% 0.07% 合计 50,151.73 42,942.46 97.04% 94.74% 60 或:占全部应收(付)款项 金额(万元) 企业名称 余额的比重% 期末数 期初数 期末数 期初数 应付账款: 福建三英化工技术有限责任公司 30.87 0.25％ 注：上海海贸贸易公司 770 万元在子公司河北龙昌药业有限公司账上，由于河北龙昌 药业有限公司已停产，本年未并表。 9、或有及其他重大事项 1)对外担保 (1)公司对外担保情况： (单位:万元) 贷款单位 反担保措施 担保金额 备注 已逾期 9800 万元，已 华通天香集团股份有限公司 互保 9,800.00 起诉 9000 万元。 均已逾期， 福建实达电脑集团股份有限公司 互保 4,770.00 已起诉 2000 万元 福建实达电脑设备有限公司 互保 3,000.00 安徽实达科技有限公司 1,000.00 已逾期,已起诉 西安飞天科工贸集团有限公司 7,650.00 已起诉 2000 万元 中油龙昌、中油飞天 26,200.00 已逾期，已起诉 珠海经济特区熔灏科技发展有限公司 互保 3,500.00 已逾期，已起诉 广州禾嘉国际贸易有限公司 互保 3,000.00 已逾期，已起诉 福建三农碳酸钙有限公司 1,475.00 上海原创实业发展有限公司 4,000.00 已逾期 陕西爱尔肤生物工程有限公司 900.00 珠海溶信/海南皇冠（股权收购） 9,199.56 已起诉 北京立新纪达有限公司 2,690.00 合 计 77,184.56 其中已逾期对外担保共计 52,270 万元，已起诉对外担保共计 55,899.56 万元。 (2)母公司累计为子公司担保 6,208.40 万元，其中已逾期担保 5,658.60 万元，已起诉 担保 86 万元。 2)公司有形资产抵押情况 子公司福建汇天生物药业有限公司 2005 年新增借款抵押物（房产及机器设备等固定资 产），与工行三元支行签订最高额抵押合同 2,978 万元（账面借款余额 2,878 万元）。 3)重大诉讼 61 （1）2005 年 9 月 20 日，本公司获得起诉书、湖北省高级人民法院民事调解书（[2005] 鄂民二初字第 34 号）各一份。原告中国光大银行武汉分行就借款担保合同纠纷向湖北省高 级人民法院起诉我司、西安飞天科工贸集团有限责任公司（下称：西安飞天） 、中油龙昌（集 团）股份有限公司（下称：中油龙昌）、浙江浙大海纳科技股份有限公司（下称：浙大海纳）、 上海原创投资发展有限公司（下称：原创投资）、上海原创实业发展有限公司（下称：原创 实业）。诉讼请求如下：1）判令本公司偿还借款本金人民币 5,700 万元以及至 2005 年 4 月 20 日欠息 382.38 万元，并支付 2005 年 4 月 20 日至本金偿清之日止全部应付利息； 2） 判令西安飞天、中油龙昌、浙大海纳、原创投资、原创实业对上述债务的清偿共同承担连 带保证责任； 3）判令本公司及以上各公司承担诉讼费用。经湖北省高级人民法院主持调 解，达成如下协议： 1）本公司自签订协议后于 2005 年 7 月 15 日前偿还武汉光大银行垫 付的诉讼费等 82.465 万元；2005 年 9 月 20 日之前偿还贷款 1,000 万元；2005 年 12 月 20 日之前再偿还贷款 1,500 万元；2006 年 3 月 20 日之前偿还贷款 1,000 万元；2006 年 6 月 20 日之前偿还贷款余额，新增利息随本付清。 2）西安飞天、中油龙昌、浙大海纳、原创 投资、原创实业共同对本公司所欠武汉光大银行上述债务承担连带担保责任。3）如本公司 不按照协议的条款执行，则武汉光大银行有权就本公司所欠余下债务申请法院强制执行。 公司尚未归还任何款项。 （详见公司 2005 年 9 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的 公告） （2）公司向中信实业银行福州分行借款人民币 2000 万元（担保方：福建实达电脑集 团有限公司），到期日 2003 年 12 月 18 日，截至 2005 年 12 月 31 日止，公司归还了 400 万 元，尚余 1,600 万元未归还。中信实业银行福州分行向福州市中级人民法院提起诉讼，据 《（2004）榕民初字 545 号判决书》及（2005）榕执申字第 193-6 号要求公司归还 1,649.7706 万元及利息，公司尚未归还。 （3） 2005 年 9 月，我司收到福建省三明市中级人民法院送达的《应诉通知书》、 《民 事起诉状》、 《民事裁定书》以及《民事判决书》。原告中国工商银行三明市列东支行就我司 在该行 3,720 万元的逾期贷款一事起诉我司，判令本公司偿还本金及相应的利息。 （详见公 司 2005 年 9 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）公司尚 未归还。 2005 年 7 月中国工商银行三明市列东支行通过法院冻结了我司持有的海南皇冠假日滨 海酒店有限公司、福建汇天生物药业有限公司的股权。 （4） 2005 年 10 月，公司接到三明市中级人民法院《应诉通知书》、《民事诉讼》及 《传票》，原告兴业银行三明市分行就公司在该行 1,500 万元的逾期贷款一事起诉我司，判 令本公司偿还本金及相应的利息。 （详见公司 2005 年 10 月 12 日在《中国证券报》、《证券 时报》及《证券日报》刊登的公告）公司尚未归还。 (5) 2005 年 11 月，公司接到三明市中级人民法院《应诉通知书》、 《民事诉讼》及《传 票》，原告中国建设银行三明市分行就公司在该行 3,000 万元的逾期贷款一事起诉我司，判 令本公司偿还本金及相应的利息。 （详见公司 2005 年 11 月 8 日在《中国证券报》、《证券时 报》及《证券日报》刊登的公告）公司尚未归还。 (6)2005 年 6 月 24 日，深圳发展银行宝安支行向深圳市中级人民法院起诉福建实达电 62 脑集团股份有限公司、陕西省现代农业发展中心及本公司，要求福建实达电脑集团股份有 限公司偿还原告借款本金人民币 6,000 万元及欠款还清之日止的利息、罚息，同时请求判 令陕西省现代农业发展中心及本公司对此项借款承担连带偿还责任。我公司为其担保 2,000 万。深圳市人民法院就此案下达民事裁定书（2005）深中法民二初字第 189 号，裁定如下： 查封、扣押、冻结被告价值人民币 6,028 万元的财产。 （详见公司 2005 年 6 月 25 日在《中 国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的公告） （7）2005 年 8 月 3 日，我司收到安徽省芜湖市中级人民法院送达的《应诉通知书》、 《民事起诉状》各一份，原告交通银行芜湖分行向安徽省芜湖市中级人民法院诉被告安徽 实达电脑科技有限公司借款合同纠纷一案，我司作为贷款担保方被列为第四被告参加诉讼， 被请求对偿还原告借款本金 700 万元、支付原告实现债权费用承担连带清偿责任和承担案 件诉讼费用。 （详见公司 2005 年 8 月 5 日在《中国证券报》 、 《证券时报》及《证券日报》刊登的公 告） （8）中国银行廊坊分行就中油龙昌(集团)股份有限公司（下称：中油龙昌）向其借款 1,200 万元合同纠纷，向河北省廊坊市中级人民法院起诉被告中油龙昌、本公司、邱忠保、 河北龙昌药业有限公司，本公司及所属子公司河北龙昌药业有限公司作为贷款担保方被列 为第二、第四被告参加诉讼。经河北省廊坊市中级人民法院主持调解，达成如下协议： 1） 中油龙昌、本公司连带支付从欠息之日起至 2005 年 9 月 9 日欠款利息 1,051,657.85 元， 从 2005 年 9 月 10 日至付清之日止期间的利息依照双方借款合同的约定，向原告支付。2） 中油龙昌、本公司向北京信之源律师事务所连带支付原告为解决本案纠纷而发生的律师费 用及其他费用 318,584.50 元。3）中国银行廊坊分行放弃对被告邱忠保对上述第一、二项 的诉讼请求。4）中国银行廊坊分行对河北龙昌药业有限公司用于抵押担保的资产在 5,500 万元内享有优先受偿权。 （9）公司于 2003 年 8 月 15 日收到长春人民法院民事裁定书[(2001)长执字第 154 号、 (2002)长执字第 64 号]裁定书称：本院分别于 2000 年 7 月 13 日、2000 年 12 月 15 日做出 （2000）长经初字 150 号、 （2000）长经初字 209 号民事判决书已经发生法律效力，因被执 行人未履行法律文书所确定的义务，故二申请执行人向本院提出执行申请，本院已依法受 理。裁定如下：公司在人民币 3,230 万元的范围内承担被执行人长春市绿野酒业有限责任 公司欠长春野力集团有限公司、昌黎酿酒原料开发有限公司的债务。 根据以上裁定，我司 于当天致函长春市中级人民法院提出《申请复议书》 ，声明三农公司只是曾经受让和转让股 权，对绿野公司的资产没有任何影响，法院裁定本公司为被执行人，没有任何法律依据， 因此，本公司申请复议，请求撤销上述裁定，并依法追究有关人员枉法裁判的法律责任。 但 2005 年 5 月 17 日公司职工医保户、住房资金户以及应解汇款户被长春中院冻结。2005 年 5 月 27 日公司向长春中院提交了关于"冻结职工医疗保险资金专户、国有住房售房资金 （收入）专户"违反了《关于加强国有住房出售收入管理的意见》的异议书，至今尚无结果。 （详见公司 2005 年 10 月 10 日在《中国证券报》、 《证券时报》及《证券日报》刊登的公告） （10）我司为珠海溶灏科技发展集团有限公司 3,500 万元贷款提供担保，后因贷款逾 期而被深圳发展银行深圳五洲支行起诉，公司被判负连带责任。 （详见 2005 年 4 月 30 日《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告）。2004 年年底深圳发展银行通过法院冻结了 63 我司持有的海南皇冠假日滨海酒店有限公司、 福建汇天生物药业有限公司的股权。为此 2005 年公司银行存款被划走 100 万元。 （11）2004 年浙江大学企业集团控股有限公司（股权转让方）与海南皇冠假日滨海温 泉酒店有限公司（股权受让方）及珠海经济特区溶信投资有限公司（股权受让方）签订了 “浙大海纳”股权转让合同，公司为上述股权受让方按约支付股权转让款提供担保，由于 上述两股权受让方未能按照有关合同履行付款义务，股权转让方就此起诉了海南皇冠、珠 海溶信、中油龙昌、飞天集团及本公司，目前尚未支付的股权转让款余额为 91,995,638.00 元。根据（2004）浙民二初字第 7、8 号民事调解书：中油龙昌、飞天集团及本公司共同对 上述款项承担连带责任。（详见 2006 年 6 月 2 日《证券时报》、《证券日报》公告） （12）我司为控股公司安徽繁昌县万利化工有限公司 100 万元贷款提供担保，后该笔 贷款逾期被中国银行繁昌县支行起诉，经安徽省芜湖市中级人民法院(2005)芜中民二初字 第 012 号民事判决书,判决如下:三农安徽省繁昌县万利化工有限公司归还中国银行繁昌支 行借款本金 86 万元；本公司对上述债务及诉讼费承担连带清偿责任。 2005 年 6 月安徽繁昌法院依其判决将本公司在三明工行列东支行的职工安置专用 户、退休职工专用户冻结，冻结期限自 2005 年 6 月 24 日至 2005 年 12 月 24 日止。 10、资产负债表日后事项 1)2006 年 3 月 21 日，公司接到深圳市拓博实业有限公司传来中国证券登记结算有限 公司深圳分公司《过户登记确认书》一份，显示公司原第一大股东西安飞天科工贸集团有 限责任公司持有的公司 2,102.3840 万法人股被深圳市中级人民法院判给深圳市拓博实业 有限公司的股权过户手续已于 2006 年 3 月 20 日办理完毕。本次股权过户后，深圳市拓博 实业有限公司持有公司 2,102.3840 万法人股，占公司总股本的 10.59%，成为公司第二大 股东，股份性质为定向法人境内法人股。原第二大股东上海金威数码信息技术有限公司持 有福建三农 2,356.64 万股(占总股本的 11.87％)，成为第一大股东。 2)资产负债表日后涉诉事项 （1）2006 年 4 月，公司接到三明市中级人民法院《应诉通知书》 、 《民事诉讼》及《传 票》，原告中国银行三明市分行就本公司在该行 2,300 万元的逾期贷款一事起诉我司，判令 本公司偿还本金 22,936,744.70 元相应的利息 332,374.79 元。（详见公司 2006 年 4 月 20 日在《证券时报》及《证券日报》刊登的公告） （2）2006 年 3 月，公司收到河北廓坊市中级人民法院《执行通知书》 。原告中国银行 河北廓坊支行就中油飞天实业投资开发有限公司逾期借款 8,000 万元一案，起诉中油飞天、 中油龙昌、浙江海纳、上海原创实业、上海原创发展、本公司。本公司作为担保方被判令 对上述借款及欠息 2,749,477.65 元承担连带清偿责任。案件诉讼费及受理费由本公司及其 他被告共同承担。据说目前该项借款已由邱忠保的个人资产（泉州的土地）抵押。 （详见公 司 2006 年 3 月 10 日在《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）。 （3）2006 年 3 月，公司收到河北廓坊市中级人民法院《执行通知书》。原告中国银行 河北廓坊支行就中油龙昌集团股份有限公司逾期借款 17,000 万元一案，起诉中油龙昌、本 公司、及本公司的子公司龙昌药业。本公司作为担保方被判令对上述借款及欠息 13,641,352.89 元承担连带清偿责任。案件诉讼费及受理费由本公司及其他被告共同承担。 64 据说目前该项借款已由邱忠保的个人资产（泉州的土地）抵押。 （详见公司 2006 年 3 月 10 日在《证券时报》及《证券日报》刊登的公告） 2006 年 3 月 9 日收到河北省廊坊市中级人民法院（2006）廊执字第 21 号《执行知书》： 法院依法对河北龙昌药业有限公司的已经抵押给中国银行廊坊分行的 43860.41 平方米土 地使用权、23203.68 平方米地上建筑物、373 台机器设备及其他附属设施各资产进行评估、 拍卖。 （4）2006 年 4 月，公司接到西安市未央区农村信用信诉飞天集团偿还逾期借款人民 币 2000 万元及相应利息 3,993,975 元，本公司作为该项借款的担保人被判令对该项借款及 相应的利息承担连带清偿责任，诉讼费由飞天集团和本公司承担。 （详见公司 2006 年 4 月 20 日在《证券时报》及《证券日报》刊登的公告） （5） 2006 年 3 月，公司收到福州市中级人民法院送达的《应诉通知书》、 《民事起诉 状》、 《民事裁定书》及《传票》各一份。 中国工商银行股份有限公司福州五一支行诉华通 天香集团股份有限公司 2,000 万元借款合同纠纷案，我司作为担保方被列为第三被告参与 诉讼。 诉讼请求:1） 判令天香集团偿还原告借款本金 2,000 万元及利息 115,320 元；2） 判令华通国际与本公司对天香集团的上述借款本息承担连带保证责任；3） 判令天香集团、 华通国际及本公司共同承担本案诉讼费。 （6）2006 年 4 月，公司接到中国银行福建省分行诉华通天香集团股份有限公司清偿 2004 年 YWB 字 051 号《人民币借款合同》项下的逾期借款人民币 4,000 万元及相应利息 1,532,199.84 元, 清偿 2004 年 YWB 字 090 号《人民币借款合同》项下的逾期借款人民币 1000 万元及相应利息 383,049.96 元。本公司作为上述两项借款的担保人被判令对上述两 项逾期贷款承担连带清偿责任，诉讼费由天香集团和本公司承担。 （详见公司 2006 年 4 月 20 日在《证券时报》及《证券日报》刊登的公告） （7）我司于 2006 年 3 月 4 日收到福州市中级人民法院送达的《应诉通知书》 《民事起 诉状》 《民事裁定书》及《传票》各一份。中国工商银行股份有限公司福州五一支行诉华通 天香集团股份有限公司借款合同纠纷案，我司作为担保方被列为第三被告参与诉讼。诉讼 请求：1）判令天香集团偿还原告借款本金 2,000 万元及利息 115,320 元；2）判令华通国 际与本公司对天香集团的上述借款本息承担连带保证责任；3）判令天香集团、华通国际及 本公司共同承担本案诉讼费。裁定情况：2006 年 2 月 20 日福州市中级人民法院做出（2006） 榕民初字第 92 号民事裁定书，裁定如下：冻结天香集团、华通国际公司的银行存款 20,115,320 元或查封等值财产。 （详见公司 2006 年 3 月 6 日在《中国证券报》、 《证券时报》 及《证券日报》刊登的公告）。 （8）我司于 2006 年 4 月 27 日收到厦门市中级人民法院下达了（2006）厦民初字第 79 号《民事调解书》一份。厦门电化厂诉本公司未能履行 2005 年 1 月 1 日公司与该厂签 订的购买黄磷 260 吨的《购销合同》，总货款金额为 4539600 元。合同签订后电化公司依约 交货，公司未能依约付款。1、请求判令本公司支付所欠货款人民币 4539600 元和逾期违约 金人民币 314594 元，两项合计为人民币 4854194 元。 2、请求判令本公司承担本案全 部诉讼费用。 2005 年 7 月 10 日本公司与电化公司签订《股权质押合同》 ，同意将所持福 建三农农化有限公司 75%股权（计 600 万元）质押给电化公司，作为上述合同所欠款项的 担保。 法院审理后判定:本公司偿还上述 1 项款项及 2 项费用， 若本公司未能履约,电化 65 厂则有权就未归还的欠款向法院申请强制执行，并从 2006 年 7 月 1 日起按日万分之二点一 计算逾期付款违约金。 （详见公司 2006 年 6 月 2 日在《证券时报》及《证券日报》刊登 的公告）。 （9）我司于 2006 年 5 月 28 日收到广东省广州市中级人民法院的传票及广东发展银行 股份有限公司广州天河支行的起诉书各一份：广州天河支行诉广州保税区禾嘉国际贸易有 限公司偿还贷款本金 30,000,000 元及贷款利息，共计 31,746,728 元。 请求判令中油龙 昌、本公司承担连带责任及本案一切诉讼费用。本案将于 2006 年 7 月 10 日在广东省广州 市中级人民法院第三十法庭开庭审理，目前，公司正在与相关部门进行协商，如全额承担 连带责任将对公司本期或期后利润的影响数额为 31,746,728 元。 （详见公司 2006 年 6 月 2 日在《证券时报》及《证券日报》刊登的公告）。 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监签名并盖章的会计报表。 （二）载有福建华兴有限责任会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 福建三农集团股份有限公司 董 事 长：季年谊 二 00 六年六月八日 66