世荣兆业(002016)威尔科技2005年年度报告

广东威尔医学科技股份有限公司 GUANDONG WELL MEDICINE SCIENCE ＆TECHNOLOGY CO.,LTD 二00五年年度报告 二00六年四月二十日 2005 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 全体董事均亲自出席了本次董事会。 广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长兼总经理周曙光女士、主管会计工作的负责人兼会计机构负责人张正中先生声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 2005 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第五节 公司治理结构 17 第六节 股东大会情况简介 20 第七节 董事会报告 23 第八节 监事会报告 45 第九节 重要事项 47 第十节 财务报告 51 第十一节 备查文件目录 51 附:审计报告 52 -3- 2005 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：广东威尔医学科技股份有限公司 法定英文名称：Guangdong Well Medicine Science & Technology Co.,Ltd. 公司简称：威尔科技 英文简称：WEIER 二、法定代表人：周曙光 三、董事会秘书、证券事务代表、投资者关系管理负责人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 周 良 周 良 周 良 广东省珠海市南屏南湾 广东省珠海市南屏南湾 广东省珠海市南屏南湾 联系地址 大道西侧北山变电站北 大道西侧北山变电站北 大道西侧北山变电站北 侧威尔生产办公楼三楼 侧威尔生产办公楼三楼 侧威尔生产办公楼三楼 电 话 0756-8681601 0756-8681601 0756-8681601 传 真 0756-8681882 0756-8681882 0756-8681882 电子信箱 zhouliang919@tom.com zhouliang919@tom.com zhouliang919@tom.com 四、注册地址：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼 办公地址：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼 邮政编码：519060 互联网网址：http：//www.china-well.com 电子信箱：well@china-well.com 五、选定的中国证监会指定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 指定互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告置备地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：威尔科技 股票代码：002016 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 28 日 -4- 2005 年年度报告 最近一次变更登记日期：2004 年 9 月 23 日 注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400002006348 税务登记证号码：440401192596661 公司聘请的会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：广东省珠海市香洲康宁路 16、18 号 -5- 2005 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据和业务数据 单位：人民币元 利润指标 金 额 利润总额 6,586,455.90 净利润 6,197,013.19 扣除非经常性损益后的净利润 2,617,672.71 主营业务利润 35,334,697.51 其它业务利润 458,485.04 营业利润 3,108,537.80 投资收益 289.86 补贴收入 3,649,466.82 营业外收支净额 -171,838.58 经营活动产生的现金流量净额 -28,278,578.89 现金及现金等价物净增减额 -59,792,965.96 [注]报告期内扣除非经常性损益的项目及金额 单位：人民币元 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产 -57,419.42 收取的非金融企业支付的资金占用费 50,000.00 各种形式的政府补贴 3,649,466.82 其他各项营业外收入、支出 -69,528.46 非经常性损益的所得税影响数 6,821.54 合 计 3,579,340.48 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 增减（%） 主营业务收入 88,553,706.52 65,046,659.13 36.14 70,058,027.83 利润总额 6,586,455.90 9,852,285.83 -33.15 14,839,264.57 净利润 6,197,013.19 12,288,093.99 -49.57 12,910,156.47 扣除非经常性损益后 2,617,672.71 7,707,219.77 -66.04 12,131,002.96 的净利润 -6- 2005 年年度报告 本年末比上年 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 末增减（%） 总资产 301,418,503.58 300,368,009.32 0.35 108,200,273.88 股东权益（不含少数股 238,787,833.41 252,682,684.34 -5.50 63,016,301.19 东权益） 经营活动产生的现金 -28,278,578.89 15,192,441.05 -286.14 5,761,255.27 流量净额 （二）主要财务指标 项 目 2005 年 2004 年 本年比上年增减（%） 2003 年 每股收益 0.10 0.22 -54.55 0.43 每股收益（按发行后的新股本计算） 0.10 0.22 -54.55 净资产收益率 （%） 2.60 4.86 减少 2.26 个百分点 20.49 扣除非经常性损益后的净资产收益 率 （%） 1.10 3.05 减少 1.95 个百分点 19.25 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.45 0.28 -260.71 0.19 2005 年 12 月 2004 年 12 月 本年末比上年末 2003 年 12 项 目 31 日 31 日 增减（％） 月 31 日 每股净资产 3.77 4.59 -17.86 2.09 调整后的每股净资产 3.75 4.57 -17.94 2.06 注：公司 2004 年末总股本为 5508.3 万股，2005 年末总股本为 6329.0367 万股。 （三）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息编报规则第 9 号》要求计算的净资产收益率及 每股收益 2005 年度 2004 年度 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 14.80 14.31 0.56 0.56 14.77 23.64 0.68 0.88 营业利润 1.30 1.26 0.05 0.05 1.49 2.38 0.07 0.09 净利润 2.60 2.51 0.10 0.10 4.86 7.78 0.22 0.29 扣除非经常性损 1.10 1.06 0.04 0.04 3.05 4.88 0.14 0.18 益后的净利润 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 -7- 2005 年年度报告 期初数 55,083,000.00 152,378,400.54 7,928,142.58 2,642,714.19 37,293,141.22 252,682,684.34 本期增加 8,207,367.00 929,551.98 309,850.66 6,197,013.19 15,333,932.17 本期减少 11,774,331.12 17,454,451.98 29,228,783.10 期末数 63,290,367.00 140,604,069.42 8,857,694.56 2,952,564.85 26,035,702.43 238,787,833.41 报告期新增利 润及实施利润 资本公积金转 按报告期实 按报告期实 报告期新增 资本公积金转 分配；资本公 变动原因 增股本及股改 现净利润的 现净利润的 利润及实施 增股本。 积金转增股本 费用支出。 10%提取。 5%提取。 利润分配。 及股改费用支 出。 -8- 2005 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 （%） 新 股 转 股 （%） 股 一、有限售条件股份 30083000 54.61 4482367 -9482409 -5000042 25082958 39.63 1、国家持股 2、国有法人持股 1504150 2.73 224118 -474118 -250000 1254150 1.98 3、其他内资持股 28578850 51.88 4258249 -9008291 -4750042 23828808 37.65 其中： 境内法人持股 24367230 44.24 3630717 -7680759 -4050042 20317188 32.10 境内自然人持股 4211620 7.64 627532 -1327532 -700000 3511620 5.55 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 25000000 45.39 3725000 9482409 13207409 38207409 60.37 1、人民币普通股 25000000 45.39 3725000 9482409 13207409 38207409 60.37 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 55083000 100.00 8207367 0 8207367 63290367 100.00 注：公积金转股系公司股权分置改革时实施资本公积金转增股本方案所致；其他变动系公司实施 股权分置改革方案原非流通股股东向流通股股东送股所致。 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2004]75 号批准，公司于 2004 年 6 月 23 日以向深市、沪市二级市 场投资者定价配售的方式成功发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 7.50 元。 2、经深圳证券交易所深证上［2004］52 号文批准，公司公开发行的人民币普通股(A 股)2500 万 股于 2004 年 7 月 8 日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 3、2005 年 10 月 18 日，公司召开 A 股市场相关股东会议暨 2005 年第二次临时股东大会，审议通 过了《广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革方案》 。公司以方案实施的股权登记日总股本为基 数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每 10 股转增股本 1.49 股，共转增股本 820.7367 -9- 2005 年年度报告 万股。参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份 4,482,367 股及自身原持有 的 5,000,042 股，共计 9,482,409 股作为对价支付给流通股股东，以换取其持有的原非流通股票的上市 流通权。方案实施后，公司股份由 5508.3 万股，增加为 6329.0367 万股，其中：有限售条件的股份为 2508.2958 万股，占公司股份总数的 39.63%；无限售条件的股份为 3820.7409 万股，占公司股份总数的 60.37%。 三、股东数量和持股情况 1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数为 14,119 户，其中，有限售条件的流通股股东 8 户， 无限售条件的流通股股东 14,111 户。 2、报告期末公司前十名股东持股情况 前 10 名股东持股情况（单位：股） 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 珠海威尔集团有限公司 其他 23.78 15,049,758 15,049,758 0 北京安策科技有限公司 其他 3.57 2,257,470 2,257,470 0 周先玉 其他 3.57 2,257,470 2,257,470 0 湖南省远通科贸发展有限公司 其他 2.38 1,504,980 1,504,980 0 广东省科技创业投资公司 国有股东 1.98 1,254,150 1,254,150 0 李 斌 其他 1.98 1,254,150 1,254,150 0 洋浦海鑫隆投资发展有限公司 其他 1.59 1,003,320 1,003,320 0 中国中小企业投资有限公司 其他 0.79 501,660 501,660 0 朱浩达 其他 0.47 300,000 0 未知 宋正伟 其他 0.44 279,000 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况（单位：股） 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 朱浩达 300,000 人民币普通股 宋正伟 279,000 人民币普通股 刘俏娜 226,704 人民币普通股 张炼 198,200 人民币普通股 何丰 189,800 人民币普通股 李燕群 186,708 人民币普通股 周航 162,361 人民币普通股 吕辉 151,000 人民币普通股 赵凡明 150,300 人民币普通股 蓝冰 145,086 人民币普通股 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 前十名股东中，八名有限售条件股东之间不存在关联关系，其与无限售条件股东之间亦不存在关 联关系。有限售条件股东之间及其与无限售条件股东之间也不属于《上市公司股东持股变动信息披露 - 10 - 2005 年年度报告 管理办法》中规定的一致行动人。无限售条件股东之间未知是否存在关联关系，以及是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名无限售条件股东关联关系或一致行动的说明： 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1） 控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （2） 控股股东情况 公司控股股东为珠海威尔集团有限公司，法定代表人：周靖人，成立日期：1993年8月12日，注册 资本：6000万元，注册地址：珠海市南屏镇南湾大道西侧，营业执照注册号：4404001003295，公司类 型：有限责任公司，经营范围：批发、零售：电子产品、通信设备。 （3） 实际控制人情况 公司实际控制人为周靖人先生和周曙光女士。 周靖人先生：中国国籍、48 岁、大学本科学历，未取得其他国家或地区居留权，现住所为广东省珠海 市南屏南湾大道 11 号。1992 年—1993 年任珠海伟华通讯设备有限公司总经理；1994 年至今任珠海威尔集 团有限公司董事长；2000 年 12 月至今，任本公司董事。 周曙光女士：中国国籍、41 岁、硕士学历，为周靖人先生胞妹，未取得其他国家或地区居留权， 现住所为广东省珠海市南屏南湾大道 11 号。1993 年 11 月—1996 年 7 月，任珠海经济特区威尔发展公 司总经理；1996 年 7 月-2000 年 12 月，任珠海威尔医疗器械有限公司总经理；2000 年 12 月至今，任 本公司董事长兼总经理。 公司与实际控制人之间产权和控制关系方框图： 周靖人 周曙光 58% 42% 珠海威尔集团有限公司 23.78% 广东威尔医学科技股份有限公司 4、有限售条件股份情况 - 11 - 2005 年年度报告 （1）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 序 持有的有限 新增可上市 有限售条件 可上市交易 号 售条件股份 交易股份数 限售条件 股东名称 时间 的数量 量 2009 年 10 其持有的公司股份自获得 8,720,722 月 28 日 上市流通权之日起 24 个月内不 2008 年 10 上市交易或者转让。此承诺期 珠海威尔集团有 3,164,518 1 15,049,758 月 28 日 满后，通过深交所挂牌交易出 限公司 售股份 ，出售数量占公司股份 2007 年 10 3,164,518 总数的比例在 12 个月内不超过 月 28 日 5%，在 24 个月内不超过 10%。 承诺其持 有的公 司股份自 北京安策科技有 2006 年 10 2 2,257,470 2,257,470 获得上市流通权之日起，在 12 限公司 月 28 日 个月内不上市交易或者转让。 2006 年 10 3 周先玉 2,257,470 2,257,470 同上 月 28 日 湖南省远通科贸 2006 年 10 4 1,504,980 1,504,980 同上 发展有限公司 月 28 日 广东省科技创业 2006 年 10 5 1,254,150 1,254,150 同上 投资公司 月 28 日 2006 年 10 6 李 斌 1,254,150 1,254,150 同上 月 28 日 洋浦海鑫隆投资 2006 年 10 7 1,003,320 1,003,320 同上 发展有限公司 月 28 日 中国中小企业投 2006 年 10 8 501,660 501,660 同上 资有限公司 月 28 日 （2）有限售条件股份可上市交易时间（单位：股） 限售期满新增可上 有限售条件股 无有限售条件 时间 说明 市交易股份数量 份数量余额 股份数量余额 2006 年 10 月 28 日 10,033,200 15,049,758 48,240,609 2007 年 10 月 28 日 3,164,518 11,885,240 51,405,127 根据有限售条件股东 2008 年 10 月 28 日 3,164,518 8,720,722 54,569,645 承诺的有关限售条件 2009 年 10 月 28 日 8,720,722 0 63,290,367 - 12 - 2005 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 性 年 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 任职起止日期 变动原因 别 龄 股数量 股数量 减 数 董事长、 周曙光 女 41 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 总经理 董事、 吴国强 男 52 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 副总经理 高 奇 男 42 董事 2005.12.29-2006.12.24 0 0 0 周靖人 男 48 董事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 朱 伟 男 38 董事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 刘 东 男 33 董事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 张二震 男 53 独立董事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 李 深 男 61 独立董事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 黄忠国 男 39 独立董事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 股权分置 李 斌 男 37 监事会主席 2003.12.24-2006.12.24 1,504,150 1,254,150 250,000 改革送股 富 斌 女 41 监事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 魏 卓 男 45 监事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 张正中 男 60 财务总监 2005.11.26-2006.12.24 0 0 0 周 良 男 41 董事会秘书 2005.08.10-2006.12.24 0 0 0 （二）本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任职期间 是否领取薪酬 周靖人 珠海威尔集团有限公司 董事长 1994 年 7 月至今 是 周曙光 珠海威尔集团有限公司 董事 1994 年 7 月至今 否 吴国强 珠海威尔集团有限公司 董事 2001 年 4 月至今 否 （三）董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、周曙光，女，41 岁，硕士。1993 年 11 月—1996 年 7 月，任珠海经济特区威尔发展公司总经 理，1996 年 7 月-2000 年 12 月，任珠海威尔医疗器械有限公司总经理，现任本公司董事长兼总经理， 珠海市女企业家协会副会长，珠海市妇联第五届执委等。曾获 1996 年、1998 年广东省优秀女企业家、 1997 年珠海市“巾帼创新业”十大标兵、珠海市第二届“十大杰出青年”、1998 年广东省三八红旗手、 全国三八红旗手。无在其他单位兼职情况。 2、高奇，男，42 岁，大专学历，金融经济中级职称。1986 年至 1989 年，任建设银行广州分行开 - 13 - 2005 年年度报告 发区支行投资科信贷员、建设银行南岗办事处副主任；1989 年至 1992 年，任珠海粤交（集团）广州公 司副经理；1992 年至 1996 年，任海南摩灵顿旅业有限公司总经理；1996 年至 2001 年，在中信实业银 行广州分行办公室、零售业务部工作；2001 年至 2002 年，在广发证券从事经纪业务；2003 年至 2005 年，任职于广东发展银行广州分行。本公司董事。 3、吴国强，男，52 岁，硕士。1985 年 5 月—1998 年 11 月，任湖南益阳汽车运输总公司副总经 理、总经理、党委书记，1998 年 11 月-2000 年 12 月，任珠海威尔医疗器械有限公司董事兼副总经理。 现任本公司董事、副总经理。无在其他单位兼职情况。 4、周靖人，男，48 岁，大学本科，1992 年—1993 年任珠海伟华通讯设备有限公司总经理，1994 年至今任珠海威尔集团有限公司董事长。本公司董事。 5、朱伟，男，38 岁，硕士，1994 年 7 月—1996 年 8 月任广州证券发行部副经理，1996 年 9 月 —1998 年 7 月任深圳运通鑫达通讯公司总经理，1998 年 8 月至今任广东省科技创业投资公司资产管理 部经理，2000 年 11 月至今任广东省粤科风险投资集团有限公司董事兼投资三部总经理。本公司董事。 6、刘东，男，33 岁，大学本科，获物理学/金融学双学士学位。曾先后就职于华厦银行、北京证 券等公司，现任上海鼎丰科技发展有限公司副总经理，上海贯通资产管理有限公司业务副总裁。本公 司董事。 7、李深，男，61 岁，大学本科，1982 年—1988 年任空军指挥学院门诊部主任、卫生处长、院长， 1988 年—1999 年任武警卫生部部长，1999 年至今任中国老年保健协会会长。本公司独立董事。 8、张二震，男，53 岁，经济学硕士，1992 年获国务院特殊津贴，1997 年被国家教育部、人事部 评为优秀回国人员。现为中国世界经济学会常务理事，江苏省世界经济学会副会长，江苏省资本论研 究会副会长，南京市政府咨询委员，南京大学国际经济贸易系主任、教授、博士生导师，南京纺织品 进出口股份有限公司独立董事。本公司独立董事。 9、黄忠国，男，39 岁，高级会计师。1994 年—1997 年，就职于长沙湘联城市信用社，历任办公 室主任、会计科长、副总会计师兼工会主席；1997 年—1999 年，任华银会计师事务所金融审计项目部 主任；1999 年—2003 年，任华寅会计师事务所董事，副主任会计师。本公司独立董事。 10、李斌，男，37 岁，大学本科，曾任珠海倍能电子有限公司董事长，现任珠海市嘉德电能科技 有限公司董事长。本公司监事会主席。 11、魏卓，男，45 岁，硕士，1984 年—1994 年历任宁夏银川银河仪表厂劳动人事科副科长、工业 自动化仪表研究所设计室主任，1994 年—1997 年任珠海欧美迪医疗设备有限公司生产部经理兼结构工 程师，1997 年—2000 年任珠海真科感光材料公司工程技术部经理，2000 年 4 月起任有限公司人力行政 管理中心经理。现为本公司监事、审计监督部经理。无在其他单位兼职情况。 - 14 - 2005 年年度报告 12、富斌，女，41 岁，硕士，1993 年—1997 年任珠海宏海实业有限公司董事长秘书，1997 年-1998 年任珠海中燃阿吉普石油有限公司总经理秘书，1998 年-1999 年任珠海威尔集团有限公司董事长秘书， 1999 年起任珠海威尔医疗器械有限公司销售综合管理部经理。现任本公司监事。无在其他单位兼职情 况。 13、张正中，男，60 岁，本科学历，高级会计师。1970 年 7 月—1985 年 7 月，就职于湖南省送变 电建设公司第五工程处，历任教师、统计员、工地主任、计划股长；1985 年 7 月—1993 年 3 月，就职 于湖南省送变电建设公司，历任财务科副科长、科长；1993 年 3 月—2003 年 9 月，就职于湖南华银电 力股份有限公司，担任财务部经理、总会计师；2003 年 9 月—2005 年 8 月，就职于湖南加清环保设备 有限公司，担任财务总监；现任本公司财务总监。无在其他单位兼职情况。 14、周良，男，41 岁，汉族，硕士，会计师。1983 年 7 月，任职于核工业部中南地勘局财务科； 1993 年任湖南郴州信达企业总公司财务部经理；1996 年至今，先后任本公司财务部经理、办公室主任、 董事会秘书办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。无在其他单位兼职情况。 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会审议批准，高级管理人员的报酬由董 事会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 在公司领取薪酬的董事、监事，以经公司 2004 年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司 董事监事薪酬的议案》为确定依据；公司按照《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、公 司《独立董事工作制度》规定及经公司股东大会批准的额度向独立董事发放独立董事津贴；公司高级 管理人员以经公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于调整高层管理人员薪酬的议案》为确定 依据。非执行董事不在公司领取薪酬。 3、2005 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员共 10 名（含独立董事） ，其年度报酬总额（含 基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房及其他津贴）情况如下： 姓 名 职务 年度报酬总额（单位：元） 是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬\津贴 周曙光 董事长 300,000.00 否 吴国强 董事、副总经理 225,000.00 否 周 良 董事会秘书 162,600.00 否 张正中 财务总监 35,800.00 否 张二震 独立董事 60,000.00 否 - 15 - 2005 年年度报告 李 深 独立董事 60,000.00 否 黄忠国 独立董事 60,000.00 否 李 斌 监事会主席 60,000.00 否 富 斌 监事 86,000.00 否 魏 卓 监事 86,000.00 否 合计 1,135,400 5、不在公司领取报酬、津贴的董事有周靖人先生、高奇先生、朱伟先生和刘东先生，以上人员均 在股东单位或其任职单位领取报酬。 6、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2005 年 6 月 8 日，周先玉先生因个人原因辞去其所担任的公司董事、副总经理及董事会秘书职务； 2005 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十二会议聘任周良先生为董事会秘书； 2005 年 11 月 7 日，戴法奎先生因身体原因辞去其所担任的公司财务总监职务； 2005 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第十四次会议聘任张正中先生为财务总监； 2005 年 12 月 29 日，公司2005年第三次临时股东大会补选高奇先生为公司第二届董事会董事。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工总数为 276 人，员工结构如下： （一）按专业构成 专业构成 人数（人） 比例（%） 生产人员 62 22.47 销售人员 105 38.04 技术人员 74 26.81 财务人员 14 5.07 行政人员 21 7.61 （二）按受教育程度 受教育程度 人数（人） 比例（%） 大学本科及以上 112 40.58 大专 81 29.35 中专 65 23.55 高中及以下 18 6.52 （三）公司无需承担费用的离退休职工。 - 16 - 2005 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》 等法律法规的要求，完善公司法人治理结构，规范公司运作，建立健全内部控制制度。报告期内，结 合公司的实际情况，修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》等管理制度，本公司股东大会、董事 会、监事会的召开及其日常运作均严格遵守法律法规及公司章程的各项规定，公司法人治理结构日臻 完善。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的要求， 规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权和参与 权，确保股东特别是广大中小股东能够充分行使股东权利。在对公司股权分置改革方案进行表决时， 实行了分类表决制度和董事会征集委托投票权。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范其行为，依法行使其权利并承担相应 义务。无直接或间接干预公司的决策和经营活动，无损害公司或其它股东的合法权益之行为。公司具 有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的 要求召集和组织会议，规范董事会的召集、召开和表决，并依法行使职权。公司董事积极参加监管部 门组织的培训，认真学习《公司法》、 《证券法》、 《股票上市规则》等法律法规，并切实做到诚实守信、 勤勉尽责。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的 规定，规范监事会的召集、召开和表决，并依法行使职权。公司监事认真履行职责，对公司各项重大 事务、财务状况以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步建立和完善董事、监事及高级管理人员绩效评价 与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 、《信息披露制度》、 《投 资者关系管理制度》的规定开展信息披露工作。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，建立了投资 者专线电话、电子邮箱，并在公司网站开设投资者关系专栏，以提高公司运作的透明度。公司严格按 照有关规定真实、准确、完整、及时地披露信息，指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网为公司 - 17 - 2005 年年度报告 信息披露的媒体。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力增进相关利益者之间的沟 通、合作和交流，以实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康 地发展。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为工作指南，基本能按时参加 报告期内的董事会会议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判 断，在工作中始终保持应有的独立性，认真勤勉地履行职责，切实维护了公司和中小股东的利益。 1、公司共有独立董事3名，报告期内独立董事出席董事会情况如下： 本年应参加董事 缺席 姓名 亲自出席(次) 委托出席(次) 备注 会次数 (次) 李 深 5 5 0 0 第二届董事会第十 一次会议因公 务活 张二震 5 4 1 0 动委托独立董事李 深参加会议并代为 行使表决权。 第二届董事会第十 一次会议因公务 活 黄忠国 5 4 1 0 动委托独立董事李 深参加会议并代为 行使表决权。 2、独立董事发表独立意见事项 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务和自主 经营的能力。 1、业务方面：本公司主营医疗器械的研发、生产和销售，与控股股东及其下属企业不存在业务交 叉和重叠，不存在同业竞争。公司拥有独立完整的业务运作系统，建立了独立的产、供、销体系，不 依赖于控股股东及其他关联方。 2、人员方面：公司董事长兼总经理周曙光女士、副总经理吴国强先生除担任控股公司董事外，未 担任控股公司及其下属企业其他任何行政职务；公司董事会秘书周良先生、财务总监张正中先生未担 任控股公司及其下属企业任何行政职务。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。公司的人事及工资管 理与股东单位完全分开。公司高级管理人员的任免由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东干 - 18 - 2005 年年度报告 预人事任免决定的现象。公司拥有独立的员工队伍，并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度。公 司与公司全体员工签订了劳动合同并缴纳社会保险费用，公司拥有独立的劳动用工权。 3、资产方面：本公司拥有独立的生产经营设施和知识产权，独立运用所属资产开展生产经营活动， 不存在以资产或信用为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司资产独立完整。 4、机构方面：本公司具有独立的、规范健全的法人治理结构和组织结构，拥有独立的生产经营场 所，所设的各部门均独立开展有关业务。 5、财务方面：本公司设置了独立的财务会计机构，建立了独立的会计核算体系，建立健全了企业 内部财务会计制度和财务管理制度；公司在银行独立开设账户，独立纳税；公司根据本章程及其他有 关规定独立进行财务决策，在资金使用上不受控股股东的干预。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 本公司高级管理人员薪酬由董事会决定，对高级管理人员实行与年度绩效挂钩考核的年薪制。公 司董事会每年根据年度绩效指标与高级管理人员签订目标责任书，对高级管理人员的德、能、勤、绩 进行综合考评，并以此作为年薪的发放标准。 - 19 - 2005 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会情况 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人 员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》的规定。 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于2005年4月19日以公告形式向全体股东发出关于召开2004年度股东大会的通知，会议 于2005年5月19日上午9：30在本公司二楼会议室召开，公司董事长周曙光女士主持了本次会议。出席 会议的股东及股东代表3人，代表股份22,261,420股，占公司总股本的40.41%，其中：出席会议的非流 通股东3人，代表股份22,261,420股，占公司总股本的40.41%；出席会议的流通股东0人，代表股份0股， 占公司总股本的0%。 2、股东大会通过的决议及披露情况 大会审议并通过了以下决议： 1、《2004 年度董事会工作报告》； 2、《2004 年度监事会工作报告》； 3、《2004 年度财务决算报告》； 4、《2004 年度利润分配方案》； 5、《2004 年年度报告》及其摘要； 6、《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》； 7、《董事会议事规则》。 广东德赛律师事务所何绍军律师出席本次股东大会并出具法律意见。会议决议刊登于 2005 年 5 月 20 日的《证券时报》、《中国证券报》。 （二）临时股东大会情况 1、2005年度第一次临时股东大会情况 （1）股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于2005年8月10日以公告形式向全体股东发出会议通知，会议于2005年9月13日上午9： 30在本公司三楼会议室召开，公司董事长周曙光女士主持了本次会议。出席会议的股东及股东代表3人， 代表股份22,261,420股，占公司总股本的40.41%，其中：出席会议的非流通股东3人，代表股份 22,261,420股，占公司总股本的40.41%；出席会议的流通股东0人，代表股份0股，占公司总股本的0%。 - 20 - 2005 年年度报告 （2）股东大会通过的决议及披露情况 A、《关于修改的议案》； B、《股东大会议事规则》； C、《累积投票制细则》； D、《监事会议事规则》 E、《关于周先玉先生请求辞去公司董事职务的议案》。 广东德赛律师事务所何绍军律师出席本次股东大会并出具法律意见。会议决议刊登于2005年9月14 日的《证券时报》、《中国证券报》。 2、A股市场相关股东会议暨2005年度第二次临时股东大会情况 （1）股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于2005年9月12日以公告形式向全体股东发出关于召开A股市场相关股东会议暨2005年 度第二次临时股东大会的通知，并分别于2005年10月12日和10月14日分别发出提示公告。现场会议于 2005年10月18日下午14：00在珠海市拱北侨光西路328号珠海市华骏大酒店五洲会堂举行，公司董事长 周曙光女士主持了本次会议。参加本次股东会议的股东及股东代理人共计1,156人，代表股份38,979,392 股，占公司股份总数的70.76%。其中，参加表决的非流通股股东及股东代理人7人，代表股份30,083,000 股，占公司非流通股股份的100%，占公司股份总数的54.61%；参加本次股东会议表决的流通股股东及 股东代理人1149人，代表股份8,896,392股，占公司流通股股东表决权股份总数的35.58%。其中，现场 出席股东会议的流通股股东及股东代理人共计1人，代表股份30,400股，占公司流通股股东有表决权股 份总数的0.12%；通过网络投票的流通股股东1148人，代表股份8,865,992股，占公司流通股股东有表 决权股份总数的35.46%。 （2）股东大会通过的决议及披露情况 本次股东会议以记名投票表决方式，审议通过了《广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革 方案》。广东德赛律师事务所易朝蓬律师出席本次股东大会并出具法律意见。会议决议刊登于2005年 10月19日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。 3、2005年度第三次临时股东大会情况 （1）股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于2005年11月29日以公告形式向全体股东发出会议通知，会议于2005年12月29日上午 9：30在本公司三楼会议室召开，公司董事长周曙光女士主持了本次会议。出席会议的股东及股东代表 2人，代表股份17,307,228股，占公司总股本的27.35%，其中：出席会议的有限售条件的流通股股东2 人，代表股份17,307,228股，占公司总股本的27.35%；出席会议的无限售条件的流通股股东0人，代表 - 21 - 2005 年年度报告 股份0股，占公司总股本的0%。 （2）股东大会通过的决议及披露情况 A、《关于修改的议案》； B、《关于选举董事的议案》。 广东德赛律师事务所易朝蓬律师出席本次股东大会并出具法律意见。会议决议刊登于2005年11月 30日的《证券时报》、《中国证券报》。 二、选举、更换董事、监事情况 2005 年 8 月 13 日，公司 2005 年第一次临时股东大会批准周先玉先生关于辞去公司董事职务的申 请。 2005 年 12 月 29 日，公司 2005 年第三次临时股东大会补选高奇先生为公司第二届董事会董事。 报告期内，公司未发生选举、更换监事之情况。 - 22 - 2005 年年度报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期，公司加大了市场开拓的力度，加快了新产品开发和募集资金项目的实施，使得公司业务 规模进一步扩大，产品销售保持稳步增长。但是，由于行业内部竞争加剧，产品毛利率下降，使得公 司净利润有了一定程度的下滑。报告期公司实现主营业务收入 8855.37 万元，比上年同期增长 36.14%； 主营业务利润 3533.47 万元，比上年同期下降 5.31%；净利润 619.70 万元，比上年同期下降 49.57%； 报告期经营活动产生的现金流量净额为-2827.86 万元。 （1）主要指标变动的原因 主营业务收入增长的主要原因系公司加大了市场拓展的力度，通过政府采购中标额有一定幅度的 增长。主营业务利润下降较小，主要原因系毛利率下降。净利润下降的主要原因是公司现有主要产品 市场竞争激烈，特别是参与政府招标采购的产品毛利率降低，使得公司今年产品的综合毛利率比上年 同期下降 18.14%，以及本年补贴收入较上年减少 249 万元（公司软件产品增值税超过 3%的部分返还 额本年度有较大幅度的减少）、所得税较上年增加 283 万元（上年为-239.57 万元）所致。 （2）公司年度经营计划完成情况分析 报告期公司制定的经营计划为销售收入 12,000 万元，净利润 1,500 万元。 报告期实际完成销售收入 8855.37 万元，完成计划任务的 73.80%，主要原因是超声诊断类、妇女 健康类产品及医用洁净系统工程销售收入下降，未实现预期增长目标。 报告期实际实现净利润 619.70 万元，完成计划任务的 41.31%，主要原因是销售收入未实现预期目 标，毛利率下降，补贴收入下降。 （3）宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势 医疗器械行业是一个产品品种多、技术门类广、生产规模大小不一的特殊行业。大型医疗器械产 品一般是小批量、多品种经营，但技术含量高，更新换代快；小型常规医疗器械产品则是大批量生产， 但技术含量低。同时，医疗器械工业已成为一个国家综合工业水平的体现，是综合了各种高新技术成 果，将传统工业与生物医学工程、电子信息技术和现代医学影像技术等高新技术结合起来的行业。 与发达国家相比，我国医疗器械工业基础薄弱，规模较小，发展较为滞后。由于我国落后的医疗 装备与较为先进的医疗技术和社会日益增长的医疗需求之间的巨大矛盾，促进了我国近几年医疗器械 - 23 - 2005 年年度报告 市场的快速增长，发展速度高于国内其他工业的发展，也高于世界发达国家和其它发展中国家医疗器 械市场的增长。从整体上看，我国医疗器械生产企业还存在规模小、研发能力不强、产品质量差等不 足。 温家宝总理在第十届全国人民代表大会第四次会议上所作的《政府工作报告》中指出： “突出抓好医疗 卫生工作，着眼于逐步解决群众看病难、看病贵问题，主要抓好三个方面；一是加快农村医疗卫生服 务体系建设。启动《农村卫生服务体系建设与发展规划》，健全县、乡、村三级医疗卫生服务体系和网 络；五年内国家财政将投入 200 多亿元，对乡镇卫生院和部分县医院房屋和设备进行改造。二是大力 发展城市社区卫生服务。要通过调整城市医疗卫生资源、加大政府投入、加强人才培养、完善服务功 能、推进机制创新等措施，加快构建以社区为基础的新型城市医疗卫生服务体系。三是深化医疗卫生 体制改革，深入整顿和规范医疗服务、药品生产流通秩序。” 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》亦着重强调：全面做好人口工作 ，提高人民健康水平，完善公共卫生和医疗服务体系，积极发展农村卫生事业，改善医疗卫生机构条 件。 由此可见，作为我国医疗健康体系重要环节的医疗器械行业是一个极具发展潜力的行业，无论是 国家宏观经济政策，还是企业外部环境，对我国医疗器械企业的持续健康发展提供了良好的扭氛围和 动力。机遇与挑战并存。本公司主营医疗健康产业的医疗器械，产品面向国内外医疗和国内计划生育 部门。2006年，公司主营业务收入已达到8800万元，成为国内较具规模的医疗器械生产企业。面对国 内医疗器械行业所处的良好经济环境和快速发展趋势，本公司将抓住机遇，积极应对对挑战，突出主 业，坚持技术创新，努力改善内部经营管理，以利润为中心，将企业做大做强。 （4）报告期公司存在的主要优势、存在的问题及对策 公司的主要优势： A、技术优势。公司拥有国内同行中规模较大的医疗器械研究开发中心，研发力量较强。截止 2005 年 12 月 31 日，公司已取得 55 项国家专利，拥有 23 项专有技术和多项高新适用技术，这些专利和技 术，公司拥有自主知识产权，且均处于国内先进水平。 B、成本优势。公司采取“两头大，中间小”的国际上通行的高科技企业运作模式，即研发和市场 投入大，生产相对投入少，这种模式有利于公司降低生产和经营成本。公司位于珠海经济特区，地处 我国电子产品加工基地，采购成本相对较低，同时公司产品部件采取灵活的委托加工方式，大大降低 了人工成本，使公司整体产品的成本处于国内同行业较低的水平，与同行业其他企业相比，公司产品 的价格性能比较高。 C、营销优势。公司在全国建立了 12 个区域办事处，销售和服务网络覆盖了全国。公司拥有一批 - 24 - 2005 年年度报告 高素质的销售队伍，并与一批大客户包括计生系统单位、卫生系统单位、军队系统单位和一些政府部 门建立了良好的的客户关系。 D、品牌优势。公司产品方案先进，产品线较为完整，产品在卫生系统、计划生育系统招标采购中 屡次中标，产品销售遍及国内各省、市、自治区及港澳地区，奠定了公司在行业内的知名品牌地位。 品牌优势已成为公司核心竞争力之一。 E、管理优势。公司管理基础较好，管理层年富力强，具有丰富的企业管理经验和组织大规模产业 化生产的能力。项目管理人员大多长期从事医疗设备的生产、加工的技术管理与服务工作，具有较强 的专业技能和管理水平。公司现已建立健全内部管理和控制制度，通过了 ISO9001 质量体系认证、CE 认证和严格的行业标准 CMD 认证，使公司的经营状况和管理成效处于同行业先进水平。 公司存在的问题： A、医疗器械产品市场竞争越来越激烈，产品同质化现象比较普遍，差异性越来越小，公司产品竞 争力不够突出，产品利润空间因竞争而受到压缩； B、没有形成项目的良性发展机制，特别是缺乏项目长期发展的运行机制和长期的利益激励机制； C、募集资金项目尚未实施完成，产品还没有形成新的利润增长点； D、精密生产能力不足； E、绩效管理文化有待加强，尚未建立健全完善的晋升机制和淘汰机制。 针对上述问题，公司拟采取以下对策： A、重新规划公司的战略发展方向。公司的愿景是：以资本为纽带，以科技创新、有市场发展空间 的项目为基础，以利润为中心，以人才为原动力，建立一支健康产业的优秀舰队。公司将对业务链进 行战略性的规划：首先要有现金流，那就是赢利——拓展和捍卫核心业务；再次，要有业务定位优势―― 建立新兴的核心业务（也就是增长业务）；最后，要保持企业业务的持续，就必须要有战略远见――创 造培育有生命力的种子业务。现有的核心业务直接影响现金流，是企业发展的基础；增长业务指处于 崛起中的业务，要具有高成长性，并最终成为现有核心业务的替代业务；而种子业务，则需要培育、 淘汰和挖掘，种子业务的持续开发能确保企业长期发展。 B、公司将根据各个项目专业上的不同，培养每个专业项目的竞争优势和竞争力。同时，针对每一 个项目的不同找出每一个项目的盈利模式，把每一个专业项目做大做强。 C、公司三个募集资金产品项目均为自主开发生产，其中，生殖健康优质服务智能管理系统已经投 产并产生效益；光 CT-BY 影像网络诊断系统已完成研制工作，预计将于今年二季度末投产；多维动态 全数字彩色超声诊断仪也已完成研发试制工作，报国家食品药品监督管理局申请注册。除募集资金项 目外，本公司亦加大了对非募集资金项目的开发力度。公司将制定完善的募集资金运用计划，加速募 - 25 - 2005 年年度报告 集资金项目的实施，力争在 2006 年度实施完成全部募集资金项目。 D、公司将继续整合营销渠道，按项目来规划产品并进行市场布局。同时根据专业化的分工进行市 场拓展，在保持公司强项的基础上，有计划有策略地拓宽营销渠道。 E、公司将继续增加研发经费投入，引进研发人才，加强研发管理，提高产品创新能力。引进先进 生产、检测设备，加强对生产人员的培训，提高精密生产能力。 F、公司将着手建立项目的长期运行发展机制，以及价值链每一重要环节的利益共享和责任共担机 制、项目职业经理人的任职资格评定体系和责任体系以及项目长期良性发展的利益机制。加强绩效管 理，推行优胜劣汰的晋升机制和末位淘汰机制。 G、在组织管理体系上充分体现“分散式多利润中心”的模式。每一个事业部、每一个办事处都是 一个利润中心，甚至生产部门、研发部门、物资采购部门、行政部门都形成为利润中心。公司将营造 降低每一分钱费用，节省每一分钱成本就是为公司创造利润的氛围。 2、 公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务范围为：“生产：医疗器械。销售：本企业自产医疗器械，仪器仪表，电器 机械及器材。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和‘三来一补’业务。数字计生系统的设计、开 发、系统集成和服务。洁净系统工程的设计、施工与服务。净化设备的开发、生产与销售。开发、销 售：医疗软件”。 （2）主营业务分行业、产品、地区情况 金额单位：元 主营业务收 主营业务成 毛利率比 主营业务 主营业务 毛利率 分行业或产品 入比上年增 本比上年增 上年增减 收入 成本 （%） 减（%） 减（%） （%） 分 行 业 医疗器械制造业 88,553,706.52 52,431,994.93 40.79 36.14 96.28 -18.14 其中：关联交易 0 0 0 0 0 0 分 产 品 超声诊断仪 19,080,363.52 10,495,070.94 45.00 -16.54 10.42 -13.43 妇女健康设备 30,767,555.55 8,211,726.18 73.31 -14.48 -38.06 10.16 医用洁净系统工程 4,146,727.61 2,723,888.69 34.31 -33.19 -31.07 -2.02 除颤器 34,559,059.84 31,001,309.12 10.30 关联交易的定价原则 --- 关联交易必要性、持续性说明 --- - 26 - 2005 年年度报告 地区 主营业务收入 （元） 主营业务收入比上年增减（％） 东北区 301,623.92 -19.45 华北区 45,068,660.99 339.00 华东区 8,379,690.60 -24.65 华南区 4,267,651.03 -79.82 西北区 13,416,051.28 881.78 西南区 13,042,047.04 -8.27 华中区 3,513,830.16 -34.42 境外 564,151.50 -52.83 说明： 除颤器为公司 2005 年度代理销售的产品，且金额较大，因此报告期将其单列，无可比资料。 报告期华北、西北地区主营业务收入较上年增长幅度较大，原因是报告期上述地区医疗器械政府 采购计划增长，本公司中标数额较大。 （3）主营业务及其结构、主营业务盈利能力变化的说明 报告期公司实现主营业务收入 8855.37 万元，比上年增长 36.14%；营业费用 1567.56 万元，费用 率为 17.70%，比上年下降 2.57%；发生管理费用 1747.67 万元，比上年下降了 16.49%。但公司的利润 总额却比上年下降了 32.70％，主要原因是公司的产品结构发生了较大的变化：公司通过中标的除颤仪 等产品占销售额的比重达 39.03%，但这部分的产品毛利率较低，使得公司效益没能与销售收入保持同 步增长。 （4）主要供应商、客户情况（金额单位：元） 前五名供应商合计采购额（元） 37,502,197.72 占采购总额比重 76.01% 前五名客户合计销售金额（元） 22,310,197.57 占销售总额比重 25.19% 3、报告期公司资产构成情况（金额单位：万元） 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资产构成 占总资产 同比增减（%） 占总资产的 金额 金额 的比重 比重（%） （%） 应收款项 8531.74 28.31 4276.78 14.24 99.49 存货 2510.13 8.33 1897.03 6.32 32.32 长期股权投资 0 0 0 0 0 固定资产 4642.56 15.40 4263.53 14.19 8.89 在建工程 882.53 2.93 65.03 0.22 1257.14 - 27 - 2005 年年度报告 短期借款 3300.00 10.95 2000.00 6.66 65.00 长期借款 0 0 0 0 0 财务数据 2005 年 2004 年 同比增减（%） 营业费用 1567.57 1318.81 18.86 管理费用 1747.67 2092.70 -16.49 财务费用 -46.77 -29.77 -57.10 所得税 43.40 -239.57 -- 变动原因分析：应收款项大幅增长的主要原因是通过政府采购中标产品的销货款大部分要结转到 2006 年收回；存货增长较大的原因是 2005 年生产规模增大，为满足生产的需要，库存原材料增加所致； 在建工程和固定资产增长的原因是募集资金项目投资结转形成；短期借款增幅较大的原因是报告期生 产规模增大，生产资金需求增大，从而增加短期银行借款；财务费用下降是由于募集资金存款利息收 入增加。所得税增加是由于上年所得税退税额较多（包括 2004 年及以前年度退税） ，报告期退税额减 少所致。 4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况（金额单位：元） 项 目 2005 年度 2004 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 -28,278,578.89 15192441.05 -286.14% 经营活动现金流入量 78,386,579.01 88746938.05 -11.67% 经营活动现金流出量 106,665,157.90 73554497.00 45.02% 二、投资活动产生的现金流量净额 -22,730,839.95 -31535243.07 -27.92% 投资活动现金流入量 1,000,289.86 250000.00 300.12% 投资活动现金流出量 23,731,129.81 31785243.07 -25.34% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -8,783,547.12 166849548.91 -105.26% 筹资活动现金流入量 56,113,000.00 211950289.16 -73.53% 筹资活动现金流出量 64,896,547.12 45100740.25 43.89% 四、现金及现金等价物净增加额 -59,792,965.96 150506746.89 -139.73% 变动原因分析：经营活动产生的现金流量为－2827.86 万元，是由于通过政府采购中标的产品，货 款大部分需于 2006 年收回，造成当年现金流为负值；投资活动产生的现金流量－2273.08 万元是由于 募集资金项目资金转化为固定资产等其他形态所致；筹资活动产生的现金流量为－878.35 万元，是由 - 28 - 2005 年年度报告 于年末公司归还了部分到期借款。 5、公司设备利用情况、订单获取情况、产品的销售情况或积压情况、主要技术人员变动情况分析 公司生产设备已充分利用，无闲置现象。 报告期公司参与政府招标采购及其他形式的产品销售，中标率稳定，产品订单在平稳中见增长， 2005 年实现销售收入 8855.37 万元，较上年同期增长 36.14%。 公司按订单组织原材料采购、安排生产计划，原材料及成品和半成口储备设定了安全库存量，保 证按订单及时组织发货，无原材料和成口库存积压现象。 公司制定了较为完善的人才激励计划，员工福利待遇较好，公司核心技术人员工作积极主动，敬 业精神强，因此，保证了公司技术人才队伍的稳定。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司控股公司为珠海威尔超声科技研究所有限公司，无其他控股及参股公司。 珠海威尔超声科技研究所有限公司成立于 2004 年 7 月 28 日，注册资本 1053.8 万元。公司法定代 表人为吴国强先生。经营范围：医疗器械的硬件技术和软件技术开发；批发、零售：仪器仪表、电器 机械及器材。 经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，截止 2005 年 12 月 31 日，珠海威尔超声科技研究所 有限公司总资产为 921.50 万元，净资产 914.74 万元，净利润-116.16 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、医疗器械行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）医疗器械行业发展趋势 中国加入 WTO 后，许多生产医疗器械的国外大型企业进入中国，国外产品由原装进口发展为在中 国境内组织生产，国内产品原有的价格优势受到很大的冲击，加之国内医疗卫生行业仍然青睐国外产 品，国内医疗器械行业面临着极大的挑战。 我国医疗机械的整体医疗装备水平还很低，而广大农村的医疗条件则更差。根据温家宝总理在第 十届全国人民代表大会第四次会议上所作的《政府工作报告》及《中华人民共和国国民经济和社会发 展第十一个五年规划纲要》，国家在未来五年内将进一步加强农村卫生医疗资源的建设，大力发展城市 社区卫生服务，突出抓好医疗卫生工作，着眼于逐步解决群众看病难、看病贵问题，并展望到 2010 年， 国民健康的主要指标在经济发达地区达到或接近世界中等发达国家的平均水平，在欠发达地区达到发 展中国家的先进水平。卫生系通过对乡镇卫生院、县级医疗机构的规划和建设，强化医疗器械装备水 平，在近五年内逐步配备化验仪器、小型B超、小型高压消毒器等常规性仪器设备，因此，该类医疗器 - 29 - 2005 年年度报告 械市场容量将呈现上升态势。本公司将抓住机遇，有效拓展基层卫生市场，不断完善符合中国国情的 医疗设备体系，努力提高市场占有水平。 （2）公司面临的市场竞争格局 目前，我国 60%以上的医疗器械达到了 80 年代后期国际水平，基本上能满足我国普通医院对常规 设备的需求，如果从装备一个县级医院的各种医疗器械要求来看，其满足率在 95%以上。我国每年进口 的医疗设备主要集中在大型精密医疗器械方面，而劳动密集型的医疗器械产品，我国每年都有大量出 口，进出口大体持平。 根据国家食品药品监督管理局医疗器械司的调查，目前国内医疗器械生产企业近 6000 家，其中国 有企业占全行业的 30%，集体企业占 43%，合资企业占 13%，私营企业占 14%。合资企业数量虽不大， 但技术装备、技术水平较好，国有企业技术装备、技术力量次之，集体企业数量大，但技术装备、技 术力量的水平较差，私营企业的技术装备、技术力量较弱。目前医疗器械市场竞争基本正常，竞争规 则也基本有序，医疗器械产品在有序竞争中不断提高产品质量，不断进行产品更新换代。 美国是世界上最大的生产、使用、出口医疗器械的国家，日本次之，德国居第三。美国医疗器械 工业生产了世界所用医疗器械的 48%，欧洲公司提供世界所用医疗器械的 31%。美国医疗器械产品在国 际上畅销，其主要原因是重视新产品的开发，每年投入研究和开发方面的经费占销售额的 6%左右。由 于这些措施的实施，每年都有几千项新产品投入市场。随着中国加入 WTO，国际知名企业将以资本、技 术等方面的优势抢占中国市场，入世后来自国际同行业的竞争压力将会加大。另一方面，入世后我国 将享有多边的、无条件的、稳定的“普惠制”待遇，国外的低关税税率有利于提高我国医疗器械产品 的性能价格比，从而提高我国医疗器械产品在国际市场上的竞争力。 与国外竞争者相比，公司产品定位为中端产品，从而避开与国外公司高端产品的直接竞争；其次， 公司开发的产品符合中国实际需要，适用性强，产品价格和实施费用相对较低，具有产品本地化优势； 再有，公司的全国销售和服务网络建立早、规模大、基础好，这是与国外公司竞争的重要优势。更重 要的是如果公司的募集资金项目实施完成后，新项目在技术优势、产品的独特性以及成本控制方面都 将具有较强的竞争优势。 与国内同行相比，公司以下特点较为突出： A、技术优势 公司拥有国内同行中规模较大的医疗器械研究开发中心，研发力量雄厚，拥有多专利、专有技术 和高新适用技术，这些专利和技术，公司拥有自主知识产权，且均处于国内先进水平。 公司与国内多所大学研究机构、中科院自动化研究所通过研发合作项目建立战略联盟，充分利用 其人才、科研手段的优势，使公司的研发能力得到补充和延伸，再加上公司自有的研发力量，形成了 - 30 - 2005 年年度报告 良好的技术创新机制和技术创新优势，从而保证公司产品技术水平在行业内处于领先地位。 B、成本优势 公司采取“两头大，中间小”的国际上通行的高科技企业运作模式，即研发和市场投入大，生产 相对投入少，这种模式有利于公司降低生产和经营成本。公司位于珠海经济特区，地处我国电子产品 加工基地，采购成本相对较低，同时公司产品部件采取灵活的委托加工方式，大大降低了人工成本， 使公司整体产品的成本处于国内同行业较低的水平，与同行业其他企业相比，公司产品的价格性能比 较高。 C、营销优势 公司在全国建立了 16 个销售和服务大区，销售和服务网络覆盖了全国大部分地区，公司拥有一批 高素质的销售队伍，并与一批大客户包括计生系统单位、卫生系统单位、军队系统单位和一些政府部 门建立了良好关系。公司的网络资源和客户资源，是公司的核心竞争力之一。 D、品牌优势 公司产品方案先进，产品线较为完整。公司产品在政府采购中多次中标，中标率较高，在行业内 产生影响较大。品牌优势已成为公司核心竞争力之一。 E、管理优势 公司管理基础较好，管理层年富力强，具有丰富的企业管理经验和组织大规模产业化生产的能力， 项目管理人员大多长期从事医疗设备的生产、加工的技术管理与服务工作，具有较强的专业技能和管 理水平。。 竞争劣势 与国际先进公司相比，公司在高档医疗设备研究与开发方面还有一定差距，公司的产品在性能的 稳定性上还有待提高。 2、公司发展战略及年度经营计划 （1）公司发展战略 A、整体目标 以资本为纽带，以科技创新、有市场发展空间的项目为基础，以利润为中心，以人才为原动力， 建立一支健康产业的优秀舰队。 B、经营理念 公司一切经营活动以“顾客需求”为导向，确立“以人为本，科技兴企，产业报国”的企业理念， 以尽可能为人类提供最满意的服务为目标，全面推行"顾客满意"战略。 C、发展战略 - 31 - 2005 年年度报告 a、技术升级战略。公司将在原有技术的基础上进行技术升级。逐渐形成在数字化、智能化、网 络型医疗设备上形成竞争优势和系列化产品，同时逐渐向技术含量高，利润空间大的大型医疗设备转 型，加强与国际医疗器的技术合作，进一步奠定公司在行业的地位和品牌，并利用自有知识产权的技 术壁垒获得利润空间。加强和各学校和研究所的合作，公司将重点在成果转化、产品稳定性和可靠性 研究、工艺设计、批量生产研究等方面使产品的工艺水平达到国际先进水平。 b、扩展产品线战略。在巩固和发展中高档型便携式 B 超、仿生医学设备、生殖健康领域医疗设 备的基础上，迅速进入肿瘤治疗设备市场，大力发展医院洁净工程项目，有选择地投资和开发新的市 场容量大并处于成长期的新产品和新项目，以形成公司新的利润增长点。 D、产业定位 在对国内外经济形势、市场需求、同行业竞争对手、公司自身优劣势进行深刻分析的基础上，公 司在未来五年将实施专业化经营战略，按照公司的发展战略以及市场需求确定产品的开发和研究方向。 继续强化医疗器械之核心产业地位，重新规划产品线，形成四大重点产品发展领域即：超声医学诊断 设备、洁净工程和空气净化设备、数字医疗健康网络系统工程、大型肿瘤治疗设备。 E、竞争战略 对国内竞争者采取产品差异化战略。产品的差异化是指公司开发出处于国内外同行技术前沿的产 品，促使产品的升级换代，通过实施差异化战略，全面提升公司产品、服务、品牌等全方位的竞争优 势。对国外竞争者采取全面成本领先战略。所谓全面成本领先，指在与国外品质接近的情况下，产品 以较低的销售价格进入市场，利用产品的高性价比参与竞争。通过进一步提高全员劳动生产率，控制 管理成本、财务成本和利用现有营销网络降低营销成本，以保持和加强公司产品在成本方面的竞争优 势。 （2）2006 年度经营计划 A、产品开发计划 在继续完善公司现有主导产品的基础上，公司在2006年将重点开发生产数字型、智能型、网络型 超声诊断仪、肿瘤诊疗设备、妇女健康设备等产品，以形成新的利润增长点 B、人才开发计划 大力倡导“合适的人才”是企业最大资本的人才战略。建立健全人才选聘、薪资和绩效考核制度， 不断改善员工福利。建立内部供应链，实施有效的激励机制和末尾淘汰机制。逐步建立主动、自律、欣 赏、协作的企业氛围。 C、技术开发与创新计划 企业的技术开发与创新能力是企业竞争力的核心，因此公司始终把技术开发和创新能力建设放在 公司发展的突出位置。 - 32 - 2005 年年度报告 a、加大研发投入； b、巩固和发展技术创新战略联盟体系，整合国内一流的科技开发资源，完善合作共同体利益机 制。加强与国内科研院所的合作，形成具有良好的成果转化能力的产学研体系，切实提高公司技术创 新能力； c、完善开发手段。在完善计算机辅助开发与工艺设计的基础上，通过联网的优势进行交互式设 计和实现技术资源共享； d、完善技术创新的激励机制和企业研发中心技术创新目标考核体系。 D、市场开发与营销网络建设计划 a、在稳定现有营销网络资源的基础上，公司将根据不同产品的特点引进与其相适应的销售模式 和管理构架，如营销项目管理、营销事业部，经销制将被采用并深化。 b、开发和建立营销管理信息系统，尤其是强化对重点客户和重点项目的全过程管理。 c、建立营销队伍分工、协作机制，强化市场分析、业务管理和技术支持职能，形成团队营销局 面。 d、适宜的广告宣传、到位的商情配合、全方位的售前、中、后服务、良好社会形象的树立打造 强有力的服务品牌，形成独特的服务文化，以之为指导完善公司服务体系。 e、 公司将通过进一步细化市场和营销政策的调整，加大营销渠道的扩展力度，扩大市场份额。 f、开展与国外医疗器械生产企业的合作，在此基础上大力开发国际市场。 E、深化改革和组织机构调整计划 公司将按照建立现代企业制度、适应市场经济的要求，引进先进的管理理念，建立管理更规范， 创新能力更强的内部管理机制以及与之配套的组织结构。进一步深化公司内部改革，完善包括分配制 度、财务管理制度、人力资源开发等方面在内的各项制度；建立起适应国际竞争的创新机制。推行以 总监负责制为核心的五大执行体系即研发体系、营销体系、生产体系、财务体系和人力资源体系。全面 实施目标管理。加强财务管理，实施全面预算管理，提高企业综合效益。 F、募集资金使用计划 管好用好募集资金，加速推进募集资金项目的实施。制定科学可行的募集资金运用计划，将已经 完成的募集资金项目全面推向市场，对尚未完成的募集资金项目力争年内全面完成。 G、企业文化建设计划 大力倡导股东价值文化，全面提高投资者管理水平。进一步完善公司治理，促进企业持续、快速、 健康发展。 首先，建立清晰的企业发展愿景目标，并能够让员工感觉到在这样的企业能有发展前途，珍惜并 为之骄傲；提高企业的执行力，全面展开绩效考核、监督考核逐步加大力度。全面围绕营销业绩，紧 紧盯住目标不放，一切以数据说话，追求真实、力求简单、追求高效。在思想、文化培育方面，高度 重视诚信教育，切实继承祖国古代优秀的儒家传统文化，强调“感恩”、推崇“圣贤” “善举” ，重新塑 - 33 - 2005 年年度报告 造诚信本质。 其次，建立严格的企业制度文化，任何精神层面的东西都必须首先有着制度文化的建立 和执行才得以保证。让制度去保驾护航并逐渐变成员工自觉的行为，又变成了精神层面的东西。只有 在精神和制度的互相影响下，才能达到相得益彰的境界。 3、资金需求及使用计划 2006 年是公司未来五年战略发展计划的第一年，所以 2006 年将在公司战略目标的实现和项目铺垫 上起着关键的作用。因此在资金需求、资金计划、资金来源上要做好详实的准备，在资金上确保公司 战略目标的实施和达成，同时要建立资金的良性循环机制，保持合理的资产负债比例。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策和措施 （1）对特定客户的依赖风险及对策 本公司专业从事医疗器械的生产，产品的市场主要集中在国内。目前，公司产品主要通过参加政 府采购方式销售给全国各级计划生育系统和卫生系统，部分产品销售给各地医院、诊所、卫生院等， 另有少量通过经销商进行销售。如果计划生育系统和卫生系统的政府采购计划发生变化或公司产品不 能适应政府医疗卫生事业的发展需要，本公司将面临过度依赖特定销售客户群的风险，给本公司带来 不利影响。 按照“十一·五”规划，在未来五年内，我国将进一步扩大对医疗系统尤其是基层医疗机构的投 入，从医疗器械行业的发展趋势上看，国家各级计划生育系统和卫生系统为保证计划生育国策的贯彻 执行和人民健康水平的不断提高，在今后相当长一段时间内，将会继续加大对医疗器械的招标采购， 在政策上大力支持医疗器械行业的发展。 为降低销售市场对计划生育系统和卫生系统的依赖风险，本公司将采取以下对策： A、加强与全国各级计划生育系统和卫生系统的合作，维护好客户关系。提高产品性能和质量，建 立和完善客户服务体系，提高政府招标采购中标率。 B、开发新产品，开拓新市场，发展新客户。进一步加大研发投入，开发具有较强市场竞争力、拥 有较高技术含量的产品。大力发展直销体系，将产品直接销售给终端客户群。积极吸纳和培养优秀销 售人员，壮大直销队伍，扩大直销份额，以降低对少数大客户的依赖风险。 （2）技术更新换代的风险 本公司主导产品均属高新技术产品，尽管在生产工艺技术、产品性能和质量等方面在国内处于相 对领先地位，但医疗器械行业作为多学科交融的边缘合成产品行业，发展异常迅速，国内外同行将不 断推出同类新产品，特别是我国加入 WTO 以后，国外同行业先进技术的引入将对本公司产品的竞争力 提出新的挑战。 公司将采取以下措施积极应对产品技术的更新： - 34 - 2005 年年度报告 A、国外厂商的产品主要集中于大型精密医疗器械方面，而本公司的目标市场主要定位于非大型、 非高端的普及型产品，公司在此细分市场上具有明显的价格竞争优势，公司将进一步加强管理，降低 生产成本，保持价格优势； B、公司在积极开发新技术、新产品，实现产品升级换代的同时，扩大产品的应用范围，增强产品 竞争力，为避免某个细分市场的渐趋饱和和过度竞争，公司广泛深入地进行市场调研，根据客户需求 积极开发医疗器械行业内的新领域，保证产品明确的市场定位和产销平衡。 C、公司将进一步加强研发队伍建设，强化内部技术支持力量，在此基础上，巩固并加强与各科研 院所的战略合作关系，采取共同开发、产权共享、由本公司负责生产经营的方式合作，增强公司技术 开发能力，完善现有产品的技术水平，同时收集和跟踪世界先进技术，使之为我所用，迎接国际先进 技术的竞争。 （3）毛利率下降的风险 由于公司产品均拥有自主知识产权，并采取专业化的生产组织方式，产品成本较低。但是，由于 政府采购和日趋激烈市场竞争，使得产品销售价格逐渐下降，这将影响公司的产品毛利率水平。 针对毛利率下降的风险，公司作为广东省高新技术企业，每年都有新产品、新项目推向市场。公司将利用 良好的技术开发能力，不断开发高附加值的高新技术产品，扩大产品的利润空间。具体措施如下： A、研究开发新的产品项目，对现有产品进行更新换代。 B、建立完善的技术创新激励机制和技术创新目标考核体系。 C、巩固和发展技术创新战略联盟体系。公司与国内一些知名大学和科研院所建立了良好的合作关 系，合作开发新项目。公司将继续加强产学研，巩固和加强与大学、院所的技术合作，并不断提高自 身的技术创新能力。 D、不断提高经营管理水平，降低产品成本，提高产品盈利能力。 （4）税收政策风险及对策 本公司注册在珠海经济特区，目前执行 15%的企业所得税率。根据珠海市地方税务局《关于广东威 尔医学科技股份有限公司享受软件企业所得税优惠政策有关问题的函》 （珠地税函[2004]125 号） ，本公 司自 2001 年至 2005 年享受软件企业‘两免三减半’的企业所得税优惠政策，公司 2003 至 2005 年企 业所得税系按 15%的税率减半征收（实际执行 7.5%的企业所得税税率） 。该政策适用期目前已终止， 自 2006 年 1 月 1 日起，公司将按 15%的企业所得税率缴纳企业所得税。 针对税收政策变化的风险，公司积极采取有关对策：将进一步拓宽销售渠道，扩大生产规模、提 高产品销售收入，同时加强预算管理，努力降低产品生产成本和期间费用，并积极争取其它优惠政策， 将政策调整对公司利润的影响减至最低。 - 35 - 2005 年年度报告 二、报告期公司投资情况 （一）募集资金项目投资情况 1、报告期募集资金运用情况 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 1,853.17 募集资金总额 17,738 已累计使用募集资金总额 7,067.01 本年度实 项目可 项目建成 是否 是否 是否 原计划 实际投 现的收益 行性是 本年度投 累计已投 时间或预 符合 符合 承诺项目 变更 投入总 资进度 （以利润 否发生 入金额 入金额 计建成时 计划 预计 项目 额 （%） 总额计 重大变 间 进度 收益 算） 化 多维动态 全数字彩 否 4,730 344.26 1,169.022 12.61% 0 2006.12 否 是 否 色超声诊 断仪 生殖健康 优质服务 否 4,950 441.28 3,060.55 15.76% 845.73 2006.10 是 是 否 智能管理 系统 光CT-BY影 像网络诊 否 4,850 358.82 398.93 11.76% 0 2006.12 否 是 否 断系统 智能医疗 设备研究 否 2,950 708.81 1,938.51 41.05% 0 2006.7 是 -- 否 所 补充公司 否 500 0 500 -- 0 2004.7 是 -- 否 流动资金 合计 -- 17,980 1,853.17 7,067.01 18.01% 845.73 -- -- -- -- 多维动态全数字彩色超声诊断仪及光 CT-BY 影像网络诊断系统完成计 划的程度较差，主要原因是上述项目研发周期较长，注册证审批期限长， 未达到计划进度和预计收 项目改变实施地点造成工程开工较晚，影响工程的如期进行。 益的情况和原因（分具体 各募集资金产品项目均需正式投产后方能见效，达产约需 3 年时间。 项目） 其中，生殖健康优质服务智能管理系统由于公司上市前已投入自有资金实 施该项目，因此提前进入市场，并提前见效。其他项目预计于 2006 年投产 并产生效益。 项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 - 36 - 2005 年年度报告 于 2005 年 2 月 26 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了 《关于改变募集资金项目实施地点的议案》。2005 年 3 月 2 日，公司在《证 券时报》和《中国证券报》发布了 2005—005 号《关于改变募集资金项目 实施地点的公告》。为满足公司募集资金投资项目所需生产经营场地，加快 募集资金项目实施地点变 募集资金建设进度，公司将原定于在珠海保税区实施的募集资金项目实施 更情况 地点作了改变，其中，生殖健康优质服务智能管理系统和智能医疗设备研 究所两个项目改在珠海湾仔南湾大道北侧之场地实施，多维动态全数字彩 色超声诊断仪和光 CT-BY 影像网络诊断系统项目改在珠海高新区三灶科技 工业园二期之场地实施。 募集资金项目实施方式调 无 整情况 募集资 金到位前公司用自有资金先期投入募集资金项目，金额为 募集资金项目先期投入及 1,750.29 万元。公司上市后，于 2004 年 7 月将先期用自有资金垫付的 弥补情况 1,750.29 万元从募集资金专用存款账户划转到公司基本结算户。 于 2005 年 8 月 10 日召开的公司第二届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司于 2006 用闲置募集资金暂时补充 年 1 月底以前使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的不足，规定 流动资金情况 募集资金累计使用金额不超过 5,000 万元，每笔募集资金使用期限不超过 6 个月。 项目实施出现募集资金结 无 余的金额及原因 募集资金其他使用情况 无 2、募集资金专户制度的执行情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，公司于 2004 年 8 月制定《募 集资金管理及使用办法》，并经公司第二届董事会第五次会议审议通过，2004 年 11 月 22 日公司第二 届董事会第九次会议通过了经修订的《募集资金管理及使用办法》。该办法规定对募集资金实行专用 账户存储制度，结合募集资金项目的投向可以在一家或一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目 的资金须在同一专用账户存储等。公司授权保荐代表人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户 的商业银行查询公司募集资金专用账户资料；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。 公司分别在工商银行珠海湾仔支行、交通银行珠海吉大支行、厦门国际银行珠海分行开设了共计 3 个募集资金专户，在交通银行珠海吉大支行、工商银行珠海湾仔支行、厦门国际银行珠海分行及农业 银行珠海湾仔支行开立定期存款户存储募集资金。 截止2005年12月31日，公司募集资金专用账户余额合计5,829.84万元，具体情况如下： 银行名称 银行账号 期末余额 募集资金专户 工行 2002021129100040895 891,805.52 厦门 9010111001273 2,377,985.74 交行 000096018000967668 28,581.88 定期存单 工行 2002021114100000686 45,000,000.00 - 37 - 2005 年年度报告 农行 44-358201140000052 5,000,000.00 厦门 9830131016419 5,000,000.00 总 计 58,298,373.14 截止 2005 年 12 月 31 日，募集资金余额应为 10,829.38 万元，募集资金专用账户余额实际为 5,829.84 万元，差异 4,999.54 万元，主要原因系公司用募集资金暂时补充流动资金 4,840.98 万元、 公司未将专户利息计入募集资金专户金额 158.56 万元。 3、 募集资金项目的进展情况及下一步的投资计划 （1）多维动态全数字彩色超声诊断仪：该产品已完成样机试制并交付临床检测，预计将于 2006 年度取得生产许可证。目前，项目土建工程已全面开工并已完成全部土建工程量的 50%，本计划于 2006 年 10 月土建扫尾，11 月完成设备安装，12 月力争投产成功。2006 年计划投资额为 3300 万元。 （2）生殖健康优质服务智能管理系统已成功投放市场并产生效益。2006 年计划投资额 1550 万元， 该项目计划于 2006 年 10 月完工。 （3）光ＣＴ－ＢＹ影像网络诊断系统：该项目产品已鉴定合格，预计将于 2006 年 5 月取得生产 许可证并投入小批量生产。目前，该项目土建工程已全面开工，计划于 2006 年 10 月土建工程扫尾， 12 月完成设备购置和安装。2006 年度计划投资额为 4430 万元。 （4）智能医疗设备研究所：该项目建设工程（包括辅助设施）已基本完成。计划于 2006 年 6 月 完成设备购置与安装，7 月投入使用。2006 年计划投资额为 1010 万元。 4、会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核所出具的结论性意见 广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2006）恒德珠综 168 号《关于广东威尔医学科技股 份有限公司募集资金年度专项审核报告》对募集资金使用情况进行专项审核所作出的结论性意见：经 审核，我们认为，贵公司董事会《关于募集资金 2005 年度使用情况的专项说明》的披露与实际使用情 况基本相符。 （二）报告期内非募集资金投资情况 2004 年 7 月 28 日，本公司投资 247.5 万元，与李太宝、杨世强共同出资设立珠海威尔超声科技研 究所有限公司。该公司注册资本 300 万元，其中本公司占 82.5%股权，李太宝占 15%股权，杨世强占 2.5%股权。该公司已注册成立，法定代表人为吴国强先生。经营范围：医疗器械的硬件技术和软件技 术开发；批发、零售：仪器仪表、电器机械及器材。 2005 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于追加投资珠海威尔超声科技研 究所有限公司的议案》，同意将超声研究所的注册资本由 300 万元提高到 1062.9 万元，其中，本公司增 加出资额 742.5 万元，杨世强增加出资额 20.4 万元，李太宝出资额不变。出资形式均为货币资金。 2005 年 8 月 16 日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了（2005）恒信珠验 52 号《验资报 - 38 - 2005 年年度报告 告》，各方实际增资额为：广东威尔医学科技股份有限公司 742.5 万元，杨世强 11.3 万元，合计 753.8 万元，变更后的公司注册资本为 1053.8 万元。增资后，三方出资额及出资比例如下： 广东威尔医学科技股份有限公司：出资 990 万元，占注册资本的 93.95%； 李太宝：出资 45 万元，占注册资本的 4.27%； 杨世强：出资18.8万元，占注册资本的1.78%。 截止2005年12月31日，珠海威尔超声科技研究所有限公司总资产为921.50万元，净资产914.74万 元，净利润-116.16万元。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 1、2005 年 2 月 26 日，第二届董事会第十次会议在公司三楼第一会议室召开。会议应出席董事 9 人，缺席 1 人，实际出席董事 8 人，董事刘东因出差未出席本次会议，亦未办理委托，公司监事及高 管人员列席会议。会议审议通过了《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构的 议案》《关于追加投资珠海威尔超声科技研究所有限公司的议案》 、 、《关于改变募集资金项目实施地点 的议案》、 《董事会议事规则》、 《董事会专门委员会实施细则》、 《关于撤消公司常务决策委员会的议案》 。 本次董事会决议公告刊登于2005年3月2日的《证券时报》、《中国证券报》。 2、2005 年 4 月 16 日，第二届董事会第十一次会议在公司三楼会议室召开。会议应出席董事 9 人， 实际出席董事 7 人，独立董事张二震先生、黄忠国先生因公务活动未出席本次会议，书面委托独立董 事李深先生代为出席并行使表决权。公司监事、高管人员及保荐代表人列席了会议。会议审议通过了 《2004 年度董事会工作报告》、《2004 年度财务决算报告》、《2004 年度利润分配预案》、 《关于 2004 年 度募集资金使用情况的专项说明》、 《2004 年年度报告》及其摘要、 《高级管理人员绩效考评及薪酬、奖 励管理办法》、《2005 年 1 季度报告》、《关于召开公司 2004 年度股东大会的通知》。 本次董事会决议公告刊登于2005年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》。 3、2005 年 8 月 10 日，第二届董事会第十二次会议在公司三楼会议室召开。会议应出席董事 8 人， 实际出席董事 7 人，董事朱伟先生因其他公务活动未出席本次董事会，书面委托董事周靖人先生出席 会议并行使表决权。公司监事、高管人员及保荐代表人列席了会议。会议审议通过了《2005 年半年度 报告》及其摘要、《关于修改的议案》、《股东大会议事规则》、 《累积投票制实施细则》、《独立董事制度》、《总经理工作规则》、《内部信息报告制度》、《关于使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于周先玉先生请求辞去公司副总经理兼董事会秘书职务并 补选新的董事会秘书的议案》、《关于周先玉先生请求辞去公司董事职务并提名新的董事人选的议案》、 《关于调整董事会各委员会组成人员的议案》、《关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于2005年8月12日的《证券时报》和《中国证券报》。 - 39 - 2005 年年度报告 7、2005 年 10 月 28 日，第二届董事会第十三次会议以通讯表决方式召开。会议应出席董事 8 人， 实际出席董事 7 人，董事吴国强因出差未出席本次会议，亦未办理委托。会议审议通过了《2005 年第 三季度报告》。 本次董事会决议报深圳证券交易所备案。 8、2005 年 11 月 26 日，第二届董事会第十四次会议在公司三楼会议室召开。会议应出席董事 8 人， 实际出席董事 8 人（其中亲自出席董事 6 人，委托出席董事 2 人） ，董事周靖人先生、朱伟先生因出差未出 席本次会议，分别书面委托周曙光董事出席会议并代为行使表决权。公司部分监事、高管人员及保荐代表 人列席了会议。会议审议通过了《关于修改的议案》、《关于戴 法奎先生请求辞去公司财务总监职务并补选财务总监的议案》、 《关于提名公司董事候选人的议案》、 《关 于召开 2005 年第三次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2005 年 11 月 29 日的《证券时报》和《中国证券报》 。 （二）董事会对股东大会授权事项的执行情况 报告期内，公司董事会切实履行《公司法》等法律法规和公司《章程》所赋予的职责，严格执行 股东大会通过的各项决议，圆满完成了2004年度公司利润分配、股权分置改革等工作。对股东大会授 权事项的具体执行情况如下： 1、2004年度利润分配方案 以 2004 年 12 月 31 日总股本 55,083,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3 元（含 税），共计派发现金红利 16,524,900.00 元。本年度不实施资本公积金转增股本。 公司于 2005 年 5 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》刊登了《2004 年度分红派息实施公告》 ， 股权登记日：2005 年 6 月 2 日；除息日：2005 年 6 月 3 日；红利发放日：深市 2005 年 6 月 3 日，沪 市 2005 年 6 月 6 日。 2、股权分置改革工作 公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每 10股转增股本1.49股；以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数28,725,000股为基数 计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3011股对价股份。 公司于2005年10月21日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《股权分置改革 方案实施公告》，实施资本公积金转增股本的股权登记日：2005年10月24日；实施资本公积金转增股 本的到账日期：2005年10月25日(深市)，2005年10月26日(沪市)；实施股权分置改革的股份变更登记日： 2005年10月26日；流通股股东获得对价股份到账日期：2005年10月27日(深市)，2005年10月28日(沪市)； 2005年10月27日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；对价股份上 - 40 - 2005 年年度报告 市交易日：2005年10月28日。 四、本年度利润分配预案 经广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2006）恒德珠审 312 号审计报告确认，公司 2005 年度实现净利润 6,197,013.19 元。根据《公司章程》规定，按 10%提取法定盈余公积金 619,701.32 元、 按 5%提取法定公益金 309,850.66 元后，加上年初未分配利润 37,293,141.22 元，可供投资者分配的利 润为 42,560,602.43 元，减去支付的 2004 年度现金红利 16,524,900.00 元，未分配利润为 26,035,702.43 元。 本年度利润分配预案：以公司 2005 年 12 月 31 日总股本 63,290,367 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金 3,164,518.35 元，剩余未分配利润 22,871,184.08 元滚存至 下一年度。 本年度不实施资本公积金转增股本。 本次利润分配预案须经公司 2005 年度股东大会审议批准后实施。 五、内部审计机构设置、人员安排及内部审计制度的具体执行情况 1、内部审计机构及人员安排 本公司内部审计部门为“审计监督部”，配备了两名专职审计人员，审计部门负责人为专职。公司 审计监督部直接对公司董事会负责，在公司董事会下设的审计委员会的监督指导下开展工作。 2、内部审计制度的具体执行情况 报告期公司审计监督部按公司内部审计制度的要求拟订审计计划，在开展内部审计工作过程中， 按审计项目制定专项审计计划。审计监督部根据其职责权限，对包括财务收支、公司内设机构及所属 单位领导人员的任期经济责任履行情况、公司及所属单位经营管理和经济效益情况、公司及所属单位 内部控制制度的建立、健全和执行情况、公司基本建设项目预(概)算执行和竣工决算情况、公司固定 资产投资和物资采购情况等进行审计，严格执行审计程序，独立客观地开展审计工作，取得了良好的 审计效果。 六、开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，本公司董事会非常重视投资者关系管理，开展了一系列有助于增强公司与投资者沟通， 建立彼此间稳定、互信关系，提升公司诚信形象的投资者关系管理活动，具体情况如下： 1、建立健全了公司《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》，明确了董事会秘书为公司投资 - 41 - 2005 年年度报告 者关系管理负责人。 2、设立了与投资者联系的专线电话、传真和电子信箱。设立专人负责公司与投资者的电话联系及 来访接待，并对其在礼仪、业务技能等方面进行了全面系统的培训。通过接待投资者来访、在公司股 东大会期间与投资者进行面对面的交流、在公司股权分置改革过程中走访投资者等活动，拉近了公司 与投资者的关系，在投资者心目中建立了良好的企业形象。 3、与深圳证券信息有限公司共建“上市公司投资者关系管理互动平台”，作为公司与投资者常年 网上交流的工具，用于公司定期或不定期业绩推介、开展企业形象宣传等网上活动。公司于 2005 年 4 月 29 日在全景网举办了 2005 年度报告网上说明会，于 2005 年 9 月 19 日在全景网举行了公司股权分 置改革网上交流会，并不定期地在巨潮网“上市公司投资者关系管理互动平台”与投资者进行交流活 动，回答投资者关心的热点问题，使得广大投资者充分了解和信任公司，保证了公司各项工作的顺利 进行。 七、董事出席董事会会议情况 报告期内董事会会议召开次数 5次 是否连续两次未 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 周曙光 董事长 5 0 0 否 周靖人 董事 4 1 0 否 吴国强 董事 3 0 2 否 朱 伟 董事 3 2 0 否 刘 东 董事 4 0 1 否 周先玉 董事 2 0 0 否 高 奇 董事 0 0 0 否 李 深 独立董事 5 0 0 否 张二震 独立董事 4 1 0 否 黄忠国 独立董事 4 1 0 否 注：董事周先玉先生已于 2005 年 6 月 8 日辞去其所担任的公司董事职务；高奇先生于 2005 年 12 月 29 日经公司 2005 年第三次临时股东大会补选为公司董事。 八、公司选定的信息披露报纸变更情况 公司 2004-2005 年度信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》、和《上海海证券报》。 - 42 - 2005 年年度报告 公司 2005-2006 年度信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》。 九、其他报告事项 （一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明 关于广东威尔医学科技股份有限公司 与关联方资金占用及资金往来情况的专项说明 （2006）恒德珠综 162 号 广东威尔医学科技股份有限公司： 我们接受委托，对贵公司 2005 年度会计报表进行了审计，并已出具无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的要求，贵公司编制了后附的 2005 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表），编制和对外披露汇总表， 并确保其真实性、合法性和完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司 2005 年 度会计报表时所复核的资料和经审计的会计报表相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一 致。 为了更好地理解贵公司 2005 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已 审计会计报表及附注一并阅读。 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师：程银春 中国·珠海 中国注册会计师：吴瑞风 二○○六年四月十八日 2005 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 - 43 - 2005 年年度报告 （二）公司独立董事对公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》（2005 年修订）的要求，我们作为广东威尔医学科 技股份有限公司独立董事，对公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审慎核查，现 发表专项说明和独立意见如下： 1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守证监发字[2003]56 号文件的规定，与关联方发生 的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。 2、报告期内，公司没有为控股股东及其附属企业提供担保，也没有对所属控股子公司及其持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。不存在以前年度发生并 累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。 （三）公司股权分置改革情况 2005 年 9 月 12 日，公司公告《股权分置改革说明书》，开始股权分置改革。 2005 年 9 月 21 日，经与流通股股东充分协商，公司公告了《股权分置改革说明书》 （修订稿），方 案如下：公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例 为每 10 股转增股本 1.49 股。参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份 编制单位：广东威尔医学科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 2005 年度占 占用方与上 上市公司核 2005 年年初 2005 年度 2005 年年 非经营性资 资金占用方 用累计发生 占用形成 市公司的关 算的会计科 占用资金余 偿还累计发 末占用资 占用性质 金占用 名称 金额(不含利 原因 联关系 目 额 生金额 金余额 息) 2005 年度往 往来方与上 上市公司核 2005 年年初 2005 年度 2005 年年 其他关联资 资金往来方 来累计发生 往来形成 市公司的关 算的会计科 往来资金余 偿还累计发 末往来资 往来性质 金往来 名称 金额(不含利 原因 联关系 目 额 生金额 金余额 息) 大股东及其 珠海威尔集 房屋租赁 第一大股东 其他应收款 10 10 经营性占用 附属企业 团有限公司 押金 周先玉 股东 其他应收款 17 22 32 7 备用金 经营性占用 公司董事 长、总经理、 周曙光 其他应收款 1 64 63 2 备用金 经营性占用 关联自然人 母公司第二 及其控制的 大股东 法人 周曙光的家 赵三多 其他应收款 7 95 73 29 备用金 经营性占用 庭成员 周曙光的家 吴国强 其他应收款 5 1 5 1 备用金 经营性占用 庭成员 小计 30 182 173 39 总计 40 182 173 49 4,482,367 股及自身原持有的 5,000,042 股，共计 9,482,409 股作为对价支付给流通股股东，以换取其持 - 44 - 2005 年年度报告 有的原非流通股票的上市流通权。以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数 28,725,000 股为基数计算，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.3011 股对价股份。 2005 年 10 月 18 日，公司 A 股市场相关股东会议暨 2005 年第二次临时股东大会以 98.70%的总赞 成率、流通股股东以 94.313%的赞成率，审议通过了公司股权分置改革方案。 2005 年 10 月 28 日起，公司股票简称由“威尔科技”变更为“G 威尔”，公司股票代码“002016”不变， 公司股权分置改革取得圆满成功。 报告期内，有限售条件的流通股股东均严格履行了其在股权分置改革中所作出的承诺。 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定履行职责，对公司规范运作情况 进行、财务情况及其他重大事项进行了检查监督，切实维护了公司和股东的合法权益。 一、监事会工作情况 报告期内，公司共召开了二次监事会会议，会议情况如下： 1、2005 年 4 月 16 日，第二届监事会第七次会议在公司三楼会议室举行。会议审议通过了以下议 案： 《2004 年度监事会工作报告》、 《2004 年度财务决算报告》、 《2004 年度利润分配预案》、 《2004 年年 度报告》及其摘要。 2、2005 年 8 月 10 日，第二届监事会第八次会议在公司三楼会议室举行。会议审议通过了以下议 案： 《2005 年半年度报告》及其摘要、 《关于修改的议案》、 《监 事会议事规则》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 二、监事会对报告期内公司有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 - 45 - 2005 年年度报告 报告期，公司监事会召开了两次会议，公司监事列席了各次董事会，参加了各次股东大会。监事 会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，对本公司报告期内股东大会、董事会召开 程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的诚信与勤勉尽责等 方面进行了监督，认为：公司各项工作均依照国家的法律、法规及公司《章程》进行，决策程序合法 有效。信息披露及时、准确。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时 勤勉尽责，无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司监事会在对公司财务情况进行检查监督和对公司年度财务报告审核后认为：公司财务制度健 全，财务运作规范，较好地执行了《会计法》和《企业会计准则》。由广东恒信德律会计师事务所有限 公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正，公司 2005 年度财务报告真实地反映了公司的财务 状况和经营成果。 3、公司募集资金实际使用情况 本公司监事会认为：报告期内，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目 无变更。 4、公司收购、出售资产情况 公司报告期未发生收购、出售资产情况。 5、公司关联交易情况 本公司报告期未发生重大关联交易。 6、公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，无其他损害公司股东 利益或造成公司资产流失的情况。 - 46 - 2005 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、收购、出售资产及吸收合并事项 报告期内本公司未发生收购、出售资产事项及吸收合并事项。 三、关联交易事项 1、房屋租赁 2000 年 10 月 1 日，本公司与珠海威尔发展有限公司（现名为珠海威尔集团有限公司）签订《房 屋租赁合同》 。根据合同规定，珠海威尔发展有限公司将其所有的威尔科技园科技楼一、二、三、五层 共 5,724 平方米的办公楼出租给本公司使用，租赁期为 10 年，自 2000 年 10 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日。租金按每月每平方米人民币 10 元计算，于每月 5 日前缴纳当月的租金。2002 年 4 月 1 日，本公司 与珠海威尔发展有限公司重新签订《房屋租赁合同》。根据合同规定，珠海威尔发展有限公司将其所有 的威尔科技园科技楼一栋（共五层）计 7,091.28 平方米的办公楼出租给本公司使用，租赁期 10 年， 自 2002 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日。租金按每月每平方米人民币 8.072 元计算，于每月 5 日前缴 - 47 - 2005 年年度报告 纳当月的租金。2000 年 10 月 1 日签订的《房屋租赁合同》终止执行。本年度计付租金 686,880.00 元， 上年度计付租金 686,880.00 元。 2、贷款担保 珠海威尔集团有限公司为本公司向中国农业银行珠海湾仔支行借款提供担保，担保金额为人民币 7,000,000.00 元。 3、关联债权债务往来 项目/单位 款项性质 发生额 年末数 年初数 其他应收款：周先玉 备用金 -101,591.88 68,582.18 170,174.06 其他应收款：珠海威尔集 房屋租赁押金 团有限公司 0.00 100,000.00 100,000.00 其他应收款：赵三多 备用金 219,920.56 287,884.50 67,963.94 其他应收款：吴国强 备用金 -43,108.69 6,000.00 49,108.69 其他应收款：周曙光 备用金 6,322.00 15,000.17 8,678.17 应付账款：珠海威尔药业 转让房产 有限公司 -5,300,000.00 0.00 5,300,000.00 其他应付款：珠海威尔集 房租 团有限公司 0.00 107,982.70 107,982.70 四、重大合同及其履行情况 1、本年度公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事 项。 2、本年度公司无对外担保事项，也无以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。 3、本年度公司未进行委托理财，也无以前期间发生但延续到本报告期的委托理财。 4、本年度无其它重大合同。 五、公司及持股 5%以上股东承诺事项及履行情况 （一）避免同业竞争承诺 本公司第一大股东珠海威尔集团有限公司出具《承诺函》，承诺今后不从事与股份公司经营构成同 业竞争的业务，不成立构成同业竞争业务的企业实体，今后直接或间接控制的企业不从事任何与股份 公司相竞争的业务。其余 7 家股东均承诺，保证不从事与股份公司经营构成同业竞争的业务，不成立 构成同业竞争业务的企业实体，今后直接或间接控制的企业不从事任何与股份公司相竞争的业务。 报告期内，公司发起人股东均未出现与本公司同业竞争的情况。 （二）股份自愿锁定承诺 公司主要股东珠海威尔集团有限公司以及作为监事的股东李斌先生分别承诺，在《公司法》规定 - 48 - 2005 年年度报告 的对股份公司股东持有股份转让限制的期限内，不转让持有的本公司股份。 报告期内，珠海威尔集团有限公司、李斌先生均未转让所持有的本公司股份。 （三）原非流通股股东在公司股权分置改革中承诺： 1、公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出如下法定承诺：自 非流通股股票获得上市流通权之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在 12 个月内不得上市交易或 者转让。 2、控股股东珠海威尔集团有限公司还做出以下特殊承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市 流通权之日起 24 个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数 量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 报告期内，公司原非流通股股东均遵守了上述承诺。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 公司在报告期内续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司的审计机构，报告年度公司应向 广东恒信德律会计师事务所有限公司支付的审计费用为人民币 35 万元。 截止报告期末，广东恒信德律会计师事务所有限公司已连续为本公司提供审计服务 6 年。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情况 报告期内，公司、公司董事会及董事无受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情况。公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 八、其它重大事项 公告日期 公告内容 信息披露报纸 2005-01-22 产品中标公告 《证券时报》《中国证券报》 2005-02-04 关联交易实施结果公告 《证券时报》 2005-02-23 2004年度业绩快报 《证券时报》《中国证券报》 2005-03-02 第二届董事会第十次会议决议公告 《证券时报》《中国证券报》 2005-03-02 关于改变募集资金项目实施地点的公告 《证券时报》 第二届董事会第十一次会议决议公告暨召开 2004 2005-04-19 《证券时报》《中国证券报》 年度股东大会的通知 2005-04-19 第二届监事会第七次会议决议公告 《证券时报》《中国证券报》 2005-04-19 关于2005年度募集资金使用情况的专项说明 《证券时报》《中国证券报》 独立董事关于对公司与关联方资金往来及累计和 2005-04-19 《证券时报》《中国证券报》 当期对外担保情况的专项说明及独立意见 2005-04-19 2004 年度报告及其摘要 《证券时报》《中国证券报》 2005-04-19 2005 年第一季度报告 《证券时报》《中国证券报》 2005-04-22 关于举行2004年度报告网上说明会的通知 《证券时报》《中国证券报》 2005-05-19 2004 年度股东大会决议公告 《证券时报》《中国证券报》 - 49 - 2005 年年度报告 2005-05-28 2004年度分红派息实施公告 《证券时报》《中国证券报》 2005-06-09 高管人员辞职公告 《证券时报》《中国证券报》 2005-08-12 2005年半年度报告及摘要 《证券时报》《中国证券报》 第二届董事会第十二次会议决议公告暨召开2005 2005-08-12 《证券时报》《中国证券报》 年第一次临时股东大会的通知 2005-08-12 第二届监事会第八次会议决议公告 《证券时报》《中国证券报》 独立董事关于对公司与关联方资金往来及累计和 2005-08-12 《证券时报》《中国证券报》 当期对外担保情况的专项说明及独立意见 2005-08-12 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 《证券时报》《中国证券报》 2005-08-27 关于变更股东大会议案的公告 《证券时报》《中国证券报》 《证券时报》《中国证券报》 《上 2005-09-12 股权分置改革说明书及摘要 海证券报》 关于召开A股市场相关股东会议暨2005年第二次 《证券时报》《中国证券报》 《上 2005-09-12 临时股东大会的通知 海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 《上 2005-09-12 关于股权分置改革的投票委托征集函 海证券报》 2005-09-14 2005年第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》《中国证券报》 《证券时报》《中国证券报》 《上 2005-09-16 关于举行股权分置改革网上交流会的提示性公告 海证券报》 关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权 《证券时报》《中国证券报》 《上 2005-09-21 分置改革方案的公告 海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 《上 2005-09-21 股权分置改革说明书及摘要（修订稿） 海证券报》 关于召开A股市场相关股东会议暨2005年第二次 《证券时报》《中国证券报》 《上 2005-10-12 临时股东大会的第一次提示公告 海证券报》 关于召开A股市场相关股东会议暨2005年第二次 《证券时报》《中国证券报》 《上 2005-10-14 临时股东大会的第二次提示公告 海证券报》 关于股权分置改革方案获得广东省国资委批复的 《证券时报》《中国证券报》 《上 2005-10-14 公告 海证券报》 A股市场相关股东会议表决结果暨 2005 年第二次 《证券时报》《中国证券报》 《上 2005-10-19 临时股东大会决议公告 海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 《上 2005-10-21 股权分置改革方案实施公告 海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 《上 2005-10-21 关于股票简称变更的公告 海证券报》 《证券时报》《中国证券报》 《上 2005-10-28 关于公司股份结构变动的公告 海证券报》 2005-10-29 2005年第三季度报告 《证券时报》《中国证券报》 2005-11-08 公告 《证券时报》《中国证券报》 第二届董事会第十四会议决议公告暨召开 2005 年 2005-11-29 《证券时报》《中国证券报》 第三次临时股东大会的通知 2005-12-30 2005 年第三次临时股东大会决议公告 《证券时报》《中国证券报》 - 50 - 2005 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告：广东恒信德律会计师事务所有限公司对本公司2005年度财务报告出具了（2006） 恒德珠审312号标准无保留意见的审计报告。 二、经审计的会计报告（全文附后）。 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在公司选定的信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》上公开披露过的所有文件 - 51 - 2005 年年度报告 正本及公告的原稿。 四、载有公司董事长周曙光女士签名的 2005 年年度报告正本。 以上文件均备置于本公司董事会秘书办公室以供查阅。 广东威尔医学科技股份有限公司董事会 董事长：周曙光 二 OO 六年四月二十日 附件： （2006）恒德珠审 312 号 审 计 报 告 广东威尔医学科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东威尔医学科技股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产 负债表及 2005 年度的利润表和合并利润表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是 广东威尔医学科技股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 - 52 - 2005 年年度报告 方面公允反映了广东威尔医学科技股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营 成果和现金流量。 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师：程银春 中国·珠海 中国注册会计师：吴瑞风 二○○六年四月十八日 - 53 - 2005 年年度报告 合并资产负债表 2005年12月31日 编制单位:广东威尔医学科技股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五.1 133,996,573.87 130,545,851.13 193,789,539.83 191,119,666.05 短期投资 五.2 1,000,000.00 - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 1,621,878.38 1,621,878.38 555,256.25 555,256.25 应收账款 五.3 54,629,241.25 54,629,241.25 23,760,376.31 23,760,376.31 其他应收款 五.4 11,869,399.78 11,848,134.02 10,728,952.67 10,704,205.17 预付账款 五.5 17,196,909.93 16,958,245.43 7,723,140.71 7,584,090.71 应收补贴款 - - - - 存货 五.6 25,101,311.92 25,101,311.92 18,970,297.65 18,970,297.65 待摊费用 - - - - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 245,415,315.13 240,704,662.13 255,527,563.42 252,693,892.14 长期投资： 长期股权投资 - 8,592,987.17 - 2,286,093.38 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 - 8,592,987.17 - 2,286,093.38 其中：合并价差 - - - - 股权投资差额 - - - - 固定资产： 固定资产原价 五.7 54,412,430.68 54,407,430.68 47,354,818.67 47,354,818.67 减：累计折旧 五.7 7,986,806.44 7,986,173.08 4,719,557.46 4,719,557.46 固定资产净值 46,425,624.24 46,421,257.60 42,635,261.21 42,635,261.21 减：固定资产减值准备 五.7 - - - - 固定资产净额 46,425,624.24 46,421,257.60 42,635,261.21 42,635,261.21 工程物资 - - - - 在建工程 五.8 8,825,299.80 8,825,299.80 650,289.00 650,289.00 固定资产清理 - - 固定资产合计 55,250,924.04 55,246,557.40 43,285,550.21 43,285,550.21 无形资产及其他资产： 无形资产 五.9 411,106.89 411,106.89 953,586.81 953,586.81 长期待摊费用 五.10 341,157.52 341,157.52 601,308.88 601,308.88 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 752,264.41 752,264.41 1,554,895.69 1,554,895.69 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 301,418,503.58 305,296,471.11 300,368,009.32 299,820,431.42 法定代表人：周曙光 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 - 54 - 2005 年年度报告 合并资产负债表 2005年12月31日 编制单位:广东威尔医学科技股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 负债和股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五.11 33,000,000.00 33,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 应付票据 五.12 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 应付账款 五.13 11,769,855.74 11,769,855.74 11,014,162.53 11,019,082.53 预收账款 五.14 174,062.80 174,062.80 425,994.64 425,994.64 应付工资 897,150.50 837,460.50 935,440.40 898,810.40 应付福利费 1,427,483.63 1,427,483.63 1,214,082.82 1,193,778.02 应付股利 - - - - 应交税金 五.15 1,048,845.21 1,039,886.36 175,180.13 169,698.13 其他应交款 五.16 37,741.00 37,711.00 19,612.35 19,612.35 其他应付款 五.17 3,122,177.67 7,622,177.67 815,923.21 810,771.01 预提费用 - - - - 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 61,477,316.55 65,908,637.70 44,600,396.08 44,537,747.08 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 五.18 600,000.00 600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 600,000.00 600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 62,077,316.55 66,508,637.70 47,200,396.08 47,137,747.08 少数股东权益 553,353.62 484,928.90 股东权益： 股本 五.19 63,290,367.00 63,290,367.00 55,083,000.00 55,083,000.00 资本公积 五.20 140,604,069.42 140,604,069.42 152,378,400.54 152,378,400.54 盈余公积 五.21 8,857,694.56 8,857,694.56 7,928,142.58 7,928,142.58 其中：法定公益金 2,952,564.85 2,952,564.85 2,642,714.19 2,642,714.19 未分配利润 五.22 26,035,702.43 26,035,702.43 37,293,141.22 37,293,141.22 其中：现金股利 - - - - 股东权益合计 238,787,833.41 238,787,833.41 252,682,684.34 252,682,684.34 负债和股东权益总计 301,418,503.58 305,296,471.11 300,368,009.32 299,820,431.42 法定代表人：周曙光 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 - 55 - 2005 年年度报告 合并利润表 2005年度 编制单位:广东威尔医学科技股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五.23 88,553,706.52 88,553,706.52 65,046,659.13 65,046,659.13 减：主营业务成本 五.23 52,431,994.93 52,431,994.93 26,712,998.88 26,712,998.88 主营业务税金及附加 五.24 787,014.08 787,014.08 1,018,626.10 1,018,626.10 二、主营业务利润 35,334,697.51 35,334,697.51 37,315,034.15 37,315,034.15 加：其他业务利润 五.25 458,485.04 458,485.04 255,410.44 255,410.44 减：营业费用 15,675,649.74 15,675,649.74 13,188,059.94 13,188,059.94 管理费用 五.26 17,476,687.38 16,259,259.81 20,927,036.16 20,688,125.68 财务费用 五.27 -467,692.37 -413,236.15 -297,654.80 -287,722.04 三、营业利润 3,108,537.80 4,271,509.15 3,753,003.29 3,981,981.01 加：投资收益 289.86 -1,118,106.21 - -188,906.62 补贴收入 五.28 3,649,466.82 3,649,466.82 6,137,827.25 6,137,827.25 营业外收入 五.29 42,490.00 42,490.00 96,512.99 96,512.99 减：营业外支出 五.30 214,328.58 214,328.58 135,057.70 135,057.70 四、利润总额 6,586,455.90 6,631,031.18 9,852,285.83 9,892,356.93 减：所得税 434,017.99 434,017.99 -2,395,737.06 -2,395,737.06 少数股东损益 -44,575.28 - -40,071.10 - 五、净利润 6,197,013.19 6,197,013.19 12,288,093.99 12,288,093.99 补充资料： 本年累计数 上年累计数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2、自然灾害发生的损失 - - - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5、债务重组损失 - - - - 6、其他 - - - - 法定代表人：周曙光 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 - 56 - 2005 年年度报告 合并利润分配表 2005年度 编制单位:广东威尔医学科技股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 6,197,013.19 6,197,013.19 12,288,093.99 12,288,093.99 加：年初未分配利润 37,293,141.22 37,293,141.22 26,848,261.33 26,848,261.33 其他转入 - - - - 二、可供分配利润 43,490,154.41 43,490,154.41 39,136,355.32 39,136,355.32 减：提取法定盈余公积 619,701.32 619,701.32 1,228,809.40 1,228,809.40 提取法定公益金 309,850.66 309,850.66 614,404.70 614,404.70 三、可供投资者分配的利润 42,560,602.43 42,560,602.43 37,293,141.22 37,293,141.22 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 16,524,900.00 16,524,900.00 - - 转作资本（或股本）的普通股股利 - - - - 四、未分配利润 26,035,702.43 26,035,702.43 37,293,141.22 37,293,141.22 法定代表人：周曙光 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 - 57 - 2005 年年度报告 合并现金流量表 2005年度 编制单位:广东威尔医学科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 70,205,807.58 70,205,807.58 收到的税费返还 3,600,980.06 3,600,980.06 收到的其他与经营活动有关的现金 4,579,791.37 9,043,886.09 现金流入小计 78,386,579.01 82,850,673.73 购买商品、接受劳务支付的现金 64,528,702.91 64,528,702.91 支付给职工以及为职工支付的现金 13,479,877.95 12,776,660.77 支付的各项税费 9,697,721.97 9,697,721.97 支付的其他与经营活动有关的现金 五.31 18,958,855.07 18,373,726.07 现金流出小计 106,665,157.90 105,376,811.72 经营活动产生的现金流量净额 -28,278,578.89 -22,526,137.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,000,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 289.86 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 1,000,289.86 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 21,731,129.81 21,726,129.81 投资所支付的现金 2,000,000.00 7,425,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 23,731,129.81 29,151,129.81 投资活动产生的现金流量净额 -22,730,839.95 -29,151,129.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 113,000.00 - 借款所收到的现金 56,000,000.00 56,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 56,113,000.00 56,000,000.00 偿还债务所支付的现金 43,000,000.00 43,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,329,583.00 18,329,583.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,566,964.12 3,566,964.12 现金流出小计 64,896,547.12 64,896,547.12 筹资活动产生的现金流量净额 -8,783,547.12 -8,896,547.12 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -59,792,965.96 -60,573,814.92 法定代表人：周曙光 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 - 58 - 2005 年年度报告 补 充 资 料 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 6,197,013.19 6,197,013.19 加：少数股东本期损益（亏损以“-”号填列） -44,575.28 - 计提的资产减值准备 2,278,483.59 2,278,666.85 固定资产折旧 3,327,670.56 3,327,037.20 无形资产摊销 561,979.92 561,979.92 长期待摊费用摊销 260,151.36 260,151.36 待摊费用减少（减：增加） - - 预提费用增加（减：减少） - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） - - 固定资产报废损失 57,419.42 57,419.42 财务费用 1,804,683.00 1,804,683.00 投资损失（减：收益） -289.86 1,118,106.21 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -6,131,014.27 -6,131,014.27 经营性应收项目的减少（减：增加） -43,752,521.00 -43,656,571.49 经营性应付项目的增加（减：减少） 7,162,420.48 11,656,390.62 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -28,278,578.89 -22,526,137.99 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 133,996,573.87 130,545,851.13 减：现金的期初余额 193,789,539.83 191,119,666.05 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -59,792,965.96 -60,573,814.92 法定代表人：周曙光 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 - 59 - 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 2005年12月31日 编制单位：广东威尔医学科技股份有限公司 单位：人民币 合并 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 一、坏帐准备会计 3,030,680.80 2,281,232.27 2,748.68 5,309,164.39 其中：应收账款 1,830,157.88 2,281,232.27 4,111,390.15 其他应收款 1,200,522.92 2,748.68 1,197,774.24 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托货款减值准备 法定代表人：周曙光 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 - 60 - 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 2005年12月31日 编制单位：广东威尔医学科技股份有限公司 单位：人民币 母公司 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 一、坏帐准备会计 3,029,378.30 2,281,232.27 2,565.43 5,308,045.14 其中：应收账款 1,830,157.88 2,281,232.27 4,111,390.15 其他应收款 1,199,220.42 2,565.43 1,196,654.99 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托货款减值准备 法定代表人：周曙光 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 - 61 - 2005 年年度报告 合并股东权益增减变动表（合并） 编制单位:广东威尔医学科技股份有限公司 2005年12月31日 货币单位：元 项目 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 55,083,000.00 30,083,000.00 本年增加数 8,207,367.00 25,000,000.00 其中：资本公积转入 8,207,367.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 25,000,000.00 本年减少数 年末余额 63,290,367.00 55,083,000.00 二、资本公积： 年初余额 152,378,400.54 111.38 本年增加数 152,378,289.16 其中：股本溢价 152,378,289.16 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拔款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 11,774,331.12 其中：转增股本 8,207,367.00 年末余额 140,604,069.42 152,378,400.54 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 5,285,428.39 4,056,618.99 本年增加数 619,701.32 1,228,809.40 其中：从净利润中提取数 619,701.32 1,228,809.40 其中：法定盈余公积 619,701.32 1,228,809.40 任意盈余公积 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 5,905,129.71 5,285,428.39 其中：法定盈余公积 5,905,129.71 5,285,428.39 四、法定公益金： 年初余额 2,642,714.19 2,028,309.49 本年增加数 309,850.66 614,404.70 其中：从净利润中提取数 309,850.66 614,407.70 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余数 2,952,564.85 2,642,714.19 五、未分配利润 年初未分配利润 37,293,141.22 26,848,261.33 本年净利润 6,197,013.19 12,288,093.99 本年利润分配 17,454,451.98 1,843,214.10 年末未分配利润 26,035,702.43 37,293,141.22 法定代表人：周曙光 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 - 62 - 2005 年年度报告 合并 股东权益增减变动表（母公司） 编制单位:广东威尔医学科技股份有限公司 2005年12月31日 货币单位：元 项目 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 55,083,000.00 30,083,000.00 本年增加数 8,207,367.00 25,000,000.00 其中：资本公积转入 8,207,367.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 63,290,367.00 55,083,000.00 二、资本公积： 年初余额 152,378,400.54 111.38 本年增加数 152,378,289.16 其中：股本溢价 152,378,289.16 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拔款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 11,774,331.12 其中：转增股本 8,207,367.00 年末余额 140,604,069.42 152,378,400.54 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 5,285,428.39 4,056,618.99 本年增加数 619,701.32 1,228,809.40 其中：从净利润中提取数 619,701.32 1,228,809.40 其中：法定盈余公积 619,701.32 1,228,809.40 任意盈余公积 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 5,905,129.71 5,285,428.39 其中：法定盈余公积 5,905,129.71 5,285,428.39 四、法定公益金： 年初余额 2,642,714.19 2,028,309.49 本年增加数 309,850.66 614,404.70 其中：从净利润中提取数 309,850.66 614,404.70 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余数 2,952,564.85 2,642,714.19 五、未分配利润 年初未分配利润 37,293,141.22 26,848,261.33 本年净利润 6,197,013.19 12,288,093.99 本年利润分配 17,454,451.98 1,843,214.10 年末未分配利润 26,035,702.43 37,293,141.22 法定代表人：周曙光 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 - 63 - 2005 年年度报告 广东威尔医学科技股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为单位） 一、公司的基本情况： 广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称为本公司）前身为珠海威尔医疗器械有限公司，系于 1996 年 7 月 29 日由珠海经济特区威尔发展公司（现名为珠海威尔集团有限公司）与珠海经济特区威尔 康医疗器械有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本 50 万元。2000 年 4 月 28 日，本公司股 东会决议同意珠海经济特区威尔康医疗器械有限公司持有本公司 24%的股权分别转让给珠海市威尔瓦 特电力设备有限公司 12%和周曙光 12%。2000 年 5 月 28 日，本公司股东会决议通过以盈余公积 330 万 元转增实收资本，注册资本变更为 380 万元。2000 年 6 月 6 日，本公司注册资本由 380 万元变更为 1600 万元，各股东及持股比例维持不变。2000 年 10 月 22 日，本公司股东会决议同意珠海威尔发展有限公 司（现名为珠海威尔集团有限公司）将其持有本公司 76%股权中的 16%股权分别转让给湖南省远通科贸 发展有限公司 2%、中国乡镇企业投资开发有限公司（现名为中国中小企业投资有限公司）2%、北京安 策科技有限公司 3%、洋浦海鑫隆投资发展有限公司 4%和李斌 5%；珠海市威尔瓦特电力设备有限公司将 其持有本公司 12%的全部股权分别转让给湖南省远通科贸发展有限公司 3%和周先玉 9%；周曙光将其持 有本公司 12%的全部股权分别转让给湖南省远通科贸发展有限公司 1%、广东省科技创业投资公司 5%和 北京安策科技有限公司 6%。 2000 年 12 月 22 日，经广东省人民政府粤办函[2000]675 号文及广东省经济贸易委员会粤经贸监 督[2000]1056 号文批准，同意珠海威尔发展有限公司（现名为珠海威尔集团有限公司）和北京安策科 技有限公司、周先玉、湖南省远通科贸发展有限公司、广东省科技创业投资公司、李斌、洋浦海鑫隆 投资发展有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司（现名为中国中小企业投资有限公司）等八个股 东变更设立广东威尔医学科技股份有限公司，股份总额为 2245 万股，每股面值 1 元。2000 年 12 月 28 日，经广东省工商行政管理局批准登记，领取注册号为 4400002006348 号的企业法人营业执照。 2001 年 9 月 8 日，本公司 2001 年度第二次临时股东大会通过了以 2001 年上半年业经审计的可供 股东分配利润 763.30 万元，按 10 股转增 3.4 股的比例转增股本，转增后注册资本增加至 3,008.30 万 元。 2004 年 6 月 1 日，根据中国证券监督管理委员会证券发行字[2004]75 号文批准，本公司于 2004 年 6 月 23 日向社会公开发行股票 2,500 万股，公开发行后本公司注册资本由 3,008.30 万元变更为 5,508.30 万元。上述变更已办理工商营业执照变更手续。2004 年 7 月 8 日本公司在深圳证券交易所中 - 64 - 2005 年年度报告 小企业板块上市。 2005 年 10 月 18 日根据本公司 A 股市场相关股东会议表决结果暨 2005 年第二次临时股东大会决议， 本公司按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，以投票表决形式通过了《股权分置改革方案》， 先按原总股本为基数，以资本公积向全体股东转增股份，转增比例为每 10 股转增股本 1.49 股。然后 全体非流通股股东将获得的全部转增股份 4,482,367 股及原持有的 5,000,042 股合计 9,482,409 股作 为对价支付给流通股股东，以换取其持有的原非流通股股票的上市流通权。变更后的注册资本 63,290,367.00 元。 本公司住所：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼；法定代表人：周 曙光。 本公司经营范围：生产医疗器械（在《医疗器械产品注册证》核定的范围内生产） ；销售本企业自 产医疗器械、仪器仪表、电器机械及器材；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；数字计生系统的设计、开发、系统集成和服务； 洁净系统工程的设计、施工与服务。净化设备的开发、生产和销售；开发、销售医疗软件。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： 1、会计制度： 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则： 本公司以权责发生制为记账基础，除法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，各项资产以 取得或购建时发生的实际成本计价。 5、外币业务折算方法： 本公司发生外币业务时，按当月 1 日中国人民银行公布的基准汇率折合记账本位币记账。期末对 各种外币账户的外币余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合，由此产生的折算差额除筹建期间 及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，其余作为汇兑损益列入当期损益。 - 65 - 2005 年年度报告 6、外币报表的折算方法： 本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币会计报表时，所有资产、负债类项目按照 合并会计报表日的基准汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外， 均按照发生时的基准汇率折算为母公司记账本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按 合并会计报表期间平均汇率折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目，按 照合并会计报表期间平均汇率折算为母公司记账本位币，有关长期资产、长期负债的增减项目，按合 并会计报表决算日的基准汇率折算为母公司记账本位币，有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率 折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益 类设外币报表折算差额项目反映。 7、现金等价物的确定标准： 本公司现金等价物是指持有期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法： 本公司短期投资按取得时的投资成本入账，购入时实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现 金股利或已到期尚未领取的利息作为投资成本；短期投资持有期间所获得的现金股利和利息，除取得 时已计入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回；短期投资在处置时，按 收到的处置收入减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额作为当 期投资损益。 本公司期末对短期投资按成本与市价孰低法计价，当市价低于成本时，按单项投资的市价低于成 本的差额提取短期投资跌价准备。如已计提跌价准备的短期投资的市价以后又恢复，在已计提的跌价 准备的范围内转回。 9、坏账核算方法： 本公司对应收款项坏账的确认标准为： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，超过 3 年且有确凿证据表明不能收回的应收款项。 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量 的情况，以及其他相关信息，于结算日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提 坏账准备，并计入当年度损益账项，其计提比例如下： 账龄 计提比例 - 66 - 2005 年年度报告 ============ ========== 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至四年 60% 四年以上 100% ============ ========== 10、存货核算方法： 本公司存货分为物资采购、原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、在产品、库存商品等。 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 本公司存货的取得按实际成本计价，存货的发出采用移动加权平均法核算。低值易耗品领用时采 用分次摊销法摊销。 本公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成 本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备并计入当期损 益。如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，在原计提的跌价准备金额内转回。 11、长期投资核算方法： （1）长期股权投资核算方法： 本公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总 额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该 单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上或由本公司控制的，按权益法核算并纳入合并会计报表范 围；对被投资单位的投资占该单位表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响 的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发 生的净亏损的份额（法律、法规或公司章程规定不属于投资单位的净利润除外），调整投资的账面价值， 并作为当期投资损益。在确认被投资单位发生的净亏损时，以股权投资账面价值减记至零为限，对被 投资单位除净损益以外的所有者权益的变动，按持股比例计算应享有的份额调整投资的账面价值。当 被投资单位宣告分派的利润或现金股利时，按持股比例计算应享有的份额减少投资的账面价值。采用 成本法核算时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益，但确认的投资收益，仅 限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的 利润或现金股利超过上述数额的部分，作为收回投资冲减投资成本。 - 67 - 2005 年年度报告 本公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者 权益份额的差额，作为长期股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定 投资期限的按 10 年摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，同时增加投资 成本和资本公积。 （2）长期债权投资核算方法： 本公司长期债权投资按取得时初始投资成本入账。长期债券投资按实际支付的全部价款减去已到 付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为初始投资成本入账，初始投资成本减去未到期债券利息与 债券票面价值的差额作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券购入后至到期前的期间内于确认相关 债券利息收入时按直线法分期摊销。长期债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准、计提方法： 本公司期末对长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低 于账面价值的，按单项项目预计可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减值准备。如已计提减值 准备的长期投资的价值又得以恢复，在已计提的减值准备的范围内转回。 12、委托贷款核算方法： 本公司委托贷款按实际委托金融机构向其他单位贷出的款项记账。期末按照委托贷款规定的利率 计提应收利息，当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息并冲回原已计提的利息。 本公司期末对有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的委托贷款计提减值准备。如已计提减值 准备的委托贷款的价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 13、固定资产计价及折旧方法： 本公司固定资产的标准为：使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他 与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营的主要设备，单位价值在 2000 元以 上，使用期限超过两年的物品。 本公司固定资产除按法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，均按取得时的成本计价，固 定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值、预计使用年限和预计净残值（原值的 5%， 固定资产装修不留残值）确定折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 ========================= ============= ========== 房屋及建筑物 40 年 2.375% 通用设备 10 年 9.5% 专用设备 5-10 年 9.5-19% - 68 - 2005 年年度报告 运输设备 5-10 年 9.5-19% 其他设备 5年 19% 固定资产装修 3-5 年 20-33.33% ========================= ============= ========== 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，则计入固定 资产账面原值，否则确认为当期费用，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 本公司期末对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金 额（指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值 两者中的较高者）低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固 定资产减值准备按单项资产计提。如已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，在原已计提减值准 备的范围内转回。 已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 14、在建工程核算方法： 本公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程等。在建 工程按实际发生的支出入账。所建造的固定资产自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价 或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 本公司期末对有证据表明已经发生了减值的在建工程计提减值准备。如已计提减值准备的在建工 程价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 15、借款费用的会计处理方法： 本公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入开办费用；因专门借款而发生的、符 合规定资本化条件的、在所购建的固定资产达到预定可使用状态前的借款费用计入该项固定资产价值； 其他借款费用在发生当期计入当期损益。 当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的借款费用（除因专门借款而发生的借款辅助费 用在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前于实际发生时予以资本化外）开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率 16、无形资产计价及摊销政策： - 69 - 2005 年年度报告 本公司无形资产按取得时的实际成本入账，对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法 取得时发生的注册费及律师费等入账，对接受投资转入的无形资产按合同约定及评估确认的价值入账。 本公司土地使用权在尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算，在开发或建造自用项目时转 入在建工程。 无形资产按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销（如相关合同或法律有规定年限的，摊 销期不超过相关合同或法律规定年限），无规定受益期且无法律规定年限的按 10 年摊销。当预计某项 无形资产已经不能给公司带来未来经济利益时，将其账面价值全部转入当期管理费用。 本公司期末对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备。无 形资产按单项项目计提减值准备。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，在已计提减值准备 的范围内转回。 17、长期待摊费用摊销方法： 本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。本公司筹建期间内发生的费用在开始生产经营的当月 起一次计入开始生产经营当月的损益。 18、应付债券的核算方法： 本公司应付债券按发行时实际收到的价款入账，债券溢价或折价在债券存续期间采用直线法分期 摊销。 19、收入确认原则： （1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；并 且与销售相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，在提供的劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法 确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并 预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得 到补偿，则不确认收入，将已经发生的成本确认为当期费用。 （3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确 认收入的实现。 20、研究开发费用的核算方法： 本公司研究开发费用主要包括： - 70 - 2005 年年度报告 （1）研究开发活动所耗用的材料成本； （2）用于研究开发活动的固定资产折旧、无形资产的摊销； （3）研究开发人员的工资性支出； （4）与企业研究开发活动有关的外部劳务成本； （5）研究开发过程中发生其他费用，如租金等。 本公司研究开发费用在发生时确认为当期费用。 21、所得税的会计处理方法： 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 22、主要会计政策、会计估计变更： 本公司主要会计政策、会计估计变更本年无变动。 23、合并会计报表的编制方法： 本公司合并会计报表根据财政部财会字（1995）11 号文《合并会计报表暂行规定》及其补充规定 编制。在编制合并会计报表时，将本公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业 和被本公司所控制的被投资企业纳入合并会计报表的合并范围。纳入合并报表的子公司的主要会计政 策已按照母公司的会计政策进行调整。 合并会计报表系以本公司及纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他资料为依据，对各项目逐 项合并而成。合并时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易 中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 三、税项： 本公司适用的主要税种和税率分别如下： 1、增值税： 本公司按应税收入计算缴纳增值税，税率为 17%，按销项税额抵扣进项税额后缴纳增值税。 2002 年 4 月 15 日，本公司经广东省信息产业厅认定为软件企业，凸阵 B 超控制软件等八个产品认 定为软件产品。根据财政部财税[2000]25 号文规定，本公司销售上述软件产品缴纳增值税享受实际税 负超过 3%的部分实行即征即退优惠政策。 2、营业税： 本公司安装工程收入按 3%税率、设备维修收入按 5%的税率计缴营业税。 - 71 - 2005 年年度报告 3、城市维护建设税： 按应纳流转税额的 7%计缴。 4、教育费附加： 按应缴流转税额的 3%计缴。 5、企业所得税： 按应纳税所得额的 15%计缴。2004 年 8 月 23 日，经珠海市地方税务局珠地税函[2004]125 号“关 于广东威尔医学科技股份有限公司享受软件企业所得税优惠政策有关问题的函”批准，同意本公司从 2001 年起享受两免三减半的税收优惠政策。本年度企业所得税税率为 7.5%。 四、控股子公司及合营企业： 控股子公司及合营企业概况： 本公司实 本公司实际 公司名称 注册地 注册资本 际所占权 主要经营范围 投资额 益比例 ================ ====== ============ ============ ======== ================ 珠海威尔超声科技 珠海市 10,538,000.00 9,900,000.00 93.95% 医疗器械的 硬件技 研究所有限公司 术和软件技术开发 ================ ====== ============ ============ ======== ================ 五、合并会计报表主要项目注释： 1、货币资金： （1）项 目 年末数 年初数 ===================== =============== =============== 现金—人民币 122,417.88 24,588.36 银行存款—人民币 125,264,750.91 181,173,782.69 其他货币资金—人民币 8,609,405.08 12,591,168.78 --------------- --------------- - 72 - 2005 年年度报告 合 计 133,996,573.87 193,789,539.83 =============== =============== （2）货币资金年末数中 2,000,000.00 元已作为开具银行承兑汇票的保证金，500,459.20 元已作 为开具进口信用证的保证金，4,115,637.88 元已作为开具保函的保证金。 （3）货币资金年末数比年初数大幅减少的主要原因：①公司扩大生产规模，增加了预付材料款、 存货库存及固定资产投资；②支付现金股利。 2、短期投资: 年 末 数 年 初 数 项目 ------------------------- ------------------------- 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 ============= ============= =========== ============= =========== 基金投资 1,000,000.00 --- --- --- ------------- ----------- ------------- ----------- 合 计 1,000,000.00 --- --- --- ============= =========== ============= =========== 注：上述基金投资于 2006 年 1 月 12 日处置，实现投资收益 48,372.91 元。 3、应收账款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 ---------------------------------- ---------------------------------- 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ========= ============= ====== ============ ============= ====== ============ 一年以内 48,298,886.00 82.23% 2,414,944.30 20,283,174.38 79.26% 1,014,158.72 一至二年 8,753,932.68 14.90% 875,393.27 4,459,423.91 17.42% 445,942.39 二至三年 922,676.82 1.57% 276,803.04 635,015.90 2.48% 190,504.77 三至四年 552,215.90 0.94% 331,329.54 83,420.00 0.33% 50,052.00 四年以上 212,920.00 0.36% 212,920.00 129,500.00 0.51% 129,500.00 ------------- ------ ------------ ------------- ------ ------------ - 73 - 2005 年年度报告 合计 58,740,631.40 100% 4,111,390.15 25,590,534.19 100% 1,830,157.88 ============= ====== ============ ============= ====== ============ （2）年末欠款前五名金额合计 25,577,450.00 元，占总额的 43.54%。 （3）应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收账款年末余额比年初余额大幅增长 129.54%的原因：①主营业务收入本年度比上年度增 长 36.14%；②未到货款结算时间。 4、其他应收款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 ---------------------------------- ---------------------------------- 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ========= ============= ====== ============ ============= ====== ============ 一年以内 10,165,793.78 77.80% 508,289.69 10,304,098.08 86.38% 515,204.91 一至二年 2,167,146.71 16.58% 216,714.67 463,710.82 3.89% 46,371.08 二至三年 317,634.82 2.43% 95,290.45 201,768.00 1.69% 60,530.40 三至四年 97,798.19 0.75% 58,678.91 953,705.39 7.99% 572,223.23 四年以上 318,800.52 2.44% 318,800.52 6,193.30 0.05% 6,193.30 ------------- ------ ------------ ------------- ------ ------------ 合计 13,067,174.02 100% 1,197,774.24 11,929,475.59 100% 1,200,522.92 ============= ====== ============ ============= ====== ============ （2）年末欠款前五名金额合计 3,383,126.61 元，占总额的 25.89%。 （3）年末将预付账款中三年以上的款项 251,734.22 元根据其可收回程度转入本科目并计提 100% 的坏账准备。 （4）其他应收款中持本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东单位欠款如下： 股东名称 年末数 年初数 ===================== =============== =============== 珠海威尔集团有限公司 100,000.00 100,000.00 ===================== =============== =============== 5、预付账款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 ----------------------- ------------------------ 金额 比例 金额 比例 - 74 - 2005 年年度报告 ========= ============= ======= ============== ======= 一年以内 10,341,421.56 60.13% 6,407,893.00 82.97% 一至二年 6,517,210.80 37.90% 1,003,812.47 13.00% 二至三年 338,277.57 1.97% 311,435.24 4.03% ------------- ------- -------------- ------- 合计 17,196,909.93 100% 7,723,140.71 100% ============= ======= ============== ======= （2）账龄超过 1 年以上的预付账款未收回的原因是：预付订购材料货物未到所致。 （3）预付账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货： 年 末 数 年 初 数 项 目 ------------------------- ------------------------- 金额 跌价准备 金额 跌价准备 ============= ============= =========== ============= =========== 原材料 6,926,599.58 --- 5,402,831.13 --- 在产品 8,037,570.02 --- 5,130,345.90 --- 库存商品 8,710,185.41 --- 7,804,607.06 --- 委托加工物资 1,426,956.91 --- 632,513.56 --- ------------- ----------- ------------- ----------- 合 计 25,101,311.92 --- 18,970,297.65 --- ============= =========== ============= =========== 本公司年末对各项存货进行检查，各项存货预计可收回金额不低于其账面价值，不存在减值的情形， 未计提存货跌价准备。 7、固定资产及累计折旧： （1）固定资产原价： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============= ============= ============= ============ ============= 房屋及建筑物 32,500,460.00 3,736,573.54 --- 36,237,033.54 专用设备 9,314,999.61 1,827,225.01 --- 11,142,224.62 运输设备 1,330,366.00 --- --- 1,330,366.00 - 75 - 2005 年年度报告 其他设备 3,905,350.12 377,535.80 117,841.00 4,165,044.92 固定资产装修 303,642.94 1,234,118.66 --- 1,537,761.60 ------------- ------------- ------------ ------------- 合 计 47,354,818.67 7,175,453.01 117,841.00 54,412,430.68 ============= ============= ============ ============= （2）累计折旧： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============= ============= ============ ============ ============== 房屋及建筑物 416,690.30 669,696.84 --- 1,086,387.14 专用设备 1,864,832.86 1,829,604.62 --- 3,694,437.48 运输设备 58,124.15 252,769.56 --- 310,893.71 其他设备 2,295,582.02 458,588.77 60,421.58 2,693,749.21 固定资产装修 84,328.13 117,010.77 --- 201,338.90 ------------- ------------ ------------ -------------- 合 计 4,719,557.46 3,327,670.56 60,421.58 7,986,806.44 ------------- ------------ ------------ -------------- 固定资产净值 42,635,261.21 46,425,624.24 ============= ============ ============ ============== 本年度固定资产无抵押、担保情况。 （3）固定资产减值准备： 本公司年末对各项固定资产进行检查，各项固定资产预计可收回金额不低于其账面价值，未计提 固定资产减值准备。 8、在建工程： 本年转入固 年初数 本年增加 年末数 定资产 其他 -------------- --------------- ----------- -------------- 资金 完工 （1）工程项目 预算数 减少 其中：利 其中：利 其中：利 其中：利 来源 程度 数 金额 息资本 金额 息资本 金额 息资本 金额 息资本 化金额 化金额 化金额 化金额 ============ ======== ======= ===== ======== ===== ==== ===== ==== ======== ===== ====== ===== 智能医疗研究 3,500,000.00 --- --- 3,108,000.00 --- --- --- --- 3,108,000.00 --- 募集资金 88.80% 所辅助工程 多维动态彩超 22,370,000.00 313,049.12 --- 2,381,415.39 --- --- --- --- 2,694,464.51 --- 募集资金 12.04% 厂房工程 光 CT-BY 影像 35,570,000.00 337,239.88 --- 2,685,595.41 --- --- --- --- 3,022,835.29 --- 募集资金 8.50% 厂房工程 ------- ----- -------- ----- ---- ----- ---- -------- ----- - 76 - 2005 年年度报告 合计 650,289.00 --- 8,175,010.80 --- --- --- --- 8,825,299.80 --- ======= ===== ======== ===== ==== ===== ==== ======== ===== （2）在建工程减值： 本公司年末对各项在建工程进行检查，各项在建工程不存在减值的情形，未计提在建工程减值准 备。 9、无形资产： 取得 本年 本年 剩余摊 种类 原值 年初数 本年摊销 累计摊销 年末数 方式 增加 转出 销期限 ========== ==== ========= ======== ======== ==== ======== ========= ========= ====== 非专利技术 购入 2,700,000.00 900,000.00 --- --- 540,000.00 2,340,000.00 360,000.00 8月 电脑软件 购入 109,900.00 53,586.81 19,500.00 --- 21,979.92 58,793.11 51,106.89 16-48 月 --------- -------- -------- ---- -------- --------- --------- 合计 2,809,900.00 953,586.81 19,500.00 --- 561,979.92 2,398,793.11 411,106.89 ========= ======== ======== ==== ======== ========= ========= 本公司年末对各项无形资产进行检查，各项无形资产预计可收回金额不低于其账面价值，未计提 无形资产减值准备。 10、长期待摊费用： 本年 本年 剩余摊 种类 原始发生额 年初数 本年摊销 累计摊销 年末数 增加 转出 销期限 ============== =========== ======== ==== ==== ======== ======== ======== ====== 办公楼装修费 461,841.05 189,237.71 --- --- 92,368.32 364,971.66 96,869.39 13 个月 低值易耗品 168,506.00 76,453.91 --- --- 33,701.16 125,753.25 42,752.75 15 个月 员工宿舍装修费 670,409.50 335,617.26 --- --- 134,081.88 468,874.12 201,535.38 18 个月 ----------- -------- ---- ---- -------- -------- -------- 合计 1,300,756.55 601,308.88 --- --- 260,151.36 959,599.03 341,157.52 =========== ======== ==== ==== ======== ======== ======== 11、短期借款： 借款种类 年末数 年初数 ====================== ================= ================= 信用借款 26,000,000.00 10,000,000.00 担保借款 7,000,000.00 10,000,000.00 - 77 - 2005 年年度报告 ----------------- ----------------- 合 计 33,000,000.00 20,000,000.00 ================= ================= 注：担保借款由珠海威尔集团有限公司提供担保。 12、应付票据： 种类 年末数 年初数 ====================== ================= ================= 银行承兑汇票 10,000,000.00 10,000,000.00 ----------------- ----------------- 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 ================= ================= 注：银行承兑汇票以本公司存入保证金户的存款 2,000,000.00 元作为保证金。 13、应付账款： （1）账龄分析： 年末数 年初数 账龄 --------------------- ------------------------ 金额 比例 金额 比例 ========== ============= ====== =============== ====== 一年以内 8,421,097.00 71.55% 9,628,303.61 87.42% 一至二年 2,350,307.32 19.97% 537,934.10 4.88% 二至三年 150,526.60 1.28% 385,667.47 3.50% 三年以上 847,924.82 7.20% 462,257.35 4.20% ------------- ------ --------------- ------ 合计 11,769,855.74 100% 11,014,162.53 100% ============= ====== =============== ====== （2）应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 14、预收账款： （1）账龄分析： 年末数 年初数 账龄 ---------------------- ----------------------- 金额 比例 金额 比例 ========== ============== ====== ============== ====== 一年以内 174,062.80 100% --- --- 一至二年 --- --- 312,544.64 73.37% 二至三年 --- --- 58,450.00 13.72% - 78 - 2005 年年度报告 三年以上 --- --- 55,000.00 12.91% -------------- ------ -------------- ------ 合计 174,062.80 100% 425,994.64 100% ============== ====== ============== ====== （2）预收账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 15、应交税金： 税 种 税率 年末数 年初数 =============== ============= ============= ============= 营业税 3%或 5% 74,413.00 186,986.83 增值税 17% 863,748.81 -171,744.73 城市维护建设税 7% 71,538.70 27,122.36 个人所得税 超额累进税率 32,387.28 27,686.60 企业所得税 7.5% 6,757.42 25,960.53 房产税 --- 47,797.87 印花税 --- 31,370.67 ------------- ------------- 合 计 1,048,845.21 175,180.13 ============= ============= 16、其他应交款： 类 别 计缴标准 年末数 年初数 =============== ============= ============= ============= 教育费附加 3% 30,659.42 11,623.87 堤围防护费 1‰ 7,081.58 7,988.48 ------------- ------------- 合 计 37,741.00 19,612.35 ============= ============= 17、其他应付款： （1）账龄分析： 年末数 年初数 账龄 ---------------------- ----------------------- 金额 比例 金额 比例 ========= ============= ====== ============== ====== 一年以内 2,478,180.57 79.37% 791,156.40 96.97% 一至二年 640,213.40 20.50% 21,416.81 2.62% 二至三年 3,783.70 0.13% 1,000.00 0.12% - 79 - 2005 年年度报告 三年以上 --- --- 2,350.00 0.29% ------------- ------ -------------- ------ 合计 3,122,177.67 100% 815,923.21 100% ============= ====== ============== ====== （2）其他应付款中欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项如下： 股东名称 年末数 年初数 ===================== ============== ============== 珠海威尔集团有限公司 107,982.70 107,982.70 ===================== ============== ============== 18、专项应付款： 款项来源 款项内容 年末数 年初数 ================= =============== ============= ============= 国家科学技术部 课题经费 --- 700,000.00 珠海市科学技术局 科技三项费用 600,000.00 1,500,000.00 珠海市财政局 省科技三项费用 --- 400,000.00 ------------- ------------- 合 计 600,000.00 2,600,000.00 ============= ============= 19、股本： 本年变动增减(+,-) ----------------------------------------- 年初数 年末数 公积金 配股 送股 增发 股权分置改革 小计 转股 ======================= ========== ==== ==== ========= ==== ============ ==== =========== 一、未上市流通股份 1、发起人股份 30,083,000 --- --- 4,482,367 --- -34,565,367 --- --- 其中： 国家持有股份 1,504,150 --- --- 224,118 --- -1,728,268 --- --- 境内法人持有股份 24,367,230 --- --- 3,630,717 --- -27,997,947 --- --- 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 4,211,620 --- --- 627,532 --- -4,839,152 --- --- 2、募集法人股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、内部职工股 --- --- --- --- --- --- --- --- - 80 - 2005 年年度报告 4、优先股或其他 --- --- --- --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- --- --- --- 未上市流通股份合计 30,083,000 --- --- 4,482,367 -34,565,367 --- --- 二、有限售条件股份 1、发起人股份 --- --- --- --- --- 25,082,958 --- 25,082,958 其中： 国家及国有法人持有股份 --- --- --- --- --- 1,254,150 --- 1,254,150 境内一般法人持有股份 --- --- --- --- --- 20,317,188 --- 20,317,188 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- 3,511,620 --- 3,511,620 2、募集法人股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、内部职工股 --- --- --- --- --- --- --- --- 4、优先股或其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 --- --- --- --- --- 25,082,958 --- 25,082,958 三、无限售条件股份 1、人民币普通股 25,000,000 --- --- 3,725,000 --- 9,482,409 --- 38,207,409 2、境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 4、其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件股份合计 25,000,000 --- --- 3,725,000 --- 9,482,409 --- 38,207,409 四、股份总数 55,083,000 --- --- 8,207,367 --- --- --- 63,290,367 ======================== ========== ==== ==== ========= ==== ============ ==== =========== 注： （1）上述股本变动的原因见附注一，实收股本业经广东恒信德律会计师事务所有限公司审验， 并出具（2005）恒德珠验 79 号验资报告。 （2）股本变动的原因及公司股东中原非流通股东持有股份的限制条件见附注十一。 20、资本公积： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ========= ============== ============== ============= ============== 股本溢价 152,378,400.54 --- 11,774,331.12 140,604,069.42 -------------- -------------- ------------- -------------- 合计 152,378,400.54 --- 11,774,331.12 140,604,069.42 ============== ============== ============= ============== 注：本年减少原因： - 81 - 2005 年年度报告 （1）以资本公积向全体股东转增股份减少 8,207,367.00 元(详见附注一)； （2）股权分置改革相关的费用冲减资本公积 3,566,964.12 元。 21、盈余公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============== ============ ============ =========== ============ 法定盈余公积 5,285,428.39 619,701.32 --- 5,905,129.71 法定公益金 2,642,714.19 309,850.66 --- 2,952,564.85 ------------ ------------ ----------- ------------ 合 计 7,928,142.58 929,551.98 --- 8,857,694.56 ============ ============ =========== ============ 22、未分配利润： 项 目 本年数 上年数 =========================== =============== =============== 本年净利润 6,197,013.19 12,288,093.99 加：年初未分配利润 37,293,141.22 26,848,261.33 减：提取法定盈余公积 619,701.32 1,228,809.40 提取法定公益金 309,850.66 614,404.70 提取任意盈余公积 --- --- 应付普通股股利 16,524,900.00 --- 年末未分配利润 26,035,702.43 37,293,141.22 =========================== =============== =============== 注： （1）根据本公司 2004 年度股东大会批准，按 2004 年度可供分配利润每 10 股派发 3 元现金红利 共 16,524,900.00 元。 （2）根据本公司的 2006 年 4 月 18 日董事会决议，通过了 2005 年度利润分配预案，按净利润提 - 82 - 2005 年年度报告 取 10%的法定盈余公积金，5%的法定公益金，并对本年度可供分配利润按每 10 股派送 0.5 元的方式派 发现金股利 3,164,518.35 元的利润分配预案。 23、主营业务收入和主营业务成本： 本年累计数 上年累计数 （1）项 目 --------------------------- --------------------------- 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 ================ ============= ============= ============= ============= 超声诊断仪 19,080,363.52 10,495,070.94 22,861,342.45 9,504,526.38 妇女健康设备 30,767,555.55 8,211,726.18 35,978,411.04 13,256,754.31 医用洁净系统工程 4,146,727.61 2,723,888.69 6,206,905.64 3,951,718.19 除颤仪 34,559,059.84 31,001,309.12 --- --- ------------- ------------- ------------- ------------- 合 计 88,553,706.52 52,431,994.93 65,046,659.13 26,712,998.88 ============= ============= ============= ============= 2002 年 4 月 15 日，本公司经广东省信息产业厅认定为软件企业，凸阵 B 超控制软件等八个产品 认定为软件产品。本公司生产的软件为嵌入式软件，在账务上单独核算。本公司 2005 年度自行开发研 制的软件销售收入为 30,360,884.51 元，2004 年度自行开发研制的软件销售收入为 34,727,568.38 元。 本公司软件产品销售收入中硬件收入与软件收入确认方法为：按硬件的生产成本加上同行业硬件 销售的成本利润率水平确认为硬件销售收入，超过硬件收入的部分确认为软件销售收入。 （2）地区分部报表： 本年累计数 上年累计数 项目 ----------------------------- ----------------------------- 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 ======== ============== ============== ============== ============== 东北区 301,623.92 167,490.79 374,444.44 149,425.79 华北区 45,068,660.99 29,358,769.07 10,266,205.12 5,632,607.63 华东区 8,379,690.60 3,490,948.15 11,120,649.56 3,866,748.55 华南区 4,267,651.03 2,011,050.50 21,146,256.06 7,979,838.58 西北区 13,416,051.28 9,501,470.43 1,366,502.57 480,764.33 西南区 13,042,047.04 5,096,997.73 14,218,340.16 5,887,281.02 华中区 3,513,830.16 2,525,636.51 5,358,260.72 2,186,281.55 国外 564,151.50 279,631.75 1,196,000.50 530,051.43 -------------- -------------- -------------- -------------- 合 计 88,553,706.52 52,431,994.93 65,046,659.13 26,712,998.88 ============== ============== ============== ============== - 83 - 2005 年年度报告 （3）本年度本公司前五名客户销售的收入总额 22,310,197.57 元，占主营业务收入总额 25.19%； 上年度本公司前五名客户销售的收入总额 25,720,239.30 元，占主营业务收入总额 39.54%。 （4）主营业务收入本年度比上年度增长 36.14%，主要原因系本年度本公司中标“国家医疗救治体 系及巡回医疗车招标采购项目”中除颤器的销售代理。 24、主营业务税金及附加： 项 目 本年累计数 上年累计数 ========================= =============== =============== 营业税 113,797.91 193,159.48 城市维护建设税 469,592.73 577,199.87 教育费附加 202,751.94 248,266.75 其他 871.50 --- --------------- --------------- 合 计 787,014.08 1,018,626.10 =============== =============== 25、其他业务利润： 项 目 本年累计数 上年累计数 ========================= =============== =============== 租赁收入 8,000.00 8,000.00 维修及售后业务 450,485.04 247,410.44 --------------- --------------- 合 计 458,485.04 255,410.44 =============== =============== 26、管理费用： - 84 - 2005 年年度报告 项 目 本年累计数 上年累计数 ========================= =============== =============== 合 计 17,476,687.38 20,927,036.16 =============== =============== 其中：科研经费 2,634,129.19 10,080,564.31 工资及福利费 3,696,951.12 3,274,513.16 折旧 2,438,923.54 1,088,763.10 无形资产摊销 572,149.92 558,079.92 租赁费 343,440.00 361,548.80 坏账准备 2,278,483.59 835,831.34 =============== =============== 27、财务费用： 项 目 本年累计数 上年累计数 ========================= =============== =============== 利息支出 1,804,683.00 1,053,740.25 减：利息收入 2,338,871.50 1,428,806.88 汇兑损失 --- --- 减：汇兑收益 418.52 5,687.50 其他 66,914.65 83,099.33 --------------- --------------- 合 计 -467,692.37 -297,654.80 =============== =============== 28、补贴收入： - 85 - 2005 年年度报告 项 目 本年累计数 上年累计数 ========================= =============== =============== 财政补贴 60,000.0 1,000,000.00 增值税返还 3,583,016.82 4,877,427.25 科技奖 --- 38,000.00 商标奖 --- 220,000.00 财政专利资助费 6,450.00 2,400.00 --------------- --------------- 合 计 3,649,466.82 6,137,827.25 --------------- --------------- 占当年净利润比例 58.89% 49.95% =============== =============== 注： （1）本公司补贴收入系按实际收到补贴收入（包括退还的增值税）时入账。 （2）增值税返还系本公司实际收到以软件产品缴纳增值税享受实际税负超过 3%的部分增值税返 还款。 （3）其他补贴收入系政府有关部门给予本公司的奖励款。 29、营业外收入： 项 目 本年累计数 上年累计数 ========================= =============== =============== 处理固定资产净收益 --- 36,184.92 其他 42,490.00 60,328.07 --------------- --------------- 合 计 42,490.00 96,512.99 =============== =============== 30、营业外支出： - 86 - 2005 年年度报告 项 目 本年累计数 上年累计数 ========================= =============== =============== 处理固定资产净损失 57,419.42 --- 捐赠支出 80,455.97 99,682.82 其他 76,453.19 35,374.88 --------------- --------------- 合 计 214,328.58 135,057.70 =============== =============== 31、支付的其他与经营活动有关的现金： 项 目 金额 ========================= =============== 合 计 18,958,855.07 =============== 其中：差旅费 4,569,665.19 业务费 2,379,074.80 会务费 1,428,294.70 运输费 1,157,239.12 办公费 1,460,436.28 租赁费 647,207.00 =============== 六、母公司报表主要项目注释： 1、应收账款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 ---------------------------------- ---------------------------------- - 87 - 2005 年年度报告 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ========= ============= ====== ============ ============= ====== ============ 一年以内 48,298,886.00 82.23% 2,414,944.30 20,283,174.38 79.26% 1,014,158.72 一至二年 8,753,932.68 14.90% 875,393.27 4,459,423.91 17.42% 445,942.39 二至三年 922,676.82 1.57% 276,803.04 635,015.90 2.48% 190,504.77 三至四年 552,215.90 0.94% 331,329.54 83,420.00 0.33% 50,052.00 四年以上 212,920.00 0.36% 212,920.00 129,500.00 0.51% 129,500.00 ------------- ------ ------------ ------------- ------ ------------ 合计 58,740,631.40 100% 4,111,390.15 25,590,534.19 100% 1,830,157.88 ============= ====== ============ ============= ====== ============ （2）年末欠款前五名金额合计 25,577,450.00 元，占总额的 43.54%。 （3）应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 ---------------------------------- ---------------------------------- 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ========= ============= ====== ============ ============= ====== ============ 一年以内 10,143,408.77 77.76% 507,170.44 10,278,048.08 86.34% 513,902.41 一至二年 2,167,146.71 16.62% 216,714.67 463,710.82 3.90% 46,371.08 二至三年 317,634.82 2.43% 95,290.45 201,768.00 1.70% 60,530.40 三至四年 97,798.19 0.75% 58,678.91 953,705.39 8.01% 572,223.23 四年以上 318,800.52 2.44% 318,800.52 6,193.30 0.05% 6,193.30 ------------- ------ ------------ ------------- ------ ------------ 合计 13,044,789.01 100% 1,196,654.99 11,903,425.59 100% 1,199,220.42 ============= ====== ============ ============= ====== ============ （2）年末欠款前五名金额合计 3,383,126.61 元，占总额的 25.93%。 （3）其他应收款中持本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东单位欠款如下： 股东名称 年末数 年初数 - 88 - 2005 年年度报告 ===================== =============== =============== 珠海威尔集团有限公司 100,000.00 100,000.00 ===================== =============== =============== 3、长期股权投资： 年初数 年末数 （1）项目 ---------------------- 本年增加 本年减少 --------------------- 金额 减值准备 金额 减值准备 ============= ============ ======== ============ ============ ============ ========= 对子公司投资 2,286,093.38 --- 7,425,000.00 1,118,106.21 8,592,987.17 --- ------------ ------- ------------ ------------ ------------ --------- 合计 2,286,093.38 -- 7,425,000.00 1,118,106.21 8,592,987.17 --- ============ ======== ============ ============ ============ ========= （2）对子公司的投资： 占被投 本年度 被投资单位 投资 资单位 初始投资 年初投资 本年度追 本年度权益 分得的 累计权益 年末投资 名称 期限 注册资 额 余额 加投资额 增减额 现金红 增减额 余额 本比例 利 ========== ======= ====== ========= ========= ========= ========== ====== ========== ========= 珠海威尔超 2004.7.28- 93.95% 9,900,000.00 2,286,093.38 7,425,000.00 -1,118,106.21 --- -1,307,012.83 8,592,987.17 声科技研究 2014.7.28 所有限公司 --------- --------- --------- ---------- ------ ---------- --------- 合 计 9,900,000.00 2,286,093.38 7,425,000.00 -1,118,106.21 --- -1,307,012.83 8,592,987.17 ========= ========= ========= ========== ====== ========== ========= （3）长期投资减值准备： 年末本公司经检查长期投资不存在减值的情形，未计提长期投资减值准备。 （4）本公司长期股权投资变现不存在重大限制。 4、主营业务收入和主营业务成本： 项 目 本年累计数 上年累计数 --------------------------- ---------------------------- - 89 - 2005 年年度报告 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 ================ ============= ============= ============= ============= 超声诊断仪 19,080,363.52 10,495,070.94 22,861,342.45 9,504,526.38 妇女健康设备 30,767,555.55 8,211,726.18 35,978,411.04 13,256,754.31 医用洁净系统工程 4,146,727.61 2,723,888.69 6,206,905.64 3,951,718.19 除颤仪 34,559,059.84 31,001,309.12 --- --- ------------- ------------- ------------- ------------- 合 计 88,553,706.52 52,431,994.93 65,046,659.13 26,712,998.88 ============= ============= ============= ============= 5、投资收益： 项 目 本年累计数 上年累计数 ====================================== ============== ============== 年末调整的被投资公司所有者权益净增加额 -1,118,106.21 -188,906.62 -------------- -------------- 合 计 -1,118,106.21 -188,906.62 ============== ============== 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 6、所得税： 项 目 本年累计数 上年累计数 ====================================== ============== ============== 利润总额 6,631,031.18 9,892,356.93 加：应纳税所得额调整净额 -844,124.65 -1,676,704.51 应纳税所得额 5,786,906.53 8,215,652.42 税率 7.5% 7.5% 本年度应计所得税 434,017.99 616,173.93 减：收到 2002 年、2003 年退税 --- 3,011,910.99 所得税 434,017.99 -2,395,737.06 ====================================== ============== ============== 注：应纳税所得额调整净额为负数，主要系本公司 2002 年 4 月 15 日被认定为软件企业，享受软 件产品销售收 入缴纳的 增值 税实际税负超过 3% 的 部分即征 即退，本 年度实际收到增值 税退还 3,583,016.82 元，上年度为 4,877,427.25 元，按规定可作应纳税所得额调减。 - 90 - 2005 年年度报告 七、关联方关系及其交易： （一）关联方关系： 1、存在控制关系的关联方： 与本公司 经济性质 法 定 企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 代表人 ========== ========= ======================== ========= ======== ====== 珠海威尔集 珠海市 批发、零售：电子产品、通 母公司 有限责任 周靖人 团有限公司 信设备（不含国家专控商品） 公司 周向明 母公司之 （周靖人） 第一大股东 珠海威尔超 医疗器械的硬件技术 和软件 有限责任 声科技研究 珠海市 技术开发；批发、零售：仪 子公司 吴国强 公司 所有限公司 器仪表、电器机械及器材 ========== ========= ======================== ========= ======== ====== 2、存在控制关系的关联方单位的注册资本及其变化： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ====================== ============= ============ ======== ============= 珠海威尔集团有限公司 60,000,000.00 --- --- 60,000,000.00 珠海威尔超 声科技研究 所 3,000,000.00 7,538,000.00 --- 10,538,000.00 有限公司 ====================== ============= ============ ======== ============= 3、存在控制关系的关联方单位所持股份及其变化： 年初数 年末数 本年 企业名称 -------------------- 本年增加 -------------------- 减少 金额 比例 金额 比例 ======================= ============== ====== ============ ===== ============== ====== - 91 - 2005 年年度报告 珠海威尔集团有限公司 18,049,800.00 32.77% --- --- 15,049,758.00 23.75% 珠海威尔超声科技研究所 2,475,000.00 82.5% 7,425,000.00 --- 9,900,000.00 93.95% 有限公司 ======================= ============== ====== ============ ===== ============== ===== 注：珠海威尔集团有限公司持本公司股份变动情况见附注十一。 4、不存在控制关系的关联方关系性质： 关联方名称 与本企业的关系 ========================= ========================= 珠海威尔药业有限公司 同一母公司 周先玉 本公司股东 李斌 本公司股东 周曙光 本公司法定代表人 赵三多 周曙光之家庭成员 吴国强 周曙光之家庭成员 ========================= ========================= （二）关联方交易： 本公司涉及的交联交易，定价原则为按市场公开价格定价，关联交易额列示如下： 1、销售货物及提供劳务： 企业名称 本年累计数 上年累计数 备注 ==================== ============== ============= ============= 珠海威尔药业有限公司 --- 2,694,000.00 净化工程项目 -------------- ------------- 合 计 --- 2,694,000.00 ============== ============= 2、其他关联事项： （1）房屋租赁： 2000 年 10 月 1 日，本公司与珠海威尔集团有限公司（原名为珠海威尔发展有限公司）签订《房 屋租赁合同》 。根据合同规定，珠海威尔集团有限公司将其所有的威尔科技园科技楼一、二、三、五层 - 92 - 2005 年年度报告 共 5,724 平方米的办公楼出租给本公司使用，租赁期为 10 年，自 2000 年 10 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日。租金按每月每平方米人民币 10 元计算，于每月 5 日前缴纳当月的租金。2002 年 4 月 1 日，本公司 与珠海威尔集团有限公司重新签订《房屋租赁合同》。根据合同规定，珠海威尔集团有限公司将其所有 的威尔科技园科技楼一栋（共五层）计 7,091.28 平方米的办公楼出租给本公司使用，租赁期 10 年， 自 2002 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日。租金按每月每平方米人民币 8.072 元计算，于每月 5 日前缴 纳当月的租金。本年度计付租金 686,880.00 元，上年度计付租金 686,880.00 元。 （2）贷款担保： 珠海威尔集团有限公司为本公司借款提供担保，其中 2005 年 12 月 31 日担保的借款余额 7,000,000.00 元，2004 年 12 月 31 日担保的借款余额 10,000,000.00 元。 3、关联方应收应付款项余额： 项目/单位 款项性质 年末数 年初数 ================================ ============= ============ ============ 其他应收款—周先玉 备用金 68,582.18 170,174.06 其他应收款—珠海威尔集团有限公司 房屋租赁押金 100,000.00 100,000.00 其他应收款—赵三多 备用金 287,884.50 67,963.94 其他应收款—吴国强 备用金 6,000.00 49,108.69 其他应收款—周曙光 备用金 15,000.17 8,678.17 应付账款—珠海威尔药业有限公司 转让房产 --- 5,300,000.00 其他应付款—珠海威尔集团有限公司 房租 107,982.70 107,982.70 ================================ ============= ============ ============ 八、或有事项： 本公司无需要披露的或有事项。 九、承诺事项： 截止 2005 年 12 月 31 日,本公司已开具但未结清的保函 41,156,378.80 元、信用证 5,004,592.00 元。 十、资产负债表日后事项： - 93 - 2005 年年度报告 1、本公司于 2005 年 9 月 9 日在交通银行珠海分行开出的半年期银行承兑汇票 1,000 万元到期后， 于 2006 年 3 月 10 日续期半年，同时存入保证金 200 万元。 2、2006 年 4 月 16 日本公司董事会决议通过 2005 年度利润分配预案：本年度净利润计提 10%的 法定盈余公积金，5%的法定公益金，并对本年度的可供分配利润按每 10 股派送 0.5 元的方式派发现金 股利 3,164,518.35 元。上述利润分配预案尚需提交本公司 2005 年度股东大会批准。 十一、其他重要事项： 根据本公司 A 股市场相关股东会议表决结果暨 2005 年第二次临时股东大会决议，本公司按照《上 市公司股权分置改革管理办法》的规定，以投票表决形式通过了《股权分置改革方案》，先按原总股本 为基数，以资本公积向全体股东转增股份，转增比例为每 10 股转增股本 1.49 股。然后全体非流通股 股东将获得的全部转增股份 4,482,367 股及原持有的 5,000,042 股合计 9,482,409 股作为对价支付给 流通股股东，以换取其持有的原非流通股股票的上市流通权。其中： （1）珠海威尔集团有限公司以资本公积转增 2,689,420 股及原持有的 3,000,042 股作为对价支 付，其以原持有股份实际对价支付股数比《股权分置改革方案》确定的股份多 42 股，系由于计算过程 中小数点结算尾数差全部由珠海威尔集团有限公司支付，上述事项已获得珠海威尔集团有限公司的确 认； （2）北京安策科技有限公司以资本公积转增 403,413 股及原持有的 450,000 股作为对价支付； （3）周先玉以资本公积转增 403,413 股及原持有的 450,000 股作为对价支付； （4）湖南省远通科贸发展有限公司以资本公积转增 268,942 股及原持有的 300,000 股作为对价 支付； （5）广东省科技创业投资公司以资本公积转增 224,118 股及原持有的 250,000 股作为对价支付； （6）李斌以资本公积转增 224,119 股及原持有的 250,000 股作为对价支付； （7）洋浦海鑫隆投资发展有限公司以资本公积转增 179,295 股及原持有的 200,000 股作为对价 支付； （8）中国中小企业投资有限公司以资本公积转增 89,647 股及原持有的 100,000 股作为对价支付。 本公司全体非流通股股东作出如下法定承诺：自非流通股股票获得上市流通权之日起，非流通股 股东所持原非流通股股份在 12 个月内不得上市交易或者转让。 控股股东珠海威尔集团有限公司还作出如下特殊承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权 之日起 24 个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份数量占公司股份 总数的比例在 12 个月内不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％。 2005 年 10 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已为本公司本次股权分置改革办 理了股份变更登记，变更登记后总股份 63,290,367 股，其中有限售期的股份 25,082,958 股。 - 94 - 2005 年年度报告 十二、公司重要财务指标： 1、净资产收益率及每股收益计算表： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） ------------------------------------ ------------------------------------ 报告期利润 本年度 上年度 本年度 上年度 ----------------- ------------------ ----------------- ----------------- 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 ================== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== 主营业务利润 14.80 14.31 14.77 23.64 0.56 0.56 0.68 0.88 营业利润 1.30 1.26 1.49 2.38 0.05 0.05 0.07 0.09 净利润 2.60 2.51 4.86 7.78 0.10 0.10 0.22 0.29 扣除非经营性损益后 1.10 1.06 3.05 4.88 0.04 0.04 0.14 0.18 的净利润 ================== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== 注：全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率 ROE=P/（EO+NP÷2+Ei×Mi÷MO-Ej×Mj÷MO） 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；EO 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股 等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益 EPS=P/（SO+Sl+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO） 其中：P 为报告期利润；SO 为期初股份总数；Sl 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数； MO 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报 告期期末的月份数。 2、非经常性损益明细表： 项 目 本年数 上年数 ============================================= ============= ============= 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产 -57,419.42 36,184.92 收取的非金融企业支付的资金占用费 50,000.00 --- - 95 - 2005 年年度报告 各种形式的政府补贴 3,649,466.82 4,272,310.99 其他各项营业外收入、支出 -69,528.46 -74,729.63 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 --- 446,223.30 非经常性损益的所得税影响数 6,821.54 -99,115.36 ------------- ------------- 合 计 3,579,340.48 4,580,874.22 ============= ============= 广东威尔医学科技股份有限公司 二○○六年四月十八日 - 96 -