东方创业(600278)2004年年度报告

2004 年 度 报 告 二○○五年四月八日 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 公司全体董事出席董事会会议。 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长蔡鸿生先生、总经理陈成尧先生及财务部经理袁秋英女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 一、公司基本情况简介 04 二、会计数据和业务数据摘要 05 三、股本变动及股东情况 07 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 五、公司治理结构 15 六、股东大会情况简介 17 七、董事会报告 19 八、监事会报告 30 九、重要事项 31 十、财务报告 35 十一、备查文件目录 37 3 一、 公司基本情况简介 1、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：东方国际创业股份有限公司 英文名称：ORIENT INTERNATIONAL ENTERPRISE, LTD. 英文名称缩写：OIE 2、公司法定代表人：蔡鸿生 3、公司董事会秘书：黄大瑜 联系地址：上海市娄山关路 85 号 A 座 电话：021-62785521 传真：021-62785489 E-mail：oiehq@oie.com.cn 公司证券事务代表：朱蓓、卢珊 联系地址：上海市娄山关路 85 号 A 座 电话：021-62785521 传真：021-62784020 E-mail：oiehq@oie.com.cn 4、公司注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 公司办公地址：上海市娄山关路 85 号 A 座 邮 政 编 码：200336 公司国际互联网网址：http://www.oie.com.cn 公司电子信箱：oiehq@oie.com.cn 5、公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市娄山关路 85 号 A 座 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：东方创业 股票代码：600278 7、公司的其他有关材料 （1）公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地址：上海市娄山关路 85 号 公司上次变更注册登记日期：2004 年 5 月 21 日 公司上次变更注册登记地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 （2）企业法人营业执照注册号：3100001005620 （3）公司税务登记号码：310115132212080 （4）公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润及构成（单位：元） 项目 金额 利润总额 105,329,237.20 净利润 73,728,422.13 扣除非经常性损益后的净利润 59,184,219.66 主营业务利润 419,805,821.20 其他业务利润 12,554,213.49 营业利润 98,714,232.36 投资收益 -6,034,611.49 补贴收入 9,177,194.43 营业外收支净额 3,472,421.90 经营活动产生的现金流量净额 451,128,870.11 现金及现金等价物净增加额 191,180,689.02 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：元） 项目 金额 （1）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 15,052,795.90 无形资产、其他长期资产产生的损益 （2）短期投资损益 -12,456,564.52 （3）各种形式的政府补贴 8,212,828.86 （4）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 303,763.01 资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 （5）以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,431,379.22 合计 14,544,202.47 2、截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元） 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 调整前 调整后 主营业务收入 4,001,681,602.74 3,444,040,948.78 3,186,587,391.15 3,190,036,407.86 利润总额 105,329,237.20 103,487,076.89 89,724,348.67 93,173,365.38 5 净利润 73,728,422.13 72,847,045.90 64,196,769.94 67,128,434.14 扣除非经常性损益的净利润 59,184,219.66 62,395,670.57 63,593,583.38 55,744,608.85 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整前 调整后 总资产 2,359,329,632.26 2,322,843,260.74 2,156,174,597.18 2,172,464,922.54 股东权益 1,105,217,296.66 1,069,791,073.02 981,466,698.98 1,026,140,736.18 经营活动产生的现金流量净额 451,128,870.11 -26,262,849.80 11,393,419.51 11,393,419.51 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 调整前 调整后 每股收益（全面摊薄） 0.23 0.23 0.20 0.21 净资产收益率（全面摊薄）（%） 6.67 6.81 6.54 6.75 扣除非经常性损益的净利润的净资 5.35 5.83 6.48 5.55 产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 1.41 -0.08 0.04 0.04 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整前 调整后 每股净资产 3.45 3.34 3.07 3.11 调整后的每股净资产 3.36 3.19 2.93 2.97 3、利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 37.98 38.72 1.31 1.31 营业利润 8.93 9.10 0.31 0.31 净利润 6.67 6.80 0.23 0.23 扣除非经常性损益后的净利润 5.35 5.46 0.18 0.18 4、报告期内股东权益变动情况及变动原因（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 320,000,000.00 547,171,542.83 96,494,452.69 25,113,453.66 106,125,077.50 1,069,791,073.02 本期增加 - 97,801.51 19,647,153.33 5,458,049.89 73,871,860.05 93,616,814.89 本期减少 - - 143,437.92 - 58,047,153.33 58,190,591.25 期末数 320,000,000.00 547,269,344.34 115,998,168.10 30,571,503.55 121,949,784.22 1,105,217,296.66 本年新增利润以 变动原因 - 子公司增加 按规定提取 按规定提取 及提取盈余公积 盈利留存 和分配股利 6 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1） 股份变动情况表（单位：股） 本次变动增减（＋、－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 240,000,000.00 240,000,000.00 其中： 国家拥有股份 236,890,500.00 236,890,500.00 境内法人持有股份 3,109,500.00 3,109,500.00 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 240,000,000.00 240,000,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000.00 80,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 他 已上市流通股份合计 80,000,000.00 80,000,000.00 三、股份总数 320,000,000.00 320,000,000.00 （2）股票发行与上市情况 ① 截止报告期期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行情况。 ② 报告期内本公司股份总数及结构未发生变动。 ③ 本报告期末公司无内部职工股。 2、股东情况介绍 （1）截止本报告期末公司股东总数为 30926 户。 （2）前十名股东情况（单位：股） 年末持股情 质押或冻结 股东名称 年度内增减 比例(%) 股份类别 股东性质 况 情况 7 质押 东方国际(集团)有限公司 0 236,890,500 74.03 未流通 国有股东 74,270,000 上海国际港务(集团)有限公司 0 6,190,000 1.93 已流通 未知 法人股东 中国银河证券有限责任公司 -3,190,452 6,140,157 1.92 已流通 未知 法人股东 江苏舜天国际集团服装进出口股 -16,751 4,483,249 1.40 已流通 未知 法人股东 份有限公司 上海杨浦工贸集团有限公司 -99,000 3,801,258 1.19 已流通 未知 法人股东 东方国际集团上海市家用纺织品 0 650,000 0.20 未流通 未知 法人股东 进出口有限公司 东方国际集团上海市针织品进出 0 650,000 0.20 未流通 未知 法人股东 口有限公司 东方国际集团上海市丝绸进出口 0 650,000 0.20 未流通 未知 法人股东 有限公司 东方国际集团上海市纺织品进出 0 650,000 0.20 未流通 未知 法人股东 口有限公司 东方国际集团上海市对外贸易有 0 509,500 0.16 未流通 未知 法人股东 限公司 说明：① 持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东为东方国际（集团）有限公司。东 方国际（集团）有限公司报告期内持股数量未发生增减变动情况，年末持股数量为 236,890,500 股。2004 年 3 月 4 日东方国际（集团）有限公司将其所持有本公司国家股 中的 74,270,000 股（占总股本的 23.21%）质押给中国银行上海市分行，质押期限自 2004 年 3 月 4 日至 2005 年 3 月 4 日；2005 年 1 月 31 日东方国际（集团）有限公司解除了其 中 2995 万股国家股(占总股本 9.36%)的质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理了相关解除质押的手续。2005 年 3 月 4 日质押期满，东方国际（集团）有限 公司未办理新的质押手续。相关质押事项刊登在 2004 年 3 月 6 日、2005 年 2 月 3 日《上 海证券报》 。 ②上述前 10 名股东中，东方国际（集团）有限公司和东方国际集团上海市家用纺 织品有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市丝绸 进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市对 外贸易有限公司之间存在关联关系。其它股东之间未知是否存在关联关系或《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ③上述前 10 名股东中，战略投资者上海国际港务(集团)有限公司、江苏舜天国际 集团服装进出口股份有限公司、上海杨浦工贸集团有限公司因新股配售成为前 10 名股 东。持股时间不少于 1 年（起始日期为 2000 年 7 月 12 日） ，并于 2001 年 7 月 12 日正 式上市流通。 8 ④ 东方国际（集团）有限公司所持 236,890,500 股代表国家持有股份，上级归口 管理单位为上海市国有资产监督管理委员会。 （3）公司控股股东情况 ①公司控股股东情况 公司名称：东方国际（集团）有限公司 法人代表：蔡鸿生 注册资本：800,000,000 元人民币 成立日期：1994 年 10 月 25 日 主要经营业务或管理活动：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务；承办中 外合资经营、合作生产、三来一补业务；经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外 工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员；承办国际货运代理业务， 产权经纪。 ②公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会 ③本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 ④公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 （5）前十名流通股股东持股情况（单位：股） 9 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 上海国际港务(集团)有限公司 6,190,000 A股 中国银河证券有限责任公司 6,140,157 A股 江苏舜天国际集团服装进出口股份有限公司 4,483,249 A股 上海杨浦工贸集团有限公司 3,801,258 A股 褚国祥 191,100 A股 甄卓晖 145,000 A股 费奕丽 126,000 A股 兴和证券投资基金 111,257 A股 陈金华 111,000 A股 周阳 105,200 A股 前十名流通股股东之间未知是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人；前十名流通股股东和前十名股东之间未知是否存在关联 关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 年初持 年末持 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数 股数 原因 蔡鸿生 董事长 男 56 2004-04-28 至今 - - - 徐建新 副董事长 男 50 2002-01-18 至今 - - - 强志雄 董事 男 49 2004-04-28 至今 - - - 陈成尧 董事、总经理 男 53 2002-01-18 至今 - - - 方国良 董事、副总经理 男 59 2002-01-18 至今 - - - 金卫栋 董事 男 44 2004-04-28 至今 - - - 陈鹏生 独立董事 男 73 2002-01-18 至今 - - - 孙 铮 独立董事 男 48 2002-01-18 至今 - - - 霍佳震 独立董事 男 43 2004-04-28 至今 - - - 陆朴鸣 监事长 男 56 2002-01-18 至今 - - - 李春明 监事 男 50 2003-04-25 至今 - - - 何志刚 监事 男 54 2003-04-25 至今 - - - 陈 骅 监事 男 51 2003-01-18 至今 - - - 黄蓉蔚 监事 女 38 2003-01-18 至今 - - - 朱建民 副总经理 男 52 2003-01-18 至今 - - - 朱陶伟 副总经理 男 52 2003-01-18 至今 - - - 谷小平 副总经理 男 50 2003-01-18 至今 - - - 宾亚华 财务总监 男 52 2003-01-18 至今 - - - 黄大瑜 董事会秘书 男 50 2003-01-18 至今 - - - 2、董事、监事在股东单位任职情况 是否在股东单位 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 领取报酬津贴 蔡鸿生 东方国际（集团）有限公司 董事长/党委书记 2003-09 至今 是 强志雄 东方国际（集团）有限公司 副总裁 2002-04 至今 是 徐建新 东方国际（集团）有限公司 财务总监 2002-04 至今 是 陆朴鸣 东方国际（集团）有限公司 党委副书记/纪委书记 2002-04/1997-01 至今 是 李春明 东方国际（集团）有限公司 人力资源部部长 2002-05 至今 是 何志刚 东方国际（集团）有限公司 工会副主席/党委工作部副部长 2002-06/2000-05 至今 是 11 3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其任职情况： (1) 蔡鸿生，硕士，中共党员，高级经济师。曾任上海市工商行政管理局局长助理、上 海市人民政府财贸办公室秘书长、上海市商业委员会副主任、主任、党委副书记。 现任东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记和本公司董事长等职。 (2) 徐建新，博士，中共党员，副教授，中国注册会计师，注册咨询专家。最近五年先 后担任东方国际（集团）有限公司财务部部长、财务总监。现任东方国际（集团） 有限公司董事、财务总监和本公司副董事长等职。 (3) 强志雄，硕士，中共党员，高级经济师。曾任上海电器厂党委副书记、上海电焊机 厂党委副书记、上海黄浦区计划经济委员会副主任、上海黄浦区对外经济委员会主 任兼党组书记。现任东方国际（集团）有限公司副总裁、上海外经贸房产有限公司 董事长、东方国际物流（集团）有限公司董事长和本公司董事等职。 (4) 陈成尧，硕士，中共党员，高级经济师，最近五年一直担任本公司董事、总经理、 党委副书记，目前还担任 OIE America Inc.，OIE Hongkong Ltd.、东方国际集团上海 荣恒国际贸易有限公司、东方国际创业浦东服装进出口有限公司、东方国际创业闵 行服装实业有限公司、上海高南制衣有限公司等六家公司董事长，担任东方国际物 流（集团）有限公司、上海经贸国际货运实业有限公司、上海佳达国际货运实业有 限公司、东方国际创业白鹤服装实业有限公司、上海东方凯文服装有限公司、上海 鲲鹏投资发展有限公司等六家公司董事等职。 (5) 方国良，大专学历，中共党员，高级经济师，最近五年一直担任本公司董事、党委 书记、副总经理，目前还担任东方国际创业白鹤服装实业有限公司、上海嘉利服装 辅料有限公司、上海东方君怡阁酒楼有限公司等三家公司董事长，担任东方国际集 团上海荣恒国际贸易有限公司、上海经贸国际货运实业有限公司、东方国际创业浦 东服装进出口有限公司、东方国际创业闵行服装实业有限公司等四家公司监事长， 担任 OIE Hongkong Ltd 董事、华安证券有限公司董事等职。 (6) 金卫栋，大学学历（理学士和经济学双学士） ，中共党员，国际商务师，最近五年一 直担任本公司襄理，现任本公司董事、襄理、证券部经理等职。 (7) 陈鹏生先生，73 岁，大学学历，教授，曾任华东政法学院副院长，现任华东政法学 院教授及校务委员会委员、市政协社会法制委员会副主任、司法部《中国司法鉴定 杂志》主编、中国儒学与法律文化研究会会长、上海法学家企业家联谊会副会长、 海峡两岸法律问题研究会理事和本公司独立董事等职。 (8) 孙铮，经济学博士，中共党员，教授，曾任上海财经大学会计系主任、校长助理， 现任上海财经大学副校长，兼任中国会计学会副会长、财政部中国会计准则委员会 委员、本公司独立董事等职。 (9) 霍佳震，管理学博士，中共党员，教授，曾任同济大学经济与管理学院副系主任、 研究生院培养处处长，现任同济大学研究生院副院长、本公司独立董事等职。 12 (10) 陆朴鸣，硕士，中共党员，高级经济师。最近五年担任东方国际（集团）有限公司 董事、党委副书记、纪委书记和本公司监事长、东方国际资产经营管理公司董事长 等职。 (11) 李春明，硕士，中共党员，高级政工师。最近五年先后担任东方国际（集团）人力 资源部副部长、部长。目前担任东方国际（集团）有限公司人力资源部部长、本公 司监事兼党委副书记，东方国际物流（集团）有限公司董事、党委书记、副总经理 等职。 (12) 何志刚，硕士，中共党员，高级经济师，最近五年担任东方国际集团工会副主席兼 党委工作部副部长、本公司监事等职。 (13) 陈骅，大专学历，中共党员，经济师，最近五年先后担任东方国际集团上海荣恒国 际贸易有限公司总经理助理、副总经理、总经理。现任东方国际集团上海荣恒国际 贸易有限公司董事兼总经理、本公司监事等职。 (14) 黄蓉蔚，大学学历，中共党员，经济员，最近五年先后担任本公司亚非部经理助理、 党工部副主任兼监察审计部副主任。现任本公司党工部副主任兼监察审计部副主任、 本公司监事、东方国际闵行服装实业有限公司监事等职。 (15) 朱建民，硕士，中共党员，高级国际商务师，最近五年一直担任本公司副总经理， 目前还担任东方国际物流（集团）有限公司董事兼副总经理、上海经贸国际货运实 业有限公司董事长等职。 (16) 朱陶伟，大专学历，中共党员，高级国际商务师，最近五年一直担任本公司副总经 理，目前还担任 Oie Australia PTY Ltd 董事长，担任 OIE America Inc、OIE Hongkong Ltd、东方国际创业浦东服装进出口有限公司和上海高南制衣有限公司等四家公司董 事。 (17) 谷小平，大学学历，中共党员，高级国际商务师，最近五年先后担任东方国际集团 上海市纺织品进出口有限公司副总经理、本公司副总经理。现任本公司副总经理、 上海丝金时装有限公司董事长、上海恩瓦德时装有限公司董事长、东方国际创业闵 行服装实业有限公司董事等职。 (18) 宾亚华，大学学历，中共党员，高级会计师，最近五年先后担任上海浦东发展银行 新虹桥支行副行长、本公司财务总监，目前担任本公司财务总监、东方国际物流（集 团）有限公司董事、东方国际创业闵行服装实业有限公司监事、上海高南制衣有限 公司监事等职。 (19) 黄大瑜，硕士，副教授，最近五年一直担任本公司董事会秘书兼投资部经理，目前 还担任 OIE America Inc 董事、东方国际创业浦东服装进出口有限公司董事、东方国 际集团上海荣恒国际贸易有限公司董事、东方国际创业闵行服装实业有限公司董事、 东方国际创业白鹤服装有限公司监事、华安证券有限公司监事等职。 4、董事、监事、高级管理人员报酬情况 13 （1）以上董事、监事、高级管理人员中，蔡鸿生、陆朴鸣、徐建新、强志雄、李春 明、何志刚、陈骅等 7 人本年度不在公司领取报酬； （2）在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员报酬总额 382.3 万元，20 万 元以下有 1 人，20 万元至 40 万元 2 人，40 至 60 万元的有 6 人； （3）在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员中报酬总额金额最高的前三位 董事报酬总额 145.5 万元，金额最高的前三位高级管理人员报酬总额为 158.4 万元；独 立董事领取的津贴及其它待遇每人均为 4 万元，按月平均发放，无其它待遇。 5、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 汪 阳 原董事长 工作变动 陶 洪 原董事 董事结构调整需要 朱建民 原董事 董事结构调整需要 王 佳 原董事 董事结构调整需要 报告期内未有解聘公司高级管理人员的情况 6、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 332 人，离退休职工为 89 人，员工结构如下： （1）专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产、销售、技术人员 204 管理人员 60 财务人员 26 其它人员 42 （2）教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上学历 215 大专以下学历 117 14 五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制 定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》 、《总 经理工作细则》以及《信息披露管理办法》等规章制度。 （1）关于股东与股东大会：公司设立了和股东沟通的有效渠道；公司制定了《股东大 会议事规则》，严格按照规则要求召集、召开股东大会。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动，公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五分开”，公司董事会、监 事会和内部机构能够独立运作，建立了比较完善的内部控制制度。 （3）关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事， 董事会人员构成符合法律、法规的要求，并拟依据《上市公司治理准则》建立累积投票 制度；公司董事会建立了董事会议事规则，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会 和股东大会；董事会已经设立了薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会 3 个专门 委员会，行使职能；公司已建立独立董事制度，并按照《关于上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的规定达到独立董事在董事会上 1/3 的比例要求。 （4）关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监 事会建立了监事会议事规则；公司监事会能够认真履行自己的职责，对公司重大投资决 策以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监管。 （5）关于绩效评估和激励机制：公司已建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的考评和激励机制，制定了经营者群体及主要业务骨干激励方案。公司正积极着手 建立更加公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评估标准和激励机制。 （6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行以及其他债权人、职工、消费者 等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访 咨询；公司制定了《信息披露管理办法》，规范信息披露管理。 2、独立董事履行职责情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 陈鹏生 9 9 0 0 孙 铮 9 8 1 0 霍佳震 8 7 1 0 15 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 3、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 在业务方面：公司独立从事业务，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立 的经营理念、经营渠道，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。 在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理等高级 管理人员在公司领取薪酬，并在股东单位不担任职务。 在资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司与控股股 东东方国际（集团）有限公司于 1998 年 12 月 1 日签订了《商标无偿使用许可协议》， 无偿使用部分控股股东的商标；其它商标、工业产权、非专利技术等无形资产由公司独 立拥有；采购和销售系统由公司独立拥有。 在机构方面：公司内部管理机构独立，均由公司直接领导，受公司直接控制，直接 对公司负责，与控股股东完全分开。公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经 营场所分开，不存在混合经营、办公的情况。 在财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度；独立在银行开户。 4、高级管理人员的考评及激励情况 公司设立了董事会薪酬与考核专门委员会，其成员由独立董事占多数。公司在遵守 上市公司分配规定和《东方国际创业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》 要求的前提下，于每年年初制定年度经营者薪酬方案，并遵照薪酬方案中所设定目标的 完成程度对公司高级管理人员实施奖惩。 16 六、股东大会情况简介 2004 年度，公司共召开了两次股东大会，即 2003 年度股东大会和 2004 年临时股东 大会，具体情况如下： 1、年度股东大会情况 （1）2003 年度股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 3 月 18 日在《上海证券报》刊登召开 2003 年度股东年会通 知，会议于 2004 年 4 月 28 日上午在上海影城 5 楼多功能厅召开，共有 42 名股东及代 理人出席，所持股份总数 248477819 股，占公司有表决权的总股本的 77.6493%。 （2）2003 年度股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过了以下议案： ①2003 年度董事会工作报告； ②2003 年度监事会工作报告； ③2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告； ④2003 年度利润分配预案； ⑤关于修改公司章程的议案； ⑥关于变更募集资金投资项目的议案； ⑦关于董事会人员变更的议案； ⑧关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任公司财务报告审计工作的议案 公司 2003 年度股东大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 29 日《上海证券报》。 （3）选举更换公司董事监事情况：会议选举蔡鸿生、强志雄、金卫栋、霍佳震为公 司第二届董事会董事。 2、临时股东大会情况 （1）2004 年临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 11 月 5 日在《上海证券报》刊登召开 2004 年度临时股东大会 通知，会议于 2004 年 12 月 9 日上午在上海影城 5 楼多功能厅召开，共有 39 名股东及 代理人出席，所持股份总数 259829656 股，占公司有表决权的总股本的 81.1967%。 （2）2004 年临时股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过以下议案： ①关于变更募集资金投向，收购东方国际物流有限公司股权的议案； 17 ②关于公司变更募集资金投向，增资东方国际物流有限公司的议案； ③关于变更募集资金投向，追加投资东方国际创业闵行服装实业有限公司迁扩建项 目的议案； ④关于变更募集资金投向，投资品牌设计中心的议案； ⑤关于变更会计师事务所的议案； 公司 2004 年临时股东大会决议公告刊登与 2004 年 12 月 10 日《上海证券报》。 （3）选举更换公司董事、监事情况：无 18 七、董事会报告 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司克服出口退税率下调、纺织品出口配额全面取消和国内国际市场竞 争日益激烈等种种困难，顺利完成各项经营指标，取得满意业绩。主营进出口业务方面， 公司通过狠抓提前量，进一步筛选客户资源，加大新产品开发力度，加强进口等措施， 超额完成董事会制定的经营任务。推进改革方面，公司继续深化团队运作模式，不断提 升客户服务质量，挖掘工贸结合发展潜力，强化供应渠道管理，加强国际性品牌合作与 国内市场开拓，在巩固完善中推进海外营销网络建设进程，同时着手在部门和控股公司 层面深入开展体制转型。此外，财务、单证、投资、信息和人事管理方面也得到进一步 加强，经营管理费用有效压缩；与各项改革措施相结合的员工培训、企业文化建设和精 神文明建设工作也得以同步推进。 2004 年度，公司实现出口 37739 万美元（海关统计数据），同比增长 6.5%，其中本 部出口 28206 万美元，被外经贸委授予“2003 年度上海市外贸出口百强企业”铜奖。 2、报告期内公司经营情况 （1）主营业务范围及经营状况的说明 公司主营业务为自营和代理商品、技术进出口业务，生物医药化工产品的开发、生 产、销售，国际货代和服务贸易。本年度实现主营业务收入 40.01 亿元，同比增长 16.17%， 主营业务利润 4.20 亿元，净利润 7372.84 万元，同比增长 1.21%。 （2）主营业务行业构成情况（单位：元） 主营业务收 主营业务成 毛利率比 毛利率 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 上年增减 （％） 减（％） 减（％） （％） 自营出口 2,176,929,047.37 1,935,242,891.03 11.10 -1.20 -1.50 0.27 加工补偿贸易 179,963,276.62 127,722,767.20 29.03 4.32 11.51 -4.58 内销 903,422,940.01 884,459,163.47 2.10 17.65 18.34 -0.57 货运及代理 741,366,338.74 624,577,997.88 15.75 146.92 176.23 -8.94 （3）主营业务收入地区分布情况（单位：元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 国内 1,645,369,578.75 54.04% 美洲 1,057,941,028.27 0.61% 欧洲 580,817,705.99 4.69% 非洲 102,468,635.78 -39.40% 19 亚洲及大洋洲 615,084,653.95 2.44% （4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司所占权益 净资产 净利润 控股参股公司名称 业务性质 注册资本 比例（%） （万元） （万元） 上海经贸国际货运实业有限公司 货运 4,350.00 万元 72.123 9,230.55 1,475.47 上海佳达国际货运实业有限公司 货运 2,228.12 万元 57.94 5,900.01 186.83 东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司 进出口贸易 3,500.00 万元 62.00 5,527.33 294.64 东方国际创业闵行服装实业有限公司 生产及进出口贸易 2,780.26 万元 89.87 3,145.60 126.17 上海高南制衣有限公司 生产及进出口贸易 2,712.50 万元 80.00 3,407.32 58.05 东方国际创业白鹤服装实业有限公司 生产及进出口贸易 1,673.00 万元 89.70 1,902.71 94.33 东方国际创业浦东服装进出口有限公司 进出口贸易 1,136.50 万元 88.00 1,478.80 19.96 上海嘉利服装辅料有限公司 生产 USD165.00 万 70.00 1,420.02 -123.41 OIE HONGKONG LTD 贸易 USD98.01 万 99.99 1,097.16 286.01 OIE AMERICA INC. 贸易 USD90.00 万 100.00 -1,671.30 -725.02 OIE AUSTRALIA PTY LTD 贸易 AUD29.04 万 100.00 188.98 -39.32 （5）采购和销售客户情况（单位：元） 前五名供应商采购金额合计 299,591,846.37 占采购总额比重 8.39% 前五名销售客户销售金额合计 371,199,492.27 占销售总额比重 9.28% （6）经营中出现的问题和困难及其解决方案 2004 年对于公司经营发展而言是充满了挑战的一年：出口退税率下调 4 个百分点对 贸易利润造成影响；部分类别配额在纺织品出口配额全面取消前出现大幅价格波动；国 内市场价格竞争和市场无序日异加剧，主要进口国贸易保护主义抬头，都给公司的出口 业务顺利开展造成许多不利因素。面对挑战，公司以“抓前”为方针，多管齐下，大力 发展出口业务；坚持深化团队运作模式，全面提升对客户服务质量；坚持“工贸结合” 这一充满生机和活力的发展方向；不断强化供应商管理功能；积极拓展国内品牌市场； 扎实推进海外营销网络建设；在下属部门和投资企业层面深化改制措施；同时，加强全 面管理，压缩费用支出。 3、公司投资情况 报告期末母公司长期投资合计 4.62 亿元，比 2003 年 4.43 亿元增加 4.29%。 （1） 2000 年公司发行新股募集资金为 48289 万元，扣除发行费用具截止到本报告 期，实际投入资金 39693.83 万元，占总募股资金的 82.20%，具体使用情况如下(单位： 万元)： 20 本年度已使用募集资金总额 20,432.03 募集资金总额 48,289.00 已累计使用募集资金总额 39,693.83 拟投入 是否变更 实际投入 产生收 是否符合 是否符合 承诺项目 预计收益 金额 项目 金额 益金额 计划进度 预计收益 年产 10 万套高档西服 2,990.00 部分变更 869.39 184 28.48 不符合 不符合 生产线项目 年产 100 万件女装生 2,990.00 部分变更 820.00 159 46.23 不符合 不符合 产线项目 成立东方创业时装设 2,920.00 是 0.00 项目已变更 － － 计中心项目 年产 20 吨 B－胸腺嘧 2,990.00 是 0.00 项目已变更 － － 啶项目 年产 10 吨 5－氟尿苷 2,800.00 是 项目已变更 － － 项目 0.00 投资江阴申鹏包装材 10,426.00 是 － 项目已变更 － － 料有限公司项目 投资参股上海鲲鹏投 有较好的投资 基本 1,180.00 否 1,268.83 14.69 符合 资发展有限公司项目 回报 符合 增量投资上海佳达国 623.00 否 622.55 151 42.91 符合 不符合 际货运有限公司项目 增量投资上海经贸国 1,900.00 否 1,900.00 402 447.18 符合 符合 际货运实业有限公司 补充流动资金 19,470.00 否 19,470.00 改善公司财务结构 符合 符合 合计 48,289.00 － 24,950.77 － － － － 变更项目情况（单位：万元）： 变更项目拟 实际投入 产生收 是否符合 是否符合 变更后的项目 对应的原承诺项目 投入金额 金额 益金额 计划进度 预计收益 高南厂区扩容和新建 90 万 投资江阴申鹏包装材料有限 1,556.20 1,556.20 33.30 符合 不符合 件出口衬衫流水线工程 公司项目 东方国际创业闵行服装实业 投资江阴申鹏包装材料有限 有限公司扩建年产 110 万件 公司项目 1,500.00 1,350.00 61.27 符合 不符合 出口衬衫流水线项目 21 增资上海佳达国际货运 投资江阴申鹏包装材料有限 实业有限公司建设物流 2,000.00 2,000.00 65.34 符合 不符合 公司项目 基地项目 收购东方国际物流有限公司 年产 10 万套高档西服生产线 收益尚 9,836.86 9,836.86 符合 - 股权* 项目、年产 100 万件女装生产 未并表 增资东方国际物流有限公司 线项目、成立东方创业时装设 6,455.17 0 － - - * 计中心项目、年产 20 吨 B－ 追加投资东方国际闵行服装 胸腺嘧啶项目、年产 10 吨 5 1,640.00 0 － - － 实业有限公司迁扩建项目 －氟尿苷项目、投资组建江阴 申鹏包装材料有限公司项目 投资品牌设计中心 500.00 0 － - － 等六个项目 合计 — 23,488.23 14,743.06 － － － *备注:东方国际物流有限公司原经上海众华资产评估有限公司评估的净资产价格为 15726 万元（详见 2004 年 11 月 5 日《上海证券报》），后经上海市国资委审核，认定净资产为 16126 万元（详见 2004 年 11 月 30 日《上海证券报》 ）， 据此确定的实际收购价格为 9836.86 万元，比原公告收购价格增加 244 万元；由此引发的是实际募集资金增资东方 国际物流款项由 6699.18 万元减少为 6455.17 万元，比原公告数额减少部分由公司自有资金投资补足。 （2）项目变更原因、程序和披露情况： 公司原计划分别运用募集资金 2990 万元用于投资年产 10 万套高档西服生产线和年 产 100 万件女装生产线这两个项目，公司考虑到现实的外贸接单能力，分别部分实施了 募集资金的投资项目，公司认为目前的生产线产量已经符合了近期实际外贸订单的需 求，故未对上述项目作增量投资；原计划运用募集资金 2920 万元成立东方创业时装设 计中心项目，考虑到该项目实际实施的内涵、形式与涉及的资金与原计划有较大的出入， 故作为募集资金投向变更的内容；原计划分别运用募集资金 2990 万元、2800 万元投资 年产 20 吨 B－胸腺嘧啶项目和年产 10 吨 5－氟尿苷项目，由于项目的市场条件已发生 了较大的变化，公司决定暂停该两项投资；公司原计划运用募集资金 10426 万元投资组 建江阴申鹏包装材料有限公司项目（持股比例为 42%），依据公司集中优势资源，发展 主营业务的战略策划，经与有关项目合作方的友好协商，决定退出该项目。公司变更上 述募集资金投资项目为： ① 高南厂区扩容和新建 90 万件出口衬衫流水线工程 1556.2 万元。该募集资金变更 事项经 2001 年 4 月 23 日召开的 2000 年度股东年会审议通过。相关信息已分别在 2001 年 3 月 13 日，2001 年 4 月 25 日《上海证券报》上刊登； ②东方国际创业闵行服装实业有限公司用于扩建年产 110 万件出口衬衫流水线项目 1500 万元。该募集资金变更事项经 2003 年 4 月 25 日召开的 2002 年度股东年会审议通 过。相关信息已分别在 2002 年 10 月 30 日，2003 年 4 月 26 日《上海证券报》上刊登； ③上海佳达国际货运实业有限公司建设物流基地项目 2000 万元。该募集资金变更 22 事项经 2004 年 4 月 28 日召开的 2003 年度股东年会审议通过，相关信息已分别在 2004 年 3 月 18 日，2004 年 4 月 29 日《上海证券报》上刊登； ④收购东方国际物流有限公司 61％股权 9836.86 万元、增资东方国际物流有限公司 6455.17 万元、追加投资东方国际闵行服装实业有限公司公司迁扩建项目 1640 万元及投 资品牌设计中心 500 万元。上述募集资金变更事项经 2004 年 12 月 9 日召开的 2004 年 临时股东大会审议通过，相关信息已分别在 2004 年 11 月 5 日、2004 年 11 月 30 日、2004 年 12 月 10 日《上海证券报》上刊登。 （3）未达项目进度及收益情况说明： ① 年产 10 万套高档西服生产线的项目。2000 年度公司首期投资 869.39 万人民币 和美国 KENVIN，INC.合资设立“上海东方凯文服装有限公司”。2002 年起为充分发挥外 方合作者管理优势，双方商定采用合作经营方式，公司定额取得收益。 ②年产 100 万件女装生产线的项目，报告期内对东方国际创业白鹤服装实业有限公 司增资 820 万元，作为年产 100 万件女装生产线项目的首期投入，鉴于项目投产不久， 尚未产生明显效益。 ③增资上海佳达国际货运实业有限公司建设物流基地项目，报告期内该公司因短期 国债投资亏损，影响了目标利润的完成。同时，2004 年新建的增资项目因竣工不久，相 关收益尚未明显体现。 ④高南厂区扩容和新建 90 万件出口衬衫流水线工程，因 2004 年对美贸易准入门槛 提高，以及用工成本的提高，导致该项目未达到预期收益。 ⑥东方国际创业闵行服装实业有限公司扩建年产 110 万件出口衬衫流水线项目，因 2004 年出口配额的减少，影响了公司目标利润的完成。 （4） 报告期内自有资金投资情况 报告期内董事会审议通过以自有资金与外方合资成立“名牌直销购物中心”项目， 在项目的接洽过程中，由于部分现实条件的变化，导致合资项目原拟定的投资总额和注 册资本也发生了一定的变动。经合作双方协商，合资项目的投资总额 2600 万美元，注 册资本 1040 万元美元（其中外方占 70％股份，我方占 30％股份）。截止本报告披露日， 合资公司已办理相关工商登记手续，并实施完成相关土地招投标工作，日前项目处于前 期设计阶段。 4、公司经营成果及财务状况分析(单位：元) 项目 2004 年 2003 年 增减比例（％） 利润构成： 主营业务利润 419,805,821.20 384,422,614.30 9.20 其它业务利润 12,554,213.49 10,735,815.37 16.94 23 期间费用 333,645,802.33 298,688,348.56 11.70 投资收益 -6,034,611.49 5,161,957.60 -216.91 补贴收入 9,177,194.43 1,662,985.67 451.85 营业外收支净额 3,472,421.90 192,052.51 1708.06 利润总额 105,329,237.20 103,487,076.89 1.78 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他指标： 主营业务收入 4,001,681,602.74 3,444,040,948.78 16.19 净利润 73,728,422.13 72,847,045.90 1.21 现金及现金等价物净 191,180,689.02 94,221,907.13 102.90 增加额 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减比例（％） 总资产 2,359,329,632.26 2,322,843,260.74 1.57 股东权益 1,105,217,296.66 1,069,791,073.02 3.31 短期投资 46,120,629.48 165,830,440.36 -72.19 应收补贴款 24,867,503.84 420,525,694.47 -94.09 短期借款 299,054,800.00 560,701,829.39 -46.66 变动原因： （1） 投资收益比去年同期减少了 216.91%,主要系报告期内计提了公司所投资的 海通证券股份有限公司 1300 万元长期投资减值准备。 （2） 补贴收入比去年同期增加了 451.85%,主要原因为本年收到的补贴收入增 加。 （3） 营业外收支比去年同期增加 1708.06%,主要原因为公司下属子公司上海国 际经贸货运实业有限公司有 224 万元的固定资产减值准备冲回 （4） 现金及现金等价物净增加额比去年同期增加 102.90%，主要系公司收到的退 税款增加以及收回了部分短期投资。 （5） 短期投资比年初减少 72.19%,主要系公司本年收回了部分短期投资。 （6） 应收补贴款比年初减少 94.09%，主要是报告期内国家退税进度加快所致。 （7） 短期借款比年初减少 46.66%，主要系有本年公司的现金流量颇佳，公司归 还了部分银行贷款所致。 5、对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的 财务状况和经营成果产生重要影响的说明 根据关贸总协定，2005 年 1 月 1 日起，中国纺织品和服装出口配额完全取消。配额 取消后，公司主营服装出口贸易将面对一个完全开放的市场，出口数量将大幅增加；同 时也将面对出口竞争加剧的挑战，即出口价格有可能进一步下跌、毛利率将进一步下降。 24 另外，2004 年 12 月 29 日中国海关总署就部分纺织品征收出口关税发布公告称：从 2005 年 1 月 1 日起到 2007 年 12 月 31 日止，我国对全球出口的外衣、裙子、衬衫、裤 子、睡衣、内衣等 7 大类 33 个敏感类别的 148 个服装税号，采取从量计征方式加征出 口关税的过渡性临时措施。对以件（套、条）为计量单位的商品，价格相对较高的，税 率定为 0.3 元/件（套、条），价格相对较低的，税率定为 0.2 元/件（套、条）；以重量 为计量单位的商品，税率定为 0.5 元/千克。经测算，平均税负水平为 1.3%。该关税规 定的出台将在一定程度上提高公司的出口成本。 6、董事会日常工作情况 (1) 报告期内董事会会议情况及决议内容 ①第二届董事会第十七次会议，于 2004 年 3 月 16 日召开，会议审议并通过如下议 案（详见 2004 年 3 月 18 日《上海证券报》）： A、2003 年度董事会工作报告； B、2003 年度总经理工作报告； C、2003 年度公司年度报告及其摘要； D、2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告； E、2003 年度利润分配预案； F、关于修改公司章程的议案； G、关于授权公司经理室二级市场证券投资权限的议案； H、关于授权公司总经理对外融资和担保权限的议案； I、关于变更募集资金投资项目的议案； J、关于 2004 年经营者薪酬方案； K、关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任公司财务审计报告工作的议 案； L、关于董事会人员变更的议案。 ②第二届董事会第十八次会议，于 2004 年 4 月 28 日召开，会议审议并通过如下议 案（详见 2004 年 4 月 30 日《上海证券报》）： A、 关于选举公司董事长、副董事长的议案； B、 关于变更公司董事会专门委员会成员的议案； C、 公司 2004 年第一季度报告。 ③第二届董事会第十九次会议，于 2004 年 7 月 28 日召开，会议审议并通过如下议 案： A、关于转让上海金豪时装有限公司股权的议案； B、关于公司提前终止与上海嘉力士特国际服装进出口公司合营的议案； 25 C、关于转让上海东利制衣有限公司股权的议案； D、关于将公司国债转为长期投资的议案。 ④第二届董事会第二十次会议，于 2004 年 8 月 15 日召开，会议审议并通过公司 2004 年半年报。 ⑤第二届董事会第二十一次会议，于 2004 年 10 月 26 日召开，会议审议并通过公 司 2004 年第三季度报告。 ⑥第二届董事会第二十二次会议，于 2004 年 11 月 3 日召开，会议审议并通过如下 议案（详见 2004 年 11 月 5 日《上海证券报》）： A、关于公司变更募集资金投向，收购东方国际物流有限公司股权的议案； B、关于公司变更募集资金投向，增资东方国际物流有限公司的议案； C、关于变更募集资金投向，追加投资东方国际创业闵行服装实业有限公司； D、关于变更募集资金投向，投资品牌设计中心的议案； E、关于公司与外方成立合资公司的议案； F、关于变更会计师事务所的议案； G、关于召开 2004 年临时股东大会的议案。 ⑦第二届董事会第二十三次会议，于 2004 年 11 月 25 日召开，会议审议并通过关 于调整上海东方君怡酒楼有限公司注册资本的议案。 ⑧第二届董事会第二十四次会议，于 2004 年 11 月 26 日召开，会议审议并通过关 于根据市场情况出售公司所持国债并投资购买国泰君安企业债券的议案。 ⑨第二届董事会第二十五次会议，于 2004 年 12 月 23 日召开，会议审议并通过如 下议案： A、关于增加投资名牌折扣中心项目投资额的议案； B、审议通过关于核销公司部分坏帐的议案。 (2) 董事会对股东大会决议执行情况 2003 年度利润分配方案经 2004 年 4 月 28 日召开的东方国际创业股份有限公司 2003 年度股东年会审议通过，向全体股东每股派发现金红利 0.12 元（含税）并于 2003 年 4 月 29 日在《上海证券报》上公告。董事会于 2004 年 5 月 24 日刊登分红派息实施公告， 确定分红派息股权登记日（2004 年 5 月 28 日）、除息日（2004 年 5 月 31 日）、红利发 放日（2004 年 6 月 3 日），并顺利实施分红派息方案。 26 7、本次利润分配预案 经 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2004 年 度 实 现 净 利 润 73,728,422.13 元，按公司章程规定提取法定盈余公积金 10,506,760.93 元，提取法定 公益金 5,458,049.89 元，加上年未分配利润 106,125,077.50 元和其他转入 143,437.92 元,扣除分配上年度股利 38,400,000.00 元,可供股东分配的利润 125,632,126.73 元。 按 5%提取任意盈余公积 3,682,342.51 元，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元 （含税），共计为 32,000,000 元，余额 89,949,784.22 元，结转 2005 年度分配。 8、其他事项 （1）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 信长会师函字（2005）第 110 号 东方国际创业股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股 股东及其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的 核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003–56 号）进行 的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的 全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、 有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对公司与关联方资金 往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实过程中， 我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司账面记载的应收控股股东及其他关联方占用资金 余额为：29,510,580.00 元，其中： 一、控股股东占用资金余额为 29,510,580.00 元。其中： 应收的拆借资金余额为 0元 27 委托贷款与投资的余额为 0元 无交易背景的商业承兑票据 0元 代归还借款 0元 支付控股股东股权受让款 29,510,580.00 元 二、其他关联方占用资金余额为 0 元。其中： 应收的拆借资金余额为 0元 委托贷款与投资的余额为 0元 无交易背景的商业承兑票据 0元 代归还借款 0元 三、公司于 2004 年 1 月 2 日借款给控股股东东方国际（集团）有限公司本金人民 币 11,271,000.00 元，于 2004 年 3 月 31 日收回本金人民币 11,271,000.00 元，未收取 借款利息。 四、违规担保情况： 经审核，截至 2004 年 12 月 31 日止，公司对资产负债率高于 70%的公司的担保金额 为人民币 6,500 万元，美元 960 万元；担保无反担保的金额为人民币 402.53 万元。 上海立信长江会计师事务所有限公司 2005 年 4 月 8 日 （2）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）规定情况的 专项说明和独立意见 作为东方国际创业股份有限公司独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的精神，本着 认真负责的态度，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有 关人员的相关意见基础上，就公司累计和当期对外担保情况、执行证监发［2003］56 号文规定情况作如下专项说明和独立意见： （一）专项说明 28 1、报告期第一季度公司向控股股东拆借资金 1127.10 万元，一季度末控股股东归 还了该笔借款。除此以外未发生控股股东及其子公司占用公司资金的行为。 2、报告期内未发现公司有对控股股东、持股 50%以下的其它关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的行为。 3、报告期内公司对资产负债率超过 70%的控股子公司东方国际集团上海荣恒国 际贸易有限公司（以下简称荣恒公司）提供担保共计人民币 9945.44 万元的担 保、对资产负债率超过 70%的控股子公司东方国际创业浦东服装进出口有限公 司提供担保共计人民币 1500 万元人民币、对资产负债率超过 70%的控股孙公 司上海经贸三九储运提供担保计 3000 万元人民币，此外报告期内荣恒公司为 其持股 35%的上海荣恒电器有限公司、持股 47.5%的上海荣恒内衣有限公司分 别提供担保计 349.24 万元和 300 万元。根据证监发 56 号文，上述担保属违规 担保。 （二）独立意见 1、我们已于 2004 年 3 月召开的年度董事会上提出公司不应再发生向其控股股东资 金拆借的行为。公司控股股东于当月末归还年初所借资金，此后并未再发生占 用公司资金的行为。 2、据我们了解，荣恒公司属主营进出口业务的外贸公司，2003 年、2004 年主营业 务收入分别为 12.02 亿元人民币和 13.28 亿元人民币。该公司资产负债率超过 70%是基于外贸行业的特殊性，特别是该公司出口规模较大而形成的。尽管如 此，我们认为公司应采取有效措施，及时解决各种形式的违规担保问题。 3、公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%，且公 司的担保行为是在董事会授权范围内进行的，符合公司《章程》中有关对外担 保的规定。 4、报告期内公司不存在委托关联方进行投资活动的行为。 5、报告期内公司不存在为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的行为。 东方国际创业股份有限公司 独立董事：陈鹏生、孙铮、霍佳震 2005 年 4 月 8 日于上海 （3）报告期内未变更指定信息披露报纸。 29 八、监事会报告 1、监事会的工作情况 报告期内共召开监事会会议二次，具体情况如下： （1）第二届监事会第七次会议，于 2004 年 3 月 16 日召开，会议审议并通过如下 议案（详见 2004 年 3 月 18 日《上海证券报》）： ①2003 年度监事会报告； ②2003 年度公司年度报告及摘要； ③关于变更募集资金投资项目的议案。 （2）第二届监事会第八次会议，于 2004 年 11 月 3 日召开，会议审议并通过如下 议案（详见 2004 年 11 月 5 日《上海证券报》）： ①关于变更募集资金投向，收购东方国际物流有限公司股权的议案； ②关于变更募集资金投向，增资东方国际物流有限公司的议案 ③关于变更募集资金投向，追加投资东方国际创业闵行服装实业有限公司迁扩建项 目的议案； ④关于变更募集资金投向，投资品牌设计中心的议案。 2、依照《公司法》及《公司章程》赋予的职责，本着对全体股东负责，维护全体 所有者权益的宗旨，2004 年度监事会成员就下列事项发表独立意见： (1) 公司能够依照《公司法》 、《证券法》及国家有关的法律、法规规范运作，决策 程序合法，内部控制制度比较完善。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。但我们对公司 2004 年度对外担保情况表示关注，希 望公司尽快解决相关违规担保事项。 (2) 2004 年度公司经营业绩（包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等） 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见审计报告，监事会对 公司 2004 年度财务状况实施了认真、细致的检查，认为公司 2004 年度财务报告真实反 映公司的财务状况和经营成果。 (3) 公司最近一次募集资金实际投入项目系募集资金变更项目，监事会认为变更募 集资金用途项目符合公司整体战略发展规划及全体股东长远利益，决策程序符合《公司 法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决程序合法、公正、未发现有损害公 司及股东利益的情况。 (4) 报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易，亦无损害部 分股东权益或造成公司资产流失的情况。 (5) 公司关联交易公平，没有损害本公司的利益。 30 九、重要事项 1、本年度公司重大诉讼、仲裁事项： (1)报告期内新增诉讼： 报告期内，因本公司总额为 3000 万元的 3 万手 03 国债(3)被托管人闽发证券有限责 任公司上海水电路证券营业部质押，故本公司依法于 2004 年 6 月 21 日向上海市第二中 级人民法院提起诉讼；2004 年 6 月 28 日，上海市第二中级人民法院下达了案件受理通 知书；闽发证券有限责任公司向上海市第二中级人民法院提出的管辖权异议，已由上海 市第二中级人民法院于 2004 年 7 月 20 日以（2004）沪二中民三（商）初字第 189 号民 事裁定书驳回；闽发证券有限责任公司就该裁定向上海市高级人民法院提出的上诉，已 由上海市高级人民法院于 2004 年 9 月 16 日以（2004）沪高民二（商）终字第 194 号终 审民事裁定书驳回。2004 年 10 月 18 日，证监会委托东方资产管理公司对闽发证券有限 责任公司进行托管经营，期限为 6 个月。2004 年 11 月 4 日，上海市第二中级人民法院 向本公司传达有关通知，因被告处于被托管状态，故本案暂缓审理，期限为 6 个月。目 前，本案仍处于中止审理状态。 (2)以前期间发生并持续至报告期内诉讼： 本公司与上海超远制衣有限公司因买卖合同纠纷一案，经上海市第一中级人民法院 （2003）沪一中民四（商）初字第 33 号一审民事判决，本公司胜诉。超远制衣公司因 不服判决向上海市高级人民法院提起上诉，上海市高级人民法院在 2004 年 2 月 26 日受 理该案，经 2004 年 4 月 15 日公开开庭审理，于 2004 年 5 月 26 日做出终审判决，驳回 上海超远制衣有限公司上诉，维持原判。 2、本年度公司、公司董事及高级管理人员未发生受监管部门处罚的情况 3、本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项： （1）收购资产 报告期内公司以 9836.86 万元分别受让关联方东方国际（集团）有限公司、东方国 际集团上海市针织品进出口有限公司所持东方国际物流有限公司 36％、25％的股权，该 事项经第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第八次会议、2004 年临时股东大会 审议通过，相关信息刊登于 2004 年 11 月 5 日、2004 年 11 月 30 日、2004 年 12 月 10 日《上海证券报》。该股权收购事项于 2004 年 12 月 17 日完成产权转让交割，截止本报 告披露日，本公司已付清相关股权收购款项。东方国际物流有限公司的 2004 年度净利 润为 1344.39 万元，鉴于报告期内该公司尚未完成工商登记变更等原因，该公司利润未 并入本公司 2004 年度报表。 （2）出售资产 31 报告期内公司以 47.81 万元转让所持上海东利制衣有限公司全部 10%的股权，该项 股权转让产生损益为-51.47 万元。该事项经第二届董事会第十九次会议审议通过。该股 权收购事项于 2004 年 11 月 30 日完成产权转让交割，截止本报告披露日，本公司已收 到全部的股权出让款项。 以上收购及出售资产事项均未对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。 4、重大关联交易事项 （1）资产、股权转让的重大关联交易 报告期内公司以 9836.86 万元分别受让关联方东方国际（集团）有限公司、东方国 际集团上海市针织品进出口有限公司所持东方国际物流有限公司 36％、25％的股权。本 次股权转让的交易价格是根据上海众华资产评估有限公司(具有执行证券期货从业资格) 出具的以 2004 年 7 月 31 日为基准日的评估报告为依据确定的，并经上海市国有资产监 督管理委员会“沪国资评核[2004]41 号”核准通过。评估前所有者权益账面价值为 15228.39 万元，所有者权益的评估价值为 16125.99 万元，我司需支付的股权收购价格 为 9836.86 万元。 该事项经第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第八次会议、2004 年临时股 东大会审议通过，相关信息刊登于 2004 年 11 月 5 日、2004 年 11 月 30 日、2004 年 12 月 10 日《上海证券报》。 （2）共同对外投资的重大关联交易 经股权收购，报告期内东方国际物流有限公司成为本公司与关联方东方国际（集团） 有限公司共同投资企业。经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第八次会 议、2004 年临时股东大会审议通过，公司将对东方国际物流有限公司增资 6700 万元（其 中 6455.17 万元系募集资金） 。该事项经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监 事会第八次会议、2004 年第一次临时股东大会审议通过，相关信息参见 2004 年 11 月 5 日、2004 年 11 月 30 日、2004 年 12 月 10 日《上海证券报》。截止本报告披露日，本公 司已向东方国际物流有限公司支付了增资款，相关工商注册变更手续正在办理之中。 （3）无其他重大关联交易 5、公司重大合同及其履行情况： （1）本年度公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 本公司资产的事项。 （2）重大担保 32 是否履 是否为关 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 行完毕 联方担保 东方国际创业浦东服装 2004-3-17 10,000,000.00 连带责任 2004-03-17～2005-03-16 否 是 进出口有限公司 2004-7-29 5,000,000.00 连带责任 2004-07-29～2005-07-28 否 是 东方国际集团上海荣恒 2004-07-08 20,000,000.00 连带责任 2004-07-08～2005-07-08 否 是 国际贸易有限公司 2004-09-08 USD5,600,000.00 连带责任 2004-09-08-～2005-09-07 否 是 2004-10-18 USD2,000,000.00 连带责任 2004-10-18～2005-10-17 否 是 2004-12 USD2,000,000.00 连带责任 2004-12～2005-12 否 是 上海经贸国际货运实业 2004-02-26 20,000,000.00 连带责任 2004-02-26～2005-02-25 否 是 有限公司 上海经贸三九储运有限 2004-04-08 3,000,000.00 连带责任 2004-04-08～2005-04-07 否 是 公司 上海佳达国际货运有限 2004-09-22 5,000,000.00 连带责任 2004-09-22～2005-09-21 否 是 公司 2004-06-24 5,000,000.00 连带责任 2004-06-24～2005-06-23 否 是 上海荣恒内衣有限公司* 2004-08-17 1,860,000.00 连带责任 2004-08-17～2005-04-16 否 是 上海荣恒电器有限公司* 2004-07-28 1,792,152.66 连带责任 2004-07-28～2005-01-27 否 是 上海荣恒电器有限公司* 2004-09-27 373,111.97 连带责任 2004-09-27---2005-03-20 否 是 上海博士蛙儿童系列产 2003-02-27 3,100,000.00 连带责任 2004-02-27～2005-02-26 否 否 品有限公司** 担保发生额 人民币 275,061,416.63 担保余额合计 人民币 181,579,664.63 其中：关联担保合计 人民币 178,479,664.63 上市公司对控股子公司担保发生额合计 人民币 261,116,152.00 违规担保总额 人民币 148,479,664.63 担保总额占公司净资产的比例 16.24% 注：(1)*系公司子公司荣恒国贸为其相对控股的联营公司提供的担保，报告期内荣恒国贸实际为上海荣恒内衣有限 公司担保的金额为300万元，为上海荣恒电器有限公司担保的金额分别为289.06万元、60.18万元。从东方创业的角 度在计算担保金额时则分别将上述担保的实际数额乘以公司所持荣恒国贸的股比（62％）折算。(2)**系公司子公司 荣恒国贸为其股东提供的担保，已取得反担保。报告期内荣恒国贸实际为上海博士蛙儿童系列产品有限公司的担保 金额为500万元，从东方创业的角度在计算担保金额时将该担保的实际数额乘以公司所持荣恒国贸的股比（62％）， 即310万元。(3)美元以期末汇率8.2765折人民币。 6、本年度公司及持股 5％以上股东东方国际（集团）有限公司未在指定报纸和网站 上披露承诺事项。 7、2004 年公司出于控制审计费用等原因，不再聘任安永大华会计师事务所有限责 33 任公司为本公司 2004 年财务报告审计机构，改聘上海立信长江会计师事务所有限公司 担任本公司 2004 年度财务报告的审计机构。本年度支付给上海立信长江会计师事务所 有限公司报酬 63 万元。上海立信长江会计师事务所有限公司系第一年为公司提供审计 服务。上述变更会计师事务所的议案经公司 2004 年临时股东大会审议通过，相关信息 刊登于 2004 年 12 月 10 日《上海证券报》。 8、公司未更改名称或股票简称。 9、据上海市地方税务局第四分局沪地税四财[2002]69 号文，我公司自 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 7 月 31 日止享受浦东新区内资企业税收政策，减按 15%的税率缴纳 企业所得税。 34 十、财务报告 1、审计报告（附后） 2、补充资料 合并资产减值准备明细表 单位：元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 72,915,042.83 11,868,454.12 - 84,783,496.95 其中：应收账款 59,195,008.14 2,069,736.35 - 61,264,744.49 其他应收款 13,720,034.69 9,798,717.77 - 23,518,752.46 二、短期投资跌价准备合计 7,867,929.40 6,022,782.60 11,628,995.48 2,261,716.52 其中：股票投资 - 19,435.00 19,435.00 - 债券投资 7,867,929.40 3,741,631.08 11,609,560.48 - 基金投资 2,261,716.52 2,261,716.52 三、存货跌价准备合计 25,351,631.00 3,628,267.62 - 28,979,898.62 其中：库存商品 4,372,557.44 349,139.70 4,721,697.14 原材料 20,979,073.56 3,279,127.92 - 24,258,201.48 四、长期投资减值准备合计 3,201,139.47 14,424,180.50 1,200,000.00 16,425,319.97 其中：长期股权投资 3,201,139.47 14,424,180.50 1,200,000.00 16,425,319.97 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 32,116,477.94 - 2,548,274.66 29,568,203.28 其中：房屋、建筑物 31,487,784.00 - 2,239,805.48 29,247,978.52 机器设备 576,033.09 - 308,469.18 267,563.91 电子设备 52,660.85 52,660.85 六、无形资产减值准备 - - - - 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 35 母公司资产减值准备明细表 单位：元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 55,672,314.07 11,286,957.51 4,724,725.53 62,234,546.05 其中：应收账款 51,165,297.76 2,258,985.81 48,906,311.94 其他应收款 4,507,016.31 11,286,957.51 2,465,739.72 13,328,234.10 二、短期投资跌价准备合计 7,867,929.40 9,312,352.22 14,918,565.10 2,261,716.52 其中：股票投资 - 19,435.00 19,435.00 - 债券投资 7,867,929.40 7,031,200.70 14,899,130.10 - 基金投资 2,261,716.52 2,261,716.52 三、存货跌价准备合计 23,525,703.79 3,352,516.49 - 26,878,220.28 其中：库存商品 2,633,725.74 73,388.57 2,707,114.31 原材料 20,891,978.05 3,279,127.92 - 24,171,105.97 四、长期投资减值准备合计 1,641,399.55 13,000,000.00 1,200,000.00 13,441,399.55 其中：长期股权投资 1,641,399.55 13,000,000.00 1,200,000.00 13,441,399.55 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 27,016,489.63 - 27,016,489.63 其中：房屋、建筑物 27,016,489.63 - 27,016,489.63 机器设备 - - 电子设备 - 六、无形资产减值准备 - - - - 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 3、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生的变化 36 十一、备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的 2004 年度报告文本； 2、载有企业负责人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 3、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 5、公司章程。 董事长：蔡鸿生 东方国际创业股份有限公司 2005 年 4 月 8 日 37 资 产 负 债 表 编制单位： 东方国际创业股份有限公司 2004 年12月31日 资 产 附注五 行次 年末数 年初数 负债和股东权益 附注五 行次 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 流动负债： 货币资金 （一） 1 506,884,736.01 712,244,238.91 387,423,639.28 521,063,549.89 短期借款 （十六） 61 短期投资 （二） 2 45,884,423.48 46,120,629.48 165,596,342.36 165,830,440.36 应付票据 （十七） 62 应收票据 （三） 3 650,000.00 应付账款 （十八） 63 应收股利 4 696,878.42 4,046,618.58 预收账款 （十九） 64 应收利息 5 应付工资 65 应收账款 （五） 6 129,758,409.85 505,713,406.13 135,079,668.30 367,386,786.43 应付福利费 66 其他应收款 （六） 7 49,745,643.19 105,771,363.88 17,147,665.85 79,247,227.29 应付股利 67 预付账款 （七） 8 68,154,528.29 113,889,464.35 14,281,286.95 9,487,720.32 应付利息 68 应收补贴款 （四） 9 10,094,058.07 24,867,503.84 225,554,425.57 420,525,694.47 应交税金 （二十） 69 存 货 （八） 10 21,097,472.14 71,728,596.59 26,232,827.13 44,998,478.50 其他应交款 （二十一） 70 待摊费用 （九） 11 1,427,969.17 18,028,952.38 20,784,427.82 其他应付款 （二十二） 71 预提费用 （二十三） 72 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 73 其他流动资产 24 递延收益 74 流动资产合计 30 832,316,149.45 1,581,763,172.35 993,391,426.40 1,629,974,325.08 一年内到期的长期负债 78 其他流动负债 79 长期投资： 流动负债合计 80 长期股权投资 （十） 31 444,450,822.76 262,350,116.98 442,646,569.13 279,403,846.82 长期负债： 长期债权投资 32 5,000,000.00 5,000,000.00 长期借款 81 长期投资合计 33 449,450,822.76 267,350,116.98 442,646,569.13 279,403,846.82 应付债券 82 其中：合并价差（贷差以“-”号表示，合并报表填列） 34 5,091,616.23 3,067,876.56 长期应付款 83 35 专项应付款 （二十四） 84 固定资产： 其他长期负债 85 固定资产原价 （十一） 39 320,846,454.28 676,935,272.13 320,271,199.00 563,426,436.53 长期负债合计 87 减：累计折旧 （十一） 40 85,641,619.63 201,121,507.93 76,242,840.93 172,351,284.00 递延税项 88 固定资产净值 41 235,204,834.65 475,813,764.20 244,028,358.07 391,075,152.53 递延税款贷项 89 减：固定资产减值准备 （十一） 42 27,016,489.63 29,568,203.28 27,016,489.63 32,116,477.94 负债合计 90 固定资产净额 43 208,188,345.02 446,245,560.92 217,011,868.44 358,958,674.59 工程物资 （十二） 44 205,260.00 少数股东权益（合并报表填列） 91 在建工程 （十三） 45 45,600,431.79 38,459,917.00 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 208,188,345.02 492,051,252.71 217,011,868.44 397,418,591.59 股 本 （二十五） 92 资本公积 （二十六） 93 无形资产及其他资产： 盈余公积 （二十七） 94 无形资产 （十四） 51 1,194,950.40 12,385,096.90 1,222,368.00 11,022,146.50 其中：法定公益金 95 长期待摊费用 （十五） 52 5,779,993.32 5,024,350.75 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96 其他长期资产 53 未分配利润 （二十八） 97 无形资产及其他资产合计 54 1,194,950.40 18,165,090.22 1,222,368.00 16,046,497.25 其中：拟分配股利 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 98 递延税款借项 55 股东权益合计 99 1 资产总计 60 1,491,150,267.63 2,359,329,632.26 1,654,272,231.97 2,322,843,260.74 负债和股东权益总计 100 1 法定代表人：蔡鸿生 主管会计工作负责人：陈成尧 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位： 东方国际创业股份有限公司 2004 年度 项 目 附注五 行次 本年数 上年数 项 目 附注五 行次 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 （二十九） 1 1,242,087,985.53 4,001,681,602.74 1,279,979,629.68 3,444,040,948.78 六、可供分配的利润 25 减：主营业务成本 （二十九） 2 1,032,463,348.64 3,572,002,819.58 1,062,048,499.33 3,052,665,495.10 减：提取法定盈余公积 26 主营业务税金及附加 （三十） 3 9,872,961.96 6,952,839.38 提取法定公益金 27 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 209,624,636.89 419,805,821.20 217,931,130.35 384,422,614.30 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列。子公司为外商投资企业的项目） 28 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） （三十二） 5 10,218,379.70 12,554,213.49 7,882,688.95 10,735,815.37 减：营业费用 6 106,026,694.33 194,318,844.49 100,601,322.13 176,868,561.62 管理费用 7 33,116,388.25 127,089,518.91 41,897,099.63 105,944,516.79 财务费用 （三十一） 8 5,596,321.17 12,237,438.93 11,567,870.15 15,875,270.15 七、可供股东分配的利润 35 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10 75,103,612.84 98,714,232.36 71,747,527.39 96,470,081.11 减：应付优先股股利 36 加：投资收益（亏损以“-”号填列） （三十三） 11 6,899,442.15 -6,034,611.49 16,408,591.69 5,161,957.60 提取任意盈余公积 37 补贴收入 （三十四） 12 5,357,432.00 9,177,194.43 1,662,985.67 应付普通股股利 38 营业外收入 （三十五） 13 798,126.89 2,035,633.10 586,821.30 1,047,587.97 转作股本的普通股股利 39 减：营业外支出 （三十六） 14 66,000.00 -1,436,788.80 42,636.95 855,535.46 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 40 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 15 88,092,613.88 105,329,237.20 88,700,303.43 103,487,076.89 减：所得税 16 14,445,763.66 20,025,401.46 16,408,213.80 22,999,456.19 补充资料： 少数股东损益（合并报表填列） 17 11,575,413.61 7,640,574.80 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 2、自然灾害发生的损失 42 3、会计政策变更增加（减少）利润总额 43 五、净利润（亏损以“-”号填列） 20 73,646,850.22 73,728,422.13 72,292,089.63 72,847,045.90 4、会计估计变更增加（减少）利润总额 44 加：年初未分配利润 21 131,308,724.35 106,125,077.50 101,860,448.16 81,171,215.46 5、债务重组损失 45 其他转入 22 143,437.92 6、其他 46 法定代表人：蔡鸿生 主管会计工作负责人：陈成尧 现 金 流 量 表 编制单位： 东方国际创业股份有限公司 2004年度 项 目 附注五 行次 金额 项 目 附注五 行次 金额 母公司 合并 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量 1、将净利润调节为 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,269,958,301.98 4,141,799,920.88 吸收投资所收到的现金 26 7,097,270.25 净利润（亏损以 收到的税费返还 2 321,385,828.18 628,001,222.37 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 7,097,270.25 加：少数股东损 收到的其他与经营活动有关的现金 （三十七） 3 10,379,191.10 30,999,417.79 借款所收到的现金 28 377,360,000.00 782,880,356.34 减：未确认的投 经营活动现金流入小计 5 1,601,723,321.26 4,800,800,561.04 收到的其他与筹资活动有关的现金 （三十九） 29 38,400,000.00 加：计提的资产 筹资活动现金流入小计 30 377,360,000.00 828,377,626.59 固定资产折 购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,196,758,188.44 3,920,572,160.08 无形资产摊 支付给职工以及为职工支付的现金 7 48,864,300.48 177,376,469.70 偿还债务所支付的现金 31 537,360,000.00 1,055,648,659.96 长期待摊费 支付的各项税费 8 32,186,067.79 55,646,238.11 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 47,328,359.22 65,222,703.90 待摊费用减 支付的其他与经营活动有关的现金 （三十八） 9 65,849,768.82 196,076,823.04 其中：支付少数股东的股利 33 10,136,294.36 预提费用增 经营活动现金流出小计 10 1,343,658,325.53 4,349,671,690.93 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报 经营活动现金流量净额 11 258,064,995.73 451,128,870.11 筹资活动现金流出小计 36 584,688,359.22 1,120,871,363.86 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 -207,328,359.22 -292,493,737.27 投资损失（ 递延税款贷 存货的减少 四、汇率变动对现金的影响 41 43,907.87 47,480.59 经营性应收 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付 收回投资所收到的现金 12 149,150,077.60 150,345,163.96 五、现金及现金等价物净增加额 42 119,461,096.73 191,180,689.02 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 39,825,444.39 30,912,294.91 经营活动产 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 322,530.12 3,745,223.01 2、不涉及现金收支 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 189,298,052.11 185,002,681.88 一年内到期的可 融资租入固定资 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 1,343,642.22 71,448,994.14 3、现金及现金等价 投资所支付的现金 19 119,273,857.54 81,055,612.15 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减：现金的期初 投资活动现金流出的小计 22 120,617,499.76 152,504,606.29 加：现金等价物 减：现金等价物 投资活动产生的现金流量金额 25 68,680,552.35 32,498,075.59 现金及现金等价 法定代表人：蔡鸿生 主管会计工作负责人：陈成尧 会计机构负责人：袁 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 10847 号 东方国际创业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东方国际创业股份有限公司（以下简称“贵 公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作， 以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的 基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计 报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合 理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 吕秋萍 马建萍 中国·上海 二 OO 五年四月八日 东方国际创业股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介 （一）公司的历史沿革 东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 1998 年 10 月 15 日经 上海市人民政府以沪府体改审（1998）072 号文批准设立，发起人为东方国际 （集团）有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、东方国际集团 上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司和东方国际集团上海市对外 贸易有限公司。2000 年 8 月 21 日由上海市工商行政管理局换发企业法人营业 执照，注册号 3100001005620。现公司法定代表人为蔡鸿生。 现公司注册资本为人民币 320,000,000.00 元，折合 320,000,000 股（每股面 值人民币 1 元），其中境内上市人民币普通股（A 股）80,000,000 股。注册资本 经大华会计师事务所有限公司验证并出具华业字（2000）第 1009 号验资报告。 公司所发行的 A 股于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市交易。 （二）公司所属的行业性质和业务范围 公司经济性质：股份有限公司；公司所处行业：对外贸易。 经营范围：自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商 品及技术进出口业务， “三来一补”和进料加工，生物、医药化工产品的开发、 生产、销售，国际货代，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服 务贸易。 （三）主要产品或提供的劳务 公司主要从事纺织品进出口业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计准则和会计制度：公司及子公司执行国家颁布的企业会计准则、 《企业会计制度》及其补充规定。 （二）会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （三）记账本位币：采用人民币为记账本位币。 1 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）作 为折算汇率，折合成人民币记账，月末外币账户余额按月末市场汇价（中间价） 折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差额，在所购建固定 资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工 程成本，属于筹建期间的计入长期待摊费用，其余的外币账户折算差额均计入 财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确 定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未 领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资， 以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投 资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备，并按单 项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲 减投资成本或相关应收项目。 （八）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 2 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项， 按照公司管理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算，按账龄分析方法并结合个别认定法估算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 坏账准备的计提范围为除合并范围内的各单位之间的内部往来款以及全 资子公司以外的应收账款和其他应收款。 坏账准备的计提方法为：公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采 用个别认定法和账龄分析法相结合的方法。对于可收回性与其他各项应收款项 存在明显差别的应收款项（例如，债务单位所处的特定地区，债务人的财务和 经营状况，与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其 他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采 用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前 的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对 每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例；对于其他不纳入个别认定范围的应 收款项，按账龄分析计提，具体计提比例为： 应收款项账龄 计提比例（％） 1 年以内（含 1 年） 2.50 1－2 年（含 2 年） 15.00 2－3 年（含 3 年） 25.00 3 年以上 50.00 （九）存货核算方法 1、存货分类为 原材料、库存商品（包括库存的外购商品、自制产品、自制半成品等）、 在产品、包装物、低值易耗品。 2、取得和发出的计价方法 取得时按实际成本计价；发出时按个别认定法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定 3 其入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入 账价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销； 包装物采用五五摊销法摊销。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低 提取或调整存货跌价准备。 由于存货遭受损毁，全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成 的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计 提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可 变现净值。 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务 重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其 入账价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对 被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资 产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销； 若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资 单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的 股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会 [2004]3 号文处理。 4 3、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长 期投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的 股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 长期投资减值准备采用逐项计提的方法。公司对被投资企业由于市价持续 下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账面 价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备， 计入当年损益。 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一 年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使 用年限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使 用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租 入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 残值率（％） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30-35 年 3、10 2.77-3.23 机器设备 7-14 年 3、10 6.93-13.86 电子设备 4-5 年 3、10 19.40-24.25 运输设备 5年 3、10 19.40 其他设备 4-5 年 3、10 19.40-24.25 固定资产装修 5年 19.40 5 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价 值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的 固定资产价值又得以恢复，则按照该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等 原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的 差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使 用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办 理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工 程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建 工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础 确定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基 础确定其入账价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限 的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销； 两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 6 各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产的类别 摊销年限 土地使用权 50 年 房屋使用权 20 年 软件 3年 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力 受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低 于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 (十四）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 各项目均在受益期内平均摊销。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化， 若金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个 条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资 本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入 发生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 7 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加 权平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的 收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的 依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在 提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法 确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合 同或协议规定确认为收入。 （十七）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （十八）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司 和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对 行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会 计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性 投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、 内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 8 公司适用的税种与税率 税种 税率（％） 计税基数 所得税 15 应纳税所得额 增值税 17、13 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额 营业税 5、3 应税营业额 城建税 7、1 应纳营业税额、增值税额 公司适用的费种与费率 费种 费率 计费基数 教育费附加 3 应纳营业税额、增值税额 河道维护费 1 应纳营业税额、增值税额 根据沪地税四财[2002]69 号文，公司从 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 7 月 31 日止，继续享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，减按 15%的税率征收 企业所得税。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表 的合并范围： 报告期末母 报告期末母公 是否 被投资企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 公司实际投 司所占权益 合并 资额 比例(%) 经营阿拉伯袍裤和服装，纺织品出口和服装、服装面料、纺织品 东方国际创业浦东服装 进口（按 92 年 4 月章程）以及其他三类商品，承办上述进出口代 进出口贸易 1,136.50 万 1,000.00 万 88.00 是 进出口有限公司 理，中外合资合作，“三来一补”，对销贸易，经贸咨询，国内商 业批发、零售（除专项规定） 。 上海经贸国际货运实业 各类进出口货物援外物资，对外承包工程和非贸易物资海陆空， 货运 4,350.00 万 快件和多式联运国际运输代理，船务代理及租船业务（按 93 年 6 3,137.37 万 72.123 是 有限公司 月章程），熏蒸服务，商业批发业务， “三来一补” 。 自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司 东方国际集团上海荣恒 经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一 进出口贸易 3,500.00 万 2,170.00 万 62.00 是 国际贸易有限公司 补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。国内贸易（除专 项规定），经贸咨询，房产咨询，燃气器具销售。 东方国际创业闵行服装 生产及进出 服装和原辅材料内销及本企业自产服装的出口；本企业生产、科 2,780.26 万 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术的 2,498.61 万 89.87 是 实业有限公司 口贸易 进口；进料加工和“三来一补”业务。 上海嘉利服装辅料有限 生产喷胶棉、仿丝棉、松棉、软棉 ，销售公司自产产品(涉及许 生产 美元 165.00 万 可经营的凭许可证经营)。 1,004.85 万 70.00 是 公司 生产及进出 服装及其面、辅料的生产和销售，市外经贸委核准的进出口业务， 上海高南制衣有限公司 2,712.50 万 开展进料加工及“三来一补”业务。 2,170.00 万 80.00 是 口贸易 东方国际创业白鹤服装 生产及进出 服装、服装水洗，原辅材料销售及本企业自产的服装、服饰的出 1,673.00 万 口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及 1,500.00 万 89.70 是 实业有限公司 口贸易 零配件的进口；进料加工和“三来一补”业务。 上海嘉力士特国际服装 生产各类服装、服饰产品，销售自产产品（涉及许可经营的凭许 生产 美元 350.00 万 1,018.48 万 50.29 否 有限公司 可证经营） 。 上海佳达国际货运有限 承办海运、空运、陆运进出口货物和国际展品的国际运输代理业 货运 2,228.12 万 1,290.97 万 57.94 是 公司 务，从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务。 加利弗尼亚通用公司法允许公司从事的任何合法营业，但根据加 美元 O.I.E. AMERICA INC. 综合 美元 90.00 万 100.00 否 利弗尼亚公司法须特许批准经营的银行、信托等营业除外。 90.00 万 9 综合 澳元 30 万 澳大利亚法律所允许的公司所有经营。公司经营内容主要是建立 澳元 30 万 否 O.I.E. AUSTRALIA 100.00 以澳洲为主销市场，中国或其他发展中国家为其加工基地的纺织 PTY. LTD. 品产销网络。 O.I.E HONGKONG 综合 美元 98.01 万 纺织品进出口贸易以及服装设计与展示 美元 98 万 99.99 否 CO.,LTD. （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 子公司 O.I.E. AMERICA INC、O.I.E. AUSTRALIA PTY. LTD.均系注册在境 外，其经营管理均由外籍员工负责，子公司 O.I.E HONGKONG CO.,LTD.系本 年新成立的子公司，注册在香港。上述三家子公司的资产总额、产品销售收入 和利润总额均未达到合并报表相应指标的 10％而未予以合并，对未纳入合并 会计报表范围的子公司净利润母公司已按权益法核算，本年计入投资收益计 -4,783,266.46 元。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为： 公司 2004 年 3 月 15 日对上海佳达国际货运有限公司进行单方面增资，增 资后持股比例从原来的 35.32%增加到 57.94％，因此 2004 年 4 月 1 日起将该 公司纳入合并会计报表范围。 与上年相比本年减少合并单位 1 家，原因为： 公司的子公司上海嘉力士特国际服装有限公司因为本期进入停业清算期 间，由此不再将其纳入合并报表范围。 （四）报告期内因单方面增资而增加控股子公司情况： 购买子公司名称 增资日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 上海佳达国际货运有限公司 2004.3.15 67,652,280.18 11,092,868.34 19,487,605.79 2,473,965.29 71,960.16 60,459,790.28 购买子公司名称 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上海佳达国际货运有限公司 358,695,372.06 30,658,176.07 2,110,619.85 242,344.39 1,868,275.46 （五）报告期内合并范围减少的子公司情况： 清算子公司名称 流动资产 固定资产 无形资产 流动负债 上海嘉力士特国际服装有限公司 5,472,001.88 11,653,006.52 34,720.00 722,338.00 清算子公司名称 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润 上海嘉力士特国际服装有限公司 13,142,833.24 -1,742,465.99 -3,608,130.75 -3,608,130.75 10 五、合并会计报表主要项目注释 （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 723,994.32 421,948.93 银行存款 318,833,171.26 325,928,257.92 其他货币资金 392,687,073.33 194,713,343.04 合 计 712,244,238.91 521,063,549.89 其中美元：外币金额 16,956,354.76 14,960,603.42 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 140,339,270.15 123,824,426.34 港币：外币金额 1,820,029.02 1,120,878.14 折算汇率 1.0637 1.0657 折合人民币 1,935,964.87 1,194,519.83 欧元：外币金额 108,893.17 468.78 折算汇率 11.2627 10.3383 折合人民币 1,226,431.10 4,846.39 日元：外币金额 10,969,731.00 6,252,433.00 折算汇率 0.079701 0.077263 折合人民币 874,298.54 483,081.73 （二）短期投资和短期投资跌价准备 项 目 年 末 数 年 初 数 年末市价总额 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 股票投资 236,206.00 --- 295,588.00 --- 261,985.00 其他债券投资* 19,142,000.00 --- 173,402,781.76 7,867,929.40 --- 基金 29,004,140.00 2,261,716.52 --- --- 26,742,423.48 合计 48,382,346.00 2,261,716.52 173,698,369.76 7,867,929.40 27,004,408.48 *债券投资系投资的 03 浦发债，面值为 2,000.00 万元。 （三）应收票据 种 类 年末数 年初数 商业承兑汇票 --- 600,000.00 银行承兑汇票 --- 50,000.00 合 计 --- 650,000.00 11 （四）应收补贴款 项 目 年末数 年初数 应收出口退税 24,867,503.84 420,525,694.47 （五）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例（％） 计提比例（％） 比例（％） 计提比例（％） 1 年以内 491,337,296.34 86.66 2.5 12,221,591.00 341,059,283.64 79.95 2.5 8,520,194.06 1－2 年 5,161,430.67 0.91 15 575,997.37 13,904,529.98 3.26 15 2,196,372.51 2－3 年 2,607,201.45 0.46 25 651,800.37 4,073,455.88 0.95 25 1,831,011.39 3 年以上 67,872,222.16 11.97 50 47,815,355.75 67,544,525.07 15.84 50 46,647,430.18 合 计 566,978,150.62 100.00 61,264,744.49 426,581,794.57 100.00 59,195,008.14 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 72,755,460.29 元，占 应收账款总金额的比例为 12.83%。 3、本年度，因账龄较长且无法收回，公司新增加全额计提坏账准备的应收 账款余额合计为人民币 454,413.96 元，年初已全额计提坏账准备的应收账款余 额合计人民币 27,304,075.15 元。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 欠款。 （六）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例（％） 计提比例（％） 比例（％） 计提比例（％） 1 年以内 91,543,581.70 70.81 2.5 12,807,056.24 59,980,907.28 64.52 2.5 1,308,242.83 1－2 年 15,838,153.07 12.25 15 948,776.37 17,732,469.48 19.08 15 2,857,945.66 2－3 年 11,844,013.54 9.16 25 2,961,003.38 3,337,118.48 3.59 25 834,279.62 3 年以上 10,064,368.03 7.78 50 6,801,916.47 11,916,766.74 12.81 50 8,719,566.58 合 计 129,290,116.34 100.00 23,518,752.46 92,967,261.98 100.00 13,720,034.69 12 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 67,674,286.77 元， 占其他应收款总金额的比例为 52.34%。 3、本年度，因账龄较长或无法收回，公司新增加计提特别坏账准备金额为 人民币 12,889,939.31 元，年初已计提特别坏账准备为人民币 3,539,464.90 元， 本年新增特别坏账准备中主要为公司对其他应收款中闽发证券有限责任公司 上海水电路证券营业部的国债投资款余额 28,167,240.55 元，计提特别坏账准备 计 11,266,896.22 元，详见本附注八。 4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回、 重组的说明： 欠款人 收回金额 原估计坏账准备 鄞县永成精密铸造厂 3,000.00 3,000.00 上海时装商厦 23,000.00 32,112.53 5、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金 额 性质或内容 闽发证券有限责任公司上海水电路证券营业部 28,167,240.55 国债投资款 上海荣恒电器有限公司 13,483,312.57 暂借款 O.I.E. AMERICA INC. 10,407,737.52 暂借款 上海荣恒内衣有限公司 9,335,864.36 暂借款 上海新贸海国际集装箱储运有限公司 6,280,131.77 暂借款 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单 位欠款。 （七）预付账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 占总额比例（％） 金 额 占总额比例（％） 1 年以内 112,775,553.98 99.02 9,270,056.09 97.71 1－2 年 1,105,983.37 0.97 217,664.23 2.29 2－3 年 7,927.00 0.01 -- -- 合 计 113,889,464.35 100.00 9,487,720.32 100.00 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 欠款。 13 3、年末预付账款中金额较大的主要为预付南京飓风服饰有限责任公司货 款 34,000,000.00 元；按合同支付给东方国际（集团）有限公司的首期股权受让 款 29,510,580.00 元；预付 BRUNET INTERNATIONAL HONGKONG LT 货款 7,053,995.48 元。 （八）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 53,318,061.15 24,258,201.48 49,796,411.88 20,979,073.56 库存商品 46,526,959.28 4,721,697.14 16,433,796.61 4,372,557.44 在产品 716,228.37 --- 4,072,973.00 --- 包装物 133,683.41 --- 46,928.01 --- 低值易耗品 13,563.00 --- --- --- 合 计 100,708,495.21 28,979,898.62 70,350,109.50 25,351,631.00 （九）待摊费用 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 配额费 19,987,029.74 33,854,328.15 53,841,357.89 --- --- 保险费 167,333.58 1,760,825.32 1,552,805.05 375,353.85 按受益期分摊 养路费 591,289.50 3,018,611.74 2,904,834.24 705,067.00 按受益期分摊 房租 38,775.00 1,619,061.92 1,391,430.84 266,406.08 按受益期分摊 其他 --- 413,962.82 332,820.58 81,142.24 按受益期分摊 合计 20,784,427.82 40,666,789.95 60,023,248.60 1,427,969.17 （十）长期投资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 278,775,436.95 16,425,319.97 282,604,986.29 3,201,139.47 长期债权投资 5,000,000.00 --- --- --- 合 计 283,775,436.95 16,425,319.97 282,604,986.29 3,201,139.47 1、长期股权投资： 其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限（年） 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额 注册资本比例 海通证券股份有限公司 长期