安源煤业(600397)安源股份2004年年度报告摘要

安源实业股份有限公司 ANYUAN INDUSTRIAL CO.,LTD 2004年年度报告摘要 二零零五年四月十日 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 安源实业股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度 报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2、本报告经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。董事朱志明先生、席保 锋先生因工作原因未能出席会议，席保锋先生已委托与会董事尹家庆先生代为行使表决 权。 1.3、广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 1.4、公司董事长徐绍芳先生、总经理朱志明先生、财务总监及会计机构负责人姚 培武先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 安源股份 股票代码 600397 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 江西省萍乡市昭萍东路 3 号 ；江西省萍乡市跃进北路 165 号 邮政编码 337000 公司国际互联网网址 http://www.anyuan1999.com 电子信箱 anyuan1999@163.net 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈松柳 文俊宇 联系地址 江西省萍乡市跃进北路 165 号 江西省萍乡市跃进北路 165 号 电话 0799-6581363 0799-6581363 传真 0799-6581363 0799-6581363 电子信箱 chsl6278@163.com wenjunyu1974@163.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 532,139,300.22 485,863,744.51 485,863,744.51 9.52 407,798,684.94 407,798,684.94 利润总额 83,586,278.82 71,906,316.11 71,989,421.07 16.24 68,042,594.66 68,042,594.66 净利润 55,675,400.28 50,717,604.98 50,760,829.26 9.78 47,670,224.41 47,670,224.41 扣除非经常性 48,002,813.08 35,399,960.56 35,443,184.84 35.60 47,844,514.90 47,844,514.90 损益的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,546,733,735.75 1,475,138,627.67 1,475,221,732.63 4.85 1,075,420,683.32 1,075,420,683.32 股东权益 792,255,679.03 767,346,547.01 736,589,771.29 3.25 738,560,343.98 738,560,343.98 经营活动产生 的现金流量净 50,975,386.13 27,814,487.89 27,814,487.89 83.27 35,792,661.83 35,792,661.83 额 第2页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股收益 0.2531 0.2305 0.2307 9.80 0.2167 0.2167 最新每股收益 净资产收益率(%) 7.03 6.61 6.61 0.42 6.45 6.65 扣除非经常性损益的净利润 6.06 4.61 4.62 1.45 6.48 6.48 的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流 0.2317 0.1264 0.1264 83.31 0.1627 0.1627 量净额 2003 年末 本期比上期 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 3.60 3.49 3.49 3.25 3.36 3.36 调整后的每股净资产 3.51 3.47 3.47 1.04 3.34 3.34 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 11,483,501.90 短期投资收益 -1,762,825.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,730,945.78 所得税影响数 -3,779,035.48 合计 7,672,587.20 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动 本次变动前 公积金转 配股 送股 增发 其他 小计 后 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 140,000,000 140,000,000 其中： 国家持有股份 139,646,906 139,646,906 境内法人持有股份 353,094 353,094 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 140,000,000 140,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 80,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000 三、股份总数 220,000,000 220,000,000 第3页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 32,643 前十名股东持股情况 股份类别（已 股东性质（国 年末持股 质押或冻结 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 流通或未流 有股东或外资 数量 的股份数量 通） 股东） 萍乡矿业集团 135,056,688 61.39 未流通 国有股东 有限责任公司 西安交通大学 3,530,936 1.60 未流通 国有股东 叶青 250,474 393,474 0.18 已流通 萍乡裕华大企 353,094 0.16 未流通 业总公司 江西省煤矿机 353,094 0.16 未流通 国有股东 械厂 分宜特种电机 353,094 0.16 未流通 国有股东 厂 江西鹰潭东方 铜材有限责任 353,094 0.16 未流通 国有股东 公司 王捷敏 319,500 319,500 0.15 已流通 胡亚萍 247,000 247,000 0.11 已流通 杨丽贞 201,000 201,000 0.09 已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 叶青 393,474 A股 王捷敏 319,500 A 股 胡亚萍 247,000 A 股 杨丽贞 201,000 A 股 陈穗强 200,000 A 股 焦晓丽 194,271 A 股 吴丽萍 163,511 A 股 浙江省园林绿化工程公司 150,500 A 股 毛黎航 145,200 A 股 徐志强 140,000 A 股 上述股东关联 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间有无关联关系，也未知前十名流通股股东和前十名股 关系或一致行 东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 动的说明 注：经萍乡市中级人民法院(2003)萍法执字第 81-10 号《民事裁定书》裁定，萍乡 裕华大企业总公司持有的本公司的股份 353，094 股已被用于抵偿其对中国工商银行萍 乡市正大支行的债务，截止报告期末，尚未办理过户手续。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：萍乡矿业集团有限责任公司 法人代表：徐绍芳 第4页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 注册资本：819,930,000 元人民币 成立日期：1999-03 主要经营业务或管理活动：主要从事国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和 供应业、建筑业、交通运输、社会服务业、科学研究和综合技术报务业，文化艺术及广 播电视业。国内商业批发、零售业，餐饮业，房地产开发(凭资质证经营），凭许可证经 营的进出口业务（上述经营范围中国家法律法规有专项规定从期规定，有许可证的凭许 可证经营） （2）实际控制人情况 公司名称：江西省煤炭集团公司 法人代表：易光景 注册资本：1,614,740,000 元人民币 成立日期：2000-06 主要经营业务或管理活动：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生 产加工，系统内产权交易经纪业务。（以上项目国家有专项规定的除外） 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：公司已就公司知悉的公司控股股东萍矿集团与杭州锦江集团有限公司、上海康 润投资管理有限公司筹备共同出资设立联合投资公司事宜于2004年12月2日、2005年1月 13日、2005年3月1日分别作了提示性公告。合资事项如下： 萍矿集团与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、上海康润投资管理 有限公司（以下简称“上海康润”）签署了《合资经营协议书》和《资产出资作价协议》， 合资成立新锦源投资有限公司（已经国家工商总局名称预先核准，以下简称“新锦源公 司”），萍矿集团以其持有本公司13505.67万股国有法人股及其它资产作价出资投入新 锦源公司。新锦源投资有限公司拟注册资本9亿元人民币，其中萍矿集团占45％股份、 杭州锦江集团有限公司占39％股份、上海康润投资管理有限公司占16％股份。 该合资方案已经江西省人民政府赣府字【2004】92号文《关于同意萍矿集团与杭州 锦江集团有限公司合作的批复》及江西省国有资产监督管理委员会赣国资产权字【2005】 9号《关于对萍矿集团与杭州锦江集团有限公司合作协议有关问题的批复》以及国务院 国有资产监督管理委员会国资产权【2005】166号《关于安源实业股份有限公司国有股 权变动有关问题的批复》批复，同意萍矿集团对新锦源投资有限公司出资中包括的萍矿 集团所持本公司13505.6688万股国有法人股变更为新锦源公司持有，股份性质属非国有 股。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 第5页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 徐绍芳 董事长 男 59 2003-05-18～2006-05-18 - - 朱志明 董事、总经理 男 51 2003-05-18～2006-05-18 - - 王建华 董事 男 50 2003-05-18～2004-11-20 - - 尹家庆 董事 男 51 2003-05-18～2006-05-18 - - 孙炎林 董事 男 52 2003-05-18～2006-05-18 - - 李运萍 董事 男 52 2003-05-18～2006-05-18 - - 席保锋 董事 男 41 2004-11-20～2006-05-18 - - 史忠良 独立董事 男 61 2003-05-18～2006-05-18 - - 曾纪发 独立董事 男 52 2003-05-18～2006-05-18 - - 王 芸 独立董事 女 39 2003-05-18～2006-05-18 - - 刘国清 监事长 女 51 2003-05-18～2006-05-18 - - 陈宜男 监事 女 42 2003-05-18～2006-05-18 - - 文春萍 监事 男 48 2003-05-18～2006-05-18 - - 严思达 监事 男 55 2003-05-18～2006-05-18 - - 刘树良 监事 男 56 2003-05-18～2006-05-18 - - 陈松柳 董事会秘书 男 45 2003-05-18～2006-05-18 - - 康峰 副总经理 男 38 2003-05-18～2006-05-18 - - 姚培武 财务总监 男 40 2003-05-18～2006-05-18 - - 丁建平 技术总监 男 48 2003-05-18～2004-10-18 - - 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 萍乡矿业集团有 徐绍芳 董事长 2003-01～ 至今 否 限责任公司 萍乡矿业集团有 朱志明 董事 2001-12～至今 否 限责任公司 萍乡矿业集团有 李运萍 董事 2004-04～至今 否 限责任公司 萍乡矿业集团有 刘国清 党委书记 2001-07～至今 是 限责任公司 萍乡矿业集团有 孙炎林 党委副书记 2001-02～至今 否 限责任公司 王建华 西安交通大学 党委书记 2003-02～ 至今 是 江西分宜特种电 尹家庆 党委书记 2000-09～ 至今 是 机厂 江西鹰潭东方铜 陈宜男 财务处长 2002-08～ 至今 是 材有限责任公司 江西省煤矿机械 文春萍 厂长、党委书记 2000-06～ 至今 是 厂 萍乡矿业集团有 严思达 法律总顾问 1999-12～ 至今 否 限责任公司 萍乡矿业集团有 刘树良 审计处处长 1996-10～ 至今 否 限责任公司 西安交大技术转 席保锋 副主任 2003-09～ 至今 是 移中心 第6页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 110.28 金额最高的前三名董事的报酬总额 51.30 金额最高的前三名高级管理人员的 46.58 报酬总额 独立董事津贴 30,000 元/人.年（含税） 出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，在公 独立董事其他待遇 司实报实销。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监 不在公司领取年薪报酬的董事有：席保锋、王建华、尹家庆；不在公司领取年 事姓名 薪报酬的监事有：刘国清、陈宜男、文春萍。 报酬区间 人数 3-10 万元 2 10-15 万元 3 15-20 万元 4 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司全面贯彻科学发展观，坚持走可持续发展道路，大力调整产业结构， 在国际成品油、钢材等主要材料价格上涨等诸多不利因素影响，抓住国内煤炭供求关系 紧张，煤炭价格不断上涨的机遇，继续挖潜增效，主营业务收入及主营业务利润较上年 都有所增长，生产经营总体上保持了持续稳定发展的态势。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上 分行业或分产品 毛利率(%) 收入 成本 比上年增减(%) 比上年增减(%) 年增减(%) 分产品 一、煤炭 26,204.38 12,175.42 53.54 33.10 2.89 13.65 二、电力 5,202.13 3,107.43 40.27 20.83 16.77 2.08 三、客车制造 13,328.66 13,075.66 1.90 -20.15 -9.33 -11.71 分行业 一、资源及综合利用 31,406.51 15,282.85 51.34 30.90 5.44 11.75 二、客车及配套产品 13,328.66 13,075.66 1.90 -20.15 -9.33 -11.71 关联交易 5,072.59 3,368.71 33.59 3.99 7.29 -2.04 关联交易的定价原则 不高于同类商品市场价格。 由于历史渊源及萍矿集团的安全生产，公司煤矸石发电厂在电力并网后，仍 关联交易必要性、持续性的说明 需继续为萍矿集团及其子公司供电。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 50,725,914.84 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 东北地区 140.92 637.80 华北地区 1,439.97 138.11 西北地区 682.81 66.89 华东地区 38,526.41 29.51 中南地区 11,413.34 -34.42 西南地区 1,010.48 150.94 第7页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 69,900,288.77 占采购总额比重(%) 28.94 前五名销售客户销售金额合计 121,638,840.50 占销售总额比重(%) 22.86 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的 财务状况和经营成果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 14,878.33 募集资金总额 46,014.58 已累计使用募集资金总额 34,340.08 是否变更 产生收益金 是否符合计划 是否符合预计 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 项目 额 进度 收益 大中型客车生 19,993.00 否 8,448.03 尚未完工 否 否 产线技术改造 大客车空调生 2,424 否 2,294.43 132 是 否 产线技术改造 煤矸石发电厂 2,579 否 2,579 490 是 是 技术改造 低辐射玻璃生 18,046.6 否 18,046.6 在建中 是 否 产线 补充流动资金 2,971.98 否 2,971.98 是 合计 46,014.58 / 34,340.08 622 / / 未达到计划进 1、大中型客车生产线技术改造收益情况：截止 2004 年 12 月 31 日，该项目募集资金投入 8448.03 万 度和预计收益 元（其中补充流动资金 3348.51 万元），资金投入完成仅为 42.25％、工程完成程度仅为 47.59％，项 第8页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 的说明（分具体 目改造投入大部分未完成，故该项目投资效益无法分析；此外，尽管技术改造一期工程已完工，贵 项目） 公司客车产品产能、生产工艺、产品质量均有明显提高，尤其是对产品结构的调整、合理组织生产、 提升产品竞争力起到了积极作用，但受客车市场低迷、环保要求提高及原材料涨价等客观因素影响， 导致目前贵公司客车业务业绩出现大幅下滑。 2、大中型客车空调生产线改造收益情况：截止 2004 年 12 月 31 日，该项目改造基本完成，随着生 产条件的改善、质量检测系统的完善，产品产能、新产品开发能力、产品质量大幅提高，产品竞争 力明显增强。目前产品品种有 12 个系列 31 个型号，在原有基础上增加了 9 个系列 25 个品种，企业 声誉影响已挤身于客车空调行业前 3 名。但受客车市场低迷、市场竞争加剧等影响，产品生产达产 不足，导致其未能实现预期收益。 3、低辐射玻璃生产线系 2004 年 12 月完成竣工验收，2005 年 1 月正式投产，故报告期的投资效益无 法分析。 变更原因及变 更程序说明（分 / 具体项目） 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 萍乡焦化有限责任公司 1,100 正在建设之中 0 中国能源化学海南度假村 100 正在筹建之中 0 无锡安源汽车有限公司 1,600 尚未完成注册设立，正在筹备之中 0 索麦克（北京）玻璃幕墙有 800 尚未出资，项目正在审批之中 0 限责任公司 购买萍矿集团公司焊接材 818 报告期上述资产已投入正常生产 72 料生产相关资产 久泰基金 2,000 完成 -176.28 宝康基金 10 完成 0.68 低辐射玻璃项目募集资金项目缺口 固定资产投资 6,730 无法计算 投资以及固定资产正常更新 合计 13,158 / / 公司报告期非募集资金项目情况说明： 1、萍乡焦化有限责任公司。为充分利用煤炭深加工利润空间，达到为企业降耗增 效的目的，公司于 2004 年 3 月 3 日召开二届六次董事会，审议通过了以自有资金投资 1100 万元参股萍乡焦化有限责任公司，该项目总投资额为 1 亿元人民币，公司的出资比 例为 11％。截止报告期末，公司出资已全部到位，该项目正在筹建之中。 2、中国能源化学海南度假村。为提高资金使用效率和公司经济效益，公司于 2004 年 6 月 29 日召开第二届董事会第十次会议，决定以自有资金 100 万元人民币投资参股 中国能源化学海南渡假村，该项目注册资本为人民币 750 万元，公司的出资比例为 13.33 ％。截止报告期末，公司出资已全部到位，该项目正在筹建之中。 3、无锡安源汽车有限公司。为引进先进的技术和经营方式，建立公司汽车产品的 研发基地，全面提升安源客车的竞争力，公司于 2004 年 10 月 18 日召开二届十二次会 议董事会，审议通过了组建无锡安源汽车有限公司（原名上海安源汽车有限公司）的议 案,决定以自有资金 1,600 万元人民币投资设立无锡安源汽车有限公司。该项目注册资 第9页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 本为人民币 2,000 万元，公司的出资比例为 80％。截止报告期末，公司出资已全部到位， 该项目尚未完成注册设立，正在筹建之中。 该项目实际完成设立手续时间为 2005 年 1 月 6 日，因此报告期公司未将其纳入报 表合并范围。 4、索麦克（北京）玻璃幕墙有限责任公司。为拓展公司业务范围，延伸公司玻璃 产业链，提升玻璃深加工产品市场竞争力，公司于 2004 年 11 月 20 日召开二届十三次 董事会，审议通过了《关于投资设立索麦克（北京）玻璃幕墙有限责任公司的议案》， 同意公司以自有资金出资人民币 800 万元与意大利 SOMECS.r.l(索麦克公司)、北京建贸 永信玻璃实业有限公司合资设立索麦克（北京）玻璃幕墙有限责任公司。合资公司注册 资本为人民币 2,000 万元，公司的出资比例为 40％。占注册资本的 40％。截止报告期 末，该项目正在办理审批手续，公司尚未出资。 5、购买萍矿集团公司焊接材料生产相关资产。为提高公司焊接材料厂产能和盈利 能力，公司于 2004 年 10 月 18 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 拟购买萍矿集团公司焊接材料生产相关资产的议案》，同意公司向萍矿集团购入焊接材 料生产相关的设备、厂房、存货、预付帐款等资产（包括四条普通焊接材料生产线、一 条特种焊接生产线及相配套的拉丝、配粉等建筑物、设备）。上述资产交割日期为 2004 年 10 月 1 日，收购价格为 818 万元。报告期上述资产已投入正常生产。 6、久泰基金。为提高资金的使用效率，公司以自有资金 2,000 万元人民币于 2004 年 5 月购入的由长城基金管理有限公司于 2004 年 4 月 12 日发售的长城久泰中信标普 300 指数基金。由于市场影响，报告期内基金市值下跌，公司已于 2004 年 12 月赎回上述基 金。该项目报告期亏损 176.28 万元。 7、宝康基金。公司间接控股子公司宜昌管业科技有限公司年初持有的宝康基金 10 万元，已于本年度收回。该项目报告期实现盈利 0.68 万元。 8、固定资产投资。报告期内，公司完成自有资金固定资产投资 6,730 万元。其中 低辐射玻璃项目募集资金项目缺口投资 3,398 万元；公司所属分支机构及控股子公司固 定资产项目投资完成 3,332 万元。 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计确认，2004 年度公司(母公司)实现利 润总额 87,705,609.76 元，净利润 52,811,603.00 元，加年初未分配利润 55,457,374.06 元(追溯调整后)，可供分配的利润为 108,268,977.06 元，根据《公司章程》的规定， 按母公司本年度实现净利润提取 10％的法定盈余公积金 5,281,160.30 元及 10％的法定 公益金 5,281,160.30 元，扣除报告期根据 2003 年度股东大会决议实施了 2003 年度利 润分配 30,800,000 元后，实际报告期末可供股东分配利润 66,906,656.46 元。拟作如 下分配： 2004 年度按公司期末总股本为基数，每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），合计 派发现金 11,000,000 元；剩余未分配利润 55,906,656.46 元，结转下年度分配。 资本公积金 438,502,929.70 元，本年度不转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 第10页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至 是否为关联交 所涉及的资产 所涉及的债权 交易对方及被 本年末为上市 购买日 收购价格 易（如是，说明 产权是否已全 债务是否已全 收购资产 公司贡献的净 定价原则） 部过户 部转移 利润 是, 交割资产 的帐面值、评估 是，报告期末， 值以评估基准 收购资产所涉 公司向萍乡矿 日为 2004 年 3 及的工商、税务 业集团有限责 月 31 日的评估 登记变更手续 任公司购入萍 2004-12-31 22,661.52 0 报告的原则为 否 已经办理完 乡浮法玻璃厂 依据确定；交易 毕，，本次置入 整体资产 实施价格依据 的资产及负债 交割日的审计 已由公司实质 值和确认的评 管理和承担。 估价值为基础 注：1、公司于 2004 年 6 月 29 日召开公司第二届董事会第十次会议，同意以合法 拥有的煤电业务相关整体资产与萍矿集团合法拥有的玻璃厂整体资产进行置换。2004 年 10 月 20 日，公司披露了安源实业股份有限公司重大资产置换方案获中国证券监督管 理委员会审核的公告以及修改后的重大资产置换报告书；2004 年 11 月 20 日，公司公告 了 2004 年第一次临时股东大会通过此次重大资产置换方案的决议。 2、本次资产置换的实施日期为 2004 年 12 月 31 日，因此置换对报告期公司业务连 续性、管理层稳定性无影响,报告期公司煤电业务资产产生的收益归公司所有，玻璃业 务报告期产生的收益归萍矿集团所有。因此置换对报告期经营成果无影响；报告期末公 司置入的玻璃业务资产负债并入公司年报；置出煤电业务的资产负债移交萍矿集团，未 纳入公司合并报表。 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至出 是否为关联 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出售价 售日该出售资 出售产生 交易（如是， 出售日 产产权是否 权债务是否 被出售资产 格 产为上市公司 的损益 说明定价原 已全部过户 已全部转移 贡献的净利润 则） 是, 交割资 产的帐面值、 是，报告期 安源实业股 评估值以评 末，本次资产 份有限公司 估基准日为 置换所涉及 将煤电业务 2004年3月31 的工商、税务 相关资产，包 日的评估报 登记变更手 括：安源煤 告的原则为 续已经办理 2004-12-31 21,916.93 7,696 0 否 矿、煤矸石发 依据确定；交 完毕，本次置 电厂及相关 易实施价格 出的资产及 业务资产出 依据交割日 负债已交由 售给萍矿集 的审计值和 萍矿集团实 团 确认的评估 质管理和承 价值为基础 担。 对公司期末财务状况影响如下： 单位：元 第11页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 资产负债项目 置入资产 置出资产 补价 影响数 列 次 1 2 3 4=1-2-3 1、流动资产 81,620,313.61 121,777,015.80 7,445,887.31 -47,602,589.50 应收帐款 0 15,530,865.84 -15,530,865.84 其他应收款 1,145,802.53 13,508,745.04 -12,362,942.51 存货 26,344,158.06 14,610,337.97 11,733,820.09 2、固定资产 296,091,810.23 124,778,737.41 171,313,072.82 3、无形资产 54,923,608.56 24,721,451.82 30,202,156.74 5、长期待摊费用 13,958,979.65 0 13,958,979.65 6、资产总额 446,594,712.05 271,277,205.03 175,317,507.02 7、负 债 235,420,264.67 67,548,644.96 167,871,619.71 8、净资产 211,174,447.38 203,728,560.07 7,445,887.31 0 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关 担保对象 是否履 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期 联方担保 名称 行完毕 日） （是或否） 惠州市大 亚湾燃气 连带责任 2004-06-02 2,000 2004-06-02 ～ 2007-06-02 否 否 发展总公 担保 司 报告期内担保发生额合计 1,160 报告期末担保余额合计 1,160 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 6,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 6,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 7,160 担保总额占公司净资产的比例 9.03 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 无 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 无 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 0 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 第12页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 萍乡矿业集团有限责任公司 1,910 3.59％ 1549 4.42％ 萍乡高坑煤业有限责任公司 1,516 2.85％ 50 0.14％ 萍乡青山煤业有限责任公司 1,395 2.62％ 423 1.21％ 萍乡矿业集团白源煤矿 220 0.41％ 361 1.03％ 萍乡矿业集团建筑安装总公司 32 0.06％ 1,888 5.39％ 合计 5073 9.53％ 4271 12.19％ 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 萍乡矿业集团有限责任公司 3,010.10 16,375.84 萍乡矿业集团建筑安装总公司 55.29 1,106.67 浙江永庆热电厂 300.00 300.00 萍乡青山煤业有限责任公司 0 4.67 高坑煤业有限责任公司 0 萍乡安源旅游客车制造有限公司 200.00 631.70 3.19 合计 500.00 3,997.09 17,490.37 其中： 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 500 万元人民币， 余额 3,997.09 万元人民币。 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 史忠良 8 6 2 王 芸 8 8 曾纪发 8 8 （2）独立董事履行职责的情况：公司独立董事三名，占公司董事人数的 1/3，符合 了中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的要求。独立董 事任职以来，能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责，在董事会日常工作及重要 决策中尽职尽责，以认真负责的态度积极出席报告期内董事会会议，履行章程赋予的特 别职权，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作。做到了勤 勉尽责，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 第13页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 报告期内，独立董事还就公司资产置换及关联交易，董事会成员调整，对外提供担 保等事宜发表了书面的独立董事意见。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资 产交易和关联交易不存在问题。 §9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，注册会计师詹 铁军、王艳全签字出具了（2005）恒德赣审字第 060 号标准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报表 第14页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 资产负债表 编制单位: 安源实业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 507,999,711.43 156,900,245.74 450,965,710.93 150,931,350.51 短期投资 100,000.00 应收票据 35,971,240.00 17,873,452.19 34,251,240.00 17,373,452.19 应收股利 应收利息 应收账款 147,229,216.70 194,991,977.86 115,638,404.19 116,923,403.31 其他应收款 87,409,142.16 71,271,852.69 93,560,425.11 141,022,545.61 预付账款 95,083,928.32 50,375,220.31 93,402,163.94 49,590,663.95 应收补贴款 存货 81,190,968.38 123,431,427.19 56,387,207.05 91,477,614.91 待摊费用 59,691.63 59,691.63 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 954,984,206.99 614,903,867.61 844,205,151.22 567,378,722.11 长期投资： 长期股权投资 8,787,625.73 19,356,723.97 61,883,886.50 66,634,686.26 长期债权投资 长期投资合计 8,787,625.73 19,356,723.97 61,883,886.50 66,634,686.26 其中：合并价差 5,215,322.90 4,635,842.58 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 443,449,186.60 814,403,672.00 319,718,362.36 688,890,445.87 减：累计折旧 147,468,742.84 54,842,746.11 132,773,087.72 30,544,090.89 固定资产净值 295,980,443.76 759,560,925.89 186,945,274.64 658,346,354.98 减：固定资产减值准备 206,610.55 433,739.86 206,610.55 433,739.86 固定资产净额 295,773,833.21 759,127,186.03 186,738,664.09 657,912,615.12 工程物资 在建工程 127,536,787.83 25,964,215.44 127,149,294.51 25,809,215.44 固定资产清理 固定资产合计 423,310,621.04 785,091,401.47 313,887,958.60 683,721,830.56 无形资产及其他资产： 无形资产 87,237,341.42 113,142,763.05 70,280,317.87 98,278,179.72 长期待摊费用 818,832.49 14,238,979.65 231,632.49 13,958,979.65 第15页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 88,056,173.91 127,381,742.70 70,511,950.36 112,237,159.37 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,475,138,627.67 1,546,733,735.75 1,290,488,946.68 1,429,972,398.30 流动负债： 短期借款 450,964,382.32 325,000,000.00 350,964,382.32 278,000,000.00 应付票据 3,554,675.00 应付账款 85,836,590.09 80,056,378.71 73,547,063.59 70,518,175.68 预收账款 11,032,777.94 15,623,400.35 4,827,958.66 13,538,482.72 应付工资 2,789,991.99 4,935,428.65 2,587,830.19 4,830,084.68 应付福利费 1,838,895.49 1,613,285.07 1,714,467.30 1,362,461.86 应付股利 应交税金 8,492,077.20 16,102,045.08 2,645,956.51 15,516,009.80 其他应交款 150,308.33 909,325.79 896,752.76 其他应付款 24,627,352.82 208,390,806.73 24,134,983.26 205,136,060.31 预提费用 772,716.30 3,396,946.79 650,705.30 965,951.07 预计负债 一年内到期的长期负债 29,000,000.00 21,000,000.00 29,000,000.00 21,000,000.00 其他流动负债 3,619,337.87 3,619,337.87 流动负债合计 622,679,105.35 677,027,617.17 493,692,685.00 611,763,978.88 长期负债： 长期借款 12,000,000.00 30,000,000.00 12,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 18,333,177.00 18,333,177.00 专项应付款 300,000.00 300,000.00 其他长期负债 长期负债合计 30,633,177.00 30,000,000.00 30,633,177.00 30,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 653,312,282.35 707,027,617.17 524,325,862.00 641,763,978.88 少数股东权益 54,479,798.31 47,450,439.55 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 220,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 220,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00 资本公积 438,469,197.96 438,502,929.70 438,469,197.96 438,502,929.70 盈余公积 52,532,268.11 63,094,588.71 52,236,512.66 62,798,833.26 第16页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 其中：法定公益金 18,671,341.48 23,952,501.78 18,572,756.33 23,853,916.63 未分配利润 25,545,080.94 59,658,160.62 24,657,374.06 55,906,656.46 拟分配现金股利 30,800,000.00 11,000,000.00 30,800,000.00 11,000,000.00 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 767,346,547.01 792,255,679.03 766,163,084.68 788,208,419.42 负债和所有者权益（或股东权益） 1,475,138,627.67 1,546,733,735.75 1,290,488,946.68 1,429,972,398.30 总计 公司法定代表人:徐绍芳 主管会计工作负责人:姚培武 会计机构负责人:姚培武 第17页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位: 安源实业股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 532,139,300.22 485,863,744.51 485,214,425.70 410,946,241.28 减：主营业务成本 350,304,530.19 340,209,589.35 318,236,424.52 293,078,288.70 主营业务税金及附加 3,621,241.01 3,273,105.46 3,444,973.77 2,827,009.21 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 178,213,529.02 142,381,049.70 163,533,027.41 115,040,943.37 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 8,221,503.00 7,493,131.98 9,300,485.19 6,999,120.08 减: 营业费用 24,533,461.68 23,233,230.63 14,076,237.03 14,250,380.38 管理费用 79,445,157.54 64,592,347.55 67,465,959.04 54,887,029.78 财务费用 13,338,035.44 5,532,271.30 12,191,615.26 3,583,501.34 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 69,118,377.36 56,516,332.20 79,099,701.27 49,319,151.95 加：投资收益（损失以“-”号填列） -2,220,688.34 -707,228.20 -8,045,756.98 2,114,246.46 补贴收入 14,957,644.02 17,120,650.41 14,895,081.02 17,070,311.71 营业外收入 3,394,368.67 184,583.79 3,388,496.09 166,583.79 减：营业外支出 1,663,422.89 1,208,022.09 1,631,911.64 1,191,928.82 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 83,586,278.82 71,906,316.11 87,705,609.76 67,478,365.09 减：所得税 34,940,237.30 18,360,611.91 34,894,006.76 17,186,264.42 减：少数股东损益 -7,029,358.76 2,828,099.22 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 55,675,400.28 50,717,604.98 52,811,603.00 50,292,100.67 加：年初未分配利润 56,345,080.94 37,990,296.41 55,457,374.06 37,232,338.39 其他转入 六、可供分配的利润 112,020,481.22 88,707,901.39 108,268,977.06 87,524,439.06 减：提取法定盈余公积 5,281,160.30 5,230,702.80 5,281,160.30 5,033,532.50 提取法定公益金 5,281,160.30 5,132,117.65 5,281,160.30 5,033,532.50 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 101,458,160.62 78,345,080.94 97,706,656.46 77,457,374.06 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 30,800,000.00 22,000,000.00 30,800,000.00 22,000,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 70,658,160.62 56,345,080.94 66,906,656.46 55,457,374.06 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:徐绍芳 主管会计工作负责人:姚培武 会计机构负责人:姚培武 第18页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 现金流量表 编制单位: 安源实业股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 546,502,603.46 496,450,756.43 收到的税费返还 11,566,501.11 11,483,501.90 收到的其他与经营活动有关的现金 8,511,177.90 47,762,091.65 现金流入小计 566,580,282.47 555,696,349.98 购买商品、接受劳务支付的现金 287,768,746.19 245,640,659.07 支付给职工以及为职工支付的现金 74,490,375.06 70,109,292.76 支付的各项税费 69,422,219.63 62,164,375.59 支付的其他与经营活动有关的现金 83,923,555.46 130,713,632.99 现金流出小计 515,604,896.34 508,627,960.41 经营活动产生的现金流量净额 50,975,386.13 47,068,389.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 18,337,175.00 18,237,175.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 6,770.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 112,418.34 112,418.34 收到的其他与投资活动有关的现金 31,107,043.91 31,107,043.91 现金流入小计 49,563,407.41 49,456,637.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 175,836,415.23 174,264,921.46 投资所支付的现金 56,168,607.53 56,168,607.53 支付的其他与投资活动有关的现金 7,472,905.55 7,472,905.55 现金流出小计 239,477,928.31 237,906,434.54 投资活动产生的现金流量净额 -189,914,520.90 -188,449,797.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 356,500,000.00 258,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 8,271.25 现金流入小计 356,508,271.25 258,000,000.00 偿还债务所支付的现金 541,515,059.60 390,015,059.60 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,101,203.42 26,592,276.33 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 52,339.15 45,616.77 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 568,668,602.17 416,652,952.70 第19页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 筹资活动产生的现金流量净额 -212,160,330.92 -158,652,952.70 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -351,099,465.69 -300,034,360.42 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 55,675,400.28 52,811,603.00 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -7,029,358.76 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 13,257,145.18 11,118,483.91 固定资产折旧 26,596,740.62 16,974,647.77 无形资产摊销 4,395,198.78 2,302,758.56 长期待摊费用摊销 1,147,180.84 804,480.84 待摊费用减少（减：增加） -59,691.63 -59,691.63 预提费用增加（减：减少） 2,056,943.92 -216,540.80 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -140,848.67 -158,485.42 固定资产报废损失 3,258.73 3,258.73 财务费用 13,338,035.44 12,191,615.26 投资损失（减：收益） 2,220,688.34 8,045,756.98 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -2,977,357.04 -11,800,160.63 经营性应收项目的减少(减：增加) 86,026,043.41 -94,497,732.84 经营性应付项目的增加(减：减少) -143,533,993.31 49,548,395.84 其他 经营活动产生的现金流量净额 50,975,386.13 47,068,389.57 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 156,900,245.74 150,931,350.51 减：现金的期初余额 507,999,711.43 450,965,710.93 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -351,099,465.69 -300,034,360.42 公司法定代表人:徐绍芳 主管会计工作负责人:姚培武 会计机构负责人: 姚培武 第20页，共21页 安源实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 1、年初未分配利润，由于公司控股子公司深圳管业科技股份有限公司 2003 年度所 得税汇算清缴时主管税务机关核减了其 2003 年度所得税 68,759.77 元，公司则按投资 比例相应追溯调增了 2003 年度母公司投资收益及 2004 年度合并报表年初未分配利润 39,880.68 元。 2、年初未分配利润，由于公司参股子公司安源旅游客车制造有限公司 2003 年度所 得税汇算清缴时主管税务机关核增了其 2003 年度所得税 207,762.41 元。公司则按投资 比例相应-追溯调减了 2003 年度投资收益及 2004 年度年初未分配利润 83,104.96 元。 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 董事长：徐绍芳 安源实业股份有限公司 第21页，共21页