华谊集团(600623)轮胎橡胶2004年年度报告

上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年 4 月 8 日 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况简介 ....................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 2 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 7 六、公司治理结构 .......................................................... 11 七、股东大会情况简介 ...................................................... 13 八、董事会报告 ............................................................ 14 九、监事会报告 ............................................................ 25 十、重要事项 .............................................................. 28 十一、财务会计报告 ........................................................ 34 十二、备查文件目录 ....................................................... 105 1 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司负责人董事长范宪先生，主管会计工作负责人总会计师薛建民先生，会计机 构负责人（会计主管人员）总会计师薛建民先生声明：保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Tyre & Rubber Co., Ltd. 公司英文名称缩写：STRC 2、公司法定代表人：范宪 3、公司董事会秘书：王玲 联系地址：上海市四川中路 63 号 电话：021-33024666-6379 传真：021-63390367 E-mail：company@cstarc.com 公司证券事务代表：孙文 联系地址：上海市四川中路 63 号 电话：021-33024666-6378 传真：021-63390367 E-mail：wsun@cstarc.com 4、公司注册地址：上海市闵行区江川路 1251 号 605 室 公司办公地址：上海市四川中路 63 号 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：http://www.cstarc.com 公司电子信箱：company@cstarc.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《南华早报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 1 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 公司 A 股简称：轮胎橡胶 公司 A 股代码：600623 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：轮胎 B 股 公司 B 股代码：900909 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 5 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东即墨路 97 号 公司最新变更注册登记日期：2003 年 9 月 9 日 公司变更注册登记地点：上海市闵行区江川路 1251 号 605 室 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019010 号 公司税务登记号码：310043607218997 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华国际会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 8、公司其他基本情况 公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司美国存托凭证（ADR）托管机构：纽约银行 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 163,422,301.52 净利润 113,558,469.43 扣除非经常性损益后的净利润 98,966,324.64 主营业务利润 793,909,029.48 其他业务利润 53,649,036.95 营业利润 190,303,828.19 投资收益 -45,515,863.97 补贴收入 3,942,747.16 营业外收支净额 14,691,590.14 经营活动产生的现金流量净额 128,407,308.33 现金及现金等价物净增加额 165,405,936.67 2 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 注：扣除的非经常性损益项目和金额如下： 金额（元）（收益 项 目 ＋，损失－） （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 21,257,360.82 产产生的损益 （二）各种形式的政府补贴 3,942,747.16 （三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 -3,211,730.18 各项营业外收入、支出 （四）以前年度已经计提各项减值准备的转回 16,034,290.02 （五）所得税影响额 -4,902,899.08 （六）少数股东损益影响额 -18,527,623.95 合 计 14,592,144.79 （二）境内外审计差异调节表（单位：） 2004 年度 除税及少数股东权益后 股东权益 利润/(亏损） 根据中国会计准则 113,558,469.43 1,359,328,628.45 调整凌旭少数股东损益 101,099.00 (2,254,892.25) 调整天福少数股东及未确认投资损失 93,922,236.45 (10,399,316.14) A 股资本公积变动,B 股确认为收益 1,195,083.05 调整子公司未确认投资损失 72,847,371.33 清算洛阳收益 47,001,817.31 开办费冲销 (2,306,246.83) (2,306,246.83) 326,319,829.74 1,344,368,173.23 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 4,722,463,743.06 3,901,888,711.92 3,382,244,488.06 利润总额 163,422,301.52 -71,068,578.78 -110,732,405.19 净利润 113,558,469.43 76,185,742.61 60,153,426.61 扣除非经常性损益的净利润 98,966,324.64 37,207,193.86 56,612,750.41 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 5,538,091,753.97 5,109,210,961.21 5,393,607,175.00 3 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益 1,359,328,628.45 1,087,828,745.64 940,079,526.50 经营活动产生的现金流量净额 128,407,308.33 435,812,372.82 454,948,285.39 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.128 0.086 0.068 最新每股收益 0.128 净资产收益率（全面摊薄）（%） 8.354 7.003 6.399 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%） 7.281 3.42 5.109 每股经营活动产生的现金流量净额 0.144 0.490 0.511 每股收益（加权平均） 0.128 0.086 0.068 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄） 0.111 0.042 0.064 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均） 0.111 0.042 0.064 净资产收益率（加权平均）（%） 9.921 7.789 5.429 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%） 8.646 3.881 5.109 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 1.528 1.223 1.057 调整后的每股净资产 1.255 0.997 0.910 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 58.404 53.470 0.893 0.893 营业利润 14.000 16.087 0.214 0.214 净利润 8.354 9.921 0.128 0.128 扣除非经常性损益后的净利润 7.281 8.646 0.111 0.111 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 未确认的投 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 资损失 期初数 889,467,722.00 1,135,498,939.81 263,529,571.24 9,733,732.26 -270,174,398.05 -930,493,089.36 1,087,828,745.64 本期增加 1,195,083.05 6,812,632.97 3,292,740.73 113,558,469.43 121,566,185.45 本期减少 -156,746,330.33 6,812,632.97 -149,933,697.36 期末数 889,467,722.00 1,136,694,022.86 270,342,204.21 13,026,472.99 -113,428,067.72 -823,747,252.90 1,359,328,628.45 变动原因： 1、资本公积增加 1,195,083.05 元，其中 1,100,000.00 元系母公司与债权人债务重 组收益，其余为子公司债务重组收益，母公司相应计入。 4 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 2、盈余公积本期增加 6,812,632.97 元，为子公司按净利润的 10％、5-10％分别计 提法定盈余公积、法定公益金，合并报表时按母公司对子公司的拥有份额调整。 3、未确认的投资损失本期减少 156,746,330.33 元，系洛阳海虹轮胎有限公司因破 产清算本期退出合并范围减少 23,697,935.89 元，其余 133,048,394.44 元为净资产为负 数的子公司本年净资产增加所致。 4、未分配利润本期增加 113,558,469.43 元系本年经营业绩上升所致，减少 6,812,632.97 元为子公司按净利润计提法定盈余公积和法定公益金。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 617,767,722 617,767,722 其中： 国家持有股份 608,357,461 608,357,461 境内法人持有股份 9,410,261 9,410,261 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 5,720,000 5,720,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 623,487,722 623,487,722 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 22,880,000 22,880,000 2、境内上市的外资 243,100,000 243,100,000 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 265,980,000 265,980,000 三、股份总数 889,467,722 889,467,722 2、公司近三年不存在股票发行与上市行为。 （二）股东情况 5 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 1、报告期末股东总数为 50,611 户，A 股股东 16,061 户，B 股股东 34,550 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年度内增 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 减 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 上海华谊(集团)公司 608,357,461 68.4 未流通 国有股东 徐州轮胎(集团)公司 9,410,261 1.06 未流通 法人股东 DEBORAH WANG LIN 2,792,000 0.31 已流通 未知 外资股东 刘春富 -1,300 2,563,000 0.29 已流通 未知 外资股东 NAITO SECURITIES CO., LTD. 685,800 1,451,400 0.16 已流通 未知 外资股东 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C 509,200 1,301,180 0.15 已流通 未知 外资股东 CLIENT NBP S/A FRUCTILUX SICAV 101,639 1,281,504 0.14 已流通 未知 外资股东 杨余波 -251,500 1,280,200 0.14 已流通 未知 外资股东 赵培林 870,000 0.10 已流通 未知 外资股东 是裕兴 582,000 833,000 0.09 已流通 未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 公司第一和第二大股东之间不存在关联关系或一致行动,其所持有的股份无增减,也 不存在质押、冻结的情况；第三至十名股东之间是否存在关联关系，其所持有的股份是 否质押或冻结等情况未明。 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 3、公司控股股东和持股 10%以上股东情况简介 报告期内公司控股股东仍为上海华谊（集团）公司，同时也是唯一持股 10%以上的 股东。上海华谊（集团）公司是成立于 1997 年 1 月 23 日的国有资产经营公司，注册资 本：406,624 万元，法定代表人：张培璋，经营范围：授权范围内国有资产经营和管 理、实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修 及承包服务。 实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海华谊（集团）公司 68.4% 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 6 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 4、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） DEBORAH WANG LIN 2,792,000 B股 刘春富 2,563,000 B股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 1,451,400 B股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 1,301,180 B股 NBP S/A FRUCTILUX SICAV 1,281,504 B股 杨余波 1,280,200 B股 赵培林 870,000 B股 是裕兴 833,000 B股 WARBURG DILLON READ NOMINEES (HONG 796,751 B股 KONG) LTD. 宋晓东 605,903 B股 前十名流通股股东关系的说明： 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 别 龄 范宪 董事长 男 51 2002-05-13 2005-05-13 0 0 董事 、 2004-06-16 2005-05-13 岳春辰 男 57 0 0 总经理 2003-04-04 2005-05-13 董事、 2002-05-13 2005-05-13 隆有明 男 62 0 0 技术总监 2004-11-26 2005-05-13 黄玉贵 董事 男 54 2003-12-17 2005-05-13 0 0 郑国培 独立董事 男 64 2004-06-16 2005-05-13 0 0 张晖明 独立董事 男 49 2002-05-13 2005-05-13 0 0 李柏龄 独立董事 男 51 2002-05-13 2005-05-13 0 0 江秋霞 监事会主席 女 57 2003-06-12 2005-05-13 0 0 时来荣 监事会副主席 男 54 2002-05-13 2005-05-13 0 0 孙昌明 监事 男 54 2002-05-13 2005-05-13 429 429 金晓敏 监事 女 48 2002-05-13 2005-05-13 0 0 刘现平 监事 男 52 2003-04-17 2005-05-13 0 0 柳启岳 副总经理 男 51 2002-10-29 2005-05-13 0 0 7 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 周立才 副总经理 男 56 2002-06-06 2005-05-13 429 429 王曾金 总经济师 男 39 2002-06-06 2005-05-13 0 0 薛建民 总会计师 男 47 2002-06-06 2005-05-13 0 0 王玲 董事会秘书 女 48 2003-01-23 2005-05-13 14500(B 股) 14500(B 股) 2、公司董事、监事在控股股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期 是否领取报酬津贴 范宪 上海华谊(集团)公司 副总裁 2000-06 起 否 江秋霞 上海华谊(集团)公司 财务总监 1999-09 起 是 黄玉贵 上海华谊(集团)公司 外派专职董事 2001-09 起 否 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职和兼职情况 董事情况： 范宪，男，1954 年 10 月出生，研究生学历，博士学位，高级工程师。2000 年 7 月 至今任上海华谊（集团）公司副总裁，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事长、党 委书记，上海制皂（集团）有限公司董事长。 岳春辰，男，1948 年 1 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海轮胎橡胶 （集团）股份有限公司副总经理，兼任公司下属双钱载重轮胎公司总经理、党委书记。 现任公司总经理，兼任双钱载重轮胎公司总经理、党委书记。 隆有明，男，1943 年 9 月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任上海轮胎 橡胶（集团）股份有限公司副总工程师，轮胎研究所所长。现任公司技术总监，兼任公 司下属轮胎研究所所长，双钱载重轮胎公司总工程师，大中华正泰轮胎公司总工程师。 黄玉贵，男，1951 年 12 月出生，大专学历，高级政工师。曾任上海市化学设计院 党委副书记，上海有机氟材料研究所及上海三爱富新材料股份有限公司纪委书记、党委 副书记、副监事长。现任济南三爱富公司副董事长。 郑国培，男，1941 年 8 月出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任上海市轻工 业局副局长、局长，上海市轻工控股（集团）公司董事长、党委书记，上海闵行联合发 展有限公司董事长、党委书记。现任上海闵行联合发展有限公司名誉董事。 张晖明，男，1956 年 7 月出生，研究生学历，博士学位，教授。曾任日本关西大学 和比利时鲁汶大学客座教授，上海市经济体制改革研究会副会长，上海市企业联合会常 务理事。兼任上海上实集团、友谊集团、光明乳业、鞍山信托、山东六合集团等公司的 8 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 经营顾问。现任复旦大学现代企业理论与实践方向博士生导师，复旦大学企业研究所所 长，复旦大学太平洋金融学院院长。 李柏龄，男，1954 年出生，大学本科学历，经济学学士，教授，高级会计师，注册 会计师。曾任上海经济管理干部学院财会教研室主任、财会系主任、审计处处长，大华 会计师事务所业务部经理，上海白猫有限公司副总经理。现任上海国有资产经营有限公 司财务融资部总经理。 监事情况： 江秋霞，女，1948 年 8 月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任上海市机电工业 管理局财务处处长、局长助理，上海机电控股（集团）公司总会计师，上海电气集团总 公司总会计师。现任上海华谊（集团）公司财务总监，兼任上海医药（集团）有限公司 董事，上海输配电股份有限公司独立董事。 时来荣，男，1951 年 1 月出生，大专学历，高级政工师。1997 年 12 月至今任上海 轮胎橡胶（集团）股份有限公司党委副书记、纪委书记，2003 年 6 月起兼任公司工会主 席，2005 年 1 月起兼任公司综合办公室主任。 孙昌明，男，1951 年 8 月出生，大专学历，高级政工师。1996 年 6 月至今任上海轮 胎橡胶（集团）股份有限公司纪委副书记，2003 年 3 月至 7 月兼任公司下属上海制皂有 限公司党委书记 ，2005 年 1 月起兼任公司法律顾问室主任。 金晓敏，女，1957 年 11 月出生，大专学历，高级政工师。曾任上海轮胎橡胶（集 团）股份有限公司工会副主席，兼任部室党总支书记、工会主席。现任公司工会副主 席，兼任部室党委书记、工会主席。 刘现平，男，1953 年 4 月出生，大学本科学历，政工师。曾任上海轮胎橡胶（集 团）股份有限公司资产财务部资产总监、管理部资产总监，公司下属大中华正泰轮胎公 司总经理兼党委副书记、党委书记。现任公司下属上海制皂（集团）有限公司副总经 理，兼任上海制皂有限公司总经理、党委副书记。 高级管理人员情况： 柳启岳，男，1954 年 12 月出生，工商管理硕士，工程师。曾任上海轮胎橡胶（集 团）股份有限公司物资部部长兼采购总监。现任公司副总经理、物资部部长、采购总 监，兼任公司下属上海制皂（集团）有限公司总经理、党委副书记。 周立才，男，1949 年 6 月出生，大专学历，高级经济师。1993 年 1 月至今任上海轮 胎橡胶（集团）股份有限公司副总经理，2005 年 1 月起兼任下属大中华正泰轮胎公司总 经理。 9 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 王曾金，男，1966 年 4 月出生，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任上海轮 胎橡胶（集团）股份有限公司资产财务部资产副总监、资产总监。现任公司总经济师、 管理部资产总监，兼任公司下属轮胎研究所常务副所长。 薛建民，男，1958 年 9 月出生，大学本科学历，学士学位，高级会计师、注册会计 师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司副总会计师。现任公司总会计师、财务部 财务总监。 王玲，女，1957 年 11 月出生，工商管理硕士，会计师。曾任上海轮胎橡胶（集团） 股份有限公司财务部经理、财务部财务总监。现任公司董事会秘书。 （二）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董、监事报酬由股东大会决定，其 他高管人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年度经营指标完成情况，以及公 司的经营业绩和年终考评结果发放。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 278.1 金额最高的前三名董事的报酬总额 71 金额最高的前三名高级管理人员的报酬部额， 76.3 独立董事津贴 15 万元/年人 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 江秋霞、黄玉贵 报酬区间 人数 20 万元以上 6 14 万元至 20 万元 2 14 万元以下 4 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，董事储征宇先生因个人工作原因辞去公司董事职务，公司于 2004 年 6 月 16 日召开 2003 年度股东大会选举岳春辰先生为公司董事。 报告期内，独立董事刘吉先生因个人工作原因辞去公司独立董事职务，公司于 2004 年 6 月 16 日召开 2003 年度股东大会选举郑国培先生为公司独立董事。 报告期内，公司于 2004 年 11 月 26 日召开四届二十次董事会，根据董事长提名，公 司董事会聘请隆有明先生为公司技术总监。 10 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 （四）公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在职员工共有 3927 人。 1、公司员工的专业构成情况：生产人员 2598 人，占 66.16%；销售人员 80 人，占 2.04%；技术人员 272 人，占 6.93%；财务人员 35 人，占 0.9%；行政管理人员 267 人， 占 6.8%，其他人员 675 人。 2、公司员工按教育程度划分：研究生学历以上 17 人，大学本科学历 148 人，大专 学历 315 人。 3、公司离退休职工人数为 4918 人，公司承担费用 1063.7 万元/年。 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关文件的要求，结合公司实际，制订并修 订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》和公司《信息披露制度》等促 进公司规范运作的相关制度，进一步完善了公司治理结构，提升了公司治理水准。 2004 年下半年，公司根据上海证监局有关要求，对落实《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神再次进行了自查，并将自查报告 上报给上海证监局。 公司目前治理结构情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章 程》，制定了《股东大会议事规则》，以最大限度地保护股东权益；平等对待所有股 东，中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；鼓励股东参与公司治理，能够 在股东大会上就公司的经营管理发表自己的意见和建议，并行使自己的投票权。 2、关于控股股东与上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超 越股东大会直接、间接干预公司的决策与经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财 务、机构和业务上相互独立，公司董事会、监事会和内部机构功能健全、独立运作。 3、关于董事与董事会：公司董事会人数与构成符合有关法律法规和《公司章程》的 要求；公司董事会制定了《董事会议事规则》，公司董事能够以认真负责的态度出席或 授权委托出席董事会和股东大会，并积极行使自己的权利和履行相应义务；公司董事会 共有 7 名成员，其中独立董事 3 名，占董事会成员总数的三分之一以上，并成立了战 11 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，使得公司董事会的决策更具科学性和专 业性。 4、关于监事和监事会：公司制定了《监事会议事规则》，规范了监事会的议事程序 和内容；监事会的人员和构成符合有关法律法规的要求；监事会成员能够以认真负责的 态度出席监事会和股东大会及列席董事会；监事会能够认真履行职责，本着对全体股东 负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行 监督，并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了绩效考评制度，将公司的经营业绩 与个人的经济利益直接挂钩，对员工的任用实行公开招聘，做到公平、公正、公开、高 效、透明，符合法律、法规的有关规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等相 关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动 公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真 实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司建立了《信息披露制度》；公司董事会指 定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询工作；能够按照有关规定，及 时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 亲自出席 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 委托出席（次） 缺席（次） 备注 （次） 刘吉 2 1 1 0 辞职 郑国培 5 4 1 0 李柏龄 7 6 1 0 张晖明 7 7 0 独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加 了公司报告期内董事会，认真履行了作为独立董事应承担的职责，积极了解公司的各项 运作情况，就公司经营决策、投资战略和高管人员任免等事项作出了客观、公正的判 断，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 12 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的生 产、供应、销售系统。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东；公司的总经 理、副总经理、总经济师、总会计师、技术总监、董事会秘书等高级管理人员专职于公 司工作，并在公司领取报酬，没有在大股东处兼任任何职务；大股东推选董事经过了合 法的程序进行，没有干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。 3、资产方面：公司拥有独立的法人资格，对资产具有完全的占有、使用、收益和处 置的权利，可独立支配其拥有的各类资产。 4、机构方面：公司设立了独立健全的组织机构体系，同时配置相应的管理人员，定 岗定编；董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属 关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，在银行独立开设帐户，对银行帐户拥有独 立的使用权，公司资金完全存入公司帐户，不存在与控股股东共同帐户现象；公司作为 独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依法纳税；公司独立进行财务决策，不 存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司独立聘用财务人员，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了《经营者群体考核奖励办法》，作为对公司高层和中层管理人员考核 和奖励的依据，高级管理人员的考评和奖励方案具体由公司董事会薪酬与考核委员会制 订，并报董事会审议。 报告期内，公司对董事、监事和高级管理人员的年度薪酬均根据公司的经营业绩和 年终考评结果发放。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 13 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 4 月 6 日公司四届十四次董事会审议通过，决定于 2004 年 6 月 16 日召开 2003 年度股东大会，并于 2004 年 4 月 8 日在《上海证券报》、《南华早报》上刊登了 关于召开 2003 年度股东大会及其审议内容的公告。 2004 年 6 月 16 日上午，在上海牡丹油墨有限公司会议室召开了 2003 年度股东大 会，出席大会的股东及授权代表共 15 人，代表 611272342 股，占公司总股份的 68.72% （其中 B 股股东代表 9 人，代表股份 2771666 股，占公司总股份 0.31%），公司董事、 监事及其他高级管理人员列席了会议。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 1）审议通过了《董事会 2003 年度工作报告》 2）审议通过了《监事会 2003 年度工作报告》 3）审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算的报告》 4）审议通过了《公司 2003 年度利润分配预案》 5）审议通过了《关于提取 2003 年度奖励福利费用和确认 2003 年内公司董监事和高 管人员报酬总额的议案》 6）审议通过了《关于 2003 年度会计师事务所审计费用及续聘 2004 年度会计师事务 所的议案》 7）审议通过了《关于刘吉先生辞去公司独立董事职务的议案》 8）审议通过了《关于选举郑国培先生为公司独立董事的议案》 9）审议通过了《关于储征宇先生辞去公司董事职务的议案》 10）审议通过了《关于选举岳春辰先生为公司董事的议案》 2003 年度股东大会决议公告，刊登在 2004 年 6 月 17 日的《上海证券报》、《南华 早报》上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况 2003 年度股东大会审议通过了刘吉先生由于个人工作原因辞去公司独立董事职务的 议案，并选举郑国培先生为公司独立董事。审议通过了储征宇先生由于个人工作原因辞 去公司董事职务的议案，并选举岳春辰先生为公司董事。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 14 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司认真贯彻以人为本，全面、协调、可持续的科学发展观，以促进公 司核心竞争力的不断增强为目标，继续保持企业生产经营的持续、健康发展。公司以市 场为导向，以创新求发展，以盈利为准则，集中有效资源，做强优势企业。公司在扩大 生产和销售的同时，进一步加快建立和形成公司全面创新体系的步伐，积极探索企业科 技创新、管理创新和机制创新，推动新一轮发展。 面对激烈的市场竞争，公司经受住了原材料价格持续上涨，国内轮胎行业全钢胎产 量大幅增长，国家加大对运输车辆超载超限的管理力度及投资过热的宏观调控等因素的 严峻考验，根据市场变化，积极调整产品结构，加快技改项目建设，推动企业新的增 长。同时，抓好国内国际两个市场，发挥市场销售的龙头作用，并积极推进公司自主品 牌建设。此外，公司在生产、财务、物流、质保、安全、信息化等各项管理工作中不断 进行了深化和推进。 （二）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 1)主营业务范围 公司属化工行业，主营轮胎、制皂、电池、油墨等业务，其中全钢载重子午胎的销 售收入和利润在公司收入和利润构成中占主导地位。 2)主营业务完成情况 2004 年，公司实现主营业务收入 47.22 亿元，比 2003 年增长 21.01%，实现主营业 务利润 7.94 亿元，比上年增长 6.43%。 2004 年，公司生产轮胎 462.1 万套，同比增长 26.1%，其中全钢胎 225.1 万套，同比 增长 32.4%；斜交胎 237 万套，同比增长 20.6%。实现销售收入 36.53 亿元，在国内同行 业中处于领先地位。 占主营业务收入 10%以上产品情况 （单位：人民币元） 分产品 主营业务收入 主营业务成本（元） 毛利率（%） 轮 胎 3,653,297,713.72 2,956,682,488.42 19.07% 占主营业务收入 10%以上行业 （单位：人民币元） 分行业 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（%） 工 业 4,442,041,093.77 3,792,977,741.87 14.61% 15 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务分行业、产品情况表 （单位：人民币元） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 主营业务 毛利率 毛利率比上年 分行业 比上年增减 比上年增减 收入 成本 （%） 增减（%） （%） （%） 工 业 4,442,041,093.77 3,792,977,741.87 14.61% 17.97% 21.84% -2.72% 商 业 4,370,143,021.55 4,156,981,563.00 4.88% 39.64% 39.34% 0.21% 房地产业 105,749,322.94 80,770,405.49 23.62% 675.06% 1,217.71% -31.45% 旅游饮食 3,915,416.02 624,439.83 84.05% 11.09% -8.37% 3.39% 服务业 其中：关 4,748,476,171.80 4,643,992,034.76 联交易 合计 8,921,848,854.28 8,031,354,150.19 9.98% 29.07% 31.59% -1.72% 内部抵消 4,199,385,111.22 4,199,612,639.44 合计 4,722,463,743.06 3,831,741,510.75 18.86% 22.02% 24.57% -1.66% 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 主营业务 毛利率 毛利率比上年 分产品 比上年增减 比上年增减 收入 成本 （%） 增减（%） （%） （%） 轮 胎 7,306,848,773.42 6,604,181,569.13 9.62% 37.46% 39.59% -1.37% 其中：关 4,129,122,294.77 4,016,240,761.36 2.73% 62.08% 59.92% 1.44% 联交易 合计 7,306,848,773.42 6,604,181,569.13 9.62% 37.46% 39.59% -1.37% 内部抵消 3,653,551,059.70 3,647,499,080.71 0.17% 63.56% 63.30% 0.17% 合计 3,653,297,713.72 2,956,682,488.42 19.07% 18.54% 18.39% 0.11% 关联交易的定价原则 关联方交易价格的确定依据为市场价。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 0 元。 主营业务分地区情况表 （单位：人民币元） 主营业务收入 占主营业务收 主营业务利润 占主营业务利 主营业务收入比上 地区 （元） 入比例（%） （元） 润比例（%） 年增减（%） 上海地区 4,708,649,019.74 99.71% 793,267,771.19 99.92% 21.67% 13,814,723.32 0.29% 641,258.29 0.08% -56.56% 其他地区 合计 4,722,463,743.06 100.00% 793,909,029.48 100.00% 21.03% 本报告期主营业务收入比去年同期增加 820,575,031.14 元，增加比例为 21.03%， 主要原因是轮胎销量比去年同期有所增长所致。 2、主要控股公司的经营情况及业绩（单位：万元） 16 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 股权% 净利润 上 海制 皂（集 团） 轻工 肥皂、电池 16,069.00 131,158.65 60.00 -3,178.09 有限公司 东海橡胶厂 化工 轮胎 1,468.00 8,970.76 65.00 16.15 泗泾橡胶厂 化工 轮胎 980.00 12,136.98 79.75 141.25 上 海欣 业发展 实业 商业 轮胎、房产 14,558.00 21,472.07 100.00 2,326.52 有限公司 上海轮胎橡胶(集团) 商业 轮胎 2,100.00 28,049.14 100.00 6,530.14 供销有限公司 上 海双 钱碧源 置业 商业 房产 1,000.00 1,000.00 90.00 筹建阶段 有限公司 上海轮胎橡胶(集团) 8,750.00 9,696.66 81.83 43.60 如皋投资公司 上海轮胎橡胶(集团) 化工 轮胎 2,148.00 万美元 29,875.60 75.00 基建阶段 如皋有限公司 上海轮胎橡胶(集团) 股 份有 限公司 轮胎 化工 轮胎 3,000.00 8,359.02 100.00 303.85 研究所 大孚橡胶有限公司 化工 轮胎 3,667.00 2,956.07 100.00 315.66 3、主要供应商、客户情况 公司前 5 名供应商采购金额合计为 100,940.66 万元，占采购总额的 30.64%。 公司前 5 名客户销售金额合计为 83,314.46 万元，占销售总额的 17.64%。 4、 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） 业务 主要 公司名称 注册资本 资产规模 股权% 净利润 投资收益 性质 产品 上海米其林回力轮 化工 轮胎 663,200,000.00 1,813,363,141.65 28.50 -125,245,049.93 -35,694,839.23 胎股份有限公司 5、经营中出现的问题与困难及解决方案 1）原材料价格上涨对公司的影响。 2004 年公司原材料的平均采购价格较上年上涨 9.6％，影响采购成本高达 2.23 亿 元，影响销售成本 1.81 亿元。其中天然胶价格持续上涨，年内平均价格较上年上涨 15.0％，影响采购成本 1.15 亿元，合成橡胶价格上涨 14.3％，影响采购成本 0.41 亿 元；而由于国际国内轮胎市场竞争日趋激烈，全部产品的综合平均价格仅上升了 4.1 ％，弥补材料上涨损失 9,705 万元；销售增长 8.46 亿元，增加毛利 1.38 亿元。公司密 切配合市场需求，载重胎的扩产项目按时投产和斜交胎的增产；通过实施工艺调整和设 备改进，提高产量和质量；通过强化预算管理，控制成本和费用，虽然毛利率下降了 17 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 2.4 个百分点，但主营业务利润仍比上年增加了 4,233 万元，确保了董事会的目标实 现。 2）新《道路交通安全法》的实施，对公司的影响。 新《道路交通安全法》实施后，相当部分地区汽车运输一度出现大面积停运现象。 但经济运行所需流通的物资总量没有减少，运输不可能一下子停滞下来，虽然部分运能 可能转向铁路和水运，但铁路和水运的运力空间非常有限，车辆停运对运输单位或个人 也带来较大损失。由于汽车运输业的一度停滞，对公司的轮胎内销市场带来一定的影 响，公司及时调整营销战略，加大了外销力度。下半年，国家通过提高运输业的正当利 益和提高运输行业的积极性，使运力空间再次平衡。针对市场变化，公司在营销战略上 采取相应的措施，加强与经销商的信息沟通，积极开展品牌建设，逐步建立规范的市场 环境，消化了市场变化对公司销售带来的不利影响。 3）全钢载重子午胎产量增长孕育市场竞争风险。 近年来轮胎行业投资建设全钢子午胎势头迅猛。2001 年生产全钢胎的厂家仅为 14 家，产量 417 万条，到 2003 年已达 28 家，产量 1116 万条，2004~2005 年将达 43 家， 产能 3000 万条左右。由于 2004 年全钢胎产量增长已超出了市场需求，加之《道路交通 安全法》的实施及国家对投资过热的宏观调控，全钢胎销售已亮起了红灯。国内许多全 钢胎生产企业为了缓解库存的压力，已开始采取促销手段。如全钢胎投资建设忽视健 康、有序、全面、协调、可持续发展，则价格大战和利润下降将不可避免。为此，公司 已着力开展企业全面创新工作，进一步提升公司参与市场竞争的核心能力，不断提高产 品档次，拓展内外市场，在激烈的市场竞争中，继续保持企业健康、持续发展。 4）公司产品结构适应市场变化的能力有待加强。 国家严抓公路超载超限，使市场发生变化。对轮胎行业而言，载重子午胎市场影响 最为明显，增强型斜交胎和载重子午胎的需求量可能会有一定程度的减少，而低层级、 经济型、轻量化、高性能的斜交胎和全钢胎需求有所增加。同时，载货汽车的生产和销 售短期也会受到一定影响，但从长期看，将有利于推动汽车行业向大吨位载货汽车的发 展。为此，公司将加快产品结构调整，从推动产品战略调整着眼推进项目建设，以适应 市场变化。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 18 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内公司没有募集资金的投资项目。 2、非募集资金项目情况 1）60 万套全钢载重子午线轮胎扩建技改项目投资总额为 19500 万元，截止 2004 年 12 月 31 日，累计投入资金 13563.17 万元，完成项目进度的 71.39%，并已开始投入部分 试生产，本报告期，新增产量约 49.3 万套，新增利税 11805.09 万元(税金 4007.73 万 元、利润 7797.36 万元)。 2）上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司新建 50 万条全钢载重子午线轮胎项目投资 总额约 47886 万元，其中外汇 368 万元（折合人民币 3054 万元），截止 2004 年 12 月 31 日，累计投入资金 20458.7 万元，完成项目进度的 63%。 3）“2+1”项目，即《填平补齐增产 20 万套子午胎项目》投资总额为 13260 万元， 其中外汇 259.2 万美元，截止 2004 年 12 月 31 日，累计投入资金 2037.02 万元，完成项 目进度的 15.36%。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析构成情况比较说明 （单位：人民币元） 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 5,538,091,753.97 5,109,210,961.21 428,880,792.76 8.39% 主营业务利润 793,909,029.48 746,073,721.53 47,835,307.95 6.41% 净利润 113,558,469.43 76,185,742.61 37,372,726.82 49.05% 现金及现金等价 165,405,936.67 -356,712,919.89 522,118,856.56 146.37% 物净增加额 股东权益 1,359,328,628.45 1,087,828,745.64 271,499,882.81 24.96% 1）总资产期末比期初增加 428,880,792.76 元，系利润增长、增加项目投资及合并 范围增减所致。 2）主营业务利润本年比上年增加 47,835,307.95 元，主要系公司全钢载重胎扩产增 加主营业务收入使主营业务利润增加。 3）净利润本年比上年增加 37,372,726.82 元，因主营业务利润的增加相应增加净利 润。 19 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 4）现金及现金等价物净增加额本年比上年增加 522,118,856.56 元，前一报告期为 压缩贷款使现金净流量为-35,671.29 万元，本报告期因生产扩张及项目投资所需增加一 定的银行借款，使现金流量较去年有所增长。 5）股东权益期末比期初增加 271,499,882.81 元，主要系当年盈利 11,355.85 万元 和海虹公司退出合并及净资产为负数的子公司本年净资产增加所致。 （五）生产环境以及宏观政策、法规、会计政策产生重大变化的影响说明 1、新《道路交通安全法》的颁布与实施，一度对公司内销产生影响。 2、电费、燃料费、水费、原材料价格和运输费等持续上涨，对公司的业绩产生负面 影响。 3、原材料价格的上涨对公司的影响：2004 年公司原材料的平均采购价格较上年上 涨 9.6％，影响采购成本高达 2.23 亿元，影响销售成本 1.81 亿元。其中天然胶价格持 续上涨，年内平均价格较上年上涨 15.0％，影响采购成本 1.15 亿元，合成橡胶价格上 涨 14.3％，影响采购成本 0.41 亿元；而由于国际国内轮胎市场竞争日趋激烈，全部产 品的综合平均价格仅上升了 4.1％，弥补材料上涨损失 9,705 万元；销售增长 8.46 亿 元，增加毛利 1.38 亿元。公司密切配合市场需求，载重胎的扩产项目按时投产和斜交胎 的增产；通过实施工艺调整和设备改进，提高产量和质量；通过强化预算管理，控制成 本和费用，虽然毛利率下降了 2.4 个百分点，但主营业务利润仍比上年增加了 4,233 万 元，确保了董事会的目标实现。 4、根据财政部《关于执行（企业会计制度）和相关会计准则有关会计准则有关问题 解答（四）》（以下简称：解答四）的规定：对于以出租为目的的出租开发产品的账面 价值，在资产负债表的“其他长期资产项目”列示，故公司将原列于存货的开发产品调 整至其他长期资产项下，相应地减少存货年初数 9,311,872.83 元，增加其他长期资产 年初数 9,311,872.83 元；对公司年末未到期已贴现的商业承兑汇票视同向银行借款， 在短期借款－质押借款反映，并对比较报表年初数作了追溯调整，追溯调整金额为 312,300,000.00 元。 （六）2005 年度的经营计划 2005 年是公司发展的关键之年，也是实施公司制定的 2005~2010 年发展目标的开局 之年。根据公司制定的愿景规划，即“努力为中国乃至全球的大中型交通运输车辆提供 安全、舒适、经济、绿色的轮胎，成为中国第一、亚洲领先、世界先进的轮胎制造商” 这一目标，今年要重点抓好公司产业结构调整，加速公司全钢载重子午胎的产业发展； 20 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 对影响和制约公司发展的斜交胎产业，要做好调整工作，提升斜交胎的赢利能力。同 时，还要重点抓好公司资产运作、项目建设、体制改革和机制创新工作，加强人力资源 的优化配置，全面落实好公司制定的《全面创新实施纲要》，推进和创新公司各项工 作，确保新一年各项经济目标的顺利完成。 （七）董事会日常工作 1、董事会会议情况及决议内容。 报告期内，公司董事会召开会议 7 次。 1）四届十四次董事会 2004 年 4 月 6 日在公司本部召开。会议应到董事 7 名，实到 7 名（含委托），独立 董事刘吉先生因出差在外，无法参加本次会议，委托独立董事李柏龄先生代为表决。会 议由董事长范宪先生主持，会议经审议和表决，一致通过了：公司《2003 年经济工作总 结和 2004 年经济工作要点》、《2003 年度董事会工作报告》、公司《2003 年度财务决 算报告和 2004 年度财务预算报告》、公司《2003 年年度报告》及其摘要、2003 年利润 分配方案（预案）、《关于提取 2003 年度奖励福利费用和确认 2003 年内公司董监事和 高管人员报酬总额的议案》、《关于 2003 年度会计师事务所审计费用和续聘 2004 年度 会计师事务所的议案》、《关于刘吉先生辞去独立董事职务并推荐郑国培先生为独立董 事候选人的议案》、《关于储征宇先生辞去董事职务并推荐岳春辰先生为董事候选人的 议案》，同意召集召开公司四届二次（2003 年度）股东大会。 2）四届十五次董事会 2004 年 4 月 27 日以通讯方式召开，应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，经审议一致通过了：《公司 2004 年一季度报告》。 3）四届十六次董事会 2004 年 7 月 16 日以通讯方式召开，应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，经审议一致通过了：《关于拟将上海龙泰精细橡胶公司部分土地由集体土地变更为 国有出让土地的议案》、《关于购买剑川路 1015 号房地产产权的议案》、《关于转让上 海申轮橡胶机械有限公司股权情况的议案》。 4）四届十七次董事会 2004 年 8 月 10 日在公司本部召开。会议应到董事 7 名，实到 4 名、委托 3 名，公 司董事岳春辰先生、独立董事郑国培先生、董事隆有明先生因事不能参加董事会，书面 委托董事长范宪先生、独立董事李柏龄先生、董事黄玉贵先生代为参加董事会并代为行 21 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 使表决权。会议由董事长范宪先生主持，监事会成员及部分高管人员列席会议，会议经 审议和表决，一致通过了：公司《2004 年半年度报告》及其《摘要》、《关于第四届董 事会各专门委员会人员调整的议案》、《关于实施全钢胎填平补齐技术改造（简称 “2+1”）项目的议案》。 5）四届十八次董事会 2004 年 9 月 24 日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，经审议一致通过了：《关于为上海制皂有限公司流动资金借款提供担保的议案》、 《关于为上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司项目建设贷款提供担保的议案》。 6）四届十九次董事会 2004 年 10 月 27 日在公司本部召开，应到董事 7 名，实到 7 名。会议由董事长范宪 先生主持，监事会成员及部分高管人员列席会议，会议经审议和表决，一致通过了：审 议批准《关于上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司增加 30 万套项目的议案》、公司 《2004 年第 3 季度报告》、《关于对上海米其林回力股份有限公司增加投资的议案》、 《上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司泗泾橡胶厂改制情况的议案》。 7）四届十九次董事会 2004 年 11 月 26 日在公司本部召开，应到董事 7 名，实到 7 名（含委托），独立董 事李柏龄先生因出差在外，无法参加本次会议，委托独立董事郑国培先生代为表决。会 议由董事长范宪先生主持，会议经审议和表决，一致通过了：《关于公司核销历年遗留 应收款项的议案》、审议批准《关于上海轮胎橡胶（集团）供销有限公司核销历年遗留 应收帐款的议案》、《关于隆有明同志任公司技术总监的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况。 报告期内，公司董事会严格执行股东大会决议，无违背或超越股东大会决议的情 况。 （八）利润分配或资本公积转增预案 2004 年度母公司实现税后利润 115,669,133.28 元，弥补以前年度亏损 912,388,157.41 元后，年末仍有未弥补亏损 796,719,024.13 元。根据中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露规范问答第 3 号——弥补累计亏损的来源程序及信息披露》的规定，本着稳健 22 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 原则，母公司拟用盈余公积 244,268,282.08 元、资本公积 552,450,742.05 元弥补 2004 年 末未弥补亏损 796,719,024.13 元。弥补后母公司 2004 年末的未分配利润为零。 根据《公司法》和其他法律法规的规定，在母公司弥补亏损后，公司仍有累计亏损 27,028,228.77 元未经弥补，所以 2004 年不提取盈余公积金和公益金，不分配股利，也不 进行资本公积转增股本。 公司独立董事关于本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的独立意见 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）的规 定，对公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案发表如下独立意见： 2004 年度公司实现税后利润 113,558,469.43 元，母公司实现税后利润 115,669,133.28 元，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 3 号——弥补累计亏损 的来源程序及信息披露》的规定，公司当年盈利首先须弥补以前年度的亏损，至 2004 年 初母公司尚有以前年度亏损 912,388,157.41 元，故本报告期未有现金利润分配预案。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 专 项 审 核 意 见 信长会师函字（2005）第 080 号 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股 股东及其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的 核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担 保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会 计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与 关联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核 23 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的 核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方资金余额 合计为 1,761,282,152.57 元，其中： 1、控股股东上海华谊（集团）公司及其关联方年末无资金占用情况。 2、投资比例在 50％或 50％以下被投资单位占用公司资金年末余额 563,678,392.17 元，年初占用资金余额 442,213,894.70 元，年末比年初增加 121,464,497.47 元。（详 见资金占用情况表） 3、公司的控股子公司及合并范围内公司相互占用资金年末余额 1,197,603,760.40 元，年初占用资金余额 905,870,678.09 元，年末比年初增加 291,733,082.31 元。（详 见资金占用情况表） 二、违规担保情况： 经审核，截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司对外违规担保情况： 1、公司及合并范围内的控股子公司为其他法人单位担保金额为 7,979.67 万元，担 保余额为 7,504.27 万元,且上述公司未提供反担保；其中：公司的控股子公司上海制皂 有限公司为上海远银进出口有限公司 600 万美元信用证开证额度提供担保，截止到 2004 年 12 月 31 日实际担保金额为 241.21 万美元，担保余额为 183.77 万美元。 2、公司及合并范围内的控股子公司为股东的控股子公司担保金额及担保余额为 196.00 万元,且上述公司未提供反担保。 3、公司及合并范围内的控股子公司为本公司持股 50%以下, 且未提供反担保的公司 担保金额为 48 万元，担保余额为 14.63 万元。 4、公司及合并范围内的控股子公司为投资超过 50%、资产负债率大于 70%，且未提 供反担保的公司担保金额为 5,190.00 万元。 三、合并范围内担保情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司及合并范围内的控股子公司相互担保金额为 58,681.60 万元，担保余额为 54,781.60 万元。 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 24 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对上海轮胎橡胶 （集团）股份有限公司的对外担保情况进行了核查和落实，现发表独立意见如下： 报告期内公司能够遵守公司章程的有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对 外担保风险。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司按年报准则第四十七条第二款和年报摘要披露格式 7.3 的 要 求 计 算 ， 年 未 担 保 总 额 为 57,764.23 万 元 ， 占公 司 年 未 净 资 产 的 比 例 为 42.49%，其中：（1）公司及合并范围内的控股子公司相互间正常担保总额为 47,538.55 万元，占公司年未净资产的 34.97%；（2）违规担保总额为 10,225.68 万元，占公司年 未净资产的 7.52%,其中因控股子公司资产负债率超过 70%而形成的违规担保总额为 5,190 万元。 累计对外担保总额低于净资产总额的 50%，不存在较大风险。 作为独立董事，今后我们将督促董事会和公司经营班子严格按照证监发（2003）56 号文及《公司对外担保管理办法》有关要求，有效地控制担保比例，控制担保风险。 （十一）其他披露事项 公司轮胎业务持续增长，但因公司参股公司上海米其林回力轮胎公司受汽车行业的 影响，1~2 月份继续亏损，已影响公司利润 1400 余万元，所以预计公司一季度利润将比 去年同期下降 50%以上。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内公司监事会召开了 4 次会议。 1、四届八次监事会 公司四届八次监事会议于 2004 年 4 月 6 日在公司本部会议室召开，应到监事 5 名， 实到监事 5 名，与会监事认真讨论，审议并通过以下决议： （1）审议通过监事会 2003 年度工作报告； （2）审议通过公司 2003 年度报告； （3）听取公司总会计师关于公司 2003 年度财务状况的介绍； （4）讨论关于监事会对董事会工作的监督评价报告； （5）讨论 2004 年监事会工作打算。 25 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 2、四届九次监事会 公司四届九次监事会议于 2004 年 7 月 27 日在公司本部会议室召开，应到监事 5 名, 实到监事 5 名，会议内容如下： （1）审议公司上半年度财务报表； （2）听取公司总会计师关于公司上半年度财务预算执行情况的介绍； （3）听取公司付总经理关于当前轮胎市场情况的介绍； （4）听取公司管理部管理总监关于公司项目建设情况的介绍。 3、四届十次监事会 公司四届十次监事会议于 2004 年 8 月 10 日在公司本部会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 4 名，会议内容如下： （1）听取公司总会计师关于上半年度财务状况的介绍； （2）审议通过公司 2004 年半年度报告。 4、四届十一次监事会 公司四届十一次监事会议于 2004 年 11 月 25 日在公司本部会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 4 名，会议内容如下： （1）审议通过关于公司核销历年遗留应收款项的议案； （2）审议通过上海轮胎橡胶（集团）供销有限公司核销历年遗留应收帐款的议案。 本年度监事会列席了公司各次董事会议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本年度监事会依法列席了各次董事会和股东大会，并认真地审阅了董事会的有关报 告。监事会认为报告期内公司董事会和股东大会决策程序合规，决策事项合法，没有发 现因决策失误而损害公司利益和股东权益的情况，也末发现董事会成员在执行公务中有 违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。 监事会认为在报告期内公司董事会全体成员带领公司全体员工全面落实董事会年初 制订的“重创新强科技，打造核心能力；育品牌拓市场，增强竞争优势；建项目促调 整，满足客户需求；严管理明责任，提高运行效率；抓重组再融资，加快发展速度；求 增长添岗位，安置员工就业”的 72 字生产经营方针，各项工作取得了丰硕成果，经济运 行继续保持稳步发展。公司在经营工作中严格按照国家法律法规、公司章程规范运作， 26 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 公司高级管理人员忠于职守，勤勉敬业，没有发现有违反法律法规、公司章程及损害股 东权益和公司利益的行为。 本年度公司监事会对公司发生财务人员和小企业领导干部挪用、贪污、受贿案件及 安全生产方面存在的问题提出了进一步完善财务管理制度，严格内控环节，加强监督检 查，加大敏感岗位人员交流力度等建议。引起了公司的高度重视，并已采取了一系列强 化管理、扎实有效的措施。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会按照《监事会议事规则》的规定，定期审核公司财务报表，及时了介公 司财务状况及预算执行情况。监事会认为公司财务状况良好，报表经立信会计事务所审 核，客观地反映了 2004 年度的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司监事会对公司本年度内收购出售资产的情况进行了监督，本年度内监事会对公 司在将下属申轮公司资产的出售（小企业改制资产出售给经营者群体）过程中审计、资 产评估、资产的转让价格、各项费用抵扣、改制的公示制度、及上市交易等各个环节进 行了监督。监事会认为公司在企业改制过程中能严格按照国务院国有资产监督管理委员 会《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及《上 海轮胎橡胶（集团）股份有限公司关于企业改制的若干意见》执行，确保了公司资产的 安全，没有发现企业在资产出售过程中有资产流失的情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为本报告期内公司在向关联方采购货物及销售货物的关联交易中是按市场 价格进行的，资金结算按规定办理，未发现有损害公司和中小股东权益的情况。 2005 年是公司进一步巩固经营成果、保持持续快速健康发展良好势头的重要一年， 新一年的目标、任务、措施已经明确，公司监事会将继续努力工作，不辜负公司和广大 股东的期望，为完成股东大会确定的 2005 年度的方针目标而努力工作。 27 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、截止 2004 年 12 月 31 日未决诉讼情况 上海轮胎橡胶（集团）供销有限公司于 2004 年 6 月 3 日诉李高仓一案，现仍在审理 中，诉讼货款标的为 260 万元人民币。 上海轮胎橡胶（集团）供销有限公司于 2004 年 9 月 2 日诉西宁大鹏橡胶化轻有限公 司一案，现仍在审理中，诉讼货款标的为 203.6 万元人民币。 上海轮胎橡胶（集团）供销有限公司于 2004 年 9 月 2 日诉王晓东一案，现仍在审理 中，诉讼货款标的为 217.8 万元人民币。 2、截止 2004 年 12 月 31 日已决诉讼情况 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司于 2004 年 6 月 28 日诉上海胶带股份有限公司 一案，已审理终结，诉讼货款标的为 1000 万元，达成调解协议，欠款和利息采取分期偿 还于 2005 年 10 月 20 日前全部还清。 上海轮胎橡胶（集团）供销有限公司于 2003 年 12 月 2 日诉西安银河轮胎公司一 案，已审理终结，诉讼货款标的为 125.1 万元，现已申请执行。 上海轮胎橡胶（集团）供销有限公司于 2004 年 10 月 24 日诉厦门市双龙辉发展有限 公司一案，已审理终结，诉讼货款标的为 183.4 万元，现已申请执行。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2004 年 10 月 30 日，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司向吴开森、鲍伟、王守富 等 12 位自然人转让公司持有的上海申轮橡胶机械有限公司 85%的股权，该资产的帐面价 值为 502.17 万元人民币，评估价值为 508.69 万元人民币，年初起至出售日该资产为上 市公司贡献的净利润为 0 万元人民币。实际出售金额为 432.39 万元人民币， 产生损益- 228.04 万元人民币，本次出售价格的确定依据双方协商定价，对公司业务和管理层的稳 定性没有影响，有利于公司集中优势力量做好主营业务项目。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、向关联方采购货物： 28 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 （1）交易规模： 企业名称 本年度金额 上年度金额 上海轮胎橡胶（集团）运输公司 26,640,064.52 24,861,423.36 上海神马帘子布有限公司 85,336,496.86 51,349,230.17 泰国华泰橡胶公司 52,345,586.41 …… 上海米其林回力轮胎股份有限公司 2,422,953.00 10,689,192.00 上海焦化有限公司 58,682,000.85 …… 上海制皂（集团）如皋有限公司 30,119,894.76 …… 合计 255,546,996.40 86,899,845.53 （2）采购价格的确定依据为市场价。 3、向关联方销售货物： （1）交易规模： 企业名称 本年度金额 上年度金额 China Manufacturers Alliance,LLC USD57,460,428.33 USD42,136,611.80 （中国北美轮胎销售公司） 上海米其林回力轮胎股份有限公司 52,336,570.92 77,567,560.40 美元小计 USD57,460,428.33 USD42,136,611.80 人民币小计 52,336,570.92 77,567,560.40 合计 527,907,805.99 426,319,655.29 （2）关联方交易价格的确定依据为市场价。 4、公司与关联方存在债权、债务往来 年末金额 项 目 本年末 上年末 应收账款： 上海制皂厂海南联合日化分厂 572,351.94 572,351.94 上海米其林回力轮胎股份有限公司 …… 254,992.40 中国北美轮胎销售公司 226,355,347.16 161,660,631.04 上海制皂（绵阳）有限公司 187,200.00 165,600.00 上海正力橡胶工贸公司 1,403,628.66 1,403,628.66 上海正华工贸公司 306,022.91 306,022.91 上海华轮贸易有限公司 3,318,657.07 3,318,657.07 海南回力工贸公司 2,434,929.66 1,603,185.50 上海敦信贸易有限公司 524,818.45 …… 29 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 上海福浦橡胶有限公司 370,410.58 …… 上海制皂（集团）如皋有限公司 71,854.73 …… 厦门回力工贸公司 396,612.70 …… 小计 235,941,833.86 169,285,069.52 其他应收款： 海南回力工贸公司 100,946.83 100,946.83 上海宝轮实业公司 142,925.82 142,925.82 上海敦信贸易有限公司 …… 728,618.69 上海奉平民政实业有限公司华利颜料厂 1,000,000.00 …… 上海沪轮橡胶有限公司 1,180,000.00 2,180,000.00 上海华轮贸易有限公司 4,820,000.00 4,820,000.00 上海回力宾馆 2,469,908.19 2,438,537.19 上海克勒色母粒化工有限公司 …… 1,017,875.40 上海克勒艺术雕刻有限公司 921,252.10 …… 上海龙泰精细橡胶公司 42,794,701.62 28,535,437.62 上海轮胎橡胶（集团）运输有限公司 673,653.00 2,673,653.00 上海轮胎橡胶机械模具有限公司 15,954,244.64 14,814,269.15 上海米其林回力轮胎股份有限公司 1,222,317.57 140,615,913.50 上海南源永芳精细化工有限公司 …… 1,300,000.00 上海森凌置业发展有限公司（注） 115,566,039.96 5,304,310.49 上海森懋实业公司 411,696.45 427,249.25 上海上联化工实业公司 2,676,200.00 2,676,200.00 上海神马帘子布有限公司 128,599.50 128,599.50 上海生生模具有限公司 1,922,000.00 …… 上海碳酸钙厂 1,981,320.49 2,031,320.49 上海橡胶工业供销公司 …… 29,378,549.84 上海欣业广告公司 …… 147,589.99 上海正华工贸公司 1,599,198.40 1,599,198.40 上海正力橡胶工贸公司 72,827.41 72,827.41 上海正兴房产有限公司 119,411,342.78 119,719,846.58 上海制皂（集团）如皋有限公司 27,183,077.59 10,000,000.00 上海制皂（绵阳）有限公司 206,017.15 1,000,000.00 上海制皂厂海南联合日化分厂 …… 50,000.00 上海总联橡胶实业公司 14,205,901.38 13,816,522.38 厦门回力工贸公司 3,688.30 3,688.30 上海橡机一厂 124,551.43 …… 海口海华轮胎有限公司 …… 61,323,071.62 小计 356,772,410.61 447,047,151.45 预付账款： 泰国华泰橡胶公司 15,874,512.39 …… 30 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 上海森凌置业发展有限公司 53,779,500.00 …… 小计 69,654,012.39 …… 应付账款 上海森懋实业公司 …… 162.00 上海轮胎橡胶（集团）运输有限公司 1,218,744.24 3,981,813.99 上海天开计算机系统有限公司 529,107.72 529,107.72 上海敦信贸易有限公司 …… 3,990.00 上海神马帘子布有限公司 …… 15,426,083.05 上海敦煌制罐厂 1,159,370.56 …… 上海福浦橡胶有限公司 8,690.29 …… 上海奉平民政实业有限公司华利颜料厂 976,350.45 …… 上海科欣化学助剂有限公司 31,764.63 …… 上海生生轮胎模具有限公司 37,882.00 …… 上海橡机一厂 2,632.68 …… 上海制皂（绵阳）有限公司 473,483.75 …… 上海制皂（集团）如皋有限公司 816,018.00 …… 上海焦化有限公司 6,845,185.20 …… 小计 12,099,229.52 19,941,156.76 其他应付款 上海米其林回力轮胎股份有限公司 2,839.14 3,495,944.34 上海华谊（集团）公司 …… 28,690,304.69 上海新轮房地产有限公司 …… 30,561,775.22 上海双力物业管理有限公司 10,230,624.55 10,607,935.13 厦门回力工贸公司 …… 133,410.36 深圳上轮贸易有限公司 38,494.99 72,090.23 上海敦信贸易有限公司 816,634.92 816,634.92 上海欣明橡胶厂 514,336.03 514,336.03 上海欣兴贸易公司 674,135.16 674,135.16 上海华轮贸易有限公司 1,093,276.61 1,093,276.61 海口孚华轮胎销售有限公司 3,241,429.78 3,241,429.78 上海轮胎橡胶（集团）联营公司 …… 12,995.00 上海正兴房产有限公司 600,000.00 6,000,000.00 上海敦煌制罐厂 34,949.40 …… 上海沪轮橡胶有限公司 5,000.00 …… 上海泰华出租汽车有限公司 9,686,606.19 …… 上海轮胎橡胶机械模具有限公司 400,000.00 …… 上海科欣化学助剂有限公司 68,428.55 …… 上海总联橡胶实业公司 615,143.47 …… 小计 28,021,898.79 85,914,267.47 31 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 预收账款 上海华轮贸易有限公司 973,726.39 973,726.39 上海沪轮轮胎橡胶有限公司 4,620,446.70 2,001,529.09 上海米其林回力轮胎股份有限公司 …… 6,840,828.16 上海轮胎橡胶（集团）运输有限公司 1,126,007.74 …… 无锡锡成油脂化工有限公司 12,901.90 …… 小计 6,733,082.73 9,816,083.64 长期应付款 上海华谊（集团）公司 93,863,544.23 9,846,471.13 小计 93,863,544.23 9,846,471.13 注：截止 2005 年 3 月 31 日上海森凌置业发展有限公司已归还 110,220,500.00 元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本报告期无重大承包情况。 3、租赁情况 本报告期无重大租赁情况。 4、担保情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司按年报准则第四十七条第二款和年报摘要披露格式 7.3 的 要 求 计 算 ， 年 未 担 保 总 额 为 57,764.23 万 元 ， 占公 司 年 未 净 资 产 的 比 例 为 42.49%，其中：（1）公司及合并范围内的控股子公司相互间正常担保总额为 47,538.55 万元，占公司年未净资产的 34.97%；（2）违规担保总额为 10,225.68 万元，占公司年 未净资产的 7.52%,其中因控股子公司资产负债率超过 70%而形成的违规担保总额为 5,190 万元。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 32 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2004 年度境内审计会 计师事务所；续聘浩华国际会计师事务所为公司 2004 年度境外审计会计师事务所。 截止 2004 年 12 月 31 日，上海立信长江会计师事务所有限公司已为本公司提供境内 审计服务 5 年，浩华国际会计师事务所已为本公司提供境外审计服务 5 年。 近 2 年支付的审计报酬如下： 年度 审计业务费用 非审计业务费用 上海立信长江会计师事务所有限公司 2003 年 50 万元 0 2004 年 80 万元 0 浩华国际会计师事务所 2003 年 50 万元 0 2004 年 70 万元 0 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 33 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 信长会师报字(2005)第 10226 号 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和 合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报 表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的 经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 王德霞 王士玮 中国·上海 二 OO 五年四月八日 34 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 编制单位:上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 (一) 518,563,229.57 710,702,110.95 234,037,320.92 439,325,428.62 短期投资 应收票据 (二) 234,555,707.35 238,131,942.67 465,693,704.19 303,317,969.44 应收股利 (三) 20,110,729.26 19,655,723.95 8,012,080.83 7,920,512.35 应收利息 应收账款 (四) (一) 558,928,784.13 548,628,591.88 271,790,942.21 323,037,115.35 其他应收款 (五) (二) 438,711,539.07 630,861,237.05 634,060,410.87 596,845,940.28 预付账款 (六) 147,966,835.63 127,815,723.54 178,237,249.62 99,710,773.98 应收补贴款 (七) 928,175.80 508,090.19 存货 (八) 813,497,665.89 781,367,188.67 432,822,360.13 478,128,739.43 待摊费用 (九) 301,698.89 99,561.36 一年内到期的长期 (十) 1,000.00 1,000.00 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,733,565,365.59 3,057,770,170.26 2,224,655,068.77 2,248,286,479.45 长期投资： 长期股权投资 (十一) (三) 472,944,249.87 369,729,007.17 550,501,920.24 708,595,953.69 长期债权投资 长期投资合计 472,944,249.87 369,729,007.17 550,501,920.24 708,595,953.69 其中：合并价差 38,759,126.22 33,455,240.86 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 (十二) 3,459,216,986.06 3,494,081,748.47 2,475,241,881.07 2,636,523,766.54 减：累计折旧 1,662,029,223.07 1,678,173,851.32 1,175,684,232.00 1,256,367,053.96 固定资产净值 1,797,187,762.99 1,815,907,897.15 1,299,557,649.07 1,380,156,712.58 减：固定资产减值准备 242,390,172.85 238,965,369.64 157,968,783.37 156,971,564.98 固定资产净额 1,554,797,590.14 1,576,942,527.51 1,141,588,865.70 1,223,185,147.60 工程物资 (十三) 1,865,993.72 1,086,378.76 1,504,098.95 401,268.30 在建工程 (十四) 214,190,356.62 431,343,993.03 77,574,716.01 97,083,155.94 固定资产清理 固定资产合计 1,770,853,940.48 2,009,372,899.30 1,220,667,680.66 1,320,669,571.84 无形资产及其他资产 无形资产 (十五) 105,955,450.87 81,036,257.92 4,981,907.36 3,826,422.80 长期待摊费用 (十六) 16,580,081.57 11,226,284.49 12,296,002.64 6,147,946.64 其他长期资产 (十七) 9,311,872.83 8,957,134.83 无形资产及其他资 131,847,405.27 101,219,677.24 17,277,910.00 9,974,369.44 产合计 递延税项： 35 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 递延税款借项 资产总计 5,109,210,961.21 5,538,091,753.97 4,013,102,579.67 4,287,526,374.42 公司法定代表人: 范宪 主管会计工作负责人:薛建民 会计机构负责人:薛建民 资产负债表（续） 编制单位:上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动负债： 短期借款 (十八) 1,394,604,698.27 1,683,542,484.53 1,008,147,964.20 1,223,596,184.53 应付票据 (十九) 22,868,782.55 23,952,700.25 121,399,498.06 78,987,331.39 应付账款 (二十) 632,769,631.26 493,745,511.47 302,593,218.86 221,483,759.72 预收账款 (二十一) 208,658,692.29 60,011,896.39 53,762,068.05 17,536,570.91 应付工资 1,265,000.00 1,640,000.00 应付福利费 11,534,402.79 5,968,365.94 2,155,810.73 896,773.73 应付股利 (二十三) 723,678.04 219,375.00 219,375.00 219,375.00 应交税金 (二十四) 241,219,041.47 229,366,660.66 126,581,974.05 111,919,619.35 其他应交款 (二十五) 3,100,256.28 2,949,568.18 63,541.33 115,672.36 其他应付款 (二十二) 306,420,280.36 238,037,153.80 137,207,576.61 115,299,320.35 预提费用 (二十六) 2,117,456.17 1,508,402.93 1,866,581.07 1,241,807.93 预计负债 (二十七) 20,094,340.00 一年内到期的长期负债 (二十八) 161,864,881.05 84,734,101.78 81,286,494.41 11,720,265.31 其他流动负债 流动负债合计 3,007,241,140.53 2,825,676,220.93 1,835,284,102.37 1,783,016,680.58 长期负债： 长期借款 (二十九) 883,474,823.43 1,080,807,088.10 781,171,150.75 946,407,051.10 应付债券 长期应付款 (三十) 16,642,864.53 93,863,544.23 6,079,172.60 6,079,172.60 专项应付款 (三十一) 1,770,000.00 1,470,000.00 其他长期负债 长期负债合计 901,887,687.96 1,176,140,632.33 787,250,323.35 952,486,223.70 递延税项： 递延税款贷项 23,199.00 23,199.00 负债合计 3,909,152,027.49 4,001,816,853.26 2,622,557,624.72 2,735,502,904.28 少数股东权益 112,230,188.08 176,946,272.26 所有者权益（或股 东权益）： 实收资本（或股本） (三十二) 889,467,722.00 889,467,722.00 889,467,722.00 889,467,722.00 减：已归还投资 实收资本（或股 889,467,722.00 889,467,722.00 889,467,722.00 889,467,722.00 本）净额 资本公积 (三十三) 1,135,498,939.81 1,136,694,022.86 1,165,736,477.41 1,211,545,859.32 盈余公积 (三十四) 263,529,571.24 270,342,204.21 247,728,912.95 247,728,912.95 其中：法定公益金 9,733,732.26 13,026,472.99 3,460,630.87 3,460,630.87 未分配利润 (三十六) -930,493,089.36 -823,747,252.90 -912,388,157.41 -796,719,024.13 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 (三十五) 270,174,398.05 113,428,067.72 所有者权益（或股 1,087,828,745.64 1,359,328,628.45 1,390,544,954.95 1,552,023,470.14 东权益）合计 负债和所有者权益 5,109,210,961.21 5,538,091,753.97 4,013,102,579.67 4,287,526,374.42 36 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 （或股东权益）总计 公司法定代表人: 范宪 主管会计工作负责人:薛建民 会计机构负责人:薛建民 利润及利润分配表 编制单位: 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 (三十七) (四) 4,722,463,743.06 3,901,888,711.92 3,432,753,586.51 2,586,539,325.51 减：主营业务成本 3,831,741,510.75 3,075,951,897.62 2,954,787,030.40 2,163,425,903.51 主营业务税金及附加 (三十八) 96,813,202.83 79,863,092.77 70,092,844.70 57,573,278.37 二、主营业务利润（亏 793,909,029.48 746,073,721.53 407,873,711.41 365,540,143.63 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 (三十九) 53,649,036.95 56,542,110.85 49,221,194.72 54,133,274.51 损以“-”号填列） 减: 营业费用 268,679,289.59 261,112,344.91 87,472,158.65 64,864,599.13 管理费用 292,247,512.38 460,045,531.82 136,064,322.64 127,816,884.00 财务费用 (四十) 96,327,436.27 97,574,330.52 74,061,079.56 72,103,214.89 三、营业利润（亏损 190,303,828.19 -16,116,374.87 159,497,345.28 154,888,720.12 以“-”号填列） 加：投资收益（损失 (四十一) (五) -45,515,863.97 -59,637,885.82 -40,034,788.31 -94,163,851.79 以“-”号填列） 补贴收入 (四十二) 3,942,747.16 1,519,583.00 营业外收入 (四十三) 24,922,351.19 30,394,894.78 2,196,706.86 26,607,233.91 减：营业外支出 (四十四) 10,230,761.05 27,228,795.87 5,990,130.55 11,319,571.85 四、利润总额（亏损 163,422,301.52 -71,068,578.78 115,669,133.28 76,012,530.39 总额以“-”号填列） 减：所得税 7,872,478.19 4,614,486.59 减：少数股东损益 -33,490,436.37 -59,671,967.90 加：未确认投资损失 -75,481,790.27 92,196,840.08 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 113,558,469.43 76,185,742.61 115,669,133.28 76,012,530.39 “-”号填列） 加：年初未分配利润 -930,493,089.36 -1,1001,966,261.99 -912,388,157.41 -988,400,687.80 其他转入 六、可供分配的利润 -816,934,619.93 -925,780,519.38 -796,719,024.13 -912,388,157.41 减：提取法定盈余公 3,519,892.24 2,420,862.60 积 提取法定公益金 3,292,740.73 2,291,707.38 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的 -823,747,252.90 -930,493,089.36 -796,719,024.13 -912,388,157.41 利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股 利 37 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 八、未分配利润(未弥 补亏损以“-”号填 -823,747,252.90 -930,493,089.36 -796,719,024.13 -912,388,157.41 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或 3,354,040.50 26,829,241.71 -352,598.15 15,694,062.74 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 56,043,176.72 54,294,446.66 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 范宪 主管会计工作负责人:薛建民 会计机构负责人:薛建民 38 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位:上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,809,093,929.73 3,674,837,027.33 收到的税费返还 8,402,296.04 收到的其他与经营活动有关的现金 (四十五) 285,868,631.00 201,708,236.31 现金流入小计 5,103,364,856.77 3,876,545,263.64 购买商品、接受劳务支付的现金 3,830,267,566.00 2,959,902,339.80 支付给职工以及为职工支付的现金 381,227,631.88 236,944,752.30 支付的各项税费 294,762,825.45 194,380,162.68 支付的其他与经营活动有关的现金 (四十六) 468,699,525.11 214,346,205.16 现金流出小计 4,974,957,548.44 3,605,573,459.94 经营活动产生的现金流量净额 128,407,308.33 270,971,803.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 5,552,064.25 3,135,111.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 3,113,583.52 1,988,322.74 处置固定资产、无形资产和其他长 47,295,632.85 3,865,180.13 期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 (四十七) 1,103,110.30 现金流入小计 57,064,390.92 8,988,613.87 购建固定资产、无形资产和其他长 510,706,011.34 200,860,591.88 期资产所支付的现金 投资所支付的现金 4,310,000.00 160,600,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 (四十八) 7,338,880.12 现金流出小计 522,354,891.46 361,460,591.88 投资活动产生的现金流量净额 -465,290,500.54 -352,471,978.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 43,644,346.84 其中：子公司吸收少数股东权益性 43,644,346.84 投资收到的现金 借款所收到的现金 3,152,109，900.57 2,387,048,560.57 收到的其他与筹资活动有关的现金 (四十九 46,800,000.00 现金流入小计 3,242,554,247.41 2,387,048,560.57 偿还债务所支付的现金 2,619,690,682.72 2,075,971,248.65 分配股利、利润或偿付利息所支付 105,834,059.22 79,083,483.31 的现金 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 (五十) 17,300,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数 股东的现金 现金流出小计 2,742,824,741.94 2,155,054,731.96 筹资活动产生的现金流量净额 499,729,505.47 231,993,828.61 四、汇率变动对现金的影响 2,559,623.41 2,804,324.57 五、现金及现金等价物净增加额 165,405,936.67 153,297,978.87 39 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 公司法定代表人: 范宪 主管会计工作负责人:薛建民 会计机构负责人:薛建民 现金流量表（续） 编制单位:上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 补充资料 合并数 母公司数 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 113,558,469.43 115,669,133.28 加：少数股东损益(亏损以“-”号 -33,490,436.37 填列) 减：未确认的投资损失 -75,481,790.27 加：计提的资产减值准备 -26,796,652.63 -41,206,386.63 固定资产折旧 134,906,815.44 95,597,763.18 无形资产摊销 5,685,560.34 1,155,484.56 长期待摊费用摊销 7,582,127.36 6,148,056.00 待摊费用减少（减：增加） 194,740.98 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长 -17,903,320.32 1,378,988.05 期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 98,324,491.46 72,608,211.73 投资损失（减：收益） 45,515,863.97 40,034,788.31 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -107,785,711.07 -44,565,947.98 经营性应收项目的减少(减：增加) -138,950,430.73 226,418,804.65 经营性应付项目的增加(减：减少) -27,915,999.80 -202,267,091.45 其他 经营活动产生的现金流量净额 128,407,308.33 270,971,803.70 2．不涉及现金收支的投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 640,669,166.24 387,335,299.79 减：现金的期初余额 475,263,229.57 234,037,320.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 165,405,936.67 153,297,978.87 公司法定代表人: 范宪 主管会计工作负责人:薛建民 会计机构负责人:薛建民 40 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 编制单位:上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司——合并 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 坏账准备合计 638,535,858.98 23,269,150.30 243,957,077.86 417,847,931.42 其中：应收账款 439,476,234.47 35,926,197.79 190,366,202.16 285,036,230.10 其他应收款 199,059,624.51 -12,657,047.49 53,590,875.70 132,811,701.32 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 38,264,952.63 133,193.84 21,486,720.93 16,911,425.54 其中：库存商品 33,434,328.98 21,017,298.78 12,417,030.20 原材料 3,562,305.16 3,562,305.16 长期投资减值准备合计 27,052,420.78 2,092,678.69 4,366,839.32 24,778,260.15 其中：长期股权投资 27,052,420.78 2,092,678.69 4,366,839.32 24,778,260.15 长期债权投资 固定资产减值准备合计 242,390,172.85 13,821,973.07 17,246,776.28 238,965,369.64 其中：房屋、建筑物 69,675,807.74 13,470,822.50 14,670,055.85 68,476,574.39 机器设备 156,740,249.98 351,150.57 2,522,600.53 154,568,800.02 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 40,016,012.59 185,372.87 39,830,639.72 委托贷款减值准备 资产减值合计 986,259,417.83 39,316,995.90 287,242,787.26 738,333,626.47 公司法定代表人: 范宪 主管会计工作负责人:薛建民 会计机构负责人:薛建民 41 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 编制单位:上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司——母公司 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 坏账准备合计 447,367,824.72 -41,206,386.63 45,551,010.47 360,610,427.62 其中：应收账款 414,364,159.12 -33,859,025.20 39,426,389.25 341,078,744.67 其他应收款 33,003,665.60 -7,347,361.43 6,124,621.22 19,531,682.95 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 3,227,054.53 3,227,054.53 其中：库存商品 原材料 3,175,813.06 3,175,813.06 长期投资减值准备合计 7,918,121.23 224,892.53 927,808.00 7,215,205.76 其中：长期股权投资 7,918,121.23 224,892.53 927,808.00 7,215,205.76 长期债权投资 固定资产减值准备合计 157,968,783.37 185,372.87 1,182,591.26 156,971,564.98 其中：房屋、建筑物 14,589,351.23 14,589,351.23 机器设备 128,879,619.80 185,372.87 1,182,591.26 127,882,401.41 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 39,142,541.60 185,372.87 38,957,168.73 委托贷款减值准备 资产减值合计 655,624,325.45 -40,796,121.23 47,846,782.60 566,981,421.62 公司法定代表人: 范宪 主管会计工作负责人:薛建民 会计机构负责人:薛建民 42 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 会计报表附注: 一、公司简介： 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司前身系上海轮胎橡胶（集团）公司。一九九二 年五月经批准改制为中外合资股份有限公司，一九九二年十二月在上海证券交易所上 市。二 OOO 年十月十七日变更后的《企业法人营业执照》注册号为企股沪总字第 019010 号，二 OO 三年注册地址变更为：上海市闵行区江川路 1251 号 605 室；税务登记号码： 310043607218997，法定代表人：范宪；截止二 OO 三年十二月三十一日，股本总额 889,467,722.00 元，其中：国有股 608,357,461.00 元、国有法人股 9,410,261.00 元、 法人股 5,720,000.00 元、人民币普通股 22,880,000.00 元、外资股 243,100,000.00 元。所属行业为工业类。公司经营范围为轮胎、力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前述产 品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝（涉及许可经营的凭许 可证经营）。主要产品为轮胎。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法: （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生当期期初的市场汇价作为折算汇率，折合成人民币记账，期末外币 账户余额按期末市场汇价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差 额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计 入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算 差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除 所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资 43 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折 算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账 面价值为基础确定其入账价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价 值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 （九）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算，应收账款按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失，其他应 收款按个别认定法估算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 账龄 计提比例 1 年以内 5％ 1至2年 30％ 2至3年 50％ 3 年以上 100％ （十）存货核算方法 1、存货分类为 44 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库存的外 购商品、自制商品产品、自制半成品等）、委托加工物资、发出商品、委托代销商品、 受托代销商品、分期收款发出商品、开发产品、开发成本。 2、取得和发出的计价方法 （1）原材料采用计划成本核算，月末按材料成本差异率调整为实际成本； （2）其他存货按取得时的实际成本计价，发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （3）对于以出租为目的的出租开发产品的账面价值，在资产负债表的“其他长期资 产项目”列示。 3、低值易耗品的摊销方法 （1）轮胎模具采用分期摊销法； （2）其他采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再 次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 45 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 （2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。年末，按照委托贷 款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原 已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准 备。 （十三）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位 价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、租入 固定资产改良支出。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入账值。 4、折旧方法： 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 46 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 除制皂集团及其所属子公司外的公司各类固定资产的折旧年限和年折旧率： 类别 预计经济使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 5％ 3.17％ 专用设备 15 年 5％ 6.33％ 通用设备 15 年 5％ 6.33％ 运输设备 5年 5％ 19％ 其他设备 5年 5％ 19％ 制皂集团及其所属子公司各类固定资产的折旧年限和年折旧率： 类别 预计经济使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10-50 年 3-10％ 9.7％－1.8％ 专用设备 10-20 年 3-10％ 9.7％－4.5％ 通用设备 5年 3-10％ 19.4－18％ 运输设备 5-10 年 3-10％ 19.4－9％ 其他设备 5年 3-10％ 19.4－18％ 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租 赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩尚租赁 期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 47 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 48 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间 按半年度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 （二十）未确认投资损失的确认： 如果被投资单位发生亏损，公司按持股比例计算亏损分担额，并冲减长期股权投资 的账面价值，一般以长期股权投资减记至零为限。未确认的亏损分担额，在编制合并会 计报表时分别在资产负债表和利润及利润分配表中确认为未确认投资损失。 49 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 （二十一）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十二）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部《关于执行（企业会计制度）和相关会计准则有关会计准则有关问题解 答（四）》（以下简称：解答四）的规定： 1、对于以出租为目的的出租开发产品的账面价值，在资产负债表的“其他长期资 产项目”列示，故公司将原列于存货的开发产品调整至其他长期资产项下，相应地减少 存货年初数 9,311,872.83 元，增加其他长期资产年初数 9,311,872.83 元。 2、对公司年末未到期已贴现的商业承兑汇票视同向银行借款，在短期借款－质押 借款反映，并对比较报表年初数作了追溯调整，追溯调整金额为 312,300,000.00 元。 上列各项对报表的影响如下： 项 目 2004 年 2003 年 对合并资产负债表的影响： 其中：对存货余额的影响额 -8,957,134.83 -9,311,872.83 对其他长期资产影响额 8,957,134.83 9,311,872.83 对短期借款余额的影响 ――――--- --- 对应付票据余额的影响 --- --- 对母公司资产负债表的影响： 其中：对存货余额的影响额 --- --- 对其他长期资产影响额 --- --- 对应收票据余额的影响（注 1） 258,300,000.00 312,300,000.00 对短期借款余额的影响（注 1） 258,300,000.00 312,300,000.00 对本年度净利润： ―--- --- 对 2004 年初留存收益影响： ―--- --- 对母公司现金流量表的影响： 其中：对销售商品、提供劳务收到的现金 54,000,000.00 3,700,000.00 借款所收到的现金 773,600,000.00 847,100,000.00 借款所支付的现金 827,600,000.00 850,800,000.00 注 1：公司年末未到期已贴现的商业承兑汇票均为合并报表范围子公司所开具，公司在编制会计 报表时已按解答四进行调整，故对母公司资产负债表影响反映为增加应收票据、短期借款，内部的应 收票据和应付票据在合并报表中已予以抵销，故对合并会计报表没有影响。 注 2：对公司 2003 年度母公司现金流量表的影响由公司自行调整。 （二十三）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司 50 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投 资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进 行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率为 税 种 税率 备 注 增值税 17％ 商品（产品）销售 13％ 橡胶销售 消费税 10％ 生产环节的轮胎 （除子午线轮胎）销售 8％ 制皂集团护发类产品 营业税 3％－5％ 运输 3％ 其他 5％ 所得税 27％ 母公司、上海制皂有限公司 33％ （二）税负减免： 所得税： 上海轮胎橡胶（集团）公司房地产开发经营公司，注册于浦东新区，根据沪财企一 （1994）158 号文，1994 年起所得税减按 15％计征； 上海轮胎橡胶（集团）供销有限公司，注册于浦东新区，根据沪财企一（1996）20 号文，1995 年 6 月起所得税减按 15％计征； 上海制皂有限公司 2004 年的实际所得税税负减按 13.5%计征； 上海牡丹油墨有限公司 2004 年所得税实际税负为 15%； 上海轮胎橡胶（集团）东海轮胎有限公司 2004 年所得税实际税负为 15%。 四、母公司的汇总范围： （一）上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司本部 （二）上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司正泰橡胶厂（注） （三）上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司大中华正泰公司 （四）上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司双钱载重轮胎公司 注：上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司正泰橡胶厂已列入市府三废动迁和市政动 迁规划中，从 2001 年 5 月停产至今。 51 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 五、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币）： 合并范围 母公司控 是否 被投资单位全称 注册资本 经营范围 母公司实际投资额 内控股比 备注 股比例 合并 例 上海制皂（集团）有限公司 160,690,000.00 国内贸易（除专项规定） 180,000,000.00 60.00% 60.00% 是 （注 1） 上海轮胎橡胶（集团）股份公 汽车轮胎开发研制、相关技 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00% 100.00% 是 （注 1） 司轮胎研究所 术、商品信息咨询服务 向第二、第三产业投资（国家 有专项规定的除外）；轮胎、 上海轮胎橡胶（集团）如皋投 橡胶制品、办公用品、电子元 87,500,000.00 71,600,000.00 81.8286% 81.8286% 是 （注 1） 资有限公司 器件、建筑材料、针纺织品、 通用机械及零部件、电器机械 销售、代理、售后服务。 制造、加工、组装销售轮胎， 胶鞋及其他橡胶制品和前述产 品的配件，橡胶原辅材料，橡 上海轮胎橡胶（集团）如皋有 USD24,180,000.00 胶机械、模具，轮胎橡胶制品 USD9,670,000.00 40.00% 75.00% 是 （注 2） 限公司 钢丝（国家有专项规定的按规 定执行，涉及许可证的凭有效 许可证生产经营） 轮胎及橡胶制品、橡胶机械、 上海轮胎橡胶(集团)供销有限 化工原料（除危险品）、金属 21,000,000.00 19,000,000.00 90.48% 100.00% 是 （注 2） 公司 材料、建筑材料、机电设备、 轮胎辅料、机械配件经销 上海大孚橡胶有限公司 36,670,000.00 轮胎、力车胎、技贸结合 33,000,000.00 90.00% 100.00% 是 （注 2） 轮胎、金属材料、化工原料及 上海欣业实业有限公司 145,580,000.00 131,022,000.00 90.00% 100.00% 是 （注 2） 制品、电器机械及器材 上海轮胎橡胶（集团）股份有 28,510,000.00 销售内胎垫带 22,736,725.00 79.75% 79.75% 是 （注 1） 限公司泗泾橡胶厂 上海轮胎橡胶（集团）东海轮 销售轮胎、橡胶、橡胶制品， 14,680,000.00 9,542,000.00 65.00% 65.00% 是 （注 1） 胎有限公司 机械设备 房产开发、经营，物业管理及 自管房租赁。（以上经营范围 上海双钱碧源置业有限公司 10,000,000.00 9,000,000.00 90.00% 90.00% 是 （注 1） 涉及许可经营的凭许可证经 营）。 橡胶机械配件、橡胶机械设 海口孚华轮胎销售公司 2,000,000.00 备、化工原料、轮胎辅料、轮 1,800,000.00 90.00% 90.00% 否 （注 1） 胎及橡胶制品销售 上海轮胎橡胶机械模具有限公 橡胶机械，模具，气门嘴，技 18,000,000.00 22,497,487.86 43.68% 51.00% 否 （注 2） 司 术服务 上海轮胎橡胶（集团）运输有 道路、普通货物运输，经销汽 5,000,000.00 4,950,000.00 99.00% 100.00% 否 （注 2） 限公司 车配件 上海轮胎橡胶（集团）联营公 5,070,000.00 国内商业、物资供销业 3,300,000.00 59.6745% 69.6203% 否 （注 2） 司 上海橡胶工业供销公司 8,500,000.00 批发，零售，加工服务 8,000,000.00 94.12% 94.12% 否 （注 1） 化工原料、其他食品、纺织 厦门回力工贸公司 1,600,000.00 品、日用百货、建筑材料批 1,600,000.00 100.00% 100.00% 否 （注 1） 发、零售 橡胶制品，帘子布，钢丝，轮 海南回力工贸公司 900,000.00 900,000.00 100.00% 100.00% 否 （注 1） 胎，化工原料 美国 SHANGHAIT.R.T.R 公司 USD200,000.00 轮胎销售、技贸结合 1,218,280.00 70.00% 70.00% 否 （注 1） 52 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 上海轮胎橡胶（集团）公司房 房地产开发经营服务，物业管 20,000,000.00 100.00% 是 （注 3） 地产开发经营公司 理，建筑、装潢材料 在本地块内从事商品住宅办公 楼及其附属设备的建设开发、 销售与出租；从事与房地产有 关的咨询、代理、物业管理业 上海天福房地产发展有限公司 USD11,400,000.00 60.00% 是 （注 3） 务；从事地块建筑物内的商 场、餐饮、文化娱乐等业务 （涉及许可经营的凭许可证经 营） 炭黑，橡胶及制品，摩托车及 汽车配件，钢材，化工产品， 浴具，装璜材料，劳防用品， 上海欣兴贸易公司 600,000.00 五金交电，食品，副食品南北 100.00% 否 （注 3） 货，摩托车维修，非炭黑设备 加工、安装，炭黑技术服务， 蛇类制品，酒，烟 仪器维修及技术咨询，仪器零 上海爱化测试仪器维修站 30,000.00 100% 否 （注 3） 配件销售 深圳上轮贸易有限公司 1,100,000.00 国内商业、物资供销业 100.00% 否 （注 4） 上海上联化工实业公司 3,810,000.00 轮胎加工、化工原料及制品 100.00% 否 （注 3） 橡胶及橡胶制品、化工原料及 产品、金属材料、机电产品及 配件、建筑材料、装潢材料、 上海正力橡胶工贸公司 1,004,000.00 100.00% 否 （注 3） 五金交电、汽车配件家具及制 品、木材、工艺品、附设分支 机构 碳酸钙（工业用、药用、食 上海碳酸钙厂 1,082,000.00 100.00% 否 （注 3） 用） 橡胶及制品，化工原料及产品 （除危险品），橡胶模具、服 装鞋帽，文教用品，体育用 上海总联橡胶实业公司 1,060,000.00 100.00% 否 （注 3） 品，五金交电，金属材料，机 电设备及配件（除专营），纺 织品，建筑、装潢材料 轮胎及橡胶制品、化工原料 （除危险品）、汽配、五金工 具，建筑五金，再生胶，摩托 车胎生产，建材，水暖轮胎维 上海正华工贸公司 1,000,000.00 100.00% 否 （注 3） 修，钢丝盘头加工维修，金属 材料，电线电缆，机电产品， 百货，五金交电，食品，油漆 及辅料 上海欣业广告公司 500,000.00 承担各类广告设计、制作 100.00% 否 （注 3） 上海欣明橡胶厂 1,500,000.00 轮胎销售、批发、加工业务 94.67% 否 （注 3） 上海宝轮实业公司 500,000.00 轮胎销售、批发、加工业务 80.00% 否 （注 3） 钢材、木材、建筑材料、装潢 材料、化工原料及产品（不含 上海敦信贸易有限公司 1,800,000.00 危险品）、五金交电、日用化 83.33% 否 （注 3） 学品、汽车配件、橡胶制品的 销售，附设分支机构 上海泰华出租公司 3,500,000.00 汽车客运、车辆配件的销售 90.00% 否 （注 3） 53 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 橡胶制品、五金交电、摩托 车、电机、汽车配件、建筑材 料、装潢材料、钢材、木材、 上海华轮贸易有限公司 1,700,000.00 88.24% 否 （注 3） 化工原料及配件（除危险 品）、百货销售、废旧橡胶回 收、劳动服务 内外宾住宿、饭、菜、烟、西 上海回力宾馆 4,000,000.00 80.00% 否 （注 3） 点、冷热饮的销售，棋牌娱乐 物业管理，房屋租赁，杂务劳 动，建材、钢材、百货、五金 上海双力物业管理有限公司 500,000.00 90.00% 否 （注 4） 交电、普通劳防用品、汽配批 发、零售、代购代销 上海龙泰精细橡胶公司 11,250,000.00 轮胎橡胶制品，密封件 53.33% 否 （注 3） 橡胶、橡胶制品、橡胶粒 子、胶粉、橡胶模具制造、加 工、服装、鞋帽、文教用品、 五金交电、金属材料、机电设 上海福浦橡胶有限公司 3,000,000.00 80.00% 否 （注 3） 备及配件、纺织品、建筑装潢 材料批发、零售（上述经营范 围涉及许可经营的凭许可证经 营） 上海轮胎橡胶（集团）房屋交 500,000.00 物业管理，房屋租赁交换服务 100.00% 否 （注 3） 换部 计算机、自动控制专业领域内 天开计算机系统有限公司 1,000,000.00 80.00% 否 （注 3） 的八技服务等 经营本企业电池即及配件、生 产电池的机械设备、仪器仪表 及零配件的出口业务；经营本 企业生产科研所需的原辅材 上海白象天鹅电池有限公司 35,000,000.00 100% 是 （注 4） 料、机械设备、仪器仪表及零 配件的进口业务；电光源化工 原材料（除危险品）有色金属 汽配五金交电建筑材料。 主营皂类，甘油，印刷油墨， 印花涂料，有机颜料，树脂， 洗涤用品，油脂，油脂工业产 上海制皂集团产品销售有限公 10,000,000.00 品及其衍生物产品，香精，香 100.00% 是 （注 4） 司 料，表面活性剂，化工原料 （除危险品），日用百货，包 装材料，服装，纺织品销售 制皂，甘油，油脂，鞣料及皮 革化学品。粘结剂，表面活性 剂，香精，工业品粘结剂和 上海制皂厂 94,360,000.00 100.00% 是 （注 3） 胶，涂料，人用洗洁用品，香 料，化妆品，动物用化妆润滑 剂 印刷油墨、涂料印花色浆。涤 上海油墨厂 17,282,000.00 100.00% 是 （注 3） 纶着色浆、颜料、树脂 生产精练工业用油脂及相关基 础油脂原料，销售自产产品 上海凌旭油脂储炼有限公司 USD700,000.00 65.27% 是 （注 3） （涉及许可经营的凭许可证经 营） 54 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 印刷油墨、印花涂料、树脂， 颜料，经营公司自产产品及技 术的出口业务，经营公司生 产、科研所需的原辅材料，仪 器仪表、机械设备、零配件及 上海牡丹油墨有限公司 85,000,000.00 技术的进口业务（国家限定公 100.00% 是 （注 4） 司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外），经营进料加 工和“三来一补”业务（以上 经营范围涉及许可经营的凭许 可证经营） Moltech Holdings 从事英属维尔京群岛法律所允 USD50,000.00 70.00% 是 （注 3） Corporation 许的经营活动 生产、销售各类色母粒产品及 上海克勒色母粒化工有限公司 USD3,000,000.00 60.00% 否 （注 3） 相关的塑料制品 油墨、涂料、颜料、色母粒、 四川克勒联营公司 2,000,000.00 51.00% 否 （注 3） 油墨树脂 生产香皂、洗衣皂、甘油、洁 净洗涤用品、油脂化工产品及 上海制皂有限公司 USD41,950,000.00 其衍生物产品，销售自产产品 75.00% 是 （注 3） （涉及许可经营的凭许可证经 营） 研发、生产、加工各类无汞碱 注册资本 锰电池、动力镍氢电池、锂离 USD25,000,000.00 默特克电源（上海）有限公司 子电池，销售自产产品并提供 100.00% 是 （注 3） 实到 售后服务（涉及许可经营的凭 USD13,800,000.00 许可证经营） 注册资本 研发生产加工销售各类无汞碱 USD12,000,000.00 锰电池、动力镍氢电池、锂离 默特克电源（如皋）有限公司 100.00% 是 （注 3） 实到 子电池可充电电池及其配套产 USD9,300,000.00 品，并提供售后服务 Moltech Power Systems 从事福罗里达州法律所允许的 USD10,000.00 100.00% 是 （注 3） Inc. 经营活动 Moltech Power Systems USD233,000.00 从事法律所允许的经营活动 100.00% 是 （注 3） European Operations 注 1：由上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司直接投资； 注 2：由上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司及其子公司共同投资； 注 3：由上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司的子公司直接投资； 注 4：由上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司的子公司之间共同投资。 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未合并的子公司详见（一） 2、未合并的原因： 根据财政部财会（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的精神， 并参照对境外投资者公布报表的合并范围。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位 3 家，原因为： 1、上海轮胎橡胶（集团）如皋投资有限公司：2004 年 1 月由上海轮胎橡（集团） 股份有限公司对其投资 7,160 万元并持有其股权的 81.8286%。 55 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 2、上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司：2004 年由上海轮胎橡胶（集团）股份有 限公司对其投资美元 9,665,543.50 元并持有其股权的 40%；由上海轮胎橡胶（集团）如 皋投资有限公司对其投资美元 8,457,512.79 元并持有其股权的 35%；合并范围控股比例 为 75%。 3、上海双钱碧源置业有限公司：2004 年由上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司对 其投资 900 万元并持有其股权的 90%。 本年减少合并单位 3 家，原因为： 1、上海申轮橡胶机械有限公司：2004 年上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司将持 有其股权的 85%及子公司持有其股权的 8%进行转让。 2、洛阳海虹轮胎有限公司： 2004 年 1 月 7 日河南省洛阳市中级人民法院民事裁定 书（2004）洛破字第 1-2 号宣告洛阳海虹轮胎有限公司破产还债。 3、上海华轮经济发展有限公司：本年歇业注销退出合并范围。 （四）报告期内出售子公司情况： 出售日 出售子公司名称 流动资产 长期投资 固定资产 其他资产 流动负债 长期负债 上年末 上海申轮橡胶机 11,486,350.88 102,144.00 3,844,987.71 77,916.55 5,325,296.78 9,778,887.20 械有限公司 11,486,350.88 102,144.00 3,844,987.71 77,916.55 5,325,296.78 9,778,887.20 出售子公司名称 年初至出售日 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上年度 上海申轮橡胶机 …… …… …… …… …… 械有限公司 8,787,235.98 2,208,927.16 -485,991.03 …… -485,991.03 六、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币 元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 674,115.19 903,239.80 银行存款 634,965,927.94 422,100,013.00 其他货币资金 75,062,067.82 95,559,976.77 56 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 710,702,110.95 518,563,229.57 其中美元：外币金额 20,945,694.29 12,194,599.32 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 173,357,038.46 100,931,040.19 港元：外币金额 37,431,357.81 14,523,268.19 折算汇率 1.0637 1.0657 折合人民币 39,815,735.39 15,477,446.91 英镑：外币金额 3,020,107.59 514,188.27 折算汇率 15.9310 14.7118 折合人民币 48,113,334.02 7,564,634.99 欧元：外币金额 11,834.18 20,623.86 折算汇率 11.2627 10.3383 折合人民币 133,284.83 213,215.65 新币：外币金额 1,705.61 1,705.61 折算汇率 4.9681 4.9780 折合人民币 8,473.64 8,490.53 1、年末余额中有人民币 17,300,000.00 元为短期借款质押金，在编制现金流量表时已剔除，在 支付的其他与筹资活动有关的现金反映。 2、年末余额中有人民币 52,732,944.71 元为保证金，在编制现金流量表时已剔除，在购买商 品、接受劳务支付的现金反映。 3、年初余额中有人民币 43,300,000.00 元短期借款质押金，在编制现金流量表时已剔除，在支 付的其他与筹资活动有关的现金反映。 4、货币资金年末数比年初数增加 192,138,881.38 元，增加比例为 37.04％，增加原因为：经营 性现金流量增加、借款增加及合并范围增加。 （二）应收票据 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 231,278,877.93 228,773,389.00 商业承兑汇票 6,853,064.74 5,782,318.35 合 计 238,131,942.67 234,555,707.35 1、已质押的应收票据：见十/(二) 2、已贴现的商业承兑汇票为 298,200,000.00 元，系母公司取得合并范围内 控股子公司开具的商业承兑汇票 258,300,000.00 贴现；以及合并范围内子公司上海欣 业实业有限公司取得公司开具的商业承兑汇票 39,900,000.00 元贴现。 （三）应收股利 57 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 项目 金额 性质和内容 上海新轮联合发展有限公司 7,920,512.35 未收到股利 上海森凌置业发展有限公司 11,735,211.60 未收到股利 合 计 19,655,723.95 （四）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账 占总额 计提比例 占总额比 计提比例 龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 （除个别 例 （除个别 认定外） 认定外） 1年以内 538,931,731.14 64.65% 5% 26,946,586.56 480,543,219.96 48.13% 5% 24,351,723.89 1－2年 21,281,876.02 2.55% 30% 7,306,298.37 78,665,175.70 7.88% 30% 23,624,528.52 2－3年 56,494,889.25 6.78% 50% 33,827,019.60 82,188,086.27 8.23% 50% 47,118,362.46 3年以上 216,956,325.57 26.02% 100% 216,956,325.57 357,008,536.67 35.76% 100% 344,381,619.60 100.00 合 计 833,664,821.98 100.00% …… 285,036,230.10 998,405,018.60 …… 439,476,234.47 % 注：因应收账款、预付账款调整转入及合并范围的变化，本年帐龄与上年不一致。 1、 年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 286,095,037.39 元，占应收账款 总金额的 34.32％ 2、 本年度全额计提坏账准备的说明： 账龄 账面余额 坏账准备 计 提 比 例 理由 1－2 年 1,316,765.07 1,316,765.07 100% 预计无法收回 2－3 年 11,159,149.95 11,159,149.95 100% 预计无法收回 合计 12,475,915.02 12,475,915.02 …… …… 3、本年度实际冲销的应收账款： 欠款人名称 冲 销 金 额 冲 销 理 由 是否涉及关联交易 四川兴利轮胎有限公司 37,145,565.85 无法收回 否 呼和浩特市永盛轮胎化工有限公司 22,823,373.68 无法收回 否 成都双力轮胎有限公司 17,170,797.82 无法收回 否 Vehrad Trading LTD.(GHANA) 14,179,301.36 无法收回 否 云南上海轮胎销售有限责任公司 11,957,993.96 无法收回 否 北京市沪京橡胶轮胎经贸公司 9,973,110.32 无法收回 否 58 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 中国航空第十工程队 3,722,347.80 无法收回 否 J&F Fechnology 3,050,703.31 无法收回 否 南京市化轻公司 1,172,000.43 无法收回 否 CHINA CHEN CO. 1,167,163.68 无法收回 否 其他 16,134,872.67 无法收回 否 合计 138,497,230.88 …… …… 根据 2004 年度四届二十次董事会决议，批准核销。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 1 年以内 186,989,045.22 24.49% 1,418,900.54 28,601,468.35 4.48% 14,106,436.41 1－2 年 113,271,237.17 14.83% 17,551,136.81 81,802,817.20 12.83% 42,924,996.43 2－3 年 139,926,705.55 18.32% 21,808,079.74 213,659,268.74 33.50% 1,001,727.79 3 年以上 323,485,950.43 42.36% 92,033,584.23 313,707,609.29 49.19% 141,026,463.88 合 计 763,672,938.37 100.00% 132,811,701.32 637,771,163.58 100.00% 199,059,624.51 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 514,086,986.49 元，占其他应收款总 金额的比例为 67.32％。 3、本年度全额计提或部分计提坏账准备的说明： 欠款性质 欠款金额 计提比例 理 由 置换土地款 28,161,495.11 18% 按无法收回部分计提 担保款 14,836,000.63 100% 预计无法收回 诉讼费 2,360.87 100% 预计无法收回 暂借款 82,579,573.31 50%-100% 预计无法收回 预付款 5,902,121.54 100% 预计无法收回 预付工程款 867,289.11 100% 预计无法收回 其他 462,860.75 100% 预计无法收回 合计 132,811,701.32 59 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 4、金额较大的其他应收款 欠款单位名称 金 额 性质或内容 置换土地款 152,297,829.03 注1 上海正兴房产有限公司 119,411,342.78 暂借款 上海森凌置业发展有限公司 115,566,539.96 暂借款 置换土地款 84,017,073.10 注2 上海龙泰精细橡胶公司 42,794,701.62 预付土地补偿金 注 1：经 2003 年度第一次临时股东大会决议，同意将以下应收款项列入置换计划，故本年未计 提坏账准备（详见附注十二/（二）） 注 2：2002 年根据四届四次董事会决议，同意将以下应收款项列入置换计划，故本年未计提坏账 准备（详见附注十二/（一）） 5、本年度实际冲销的其他应收款： 欠款人名称 冲 销 金 额 冲 销 理 由 是否涉及关联交易 上海市第七建筑工程公司第一工程处 14,184,151.74 无法收回 否 第七建建筑工程公司安装分公司 4,887,565.11 无法收回 否 江阴振华化工厂 3,509,952.60 无法收回 否 上海市第七建筑工程公司材料设备经营部 2,507,062.80 无法收回 否 泉州瑞英石材有限公司 1,970,000.00 无法收回 否 上海冠沪装饰建筑工程有限公司 1,650,000.00 无法收回 否 福建省南安市烽利贸易有限公司 1,100,000.00 无法收回 否 上海构件三厂 1,070,001.80 无法收回 否 中南橡胶厂暂借款 600,000.00 无法收回 否 上海化工实业总公司暂借款 300,000.00 无法收回 否 化工扶贫暂借款 100,000.00 无法收回 否 其他 5,619,096.30 无法收回 否 合计 37,497,830.35 …… …… 注：根据 2004 年度四届二十次董事会决议，批准核销 6,124,621.22 元；合并范围子公司资产置换 核销 31,373,209.13 元。 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 60 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 （六）预付账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 127,470,703.07 99.73% 145,200,090.21 98.13% 1－2 年 345,020.47 0.27% 2,505,794.14 1.69% 2－3 年 …… …… …… …… 3 年以上 …… …… 260,951.28 0.18% 合 计 127,815,723.54 100.00% 147,966,835.63 100.00% 2、预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）应收补贴款： 项 目 金 额 应收出口退税 508,090.19 （八）存货及存货跌价准备 1、存货 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 358,118,083.59 3,562,305.16 266,821,171.56 3,562,305.16 包装物 570,013.04 …… 804,787.79 …… 低值易耗品 40,985,613.26 69,523.08 45,679,235.64 69,523.08 库存商品 42,666,101.99 2,367,030.20 138,492,083.16 2,367,030.20 产成品 234,584,178.83 811,325.63 97,632,891.65 4,481,766.79 在产品 65,872,014.55 …… 69,495,866.86 230,000.00 委托加工物资 14,506,924.31 51,241.47 15,530,397.35 51,241.47 开发产品 9,235,422.47 …… …… …… 开发成本 31,740,262.17 10,050,000.00 217,306,184.51 27,503,085.93 合计 798,278,614.21 16,911,425.54 851,762,618.52 38,264,952.63 2、年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：以存 货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 （九）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 本年减少（注） 年 末 数 年末结存原因 保险费 …… 297,912.89 294,302.34 3,610.55 养路费 3,786.00 205,293.30 105,731.94 3,786.00 99,561.36 属 2005 年承担费用 合 计 301,698.89 205,293.30 400,034.28 7,396.55 99,561.36 注：本年减少系上海申轮橡胶机械有限公司退出合并范围。 61 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 （十）一年内到期的长期债权投资： 年 末 数 年 初 数 …… 1,000.00 （十一）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 394,507,267.32 24,778,260.15 499,996,670.65 27,052,420.78 长期股权投资 394,507,267.32 24,778,260.15 499,996,670.65 27,052,420.78 小计 1、股票投资： 股票数量 占被投资公司 初始投资 被投资公司名称 股份类别 年末账面余额 减值准备 年初账面余额 （股） 注册资本比例 成本 爱建股份 法人股 208,339 , the consolidated financial statements are prepared based on the financial statements of the parent company and other subsidiaries within the consolidation range and other information as well. However, companies within special industry and subsidiaries of small size that consist with the are not to be consolidated. The equity investment within the group offset the owner’s equity of the subsidiaries, investment income therefrom the group offset the profit appropriation of the subsidiaries and; inter-group transactions, debtors and creditors eliminate; Surplus reserves are adjusted accordingly. The joint-ventures within the consolidation range are consolidated proportionately. b) No significant difference between the accounting policies and methods adopted by the parent company and subsidiaries. Page 11 NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS For the year ended 31 December 2004 3. Taxation: 3.1 The main applicable tax and tax rate within the group Item Rate Note VAT 17% Merchandise (products) sales 13% Rubber sales Consumption Tax 10% Sales of tyre within the process cycle 8% Shampoo products of the Soap Group Business Tax 3%-5% Transportation -3% Others-5% Enterprise income tax 27% The parent company, Shanghai Soap Manufacturing Co., Ltd. 33% 3.2 Tax incentives Enterprise income tax: The enterprise income tax of Shanghai Tyre & Rubber Real Estate Management Company, registered in Pudong New Area, is levied at the rate of 15% since 1994 according to HCQY(1994)158. The enterprise income tax of Shanghai Tyre & Rubber Co., Ltd. Supply and Marketing Co., Ltd., registered in Pudong New Area, is levied at the rate of 15% since June,1995 according to HCQY(1996)20. The enterprise income tax of Shanghai Soap Co., Ltd.is levied at the rate of 13.5%. The enterprise income tax of Shanghai Peony Printing Ink Co., Ltd. is levied at the rate of 15% for 2004. The enterprise income tax of Shanghai Tyre & Rubber Co., Ltd. Donghai Rubber Co., Ltd. is levied at the rate of 15% for 2004. Page 12 NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS For the year ended 31 December 2004 4. Consolidated subsidiaries of the parent company: ii. The headquarter of Shanghai Tyre & Rubber Co., Ltd. iii. Shanghai Tyre & Rubber Co., Ltd. Zhengtai Rubber Factory (Note) iv. Shanghai Tyre & Rubber Co., Ltd. Dazhonghua Zhengtai Co., Ltd. v. Shanghai Tyre & Rubber Co., Ltd. Shuangqian Zhaizhong Tyre Co., Ltd. Note : Shanghai Tyre & Rubber Co., Ltd. Zhengtai Rubber Factory has been set in the government’s move plan and ceased manufacture in May 2001. 5. The controlled subsidiaries and joint ventures a) All the subsidiaries and joint ventures controlled by the company and the extent of consolidation: Actual Percentage Percentage of Consolidated Investee Registered capital Business scope investment from of Note consolidation (Yes/No) parent company ownership Shanghai Soap 160,690,000 Domestic trading 180,000,000 60% 60% Yes (Note 1) (Group) Co., Ltd Research and develop of t Tyre Research Institute 30,000,000 30,000,000 100% 100% Yes (Note 1) yres. Investment; sale and after- Shanghai Tyre and sales service for tyre, rubb Rubber (Group) Rugao 87,500,000 71600,000 81.8286% 81.8286% Yes (Note 1) er, machinery spare parts, Investment Co., Ltd etc. Manufacture, process, asse Shanghai Tyre and mbling of tyres, rubber sh Rubber (Group) Rugao USD 24,180,000 oes and other rubber prod USD 9,670,000 40% 75% Yes (Note 2) Co., Ltd ucts, materials, machineries and moulds, etc. Shanghai Tyre & Production of rubber Rubber Co.,Ltd Supply 21,000,000.00 products, building materials Yes （Note 2） and Marketing Co., 19,000,000 90.48% 100% and electrical parts Ltd. Shanghai Da Fu Production and sale of 36,670,000.00 33,000,000 90% 100% Yes （Note 2） Rubber Co., Ltd. rubber tyres Shanghai Xing Ye Trading of rubber products, Development 145,580,000.00 building materials and 131,022,000 90% 100% Yes （Note 2） Company electrical parts Shanghai Tyre & Rubber Co.,Ltd Sijing 28,510,000.00 Production of inner tubes 22,736,725.00 79.75% 79.75% Yes （Note 1） Rubber Factory Shanghai Tyre & Rubber Co.,Ltd 14,680,000.00 Production of rubber tyres 9,542,000 65.00% 65% Yes （Note 1） Donghai Rubber Factory Shanghai Shuangqian Real estate development, Biyuan Real Estate Co. 10,000,000 9,000,000 90% 90% Yes (Note 1) management and lease. Ltd Production and sale of Haikou Fuhua Tyre 2,000,000.00 machinery for production of 1,800,000 90.00% 90% No （Note 1） Sales Co., Ltd. rubber and rubber products Shanghai Tyre and Rubber machinery, mould Rubber Machinery 18,000,000 22,497,487.86 43.68% 51% No (Note 2) and technology service Mould Co., Ltd. Shanghai Tyre & Provision of transportation Rubber Transportation 5,000,000.00 service and sales of 4,950,000 99% 100% No （Note 2） Co.,Ltd automobile fittings Page 13 NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS For the year ended 31 December 2004 Shanghai Tyre & Domestic business and Rubber Joint Venture 5,070,000.00 3,300,000.00 59.6745% 69.6203% No (Note 2) material supplying Co., Ltd Shanghai Rubber Industry Supply and 8,500,000.00 Wholesale,retail and process 8,000,000 94.12% 94.12% No （Note 1） Marketing Co., Ltd. Wholesale and retail of chemical raw material, other Xiamen Huili food products, textile, 1,600,000 Industrial and Trading 1,600,000.00 100.00% 100% No （Note 1） commodity, building Co., Ltd. materials Hainan Huili Industrial Rubber products, steel wire, 900,000 900,000 100.00% 100% No （Note 1） and Trading Co., Ltd. tyre, chemical raw material America Shanghai T.R USD 200,000 Sales of tyres 1,218,280 70% 70% No （Note 1） Co., Ltd. Shanghai Tyre & Property Rubber Real Estates 20,000,000.00 development,building 100% Yes （Note 3） Development Co., Ltd. and decoration materials Shanghai Tianfu Real Development, sales, lease of Estates Development USD11,400,000.00 property. Shops, restaurants, 60% Yes （Note 3） Co., Ltd. entertainments. Rubber products, hardwares, motorcycle, machinery, Shanghai Xinye 600,000.00 automobile fittings, building 100% No (Note 3) Trading Co., Ltd. materials decoration materials, steel, woods Shanghai Aihua Fixing equipment, Testing Equipment 30,000.00 technology consulting and 100% No (Note 3) Servicing sales of equipment parts Shenzheng Shanglun Supply and market business 1,100,000.00 100% No (Note 4) Trading Co., Ltd. and materials domestically Shanghai Shanglian Tyre process, chemical raw Chemical 3,810,000.00 100% No (Note 3) materials and products. Development Co., Ltd. Rubber products, hardwares, Shanghai Zhengli motorcycle,machinery,autom Rubber Industrial and 1,004,000.00 obile fittings, building 100% No (Note 3) Trading Co., Ltd. materials decoration materials, steel,woods calcium carbonate （ for Shanghai Calcium 1,082,000.00 industry use, medical use, 100% No (Note 3) Carbonate Factory edible use） Rubber products, hardwares, machinery,automobile Shanghai Zonglian 1,060,000.00 fittings, ,building materials 100% No (Note 3) Rubber Co., Ltd. decoration materials, Steel,woods Rubber products, hardwares, Motocycle tyre, Shanghai Zhenghua machinery,automobile (Note 3) Industrial and Trading 1,000,000.00 100% No fittings, ,building materials Co., Ltd. decoration materials, Steel,woods Shanghai Xinye 500,000.00 Design and produce of A.D. 100% No (Note 3) Advertising Co., Ltd. Shanghai Xinming Wholesale,retail, process of 1,500,000.00 94.67% No (Note 3) Rubber Co., Ltd. tyres Shanghai Baolun Co., Wholesale, retail and 500,000.00 80.00% No (Note 3) Ltd process of tyre Steel,woods,building Shanghai Dunxin 1,800,000.00 materials decoration 83.33% No (Note 3) Trading Co., Ltd. materials,hardwares Shanghai Taihua Customer transportation, 3,500,000.00 90% No (Note 3) Leasing Co., Ltd. sales of automobile fittings Page 14 NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS For the year ended 31 December 2004 Rubber products, hardwares, motocycle,machinery,autom Shanghai Hualun 1,700,000.00 obile fittings, ,building 88.24% No (Note 3) Trading Co., Ltd. materials decoration materials, Steel,woods Accommodation, Shanghai Huili Hotel 4,000,000.00 80% No (Note 3) restaurants, entertainment Shanghai Shuangli Property management,house Property Management leasing,labour Co., Ltd. 500,000.00 90% No (Note 4) service,building materials,steels,harewares Shanghai Longtai Fine Tyre rubber products, 11,250,000.00 53.33% No (Note 3) Rubber Co., Ltd. airproof accessories Manufacture and process of Shanghai Fupu Rubber 3,000,000.00 rubber, rubber products, 80% No (Note 3) Co., Ltd rubber moulds, etc. Shanghai Tyre & Rubber Co., Ltd. Property management, house 500,000.00 100% No (Note 3) Property Exchange leasing Department Service provision in Tiankai Computer 1,000,000.00 computer and computer 80% No (Note 3) System Co., Ltd. automation field Shanghai White Production and sale of Elephant Swan Battery 35,000,000.00 100% Yes (Note 4) batteries and accessories Co., Ltd. Shanghai Soaps Group Sales of soaps, washing Products Service Co., 10,000,000.00 100% Yes (Note 4) products, textiles,commodity Ltd. Shanghai Soaps Production, sales of soaps, 94,360,000.00 100% Yes (Note 3) Factory washing products Shanghai Printing Ink Printing ink, dope, dye , 17,282,000.00 100% Yes (Note 3) Factory colophony Shanghai Lingxu Axunge Production and sales of USD 700,000.00 65.27% Yes (Note 3) Storage&Refinery Co., axunge for industrial use Ltd. Shanghai Peony Printing ink, dope, dye 85,000,000.00 100% Yes (Note 4) Printing Ink Co., Ltd. colophony process Engage in the activities Moltech Holdings USD 50,000.00 complied with the law of 70% Yes (Note 3) Corporation Virgin Islands Shanghai Keller Production and sales of USD 3,000,000.00 60% No (Note 3) Chemicals Co., Ltd. plastic products Sichuan Keller 2,000,000.00 Printing ink, dope, dye 51% No (Note 3) Joint-Venture Co., Ltd. Shanghai Soaps Co., Production, sales of soaps, USD 41,950,000.00 75% Yes (Note 3) Ltd. washing products, textiles Development, production, Registered Capital process Moltech Power USD 25,000,000.00 and sales of various 100% Yes (Note 3) (Shanghai) Co., Ltd. Paid-in capital non-hydrargyric USD 13,800,000.00 alkaline-manganese battery and other batteries Development, manufacture Registered Capital and sales of various Moltech Power USD 12,000,000.00 non-hydrargyric 100% Yes (Note 3) (Rugao) Co., Ltd. Paid-in capital alkaline-manganese 9,300,000.00 battery and other batteries Engaged in the activities Moltech Power USD 10,000.00 complied with the law of 100% Yes (Note 3) systems Inc. Florida Moltech Power Engaged in the activities Systems European USD 233,000.00 100% Yes (Note 3) complied with the law Operations Page 15 NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS For the year ended 31 December 2004 Note 1: Directly invested by Shanghai Tyre & Rubber (Group) Co., Ltd. Note 2: Jointly invested by Shanghai Tyre & Rubber (Group) Co., Ltd. and its subsidiaries Note 3: Directly invested by Shanghai Tyre & Rubber (Group) Co., Ltd.’s subsidiary Note 4: Jointly invested by Shanghai Tyre & Rubber (Group) Co., Ltd.’s subsidiaries b) The subsidiaries not within the extent of consolidation： 1. Unconsolidated subsidiaries: Please see a) 2. Reasons for not being consolidated: Accord to CK (1996) No. 2 and refer to the consolidation range announced to the foreign investors. c) The change in the extent of consolidation of current year: Compared with the previous year, the companies to be consolidated increased by three: i. Shanghai Tyre & Rubber (Group) Rugao Investment Co., Ltd.: In January 2004, Shanghai Tyre & Rubber (Group) Co., Ltd invested CNY 71,600,000 in the company and holds 81.8286% shares of the company. ii. Shanghai Tyre & Rubber (Group) Rugao Co., Ltd.: In 2004 Shanghai Tyre & Rubber (Group) Co., Ltd. invested USD 9,665,543.50 in the company and holds 40% shares of the company; Shanghai Tyre & Rubber (Group) Rugao Investment Co., Ltd invested USD 8,457,512.79 andholds 35% shares of the company. Therefore, the percentage held by companies within the consolidation range is 75%. iii. Shanghai Shuangqian Biyuan Real Estate Co., Ltd.: In 2004 Shanghai Tyre & Rubber (Group) Co., Ltd invested CNY 9,000,000 and holds 90% shares of the company. There are 3 companies to be deconsolidated as compared with the previous year: i. Shanghai Shenglun Rubber Machinery Co., Ltd.: In 2004 Shanghai Tyre & Rubber (Group) Co., Ltd. sold 85% of equity interests of Shanghai Shenglun Rubber Machinery Co., Ltd as well as 8% of the equity interests held by its subsidiaries. ii. Luoyang Haihong Tyre Co., Ltd.: On 7 January 2004, the company was liquidated by the court with court verdict LPZ (2004) No. 1-2 issued. iii. Shanghai Huahong Economic Development Co., Ltd.: The operation of the company was ceased and therefore excluded from the consolidation range. Page 16 NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS For the year ended 31 December 2004 d) The controlled subsidiaries decreased due to the transfer of shares during the report period: Current Long-term Current Long-term Subsidiary Fixed asset Other asset asset investment liability liability Date of 11,486,350.88 102,144 3,844,987.71 77,916.55 5,325,296.78 9,778,887.20 Shanghai Shenglun Transfer Rubber Machinery End of Co., Ltd previous 11,486,350.88 102,144 3,844,987.71 77,916.55 5,325,296.78 9,778,887.20 year Subsidiary Revenue Profit from from principal Total profit Income tax Net profit principal operation operation Shanghai Shenglun Year Beginning to 8,787,235.98 2,208,927.16 -485,991.03 --- -485,991.03 Rubber Machinery Date of transfer Co., Ltd Previous year 8,787,235.98 2,208,927.16 -485,991.03 --- -485,991.03 6 Notes to the main items of accounting statement 6.1 Monetary assets: Item Ending Bal. Opening Bal. Cash on hand 674,115.19 903,239.80 Cash in bank 634,965,927.94 422,100,013.00 Other monetory assets 75,062,067.82 95,559,976.77 Total 710,702,110.95 518,563,229.57 Among which: USD：Foreign currency 20,945,694.29 12,194,599.32 Exchange rate 8.2765 8.2767 Converted to CNY 173,357,038.46 100,931,040.19 HKD：Foreign currency 37,431,357.81 14,523,268.19 Exchange rate 1.0637 1.0657 Converted to CNY 39,815,735.39 15,477,446.91 GBP：Foreign currency 3,020,107.59 514,188.27 Exchange rate 15.9310 14.7118 Converted to CNY 48,113,334.02 7,564,634.99 EUR：Foreign currency 11,834.18 20,623.86 Exchange rate 11.2627 10.3383 Converted to CNY 133,284.83 213,215.65 SIG：Foreign currency 1,705.61 1,705.61 Exchange rate 4.9681 4.9780 Converted to CNY 8,473.64 8,490.53 1. Among the ending balance, CNY 17,300,000.00 has been pledged against short-term bank loans. That amount was excluded from analysis of cash flows statement and indicated under “Other cash payments relating to financing activities” 2. Among the ending balance, CNY 52,732,944.71 is secured for letter of credit issuance, which was excluded when preparing cashflow statement and indicated under “Cash paid for goods and services”. 3. Among the beginning balance, CNY 43,300,000.00 was pledged for short-term bank loans and that amount was excluded from cash flows statement and indicated under “Other cash payments relating to financing activities”. Page 17 NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS For the year ended 31 December 2004 4. Compared with the opening balance, the ending balance of cash and cash equivalents increased by 37.05%, amounting to CNY 192,138,881.38, mainly due to increase in cash flows from operating activities, increase in borrowings and enlargement of consolidation range. 6.2 Notes receivable Category Ending Bal. Opening Bal. Bank drafts against Acceptance 231,278,877.93 228,773,389.00 Commercial drafts against Acceptance 6,853,064.74 5,782,318.35 Total 238,131,942.67 234,555,707.35 1. See Note 10.2 for pledged notes receivable; 2. Discounted commercial drafts against acceptance amounts to CNY 298,200,000.00, among which drafts with value of CNY 258,300,000 were issued by subsidiaries within the consolidated range and discounted by subsidiaries controlled by the Company. The remaining CNY 39,900,000.00 was issued by the Company and discounted by Shanghai Xin Ye Development Co. Ltd. 6.3 Dividends receivable Item Amount Nature Shanghai Xinlun Development Co., Ltd. 7,920,512.35 Dividend unreceived Shanghai Senlin Property Development Co., Ltd. 11,735,211.60 Dividend unreceived Total 19,655,723.95 6.4 Accounts receivable 1. Aging analysis： Closing Bal. Opening Bal. Aging Book Value Proportion Provision Provision Book value Proportion Provision Provision Rate Rate Within 1 538,931,731.14 64.65% 5% 26,946,586.56 480,543,219.96 48.13% 5% 24,351,723.89 year 1-2 years 21,281,876.02 2.55% 30% 7,306,298.37 78,665,175.70 7.88% 30% 23,624,528.52 2-3 years 56,494,889.25 6.78% 50% 33,827,019.60 82,188,086.27 8.23% 50% 47,118,362.46 Over 3 years 216,956,325.57 26.02% 100% 216,956,325.57 357,008,536.67 35.76% 100% 344,381,619.60 Total 833,664,821.98 100% --- 285,036,230.10 998,405,018.60 100.00% --- 439,476,234.47 2. The first five largest ending balances of accounts receivable amount to CNY 286,095,037.39, accounting for 34.32％ of the total amount of accounts receivable. 3. The 100% provision recognized this years： Aging Book Value Provision Rate Reason 1－2years 1,316,765.07 1,316,765.07 100.00％ Unable to collect 2－3years 11,159,149.95 11,159,149.95 100.00％ Unable to collect Total 12,475,915.02 12,475,915.02 4. Amount of accounts receivables actually written off in current year: Page 18 NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS For the year ended 31 December 2004 Name Amount Reasons Related PartyTransaction (Yes/No) Sichuan Xingli Tyre Co., Ltd 37,145,565.85 Unable to collect No Huhehaote Yongsheng Tyre Chemical 22,823,373.68 Unable to collect No and Industrial Co., Ltd Chengdu Shuangli Tyre Co., Ltd 17,170,797.82 Unable to collect No Vehrad Trading Ltd. (Ghana) 14,179,301.36 Unable to collect No Yunnan Shanghai Tyre Sales Co., Ltd 11,957,993.96 Unable to collect No Beijing Hujing Rubber & Tyre 9,973,110.32 Unable to collect No Economic Trading Co., Ltd China Air No. 10 Project team 3,722,347.80 Unable to collect No J & F Fechnology 3,050,703.31 Unable to collect No Nanjing Chemical Light Industry Co., 1,172,000.43 Unable to collect No Ltd China Chen Co. 1,167,163.68 Unable to collect No Others 16,134,872.67 Unable to collect No Total 138,497,230.88 The above written-off amount has been approved by No. 20th boad meeting in 2004 5. No amount due from the shareholders that own more than 5% (including 5%) voting shares of the Company. 6.5 Other receivables 1. Aging analysis： Closing Bal. Opening Bal. Aging Book Value Proportion Provision Book value Proportion Provision Within 1 186,989,045.22 24.49% 1,418,900.54 28,601,468.35 4.48% 14,106,436.41 year 1-2 years 113,271,237.17 14.83% 17,551,136.81 81,802,817.20 12.83% 42,924,996.43 2-3 years 139,926,705.55 18.32% 21,808,079.74 213,659,268.74 33.50% 1,001,727.79 Over 3 323,485,950.43 42.36% 92,033,584.23 313,707,609.29 49.19% 141,026,463.88 years Total 763,672,938.37 100% 132,811,701.32 637,771,163.58 100.00% 199,059,624.51 Note: Due to adjustments made to accounts receivables and advances to suppliers as well as changes to consolidation range, the aging analysis is different from previous period. 2. The first five largest ending balances of other receivable amount to CNY 514,086,986.49, accounting for 67.32％ of the total amount of other receivable. 3. Explanation for the 100% provision： Nature of arrears Amount Rate Reason Land exchange 28,161,495.11 18％ Unable to collect Security 14,836,000.63 100.00％ Unable to collect Legal cost 2,360.87 100.00％ Unable to collect Temporary loan 82,579,573.31 50-100% Unable to collect Advances to suppliers 5,902,121.54 100.00％ Unable to collect Prepaid project cost 867,289.11 100.00％ Unable to collect Page 19 NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS For the year ended 31 December 2004 Others 462,860.75 100.00％ Unable to collect Total 132,811,701.32 --- Unable to collect 4. Big amounts of other receivable： Name Amount Nature Land purchase prepayment 152,297,829.03 Note 1 Shanghai Zhengxin Real Estate 119,411,342.78 Temporary loan Development Co., Ltd Shanghai Senglin Real Estate 115,566,539.96 Temporary loan Development Co., Ltd Land purchase prepayment 84,017,073.10 Note 2 Shanghai Longtai Fine Rubber Co., Ltd. 42,794,701.62 Prepaid land compensation Note 1: According to the first temporary board meeting in 2003, it was decided that the parent company would list part of the accounts receivable in the exchange plan. (See Note 12.2 for details) Note 2: According to the fourth board meeting in 2002, it is agreed to include following accounts receivables into the exchange plan. Therefore, no provision is made for bad debts. 5. Actual amount of other receivable written off: Name Amounts Reasons Related party transaction written off (Yes/No) Shanghai No. 7 Construction Company 14,184,151.74 Unable to collect No No.1 team No. 7 Construction Company 4,887,565.11 Unable to collect No Installation branch Jiangyin Zhenghua Chemical Factory 3,509,952.60 Unable to collect No Shanghai No. 7 Construction Company 2,507,062.80 Unable to collect No Materials and Equipment Sales office Quanzhou Ruiying Stone materials Co., 1,970,000.00 Unable to collect No Ltd Shanghai Guanhu Decoration 1,650,000.00 Unable to collect No Construction Co., Ltd Fujian Province Nanan Fengli Trading 1,100,000.00 Unable to collect No Co., Ltd Shanghai Goujian No. 3 Factory 1,070,001.80 Unable to collect No Zhongnan Rubber Factory 600,000.00 Unable to collect No Shanghai Chemical Industrial Co., Ltd 300,000.00 Unable to collect No Temporary loan 100,000.00 Unable to collect No Others 5,619,096.30 Unable to collect No 37,497,830.35 th Note: According to No. 4 board meeting in 2004, it is approved to written off 6,124,621.22 and 31,373,209.13 of the exchanged assets with the subsidiaries within the consolidation range. 6. No amount due from the shareholders that own more than 5% (including 5%) voting shares of the Company. 6.6 Advances to suppliers Page 20 NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS For the year ended 31 December 2004 1. Aging analysis： Closing Bal. Opening Bal. Aging Amount Proportion Amount Proportion Within 1 year 127,470,703.07 99.73% 145,200,090.21 98.13% 1－2years 345,020.47 0.27% 2,505,794.14 1.69% 2－3years --- --- Over 3years 260,951.28 0.18% Total 127,815,723.54 100% 147,966,835.63 100.00% 2. No amount due from the shareholders that own more than 5% (including 5%) voting shares of the Company. 6.7 Subsidy receivable： Item Amount Tax refundable for Export Sales 508,090.19 6.8 Inventory 1. Inventory Item Ending Bal. Opening Bal. Book value Provision Book value Provision Raw materials 358,118,083.59 3,562,305.16 266,821,171.56 3,562,305.16 Packing materials 570,013.04 --- 804,787.79 --- Low costs & Short lived article 40,985,613.26 69,523.08 45,679,235.64 69,523.08 Stocks 42,666,101.99 2,367,030.20 138,492,083.16 2,367,030.20 Finished goods 234,584,178.83 811,325.63 97,632,891.65 4,481,766.79 WIP 65,872,014.55 --- 69,495,866.86 230,000.00 Consignment for processing 14,506,924.31 51,241.47 15,530,397.35 51,241.47 Property for sales 9,235,422.47 --- --- --- Property on development 31,740,262.17 10,050,000.00 217,306,184.51 27,503,085.93 Total 798,278,614.21 16,911,425.54 851,762,618.52 38,264,952.63 2. Provision for diminution in value of inventory is recognized based on the lower of the cost and the net realizable value of inventory. The amount is that the estimable selling price less estimable cost, selling expenses and related taxes. 6.9 Deferred assets Category Opening Bal. Increases Amortized Decreases Ending Bal. Reason for C/F Road Maintenance Expenses covering Expenses 3,786.00 205,293.30 105,731.94 3,786.00 99,561.36 year 2005 Insurance Expenses Expenses 297,912.89 294,302.34 3,610.55 ---- Total 301,698.89 205,293.30 400,034.28 7,396.55 99,561.36 Note: Decreases are due to deconsolidation of Shanghai Shenglun Rubber Machinery Co., Ltd. Page 21 NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS For the year ended 31 December 2004 6.10 Long – term investment due within one year Ending Bal. Opening Bal. --- 1,000.00 6.11 Long – term investment Item Ending Bal. Opening Bal. Book value Provision Bookvalue Provision Long-term equity investment 394,507,267.32 24,778,260.15 499,996,670.65 27,052,420.78 Total 394,507,267.32 24,778,260.15 499,996,670.65 27,052,420.78 1 Investment in shares： Proportion to Amount of Original Opening Book Investee Shares category registered Ending Book Value Provision shares investment costs value capital Aijian Stocks Legal person shares 208,339