中原高速(600020)2004年年度报告摘要

河南中原高速公路股份有限公司 600020 2004 年年度报告摘要 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告摘要 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 董事郭本锋由于工作原因未出席董事会会议，以书面方式表示了同意公司 2004 年年度报告及 其摘要的表决意见，并委托董事赵中锋代为出席投票。 1.3 公司董事长宋春雷先生、总经理关健先生、财务负责人兼财务会计部经理张华女士声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 中原高速 股票代码 600020 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 郑州市中原路 93 号 邮政编码 450052 公司国际互联网网址 http://www.zygs.com 电子信箱 600020@zygs.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵中锋 高涛 联系地址 郑州市中原路 93 号 郑州市中原路 93 号 电话 0371-67717696 0371-67717695 传真 0371-67436333 0371-67436333 67717669 电子信箱 zhaozhongfeng@zygs.com gt@zygs.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 1,232,790,718.00 802,697,269.00 53.58 681,659,139.00 利润总额 775,417,589.62 420,880,406.56 84.24 374,885,578.61 净利润 517,651,670.18 271,263,432.41 90.83 306,919,409.42 扣除非经常性损益的净利润 517,131,822.29 268,586,985.42 92.54 306,457,085.94 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 5,421,065,866.43 4,740,182,619.90 14.36 3,252,953,148.38 股东权益 3,738,874,196.87 3,746,222,526.69 -0.20 1,747,420,960.08 经营活动产生的现金流量净 721,293,207.69 471,441,067.61 53.00 491,304,439.52 额 第 1 页 共 16 页 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益 0.4930 0.2583 90.83 0.3986 最新每股收益 净资产收益率(%) 13.85 7.24 6.61 17.56 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 13.83 7.17 6.66 17.54 益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.6869 0.4490 52.98 0.6381 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 3.5608 3.5678 -0.20 2.2694 调整后的每股净资产 3.1063 3.4051 -8.78 2.0063 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 股权转让收益 94,921.72 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 680,970.66 所得税影响数 -256,044.49 合 计 519,847.89 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 770,000,000 770,000,000 其中： 国家持有股份 770,000,000 770,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 770,000,000 770,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 280,000,000 280,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 第 2 页 共 16 页 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告摘要 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 已上市流通股份合计 280,000,000 280,000,000 三、股份总数 1,050,000,000 1,050,000,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 单位:股 报告期末股东总数 44,937 户 前十名股东持股情况 股份类别 质押或冻 年末持股 股东性质（国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 结的股份 数量 东或外资股东） 或未流通） 数量 河南高速公路发展有限责任 0 535,127,527 50.96 未流通 0 国有股东 公司 华建交通经济开发中心 0 233,897,419 22.28 未流通 0 国有股东 中国工商银行－银河银泰理财 16,096,932 16,096,932 1.53 已流通 未知 社会公众股东 分红证券投资基金 中国银行－嘉实服务增值行业 14,666,420 14,666,420 1.40 已流通 未知 社会公众股东 证券投资基金 裕隆证券投资基金 9,796,631 9,796,631 0.93 已流通 未知 社会公众股东 全国社保基金一零八组合 7,400,062 7,700,062 0.73 已流通 未知 社会公众股东 中国工商银行－南方稳健成长 -4,530,782 5,969,218 0.57 已流通 未知 社会公众股东 证券投资基金 全国社保基金一零二组合 5,205,412 5,850,378 0.56 已流通 未知 社会公众股东 中国工商银行－博时精选股票 5,481,690 5,481,690 0.52 已流通 未知 社会公众股东 证券投资基金 交通银行－易方达 50 指数证 5,233,535 5,233,535 0.50 已流通 未知 社会公众股东 券投资基金 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 中国工商银行－银河银泰理财分红 16,096,932 A 股 证券投资基金 中国银行－嘉实服务增值行业证券 14,666,420 A 股 投资基金 裕隆证券投资基金 9,796,631 A 股 全国社保基金一零八组合 7,700,062 A 股 中国工商银行－南方稳健成长证券 5,969,218 A 股 投资基金 全国社保基金一零二组合 5,850,378 A 股 中国工商银行－博时精选股票证券 5,481,690 A 股 投资基金 交通银行－易方达 50 指数证券投 5,233,535 A 股 资基金 中国建设银行－华宝兴业多策略增 4,970,100 A 股 长证券投资基金 中国工商银行－德盛稳健证券投资 4,550,330 A 股 基金 前十名流通股股东中，裕隆证券投资基金、全国社保基金一零二组合、全国社保 上述股东关联关 基金一零八组合及博时精选股票证券投资基金同由博时基金管理有限公司管理。 系或一致行动的 公司未知悉上述其他社会公众股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东 说明 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 第 3 页 共 16 页 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东情况 公司名称：河南高速公路发展有限责任公司（简称“发展公司”） 法人代表：李占朝 注册资本：661,154.93 万元人民币 成立日期：2000 年 8 月 4 日 主要经营业务或管理活动：主营业务为高速公路等交通基础设施的开发、经营、养护和管理。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南省人民政府 100% 发展公司 50.96% 中原高速 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 变动 姓名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 原因 宋春雷 董事长 男 45 2004-05-26～2007-05-25 0 0 李玉亭 董事 男 51 2004-05-26～2007-05-25 0 0 张克亚 董事、大桥分公司总经理 男 47 2004-05-26～2007-05-25 0 0 郭本锋 董事 男 41 2004-05-26～2007-05-25 0 0 赵中锋 董事、董事会秘书 男 41 2004-05-26～2007-05-25 0 0 张金平 董事 男 51 2004-05-26～2007-05-25 0 0 李国治 独立董事 男 64 2004-05-26～2007-05-25 0 0 计启猛 独立董事 男 72 2004-05-26～2007-05-25 0 0 任宇光 独立董事 女 43 2004-05-26～2007-05-25 0 0 周观紫 监事会召集人 女 47 2004-05-26～2007-05-25 0 0 何 筠 监事 女 48 2004-05-26～2007-05-25 0 0 闫玉华 监事 女 50 2004-05-26～2007-05-25 0 0 关 健 总经理 男 39 2004-07-13～2007-05-25 0 0 吕少峰 副总经理 男 45 2004-05-26～2007-05-25 0 0 刘 渤 副总经理 男 41 2004-05-26～2007-05-25 0 0 魏东红 副总经理 男 52 2004-07-13～2007-05-25 0 0 高建立 副总经理 男 35 2004-07-13～2007-05-25 0 0 张 华 财务负责人 女 31 2004-05-26～2007-05-25 0 0 第 4 页 共 16 页 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告摘要 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 任职的 在股东单位 是否领取报酬、津 姓名 任职期间 股东名称 担任的职务 贴（是或否） 宋春雷 发展公司 副董事长 2000-08～ 否 李玉亭 发展公司 董事 2000-08～ 否 张克亚 发展公司 董事 2000-08～ 否 郭本锋 华建中心 国家资本金托管部经理 1999-11～ 是 张金平 河南公路港务局 局长 2002-10～ 是 何筠 华建中心 项目管理部副经理 1999-11～ 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 982,220.00 金额最高的前三名董事的 287,820.00 报酬总额 金额最高的前三名高级管 217,140.00 理人员的报酬总额 独立董事津贴 2,500 元/人月 出席公司股东大会、董事会以及按《公司法》、 《公司章程》规定行使职 独立董事其他待遇 权所需的工作条件及合理费用，由公司承担 不在公司领取报酬、津贴的 李玉亭，郭本锋，张金平，李国治，计启猛，任宇光，何筠在公司仅领 董事、监事 取津贴 报酬区间 人数 人民币 8 万元—12 万元 4 人民币 4 万元—8 万元 6 人民币 1 万元—4 万元 9 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期，国家及河南省国民经济发展仍然保持较高的增长速度，社会汽车保有量迅速增长， 高速公路网络初步形成。2004 年 10 月京珠国道主干线全线贯通，公司经营的京珠国道主干线郑州 至漯河高速公路（142 公里，以下简称“郑漯高速公路”），以及 2004 年 9 月 23 日以募集资金收 购的郑漯高速公路向南延伸段漯河至驻马店高速公路（67.2 公里，以下简称“漯驻高速公路”） 车辆通行费收入呈现良好的增长趋势。报告期内，公司深化内部管理，全面实行规范化、标准化 管理，收费业务并通过了 ISO9001:2000 国际质量管理体系认证，公司的管理和服务水平得到了全 面有效的提升。同时，根据有关规定，继续加强对超载车辆治理并实施计重收费。由于上述主要 原因，报告期公司路桥车辆通行费收入较上年同期增长幅度高达 53.58%，净利润较上年同期增长 幅度高达 90.83%。 在现有资产经营管理取得优良业绩的同时，公司依据稳定、持续的发展战略，以主业为核心 积极拓展业务发展空间，培育新的利润增长点，进行新项目投资的研究开发。经公司董事会与股 东大会审议通过，公司计划自 2005 年起实施郑州至漯河高速公路改扩建工程、郑州黄河公路四桥 及郑州至石人山高速公路等建设投资项目。 公司自成立以来，力求规范运作，经营业绩逐年上升。报告期公司入选了“上证 180 指数”、 “上证 50 指数”以及“道琼斯中国 88 指数”样本股，2005 年初被选为“中国最具影响力的 100 家上市公司”并入选“巨潮 100 指数”样本股，标志着公司经营管理与业绩得到证券市场认同。 第 5 页 共 16 页 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 毛利率比 分行业或 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 成本比上 上年增减 分产品 (%) 年增减(%) 年增减(%) (%) 公路经营 1,232,790,718.00 335,396,569.32 72.79 53.58 22.42 6.92 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年 分地区 主营业务收入 增减(%) 郑漯高速公路 818,892,157.00 53.63 漯驻高速公路 103,674,373.00 / 郑州黄河大桥 310,224,188.00 15.03 6.4 采购和销售客户情况 由于行业经营特点，公司为路桥通行车辆提供交通服务，服务客户分布于河南省内及其他省 份，公司无主要供应商。 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 公司自 2004 年 9 月 23 日收购漯驻高速公路收费权，享有 28 年收费权经营期限。该收购项目 实施使公司业务得到了进一步扩展，相应增加公司的主营业务收入和经济效益，报告期该路段增 加主营业务收入 10,367.44 万元，增加主营业务利润 7,030.02 万元，增加净利润约 4,721.06 万 元，占报告期净利润 9.12%。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 报告期内公司资产构成变动情况如下表： 单位:元 币种:人民币 2004 年末 2003 年末 2004 年末比 2003 年末 项 目 构成比率 构成比率 增减率 构成变动 金额 金额 (%) (%) (%) 情况(%) 流动资产 1,166,636,939.64 21.52 2,135,753,609.34 45.06 -45.38 -23.54 长期投资 22,461,795.50 0.42 33,938,234.50 0.72 -33.82 -0.30 固定资产 3,754,677,150.48 69.26 2,399,626,671.84 50.62 56.47 18.64 其他资产 477,289,980.81 8.80 170,864,104.22 3.60 179.34 5.20 总资产 5,421,065,866.43 100.00 4,740,182,619.90 100.00 14.36 - 第 6 页 共 16 页 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告摘要 公司资产构成发生较大变动的主要原因是报告期公司实施募集资金收购项目，使流动资产较 上年末大幅减少，固定资产较上年末大幅增加，以及向河南省交通厅租赁漯驻高速公路 28 年土地 使用权，使其他资产较上年末大幅增加。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经 营成果产生重要影响的说明 √适用□不适用 1、公司利用公开发行股票募集资金向河南省交通厅收购漯河至驻马店高速公路收费权于 2004 年 9 月 23 日实施。自 2004 年 9 月 23 日起，公司拥有漯河至驻马店高速公路收费权经营期限 28 年。该事项已在 2004 年 9 月 24 日的《中国证券报》 、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披 露。此次收购项目的完成，使公司业务得到了进一步扩展，相应增加公司的主营业务收入和经济 效益。 2、 《道路交通安全法》自 2004 年 5 月 1 日起实施，其中对超载车辆作出了严格的限制。报告 期内，河南省继续开展了全省范围的车辆超限超载治理工作，对于保护公司路桥设施、降低养护 成本将起到长期的积极作用。该事项已在 2004 年 8 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》以及 上海证券交易所网站公司 2004 年半年度报告及摘要中披露。 3、郑州至漯河高速公路改扩建工程、投资建设郑州黄河公路四桥和郑州至石人山高速公路项 目已经 2005 年第一次临时股东大会批准，计划 2005 年开工建设。以上项目的实施有利于公司主 营业务扩张，实现公司的可持续发展。有关情况分别详见 2004 年 10 月 8 日、2004 年 12 月 21 日、 2005 年 1 月 28 日和 2005 年 3 月 1 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、上海证券交易所网站 的公司第二届董事会第四次、第六次、第七次会议及 2005 年第一次临时股东大会决议公告。 4、河南省新乡至郑州高速公路（以下简称“新郑高速公路”）于 2004 年 10 月 1 日通车试运 行并收取车辆通行费。新郑高速公路通车后京珠国道主干线全线贯通，促进了公司郑漯、漯驻高 速公路整体车流量的未来增长，但同时也对公司郑州黄河大桥及郑漯高速公路郑州至机场段形成 分流影响。以上有关情况已分别在 2004 年 9 月 30 日和 2004 年 10 月 21 日的《中国证券报》、 《上 海证券报》以及上海证券交易所网站的公司公告及公司 2004 年 3 季度报告中披露。 5、根据交通部、国家发展和改革委员会《关于降低车辆通行费收费标准的意见的通知》（交 公路发[2004]622 号）及河南省交通厅、河南省发展和改革委员会《关于调整郑州黄河公路大桥、 郑州至驻马店高速公路车辆通行费收费标准的通知》 （豫交征[2005]2 号），公司经营的路桥自 2005 年 2 月 1 日零时起降低大型货车的车辆通行费收费标准。调整情况见 2005 年 1 月 20 日《中国证 券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站相关公告。据测算，在其他因素不变的情况下， 本次调整对公司车辆通行费收入的影响在 5%左右，动态看来，调整也将在一定程度上吸引更多的 大型货车行驶公司路桥。 6、2004 年 4 月 27 日，河南省发展和改革委员会豫发改办[2004]765 号文《关于郑州黄河公 路三桥项目可行性研究报告的批复》原则同意建设郑州黄河公路三桥。该桥计划位于公司郑州黄 河公路大桥上游约 19 公里处，北与焦作至新乡高速公路连接，南至郑州市荥阳市与郑州西南绕城 公路和连云港至霍尔果斯国道主干线连接。全线一级公路标准，部分控制出入，双向 6 车道。预 计 2005 年开工，建设工期为 36 个月。该桥项目法人由国内经济组织组建，与公司不存在关联关 系。该桥建成通车后将进一步加强黄河两岸交通联系，促进郑漯高速公路、漯驻高速公路整体车 流量的未来增长，但也将对郑州黄河大桥交通量形成分流影响。报告期该项目未开工建设。 7、《收费公路管理条例》自 2004 年 11 月 1 日起施行，条例规定，收费公路权益转让应当向 社会公布，采用招标投标的方式公开选择经营管理者。因此，收费公路经营者在取得收费公路转 让的权益以及成本方面将存在一定的不确定性。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 第 7 页 共 16 页 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告摘要 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 162,753.81 募集资金总额 172,753.81 已累计使用募集资金总额 172,753.81 是否变更 实际投入 产生收益 是否符合 是否符合 承诺项目 拟投入金额 项目 金额 金额 计划进度 预计收益 收购漯河至驻马店高 146,634.24 否 136,039.67 4,721.06 否 / 速公路收费权 偿还银行贷款 26,113.48 否 36,714.14 1,169.97 / / 合 计 172,747.72 / 172,753.81 5,891.03 / / 募集资金原计划 2003 年度使用。按照有关规定程序，2003 年 7 月公司股票发 未达到计划进度的说 行后，河南省交通厅向交通部申请转让漯驻高速公路收费权，2004 年 3 月交 明（分具体项目） 通部批复同意，2004 年 9 月 23 日公司实施了该项收购。 变更原因及变更程序 说明（分具体项目） 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 517,651,670.18 元， 按公司《章程》的规定，提取 10%法定公积金 51,765,167.02 元，提取 10%法定公益金 51,765,167.02 元后，所余利润为 414,121,336.14 元。鉴于公司计划投资路桥建设项目，资金需求量较大，拟以 2004 年度实现净利润 517,651,670.18 元为基数，提取 60%任意公积金 310,591,002.11 元，作为 企业发展、建设之用。提取上述三金后，公司 2004 年度剩余利润为 103,530,334.03 元，加上以 前年度的未分配利润 142,307,858.39 元，截止报告期末可供股东分配利润为 245,838,192.42 元。 现拟以 2004 年末总股本 1,050,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含 税），本次共派发现金红利 105,000,000.00 元，剩余未分配利润 140,838,192.42 元结转下一年度。 2004 年度公司不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 第 8 页 共 16 页 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至本 是否为关联交 所涉及的债 交易对方及 所涉及的资产产权 购买日 收购价格 年末为上市公司 易(如是，说 权债务是否 被收购资产 是否已全部过户 贡献的净利润 明定价原则) 已全部转移 购买当日进行了资产 河南省交通厅, 交接，目前尚有房屋 漯 驻 高 速 公 路 2004-09-23 136,039.67 4,721.06 否 不涉及 产权过户手续在办理 收费权 中 收购漯驻高速公路收费权对公司主营业务连续性、管理层稳定性不存在影响。报告期该收购 项目实施，使公司固定资产以及总资产中固定资产构成比率较上年末有较大幅度增长，对公司未 来经营效益有较大贡献。 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至出售 是否为关联交 所涉及的资 所涉及的债权 交易对方及 出售产生 出售日 出售价格 日为上市公司贡 易（如是，说 产产权是否 债务是否已 被出售资产 的损益 献的净利润 明定价原则） 已全部过户 全部转移 河南路桥发展 建设总公司，路 2004-04-01 1,441.91 6.36 9.49 否 是 不涉及 泰公司 35%股权 出售河南中原高速路泰公路工程有限责任公司（简称“路泰公司”）35%股权对公司主营业务 连续性、管理层稳定性、不存在影响。对公司资产状况、经营成果不存在较大影响。 7.3 重大担保 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供的资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 发展公司驻马店管理处 1,935,938.00 / 6,588,835.00 / 发展公司驻信公司 130,903,999.00 45,840,475.00 / / 发展公司 17,007,035.00 1,588,192.00 / / 合 计 149,846,972.00 47,428,667.00 6,588,835.00 / 报告期内，公司向控股股东发展公司提供资金的发生额为 149,846,972.00 元，余额为 47,428,667.00 元，发生原因为河南省内高速公路网络联网收费形成的其他路段应收（或预收）公 司的车辆通行费清算分配款。应收款项已于 2005 年 2 月全部收回。上述关联债权债务往来对公司 经营成果及财务状况不存在重大影响。 7.4.3 其他重大关联交易 报告期内公司存在的其他重大关联交易为与发展公司之间的土地租赁关联交易。2001 年 6 月 公司与发展公司签署了《河南高速公路发展有限责任公司与河南中原高速公路股份有限公司土地 租赁合同书》 ，2002 年 9 月双方签署了《关于的修改协议》，向发展公司承租郑 漯高速公路、黄河大桥及南接线用地，其中郑漯高速公路土地使用权面积计 8,824,426.41 平方米， 郑州黄河大桥及其南接线土地使用权面积计 1,241,147.20 平方米，租赁期限为 20 年，两项租金 合计每年 1,708.32 万元。定价依据参照发展公司上述土地使用权经评估确认的价值。该关联交易 第 9 页 共 16 页 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告摘要 及协议情况已在《招股说明书》中披露，报告期内履行正常。 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 1、公司不存在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 2、公司持股 5%以上的股东为发展公司以及华建中心。发展公司及华建中心在报告期内或持续 到报告期内的承诺事项如下： （1）发展公司于 2003 年 7 月 31 日承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让已持有的 公司股份，也不由公司对发展公司已持有的公司股份实施回购。 （2）发展公司和华建中心于 2000 年 12 月在《河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经 济开发中心与河南中原高速公路股份有限公司之重组协议》中承诺不从事与公司的生产经营相竞 争的业务。 （3）发展公司和华建中心于 2001 年 12 月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发展 公司承诺不从事与公司经营管理的公路、桥梁构成竞争的业务。如因政府划拨或其他原因发展公 司拥有与公司构成竞争的公路或桥梁时，公司享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利； 华建中心承诺若其业务发展可能与公司构成竞争，华建中心应提前与公司协商，消除同业竞争。 发展公司和华建中心承诺如因违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的，将赔偿公司及其他股 东的一切损失。 （4）发展公司于 2002 年 9 月出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司独立性的承诺函》， 就公司的独立性承诺：发展公司将严格遵守中国证监会关于公司与控股股东之间避免双重任职的 规定；发展公司不占用、支配公司的资产或干预公司对其资产的经营管理；发展公司不干预公司 的财务、会计活动；发展公司不以任何方式向公司下达经营性计划或指令，也不以任何方式侵犯 公司经营管理的独立性；发展公司将严格遵守对公司及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯 公司和其他股东利益；发展公司对公司董事、监事候选人的提名，将严格遵循法律、法规和公司 《章程》规定的条件和程序，并且不以任何方式干预公司的人事选举和人事聘任。 （5）发展公司于 2002 年 9 月出具了《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租 赁有关事项的承诺函》，承诺公司租用发展公司土地使用权期满，如需要继续租用部分土地使用权， 发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续 租期间的土地使用权租金仍按照每年 1,708.32 万元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向 公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。 3、承诺事项履行情况 报告期内，发展公司、华建中心未发生不履行承诺事项的情况。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺 席 独立董事姓名 备 注 董事会次数 （次） （次） （次） 李国治 9 9 0 0 计启猛 9 9 0 0 2004 年 5 月 26 日增选为 任宇光 6 5 1 0 公司独立董事 2、报告期内，公司董事会换届选举，并增选了一名独立董事。独立董事占公司董事会成员比 第 10 页 共 16 页 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告摘要 例符合有关规定。独立董事严格按照法律、法规和公司《章程》以及《独立董事工作细则》规定， 认真履行职责，无缺席董事会和股东大会情况，在规范公司运作、维护公司及广大投资者权益等 方面起到了积极作用，履行了应尽的义务。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和 关联交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 厦门天健华天所审（2005）GF 字第 0087 号 河南中原高速公路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南中原高速公路股份有限公司（以下简称中原高速公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是中 原高速公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了中原高速公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现 金流量。 厦门天健华天有限责任会计师事务所 中国注册会计师：徐 珊 中国注册会计师：黄印强 中国 厦门 2005 年 4 月 22 日 第 11 页 共 16 页 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元 注 注 资 产 释 年末数 年初数 负债及股东权益 释 年末数 年初数 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1,049,981,267.17 2,129,288,577.37 短期借款 100,000,000.00 短期投资 应付票据 应收票据 应付账款 9 127,474,177.61 129,355,035.38 应收股利 预收账款 27,500.00 应收利息 299,250.00 应付工资 10 12,056,662.60 8,721,561.39 应收账款 2 47,276,334.85 3,335,828.10 应付福利费 6,815,895.56 5,302,236.87 其他应收款 3 1,594,941.88 2,418,953.87 应付股利 预付账款 4 67,784,395.74 411,000.00 应交税金 11 45,472,113.29 4,193,233.32 应收补贴款 其他应交款 12 396,839.51 167,203.53 存货 其他应付款 13 10,434,168.81 12,424,604.85 待摊费用 预提费用 14 4,087,267.18 3,768,717.87 一年内到期长期债权投资 预计负债 其他流动资产 一年内到期的长期负债 15 380,000,000.00 流动资产合计 1,166,636,939.64 2,135,753,609.34 其他流动负债 长期投资： 长期股权投资 5 22,461,795.50 33,938,234.50 流动负债合计 586,737,124.56 263,960,093.21 长期债权投资 长期负债： 长期投资合计 22,461,795.50 33,938,234.50 长期借款 16 1,095,454,545.00 730,000,000.00 固定资产： 应付债券 固定资产原价 6 4,094,361,758.96 2,627,033,508.80 长期应付款 减：累计折旧 6 346,109,671.23 232,290,722.32 专项应付款 固定资产净值 6 3,748,252,087.73 2,394,742,786.48 其他长期负债 减：固定资产减值准备 6 145,239.26 448,526.47 长期负债合计 1,095,454,545.00 730,000,000.00 固定资产净额 3,748,106,848.47 2,394,294,260.01 递延税款： 工程物资 递延税款贷项 在建工程 7 6,570,302.01 5,332,411.83 固定资产清理 负债合计 1,682,191,669.56 993,960,093.21 固定资产合计 3,754,677,150.48 2,399,626,671.84 股东权益： 无形资产及其他资产： 股本 17 1,050,000,000.00 1,050,000,000.00 无形资产 资本公积 18 1,862,087,703.70 1,862,087,703.70 长期待摊费用 8 477,289,980.81 170,864,104.22 盈余公积 19 580,948,300.75 166,826,964.60 其他长期资产 其中：公益金 19 135,178,649.32 83,413,482.30 无形资产及其他资产合计 477,289,980.81 170,864,104.22 未分配利润 20 245,838,192.42 667,307,858.39 递延税款： 递延税款借项 股东权益合计 3,738,874,196.87 3,746,222,526.69 资 产 总 计 5,421,065,866.43 4,740,182,619.90 负债及股东权益总计 5,421,065,866.43 4,740,182,619.90 公司法定代表人：宋春雷 主管会计工作的负责人：关 健 会计机构负责人：张 华 第 12 页 共 16 页 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告摘要 利润表及利润分配表 2004 年度 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 本年数 上年数 一、主营业务收入 21 1,232,790,718.00 802,697,269.00 减：主营业务成本 22 335,396,569.32 273,970,649.22 主营业务税金及附加 23 67,803,489.70 44,148,349.82 二、主营业务利润 829,590,658.98 484,578,269.96 加：其他业务利润 24 1,331,886.21 -592,545.47 减：营业费用 863,350.00 3,798,712.00 管理费用 37,020,186.16 30,123,587.48 财务费用 25 21,245,001.09 33,915,949.95 三、营业利润 771,794,007.94 416,147,475.06 加：投资收益 26 2,942,611.02 738,234.50 补贴收入 营业外收入 27 4,554,046.27 5,828,204.00 减：营业外支出 28 3,873,075.61 1,833,507.00 四、利润总额 775,417,589.62 420,880,406.56 减：所得税 257,765,919.44 149,616,974.15 五、净利润 517,651,670.18 271,263,432.41 加：年初未分配利润 667,307,858.39 450,297,112.46 盈余公积转入 六、可供分配的利润 1,184,959,528.57 721,560,544.87 减：提取法定盈余公积 51,765,167.02 27,126,343.24 提取法定公益金 51,765,167.02 27,126,343.24 七、可供投资者分配的利润 1,081,429,194.53 667,307,858.39 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 310,591,002.11 应付普通股股利 525,000,000.00 转作股本的普通股股利 八、年末未分配利润 245,838,192.42 667,307,858.39 公司法定代表人：宋春雷 主管会计工作的负责人：关 健 会计机构负责人：张 华 第 13 页 共 16 页 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告摘要 现金流量表 2004 年度 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,190,545,973.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 29 32,123,136.73 现金流入小计 1,222,669,109.73 购买商品、接受劳务支付的现金 119,688,092.83 支付给职工以及为职工支付的现金 63,728,994.69 支付的各项税费 285,453,680.54 支付的其他与经营活动有关的现金 30 32,505,133.98 现金流出小计 501,375,902.04 经营活动产生的现金流量净额 721,293,207.69 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 14,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 419,050.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 3,423,398.40 收到的其他与投资活动有关的现金 283,950.00 现金流入小计 18,126,398.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 31 1,897,205,250.72 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,897,205,250.72 投资活动产生的现金流量净额 -1,879,078,852.30 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 1,320,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,320,000,000.00 偿还债务所支付的现金 674,545,455.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 566,625,700.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 350,510.09 现金流出小计 1,241,521,665.59 筹资活动产生的现金流量净额 78,478,334.41 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,079,307,310.20 公司法定代表人：宋春雷 主管会计工作的负责人：关 健 会计机构负责人：张 华 第 14 页 共 16 页 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告摘要 现金流量表（续） 2004 年度 编制单位：河南中原高速公路股份有限公司 单位：人民币元 补充资料： 注释号 金额 1．将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 517,651,670.18 加：计提的资产减值准备 2,921,150.48 固定资产折旧 116,248,168.94 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 33,823,446.01 待摊费用的减少（减增加） 预提费用的增加（减减少） -122,149.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) -149,419.27 固定资产报废损失 1,782,422.31 财务费用 42,066,399.15 投资损失(减收益) -2,942,611.02 递延税款贷项(减借项) 存货的减少(减增加) 经营性应收项目的减少(减增加) -45,489,490.98 经营性应付项目的增加(减减少) 55,503,621.23 其 他 经营活动产生的现金流量净额 721,293,207.69 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况 货币资金的期末余额 1,049,981,267.17 减：货币资金的期初余额 2,129,288,577.37 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,079,307,310.20 公司法定代表人：宋春雷 主管会计工作的负责人：关 健 会计机构负责人：张 华 第 15 页 共 16 页 河南中原高速公路股份有限公司 2004 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 1、公司 2004 年度未发生会计政策变更事项。 2、会计估计变更 （1）根据公司路产折旧政策，公司自 2004 年 1 月 1 日起按新的《河南省郑州黄河公路大桥 及郑州至漯河高速公路交通量预测报告》预计车流量计算郑漯路及黄河大桥剩余经营期限的折旧 额，交通量折算口径由原采用的交调口径（即按交通量调查手册中的折算系数折算为中型车的交 通量）改为收费口径（即按收费标准折算为收费标准最低车型的交通量）。由于上述会计估计变更， 本年减少郑漯高速公路和郑州黄河大桥计提折旧 12,996,208.97 元，增加净利润 8,707,460.01 元。 （2）公司非路桥类固定资产原预计净残值率为 3%，本年度将该类固定资产预计净残值率调整 为 5%，由于上述会计估计变更，本年减少计提折旧 612,413.15 元，增加净利润 612,413.15 元。 除上述事项外，公司未发生其他会计估计变更事项。 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 河南中原高速公路股份有限公司 董事长：宋春雷 二○○五年四月二十二日 第 16 页 共 16 页