中西药业(600842)ST中西2004年年度报告摘要

上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 董事陈根发先生，未出席董事会会议,也未委托其他董事代为行使表决权。 独立董事王耀 宗先生，因出差未出席董事会会议,委托沈伟民代为行使表决权。 1.3、上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、 监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人周德孚董事长，主管会计工作负责人王惠珍总经理，会计机构负责人（会计主 管人员）周建设财务总监声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 中西 股票代码 600842 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海浦东江心沙路 9 号 上海交通路 1515 号 邮政编码 200065 公司国际互联网网址 http://www.zhongxi.com.cn 电子信箱 zxjsjb@online.sh.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭景新 冯骏 联系地址 上海交通路 1515 号 上海交通路 1515 号 电话 021-56087135 021-56082188 传真 021-56083743 021-56083743 电子信箱 zxjsjb@online.sh.cn zxjsjb@online.sh.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 221,801,529.07 216,128,573.85 214,758,233.64 利润总额 -76,493,231.81 2,609,773.96 -503,450,739.36 净利润 -76,784,270.08 3,435,230.93 -516,109,526.53 扣除非经常性损益的净利润 -29,446,996.55 -9,429,707.00 -429,710,039.58 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 536,606,580.00 636,138,670.97 742,911,995.34 股东权益 -496,458,138.98 -424,102,330.40 -414,921,732.57 经营活动产生的现金流量净额 19,467,936.36 60,568,685.07 -34,014,801.18 第 1 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益 -0.356 0.0159 -2.3939 最新每股收益 净资产收益率(%) 净资产为负数 净资产为负数 净资产为负数 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%) 净资产为负数 净资产为负数 净资产为负数 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0903 0.2809 -0.1577 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 -2.3027 -1.9671 -1.9245 调整后的每股净资产 -2.3848 -2.2667 -2.0758 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 161,624.55 各种形式的政府补贴 2,105,530.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -57,084.45 因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -49,547,343.63 合计 -47,337,273.53 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 56,939,896 56,939,896 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 7,957,868 7,957,868 3、内部职工股 4、优先股或其他 66,471,343 66,471,343 未上市流通股份合计 131,369,107 131,369,107 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 84,225,521 84,225,521 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 84,225,521 84,225,521 三、股份总数 215,594,628 215,594,628 第 2 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 29,428 前十名股东持股情况 股 东 性 质 股 份 类 别 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股数量 比例(%) （已流通或 的股份数量 或 外 资 股 未流通） 东） 上药集团代表国家持股 56,939,896 26.41 未流通 无 国有股东 上海谦益投资咨询有限公司 27,325,000 12.67 未流通 无 法人股东 上海汇缘投资发展有限公司 20,000,000 9.28 未流通 无 法人股东 上海天赐福生物工程有限公司 12,561,343 5.83 未流通 无 法人股东 上海斯米克机电陶瓷有限公司 3,663,000 1.70 未流通 无 法人股东 上海医药进出口公司 3,052,500 1.42 未流通 无 法人股东 上海万馨投资管理有限公司 2,000,000 0.93 未流通 无 法人股东 上海中惠投资管理有限公司 1,600,000 0.74 未流通 无 法人股东 上海协发金属材料有限公司 1,000,000 0.46 未流通 无 法人股东 上海岩鑫实业投资有限公司 1,000,000 0.46 未流通 无 法人股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 上海龙港投资咨询有限公司 927,219 A股 上海玄烨实业发展有限公司 786,102 A股 林福兴 551,100 A股 李朝霞 519,500 A股 徐小丽 430,733 A股 车进才 380,500 A股 唐雪琴 370,000 A股 陈其妹 367,000 A股 丁立红 362,950 A股 陈怡 341,300 A股 上述股东关联关系或一致行 未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系. 动的说明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：上海医药(集团)有限公司 法人代表：周玉成 注册资本：315,872 万元人民币 成立日期：1997 年 4 月 23 日 主要经营业务或管理活动：经营医药产品,医疗器械及相关产品的科研,制造和销售,医药装备制 造,销售和工程安装,维修,实业投资,经国家批准的进出口业务. 第 3 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国有资产监督管理委员会 9.14% 100% 中国华源集团有限公司 上海工业投资有限公司 100% 上海华谊（集团）公司 30% 30% 40% 上海医药（集团）有限公司 26.41% 上海中西药业股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 周德孚 董事长 男 53 2003-12-29～2006-06-30 0 0 王惠珍 董事 女 47 2003-12-29～2006-06-30 0 0 金乐华 董事 女 46 2003-12-29～2006-06-30 0 0 徐红卫 董事 男 37 2003-12-29～2006-06-30 0 0 李东明 董事 男 35 2003-12-29～2006-06-30 0 0 高建兵 董事 男 47 2004-05-18～2006-06-30 0 0 陈根发 董事 男 51 2003-12-29～2006-06-30 0 0 王耀宗 独立董事 男 59 2003-12-29～2006-06-30 0 0 温定凯 独立董事 男 51 2003-12-29～2006-06-30 0 0 周昌生 独立董事 男 40 2004-05-18～2006-06-30 0 0 沈伟民 独立董事 男 49 2004-05-18～2006-06-30 0 0 胡逢祥 监事长 男 48 2003-12-29～2006-06-30 0 0 邹伟刚 监事 男 46 2003-12-29～2006-06-30 0 0 胡忠 监事 男 56 2003-06-30～2006-06-30 0 0 陈建业 监事 男 52 2003-06-30～2006-06-30 42,190 42,190 顾依新 监事 男 54 2003-06-30～2006-06-30 42,190 42,190 祝汇江 常务副总经理 男 39 2003-10-16～2006-06-30 0 0 郭景新 副总经理兼董秘 男 35 2003-06-30～2006-06-30 0 0 周建设 财务总监 男 47 2004-04-15～2006-06-30 0 0 第 4 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 上海医药(集团) 投资及股权管理部副 徐红卫 2003-03-01～ 是 有限公司 部长 上海医药(集团) 战略与投资委员会干 李东明 2003-01-10～ 是 有限公司 事 上海医药(集团) 高建兵 财务部副部长 2003-11-01～ 是 有限公司 上海医药(集团) 财务审查与审计委员 胡逢祥 2003-01-01～ 是 有限公司 会专职副主任 上海医药(集团) 投资与股权管理部干 邹伟刚 2002-03-01～2004-11-30 是 有限公司 事 上海谦益投资咨 陈根发 董事长 2002-08-02～ 是 询有限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 562,858 金额最高的前三名董事的报酬总额 162,770 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 389,500 总额 独立董事津贴 33,600/人 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 周德孚，陈根发，徐红卫，李东明，高建兵，胡逢祥， 姓名 胡忠。 报酬区间 人数 50000 元以下 1 50000—100000 元 4 100000 以上 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现销售收入 22180.15 万元，主营业务利润 7592.07 万元，实现净利润- 7678.42 万元，其中，医药制剂产业继续保持显著增长，销售收入 14950.16 万元，同比增长 20.12%，实现主营业务利润 6765.65 万元，同比增长 12.50%。农药产业则通过调整产品结构，合理 安排生产，全年实现销售收入 7229.99 万元，主营业务利润 826.42 万元。 1、 围绕资产重组，积极开展各项有关工作 由于多种因素，公司的资产重组工作目前尚未完成，沉重的历史包袱至今仍重重地压在企业的身 上，公司的资产重组工作成功与否，不仅直接关系到公司今后的生存，而且是公司今后发展过程中极 为重要的关键所在。因此，公司一方面在依托上药集团的关心和支持，继续抓紧资产重组工作的落 实，通过坚持不懈、积极地与财政、税务、国资委、金融办等政府部门不断的沟通、协调，以期获得 支持和帮助；另一方面，公司在内部经营管理上丝毫未予松懈，在生产经营方面采取了许多积极有效 的措施，以尽可能地实现产品利润最大化。 2、采取措施，努力拓展市场，保持和提高产品市场占有率 第 5 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年，国家加大宏观调控力度和实行银行贷款紧缩政策，使得市场，包括药品市场的购买力 下降。另外，同业之间的竞争日趋激烈，价格战愈演愈烈。在重重的困难面前，公司采取了相应的措 施，以期达到稳定市场、拓展市场的目的。 （1） 医药产品 1）强化市场分析与策划，根据产品、销售区域、消费群体的不同特点，有目的地开展产品销售 的策划和市场细分工作。通过增设产品经理和产品助理，有针对性地开展单品种产品的营销推广 工作，提高了产品销售工作的有效性；通过增设信息员，开展对销售信息的收集整理和分析研 究，建立和健全客户档案，做到有备无患。 2）积极与新药阿立哌唑开发方接洽，组织精干力量，开展在各地医疗机构的临床药试和有关资 料的申报工作，通过努力，如期完成申报和注册工作，并且在药试和申报工作的同时，抓紧落实新药 上市的前期工作。由于准备充分，新药上市伊始，就取得了令人满意的效果。 2、农药产品 1）加大高盈利产品硫酸羟氯喹的市场开拓。今年通过与外商的共同努力，利用美国医药企业兼 并的机会，加大了农药板块目前唯一的高毛利产品硫酸羟氯喹产品的对外销售，实现销售 11.65 吨，为今年的减亏奠定了良好的基础。 2）加大与日本加工业务的合作。今年通过与日本客商的协商，保持了恶唑磷加工业务的稳定发 展。 3）基于主导产品杀灭菊酯面临原料涨价、竞争激烈的局面，通过采取主动出击开辟南方市场， 压缩北方信誉不良客户的措施，确保了该产品今年的销售。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产 主营业务收入 主营业务成本比 毛利率比上 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 品 比上年增减(%) 上年增减(%) 年增减(%) 农药业务 7,229.99 6,371.89 11.87 -8.99 -15.10 115.01 医药制剂业务 14,950.16 8,090.04 45.89 20.12 25.76 -5.03 丹香冠心针剂 6,043.12 4,622.76 23.50 -0.28 21.24 -13.58 中西杀灭菊酯 2,863.54 2,555.92 10.74 -6.73 -7.34 0.59 其他产品 13,273.48 7,283.25 45.13 6.33 -13.31 38.01 关联交易的定价原则 —— 关联交易必要性、持续性的说 明 —— 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 6.3 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 华东地区 9,406.63 -20.12 华北地区 3,248.91 5.34 东北地区 1,698.15 114.97 华南地区 2,774.38 74.54 西北地区 283.67 81.29 西南地区 731.95 45.81 出口国外 2,099.50 -12.47 其他 1,936.96 -17.67 第 6 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.4 采购和销售客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,749.76 占采购总额比重(%) 25.49 前五名销售客户销售金额合计 5,314.22 占销售总额比重(%) 23.96 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 1、审计意见涉及事项的基本情况： 本公司截止 2004 年 12 月 31 日累计未分配利润-88131 万元，股东权益-49646 万元，但目前本公 司的主导产品生产经营正常。上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正 国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司同意豁免对本公司的债权合计 27800 万元，上海医药 （集团）有限公司及所属单位为本公司的贷款提供必要担保和资金支持，使本公司部分被冻结的资产 获得解冻，为归还部分短期借款及支付利息提供了保证。本公司也已制订了一系列业务整合和资产整 合方案来改善本公司的经营状况，主要包括进一步强化上海中西制药有限公司的盈利能力，做大做强 医药制剂产业；调整和优化其他产品结构，突出优势产品和优势品牌；吸纳优质资产，转让不良资产 等。 第 7 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 为彻底解决持续经营问题，在上药集团的大力支持下，公司还正在实施包括剥离农药产业不良资 产和注入医药零售连锁业等优质资产和新增长点在内的重大资产重组。目前有关重组方案正在调整和 修正中。 2、会计师事务所对该事项的基本意见： 此外，我们提醒会计报表使用人关注，中西药业 2004 年 12 月 31 日的股东权益为-496458138.98 元，截止审计报告日止，中西药业主导产品生产经营正常；同时，中西药业正在采取会计报表附注 1.2 披露的改善措施以改善经营和财务状况。本段内容并不影响已发表的审计意见。 3、公司董事会对该事项的意见： 上海东华会计师事务所有限公司出具的有强调事项段无保留意见的审计报告真实、客观地反映了 公司的财务状况和经营成果。 从 2004 年各项经营指标可以看出，在自身和关联人以及社会各方面的大力支持下，公司正在逐 步走出困境。尽管公司急需解决的问题还很多，但董事会一致认为：历史问题最终还是要依靠公司自 身的发展来予以消化、解决。目前的关键就是如何加快推进资产重组和产业结构调整的步伐。 2005 年，管理层的工作重点在以下几个方面：一是进一步争取政府有关部门的支持，尽早促成 重大资产重组的顺利实施；二是在医药原料药已获得 GMP 认证的基础上，抓好产业和产品结构调整， 剥离影响公司持续经营的不良资产；三是抓好新品的市场拓展，加强营销策划，促进有效销售，力争 扩大市场份额。 鉴于以上情况，公司董事会一致认为：如果有关重大资产重组能够得以如期开展和实施，公司的 新品市场份额进一步扩大，相信在控股股东的大力支持下，公司有望在 2005 年彻底摆脱困境。 4、公司独立董事意见： 公司董事会于 2005 年 4 月 21 日召开的第四届第十二次会议，对上海东华会计师事务所有限公司 出具的有强调事项段无保留意见的审计报告作出了相关说明。本人作为独立董事，应对有关事项发表 意见： 本人认真听取了公司相关经营方面的汇报，研究并分析了公司存在的主要问题和采取的相应对 策，同时也审阅董事会关于对会计师事务所作的相关说明，本人认为： （1）赞同上海东华会计师事务所有限公司出具的审计报告中有关说明和判断，审计报告真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果； （2）公司董事会就有关事项作出的说明是真实准确的，真实反映了目前公司的基本状况，对董 事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断表示赞同； （3）同时要求公司管理层切实落实上述说明中提出的各项工作，加强与有关方面的沟通和联 系，在资产重组有所推进的基础上,力争该项工作早日实施； （4）建议公司管理层采取灵活的政策，包括但不限于奖励措施，加大应收款项的催讨力度，力 争有所成效。 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 在 2005 年的工作中，主要从以下三个方面着手进行：一是抓好科研开发工作，加强技术质量管 理，提高新品的上市速度，为企业的持续发展奠定基础。二是抓好市场拓展，加强营销策划，促进有 效销售。医药制剂方面，在继续发挥丹参类产品主导地位的同时，积极发挥新药的市场优势，加大阿 立哌唑等新品上市的推广力度，努力提升氟西汀、羟氯喹等高附加值产品的规模。农药方面，建立以 上海为中心，分布全国的营销网络，开辟国外市场和国内新的生物农药市场，力争扩大市场份额。三 是抓好产业和产品结构调整，剥离影响公司持续经营的不良资产，淘汰落后且附加值低的产品，重点 发展高毛利、高附加值产品，切实提升企业的营运质量，确保公司的可持续发展。四是加快资产重组 工作落实的进程，积极与各有关方面进行沟通并获得支持，从而提升企业的运营质量，实现利润增 长。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 第 8 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 经上海东华会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润-7678.43 万元，加上年初未分配利 润-80239.14 万元（含上年调整数），减除下属并表企业提取法定公积金 142.09 万元，提取法定公 益金 71.04 万元后，可供股东分配的利润为-88130.69 万元。鉴于上述情况，董事会提议本次不进行 利润分配，也不实施资本公积金转增股本。上述利润分配预案需经股东大会审议通过后生效。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 是否为关联 出售日该出 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出 售 价 出售产生的 交 易 （ 如 出售日 售资产为上 产产权是否 权债务是否 被出售资产 格 损益 是，说明定 市公司贡献 已全部过户 已全部转移 价原则） 的净利润 上海心族华 明磁性材料 有限公司 , 松江开发区 2004- 1,600 301.38 否 是 是 I-40 地块土 04-19 地使用权及 相关建筑物 和设施 浙江新东海 医药化工有 限公司 , 2004- 本公司所持 0.0001 -165 否 是 是 11-13 有的椒江药 厂 51.06%的 股权 本次转让，将有利于公司加快资产重组的进程，使本公司及时摆脱产业经营中的历史包袱。 , 本公司对上述股权进行及时、妥善的处理是十分必要的，将使本公司减少因椒江药厂经营困难问题而 产生的每年 150 万元以上的亏损 ; 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关 担保对象 发生日期（协议 是否履 联方担保 担保金额 担保类型 担保期 名称 签署日） 行完毕 （ 是 或 否） 深圳市康 达尔（集 2004-09-23 10,700 一般担保 2004-09-23 ～ 2005-09-22 否 是 团）股份 有限公司 第 9 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海中西 新生力生 连带责任 2004-01-17 2,490 2004-01-17 ～ 2005-01-15 否 是 物工程有 担保 限公司 上海众玺 微电子元 连带责任 2000-08-10 440 2000-08-10 ～ 2001-05-08 否 否 件有限公 担保 司 上海农药 连带责任 2001-01-13 240 2001-01-13 ～ 2001-07-12 否 否 厂 担保 报告期内担保发生额合计 18,124 报告期末担保余额合计 18,124 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4,254 报告期末对控股子公司担保余额合计 4,254 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 4,254 担保总额占公司净资产的比例 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金 13,870 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 是 违规担保金额 13,870 万元人民币 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海医药（集团）有限公司 9307 11320 上海申华控股股份有限公司 0 1019 上海野生源高科技有限公司 0 890 上海信谊药业有限公司 -301 5683 合计 9006 18912 其中：报告期内控股股东及其子公司向上市公司提供资金的发生额 9006 万元，余额 18912 万元 。 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 第 10 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 √适用□不适用 1、重大诉讼 1)、本公司和上海张江（集团）有限公司曾于 2004 年 2 月 18 日与中信实业银行分别签订了《人 民币借款合同》和《保证合同》。合同约定中信实业银行向本公司提供 1150 万元借款，借款期限自 2004 年 2 月 18 日至 2004 年 7 月 31 日，上海张江（集团）有限公司对上述借款提供连带保证责任。 合同订立后，中信实业银行依约放款，但本公司和上海张江（集团）有限公司至今未履行还款义务。 因此，中信实业银行向法院申请《支付令》，要求本公司归还借款 1150 万元，支付利息 401881.83 元，并承担案件受理费 100 元，上海张江（集团）有限公司承担相应连带保证责任。目前，本案正在 执行中。该重大诉讼事项已于 2005 年 3 月 2 日刊登在《上海证券报》上。 2)、本公司曾于 2002 年 6 月 26 日与民生投资信用担保有限公司签订了金额为 400 万元的《借款 合同》。合同约定民生投资信用担保有限公司向本公司提供上述借款，用于本公司内部流动资金周转 之需要，借款期限自 2002 年 6 月 26 日至 2002 年 9 月 26 日止，利率按中国商业银行同期贷款利率 计。民生投资信用担保有限公司向本公司提供上述借款后，至还款期限，本公司未能向其归还。而上 海医药（集团）有限公司作为保证人，为该项债务承担保证责任，但上海医药（集团）有限公司也未 履行相应保证义务。因此，民生投资信用担保有限公司向法院提出诉讼请求：1）判令本公司归还上 述 400 万元借款；2）判令上海医药（集团）有限公司承担相应连带保证责任；3）判令本公司和上海 医药（集团）有限公司承担案件诉讼费。目前，本案正在执行中。该诉讼事项已于 2005 年 3 月 2 日 刊登在《上海证券报》上。 3)、本公司曾于 2001 年 1 月 12 日在《上海证券报》上刊登有关《上海中西药业股份有限公司公 告》（编号：临 2001_004），本公司持有的岁宝热电流通股及 01000420 国债 38600 手被申银万国证 券股份有限公司上海陆家浜路营业部于 2001 年 1 月 4 日擅自抛售，有关款项至今未归还。本公司向 上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求申银万国证券股份有限公司及其上海陆家浜路营业部归还并 赔偿有关抛售款项，上海市第二中级人民法院也受理了此案。鉴于在审理中，该案纠纷已提请上海市 国资委等有关部门协调解决，本公司已向法院提出撤回起诉的申请，法院也已裁定准许本公司撤回起 诉。该重大诉讼事项已于 2005 年 3 月 15 日刊登在《上海证券报》上。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 温定凯 5 5 0 0 王联华 2 2 0 0 陈振婷 2 0 0 2 沈伟民 3 3 0 0 周昌生 3 3 0 0 王耀宗 5 3 2 0 公司独立董事熟悉公司的业务及经营情况，勤勉尽责，任职期间除特殊情况（出国培训和异地出 差）外，均按时参加公司报告期内的董事会会议，认真履行了独立董事的职责，对公司 2003 年度非 标准无保留意见的审计报告事项、高管人员的调整和资产处置等事宜发表了独立意见，充分发挥了独 立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益，促进董事会决策的科学性和客观 性，为公司的健康发展起到了积极的作用。 §8 监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、报告期内，公司监事会召开了 2 次会议，出席会议的监事人数均符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。 2004 年 4 月 15 日公司召开第四届监事会第五次会议，本次会议应到监事 5 人，实到监事 4 人， 会议审议通过了如下决议： 第 11 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 （1）、公司 2003 年度报告正本及摘要 （2）、公司 2003 年度监事会工作报告 （3）、监事会关于董事会对 2003 年度有解释性说明的无保留意见审计报告所涉事项说明的独立意 见。本次监事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 17 日的《上海证券报》上。 2、2004 年 8 月 19 日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议应到监事 5 人，实到监事 4 人，会议审议通过了如下决议：公司 2003 年半年度报告正本及摘要。 报告期内，公司监事会成员按照 《公司法》和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关 规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，维护了股东权益和公司利益。 监事会列席了历次董事会和股东大会会议，并通过审阅财务报告和开展调研检查的方式，从公司 规范运作、财务状况以及资产（股权）出售的等方面开展监督工作，履行监督职责。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召 开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况、高级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健 全和完善等各方面进行了监督，监事会派出监事出席和列席了报告期内的历次董事会、股东大会。监 事会认为：公司董事会 2004 年度的工作能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及 《公司章程》的有关规定等进行规范运作，认真执行股东大会的各项决议和授权，公司的各项决策也 能按合法程序进行；进一步完善了法人治理结构和内部管理制度，建立和健全了内控机制；公司董事 会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行自己的职责，未发现其有损害公司利益的行为， 亦未发现其有违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认为：公司 2004 年度财 务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据经上海东华会计师事 务所有限公司核实验证，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司 2003 年度的财务状况和 经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司所进行的资产出售和股权转让行为，程序合法，价格合理，未发现内幕交易，没 有损害股东的权益和公司的利益。 （五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 上海东华会计师事务所有限公司为公司出具了有强调事项段无保留意见的审计报告。监事会认 为：审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，对会计师作出的有关说明和判断表示 赞同。公司董事会所作出的相应说明真实反映了目前公司的基本状况，监事会对董事会的说明表示认 可。 第 12 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 东会财[2005]1476 号 上海中西药业股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）2004 年 12 月 31 日的 资产负债表及合并资产负债表、2004 年的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和现金流量表 及合并现金流量表。 这些会计报表的编制是中西药业管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了中西药业 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，中西药业 2004 年 12 月 31 日的股东权益为-496,458,138 元。截止审计报告日止，中西药业主导产品生产经营正常；同时，中西药业正在采取会计报表附注 1.2 披露的措施以改善经营和财务状况。本段内容并不影响已发表的审计意见。 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：闫瑞峰 郭益浩 上海市太原路 87 号（甲） 2005 年 4 月 21 日 9.2 财务报表 第 13 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 编制单位:上海中西药业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 18,140,014.34 10,313,114.30 10,700,780.31 2,041,632.54 短期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 2,659,500.00 5,078,044.80 113,500.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 82,720,379.62 95,763,283.98 41,235,960.39 43,279,000.93 其他应收款 87,702,062.15 37,433,635.12 112,761,785.29 46,110,789.94 预付账款 4,389,203.10 14,108,953.66 6,595,518.95 10,910,513.86 应收补贴款 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 49,296,322.94 37,160,585.60 10,717,490.93 5,824,213.39 待摊费用 104,970.18 50,897.22 13,759.80 0.00 一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 245,012,452.33 199,908,514.68 182,138,795.67 108,166,150.66 长期投资： 长期股权投资 101,032,157.67 98,122,034.62 193,697,524.86 197,795,286.65 长期债权投资 17,600.00 17,600.00 17,600.00 17,600.00 长期投资合计 101,049,757.67 98,139,634.62 193,715,124.86 197,812,886.65 其中：合并价差 4,141,480.40 1,231,357.35 0.00 0.00 其中：股权投资差额 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产： 固定资产原价 418,331,677.46 369,248,658.64 211,247,026.19 209,260,953.73 减：累计折旧 138,744,593.77 134,625,290.28 55,545,697.74 61,392,929.17 固定资产净值 279,587,083.69 234,623,368.36 155,801,328.45 147,868,024.56 减：固定资产减值准备 47,468,583.18 46,584,392.13 45,848,843.66 45,848,843.66 固定资产净额 232,118,500.51 188,038,976.23 109,952,484.79 102,019,180.90 工程物资 0.00 1,138.98 0.00 0.00 在建工程 18,947,942.59 24,739,348.30 495,073.27 600,847.27 固定资产清理 70,920.00 161,096.59 0.00 90,176.59 固定资产合计 251,137,363.10 212,940,560.10 110,447,558.06 102,710,204.76 无形资产及其他资产： 无形资产 38,714,715.75 25,454,829.00 29,804,915.76 13,900,274.00 长期待摊费用 224,382.11 163,041.60 224,382.11 163,041.60 其他长期资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 38,939,097.87 25,617,870.60 30,029,297.87 14,063,315.60 递延税项： 递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 636,138,670.97 536,606,580.00 516,330,776.46 422,752,557.67 流动负债： 短期借款 449,985,560.28 341,787,060.28 366,037,060.28 273,747,060.28 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 44,427,831.71 45,460,109.99 35,241,058.49 43,171,098.46 预收账款 12,144,570.56 11,234,503.71 7,283,423.38 5,674,536.47 应付工资 1,112,740.93 3,160,572.59 0.00 0.00 应付福利费 2,538,057.58 1,307,851.21 912,956.68 665,315.71 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应交税金 6,747,778.95 5,996,045.23 -421,437.13 -1,317,147.82 其他应交款 456,855.58 134,326.48 22,454.26 -54,211.82 第 14 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 其他应付款 506,959,431.50 583,425,124.50 521,201,272.81 591,349,931.10 预提费用 6,014,195.03 10,243,117.69 5,736,912.08 10,013,569.99 预计负债 6,800,000.00 6,800,000.00 6,800,000.00 6,800,000.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 1,037,187,022.12 1,009,548,711.68 942,813,700.85 930,050,152.37 长期负债： 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他长期负债 0.00 0.00 5,222,399.08 0.00 长期负债合计 0.00 0.00 5,222,399.08 0.00 递延税项： 递延税款贷项 38,744.05 38,744.05 0.00 0.00 负债合计 1,037,225,766.17 1,009,587,455.73 948,036,099.93 930,050,152.37 少数股东权益 23,015,235.20 23,477,263.25 0.00 0.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 215,594,628.00 215,594,628.00 215,594,628.00 215,594,628.00 减：已归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 实收资本（或股本）净额 215,594,628.00 215,594,628.00 215,594,628.00 215,594,628.00 资本公积 156,229,388.38 156,229,388.38 156,229,388.38 156,229,388.38 盈余公积 30,019,863.43 32,151,177.83 28,624,462.92 28,624,462.92 其中：法定公益金 5,408,088.91 6,118,527.04 4,942,955.40 4,942,955.40 未分配利润 -803,583,274.81 -881,306,959.44 -832,153,802.77 -907,746,074.00 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 22,362,935.40 19,126,472.75 0.00 0.00 所有者权益（或股东权益）合 -424,102,330.40 -496,458,138.98 -431,705,323.47 -507,297,594.70 计 负债和所有者权益（或股东权 636,138,670.97 536,606,580.00 516,330,776.46 422,752,557.67 益）总计 公司法定代表人: 周德孚 主管会计工作负责人: 王惠珍 会计机构负责人: 周建设 第 15 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:上海中西药业股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 221,801,529.07 216,128,573.85 66,290,146.91 78,995,592.93 减：主营业务成本 144,619,304.82 149,722,098.22 63,179,817.99 72,734,130.19 主营业务税金及附加 1,261,555.14 673,978.44 225,231.43 196,016.93 二、主营业务利润（亏损以“- 75,920,669.11 65,732,497.19 2,885,097.49 6,065,445.81 ”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“- 3,381,550.02 6,914,775.40 3,266,077.41 6,530,913.92 ”号填列） 减: 营业费用 39,857,108.71 30,898,248.49 4,906,048.49 5,109,854.54 管理费用 93,662,861.89 73,256,658.31 65,642,485.88 50,662,224.27 财务费用 24,309,642.24 29,049,881.56 20,500,415.28 24,258,950.54 三、营业利润（亏损以“-”号 -78,527,393.71 -60,557,515.77 -84,897,774.75 -67,634,669.62 填列） 加：投资收益（损失以“-”号 -175,908.20 -488,813.40 8,128,162.02 2,925,895.24 填列） 补贴收入 2,105,530.00 91,371.58 0.00 0.00 营业外收入 194,671.72 87,470,715.91 0.00 87,007,176.69 减：营业外支出 90,131.62 23,905,984.36 14,657.35 22,678,756.79 四、利润总额（亏损总额以“- -76,493,231.81 2,609,773.96 -76,784,270.08 -180,354.48 ”号填列） 减：所得税 3,938,767.08 6,180,473.02 减：少数股东损益 -1,685,501.18 789,032.78 加：未确认投资损失(合并报表 1,962,227.63 7,794,962.77 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 -76,784,270.08 3,435,230.93 -76,784,270.08 -180,354.48 列） 加：年初未分配利润 -803,583,274.81 -805,623,105.23 -832,153,802.77 -831,973,448.29 加：上年调整数 1,191,998.85 0.00 1,191,998.85 0.00 其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 六、可供分配的利润 -879,175,546.04 -802,187,874.30 -907,746,074.00 -832,153,802.77 减：提取法定盈余公积 1,420,876.27 930,267.00 提取法定公益金 710,438.13 465,133.51 提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -881,306,860.44 -803,583,274.81 -907,746,074.00 -832,153,802.77 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 -881,306,860.44 -803,583,274.81 -907,746,074.00 -832,153,802.77 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 第 16 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 周德孚 主管会计工作负责人: 王惠珍 会计机构负责人: 周建设 现金流量表 编制单位:上海中西药业股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 268,114,920.90 93,124,138.14 收到的税费返还 3,400,728.62 197,979.38 收到的其他与经营活动有关的现金 28,593,088.71 25,129,051.76 现金流入小计 300,108,738.23 118,451,169.28 购买商品、接受劳务支付的现金 173,245,501.06 89,780,013.86 支付给职工以及为职工支付的现金 29,244,013.69 13,195,714.86 支付的各项税费 25,052,706.89 1,483,180.38 支付的其他与经营活动有关的现金 53,098,580.23 6,374,349.67 现金流出小计 280,640,801.87 110,833,258.77 经营活动产生的现金流量净额 19,467,936.36 7,617,910.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 48,195.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 48,195.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,997,845.21 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 8,997,845.21 投资活动产生的现金流量净额 -8,949,650.21 0.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 256,950,000.00 223,450,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 95,618,310.67 93,068,310.67 现金流入小计 352,568,310.67 316,518,310.67 偿还债务所支付的现金 350,098,500.00 315,740,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,814,996.86 17,055,368.95 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 370,913,496.86 332,795,368.95 第 17 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 筹资活动产生的现金流量净额 -18,345,186.19 -16,277,058.28 四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -7,826,900.04 -8,659,147.77 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -76,784,270.08 -23,605,434.72 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,685,501.18 减：未确认的投资损失 -1,962,227.63 加：计提的资产减值准备 56,832,741.87 52,984,967.90 固定资产折旧 19,073,148.47 7,960,580.94 无形资产摊销 142,346.99 -258,887.77 长期待摊费用摊销 61,340.51 61,340.51 待摊费用减少（减：增加） 54,072.96 13,759.80 预提费用增加（减：减少） 4,228,922.66 4,276,657.91 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -149,784.55 固定资产报废损失 财务费用 24,309,642.24 20,502,769.48 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 12,135,737.34 2,095,576.12 经营性应收项目的减少(减：增加) 361,135.37 -4,007,813.59 经营性应付项目的增加(减：减少) -17,149,368.61 -52,405,606.07 其他 经营活动产生的现金流量净额 19,467,936.36 7,617,910.51 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 10,313,114.30 2,041,632.54 减：现金的期初余额 18,140,014.34 10,700,780.31 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -7,826,900.04 -8,659,147.77 公司法定代表人: 周德孚 主管会计工作负责人: 王惠珍 会计机构负责人: 周建设 第 18 页 共 19 页 上海中西药业股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 上述第 1、2、3、4、5、6、7 家子公司已纳入合并会计报表范围；第 9、10 家子公司 2003 年纳 入合并会计报表范围，但本年度第 9 家子公司正在转让、第 10 家子公司已被转让，故未纳入合并会 计报表范围；第 8 家子公司已经歇业，2003 年和本年度均未纳入合并会计报表范围；第 7 家子公司 占股比例不足 50%，但由于受本公司实际控制，2003 年和本年度均纳入合并会计报表范围。（其中上 海中西扑雷药业有限公司原名为上海中西斯米克药业有限公司） 董事长：周德孚 上海中西药业股份有限公司 2005 年 4 月 22 日 第 19 页 共 19 页