ST国嘉(600646)国嘉实业2001年年度报告

上海国嘉实业股份有限公司 ２００１ 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事白文涛授权董事王英玲，公司董事王榕瑾、孙玮没有出席会议。王丹 军董事因会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告而无法表示意见。 上海众华沪银会计事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告， 本公司董事会、监事会、对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 上海国嘉实业股份有限公司董事会 目 录 第一章 公司基本情况介绍 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２ 第二章 会计数据和业务数据摘要 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ３ 第三章 股东变动及股东情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４ 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ７ 第五章 公司治理结构 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９ 第六章 股东大会情况简介 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １２ 第七章 董事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １３ 第八章 监事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２０ 第九章 重要事项 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２１ 第十章 财务报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ２５ 第十一章 备查文件目录．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ５８ 1 第一章 公司基本情况介绍 一、公司中文名称：上海国嘉实业股份有限公司 公司英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＩＴＩＣ－ＪＩＡＤＩＮＧ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ． 二、公司法定代表人：王英玲 三、公司董事会秘书：李文利 证券事务代表：翁海永 联系电话：０２１－６３９１６８８８－２８６ 传真号码：０２１－６３９１６７７７、６３９１６５５５ 电子信箱：ｇｊｓｙ６００６４６＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ 联系地址：上海淮海中路 ３８１ 号中环广场 ３２ 层 四、公司注册地址：上海余庆路 １３４ 弄 ３ 号 公司办公地址：上海淮海中路 ３８１ 号中环广场 ３２ 层 邮政编码：２０００２０ 公司国际互联网网址： ｗｗｗ．ｗｉｚａｂｃ．ｎｅｔ 五、公司信息披露报纸：《上海证券报》 六、登载公司年报的国际互联网网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 七、公司年报备置地点：公司董事会办公室 八、公司股东接待日：每周五下午 １：００—５：００ 接待人：翁海永、盛静文 九、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：国嘉实业 股票代码：６００６４６ 十、公司首次注册登记日期：１９８６ 年 ４ 月 ２６ 日 注册地址：上海市嘉定区环城路 ２２８０ 号 变更注册登记日期：１９９９ 年 １ 月 ３１ 日 注册地址：上海市余庆路 １３４ 弄 ３ 号 十一、 企业法人营业执照注册号：工商企业股份沪字第 ０１９０１４ 号 十二、 税务登记证号：３１００４６６０７２０６６３８ 十三、 公司聘请会计事务所名称：上海众华沪银会计事务所有限公司 办公地址：上海市浦东大道 ２８８ 号东信大厦 ７ 楼 十四、 公司聘请法律顾问名称：上海郑传本律师事务所 郑传本律师 刘逊律师 办公地址：上海宁波路 １ 号华晨大厦 2 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况： 单位：元 项目 ２００１ 年 １－１２ 月 １、利润总额 －１７３，７１５，９６６．４６ ２、净利润 －１６８，１３９，５８３．００ ３、扣除非经常性损益后的净利润＊ －１２２，１２７，９８２．４３ ４、主营业务利润 １，４９２，８５３．６１ ５、其他业务利润 １，２９２，１２６．１０ ６、营业利润 －１１８，２７１，３２８．４４ ７、投资收益 －１８，４４５，０７８．２９ ８、补贴收入 ０ ９、营业外收支净额 －３６，９９９，５５９．７３ １０、经营活动产生的现金流量金额 －１０１，３１７，４０５．４７ １１、现金及现金等价物净增减额 －５７，４８８，０６３．１０ ＊注： 扣除的非经常性损益项目和金额 单位：元 项 目 金 额 １、法人股转让收益 １，１４０，４７１．３９ ２、股权处置损失 －１８，４５４，０９７．４１ ３、营业外收入 ５５２，０７３．５３ ４、担保损失 －１６，５９５，４７６．００ ５、诉讼赔偿损失 －４，０７４，１７６．００ ６、资产处置损失 －７，９４４，９５７．４７ ７、其他营业外支出 －６３５，４３８．６１ 二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标：单位：元 指标项目 ２００１ 年 ２０００ 年 １９９９ 年 调整前 调整后 调整前 调整后 １、主营业务收入 ６，９２４，２１８．０５ ２１１，６６８，６９３．０５ ２１１，６６８，６９３．０５ ３８５，８６４，２２８．５３ ３８５，８６４，２２８．５３ ２、净利润 －１６８，１３９，５８３．００ ４５，４５２，０７９．８２ －３２，３８５，９９５．７３ ７３，３３８，５１０．８２ ４９，２７２，０７０．４５ ３、总资产 ８３８，６１３，８３５．２７ ９００，１１５，８７２．７２ ９４５，１９１，９１２．０５ ８１２，８３２，３６５．１７ ８６０，５５９，９３６．２２ ４、股东权益（不含少数 １０１，７７２，９５３．９９ ３８７，５７１，５０１．３７ ２６９，９１２，５３６．９９ ３４１，４２３，７５９．１２ ３００，５７９，５３３．５９ 股东权益） ５、每股收益（摊薄） －０．９３６ ０．２５３ －０．１８ ０．４０８ ０．２７４ ６、每股收益（加权） －０．９３６ ０．２５３ －０．１８ ０．４０８ ０．２７４ ７、每股收益（扣除非经 －０．６８０ ０．２５４ －０．１７９ ０．４５５ ０．３２１ 营性损益后） ８、每股净资产 ０．５６６ ２．１６ １．５０ １．９０ １．６７ ９、调整后的 ０．０９１ ２．１２ １．４６ １．８８ １．６５ 每股净资产 １０、净资产收益率（摊薄） －１６５．２１％ １１．７３％ －１２％ ２１．４８％ １６．３９％ 3 １１、净资产收益率（加权） －９０．４７％ １２．４８％ －１１．３９％ ２４．２３％ １６．２９％ １２、净资产收益率（扣除 －１２０．００％ １１．７７％ －１１．９２％ ２３．９５％ １９．１９％ 非经常性损益后） １３、每股经营活动产生的 －０．５６４ －０．０２７ －０．０２７ －１．０９ １．０９ 现金流量净额 三、报告期内股东权益变动情况表： 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 １７９，７０９，８７０．００ ３４，８５７，５４３．９５ ６４，９２５，５５１．３６ ２６，３４５，４７４．５３ －９，５８０，４２８．３２ ２６９，９１２，５３６．９９ 本期增加 —— 本期减少 －１６８，１３９，５８３．００ －１６８，１３９，５８３．００ 期末数 １７９，７０９，８７０．００ ３４，８５７，５４３．９５ ６４，９２５，５５１．３６ ２６，３４５，４７４．５３ －１７７，７２０，０１１．３２ １０１，７７２，９５３．９９ 变动原因 —— 亏损 亏损 第三章 股东变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股 ３０３８．０１ ３０３８．０１ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 ＊５、其他 １１８９４．９７ １１８９４．９７ 未上市流通股份 １４９３２．９８ １４９３２．９８ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ３０３８．０１ ３０３８．０１ ２、境内上市外资股 ３、境外上市外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 ３０３８．０１ ３０３８．０１ 三、股份总数 １７９７０．９９ １７９７０．９９ ＊注：此部分股份为转让后的发起人股 二、股票发行与上市情况 公司股票发行日：１９９２ 年 １０ 月 ２６ 日至 １９９２ 年 １１ 月 ８ 日。发行价格 ３．６ 元／ 4 股，对外发行数为 １０００ 万股，社会公众股（除内部职工股 １００ 万股外）上市日期为 １９９３ 年 ５ 月 ４ 日，获准上市交易为 ４００ 万股。内部职工股 １００ 万股在 １９９４ 年 ５ 月 １４ 日获准上市交易。 三、股东情况简介： （一）截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司股东总数为 ２９４５９ 户。 （二）主要股东持股情况（截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日） 名 股东名称 本期末 本期持股变 持股占总股本 持有股份的质 股份性质 次 持股数 动增减情况 比例（％） 押或冻结情况 （＋－） １ Ｕ．Ｓ．Ｉ．Ｉ．Ｉ ５１，４１１，８３８ ２８．６１ 非流通外资股 ２ 海南金易胜投资咨询 ２９，２０３，０６７ ２９，２０３，０６７ １６．２５ 非流通法人股 有限公司 ３ 北京和德实业公司 １８，５０９，５４３ －４６，４５７，７５８ １０．３０ 非流通法人股 ４ 深圳市信德佳投资发 １３，２３０，０００ １３，２３０，０００ ７．３６ 非流通法人股 展有限公司 ５ 富旺达 ４，０２４，６９１ ４，０２４，６９１ ２．２４ 非流通法人股 ６ 深圳巨兴泰实业公司 ３，０３８，００８ １．６９ 非流通法人股 ７ 嘉定区建业投资公司 ２，５７０，５８３ １．４３ 非流通法人股 ８ 上海浦东任辰贸易有 ２，３０５，４１８ １．２８ 非流通法人股 限公司 ９ 上海上科科技投资有 １，０００，０００ ０．５６ 非流通法人股 限公司 １０ 上海国脉通信股份有 ６０７，６０２ ０．３４ 非流通法人股 限公司 １０ 上海新锦江大酒店股 ６０７，６０２ ０．３４ 非流通法人股 份公司 注： （１）Ｕ．Ｓ．Ｉ．Ｉ．Ｉ 所持公司股份为外资法人股，２００１ 年 １ 月 １２ 日，与香港获益 投资有限公司签订了《股权转让协议》（将其持有的 １２００ 万股法人股转让给香港获 益投资有限公司），本转让尚需上海市外资委批准。 （２）截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日为止，因贸易纠纷，北京和德实业公司所持公司 的 １８５０ 万股被法院冻结，该重大事项已于 ２０００ 年 １２ 月 １６ 日在《上海证券报》、 《中 国证券报》、《证券时报》刊登。 （３）２００１ 年 １ 月 １０ 日，北京和德实业公司与海南金易胜投资咨询有限公司签 署了股权变卖协议，将其持有的本公司法人股 ２９，２０３，０６７ 股（占公司总股本的 １６．２５％）转让给海南金易胜投资咨询有限公司。该重大事项已于 ２００１ 年 １ 月 １２ 日 在《上海证券报》、《中国证券报》刊登。 （４）２００１ 年 ５ 月 １５ 日，北京和德实业公司与深圳市信德佳投资发展有限公司 签署了股权转让协议，将其持有的本公司法人股 １３２３ 万股（占公司总股本的 ７．３６％） 转让给深圳市信德佳投资发展有限公司。该重大事项已于 ２００１ 年 ５ 月 １６ 日在《上 海证券报》刊登。 （５）海南金易胜投资咨询有限公司委托深圳市信德佳投资发展有限公司行使其 持有的我公司 ２９２０３０６７ 股的股东权利，授权期限为 ２００１ 年 ５ 月 ２４ 日至 ２００２ 年 １ 月 １２ 日。该重大事项已于 ２００１ 年 ５ 月 ２９ 日在《上海证券报》刊登。该项授权已期 5 满终止。 （６）截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，北京和德实业公司持有我公司 ４０２４６９１ 股法人 股被法院拍卖。 （７）截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，海南金易胜投资咨询有限公司将其持有的我公 司 ２２５０ 万股法人股质押给了福建兴业银行深圳分行，为公司另一股东深圳市信德佳 投资发展有限公司向该行借款提供担保。。 （８）截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日为止，因借款纠纷，其所持有的公司法人股 １，３２３ 万股（占本公司股本的 ７．３６％），被深圳市中级人民法院以（２００２）深中法经一初字 第 ９４－１ 号民事裁定书裁定冻结。冻结期限为 ２００２ 年 ２ 月 ６ 日至 ２００３ 年 ２ 月 ５ 日。 该重大事项已于 ２００２ 年 ２ 月 ２７ 日在《上海证券报》刊登。 四、公司控股股东介绍 Ｕ．Ｓ．Ｉ．Ｉ．Ｉ．公司： 公司注册成立于 １９９３ 年 １０ 月，注册资本为 １００ 万美元，首席执行官为 Ｊａｍｅｓ Ｇｏｎｇ。该公司是一家综合性国际商务投资公司，主要经营业务：涉及国际贸易进出 口业务，国际资讯科技业，国际展览业，和国际商务公司的投资。该公司由 Ｐｒｏｆｉｔ Ｍａｄｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ１００％ 控股。 Ｐｒｏｆｉｔ Ｍａｄｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ： 公司注册成立于 ２００１ 年 １１ 月 ２７ 日，主要业务：股份制公司，主要做国际性的 项目投资；注册资本为 １００ 万美元；首席执行官：Ｊａｍｅｓ Ｇｏｎｇ．该公司是由 Ｇａｌａｘｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％控股。 五、其他持股在 １０％以上（含 １０％）的法人股东情况： （一）海南金易胜投资咨询有限公司 公司注册成立于 ２０００ 年 １１ 月 ３０ 日，法定代表人：来光贤，注册资本为 １０００ 万元，公司主要经营业务为：项目投资咨询服务，信息咨询服务，农业开发信息咨 询服务、房地产开发经营。 （二）北京和德实业公司 公司经北京市工商局批准于 １９９２ 年 １１ 月 １７ 日成立。法定代表人：赵墨朝。注 册资金：８０００ 万元人民币。公司经营范围：销售百货、五金交电、针纺织品、机械 电器设备、医疗器械、饲料、电子计算机、电子元件、仪器仪表、汽车（不含小轿 车）及配件、民用建材、空调制冷设备、纸浆、加工服装、水产品、果蔬品、养殖 方面的技术开发、咨询、服务及销售单位开发的技术产品、经济信息咨询。 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况介绍 姓名 性 年 职务 任期 年 初 持 年末持 变化原因 别 龄 股数 股数 王英玲 女 ４９ 董事长 ２０００．４－－－－２００２．４ ０ ０ 原不持有 吴钢 男 ４８ 副董事长 ２０００．４－－－－２００２．４ ０ ０ 原不持有 王丹军 男 ３８ 董事 ２０００．４－－－－２００２．４ ０ ０ 原不持有 罗文化 男 ６７ 独立董事 ２０００．４－－－－２００２．４ ０ ０ 原不持有 应华江 男 ３３ 独立董事 ２００１．６－－－－２００２．４ ０ ０ 原不持有 王榕瑾 女 ３４ 董事、副总裁 ２００１．６－－－－２００２．４ ０ ０ 原不持有 白文涛 男 ３５ 董事、副总裁 ２００１．６－－－－２００２．４ ０ ０ 原不持有 辜勤华 男 ４９ 董事 ２００１．６－－－－２００２．４ ０ ０ 原不持有 孙玮 男 ３４ 董事 ２００１．６－－－－２００２．４ ０ ０ 原不持有 胡振立 男 ５４ 监事长 ２０００．４－－－－２００２．４ ０ ０ 原不持有 杨建华 男 ４２ 监事 ２０００．４－－－－２００２．４ ０ ０ 原不持有 王德峰 男 ４７ 监事 ２０００．４－－－－２００２．４ ０ ０ 原不持有 张传宇 男 ３０ 总裁 ２００１．８－－－－２００２．８ ０ ０ 原不持有 徐军 男 ３８ 副总裁、总经理 ２００１．１－－－－２００１．１２ ０ ０ 原不持有 徐良 男 ４４ 副总裁 ２００１．１－－－－２００１．１２ ０ ０ 原不持有 李文利 女 ３３ 副总裁、董事会秘书 ２０００．４－－－－２００２．４ ０ ０ 原不持有 吴桂华 女 ３２ 副总裁、副总会计师 ２００１．１－－－－２００１．１２ ０ ０ 原不持有 注：公司董事、监事没有在股东单位任职。 二、年度报酬情况 １、２００１ 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按 照公司薪酬管理规定发放，并经董事会审议通过，基本情况如下： （１）现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 ３１０ 万元； （２）金额最高的前三名董事的报酬总额为 １２７．９ 万元； （３）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 １１３．４ 万元； ２、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬区间 ３０ 万至 ６０ 万区间 的 ５ 人；在 １０ 万至 ３０ 万之间的 ３ 人；在 ３ 万至 １０ 万之间的 ３ 人。 ３、２００１ 年度不在公司领取报酬的董事、监事有： 董事吴钢先生、董事王丹军先生、独立董事罗文化先生、独立董事应华江先生、 董事辜勤华先生、董事孙玮先生、监事胡振立先生、监事王德峰先生。 以上董事、监事无在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的情况。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 （１）报告期内，因公司股权结构的变动，２０００ 年度股东大会审议通过了增补 应华江先生、王榕瑾女士、孙玮先生、辜勤华先生、白文涛先生为公司董事的议案； 衡保华先生不再担任公司董事。 （２）报告期内，２００１ 年第一次董事会聘任了李文利女士、吴桂华女士为公司 7 副总裁；２００１ 年第四次董事会聘任了张传宇先生为公司副总裁；第五次董事会何捷 先生因任期届满离职，聘任张传宇先生为公司总裁，聘任王榕瑾女士为公司副总裁。 四、公司员工情况 公司目前有员工 １４９ 人。 按专业程度分类： 类 别 生产人员 销售人员 财务人员 行政人员 技术人员 人数 ３７ ２４ １１ ３８ ３９ 其他：公司需承担费用的离、退休人员 １３ 人。 按教育程度分类： 类 别 本科以上 大专 高中及中专 人 数 ５２ ２９ ６８ 8 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司遵照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规 的要求，不断完善公司治理结构、规范公司运作、加强信息披露工作。对照中国证 监会和国家经贸委最近发布的《上市公司治理准则》文件的要求，修改了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书 工作制度》 、 《高级管理人员办公会例会制度》，制订了《独立董事制度》 、 《经理事权 规则》 、 《财务、会计管理和内控制度》、《信息披露与备案制度》。目前公司治理结构 主要状况如下： １、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东，享有平等 权利，并承担相应义务，确保股东能够对法律、法规和《公司章程》规定的公司重 大事项享有知情权与参与权；《公司章程》规定股东大会为公司的权力机构；《股东 大会会议规则》明确了股东大会的议事规则和决策程序，公司严格按照规定，召开 股东大会，能够确保股东表决权的行使；董事会能够认真审议并安排股东大会的审 议事项和严格执行股东大会对董事会的授权，以及落实股东大会的各项决议；关联 交易定价依据公平合理，决策程序规范，关联交易信息及时、充分披露，避免了控 股股东利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。 ２、关于控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会 直接或间接干预公司的决策与经营活动，也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情 况；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面基本做到“五独立”，公 司董事会、监事会和其他内部机构做到独立运作。 ３、关于董事与董事会：公司在《公司章程》中规定了董事选聘程序，保证了董 事的选聘严格遵循公开、公正、公平和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成 均符合法律、法规的要求；公司各位董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、 诚信、勤勉地履行职责；董事会会议定期召开并根据需要及时召开临时会议，并严 格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行，以确保工作效率与科学决 策；公司董事会秘书认真组织记录和整理董事会所议事项，并由出席董事和记录人 在会议记录上签字，对会议记录进行妥善保存。 ４、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求； 公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、 公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行 监督。 监事会会议定期召开并根据需要及时召开临时会议，能按照《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定严格进行；监事会会议记录由出席监事和记录人在会议 记录上签字，并妥善保存会议记录。 ５、关于绩效评价和激励约束机制：公司正积极筹备建立公开透明的董事、监事 和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开，透明，符合有 关法律法规的要求。 ６、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费 者等其他利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、健康地发展。 ７、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露 工作、接待股东来访和咨询；公司 ２００１ 年年度董事会审议通过了《 董事会秘书工作 9 制度》、 《信息披露制度》；公司指定了专门的信息披露刊物。公司努力严格按照法律、 法规和公司章程等规章制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并 确保所有股东有平等的机会获得信息。 但在实际中操作中存在信息披露不及时的问 题。在以后的工作中，公司将进一步规范公司信息披露行为，提高公司信息披露的 质量。 ８、存在差异及改进措施： （１）目前公司暂未设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。公司董事会在 本届换届选举后，将进一步完善《独立董事制度》；并起草和修订相关规则，尽快设 立董事会专门委员会。 （２）公司尚未建立完善的 董事、监事、高管人员的绩效评价体系和激励约束 机制，对部分子公司管理不善，致使 ２００１ 年度出现了巨额亏损。公司将加快相关制 度的制定和监督实施，进一步完善内控制度。 公司董事会承诺，将进一步有效加强和完善公司治理结构。 二、独立董事履行职责情况 公司从 ９８ 年以来，就聘有独立董事，２００１ 年度有独立董事两名。该两名独立 董事未在公司担任除董事以外的其他任何职务。独立董事选聘后，能够按照法律、 法规和公司章程的规定，切实履行职责，认真负责地参与公司决策，但与中国证监 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求还存在较大的差 距。公司 ２００１ 年年度董事会审议通过了《独立董事制度》，今后公司将严格执行该 制度，为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权；独立董事将充 分行使《公司章程》和《独立董事制度》赋予的职权，对公司的有关重大事项发表 独立性意见。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 （１）在人员分开方面 公司有独立的人力资源部，管理公司的劳动人事及薪酬工作，并制定《员工守 则》等一系列规章制度对员工进行考核和奖惩；建立了较完善的公司法人治理结构； 公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、其他高管人员以 及财务人员全部专职，都在公司领取薪酬，没有双重兼职的情况；公司的生产经营 和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控制人；办公机构和生产 经营场所与控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的 情况；公司控制人推荐董事和经理人选是严格通过合法程序进行，不存在干预公司 董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 （２）在资产方面 公司与控制人产权关系明确，拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和 配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产；采购和销售系统由公司独 立拥有；不存在控制人违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情况，包括无 偿占用和有偿使用。 （３）在财务方面 公司设有独立的财务部门，并建立了独立完善的会计核算体系和财务管理制 度；独立在银行开立账户，依法独立纳税；独立作出财务决策，不存在控制人干预 上市公司资金使用的情况。 （４）在机构方面 10 公司设有独立、完整的组织机构，各分子公司均拥有独立的生产经营场所，不存 在与控股股东和实际控制人“两块牌子，一套人马”和混合经营、合署办公的情况。 （５）在业务方面 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司与高级管理人员签定了聘任合同，明确责任义务及奖惩措施。２００１年， 对高级管理人员根据经营计划完成情况，进行月度考核，并根据考核结果确定月 度效益奖。公司还将在适当的时候，引入模拟股票期权的激励机制。 11 第六章 股东大会情况简介 ２０００ 年度股东大会： 公司于 ２００１ 年 ５ 月 ２６ 日在《上海证券报》上刊登召开 ２０００ 年度股东大会的公 告； ２００１ 年 ６ 月 １２ 日登记在册的公司股东或代表 ３８９ 人，于 ２００１ 年 ６ 月 １８ 日到 公司登记，异地股东用信函、传真方式登记。 公司 ２０００ 年度股东大会于 ２００１ 年 ６ 月 ２８ 日下午在上海建国宾馆召开，出席会 议的股东或代表 ３８５ 人，代表股份 １１７０２１６７５，占公司总股份的 ６５．１２０７％。符合有 关法律、法规及公司章程的规定，本次大会有效。 会议以投票表决的方式通过如下决议： 审议通过公司 ２０００ 年度报告和年度报告摘要； 审议通过公司 ２０００ 年度董事会工作报告； 审议通过公司 ２０００ 年度监事会工作报告； 审议通过公司 ２０００ 年度业务报告及 ２００１ 年发展报告； 审议通过公司 ２０００ 年度财务决算报告及 ２０００ 年度利润分配方案； 审议通过关于续聘上海众华沪银会计事务所有限公司的议案； 审议通过有关修改公司章程条款的议案； 审议通过有关调整董事的议案； 审议通过关于北京国软科技有限公司受让深圳市网灵通数据通信有限公司部分 股权的议案。 本次股东大会调整了公司董事会部分成员： 衡保华先生不再担任公司董事； 选举白文涛先生为公司董事会董事； 选举辜勤华先生为公司董事会董事； 选举孙玮先生为公司董事会董事； 选举王榕瑾女士为公司董事会董事； 选举应华江先生为公司董事会董事。 本次大会由郑传本律师事务所郑传本律师、刘逊律师进行了现场见证，认为本 次股东大会合法有效，并出具见证报告。 本次会议的决议公告于 ２００１ 年 ６ 月 ２９ 日在《上海证券报》上披露。 12 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 １、公司所处行业为网络信息技术服务业，其主营业务为：以网络资讯与技术服 务为核心的金融证券电子商务，资讯服务和网上交易服务，软件开发及相关工程设 计与承包等。 自１９９９年以后，随着互联网热潮的兴起，国嘉实业一度将主营业务逐渐转型为 网络咨询服务及网上交易技术服务、大型数据库软件的应用与开发，以及相关的软 件开发和工程设计与承包等，并致力于成为金融证券电子商务领域的网络资讯服务 商和技术供应商。但从２０００年下半年开始，互联网热潮逐渐消退，很多互联网企业 纷纷在消退大潮中合并或倒闭，国嘉实业作为互联网的服务提供商，也面临了严峻 的形势，２００１年国嘉实业通过为互联网企业提供服务来获取收入这种经营模式遭到 了重挫。 ２００１年下半年国嘉实业又进行了业务转型，由互联网服务提供商转型为证券行 业的软件开发、行情服务系统提供商和系统集成提供商，但由于２００１下半年国内股 市的大幅下挫、持续低迷，使得国嘉实业的主要客户－－券商经营业绩大幅滑坡，券 商开始大幅削减平台建设及维护、信息咨询等相关方面的费用。在此种情况下，国 嘉实业正常的经营活动难以有效开展，销售难以实现。此次转型的失败，使得国嘉 实业的经营状况进一步恶化。 至此，国嘉实业的主营业务基本处于停滞状态，主要的子公司当中，只有上海 国嘉光电有限公司（以下简称国嘉光电）的日常经营活动尚在正常开展中。该公司 是国嘉实业上市之前的主要经营实体，主营业务为研制、开发、生产、销售光电类 高新技术产品和系统，并提供相关服务。但国嘉光电多年来的业务规模一直没有太 大扩张，对国嘉实业所能产生的影响非常的小。 基于上述现状，２００１ 年度公司仅完成主营业务收入 ６，９２４，２１８．０５ 元，比去 年同期大幅减少，主营业务成本为 ５，４０７，４３７．８０ 元，主营业务税金及附加为 ２３， ９２６．６４ 元，主营业务利润为 １，４９２，８５３．６１ 元。 ２、２００１ 年度主营业务收入与主营业务利润构成情况如下： 分类 主营业务收入 比例％ 主营业务成本 毛利率％ 商品销售 ６，４９７，５１８．０５ ９３．９％ ５，３９５，０１８．２５ １７％ 软件销售 ４１３，７００．００ ５．９％ １２，４１９．５５ ９７％ 技术服务 １３，０００．００ ０．２％ ０ １００％ 总计 ６，９２４，２１８．０５ ５，４０７，４３７．８０ ３、公司主营业务收入利润 １０％以上的主要产品介绍及其市场占有率情况。 商品销售收入主要是指公司下属子公司国嘉光电研制、开发、生产、销售光电 类高新技术产品和系统，并提供相关服务。国嘉光电成立于 １９８６ 年，是一家集科研、 生产、经营于一体的高新技术中外合资企业。１９８６ 年被命名为首批外商投资先进技 术企业，１９９１ 年以来一直获得上海市外国投资工作委员会授予的上海市“知识、技 术双密集型企业”荣誉称号。 国嘉光电经过十多年的设备引进、技术改造和产品创新，目前主要生产光电类 高新技术产品，经过多年的技术改造和产品创新，已形成相关的系列产品，主要包 13 括：金属化真空镀膜、等离子喷涂、医疗仪器及棉纤维检验仪产品等。２００１ 年度共 计实现销售收入 ６，４９７，５１８．０５ 元，销售成本为 ５，３９５，０１８．０５ 元，毛利率为 １７％。 软件开发及销售主要是指公司下属子公司上海国嘉电子商务有限公司受托进行 企业电子商务整体解决方案、ＣＲＭ 以及 ＯＡ 系统等的开发和集成。２００１ 年的主营业务 收入为 ４１３，７００．００ 元，主营业务成本为 １２，４１９．５５ 元，毛利率为 ９７％。 ４、主营业务结构变化情况： 由于公司原来的主营业务基本停顿，本报告期内，公司的主要业务收入主要来 自于国嘉光电的光电产品销售。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 １、北京国软科技有限公司：主营业收入主要来源于软件销售和网络资讯技术 服务，宽带接入综合服务和电信增值服务； 注册资本：６０００ 万元人民币。截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，该公司总资产 ４５５，０７０，７８１．０２ 元，净资产 ３２３，７４５，７９７．４８ 元， 净利润约为－４８，６６６，８０７．３１ 元。 ２、深圳旺智技术有限公司：主营业务信息技术、网上证券咨询、软件技术开 发。产品有全网多媒体客户服务中心、电子经纪人系统、办公室自动化系统、企业 ＥＲＰ 管理系统、５８８８ 证券短信客户服务平台、旺智综合咨询服务系统及寻呼增值服 务系统等产品。截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，该公司总资产 ５，０４２，９３０．８３ 元，净资 产 ３，８９０，０５１．６３ 元，净利润约为－４，１０９，９４８．３７ 元。 ３、上海国嘉光电有限公司：主营业务为光电子相关产品；注册资本：２０００ 万 元人民币。主要产品包括：电子、电容器用的金属化真空镀膜系列；纺机、石油化 工行业用的等离子喷涂产品；医疗器械类的低剂量便携式 Ｘ 射线透视仪等；棉花检 测仪器类的便携式棉纤维气流仪、束纤维强伸度仪等。截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，该 公司总资产 ３０，１３９，２６６．０９ 元，净资产 １７，０６２，５３８．７８ 元，净利润约为－２，３２２， ２８７．９７ 元。 ４、上海国嘉房地产有限公司：主要营业务为房地产开发； 注册资本：３０００ 万元人民币。截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，该公司总资产 ７６，６３６，４５６．０１ 元，净资产 ２８，４６１，４３３．８６ 元，净利润约为－２２，４９１０７７．０８ 元。 ５、上海国嘉电子商务有限公司：计算机、网络、软件技术开发；注册资本 １０００ 万元人民币。公司主要产品：ＣＲＭ 和 ＯＡ 系统的开发。截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，该 公司总资产 １９，０３０，２６５．１１ 元，净资产－１０，４４０，６４２．４０ 元，净利润约为－１８， ６０１，３５７．０３ 元。 （三）主要供应商、客户情况： 公司所经营的主要产品是网络咨询和软件开发及销售，光电产品研制、开发、 生产，因此所面对的客户十分的广泛。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决办法 由于互联网热潮近年起的急剧消退，２００１ 年度公司的主营业务状况严重恶化， 在国际及国内相关行业不景气的环境下，公司及其子公司的相关信息服务业务亦不 可避免地大幅萎缩，主营业务收入大幅减少。经营状况恶化的同时，公司的财务状 况严重恶化，账面资金已近枯竭。 解决方案： １、由于原先主营业务基本停顿，２００１ 年以来，公司一直在寻找新的业务合作 模式，并积极探索业务转型的模式。但公司的根本出路还在于资产重组。为此，公 司一方面敦促主要大股东表态，尽快拿出一揽子解决方案，一方面通过各种渠道积 极寻找新的重组方。为此公司成立了重组领导小组以更好地推进重组工作的开展。 14 ２、根据公司当前业务发展需要，为了能及时应对、规范处理公司有关法律事务， 保证相应信息披露工作的及时性、准确性和完整性，最大限度地维护公司的正当权 益，依据国家法律法规和《公司章程》的有关规定，公司成立了国嘉实业法律事务 小组。法律事务小组成立后即组织力量对国嘉实业及其子公司截止到目前为止的重 大诉讼、仲裁事项进行了自查，并将自查结果向监管部门作了汇报和相应的信息批 露。同时，为加强内部控制，公司成立了资产清查小组，对公司资产、财务、债权、 债务等事宜进行自查。并根据自查结果，制定切实可行的解决方案。 二、公司投资情况 １、本报告期内没有募集资金的情况，也没有在报告期之前募集资金的使用延续 到报告期内的情况。 ２、报告期内非募集资金的投资的重大项目、项目进度及收益情况： （１）２００１ 年 ６ 月 １４ 日，上海国嘉实业股份有限公司（以下简称本公司）下属 控股子本公司北京国软科技有限公司（以下简称国软科技）与深圳市网灵通数据通 信有限公司（以下简称网灵通公司）股东韩晓跃先生正式签署了股权转让协议，受 让韩晓跃先生持有的网灵通公司 ６０％的股权，该事项已经公司 ２０００ 年度股东大会审 议通过（详见公司 ２００１ 年 ６ 月 １９ 日刊登于《上海证券报》的临 ２００１－０１３ 号公告）。 有关网灵通公司的工商变更手续正在办理中，尚未完成（详见公司 ２００１ 年 １２ 月 ８ 日刊登于《上海证券报》的临 ２００１－０２０ 号公告）。 （２）公司于 ２０００ 年 １２ 月 ８ 日通过董事会决议，决定投资并发起设立深圳旺智 技术有限公司（以下称旺智公司）。旺智公司总注册资本为 ８００ 万元人民币，公司投 资 ５００ 万元人民币，持有其 ６２．５％的股份，自然人关凯投资 ３００ 万元人民币，持有 其 ３７．５％股份（已于 ２０００ 年 １２ 月 ９ 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》上进行了披露）。２００１ 年 ３ 月 ２０ 日，深圳旺智技术有限公司已完成工商注册， 正式成立。 （３）公司于 ２００１ 年 １０ 月 ２４ 日第十次董事会审议通过公司与香港空间网络技 术有限公司设立中外合作企业，共同投资开发徐汇区中漕路 １０６ 号地块（该事项已 于 ２００１ 年 １０ 月 ２６ 日在《上海证券报》上刊登）。２００２ 年 ３ 月 ４ 日，公司董事会审 议通过了与香港 ＣｈｉｎａＳｐａｃｅ Ｉｎｔｅｒｎｅｔ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｔｄ．共同投资设立中 外合作企业、合作开发中漕路 １０６ 地块的《合作原则协议》的补充协议。公司拟以 该地块作价 １．３ 亿元整体投入，其中约 ２，５００ 万元作为出资，持有合作企业 ３０％的股 权，同时，双方签署了上海国峰房地产有限公司《章程》、《中外合作经营合同》及 其《补充协议》 （详见公司于 ２００２ 年 ３ 月 ６ 日在《上海证券报》刊登的临 ２００２－００７ 号公告、３ 月 １２ 日在《上海证券报》刊登的临 ２００２－００８ 号公告和 ３ 月 １５ 日在《上 海证券报刊登的临 ２００２－００９ 号公告》。 三、公司董事会分析财务报告期内的财务状况等变动原因的分析 项目 期初数 期末数 增减％（＋／－）％ 总资产 ９４５，１９１，９１２．０５ ８３８，６１３，８３５．２７ －１１．２８％ 长期负债 ５６，０００，０００．００ ０ －１００％ 股东权益 ２６９，９１２，５３６．９９ １０１，７７２，９５３．９９ －６２．３０％ 15 主营业务利润 １０９，７４１，２２６．６１ １，４９２，８５３．６１ －９８．６４％ 净利润 －３２，３８５，９９５．７３ －１６８，１３９，５８３．００ ４１９．１７％ 主要项目变动原因说明： １、总资产减少的原因，是因为 ２００１ 年度计提大额资产减值准备和核销大额 不良资产所致； ２、长期负债减少主要是转为 １ 年内到期的长期负债所致； ３、股东权益减少主要是 ２００１ 年度出现亏损所致； ４、主营业务利润减少主要是销售大幅下降所致； ５、净利润减少主要是计提大额资产减值准备、核销大额不良资产所致和销售 大幅下降所致。 四、生产经营环境的变化对公司经营成果及财务状况的影响 由于互联网热潮近年起的急剧消退，在国际及国内相关行业不景气的环境下， 公司及其子公司的相关信息服务业务亦不可避免地大幅萎缩，公司主营业务收入大 幅减少，经营状况及财务状况均急剧恶化。 五、新年度经营计划 公司在 ２００１ 年的经营面临前所未有的困境，主营业务收入锐减，有的甚至陷入 停顿，并产生了亏损。面对如此困境，２００２ 年公司准备通过结构调整，开源节流， 以及资产组合、置换、重组等方式增加营业收入，降低运营成本，达到赢利的目的。 （一）公司准备加大力度，清理追讨累积的应收类账款。同时尽力在物质、管 理上支持光电公司的扩大生产工作，增加营业收入。 （二）公司将大幅压缩实业公司、北京国软、深圳旺智及办事处的人员及办公 费用，以降低公司运营成本。 （三）公司已着手考虑处理不良资产及开拓其他可以为公司带来效益的业务。 （四）公司已成立了法律事务小组，专门处理应诉及起诉事宜，以维护公司的 合法权益及减小损失。 公司经营管理班子今年努力的目标是：在董事会的领导和全体员工的努力工作 下，竭尽全力使公司在 ２００２ 年实现赢利。在重组领导小组的领导下，积极确定业务 业务发展方向和重组方案。 六、对会计事务所出具的财务报告的解释性说明 （一）２００１ 年度，公司的财务状况严重恶化。巨额的银行借款和因担保引起的 预计负债给公司的日常运作带来了沉重的负担。相应的诉讼及提前还贷的请求更加 剧了形势的恶化。公司董事会将责成公司经董事会授权下的重组领导小组和经营管 理层在彻底自查的基础上，积极寻找重组方向和业务发展方向，制定切实可行的重 组方案，并以此为基础与各银行积极磋商债务重组的方案。 （二）公司为未能及时披露公司及子公司由于对外担保引起的重大诉讼事项再 次向广大投资者致歉。同时，公司一方面将吸取教训，加强对对外担保的风险评估 与风险控制，加强内部的财务、会计管理工作；另一方面，公司将进一步规范公司 的信息披露行为，提高信息披露的质量。 （三）公司 97 年和 2000 年股东单位发生过较大的变化，原先有些与股东单位 16 有关联的企业至今亦发生了很大的变化；同时，一些股东单位自身的股东股权结构 与关键管理人员也发生了较大的变化。因此，给公司一些金额较大的应收款项的属 性问题的界定和收回都造成了一定的困难。目前公司的一，二，四大股东已联合派 出了工作小组进驻公司，专门成立了资产清查小组负责审查、清理、催讨应收帐款。 公司 2002 年度将下大力气对公司的债权进行清理与追讨，重点是加强对应收款的催 收工作。公司将从各相关部门抽调人员组成催收小组，专职负责应收款的清理与追 讨工作。根据各笔款项相对应的商业合作内容及进展情况，加紧与有关单位进行沟 通，同时联络并获得有关政府部门的监督、执行机构的支持。通过协商、催讨、加 快业务合作进度或其他一切可能的手段加大清查追讨力度，力争在 2002 年度使往来 债权有比较明显的下降。 （四）目前公司的经营状况和财务状况均非常的困难，公司董事会同意成立重 组领导小组，并责成公司重组领导小组和公司经营管理层对公司经营状况、财务状 况进行全面的自查，尤其是重大诉讼、仲裁事项、巨额的往来款项事项、资产状况、 负债状况、对外担保状况等，为以后的资产重组工作做好准备。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 （１） 公司 ２００１ 年度第一次董事会于 ４ 月 ２６ 日召开，会议通过如下决议：① 审议通过了董事会工作报告②审议通过了 ２０００ 年度财务决算报告及 ２０００ 年度利润 分配预案③审议通过了公司 ２００１ 年度利润分配政策的预案④审议通过了公司 ２０００ 年度业务发展报告和 ２００１ 年度发展报告⑤审议通过了 ２０００ 年度报告及摘要⑥审议 通过了继续聘任公司高级管理人员的议案⑦审议通过关于新聘公司副总裁的议案⑧ 审议通过了关于续聘会计师事务所的议案⑨审议通过了关于续聘律师事务所的议案 本次会议公告于 ２００１ 年 ４ 月 ２８ 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》上披露。 （２） 公司 ２００１ 年度第二次董事会于 ２００１ 年 ５ 月 ２５ 日召开，会议通过如下决 议：①审议通过修改公司章程的议案②审议通过调整公司董事的议案③审议通过公 司下属控股子公司北京国软科技有限公司受让深圳市网灵通数据通信有限公司部分 股权的议案④同意召开 ２０００ 年度股东大会，召开日期及议程另行公告。 本次会议公告于 ２００１ 年 ５ 月 ２９ 日在《上海证券报》上披露。 （３） 公司 ２００１ 年度第三次董事会于 ２００１ 年 ６ 月 １５ 日召开，会议通过如下决 议：①审议通过深圳市信德佳投资发展有限公司提出的 ２０００ 年度股东大会临时提案 ②审议通过公司下属子公司北京国软科技发展有限公司受让深圳市网灵通数据通信 有限公司部分股权的议案 本次会议公告于 ２００１ 年 ６ 月 １９ 日在《上海证券报》上披露。 （４） 公司 ２００１ 年度第四次董事会于 ２００１ 年 ６ 月 ２７ 日召开，会议通过如下决 议：经公司总裁何捷先生提名，审议通过聘任张传宇先生为公司副总裁的议案。 （５） 公司 ２００１ 年度第五次董事会于 ２００１ 年 ８ 月 １３ 日召开，会议通过如下决 议：①审议通过了 ２００１ 年度中期报告和中期报告摘要及中期分配方案②审议通过了 关于计提资产减值准备的议案③审议通过了关于补充和修改《有关资产减值准备和 损失处理的内部控制制度》的议案④审议通过了关于修改公司章程的议案⑤审议通 过了关于修改董事会议事规则的议案⑥审议通过了关于公司高级管理人员变动的议 案。 本次会议公告于 ２００１ 年 ８ 月 １５ 日在《上海证券报》上披露。 17 （６） 公司 ２００１ 年度第六次董事会于 ２００１ 年 ８ 月 １８ 日召开，审议通过了关于 新聘高管人员的薪酬议案。 （７） 公司 ２００１ 年度第七次董事会于 ２００１ 年 ８ 月 ２８ 日召开，会议通过如下决 议：①审议通过了《关于调整上海国嘉实业股份有限公司组织结构的通知》的议案； ②审议通过了《关于公司高级管理人员职责分工的通知》的议案。③审议通过了公 司为深圳市网灵通数据通信有限公司向华夏银行宝安支行申请 ３９００ 万元贷款提供 担保的议案。 （８） 公司 ２００１ 年度第八次董事会于 ２００１ 年 ９ 月 ３ 日召开，会议通过如下决 议：①同意为上海联华合纤股份有限公司向上海银行金桥支行申请伍佰万元人民币 的短期借款提供保证担保。②同意本公司向中国工商银行漕河泾支行申请贰仟万元 人民币的短期借款。③同意本公司向浦东发展银行杨浦支行申请柒佰万元人民币的 短期借款。④同意本公司向上海银行金桥支行申请贰仟万元人民币的短期借款。⑤ 同意本公司向华夏银行上海分行申请壹仟万元人民币的短期借款。⑥同意本公司为 上海隧道工程股份有限公司向建设银行上海第二支行申请叁仟万元人民币的短期借 款提供保证担保。⑦同意授权并全权委托董事长王英玲女士代表公司签署与上述担 保、短期借款事项相关的文件。⑧同意注销本公司深圳办事处（上海国嘉实业股份 有限公司深圳办事处）。 （９） 公司 ２００１ 年度第九次董事会于 ２００１ 年 １０ 月 ８ 日召开，会议通过决议如 下：①同意本公司向中国银行宝山支行申请贰仟伍佰万元人民币的短期借款。②同 意本公司向上海浦东发展银行杨浦支行申请贰仟万元人民币的短期借款。③同意本 公司为上海隧道工程股份有限公司向中国工商银行上海分行长宁支行申请贰仟万元 人民币短期借款流动资金提供保证方式担保。④同意本公司为上海锦华喷漆电镀厂 向上海银行嘉定支行申请贰佰万元人民币短期流动资金借款提供保证方式担保。⑤ 同意授权并全权委托董事长王英玲女士代表公司签署与上述短期借款和保证方式担 保事项相关的文件。 （１０）公司 ２００１ 年度第十次董事会于 ２００１ 年 １０ 月 ２４ 日召开，会议通过如下 决议：①同意公司与香港 Ｃｈｉｎａ Ｓｐａｃｅｉｎｔｅｒｎｅｔ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｔｄ．签署的 《合作原则协议》 （《合作原则协议》见附件）。②同意授权上海国嘉房地产有限公司 代表我公司与香港 Ｃｈｉｎａ Ｓｐａｃｅｉｎｔｅｒｎｅｔ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｔｄ．共同投资设立 一家中外合作企业，共同开发在上海市徐汇区内拥有的中漕路 １０６ 号地块（地号为徐 家汇街道 １４３ 坊 １５ 丘）。③同意本公司与上海方正延中科技集团股份有限公司签订 一年期的总担保额度不超过叁仟万元的《互为担保协议书》。④同意授权并全权委托 董事长王英玲女士代表公司签署上述事项相关文件。 （１１）公司 ２００１ 年度第十一次董事会于 ２００１ 年 １１ 月 ３ 日召开，会议通过如下 决议：①同意本公司与成都前锋电子股份有限公司签订二年期的总担保额不超过伍 仟万元额度的《互保协议书》。②同意本公司向中国工商银行上海市分行漕河泾开发 区支行申请壹仟玖佰万元人民币的短期流动资金借款；③同意本公司向中国工商银 行上海市分行漕河泾开发区支行申请壹佰贰拾玖万美元的短期流动资金借款；④同 意本公司向中国银行上海市分行宝山支行申请贰仟伍佰万元人民币的短期流动借 款；⑤同意本公司为上海方正延中科技集团股份有限公司向交通银行上海市分行申 请壹仟伍佰万元的短期流动资金借款提供保证方式担保；⑥同意授权并全权委托董 事长王英玲女士代表公司签署与上述短期流动资金借款事项和互保事项的相关文 件。 （１２）公司 ２００１ 年度第十二次董事会于 ２００１ 年 １１ 月 １５ 日，会议通过如下决 18 议：①同意本公司为成都前锋电子股份有限公司向交通银行成都分行申请伍仟万元 人民币流动资金借款提供保证方式担保，同意授权并全权委托董事长王英玲女士代 表公司签署与上述流动资金担保事项相关文件。②同意本公司向上海银行淮海支行 申请贰仟伍佰万元人民币的流动资金贷款，同意并全权委托董事长王英玲女士代表 本公司签署上述流动资金贷款事项相关文件。③为公司业务顺利开展，公司董事会 同意授权委托董事长王英玲女士代表公司签署日常经营活动中所发生的有关借贷、 对外担保的协议等文件，每笔合同金额不超过叁仟万元人民币，授权期限为至本届 董事会任期届满为止。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 对股东大会形成的决议，董事会均能认真履行，其中公司 ２０００ 年度股东大会审 议通过的关于北京国软科技有限公司受让深圳市网灵通数据有限公司部分股权的议 案相关进展阶段已经在 ２００１ 年 １２ 月 ８ 日《上海证券报》上刊登公告。 报告期内没有利润分配方案和公积金转增股本方案，也没有增发、配股方案的 实施。 八、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 据 上 海 众 华 沪 银 会 计 师 事 务 所 的 审 计 报 告 ， 公 司 ２００１ 年 度 亏 损 －１６８，１３９，５８３．００ 元，根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司董事会拟定本 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 九、公司选定的信息披露的报纸为《上海证券报》。 19 第八章 监事会报告 一、报告期内监事会会议召开情况 报告期内共召开二次监事会会议： １、公司 ２００１ 年第一次监事会于 ２００１ 年 ４ 月 ２６ 日上午在公司会议室召开，应 到监事 ３ 名，实到监事及其代表 ３ 人。到会监事经过审议，通过如下决议：（１）审 议通过公司 ２００１ 年度监事会工作报告；（２）审议通过公司 ２００１ 年年度的报告及摘 要。本次会议的决议公告于 ２００１ 年 ４ 月 ２８ 日在《中国证券报》 、 《上海证券报》、 《证 券时报》刊登。 ２、公司 ２００１ 年第二次监事会于 ２００１ 年 ８ 月 １３ 日上午在公司会议室召开，应 到监事 ３ 名，实到监事及其代表 ３ 人。到会监事经过审议，通过如下决议：（１）审 议通过了公司 ２００１ 年度中期报告及中期报告摘要； （２）审议通过了关于修改监事会 议事规则的议案；（３）审议通过了报告期内公司的运作和经营情况的监察报告。本 次会议公告已于 ２００１ 年 ８ 月 １５ 日在《上海证券报》刊登。 二、监事会的运作情况 （一）监事会对公司 ２００１ 年度有关事项的独立意见 １、公司依法运作情况 报告期内，公司监事根据国家有关法律、法规，对公司的股东大会、董事会的 召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况及公司高管人员的行为规范和 公司的内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会和各次董事会决策 程序合法，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权闪的行为。 ２、检查公司财务情况 本着对全体股东负责的精神，监事会认为上海众华沪银会计师事务所有限公司 出具的 ２００１ 年度审计意见及所涉及的事项客观公正，真实反映了公司的财务状况和 经营成果。 ３、公司最近一次募集资金实际投入和承诺投入项目情况 公司最近一次募集资金是 １９９３ 年 ９ 月 ４ 日经公司第二次股东大会审议通过，并 于 ９ 月 １７ 日获上海证管办（１９９３） ０９３ 号文批准，公司向全体股东以 １：１ 的比例 配股。实际筹资金额为 ８４５４．６ 万元。公司此次募集资金的投资项目、投资资金，根 据当时的市场等情况，有所变更。 ４、公司本年度收购、出售资产情况 ２００１ 年 ６ 月 １４ 日，公司下属控股子公司北京国软科技有限公司与深圳市网灵 通数据通信有限公司股东韩晓跃先生正式签署了股权转让协议，受让韩晓跃先生持 有的网灵通公司 ６０％的股权，截止目前，有关网灵通公司的工商变更手续尚在办理 中，尚未完成。该交易没有发现内幕交易现象，亦无损害股东权益的情况。但公司 董事会需督促加快办理相应的工商变更。 ５、公司本年度无关联交易情况。 ６、监事会同意公司董事会对会计师事务所出具的公司 ２００１ 年度审计报告的说明。 20 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）公司因为北京国顺安达网络科技有限公司（原为和德（集团）有限公司以 下简称国顺安达）向中国建设银行北京海淀支行借款 ４０００ 万元提供担保而被北京市 第一中级人民法院于 ２０００ 年 １２ 月 １０ 日以（２０００）一中经初字第 １７９１ 号民事判决 判令承担连带清偿责任。该判决已发生法律效力，该案现处于执行阶段。为该案的 执行，法院已查封了公司包括中漕路 １０６ 号地块及公司所持部分子公司股权在内的 部分财产。该事项已于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日在《上海证券报》刊登。 （二）公司于 １９９５ 年 ３ 月向肖特吉有限公司借款 １００ 万美元。肖特吉有限公司 因与中信兴业信托投资公司（下称中信兴业）存在债权债务关系，遂将此笔贷款债 权归予中信兴业。后因公司未能到期归还而被北京市第二中级人民法院于 ２００２ 年 ３ 月 ８ 日以（２００２）二中民初字第 ０１３６２ 号民事判决判令偿还借款本息约计美元 １４０ 万美元。该判决已发生法律效力。该事项已于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日在《上海证券报》 刊登。 （三）公司因未能归还上海银行股份有限公司淮海支行（下称上行淮海）到期 借款 ２５００ 万元而被上行淮海于 ２００２ 年 ３ 月 １８ 日诉至上海市第一中级人民法院，上 行淮海的主要诉请是请求判令公司归还借款 ２５００ 万元及利息，判令担保人上海联华 合纤股份有限公司承担担保责任。该案尚未开庭审理。该事项已于 ２００２ 年 ３ 月 １９ 日、３ 月 ２３ 日在《上海证券报》刊登。 （四）公司因未能归还上行淮海到期借款 １５００ 万元而被上行淮海于 ２００２ 年 ３ 月 １３ 日诉至上海市第一中级人民法院，上行淮海的主要诉请是请求判令公司归还借 款 １５００ 万元及利息，判令担保人上海市隧道工程股份有限公司承担担保责任，该案 尚未开庭审理。该事项已于 ２００２ 年 ３ 月 １９ 日、３ 月 ２３ 日在《上海证券报》刊登。 （五）公司因借款未能偿付上海浦东发展银行杨浦支行（下称浦发杨浦）到期 利息而被浦发杨浦于 ２００２ 年 ３ 月 ２６ 日诉至上海市第二中级人民法院。浦发杨浦的 主要诉请是请求判令提前终止《借款合同》，公司归还借款 １７００ 万元及利息；判令 担保人上海方正延中科技集团股份有限公司承担担保责任，该案尚未开庭审理。该 事项已于 ２００２ 年 ４ 月 ２ 日在《上海证券报》刊登。 （六）公司因借款未能偿付浦发杨浦到期利息而被浦发杨浦于 ２００２ 年 ３ 月 ２６ 日诉至上海市第二中级人民法院。浦发杨浦的主要诉请是请求判令提前终止《借款 合同》，公司归还借款 ７００ 万元及利息；判令担保人上海联华合纤股份有限公司承担 担保责任，该案尚未开庭审理。该事项已于 ２００２ 年 ４ 月 ２ 日在《上海证券报》刊登。 （七）上海国嘉电子商务有限公司（下称国嘉电子，系公司持股 ９０％子公司） 因借款未能偿付中国工商银行上海市杨浦支行（下称工行杨浦）到期利息而被工行 杨浦于 ２００２ 年 ３ 月 ２７ 日诉至上海市第二中级人民法院。工行杨浦的主要诉请是请 求判令提前终止《借款合同》，国嘉电子归还借款 １０００ 万元及利息；判令担保人公 司承担担保责任，该案尚未开庭审理。该事项已于 ２００２ 年 ４ 月 ６ 日在《上海证券报》 刊登。 （八）公司因借款到期未能偿付交通银行上海分行杨浦支行本金和利息而被交 通银行上海分行杨浦支行于 ２００２ 年 ４ 月 ９ 日诉至上海市第二中级人民法院。交通银 行上海分行杨浦支行的主要诉请是请求判令公司归还交通银行上海分行杨浦支行贷 21 款本金 １０００ 万元，支付相应的贷款欠息 １６０８７５ 元；判令担保人长发集团长江投资 实业股份有限公司承担担保责任，该案尚未开庭审理。该事项已于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日在《上海证券报》刊登。 （九）公司因为国顺安达向中国民生银行北京阜成门支行借款提供担保而经由 北京市第一中级人民法院以（２００１）一中经初字第 １０６ 号《民事调解书》确定国顺 安达将涉案到期债务本金 １５００ 万元及利息约计 １２０ 万元转移给北京国软科技有限公 司（下称北京国软，系公司控股子公司）承担，公司负担保责任。该调解书现仍在 履行中。该事项已于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日在《上海证券报》刊登。 （十）北京和德实业公司（下称和德实业）因公司未能归还其委托借款而于 ２００１ 年 １２ 月 ２７ 日向上海市卢湾区人民法院申请支付令，该法院于 ２００２ 年 １ 月 １７ 日发 出（２００２）卢民督字第 １ 号支付令，令公司给付和德实业 １６０３ 余万元，该支付令已 发生法律效力。该事项已于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日在《上海证券报》刊登。 （十一）北京国软因为国顺安达向中国建设银行北京海淀支行借款 ４０００ 万元提 供担保而被北京市第一中级人民法院于 ２０００ 年 １１ 月 １０ 日以（２０００）一中经初字第 １７９０ 号民事判决判令承担连带清偿责任。该案现处于执行阶段。该事项已于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日在《上海证券报》刊登。 （十二）北京国软为中国海外贸易总公司（下称中海贸）向中国建设银行北京 朝阳支行借款提供担保，因中海贸被列为破产企业，无力清偿债务，北京国软被北 京市第一中级人民法院于 １９９９ 年 ６ 月 １６ 日以（１９９９）一中经初字第 ２７１ 号民事判 决书判令给付银行 １００８ 万余元。该案现处于执行阶段。该事项已于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日在《上海证券报》刊登。 （十三）北京国软因与中国牧工商（集团）总公司（下称牧工商）的《豆粕定 购销售合同》纠纷被北京市第一中级人民法院于 １９９９ 年 ６ 月 ２１ 日以（１９９９）二中 经初字第 ２２ 号民事判决判令返还牧工商预付货款 ２６０ 余万元及违约金 １３ 万余元。 该案现处于执行阶段。该事项已于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日在《上海证券报》刊登。 （十四）北京国软和和德实业因与华垦物资公司（下称华垦物资）的《鱼粉定 购销售合同》纠纷被北京市第二中级人民法院于 １９９９ 年 ６ 月 １６ 日以（１９９９）二中 经初字第 １８９ 号民事判决判令共同偿还华垦物资 ４７７０ 万，并赔偿利息损失，为该案 的执行法院已冻结了和德实业所持公司 １８５０ 万股的股权，该案现仍处于执行阶段， 但其中 ３２００ 万元已由和德实业清偿。该事项已于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日在《上海证券报》 刊登。 （十五）北京和德贵宾商务中心（下称商务中心）因国嘉房产未能向商务中心 支付《股权置换协议》约定的对价于 ２００１ 年 １２ 月 １７ 日向上海市卢湾区人民法院申 请支付令，该法院于 ２００１ 年 １２ 月 ２５ 日发出（２００１）卢民督字第 ２７ 号支付令判令 国嘉房产给付商务中心 ５１００ 余万元，该支付令已发生法律效力。该事项已于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日在《上海证券报》刊登。 （十六）上海嘉迪房地产开发有限公司（下称嘉迪房产）因认为与国嘉房产所 签订的《联建协议书》无效，故将国嘉房产诉至上海市第二中级人民法院，请求判 令国嘉房产返还投资款 ３６００ 余万元，并赔偿利息损失约 ６００ 万元。法院于 ２００１ 年 １２ 月 １９ 日以（２０００）沪二中民初字第 ２３４ 号民事判决判定《联建协议书》有效， 驳回嘉迪公司诉讼请求。该判决已发生法律效力。该事项已于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日在 《上海证券报》刊登。 （十七）上海嘉定区房地产（集团）有限公司（下称嘉定房产）因财产权属纠 纷将国嘉房产诉至上海市嘉定区人民法院，该法院于 ２００２ 年 １ 月 １８ 日以（２００１） 22 嘉民初字第 １３０２ 号民事判决判令国嘉房产给付嘉定房产 ４０７ 万余元，并偿付利息。 因国嘉房产不服该判决，已提起上诉，该案尚未二审结案。此外，嘉迪房产就该案 曾作书面承诺，即 ４０７ 万余元中的 ３１７ 万余元由其承担。该事项已于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日在《上海证券报》刊登。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 ２００１ 年 ６ 月 １４ 日，上海国嘉实业股份有限公司（以下简称本公司）下属控股 子本公司北京国软科技有限公司（以下简称国软科技）与深圳市网灵通数据通信有 限公司（以下简称网灵通公司）股东韩晓跃先生正式签署了股权转让协议，受让韩 晓跃先生持有的网灵通公司 ６０％的股权，该事项已经公司 ２０００ 年度股东大会审议通 过（详见公司 ２００１ 年 ６ 月 １９ 日刊登于《上海证券报》的临 ２００１－０１３ 号公告）。有 关网灵通公司的工商变更手续尚未完成（详见该事项已于 ２００１ 年 １２ 月 ８ 日刊登于 《上海证券报》）。 三、报告期内，无重大关联交易事项 四、重大合同及其履行情况 （一）本报告期内没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁上市公司资产的事项。 （二）重大担保 被担保单位 担保金额 担保类型 上海隧道工程股份有限公司 ９，０００ 保证担保 长江经济联合发展股份有限公司 ５，０００ 保证担保 上海联合化纤股份有限公司 ３，５００ 保证担保 上海开开实业股份有限公司 ３，０００ 保证担保 上海方正延中科技集团股份公司 ３，０００ 保证担保 成都前锋电子股份有限公司 ５，０００ 保证担保 上海复旦工程生物有限公司 １，５００ 保证担保 上海锦华喷漆电镀厂 ２００ 保证担保 上海国嘉电子商务有限公司 ２，４００ 保证担保 北京国软科技有限公司 １，５００ 保证担保 上海国嘉光电有限公司 ５００ 保证担保 合计 ３４，６００ 以上担保事项均是经董事会审议或董事会授权后实行。 此外： １、公司及下属子公司北京国软科技有限公司共为和德（集团）有限公司向银行借 款 ８，０００ 万元提供担保，因和德（集团）有限公司财务状况恶化，未能到期归还， 公司承担连带清偿责任，按会计制度的有关规定，已作预计负债。 23 ２、公司下属子公司北京国软科技有限公司为中国海外贸易总公司向银行借款 １，００８．８５ 万元提供担保，因中国海外贸易总公司财务状况恶化，未能到期归还且已 被列为破产企业，无力偿还债务，法院判令由公司给付。按会计制度的有关规定，公 司已作预计负债。 （三）本报告期内没有在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管 理事项。 五、本报告期内或持续到报告期内公司或持股 ５％以上股东承诺事项 （一）２００１ 年 １ 月，海南金易胜投资咨询有限公司受让了北京和德实业公司持 有的我公司法人股 ２９２０３０６７ 股（该重大事项已于 ２００１ 年 １ 月 １２ 日在《上海证券报》、 《中国证券报》刊登），并“同意在两年内无条件地收购“国嘉实业”的不良债权或 不良资产，且收购不低于 ５０００ 万元人民币”，截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，海南金易胜 投资咨询有限公司尚未履行该项承诺。 （二）２０００ 年报公司披露的 ２００１ 年预计利润分配方案为： ２００１ 年度实现的净 利润用于股利分配的比例为 ３０％，本年度未分配利润用于下一年度分配的比例约为 ２０％，分配方式主要采用派发现金红利或送红股或派发先进红利与送红股相结合的方 式，其中现金股息所占比例约为 ３０％。 由于公司 ２００１ 年度出现亏损，上述利润分配方案无法实现。 六、关于解除和聘任会计事务所的有关说明 公司 ２００１ 年 ４ 月 ２６ 日第一次董事会审议通过续聘上海众华沪银会计事务有限 公司的议案。该事项已于 ４ 月 ２８ 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 上进行了披露。 ２００２ 年公司拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司的审计师事务 所，聘期为一年。根据公司的实际情况，决定支付给该会计师事务所财务审计费用 及验资报酬为 ３０ 万元／年（不含交通旅差费），因审计业务发生的差旅费和住宿费实 报实销。 七、报告期内本公司、公司董事会及董事没有受到证监会稽查、中国证监会的处罚、 通报批评和公开谴责的情况。 八、其他重大事项 １、 公司参股投资的上海派斯堡得丰房地产发展有限公司经上海市外国投资工 作委员会沪外资委（９８）第 ９３０ 号批复，批准该公司提前终止合同、注销企业。公司 曾于 １９９９ 年 ３ 月与和德（集团）有限公司签订了《组合资产置换协议》，并获董事 会通过，该协议规定公司对上海派斯堡得丰房地产发展有限公司的股权将被组合置 换给和德（集团）有限公司（该事项已于 １９９９ 年 ３ 月 １０ 日在《上海证券报》上进 行了披露）。由于相关的资产交割手续一直未能完成，公司于 ２００２ 年 ３ 月 ３ 日与和 德（集团）有限公司签署了《组合资产置换协议书终止协议》，并于 ３ 月 ４ 日获董事 会通过（该事项公司已于 ２００２ 年 ３ 月 ６ 日在《上海证券报》上进行了披露）。根据 该终止协议和上海派斯堡得丰房地产发展有限公司已终止经营的实际情况，公司本 年已收回对该公司的投资，并将实际收回的资产与原帐面股权、债权之间的差额 －１８，４５４，０９７．４１ 元记作本年股权处置损失。 24 第十章 财务报告 审 计 报 告 沪众会字（２００２）第 ０８５８ 号 上海国嘉实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了 贵公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债表和合并资产负 债表、２００１ 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 ２００１ 年度的现 金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些 会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行 的。在审计过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我 们认为必要的审计程序。 经审计，我们发现： １、贵公司截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日止的银行借款余额折合人民币为 ５３，２０５ 万元。 截至 贵公司会计报表签发日止，有折合人民币 ２６，６９４ 万元的借款已逾期或因未及 时付息被各相关银行要求提前还贷，其中折合人民币 ９，２２７ 万元的借款已被诉至法 院。 ２、贵公司及下属子公司以前年度因对外担保发生重大诉讼，且已于 １９９９ 年度、 ２０００ 年度经法院判决败诉，涉及金额 ９，００９ 万元， 贵公司未能在 １９９９ 年度、２０００ 年度会计报表中予以及时披露。２００１ 年度作为会计差错更正追溯调整后，增加了 贵 公司的负债，同时极大地影响了 贵公司以前年度的财务状况和经营成果。 ３、 贵公司 ２００１ 年末帐面上应收帐款和其他应收款合计为 ７８，３９５ 万元（未扣 除已计提的坏帐准备 ７，２４４ 万元），其中包括应收上海德软电子有限公司 ３３，８９４ 万 元，应收北京国顺安达网络科技有限公司 １７，９３９ 万元，应收 ＨＡＲＭＯＮＹ ＩＮＣ ４，９８７ 万元，应收北京股通网络科技有限公司 １，６７３ 万元等。 通过我们聘请的律师从工商 25 行政管理部门查证所取得的资料显示 贵公司与这些公司曾因个别关键管理人员同 时在两家公司任职而为关联方。限于客观条件的限制，我们无法确定 贵公司与这些 公司于 ２００１ 年末是否仍存在关联方关系，我们对 贵公司 ２００１ 年末应收款项也未能 取得必需的审计证据以证明其可收回性以及坏帐准备计提的充分性和合理性。 ４、贵公司 ２００１ 年度出现巨额经营亏损，经营活动陷于停顿状态，大额应收款 项无法收回，到期债务无力偿还，且未有债务重整计划。此外，截至 贵公司会计报 表签发日止，贵公司涉讼金额达 ３０，４９４ 万元，已被法院判决败诉涉及金额达 ２２，０９４ 万元。凡此种种原因令 贵公司依靠自身能力能否持续经营构成疑问。 贵公司的会 计报表系假设 贵公司可以持续经营而编制的，并未包括倘若 贵公司无法持续经营， 而就有关资产和负债的金额及分类所需作出的调整。 我们认为，由于本报告上述诸段所述问题造成的重大影响，我们无法对贵公司 上述依据持续经营假设编制的会计报表是否在整体上公允地反映 贵公司及合并子 公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况和 ２００１ 年度的经营成果以及现金流量情况发表 审计意见。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘万椿 中国注册会计师 沈 蓉 中国，上海 二 ＯＯ 二年四月二十日 26 上海国嘉实业股份有限公司 ２００１ 年度会计报表附注 １． 公司简介 上海国嘉实业股份有限公司（以下简称“公司”），为一家在中国上海市登记注 册的股份有限公司，所发行的境内上市人民币普通股（Ａ 股）股票在上海证 券交易所交易流通。公司主要从事开发、生产光电类产品、制作计算机软件、网 络软件、销售自产产品并提供技术服务；全资或参股投资和经营其他实业；纳入合 并会计报表范围内的公司附属子公司的经营业务还包括电脑软件产品开发与销售、 房地产开发等。公司注册资本为人民币壹亿柒仟玖佰柒拾万零玖仟捌佰柒拾元。 ２． 主要会计政策，会计估计和合并会计报表的编制方法 ２．１ 会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 ２．２ 会计年度 公司的会计期间采用公历年制，即自日历 １ 月 １ 日起至 １２ 月 ３１ 日止为一会计 年度。 ２．３ 记帐本位币 公司以人民币为记帐本位币。 ２．４ 记帐基础和计价原则 公司以权责发生制为记帐基础；各项资产均以历史成本（指购置或建造等取得 时的成本扣除计提的资产减值准备后的差额）为计价原则。 ２．５ 外币业务核算方法 27 公司对涉及外币的经济业务，按业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的 外币市场汇价中间价，下同）折合人民币入帐。月末将货币性资产、负债帐户中的外 币余额按月末日汇率重新折合人民币，此数额与原帐面人民币余额之间的差额记入 “财务费用－汇兑损益”，列为当期损益。 ２．６ 现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资，确认为现金等价物，列入现金流量表。本期期末公司无现金等价物。 ２．７ 坏帐核算方法 （１）坏帐的确认标准：Ａ．因债务人破产或死亡，经清算仍然不能收回的应收款项； Ｂ．因债务人逾期未履行偿债义务超过三年或有明显迹象，确实不能收回的应收款项。 （２）坏帐损失核算方法：公司采用坏帐备抵法，按不同帐龄应收款项（包括应收 帐款和其他应收款）期末余额的一定比例计提坏帐准备，对于特殊的应收款项，根据 实际情况单项计提。实际发生的坏帐损失在履行了规定的审批手续后，冲减原提取 的坏帐准备，坏帐准备不足冲销的差额，直接列入当期损益。坏帐准备的计提比例 列示如下： 帐龄 计提比例 １年以内 ５％ １－２年 ８％ ２－３年 １０％ ３年以上 １５％ ２．８ 存货核算方法 （１）存货分类为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物、软件开发成 本等。 （２）存货的增加按照实际成本核算；存货减少时，其中原材料、在产品、产成品 的领用或发出采用加权平均法计价，软件开发成本在其销售实现时予以配比结转， 28 低值易耗品采用在领用时一次摊销法。 （３）存货跌价准备：公司按期末存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准 备，列为当期损益。 ２．９ 短期投资核算方法 公司的短期投资按取得时的实际成本计价。短期投资持有期间所获得的现金股 利或利息，除取得时已记入应收股利或利息外，于实际收到时作为投资成本的收回， 冲减短期投资的帐面价值。短期投资的处置净额与其帐面余额的差额，列为投资损 益。 公司按期末短期投资项目总体成本与市价孰低原则计提短期投资跌价准备，列 为当期损益。 ２．１０ 委托贷款的核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照委 托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息 并冲回原已计提的利息。 期末对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备，列 为当期损益。本期期末公司无委托贷款。 ２．１１ 长期投资核算方法 （１）长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的价值入帐。对持股占 ２０％ 或 ２０％以上，或虽不足 ２０％但有重大影响的投资，采用权益法核算；对持股 ２０％以下， 或虽占 ２０％或 ２０％以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算。采用权益法核 算的长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差 额，列为股权投资差额，按 １０ 年摊销；如投资期限短于 １０ 年，按投资期限摊销，分 别列为各摊销期损益。 （２）长期债权投资：按实际支付的价款入帐，对 长期债券的应计利息收入分期计 提，并同时按直线法摊销其溢价或折价，列为各期损益。本期期末公司无长期债权 29 投资。 （３）长期投资减值准备：公司对长期股权投资按期末预计可收回金额低于帐面价 值的差额计提长期投资减值准备，列为当期损益。 ２．１２ 固定资产计价和折旧方法 （１）固定资产的标准及计价：公司将使用年限在一年以上，单项价值达到或超过 人民币 ２，０００ 元，且在使用过程中保持其实物形态的资产列作固定资产。固定资产 以其取得时的实际成本计价入帐。 （２）折旧方法、折旧年限及年折旧率：公司对固定资产按直线法计提折旧，净残 值率为 １０％。各类固定资产的折旧年限和年折旧率列示如下： 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 ２０ 年 ４．５％ 机器设备 １０ 年 ９％ 运输设备 ５年 １８％ 办公设备 ５年 １８％ 电子设备及其他 ５年 １８％ （３）固定资产减值准备：公司期末对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价 值的差额，计提固定资产减值准备，列为当期损益。 ２．１３ 在建工程核算方法 （１）在建工程的计价方法：公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生 的全部支出入帐，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转至固定资 产。用于工程项目的借款利息、外币借款汇率折算差额等借款费用，在工程所建的 固定资产达到预定可使用状态前发生的，予以资本化，计入在建工程成本；在工程 所建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入当期损益。 （２）在建工程减值准备：公司期末对于长期停建并预计在未来三年内不会重新 开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且能否给企业带来经济利益具有很大不 30 确定性的在建工程，按单项工程计提在建工程减值准备，列入当期损益。 ２．１４ 无形资产计价和摊销方法 （１）无形资产的计价和摊销：公司将场地使用权等列作无形资产，以实际发生 额入帐，在受益期内平均摊销，列为各摊销期损益。 （２）无形资产减值准备：公司期末对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而 导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收 回金额低于其帐面价值的差额，按单项资产计提无形资产减值准备，列入当期损益。 ２．１５ 长期待摊费用摊销方法 公司开办费在开始生产经营的当月一次计入损益。其他长期待摊费用按实际发 生的全部支出入帐，按实际受益年限或规定年限平均摊销，列为各摊销期损益。 ２．１６ 收入确认原则 （１）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上 的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠 地计量时，确认营业收入的实现。 （２）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司对外的劳务已经提 供，相关的成本能够可靠地计量，其经济利益已经流入或已预计能够流入公司时， 确认营业收入的实现。 ２．１７ 所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理除对因接受捐赠资产或资产评估增值而产生的未来应交 所得税，计入递延税款，并在其以后价值实现时分期转为应交税金外，均采用应付 税款法核算。 ２．１８ 本年度主要会计政策变更及影响 公司根据财政部财会［２０００］２５ 号《关于印发＜企业会计制度＞的通知》的要求， 31 从 ２００１ 年 １ 月 １ 日起执行《企业会计制度》，改变如下会计政策： （１）固定资产原不计提减值准备，现改为期末对单项固定资产按可收回金额与帐 面价值孰低计提减值准备。 （２）在建工程原不计提减值准备，现改为期末对单项在建工程项目按可收回金额 与帐面价值孰低计提减值准备。 （３）无形资产原不计提减值准备，现改为期末对单项无形资产按可收回金额与帐 面价值孰低计提减值准备。 （４）委托贷款原不计提减值准备，现改为期末对单项委托贷款按可收回金额与本 金孰低计提减值准备。 （５）长期待摊费用中的开办费原在开始生产经营的当月起按五年平均摊销，现改 为在开始生产经营的当月一次计入费用。 （６）原设立住房周转金科目，现取消该科目，其贷方余额全部转入年初未分配利 润，同时调整年初留存收益。 变更事项 ２０００年前影响数 ２０００年度影响数 累积影响数 ２００１年度影响数 固定资产减值准备 － － － ７０１，５８５．１８ 无形资产减值准备 － － － ７，６００，０００．００ 住房周转金 １，０２３，３３６．７０ １９８，９０６．８０ １，２２２，２４３．５０ － 合计 １，０２３，３３６．７０ １９８，９０６．８０ １，２２２，２４３．５０ ８，３０１，５８５．１８ 对住房周转金的追溯调整，使 ２００１ 年年初未分配利润和盈余公积分别增加 ９７７，７９４．８０ 元和 ２４４，４４８．７０ 元。 ２．１９ 本年度主要会计差错更正及影响 （１）公司下属子公司北京国软科技有限公司（下称北京国软）因为中国海外贸易 总公司（下称中海贸）向中国建设银行北京朝阳支行借款提供担保，因中海贸被列 为破产企业，无力清偿债务，北京国软被北京市第一中级人民法院于 １９９９ 年 ６ 月 １６ 日以（１９９９）一中经初字第 ２７１ 号民事判决书判令给付银行 １００８ 万余元。按会 计制度的有关要求，应作为预计负债计入营业外支出，１９９９ 年度公司未按此要求进 行处理，本期予以更正，追溯调整 １９９９ 年度营业外支出及相关数据。 （２）公司因为北京国顺安达网络科技有限公司（原名北京和德（集团）有限公司、 下称国顺安达）向中国建设银行北京海淀支行借款 ４０００ 万元提供担保而被北京市第 一中级人民法院于 ２０００ 年 １２ 月 １０ 日以（２０００）一中经初字第 １７９１ 号民事判决书 32 判令承担连带清偿责任。按会计制度的有关要求，应作为预计负债计入营业外支出， ２０００ 年度公司未按此要求进行处理，本期予以更正，追溯调整 ２０００ 年度营业外支 出及相关数据。 （３）北京国软因为国顺安达向中国建设银行北京海淀支行借款 ４０００ 万元提供担 保而被北京市第一中级人民法院于 ２０００ 年 １１ 月 １０ 日以（２０００）一中经初字第 １７９０ 号民事判决书判令承担连带清偿责任。按会计制度的有关要求，应作为预计负债计 入营业外支出，２０００ 年度公司未按此要求进行处理，本期予以更正，追溯调整 ２０００ 年度营业外支出及相关数据。 （４）公司下属公司上海国嘉发展公司（公司持股 ２０％）１９９３ 年向中信兴业信托投 资公司借入 ６０，０００ 万日元的借款，后于 １９９７ 年 ７ 月将本息共 ８３，３４６ 万日元折成本 金重新签定了借款合同，借款方变更为公司。按会计制度的有关要求，１９９７ 年 １ 月 起转为公司的借款，并增加对上海国嘉发展公司的应收款，变更后的利息、汇兑损 益应由公司负担。但公司当时未按此要求进行处理，本期予以更正，追溯调整 １９９７ 年至 ２０００ 年各期的资产、负债及相关数据，并按公司会计政策对增加的应收款项追 溯调整计提坏帐准备。 更正科目 １９９９年度影响数 ２０００年度影响数 管理费用 １，０６０，６１２．６９ ２，６５１，５３１．７２ 财务费用 １３，１１７，０９８．６８ （３，８１４，５４９．３７） 营业外支出 １０，０８８，５００．００ ８０，０００，０００．００ 少数股东损益 （２０１，７７０．００） （８００，０００．００） 净利润 （２４，０６６，４４０．３７） （７５，３８５，４５０．６３） 更正科目 １９９９年末累计影响数 ２０００年末累计影响数 其他应收款 ５３，０３０，６３４．５０ ５３，０３０，６３４．５０ 坏帐准备 ５，３０３，０６３．４５ ７，９５４，５９５．１７ 长期借款 ７８，６８５，０６６．５８ ７４，８７０，５１７．２１ 预计负债 １０，０８８，５００．００ ９０，０８８，５００．００ 少数股东权益 （２０１，７７０．００） （１，００１，７７０．００） 盈余公积 （９，６５１，８５４．６２） （２４，６６２，０５１．９４） 未分配利润 （３１，１９２，３７０．９１） （９４，２１９，１５５．９４） ２．２０ 合并会计报表的编制方法 （１）合并报表范围的确定原则：公司对拥有实际控制权的子公司及拥有共同控制 33 权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期转出而短期持有等特殊 情况以及对合并结果而言影响微小者外，均纳入公司合并会计报表范围。 （２）合并报表采用的会计方法：合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各子 公司或合营公司的个别会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额包括子 公司的全部数额和合营公司按公司所占比例所计的数额编制而成。合并时，合并报 表范围内公司间的投资、重大内部交易和资金往来均已相互抵销。 （３）母公司与子公司或合营公司的会计政策：当纳入合并报表范围内的子公司或 合营公司的会计政策与母公司的会计政策不一致且影响重大时，在合并报表时均已 作了某些必要的调整，且其会计报表项目亦按母公司报表项目为准，作了某些必要 的重归类。 ３．税项 ３．１ 主要税种和税率 公司适用的主要税种、计税基数和税率如下： 税种 计税基数 税率 增值税 销售收入 １７％ 营业税 服务收入 ０％、５％ 城市维护建设税 应交增值税、营业税税额 ７％ 企业所得税 应纳税所得额 ０％、１６．５％、３３％ ３．２ 优惠税率及批文 （１）公司下属子公司—上海国嘉光电有限公司经认定为先进技术企业，享受减 半征收企业所得税的优惠政策，所得税税率为 １６．５％。 （２）根据上海市财政局徐汇区分局徐税二（２００１）１４５ 号文规定，公司下属子公 司上海国嘉电子商务有限公司自 ２０００ 年 １１ 月 １ 日至 ２００１ 年 １１ 月 １ 日免征企业所 得税。 34 ４．控股子公司 注册资本 拥有权 公司名称 注册地点 （万元） 益比例 经营范围 １．北京国软科技有限公司 中国北京 ＲＭＢ６０００ ９８％ 网络技术、软件、饲料 ２．上海国嘉光电有限公司 中国上海 ＲＭＢ２０００ ７５％ 光电子相关产品 ３．上海国嘉房地产有限公司 中国上海 ＲＭＢ３０００ ９０％ 房地产开发 ４．上海国嘉电子商务有限公司 中国上海 ＲＭＢ１０００ ９０％ 软件技术开发、技术转让等 ５．深圳市旺智技术有限公司 中国深圳 ＲＭＢ８００ ６２．５％ 软件技术开发、销售、服务 ６．上海嘉汉网络科技有限公司 中国上海 ＲＭＢ１０ ７０％ 计算机软硬件及网络技术 上述第 １ 至第 ５ 家子公司已纳入合并报表范围。其中：（１）公司直接拥有北京 国软科技有限公司权益为 ８０％，而公司拥有 ９０％权益的子公司上海国嘉房地产有限公 司又拥有北京国软科技有限公司权益 ２０％，则公司拥有北京国软科技有限公司直接 加间接的权益比例合计为 ９８％；，（２）深圳市旺智技术有限公司成立于 ２００１ 年 ３ 月 ２０ 日，从成立之日起纳入合并报表范围。 上述第 ６ 家子公司上海嘉汉网络技术有限公司因规模很小，就合并而言影响甚 微，按公司合并会计报表的会计政策未予合并。 ５．合并会计报表主要项目注释 ５．１ 货币资金 年初数 年末数 项目 原币 （折合）人民币 原币 （折合）人民币 现金 ５３４，６３１．５１ ３２０，７１５．５１ 银行存款 ＵＳＤ６０，３５１．２９ ４９９，６０２．４０ ＵＳＤ１２，１９３．１７ １００，７０３．６７ 银行存款 ５９，３５０，３８２．２６ ２，４７５，１３３．８９ 合计 ６０，３８４，６１６．１７ ２，８９６，５５３．０７ 年末货币资金比年初减少 ９５．２％，主要系由于公司本年主营业务停顿，缺少现 金来源所致。 35 ５．２ 应收帐款 年初数 年末数 帐龄 金额 比例（％） 坏帐准备 金额 比例（％） 坏帐准备 １ 年以下 ２，８２９，４６４．９７ ２．０１％ １４１，４７３．２５ ２，１２３，５１６．５１ ２．０２％ １０６，１７５．８３ １至２年 ５１，６３２，８３３．５９ ３６．７２％ ４，１３０，６２６．６９ １，３１４，３７７．３８ １．２５％ １０５，１５０．１９ ２至３年 ８４，０７０，４１４．５６ ５９．７８％ ８，４０７，０４１．４６ ５１，４８８，７８１．０４ ４９．０６％ ５，１４８，８７８．１１ ３ 年以上 ２，０９４，２５５．３５ １．４９％ ３１４，１３８．３０ ５０，０１８，３７３．６７ ４７．６７％ ７，５０２，７５６．０５ 合计 １４０，６２６，９６８．４７ １００％ １２，９９３，２７９．７０ １０４，９４５，０４８．６０ １００％ １２，８６２，９６０．１８ 应收帐款中无应收持有公司 ５％以上（含 ５％）股份的股东单位款项。 应收帐款前 ２ 户的年末数合计为 ９，７２４ 万元，占应收帐款总额的 ９２．６６％。 单位名称 年末数 Ｈａｒｍｏｎｙ Ｉｎｃ． ４９，８６９，８９０．７６ 天津市饲料公司 ４７，３７１，８２１．２５ ５．３ 其他应收款 年初数 年末数 帐龄 金额 比例（％） 坏帐准备 金额 比例（％） 坏帐准备 １ 年以下 １３７，８１０，５９８．３０ ３２．１８ ６，８９０，５２９．９２ ９９，６８７，８４３．０２ １４．６８ ４，９８４，３９２．１６ １至２年 １９０，７０１，１４８．６６ ４４．５３ １５，２５６，０９１．８９ ２９０，９４０，１９１．３０ ４２．８５ ２３，２７５，２１５．３０ ２至３年 ４２，８３１，２５３．１２ １０．００ ４，２８３，１２５．３１ ２３８，７４３，４３５．４３ ３５．１６ ２３，８７４，３４３．５４ ３ 年以上 ５６，９１６，６３０．７９ １３．２９ ８，５３７，４９４．６１ ４９，６３１，７１６．１６ ７．３１ ７，４４４，７５７．４２ 合计 ４２８，２５９，６３０．８７ １００．００ ３４，９６７，２４１．７３ ６７９，００３，１８５．９１ １００．００ ５９，５７８，７０８．４２ 年末其他应收款比年初增加 ５８．５％，主要原因系公司原预付帐款项目未能正常收 回，按会计制度有关规定本年转入其他应收款 １９２，０４９，５５４．２４ 元。 公 司 其 他 应 收 款 中 应 收 持 有 公 司 １０．３％ 股 份 的 股 东 单 位 北 京 和 德 实 业 公 司 ３６，０００．００ 元。 其他应收款前 ５ 户的年末数合计为 ６０，０６６．７ 万元，占其他应收款总额 ８８．５％。 单位名称 年末数 上海德软电子有限公司 ３３８，９４４，７８４．１０ 北京国顺安达网络科技有限公司 １７９，３９３，８３６．５８ 上海山锦商贸发展有限公司 ４９，８００，０００．００ 北京股通网络科技公司 １６，７２５，５５４．２４ 深圳采兰实业公司 １５，８０２，４８４．８７ 36 上述对上海德软电子有限公司的其他应收款中包括从原预付帐款转入的 １２５，９００，０００ 元及因非贸易往来而被占用的资金。 上述对国顺安达的其他应收款系因非贸易往来而被占用的资金。 上述对上海山锦商贸发展有限公司及北京股通网络科技公司的其他应收款系从 原预付帐款转入。 上述对深圳采兰实业公司的其他应收款系公司下属子公司北京国软科技有限公 司支付的受让深圳市网灵通数据通信有限公司 ６０％股权的价款，有关的工商变更手 续尚在办理中。参见本会计报表附注 １１．９。 ５．４ 预付帐款 年初数 年末数 帐龄 金额 比例（％） 金额 比例（％） １ 年以下 １６０，５９４，１９１．９５ ６９．６３％ ２２，３６１．００ ３５．９７％ １至２年 ７０，００９，１００．００ ３０．３６％ － － ２至３年 ６，８６１．１８ － ３９，８１２．２０ ６４．０３％ ３ 年以上 １４，６０１．０２ ０．０１％ － － 合计 ２３０，６２４，７５４．１５ １００％ ６２，１７３．２０ １００％ 公司预付帐款中无预付持有公司 ５％以上（含 ５％）股份的股东单位款项。 年末预付帐款比年初减少了 ９９．９％，主要原因系公司原预付帐款项目未能正常 收回，本年转入其他应收款 １９２，０４９，５５４．２４ 元。 ５．５ 存货 年初数 年末数 种类 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 １，２７９，４４５．２８ ６３９，７２２．６４ １，４３４，０５４．２０ ７１７，０２７．１０ 在产品 ３，４９０，７６７．５２ １，７４５，３８３．７６ ３，３０８，２９４．００ ３，０５８，８８０．６１ 产成品 １，５７１，１４９．０８ ７８５，５７４．５４ １，８００，４６３．００ ９００，２３１．５０ 低值易耗品 ３６，５９１．１８ １８，２９５．５９ － － 包装物 ６４，６６３．１３ ３２，３３１．５７ － － 软件开发成本 ５，０８３，５９６．８５ － － － 合计 １１，５２６，２１３．０４ ３，２２１，３０８．１０ ６，５４２，８１１．２０ ４，６７６，１３９．２１ 37 ５．６ 待摊费用 项目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 保险费 ４４，１３０．９７ ８３，９２５．５４ ９５，６７１．５４ ３２，３８４．９７ 其他 － ４７９，９００．００ ４２５，２７５．００ ５４，６２５．００ 合计 ４４，１３０．９７ ５６３，８２５．５４ ５２０，９４６．５４ ８７，００９．９７ ５．７ 长期投资 （１）长期投资汇总 年初数 年末数 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 ９３，１９２，７５６．５８ ５，４１５，０１０．３５ １３，１１６，７１８．３４ ５，４８５，０１０．３５ 长期债权投资 － － － － 合计 ９３，１９２，７５６．５８ ５，４１５，０１０．３５ １３，１１６，７１８．３４ ５，４８５，０１０．３５ （２）长期股权投资－股票投资 股票名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 年末数 股权比例 申银证券 法人股 １，１００，０００ ＜５％ １，２５０，０００．００ 公司为国顺安达向银行借款 ４０００ 万元提供担保，国顺安达到期未还，公司 承担连带责任，上述法人股已被法院查封。 （３）长期股权投资－其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资比例 年末数 减值准备 ＳＵＮＮＩＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ １０ 年 ２５％ ５，４１５，０１０．３５ ５，４１５，０１０．３５ 上海国嘉发展公司 长期 ２０％ － － 上海嘉汉网络技术有限公司 １０ 年 ７０％ ７０，０００．００ ７０，０００．００ 合计 ５，４８５，０１０．３５ ５，４８５，０１０．３５ 上述其他股权投资中，对上海国嘉发展公司的投资因其净资产为负数，故帐面 投资额减至零；对 ＳＵＮＮＩＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ 的投资，因该公司系境外公司，公司依据 现有资料估计原投资额回收可能性较小，按谨慎性原则，公司按原始投资额的 １００％ 计提减值准备；公司的子公司北京国软科技有限公司对上海嘉汉网络技术有限公司 投资因无法取得该公司的经营情况，故按全额计提减值准备。 38 （４）长期股权投资－股权投资差额 被投资单位 形成原因 初始余额 摊销年限 累计已摊数 本年摊销数 摊余金额 北京国软科技有限公司 购并形成 ２３，３９６，５８８．８０ １０ 年 １７，０１４，８８０．８１ １，２８８，５６７．９０ ６，３８１，７０７．９９ ５．８ 固定资产及累计折旧 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 （１）原价 房屋及建筑物 １０，８５１，８６４．０８ － ２１３，０１８．５５ １０，６３８，８４５．５３ 机器设备 ２０，６４１，５３０．５４ ４，０２６．５０ － ２０，６４５，５５７．０４ 运输设备 ２，０１８，６１５．８８ １，５９４，４０５．３６ ４３８，１７６．８０ ３，１７４，８４４．４４ 办公设备 ３，０４２，７２１．３２ ２，５４４，０５９．７８ １，０４２，９８０．１２ ４，５５８，５１９．９８ 电子设备及其他 ６，３５９，４６０．５５ １，９４２，６５１．００ ５，６９４，０３５．７１ ２，５９３，３５６．８４ 合计 ４２，９１４，１９２．３７ ６，０８５，１４２．６４ ７，３８８，２１１．１８ ４１，６１１，１２３．８３ （２）累计折旧 房屋及建筑物 ５，０７７，４６８．６４ ５２１，７５７．３３ １１５，４６７．７５ ５，４８３，７５８．２２ 机器设备 １１，５７２，３０３．９８ １，０７３，６９１．５０ － １２，６４５，９９５．４８ 运输设备 １，３４５，７８０．６７ ２９７，５４８．２０ ３９４，３５９．６０ １，２４８，９６９．２７ 办公设备 ５２３，２６８．９４ ８４５，５１３．７７ ５５５，９３５．２８ ８１７，４１２．２３ 电子设备及其他 ３，０２３，８５２．７３ ９９３，１０２．８５ ２，１９６，２１２．９９ １，８１６，１７７．７９ 合计 ２１，５４２，６７４．９６ ３，７３１，６１３．６５ ３，２６１，９７５．６２ ２２，０１２，３１２．９９ （３）净值 ２１，３７１，５１７．４１ １９，５９８，８１０．８４ 减：固定资产减值准备 － ７０１，５８５．１８ （４）净额 ２１，３７１，５１７．４１ １８，８９７，２２５．６６ 上述本年增加中，包括自在建工程转入的 ７３，７２０．００ 元。 上述固定资产年末数中，有 ３，９００，０００．００ 元的房屋已经抵押，用于向中国工商 银行上海分行嘉定支行借入人民币 ３，０００，０００．００ 元；另有价值 １，６６０，０３８．３６ 元的 车辆也已对外抵押，用于公司对外的债务抵偿。 39 ５．９ 在建工程 工程名称 年初数 本年增加 转入固定资产 其他转出 年末数 电话局域网工程 １０３，１５０．００ － ７３，７２０．００ ２９，４３０．００ － ５．１０ 无形资产 项目 原始金额 年初数 本年增加 本年转出 场地使用权－金桥 １４，５５２，５０７．２０ １４，０５３，５６４．０９ － １３，８８７，２４９．７２ 场地使用权－中漕路 １０２，５３６，０９０．３１ － １０２，５３６，０９０．３１ － 合计 １４，０５３，５６４．０９ １０２，５３６，０９０．３１ １３，８８７，２４９．７２ 项目 本年摊销 年末余额 减值准备 年末数净额 场地使用权－金桥 １６６，３１４．３７ － － － 场地使用权－中漕路 － １０２，５３６，０９０．３１ ７，６００，０００．００ ９４，９３６，０９０．３１ 合计 １６６，３１４．３７ １０２，５３６，０９０．３１ ７，６００，０００．００ ９４，９３６，０９０．３１ 公司 ２００１ 年 ７ 月与上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海市金桥联合 投资开发公司签定《〈土地使用权转让合同〉终止协议》，将上海国嘉房地产有限公 司所拥有的金桥出口加工区 ２９－３０ 号地块土地使用权退还，协议退还金额为 １０，０１４，９７２．５２ 元，退还金额与帐面摊余价值 １３，８８７，２４９．７２元的差额 ３，８７２，２７７．２０ 元作为本年无形资产处置损失。 本年新增中漕路 １０６ 号地块的场地使用权系公司本年收回对上海派斯堡得丰 房地产发展有限公司的投资而相应收回的资产，按年末预计可收回价值与帐面价值 的差额，已计提了减值准备 ７６０ 万元。因公司为国顺安达向银行借款 ４０００ 万元提供 担保，国顺安达到期未还，公司承担连带责任，该地块已被法院查封。 ５．１１ 长期待摊费用 项目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 剩余摊销期 开办费 ５９９，５６３．６４ － ５９９，５６３．６４ － 装修费 ９５５，０７７．４８ ６３５，１５５．００ ８８５，３９５．３１ ７０４，８３７．１７ １８ 个月 合计 １，５５４，６４１．１２ ６３５，１５５．００ １，４８４，９５８．９５ ７０４，８３７．１７ ５．１２ 短期借款 项目 年初数 年末数 抵押借款 １５，９０２，０００．００ ３，０００，０００．００ 担保借款 ３３３，９７９，９０９．００ ４０３，８１７，２５４．００ 合计 ３４９，８８１，９０９．００ ４０６，８１７，２５４．００ 40 上述抵押借款年末数中，包括以公司价值 ３９０ 万元的房屋作抵押。 截至本会计报表签发日，共有 ８，４００ 万元人民币借款和 １００ 万美元借款逾期未 还，被各相关银行诉至法院；另有 ９，８００ 万元人民币借款和 ９０ 万美元借款逾期未还 或因未及时付息被各相关银行要求提前还贷。 逾期及被要求提前还款的借款明细如下： 借款银行 币种 金额 到期日 担保单位 中信兴业信托投资公司 美元 １，０００，０００ ２００１／０９／３０ 和德实业 建设银行西安市朱雀路支行 美元 ９００，０００ ２００２／０１ 中信兴业 上海银行淮海支行 人民币 ２５，０００，０００ ２００２／０１／１４ 联华合纤 上海银行淮海支行 人民币 １５，０００，０００ ２００２／０３／０４ 隧道股份 浦发银行杨浦支行 人民币 １７，０００，０００ ２００２／０４／２９ 方正科技 浦发银行杨浦支行 人民币 ７，０００，０００ ２００２／０３／２８ 联华合纤 工商银行杨浦支行 人民币 １０，０００，０００ ２００２／０７／０９ 公司（为子公司担保） 交通银行上海杨浦支行 人民币 １０，０００，０００ ２００２／０３／０５ 长江投资 光大银行上海分行 人民币 ２０，０００，０００ ２００２／０５／３１ 长江投资 光大银行上海分行 人民币 １０，０００，０００ ２００２／０５／３１ 开开股份 华夏银行上海分行 人民币 ２０，０００，０００ ２００２／０７／１０ 长江投资 建设银行上海市浦东分行 人民币 ３０，０００，０００ ２００２／０４／０５ 隧道股份 华夏银行上海分行 人民币 １０，０００，０００ ２００２／０４／２５ 隧道股份 中国农业银行亚运村支行 人民币 ８，０００，０００ ２００２／０２／１０ 国顺安达 ５．１３ 应付帐款 年初数 年末数 １５，３９０，５１５．６６ １，４１３，０５６．１７ 上述应付帐款年末数中无应付持有公司 ５％以上（含 ５％）股份的股东单位的款项。 ５．１４ 预收帐款 年初数 年末数 ２，５１１，３００．００ ２，６７１，２３０．６９ 上述预收帐款年末数中无预收持公司 ５％以上（含 ５％）股份的股东单位的款项。 41 ５．１５ 其他应付款 年初数 年末数 ７０，０４５，７１１．８７ ９４，６７８，３９０．８９ 上述其他应付款年末数中包括应付公司主要股东之一北京和德实业公司 ９０３．２３ 万元。该款项系原通过中信兴业信托投资公司向北京和德实业公司借入，因 公司未按期偿还，经北京和德实业公司申请，上海市卢湾区人民法院以（２００２）卢民 督字第 １ 号支付令已要求公司限期支付。 ５．１６ 应付股利 项目 年初数 年末数 法人股股利 １０８，２００．２４ １０８，２００．２４ ５．１７ 未交税金 项目 年初数 年末数 增值税 １４，３５２．８６ ４４，３９７．５６ 营业税 １０５，１４２．２３ ２，９３７．０６ 城建税 ６，６３５．９７ ２５９．８１ 企业所得税 ２０５，５３８．７４ （７７６，９９３．６８） 个人所得税 １５，３６２．２６ ２８，２１７．６２ 合计 ３４７，０３２．０６ （７０１，１８１．６３） ５．１８ 预提费用 项目 年初数 年末数 借款利息 ４，６６１，３９５．５５ ６，９９８，７１３．６４ ５．１９ 预计负债 项目 年初数 年末数 担保损失 － ９０，０８８，５００．００ 42 （１）公司及下属子公司北京国软科技有限公司共为国顺安达向银行借款 ８，０００ 万元提供担保，因国顺安达财务状况恶化，未能到期归还，公司承担连带清偿责任， 按会计制度的有关要求作为预计负债； （２）公司下属子公司北京国软科技有限公司为中国海外贸易总公司向银行借款 １，００８．８５ 万元提供担保，因中国海外贸易总公司财务状况恶化，未能到期归还且已 被列为破产企业，无力偿还债务，法院判令由公司给付，按会计制度的有关要求作为 预计负债。 ５．２０ 一年内到期的长期负债 借款单位 年末数 借款期限 年利率 日元 折合人民币 中国工商银行上海市分行漕河泾支行 ５０，０００，０００．００ ９９．５．１９－２００２．５．８ ７．３２６％ 中国工商银行上海市分行漕河泾支行 ６，０００，０００．００ ９９．６．１７－２００２．５．１５ ６．５３４％ 中信兴业信托投资公司 １，０９８，８４３，８３５ ６９，２３２，６５５．８２ ９７．７．１－２０００．６．３０ ６．１１％ 合计 １２５，２３２，６５５．８２ 上述向工商银行的长期借款由国顺安达提供借款担保。 上述向中信兴业信托投资公司的日元借款系公司下属子公司上海国嘉发展公司 （公司持股 ２０％）１９９３ 年向中信兴业信托投资公司借入 ６０，０００ 万日元的借款，后于 １９９７ 年 ７ 月将本息共 ８３，３４６ 万日元折成本金重新签定了借款合同，借款方变更为 公司。公司当时未及时进行帐务处理，本年度按会计差错更正进行追溯调整。详见 本会计报表附注 ２．１９。该借款由公司股东北京和德实业公司提供担保。 ５．２１ 递延税款贷项 年初数 年末数 ２２，６１２．５０ － 上述数额系公司之子公司北京国软科技有限公司接受捐赠的固定资产而形成， 本期因相关固定资产已处理而相应转入应交税金。 43 ５．２２ 股本 项目 年初数 本年增减变动 年末数 一、未上市流通股份 １．发起人股份 － － － 其中：境内法人持有股份 － － － ２．非发起人股份 境内法人持有股份 ９７，９１７，９５７．００ － ９７，９１７，９５７．００ 境外法人持有股份 ５１，４１１，８３８．００ － ５１，４１１，８３８．００ 尚未流通股份合计 １４９，３２９，７９５．００ － １４９，３２９，７９５．００ 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 ３０，３８０，０７５．００ － ３０，３８０，０７５．００ 三、股本总额 １７９，７０９，８７０．００ － １７９，７０９，８７０．００ 公司的股本面值为每股人民币 １ 元。公司的股本总额本年内无变化，但主要股 东发生了变化，详见本会计报表附注 １１．２－１１．８。 ５．２３ 资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 １０，３７０，９２４．２２ － － １０，３７０，９２４．２２ 被投资单位接受捐赠准备 ６３０，１７５．２０ － － ６３０，１７５．２０ 其他资本公积 ２３，８５６，４４４．５３ － － ２３，８５６，４４４．５３ 合计 ３４，８５７，５４３．９５ － － ３４，８５７，５４３．９５ ５．２４ 盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 ３８，５８０，０７６．８３ － － ３８，５８０，０７６．８３ 公益金 ２６，３４５，４７４．５３ － － ２６，３４５，４７４．５３ 合计 ６４，９２５，５５１．３６ － － ６４，９２５，５５１．３６ 按照财政部财会［２００１］５ 号关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题 的规定》的通知的有关规定，公司对 ２００１ 年初住房周转金贷方余额 １，２２２，２４３．５０ 元进行追溯调整，调增 ２００１ 年初法定盈余公积、公益金各 １２２，２２４．３５ 元。 公司本期对 １９９９ 年度及 ２０００ 年度的会计差错进行更正，调减 ２００１ 年初法定盈 余公积 １３，５５８，１９４．２２、公益金 １１，１０３，８５７．７２ 元。详见本会计报表附注附注 ２．１９ 44 ５．２５ 未分配利润 项目 年初数 年末数 调整前年初未分配利润 ６１，９８４，６５５．８７ ８３，６６０，９３２．８２ 加：调整 （３０，３７３，７０１．５５） （９３，２４１，３６１．１４） 调整后年初未分配利润 ３１，６１０，９５４．３２ （９，５８０，４２８．３２） 加：本期净利润／（亏损） （３２，３８５，９９５．７３） （１６８，１３９，５８３．００） 减：提取法定盈余公积 ６，７９９，２６４．１８ 提取法定公益金 ２，００６，１２２．７３ － 年末未分配利润／（亏损） （９，５８０，４２８．３２） （１７７，７２０，０１１．３２） 按照财政部财会［２００１］５ 号关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题 的规定》的通知的有关规定，公司对 ２００１ 年初住房周转金贷方余额 １，２２２，２４３．５０ 元进行追溯调整，扣除计提的法定盈余公积、公益金各 １２２，２２４．３５ 元后，差额 ９７７，７９４．８０ 元调增年初未分配利润。 公司本期对 １９９９ 年度及 ２０００ 年度的会计差错进行更正，调减 ２００１ 年初未分配 利润 ９３，２４１，３６１．１４ 元。详见本会计报表附注附注 ２．１９ ５．２６ 主营业务收入、成本 本年发生数 上年发生数 收入 成本 收入 成本 商品销售 ６，４９７，５１８．０５ ５，３９５，０１８．２５ ６，４５８，６０２．２４ ４，８０３，１５８．１８ 软件销售 ４１３，７００．００ １２，４１９．５５ ２６，１１６，９５０．００ ７，２４８，０５３．６６ 技术服务 １３，０００．００ － １７９，０９３，１４０．８１ ８９，４２２，４６１．５９ 合计 ６，９２４，２１８．０５ ５，４０７，４３７．８０ ２１１，６６８，６９３．０５ １０１，４７３，６７３．４３ 公司主营业务收入本年发生数中前 ５ 名客户销售收入总额为 １１５ 万元，占公司 全部销售收入的 １６．６％。 受国际互联网业滑坡影响，公司下属子公司北京国软科技有限公司与主要客户 Ｇｏｔｒａｄｅ．ｃｏｍ，Ｉｎｃ 的网络资讯技术服务业务 ２００１ 年度已实际停顿，因此收入比上年 发生数减少 ９６．７３％ 。 45 ５．２７ 管理费用 本年发生数 上年发生数 ９２，７４１，０４９．６０ ２３，０４１，８８３．３２ 管理费用本年发生数比上年增加 ３ 倍，主要系本年处理坏帐及计提坏帐准备 ４，７１７ 万元；年内发生的研究、开发费用 １，２３４ 万元未形成商品，转入本年管理费 用。 ５．２８ 财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 利息支出 ３２，６２１，２７４．４７ ３２，６０８，６８４．４６ 减：利息收入 １４９，２６６．１０ ３７７，３８８．５２ 利息净收支 ３２，４７２，００８．３７ ３２，２３１，２９５．９４ 加：汇兑损失／（收益） （９，７３８，８２６．２６） （８，１９６，７５５．９８） 金融机构手续费 １１，５３３．８２ １６，７０７．６８ 合计 ２２，７４４，７１５．９３ ２４，０５１，２４７．６４ ５．２９ 投资收益 项目 本年发生数 上年发生数 计提投资减值准备 （７０，０００．００） （５，４６８，２０１．２９） 股权投资差额摊销 （１，２８８，５６７．９０） （１，２８８，５６７．９０） 法人股转让收益或损失 １，１４０，４７１．３９ － 股利收入 ２２７，１１５．６３ １３７，２８９．１４ 股权处置收益或损失 （１８，４５４，０９７．４１） ６８１，３８４．８２ 合计 （１８，４４５，０７８．２９） （５，９３８，０９５．２３） 公司本年收回对上海派斯堡得丰房地产发展有限公司的投资，将实际收回的资 产与原帐面股权、债权之间的差额－１８，４５４，０９７．４１ 元记作本年股权处置损失。 46 ５．３０ 营业外收入 项目 本年发生数 上年发生数 赔款收入 ５００，０００．００ ２，８００，０００．００ 注销无法支付的应付款 － ６６，１６６．２２ 处理固定资产净收益 ７３１．４５ － 其他 ５１，３４２．０８ ２７，１９８．３０ 合计 ５５２，０７３．５３ ２，８９３，３６４．５２ ５．３１ 营业外支出 项目 本年发生数 上年发生数 固定资产净损失 ４，０７２，６８０．２７ ２，９２１，１９１．７３ 罚款及滞纳金支出 ４３８．６１ ９，５３９．５２ 捐赠支出 － ８０，０００．００ 固定资产减值准备 ７０１，５８５．１８ － 无形资产减值准备 ７，６００，０００．００ － 无形资产处置损失 ３，８７２，２７７．２０ － 诉讼赔偿损失 ４，０７４，１７６．００ － 担保损失 １６，５９５，４７６．００ ８０，０００，０００．００ 其他 ６３５，０００．００ ８０，３１８．０７ 合计 ３７，５５１，６３３．２６ ８３，０９１，０４９．３２ 上述担保损失上年发生数 ８，０００ 万元系公司及下属子公司北京国软科技有限公 司共为国顺安达向银行借款 ８，０００ 万元提供担保，因国顺安达财务状况恶化，未能 到期归还，公司承担连带清偿责任，截至本会计报表签发日，公司尚未支付上述款 项。按会计制度的有关要求，作为预计负债。本年度按会计差错更正进行追溯调整， 作为 ２０００ 年度的营业外支出。详见本会计报表附注 ２．１９ 上述担保损失本年发生数 １６，５９５，４７６．００ 元系公司为国顺安达向银行借款 １，５００ 万元提供担保，因国顺安达财务状况恶化，未能到期归还，公司承担连带清 偿责任，已于本年代为归还本息及诉讼费共 １６，５９５，４７６．００ 元，作为 ２００１ 年度营业 外支出。 47 上述诉讼赔偿损失本年发生数 ４，０７４，１７６．００ 元系公司下属子公司上海国嘉房 地产有限公司因财产权属纠纷经法院判决，判令应给付上海嘉定区房地产（集团） 有限公司的赔偿款，截至本会计报表签发日，公司尚未支付上述款项。 ５．３２ 支付的其他与经营活动有关的现金 本年支付的其他与经营活动有关的现金合计 １４，１４７ 万元，主要包括与其他公司 的往来款，支付的公司差旅费、办公费、装修费及担保损失款等。 ６．母公司会计报表主要项目注释 ６．１ 其他应收款 年初数 年末数 帐龄 金额 比例（％） 坏帐准备 金额 比例（％） 坏帐准备 １ 年以内 １５５，１６７，９２３．７２ ６０．８６ ５，５３０，６４７．３６ ４８，９５８，０４１．９８ １６．４５ ３１５，００４．３２ １－２ 年 ５，５５０，５００．００ ２．１８ ４４４，０４０．００ １２５，２８３，４３４．４０ ４２．０９ １０，０２２，６７４．７５ ２－３ 年 ４１，２０４，６７５．７４ １６．１６ ４，１２０，４６７．５７ ７４，９６０，０２７．２３ ２５．１８ ７，４９６，００２．７２ ３ 年以上 ５３，０３０，６３４．５０ ２０．８０ ７，９５４，５９５．１７ ４８，４８０，６３４．５０ １６．２８ ７，２７２，０９５．１７ 合计 ２５４，９５３，７３３．９６ １００．００ １８，０４９，７５０．１０ ２９７，６８２，１３８．１１ １００．００ ２５，１０５，７７６．９６ ６．２ 长期投资 （１）长期投资汇总 年初数 年末数 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 ４５５，１９５，７０８．９５ ５，４１５，０１０．３５ ３０８，０２１，９７６．８６ ５，４１５，０１０．３５ 长期债权投资 － － － － 合计 ４５５，１９５，７０８．９５ ５，４１５，０１０．３５ ３０８，０２１，９７６．８６ ５，４１５，０１０．３５ （２）长期股权投资－股票投资 占被投资公司 股票名称 股份类别 股票数量 期末余额 股权比例 申银证券 法人股 １，１００，０００ ＜５％ １，２５０，０００．００ 公司为国顺安达向银行借款 ４０００ 万元提供担保，国顺安达到期未还，公司 承担连带责任，上述法人股已被法院查封。 48 （３）长期股权投资－其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 年末数 投资比例 减值准备 北京国软科技有限公司 ２５８，９９６，６３７．９８ ８０％ － 上海国嘉光电有限公司 ７，７４４，４３７．３４ ７５％ － 上海国嘉房地产有限公司 ２５，６１５，２９０．４７ ９０％ － 上海国嘉电子商务有限公司 － ９０％ － 深圳市旺智技术有限公司 ２，４３１，２８２．２７ ６２．５％ － 上海国嘉发展公司 长期 － ２０％ － ＳＵＮＮＩＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ １０ 年 ５，４１５，０１０．３５ ２５％ ５，４１５，０１０．３５ ３００，２０２，６５８．４１ ５，４１５，０１０．３５ 上述其他股权投资中： １）对上海国嘉发展公司的投资因其净资产为负数，按会计制度的有关规定，将 帐面投资额减至零。 ２）上海国嘉电子商务有限公司 ２００１ 年末的净资产为负数，但公司为该子公司 向银行借款 ２，４００ 万元提供了担保，负有为该子公司归还银行借款的连带责任，按 会计制度规定，将对该子公司的长期股权投资减记至零，并且继续确认投资损失， 将该子公司年末净资产负数全额计入“其他长期负债－应计被投资单位的债务”。 ３）对 ＳＵＮＮＩＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ 的投资，因该公司系境外公司，公司依据现有资料 估计原投资额回收可能性较小，按谨慎性原则，公司按原始投资额的 １００％计提减值 准备。 （４）长期股权投资－股权投资差额 被投资单位 形成原因 初始金额 摊销年限 本年摊销 累计已摊销 年末摊余额 北京国软科技有限公司 投资形成 ２３，６４９，５４６．７２ １０ 年 １，３１３，８６３．６９ １７，０８０，２２８．２７ ６，５６９，３１８．４５ ６．３ 其他长期负债 项目 年初数 年末数 应计被投资单位的债务 － １０，４４０，６４２．４０ 公司对下属子公司上海国嘉电子商务有限公司的投资占其股权比例为 ９０％，该 49 子公司 ２００１ 年末的净资产为负数，但公司为该子公司向银行借款 ２，４００ 万元提供了 担保，负有为该子公司归还银行借款的连带责任，按会计制度规定，将对该子公司 的长期股权投资减记至零，并且继续确认投资损失，将该子公司年末净资产负数全 额计入本科目。 ６．４ 投资收益 项目 本年发生数 上年发生数 股权投资收益或损失 （８２，４４３，０４０．４６） ４７，１８４，９１７．６９ 投资减值准备 － （５，４１５，０１０．３５） 股权投资差额摊销 （１，３１３，８６３．６９） （１，３１３，８６３．６９） 法人股转让收益 １，１４０，４７１．３９ － 股利收入 ２２７，１１５．６３ １３７，２８９．１４ 股权处置收益或损失 （１８，４５４，０９７．４１） ２５０，０００．００ 合计 （１００，８４３，４１４．５４） ４０，８４３，３３２．７９ 上述股权投资损失本年发生数 ８２，４４３，０４０．４６ 元，系对公司下属子公司按权益 法计算的投资损失，其中包括对下属子公司上海国嘉电子商务有限公司按会计制度 的有关规定确定的超过投资帐面价值的投资损失额 １０，４４０，６４２．４０ 元，参见本会计 报表附注 ６．３；股权处置损失本年发生数 １８，４５４，０９７．４１ 元系公司本年收回对上海 派斯堡得丰房地产发展有限公司的投资时，实际收回的资产与原帐面股权、债权之 间的差额。 ７．关联方关系及其交易 ７．１ 存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司 企业经济 主营业务 注册地 法定代表人 关系 性质 北京国软科技有限公司 子公司 有限责任 销售饲料、计算机软硬件等 中国北京 衡保华 上海国嘉光电有限公司 子公司 有限责任 产销光电子相关产品 中国上海 梁勃英 上海国嘉房地产有限公司 子公司 有限责任 房地产开发 中国上海 梁勃英 上海国嘉电子商务有限公司 子公司 有限责任 软件技术开发、技 术转让等 中国上海 王英玲 深圳市旺智技术有限公司 子公司 有限责任 软件技术开发、销售、服务 中国深圳 王英玲 上海嘉汉网络科技有限公司 子公司 有限责任 计算机软硬件及网络技术 中国上海 赵 越 50 ７．２ 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 金额单位：万元 注册资本 企业名称 年初数 本年增／（减） 年末数 北京国软科技有限公司 ６，０００ － ６，０００ 上海国嘉光电有限公司 ２，０００ － ２，０００ 上海国嘉房地产有限公司 ３，０００ － ３，０００ 上海国嘉电子商务有限公司 １，０００ － １，０００ 深圳市旺智技术有限公司 － ８００ ８００ 上海嘉汉网络科技有限公司 － １０ １０ ７．３ 对存在控制关系的关联方所持股权及其变化 金额单位：万元 所持股权 企业名称 年初数 本年增／（减） 年末数 金额 ％ 金额 ％ 北京国软科技有限公司 ４，８００ ８０ － ４８００ ８０ 上海国嘉光电有限公司 １，５００ ７５ － １５００ ７５ 上海国嘉房地产有限公司 ２，７００ ９０ － ２７００ ９０ 上海国嘉电子商务有限公司 ９００ ９０ ９００ ９０ 深圳市旺智技术有限公司 － － ５００ ５００ ６２．５ 上海嘉汉网络科技有限公司 － － ７ ７ ７０ 公司对上述北京国软科技有限公司的股权直接持股为 ８０％，间接持股为 １８％， 两者合计为 ９８％，参见本会计报表附注 ４。 ７．４ 不存在控制关系但有关联交易的关联方 企业名称 与本公司关系 北京和德实业公司 拥有公司 １０．３０％股权的股东 上海国嘉发展公司 公司持股 ２０％的下属被投资单位 ７．５ 关联交易 （１）提供担保 被担保单位 年初数 年末数 上海国嘉电子商务有限公司 － ２４，０００，０００．００ 北京国软科技有限公司 － １５，０００，０００．００ 上海国嘉光电有限公司 ３，０００，０００．００ ５，０００，０００．００ 51 ７．６ 关联方应收应付款项余额 金额单位：万元 企业名称 款项余额性质 年初数 年末数 北京和德实业公司 其他应付款 １，３０３．５ ９０３．２３ 北京和德实业公司 其他应收款 － ３．６０ 上海国嘉发展公司 其他应他款 １，２３０．７ ７７５．７０ ７．６ 其他关联方交易事项 ２００１ 年度公司关键管理人员从公司取得的报酬（包括货币和非货币形式）总额 为 ３１０ 万元（２０００ 年度为 ９１．９ 万元）。上述关键管理人员包括所有董事、总经理、 副总经理、财务部经理等，共计 １６ 人（２０００ 年度共计 １３ 人），其中 ６ 人不在公司领 取报酬（２０００ 年度 ３ 人不在公司领取报酬）。 ８．或有事项 截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日止，公司为下述公司向银行借款提供担保： 金额单位：万元 被担保单位 担保金额 上海隧道工程股份有限公司 ９，０００ 长江经济联合发展股份有限公司 ５，０００ 上海联合化纤股份有限公司 ３，５００ 上海开开实业股份有限公司 ３，０００ 上海方正延中科技集团股份公司 ３，０００ 成都前锋电子股份有限公司 ５，０００ 上海复旦工程生物有限公司 １，５００ 上海锦华喷漆电镀厂 ２００ 上海国嘉电子商务有限公司 ２，４００ 北京国软科技有限公司 １，５００ 上海国嘉光电有限公司 ５００ 合计 ３４，６００ 此外，公司及下属子公司北京国软科技有限公司共为国顺安达向银行借款 52 ８，０００ 万元提供担保，因国顺安达财务状况恶化，未能到期归还，公司承担连带清 偿责任，按会计制度的有关规定，已作预计负债。 公司下属子公司北京国软科技有限公司为中国海外贸易总公司向银行借款 １，００８．８５ 万元提供担保，因中国海外贸易总公司财务状况恶化，未能到期归还且已 被列为破产企业，无力偿还债务，法院判令由公司给付。按会计制度的有关规定，公 司已作预计负债。 ９．资产负债表日后事项中的非调整事项 ２００２ 年 ３ 月 ４ 日，公司董事会审议通过了与香港 ＣｈｉｎａＳｐａｃｅ Ｉｎｔｅｒｎｅｔ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｔｄ．共同投资设立中外合作企业、合作开发中漕路 １０６ 地块的 《合作原则协议》的补充协议。公司拟以该地块作价 １．３ 亿元整体投入，其中约 ２，５００ 万元作为出资，持有合作企业 ３０％的股权。此事项公司已于 ２００２ 年 ３ 月 ６ 日在上海 证券报上予以公告披露。 １０．重大诉讼、仲裁事项 １０．１ 公司因为国顺安达向中国建设银行北京海淀支行借款 ４０００ 万元提供担 保而被北京市第一中级人民法院于 ２０００ 年 １２ 月 １０ 日以（２０００）一中经初字第 １７９１ 号民事判决判令承担连带清偿责任。该判决已发生法律效力，该案现处于执行阶段。 为该案的执行，法院已查封了公司包括中漕路 １０６ 号地块及公司所持部分子公司股 权在内的部分财产。 １０．２ 公司于 １９９５ 年 ３ 月向肖特吉有限公司借款 １００ 万美元。肖特吉有限公司 因与中信兴业信托投资公司存在债权债务关系，遂将此笔贷款债权归予中信兴业。 后因公司未能到期归还而被北京市第二中级人民法院于 ２００２ 年 ３ 月 ８ 日以（２００２） 二中民初字第 ０１３６２ 号民事判决判令偿还借款本息约计美元 １４０ 万美元。该判决已 发生法律效力。 １０．３ 公司因未能归还上海银行股份有限公司淮海支行到期借款 ２５００ 万元而 被上行淮海于 ２００２ 年 ３ 月 １８ 日诉至上海市第一中级人民法院，上行淮海的主要诉 53 请是请求判令公司归还借款 ２５００ 万元及利息，判令担保人上海联华合纤股份有限公 司承担担保责任。该案尚未开庭审理。 １０．４ 公司因未能归还上行淮海到期借款 １５００ 万元而被上行淮海于 ２００２ 年 ３ 月 １３ 日诉至上海市第一中级人民法院，上行淮海的主要诉请是请求判令公司归还借 款 １５００ 万元及利息，判令担保人上海市隧道工程股份有限公司承担担保责任，该案 尚未开庭审理。 １０．５ 公司因借款未能偿付上海浦东发展银行杨浦支行到期利息而被浦发杨浦 于 ２００２ 年 ３ 月 ２６ 日诉至上海市第二中级人民法院。浦发杨浦的主要诉请是请求判 令提前终止《借款合同》，公司归还借款 １７００ 万元及利息；判令担保人上海方正延 中科技集团股份有限公司承担担保责任，该案尚未开庭审理。 １０．６ 公司因借款未能偿付浦发杨浦到期利息而被浦发杨浦于 ２００２ 年 ３ 月 ２６ 日诉至上海市第二中级人民法院。浦发杨浦的主要诉请是请求判令提前终止《借款 合同》，公司归还借款 ７００ 万元及利息；判令担保人上海联华合纤股份有限公司承担 担保责任，该案尚未开庭审理。 １０．７ 公司下属上海国嘉电子商务有限公司因借款未能偿付中国工商银行上海 市杨浦支行到期利息而被工行杨浦于 ２００２ 年 ３ 月 ２７ 日诉至上海市第二中级人民法 院。工行杨浦的主要诉请是请求判令提前终止《借款合同》，国嘉电子归还借款 １０００ 万元及利息；判令担保人公司承担担保责任，该案尚未开庭审理。 １０．８ 公司因为国顺安达向中国民生银行北京阜成门支行借款提供担保而经由 北京市第一中级人民法院以（２００１）一中经初字第 １０６ 号《民事调解书》确定国顺 安达将涉案到期债务本金 １５００ 万元及利息约计 １２０ 万元转移给北京国软科技有限公 司承担，公司负担保责任。该调解书现仍在履行中。 １０．９ 北京和德实业公司因公司未能归还其委托借款而于 ２００１ 年 １２ 月 ２７ 日向 上海市卢湾区人民法院申请支付令，该法院于 ２００２ 年 １ 月 １７ 日发出（２００２）卢民 督字第 １ 号支付令，令公司给付和德实业 １６０３ 余万元，该支付令已发生法律效力。 后经与和德实业核对，双方确认公司截至 ２００１ 年末的欠款余额为 ９０３．２３ 万元。 54 １０．１０ 北京国软因为国顺安达向中国建设银行北京海淀支行借款 ４０００ 万元提 供担保而被北京市第一中级人民法院于 ２０００ 年 １１ 月 １０ 日以（２０００）一中经初字第 １７９０ 号民事判决判令承担连带清偿责任。该案现处于执行阶段。 １０．１１ 北京国软为中国海外贸易总公司向中国建设银行北京朝阳支行借款提 供担保，因中海贸被列为破产企业，无力清偿债务，北京国软被北京市第一中级人 民法院于 １９９９ 年 ６ 月 １６ 日以（１９９９）一中经初字第 ２７１ 号民事判决书判令给付银 行 １００８ 万余元。该案现处于执行阶段。 １０．１２ 北京国软因与中国牧工商（集团）总公司的《豆粕定购销售合同》纠纷 被北京市第一中级人民法院于 １９９９ 年 ６ 月 ２１ 日以（１９９９）二中经初字第 ２２ 号民事 判决判令返还牧工商预付货款 ２６０ 余万元及违约金 １３ 万余元。该案现处于执行阶段。 １０．１３ 北京国软和和德实业因与华垦物资公司的《鱼粉定购销售合同》纠纷被 北京市第二中级人民法院于 １９９９ 年 ６ 月 １６ 日以（１９９９）二中经初字第 １８９ 号民事 判决判令共同偿还华垦物资 ４７７０ 万，并赔偿利息损失，为该案的执行法院已冻结了 和德实业所持公司 １８５０ 万股的股权，该案现仍处于执行阶段，但其中 ３，２００ 万元已 由和德实业清偿。 １０．１４ 北京和德贵宾商务中心因国嘉房产未能向商务中心交付作为《股权置换 协议》约定的对价的 ４５ 栋东海花园别墅于 ２００１ 年 １２ 月 １７ 日向上海市卢湾区人民 法院申请支付令，该法院于 ２００１ 年 １２ 月 ２５ 日发出（２００１）卢民督字第 ２７ 号支付 令判令国嘉房产给付商务中心 ５１００ 余万元，该支付令已发生法律效力。 １０．１５ 上海嘉迪房地产开发有限公司因认为与国嘉房产所签订的《联建协议 书》无效，故将国嘉房产诉至上海市第二中级人民法院，请求判令国嘉房产返还投 资款 ３６００ 余万元，并赔偿利息损失约 ６００ 万元。法院于 ２００１ 年 １２ 月 １９ 日以（２０００） 沪二中民初字第 ２３４ 号民事判决判定《联建协议书》有效，驳回嘉迪公司诉讼请求。 该判决已发生法律效力。 １０．１６ 上海嘉定区房地产（集团）有限公司因财产权属纠纷将国嘉房产诉至上 55 海市嘉定区人民法院，该法院于 ２００２ 年 １ 月 １８ 日以（２００１）嘉民初字第 １３０２ 号民 事判决判令国嘉房产给付嘉定房产 ４０７ 万余元，并偿付利息。因国嘉房产不服该判 决，已提起上诉，该案尚未二审结案。此外，嘉迪房产就该案曾作书面承诺，即 ４０７ 万余元中的 ３１７ 万余元由其承担。 １１．其他重要事项 １１．１ 公司参股投资的上海派斯堡得丰房地产发展有限公司经上海市外国投资 工作委员会沪外资委（９８）第 ９３０ 号批复，批准该公司提前终止合同、注销企业。公 司曾于 １９９９ 年 ３ 月与国顺安达签订了《组合资产置换协议》，并获董事会通过，该 协议规定公司对上海派斯堡得丰房地产发展有限公司的股权将被组合置换给国顺安 达公司。由于相关的资产交割手续一直未能完成，公司于 ２００２ 年 ３ 月 ３ 日与国顺安 达签署了《组合资产置换协议书终止协议》，并于 ３ 月 ４ 日获董事会通过。此事项公 司已于 ２００２ 年 ３ 月 ６ 日在上海证券报上予以公告披露。根据该终止协议和上海派斯 堡得丰房地产发展有限公司已终止经营的实际情况，公司本年已收回对该公司的投 资，并将实际收回的资产与原帐面股权、债权之间的差额－１８，４５４，０９７．４１ 元记作本 年股权处置损失。 １１．２ 截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司股东北京和德实业公司因贸易纠纷，该公 司所持公司 １，８５０ 万股股份已被法院冻结。 １１．３ ２００１ 年 １ 月 １０ 日，北京和德实业公司与海南金易胜投资咨询有限公司 （“金易胜公司”）签订了股权变卖协议。金易胜公司买受北京和德实业公司持有的 公司法人股 ２９，２０３，０６７ 股，占公司总股本的 １６．２５％。双方同意上述股权变卖总价 款为 ９６３．７ 万元，其前提为金易胜公司必须在两年内无条件地收购公司的不良债权 或不良资产，且收购价格不低于 ５，０００ 万元人民币。截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，金易 胜公司尚未履行该项承诺。 １１．４ ２００１ 年 ５ 月 １５ 日，北京和德实业公司与深圳市信德佳投资发展有限公 司签署了股权转让协议，将其持有的公司法人股 １３２３ 万股（占公司总股本的 ７．３６％） 转让给深圳市信德佳投资发展有限公司。 56 １１．５ ２００１ 年 ５ 月，公司股东海南金易胜投资咨询有限公司委托公司另一股东 深圳市信德佳投资发展有限公司行使其持有的公司 ２９，２０３，０６７ 股的股东权利，授权 期限为 ２００１ 年 ５ 月 ２４ 日至 ２００２ 年 １ 月 １２ 日。截至本会计报表签发日，该项授权 已期满终止。 １１．６ ２００１ 上半年，公司股东海南金易胜投资咨询有限公司将其持有的公司 ２，２５０ 万股法人股质押给福建兴业银行深圳分行，为公司另一股东深圳市信德佳投 资发展有限公司向该行借款提供担保。 １１．７ ２００２ 年 ２ 月，公司股东深圳市信德佳投资发展有限公司因借款合同纠纷， 其所持有的公司法人股 １，３２３ 万股（占本公司股本的 ７．３６％），被深圳市中级人民法 院以（２００２）深中法经一初字第 ９４－１ 号民事裁定书裁定冻结。冻结期限为 ２００２ 年 ２ 月 ６ 日至 ２００３ 年 ２ 月 ５ 日。 １１．８ ２００１ 年 １ 月 １２ 日，公司原第二大股东美国 Ｕ．Ｓ．Ｉ．Ｉ．Ｉ 与获益投资有限 公司签订了股权转让合同。获益投资有限公司受让 Ｕ．Ｓ．Ｉ．Ｉ．Ｉ 所持有的公司外资法 人股 １，２００ 万股，占公司总股本的 ６．６７８％，上述股权转让协议尚需上海市外国投资 工作委员会批准。 １１．９ 公司 ２０００ 年度股东大会审议通过了下属子公司北京国软科技有限公司 受让韩晓跃先生持有的深圳市网灵通数据通信有限公司 ６０％股权的议案，公司已支 付了 １５，８０２，４８４．８７ 元（收款方为深圳采兰实业公司），截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日止， 有关网灵通公司的工商变更手续尚未办理完毕。 １２．会计报表的批准 本会计报表业经公司董事会于 ２００２ 年 ４ 月 ２０ 日批准通过。 57 第十一章 备查文件目录 公司于办公地点备置有齐全、完整的备查文件、以供中国证监会、上交缩减有 关主管部门及广大股东查询，备查文件包括： １、载有董事长亲笔签署的年度报告正文 ２、载有法定代表人、会计主管人员亲笔签字盖章的财务报告 ３、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正文。 ４、本报告期内在《上海证券报》刊登的年度报告、公告的正本及原件。 ５、《公司章程》 上海国嘉实业股份有限公司 ２００２ 年 ４ 月 ２０ 日 58 资 产 负 债 表 ２００１年１２月３１日 会股０１表 编制单位：上海国嘉实业股份有限公司 单位：元 年末数 年末数 年初数 年初数 行次 附注号 年末数 年末数 年初数 年初数 资 产 行次 附注号 负债和股东权益 （合并） （母公司） （合并） （母公司） （合并） （母公司） （合并） （母公司） 流动资产： 流动负债： 货币资金 １ ５．１ 2,896,553.07 1,473,832.49 60,384,616.17 46,491,937.45 短期借款 ６１ ５．１２ 406,817,254.00 351,817,254.00 349,881,909.00 335,881,909.00 短期投资 ２ 46,809.06 应付票据 ６２ 应收票据 ３ 25,000.00 应付帐款 ６３ ５．１３ 1,413,056.17 15,390,515.66 92,159.15 应收股利 ４ 预收帐款 ６４ ５．１４ 2,671,230.69 2,511,300.00 应收利息 ５ 应付工资 ６５ 应收帐款 ６ ５．２ 92,082,088.42 127,633,688.77 应付福利费 ６６ 1,615,371.45 520,981.57 854,992.65 434,964.47 其他应收款 ７ ５．３ 619,424,477.49 272,576,361.15 393,292,389.14 236,903,983.86 应付股利 ６７ ５．１６ 108,200.24 108,200.24 108,200.24 108,200.24 预付帐款 ８ ５．４ 62,173.20 230,624,754.15 70,105,716.00 应交税金 ６８ ５．１７ -701,180.63 178,633.55 347,032.06 160,693.23 应收补贴款 ９ 其他应交款 ６９ 2,356.78 2,738.99 存货 １０ ５．５ 1,866,671.99 8,304,904.94 其他应付款 ７０ ５．１５ 94,678,390.89 38,109,941.73 70,045,711.87 24,153,848.57 待摊费用 １１ ５．６ 87,009.97 44,130.97 预提费用 ７１ ５．１８ 6,998,713.64 6,618,619.64 4,661,395.55 4,661,395.55 一年内到期的长期债权投资 ２１ 预计负债 ７２ ５．１９ 90,088,500.00 40,000,000.00 90,088,500.00 40,000,000.00 其他流动资产 ２４ 一年内到期的长期负债 ７８ ５．２ 125,232,655.82 125,232,655.82 74,870,517.21 74,870,517.21 流动资产合计 ３０ 716,443,974.14 274,050,193.64 820,331,293.20 353,501,637.31 其他流动负债 ７９ 流动负债合计 ８０ 728,924,549.05 562,586,286.55 608,762,813.23 480,363,687.42 长期投资 长期负债： 长期股权投资 ３１ ５．７ 7,631,707.99 302,606,966.51 87,777,746.23 449,780,698.60 长期借款 ８１ 56,000,000.00 56,000,000.00 长期债权投资 ３２ 应付债券 ８２ 长期投资合计 ３３ ５．７ 7,631,707.99 302,606,966.51 87,777,746.23 449,780,698.60 长期应付款 ８３ 其中：合并价差（合并报表填列） ３４ 6,381,707.99 7,670,275.89 专项应付款 ８４ 其中：股权投资差额（合并报表填列） ３５ 6,381,707.99 7,670,275.89 其他长期负债 ８５ ６．３ 10,440,642.40 固定资产 长期负债合计 ８７ 10,440,642.40 56,000,000.00 56,000,000.00 固定资产原价 ３９ ５．８ 41,611,123.83 4,286,365.37 42,914,192.37 3,857,116.17 递延税项： ８８ 减：累计折旧 ４０ ５．８ 22,012,312.99 1,486,970.06 21,542,674.96 1,781,001.84 递延税款贷项 ８９ ５．２１ 22,612.50 固定资产净值 ４１ 19,598,810.84 2,799,395.31 21,371,517.41 2,076,114.33 负债合计 ９０ 728,924,549.05 573,026,928.95 664,785,425.73 536,363,687.42 减：固定资产减值准备 ４２ 701,585.18 固定资产净额 ４３ 18,897,225.66 2,799,395.31 21,371,517.41 2,076,114.33 少数股东权益 ９１ 7,916,332.23 10,493,949.33 工程物资 ４４ 在建工程 ４５ ５．９ 103,150.00 103,150.00 股东权益： 固定资产清理 ４６ 股 本 ９２ ５．２２ 179,709,870.00 179,709,870.00 179,709,870.00 179,709,870.00 固定资产合计 ５０ 18,897,225.66 2,799,395.31 21,474,667.41 2,179,264.33 资本公积 ９３ ５．２３ 34,857,543.95 34,857,543.95 34,857,543.95 34,857,543.95 无形资产及其他资产 盈余公积 ９４ ５．２４ 64,925,551.36 28,280,823.87 64,925,551.36 28,280,823.87 无形资产 ５１ ５．１０ 94,936,090.31 94,936,090.31 14,053,564.09 其中：法定公益金 ９５ ５．２４ 26,345,474.53 14,130,565.37 26,345,474.53 11,034,815.81 长期待摊费用 ５２ ５．１１ 704,837.17 407,237.17 1,554,641.12 814,624.17 减：未确认投资损失（合并报表填列） ９６ 其他长期资产 ５３ 未分配利润 ９７ ５．２５ -177,720,011.32 -141,075,283.83 -9,580,428.32 27,064,299.17 无形资产及其他资产合计 ５４ 95,640,927.48 95,343,327.48 15,608,205.21 814,624.17 递延税项： 折算差价（合并报表填列） ９８ 递延税款借项 ５５ 股东权益合计 ９９ 101,772,953.99 101,772,953.99 269,912,536.99 269,912,536.99 资产总计 ６０ 838,613,835.27 674,799,882.94 945,191,912.05 806,276,224.41 负债和股东权益总计 １００ 838,613,835.27 674,799,882.94 945,191,912.05 806,276,224.41 法定代表人： 会计工作负责人： 会计主管人员： ０．５６６ 利 润 及 利 润 分 配 表 会股０２表 编制单位：上海国嘉实业股份有限公司 ２００１年度 单位：元 本年发生数 本年发生数 上年发生数 上年发生数 项 目 行次 附注号 （合并） （母公司） （合并） （母公司） 一、主营业务收入 １ ５．２６ 6,924,218.05 211,668,693.05 减：主营业务成本 ２ ５．２６ 5,407,437.80 101,473,673.43 主营业务税金及附加 ３ 23,926.64 453,793.01 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） ４ 1,492,853.61 109,741,226.61 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） ５ 1,292,126.10 555,154.47 减：营业费用 ６ 5,570,542.62 8,344,123.37 管理费用 ７ ５．２７ 92,741,049.60 22,514,705.15 23,041,883.32 12,464,829.02 财务费用 ８ ５．２８ 22,744,715.93 20,968,374.96 24,051,247.64 23,547,652.59 三、营业利润（亏损以“－”号填列） １０ -118,271,328.44 -43,483,080.11 54,859,126.75 -36,012,481.61 加：投资收益（亏损以“－”号填列） １１ ５．２９ -18,445,078.29 -100,843,414.54 -5,938,095.23 40,843,332.79 补贴收入 １２ 营业外收入 １３ ５．３０ 552,073.53 516,907.15 2,893,364.52 2,864,678.68 减：营业外支出 １４ ５．３１ 37,551,633.26 24,329,995.50 83,091,049.32 40,081,525.59 四、利润总额（亏损以“－”号填列） １５ -173,715,966.46 -168,139,583.00 -31,276,653.28 -32,385,995.73 减：所得税 １６ 1,233.64 107,706.32 少数股东损益（合并报表填列） １７ -5,577,617.10 1,001,636.13 加：未确认投资损失（合并报表填列） １８ 五、净利润（亏损以“－”号填列） ２０ -168,139,583.00 -168,139,583.00 -32,385,995.73 -32,385,995.73 加：年初未分配利润 ２１ -9,580,428.32 27,064,299.17 31,610,954.32 59,450,294.90 其他转入 ２２ 六、可供分配的利润（亏损以“－”号填列） ２５ -177,720,011.32 -141,075,283.83 -775,041.41 27,064,299.17 减：提取法定盈余公积 ２６ 6,799,264.18 提取法定公益金 ２７ 2,006,122.73 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列） ２８ 七、可供投资者分配的利润（亏损以“－”号填列） ３５ -177,720,011.32 -141,075,283.83 -9,580,428.32 27,064,299.17 减：应付优先股股利 ３６ 提取任意盈余公积 ３７ 应付普通股股利 ３８ 转作股本的普通股股利 ３９ 八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） ４０ -177,720,011.32 -141,075,283.83 -9,580,428.32 27,064,299.17 补充资料： 本年发生数 本年发生数 上年发生数 上年发生数 项 目 行次 附注号 （合并） （母公司） （合并） （母公司） １、出售、处置部门或被投资单位所得收益 1 -18,454,097.41 -18,454,097.41 681,384.82 250,000.00 ２、自然灾害发生的损失 2 ３、会计政策变更增加（或减少）利润总额 3 -8,301,585.18 -7,600,000.00 198,906.80 198,906.80 ４、会计估计变更增加（或减少）利润总额 4 ５、债务重组损失 5 ６、其他 6 法定代表人： 会计工作负责人： 会计主管人员： －０．９３５６１６８５３ －０．１８０２１２６７１ 现 金 流 量 表 会股０３表 编制单位：上海国嘉实业股份有限公司 ２００１年度 单位：元 项 目 行次 金额 （合并） 金额（母公司） 项 目 行次 金额 （合并） 金额（母公司） 项 目 行次 金额 （合并） 金额（母公司） 一、经营活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 ３０ 4,544,477.74 1,722,618.36 １．将净利润调节为经营活动现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 １ 41,984,120.12 投资所支付的现金 ３１ 4,047,116.60 净利润 ５７ -168,139,583.00 -168,139,583.00 收到的税费返还 ３ 加：少数股东损益（亏损以＂－＂号填列） -5,577,617.10 加：计提的资产减值准备 ５８ 55,475,139.76 14,759,555.61 固定资产折旧 ５９ 3,731,613.65 519,557.56 支付的其他与投资活动有关的现金 ３５ 10,202,542.91 无形资产摊销 ６０ 166,314.37 现金流出小计 ３６ 4,544,477.74 15,972,277.87 长期待摊费用摊销 ６１ 1,484,958.95 610,857.00 收到的其他与经营活动有关的现金 ８ 16,740,465.50 11,484,786.24 投资活动产生的现金流量净额 ３７ -1,601,156.52 -14,033,018.00 待摊费用减少（减：增加） ６４ -42,879.00 现金流入小计 ９ 58,724,585.62 11,484,786.24 三、筹资活动产生的现金流量 预提费用增加（减：减少） ６５ 879,598.64 879,598.64 购买商品、接受劳务支付的现金 １０ 5,924,109.51 吸收投资所收到的现金 ３８ 3,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） ６６ 3,891,993.35 20,447.60 支付给职工以及为职工支付的现金 １２ 10,612,847.69 5,181,169.62 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 ４０ 3,000,000.00 固定资产报废损失 ６７ 4,052,232.67 113,848.50 支付的各项税费 １３ 2,032,079.42 249,196.81 借款所收到的现金 404,678,620.00 349,678,620.00 财务费用 ６８ 32,621,274.47 30,771,050.47 投资损失（减：收益） ６９ 18,445,078.29 100,843,414.54 递延税款贷项（减：借项） ７０ 收到的其他与筹资活动有关的现金 ４３ 存货的减少（减：增加） ７１ 6,438,232.95 现金流入小计 ４４ 407,678,620.00 349,678,620.00 经营性应收项目的减少（减：增加） ７２ -40,836,858.65 -15,583,260.16 支付的其他与经营活动有关的现金 １８ 141,472,954.47 39,940,135.66 偿还债务所支付的现金 ４５ 337,806,083.00 323,806,083.00 经营性应付项目的增加（减：减少） ７３ -13,906,904.82 1,318,797.39 现金流出小计 ２０ 160,041,991.09 45,370,502.09 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 ４６ 24,441,859.27 22,971,729.27 其他 ７４ 经营活动产生的现金流量净额 ２１ -101,317,405.47 -33,885,715.85 其中：支付少数股东的股利 经营活动产生的现金流量净额 ７５ -101,317,405.47 -33,885,715.85 二、投资活动产生的现金流量 ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动 收回投资所收到的现金 ２２ 1,712,144.24 1,712,144.24 支付的其他与筹资活动有关的现金 债务转为资本 ７６ 取得投资收益所收到的现金 ２３ 227,115.63 227,115.63 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 ５２ 一年内到期的可转换公司债券 ７７ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金 ２５ 1,004,061.35 现金流出小计 ５３ 362,247,942.27 346,777,812.27 融资租入固定资产 ７８ 筹资活动产生的现金流量净额 ５４ 45,430,677.73 2,900,807.73 ３．现金及现金等价物增加情况 四、汇率变动对现金的影响 ５５ -178.84 -178.84 现金的期末余额 ７９ 2,896,553.07 1,473,832.49 减：现金的期初余额 ８０ 60,384,616.17 46,491,937.45 加：现金等价物的期末余额 ８１ 收到的其他与投资活动有关的现金 ２８ 减：现金等价物的期初余额 ８２ 现金流入小计 ２９ 2,943,321.22 1,939,259.87 五、现金及现金等价物净增加额 ５６ -57,488,063.10 -45,018,104.96 现金及现金等价物净增加额 ８３ -57,488,063.10 -45,018,104.96 法定代表人： 会计工作负责人： 会计主管人员： 2001年度利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 １，４９２，８５３．６１ １．４７ ０．８ ０．００８ ０．００８ 营业利润 －１１８，７２６，３２８．４４ －１１６．２１ －６３．６４ －０．６５８ －０．６５８ 净利润 －１６８，５９４，５８２．９８ －１６５．２１ －９０．４７ －０．９３６ －０．９３６ 扣除非经常性损益后的净利润 －１２２，１２７，９８２．４３ －１２０ －６５．７２ －０．６８ －０．６８ 股东权益增减变动表 2001年度 编制单位：上海国嘉实业股份有限公司 项 目 行次 期末数 上期数 一、实收资本（或股本） 年初余额 １ １７９，７０９，８７０．００ １７９，７０９，８７０．００ 本期增加数 ２ 其中：资本公积转入 ３ 盈余公积转入 ４ 利润分配转入 ５ 新增资本（或股本） ６ 本期减少数 １０ 期末余额 １５ １７９，７０９，８７０．００ １７９，７０９，８７０．００ 二、资本公积 年初余额 １６ ３４，８５７，５４３．９５ ３４，８５７，５４３．９５ 本期增加数 １７ 其中：资本（或股本）溢价 １８ 接收捐增非现金资产准备 １９ 接收现金捐增 ２０ 股权投资准备 ２１ 拨款转入 ２２ 外币资本折算差额 ２３ 其他资本公积 ３０ 本期减少数 ４０ 其中：转赠资本（或股本） ４１ 期末余额 ４５ ３４，８５７，５４３．９５ ３４，８５７，５４３．９５ 三、法定和任意盈余公积 年初余额 ４６ ３８，５８０，０７６．８３ ３１，７８０，８１２．６５ 本期增加数 ４７ 其中：从净利润中提取 ４８ 其中：法定盈余公积 ４９ ６，７９９，２６４．１８ 任意盈余公积 ５０ 储备基金 ５１ 企业发展基金 ５２ 法定公益金转入数 ５３ 本期减少数 ５４ 其中：弥补亏损 ５５ 转赠资本（或股本） ５６ 分派现金股利或利润 ５７ 分派股票股利 ５８ 期末余额 ６２ ３８，５８０，０７６．８３ ３８，５８０，０７６．８３ 其中：法定盈余公积 ６３ 储备基金 ６４ 企业发展基金 ６５ 四、法定公益金： 年初余额 ６６ ２６，３４５，４７４．５３ ２４，３３９，３５１．８０ 本期增加数 ６７ 其中：从净利润中提取 ６８ ２，００６，１２２．７３ 本期减少数 ７０ 其中：集体福利支出 ７１ 期末余额 ７５ ２６，３４５，４７４．５３ ２６，３４５，４７４．５３ 五：未分配利润： 年初未分配利润 ７６ （９，５８０，４２８．３２） ３１，６１０，９５４．３２ 本年净利润（净亏损以“-”号填列） ７７ （１６８，５９４，５８２．９８） （３２，３８５，９９５．７３） 本期利润分配 ７８ （１７８，１７５，０１１．３０） （７７５，０４１．４１） 其他转入 ７９ 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） ８０ （１７８，１７５，０１１．３０） （９，５８０，４２８．３２） 资产减值准备明细表 ２００１年度 会股０１表附表１ 编制单位：上海国嘉实业股份有限公司 单位：元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 47,960,521.43 47,173,554.58 22,692,407.41 72,441,668.60 其中：应收帐款 12,993,279.70 3,116,785.57 3,247,105.09 12,862,960.18 其他应收款 34,967,241.73 44,056,769.01 19,445,302.32 59,578,708.42 二、短期投资跌价准备合计 53,190.94 53,190.94 其中：股票投资 53,190.94 53,190.94 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,221,308.10 1,505,458.27 50,627.16 4,676,139.21 其中：库存商品 785,574.54 114,656.96 900,231.50 原材料 2,435,733.56 1,390,801.31 50,627.16 3,775,907.71 四、长期投资减值准备合计 5,415,010.35 70,000.00 5,485,010.35 其中：长期股权投资 5,415,010.35 70,000.00 5,485,010.35 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 701,585.18 701,585.18 其中：房屋、建筑物 机器设备 701,585.18 701,585.18 六、无形资产减值准备 7,600,000.00 7,600,000.00 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人： 会计工作负责人： 会计主管人员：