新都退(000033)新都酒店2004年年度报告

重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性负个别及连带责任。 公司董事长李聚全先生、财务负责人付明清先生、财务机构负责 人祝丽秋女士保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目录 第一节 公司基本情况介绍………………………………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………4 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………………6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………10 第五节 公司治理结构……………………………………………………………13 第六节 股东大会简介……………………………………………………………16 第七节 董事会报告………………………………………………………………20 第八节 监事会报告………………………………………………………………30 第九节 重要事项…………………………………………………………………31 第十节 财务报告…………………………………………………………………35 第十一节 注册会计师对公司控股股东及其他关联方 占用公司资金情况的专项说明………………………………………36 第十二节 备查文件………………………………………………………………37 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称： 深圳新都酒店股份有限公司 英文名称： SHENZHEN CENTURY PLAZA HOTEL CO.,LTD. 二、公司法定代表人： 李聚全 三、公司董事会秘书： 李中钦 联系电话： （0755）82320888 转 543 传真： （0755）82344699 联系地址： 深圳市春风路 1 号新都酒店 24 楼，518001 电子信箱： szxdjd@public.szptt.net.cn 四、公司办公地址： 深圳市春风路 1 号新都酒店 24 楼 邮政编码： 518001 五、公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》、 《中国证券报》 公司选定的信息披露网站： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 深圳市春风路 1 号新都酒店 24 楼董事会秘书处 六、公司股票上市地： 深圳证券交易所 公司股票简称： 新都酒店 A 公司股票编号： 000033 七、公司首次注册日期： 一九九零年三月八日 公司注册地址： 深圳市春风路 1 号 登记机关： 深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照册号： 工商外企业粤深字第 101485 号 税务登记号码： 深税一分登字 131650 号 公司聘请的会计师事务所： 中天华正会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所地址：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2004 年度主要业务数据 单位：人民币元 利润总额 821,789.46 净利润 608,494.57 扣除非经常性损益后的净利润 525,608.88 其它业务利润 442,212.06 主营业务利润 52,584,102.67 营业利润 1,382,157.50 投资收益 (641,000.00) 营业外收支净额 80,631.96 经营活动产生的现金流量净额 18,998,622.46 现金及现金等价物净增加额 (8,611,655.70) 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 1、营业外收入 80,631.96) 2、坏账准备转回数 2,253.73 二、截止到本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2003 年 指标项目 2004 年 2002 年 调整前 调整后 主营业务收入 74,454,943.80 69,599,970.49 69,599,970.49 93,419,737.38 净利润 608,494.57 1,471,615.40 1,956,145.64 6,556,977.12 总资产 615,076,962.46 614,538,956.18 615,540,780.17 616,939,118.71 股东权益 439,132,131.93 438,039,107.12 438,523,637.36 436,567,491.72 加权(摊薄)每股收益 0.0021 0.0051 0.0068 0.0228 扣 除 非经 常性 损益 后的 0.0018 -0.002 0.0006 0.038 每股加权(摊薄)收益 每股净资产 1.526 1.522 1.524 1.517 调整后每股净资产 1.520 1.502 1.502 1.491 每 股 经营 活动 产生 的现 0.0660 0.071 0.071 0.115 金流量净额 净资产收益率(%) 0.1386 0.336 0.446 1.50 注：主要财务指标计算方法 1、每股收益=报告期净利润/报告期末（加权）股本总额。本公司 2004 年度总股本无变化，故加权计 4 算的每股收益与摊薄计算相同； 2、扣除非经常性损益后的每股收益=扣除非经常性损益后的净利润/报告期末股本总额； 3、每股净资产=报告期末股东权益(调整前)/报告期末股本总额； 4、调整后的每股净资产=（报告期末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理资产损失- 开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额）/报告期末股本总额； 5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/报告期末股本总额； 6、净资产收益率=报告期净利润/报告期末股东权益。 三、股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 287,723,488.00 0 0 287,723,488.00 资本公积 192,496,489.60 0 0 192,496,489.60 盈余公积 41,998,675.29 0 0 41,998,675.29 法定公益金 9,816,549.88 0 0 9,816,549.88 未分配利润 -83,695,015.53 608,494.57 0 -83,086,520.96 股东权益合计 438,523,637.36 608,494.57 0 439,132,131.92 变动原因说明： 1、未分配利润增加是因为公司本年度盈利所致； 2、股东权益增加是因为公司本年度盈利所致。 5 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本结构及变动 单位：股 股份类别 期初数 本期变动（+，-） 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 220,500,000 0 220,500,000 其中：外资法人股 88,200,000 0 88,200,000 境内法人股 132,300,000 0 132,300,000 2、尚未流通股份合计 220,500,000 0 220,500,000 二、已流通股份 已流通股份合计 67,223,488 0 67,223,488 三、股份总计 287,723,488 0 287,723,488 2、股票发行、上市及股份变动情况 公司成立于 1990 年 3 月 8 日，系由（香港）建辉投资有限公司等 5 家公司 发起设立。公司于 1993 年 9-10 月向社会公众公开发行 3500 万股面值 1 元/股的 普通股股份、向内部职工发行 700 万股面值 1 元/股的内部职工股股份，发行价 格为 3.15 元/股，并于 1994 年 12 月 31 日在深圳证券交易所上市（其中公司董事、 监事及其他高级管理人员持有的股份合共 20.9 万股未上市）。目前，公司高级管 理人员未持有公司股份。 报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、减资 等原因引起公司股份总数和结构的变动。 二、股东情况 1、股东数量 截至 2004 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 提供的公司股东名册资料，公司股东总人数 31928 人。 2、公司前十名股东持股情况 截至 2004 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 提供的公司股东名册资料，本公司前十名股东名单及持股情况如下： 6 单位：股 未上市 已上市 合计持有 持有股份占公司股 序号 股东名称 流通股份 流通股份 股份 本总额的比例(%) 1 深圳市瀚明投资有限公司 66,150,000 0 66,150,000 22.99 2 （香港）建辉投资有限公司 55,125,000 0 55,125,000 19.16 3 深圳贵州经济贸易公司 33,075,000 100,000 33,175,000 11.53 4 （香港）桂江企业有限公司 33,075,000 0 33,075,000 11.50 5 深圳市卢堡工贸有限公司 33,075,000 0 33,075,000 11.50 6 吴静 0 400,000 400,000 0.14 7 翟娜佳 0 300,000 300,000 0.10 8 王英正 0 300,000 300,000 0.10 9 四川润泽源投资有限责任公司 0 248,150 248,150 0.09 10 胡毓峰 0 200,000 200,000 0.07 合计 220,600,000 1,548,150 222,148,150 77.21 说明：⑴股东中（香港）建辉投资有限公司和（香港）桂江企业有限公司为外资股东； ⑵由发起人股东深圳贵州经济贸易公司持有的流通股份为其于 95 年认购的法人股转配股，现已获准上 市流通； ⑶根据 2003 年 6 月 6 日深圳市瀚明投资有限公司公告，其与深圳市卢堡工贸有限公司为一致行动人； ⑷持股 5%或以上股东股份质押冻结情况说明：深圳市瀚明投资有限公司以其持有的本公司 66,150,000 股股份质押给中国航空技术进出口总公司，用于贷款；(香港)建辉投资有限公司以其持有的本公司 55,125,000 股股份质押给交通银行济宁分行，用于为山东九九有限公司贷款提供担保，目前，该等股份因 贷款纠纷而被山东省高级人民法院冻结； （香港）桂江企业有限公司以其持有的本公司 23,325,000 股股份质 押给广东省银行香港分行，用于贷款；深圳市卢堡工贸有限公司以其持有的本公司 33,075,000 股股份质押 给华夏银行，用于贷款。 3、公司第一大股东基本情况 第一大股东名称： 深圳市瀚明投资有限公司 成立日期： 1998 年 4 月 9 日 法定代表人： 李聚全 注册资本： 3000 万元人民币 经营范围： 投资兴办实业、国内商业、物资供销业等 7 第一大股东之控股股东： 深圳市和旺投资发展有限公司 成立日期： 1999 年 7 月 2 日 法定代表人： 戈然 注册资本： 3000 万元人民币 经营范围： 投资兴办实业、经济信息咨询等 4、公司其他主要股东基本情况 ⑴（香港）建辉投资有限公司 成立日期： 1982 年 2 月 法人代表人： 陈天锴 注册资本： 10,001,000 港元 经营范围： 主要从事投资业务 ⑵深圳贵州经济贸易公司 成立日期： 1987 年 6 月 24 日 法定代表人： 林天富 注册资本： 370 万元人民币 经营范围： 矿产品、包装材料、包装容器、土特产产品业务 ⑶(香港)桂江企业有限公司 成立日期： 1984 年 12 月 法人代表： 吴一波 注册资本： 10,000,000 港元 经营范围： 主要从事投资、贸易等 ⑷深圳市卢堡工贸有限公司 成立日期： 1995 年 11 月 法定代表人： 李聚利 注册资本： 2000 万元人民币 经营范围： 投资兴办实业、国内商业、物资供销业、经济信息咨询 5、截止 2004 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的公司股东名册资料，公司前十名流通股股东名单及持股情况如下： 8 序号 股东名称 持股数量（股） 质押或冻结情况 1 吴静 400,000 未知 2 翟娜佳 300,000 未知 3 王英正 300,000 未知 4 四川润泽源投资有限责任公司 248,150 未知 5 胡毓峰 200,000 未知 6 陈桂兰 200,000 未知 7 郑明星 192,306 未知 8 傅军 172,000 未知 9 刘应秀 152,800 未知 10 宋志英 152,800 未知 合计 2,318,056 说明：以上股东未发现存在关联关系。 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 公司现任非独立董事基本情况 李聚全先生，44 岁，本公司董事长，任期三年（2004 年 2 月至 2007 年 2 月），未持有本公司股票，亦未在本公司领取报酬。现任本公司第一大股东深圳 市瀚明投资有限公司董事长。 王晓燕女士，52 岁，本公司副董事长，任期三年（2004 年 2 月至 2007 年 2 月），未持有本公司股票，亦未在本公司领取报酬。现任本公司股东（香港）建 辉投资有限公司董事。 闻心达先生，58 岁，本公司副董事长兼总经理，董事任期三年（2004 年 2 月至 2007 年 2 月），未持有本公司股票，在本公司领取报酬。现任本公司股东（香 港）桂江企业有限公司任董事。 林天富先生，76 岁，任期三年（2004 年 2 月至 2007 年 2 月），未持有本公 司股票，亦未在本公司领取报酬。现任本公司股东深圳贵州经济贸易公司董事长。 晏为先生，47 岁，任期三年（2004 年 2 月至 2007 年 2 月），未持有本公司 股票，亦未在本公司领取报酬。现任本公司股东深圳市卢堡工贸有限公司副总经 理。 王健涛先生，34 岁，任期三年（2004 年 2 月至 2007 年 2 月），未持有本公 司股票，亦不在本公司领取报酬。现任深圳市新港鸿酒楼有限公司董事长。 公司现任独立董事基本情况 潘林武先生，41 岁，研究员级高级会计师，任期三年（2004 年 2 月至 2007 年 2 月），未持有本公司股票。现任中国航空技术进出口总公司总会计师。 季德钧先生，61 岁，任期三年（2004 年 2 月至 2007 年 2 月），未持有本公 司股票。 张晓明先生，42 岁，任期三年（2004 年 2 月至 2007 年 2 月），未持有本公 司股票。现任上海望春花股份有限公司独立董事。 10 公司现任监事基本情况 李超先生，54 岁，任期三年（2003 年 5 月至 2006 年 5 月），未持有本公司 股票，亦不在本公司领取报酬。现于本公司股东(香港)建辉投资有限公司任顾问。 胡晓燕女士，42 岁，任期三年（2003 年 5 月至 2006 年 5 月），未持有本公 司股票，在本公司领取报酬。现任本公司办公室副主任。 胡毛毛先生，56 岁，任期三年（2003 年 5 月至 2006 年 5 月），未持有本公 司股票，在本公司领取报酬。现任本公司新都酒店总经理助理。 公司现任高级管理人员基本情况 闻心达先生，公司总经理。基本情况见董事基本情况介绍。 付明清先生，公司财务总监，42 岁，任期三年（2004 年 8 月至 2007 年 8 月），持有本公司股票 6,000 股，在本公司领取报酬。 李中钦先生，公司董事会秘书，38 岁，任期三年（2004 年 11 月至 2007 年 11 月），未持有本公司股票，在本公司领取报酬。 2、年度报酬情况 公司根据本公司章程、国家和深圳市有关规定及公司的实际情况制定公司高 级管理人员酬金。根据 2004 年 6 月的股东大会决议，每位董事每年享有 4 万元 津贴，独立董事每年享有 5 万元津贴；公司董事、监事、高级管理人员在本报告 期内的报酬总额（包括各种津贴、补助等）为 1,491,458.00 元，其中 60 万元以 上 1 人，10—15 万元 2 人，10 万元以下 12 人（包括在本年度离任的董晓栗女士、 陈净女士）；金额最高的前三名高级管理人员年度报酬总额 721,008 元。另外， 公司聘请的公司所属新都酒店总经理邓峻枫先生（非公司高级管理人员）2004 年度的报酬总额为 575,020 元。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 本报告期内，公司于 2004 年 2 月 16 日召开股东大会，选举产生了第四届董 事会。第三届董事会成员黄振汉先生、孟令秋女士、王海岸先生、王孝春先生、 吴玉明先生因换届而离任。董事会秘书董晓栗女士因个人原因辞职、接任董事会 秘书陈净女士亦因个人原因辞职。 除此以外，在本报告期内，公司未有其他董事、监事、高级管理人员离任。 4、公司员工构成情况 11 截止 2004 年 12 月 31 日，公司员工总数为 371 人，其中：行政管理人员 42 人，普通员工 329 人；具有大专及大专以上学历的员工 57 人，具有高中及高中 以上的员工有 250 人，其他员工 64 人。 12 五、公司治理结构 一、公司治理结构 1、公司治理情况 按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、行政法 规以及中国证券监督管理委员会有关公司治理的要求，公司不断完善公司法人治 理结构，规范公司运作。 公司董事会对法人治理结构的实际情况说明如下： ⑴关于公司股东与股东大会。公司的治理结构能够确保所有股东、特别是中 小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己合法的权利；公司也致力 于加强投资者关系管理的工作。公司于 2004 年 4 月 19 日召开临时股东大会，审 议通过了更加规范、科学和具有操作性的《股东大会议事规则》。公司报告期内， 公司召开的股东大会在召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序都符合 《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》 和本公司章程的有关规定。公司于 2004 年 2 月 16 日选举产生了第四届董事会， 李聚全先生、王晓燕女士、林天富先生、晏为先生、闻心达先生、王健涛先生当 选公司第四届董事会董事；潘林武先生、季德钧先生、张晓明先生当选公司第四 届董事会独立董事。 ⑵关于公司控股股东与本公司的关系。由于本公司股权相对分散，未形成绝 对控股股东。但根据 2003 年 6 月 6 日公司第一大股东深圳市瀚明投资有限公司 公告，其与公司另一股东深圳市卢堡工贸有限公司为一致行动人，合共持有本公 司 99,225,000 股、占本公司股本总额 34.49%的股份。作为本公司最大股东，深 圳市瀚明投资有限公司及其一致行动人未有超越股东大会直接或间接干预公司 决策和经营活动的情形。 ⑶关于公司董事与董事会。公司按照本公司章程规定的程序和要求选举董 事；董事均能按公开承诺的要求忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数、 结构符合有关法律、法规的要求。公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的要求聘请符合规定资格和条件的独立董事。公司于 2004 年 4 月 13 19 日召开临时股东大会，审议通过了更加规范、科学和具有操作性的《股东大 会议事规则》和《董事会议事规则》。公司董事会本着向股东和股东大会负责的 原则，按照法律、行政法规和本公司章程的规定行使职权，平等对待所有股东。 ⑷关于公司监事与监事会。公司在本报告期内未进行监事的更换。公司按照 本公司章程规定的程序和要求选举监事；公司监事会的人员和结构能确保监事会 独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监管和检查。公司在第 三届董事会到期、而第四届董事会尚未成立时，依法行使公司的管理权，直至第 四届董事会于 2004 年 2 月 16 日成立。 ⑸关于绩效评价与激励约束机制。公司已经制订出《经营目标责任管理制度》 及相应的配套制度，旨在建立一套严谨、科学和具有较大可操作性的经营目标和 绩效评价标准体系，将交下一届董事会会议讨论通过。公司经理人员的聘任按照 有关法律、法规和本公司章程的规定进行。 ⑹关于利益相关者。公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等 利益相关者的合法权利，积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 ⑺关于信息披露与透明度。公司按照有关规定，认真履行信息披露义务。公 司设董事会秘书，对公司和公司董事会负责，归口管理公司的信息披露工作，接 待股东来访和咨询，负责投资者关系管理。报告期内，公司能够按照有关法律、 法规和本公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所 有股东有平等的机会获得信息。 公司成立以来，始终能够按照有关法律、行政法规的要求规范运作，维护广 大股东的利益。但对照《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，公司在治理 结构方面还存在诸多不足：本公司章程还缺乏逻辑上的严谨性和操作上的规范 性；与有关法律、行政法规相一致并有效提高工作效率的股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则尚未发布实施；还未建立起科学的绩效评价体系 与激励约束机制，内部控制体系也有待进一步建立和完善；等。公司以后将按照 有关法律、行政法规的要求，完善公司章程的修订、尽快编制和出台更加规范、 科学和具有操作性的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；建 立和健全内部控制体系，尽快推行《经营目标责任管理制度》等一系列内部控制 制度；进一步加大董事、监事、高级管理人员的培训力度，敦促其履行勤勉尽责 14 的义务；规范公司运作，不断完善公司的治理结构，提高公司的治理水平，努力 实现利润最大化，对全体投资者负责。 2、独立董事履行职责情况 公司独立董事能够按照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和本公司章程的要求独立履行职责，参加了本年度公司历 次董事会（独立董事张晓明未参加 2004 年 12 月 6 日的董事会会议，但事前表示 同意所有议案），并对各项决策发表了具体的意见，发挥了独立董事的作用。2004 年 12 月 24-27 日以通讯方式召开董事会会议，审议更换为公司 2004 年度业务进 行审计的会计师事务所议案，公司三名独立董事均同意该议案。 3、公司与公司最大股东、其他股东在业务、人员、资产、机构、财务等方 面均已分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司由于股权分散，没有绝 对控股股东；根据 2003 年 6 月 6 日公司第一大股东深圳市瀚明投资有限公司公 告，其与公司另一股东深圳市卢堡工贸有限公司为一致行动人，但仍未达到绝对 控股的地位。 15 第六节 股东大会简介 本报告期内，公司共召开二次股东大会。会议情况和决议情况如下： 一、2004 年 2 月 16 日临时股东大会 根据广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法民二终字第 614 号生效判 决书，公司 2002 年度股东大会关于第四届董事会的选举无效，因此，该决议选 举的第四届董事会依法不能成立。公司监事会在报经中国证券监督管理委员会 深圳证监局备案后，自行召集和召开公司 2004 年度第一次临时股东大会。公司 于 2003 年 12 月 24 日在《证券时报》上刊登监事会决议公告和召开临时股东大 会通知。 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 2 月 16 日下午 3 点在深圳市春 风路 1 号公司会议室召开；出席会议股东和股东代理人 6 名，代表公司股份 220,548,050 股，占公司股份总额的 76.65%。会议由公司监事长李超先生主持， 北京市金杜律师事务所深圳分所宋萍萍律师出席了本次临时股东大会并出具了 法律意见书。会议对各项议案进行了审议并以记名投票方式进行了表决，表决 结果如下： 1、以 220,548,050 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了《关于选举公司监事长李超先生为 2004 年第一次 临时股东大会主持人的议案》； 2、以 88,248,050 股同意、132,300,000 股反对、0 股弃权，同意股数占出席 会议有效表决权股份总数的 40%否决了《关于在公司章程中增加一条作为第八十 五条的议案》； 3、以 220,548,050 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了《关于修改公司章程第一百一十八条第（一）项 的议案》； 4、以 220,548,050 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了《关于修改公司章程第一百二十三条的议案》； 5、以 220,548,050 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 16 表决权股份总数的 100%通过了《选举李聚全先生为公司第四届董事会董事》 ； 6、以 220,500,000 股同意、48,050 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议 有效表决权股份总数的 99.98%通过了《选举王晓燕女士为公司第四届董事会董 事》； 7、以 220,548,050 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了《选举林天富先生为公司第四届董事会董事》； 8、以 220,548,050 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了《选举晏伟先生为公司第四届董事会董事》； 9、以 220,500,000 股同意、48,050 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议 有效表决权股份总数的 99.98%通过了《选举闻心达先生为公司第四届董事会董 事》； 10、以 220,548,050 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了《选举王健涛先生为公司第四届董事会董事》 ； 11、以 220,548,050 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了《选举潘林武先生为公司第四届董事会独立董 事》； 12、以 220,548,050 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议有效 表决权股份总数的 100%通过了《选举季德钧先生为公司第四届董事会独立董 事》； 13、以 220,500,000 股同意、48,050 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会 议有效表决权股份总数的 99.98%通过了《选举张晓明先生为公司第四届董事会 独立董事》。 根据会议表决结果，李聚全先生、王晓燕女士、林天富先生、晏为先生、闻 心达先生、王健涛先生当选为公司第四届董事会董事；潘林武先生、季德钧先生、 张晓明先生当选为公司第四届董事会独立董事。 会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 17 日《证券时报》上。 二、2003 年度股东大会 公司董事会于 2004 年 5 月 25 日召开董事会会议，决定于 2004 年 6 月 28 日召开公司 2003 年度股东大会。董事会决议公告和召开 2003 年度股东大会的 17 通知刊登在 2004 年 6 月 29 日的《证券时报》上。 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 28 日下午 3 点在深圳市春风路 1 号 公司会议室召开。出席会议的股东和股东代理人 5 名，代表公司股份 220,650,000 股，占公司有表决权股份总额的 76.69%。大会由公司董事长李聚全先生主持， 北京市金杜律师事务所深圳分所柯湘律师参加了会议并出具了法律意见书。会 议对各项议案进行了审议并以记名投票方式进行了表决。表决结果如下： 1、以 220,650,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议股东 所持表决权股份总数的 100％审议通过公司《2003 年度董事会工作报告》； 2、以 220,650,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议股东 所持表决权股份总数的 100％通过公司《2003 年度监事会工作报告》； 3、以 220,650,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议股东 所持表决权股份总数的 100％通过《关于 2003 年度审计报告的议案》； 4、以 220,650,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议股东 所持表决权股份总数的 100％通过《关于 2003 年度利润不进行分配的议案》； 5、以 220,650,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议股东 所持表决权股份总数的 100％通过《关于修改公司章程第六十二条的议案》； 6、以 220,650,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议股东 所持表决权股份总数的 100％通过《关于修改公司章程第一百四十三条的议案》； 7、以 220,650,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议股东 所持表决权股份总数的 100％通过《关于修改公司章程第一百四十九条的议案》； 8、以 220,650,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议股东 所持表决权股份总数的 100％通过《关于在公司章程中增加一条作为第八十五条 的议案》； 9、以 220,650,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议股东 所持表决权股份总数的 100％通过《关于在公司章程第八章之后增加第九章及相 应修改原公司章程第一百三十五条的议案》； 10、以 220,650,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议股东 所持表决权股份总数的 100％通过《关于聘请会计师事务所的议案》； 11、以 220,650,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议股东 18 所持表决权股份总数的 100％通过《关于调整独立董事津贴的议案》； 12、以 220,650,000 股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席会议股东 所持表决权股份总数的 100％通过《关于调整非独立董事津贴的提案》； 会议决议公告刊登在 2004 年 6 月 29 日《证券时报》上。 19 第七节 董事会报告 一、报告期内发生和将要发生的重大事件对公司经营业绩和财务状况影响 的分析 1、公司存放于广东证券股份有限公司用于国债买卖的资金合计 9,356,241.97 元（以下简称该等资金）于 2004 年 3 月 22 日被广州市公安局冻结，截止本报告 编制日，该等资金仍继续被广州市公安局冻结。 公司董事会于 2001 年 12 月 31 日做出决议，以 12,733,000 元的价格出售公 司持有的山东淄博齐都大酒店股份有限公司 10%股权及债权。公司于 2001 年 12 月 25 日收到受买方山东金汉富投资有限公司委托广东正安发展贸易有限公司支 付给公司的转让款项合计 12,733,000 元。公司随即于 2001 年 12 月 27 日将上述 资金存入广东证券股份有限公司广州西华路证券营业部（以下简称广东证券）用 于国债买卖，并在 2002 年 5 月 28 日取回 3,500,000 元。截止 2004 年 3 月 22 日， 公司存放于广东证券的资金帐面价值为 9,356,241.97 元，当日被广州市公安局冻 结至今。 公司董事会认为，该等资金是公司通过合法途径投资并通过权益转让而收回 投资所得，不存在违法经营问题。广州市公安局在冻结公司该等资金时，并未向 公司告之采取冻结行为的详细原因。公司董事会已经并将继续通过正当途径斡旋 以尽早收回该等资金。 2、公司于 2003 年 2 月 19 日开始的公司所属新都酒店装修工程目前仍在进 行中，预计 2005 年 5 月底可全部完工，装修工程合同总金额为 46,002,331.04 元。 工程完工后，可有助于进一步提升新都酒店的档次，增加销售收入和业务利润， 并为新都酒店申请五星级酒店创造条件。 二、公司报告期内的经营情况 1、公司主营业务范围及经营情况 本公司所属行业为旅游业，公司主营酒店业务及其附属设施业务，主要物业 为位于深圳火车站附近的涉外四星级酒店—新都酒店。 20 2004 年仍然是公司充满艰辛与挑战的一年：虽然深圳旅游业已逐渐摆脱“非 典”影响，但恢复过程仍较缓慢，而“禽流感”等也一直威胁着深圳的旅游业； 作为深圳主要的旅游酒店，公司遭受的困难可想而知。同时，公司所拥有的物业 新都酒店装修工程尚未完工，也在一定程度上影响公司的收入和利润。随着深圳 中心区的西移及众多新的高星级酒店的涌现，深圳酒店业竞争日益加剧，原本有 限的市场份额更加稀释，对于已有十余年历史的老牌酒店来说，面临的困难是比 较大的。 尽管如此，经过全体员工的不懈努力，公司 2004 年度仍取得了较好的业绩： 2004 年公司实现主营业务收入 74,454,943.80 元，比上年度增加 4,854,973.31 元 ， 上 升 6.98% ； 实 现 主 营 业 务 利 润 52,584,102.67 元 ， 比 上 年 度 增 加 2,863,258.72 元,上升 5.76%。公司在实现较高收入和利润的同时，成本和费用 也得到了进一步控制。具体情况如下表： 单位：人民币元 科目 本年度 上年度 本年度比上年度 本年度比上年度增/ 增/减(+/-) 减(+/-)比例(%) 主营业务收入 74,454,943.80 69,599,970.49 4,854,973.31 6.98 主营业务利润 52,584,102.67 49,720,843.95 2,863,258.72 5.76 营业利润 1,382,157.50 1,231,043.36 151,114.14 12.27 利润总额 821,789.46 1,956,145.64 -1,134,356.18 -57.99 净利润 608,494.57 1,956,145.64 -1,347,651.07 -68.89 主营业务成本 18,342,629.91 16,996,936.66 1,345,693.25 7.92 营业费用 17,671,828.27 16,467,401.61 1,204,426.66 7.31 管理费用 26,884,104.79 26,387,055.59 497,049.20 1.88 财务费用 7,088,224.17 5,862,610.79 1,225,613.38 20.91 本报告年度，公司所属新都酒店的客房出租率为 70.92%，比上一年度增加 29.13%；客房平均价格 411.82 元，比上年度减少 6.33%。在深圳主要星级酒店 中，新都酒店在深圳高星级酒店市场占有率、客房入住率、客房平均价格等关键 指标上均排名前 10 位。 本报告期，公司的主营业务收入和主营业务利润均来自公司所属的新都酒店 的经营，其中： 21 单位：人民币元 项目 收入 成本 毛利 毛利率(%) 酒店客房出租收入 63,086,736.39 15,344,985.89 47,741,750.50 75.68 餐饮收入 6,255,365.56 1,932,853.82 4,322,511.74 69.10 食品销售收入 1,463,296.92 1,064,790.20 398,506.72 27.23 其他收入 3,649,544.93 3,649,544.93 100.00 合计 74,454,943.80 18,342,629.91 56,112,313.89 75.36 2、主要控股公司及参股企业的经营情况及业绩 公司于 1994 年 10 月 25 日在香港注册成立了全资公司--新都酒店管理有限 公司；该公司近几年未有实质性经营活动，且无对外资产和负债，而公司对其相 关投资和应收款亦已经全部冲销。 3、主要供应商、客户情况 本报告期内，公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为 30.65%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 39.05%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本报告期内，在历经股东诉讼、董事更换、公司债权债务纠纷等诸多磨难后， 在新一届董事会的领导下，公司正逐渐摆脱经营困境、步入良性发展轨道。然而， 公司在本报告期内仍面临着严峻的问题，这些问题如不尽快、合理地解决，必将 影响到公司未来的经营业绩。 ⑴公司所属新都酒店的装修工程仍未竣工，工程质量仍存在诸多问题，已经 并将继续会影响新都酒店的正常经营和公司营运业绩。公司将采取强有力的措 施，加快新都酒店装修工程的进度，严格质量管理、控制各种不合理的成本和费 用支出，保证新都酒店的装修工程于 2005 年 5 月底全部结束，并随之调整新都 酒店广告投入结构和客房价格结构，增加销售收入。 ⑵加强内部控制管理，实施有效的绩效考核和奖惩制度。根据中天华正会计 师事务所的审计结果，公司在财务管理上存在较大漏洞。经过内部审核收回了 2003 年度多列支的管理费用 100 多万。不仅如此，公司多年来一直缺少科学、 系统和可操作性的管理制度，更未实施有效的绩效考核和奖惩制度；缺少对管理 人员的强有力的约束和监督。按照公司董事会 2004 年 12 月 6 日的董事会决定， 22 公司目前已经制订出以《经营目标责任管理制度》为核心的系统化的内部控制制 度，在经过公司董事会讨论通过后将于 2005 年予以实施，旨在加强公司内部控 制、提高经营效益。 ⑶由于历史原因，公司的流动资金一直比较紧张。虽然公司在 2004 年与中 国银行深圳分行就银团贷款的重组达成协议，但无法从根本上解决公司流动资金 短缺的问题。公司在继续请求公司主要股东给予公司一定的财力支持外，也准备 与新的贷款人协商贷款事宜。除此之外，公司还将通过加强公司内部管理、提高 经营效益以及尽快处置闲置资产等途径增加公司流动资金。 ⑷由于历史原因，公司的部分资产一直处于闲置状态并有可能给公司造成重 大损失，从而进一步增加公司流动资金的短缺。公司于 1995 年投资的北京王府 井利生项目目前仍处于管理半失控状态；公司不仅未能取得应有的租金收入，还 面临着重大的资产损失的可能。公司于北京投资的城市广场项目资产也未能给公 司带来应有的收益。公司将通过加强管理尽早收回上述投资。公司于 2001 年存 放于广东证券用于国债买卖的资金（于 2004 年 3 月 22 日被广州市公安局冻结日 的余额为 9,356,241.97 元）目前仍被广州市公安局冻结，公司面临一定的经济 损失和法律风险。公司目前已成立专项小组清理、处置北京王府井利生项目资产， 争取 2005 年度内可回收全部投资；对于被广州市公安局冻结的 9,356,241.97 元资金，公司一直认为,该等资金是公司通过正当的途径收回投资的款项，不存 在法律方面的问题。公司将委派专门人员进行斡旋，争取早日解除冻结。 二、报告期内投资情况 1、由于公司募集资金已使用完毕，本报告期内没有发生募集资金投资情况； 2、因公司所属新都酒店始于 2003 年的装修工程，本报告期内增加投资 29,239,775.23 元。该等投资资金来源为公司自筹。 三、报告期内的财务状况和经营成果 1、本报告期内，公司主要财务指标及其变动情况如下： 单位：人民币元 止于 2004 年 12 止于 2003 年 12 2004 年末比 2004 年末比 2003 年末 23 项目 月 31 日 月 31 日 2003 年末增/减 增/减变动原因 (+/-)（%） 总资产 615,076,962.46 615,540,780.17 -0.075 应收账款 5,851,777.20 5,001,092.91 17.01 经营收入增加所致 其他应收账款 3,834,802.95 1,338,447.84 186.51 收购上海甘电宾馆 20%权益支付款项* 长期投资 66,309,967.89 66,950,967.89 -0.96 北京王府井利生项目减值准备 64.1 万元# 固定资产净值 517,375,185.89 518,903,465.67 -0.29 应付账款 4,563,841.87 3,491,641.14 30.71 经营收入增加所致 应付股利 4,349,566.51 4,349,566.51 0 其他应付款 62,845,919.79 58,336,127.84 7.73 一年到期的长期负债 17,877,240.00 67,843,400.01 -73.65 公司与银行达成贷款重组协议，见审计报 告附注十、8 长期负债 76,449,320.62 28,968,450.00 163.91 同上 股本 287,723,488.00 287,723,488.00 0 资本公积金 192,496,489.60 192,496,489.60 0 盈余公积金 41,998,675.29 41,998,675.29 0 其中：法定公益金 9,816,549.88 9,816,549.88 0 未分配利润 (83,086,520.96) (83,695,015.53) 0.73 本年度盈利所致 股东权益 439,132,131.93 438,523,637.36 0.14 注：*公司已于 2004 年 12 月与深圳新华投资发展有限公司就公司收购后者持有的上海甘电宾馆 20% 股权事宜签署协议。按协议规定，公司应在协议签署后 3 日内支付交易定金 350 万元。 #根据北京国众联资产评估有限公司国众联（京）评报字（2005）第 005 号评估报告，公司北京王府井 利生项目本年度应计提减值准备 64.1 万元。 2、本报告期内，公司主要经营成果及其变动情况如下： 24 单位：人民币元 项目 2004 年度 2003 年度 2004 年度比 2003 年度增 2004 年度比 2003 年度 /减(+/-)(%) 增/减变动原因 主营业务收入 74,454,943.80 69,599,970.49 6.98 主营业务成本 18,342,629.91 16,996,936.66 7.92 主营业务收入增加所致 主营业务利润 52,584,102.67 49,720,843.95 5.76 主营业务收入增加所致 营业利润 1,382,157.50 1,231,043.36 12.28 主营业务收入增加所致 利润总额 821,789.46 1,956,145.64 -57.99 主营业务收入增加；北京王府井利生 项目计提减值准备 净利润 608,494.57 1,956,145.64 -68.89 四、2005 年度的经营计划 1、公司所属新都酒店经营管理方面 ⑴加强制度化管理、推行新的内部控制管理制度。2005 年度，公司董事会 将通过决议，在公司及公司所属新都酒店推行全新的以《经营目标责任管理制度》 为核心的内部控制制度，主要包括： 《经营目标责任管理制度》、 《财务管理制度》、 《人力资源管理制度》、《合同管理办法》、《内部审计制度》及相应的配套措施， 与公司主要经理人员签定《经营目标责任书》，通过绩效考核和奖惩管理，加强 公司监管效力，提高经营效益。 ⑵继续加快新都酒店装修工程建设，争取 2005 年度 5 月底完成全部装修工 作。除此之外，新都酒店也将对出租的物业进行清理和审查，在保护租户利益不 受重大影响的情形下，有效配置公司资源，规范公司监管，提高经营效益。 ⑶积极拓展市场，提升品牌形象，增加收入和盈利能力。在公司对新都酒店 的装修工程竣工后，公司将重新审视新都酒店广告投放策略和品牌形象维护政 策，集中有效资源、找准细分市场、加大投入力度，提升公司和新都酒店的外在 信誉和声誉，拓展市场，增加收入和盈利能力。在合适的时候，新都酒店将通过 品牌和管理输出方式扩张市场，实现新都酒店无形资源的更有效利用，建立起庞 大的客户网络，为公司和新都酒店的进一步发展创造条件。同时，也要加大员工 培训力度，提高服务质量，建立一流的酒店、一流的员工队伍。 2、加大力度解决历史遗留问题，集中公司资源发展主营业务 ⑴因历史原因，公司于 1995 年投资形成的北京王府井利生项目已十多年未 25 产生效益，而且继续面临资产不断损耗的风险。公司将在 2005 年度组织专门工 作小组彻底清理、处置该项目，在保证公司权益不受重大损害的前提下，尽早收 回投资，以解决公司资金短缺和生产发展所需资金问题；对于因该项目实际或可 能给公司造成的权益损失，公司将通过必要的经济和法律手段予以追讨，保护全 体股东的权益。 ⑵因历史原因，公司存放于广东证券用于国债买卖的资金已于 2004 年 3 月 22 日起被广州市公安局冻结（截止 2004 年 3 月 22 日，上述资金余额为 9,356,241.97 元）至今，存在一定经济和法律风险。公司认为该等资金为公司合 法拥有，不存在法律瑕疵。因此，在 2005 年度，公司将组织专门工作人员斡旋， 争取早日收回该笔资金。 在新的年度，公司将加大解决上述历史遗留问题，回笼资金，并用于公司主 营业务的发展。 3、公司 2005 年度投资计划 ⑴公司将继续对公司所属新都酒店的装修工程进行投资，在保证装修质量的 前提下,确保全部装修工程于 2005 年 5 月底完成并交付使用。按照合同规定和装 修计划，公司在 2005 年度将支出装修投资款项约 2000 万元；资金来源为自筹。 ⑵公司为发展壮大主营业务，拟在合适的条件下收购一家位于北京黄金地段 的老牌高星级酒店，目前，有关前期工作正在开展中。另外，公司也拟在上海浦 东新区与其他投资者合作开发酒店，并参与管理，有关前期工作也在开展中。 五、董事会日常工作情况 1、本报告期内公司董事会的会议情况和主要决议内容 本报告期内，公司董事会共召开八次会议，会议的情况和主要决议内容如下： ⑴公司董事会于 2004 年 2 月 18 日上午在公司所属新都酒店 24 楼公司会议 室召开会议，公司 9 名董事全部与会。会议审议通过了关于推举李聚全先生为公 司董事长、王晓燕女士、闻心达先生为公司副董事长、董晓栗女士为公司董事会 秘书的议案；会议同时同意聘任闻心达先生为公司总经理。决议内容刊登在 2004 年 2 月 20 日《证券时报》上。 ⑵公司董事会于 2004 年 6 月 28 日上午在公司所属新都酒店 24 楼公司会议 26 室召开会议，公司 9 名董事全部与会，王健涛先生委托李聚全先生代为行使董事 权利。会议审议讨论了公司 2003 年度年报等问题，并审议通过了关于同意董晓 栗女士因个人愿意辞去公司董事会秘书及聘请陈净女士为公司董事会秘书的议 案。决议内容刊登在 2004 年 7 月 2 日的《证券时报》上。 ⑶公司董事会于 2004 年 8 月 16 日以通讯表决方式召开了会议，公司 9 名董 事全部与会。会议审议通过了公司《2004 年半年度报告》及其摘要。决议内容 刊登在 2004 年 8 月 19 日《证券时报》上。 ⑷公司董事会于 2004 年 8 月 24 日在北京召开工作会议，公司 9 名董事全部 与会，其中林天富先生委托闻心达先生代为行使董事权利。会议审议讨论了以下 议案：关于公司目前的经营状况及银团贷款重组后的还款计划；深圳南方民和会 计师事务所有限公司关于公司募集资金、银团贷款资金使用情况的内部审计报 告；公司诉公司原总经理黄振汉先生及北京利业行公司的相关问题；关于聘请付 明清先生为公司财务总监的议案；其他议案。会议决定，在北京成立公司的控股 公司专责公司北京投资资产的管理工作；成立公司募集资金和银团贷款资金清理 专题工作小组，由董事晏为先生担任组长；同意聘任付明清先生为公司财务总监， 试用期三月，试用合格后由董事会正式聘用。 ⑸公司董事会于 2004 年 10 月 20 日以通讯表决方式召开了会议，公司 9 名 董事全部与会。会议审议通过了公司《2004 年第三季度报告》。决议内容刊登在 2004 年 10 月 25 日《证券时报》上。 ⑹公司董事会于 2004 年 11 月 1 日以通讯表决方式召开了会议，公司 9 名董 事全部与会。会议审议通过了同意陈净女士因个人愿意辞去公司董事会秘书职务 及聘任李中钦先生为公司董事会秘书的议案。决议内容刊登在 2004 年 11 月 4 日 《证券时报》上。 ⑺公司董事会于 2004 年 12 月 27 日以通讯表决的方式召开了会议，公司 9 名董事全部与会。审议通过了关于不再续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公 司 2004 年度业务进行审计的会计师事务所、聘请中天华正会计师事务所有限公 司为公司 2004 年度业务进行审计的会计师事务所、关于聘请付明清先生为公司 财务总监等三个议案。会议决议刊登在 2004 年 12 月 29 日《证券时报》上。 ⑻公司董事会于 2004 年 12 月 6 日上午在公司所属新都酒店 24 楼公司会议 27 室召开工作会议，公司 9 名董事除张晓明先生因误机未能与会（但其事后同意本 次全部议案，并在决议上签字）外，其他董事全部与会。会议审议讨论了以下议 案：2004 年度公司主营业务经营情况回顾及盈利预测；广东证券股份有限公司 短期投资项目的现状及处理建议；北京王府井利生项目的现状及处理建议；公司 欠付原股东股利的处理意见；银团贷款重组进展和重组协议内容；公司以公积金 弥补往年累积亏损的意见；2004 年 8 月 24 日董事会决议执行情况；重新审视和 完善公司股东大会、董事会和监事会议事规则的说明和建议；重新审视和完善公 司管理制度的说明和建议；2004 年度年报审计、年度董事会、年度股东大会及 信息披露的时间初步安排；其他临时议题。 2、报告期内，股东大会所做出的全部决议，董事会均已遵照执行。 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中天华正会计师事务所有限公司审计，公司本年度实现净利润 608,494.57 元。根据有关法律、行政法规和本公司章程规定，本年度实现的净利润全部用于 弥补往年亏损，不进行分配。公司拟亦不实施资本公积金转增股本。 公司亦拟以资本公积金中股本溢价的一部分 9,907,647.48 元和盈余公积金中 非法定公益金部分 32,182,125.41 元弥补以前年度亏损。 七、2005 年度公司的利润分配及资本公积金转增股本政策 预计公司 2005 年度仍可实现一定的盈利，但鉴于公司往年累积亏损较大， 公司 2005 年度所实现的利润将不分配，全部用于弥补往年亏损。公司拟亦不实 施资本公积金转增股本。 八、2005 年度公司指定的信息披露报纸为《证券时报》和《中国证券报》， 指定的信息披露网站为 http://www.cninfo.com.cn。 九、为公司 2004 年度业务进行审计的会计师事务所对公司控股股东及其他 关联方占用公司资金情况的专项说明详见本报告“第十一节、为公司 2004 年度 业务进行审计的会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况 28 的专项说明”。 十、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况及执行中国证券监督管 理委员会有关规定的情况所发表的独立意见 公司严格控制对外担保风险，不存在对外担保不符合中国证券监督管理委员 会和本公司章程的有关规定的情况；公司与公司主要股东及其他关联方的往来属 于正常的业务关系，不存在侵害公司利益的情形。 29 第八节 监事会报告 一、本报告期内，公司监事会会议情况和决议情况 本报告期内，公司监事会共召开二次会议；会议情况和决议情况如下： 1、公司监事会于 2004 年 4 月 13 日上午在公司所属新都酒店 24 楼公司会议 室召开会议，公司 3 名监事全部与会。会议审议通过了 2003 年监事会工作报告、 2003 年年度审计报告和 2003 年年度报告及摘要。会议决议刊登在 2004 年 4 月 15 日《证券时报》上。 2、公司监事会于 2004 年 8 月 16 日上午在公司所属新都酒店 24 楼公司会议 室召开会议，公司 3 名监事全部与会。会议审议通过了公司 2004 年半年度报告 及摘要。会议决议刊登在 2004 年 8 月 19 日《证券时报》上。 二、报告期内，监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律、行政法规和本公司章程的有关规定开展工作，行使检查监督 权利。监事会就以下情况发表独立意见： 1、公司依照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关规定，建立健全 法人治理结构，建立了比较完善的内部控制制度；公司决策程序基本符合有关规 定；未发现公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时有违反法律、行政法 规、本公司章程及损害公司利益的行为。 2、中天华正会计师事务所有限公司对公司 2004 年度财务报告出具的无保留 意见的审计意见所涉及事项是真实、客观和中肯的；公司 2004 年度财务报告真 实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内，公司无募集资金投资项目；其他投资项目和投资资金支出均 经过了必要的决策程序和审批程序。 4、报告期内，公司无重大收购和资产出售行为。 5、报告期内，公司无重大关联交易行为；未发现有损害公司利益的其他交 易行为。 30 第九节 重要事项 一、报告期内，公司出现以下重大诉讼、仲裁事项 1、2004 年 1 月 15 日，公司收到广东省深圳市罗湖区人民法院应诉通知书， 该院受理中国银行起诉公司未支付 1999 年 12 月 31 日前应付股利人民币 5,745,616.98 元；2004 年 8 月 30 日广东省深圳市罗湖区人民法院（2004）深罗 法民二初字第 196 号民事判决书一审判决，公司应于判决生效之日起十五日内向 原告支付股利人民币 5,745,616.98 元；2004 年 9 月 10 日公司提起上诉，广东省 深圳市中级人民法院受理了公司的上诉请求；2004 年 10 月 27 日公司与中国银 行通过协商达成和解协议，公司承诺从 2005 年 1 月开始分两年半付清应付中国 银行的股利，并申请撤回上诉请求；2004 年 11 月 17 日广东省深圳市中级人民 法院（2004）深中法民二终字第 724 号民事裁定书终审裁定，准许公司撤回上诉。 2、2004 年 10 月 15 日广东省深圳市罗湖区人民法院（2004）深罗法民二初 字第 2563 号民事判决书就深圳峰景台物业发展有限公司（以下简称峰景台）起 诉公司借款人民币 200 万元合同纠纷案作出一审判决，公司应于判决生效之日起 10 日内返还峰景台借款人民币 200 万元并按照中国人民银行同期流动资金贷款 利率偿付自 2003 年 12 月 15 日至清偿之日的利息；2004 年 12 月 2 日公司与峰 景台就执行该判决事宜达成和解协议。 3、2004 年 9 月 15 日峰景台起诉公司未支付其承让公司股东（香港）建辉 投资有限公司股利人民币 4,726,445.04 元及迟延付款利息 250,974.23 元；2004 年 10 月 18 日广东省深圳市罗湖区人民法院（2004）深罗法民二初字第 2564 号 民事判决书作出一审判决，公司应自判决生效之日起 10 日内向峰景台支付所欠 股利人民币 4,726,445.04 元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付自 2003 年 9 月 15 日至清偿之日利息；2004 年 12 月 2 日公司与峰景台就执行该判决事宜达 成和解协议。 4、2003 年 3 月 22 日，公司股东深圳市卢堡工贸有限公司（以下简称卢堡 工贸）起诉公司另一股东（香港）建辉投资有限公司及原副董事长黄振汉侵占公 司财产，公司作为第三人应诉。卢堡工贸在诉状中提出冻结公司在北京王府井利 生项目利生大厦 6-9 层房产和北京城市广场 15 套房产，冻结期间，公司不得对 31 两个项目进行任何交易、让与、设置担保、赠予及其他处分行为，上述两个项目 应维持现状，并封存该案两个项目有关的董事会决议、合同财务账册及其他有关 书证。2003 年 6 月 12 日，广东省高级人民法院已正式查封该两项目及其相关文 件。2004 年 12 月 30 日卢堡工贸、 （香港）建辉投资有限公司、黄振汉及公司四 方于深圳市达成诉讼和解撤诉协议：卢堡工贸同意向广东省高级人民法院申请撤 销案号为（2003）粤高法民初字第 4 号诉讼（该案尚未开庭审理） （包括申请撤 销财产保全、证据保全等法律措施，下同）。2005 年 2 月 4 日广东省高级人民法 院（2003）粤高法民四初字第 4 号民事裁定书裁定准许卢堡工贸撤回起诉，同时 解除对公司在北京王府井利生项目利生大厦 6-9 层房产和北京城市广场 15 套房 产的冻结和相关合同、财务账册及其他书证的查封。 5、2004 年 8 月 9 日，公司起诉公司原副董事长黄振汉及北京利业行商贸有 限责任公司（以下简称利业行）恶意串通侵占公司财产，公司在诉讼中请求： （1） 黄振汉与利业行恶意串通，安排自己的公司香港置业行有限公司享有公司北京王 府井利生项目利生大厦 4-9 层 40%权益的民事行为无效； （2）黄振汉应当返还已 售北京王府井利生项目利生大厦 4-5 层 40%的房款，计港币 43,312,000.00 元， 利业行负连带责任。2004 年 12 月 30 日公司、黄振汉于深圳市达成诉讼和解撤 诉协议：公司同意向广东省深圳市中级人民法院申请撤销案号为（2004）深中法 民四初字第 673 号诉讼（该案尚未开庭审理）；2005 年 1 月 5 日广东省深圳市中 级人民法院（2004）深中法民四初字第三 673 号民事裁定书裁定准许公司撤回起 诉。 二、报告期内，公司无收购、出售、合并等重大事项。 三、报告期内，公司无重大关联交易事项。 四、报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、2002 年 1 月 8 日，公司与北京世纪之光物业管理有限公司(以下简称世纪 之光)签署了租赁合同书，将公司投资的北京王府井利生项目租赁给世纪之光。 公司于 2003 年度及 2004 年 1-7 月均未收到世纪之光支付的租金，公司管理层认 32 为收到该租金的可能性很小，因此未在 2003 及 2004 年度确认该项收入。由于各 种原因，世纪之光未能按租约交纳租金，经双方友好协商后于 2004 年 7 月 23 日解除租赁合同。 2、2004 年 8 月 3 日，公司向银团贷款贷款人申请进行银团贷款重组。2005 年 1 月 12 日经公司与贷款人友好协商，达成《关于深圳新都酒店股份有限公司 2200 万美元银团贷款再次重组的协议》（以下简称该协议），该协议主要规定如 下：重组金额为 11,696,914.23 美元，重组期限为 2005 年 1 月 1 日至 2009 年 10 月 15 日止，重组后的贷款利率为六个月伦敦同业拆放款利率（LIBOR）+2.00% 年息；公司为表示重组诚意于重组协议签订之前先偿还 30 万美元，剩余 11,396,914.23 美元按规定的偿付计划偿付（有关计划见附注五、19.(2)）；公司与 贷款人于 1998 年 8 月 7 日签订的《2200 万美元银团贷款合同》、 《经营收入的权 益转让及资金监管协议书》、《抵押合同》和《保险权益转让协议》及 2001 年 7 月 30 日签订的《关于新都酒店 2200 万美元银团贷款重组的补充协议》的其他在 该协议中未作重复的条款继续有效，其有效期延长至 2012 年 10 月 15 日。 3、公司于 2003 年开始的公司所属新都酒店装修工程的协议在本年度继续执 行。 4、本报告期内，公司无托管、承包、租售资产等事项。 5、本报告期内，公司无重大对外担保合同。 6、本报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、公司或持股 5%以上股东的承诺事项 为维持公司正常经营和发展，公司之主要股东—深圳市瀚明投资有限公司、 （香港）建辉投资有限公司、深圳市卢堡工贸有限公司、 （香港）桂江企业有限 公司均书面承诺公司，在可预见的将来不催收公司所欠之款项，并在公司未来遭 受财政困难时给予公司一定的财力支持。 六、经 2005 年 4 月 19 日股东大会审议通过，公司不再续聘德勤华永会计 师事务所有限公司为公司 2004 年度业务进行审计的会计师事务所，公司聘请中 天华正会计师事务所有限公司为公司 2004 年度业务进行审计的会计师事务所； 33 2004 年度审计费为 30 万元，将于 2005 年支付。 七、本报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国 证券监督管理委员会稽查、行政处罚、通报批评和深圳证券交易所的公开谴责。 八、报告期内，公司无其他重大事项。 34 第十节 财务报告（见附件） 35 第十一节 为公司 2004 年度业务进行审计的会计师事务所对公司控 股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明（见附件） 36 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 二、载有中天华正会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 三、本报告期内，公司在指定信息披露的报纸《证券时报》和网站 (http://www.cninfo.com.cn)上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 深圳新都酒店股份有限公司 董事会 二 OO 五年四月十九日 37 资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日 会企 01 表 编制单位：深圳新都酒店股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注五 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 15,278,860.21 14,524,273.94 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 5,851,777.20 5,001,092.91 其他应收款 3 3,834,802.95 1,338,447.84 预付账款 5 102,900.00 应收补贴款 存货 6 810,673.47 835,365.82 待摊费用 7 284,244.50 412,535.35 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 26,163,258.33 22,111,715.86 长期投资： 长期股权投资 8 66,309,967.89 66,950,967.89 长期债权投资 长期投资合计 66,309,967.89 66,950,967.89 固定资产： 固定资产原值 9 725,095,347.73 711,405,331.48 减：累计折旧 9 207,720,161.84 192,501,865.81 固定资产净值 9 517,375,185.89 518,903,465.67 减：固定资产减值准备 9 固定资产净额 9 517,375,185.89 518,903,465.67 工程物资 在建工程 10 400,000.00 1,701,057.40 固定资产清理 固定资产合计 517,775,185.89 520,604,523.07 无形资产及其他资产： 38 无形资产 长期待摊费用 11 4,828,550.35 5,873,573.35 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,828,550.35 5,873,573.35 递延税项： 递延税款借款 资产总计 615,076,962.46 615,540,780.17 2 资 产 负 债 表 (续) 2004 年 12 月 31 日 会企 01 表 编制单位：深圳新都酒店股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益(或股东权益) 附注五 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 12 6,000,000.00 应付票据 应付账款 13 4,563,841.87 3,491,641.14 预收账款 14 393,780.93 176,021.07 应付工资 1,515,608.67 1,340,780.06 应付福利费 - 16,169.75 应付股利 15 4,349,566.51 4,349,566.51 应交税金 16 1,695,556.95 1,564,989.35 其他应交款 其他应付款 17 62,845,919.79 58,336,127.84 预提费用 18 6,253,995.20 4,929,997.08 预计负债 一年内到期的长期负债 17,877,240.00 67,843,400.01 其他流动负债 流动负债合计 99,495,509.92 148,048,692.81 长期负债： 长期借款 19 76,449,320.62 28,968,450.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 76,449,320.62 28,968,450.00 39 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 175,944,830.54 177,017,142.81 少数股东权益 所有者权益： 股本 20 287,723,488.00 287,723,488.00 资本公积 21 192,496,489.60 192,496,489.60 盈余公积 22 41,998,675.29 41,998,675.29 其中：法定公益金 22 9,816,549.88 9,816,549.88 未分配利润 23 (83,086,520.97) (83,695,015.53) 所有者权益合计 439,132,131.92 438,523,637.36 负债和所有者权益总计 615,076,962.46 615,540,780.17 (所附注释系会计报表组成部分) 单位负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 利 润 表 2004 年度 会企 02 表 编制单位：深圳新都酒店股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注五 本年度 上年度 一、主营业务收入 24 74,454,943.80 69,599,970.49 减：主营业务成本 24 18,342,629.91 16,996,936.66 主营业务税金及附加 25 3,528,211.22 2,882,189.88 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 52,584,102.67 49,720,843.95 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 26 442,212.06 227,267.40 减：营业费用 17,671,828.27 16,467,401.61 管理费用 26,884,104.79 26,387,055.59 财务费用 27 7,088,224.17 5,862,610.79 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,382,157.50 1,231,043.36 40 加：投资收益（损失以“-”号填列） 28 (641,000.00) 162,864.92 补贴收入 29 460,000.00 营业外收入 80,631.96 102,648.10 减：营业外支出 410.74 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 821,789.46 1,956,145.64 减：所得税 30 213,294.90 少数股东损益 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 608,494.56 1,956,145.64 补充资料： 项 目 附注五 本年度 上年度 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 2. 自然灾害发生的损失 3. 会计政策变更增加(或减少)利润总额 4. 会计估计变更增加(或减少)利润总额 5. 债务重组损失 6. 其他 (所附注释系会计报表组成部分) 单位负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 4 利 润 分 配 表 2004 年度 会企 02 表附表 1 编制单位：深圳新都酒店股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注五 本年度 上年度 一、净利润（净亏损以“-”号填列） 608,494.56 1,956,145.64 加：年初未分配利润 (83,695,015.53) (85,651,161.17) 其他转入 23 二、可供分配的利润 (83,086,520.97) (83,695,015.53) 减：提取法定盈余公积 41 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 (83,086,520.97) (83,695,015.53) 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 四、未分配利润 (83,086,520.97) (83,695,015.53) (所附注释系会计报表组成部分) 单位负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 现 金 流 量 表 2004 年度 会企 03 表 编制单位：深圳新都酒店股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注五 金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 74,516,115.50 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 19,044,621.47 现金流入小计 93,560,736.97 购买商品、接受劳务支付的现金 8,523,458.93 支付给职工以及为职工支付的现金 11,869,262.69 支付的各项税费 9,292,409.91 支付的其他与经营活动有关的现金 31 43,699,011.56 现金流出小计 73,384,143.09 经营活动产生的现金流量净额 20,176,593.88 二、投资活动产生的现金流量： 42 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16,257,481.31 投资所支付现金 支付的其他投资活动有关的现金 现金流出小计 16,257,481.31 投资活动产生的现金流量净额 (16,257,481.31) 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 8,486,670.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,044,098.27 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 12,530,768.27 筹资活动产生的现金流量净额 (12,530,768.27) 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 (8,611,655.70) 6 附注： 单位:人民币元 项 目 附注五 金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 608,494.56 加：计提的资产减值准备 688,397.21 固定资产折旧 15,235,967.91 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 1,045,023.00 待摊费用减少（减：增加） 128,290.85 预提费用增加（减：减少） (278,025.37) 43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) (17,671.88) 固定资产报废损失 财务费用 6,702,996.26 投资损失(减：收益) 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) 24,692.35 经营性应收项目的减少(减：增加) (3,497,336.61) 经营性应付项目的增加(减：减少) 8,902,007.57 其他 (9,366,241.97) 经营活动产生的现金流量净额 20,176,593.88 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 32 5,812,618.24 减：现金的期初余额 33 14,424,273.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (8,611,655.70) (所附注释系会计报表组成部分) 单位负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 7 资产减值准备明细表 2004 年度 会企 01 表附表 1 44 编制单位：深圳新都酒店股份有限公司 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 价值回升转回 其他原因转出 减少合计 346,587.2 一、坏账准备合计 299,190.03 97,169.02 2,253.73 47,518.08 49,771.81 4 其 320,860.7 中：应收账款 271,209.83 97,169.02 - 47,518.08 47,518.08 7 其他应收款 27,980.20 - 2,253.73 - 2,253.73 25,726.47 二、短期投资跌价准 备合计 - - - - - - 其中： 股票投资 - - - - - - 债券投 资 - - - - - - 三、存货跌价准备合 计 - - - - - - 其中： 材料物资及其他 - - - - - - 四、长期投资减值准 9,973,595 备合计 9,332,595.17 641,000.00 - - - .17 其中： 9,973,595 长期项目投资 9,332,595.17 641,000.00 - - - .17 五、固定资产减值准 备合计 - - - - - - 其中： 房屋建筑物 - - - - - - 运输工具 - - - - - - 通讯及 其他设备 - - - - - - 六、无形资产减值准 备合计 - - - - - - 其中： 专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 45 七、在建工程减值准 备合计 - - - - - - 其中： 房屋装修 - - - - - - 八、委托贷款减值准 备合计 - - - - - - (所附注释系会计报表组成部分) 单位负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 8 1、全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.9746 11.9829 0.1828 0.1828 营业利润 0.3147 0.3150 0.0048 0.0048 净利润 0.1386 0.1387 0.0021 0.0021 扣除非经常性损益后的净利润 0.1197 0.1198 0.0018 0.0018 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 46