财信发展(000838)ST西化机2003年年度报告摘要

西南化机股份有限公司２００３年年度报告摘要 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘 要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 １．３ 董事高建军先生、宋海强先生因出差在外，委托董事蔡挺先生、王建军先生出席 会议并代为行使表决权。 １．４ 四川君和会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 １．５ 公司董事长蔡挺先生、总经理高建军先生、财务总监柯威先生、会计机构负责人 崔建霖先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 西化机 股票代码 000838 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公地址 四川省德阳市泰山南路 230 号 邮政编码 618000 公司国际互联网网址 无 电子信箱 scyan838@sina.com 2.2 联系人和联系方式 证券事务代表 董事会秘书 梁克俭 姓名 阎建军 四川省成都市人民南路四段 30 号 联系地址 四川省德阳市泰山南路 230 号 028-85551955 电话 0838-2300511 028-85583947 传真 0838-2300522 kejianliang@263.net 电子信箱 scyan@163.net －1－ 西南化机股份有限公司２００３年年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 88,513,425.47 103,900,110.32 -14.81% 59,942,508.16 利润总额 4,871,295.20 7,757,482.41 -37.21% 1,671,440.28 净利润 4,871,295.20 7,757,482.41 -37.21% 1,671,440.28 扣除非经常性损益 3,228,155.46 3,013,277.69 7.13% -13,328,559.72 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 125,878,848.68 168,811,555.27 -25.43% 207,686,891.40 股东权益（不含少 77,505,284.80 43,444,511.56 78.40% 34,490,550.23 数股东权益） 经营活动产生的现 2,018,886.78 -8,536,932.24 -- 55,147,041.72 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位： （人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 每股收益 0.08 0.12 -36.97% 0.03 每股收益（如果股 本变化，按新股本 0.08 -- -- -- 计算） 净资产收益率 6.29% 17.86% -64.78% 4.85% 扣除非经常性损 益的净利润为基 4.17% 6.94% -39.91% -38.64% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.03 -0.13 -- 0.85 额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 1.19 0.67 78.41% 0.53 调整后的每股净 1.19 0.58 103.60% 0.47 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 －2－ 西南化机股份有限公司２００３年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 24,598,860 0 24,598,860 其中：国家持有股份 0 0 境内法人持有股份 24,598,860 0 24,598,860 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 22,971,000 0 22,971,000 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 47,569,860 0 47,569,860 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 17,550,000 0 17,550,000 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 17,550,000 0 17,550,000 三、股份总数 65,119,860 0 65,119,860 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 7,622 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 增减 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 （股） 或未流 东或外资 通） 股东） 中国蓝星(集团)总公司 0 24,598,860 37.77 未流通 0 国有股东 德阳市化机持股联合会 0 3,341,000 5.13 未流通 0 国有股东 深圳市泉来实业有限公 0 3,050,000 4.68 未流通 0 国有股东 司 深圳西来洋发展有限公 0 2,600,000 3.99 未流通 0 国有股东 司 上海浦东任辰贸易有限 0 2,140,000 3.29 未流通 0 国有股东 公司 深圳市旭能投资有限公 0 1,300,000 2.00 未流通 0 国有股东 司 成都嘉泰投资有限公司 0 1,300,000 2.00 未流通 0 国有股东 海南爱邦贸易有限公司 0 850,000 1.31 未流通 0 国有股东 上海巾玮经贸有限公司 0 700,000 1.07 未流通 0 国有股东 深圳市巨湾实业发展有 0 650,000 1.00 未流通 0 国有股东 限公司 前十名股东关联关系或一致行动 公司前十名股东中，控股股东与其余九名股东无关联关系， 的说明 不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人；其余九名股东之间是否存在关联关系，或其是否为 一致行动人未知。 －3－ 西南化机股份有限公司２００３年年度报告摘要 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 四川迪康科技药业股份有限公司 527,092 A 股 李春生 93,273 A 股 黄淑云 87,159 A 股 吴 忠 69,000 A 股 何松彬 68,610 A 股 郭逸凡 66,800 A 股 赵菊英 57,000 A 股 洪 卫 54,163 A 股 郑志强 51,020 A 股 张 春 47,300 A 股 前十名流通股股东关联关系的说 公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系未知。 明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为中国蓝星(集团)总公司。中国蓝星(集团)总公司创建于 1984 年，法人代表任建 新。注册资金人民币 260,981,000 元，主要业务为研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化 工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化 工、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；经营本企业自产 产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件及 相关技术的进口业务；本企业的来料加工和"三来一补"业务；公路工程施工。兼营咨询服务；房屋 出租。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 2003 年 5 月 ～ 蔡 挺 董事长 男 42 0 0 2006 年 5 月 2003 年 5 月 ～ 傅 旭 董事 男 42 0 0 2006 年 5 月 董事、总 2003 年 8 月-2006 高建军 男 41 0 0 经理 年5月 董事、副 2003 年 8 月-2006 宋海强 男 38 0 0 总经理 年5月 2003 年 5 月-2006 王建军 董事 男 36 0 0 年5月 2003 年 5 月-2006 孙 卫 董事 男 41 0 0 年5月 －4－ 西南化机股份有限公司２００３年年度报告摘要 2003 年 5 月-2006 丁 庆 独立董事 男 40 0 0 年5月 2003 年 5 月-2006 赵 光 独立董事 男 44 0 0 年5月 2003 年 5 月-2006 张小军 独立董事 男 32 0 0 年5月 2003 年 8 月 ～ 张 皓 副总经理 男 42 0 0 2006 年 5 月 董事会秘 2003 年 5 月 ～ 阎建军 男 50 0 0 书 2006 年 5 月 2003 年 5 月-2006 柯 威 财务总监 男 34 0 0 年5月 监事会主 2003 年 5 月 ～ 李辉军 男 46 0 0 席 2006 年 5 月 2003 年 5 月 ～ 王丽莎 监事 女 45 0 0 2006 年 5 月 2003 年 10 月 杨 伟 监事 男 54 0 0 -2006 年 5 月 2003 年 5 月 ～ 朱志忠 监事 男 31 0 0 2006 年 5 月 2003 年 5 月 ～ 王春江 监事 男 33 0 0 2006 年 5 月 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴（是 或否） 2001 年 6 月至 蔡 挺 中国蓝星(集团)总公司 总经理助理 是 今 2003 年 6 月至 高建军 蓝星石化有限公司 总经理、党委书记 是 今 1999 年 10 月至 傅 旭 中蓝晨光化工研究院 院长 是 今 2003 年 11 月至 宋海强 中蓝建设局 局长 是 今 2001 年 7 月至 孙 卫 广州合成材料研究院 院长 是 今 2001 年 6 月至 李辉军 中国蓝星(集团)总公司 监事办副主任 是 今 2003 年 8 月至 杨 伟 蓝星石化有限公司 监事处处长 是 今 1999 年 10 月至 王丽莎 中蓝晨光化工研究院 党委书记、副院长 是 今 2001 年 4 月至 朱志忠 中国蓝星（集团）总公司 规划办综合处处长 是 今 2002 年 4 月至 王春江 广州合成材料研究院 销售中心项目部经理 是 今 －5－ 西南化机股份有限公司２００３年年度报告摘要 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位： （人民币）万元 年度报酬总额 90.48 金额最高的前三名董事的报 26.04 酬总额 金额最高的前三名高级管理 23.92 人员的报酬总额 独立董事津贴 1.60 万元/人.年 独立董事其他待遇 公司为其报销参加董事会、股东大会的往返费用 不在公司领取报酬、津贴的 蔡挺、高建军、宋海强、傅旭、孙卫、张皓、李辉军、王丽莎、朱志 董事、监事姓名 忠、杨伟、王春江 报酬区间 人数 6.1 万~9.0 万元 8 4.1 万~6.0 万元 4 3.1 万~4.0 万元 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2003 年度，公司所处的行业及经营范围发生了重大变化。1~5 月份，公司主营化工压力容器及 机械产品等。实行重大资产重组后，公司的经营范围转变到高分子聚合新材料等。进入上市公司的 主要产品包括：有机硅系列、改性塑料系列、塑料专用助剂系列及抗氧剂、稀释剂等。有机硅系列 主要包括硅橡胶、硅树脂和硅油；改性塑料系列主要包括汽车摩托车零部件用改性料、家用电器零 部件用改性料、IT 信息产业用改性料；塑料专用助剂系列主要包括无卤素环保型阻燃剂、硅酮粉、 硅酮母料、硅橡胶粉、硅树脂粉、硅油粉。 资产重组后，公司紧紧抓住开拓经营、稳步增效的主题，在生产经营中，对外积极开拓市场， 做好新产品的开发推广及售后服务工作。公司产品以直销为主，由于产品技术含量高，公司采取与 用户面对面沟通交流的方式，切实帮助用户解决在产品使用时中的技术问题；并充实了销售队伍， 扩大销售力量，着力提高了销售人员的专业知识和综合素质。对内狠抓了强化管理及产品质量等工 作。 公司通过成本控制、降低采购成本、动力费用、人工费用及完善生产工艺等方法，减少了原材 料的损耗；通过加强产品质量管理，提高了产品质量，增强产品竞争能力。2003 年度公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证，有 5 个产品通过了 UL 认证。 由于公司经营范围发生了重大变化，生产、销售高附加值的化工新材料等，主营业务盈利能力大幅 提高。与 2002 年度相比，主营业务利润增长 39.17%。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 有机化学产 5,346.94 3,831.24 28.35 0.00 0.00 0.00 品制造业 其他专用设 3,504.40 2,860.78 18.37 -65.41 -67.66 23.62 备制造业 其中：关联 188.74 0.00 100.00 0.00 0.00 0.00 交易 －6－ 西南化机股份有限公司２００３年年度报告摘要 容器 2,859.93 2,292.36 19.85 -65.02 -69.60 155.80 氧气 19.60 23.97 -22.30 -63.60 -45.01 0.00 外协 623.85 544.45 12.73 -70.67 -55.48 -70.05 化工产品收 4,798.59 3,697.39 22.95 入 技术服务收 243.07 0.00 100.00 入 科研收入 305.29 133.84 56.16 其中：关联 188.74 0.00 100.00 交易 关联交易的定价原则 定价标准为市场价格。 关联交易必要性、持续性的 在本年内向关联方出售货物占全年度同类业务收入的 5.15%。此部 说明 分交易根据关联方的需求而定，无持续性。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 境内 8,851.34 -14.81 境外 0.00 0.00 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 3,131.52 占采购总额比重 62.50% 合计 前五名销售客户销售金 2,764.58 占销售总额比重 31.23% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司实行重大资产出售、购买后，主营业务由化工压力容器、石油、医药、橡胶等机械设备的 制造以及大型机械设备配件加工转变为氟硅材料、塑料及改性材料等高分子聚合材料及抗氧剂、稀 释剂等精细化工产品的研究、生产、销售和相关的技术转让、技术服务。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主营业务利润比上年增加 ３９．１７％，主要是因为报告期内公司进行了重大资产重组，经营范围发 生重大变化，购买资产盈利能力大幅提高所致。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 １．主营业务收入比上年同期降低 １４．８１％，主要是公司产品结构发生重大变化。原生产的利润率 较低的化工压力容器产品随资产出售而退出上市公司所致。 ２．净利润比上年下降 ３７．２４％，主要是因为上年度公司有补贴收入和投资收入 ５０５ 万元，报告期 内无此项收入所致。 －7－ 西南化机股份有限公司２００３年年度报告摘要 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 ①总资产比上年减少 ２５．４３％，主要是因为报告期内公司将全部资产及相关负债出售给二重万方 铸锻厂所致。 ②股东权益比上年增加 ７８．４３％，主要是因为报告期内公司将其资产及相关负债溢价出售给二重 万方铸锻厂及本年度盈利所致。 ③主营业务利润比上年增加 ３９．１７％，主要是因为报告期内公司进行了重大资产重组，经营范围 发生重大变化，购买资产盈利能力大幅提高所致。 ④净利润比上年下降 ３７．２４％，主要是因为上年度公司有补贴收入和投资收入 ５０５ 万元，报告期 内无此项收入所致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 公司实行重大资产出售、购买后，主营业务由化工压力容器、石油、医药、橡胶等机械设备的 制造以及大型机械设备配件加工转变为氟硅材料、塑料及改性材料等高分子聚合材料及抗氧剂、稀 释剂等精细化工产品的研究、生产、销售和相关的技术转让、技术服务。公司经营状况及财务状况 从根本上得到改善和好转，主营业务盈利能力大幅提高。 6.10 完成盈利预测的情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 盈利预测（本年度） 本年度实际数 主营收入 7,574.43 8,851.34 利润总额 1,171.30 487.13 净利润 1,171.30 487.13 差异说明 本公司在《重大资产购买、出售报告书》中曾披露 2003 年度净利润预测为 1171 万元（详见 2002 年 10 月 23 日《证券时报》 ）。经审计，2003 年度净利润实际数为 487 万元。比预测数低 58.4％。现 董事会就造成这一差异的原因说明如下： 2002 年四川君和会计师事务所对公司进行盈利预测时，是按照公司当年完成资产出售、购买的 法定程序后，所购买资产从 2003 年 1 月开始产生利润而进行预测的。由于修改后的《报告书》于 2003 年 5 月才由股东大会审议通过，进入上市公司的资产于 2003 年 6 月才产生效益，因此与原预测数产 生了较大差异。同时，新的资产进入上市公司后，由于分公司注册成立较晚等原因，也影响了当期 利润的形成。 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 －8－ 西南化机股份有限公司２００３年年度报告摘要 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √ 适用 □ 不适用 随着中国消费热潮的到来以及全球制造业向中国的转移，中国的汽车、机械、家电、ＩＴ 产业必 将迎来大发展时代，而为其提供新材料的行业也将受益。本公司产品主要应用于上述领域，加之本 公司具有一定的技术储备，具有快速开发新产品的能力，能随着上游产品的更新换代而提供其满足 性能要求的新产品。公司将紧紧抓住西部大开发的机遇，致力于做好西部市场的开拓工作。同时， 针对化工新材料的不同产品性能，积极拓展不同领域的市场。力争使有机硅产品、改性塑料、塑料 专用助剂及抗氧剂、工程塑料产品的生产销售有较大幅度的增长。 在科研技术方面，公司将继续积极争取国家纵向课题，一方面为公司带来技术收入，另一方面 为公司发展做好技术储备。同时公司将加大企业间横向技术合作的力度，争取承接企业委托研发项 目，狠抓科研成果的对外转让工作，盘活存量资产。 在产品生产方面，公司将在稳定高、中端产品的基础上根据市场需求推出中、低端产品，扩大 产品的市场占有率，通过强化管理，扩大生产规模，降低生产成本，获取利润。公司将抓住电子、 汽车行业快速发展的机会，进一步扩大现有的电子、汽车用改性塑料、有机硅材料产品的生产规模。 ２００４ 年公司将新增赤磷阻燃母料、阻燃 ＰＣ 薄膜专用料、汽车仪表盘、保险杠专用料三条改性塑料生 产线，新增 １００ 吨／年混炼硅橡胶、１０００ 吨／年硅酮母料生产线。同时根据市场需求不断推出新产品， 争取开发高苯基硅油、硅橡胶、硅树脂粉、硅酮粉等新产品，获得用户使用认可，并形成一定的市 场规模。公司将进一步强化生产现场管理，确实按照 ＩＳＯ９０００ 的要求落实各项工作，确保产品质量。 在营销方面，公司将抓住 ２００３ 年通过已取得 ＩＳＯ９０００ 认证的契机，在产品质量得以更加保证的 基础上，积极做好市场规划，重点稳定和开发如汽车配套厂、数字终端产品制造厂等大用户，并逐 步提高原有用户的使用量，公司将充分发挥自己的技术优势，做好售前、售中、售后服务，并通过 多种渠道开展国际贸易。 新年度盈利预测（如有） ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经四川君和会计师事务所审计，公司 2003 年度净利润为 4,871,295.20 元，资本公积金为 60,838,336.42 元，年初未分配利润为-53,324,206.82 元。经 2004 年 4 月 19 日董事会五届四次会议决 定，2003 年度净利润用于弥补以前年度的亏损；同时拟用资本公积金 40,000,000 元弥补以前年度的 亏损；不进行资本公积金转增股本。此方案尚需公司 2003 年度股东大会审议通过。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位： （人民币）万元 交易对方及被收购资 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为 是否为关联 产 上市公司贡献的净利润 交易（如是， 说明定价原 则） 中蓝晨光化工研究院、 2003 年 05 月 31 日 4,092.53 523.44 是，以评估值 为定价原则 广州合成材料研究院 2003 年 05 月 31 日 2,618.42 85.49 是，以评估值 为定价原则 －9－ 西南化机股份有限公司２００３年年度报告摘要 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位： （人民币）万元 交易对方及被出 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产生的损 是否为关联 售资产 售日该出售资 益 交易（如是， 产为上市公司 说明定价原 贡献的净利润 则） 公司向中国二重 2003 年 05 月 31 8,453.94 27.62 0.00 否 集团（什邡）万方 日 铸锻厂出售资产 收购、出售所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 本次重大资产出售、购买后，本公司主营业务由化工压力容器、石油、医药、橡胶等机械设备 的制造以及大型机械设备配件加工转变为氟硅材料、塑料及改性材料等高分子聚合材料及抗氧剂、 稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售和相关的技术转让、技术服务。重组后，公司经营状况 及财务状况从根本上得到改善和好转，主营业务盈利能力比上年同期提高 39.17%；每股净资产由 2002 年底的 0.667 元提升到 2003 年底的 1.19 元。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 （协议签 行完毕 联方担保 署日） （是或 否） 四川金鑫 1998 年 1,000.00 连带责任 1998 年 10 月 29 日--1999 年 10 否 否 股份有限 10 月 29 担保 月 25 日 公司 日 四川金鑫 1998 年 300.00 连带责任 1998 年 11 月 4 日--1999 年 12 否 否 股份有限 11 月 04 担保 月 28 日 公司 日 四川金鑫 1998 年 600.00 连带责任 1998 年 12 月 29 日--1999 年 11 否 否 股份有限 12 月 29 担保 月1日 公司 日 担保发生额合计 1,900.00 担保余额合计 1,900.00 其中：关联担保余额合计 0.00 上市公司对控股子公司担保发生 0.00 额合计 违规担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 24.52 －10－ 西南化机股份有限公司２００３年年度报告摘要 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 中国蓝星（集团）总公 0.00 0.00 120.00 120.00 司 中蓝晨光化工研究院 761.28 761.28 824.58 824.58 广州合成材料研究院 31.56 31.56 0.00 0.00 蓝星石化有限公司 0.00 0.00 41.13 41.13 蓝星化工科技总院 0.00 0.00 5.00 5.00 成都晨光科技实业公司 22.80 22.80 0.00 0.00 成都晨光晨明实业公司 0.00 0.00 359.23 359.23 广州南方蓝星化工有限 12.96 12.96 0.00 0.00 公司 蓝星清洗剂股份有限公 1.12 1.12 0.00 0.00 司 合计 829.72 829.72 1,349.94 1,349.94 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1．本公司向长城证券有限责任公司借款 300 万元已逾期，经深圳市中级人民法院 （2001）深中法经一终字第 1301 号判决由本公司偿还借款 300 万元及利息。目前本公 司正在与长城证券有限责任公司协商调解之中。 2．1994 年 12 月，本公司为四川川西磷化工集团公司向国家开发银行借款 800 万 元提供担保。因被担保人逾期未归还借款，2002 年 3 月 18 日，四川省德阳市中级人 民法院判决本公司对被担保人未归还本金 600 万元及利息承担连带清偿责任。1995 年 10 月，本公司为四川川西磷化工集团公司向中国建设银行什邡支行借款 280 万元提供 担保。因被担保人逾期未归还借款，2002 年 4 月 9 日，四川省成都市中级人民法院判 决本公司与川化集团有限责任公司共同对被担保人未归还本金 280 万元及利息 40 万元 承担连带清偿责任（曾于 2002 年 10 月 23 日，2002 年度报告，2003 年半年度报告进行 了披露）。本公司已上诉至四川省高级人民法院。目前本公司正在与当事人中国信达资 产管理公司进行和解协商之中。 独立董事履行职责的情况 7.8 报告期内，公司聘请的三名独立董事，均能出席或因工作原因授权委托其他独立董 事出席各次董事会会议；并积极参与公司重大决策；能本着维护公司全体股东及公司整 体利益的原则，切实履行公司章程规定的独立董事职责。 在公司董事会推选董事候选人和聘任高管人员过程中，独立董事均发表了独立意 见。同时，独立董事对公司重大资产重组后的战略发展及规范运作问题发表了积极、客 观、中肯的建议，公司在董事会公告中均进行了如实地披露。 －11－ 西南化机股份有限公司２００３年年度报告摘要 §8 监事会报告 监事会独立意见： 1．依法运作情况： 报告期内，公司的经营活动遵循了《公司法》、 《公司章程》及其他有关法律法规的规定， 没有损害公司及投资者的利益。公司董事、监事及高级管理人员报告期内能够遵循国家 的有关政策法规，较好地完成了各项工作任务，无损害公司利益的情况发生。但是，公 司应根据资产重组后的新格局，进一步完善相应的管理机构,稳定和完备高管层队伍,建 立完善切实可行的内控制度，不断加强重组后的规范运作,使之规范有效地运行。 2．财务状况： 报告期内，公司根据重组后的财务体系,建立的财务管理制度基本合理、规范。公司 2003 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；四川君和会计师事务所出具的 审计报告是客观、真实和准确的。 3．出售、购买资产情况： 报告期内，公司出售、购买资产事项无违反国家现行的有关政策、法律和法规的情况。 各项出售、购买事项较好地维护了市场各方主体的利益，交易价格公允合理，交易程序 规范合法，没有给公司和中小股东带现实和潜在的风险和利益损害。 4．关联交易事项： 报告期内，公司购买资产属于关联交易。公司关联交易的决策和交易程序符合有关法规 的规定，交易是在公平、公开、公正的基础上进行的，没有损害公司利益和股东利益。 5．公司本年度实际实现利润与《重大资产购买、出售报告书》中所披露的盈利预 测数低 58.4%，公司董事会就造成这一差异的原因已经作了说明。监事会认为，董事会 的说明是客观、公正和符合公司实际情况的，无异议。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告[君和审 (2004)第 2047 号] 西南化机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西南化机股份有限公司（以下简称"西南化机"）2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是西南化机管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计 报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允地反映了西南化机 2003 年 12 月 31 日的财务状况、2003 年度的经营 成果和现金流量。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：邱 鸿 中国、四川、成都 中国注册会计师：何 勇 报告日期：二○○四年四月十七日 －12－ 西南化机股份有限公司２００３年年度报告摘要 9.2 资产负债表 编制单位：西南化机股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 6,681,599.96 3,759,568.39 短期投资 应收票据 2,868,735.00 应收股利 应收利息 应收账款 9,892,453.72 20,854,578.10 其他应收款 33,579,022.98 21,435,076.89 预付账款 9,995,929.42 10,722,889.32 应收补贴款 存货 10,476,541.37 64,461,594.71 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 73,494,282.45 121,233,707.41 长期投资: 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 28,086,145.91 110,771,230.16 减：累计折旧 1,316,942.84 71,712,124.60 固定资产净值 26,769,203.07 39,059,105.56 减：固定资产减值准备 固定资产净额 26,769,203.07 39,059,105.56 工程物资 6,051.25 在建工程 2,660,383.27 固定资产清理 985,860.67 固定资产合计 26,769,203.07 42,711,400.75 无形资产及其他资产: 无形资产 25,615,363.16 1,772,195.10 长期待摊费用 其他长期资产 3,094,252.01 无形资产及其他资产合计 25,615,363.16 4,866,447.11 递延税项: 递延税款借项 资产总计 125,878,848.68 168,811,555.27 流动负债: 短期借款 13,447,000.00 15,847,000.00 应付票据 应付账款 8,412,917.32 31,236,096.68 预收账款 11,966,952.37 27,785,618.94 应付工资 3,804,223.31 2,039,734.59 应付福利费 2,029,953.93 6,650,315.28 应付股利 应交税金 368,539.37 4,197,119.24 其他应交款 6,228.25 1,927,057.20 其他应付款 4,037,708.49 32,674,498.78 预提费用 4,050,040.84 2,759,603.00 －13－ 西南化机股份有限公司２００３年年度报告摘要 预计负债 一年内到期的长期负债 250,000.00 250,000.00 其他流动负债 流动负债合计 48,373,563.88 125,367,043.71 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 48,373,563.88 125,367,043.71 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 65,119,860.00 65,119,860.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 65,119,860.00 65,119,860.00 资本公积 60,838,336.42 31,648,858.38 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 -48,452,911.62 -53,324,206.82 其中：现金股利 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 77,505,284.80 43,444,511.56 负债和所有者权益（或股东权益） 125,878,848.68 168,811,555.27 总计 利润及利润分配表 编制单位：西南化机股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 88,513,425.47 103,900,110.32 减：主营业务成本 66,920,156.33 88,459,328.80 主营业务税金及附加 535,281.09 310,045.84 二、主营业务利润（亏损以“-”号 21,057,988.05 15,130,735.68 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 208,704.64 171,457.11 号填列） 减：营业费用 2,594,686.48 2,083,881.85 管理费用 12,581,586.90 8,997,153.38 财务费用 1,181,953.24 1,207,879.87 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,908,466.07 3,013,277.69 加：投资收益（损失以“-”号 550,000.00 填列） 补贴收入 4,500,000.00 营业外收入 16,213.11 15,804.95 减：营业外支出 53,383.98 321,600.23 四、利润总额（亏损总额以“-”号 4,871,295.20 7,757,482.41 填列） 减：所得税 减：少数股东损益 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,871,295.20 7,757,482.41 －14－ 西南化机股份有限公司２００３年年度报告摘要 加：年初未分配利润 -53,324,206.82 -61,081,689.23 其他转入 六、可供分配的利润 -48,452,911.62 -53,324,206.82 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -48,452,911.62 -53,324,206.82 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 -48,452,911.62 -53,324,206.82 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 550,000.00 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：西南化机股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 104,916,091.31 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 13,880,118.45 经营活动产生的现金流入小计 118,796,209.76 购买商品、接受劳务支付的现金 73,457,599.61 支付给职工以及为职工支付的现金 11,306,592.77 支付的各项税费 3,640,488.01 支付的其他与经营活动有关的现金 28,372,642.59 经营活动产生的现金流出小计 116,777,322.98 经营活动产生的现金流量净额 2,018,886.78 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 69,000,000.00 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 69,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 929,995.45 的现金 投资所支付的现金 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 67,109,509.12 投资活动产生的现金流出小计 68,039,504.57 －15－ 西南化机股份有限公司２００３年年度报告摘要 投资活动产生的现金流量净额 960,495.43 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 57,350.64 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 57,350.64 筹资活动产生的现金流量净额 -57,350.64 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,922,031.57 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 4,871,295.20 加：计提的资产减值准备 -1,069,331.17 固定资产折旧 3,235,977.32 无形资产摊销 326,777.37 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 20,310.96 预提费用增加（减：减少） 1,290,437.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 46,059.50 失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 1,181,953.24 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 53,985,053.34 经营性应收项目的减少（减：增加） -3,323,596.81 经营性应付项目的增加（减：减少） -58,546,050.01 其他 少数股东本期收益 经营活动产生的现金流量净额 2,018,886.78 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 6,681,599.96 减：现金的期初余额 3,759,568.39 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,922,031.57 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 －16－