联环药业(600513)2003年年度报告

江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 二○○四年四月二十日 1 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人董事长姚兴田先生、会计机构 负责人财务部主任王爱新先生声明：保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 公司本年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 2 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………5 第三节 股本变动及股东情况………………………………7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………9 第五节 公司治理结构………………………………………11 第六节 股东大会情况简介…………………………………14 第七节 董事会报告…………………………………………16 第八节 监事会报告…………………………………………26 第九节 重要事项……………………………………………27 第十节 财务报告……………………………………………29 第十一节 备查文件目录……………………………………29 3 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：江苏联环药业股份有限公司 公司法定英文名称：Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co., Ltd. 公司英文名称缩写：JLPC 二、公司法定代表人：姚兴田 三、董事会秘书：陈福康 电话：0514－7813082 传真：0514－7815079 电子信箱：lianhuan@vip.sina.com 四、公司注册地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 公司办公地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 邮政编码：225009 公司互联网网址：http://www.lhpharma.com 公司电子信箱：lianhuan@vip.sina.com 五、公司选定的中国证监会指定报纸：上海证券报 登载公司年度报告的指定互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：江苏省扬州市文峰路 21 号 六、公司股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：联环药业 股票代码：600513 七、公司首次注册登记日期：2000 年 2 月 22 日 公司变更注册登记日期：2003 年 4 月 23 日 企业法人营业执照注册号：3200001104749 税务登记号码：321001714094280 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 4 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：元 项 目 金 额 利润总额 17,969,588.56 净利润 11,248,878.24 扣除非经常性损益后的净利润 11,610,559.66 主营业务利润 46,468,330.58 其他业务利润 590,266.78 营业利润 18,840,948.07 投资收益 -317,118.47 补贴收入 营业外收支净额 554,241.04 经营活动产生的现金流量净额 -13,190,758.46 现金及现金等价物净增减额 104,298,456.88 扣除非经常性损益的项目和金额 营业外收入（扣除企业所得税影响） -361,681.42 二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 单位 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 元 112,337,724.49 78,507,934.28 69,244,609.04 净利润 元 11,248,878.24 15,775,822.32 13,644,670.44 总资产 元 293,209,276.59 126,280,153.11 115,664,236.10 股东权益（不含少数股东 元 245,504,421.11 85,259,596.27 69,483,773.95 权益） 每股收益 元 0.187 0.39 0.34 每股收益（扣除非经常性 元 0.194 0.40 0.33 损益） 每股净资产 元 4.092 2.13 1.74 调整后的每股净资产 元 4.087 2.13 1.73 每股经营活动产生的现 元 -0.220 0.48 金流量净额 净资产收益率 ％ 4.58 18.50 19.64 净资产收益率（扣除非经 ％ 5.73 18.57 19.21 常性损益后的加权平均） 5 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 三、利润表附表 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元/股） 项 目 （元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 46,468,330.58 18.93 22.93 0.77 0.84 营业利润 18,840,948.07 7.67 9.30 0.31 0.34 净利润 11,248,878.24 4.58 5.55 0.19 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 11,610,559.66 4.73 5.73 0.19 0.21 四、报告期内股东权益变动情况及说明 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 40,000,000.00 20,000,000.00 — 60,000,000.00 公司 A 股发行上市 资本公积 12,680,000.00 128,995,946.60 — 141,675,946.60 见财务报告会计报 表附注之五、24 盈余公积 5,216,939.44 1,687,097.45 — 6,904,036.89 本年度提取 法定公益金 1,738,979.82 562,365.82 — 2,301,345.64 本年度提取 未分配利润 27,362,656.83 9,561,780.79 — 36,924,437.62 本年度净利润转入 股东权益合计 85,259,596.27 160,244,824.84 — 245,504,421.11 本年度资本公积、净 利润增加 6 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下： 数量单位：股 本次变动 本次变动增减（＋，－） 本次变动 前 后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 40000000 40000000 其中： 国家持有股份 28800000 28800000 境内法人持有股份 11200000 11200000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 40000000 40000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 20000000 20000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 60000000 60000000 二、股票发行与上市情况 经中国证监会证监发行字[2003]15 号文件核准，本公司于 2003 年 3 月 4 日首次向境内投资人发行人民币普通股 2000 万股，每股面值一元，发行价格为 每股 7.88 元，并于 2003 年 3 月 19 日在上海证券交易所（以下简称“上证所”） 上市。发行后，公司总股本增加为 6000 万股。 除上述情况外，公司股份总数及结构未发生其它变动。 本公司无内部职工股。 三、股东情况简介 7 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 1、报告期末股东总数：截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 8711 户 2、前十名股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 前十名股东持股情况 年度内增减 年末持股数 比例（％） 股份类别 （已流 质押或冻结 股东性质（国有股 股东名称（全称） 量 通或未流通） 的股份数量 东或外资股东） 扬州制药厂 28800000 48.00 未流通 0 国有法人股 上海联创投资有限公司 2800000 4.67 未流通 0 社会法人股 苏州工业园区药科大新药开发 2800000 4.67 未流通 0 社会法人股 中心有限公司 国药集团药业股份有限公司 2800000 4.67 未流通 0 社会法人股 江苏新时空投资有限公司 +1940000 1940000 3.23 未流通 0 社会法人股 江苏省国际信托投资有限责任 +944761 944761 1.57 已流通 0 社会法人股 公司 江苏省高科技产业投资有限公 -1940000 860000 1.43 未流通 0 社会法人股 司 关天祥 +253016 253016 0.42 已流通 0 社会公众股 林文意 +242138 242138 0.40 已流通 0 社会公众股 林 畅 +230722 230722 0.38 已流通 0 社会公众股 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为扬州制药厂，本年度内股份 未发生变动，年末持股数量为 28800000 股，所持股份类别为国有法人股，无质 押或冻结情况。 公司前十名股东中，国有法人股股东及社会法人股股东之间无关联关系， 亦不属于一致行动人；流通股股东之间有无关联关系不详。 3、公司控股股东情况： 名称：扬州制药厂 法定代表人：刘俭朴 成立日期：1958 年 8 月 18 日 注册资本：3262 万元 股权结构：扬州市化工资产经营管理有限责任公司持有其 100%股权 经营范围：化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲料添加剂、有机 中间体制造 扬州市化工资产经营管理有限责任公司为扬州市人民政府授权的国有资 产经营单位。 4、公司前十名流通股股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 8 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 江苏省国际信托投资有限责任公司 944761 A股 关天祥 253016 A股 林文意 242138 A股 林 畅 230722 A股 朱水秀 212889 A股 南方证券有限公司 201111 A股 曾绍雄 200302 A股 陈晓峰 192225 A股 邹善庆 180990 A股 信泰证券有限责任公司 180448 A股 前十名流通股股东之间有无关联关系不详。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 姚兴田 男 48 董事长 2000.1.25-2006.2.26 0 0 冯 涛 男 37 副董事长 2000.1.25-2006.2.26 0 0 孙明杰 男 50 董事 2000.1.25-2006.2.26 0 0 张予敏 男 58 董事 2000.1.25-2006.2.26 0 0 熊先根 男 38 董事 2000.1.25-2006.2.26 0 0 王小丽 女 56 董事 2000.1.25-2006.2.26 0 0 沈松格 男 59 董事 2000.1.25-2006.2.26 0 0 贺曾佑 男 64 董事、副总经理 2000.1.25-2006.2.26 0 0 嵇汝运 男 85 独立董事 2000.9.10-2004.6.30 0 0 吴宏飞 男 60 独立董事 2000.9.10-2004.6.30 0 0 吴福康 男 58 独立董事 2001.6.30-2004.6.30 0 0 朱冬生 男 57 监事会召集人 2000.1.25-2006.2.26 0 0 周水文 男 37 监事 2000.1.25-2006.2.26 0 0 张德伟 男 38 职工监事 2003.3.24-2006.3.24 0 0 陈致东 男 45 总经理 2001.3.4-2006.2.26 0 0 周 骏 男 35 副总经理 2001.4.30-2006.2.26 0 0 陈福康 男 56 副总经理、董事 2000.1.25-2006.2.26 0 0 会秘书 王爱新 男 44 财务部经理 2000.1.25-2006.2.26 0 0 9 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 现任董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 职 务 任职起止日期 冯 涛 上海联创投资有限公司 总裁 1999.9.23 至今 孙明杰 苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司 董事长 1999.10.29 至今 沈松格 扬州制药厂 副厂长 1984.8.6 至今 王小丽 扬州制药厂 副书记 1994.1.10 至 04.2.25 贺曾佑 扬州制药厂 总工程师 1985.9.17 至今 朱冬生 扬州制药厂 工会主席 1987.8.14 至今 周水文 上海联创投资有限公司 投资经理 1999.9.23 至今 二、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 本公司对董事、监事、高级管理人员实行年薪制。根据公司章程的规定，董 事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司董事 会对高级管理人员进行年度考核，监事会对高级管理人员的工作情况进行监督， 公司管理部根据董事会的考核结果执行。 2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 28 万元，金额最高的 前三名董事的报酬总额为 13 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 12 万元，3 名独立董事的津贴均为每人每年 1.2 万元。 3、在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬在 8 万元以上的有 1 人，在 5 万元以上的有 2 人，4-3 万元之间的有 3 人。 4、副董事长冯 涛先生、董事孙明杰先生、董事张予敏先生、董事熊先根 先生、董事沈松格先生、董事王小丽女士、监事朱冬生先生、监事周水文先生均 在原股东单位领薪。 三、报告期内无董事、监事、高级管理人员离任。 四、员工情况 1、在职员工总数：415 人（不包括控股子公司人员） 2、员工专业构成 专业构成 人数 比例% 生产人员 175 42 销售人员 112 27 技术人员 45 11 财务人员 7 2 管理人员 76 18 10 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 3、员工教育程度 文化程度 人数 比例% 本科 32 8 专科 66 16 中专、高中 206 50 高中以下 111 27 4、公司暂无承担费用的离退休职工 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 1、公司严格按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会有关规定以及上证所《股 票上市规则》的要求建立并且不断完善了公司的法人治理结构。根据《公司法》、 中国证监会《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》等文件的规定以及上证 所《股票上市规则》的要求制订了公司章程。 2、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平 等地位和权利；公司建立了与股东沟通的有效渠道，股东对公司重大事项享有知 情权和参与权；公司制订了股东大会议事规则，严格按照中国证监会《上市公司 股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，使股东能够充分行使自己的权 力；公司发生的关联交易公平合理，没有损害公司利益的行为，对关联交易定价 已予以充分披露。报告期内公司召开了一次股东大会，会议的各项程序均符合《公 司法》以及公司章程的规定。 3、关于控股股东和上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构、业务方面相互独立，公司董事会、监事会和其它内部机构能够独立运作； 公司与控股股东无同业竞争。 4、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，董事 会的人数及人员构成符合有关法律、法规和公司章程的要求；董事能够以认真负 责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、 责任与义务；公司董事会已制订议事规则，董事会会议的召开严格按照法定程序 进行；公司建立了独立董事制度，现有独立董事三名，能够按照相关法律、法规 和公司章程的要求认真履行职责。 11 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 5、关于监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公 司章程的要求；公司监事会能够本着对全体股东负责的精神对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，公司监事会已 制订议事规则，监事会会议的召开严格按照法定程序进行。 6、关于绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任严格按照有关法律、 法规和公司章程的规定进行。 7、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、 供应商、社区等利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同推动公司持续、健 康地发展。 8、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，负责接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；公司能够按照法律、 法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 9、存在问题及整改措施： （1）公司虽然建立了独立董事制度，但尚未达到中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》 （证监发[2001]102 号文件）的要求，公司董 事会根据二届二次董事会的决议，已制订了公司章程修订草案，待二届四次董事 会审议通过后提交 2003 年度股东大会审议通过；草案将董事人数由 11 名改为 9 名，其中独立董事 3 名，并在草案第五章中新增了“独立董事”一节，使公司章 程关于独立董事的规定达到了证监发[2001]102 号文件的要求；公司董事会还将 在二届四次董事会上审议《关于独立董事换届选举的预案》，提交 2003 年度股东 大会选举新一届独立董事。 （2）公司尚未建立董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价标准及程序， 公司董事会将在二届四次董事会上审议《关于选举董事会战略、提名、审计、薪 酬与考核等四个委员会委员与召集人的预案》，待薪酬与考核委员会产生后，责 成其制订董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价标准及程序。 （3）公司的信息披露已达到法律、法规和公司章程关于强制性信息披露的 规定，但是，由于公司内部信息流不畅，在非强制性信息主动、及时地披露方面 还有不足之处，公司董事会已制订了公司《投资者关系管理制度（草案）》，待二 届四次董事会审议通过后实施。 （4）公司在募集资金的管理和使用方面的制度尚不完善，公司董事会已制 订了公司《募集资金管理制度（草案）》，待二届四次董事会审议通过后实施。 二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 名，其中 1 名的任期到 2004 年 6 月 30 日结束，另外 2 12 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 名的任期到 2003 年 9 月 10 日结束，但由于公司在 2003 年下半年未召开临时股 东大会，故以上两名独立董事在新一届独立董事产生以前仍继续履行职责。公司 将在 2003 年度股东大会上选举新一届独立董事。 报告期内，3 名独立董事认真履行职责，按规定出席董事会会议和股东大会 会议，对公司的生产经营和长远发展发表了许多建设性的意见和建议，加强了董 事会决策的科学性和合规性，维护了公司和中小股东的合法权益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 1、业务分开：本公司的经营范围是化学原料药、化学药制剂、有机中间 体的制造，本公司主要生产和销售治疗前列腺增生药物、抗过敏药物和心血管药 物。 本公司改制设立中，扬州制药厂（本公司控股股东）投入本公司的资 产为该厂与口服制剂业务相关的所有资产和负债，并且将扬州制药厂原国 内的营销网络和营销队伍整建制划入本公司，形成本公司从原料药到制剂 自我配套的独立的供应、研究、生产和销售系统，独立开展业务。本公司 主要生产口服制剂（片剂、胶囊剂、颗粒剂）及其原料药，尤以制剂销售 为主，本公司制剂全部在国内市场销售。本公司成立后，扬州制药厂不再 生产口服制剂及其原料药，目前该厂生产的产品绝大多数为供出口的原料 药。 本公司与控股股东之间不存在同业竞争。 2、人员分开：本公司现有员工 415 人，均与公司签订了劳动合同。本公司 制订了《人事管理制度》，本公司劳动、人事及工资管理同股东单位严格分开。 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规 定产生，不存在控股股东干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定 的情况。 本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在扬州制药厂或其他股东单位处兼任职务 或领取薪酬。 3、资产分开：本公司拥有独立完整的资产结构，具有完整的供应、生 产、研发和销售系统，工业产权、非专利技术等资产也全部由公司独立拥 有。本公司的生产、研发和销售（除本公司的国家一类新药爱普列特片， 考虑到新药的市场推广难度较大，需投入的销售费用庞大，为加快市场开 发的速度，本公司选择了国药集团药业股份有限公司为爱普列特片的全国 代理销售商外）都不通过股东单位进行；本公司主要原材料独立采购。本 公司通过向扬州制药厂租赁的方式，享有独立的土地使用权和房屋使用权。 4、机构分开：本公司按照《公司法》的规定，根据自身发展的需要建立 并完善了内部机构，公司设口服制剂车间、原料药一车间、原料药二车间及动力 车间，职能部门设管理部、财务部、采购部、生产部、质量监督部、证券部、销 售部、技术开发中心，公司各部门组成了一个有机整体。 13 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 5、财务分开：本公司与扬州制药厂分别设立了独立的财务部门，配备了 各自的财务人员，分别建立了独立的财务核算体系。本公司制定了《财务内部管 理制度》，具有规范独立的财务会计制度。 本公司在银行单独开立帐户，与扬州制药厂帐户分开。本公司作为独立的 纳税人，依法独立纳税，不存在与扬州制药厂混合纳税的情况。 本公司已建立详尽的《内部控制制度》 ，不存在控股股东干预公司资金使用 的情况。本公司没有以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。本公司 对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损 害公司利益的情况。 四、公司董事会对高级管理人员实行按月度与全年工作目标完成情况 考评其工作实绩，根据考评结果决定其职务津贴与奖金的制度。 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会：2002 年度股东大会 一、股东大会的通知、召集、召开情况 根据公司第一届董事会第八次会议的决议，公司董事会于 2003 年 1 月 25 日 向股东发出了《关于召开公司 2002 年度股东大会的通知》。 公司 2002 年度股东大会于 2003 年 2 月 26 日在公司本部五楼会议室举行。 出席本次股东大会的股东代表 5 人，代表股份 4000 万股，占公司股份总数 4000 万股的 100%。本次大会按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和公 司章程的规定召开，并经过了适当的通知程序，会议合法有效。 二、会议以记名投票方式通过决议如下： 1、审议通过了公司《2002 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了公司《2002 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了公司《2002 年度财务决算报告》； 4、审议通过了公司《2003 年度财务预算报告》； 5、审议通过了公司《2002 年度利润分配方案》：截至 2002 年 12 月 31 日， 公司滚存的未分配利润 27,362,656.83 元。根据公司 2001 年第一次临时股东大会 的有关决议精神，董事会同意：2002 年度利润不进行分配，该等未分配利润连 同公司自 2003 年 1 月 1 日起至本次公开发行 A 股上市前产生的利润均由公司本 次公开发行 A 股后的新老股东共享； 14 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 6、根据第一届董事会第八次会议通过的第二届董事候选人提名，选举产生 了第二届董事会董事（独立董事除外）； 7、审议通过了公司《关于变更公司相关会计政策的预案》：同意公司自 2002 年 1 月 1 日起，将坏账准备计提方法由余额百分比法变更为账龄分析法，即账龄 1 年(含 1 年，以下类推)以内的，按其余额的 5％计提；账龄 1－2 年的，按其余 额的 10％计提；账龄 2－3 年的，按其余额的 30％计提；账龄 3－4 年的，按其 余额的 50％计提；账龄 4－5 年的，按其余额的 80％计提；账龄 5 年以上的，按 其余额的 100％计提； 8、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举产生了第二届监事 会监事。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 2 月 27 日的《上海证券报》上。 三、选举董事、监事情况： 1、根据公司第一届董事会第八次会议通过的第二届董事候选人提名，选举 了姚兴田 冯 涛 张予敏 熊先根 孙敏杰 王小丽 沈松格 贺曾佑等八人为公司 第二届董事； 2、根据公司第一届监事会第六次会议通过的第二届监事候选人提名，选举 了朱冬生、周水文二人为公司第二届监事； 3、根据公司职代会 2003 年 3 月 24 日的决议，选举了张德伟为公司职工监 事。 15 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 第七节 董事会报告 一、重大事项讨论与分析 报告期内公司实现主营业务收入 11,233.77 万元，比上年同期增长 43.09%； 净利润 1124.89 万元，比上年同期下降 28.70%。这主要是因为公司获得了自营 进出口权，并且通过收购扬州联环医药营销有限责任公司 60%的股权以及其它一 些措施，扩大了销售，使主营业务收入有了较大的增长；净利润下降幅度较大的 主要原因有以下几点： 1、2003 年一季度，公司主要产品销售势头良好，主营业务收入与净利润分 别比去年同期增长 13.54％与 15.95％。二季度，由于 SARS 疫情的影响，全国各 地医院的门诊、入院人数大幅度下降，导致各地医院与医药经销商对非急诊药品 的需求大幅度下降；同时，由于各地的医疗经费集中到抗 SARS 药品的采购上， 大部分药品生产企业的货款回笼放慢减少，导致公司上半年主营业务收入增长趋 缓和利润下降。 2、由于药品招标、调价等原因，报告期内公司几个主要品种与去年同期相 比，销售价格下降。虽然销售数量有所增长，但不能消化因销售价格下降带来的 主营业务收入的下降额度。 3、根据国家食品药品监督管理局的规定，从 2002 年 12 月 1 日起，原按地 方标准生产的药品，必须按新的国家标准生产。由于标准升级，换发药品生产批 准文号等因素，报告期内，公司一些产品的生产也受到影响；同时，由于国家药 品审核中心提高了新药的评审要求，原定在报告期内上市的新药依巴斯汀及片剂 未能按期上市，从而对销售产生了一定的负面影响。 4、公司营销网络建设速度不够快，营销理念陈旧，不能突破原有的销售模 式，各个地区的销售发展不平衡，还有销售空白点存在。 2004 年内，公司将加快营销网络的建设，强化营销管理，积极引进人材， 充实和加强销售人员队伍，填补销售空白点，提升产品的市场占有率，把公司的 销售做大做强。同时，要进一步强化企业管理工作，积极开展以降低产品成本为 目标的工艺技术创新，把成本进一步降下来；要继续加大新药研发的投入，加快 新品开发进度，切实培育能够产生经济效益的新的经济增长点。 二、报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务的范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、原料药的生产，经 营；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 1、占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品经营情况 16 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 单位：元 分产品 主营业务收入 敏 迪 21,563,880.01 联环尔定 12,786,067.82 爱普列特 8,691,699.03 辛伐他汀 5,005,119.37 2、主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（％） 华东及华中 3119.3 16.9 华 北 873.5 10.2 华 南 1108.5 -2.1 京津及东北 809.8 2.3 西 南 644.6 -18 西 北 501.1 34.4 出 口 3091.5 100.0 联环营销公司 362.0 18.0 其 它 723.5 合 计 11233.8 43.09 （二）主要控股公司的经营情况及业绩 1、扬州联环医药营销有限公司，其主营业务为中成药、化学原料药、化 学药制剂、抗生素、生化药品、化工原料及中间体、药用辅料（不含化学危险品） 批发，注册资本为 200 万元（RMB）, 报告期资产总额为 1，563 万元，净利润为 -36 万元。 2、扬州联环医药科技开发有限公司，其主营业务为医药技术、精细化工 技术开发、转让、咨询，注册资本为 50 万元（RMB）, 报告期资产总额为 55 万 元，报告期净利润为-7 万元。 （三）主要供应商、客户情况 1、公司向前五名供应商采购的金额合计为 17,416,659.94 元，占公司年度采 购总额的 38.9％。 2、公司向前五名客户销售的金额合计为 47,538,232.53 元，占公司年度主 营业务收入的 42.32%。 （四）经营中出现的问题与困难及解决方案（参见本节一、重大事项讨论与 分析） 17 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 三、报告期内的投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 801 募集资金总额 14,899 已累计使用募集资金总额 801 拟投入 是否变 实际投 产生收 是否符合计划进度 承诺项目 金额 更项目 入金额 益金额 和预计收益 年产 1000 公斤爱普列特 9,555 否 779 否 及其 2 亿片制剂生产线 年产 1000 公斤依巴斯汀 2,900 否 12 否 及其片剂生产线 年产 1000 公斤辛伐他汀 2,900 否 否 及其片剂生产线 年产 5000 万支针剂 2,950 否 是 生产线 科研技术开发中心 2，000 否 是 营销网络建设 2,500 否 是 合 计 22,805 801 未达到计划进度和收 1、年产 1000 公斤爱普列特及其 2 亿片制剂生产线项目，由于该产品的 益的说明（分具体项目） 销售总代理未能按协议完成销售额度，实际销售量与协议规定相差甚远，本 公司该产品的中试生产线目前已能满足市场需求，故放缓该项目的实施进 度。 2、年产 1000 公斤依巴斯汀及其片剂生产线项目，由于国家药品审核中 心提高了新药的评审要求，原定在报告期内上市的新药依巴斯汀及片剂未能 按期上市，故放缓该项目的实施进度。 3、年产 1000 公斤辛伐他汀及其片剂生产线项目，由于公司拟变更 2003 年公司公开发行股票募集资金的用途，将用于“新建年产 1000 公斤辛伐他 汀原料生产装置及片剂生产线”项目的 2300 万元用于投资设立扬州威克生 物工程有限公司项目，故未能按计划进度实施。 变更原因及变更程序说明 报告期内募集资金未变更投向 （二）报告期内公司无重大非募集资金投资项目。 四、报告期内公司财务状况、经营成果的分析 单位：元 项 目 2003 年度 2002 年度 增减幅度% 总资产 293,209,276.59 126,280,153.11 132.19 股东权益 245,504,421.11 85,259,596.27 187.95 主营业务利润 46,468,330.58 46,411,689.71 0.12 净利润 11,248,878.24 15,775,822.32 -28.70 现金及现金等价物净增加额 104,298,456.88 8,785,950.65 1087.10 变动的主要原因： 18 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 1、总资产增加主要是由于公司在报告期内首次公开发行 A 股，新增了注册 资本和资本公积；公司发起人扬州制药厂根据江苏省人民政府苏政复[2001]210 号文、扬州市人民政府扬政发[2002]12 号文和江苏省财政厅苏财国资 [2001]291 号文、苏财国资[2002]29 号文批准，部分变更出资方式，并将置换出的无形资 产作为扬州制药厂对公司的捐赠，该部分捐赠按 33％的税率扣除递延税款后计 入资本公积；公司在报告期内收购了扬州联环医药营销有限公司 60％的股权， 增加了资产总额。 2、股东权益增加是由于报告期内公司未分配利润增加。 3、主营业务利润增加主要是由于主营业务收入的增加。 4、净利润减少的主要原因参见本节一、重大事项讨论与分析。 5、现金及现金等价物净增加额增加主要是由于筹资活动产生的现金流入较 大。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、2003 年 1 月 22 日，公司于公司本部会议室召开了第一届董事会第八次 会议。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，公司监事及高管人员列席了会议。 会议审议通过了以下决议： （1）审议通过了《关于公司董事会换届选举的预案》； 鉴于公司第一届董事会的任期（独立董事除外）将于 2003 年 1 月 25 日届 满，经董事会集体提名，产生公司新一届董事会董事候选人如下： 姚兴田 冯 涛 张予敏 熊先根 孙明杰 王小丽 沈松格 贺曾佑 同意将上述董事人选提交股东大会审议。 （2）审议通过了公司《2002 年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审 议； （3）审议通过了公司《2002 年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议； （4）审议通过了公司《2003 年度财务预算报告》，并同意提交股东大会审议； 19 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 （5）审议通过了公司《2002 年度总经理工作报告》； （6）审议通过了公司《2002 年度利润分配方案》，董事会确认，截至 2002 年 12 月 31 日，公司滚存的未分配利润 27,362,656.83 元。根据公司 2001 年第一 次临时股东大会的有关决议精神，董事会同意：该等未分配利润连同公司自 2003 年 1 月 1 日起至本次公开发行 A 股上市前产生的利润均由公司本次公开发行 A 股后的新老股东共享，并同意提交股东大会审议； （7）审议通过了公司《关于变更公司相关会计政策的预案》，同意公司自 2002 年 1 月 1 日起，将坏账准备计提方法由余额百分比法变更为账龄分析法， 即账龄 1 年(含 1 年，以下类推)以内的，按其余额的 5％计提；账龄 1－2 年的， 按其余额的 10％计提；账龄 2－3 年的，按其余额的 30％计提；账龄 3－4 年的， 按其余额的 50％计提；账龄 4－5 年的，按其余额的 80％计提；账龄 5 年以上的， 按其余额的 100％计提。 （8）审议通过了《提请召开公司 2002 年度股东大会的议案》，会议决定于 2003 年 2 月 26 日在公司本部五楼会议室召开 2002 年度股东大会。 2、2003 年 4 月 18 日，公司于扬州花园国际大酒店召开了第二届董事会第 一次会议。会议应到董事 11 人，实到董事 10 人，董事熊先根先生委托公司董事 长姚兴田先生出席会议并行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议。 会议审议通过了以下决议： （1）选举姚兴田先生为公司第二届董事会董事长，选举冯 涛先生为 副董事长； （2）通过《公司 2003 年度工作规划》； （3）通过《公司 2003 年第一季度报告》； （4）通过《关于收购扬州制药厂所持有扬州联环医药营销有限责任公 司股权的预案》，批准《江苏联环药业股份有限公司与扬州制药厂关于扬州 联环医药营销有限责任公司之股权转让合同》，在上述合同（包括附件）所 述之股权转让完成后，本公司将成为扬州连环医药营销有限责任公司股东 并拥有其 60%股权； （5）通过《公司内部有关奖励决定》； 3、2003 年 8 月 26 日，公司于公司本部会议室召开了第二届董事会第二次 会议。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，公司监事及高管人员列席了会议。 会议审议通过了以下决议： 20 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 （1）中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要 求：“在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之 一独立董事”。为贯彻落实上述要求，本次董事会决定将公司董事人数减少为九 名，其中，独立董事为三名；同时，本次董事会将根据中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》等文件的要求，对公 司章程进行相应的修改。董事会将制订调整董事人数的具体方案和公司章程修改 草案，提请公司下一次股东大会审议通过。 （2）通过《公司 2003 年半年度报告》全文及摘要。 4、2003 年 10 月 26 日，公司于公司本部会议室召开了第二届董事会第三次 会议。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，公司监事及高管人员列席了会议。 会议审议通过了以下决议： 通过《公司 2003 年第三季度报告》 5、2003 年 11 月 26 日，公司于公司本部会议室召开了第二届董事会第一次 临时会议。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，公司监事及高管人员列席了会 议。 会议审议通过了以下决议： （1）通过《江苏联环药业股份有限公司与香港药业集团有限公司对扬州扬 大港药基因工程有限公司之股权转让协议》； （2）通过《江苏联环药业股份有限公司与扬州大学共同出资收购扬州扬大 港药基因工程有限公司股权合同书》。 （二）股东大会决议执行情况 2002 年度股东大会通过的《2002 年度董事会工作报告》 、《2003 年度财务预 算报告》、 《关于变更公司相关会计政策的预案》均已执行，财务部已根据《关于 变更公司相关会计政策的预案》将坏账准备计提方法由余额百分比法变更为账龄 分析法，按账龄分析法提取本年度坏账准备金。 六、本次利润分配预案 公司 2003 年度合并报表实现净利润 11,248,878.24 元，根据公司章程的规 定，按母公司 2003 年度净利润 11,247,316.30 元的 10%、5%分别提取法定盈余 公 积 1,124,731.63 元 和 法 定 公 益 金 562,365.82 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 27,362,656.83 元，可供股东分配的利润 36,924,437.62 元；公司拟以 2003 年 12 月 31 日的股本 60,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红 利 0.50 元(含税)，共计 3,000,000.00 元，剩余的未分配利润转入以后年度分配， 21 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 本年度暂不进行资本公积金转增股本。本预案须经 2003 年度股东大会审议批准 后实施。 七、其它事项 （一）关于本公司与关联方资金往来、对外担保情况的自查报告 按照中国证监会南京特派办宁证监公司字[2003]253 号文件的要求，我公司 对公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情 况进行了自查，自查结果表明，我公司无违反中国证监会证监发[2003]56 号文件 规定被控股股东及其他关联方占用的资金，也未对控股股东及其他关联方提供任 何贷款担保。以上报告已经董事会审议通过。 （一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明： 关于江苏联环药业股份有限公司 与关联方资金往来情况的专项说明 天衡专字（2004）88 号 江苏联环药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对江苏联环药业股份有限公司（以下简称公司）截止 2003 年 12 月 31 日与关联方资金往来及对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依 据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》要求进行的。公司的责任是提供真实合法、完整 的有关与关联方资金往来及对外担保的全部资料，我们的责任是根据中国证监会 证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的规定，对公司与关联方资金往来及对外担保是否符合规定进 行相关调查核实并出具专项说明。在调查核实过程中，我们实施了查阅有关资料、 会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 一、关联方关系 22 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 (一)存在控制关系的关联方 1 企业名称： 扬州制药厂 住 所： 扬州市文峰路 21 号 注册资本： 3262 万元人民币 主营业务范围： 化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲料添加剂等制造、销售。 与公司关系： 母公司持本公司 48%股份 企业类型： 全民所有制 法定代表人： 刘俭朴 2 企业名称： 扬州联环医药营销有限公司 住 所： 扬州市汶河路 8 号 注册资本： 200 万元人民币 主营业务范围： 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化工原料及 中间体药用辅料（不含化学危险品）批发 与公司关系： 控股子公司 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 王小丽 3 企业名称： 扬州联环医药科技开发有限公司 住 所： 扬州市文峰路 21 号 注册资本： 50 万元人民币 主营业务范围： 医药技术、精细化工技术开发、转让、咨询 与公司关系： 控股子公司 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 贺曾佑 （二）不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与 公 司 关 系 扬州通达化工医药设备厂 同一母公司 扬州制药有限公司 同一母公司 扬州扬大港药基因工程有限公司 拥有其 24.59%的股权 23 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 二、2003 年度公司与关联方资金往来情况 (一) 江苏联环药业股份有限公司与关联方资金往来情况： 单位：人民币万元 本年借方 本年贷方 月平均 单位名称 年初数 期末数 累计发生额 累计发生额 占用额 扬州制药厂 -3.36 12.45 507.18 -498.09 -214.31 扬州联环医药营销有限公司 注 81.20 182.86 13.86 250.20 170.73 扬州通达化工医药设备厂 -20.95 62.58 76.83 -35.20 -27.86 扬州制药有限公司 -3.89 1,629.64 1,539.93 85.82 818.08 扬州扬大港药基因工程有限公司 - - 216.49 216.49 108.25 注：公司于 2003 年 8 月 11 日与扬药厂签署《股权转让协议》 ，收购扬药厂所拥有的扬州联环医药营销 有限公司 60%的股权。公司与扬州联环医药营销有限公司资金往来系年初至购买日数据。 （二）扬州联环医药营销有限公司与关联方资金往来情况： 单位：人民币万元 本年借方 本年贷方 月平均 单位名称 购买日数 累计发生额 累计发生额 期末数 占用额 扬州制药厂 125.93 24.00 28.91 121.02 117.44 扬州制药有限公司 -38.07 192.31 320.63 -166.40 -75.50 注：系扬州联环医药营销有限公司自购买日至期末资金往来数据。 三、2003 年度公司为关联方担保情况 1、关联方为公司贷款提供担保情况如下： 单位：人民币万元 关联方名称 金 额 扬州制药厂 1,000.00 24 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 2、公司为关联方贷款提供担保情况如下： 单位：人民币万元 关联方名称 金 额 扬州联环医药营销有限公司 100.00 我们认为，公司 2003 年度与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是 由于公司与关联方购销货物等关联交易产生的，我们未发现公司存在《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）提及的情况，包括： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用或互相代为承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 江苏天衡会计师事务所有限公司 2004 年 4 月 20 日 （三）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 的通知》（证监发 2003[56]号）文件精神，我们作为江苏联环药业股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外 担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 我们认为公司在报告期内及以前均无违反中国证监会证监发[2003]56 号文 件规定，被控股股东及其他关联方占用资金或为控股股东及其他关联方提供担保 的情形。 独立董事：嵇汝运、吴宏飞、吴福康 25 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开两次会议： （一）2003 年 1 月 23 日，第一届监事会第六次会议在公司会议室召开，本 次监事会应出席监事三名，实际出席三名，出席人数符合公司章程规定的法定人 数。 会议审议通过了如下决议： 1、审议通过了公司 2002 年度财务决算报告； 2、审议通过了公司 2003 年度财务预算报告； 3、审议通过了公司监事会 2002 年度工作报告； 4、审议通过了公司监事会换届选举的议案，鉴于本届监事会任期将满,根据 公司章程的规定,提名朱冬生、周水文 2 人为新一届监事会中由股东代表出任的 监事候选人； 5、监事会认为，第一届董事会第八次会议在召集、召开、表决的程序中符 合有关法律、法规及公司章程的规定。 （二）2003 年 4 月 18 日，第二届监事会第一次会议在扬州花园国际大酒店 召开。本次监事会应出席监事三名，实际出席三名，出席人数符合公司章程规定 的法定人数。 会议审议通过了如下决议： 1、选举朱冬生先生为公司第二届监事会召集人； 2、通过《公司 2003 年第一季度报告》； 3、监事会认为，公司收购扬州制药厂所持有扬州联环医药营销有限公司 60 ％股权的行为符合《公司法》及有关法律、法规的规定，同意《关于收购扬州制 药厂所持有扬州联环医药营销有限公司股权的预案》； 4、监事会认为，第二届董事会第一次会议在召集、召开、表决的程序中符 合有关法律、法规及公司章程的规定。 26 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 二、监事会独立意见 （一）公司在运作中能依据《公司法》、 《证券法》、 《上海证券交易所上市规 则》以及《公司章程》的有关规定科学管理、规范经营，决策程序合法；公司建 立了完善的法人治理结构和严格的内部控制制度；公司董事、经理及高级管理人 员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会认真审核了公司的财务报告和会计报表，认为公司 2003 年度 财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。江苏天衡会计师事务所有限 公司为本公司出具的审计报告是客观公允的。 （二）公司首次公开发行 A 股募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致。 报告期内公司未变更投资项目。 （四）公司收购资产交易价格合理，未发现内幕交易、损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的行为。 （五）公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则进行，未损害公司利 益，交易情况已在定期报告中予以披露。 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及吸收合并事项 1、根据公司第二届董事会第一次会议决议，公司经扬州化工资产经营管理 有限责任公司以扬化资字（2003）21 号文批准，并经扬州市产权交易中心以扬 产交确字[2003]27 号文确认，已于 2003 年 8 月 20 日履行了各项法律程序，以 153.10 万元的价格完成了对扬州制药厂所持扬州联环医药营销有限公司 60％股 权的收购，本次收购完成后，公司持有扬州联环医药营销有限公司 60％股权， 成为该公司的控股人。本次收购的扬州联环医药营销有限公司与公司同业，对公 司的业务连续性、管理层稳定性均无影响；该公司是一家面向扬州、泰州地区进 行销售的医药商业公司，又是公司前五名主要客户之一，本次收购使公司在该地 区形成了较为完善的销售网络，扩大了公司的销售，使公司的报告期内主营业务 收入增加了 1562 万元，占公司主营业务收入的 13.90％，净利润为-36 万元，对 公司净利润影响不大。 2、根据公司第二届董事会第一次临时会议决议，公司经扬州经济开发区管 理委员会扬开管计（2003）266 号文批准，与扬州大学签订了《共同出资收购扬 州扬大港药基因工程有限公司股权合同书》，由公司出资 500 万元，扬州大学出 27 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 资 200 万元，共同折价收购了香港药业集团有限公司在扬州扬大港药基因工程有 限公司的全部股权，股权金额为 1050 万元，公司股份占注册资本的 24.59％。 本次收购对公司的业务连续性、管理层稳定性均无影响；对公司报告期内现金及 现金等价物净增加额有一定影响。 三、重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 报告期内，公司继续执行与关联方扬州制药厂、扬州制药有限公司、国药集 团药业股份有限公司、扬州联环医药营销有限公司、扬州通达化工医药设备厂等 签署的关联交易协议，在土地使用权和房屋租赁、综合后勤服务、设备维修、原 材料采购、药品销售和代理销售等方面发生了关联交易，其中，与扬州制药有限 公司的交易总金额达 3938.77 万元，这主要是因为公司在报告期内取得了自营进 出口权，本年度从扬州制药有限公司购入的外销药品就达 2866.64 万元，实现外 销收入 3091.49 万元，所以交易总额较大。关联交易的详情请见“财务报告会计 报表附注：七、关联方关系及其交易”。 2、资产、股权转让发生的关联交易 根据公司第二届董事会第一次会议决议，公司已于 2003 年 8 月 20 日履行了 各项法律程序，以 153.10 万元的价格完成了对扬州制药厂所持扬州联环医药营 销有限公司 60％股权的收购。本次收购已经扬州化工资产经营管理有限责任公 司以扬化资字（2003）21 号文批准，并经扬州市产权交易中心以扬产交确字 [2003]27 号文确认。本次交易的定价原则是以资产评估结果为基础，通过交易 双方协商确定收购价格。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的（苏中资 评报字[2003]第 98 号）资产评估报告书，截止基准评估日（2003 年 4 月 30 日）， 扬州联环医药营销有限公司净资产账面价值为 206.59 万元，评估价值为 255.17 万元，交易部分 60％股权的评估价值为 153.10 万元，交易双方同意以此评估结 果作为收购价格。本次交易的结算方式为支付现金，公司已支付收购款项，扬州 联环医药营销有限公司的相关工商变更登记手续已办理完毕。本次收购完成后， 公司持有扬州联环医药营销有限公司 60％股权，成为该公司的控股人。 3、公司与关联方存在的担保事项 关联方扬州制药厂报告期内为公司提供了 1000 万元（RMB）额度的借款担保。 4、报告期内公司无其它重大关联交易。 四、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产、重大担保、委托他人进行现金管理等事项。 五、公司或持股 5％以上股东无报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 28 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 六、报告期内公司继续聘用江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会 计报表的审计等项目的服务，根据《业务约定书》的规定，公司本报告年度支付 给江苏天衡会计师事务所有限公司服务酬金 25 万元。公司自 2000 年起连续四年 聘用该公司为本公司提供会计报表的审计等项目的服务。 七、报告期内公司、公司董事会及董事均无受中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、公司 A 股发行上市后，于 2003 年 4 月 23 日进行了变更登记，注册资本 由 4000 万元（RMB）变更为 6000 万元（RMB）。 第十节 财务报告 一、本公司 2003 年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计， 并出具了标准无保留意见审计报告（附后）。 二、会计报表（附后）。 三、会计报表附注（附后）。 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、上述文件的备置地点：公司证券部。 29 审 计 报 告 天衡审字（2004）330 号 江苏联环药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏联环药业股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2003 年度的利润及利润分配表、合并 利润及利润分配表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 中国·南京 2004 年 4 月 20 日 中国注册会计师: 江苏联环药业股份有限公司 会计报表附注 一、公司基本情况 江苏联环药业股份有限公司（以下简称公司）是由扬州制药厂作为主要发起人， 联合国药集团药业股份有限公司、上海联创投资有限公司（现更名为上海联创创业 投资有限公司）、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司、江苏产权经营有限公 司（现更名为江苏省高科技产业投资有限公司）等共同发起设立的股份有限公司。 扬州制药厂以其所属的六车间（片剂车间）、七车间（原料药）、八车间（原料药车 间）、动力车间、标准化仓库等经营性净资产及其所拥有的无形资产——国家一类新 药爱普列特生产技术以及货币资金出资，其他发起人以货币资金出资。2000 年 2 月 22 日公司领取企业法人营业执照，注册资本人民币 4,000 万元，企业法人营业执照 注册号：3200001104749。 2003 年 3 月 4 日，经中国证券监督委员会证监发行字[2003]15 号“关于核准江 苏联环药业股份有限公司公开发行股票的通知”批准，公司向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股股票，并于 2003 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。公司 注册资本变更为人民币 6,000 万元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验 字（2003）11 号”验资报告验证。公司于 2003 年 4 月 23 日取得新的企业法人营业 执照。 公司经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、原料药的生产、经营本企业 自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、公司执行的会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度：以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币：以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础；以历史成本为计价原则， 公司改制设立时发起人投入的资产按评估确认价值计价。 5、外币业务的折算：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的 市场汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基 准汇价进行调整，除为工程项目而筹措的外币借款折算差额，在工程达到预定可使 用状态前计入在建固定资产的成本外，其余折算差额均计入当期损益。 6、外币会计报表的折算方法：以外币为记账本位币的子公司，编制折合人民币 会计报告时，所有资产、负债类项目按照合并会计报表日的市场汇率折算为母公司 记账本位币，股东权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率 折算为母公司记账本位币，损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并会 计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，对现金流量表中的有关收入、 费用项目，按照市场汇率折算为母公司记账本位币，有关长期负债、长期投资、固 定资产、无形资产的增减项目，按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记 账本位币，有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币， 由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表股东权益类设外币报 表折算差额项目反映。 7、现金等价物的确认标准：指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资的核算方法： (1)短期投资包括购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的股 票、债券等投资。 (2)短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种 股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短 期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但未领取的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有期间所收到的现金 股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的价款扣除 短期投资的账面价值及未收到的已计入应收项目的股利、利息等的余额，确认为投 资损益。 (3)短期投资跌价准备的核算方法：中期期末和年度终了，按照成本与市价孰低 原则，按投资总体计提跌价准备。 9、坏账的核算方法： （1）坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 （2）坏账损失的核算采用备抵法，坏账准备根据期末应收款项（包括应收账款 和其他应收款）余额采用账龄分析法按一定比例计提。公司根据债务单位实际财务 状况、现金流量情况等确定的坏账准备提取比例如下： 账 龄 计提比率 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至四年 50% 四至五年 80% 五年以上 100% 10、存货核算方法： （1）公司存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）原材料按计划成本计价，实际成本与计划成本之差异记入材料成本差异， 月末按原材料类别核算各类材料成本差异率，将当期发出材料的计划成本还原为实 际成本；产成品发出时采用加权平均法核算；低值易耗品和包装物采用领用时一次 摊销法核算；期末存货按成本与可变现净值孰低计价。 （3）存货实行永续盘存制。 （4）存货跌价准备的核算方法：中期期末和年度终了，存货按照成本与可变现 净值孰低原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 11、长期股权投资的核算方法： （1）按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。 （2）公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其 他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响 的，采用成本法核算；公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但具有重大影响的，采用权益法核算；公司对其 他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不超过 50%， 但具有实质控制权的，编制合并会计报表。 （3）采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资 单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权 投资差额为借方差额时，按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的， 按不超过 10 年的期限摊销；股权投资差额为贷方差额时，计入资本公积。 12、长期债权投资的核算方法： （1）债券投资：按实际支付的价款扣除支付的税金和手续费等各项附加费 用，以及支付的自发行日起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本记 账；实际成本与债券面值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期内于确认相 关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按期计提应计利息。 （2）其他债权投资：按实际支付的价款入账，按期计算应计利息，计入当 期投资收益。 13、长期投资减值准备的核算方法：中期期末和年度终了，对长期投资项 目由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于 账面价值，且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复的，公司将可 收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 14、委托贷款的核算方法： （1）委托贷款按实际支付的贷款金额入账，按规定的利率计算应收利息，对于 到期不能收回应收利息的委托贷款，停止计提应收利息，并将已确认的应收利息冲 回。 （2）委托贷款减值准备的核算方法：中期期末和年度终了，委托贷款按账面本 金与可收回金额孰低原则计价，按单项委托贷款账面本金高于可收回金额的差额计 提减值准备。 15、固定资产计价与折旧政策： （1）固定资产的标准：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、 运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等列为固定资产。不属 于生产经营主要设备的物品，其单位价值在 2000 元以上，并且使用期超过两年 的，也列为固定资产。 （2）固定资产分类与计价：公司固定资产包括房屋建筑物、专用设备、通 用设备、运输设备等。公司设立时发起人投入的固定资产按评估确认值计价； 公司设立后，新增的固定资产按实际成本计价。 （3）固定资产折旧按固定资产原值扣除预计 5%的净残值后，根据固定资产 预计经济使用年限，采用直线法计提。各类固定资产的预计经济使用年限及年 折旧率列示如下： 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 30 5% 3.17% 专用设备 10 5% 9.50% 通用设备 10 5% 9.50% 运输设备 10 5% 9.50% （4）固定资产减值准备的核算方法：中期期末和年度终了，公司的固定资 产如果由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价 值的，按单个固定资产项目的成本高于可收回金额的差额提取固定资产减值准 备。 16、在建工程核算方法： (1)在建工程系指建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固 定资产新建工程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等 转入的固定资产净值。用专门借款实施的工程所发生的借款利息和汇兑损益，在工 程达到预定可使用状态前，计入在建固定资产成本。公司以工程达到预定可使用状 态作为确认固定资产的时点。 (2)在建工程减值准备的核算方法：中期期末和年度终了，公司在建工程预计 发生减值时，如长期停建并且预计在 3 年内不会重新开工的在建工程，按单个 在建工程项目的成本高于可收回金额的差额提取在建工程减值准备。 17、借款费用的核算方法： （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助 费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的 借款费用按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属 于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后 发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确 认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，购建固定资产的专门借款所 发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成 本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本 化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新 开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款 费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费 用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 18、无形资产计价及摊销政策： （1）无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、商誉 等； （2）公司取得无形资产时，按实际成本计价； （3）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、 聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。在研究开发过程中发生的材料费用、 直接参与开发人员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计 入当期损益。 （4）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预 计使用年限超过了合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销 年限按如下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定 的受益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定 的有效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年 限与有效年限两者之中较短者。 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 （5）无形资产减值准备的核算：中期期末和年度终了，公司检查其各项无形 资产预计带来未来经济利益的能力，按单个无形资产项目的预计可收回金额低于 其账面价值的差额提取无形资产减值准备。 19、长期待摊费用摊销政策：长期待摊费用按受益期平均摊销；不能使以后会 计期间受益的长期待摊的费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。开办费在公司开始生产经营的当月一次计入当期损益。 20、应付债券的核算方法：公司发行债券，按照实际的发行价格总额，作负债 处理，债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券折价或溢价，在债券的 存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 21、收入确认的方法： (1)商品销售收入的确认，以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的 证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 (2)提供劳务收入的确认，以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关 的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实 现。 (3)让渡资产使用权收入的确认，以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入 的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 22、所得税的核算方法：采用应付税款法。 23、合并会计报表的编制依据、范围及方法： 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），且有 控制权，或虽不足 50%但具有实质性控制权的，编制合并报表。公司合并会计报表 系按照财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》的要求，以母公司和 纳入合并范围的子公司的个别会计报表为依据，在将母公司对子公司权益性资本投 资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵销，并对母公司与子 公司、子公司相互之间的债权、债务和内部销售、交易予以抵销的基础上，合并资 产、负债、所有者权益和损益类各项目的数额编制的。 三、税项 1、流转税： 适用增值税，销项税率为 17%。 2、企业所得税： 按应纳税所得额的 33%计缴。 3、地方税及附加： （1）城市维护建设税：按实际应缴纳流转税税额的 7%计缴； （2）教育费附加：按实际应缴纳流转税税额的 4%计缴。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司控股子公司均已纳入合并会计报表范围，其有关情况如下: 1、 企业名称： 扬州联环医药营销有限公司 住 所： 扬州市汶河路 8 号 注册资本： 200 万元人民币 主营业务范围： 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、化工原料及中间体药用辅料（不含 化学危险品）批发 与公司关系： 拥有其 60%股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 王小丽 根据公司股东会决议以及第二届董事会第一次会议决议，公司于 2003 年 8 月 11 日与扬药厂签署《股权转让协议》，收购扬药厂所拥有的扬州联环医药营销有限 公司 60%的股权。收购价格根据资产评估机构对扬州联环医药营销有限公司的资产 评估结果确定为 153.10 万元，公司已支付收购款项，扬州联环医药营销有限公司的 相关工商变更登记已办理完毕。 2、 企业名称： 扬州联环医药科技开发有限公司 住 所： 扬州市文峰路 21 号 注册资本： 50 万元人民币 主营业务范围： 医药技术、精细化工技术开发、转让、咨询 与公司关系： 拥有其 90%股权 企业类型： 有限责任公司 法定代表人： 贺曾佑 2003 年 1 月，公司投资 45 万元人民币与八个自然人共同组建扬州联环医药科 技开发有限公司，注册资本 50 万元人民币，已经扬州迅达会计师事务所“扬迅会验 （2003）第 006 号”验资报告验证。公司拥有科技公司 90%的股权。 （二）报告期公司合并会计报表范围变动情况 公司以前年度无控股子公司，未编制合并会计报表。本年度公司投资设立了 控股子公司扬州联环医药科技开发有限公司，并收购了扬州联环医药营销有限公 司 60%的股权，因此本年度公司编制合并会计报表，合并会计报表范围包含控股 子公司扬州联环医药营销有限公司和扬州联环医药科技开发有限公司。 1、合并会计报表范围内各控股子公司的财务状况和经营成果如下： 单位：人民币万元 子公司名称 期末资产总额 期末净资产 本期净利润 扬州联环医药营销有限公司 1,563 167 -36 注 扬州联环医药科技开发有限公司 55 43 -7 注：系扬州联环医药营销有限公司自购买日至期末的净利润，已纳入合并报表范围，全年净利润为-5 万元。 2、扬州联环医药营销有限公司在购买日资产和负债情况和自购买日至报告期末 止的经营成果列示如下： (1)购买日资产和负债情况列示如下： 单位：人民币万元 项 目 金 额 流动资产 735 固定资产 22 无形资产 11 资产总额 768 流动负债 565 负债总额 565 净资产 203 (2) 自购买日至报告期末止的经营成果列示如下： 单位：人民币万元 项 目 金 额 主营业务收入 1,562 主营业务利润 546 利润总额 -58 所得税 -22 净利润 -36 （三）公司暂无合营企业 五、合并会计报表主要项目注释 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 1、货币资金：截止 2003 年 12 月 31 日货币资金余额 142,657,161.95 元，其明 细项目列示如下： 项 目 期末数 期初数 现 金 1,041.00 5,000.00 银行存款 142,644,538.32 37,246,501.79 其他货币资金 11,582.63 49,531.07 合 计 142,657,161.95 37,301,032.86 (1)货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。 (2)货币资金期末数较年初数增加了 282.45%，主要原因是公司本期公开发行股票收到募集资金。 2、短期投资：截止 2003 年 12 月 31 日短期投资余额 400,000.00 元，系公司购 买的德盛稳健基金。 (1)期末德盛稳健基金净值高于投资成本，故未计提短期投资跌价准备。 (2) 期末短期投资变现不存在重大限制。 3、应收票据：截止 2003 年 12 月 31 日应收票据余额 3,399,384.80 元，均系银 行承兑汇票，其中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 4、应收账款：截止 2003 年 12 月 31 日应收账款账面余额 57,184,186.73 元， 坏账准备 4,557,668.75 元，应收账款账面价值 52,626,517.98 元，其主要情况列示 如下： (1)账龄分析 期 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 43,968,147.28 76.89 2,198,407.37 5% 1–2 年 8,243,074.32 14.41 824,307.43 10% 2-3 年 4,757,643.08 8.32 1,427,292.92 30% 3-4 年 215,322.05 0.38 107,661.03 50% 合 计 57,184,186.73 100.00 4,557,668.75 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 29,691,184.23 81.62 1,484,559.21 5% 1–2 年 5,519,352.70 15.17 551,935.27 10% 2-3 年 1,169,434.83 3.21 350,830.45 30% 合 计 36,379,971.76 100.00 2,387,324.93 (2) 本账户余额中应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项列示如下： 单 位 名 称 欠款金额 备注 扬州制药厂 1,210,205.32 持有公司 48%股份 注：系扬州联环医药营销有限公司应收款项。 (3) 期末应收账款中欠款金额前五名的合计金额 20,306,268.91 元，占应收账款总额的 35.51%。 (4) 本期核销应收账款 19,232.64 元，核销的应收账款中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 (5)应收账款账面余额期末数较年初数增长 57.19%的主要原因是，公司本期合并报表范围发生变化，增加了 二个合并单位以及母公司本期主营业务收入增长所致。 5、其他应收款：截止 2003 年 12 月 31 日其他应收款账面余额 7,420,885.54 元， 坏账准备 558,912.47 元，其他应收款账面价值 6,861,973.07 元，其主要情况列示 如下： (1)账龄分析 期 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 6,244,244.15 84.15 312,212.21 5% 1-2 年 560,415.08 7.55 56,041.51 10% 2-3 年 587,272.03 7.91 176,181.61 30% 3-4 年 28,954.28 0.39 14,477.14 50% 合 计 7,420,885.54 100.00 558,912.47 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 1,550,172.49 40.33 77,508.62 5% 1-2 年 1,923,244.33 50.04 192,324.43 10% 2-3 年 369,944.83 9.63 110,983.45 30% 合 计 3,843,361.65 100.00 380,816.50 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 (3)期末其他应收款中欠款金额前五名的金额合计 2,247,148.19 元，占其他应收款总额的 30.28%。 (4)其他应收款主要是销售人员的备用金及部分尚未报账的费用，对已发生未报账的费用已经预提，详见附 注五 20“预提费用”项目注释。 (5)本期未核销其他应收款。 (6)其他应收款余额期末数较年初数增长 93.08%的主要原因是公司本期销售规模增加，销售人员借款增加。 6、预付账款：截止 2003 年 12 月 31 日预付账款余额 13,882,084.67 元，其主 要情况列示如下： (1)账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 13,595,929.36 97.94 1,776,812.40 83.30 1-2 年 202,155.31 1.45 356,308.50 16.70 2-3 年 84,000.00 0.61 - - 合 计 13,882,084.67 100.00 2,133,120.90 100.00 (2)本账户余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 (3)账龄超过 1 年的预付账款未收回的原因主要是零星尾款尚未与供货单位结算。 (4)本账户余额中金额较大的项目列示如下： 单 位 名 称 金 额 备注 广东先强药业有限公司 6,600,000.00 预付营销网络建设款 扬州制药有限公司 3,181,641.38 预付货款 (5)预付账款余额期末数较年初数增长 550.79%的主要原因是预付购货款和营销网络建设费增加。 7、存货： 截止 2003 年 12 月 31 日存货账面余额 26,199,188.15 元，存货跌价 准备零元，存货账面价值 26,199,188.15 元，其明细项目列示如下： 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 1,452,799.79 - 2,134,758.54 - 在产品 4,829,165.76 - 4,339,865.71 - 自制半成品 12,170,641.33 - 1,826,422.07 - 产成品 7,165,592.35 - 1,912,849.60 - 包装物 575,945.16 - 480,847.38 - 低值易耗品 5,043.76 - 4,145.08 - 合 计 26,199,188.15 - 10,698,888.38 - (1)存货跌价准备的计提依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对各期末存货的成本与可变现净 值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 (2)可变现净值确定的依据为：在正常的生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预 计税费后的净值确定。 (3)期末存货无可变现净值低于成本的情况，故未计提存货跌价准备。 (4) 存货余额期末数较年初数增长 144.88%的主要原因是合并报表范围发生变化，增加了二个合并单位，以 及母公司生产规模扩大，自制半成品、产成品均有增加。 8、待摊费用：截止 2003 年 12 月 31 日待摊费用余额 26,548.13 元，其明细情 况列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 结存原因 财产保险费 76,787.77 107,260.36 157,500.00 26,548.13 2004年应摊销数 9、长期股权投资：截止 2003 年 12 月 31 日长期股权投资余额 5,000,000.00 元， 其主要情况列示如下： (1)本期增减变动情况 年初数 期末数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 股票投资 - - - - - - 其他股权投资 - - 5,000,000.00 - 5,000,000.00 - 股权投资差额 注 - - 317,118.47 317,118.47 - - 合 计 - - 5,317,118.47 317,118.47 5,000,000.00 - 注：系公司本期收购控股子公司扬州联环医药营销有限公司的股权投资差额。因金额较小，本期全部摊销。 (2)其他股权投资明细项目列示 调整被投资公司权益增减额 被投资公司名称 投资年限 持股比例 初始投资金额 本期金额 累计金额 扬州扬大港药基因工程有限公司 2001.2.5-2031.2.4 24.59% 5,000,000.00 - - 分得的现金红利 本期增减 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 - - - 5,000,000.00 - (3)公司投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 (4)期末不存在需要计提长期投资减值准备的情况。 10、固定资产及累计折旧：截止 2003 年 12 月 31 日固定资产原值 47,370,319.50 元，累计折旧 18,182,642.82 元，固定资产净值 29,187,676.68 元，固定资产减值 准备零元，固定资产净额 29,187,676.68 元，本期固定资产及累计折旧增减变动情 况列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 原 值 房屋及建筑物 15,328,071.75 5,772,903.28 - 21,100,975.03 通用设备 8,558,566.72 3,827,426.07 224,042.50 12,161,950.29 专用设备 13,552,796.44 844,125.00 1,102,089.26 13,294,832.18 运输设备 526,928.00 285,634.00 - 812,562.00 合 计 37,966,362.91 10,730,088.35 1,326,131.76 47,370,319.50 累计折旧 房屋及建筑物 5,638,277.35 561,410.45 - 6,199,687.80 通用设备 2,345,314.96 880,348.62 162,826.55 3,062,837.03 专用设备 8,374,490.95 1,252,122.98 868,846.67 8,757,767.26 运输设备 108,233.79 54,116.94 - 162,350.73 合 计 16,466,317.05 2,747,998.99 1,031,673.22 18,182,642.82 净 值 21,500,045.86 29,187,676.68 减值准备 房屋及建筑物 - - - - 通用设备 - - - - 专用设备 - - - - 运输设备 - - - - 合 计 - - - - 净 额 21,500,045.86 29,187,676.68 (1)本期增加固定资产中有 8,230,323.10 系从在建工程转入； (2)期末固定资产无对外抵押、担保；无闲置不需用的固定资产； (3)期末固定资产无需计提减值准备的情况。 11、在建工程：截止 2003 年 12 月 31 日在建工程余额 4,779,243.99 元，其主 要情况列示如下： 期初数中借款费 本期增加额中借款 工 程 名 称 年初数 本期增加 用资本化金额 费用资本化金额 1000kg爱普列特工程 4,996,836.23 - 7,792,730.86 - 依吧斯汀项目 - - 120,000.00 - 办公用房改造项目 - - 100,000.00 - 合 计 4,996,836.23 - 8,012,730.86 - 本期转入固定资产 其他减少数 期 末 数 完工进度 资金来源 8,230,323.10 - 4,559,243.99 10% 募集资金 - - 120,000.00 5% 募集资金 - - 100,000.00 50% 自筹 8,230,323.10 - 4,779,243.99 (1)在建工程项目中无资本化的借款费用； (2)期末在建工程无需计提减值准备的情况。 12、无形资产：截止 2003 年 12 月 31 日无形资产余额 10,644,797.17 元，计提 减值准备 2,455,300.00 元，无形资产净值 8,189,497.17 元，其明细情况列示如下： (1)无形资产明细项目： 种 类 取得方式 原始价值 年初数 本期增加 爱普列特产品技术 股东投入 [注1] 14,000,000.00 11,031,208.17 - 依巴斯汀生产技术 外购 650,000.00 519,999.96 - 药品经营企业许可证 外购 300,000.00 - 114,285.71 合 计 14,950,000.00 11,551,208.13 114,285.71 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊销期限 927,125.21 3,895,917.04 10,104,082.96 99个月 65,000.04 195,000.08 454,999.92 84个月 28,571.42 214,285.71 85,714.29 12个月 1,020,696.67 4,305,202.83 10,644,797.17 (2)无形资产减值准备本期增减变动情况如下： 种 类 年初数 本期增加 本期减少 期末数 爱普列特产品技术 2,455,300.00 [注2] - - 2,455,300.00 依巴斯汀生产技术 - - - - 药品经营企业许可证 - - - - 合 计 2,455,300.00 - - 2,455,300.00 [注 1] 爱普列特产品技术由扬州制药厂投入，以评估值作为入账依据，系由苏州资产评估事务所按成本法 评估。评估依据主要为扬州制药厂与中国药科大学的合作协议、国家医药管理局项目合同书以及扬州制药厂的 有关原始会计单据。评估结果已经江苏省国有资产管理局苏国评认[1999]42 号文审核确认。爱普列特是美国 Smith Kline French 公司研究开发的一种新型返竞争性 5α－还原酶抑制剂，对人体前列腺占优势的 2 型 5α －还原酶具有选择性与专业抑制作用，能高度均一地降低前列腺组织内双氢睾酮（DTH）的水平，是治疗前列腺 良性增生症的安全有效新药，该产品技术的全部原辅料及设备均可国产化，工业化总收率可达 15％。 [注 2] 由于复方爱普列特已开始研制，成功后将逐步替代目前的单方爱普列特，公司已计提无形资产减值 准备 245.53 万元。 13、短期借款：截止 2003 年 12 月 31 日短期借款余额 11,000,000.00 元，其明 细情况列示如下： (1)借款类别： 借款类别 金 额 抵押借款 - 担保借款 11,000,000.00 质押借款 - 信用借款 - 合 计 11,000,000.00 (2) 明细项目： 贷款单位名称 金 额 借款期限 月利率‰ 借款条件 中国银行扬州市分行 10,000,000.00 2003.10.28-2004.04.28 注1 4.2000 担保 中国银行扬州市分行 1,000,000.00 2003.12.16-2004.12.15 注2 4.8675 担保 合 计 11,000,000.00 注 1：担保方系扬州制药厂。 注 2：系公司为控股子公司扬州联环医药营销有限公司担保。 (3) 短期借款期末数较年初数减少了 53.59%，主要是因为公司期末货币资金余额较多。 14、应付账款：截止 2003 年 12 月 31 日应付账款余额 17,982,176.09 元，其主 要情况列示如下： (1)账龄分析： 账 龄 金 额 比 例(%) 1 年以内 17,729,883.35 98.60 1-2 年 56,780.74 0.31 2-3 年 195,512.00 1.09 合 计 17,982,176.09 100.00 (2)本账户余额中应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项列示如下： 单 位 名 称 欠款金额 备注 扬州制药厂 4,980,871.39 持有公司 48%股份 (3)应付账款期末数较年初数增加了 221.16%，主要是因为购货款随着存货的增加而增加。 15、预收账款：截止 2003 年 12 月 31 日预收账款余额 3,248,556.20 元，其主 要情况列示如下： (1)账龄分析： 账 龄 金 额 比 例(%) 1 年以内 3,101,496.25 95.47 1-2 年 21,872.66 0.67 2-3 年 125,187.29 3.86 合 计 3,248,556.20 100.00 (2)本账户余额中无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 (3)账龄在 1 年以上的预收款项主要是货款结算的尾款。 (4)预收账款期末数较年初数增加了 106.88%，主要是因为合并报表范围发生变化，增加了二个合并单位以 及母公司业务量增长，预收客户款项增加。 16、应付工资：截止 2003 年 12 月 31 日应付工资余额 467,795.70 元，主要系 逐月计提的高层管理人员年度考核工资。 17、应交税金：截止 2003 年 12 月 31 日应交税金余额 851,336.25 元，其主要 情况列示如下： 税 种 期末数 年初数 增值税 -1,175,719.01 1,218,794.11 城建税 19,296.72 85,312.37 个人所得税 150,687.35 19,820.96 企业所得税 1,816,893.37 880,633.46 营业税 37,500.00 - 印花税 2,677.82 - 合 计 851,336.25 2,204,560.90 应交税金期末数较年初数减少了 61.38%，主要是因为公司本年取得自营出口权，外销收入增加，期末尚 未抵扣的增值税进项增加。 18、其他应交款：截止 2003 年 12 月 31 日其他应交款余额 30,666.72 元，其主 要情况列示如下： 项 目 期末数 年初数 教育费附加 11,026.69 48,749.92 综合基金 19,640.03 - 合 计 30,666.72 48,749.92 19、其他应付款：截止 2003 年 12 月 31 日其他应付款余额 11,030,499.17 元， 其主要情况列示如下： (1) 账龄分析： 账 龄 金 额 比 例(%) 1 年以内 7,237,839.49 65.61 1-2 年 1,997,358.65 18.11 2-3 年 19,513.70 0.18 3 年以上 1,775,787.33 16.10 合 计 11,030,499.17 100.00 (2) 本账户余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 (3)本账户余额中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 备注 扬州奥赛康药业有限公司 3,922,315.39 代垫款 扬州扬大港药基因工程有限公司 2,164,941.24 暂存款 风险奖金 [注] 975,857.84 应付的销售人员风险奖金 [注] 根据公司的销售政策，按销售人员的销售完成情况计提，再根据销售回款情况考核发放的奖金。 (4) 其他应付款期末数较年初数增加了 293.33%，主要是因为公司合并报表范围发生变化，增加了二个合并 单位以及暂存款增加。 20、预提费用：截止 2003 年 12 月 31 日预提费用余额 803,022.50 元，其主要 情况列示如下： 项 目 期末数 年初数 结存原因 已发生未报销的相关费用 [注] 800,000.00 700,000.00 已发生尚未报账 借款利息 3,022.50 41,390.00 已发生尚未支付 合 计 803,022.50 741,390.00 [注] 销售人员的部分费用为定额费用，期末根据销售人员的报账情况，对未报账人员的定额费用进行预提。 21、专项应付款：截止 2003 年 12 月 31 日专项应付款余额零元，其主要情况列 示如下： 项 目 期末数 年初数 备注 爱普列特及片剂创新基金 - 900,000.00 科技部下拨的科技创新基金 依巴斯汀及片剂科技攻关项目拨款 - 300,000.00 注 合 计 - 1,200,000.00 注：扬州市科学技术局扬科计(2001)31 号、扬州市财政局扬财行(2001)57 号文根据《省科技厅苏科计 (2001)391 号、省财政厅苏财教(2001)95 号》文的通知下拨的“科技三项费用” 。 22、递延税款贷项：截止 2003 年 12 月 31 日递延税款贷项余额 1,320,000.00 元， 系公司接受扬州制药厂捐赠 4,000,000.00 元无形资产应计的递延税款。参见附注五 24 资本公积项目注释。 23、股本：截止 2003 年 12 月 31 日股本总额 60,000,000.00 元(每股面值 1 元)， 其明细情况列示如下： 年初数 本期增减[注] 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 40,000,000.00 40,000,000.00 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 40,000,000.00 40,000,000.00 2、募集法人股 3、内部职工股 4、转配股 尚未流通股份合计 40,000,000.00 40,000,000.00 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 20,000,000.00 20,000,000.00 已流通股份合计 20,000,000.00 20,000,000.00 三、股份总数 40,000,000.00 20,000,000.00 60,000,000.00 [注] 2003 年 3 月公司向境内投资者公开发行 8,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元人民币。 公 司 实 际 募 集 资 金 总 额 为 157,600,000.00 元 , 扣 除 发 行 费 用 8,604,053.40 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 148,995,946.60 元，其中新增注册资本 20,000,000.00 元，资本公积 128,995,946.60 元。公司股本期末数已经 江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字(2003)11 号”验资报告验证。 24、资本公积：截止 2003 年 12 月 31 日资本公积余额 141,675,946.60 元，本 期增减变动列示如下: 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 10,000,000.00 注1 128,995,946.60 注2 - 138,995,946.60 接受非现金资产捐赠准备 2,680,000.00 注3 - - 2,680,000.00 12,680,000.00 128,995,946.60 - 141,675,946.60 合 计 [注 1] 根据发起人协议及江苏省国有资产管理局苏国资企[1999]176 号“关于江苏联环药业股份有限公司 （筹）国有股权管理有关问题的批复”，发起人出资额中未折股部分。 [注 2] 参见附注五合并会计报表主要项目注释 23 股本项目注释。 [注 3] 经江苏省人民政府苏政复[2001]210 号文、扬州市人民政府扬政发[2002]12 号文和江苏省财政厅苏 财国资 [2001]291 号文、苏财国资[2002]29 号文批准， 部分变更公司发起人扬州制药厂出资方式，同意扬州 制药厂出资 400 万元现金，将原以无形资产出资 1400 万元调整为以无形资产出资 1000 万元， 以现金出资 400 万元， 按 1：0.8 折股，无形资产出资占注册资本的比例调整为 20%，并将置换出的无形资产作为扬州制药厂对 公司的捐赠。该部分捐赠按 33％的税率扣除递延税款后计入资本公积。 25、盈余公积：截止 2003 年 12 月 31 日盈余公积余额 6,904,036.89 元，本年 增减变动列示如下: 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 3,477,959.62 1,124,731.63 - 4,602,691.25 法定公益金 1,738,979.82 562,365.82 - 2,301,345.64 合 计 5,216,939.44 1,687,097.45 - 6,904,036.89 注：参见附注五合并会计报表主要项目注释之 26 未分配利润项目注释。 26、未分配利润：截止 2003 年 12 月 31 日未分配利润余额 33,924,437.62 元， 其形成过程列示如下： 项 目 金 额 期初未分配利润 27,362,656.83 加：本期净利润 11,248,878.24 减：提取法定盈余公积 1,124,731.63 提取法定公益金 562,365.82 提取任意公积金 - 应付普通股股利 3,000,000.00 期末未分配利润 33,924,437.62 注：根据 2004 年 4 月 20 日公司第二届董事会第四次会议通过的利润分配方案：2003 年度合并报表实现净 利润 11,248,878.24 元，按母公司本年净利润 11,247,316.30 元的 10%、5%分别提取法定盈余公积 1,124,731.63 和法定公益金 562,365.82 元，加年初未分配利润 27,362,656.83 元，可供股东分配的利润 36,924,437.62 元， 公司拟以 2003 年 12 月 31 日的股本 60,000,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元(含 税)，共计 3,000,000.00 元，剩余的未分配利润转入以后年度分配，本年度暂不进行资本公积金转增股本。本 次利润分配预案须经 2003 年度股东大会审议批准后实施。 27、主营业务收入及主营业务成本：2003 年度主营业务收入 112,337,724.49 元，主营业务成本 65,454,517.12 元，明细项目与上年同期对比列示如下： 本期累计数 上年同期数 项 目 收入 成本 收入 成本 原料药 35,398,403.11 30,889,058.76 6,639,481.99 4,926,527.98 片剂 19,051,334.70 10,379,153.21 6,022,619.97 6,065,954.64 新药 57,187,986.68 23,339,100.14 65,845,832.32 20,046,481.12 技术咨询 700,000.00 847,205.01 - - 合 计 112,337,724.49 65,454,517.12 78,507,934.28 31,038,963.74 (1)2003 年度公司前五名客户销售的收入总额为 47,538,232.53 元，占主营业务收入的 42.32%。 (2) 主营业务收入本年数较上年数增长 43.09%、主营业务成本本年数较上年数增长 110.88%的主要原因， 是公司本期合并报表范围发生变化，增加了二个合并单位以及公司本年取得自营出口权，外销收入增加。 28、主营业务税金及附加：2003 年度主营业务税金及附加 414,876.79 元，明 细项目与上年同期对比列示如下: 项 目 本年累计数 上年同期数 营业税 42,500.00 - 城市维护建设税 236,967.07 672,815.08 教育费附加 135,409.72 384,465.75 合 计 414,876.79 1,057,280.83 29、其他业务利润：2003 年度其他业务利润 590,266.78 元，明细项目与上年 同期对比列示如下: 项 目 本年累计数 上年同期数 材料销售 590,266.78 410,332.63 30、财务费用：2003 年度财务费用 217,655.57 元，明细项目与上年同期对比 列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 利息支出 698,243.15 1,436,663.47 减：利息收入 498,626.26 165,440.71 手续费 18,038.68 9,287.26 汇兑损失 - - 合 计 217,655.57 1,280,510.02 31、投资收益：2003 年度投资收益-317,118.47 元，明细项目与上年同期对比 列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 股票投资 - 15,309.67 股权投资差额摊销 注 -317,118.47 - 合 计 -317,118.47 15,309.67 注：参见附注五合并会计报表主要项目注释 9 长期投资项目注释。 32、营业外支出：2003 年度营业外支出 554,241.04 元，明细项目与上年同期 对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 综合基金 273,582.50 344,600.00 处理固定资产损失 280,658.54 - 其 他 - 6,160.00 合 计 554,241.04 350,760.00 33、支付的其他与经营活动有关的现金：2003 年度支付的其他与经营活动有关 的现金 24,548,975.76 元，其主要项目列示如下： 项 目 金 额 销售机构费用 7,815,860.32 会务费 1,212,303.15 差旅费 1,209,988.24 广告费 1,028,543.44 运输费 731,088.56 业务招待费 497,589.52 租赁费 450,000.00 六、母公司会计报表主要项目注释 （以下货币单位除特别注明外，均为人民币元） 1、应收账款：截止 2003 年 12 月 31 日应收账款账面余额 47,087,642.64 元， 坏账准备 4,025,248.32 元，应收账款账面价值 43,062,394.32 元，其主要情况列示 如下： (1)账龄分析 期 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 34,423,467.71 73.11 1,721,173.39 5% 1–2 年 7,691,209.80 16.33 769,120.98 10% 2-3 年 4,757,643.08 10.10 1,427,292.92 30% 3-4 年 215,322.05 0.46 107,661.03 50% 合 计 47,087,642.64 100.00 4,025,248.32 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 29,691,184.23 81.62 1,484,559.21 5% 1–2 年 5,519,352.70 15.17 551,935.27 10% 2-3 年 1,169,434.83 3.21 350,830.45 30% 合 计 36,379,971.76 100.00 2,387,324.93 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (3)期末应收账款中欠款金额前五名的合计金额 20,306,268.91 元，占应收账款总额的 43.12%。 (4)本期核销应收账款 16,112.64 元，核销的应收账款中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 2、其他应收款：截止 2003 年 12 月 31 日其他应收款账面余额 6,707,518.95 元， 坏账准备 510,573.30 元，其他应收款账面价值 6,196,945.65 元，其主要情况列示 如下： (1) 账龄分析 期 末 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 5,739,533.51 85.57 286,976.68 5% 1-2 年 362,949.33 5.41 36,294.93 10% 2-3 年 576,081.83 8.59 172,824.55 30% 3-4 年 28,954.28 0.43 14,477.14 50% 合 计 6,707,518.95 100.00 510,573.30 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 1,550,172.49 40.33 77,508.62 5% 1-2 年 1,923,244.33 50.04 192,324.43 10% 2-3 年 369,944.83 9.63 110,983.45 30% 合 计 3,843,361.65 100.00 380,816.50 (2)本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 (3)期末其他应收款中欠款金额前五名的金额合计 2,247,148.19 元，占其他应收款总额的 33.50%。 (4)其他应收款主要是销售人员的备用金及部分尚未报账的费用，对已发生未报账的费用已经预提，详见附 注五 20“预提费用”项目注释。 (5) 本期未核销其他应收款。 3、长期股权投资：截止 2003 年 12 月 31 日长期股权投资余额 6,390,153.17 元， 其主要情况列示如下： （1）本期增减变动情况 年初数 期末数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 股票投资 - - - - - - 其他股权投资 - - 6,390,153.17 - 6,390,153.17 - 股权投资差额 注 - - 317,118.47 317,118.47 - - 合 计 - - 6,707,271.64 317,118.47 6,390,153.17 - 注：参见附注五 9“长期投资项目”注释。 （2）其他股权投资明细项目列示 调整被投资公司权益增减额 被投资公司名称 投资年限 持股比例 初始投资金额 本期金额 累计金额 扬州联环医药营销有限公司 2003.8.20-2020.9.17 60% 1,213,881.53 -209,560.15 -209,560.15 扬州联环医药科技开发有限公司 2003.1.28-2023.1.17 90% 450,000.00 -64,168.21 -64,168.21 扬州扬大港药基因工程有限公司 2003.12.19-2023.1.17 24.59% 5,000,000.00 - - 合 计 6,663,881.53 -273,728.36 -273,728.36 分得的现金红利 本期增减 期末余额 减值准备 本期金额 累计金额 - - - 1,004,321.38 - - - - 385,831.79 - - - - 5,000,000.00 - - - - 6,390,153.17 - （3）公司投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 （4）期末不存在需要计提长期投资减值准备的情况。 4、主营业务收入及主营业务成本：2003 年度主营业务收入 96,377,721.83 元， 主营业务成本 54,910,369.72 元，明细项目与上年同期对比列示如下： 本期累计数 上年同期数 项 目 收入 成本 收入 成本 原料药 33,219,647.91 30,438,827.80 6,639,481.99 4,926,527.98 片剂 7,506,352.31 7,964,393.19 6,022,619.97 6,065,954.64 新药 55,651,721.61 16,507,148.73 65,845,832.32 20,046,481.12 技术咨询 - - - - 合 计 96,377,721.83 54,910,369.72 78,507,934.28 31,038,963.74 [注] 2003 年度公司前五名客户销售的收入总额为 47,538,232.53 元，占主营业务收入的 49.32%。 5、投资收益：2003 年度投资收益-590,846.83 元，其明细项目列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 股票投资 - 15,309.67 债券投资 - - 股权投资收益 -273,728.36 - 股权投资差额摊销 注 -317,118.47 - 合 计 -590,846.83 15,309.67 注：参见附注五 9“长期投资”项目注释。 七、关联方关系及其交易 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方： (1) 存在控制关系的关联方关系 企业名称：扬州制药厂 注册资本：3262 万元人民币 经济性质：全民所有制 法定代表人：刘俭朴 注册地址：扬州市文峰路 21 号 主营业务：化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲料添加剂等制造、 销售。 与本公司关系：母公司 持本公司股份比例：48% （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 单位:人民币万元 关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 扬州制药厂 3,262.00 - - 3,262.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位:人民币万元 年初数 本期变动 期末数 关联方名称 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 扬州制药厂 2,880.00 72% - - 2,880.00 48% 注：扬州制药厂持有公司股份比例原为 72%，2003 年 3 月公司向社会公开发行人民币普通股 2000 万股，发 行后股本为 6000 万元人民币，扬州制药厂持有公司股份比例变更为 48%。 2、不存在控制关系的关联方 截止 2003 年 12 月 31 日，公司不存在控制关系的关联方列示如下： 企 业 名 称 与 公 司 关 系 扬州通达化工医药设备厂 同一母公司 扬州制药有限公司 同一母公司 扬州联环医药营销有限公司 注 扬州扬大港药基因工程有限公司 拥有其 24.59%的股权 注：系母公司扬州制药厂控股单位。2003 年 8 月，公司收购扬州制药厂拥有的 60%的股权。扬州联环医药 营销有限公司期末资产、负债已纳入合并资产负债表，自购买日至报告期末止的相关收入、成本、利润报告已 纳入合并利润表。 （二）关联方交易 1、关联方向公司提供关联交易事项： 关 联 方 交易内容 本年累计数 上年同期数 扬州制药厂 土地使用权租赁 注1 150,000.00 150,000.00 扬州制药厂 房屋租赁 注2 150,000.00 150,000.00 扬州制药厂 水、电 注3 364,868.68 592,878.13 扬州制药厂 汽 注3 1,068,613.62 1,773,992.30 扬州制药厂 排污费 注3 198,400.00 297,600.00 扬州制药厂 采购原辅料 45,811.97 23,005.93 扬州制药有限公司 购入原辅料、药品 注4 35,320,571.38 2,184,433.30 扬州通达化工医药设备厂 设备维修 768,277.81 269,277.74 注 1：公司于 2000 年 2 月 28 日与扬药厂签署了《土地使用权租赁协议》，扬药厂将其以出让方式取得的两 宗土地：A 宗地面积为 11,352.7 平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60624 号)、B 宗地面积 1,580.2 平方 米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60625 号)之使用权租赁给本公司使用。租赁期限为 50 年，租金为 15 万元/ 年，此两宗地已由具有 A 级土地估价资格的评估机构进行评估，并经江苏省国土管理局苏国土籍函[1999]144 号确认。公司已取得扬州市国土管理局核发的扬他项（2000）字第 0008 号和扬他项（2000）字第 0009 号《土 地他项权利证明书》。 注 2：公司于 2000 年 2 月 28 日与扬药厂签署了《房地产租赁契约》，扬药厂将其拥有的位于扬州市文峰路 21 号（一区）（房屋所有权证扬房字第 0130326 号）的建筑面积为 2759.26 平方米的第 29 幢房屋中 750 平方米 租赁给本公司作为办公场地及注册场地使用。根据该协议，自协议生效日起至租赁房屋租期的第 5 个公历年末， 租赁房屋的年租金为人民币 15 万元。以后由双方提前六个月协商该协议租赁房屋的租金，按照市场上同级别或 相类似的办公场地市场租价确定下一个 5 年租赁房屋的租金。该项房屋租赁已在扬州市房产管理局办理登记手 续,并获得扬房租证第 20010392 号《房屋租赁许可证》。 注 3：公司于 2000 年 2 月 28 日与扬药厂签署了《综合后勤服务协议》 ，扬药厂以市场的公平合理的价格向 本公司提供水、电、汽等公用事业服务、环保服务、运输服务、劳动防护、治安和消防服务、医疗保健服务等 生活后勤服务。 根据《综合后勤服务协议》的规定，扬药厂为公司提供服务的条件将不逊于扬药厂向任何第三方提供相同 或相类似服务的条件，且给予公司同等条件下优于任何第三方的权利，扬药厂保证将首先满足公司所需服务的 要求。 注 4：2003 年，公司取得自营进出口权，本年从扬州制药有限公司购入药品 28,666,356.99 元，实现出口 销售收入 30,914,858.00 元，毛利 2,248,501.01 元。 2、公司向关联方收购资产 （1）公司于 2002 年 8 月 22 日与扬药厂签署《资产转让协议》，整体收购扬药厂爱普列特原料药车间工程， 收购价格根据资产评估机构对爱普列特原料药车间的资产评估结果确定为 346.84 万元，公司已支付收购款项。 该收购行为已经主管部门批准生效，相关产权转让交割手续已办理完毕。 （2）根据公司股东会决议以及第二届董事会第一次会议决议，公司于 2003 年 8 月 11 日与扬药厂签署《股 权转让协议》，收购扬药厂所拥有的扬州联环医药营销有限公司 60%的股权。收购价格根据资产评估机构对扬州 联环医药营销有限公司的资产评估结果确定为 153.10 万元，公司已支付收购款项。扬州联环医药营销有限公司 的相关工商变更登记已办理完毕。 3、公司向关联方提供关联交易事项： 关 联 方 交易内容 本年累计数 上年同期数 国药集团药业股份有限公司 销售药品 5,432,771.79 20,729,965.81 扬州联环医药营销有限公司 销售药品 注 721,239.49 2,106,028.89 扬州制药厂 销售药品 778,143.35 - 扬州制药有限公司 销售药品、材料 4,067,194.09 3,223,586.34 扬州制药有限公司 加工费 - 1,452,649.57 注：本年累计数为本年 1-8 月累计数，本年 9-12 月累计数已纳入合并报表范围。 4、担保 关联方为公司提供担保明细情况如下： 关 联 方 交易内容 2003 年度 2002 年度 扬州制药厂 借款担保 1,000 万元 2,370 万元 （三）关联往来余额 公司与关联方往来余额明细资料如下： （单位：人民币元） 项 目 期末数 年初数 应收账款： 国药集团药业股份有限公司 1,432,119.52 1,323,344.00 扬州联环医药营销有限公司 注 - 811,976.10 扬州制药厂 1,210,205.32 - 预付账款： 扬州制药有限公司 858,191.13 - 应付账款： 扬州制药厂 4,980,871.39 33,567.14 扬州通达化工医药设备厂 352,023.54 209,512.84 扬州制药有限公司 1,663,965.37 38,873.76 其他应付款 扬州扬大港药基因工程有限公司 2,164,941.24 - 注：期末数已纳入合并报表范围。 八、或有事项 截止 2003 年 12 月 31 日，公司无需披露的或有事项。 九、承诺事项 截止 2003 年 12 月 31 日，公司无需披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。 十一、其他重要事项 1、根据 2004 年 4 月 20 日公司第二届董事会第四次会议通过的利润分配方案： 2003 年 度 合 并 报 表 实 现 净 利 润 11,248,878.24 元 ， 按 母 公 司 本 年 净 利 润 11,247,316.30 元的 10%、5%分别提取法定盈余公积 1,124,731.63 和法定公益金 562,365.82 元，加年初未分配利润 27,362,656.83 元，可供股东分配的利润 36,924,437.62 元，公司拟以 2003 年 12 月 31 日的股本 60,000,000.00 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)，共计 3,000,000.00 元，剩余的 未分配利润转入以后年度分配，本年度暂不进行资本公积金转增股本。本次利润分 配预案须经 2003 年度股东大会审议批准后实施。 2、2003 年度非经常损益列示如下： 项 目 本年发生数 营业外收入 - 减：营业外支出 554,241.04 减：企业所得税影响额 -192,559.62 扣除企业所得税后的非经常性损益 -361,681.42 资 产 负 债 表 2003年12月31日 编制单位：江苏联环药业股份有限公司 单位：人民币元 期末数 资 产 注释 年初数 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 142,657,161.95 141,118,434.31 37,301,032.86 短期投资 2 400,000.00 400,000.00 - 应收票据 3 3,399,384.80 3,399,384.80 3,022,341.00 应收股利 - - - 应收利息 - - - 应收账款 4 52,626,517.98 43,062,394.32 33,992,646.83 其他应收款 5 6,861,973.07 6,196,945.65 3,462,545.15 预付账款 6 13,882,084.67 13,734,212.14 2,133,120.90 应收补贴款 - - - 存货 7 26,199,188.15 22,336,028.22 10,698,888.38 待摊费用 8 26,548.13 26,548.13 76,787.77 一年内到期的长期债权投资 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 246,052,858.75 230,273,947.57 90,687,362.89 长期投资： 长期股权投资 9 5,000,000.00 6,390,153.17 - 长期债权投资 - - - 长期投资合计 5,000,000.00 6,390,153.17 - 合并价差 固定资产： 固定资产原价 10 47,370,319.50 46,997,828.50 37,966,362.91 减：累计折旧 10 18,182,642.82 18,016,311.67 16,466,317.05 固定资产净值 10 29,187,676.68 28,981,516.83 21,500,045.86 减：固定资产减值准备 10 - - - 固定资产净额 10 29,187,676.68 28,981,516.83 21,500,045.86 工程物资 - - - 在建工程 11 4,779,243.99 4,779,243.99 4,996,836.23 固定资产清理 - - - 固定资产合计 33,966,920.67 33,760,760.82 26,496,882.09 无形资产及其他资产： 无形资产 12 8,189,497.17 8,103,782.88 9,095,908.13 长期待摊费用 - - - 其他长期资产 - - - 无形资产及其他资产合计 8,189,497.17 8,103,782.88 9,095,908.13 递延税项： 递延税款借项 - - - 资产总计 293,209,276.59 278,528,644.44 126,280,153.11 企业法人代表:姚兴田 主管会计机构负责人:姚兴田 会计机构负责人:王爱新 资 产 负 债 表 （续） 2003年12月31日 编制单位：江苏联环药业股份有限公司 单位：人民币元 期末数 负债及股东权益 注释 年初数 合并 母公司 流动负债： 短期借款 13 11,000,000.00 10,000,000.00 23,700,000.00 应付票据 - - - 应付账款 14 17,982,176.09 13,219,933.92 5,599,096.53 预收账款 15 3,248,556.20 2,400,145.80 1,570,292.64 应付工资 16 467,795.70 372,795.70 1,035,405.45 应付福利费 258,385.06 245,085.06 796,656.92 应付股利 - - - 应交税金 17 851,336.25 420,320.38 2,204,560.90 其他应交款 18 30,666.72 - 48,749.92 其他应付款 19 11,030,499.17 4,246,104.41 2,804,404.48 预提费用 20 803,022.50 801,400.00 741,390.00 预计负债 - - - 一年内到期的长期负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 45,672,437.69 31,705,785.27 38,500,556.84 长期负债： 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 21 - - 1,200,000.00 其他长期负债 - - - 长期负债合计 - - 1,200,000.00 递延税项： 递延税款贷项 22 1,320,000.00 1,320,000.00 1,320,000.00 负债合计 46,992,437.69 33,025,785.27 41,020,556.84 少数股东权益 712,417.79 股东权益： 股本 23 60,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00 资本公积 24 141,675,946.60 141,675,946.60 12,680,000.00 盈余公积 25 6,904,036.89 6,904,036.89 5,216,939.44 其中:法定公益金 25 2,301,345.64 2,301,345.64 1,738,979.82 未分配利润 26 33,924,437.62 33,922,875.68 27,362,656.83 拟分配现金股利 3,000,000.00 3,000,000.00 - 股东权益合计 245,504,421.11 245,502,859.17 85,259,596.27 负债及股东权益总计 293,209,276.59 278,528,644.44 126,280,153.11 企业法人代表:姚兴田 主管会计机构负责人:姚兴田 会计机构负责人:王爱新 利润及利润分配表 2003年度 编制单位：江苏联环药业股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 项 目 注释 上年同期累计数 合并 母公司 一、主营业务收入 27 112,337,724.49 96,377,721.83 78,507,934.28 减：主营业务成本 27 65,454,517.12 54,910,369.72 31,038,963.74 主营业务税金及附加 28 414,876.79 264,576.93 1,057,280.83 二、主营业务利润 46,468,330.58 41,202,775.18 46,411,689.71 加：其他业务利润 29 590,266.78 590,266.78 410,332.63 减：营业费用 16,511,286.26 11,539,421.00 13,882,301.53 管理费用 11,488,707.46 10,590,861.11 7,509,308.41 财务费用 30 217,655.57 196,476.91 1,280,510.02 三、营业利润 18,840,948.07 19,466,282.94 24,149,902.38 加：投资收益 31 -317,118.47 -590,846.83 15,309.67 补贴收入 - - - 营业外收入 - - 600.00 减：营业外支出 32 554,241.04 524,968.09 350,760.00 四、利润总额 17,969,588.56 18,350,468.02 23,815,052.05 减：所得税 6,883,729.34 7,103,151.72 8,039,229.73 少数股东损益 -163,019.02 - 五、净利润 11,248,878.24 11,247,316.30 15,775,822.32 加:年初未分配利润 27,362,656.83 27,362,656.83 13,953,207.86 其他转入 - - - 六、可供分配的利润 38,611,535.07 38,609,973.13 29,729,030.18 减:提取法定盈余公积金 1,124,731.63 1,124,731.63 1,577,582.23 减:提取法定公益金 562,365.82 562,365.82 788,791.12 七、可供股东分配的利润 36,924,437.62 36,922,875.68 27,362,656.83 减：应付优先股股利 - - - 提取任意盈余公积 - - - 应付普通股股利 3,000,000.00 3,000,000.00 - 转作股本的普通股股利 - - - 八、未分配利润 33,924,437.62 33,922,875.68 27,362,656.83 企业法人代表:姚兴田 主管会计机构负责人:姚兴田 会计机构负责人:王爱新 现 金 流 量 表 2003年度 编制单位：江苏联环药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 合并 母 公 司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 117,361,721.64 101,297,175.81 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 4,554,834.89 3,157,757.63 现金流入小计 121,916,556.53 104,454,933.44 购买商品、接受劳务支付的现金 89,313,039.32 77,570,079.79 支付给职工以及为职工支付的现金 9,615,657.10 8,802,322.38 支付的各项税费 11,629,642.81 10,586,172.41 支付的其他与经营活动有关的现金 33 24,548,975.76 20,751,879.95 现金流出小计 135,107,314.99 117,710,454.53 经营活动产生的现金流量净额 -13,190,758.46 -13,255,521.09 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到 的现金净额 13,800.00 13,800.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 13,800.00 13,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 10,177,285.11 10,140,005.11 投资所支付的现金 6,931,000.00 7,381,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 17,108,285.11 17,521,005.11 投资活动产生的现金流量净额 -17,094,485.11 -17,507,205.11 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 149,045,946.60 148,995,946.60 借款收到的现金 19,140,000.00 18,140,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 168,185,946.60 167,135,946.60 偿还债务所支付的现金 32,840,000.00 31,840,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 762,246.15 715,818.95 其中:子公司支付少数股东的股利 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 33,602,246.15 32,555,818.95 筹资活动产生的现金流量净额 134,583,700.45 134,580,127.65 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 104,298,456.88 103,817,401.45 企业法人代表:姚兴田 主管会计机构负责人:姚兴田 会计机构负责人:王爱新 现金流量表补充资料 2003年度 编制单位：江苏联环药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 合并 母 公 司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 11,248,878.24 11,247,316.30 加：少数股东损益 -163,019.02 加：计提的资产减值准备 1,910,011.86 1,767,680.19 固定资产折旧 2,628,084.28 2,581,667.84 无形资产摊销 1,020,696.67 992,125.25 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用的减少（减：增加） 50,239.64 50,239.64 预提费用的增加（减：减少） -1,277,610.92 100,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：受益） 280,658.54 280,658.54 固定资产报废损失 - - 财务费用 698,243.15 675,828.95 投资损失（减：受益） 317,118.47 590,846.83 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -12,867,708.18 -11,637,139.84 经营性应收项目的减少（减：增加） -29,804,483.88 -25,549,963.22 经营性应付项目的增加（减：减少） 12,768,132.69 5,645,218.43 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -13,190,758.46 -13,255,521.09 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 142,657,161.95 141,118,434.31 减：现金的期初余额 38,358,705.07 37,301,032.86 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 104,298,456.88 103,817,401.45 企业法人代表:姚兴田 主管会计机构负责人:姚兴田 会计机构负责人:王爱新 资产减值准备明细表 2003年度 编制单位：江苏联环药业股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项 目 行次 年初余额 本期增加数 合计 期末余额 因资产价值回升 其他原因转出数 转回数 一、坏账准备合计 1 2,768,141.43 2,348,439.79 - 5,116,581.22 其中：应收账款 2 2,387,324.93 2,170,343.82 - 4,557,668.75 其他应收款 3 380,816.50 178,095.97 - 558,912.47 二、短期投资跌价准备合计 4 - - 其中：股票投资 5 - - 债权投资 6 - - 三、存货跌价准备合计 7 - - - - 其中：库存商品 8 - - 库存出口商品 9 - - 库存材料 10 - - 四、长期投资减值准备 11 - - - - 其中：长期股权投资 12 - - - - 长期债权投资 13 - - - - 五、固定资产减值准备合计 14 - - - - 其中：房屋、建筑物 15 - - 机器设备 16 - - 六、无形资产减值准备合计 17 2,455,300.00 - - 2,455,300.00 其中：专利权 18 - - 商标权 19 - - 七、在建工程减值准备 20 - - - - 八、委托贷款减值准备 21 - - 九、总计 5,223,441.43 2,348,439.79 - - - 7,571,881.22 企业法人代表:姚兴田 主管会计机构负责人:姚兴田 会计机构负责人:王爱新 利润表附表 2003年度 编制单位：江苏联环药业股份有限公司 净资产收益率（％） 每股收 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊 主营业务利润 18.93 22.93 0. 营业利润 7.67 9.30 0. 净利润 4.58 5.55 0. 扣除非经营性损益后的净利润 4.73 5.73 0. 企业法人代表:姚兴田 主管会计机构负责人:姚兴田 会计机构负责人