云天化(600096)2003年年度报告

rgfjgh jth g 2003 年年度报告 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD 2003 年年度报告 ０ rgfjgh jth g 2003 年年度报告 重要提示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 云南亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长李如岗先生、总经理张嘉庆先生、主管会计工作负责人财务总监兼会计 机构负责人财务部经理周先田先生申明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 释义 报告中，下列词语具有如下特定意义： 云天化集团：指云天化集团有限责任公司 公司：指云南云天化股份有限公司 CPIC：指重庆国际复合材料有限公司 天维公司：指重庆天维新材料有限公司 天合公司：昭通天合有限责任公司 天安公司：云南天安化工有限公司 -- １ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五章 公司治理结构 11 第六章 股东大会情况简介 13 第七章 董事会报告 14 （一）报告期内的经营情况 14 （二）报告期内投资情况 16 （三）报告期内财务状况、经营成果 18 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 19 （五）董事会日常工作情况 19 （六）利润分配预案 20 第八章 监事会报告 22 （一）报告期内监事会工作情况 22 （二）监事会意见 22 第九章 重要事项 23 第十章 财务报告 25 （一）审计报告 25 （二）财务报表 26 （三）会计报表附注 34 第十一章 备查文件目录 61 -- ２ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定名称 中文：云南云天化股份有限公司 英文：YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 缩写：YYTH 2、公司法定代表人：李如岗 3、公司董事会秘书：刘和兴 证券事务代表：冯 驰 联系电话：（0870）8664324 （0870）8664324 传 真：（0870）8664319 （0870）8664319 电子信箱：lhx@yyth.com.cn ythfc@yyth.com.cn 联系地址:云南省水富县云南云天化股份有限公司总经理办公室 4、公司注册及办公地址：云南省水富县 邮政编码：657800 国际互联网网址：http://www.yyth.com.cn 电子信箱：yth@yyth.com.cn 5、公司信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司总经理办公室 6、公司股票、债券上市交易所：上海证券交易所 股票简称：云天化 股票代码：600096 7、其他有关资料： 公司首次注册日期：1997 年 7 月 2 日 公司注册地点：云南省水富县 公司企业法人营业执照注册号：5300001004832 公司税务登记号码：532131291993726（国税） 532131520110001（地税） 公司聘请的会计师事务所名称：云南亚太会计师事务所有限公司 办公地址：昆明市拓东路 23 号 -- ３ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内实现利润及主要现金流量指标 利润总额 243,836,366.72 元 净利润 200,066,358.85 元 扣除非经常性损益后的净利润 205,916,726.36 元 主营业务利润 454,743,506.71 元 其他业务利润 4,886,513.50 元 营业利润 246,405,945.22 元 投资收益 -2,803,813,44 元 补贴收入 750,695.00 元 营业外收支净额 -516,460.06 元 经营活动产生的现金流量净额 426,903,659.27 元 现金及现金等价物净增加额 540,430,909.72 元 扣除非经营性损益的项目及金额 减：营业外收支净额 （扣除计提的减值准备） -227,827.44 元 补贴收入 750,695.00 元 投资收益 119,437.57 元 加：可转债发行费用 7,525,090.44 元 非经常性损益所得税影响数 -1,032,417.80 元 二、前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 2002 年 2001 年 项目\时间 2003 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 1,366,538,715.54 978,613,813.89 978,613,813.89 885,550,116.57 885,550,116.57 净利润 200,066,358.85 153,048,188.26 152,128,352.81 154,741,441.65 154,974,533.50 总资产 3,373,493,635.06 2,420,465,496.03 2,418,161,070.15 1,915,646,577.11 1,915,646,577.11 股东权益(不含 1,405,463,629.92 1,204,363,615.63 1,350,949,592.03 1,190,894,836.75 1,191,127,928.60 少数股东权益) 每股收益 0.5434 0.4157 0.4132 0.4203 0.4209 每股净资产 3.8173 3.2711 3.6692 3.2345 3.2340 调整后的每股 3.7890 3.2170 3.6216 3.2298 3.2308 净资产 每股经营活动产 生的现金流量净 1.1595 0.8193 0.8641 0.8641 0.8641 额 -- ４ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 净资产收益率 14.23 12.71 11.26 12.99 13.01 （%） 扣除非经常性损 14.95 10.93 10.86 10.18 10.89 益后的加权平均 净资产收益率 （%） 三、利润分配表附表 单位:元 项 目 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面滩薄 加权平均 全面滩薄 加权平均 主营业务利润 32.36 33.02 1.24 1.24 营业利润 17.53 17.89 0.67 0.67 净利润 14.23 14.53 0.54 0.54 扣除非经常性损益后的净利润 14.65 14.95 0.56 0.56 四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 368,181,800.00 533,320,552.44 278,400,094.62 55,203,080.15 171,047,144.97 1,350,949,592.03 本期增加 4,408,327.53 33,513,347.86 9,874,049.52 200,066,358.85 本期减少 183,473,996.35 期末数 368,181,800.00 537,728,879.97 311,913,442.48 65,077,129.67 187,639,507.47 1,405,463,629.92 变动原因： 资本公积：控股子公司 CPIC 收到国债专项资金 600 万元按权益法核算计入资本公积所致。 盈余公积：按 2003 年母公司净利润的 10%、5%分别提取法定公积金、法定公益金所致。 未分配利润：2003 年度可供股东分配的利润未分配所致。 -- ５ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-） 本次变动前 公积 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 金转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 268,181,800 268,181,800 其中： 国家持有股份 268,181,800 268,181,800 境内法人持有股份 ─ ─ 境外法人持有股份 ─ ─ 其他 ─ ─ 2、募集法人股份 ─ ─ 3、内部职工股 — ─ 4、优先股或其他 ─ ─ 未上市流通股份合计 268,181,800 268,181,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 100,000,000 100,000,000 2、境内上市的外资股 ─ ─ 3、境外上市的外资股 ─ ─ 4、其他 ─ ─ 已上市流通股份合计 100,000,000 100,000,000 三、股份总数 368,181,800 368,181,800 二、股票发行与上市情况及可转债发行与上市情况 1、股票发行与上市情况 股票种类：人民币 A 股 发行日期：1997 年 6 月 18 日至 6 月 20 日 发行价格：每股 6.21 元 发行数量：100,000,000 股 上市日期：1997 年 7 月 9 日 获准上市交易数量：100,000,000 股 报告期内，公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股或内部职工股上市以及因其他原 因引起公司股份总数及结构发生变化的情况。 2、可转债发行与上市情况 （1）公司 2003 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]86 号”文批 准，向社会公开发行 4.1 亿元可转换公司债券，发行数量 4,100,000 张，债券面值 100 元，发行 价格为债券面值。 （2）经上海证券交易所上证上字[2003]第 119 号文《关于云天化股份有限公司可转换公司 债券上市交易的通知》批准，公司 4,100,000 张可转换公司债券于 2003 年 9 月 25 日在上海证券 交易所上市交易，证券简称：云化转债，证券代码 100096，上市起止日期为 2003 年 9 月 10 日 -- ６ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 至 2006 年 9 月 9 日，初始转股价格为每股人民币 9.43 元。 （3）“云化转债”的转股价格历次调整情况及经调整后的最新转股价格。 报告期内，公司未对转股价格进行修正。 截止报告期末，“转债”的最新转股价格为每股人民币 9.43 元。 （4）“云化转债”发行后累计转股的情况。 根据“云化转债”募集说明书发行条款，转股期为 2004 年 3 月 10 日至 2006 年 9 月 9 日 止，截止到报告期末尚未到转股期，尚未转股。 （5）“云化转债”前十名持有人的名单和持有量。 截止 2003 年 12 月 31 日，公司“云化转债”共有持债人 3948 名，前十名持有人情况如下： 持有人名称 持股数（元） 中国建设银行—宝康债券投资基金 51501000 招商银行股份有限公司—招商债券投资基金 40000000 中国工商银行—融通债券投资基金 28316000 中国农业银行—大成债券投资基金 22674000 中国银行—嘉实增长开放式证券投资基金 18617000 中国光大银行股份有限公司—中融融华债券型证券投资基金 17876000 全国社保基金二零四组合 17001000 交通银行－华夏债券投资基金 13003000 天华证券投资基金 8886000 中国农业银行—银河收益证券投资基金 8845000 （6）“云化转债” 担保人——中国光大银行昆明分行未发生重大变化。 （7）“云化转债” 发行人——云南云天化股份有限公司的负债情况及资信变化情况。 截止报告期末,“云化转债” 发行人云南云天化股份有限公司的资产负债率为 54.22%,资产 总额为 337，349 万元，负债总额为 182,899 万元。 截止报告期末,“云化转债” 发行人云南云天化股份有限公司的资信情况未变化。 三、股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 43845 户。 2、前十名股东持股情况： 股东名称（全称） 年度内 年末持股 比例 股 份 质押或冻结的 股东性质 增减 数量 （％） 类 别 股份数量 云天化集团有限责任公司 268,181,800 72.84 未流通 国有法人股东 交通银行－华安创新证券 -2,184,901 2,615,500 0.71 已流通 未知 社会公众股东 投资基金 交通银行—海富通精选证 2,483,934 2,483,934 0.67 已流通 未知 社会公众股东 券投资基金 中国工商银行—广发聚富 1,601,920 1,601,920 0.44 已流通 未知 社会公众股东 开放式证券投资基金 景阳证券投资基金 1,479,672 1,479,672 0.44 已流通 未知 社会公众股东 交通银行－科瑞证券投资 1,432,693 1,432,693 0.40 已流通 未知 社会公众股东 基金 全国社保基金一零六组合 1,074,357 1,074,357 0.39 已流通 未知 社会公众股东 -- ７ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 招商银行股份有限公司— 1,070,000 1,070,000 0.29 已流通 未知 社会公众股东 招商股票投资基金 中国工商银行—德盛稳健 1,059,671 1,059,671 0.29 已流通 未知 社会公众股东 证券投资基金 丰和价值证券投资基金 -52,084 1,052,764 0.29 已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的 前十名股东中国有法人股股东云天化集团有限责任公司与其他 说明 股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是否存 在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况 控股股东名称：云天化集团 法定代表人：董华 成立日期：1997 年 3 月 18 日 注册资本：6.8 亿元人民币 主营业务：投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工产品，甲醇、甲醛、脲 醛树脂、甲醛衍生物的生产销售。 企业性质：省政府授权经营的国有独资公司 报告期内云天化集团所持股份没有用于质押或被冻结的情况。 4、前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持股数量 种类 交通银行－华安创新证券投资基金 2,615,500 A股 交通银行—海富通精选证券投资基金 2,483,934 A股 中国工商银行—广发聚富开放式证券投资基金 1,601,920 A股 景阳证券投资基金 1,479,672 A股 交通银行－科瑞证券投资基金 1,432,693 A股 全国社保基金一零六组合 1,074,357 A股 招商银行股份有限公司—招商股票投资基金 1,070,000 A股 中国工商银行—德盛稳健证券投资基金 1,059,671 A股 丰和价值证券投资基金 1,052,764 A股 兴安证券投资基金 1,016,142 A股 前十名流通股股东关联关系的说明 未知前十名股东之间是否存在关联关系， 也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 -- ８ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 年初持股数量（股） 年末持股数量（股） 李如岗 董事长 男 51 岁 2003.6-2006.6 0 0 张嘉庆 副董事长、总经理 男 46 岁 2003.6-2006.6 4100 4100 陆添义 董事 男 48 岁 2003.6-2006.6 0 0 吴 明 董事、副总经理 男 45 岁 2003.6-2006.6 3000 3000 凌晓东 董事、副总经理 男 44 岁 2003.6-2006.6 0 0 白书云 董事 男 41 岁 2003.6-2006.6 0 0 顾宗勤 独立董事 男 48 岁 2003.6-2006.6 0 0 黄 河 独立董事 女 34 岁 2003.6-2006.6 0 0 杨 勇 独立董事 男 38 岁 2003.6-2006.6 0 0 张国卿 监事长 男 55 岁 2003.6-2006.6 4100 4100 姜自力 监事 男 48 岁 2003.6-2006.6 3700 3700 吴长莹 职工监事 男 39 岁 2003.6-2006.6 0 0 赵成松 职工监事 男 38 岁 2003.6-2006.6 0 0 张家平 监事 男 30 岁 2003.6-2006.6 0 0 刘富云 副总经理 男 42 岁 2003.6-2006.6 0 0 陈 林 副总经理 男 40 岁 2003.6-2006.6 0 0 李英翔 副总经理 男 35 岁 2003.6-2006.6 0 0 刘和兴 董事会秘书 男 34 岁 2003.6-2006.6 0 0 周先田 财务总监 男 38 岁 2003.6-2006.6 2900 2900 公司董事、监事在公司控股股东云天化集团任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 李如岗 云天化集团 副总经理 2001.2 至今 副总会计师 1997.8 至今 白书云 云天化集团 资产财务部部长 2000.8 至今 党委副书记 2001.12 至今 张国卿 云天化集团 工会主席 2002.3 至今 张家平 云天化集团 监审部副部长 2003.1 至今 二、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 公司董事、监事和高级管理人员的报酬均按公司的有关规定和标准按月发放。 2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 68.92 万元。 3、金额最高的前三名董事的报酬总额为 20.58 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报 酬总额为 17.15 万元。 -- ９ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 4、独立董事的津贴及其他待遇： 2002 年 6 月 21 日公司 2001 年年度股东大会审议通过公司董事会《关于公司独立董事津贴 标准的提案》，同意公司独立董事津贴每人每年 3 万元。独立董事参加董事会、股东大会或根据 公司章程行使其他职权时发生的必要费用如交通费、食宿费由公司另行支付。 5、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬在 4-5 万元区间的有 4 人，5-6 万元区间的有 2 人、6-7 万元区间的有 5 人、7-8 万元区间的有 1 人。 6、不在公司领取报酬的有董事李如岗、吴明、白书云及监事张国卿、张家平。董事李如岗、 白书云及监事张国卿、张家平在控股股东云天化集团领取报酬，董事吴明在控股子公司 CPIC 领 取报酬。 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 1、报告期内，因公司董事会、监事会换届，董事董华先生、董事朱明松先生、董事张国卿 先生、监事张玉梅女士、监事于立龙先生离任。 2、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况。 公司第三届董事会第一次会议于 2003 年 6 月 27 日聘任张嘉庆先生为公司总经理，聘任刘 富云先生、吴明先生、凌晓东先生、李英翔先生、陈林先生为公司副总经理，聘任周先田先生 为公司财务总监，聘任刘和兴先生为公司董事会秘书，聘任冯驰先生为公司证券事务代表。 四、员工情况 1、报告期内公司员工总数为 1888 人(含离退休员工) 2、专业构成情况 专业构成 人数（人） 占总人数比例（%） 生产人员 1099 65.8% 销售人员 135 8.08% 技术人员 241 14.43% 财务人员 32 1.9% 行政人员 90 5.38% 供应人员 73 4.37% 总 计 1670 3、教育程度情况 公司员工中，具有中专以上学历的有 847 人，约占总人数的 50.7%；具有中高级技术职 称的有 174 人。 4、公司需承担费用的离退休员工人数为 218 人。 -- １０ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 第五章 公司治理结构 一、根据《公司法》 、《证券法》及《上市公司治理准则》的规定，结合自身实际，公司已 建立起各负其责、责权统一、运转协调的法人治理结构，报告期内，公司进一步规范公司治理 行为，严格执行中国证监会发布的上市公司治理文件，公司治理的实际情况与中国证监会发布 的上市公司治理文件要求基本一致。 1、董事会、监事会工作情况 报告期内，公司董事会共有 9 名董事，其中股东单位董事 2 人、公司董事 3 人、控股子公 司董事 1 人、独立董事 3 人，所有董事均能切实履行自身职责，董事会成员专业结构也更加合 理，保障了董事会决策的及时性、科学性和客观性。为适应公司发展需要,提高决策科学性和决 策的质量，完善公司治理结构，对公司董事会下设的原董事会战略委员会、董事会审计委员会、 董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会成员进行了调整，使董事会运作更加规范。报告 期内共召开 7 次董事会会议，对公司生产经营中重大事项依法作出决策，谋划公司长远发展。 公司监事会共有 5 名监事，其中职工监事 2 名。公司监事会依据《公司法》和公司《章程》 所赋予的权力和义务，组织召开了五次监事会会议，对公司的生产经营情况、财务管理状况、 募集资金使用情况、关联交易及重大投资项目等进行了检查，保障了公司生产经营的健康发展。 2、建立完善公司现代企业制度 按照中国证监会《关于对上市公司内幕人员交易本公司股票进行自查自纠的通知》 《关于 、 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神和要求，我公司 对有关“内幕人员” 交易公司股票情况进行了认真自查自纠及对关联方资金往来和对外担保情 况进行了全面的清查和认真细致的自查，并根据自查情况，如实填写了自查报告，公司内幕人 员交易公司股票及公司与控股股东及其他关联方的资金往来、资金占用以及对外担保没有违规 的情况存在。 二、独立董事履职情况 2002 年 6 月 21 日公司年度股东大会审议通过公司董事会《关于提名独立董事候选人的提 案》，聘任顾宗勤先生、黄河女士、杨勇先生为公司第二届董事会独立董事。2003 年 6 月 27 日 公司年度股东大会审议通过公司董事会《选举公司第三届董事会董事候选人的议案》，推选顾宗 勤、杨勇、黄河为公司第三届董事会独立董事。自任职以来，除顾宗勤先生因工作原因在公司 第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议书面委托其他董事代为表决及黄河女士因 工作原因在公司第三届董事会第二次会议书面委托其他董事代为表决以外，三位独立董事均参 加了任职后的董事会，分别从行业发展、法律和财务角度对董事会的议案、生产经营和投资决 策发表了专业性意见，为董事会的科学决策提供了依据，作为独立董事，切实地履行了职责， 维护了公司及广大中小投资者的利益。 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东云天化集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经全面分开，公司 具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司总经理、副总经理等高 级管理人员均在公司领取报酬，没有在公司外的其他公司担任除董事外任何职务。 2、资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购及营销系统；工 业产权、商标、非专利技术、土地使用权等无形资产由公司拥有。 3、财务方面，公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度； 独立在银行开户，独立缴纳各项税金。 4、机构方面，公司设立有独立的生产、管理、营销等部门，各部门均具有独立完整的业务 -- １１ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 及自主管理能力。 5、业务方面，公司拥有独立的经营业务，云天化集团未从事与公司相同或相近的业务。 四、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立及实施情况。 报告期内，为适应公司发展需要,提高决策科学性和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司对董事会下设的原董事会战略委员 会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会成员进行了调整并强化 了高级管理人员的考评及激励制度。公司董事会通过对经理层下达《经营责任书》的方式建立 和实施考评及激励机制、相关奖励制度，并兑现奖励。 -- １２ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 第六章 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 2003 年 5 月 21 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登公司关于召 开股东大会的公告， 2003 年 6 月 27 日在云南省水富县公司本部会议厅召开了公司 2002 年年 度股东大会。出席大会的股东共 14 名，代表股权 271,783,900 股，占公司总股本的 73.82%， 符合法定要求。其中非关联股东共 13 名，代表股权 3,602,100 股。大会形成以下决议： 1、审议通过公司董事会《2002 年度董事会工作报告》； 2、审议通过公司监事会《2002 年度监事会工作报告》； 3、审议通过公司董事会《2002 年度财务决算方案的报告》； 4、审议通过公司董事会《2003 年度财务预算方案》； 5、审议通过公司董事会《2003 年度利润分配预案》； 6、审议通过公司董事会《2002 年年度报告》； 7、审议通过公司董事会《关于公司董事会换届选举的提案》； 同意选举李如岗、张嘉庆、陆添义、凌晓东、吴明、白书云为公司第三届董事会董事。 同意选举顾宗勤、杨勇、黄河等三人为公司第三届董事会独立董事。 8、审议通过公司监事会《关于公司监事会换届选举的提案》； 同意选举张国卿、姜自力、张家平为公司第三届监事会监事。 以上三名监事与公司职工代表大会民主推选的吴长莹和赵成松组成公司第三届监事会。 9、审议通过公司董事会《关于续聘云南亚太会计师事务所为公司审计机构的提案》； 10、审议通过公司董事会《关于公司新建年产 2 万吨聚甲醛树脂技改工程的提案》； 11、审议通过公司董事会《关于股东大会授权董事会对可转换公司债券发行条款进行修改 的提案》； 12、审议通过公司董事会《关于对可转换公司债券发行条款进行修改的提案》； 13、审议通过公司董事会《关于调整公司与云天化集团有限责任公司部分关联交易的提案》； 以上决议刊登在 2003 年 6 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 二、临时股东大会情况 本报告期内公司未召开临时股东大会。 三、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，因公司董事会换届，2002 年年度股东大会选举李如岗、张嘉庆、陆添义、凌晓 东、吴明、白书云、顾宗勤、杨勇、黄河等九人为公司第三届董事会董事，其中顾宗勤、黄河、 杨勇为独立董事。 报告期内，因公司监事会换届，2002 年年度股东大会选举张国卿、姜自力、张家平为公司 第三届监事会监事。 以上三名监事与公司职工代表大会民主推选的吴长莹和赵成松组成公司第三届监事会。 -- １３ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 第七章 董事会报告 一、报告期内的经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务为化肥、化工原料及产品的生产、销售，主要产品为合成氨、尿素、硝铵、 季戊四醇、聚甲醛、甲酸钠。 报告期内，公司主要生产装置—合成氨、尿素装置实施了大规模的节能增产技术改造，在 技改后装置试运行期间，设备故障增多，装置运行不稳定，停车次数增加，生产周期缩短。与 此同时，天然气供应紧张的问题也一直困扰着公司的正常生产，装置的安全长周期运行遇到了 严峻的挑战，公司的生产经营面临很大压力。在严峻的形势面前，一方面公司在认真做好天然 气供应协调工作，缓解天然气供应紧张的压力；另一方面狠抓内部管理，环境管理体系顺利通 过中国质量认证中心审核认证；针对改造后的新工艺、新技术和新设备，结合生产实际，适时 提出了“消化、吸收、总结、提高”的八字工作方针，各单位、各部门针对自身实际认真贯彻 执行，采取各项有效措施，精心组织生产，开好管好装置，狠抓装置的“安、稳、长、满、优” 运行。在公司上下的共同努力下，全年生产经营工作取得了可喜的成绩，合成氨、尿素产量双 双创造了装置投产以来的历史最高记录，有机产品生产也取得了各装置建成以来的历史最好成 绩。营销工作也取得优异成绩，尤其有机各产品的年销量还创下了历史的最高水平，经济效益 稳步提高，各项经济指标继续保持在同行业中的领先水平。 报告期内生产尿素 622,343 吨、硝铵 98,398 吨、季戊四醇 11,376 吨、聚甲醛 10,191 吨、 甲酸钠 7,842 吨，分别完成年度计划的 100.38%、115.76%、108.34%、107.27%、115.33%。 报告期内累计销售尿素 579,001 吨(含加工尿素 30,000 吨)、硝铵 98,063 吨、季戊四醇 10,995 吨、聚甲醛 9,990 吨、甲酸钠 7,895 吨，产销率分别为 93.04%、99.66%、96.65%、98.03%、 106.67%，分别完成年度计划的 93.39%、115.37%、106.75%、108.59%、106.10%。 报告期内实现主营业务收入 136,654 万元、利润总额 24,384 万元、净利润 20,007 万元。 分别完成年度计划的 115.35%、139.34%、143.07%。 表一、主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 营业毛利 业务类别 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 化 工 999,108,381.20 819,645,006.48 667,986,499.89 570,718,460.46 331,121,881.31 248,926,546.02 建 材 367,727,236.99 158,968,807.41 239,380,140.24 98,915,096.53 128,347,096.75 60,053,710.88 小 计 1,366,835,618.19 978,613,813.89 907,366,640.13 669,633,556.99 459,468,978.06 308,980,256.90 内部抵销 296,902.65 194,342.50 102,560.15 合 计 1,366,538,715.54 978,613,813.89 907,172,297.63 669,633,556.99 459,366,417.91 308,980,256.90 -- １４ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 表二、主营业务地区分布情况 营业收入 营业成本 营业毛利 地 区 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 国 外 280,489,542.40 109,628,216.52 182,363,207.73 65,991,874.67 98,126,334.70 43,636,341.85 国 内 1,086,346,075.79 868,985,597.37 725,003,432.40 603,641,682.32 361,342,643.36 265,343,915.05 小 计 1,366,835,618.19 978,613,813.89 907,366,640.13 669,633,556.99 459,468,978.06 308,980,256.90 内部抵销 296,902.65 194,342.50 102,560.15 合 计 1,366,538,715.54 978,613,813.89 907,172,297.63 669,633,556.99 459,366,417.91 308,980,256.90 表三、主营业务产品构成情况 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入比 毛利率比上年 产品类别 毛利率(%) 比上年增减 (万元) (万元) 上年增减（％） 增减（％） （％） 尿素 66,098 41,502 37.21 16.08 16.12 -0.05 硝铵 10,162 6,929 31.81 21.62 23.38 -2.98 季戊四醇 8,368 7,754 7.33 14.70 7.60 501.15 甲酸钠 1,212 541 55.37 22.47 -3.20 27.18 聚甲醛 11,521 8,407 27.03 56.01 13.23 5,105.44 玻璃纤维 35,972 23,604 34.38 140.14 157.88 -11.61 浸润剂 800 334 58.25 -12.73 -34.22 30.59 表四、主营业务收入或主营业务利润占 10%以上的主要产品构成情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 所属 产品类别 毛利率(%) 行业 金额(万元) 比重(%) 金额(万元) 比重(%) 金额(万元) 比重(%) 尿 素 化工 66,098 48.37 41,502 45.74 24,291 53.40 37.21 玻璃纤维 建材 35,972.46 26.32 23,603.87 26.01 12,368.59 27.19 34.38 （二）公司控股子公司的经营情况及业绩 1、公司控股子公司 CPIC 主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂。注册资 本为 2,188 万美元，公司占注册资本的 72.16%，截止报告期末，CPIC 总资产为 60,891 万元， 净资产为 25,173 万元。 报告期，CPIC 在做好新项目的生产和市场营销的准备工作的同时，抓紧生产管理和成本费 用控制，努力做好产品的销售工作，特别是扩大对外销售。该公司产品产量、销售量和经济效 益等大幅增长，生产经营再创佳绩，发展态势良好。CPIC 全年生产无碱玻璃纤维 34,711 吨， 比上年增产 7,732 吨，增长率为 28.26%，浸润剂 1,120 吨（大部分自用），比上年增产 20 吨， 增长 1.81%；销售无碱玻璃纤维 37,515 吨，浸润剂 428 吨；实现主营业务收入 30,016 万元， 比上年增加 14,119 万元，增长 88.82%；实现利润 5,149 万元，比上年增加 3,125 万元，增长 -- １５ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 154.40%；净利润 4,954 万元，比上年增加 3,065 万元，增长 162.26%。 2、公司控股子公司天维公司是公司与沙特阿拉伯阿曼提公司合资组建的中外合资企业，主 营业务为优质无碱玻璃纤维的生产与销售。注册资本为 4,200 万美元，公司占注册资本的 75%。 报告期内，天维公司正在建设的年产 6 万吨玻璃纤维项目中第一条年产 3 万吨玻璃纤维生 产线已于 2003 年 7 月已建成，现已达产达标。天维公司全年生产无碱玻璃纤维 13,083 吨，销 售 9,207 吨。实现主营业务收入 6,756 万元，利润总额 534 万元，净利润 422 万元。第二条年 产 3 万吨玻璃纤维生产线将于 2004 年 1 月全面开工建设，预计 2004 年底建成。 3、公司控股子公司天合公司是公司与昭通市农资公司合资组建的企业，经营范围为生产、 销售复混肥及研究、开发专用复混肥，注册资本为 1800 万元，公司占注册资本的 75%。 报告期，天合公司抓紧建设年产 10 万吨复混肥项目工程，12 月 31 日已正式投产。 4、公司控股子公司天安公司是公司与云南省国有资产经营有限责任公司合资组建的企业, 经营范围为生产、销售合成氨产品，注册资本为 10,000 万元，公司占注册资本的 80%。 报告期，天安公司已正式挂牌，目前正在进行合成氨项目的前期筹备工作。 （三）主要供应商、客户情况 供应商前五名: 金额 比例 ①中国石油股份西南油气田分公司 34,085 万元 37.53% ②四川省宜宾电业局城区供电局 7,351 万元 8.09% ③云南省水富县天盛有限公司 3,691 万元 4.06% ④重庆燃气有限公司 1,354 万元 1.49% ⑤重庆市电力公司杨家坪供电局 1,130 万元 1.24% 合计 47,611 万元 52.41% 购买商前五名: 金额 比例 ①云南省农资股份公司水富分公司 33,660 万元 20.75% ②中国农资公司成都公司 7,380 万元 4.55% ③四川省农资公司化肥一公司 5,609 万元 3.46% ④云天化集团有限责任公司 5,301 万元 3.10% ⑤沙特阿曼提有限公司 4,633 万元 2.86% 合计 56,313 万元 34.72% （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司生产经营中出现的主要问题及困难有：①公司主要装置实施了大规模的 技术改造，装置试运行期间运行不太稳定，设备故障增多，停车次数增加，生产时间减少，影 响了公司效益。②天然气作为一种优质原料，供应较为紧张，影响公司生产经营。③电供应较 为紧张，对公司生产的稳定性产生了一定的影响。 对此，公司努力克服困难，严格内部管理，积极开展了对装置的“消化、吸收、总结、提 高”活动，通过挖潜增效，消化不利因素，精心组织全年生产，确保生产稳定，实现了装置安 全长周期运行。同时公司将积极协调天然气、电力供应部门，确保正常生产。 二、报告期内投资情况 -- １６ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 （一）募集资金投资项目及收益情况 (1)首发募集资金情况 公司 1997 年发行 10,000 万股 A 股，募集资金人民币 60,700 万元，报告期使用募集资金 4,331 万元，截止报告期末，累计使用募集资金 60,700 占募集资金的 100%，公司招股说明书承 诺投资项目与实际投资项目如下： 承诺投资项目 项目进度 预计投资金额 预计收益 2003 年实际 累计投资 实现收益 是否符 万元 万元 投资万元 万元 万元 合进度 1)合成氨、尿素装置自 全部项目已经完成 4700 488 795 3993 826 不符合 动控制系统技改工程 并转入生产 2)年产 30 万吨合成氨 全部项目已经完成 4980 655 1533 4992 893 不符合 装置技改工程 并转入生产 3)年产 48 万吨尿素 大颗粒尿素装置已 4920 656 0 5367 1080 符合 装置技改工程 建成并投入正式生产 4)年产 1 万吨季戊 已正式生产 4895 655 0 7548 446 不符合 四醇技改工程 5)年产 1.8 万吨浓 已正式生产 4752 864 0 4268 307 不符合 甲醛技改工程 6)年产 600 吨二氧 已正式生产 4924 863 0 4370 314 不符合 五环技改工程 7)年产 1 万吨三聚 已正式生产 4974 1459 0 4333 311 不符合 甲醛技改工程 8)年产 1 万吨聚甲醛 已正式生产 4993 1874 0 4626 332 不符合 工程塑料技改工程 9) 煤锅炉供热装置 完成 9000 978 0 8263 1708 符合 10)水生产装置及相关 完成 5020 358 0 4735 336 符合 资产和铁路专用线等 11)重庆国际复合材料 增资扩股完成 0 5095 822 符合 有限公司 12）补充流动资金 2,003 3,110 符合 说明： ①1000M3/H 乙炔装置技改工程、年产 2 万吨 1,4-丁二醇技改工程、年产 2 万吨精制 1,4- 丁二醇技改工程、年产 70 吨催化剂制备装置等四个募集资金投向项目经 1999 年 5 月 11 日公司 1998 年度股东年会批准终止，终止使用募集资金 19,485 万元。公司第二届董事会第八次会议 审议决定对上述四个募集资金投向项目所涉及资金的投向作出变更，2001 年 6 月 22 日，公司 2000 年年度股东大会批准了公司董事会的变更方案，用 13,283 万元收购云天化集团煤锅炉供 热装置、水生产装置及相关资产和铁路专用线；用 5,095 万元参加 CPIC 的增资扩股；用 1,107 万元补充公司的流动资金，剩余的募集资金已补充生产所需的流动资金。 以上变更募集资金的有关信息刊登在 2001 年 4 月 11 日、2001 年 6 月 23 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》。 ②合成氨、尿素装置自动控制系统技改工程、年产 30 万吨合成氨装置技改工程未达到计划 进度是因为项目内容较多且只能在每年大检修时实施所致；年产 1 万吨季戊四醇技改工程、年 -- １７ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 产 1.8 万吨浓甲醛技改工程、年产 600 吨二氧五环技改工程、年产 1 万吨三聚甲醛技改工程、 年产 1 万吨聚甲醛工程塑料技改工程未达到计划进度是因为上述项目部分设计修改，国内及进 口设备订货不能按期到达所致。 ③年产 1.8 万吨浓甲醛技改工程、年产 600 吨二氧五环技改工程、年产 1 万吨三聚甲醛技 改工程、年产 1 万吨聚甲醛工程塑料技改工程未达到预测收益是因为项目建成投产后市场销售 价格较可行性研究报告时的销售价格发生重大变化所致。 (2)可转债募集资金发行及使用情况 根据中国证监会的证监发行字[2003]86 号文批准，公司于 2003 年 9 月 10 日成功向社会公 开发行 41,000 万元人民币可转换公司债券(按面值发行)，经云南亚太会计师事务所亚太 B 字 [2003]第 88 号验资报告审验，截止 2003 年 9 月 17 日，本次发行可转换公司债券 41,000 万元， 已经全部募集到位，加网下申购冻结资金利息 152 万元(不含网上申购冻结资金利息), 减已发 生的发行费用 848 万元，实际收到的募集资金为 40,304 万元，并于 2003 年 9 月 25 日成功上市 交易。 根据《募集说明书》承诺用于 2 个项目的建设，计划总投资 99,556 万元，其中募集资金投 入 41,000 万元，贷款或其它自筹方式投入 58,556 万元。截止报告期末，累计使用募集资金 28,592 万元。占募集资金的 69.74%，项目投资额及截止到 2003 年 12 月 31 日的实际投入资金如下： 承诺投资项目 项目进度 预计投资金额 预计收益 2003 年实际 累计投资 实现收益 是否符 万元 万元 投资万元 万元 万元 合进度 1)合成氨、尿素装置 全部项目已经完成 15,556 6,500 15,556 15,556 3233 符合 节能增产技术改造 2)组建中外合资的重庆 该公司第一条生产线 25,444 9,200 13,036 534 符合 天维新材料有限公司 已经建成, 第二条生 产线正在全面建设 （二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明 公司第二届董事会第十二次会议决定自筹资金 2,999 万元新建第三台煤锅炉供热装置，该 项目已于 2003 年 1 月建成，现运行良好。 三、报告期内财务状况、经营成果 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减(%) 总资产(元) 3,373,493,635.06 2,418,161,070.15 39.51 股东权益(元) 1,405,463,629.92 1,350,949,592.03 4.04 2003 年度 2002 年度 增减(%) 主营业务利润(元) 454,743,506.71 307,738,848.83 47.77 净利润(元) 200,066,358.85 153,048,188.26 30.72 现金及现金等价物 540,430,909.72 89,136,637.77 506.29 净增加额(元) 变动原因: ①总资产增加主要系存货增加，年产 2 万吨聚甲醛技改项目贴息贷款和收到国债贴息资金、 应收帐款、天维公司的固定资产、长期借款增加，天安公司收到云南省国有资产经营有限公司 投资资金及公司 41,000 万元可转换债券的发行和公司净利润增加所致。 ②股东权益增加系本年实现净利润增加所致。 ③主营业务利润增加系公司尿素、硝铵价格上升，以及 CPIC 公司和天维公司玻璃纤维销量 增加所致。 -- １８ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 ④利润增加系公司化肥、有机产品价格上升以及 CPIC 公司和天维公司玻璃纤维销量增加所 致。 ⑤现金及现金等价物增加系经营活动产生的现金流入以及公司 41,000 万元可转换债券的 成功发行和建设项目增加借款所致。 四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 1、根据国家发改委作出发改电 [2004]1 号《关于做好化肥生产供应工作稳定化肥价格的 紧急通知》，对化肥生产用电实行优惠电价，铁路运输继续实行优惠运价，免征铁路建设基金； 从 2004 年 1 月 1 日起恢复对尿素生产增值税“先征后退”50%的政策。预计 2004 年将收到尿 素增值税返还 1,800 万元，但“先征后退”50%的政策尚待国家正式下文执行。 2、天然气供应紧张将影响公司生产经营。 3、玻纤产品市场价格下跌，导致毛利率下降将对公司的效益将产生影响。 4、出口退税体制和出口退税率下调，将对公司及控股子公司的出口产品销售价格产生一 定影响。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开 7 次董事会会议，具体内容及决议如下： 1、公司第二届董事会第十九次会议于 2003 年 1 月 24 日在公司本部召开，应到董事 9 人， 实到董事 8 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的 规定。会议形成以下决议： （1）批准 2002 年年度报告和年度报告摘要； （2）通过 2002 年度财务决算报告； （3）通过 2003 年度财务预算方案； （4）通过公司 2002 年度利润分配预案； （5）通过公司新建年产 2 万吨聚甲醛树脂技改工程； （6）通过公司部分资产、债权处置方案的有关事宜。 2、公司第二届董事会第二十次会议于 2003 年 4 月 21 日在公司本部召开，应到董事 9 人， 实到董事 6 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的 规定。会议形成以下决议： 批准 2003 年第一季度报告。 3、公司第二届董事会第二十一次会议于 2003 年 5 月 19 日在公司本部召开，应到董事 9 人， 实到董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的 规定。会议形成以下决议： （1）审议通过了《选举公司第三届董事会董事候选人的议案》； （2）审议通过公司《关于申请固定资产报废的议案》； （3）审议通过续聘云南亚太会计师事务所为公司审计机构的议案； （4）决定召开 2002 年年度股东大会； 4、公司第二届董事会第二十二次会议于 2003 年 6 月 12 日在公司本部召开，应到董事 9 人， 实到董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的 规定。会议形成以下决议： （1）审议通过《关于对可转换公司债券发行条款进行修改的提案》； （2）审议通过《关于股东大会授权董事会对可转换公司债券发行条款进行修改的提案》； 5、公司第三届董事会第一次会议于 2003 年 6 月 27 日在公司本部召开，应到董事 9 人， 实到董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的 规定。会议形成以下决议： （1）选举李如岗先生为公司董事长； -- １９ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 （2）选举张嘉庆先生为公司副董事长； （3）聘任张嘉庆先生为公司总经理； （4）经张嘉庆先生提名，同意聘任刘富云先生、吴明先生、凌晓东先生、李英翔先生、陈 林先生为公司副总经理；同意聘任周先田先生为公司财务总监； （5）聘任刘和兴先生为公司董事会秘书，聘任冯驰先生为公司证券事务代表； （6）为适应公司发展需要,提高决策科学性和决策的质量，完善公司治理结构，根据《上 市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，决定对公司董事会下设的原董事会战略委员 会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会成员进行调整； （7）审议公司可转换公司债券发行条款的有关事宜，根据公司股东大会授权，公司董事会 决定公司可转换公司债券发行条款中“关于转股价格的确定”的上浮比例为 0.1%。 6、公司第三届董事会第二次会议于 2003 年 7 月 14 日在昆明云天化集团公司总部召开， 应到董事 9 人，实到董事 6 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及 公司《章程》的规定。会议形成以下决议： （1）、通过公司 2003 年半年度报告； （2）、审议通过《关于投资 1350 万元与云南省昭通市农资公司合资组建昭通天禾（暂定） 有限责任公司的议案》。 7、公司第三届董事会第四次会议于 2003 年 10 月 24 日在公司本部召开，应到董事 9 人， 实到董事 8 人，独立董事顾宗勤先生委托独立董事杨勇先生出席会议并代为行使表决权，公司 监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下 决议： （1）、审议通过《公司 2003 年第三季度季报》； （2）、审议通过《关于许可公司控股子公司昭通天合有限责任公司使用公司“金沙江牌” 注册商标的议案》； （3）、审议通过《关于投资 8000 万元与云南省国有资产经营有限责任公司（下称国资公司） 合资组建云南天安化工有限公司的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）董事会对股东大会授权事项的执行情况 公司 2002 年年度股东大会授权董事会对可转换公司债券发行条款进行修改。根据授权，公 司第三届董事会第一次会议于 2003 年 6 月 27 日决定公司可转换公司债券发行条款中“关于转 股价格的确定”的上浮比例为 0.1%。 （2）报告期内公司利润分配方案的执行情况 报告期内，公司对于流通股个人股东，公司按 20%的税率代扣个人所得税后，实际派发现 金红利为每股 0.32 元；对于流通股机构投资者及法人股股东，实际派发现金红利为每股 0.40 元。 六、利润分配预案 2003 年度公司实现利润总额 243,836,366.72 元，税后利润为 200,066,358.85 元，按照公 司《章程》规定的利润分配程序和比例，按母公司净利润 10%提取法定盈余公积金 19,748,099.05 元，按母公司净利润的 5%提取公益金 9,874,049.53 元，可供分配的利润为 163,865,082.48 元， 加 2002 年未分配利润 23,774,424.97 元，扣除控股子公司重庆国际复合材料有限公司、重庆天 维新材料有限公司按外商投资企业的有关规定,分别提取储备资金和企业发展基金 1,945,599.65 元 ， 职 工 奖 励 基 金 2,687,928.49 元 后 ， 本 报 告 期 最 终 可 供 股 东 分 配 利 润 187,639,507.45 元。 本报告期利润分配预案为：不分配。 七、其他报告事项 1、公司信息披露报纸：《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》。 -- ２０ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 2、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 按照上海证券交易所“关于做好上市公司 2003 年度报告工作的通知”的要求，在对公司 2003 年度会计报表审计过程中，根据《关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担 保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的要求，公司聘请的审计机构云南亚太会计师事务 所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了重点关注，未发现控股股东及其他关联方 占用资金情况。 3、独立董事对公司累计和当期对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金来往及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定情况的专项说明及独立意见 公司独立董事根据《关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担保若干问题的 通知》 （证监发[2003]56 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号---年度 报告的内容与格式》 （证监公司字[2003]56 号）的有关规定，对有关情况进行调查了解，公司 对外担保的情况如下： 公司 2000 年 9 月 12 日召开的第二届董事会第三次会议同意为公司控股子公司 CPIC1.8 万 吨优质无碱玻璃纤维技改项目 6000 万元贷款提供担保，目前仍在担保期间，CPIC 资产负债率 为 58.65%。 公司独立董事一致认为公司 2003 年当期及累计对外担保的金额为 6000 万元，对外担保符 合有关规定的要求，不存在违规担保的情况。 -- ２１ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 第八章 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况： 公司监事会依据《公司法》和公司《章程》所赋予的权力和义务，制定了《2003 年监事会 工作计划》，组织召开了六次监事会会议，会议对公司的生产经营情况、财务管理状况、募集资 金使用情况、关联交易及重大投资项目等进行检查，并根据检查情况，向董事会提交了两个建 议，形成了六个监事会决议，具体工作情况如下： （一）公司第二届监事会第十五次会议于 2003 年 1 月 24 日在公司召开，会议由监事长白 书云主持，会议审议了公司《2002 年监事会工作报告》、公司《2003 年监事会工作计划》 、公司 2002 年《年度报告》和《年度报告摘要》 ，报告客观真实地反映了公司的生产经营情况、公司 聚甲醛树脂技改工程的有关事项、调整公司与云天化集团有限责任公司部分关联交易的有关事 项、公司部分资产、债券处置方案的有关事项。 （二）公司第二届监事会第十六次会议于 2003 年 4 月 21 日在公司召开，会议由监事长白 书云主持，会议审议了《2003 年一季度报告》。 （三）公司第二届监事会第十七次会议于 2003 年 5 月 19 日召开，会议审议通过了《选举 公司第三届监事会监事候选人的议案》，推选张国卿、姜自力、张家平等三人为公司第三届监事 会监事候选人。 （四）公司第三届监事会第一次会议于 2003 年 6 月 27 日召开，会议选举张国卿先生为公 司监事会监事长。 （五） 公司第三届监事会第二次会议于 2003 年 7 月 14 日召开，会议审议了公司 2003 年 半年度报告及公司董事会《关于投资 1350 万元与云南省昭通市农资公司合资组建昭通天合有限 责任公司的议案》。 （六） 公司第三届监事会第三次会议于 2003 年 10 月 24 日召开，会议审议了公司《关于 投资 8000 万元与云南省国有资产经营有限责任公司合建云南天安化工有限公司的议案》。 二、监事会意见 1、公司依法运作情况。 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责 情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》及其有关法 律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立 了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、经理、高级管理人员在执行公 司职务时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和公司《章程》的有 关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。 2、检查公司财务管理情况。 监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2002 年年度报告 及 2003 年中期和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公 司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，利润 分配方案符合公司的实际。云南亚太会计师事务所出具的审计报告客观公正，符合公司实际。 3、公司募集资金实际使用情况。 监事会对公司关联交易和募集资金使用情况进行检查。公司募集资金使用投向基本与招股 说明书承诺的一致。其中，投向 2 万吨 1，4—丁二醇技改工程等四个技改项目的募集资金，经 股东大会审议通过终止，变更募集资金投资项目的终止和变更募集资金使用投向符合法定程序。 4、报告期内公司无资产收购、出售行为。 5、公司与云天化集团有限责任公司的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公 -- ２２ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 平合理，没有损害股份公司和股东的利益。 6、公司会计政策变更符合有关规定和法律程序。 第九章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内，公司重大关联交易事项 （一）购销商品、提供劳务交易情况 报告期，向云天化集团购买甲醛 65,856 吨， ，价值 6,586 万元，占同类交易的 84.79%，占 主营业务成本的 6.21%；购买乙醛 4,459 吨，价值 1,982 万元，占同类交易的 100%，占主营业 务成本的 1.87%。 报告期，向云天化集团销售尿素 35,024 吨，价值 5,079 万元，占同类交易的 6.80%，占利 润总额的 8.43%；销售季戊四醇 572 吨，价值 602 万元，占同类交易的 6.37%，占主营业务成本 的 2%。 公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价原则，采用按月 结算方式。 （二）报告期，云天化集团为公司代付合成氨--尿素增产改造大型进口设备采购款 2,220 万元，截止 2003 年 12 月 31 日，公司已支付 4,594 万元(含年初欠款 2,374 万元)，公司未支付 除垫付款外的任何款项。 （三）公司与关联方债权、债务关系 占该类债权 期末余额 本期发生额 项目 形成原因 清偿情况 或债务比例 (万元) (万元)) (%) 应付帐款 云天化集团 360 11,604 销售材料 按月清偿 2.57 其他应付款 云天化集团 48 5,671 借款及代垫款 借款已归还 1.89 （四）根据公司与云天化集团签订的《经营服务协议》及《关联交易备忘录》，云天化集 团 2003 年 1-12 月向公司提供以下项目的服务，公司向其支付服务费： 项 目 本期累计数(万元) 上年同期累计数(万元) 机器设备维修费 640 640 警卫消防费 292.5 292.5 综合服务费 300 300 合 计 1232.50 1232.50 （五）报告期内，公司无资产、股权转让发生的关联交易。 （六）公司 2000 年 9 月 12 日召开的第二届董事会第三次会议同意为控股子公司 CPIC1.8 万吨优质玻璃纤维技改项目的 6000 万元贷款提供担保。 此项担保不会对公司产生任何影响。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资 -- ２３ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 产的事项。 2、报告期，公司为控股子公司 CPIC1.8 万吨优质玻璃纤维技改项目的 6000 万元贷款提供 （一般担保），目前仍在担保期间。此项担保经公司 2000 年 9 月 12 日召开的第二届董事会第三 次会议审议通过。 本年度公司没有对外担保事项。 3、报告期内，公司没有委托他人进行现金资产管理事项。 4、公司无其他重大合同。 五、公司和公司的控股股东云天化集团在报告期内或持续到报告期内没有承诺事项。 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况 1、报告期内，公司继续聘任云南亚太会计师事务所为公司审计机构。 2、支付给云南亚太会计师事务所的报酬为 38 万元。 3、云南亚太会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为 6 年。 4、云南亚太会计师事务所注册会计师李文群已为公司连续提供审计服务 5 年以上，按照证 监会计字[2003]13 号规定，应进行轮换。现轮换为该会计师事务所注册会计师杨健。 七、报告期内，公司董事会及董事没有被中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情形。 八、根据国家发改委作出发改电 [2004]1 号《关于做好化肥生产供应工作稳定化肥价格的 紧急通知》，对化肥生产用电实行优惠电价，铁路运输继续实行优惠运价，免征铁路建设基金； 从 2004 年 1 月 1 日起恢复对尿素生产增值税先征后返 50%的政策。预计 2004 年将收到尿素增 值税返还 1800 万元。但此项政策尚待国家正式下文执行。 九、报告期内，公司公司第三届董事会第二次会议决定投资 1350 万元与云南省昭通市农资 公司合资组建昭通天合有限责任公司，有关信息披露在 2003 年 7 月 16 日的《中国证券报》、 《上 海证券报》、《证券时报》，公司公司第三届董事会第四次会议决定投资 8000 万元与云南省国有 资产经营有限责任公司合资组建云南天安化工有限公司，有关信息披露在 2003 年 10 月 27 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 十、报告期内，公司投资 250 万元参与组建的云南云天农化股份有限公司于 2003 年 2 月停 止经营，目前该公司尚未清算，投资预计可全部收回。 -- ２４ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 第十章 财务报告 一、审计报告 亚太审 B 字（2004）第 159 号 云南云天化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南云天化股份有限公司（以下简称云天化）2003 年 12 月 31 日的资产 负债表和合并资产负债表以及 2003 年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表、 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是云天化管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不 存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所 有重大方面公允反映了云天化 2003 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况、2003 年度的经 营成果和合并经营成果、2003 年度的现金流量和合并现金流量。 云南亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨守任 中国注册会计师：杨 健 中国 · 昆明 2004 年 2 月 20 日 -- ２５ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 二、会计报表 资产负债表 会企 01 表 编制单位：云南云天化股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：元 合并数 母公司数 资 产 注释 期末数 年初数 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 934,753,829.09 394,322,919.37 755,279,176.85 231,282,768.44 短期投资 2 24,775,851.92 24,858,085.10 24,775,851.92 24,858,085.10 应收票据 3 6,760,000.00 13,382,707.20 5,300,000.00 12,200,707.20 应收股利 应收利息 应收账款 4 91,186,049.46 15,051,701.54 500,567.51 172,124.83 其他应收款 5 5,129,160.02 3,320,115.28 2,358,124.63 2,459,772.54 预付账款 6 50,712,343.41 71,619,762.47 26,855,784.79 35,026,678.98 应收补贴款 451,882.04 496,448.32 存货 7 181,165,106.59 111,907,498.05 86,108,980.30 44,838,772.13 待摊费用 8 2,175,290.95 2,206,391.40 2,175,290.95 2,156,153.00 一年内到期的长期债权投资 9 4,579,583.33 7,059,063.40 4,579,583.33 7,059,063.40 其他流动资产 流动资产合计 1,301,689,096.81 644,224,692.13 907,933,360.28 360,054,125.62 长期投资： 长期股权投资 10（1） 117,989,973.83 118,245,108.26 526,509,387.70 391,933,271.19 长期债权投资 10（2） 12,500,000.00 21,949,583.33 12,500,000.00 21,949,583.33 长期投资合计 130,489,973.83 140,194,691.59 539,009,387.70 413,882,854.52 其中：合并价差 9,439,973.83 9,695,108.26 固定资产： 固定资产原值 11 2,752,588,788.05 1,884,023,279.64 1,840,592,760.90 1,414,648,279.98 减：累计折旧 866,439,038.24 727,726,280.41 765,293,785.94 678,213,071.61 固定资产净值 1,886,149,749.81 1,156,296,999.23 1,075,298,974.96 736,435,208.37 减：固定资产减值准备 3,884,102.86 3,595,470.24 3,884,102.86 3,595,470.24 固定资产净额 1,882,265,646.95 1,152,701,528.99 1,071,414,872.10 732,839,738.13 工程物资 7,222,146.85 9,791,152.18 6,351,001.72 9,222,094.49 在建工程 12 11,970,187.36 421,077,987.08 10,422,413.92 378,122,110.32 固定资产清理 固定资产合计 1,901,457,981.16 1,583,570,668.25 1,088,188,287.74 1,120,183,942.94 无形资产及其他资产： 无形资产 13 31,630,123.36 35,163,725.77 12,950,000.00 16,650,000.00 长期待摊费用 14 8,226,459.90 15,007,292.41 7,211,919.32 14,423,838.65 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 39,856,583.26 50,171,018.18 20,161,919.32 31,073,838.65 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,373,493,635.06 2,418,161,070.15 2,555,292,955.04 1,925,194,761.73 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2004 年 2 月 19 日 -- ２６ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 资产负债表（续） 会企 01 表 编制单位：云南云天化股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：元 合并数 母公司数 负债及股东权益 注释 期末数 年初数 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 15 320,000,000.00 310,000,000.00 170,000,000.00 280,000,000.00 应付票据 16 21,912,958.62 19,078,778.40 应付账款 17 140,207,585.18 84,339,648.38 49,834,687.13 62,738,381.26 预收账款 18 95,818,895.30 20,363,278.05 90,515,719.86 17,911,125.50 应付工资 19 4,523,500.00 4,489,502.17 应付福利费 8,811,326.27 3,509,754.61 3,864,845.67 571,594.19 应付股利 应交税金 20 15,146,349.07 4,852,513.95 16,019,759.83 4,606,201.82 其他应交款 21 268,783.51 225,566.85 268,783.51 225,566.85 其他应付款 22 25,329,963.80 112,263,321.16 18,865,541.76 27,442,815.08 预提费用 23 456,490.38 641,631.39 215,792.50 431,585.00 预计负债 一年内到期的长期负债 53,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 685,475,852.13 559,763,994.96 349,585,130.26 393,927,269.70 长期负债： 长期借款 24 703,987,737.00 408,699,433.61 360,613,800.00 180,317,900.00 应付债券 412,004,444.45 412,004,444.45 长期应付款 10,023,390.26 10,023,390.26 专项应付款 17,500,000.00 17,500,000.00 其他长期负债 长期负债合计 1,143,515,571.71 408,699,433.61 800,141,634.71 180,317,900.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,828,991,423.84 968,463,428.57 1,149,726,764.97 574,245,169.70 少数股东权益 139,038,581.30 98,748,049.55 股东权益： 股本 25 368,181,800.00 368,181,800.00 368,181,800.00 368,181,800.00 减：已归还投资 股本净额 368,181,800.00 368,181,800.00 368,181,800.00 368,181,800.00 资本公积 26 537,728,879.97 533,320,552.44 537,728,879.97 533,320,552.44 盈余公积 27 311,913,442.50 278,400,094.62 304,145,050.73 274,522,902.15 其中：法定公益金 65,077,129.68 55,203,080.15 64,873,929.99 54,999,880.46 拟分配股利 147,272,720.00 147,272,720.00 未分配利润 28 187,639,507.45 23,774,424.97 195,510,459.37 27,651,617.44 股东权益合计 1,405,463,629.92 1,350,949,592.03 1,405,566,190.07 1,350,949,592.03 负债及股东权益合计 3,373,493,635.06 2,418,161,070.15 2,555,292,955.04 1,925,194,761.73 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2004 年 2 月 19 日 -- ２７ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 编制单位：云南云天化股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位:元 本 期 减 少 数 行 本 期 增 加 项 目 年 初 余 额 因资产价值 其他原因转 期末余额 次 数 合 计 回升转回数 出数 一、坏账准备合计 1 1,388,362.35 3,892,679.73 × × 5,281,042.08 其中：应收账款 2 1,168,478.63 3,801,931.26 × × 4,970,409.89 其他应收款 3 219,883.72 90,748.47 × × 310,632.19 二、短期投资跌价准备合计 4 5,308,448.19 1,557,491.82 1,557,491.82 3,750,956.37 其中：股票投资 5 5,308,448.19 1,557,491.82 1,557,491.82 3,750,956.37 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 32,500,000.00 5,000,000.00 37,500,000.00 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 32,500,000.00 5,000,000.00 37,500,000.00 五、固定资产减值准备合计 13 3,595,470.24 288,632.62 3,884,102.86 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 3,595,470.24 288,632.62 3,884,102.86 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 九、总计 21 42,792,280.78 9,181,312.35 1,557,491.82 1,557,491.82 50,416,101.31 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2004 年 2 月 19 日 -- ２８ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 利 润 表 会企 02 表 编制单位：云南云天化股份有限公司 2003 年度 单位：元 合并数 母公司数 项 目 注释 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 一、主营业务收入 29 1,366,538,715.54 978,613,813.89 999,108,381.20 819,645,006.48 减：主营业务成本 30 907,172,297.63 669,633,556.99 667,986,499.89 570,718,460.46 主营业务税金及附加 32 4,622,911.20 3,545,833.95 4,622,911.20 3,545,833.95 二、主营业务利润 （亏损以“-”号填列） 454,743,506.71 305,434,422.95 326,498,970.11 245,380,712.07 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 4,886,513.50 4,164,092.97 5,307,718.04 4,134,661.11 减：营业费用 33 31,000,024.95 20,503,093.84 18,280,866.65 11,334,380.61 管理费用 131,254,077.63 89,150,994.18 94,531,702.81 71,924,778.43 财务费用 34 50,969,972.41 24,523,100.46 28,681,461.56 11,781,622.09 三、营业利润 （亏损以“-”号填列） 246,405,945.22 175,421,327.44 190,312,657.13 154,474,592.05 加：投资收益（损失以“-”号填列） 35 -2,803,813.44 -5,985,312.67 34,162,579.97 6,936,025.05 补贴收入 36 750,695.00 15,490,603.45 15,095,772.45 营业外收入 1,457,134.20 152,894.34 1,298,082.32 136,669.48 减：营业外支出 1,973,594.26 25,200.00 1,701,673.37 22,000.00 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 243,836,366.72 185,054,312.56 224,071,646.05 176,621,059.03 减：所得税 29,665,759.93 27,940,787.32 26,590,655.54 26,590,655.54 少数股东收益 14,104,247.94 4,985,172.43 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 200,066,358.85 152,128,352.81 197,480,990.51 150,030,403.49 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2004 年 2 月 19 日 补充资料： 项目 本年累计数 上年累计数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 1,462,058.89 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2004 年 2 月 19 日 -- ２９ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 利润分配表 会企 02 表附表 1 编制单位：云南云天化股份有限公司 2003 年度 单位：元 注 合并数 母公司 项 目 释 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 一、净利润 （净亏损以“-”号填列） 200,066,358.85 152,128,352.81 197,480,990.51 150,030,403.49 加：年初未分配利润 23,774,424.97 119,222,027.66 27,651,617.44 122,798,361.67 其他转入 二、可供分配的利润 （亏损以“-”号填列） 223,840,783.82 271,350,380.47 225,132,607.95 272,828,765.16 减：提取法定盈余公积 19,748,099.05 15,095,023.89 19,748,099.05 15,095,023.89 提取法定公益金 9,874,049.53 7,547,511.95 9,874,049.53 7,547,511.95 提取职工奖励及福利基金 2,687,928.49 981,830.30 提取储备基金 1,945,599.65 708,488.74 提取企业发展基金 1,945,599.65 708,488.74 利润归还投资者 三、可供投资者分配的利润 187,639,507.45 246,309,036.85 195,510,459.37 250,186,229.32 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 75,261,891.88 75,261,891.88 应付普通股股利 147,272,720.00 147,272,720.00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 187,639,507.45 23,774,424.97 195,510,459.37 27,651,617.44 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2004 年 2 月 19 日 -- ３０ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 利润表附表： 净资产收益率和每股收益计算表 编制单位：云南云天化股份有限公司 2003 年度 2002 年度追溯调 2002 年度追溯调 项目 报告期利润 2003 年度 整后 整前 全面摊薄 32.36% 22.61% 25.55% 主营业务利润 加权平均 33.02% 24.10% 24.28% 全面摊薄 17.53% 12.99% 14.76% 营业利润 加权平均 17.89% 13.84% 14.02% 净资产收益率 全面摊薄 14.23% 11.26% 12.71% 净利润 加权平均 14.53% 12.01% 12.08% 全面摊薄 14.65% 10.19% 11.50% 扣除非经常性损益后的净利润 加权平均 14.95% 10.86% 10.93% 全面摊薄 1.24 0.83 0.84 主营业务利润 加权平均 1.24 0.83 0.84 全面摊薄 0.67 0.48 0.48 营业利润 加权平均 0.67 0.48 0.48 每股收益 全面摊薄 0.54 0.41 0.42 净利润 加权平均 0.54 0.41 0.42 全面摊薄 0.56 0.37 0.38 扣除非经常性损益后的净利润 加权平均 0.56 0.37 0.38 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2004 年 2 月 19 日 -- ３１ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 现金流量表 会企 03 表 编制单位：云南云天化股份有限公司 2003 年度 单位：元 项 目 行次 注释 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 1,497,096,984.91 1,196,413,185.62 收到的税费返还 3 1,575,980.08 收到的其他与经营活动有关的现金 4 37（1） 7,580,489.04 4,284,195.31 现金流入小计 5 1,506,253,454.03 1,200,697,380.93 购买商品、接受劳务支付的现金 6 844,882,689.08 633,361,395.18 支付给职工以及为职工支付的现金 7 97,554,631.03 72,555,342.82 支付的各项税费 8 102,213,197.50 90,713,314.27 支付的其他与经营活动有关的现金 9 37（2） 34,699,277.15 26,927,885.22 现金流出小计 10 1,079,349,794.76 823,557,937.49 经营活动产生的现金流量净额 11 426,903,659.27 377,139,443.44 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 13 6,973,397.17 6,973,397.17 取得投资收益所收到的现金 14 2,568,455.00 2,568,455.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 15 2,567,516.35 2,504,516.35 收到的其他与投资活动有关的现金 16 现金流入小计 17 12,109,368.52 12,046,368.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 405,088,362.95 96,470,195.31 投资所支付的现金 19 36,080.00 93,536,080.00 支付的其他与投资活动有关的现金 20 37（3） 984,876.53 现金流出小计 21 406,109,319.48 190,006,275.31 投资活动产生的现金流量净额 22 -393,999,950.96 -177,959,906.79 三、筹资活动产生的现金流量： 23 吸收投资所收到的现金 24 426,121,909.56 403,561,909.56 借款所收到的现金 25 724,943,010.35 415,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 37（4） 23,518,617.87 17,518,617.87 现金流入小计 27 1,174,583,537.78 836,080,527.43 偿还债务所支付的现金 28 475,155,328.24 345,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 191,331,882.53 165,206,655.67 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 37（5） 1,085,965.00 1,057,000.00 现金流出小计 31 667,573,175.77 511,263,655.67 筹资活动产生的现金流量净额 32 507,010,362.01 324,816,871.76 四、汇率变动对现金的影响 33 516,839.40 五、现金及现金等价物净增加额 34 540,430,909.72 523,996,408.41 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2004 年 2 月 19 日 -- ３２ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 现金流量表附表 会企 03 表 编制单位：云南云天化股份有限公司 2003 年度 单位：元 补充资料 行次 注释 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 35 净利润 36 200,066,358.85 197,480,990.51 少数股东本期收益 37 14,104,247.94 加：计提的资产减值准备 38 7,623,820.53 3,740,361.37 固定资产折旧 39 160,617,110.93 108,029,740.58 无形资产摊销 40 4,848,197.04 3,700,000.00 长期待摊费用的摊销 41 11,376,529.35 7,211,919.33 待摊费用的减少（减：增加） 42 31,100.45 -19,137.95 预提费用的增加（减：减少） 43 -185,141.01 -215,792.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 44 419,791.94 185,783.55 的损失（减：收益） 固定资产报废损失 45 财务费用 46 55,677,762.23 32,467,682.70 投资损失（减：收益） 47 -638,694.74 -37,605,088.15 递延税款贷项（减：借项） 48 存货的减少（减：增加） 49 -69,257,608.54 -41,270,208.17 经营性应收项目的减少（减：增加） 50 -70,448,004.29 1,810,036.03 经营性应付项目的增加（减：减少） 51 112,668,188.59 101,623,156.14 其他 52 经营活动产生的现金流量净额 53 426,903,659.27 377,139,443.44 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 54 债务转为资本 55 一年内到期的可转换公司债券 56 融资租入固定资产 57 3、现金及现金等价物净增加情况： 58 现金的期末余额 59 934,753,829.09 755,279,176.85 减：现金的期初余额 60 394,322,919.37 231,282,768.44 加：现金等价物的期末余额 61 减：现金等价物的期初余额 62 现金及现金等价物净增加额 63 540,430,909.72 523,996,408.41 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2004 年 2 月 19 日 -- ３３ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 三、会计报表附注 (一)公司简介 云南云天化股份有限公司是 1997 年经云南省人民政府云政复[1997]36 号文批准，由云天 化集团有限责任公司(以下简称云天化集团)独家发起，以募集方式设立的上市公司，公司社会 公众股（Ａ股）于 1997 年 7 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股已于 1998 年 1 月 9 日上市交易。 公司是我国大型化肥生产骨干企业之一，位于云南省水富县，主营化肥和化工产品的生产 和销售，现有生产能力为：年产合成氨 49.5 万吨、尿素 76.2 万吨、硝铵 11 万吨、季戊四醇 1 万吨、甲酸钠 0.65 万吨、聚甲醛 1 万吨、玻璃纤维 5.75 万吨、浸润剂 0.2 万吨。化肥装置是 我国二十世纪七十年代从国外成套引进的 13 套大化肥装置之一，经过多次技术改造，目前装置 的工艺达到二十世纪九十年代国际先进水平；有机生产装置是二十世纪九十年代末我国首家从 意大利、波兰进口的具有最新技术和关键设备的大型装置，单套生产能力为全国最大，产品质 量达到欧洲标准；无碱玻璃纤维装置是 2000 年公司的控股子公司引进的国际最新技术和主要设 备的池窑生产线。主要产品“金沙江”牌尿素为国家优质金奖产品，属国家免检产品，公司于 2001 年取得 ISO9001 质量体系认证，于 2003 年取得 ISO14001 环境管理体系认证。 公司于 1999 年 7 月 31 日受让重庆市玻璃纤维厂持有的重庆国际复合材料有限公司全部股 权；因 CPIC 发展需要，于 2000 年实施了增资扩股，注册资本由 435 万美元增加至 1,987.87 万 美元。增加投资后公司实际投入 1,434.45 万美元，占 CPIC 总股本的比例由原 70％调整为 72.16 ％。2003 年 CPIC 用普通股股利转增资本，注册资本增加至 2,188 万美元，增资后公司实际投 入 1,578.88 万美元，占 CPIC 总股本的比例仍为 72.16％。公司与沙特阿拉伯阿曼提公司于 2001 年 10 月共同组建重庆天维新材料有限公司， 天维公司总股本为 4,200 万美元，公司拟出资 3,150 万美元，占总股本的 75％，2002 年 3 月和 4 月公司分两次向天维公司投入投资款 1,575 万美元， 折合人民币 13,036 万元。天维公司将形成无碱玻璃纤维 6 万吨/年的生产能力。CPIC 和天维公 司属中外合资企业，享受外商投资企业税收优惠政策，已被国家列为三大玻纤生产基地。 2003 年 7 月公司与昭通市农资公司共同投资组建了昭通天合有限责任公司，该公司注册资 本为 1,800 万元，公司出资 1,350 万元，占总股本的 75％，该公司生产复混肥、专用肥，于 2003 年 12 月 31 日生产出合格产品。2003 年 11 月公司与云南省国有资产经营有限责任公司共同投 资组建了云南天安化工有限公司，该公司注册资本为 1 亿元，公司出资 8,000 万元，占总股本 的 80％，该公司目前正处于筹建期。 公司利用自筹资金 4,800 万元参股广东发展银行，参股比例为 1.58％，投资 4,830 万元参 股大鹏证券有限责任公司，参股比例为 2.33％，投资 975 万元参与重庆英华重大信息网络有限 公司增资扩股，参股比例为 34.45％，使公司经营拓展到新材料、金融、证券、信息网络领域， 形成了化肥、有机化工、玻璃纤维三大主业，公司的发展战略已初步形成。 公司根据财政部“财企[2000]197 号” 《关于云南云天化股份有限公司回购部分国有法人股 有关问题的批复》、中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000]174 号”《关于云南云天化股 份有限公司申请股份回购的批复》、公司“董字[2000]014 号”《云南云天化股份有限公司 2000 年临时股东大会决议》及公司与云天化集团签订的股份回购协议，于 2000 年 11 月回购并注销 云天化集团持有的 20,000 万股国有法人股。 回购后公司总股本由 56,818.18 万股减至 36,818.18 万股，云天化集团持有的国有法人股减至 26,818.18 万股，占总股本的 72.84%。 2003 年 9 月 10 日根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]86 号”文批准，发行 可转换公司债券，发行总额 41,000 万元。 截止 2003 年 12 月 31 日，公司总资产 337,349.36 万元，负债 182,899.14 万元，股东权 益 140,546.37 万元。资产负债率为 54.22％。 -- ３４ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 (二)公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 公司采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 公司发生外币业务时，以发生当日月初的汇率进行折算，报告期末按期末汇率进行调整， 差额列入当期损益，在建工程外币借款的汇兑差额在该工程达到预定可使用状态前计入在建工 程。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到 付息期但尚未领取的利息入账。 （2）短期投资持有期间所收到的股利、利息等冲减投资成本（如原已计入应收项目的，作 为应收项目的收回）。处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及已计入应收项目 但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为投资收益或损失。 （3）短期投资的期末计价采用成本与市价孰低原则，将市价低于成本的差额，计提短期投 资跌价准备，并单独核算。若已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，在原已确认的投 资损失范围内转回。短期投资按单项计提跌价准备。 8、坏账核算方法 公司应收款项包括应收账款和其他应收款的坏账损失核算采用备抵法，计提坏账准备的方 法为“账龄分析法”，具体提取比例如下： 账龄 计提比例％ 1 年以内 5 1—2 年 10 2—3 年 30 3—4 年 50 4—5 年 80 账龄 5 年以上及有确凿证据表明不能收回或收回可能性不大的应收款项，按其余额全额计 提坏账准备。 公司坏账的确认标准： （1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项； （2）债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项； （3）对符合上述标准之一的应收款项，根据公司管理权限，经董事会批准后作为坏账损失， 冲销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 （1）公司的存货包括原材料、包装物、在产品、库存商品和委托加工材料等。 -- ３５ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 （2）公司在产品和库存商品按实际成本计价，发出时采用后进先出法结转成本；原材料采 用计划成本进行日常核算，通过“材料成本差异”账户核算材料的实际成本与计划成本的差异， 领用或发出时，按当月成本差异率计算当月发出原材料应分摊的成本差异，将计划成本调整为 实际成本；包装物和低值易耗品采用一次摊销法计入有关成本、费用项目；委托加工材料按实 际成本进行核算。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，可变现净值低于成本时，按其差额计提存货 跌价准备并单独核算。 （3）存货跌价准备提取方法：①外购存货在期末时按成本与可变现净值孰低计量，对可变 现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备；②自制存货按制造成本与可变现净值孰低原则 计价，期末按可变现净值低于制造成本的差额计提存货跌价准备；③存货跌价准备按类别计提。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 ①在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为 初始投资成本记账。 B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长 期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的， 按《企业会计准则——债务重组》的相关规定进行处理。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费， 作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行处理。 D、通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20％ 但具有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20％以下， 或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20％或 20％以上，但不具有重大影响时，采 用成本法核算。 长期股权投资在期末时按可收回金额与账面价值孰低原则计价。 ②股权投资差额的摊销 股权投资，在采用权益法核算时，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额，根据财政部“财会[2003]10 号”文规定，于发生时记入资本公积。 ③处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资损益。 ④期末对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，按差额计提长期股权投资减值准备，计入当期损 益。 （2）长期债权投资 公司在取得长期债权投资时，以实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余 额作为初始投资成本记账，其中发生的相关税费直接计入当期损益。初始投资成本减去未到期 债券利息后与债券面值之间的差额，作为溢价或折价，在债券存续期内，按直线法予以摊销。 债券投资收益按票面价值与票面利率按期计算确认。处置长期债权投资时，按实际取得的价款 与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。 期末，长期债权投资按账面价值与可收回金额孰低计量，并对可收回金额低于账面价值的 差额计提长期股权投资减值准备，计入当期损益。 11、委托贷款的核算方法 委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定利率计算确认利息收入，当计提的利息到 期不能收回时，停止计息并冲回原已计提的利息。 -- ３６ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 期末若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本金的差 额计提委托贷款减值准备。 12、固定资产及累计折旧的核算方法 （1）固定资产是指使用期限在一年以上、单位价值在 2,000 元以上的房屋、建筑物、机器 设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备 的单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限在两年以上的物品。 固定资产在取得时按实际成本计价，期末按账面价值与可收回金额孰低原则计价。 （2）固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、估计经济使 用年限和年折旧率如下（预计净残值率为固定资产原价的 4％） 资产类别 折旧年限（年） 年折旧率(%) (一)房屋建筑物 1、一般生产用房 30 3.20 2、受腐蚀生产用房 20 4.80 3、建、构筑物 20 4.80 (二)机器设备 1、通用设备 (1)机械设备 14 6.86 (2)自动化控制设备 12 8.00 (3)动力设备 16 6.00 2、化工专用设备 14 6.86 3、建材专用设备 5 19.20 4、供热专用设备 16 6.00 5、水处理专用设备 16 6.00 6、电子设备 5 19.20 (三)运输设备 10 9.60 (3)固定资产减值准备：公司于期末终了对固定资产逐项进行检查，对可收回金额 低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。有下列情况之一的固定资产，全额计提减 值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； ④已遭毁损，不再具有使用价值或转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （4）已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 13、在建工程核算方法 -- ３７ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状态前为该工程 所发生的专门借款的借款费用计入该工程成本 在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后根据实际成 本对原入账价值进行调整。 在建工程在期末时按可收回金额与账面价值孰低原则计价。 公司于期末终了对在建工程进行逐项检查，在长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开 工的在建工程、所建项目在性能上和技术上已经落后、并且带来的经济利益具有很大的不确定 性以及其他足以证明在建工程已发生减值的情形出现时计提在建工程减值准备。 14、无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产的计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： ①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 ②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 ③接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资 产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的，按《企业会 计准则——债务重组》的相关规定进行处理。 ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为 实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行处理。 接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本： A、捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成 本。 B、捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本： a、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额， 加上应支付的相关税费，作为实际成本。 b、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流 量现值，作为实际成本。 ⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等费 用，作为无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费、直接参与开发人员的工资 及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。 无形资产在期末时按可收回金额与账面价值孰低原则计价。 （2）无形资产的摊销 公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用 年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原 则确定： ①合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年 限； ②法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年 限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者中的孰短者； ④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 （3）无形资产减值准备 期末终了时对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一种或数种情况时，对无形资 产的可收回金额进行估计，将无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备，计 入当期损益： ①该无形资产已被其他新技术所替代，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影 -- ３８ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 响； ②该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。 （4）无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期 不能带来经济利益的情形主要包括： ①该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； ②该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 15、长期待摊费用核算方法 开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使以后各期受 益，将余额一次计入当期损益。 16、借款费用的核算方法 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用 状态前发生的，计入所购建固定资产的成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的， 计入财务费用；除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用于发生当期， 直接计入财务费用。 17、收入确认原则 （1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关凭据，并且与销售该商品 有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：①在同一年度内发生并完成的，按完成合同法即在劳务已经提供，收到价 款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入；②对于跨年度的劳务，按完工百分比法即在劳务 合同的总收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，已经发生 的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权发生的利息收入，按使用现金的时间 和适用利率计算确定；转让无形资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的 收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本 公司；②收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法 公司所得税采用应付税款法进行会计处理。 19、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：公司投资额占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50％）的子公 司纳入合并会计报表编制范围。纳入公司合并会计报表范围的公司包括 CPIC 和天维公司、天安 公司、天合公司。 （2）编制方法：按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》的规定，将母公司和纳入合并 范围的子公司会计报表及其他有关资料为依据，在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务 等交易事项的基础上编制合并会计报表。 20、会计政策变更、会计估计变更及影响 公司根据财政部“财会[2003]12 号”关于印发《企业会计准则—资产负债表日后事项》的 通知规定，将资产负债表日后至财务报告批准报出日之间，由董事会或类似权力机构所利润分 配方案中的现金股利的分配，由原记入“应付股利”项目变更为记入净资产中的“拟分配股利” 项目。对该政策的变更，公司采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及相关项目的期初数。 该政策的变更，调减了期初“应付股利”项目 147,272,720.00 元，调增了期初“拟分配 股利”项目 147,272,720.00 元。 21、会计差错更正 -- ３９ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 本公司本期对以下会计差错进行更正： (1)公司的控股子公司 CPIC 本期将 2002 年发生的应记入“主营业务成本”项目而被记入了 “待摊费用”项目的修理费 2,304,425.88 元进行了更正。 (2)公司的控股子公司 CPIC 本期将收到税局退回的 2001 年度和 2002 年度多计缴的所得税 1,352,730.21 元进行了更正。 (3)公司的控股子公司 CPIC 董事会于 2003 年 7 月作出决议，对 2002 年度的利润分配方案 予以变更，将原分别计提的企业发展基金、储备基金 1,963,660.60 元，共计 3,927,321.20 元， 变更为分别计提 981,830.30 元，共计 1,963,660.60 元。CPIC 本期对此进行了更正。 (4)公司本期对上述更正事项涉及到享有的权益的变动额也相应进行更正。 对上述会计差错的更正已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利 润及利润分配表的上年累计数栏，已按调整后的数字填列。更正调整的累计影响数为 686,743.60 元，其中：调整增了 2001 年度的净利润 233,091.85 元，调减了 2002 年度的净利润 919,835.45 元；调减了 2003 年年初留存收益 686,743.60 元，其中：调增未分配利润 730,233.90 元，调减 盈余公积 1,416,977.50 元；利润及利润分配表中上年累计数栏的年初未分配利润调增了 233,091.85 元。 (三)税项 1、企业所得税 根据财政部、国家税务总局和海关总署“财税[2001]202 号文”《财政部、国家税务总局、 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、云南省地方税务局“云地税二字[2003]11 文”《云南省地方税务局关于云天化股份有限公司实行西部大开发税收优惠政策问题的通知》规 定，公司企业所得税自 2002 年度起减按 15％企业所得税税率征收。 公司于 2003 年 7 月 15 日取得云南省地方税务局云地税二字[2003]80 文“关于云天化股份 有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复”，准允公司从 2003 年度起 5 年内用每一 年应交企业所得税比 2002 年新增部份抵免企业所得税 15,514,723.32 元。 公司控股子公司 CPIC 根据 2002 年 4 月 22 日重庆大渡口区国家税务局的批准，企业所得 税自 2001 年起减按 10％企业所得税税率征收。 2、流转税 主 要 税（费） 种 税率 计 税 依 据 17％ （1）增 值 税 13％ 应税销售额 4％ （2）营 业 税 5％ 应税营业收入 （3）城市维护建设税 5％ 增值税、营业税的应纳税额 （4）教 育 费 附 加 3％ 增值税、营业税的应纳税额 3、其他税收政策 公司根据云南省地方税务局云“地税二字[1999]115 号”批复，自 1999 年起在税前按主营 业务收入的 2％提取技术开发费，发生的技术开发费在提取的技术开发费中开支。 根据财政部、国家税务总局财税[2001]113 号文件《关于若干农业生产资料征免增值税政 策的通知》的规定,公司生产销售的尿素在 2001、2002 年两年内实行增值税先征后退政策，2001 年对征收的税款全额退还，2002 年退还 50％，先征后退政策从 2001 年 1 月 1 日起执行，2003 年 1 月 1 日起终止执行；对生产销售的硝铵自 2001 年 8 月 1 日起免征增值税。 -- ４０ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 (四)控股子公司 控股子公司： 业务 所占权益 企业名称 注册资本 经营范围 实际投资额 性质 比例% 无碱玻璃纤维系列产 重庆国际复合 工业 2,188 万美元 品、玻璃纤维用浸润剂 1,578.88 万美元 72.16 材料有限公司 及助剂 重庆天维新材 无碱玻璃纤 工业 4,200 万美元 1,575 万美元 75.00 料有限公司 维系列产品 研究、开发、生产、销售复 昭通天合有限 工业 1,800 万元 混肥、专用肥，经营化肥、 1,350 万元 75.00 责任公司 化工原料及产品 云南天安化工 生产、销售液氨、其他 工业 1 亿元 8,000 万元 80 有限公司 化工产品及附产品 注：天维公司截止 2003 年 12 月 31 日注册资本实收金额为 2,100 万美元。 (五)会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 一）合并会计报表主要项目注释 以下注释年初数是指 2002 年 12 月 31 日余额，期末数是指 2003 年 12 月 31 日余额；本年 累计数是指 2003 年 1 月 1 日至 12 月 31 日累计金额，上年累计数是指 2002 年 1 月 1 日至 12 月 31 日累计金额。 1、 货币资金 期末数 期初数 项目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现金 619,393.96 174,137.33 银 人民币 883,803,002.92 279,242,132.81 行 美元 1,495,934.15 12,381,398.18 1,413,154.22 11,697,101.43 存 日元 18,660,524.00 1,442,458.51 - 款 欧元 347,551.09 3,593,087.43 747.58 6,456.10 其他货币资金 32,914,488.09 103,203,091.70 合计 934,753,829.09 394,322,919.37 注：①其他货币资金期末余额 32,914,448.09 元分别是存出股票投资款 6,294,840.82 元、 银行本票存款 8,249,046.00 元、信用证保证金 18,370,601.27 元。 ②年初、期末中国人民银行公布的基准汇率如下： 外币币种 期末数 期初数 美元 1:8.2767 1:8.2773 日元 100:7.7300 100:6.9000 欧元 1:10.3383 1:8.6360 注:期末汇率源于中国人民银行网站。 -- ４１ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 2、短期投资和短期投资跌价准备 期末数 年初数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 28,526,808.29 3,750,956.37 30,166,553.29 5,308,448.19 债券投资 其他投资 合 计 28,526,808.29 3,750,956.37 30,166,533.29 5,308,448.19 注：①根据上海证券交易所和深圳证券交易所公布 2003 年 12 月 31 日股票收盘价计算股 票投资期末市价为 24,775,851.92 元。 ②以上投资不存在投资变现的重大限制。 3、应收票据 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 6,760,000.00 13,382,707.20 4、应收账款 期 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 计提比 金 额 比例% 计提比 金额 金额 例％ 例％ 1 年以内 93,926,532.73 97.68 5 15,299,345.29 94.32 764,967.27 5 4,696,326.63 1-2 年 1,985,112.33 2.06 10 158,606.14 0.98 15,860.61 10 198,511.23 2-3 年 240,269.92 0.25 30 65,124.06 0.40 19,537.22 30 72,080.98 3 年以上 4,544.37 0.01 50-80 697,104.68 4.30 368,113.53 50-80 3,491.05 合 计 96,156,459.35 100.00 4,970,409.89 16,220,180.17 100.00 1,168,478.63 注：①期末余额中无持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款； ②期末应收账款欠款前五名单位的金额为 41,094,356.32 元，占应收账款期末余额的比例 为 42.74％。 5、其他应收款 期末数 年初数 坏账准备 坏账准备 账 龄 金 额 比例% 计提比 金 额 比例% 计提比 金额 金额 例％ 例％ 1 年以内 5,351,129.21 98.37 264,984.29 5 3,420,973.31 96.64 162,980.17 5 1-2 年 25,330.00 0.47 2,533.00 10 41,945.71 1.18 4,194.57 10 2-3 年 15,103.00 0.28 4,530.90 30 17,910.00 0.51 5,373.00 30 3 年以上 48,230.00 0.88 38,584.00 50-80 59,169.98 1.67 47,335.98 50-80 合 计 5,439,792.21 100.00 310,632.19 3,539,999.00 100.00 219,883.72 -- ４２ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 注：①期末余额中无持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款； ②期末其他应收款欠款前五名单位的金额为 996,841.54 元，占其他应收款期末余额的 18.32％。 ③天合公司其他应收款期末余额 51,443.54 元，账龄均为一年以内由于尚未开始经营没有 计提坏账准备。 6、预付账款 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例％ 金 额 比例％ 1 年以内 43,493,012.45 85.76 70,878,386.06 98.97 1-2 年 6,843,242.04 13.49 676,552.83 0.94 2-3 年 376,088.92 0.75 42,825.87 0.06 3 年以上 21,997.71 0.03 合 计 50,712,343.41 100.00 71,619,762.47 100.00 注：①期末余额中无持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款； ②账龄超过 1 年的预付账款金额为 7,219,330.96 元，主要是跨期结算尾款。 7、存货及存货跌价准备 期末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 82,991,067.70 52,683,185.39 在途物资 413,443.07 1,199,459.04 包装物 4,933,430.09 2,489,526.13 在产品 4,429,069.15 2,396,100.69 库存商品 85,046,461.07 54,616,470.15 材料成本差异 -1,775,417.75 -2,210,596.02 委托加工物资 5,127,053.26 733,352.67 合 计 181,165,106.59 111,907,498.05 注：2003 年公司对存货期末可变现净值进行检查，本期存货可变现净值高于成本，不计提 存货跌价准备。 期末数较年初增加 69,257,608.54 元，增涨 61.89％，主要由于本期购买的原材料增加、尚 未销售的库存商品增加。 8、待摊费用 类 别 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 硝酸铂金网 2,156,153.00 868,886.82 849,748.87 2,175,290.95 大修理费 42,633,580.48 42,633,580.48 财产保险费 1,882,504.91 1,882,504.91 漏板修理费 3,418,693.25 3,418,693.25 低值易耗品 50,238.40 50,238.40 合 计 2,206,391.40 48,803,665.46 48,834,765.91 2,175,290.95 注：①硝酸铂金网是公司生产经营中不可缺少的一种催化剂，具有重复使用、需要不断的 修理且在修理过程中价值会发生变化等特点，摊销时按单位产品耗用金属量和金属单价确认当 -- ４３ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 期应摊销金额。硝酸铂金网期末余额 2,175,290.95 元，系本期尚未摊销完的金额。 ②公司的控股子公司 CPIC 本期将 2002 年发生的应记入“主营业务成本”项目而被记入了 “待摊费用”项目的漏板修理费 2,304,425.88 元进行了差错更正。追溯调整后，调减了“待摊 费用”期初数中的漏板修理费 2,304,425.88 元。 9、一年内到期的长期债权投资 累计应收利 债券种类 面 值 年利率% 初始投资成本 到期日 本期利息 期末余额 减值准备 息 国库券 4,000,000.00 3.25 4,000,000.00 2004.7.16 130,000.00 579,583.33 4,579,583.33 10、长期投资 （1） 长期股权投资 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股权投资差额 9,695,108.26 255,134.43 9,439,973.83 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 108,550,000.00 108,550,000.00 合 计 118,245,108.26 255,134.43 117,989,973.83 注：上表中“股权投资差额”项目金额系对复合公司的股权投资所产生，在编制合并会计 报表时，将其摊余价值编入“合并价差”项目反映。 其他股权投资： 被投资单位名称 投资日期 核算方法 投资金额 所占比例 减值准备 广东发展银行 1998.11.23 成本法 48,000,000.00 1.58% 大鹏证券有限责任公司 1999.11.05 成本法 48,300,000.00 2.33% 重庆英华重大信息网络有限公司 2000.05.15 成本法 9,750,000.00 34.45% 云南云天农化实业股份有限公司 2001.04.19 成本法 2,500,000.00 25.00% 合 计 108,550,000.00 注：公司对重庆英华重大信息网络有限公司投资比例占其有表决权资本总额的 34.45％， 但公司对其经营活动无重大影响、共同控制等作用，也无实际控制权，故未按权益法核算。云 南云天农化实业股份有限公司于 2003 年 2 月已停止经营，尚未办理清算手续，该投资预计可全 部收回。 （2）长期债权投资 ①其他债权投资 借款单位 本 金 年利率 本期利息 累计应收利息 减值准备 备 注 中国新技术创业公司 50,000,000.00 37,500,000.00 注：其他长期债权投资系公司 1998 年 1 月 13 日购买中国新技术创业投资公司经中国人民 银行批准发行的特种金融债券 5,000 万元，因中国新技术创业投资公司严重违规经营于 1998 年 6 月 22 日被中国人民银行关闭，并成立清算组，公司已办理债权登记，取得中国人民银行关闭 中国新技术创业投资公司清算组（0996）号债权登记确认书，确认本金 5,000 万元，确认利息 -- ４４ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 92 万元，累计已计提长期投资减值准备 3,750 万元，其中：本期计提 500 万元减值准备。公司 已取得清算组 2002 年 12 月 17 日出具的协商函，并提出债务清偿反馈意见，按第一清偿方案清 偿，即 2003 年至 2005 年每年分别清偿债权本金及利息的 10％，2006 年至 2007 年按变现金额 支付，整体清偿金额由全部资产最终处置结果决定。2003 年 12 月 25 日公司收到清算组“关于 暂时无法实施原中创公司债务清偿计划的函” ，该函表示“由于北京贝斯特金属制品有限公司诉 原中创公司外汇交易案和烟台金建物业管理服务有限公司诉清算组返还证券交易保证金案 2 起 案件涉及的保证金偿还问题，今年下半年以来，有关法院冻结、查封了（尚未扣划）原中创公 司的部份财产和资金账户，直接影响了华融资产管理公司的资产处置计划，也导致清算组无法 按计划进行债务清偿。”清算组按法律程序向有关法院提出了异议，并报请中国人民银行协调最 高人民法院解决。目前此问题还在解决过程中。 11、固定资产及累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固 房屋及建筑物 307,305,693.78 118,727,581.74 1,901,516.35 424,131,759.17 定 通用设备 316,856,227.69 277,253,253.11 3,277,905.56 590,831,575.24 资 专用设备 1,166,652,104.87 489,566,959.69 72,042,283.62 1,584,176,780.94 产 运输设备 9,290,878.77 7,261,446.94 419,300.00 16,133,025.71 原 电子设备 83,918,374.53 54,498,706.21 1,101,433.75 137,315,646.99 值 合 计 1,884,023,279.64 947,307,947.69 78,742,439.28 2,752,588,788.05 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 74,154,577.20 15,699,349.38 63,602.20 89,790,324.38 累 通用设备 84,298,004.75 38,869,848.70 693,074.82 122,474,778.63 计 专用设备 540,313,225.95 86,160,315.72 20,112,720.84 606,360,820.83 折 运输设备 3,176,267.20 1,712,470.43 387,045.23 4,501,692.40 旧 电子设备 25,784,205.31 18,175,307.69 648,091.00 43,311,422.00 合 计 727,726,280.41 160,617,291.92 21,904,534.09 866,439,038.24 固定资产净值 1,156,296,999.23 786,690,655.77 56,837,905.19 1,886,149,749.81 固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 已提减值准备 固定资产净额 房屋及建筑物 424,131,759.17 89,790,324.38 334,341,434.79 334,341,434.79 通用设备 590,831,575.24 122,474,778.63 468,356,796.61 3,595,470.24 464,761,326.37 专用设备 1,584,176,780.94 606,360,820.83 977,815,960.11 288,632.62 977,527,327.49 运输设备 16,133,025.71 4,501,692.40 11,631,333.31 11,631,333.31 电子设备 137,315,646.99 43,311,422.00 94,004,224.99 94,004,224.99 合 计 2,752,588,788.05 866,439,038.24 1,886,149,749.81 3,884,102.86 1,882,265,646.95 注：① 固定资产原值期末余额较期初增加 868,565,508.41 元，主要由于 6 万吨每年玻 璃纤维工程本期部分完工，转入固定资产 381,597,329.30 元；合成氨—尿素装置增产 50％技改 工程本期完工，转入固定资产 337,742,333.68 元 ②公司的控股子公司——CPIC 以 9,394 万元的固定资产作抵押，向上海浦东发展银行重庆 分行九龙坡支行建行重庆大都会支行借入 7,000 万元。 ③公司的控股子公司——天维公司以固定资产作抵押向建行重庆市分行营业部借款 1,200 万元，以固定资产作抵押向上海浦东发展银行重庆九龙坡支行、中国建设银行重庆市分行营业 部借款 21,370 万元。 -- ４５ -- rgfjgh jth g 2 12、在建工程 预算 年初余额 本期增加额 本期转入固定资产额 其他减少额 数 工程项目名称 其中：借款费用 其中：借款费 其中：借款费 （万 金 额 金 额 金 额 金额 金 资本化金额 用资本化金额 用资本化金额 元） 合成氨装置、 尿素装置自动 4700 31,979,754.65 7,952,736.44 39,932,491.09 控制系统技改 工程 年产 30 万吨合 成氨装置技改 4980 19,068,022.29 15,326,052.36 34,394,074.65 工程 新建机车库工 4,747.13 10,264.89 269,230.69 274,748.45 程 合成氨、尿素 3,863,166.02 增产 50％技改 33556 293,267,121.04 7,020,094.64 48,338,378.66 2,601,000 337,742,333.68 9,621,094.64 工程 2 万吨/年聚甲 483,582.00 483,5 醛技改工程 生产区网络工 3,770,338.88 3,770 程 12,860,196.32 水厂扩建工程 700 6,816,975.77 6,043,220.55 2,540,309.22 大修理工程 980,000.00 1,560,309.22 12,885,253.45 供热技改工程 2999 19,566,516.80 21,978,239.80 28,659,503.15 粉煤灰综合利 149,825.59 149,8 用工程 3,682,686.37 尿素站台改造 350 1,956,870.60 1,725,815.77 信息化建设工 1,244,000.00 311,000.00 933,000.00 程 50 万吨/年合 100,000.00 成氨(煤造气) 2,987,482.40 2,887 项目 硝铵配电室改 3,496,836.84 3,551,534.28 -54,697.44 造工程 包装低压配电 526,373.20 304,050.00 222,323.20 室改造工程 ４６ rgfjgh jth g 20 预算数 工程项目名 （万 年初余额 本期增加额 本期转入固定资产额 其他减少额 称 元） 制水配电室 737,851.93 310,000.00 427,851.93 改造工程 制水配电室 737,851.93 310,000.00 427,851.93 改造工程 年产 30 万吨 22,000.00 硝基复合肥 329,338.95 工程 120m3/h 有机 废水处理改 1300 3,418,780.08 造扩建工程 库房拆旧重 227,033.21 建工程 总降压 6KV 128,372.40 开关柜改造 旧房改造及 围墙、食堂拆 360,000.00 建 6 万吨/年玻 66000 42,955,876.76 425,013,992.17 3,397,196 381,597,329.30 3,397,196.00 86,135,105.78 璃纤维 合 128,098,526.26 114585 421,077,987.08 7,020,094.64 541,591,206.86 5,998,196 822,600,480.32 13,018,290.64 1 计 -- ４７ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 ①“合成氨—尿素增产 50％技改工程”资本化利息按月进行计算，2003 年 1-3 月各月用于 确定利息资本化金额的资本化率为： 月份 1月 2月 3月 资本化率 4.817‰ 4.817‰ 4.817‰ ②“3 万吨每年玻璃纤工程”资本化利息按月进行计算，2003 年各月用于确定利息资本化 金额的资本化率为：5.67％ ③经检查，公司的在建工程在年末未发生减值的情况，故无需计提减值准备。 13、无形资产 剩余摊 本期 取得 销期 种 类 原始金额 年初数 本期增加 转 本期摊销 累计摊销 期末数 方式 限 出 （年） 投资 商标权 者投 37,000,000.00 16,650,000.00 3,700,000.00 24,050,000.00 12,950,000.00 3.5 入 土地使用 购买 15,281,642.71 12,265,531.69 1,314,594.63 362,888.92 2,064,405.39 13,217,237.40 37 权 投资 合成膜剂 者投 1,231,402.50 123,140.08 123,140.08 1,231,402.42 专有技术 入 拉丝技术 购买 6,621,680.00 6,125,054.00 662,168.04 1,158,794.04 5,462,885.96 8.3 合 计 60,134,725.21 35,163,725.77 1,314,594.63 4,848,197.04 28,504,601.85 31,630,123.36 经检查，公司所拥有的无形资产在年末无账面价值低于可收回金额的情况，故无需计提减 值准备。 14、长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 合成氨触媒 13,932,962.33 6,966,481.17 6,966,481.16 尿素触媒 490,876.32 245,438.16 245,438.16 开办费(天维) 583,453.76 3,581,156.26 4,164,610.02 开办费(天安) 463,691.76 463,691.76 开办费(天合) 550,848.82 550,848.82 合 计 15,007,292.41 4,595,696.84 11,376,529.35 8,226,459.90 合成氨触媒和尿素触媒是生产合成氨、尿素必需使用的催化剂，均为 2002 年 12 月份新更 换的触媒，本年度开始摊销；因公司控股子公司——天安公司、天合公司尚未正式开始生产经 营，故开办费尚未摊销。 15、短期借款 借 款 类 别 期 末 数 年 初 数 抵 押 借 款 30,000,000.00 保 证 借 款 20,000,000.00 信 用 借 款 300,000,000.00 280,000,000.00 合 计 320,000,000.00 310,000,000.00 ４８ rgfjgh jth g 2003 年年度报告 16、应付票据 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 21,912,958.62 19,078,778.40 17、应付账款 期 末 数 年 初 数 140,207,585.18 84,339,648.38 （1）期末余额中持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位及往来金额如下： 债权单位 款项内容 金 额 云天化集团有限责任公司 材料款 3,604,369.42 （2）期末余额中无账龄超过 3 年的大额款项。 18、预收账款 期 末 数 年 初 数 95,818,895.30 20,363,278.05 （1）期末余额中未有欠持公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位的款项。 （2）期末余额中无账龄超过 1 年的款项。 19、应付工资 应付工资期末余额 4,523,500.00 元系控股子公司尚未支付给职工的工资。 20、应交税金 税 种 期末数 年初数 法定税率 应交增值税 5,580,003.38 1,928,397.33 17％、13％ 应交营业税 515.65 5％ 应交所得税 1,906,939.70 -132，513.62 15% 应交城市维护建设税 447,972.52 375,944.74 5％ 代扣个人所得税 7,211,433.47 2,243,615.51 5％-45％ 应交契税 174,368.10 3％ 应交房产税 262,186.24 1.2％ 合 计 15,146,349.07 4,852,513.95 注：CPIC 本期对收到退回的 2001 年、2002 年所得税进行追溯调整，导致应交税金年初数 比 2002 年报披露的期末数少 1,352,730.21 元。 21、其他应交款 种类 期末数 年初数 计缴标准 教育费附加 268,783.51 225,566.85 3％ -- ４９ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 22、其他应付款 期末数 年初数 25,329,963.80 112,263,321.16 （1）期末余额中欠持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位的款项如下： 债权单位 款项内容 金 额 云天化集团有限责任公 代垫款 477,713.82 司 （2）期末余额中无账龄超过 3 年的大额款项。 23、预提费用 项 目 期末余额 年初余额 结存原因 借款利息 456,490.38 641,631.39 计提的 12 月 21 日至 31 日的利息 24、长期借款 借款单位 原币 期末数 年利率％ 借款条件 还款时间 备注 建行重庆大都会支行 人民币 17,000,000.00 5.49 抵押 2005.03.11 建行重庆大都会支行 人民币 100,000,000.00 6.03 担保 2006.01.12 建行重庆大都会支行 人民币 18,000,000.00 5.76 抵押 2008.10.28 浦发行重庆九龙坡支行 人民币 20,000,000.00 5.58 抵押 2007.11.18 浦发行重庆九龙坡支行 人民币 20,000,000.00 5.58 抵押 2007.12.18 建行重庆市分行营业部 人民币 29,000,000.00 5.76 抵押 2009.3.26 建行重庆市分行营业部 人民币 60,000,000.00 5.76 抵押 2008.10.28 浦发行重庆九龙坡支行 人民币 30,000,000.00 5.58 抵押 2008.10.16 建行重庆市分行营业部 人民币 48,700.000.00 5.76 抵押 2008.10.28 水富县工行 人民币 80,000,000.00 5.58 抵押 2006.10.28 水富县工行 人民币 100,000,000.00 5.58 抵押 2006.10.28 水富县工行 人民币 180,000,000.00 5.58 抵押 2008.03.31 应付利息 人民币 1,287,737.00 合 计 703,987,737.00 注：①公司的控股子公司——CPIC 以 9,394 万元的固定资产作抵押，向上海浦东发展银行 重庆分行九龙坡支行建行重庆大都会支行借入 7,000 万元；另由公司和云天化集团共同担保向 建行重庆大都会支行借入 10,000 万元； ②公司的控股子公司——天维公司以固定资产作抵押向建行重庆市分行营业部借款 1,200 万元，以固定资产作抵押向上海浦东发展银行重庆九龙坡支行、中国建设银行重庆市分行营业 部借款 21,370 万元。 -- ５０ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 25、股本 本次变动增减（+、-） 项 目 本次变动前金额 本次变动后金额 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 268,181,800.00 268,181,800.00 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 268,181,800.00 268,181,800.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人持有股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 5、社会公众股 未上市流通股份合计 268,181,800.00 268,181,800.00 二、已上市场流通股份 1、人民币普通股 100,000,000.00 100,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 100,000,000.00 100,000,000.00 三、股份总数 368,181,800.00 368,181,800.00 26、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 512,634,489.95 512,634,489.95 股权投资准备 20,633,576.81 4,408,327.53 25,041,904.34 其他资本公积 52,485.68 52,485.68 合计 533,320,552.44 4,408,327.53 537,728,879.97 注：股权投资准备本期增加 4,408,327.53 元的主要原因为：公司控股子公司——CPIC 本 期收到国债专项资金国家重点技术改造项目资金 600 万元，根据国家经贸委、国家计委、财政 部“关于下达二○○二年第四批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知”的规定， CPIC 将本期收到的国债专项资金国家重点技术改造项目资金计入“国家专项资本公积金”中， 公司按 72.16％的股权比例确认股权投资准备 4,329,600.00 元。 -- ５１ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 27、盈余公积 项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 110,218,407.70 19,748,099.05 129,966,506.75 法定公益金 55,203,080.15 9,874,049.53 65,077,129.68 任意盈余公积 109,523,260.77 109,523,260.77 子公司储备基金 1,727,673.00 1,945,599.65 3,673,272.65 子公司企业发展基金 1,727,673.00 1,945,599.65 3,673,272.65 合 计 278,400,094.62 33,513,347.88 - 311,913,442.50 注：公司的控股子公司——CPIC 在 2003 年 7 月召开董事会会议对 2002 年度的分配预案进 行表决，将原来分别提取的企业发展基金、储备基金由原来的 1,963,660.60 元调整为分别计提 981,830.30 元，CPIC 对此事项进行了追溯调整，调减了“盈余公积”年初数 1,416,977.50 元， 其中子公司企业发展基金调减 708,488.75 元，储备基金调减 708,488.75 元。 28、未分配利润 项 目 2003 年 2002 年 本年净利润 200,066,358.85 152,128,352.81 加：年初未分配利润 23,774,424.97 119,222,027.66 减：提取法定盈余公积 19,748,099.05 15,095,023.89 减：提取法定公益金 9,874,049.53 7,547,511.95 减：子公司提取储备基金 1,945,599.65 708,488.74 减：子公司提取企业发展基金 1,945,599.65 708,488.74 减：子公司提取职工奖励及福利基金 2,687,928.49 981,830.30 减：提取任意盈余公积 75,261,891.88 减：应付普通股股利 147,272,720.00 期末未分配利润 187,639,507.45 23,774,424.97 注：①根据《公司法》及公司章程的规定，公司董事会提出 2003 年度的利润分配预案： 按母公司净利润的 10％、5％分别提取法定盈余公积、法定公益金，可供股东分配的利润留待 以后年度分配。该利润分配预案尚待股东大会审议批准。 ②公司的控股子公司——CPIC 本期对上年度会计差错进行了追溯调整，公司按享有的权益 相应调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年累计数栏，已按调整 后的数字填列。更正调整的累计影响数为 686,743.60 元，调减了 2003 年年初留存收益 686,743.60 元，其中：调减企业发展基金、储备基金共计 1,416,977.50 元，调增未分配利润 730,233.90 元，；利润及利润分配表中上年累计数栏的年初未分配利润调增了 233,091.85 元。 29、主营业务收入 主营业务类别 本年累计数 上年累计数 产品销售收入 1,366,538,715.54 978,613,813.89 -- ５２ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 注：2003 年度前 5 名客户的销售金额合计 491,425,157.17 元，占主营业务收入的 35.96 ％。 30、主营业务成本 主营业务类别 本年累计数 上年累计数 产品销售成本 907,172,297.63 669,633,556.99 注：本公司控股子公司 CPIC 本期对 2002 年度应计入“主营业务成本”而被记入了“待摊 费用”的修理费 2,304,425.88 元进行了差错更正，追溯调整后，调增了“主营业务成本”上年 累计数 2,304,425.88 元。 31、分部报告 （1）业务分部 营业收入 营业成本 营业毛利 业务类别 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 化 工 999,108,381.20 819,645,006.48 667,986,499.89 570,718,460.46 331,121,881.31 248,926,546.02 建 材 367,727,236.99 158,968,807.41 239,380,140.24 98,915,096.53 128,347,096.75 60,053,710.88 小 计 1,366,835,618.19 978,613,813.89 907,366,640.13 669,633,556.99 459,468,978.06 308,980,256.90 内部抵销 296,902.65 194,342.50 102,560.15 合 计 1,366,538,715.54 978,613,813.89 907,172,297.63 669,633,556.99 459,366,417.91 308,980,256.90 （2）地区分部 营业收入 营业成本 营业毛利 地 区 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 国 外 280,489,542.40 109,628,216.52 182,363,207.73 65,991,874.67 98,126,334.70 43,636,341.85 国 内 1,086,346,075.79 868,985,597.37 725,003,432.40 603,641,682.32 361,342,643.36 265,343,915.05 小 计 1,366,835,618.19 978,613,813.89 907,366,640.13 669,633,556.99 459,468,978.06 308,980,256.90 内部抵销 296,902.65 194,342.50 102,560.15 合 计 1,366,538,715.54 978,613,813.89 907,172,297.63 669,633,556.99 459,366,417.91 308,980,256.90 32、主营业务税金及附加 本年累计数 上年累计数 项 目 金额 计缴标准 金额 计缴标准 城市维护建设税 2,889,319.50 5％ 2,216,146.22 5％ 教育费附加 1,733,591.70 3％ 1,329,687.73 3％ 合 计 4,622,991.20 3,545,833.95 -- ５３ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 33、营业费用 项 目 本年累计数 上年累计数 营业费用 31,000,024.95 20,503,093.84 本年度营业费用比上年度增加 10,496,931.11 元,增长 51.20％,主要原因是公司本年度增 加了有机产品和玻璃纤维的销售量以及出口产品改变运输费的承担方式，从而使营业费用大幅 增长。 34、财务费用 类 别 本年累计数 上年累计数 利息支出 48,054,051.02 29,394,239.27 减：利息收入 4,233,552.87 4,639,046.93 汇兑损失 减：汇兑收益 932,577.86 492,345.36 手续费 8,082,052.12 260,253.48 合 计 50,969,972.41 24,523,100.46 本年度财务费用比上年度增加 26,446,871.95 元,增长 107.84％,主要原因是：①本年度用 于项目建设的长期借款由于项目完工使长期借款利息计入当期损益；②本期可转换公司债券发 行，相应的利息支出比上年度增加；③公司本期发行可转换债券，发行费用在本期全部摊销。 35、投资收益 本年累计数 上年累计数 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资 119,437.57 65,785.23 其他股权投资 295,265.57 2,136,442.04 债权投资 223,991.60 713,552.67 减值准备 1,557,491.82 -5,000,000.00 5,151,092.61 3,750,000.00 合 计 -2,803,813.44 -5,985,312.67 注：①公司不存在投资收益汇回的重大限制。 ②本年度投资收益比上年度增加 3,181,499.23 元,增长比例为 53.16％，主要原因为公司 投资的证券投资基金因市价上升转回短期投资跌价准备。 36、补贴收入 项 目 金 额 来 源 批准机关 奖励收入 750,695.00 财政收入 相关部门 37、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 7,580,489.04 元，其中主要系收到银行存款利息 -- ５４ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 收入 4,233,552.87 元。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 34,699,277.15 元，其中主要项目和金额如下： 项 目 金 额 差旅费、运输费、广告费 6,917,516.14 备用金 2.477,812.50 办公费、保险费、审计费 1,264,372.05 工会经费 584,153.25 合 计 11,243,853.94 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 984,876.53 元,项目和金额如下： 项 目 本年累计数 工程建设出国考察费 768,500.00 公司筹建费 164,213.40 合 计 932,713.40 （4）收到的其他与筹资活动有关的现金 23,518,617.87 元,主要为收到的国债专项资金贴 息款 17,500,000.00 元和国债贴息借款 6,000,000.00 元。 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 1,085,965.00 元,主要为公司支付的可转债发行费 1,057,000.00 元。 二）母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期 末 数 年 初 数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 金 额 比例% 金额 计提比例% 金额 计提比例% 1 年以内 522,307.82 98.49 26,115.39 5 180,328.70 97.80 9,016.44 5 1-2 年 3,958.34 0.75 395.83 10 10 2-3 年 30 30 3 年以上 4,062.87 0.76 3,250.30 50-80 4,062.87 2.20 3,250.30 50-80 合 计 530,329.03 100 29,761.52 184,391.57 100.00 12,266.74 （1）期末余额中无持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款。 （2） 期末应收账款欠款金额前五名单位金额为 530,329.03 元，占应收账款期末余额的比 例为 100％。 -- ５５ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 2、 其他应收款 期末数 年初数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例% 金 额 比例% 金额 计提比例% 金额 计提比例% 1 年以内 2,471,107.93 99.39 123,555.40 5 2,536,361.03 97.70 126,818.05 5 1-2 年 10 41,945.71 1.62 4,194.57 10 2-3 年 15,103.00 0.61 4,530.90 30 17,826.31 0.68 5,347.89 30 3 年以上 50-80 50-80 合 计 2,486,210.93 100 128,086.30 2,596,133.05 100.00 136,360.51 （1）期末其他应收款欠款前五名单位的金额为 996,841.54 元，占其他应收款期末余额的 40.09％。 （2）其他应收款期末余额中没有账龄超过 3 年的大额款项。 （3）期末余额中无持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款。 3、长期投资 （1） 长期股权投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 283,383,271.19 134,874,720.94 298,604.43 417,959,387.70 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 108,550,000.00 108,550,000.0 合 计 391,933,271.19 134,874,720.94 298,604.43 526,509,387.70 注：公司的控股子公司 CPIC 本期对上年度的会计差错进行了追溯调整，公司按享有的权 益份额相应调减了“长期股权投资” 期初数 686,743.60 元。 其他股权投资 被投资单位名称 投资日期 核算方法 投资金额 所占比例 减值准备 广东发展银行 1998.11.23 成本法 48,000,000.00 1.58% 大鹏证券有限责任公司 1999.11.05 成本法 48,300,000.00 2.33% 重庆英华重大信息网络有限公司 2000.05.15 成本法 9,750,000.00 34.45% 云南云天农化实业股份有限公司 2001.04.19 成本法 2,500,000.00 25.00% 合 计 108,550,000.00 注：①公司对重庆英华重大信息网络有限公司、云南云天农化实业股份有限公司投资比 例分别占 34.45％和 25％，但对其经营活动无重大影响、共同控制等作用，也无实际控制权， 故未按权益法核算。 ②截止 2003 年 12 月 31 日公司股权投资成本为 526,509,387.70 元，占期末净资产 37.46 ％。 -- ５６ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 （2）长期债权投资 借款单位 本金 年利率 本期利息 累计应收利息 减值准备 备注 中国新技术创业公司 50,000,000.00 37,500,000.00 注：①其他长期债权投资系本公司 1998 年 1 月 13 日购买中国新技术创业投资公司经中国 人民银行批准发行的特种金融债券 5,000 万元，因中国新技术创业投资公司严重违规经营于 1998 年 6 月 22 日被中国人民银行关闭，并成立清算组，本公司已办理债权登记，取得中国人 民银行关闭中国新技术创业投资公司清算组（0996）号债权登记确认书，确认本金 5,000 万元， 确认利息 92 万元，累计已计提长期投资减值准备 3,750 万元，其中：本期主提减值准备 500 万 元。公司已取得清算组 2002 年 12 月 17 日出具的协商函，并提出债务清偿反馈意见，按第一清 偿方案清偿，即 2003 年至 2005 年每年分别清偿债权本金及利息的 10％，2006 年至 2007 年按 变现金额支付，整体清偿金额由全部资产最终处置结果决定。2003 年 12 月 25 日本公司收到清 算组“关于暂时无法实施原中创公司债务清偿计划的函”，该函表示“由于北京贝斯特金属制品 有限公司诉原中创公司外汇交易案和烟台金建物业管理服务有限公司诉清算组返还证券交易保 证金案 2 起案件涉及的保证金偿还问题，今年下半年以来，有关法院冻结、查封了（尚未扣划） 原中创公司的部份财产和资金账户，直接影响了华融资产管理公司的资产处置计划，也导致清 算组无法按计划进行债务清偿。” 清算组按法律程序向有关法院提出了异议，并报请中国人民 银行协调最高人民法院解决。目前此问题还在解决过程中。 4、主营业务收入 主营业务类别 本年累计数 上年累计数 产品销售收入 999,108,381,20 819,645,006.48 5、主营业务成本 主营业务类别 本年累计数 上年累计数 产品销售成本 667,986,499.89 570,718,460.46 6、投资收益 本年累计数 上年累计数 项 目 短期投资 长期投资 短期投资 长期投资 股票投资 119,437.57 65,785.23 对子公司投资 36,966,393.41 12,921,337.72 其他股权投资 550,400.00 2,391,576.47 股权投资差额摊销 -255,134.43 -255,134.43 债权投资 -4,776,008.40 713,552.67 减值准备 1,557,491.82 -5,000,000.00 5,151,092.61 3,750,000.00 合 计 34,162,579.97 6,936,025.05 注：公司子公司 CPIC 本期对上年度的会计差错进行了追溯调整，公司按享有的权益份额相应 调减了 “投资收益”上年累计数 919,835.45 元。 -- ５７ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 (六)关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 经济性质或类 法定代表人 关系 型 云天化集团有限责任公司 云南昆明 工业加工 母公司 国有 董 华 重庆国际复合材料有限公司 重庆 工业加工 子公司 中外合资 吴 明 重庆天维新材料有限公司 重庆 工业加工 子公司 中外合资 吴 明 云南天安化工有限公司 云南安宁 工业加工 子公司 有限责任公司 李如岗 昭通天合有限责任公司 云南昭通 工业加工 子公司 有限责任公司 李英翔 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 美元 折合人民币 美元 折合人民币 美元 人民币 美元 人民币 云天化集团有限责任公司 - 680,000,000.00 - - - - - 680,000,000.00 重庆国际复合材料有限公司 19,879,700.00 154,876,060.42 2,000,300.00 16,556,683.13 - - 21,880,000.00 171,432,743.55 重庆天维新材料有限公司 42,000,000.00 - - - - - 42,000,000.00 - 云南天安化工有限公司 - - - 100,000,000.00 - - - 100,000,000.00 昭通天合有限责任公司 - - - 18,000,000.00 - - - 18,000,000.00 注：截止 2003 年 12 月 31 日，重庆天维新材料有限公司实际收到投资者投款 2,100 万美元。 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 云天化集团有限责任公司 268,181,800.00 72.84 - - - - 268,181,800.00 72.84 重庆国际复合材料有限公司 111,936,333.33 72.16 11,947,476.22 72.16 - - 123,883,809.55 72.16 重庆天维新材料有限公司 130,410,000.00 75.00 - - - - 130,410,000.00 75.00 云南天安化工有限公司 - - 80,000,000.00 80.00 80,000,000.00 80.00 昭通天合有限责任公司 - - 13,500,000.00 75.00 13,500,000.00 75.00 2、关联交易 （1）公司关联交易价格政策： 公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价原则。 （2）采购货物(含税价) 企业名称 本期累计数 上年同期累计数 金额 比重％ 金额 比重％ 云天化集团有限责任公司 102,654,661.03 11.30 90,257,059.66 10.66 -- ５８ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 （3）销售货物(含税价) 企业名称 本期累计数 上年同期累计数 金额 比重％ 金额 比重％ 云天化集团有限责任公司 107,453,782.76 6.62 57,686,306.90 6.42 （4）关联方应收应付款项余额 项 目 期末数 年初数 其他应收款单位名称： - - 云天化集团有限责任公司 - - 应付账款单位名称： - - 云天化集团有限责任公司 3,604,369.42 5,079,751.34 预收账款 - - 云天化集团有限责任公司 - 275,917.67 其他应付款单位名称： - - 云天化集团有限责任公司 477,713.82 103,737,969.27 （5）其他应披露的事项 ① 根据公司与云天化集团签订的《经营服务协议》及《关联交易备忘录》，云天化集团 2003 年向公司提供以下项目的服务，公司向其支付服务费： 项 目 本期累计数 上年同期累计数 维修费 6,400,000.00 6,400,000.00 警卫消防费 2,925,000.00 2,925,000.00 综合服务费 3,000,000.00 3,000,000.00 合 计 12,325,000.00 12,325,000.00 ②根据公司与云天化集团签订的《经营服务协议》及《关联交易备忘录》 ，公司 2003 年 1—12 月向云天化集团提供以下项目的服务，并向其收取服务费： 项 目 本期累计数 上年同期累计数 动力及仪表维护费 1,170,000.00 1,170,000.00 排污费 585,000.00 585,000.00 试验检验费 100,000.00 100,000.00 合 计 1,855,000.00 1,855,000.00 ③根据公司与云天化集团签订的《土地使用权租赁合同》，云天化集团将其拥有使用权的 288,902.80 平方米土地租赁给公司生产经营使用，期限 3 年。租赁费为每平方米 3.68 元/年。 公司 2003 年支付租赁费 1,063,162.30 元。 ④云天化集团本期为公司代付大型设备采购款 28,191,874.32 元，截止 2003 年 12 月 31 日公司已将欠集团公司代付款 52,315,913.59 元全部支付。 ⑤ 公司的子公司 CPIC2003 年向云天化集团借入 3,000 万人民币，用于流动资金借款， 截止 2003 年 12 月 31 日 CPIC 累计向云天化集团借入的 11,000.00 万元人民币已全部清偿。 (七)或有事项 1、公司的控股子公司向银行贷款情况 （1）以固定资产作抵 CPIC 押向银行贷款情况 借款银行名称 借款日期 借款金额 还款日期 备注 建行重庆分行营业部 2001.11.28 21,000,000.00 2004.10.28 建行重庆分行营业部 2001.10.29 32,000,000.00 2004.10.28 -- ５９ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 建行重庆分行营业部 2002.03.12 17,000,000.00 2005.03.11 （2）担保贷款情况 借款银行名称 借款日期 借款金额 还款日期 备注 建行重庆分行营业部 2001.01.12 100,000,000.00 2006.01.12 公司的控股子公司 CPIC2001 年 1 月 12 日向重庆市建设银行大都会支行借入 1.8 万吨玻纤 项目工程贴息贷款 10,000 万元，公司根据公司董字[2000]012 号决议为其提供 6,000 万元贷款 的信用担保，剩余 4,000 万元由云天化集团提供担保。 2、公司的控股子公司——天维公司向银行贷款情况 以固定资产作抵押向银行贷款情况 借款银行名称 借款日期 借款金额 还款日期 备注 上海浦东发展银行重庆九龙坡支行 2002.12.19 20,000,000.00 2007.11.18 上海浦东发展银行重庆九龙坡支行 2002.12.19 20,000,000.00 2007.12.18 中国建行重庆市分行营业部 2002.12.28 18,000,000.00 2008.10.28 中国建行重庆市分行营业部 2003.3.27 29,000,000.00 2009.3.26 中国建行重庆市分行营业部 2003.1.7 60,000,000.00 2008.10.28 上海浦东发展银行重庆九龙坡支行 2003.10.17 30,000,000.00 2008.10.16 中国建行重庆市分行营业部 2003.6.24 48,700.000.00 2008.10.28 (八)承诺事项 截止 2003 年 12 月 31 日公司无需要披露的重大财务承诺事项。 (九)其他重要事项： 1、其他长期债权投资系公司 1998 年 1 月 13 日购买中国新技术创业投资公司经中国人民 银行批准发行的特种金融债券 5,000 万元，因中国新技术创业投资公司严重违规经营于 1998 年 6 月 22 日被中国人民银行关闭，并成立清算组，本公司已办理债权登记，取得中国人民银行关 闭中国新技术创业投资公司清算组（0996）号债权登记确认书，确认本金 5,000 万元，确认利 息 92 万元，累计已计提长期投资减值准备 3,750 万元,其中：本期计提减值准备 500 万元。本 公司已取得清算组 2002 年 12 月 17 日出具的协商函，并提出债务清偿反馈意见，按第一清偿方 案清偿，即 2003 年至 2005 年每年分别清偿债权本金及利息的 10％，2006 年至 2007 年按变现 金额支付，整体清偿金额由全部资产最终处置结果决定。2003 年 12 月 25 日本公司收到清算组 “关于暂时无法实施原中创公司债务清偿计划的函” ，该函表示“由于北京贝斯特金属制品有限 公司诉原中创公司外汇交易案和烟台金建物业管理服务有限公司诉清算组返还证券交易保证金 案 2 起案件涉及的保证金偿还问题，今年下半年以来，有关法院冻结、查封了（尚未扣划）原 中创公司的部份财产和资金账户，直接影响了华融资产管理公司的资产处置计划，也导致清算 组无法按计划进行债务清偿。” 清算组按法律程序向有关法院提出了异议，并报请中国人民银 行协调最高人民法院解决。目前此问题还在解决过程中。 2、公司控股子公司—CPIC 本期收到国债专项资金国家重点技术改造项目资金 600 万元，根 据国家经贸委、国家计委、财政部关于下达二○○二年第四批国债专项资金国家重点技术改造 项目资金计划的通知”的规定将本期收到的国债专项资金国家重点技术改造项目资金计入“国 家专项资本公积金”中。 3、2003 年 9 月 10 日根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]86 号”文批准，发行 可转换公司债券，发行总额 41,000 万元。 -- ６０ -- rgfjgh jth g 2003 年年度报告 (十)资产负债表日后事项 公司无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、本报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿。 云南云天化股份有限公司 二〇〇四年二月二十日 -- ６１ --