国药一致(000028)一致药业2003年年度报告

深圳一致药业股份有限公司 二○○三年年度报告 二○○四年四月 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 -1- 目 录 重要提示 ---------------------------------------------------------- 2 第一章 公司基本情况简介 ---------------------------------------- 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 ---------------------------------- 4 第一节 本年度公司主要经营数据 -------------------------------- 4 第二节 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 ---------- 5 第三节 报告期利润表附表 -------------------------------------- 5 第四节 报告期内股东权益变动情况及变动原因 -------------------- 6 第三章 股本变动及股东情况 -------------------------------------- 6 第一节 股本变动情况 ------------------------------------------ 6 第二节 股票发行与上市情况 ------------------------------------ 7 第三节 股东情况 ---------------------------------------------- 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ---------------------- 9 第一节 董事、监事高级管理人员情况 ---------------------------- 9 第二节 员工数量和专业素质情况 -------------------------------- 11 第五章 公司治理结构 -------------------------------------------- 12 第一节 公司治理实际情况 -------------------------------------- 12 第二节 独立董事履行职责情况 ---------------------------------- 13 第三节 公司与控股股东在五分开等方面的情况 -------------------- 13 第四节 高级管理人员绩效评价与约束机制 ------------------------ 14 第六章 股东大会情况简介 ---------------------------------------- 15 第七章 董事会报告 ---------------------------------------------- 16 第一节 管理层分析与讨论 -------------------------------------- 16 第二节 公司经营情况------------------------------------------- 17 第三节 公司投资情况和募集资金使用情况 ------------------------ 19 第四节 公司财务状况、经营成果增减变动的原因------------------- 19 第五节 市场经营环境及宏观政策、法规的变化对公司的影响 -------- 20 第六节 董事会日常工作情况 ------------------------------------ 21 第七节 公司 2003 年度利润分配方案 ----------------------------- 22 第八章 监事会报告 ---------------------------------------------- 25 第九章 重要事项 ------------------------------------------------ 26 第一节 重大诉讼、仲裁事项 ------------------------------------ 26 第二节 收购、出售资产事项 ------------------------------------ 26 第三节 重大关联交易事项 -------------------------------------- 27 第四节 重大合同及其履行情况 ---------------------------------- 28 第五节 公司或股东承诺事项 ------------------------------------ 29 第六节 公司聘任会计师事务所的情况 ---------------------------- 29 第七节 其他重要事项 ------------------------------------------ 30 第十章 财务报告 ------------------------------------------------ 31 第一节 审计报告 ---------------------------------------------- 31 第二节 财务报表 ---------------------------------------------- 42 第三节 会计报表附注 ------------------------------------------ 45 第十一章 备查文件 ---------------------------------------------- 75 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 -2- 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 公司董事长郭原先生、总经理苏彦伟先生、财务总监秦长生先生、会 计机构负责人赖婉莹女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完 整。 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 -3- 第一章 公司基本情况简介 1．公司法定中文名称 深圳一致药业股份有限公司 公司法定英文名称 Shenzhen Accord Pharmaceutical Co., Ltd. 英文缩写 Accord Pharm. 2．公司法定代表人 郭原 3．公司董事会秘书 陈常兵 联系地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大楼 电话 +(86)755 25875195，25875140 传真 +(86)755 25875166 电子信箱 champion@szaccord.com.cn 4．公司注册地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大楼 公司办公地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大楼 邮政编码 518029 公司互联网址 http://www.szaccord.com.cn 公司电子信箱 0028@szaccord.com.cn 5. 公司选定的信息披露报纸 《证券时报》 香港《大公报》 登载年度报告的国际互联网站 http://www.szse.cn http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 6. 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 一致药业 / 一致 B 股票代码 000028/200028 7．其他有关资料 公司首次注册登记日期 1986.8.2 注册地点 中国.深圳 公司变更注册登记日期 2001.12.24 注册地点 中国.深圳 企业法人营业执照注册号 4403011001677 税务登记号码 国税字 440301192186267 号 深地税登字 440304192186267 号 公司聘请的会计师事务所 深圳南方民和会计师事务所有限公司（A 股） 深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 马施云（深圳）南方民和会计师事务所（B 股） 深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7 楼 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 -4- 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要经营数据 一、主要利润指标 单位：人民币元 项目 金额 利润总额 12,233,020.20 净利润 15,190,725.18 扣除非经常性损益后的净利润 7,969,026.63 主营业务利润 429,049,604.10 其他业务利润 11,758,930.59 营业利润 19,685,447.02 投资收益 -14,927,064.81 补贴收入 9,401,150.00 营业外收支净额 -1,926,512.01 经营活动产生的现金流量净额 81,221,254.92 现金及现金等价物净增加额 54,350,572.40 注：扣除的非经常性损益项目及金额： 名称 金额（单位：人民币元） （1）补贴收入 9,401,150.00 （2）营业外收入 1,191,887.61 （3）以前年度减值准备转回 1,927,087.11 （4）技术转让费收入 1,156,000.00 （5）股权投资转让损失 4,280,648.34 （6）营业外支出 1,239,434.63 （7）应扣除所得税 934,343.20 非经常性损益项目合计 7,221,698.55 二、境内、外会计师审计的净利润差异及说明 2003 年度，本公司按中国会计准则和国际会计准则（IAS）审计的净利润分别为 15,191 千元与 14,345 千元，差异原因说明: （单位：人民币千元） 净利润 按 《国际会计准则》 14,345 （1）商标注册费 79 （2）子公司超过投资帐面价值的损失 8,344 （3）商誉及其摊销 -7,577 按《企业会计制度》 15,191 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 -5- 第二节 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2001 年度 财务指标 单位 2003 年度 2002 年度 调整后 调整前 主营业务收入 元 1,780,873,731.82 1,869,937,562.72 1,668,674,966.40 1,668,674,966.40 净利润 元 15,190,725.18 4,922,754.72 21,104,720.94 36,517,159.37 总资产 元 1,008,326,556.03 1,052,596,979.41 1,116,129,041.61 1,118,169,233.92 股东权益（不含 元 341,584,149.93 333,335,056.95 338,200,838.72 354,009,008.63 少数股东权益） 每股收益 元/股 0.053 0.017 0.073 0.127 每股净资产 元/股 1.185 1.157 1.174 1.229 调整后的每股净资产 元/股 1.110 0.997 0.920 0.975 每股经营活动产生的现 元/股 0.282 0.100 0.247 0.247 金流量净额 净资产收益率 % 4.447 1.477 6.240 10.32 加权平均净资产收益率 % 4.456 1.454 6.443 10.88 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 2.337 -1.453 5.103 9.677 % 第三节 报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 125.606 125.847 1.489 1.489 营业利润 5.763 5.774 0.068 0.068 净利润 4.447 4.456 0.053 0.053 扣除非经常性损益后的净利润 2.333 2.337 0.028 0.028 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》的要求计算的。 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 -6- 第四节 报告期内股东权益变动情况及变化原因： 法定公 未确认的 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益金 投资损失 期初数 288,149,400.00 15,760,290.79 40,860,055.19 -1,225,155.43 -10,209,533.60 333,335,056.95 本期增加 1,402,296.00 15,190,725.18 -8,343,928.20 8,249,092.98 本期减少 期末数 288,149,400.00 17,162,586.79 40,860,055.19 13,965,569.75 -18,553,461.80 341,584,149.93 变动原因 注1 注2 注3 注 1：本期增加系公司收到国土部门返还的减免地价款所致； 注 2：本期增加系本公司本年度实现的净利润所致； 注 3：本期增加数系本公司之子公司深圳市一致医药连锁有限公司本年度亏损所致。 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况表（截止 2003 年 12 月 31 日，单位：股） 本次变动增减(+、-) 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、 未上市流通股份 1、发起人股份 150,935,400 150,935,400 其中： 国家持有股份 124,864,740 124,864,740 境内法人持有股份 26,070,660 26,070,660 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 27,442,800 27,442,800 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 178,378,200 178,378,200 二、 已上市流通股份 1、人民币普通股 54,885,600 54,885,600 2、境内上市的外资股 54,885,600 54,885,600 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 109,771,200 109,771,200 三、股份总数 288,149,400 288,149,400 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 -7- 第二节 股票发行与上市情况 本公司系经深圳市人民政府以深府办复(1993)356 号文批准，于 1993 年 2 月 1 日 经股份制改组注册成立的股份有限公司。1993 年 3 月，经中国人民银行深圳分行批准， 公司增发 A 股 3,000 万股（其中募集法人股 1,000 万股，社会公众股 1,650 万股，内部 职工股 350 万股），B 股 2,000 万股。新股发行价每股人民币 3.50 元(港币 3.17 元)， 发行日期为 1993 年 5 月 5 日至 6 月 5 日。目前,本公司的内部职工股、境内社会公众持 有股份及境外社会公众持有股份均已于深圳证券交易所上市。 1994 年 8 月 31 日，公司按每 10 股送 1 股红股和现金 0.25 元人民币 (含税)派付 1993 年度股利。此次分红派息，公司总股本由 10,500 万股扩至 11,550 万股。 1995 年 9 月 6 日，公司按每 10 股送 1 股红股和现金 0.25 元人民币(含税)派付 1994 年度股利。此次分红派息，公司总股本由 11,550 万股扩至 12,705 万股。 1996 年 7 月 16 日，公司按每 10 股送 0.5 股红股和现金 0.55 元人民币(含税)派付 1995 年度股利。 此次分红派息，公司总股本由 12,705 万股扩至 13,340.25 万股。 1996 年 11 月 12 日，公司用部分资本公积金以每 10 股送 2 股的比例转增股本,转 增后公司总股本由 13,340.25 万股增至 16,008.30 万股。 1997 年 7 月 29 日，公司按每 10 股派送 1.18 元人民币(含税)派付 1996 年度股利。 1997、1998、1999 年度，公司未进行分红派息及转增股本。 2000 年 9 月 11 日，公司以每 10 股转增 8 股的比例实施中期公积金转增股本（其 中：以资本公积金转增 6 股，以盈余公积金转增 2 股）,转增后公司总股本由 16,008.30 万股增至 28,814.94 万股。 本公司原名深圳市益力矿泉水股份有限公司,原主要从事矿泉水及矿泉水饮料的生 产经营。 2000 年 11 月,本公司与大股东深圳市投资管理公司签订《资产置换协议》, 以 2000 年 8 月 31 日为基准日,以本公司全部资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的 11 家医药类企业的 100%权益和部分物业及深圳市特发现代计算机有限公司 51%的权益 进行等值置换。2000 年 12 月 29 日,本公司 2000 年度第二次临时股东大会表决通过上 述资产置换议案。资产置换交割日为 2001 年 1 月 8 日。 2001 年 6 月 18 日,本公司更 名为深圳一致药业股份有限公司。 2001 年度、2002 年度，本公司未进行分红派息及转增股本。 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 -8- 第三节 股东情况 一、截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 29,242 人，其中 A 股股东 18,960 人，B 股股东 10,282 人。 二、前十名股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日)： 股份类别 股东性质 质押或冻结 股东名称 年度内增 年末持股数 比例 （已流通 （国有股 的股份数量 减（股） 量（股） （％） 或未流 东或外资 （股） 通） 股东） 深圳市投资管理公司 0 124,864,740 43.33 未流通 未知 国有股东 深圳市宝安区石岩镇经济发展 0 26,070,660 9.05 未流通 16,079,700 法人股 总公司 深圳市宝安上屋经济发展有限 0 13,942,800 4.84 未流通 13,846,000 法人股 公司 深圳市网纵实业有限公司 0 5,303,200 1.84 未流通 未知 法人股 南京君悦投资咨询有限公司 0 5,000,000 1.74 未流通 未知 法人股 CHAN PONG HUNG -171,000 1,567,571 0.54 已流通 未知 流通 B 股 无锡市华信投资管理有限公司 0 1,396,800 0.48 未流通 未知 法人股 上海师圣企业发展有限公司 0 1,000,000 0.35 未流通 未知 法人股 宋丽荣 875,117 875,117 0.30 已流通 未知 流通 A 股 天津工业大学 825,345 825,345 0.29 已流通 未知 流通 A 股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 以上十大股东中，国家股股东、各法人股东之间无关联关系，也不 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人，其余流通股股东本公司未知其关系。 三、持有本公司 5%以上法人股东所持股份质押冻结情况： 深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司所持本公司股份 16,079,700 股已于 2000 年被 该公司用于向深圳市宝安区投资管理公司作反担保而被冻结。深圳市宝安区上屋经济发 展有限公司所持本公司股份 13,846,000 股已质押给中国工商银行深圳市龙华支行并被 冻结，质押期自 2003 年 12 月 24 日至 2004 年 12 月 24 日。 四、控股股东情况： 控股股东单位名称：深圳市投资管理公司 法定代表人：李黑虎先生 成立日期：1988 年 2 月 10 日 股权结构：国有独资公司 注册资本：人民币 20 亿元 经营范围：企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督；向市属各类企业参 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 -9- 股和周转投资，提供贷款担保；征收国营企业税后利润和资产占用费；市政府授权的其 他业务。 五、报告期内控股股东未发生变化。 六、前十名流通股股东持股情况： 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） CHAN PONG HUNG 1,567,571 B股 宋丽荣 875,117 A股 天津工业大学 825,345 A股 海南格方网络安全有限公司 819,499 A股 上海晓申冷气设备有限公司 783,309 A股 昆明天豪舞台声光工程有限公司 741,090 A股 上海佳盈房产开发有限公司 689,956 A股 天津市枕缘新型睡枕厂 649,401 A股 乌鲁木齐汇鑫鸿工贸有限公司 636,200 A股 上海华谊集团国际贸易有限公司 591,500 A股 前十名流通股股东关联关系的说明 本公司未知前十名流通股股 东之间的关系。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事和高级管理人员情况 一、报告期末，董事、监事和高级管理人员名单 姓名 职务 性别 年龄 任期 期初持股数 期末持股数 郭 原 董事长 男 50 2001.12.18--本届期满 0 0 曾玉祥 副董事长 男 58 2000.06.30--本届期满 0 0 苏彦伟 董事、总经理 男 43 2002.08.22--本届期满 0 0 秦长生 董事、财务总监 男 43 2000.12.29--本届期满 0 0 袁雪萍 董事 女 42 2002.06.27--本届期满 0 0 廖玉春 董事 男 55 2000.06.30--本届期满 0 0 郝珠江 独立董事 男 51 2002.06.27--本届期满 0 0 郭晋龙 独立董事 男 42 2002.06.27--本届期满 0 0 朱迪新 监事会主席 男 56 2000.12.29--本届期满 0 0 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 10 - 沈田芳 监事 男 54 2001.06.15--本届期满 0 0 赵俊鹏 监事 男 35 2000.06.30--本届期满 0 0 王秋慧 副总经理 女 47 2001.05.10--本届期满 0 0 高国仕 副总经理 男 50 2001.05.10--本届期满 0 0 谭国数 副总经理 男 49 2003.06.11--本届期满 0 0 欧建能 副总经理 男 45 2003.06.11--本届期满 0 0 陈常兵 董事会秘书 男 36 2000.12.29--本届期满 0 0 二、董事、监事在股东单位任职情况 （1）副董事长曾玉祥先生任深圳市宝安区石岩镇企业股份有限公司监事会主席； （2）董事廖玉春先生任深圳市宝安区石岩镇企业股份有限公司总经理； （3）董事袁雪萍女士任深圳市投资管理公司工业一部部长； （4）监事赵俊鹏先生任深圳市宝安上屋经济发展有限公司董事长。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2003 年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬依据是根据深 圳市政府颁布的《深圳市国有企业工资总额管理暂行办法》、《深圳市属国有企业经营者 工资收入与企业类级挂钩办法》等文件的规定，以及公司制定的工资改革方案而确定的。 董事会在年初制定经营班子年度考核指标，在年度结束后按照指标完成情况核算奖励 金。依据深圳市政府（深府【2003】73 号） 《深圳市国有企业经营者年薪制实施办法》， 公司董事长、总经理的薪酬从 2003 年 5 月起实行年薪制，其年度奖金由大股东深圳市 投资管理公司依据本公司的经营业绩核发。 2003 年末，公司董事、监事、高级管理人员共 16 人。在公司领取报酬的有 9 人， 在公司领取年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、津贴等）为 269.75 万元，其中年度报酬数额在 16－20 万元的 3 人，24-30 万元的 5 人,31－33 万元的 1 人， 金额最高的前三名董事、监事的报酬总额为 65.69 万元，金额最高的前三名高级管理人 员的报酬总额为 84.37 万元。独立董事郝珠江先生、郭晋龙先生在本公司领取独立董事 津贴,各为 3 万元（含税），其出席董事会、股东大会的费用按公司规定的标准执行。 报告期内，公司董事曾玉祥先生、董事廖玉春先生以及监事赵俊鹏先生出席公司会 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 11 - 议的费用按公司规定的标准执行。董事秦长生先生、董事袁雪萍女士不在本公司领取薪 酬和津贴。 四、报告期内到本报告批准日离任和新任的董事、高级管理人员情况 （1）董事会三届临时会议于 2003 年 1 月 3 日同意谭明华先生不再担任本公司副董 事长、董事职务，增补苏彦伟先生为本公司董事。 （2）董事会三届临时会议于 2003 年 6 月 11 日聘请谭国数先生、欧建能先生为本 公司副总经理。 （3）董事会三届二十三次会议于 2003 年 10 月 21 日同意张全欢女士因退休原因不 再担任本公司董事职务。 （4）董事会三届二十五次会议于 2004 年 2 月 27 日同意苏彦伟先生不再兼任总经 理职务，聘请施金明先生担任总经理；同意秦长生先生不再兼任财务总监职务，聘请凌 菁女士担任财务总监。 第二节 员工数量和专业素质情况 2003 年末，公司共有在职员工 2746 人。 员工专业构成结构表 员工受教育程度结构表 专业 人数 比例（%） 学历 人数 比例（%） 生产人员 413 15.04 硕士及以上学历 62 2.26 销售人员 1025 37.32 大学本科 497 18.10 技术人员 572 20.83 大学专科 578 21.05 财务人员 118 4.30 中专 845 30.77 行政及其他人员 618 22.51 高中及以下学历 764 27.82 合计 2746 100 合计 2746 100 报告期末，公司共有离退休职工 214 人，全部由深圳市社会保险局承担相关费用。 由公司承担费用的内退内养职工数为 65 人。 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 12 - 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理实际情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规和要求规范运作。 报告期内，公司在制定了“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和经理层）议事规 章和工作细则的基础上，进一步制订和健全了其他管理规章，不断完善治理结构，具体 情况是： 1、关于股东与股东大会：公司运作规范，能够切实维护所有股东，特别是中小股 东的权益，能确保公司所有股东充分行使自己的权利；公司制定和建立了《股东大会议 事规则》，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会 直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会：《公司章程》规定了董事的选聘程序，并且实行累积投票制 度，公司严格按照章程规定的董事选聘程序选举董事；各位董事能够以认真负责的态度 出席董事会和股东大会，并严格履行上市公司董事职责。制定有《董事会议事规则》， 董事会日常会议和决策工作均能按制度的要求进行。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程 的要求。公司制定了《监事会议事规则》，监事会成员能够认真履行自己的职责，本着 对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的情 况进行了监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：董事会对高级管理人员的聘任公开、透明，符 合法律法规的规定。公司目前对经理人员实行年终效益奖金制。公司正逐步建立公正、 透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者 等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和回答 投资者咨询；公司依据《信息披露管理制度》，能够严格按照法律、法规和《公司章程》 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 13 - 的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得 信息。 尽管公司已经按规定和程序选聘有两名独立董事，并正逐步完善独立董事制度，但 按照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定， 公司尚应当增聘一名独立董事，以达到占董事会人数三分之一的比例要求。公司将在新 的控股股东入主后，继续根据有关法律法规的要求增聘独立董事，进一步健全和完善独 立董事制度，并根据公司发展的实际需要，建立董事会专门委员会。 第二节 独立董事履行职责情况 公司已聘任郝珠江先生、郭晋龙先生为第三届董事会独立董事。两名独立董事自任 职以来，能按要求出席董事会和股东大会会议，认真履行职责，凡涉及需董事会审议的 重要事项，尤其是需独立董事发表独立意见的议案时，他们能够在充分了解情况的基础 上提出各自的建议或意见。独立董事对公司法律事务、财务管理进行指导；对董事会的 经营决策、聘请高管人员等方面做出独立判断，履行了相应职责。 第三节 公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、机构、资产、财务等方面的分开情况： 1、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系 和自主经营的能力；本公司拥有独立的采购和销售系统，所有药品器械以及生产用原材 料的采购和产品销售分别由本公司的采购中心和下属各子、分公司以及生产企业负责， 产、供、销和研发各环节都各自分开，本公司是面向市场独立经营的法人。 2、人员机构方面： （1）本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，办公地点、组织机构和生产经 营场所与控股股东分开，不存在“一套人马，两块牌子”，混合经营、合署办公的情况； （2）本公司高管人员均专职在本公司工作并领取薪酬，没有在控股股东单位担任 任何职务； （3）控股股东向本公司推荐董事人选均通过合法程序进行，董事会和股东大会作 出的人事任免决定均有效执行。 3、资产方面： 本公司与控股股东的资产严格分开，并各自完全独立运营，本公司拥有独立的生产 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 14 - 系统、辅助生产系统和配套系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司独 立拥有。 4、财务方面： （1）本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立完整的会计体系和财务管理 制度； （2）本公司能独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金运用的情况。 （3）本公司开设了独立的银行账户，不存在将资金存入大股东或其它关联方控制 的财务公司或结算中心账户的情况； （4）本公司依法独立纳税。 第四节 高级管理人员绩效评价与激励约束机制 按照建立现代企业制度的要求，公司建立了公正透明的高管人员聘用程序和制度， 对所聘高管人员均有明确的职责划分。公司 2003 年起实行按月绩效考核制度，对高管 人员的工作表现实行层级考核，并将其与效益工资挂钩。公司董事会、监事会依据《公 司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对高管人员履行公司职务的行为进 行约束和监督。公司正在逐步建立相应的激励约束机制，以进一步发挥高管人员的积极 性和创造性，促进其诚信、勤勉。本公司目前尚无针对高管人员的股票期权奖励、管理 层收购、经营者持股等激励计划。 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 15 - 第六章 股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了一次股东大会——2002 年年度股东大会。 1、公司于 2003 年 4 月 18 日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了《关于召 开 2002 年度股东大会的通知》，通知于 2003 年 5 月 19 日召开公司 2002 年度股东大会。 2、2003 年 5 月 19 日上午公司 2002 年度股东大会在深圳市福田区八卦四路 15 号 本公司五楼会议厅召开。出席大会的股东及股东授权代表共 5 人，持有和代表股份 170,231,400 股，占公司有表决权总股本的 59.08%（其中 A 股股东及代表 4 人，持有 及代表 170,181,400 股，占公司有表决权总股本的 59.05%；B 股股东 1 人，持有 50,000 股，占公司有表决权总股本的 0.017%，占到会有表决权股份总数的 0.029％）。会议以 记名方式投票，审议并表决通过了如下事项: （1）表决通过《2002 年度董事会工作报告》； （2）表决通过《2002 年度监事会工作报告》； （3）表决通过《2002 年度财务决算报告》； （4）表决通过《2002 年利润分配方案》； （5）表决通过《2002 年年度报告》； （6）表决通过《关于增补苏彦伟为公司董事的议案》； （7）表决通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 北京市通商律师事务所对本次股东大会召集、召开、表决、决议的合法有效性进 行现场见证，并出具了法律意见书。 3、2002 年度股东大会决议刊登在 2003 年 5 月 20 日的《证券时报》和《大公报》 上。 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 16 - 第七章 董事会报告 第一节 管理层讨论与分析 2003 年，公司以深化改革、转换机制为动力，以实行全员竞争上岗和健全考核体 系为手段，以开拓市场、强化营销、提升服务、进一步夯实基础为重点，积极应对市场 竞争和变化，大力推进各项工作，完成了各项经营指标，取得了较好的经营效果。 1、细分市场，专业定位，拓展业务。 2003 年，公司在取消了几家医药商业企业法人资格并成立分公司的基础上，组建 了医药物流事业部。一方面通过剥离采购、配送、结算等后台业务，建立起统一的采购、 仓储、配送、结算、信息系统资源共享的操作平台。另一方面，针对不同客户群、不同 区域市场对各销售分公司进行了不同特色的专业分工和定位：医药分公司以服务医疗终 端市场为主；健民分公司以医疗终端市场新特药个性化服务为；健丰分公司以服务 OTC 市场销售配送为主；器械分公司定位于医疗器械市场；药材公司定位于中药材市场和零 售连锁市场；药品经营分公司以面向全国总经销、总代理为主。通过细分市场和专业分 工，资源配置达到优化，提高了公司医药物流业务的市场拓展能力，提升了销售，扩大 了市场份额。 2、明确目标，全力以赴，搞好招标。 2003 年，在抓好深圳市药品集中招标采购的工作中，公司健全和完善了招标的组 织体系，集中最好的人财物资源，分工明确，责任到人，保证了招投标工作的顺利进行 并取得了好成绩。公司中标率为 45.8％，中标品种占全市总招标品种的 34.4%，位列深 圳市第一名。 3、调整策略，培育品种，搞好销售。 医药物流事业部运用医药批发和零售终端的网络资源，与生产企业联手，积极培 育有市场潜力、有利润空间的大品种。制药企业中，深圳市制药厂转变换营销模式，使 产品保持了良好的市场占有率，主导产品“联邦止咳露”和“达力新针”销量均超过 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 17 - 1000 万瓶，双双成为销售额超亿元的产品。深圳市中药总厂根据重点区域市场、重点 医院、重点品种、重点投入的原则，大力抓好临床市场空白点的开发工作，积极推动主 导产品“健儿清解液”和“青柏”系列产品的销售增长。 4、迎接“非典”挑战，完成药品供应任务。 本公司作为深圳市政府指定的药品储备单位和防治非典药械指定供应单位，在 2003 年抗击非典时期，承担了深圳市各大医院 80%以上和零售市场 40%的防治非典药品 器械供应任务。公司组织一切力量，调动一切资源，严格执行国家物价政策，充分了发 挥药品主渠道供应企业的作用，取得了较好的社会效益，并受到深圳市政府、广东省经 贸委、广东省医药行业协会的表彰。 5、继续狠抓技术质量管理，GSP 认证取得新成效。 在深圳市制药厂和深圳市中药总厂两家制药企业通过了国家《药品生产质量管理 规范》（GMP）认证以及深圳市医药公司和深圳市一致医药连锁有限公司通过国家《药 品经营质量管理规范》（GSP）认证的基础上。2003 年，本公司又整体通过国家了 GSP 认证。 6、实施抓大放小和主辅分离，降低了公司经营风险。 2003 年，公司通过出让所持深圳市现代计算机有限公司 45.9%的股权，实现了主 辅分离；通过出让深圳市健安医药公司 79％股权，引入外部法人股东的方式进行改制， 实现了该企业经营机制的转换；通过对因重大药品供销纠纷而导致经营危机的医药贸易 公司进行停止运作的处理，遏止了经营风险的扩大。 第二节 公司经营情况 一、公司主营范围是：药品的研发、生产，中西成药、中药材、生物制品、生化药 品、保健品、医疗器械的批发销售和连锁零售。 二、主营业务收入类别构成 报告期内，公司实现主营业务收入 178,087.37 万元，实现利润总额 1,223.30 万元， 净利润 1,519.07 万元。 1、公司主营业务收入按行业的构成情况(单位：人民币元) 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 18 - 占营业收入 行业 营业收入 营业毛利 比例% 医药工业 452,908,636.21 16.85 253,418,404.90 医药批发 1,908,084,420.57 70.99 118,367,152.54 医药零售 271,574,851.81 10.10 58,543,782.34 非药品贸易 55,355,176.86 2.06 1,945,769.14 公司内部行业 907,049,353.63 589,079.15 之间抵消 合计 1,780,873,731.82 431,686,029.77 2、主营业务收入地区分部情况（单位：人民币元） 项目 主营业务收入 主营业务成本 国内销售 1,730,187,919.27 1,299,252,039.53 国外销售 50,685,812.55 49,935,662.52 合计 1,780,873,731.82 1,349,187,702.05 本公司 2003 年度国内主要销售地为深圳地区。 3、公司主要工业产品经营情况 项目 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率（%） 头孢类系列产品 220,462,961.74 121,173,998.39 45.04 健儿清解液 21,352,890.57 9,434,132.84 55.82 合计 362,391,140.03 156,942,505.58 56.69 4、下属重点企业的经营情况和业绩 （1）深圳市制药厂：系本公司全资企业，从事口服制剂、粉针制剂和固体制剂等化 学药品的生产和销售，有较强的制剂加工能力和较为完善的销售系统，全厂有包括粉针、 口服液、胶囊、片剂等多条生产线，全部生产线均已通过 GMP 认证， 该厂总资产 24,592.89 万元，注册资本 2,419 万元。2003 年，深圳市制药厂实施“以营为主、以销为辅”和 “经销、代理兼有”的营销模式，使产品保持了良好的市场占有率，主导产品“联邦止 咳露”和“达力新针”销量均超过 1000 万瓶，双双成为销售额超亿元的产品。2003 年， 该厂实现销售收入 34,909.00 万元，净利润 2,829.83 万元。而且深圳市制药厂的“头 孢呋辛钠”等四个项目被认定为深圳市高新技术项目，该厂也被认定为市高新技术企业， 被评为广东省质量效益型企业。深圳市制药厂的“头孢呋辛钠”和“联邦止咳露”两个 拳头产品被评为广东省医药行业名牌产品。 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 19 - （2）深圳市医药公司：系本公司全资企业，从事药品的批发业务，总资产 24,867.50 万元，注册资本 125 万元。医药公司是全国首批、深圳最大、率先通过 GSP 认证的医药 商业企业，也是深圳市唯一指定的毒麻药品和急救药品储备中心。2003 年，该公司实 现销售收入 63,667.33 万元，净利润 269.18 万元。 三、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额 11,535 万元，占年度总采购额的 12.56％；公司向前五名客户合计销售金额 23,939.65 万元，占全部销售收入的 13.44%。 四、经营中出现的问题与困难及解决方案 由于医药行业市场竞争激烈，严重影响公司的赢利能力，对此，公司将在 2004 年 的工作中采取下列措施： 1、转变采购观念，改革现有采购体制，确立“采购导向，客户导向”的经营模式， 确保采购成本得以下降。 2、采取多元化的业务运作方式，提高销售规模。包括积极拓展非招标市场；优化 品种结构，加强与广东省内先进医药物流企业的合作，提升销售规模；探索新的经营业 态等。 3、完成重组工作，争取新股东国药集团医药控股有限公司在品种资源和销售网络 上的支持与合作。 4、对重点厂商、重点品种的培育继续加大力度，努力拓展市场。 第三节 公司投资情况和募集资金使用情况 1、 公司投资情况 报告期内，本公司没有新投资项目。 2、 募集资金使用情况 本年度公司没有募集资金，也没有以前年度募集资金延续到本期使用的情况。 第四节 公司财务状况、经营成果增减变动的主要原因 项目 2003 年 1-12 月 2002 年 1-12 月 增减增幅 主营业务收入 1,780,873,731.82 1,869,937,562.72 -4.76% 主营业务利润 429,049,604.10 410,397,147.47 4.54% 净利润 15,190,725.18 4,922,754.72 208.58% 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 20 - 现 金 及现金等价物 54,350,572.40 -49,729,447.94 净增加额 项目 期末数 期初数 增减增幅 总资产 1,008,326,556.03 1,052,596,979.41 -4.21% 股东权益 341,584,149.93 333,335,056.95 2.47% 注：（1）主营业务收入减少的主要原因是 2003 年 6 月公司出让属下深圳市健安医药公 司 79%股权后，2003 年下半年开始不再合并其报表所致。 （2）尽管公司批发、零售业务毛利率在本年度依旧持续走低，但由于出让深圳市 健安公司股权后，该公司毛利率低的非药品贸易也不再计入本公司销售；同时制药企业 狠抓内部成本管理与控制，使公司毛利率较去年有所上升。 （3）净利润增加的原因主要是：①公司属下工业企业毛利率上升；②子公司减亏 取得成效。③在 2002 年度，受子公司深圳市医药贸易公司仲裁结果的影响，本公司之 另外两个子公司深圳市制药厂、深圳市医药公司分别为其提供的银行贷款担保人民币 380 万元及 300 万元，全额计为预计负债从而减少了当年度损益，而 2003 年不存在这 种情况，也是致使净利润指标比上年度上升的原因。 （4）现金及现金等价物净增加额增加的主要原因是，一方面本年度公司属下制药 企业积极采取现款现货的销售方式，使该板块企业的现金流量状况呈现出良好的态势； 另一方面，公司医药物流事业部在加大销售商品的回款力度的同时，在采购付款上采用 灵活的结算等方式，提高了资金的使用效率，从而使公司经营活动产生的现金流量净额 大幅度上升。 （5）总资产的减少主要是期末报表中不再合并深圳市健安医药公司报表所致。 （6）股东权益增加主要是公司实现的净利润所致。 第五节 市场经营环境及宏观政策、法规的变化对公司的影响 1、一方面，随着国家经济形势继续向好，城镇居民人均用药水平逐渐提高；另一 方面，国家的政策措施促使药品价格继续下降，将进一步刺激药品消费市场的增长。这 为公司业务的发展提供了良好的环境。 2、国家多年持续实行药品政策性降价，对医药行业产生了巨大影响。药品招标采 购制度的大力实施和日臻完善，对公司的药品配送服务提出了更高要求，同时也将使公 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 21 - 司销售毛利率进一步降低。 3、医药商业的市场结构正在发生改变，公司传统的市场优势受到众多新进入者的 冲击，经营压力逐渐增大。深圳市零售药店处于超饱和状态，药品零售市场竞争激烈。 第六节 董事会日常工作情况 本年度内，公司董事会召开会议及作出决议情况如下： （1）2003 年 1 月 2 日，公司三届董事会临时会议审议通过了《关于调整部分董事 的议案》，批准谭明华先生不再担任副董事长、董事职务，同意增补苏彦伟先生为董事。 会议决议刊登在 2003 年 1 月 4 日的《证券时报》和《大公报》上。 （2）2003 年 2 月 11 日，公司三届董事会临时会议审议通过了《关于深圳市现代 计算机有限公司转让其控股企业股权的议案》，同意深圳市现代计算机有限公司转让所 持北京现代中软科技有限公司 51％股权；审议通过了《关于转让深圳市保康医药有限 公司股权的议案》；审议通过了《关于深圳市健安医药公司改制的议案》；审议通过了 《深圳市医药贸易公司停止营业的议案》。 会议决议以及深圳市医药贸易公司所涉仲裁事项刊登在 2003 年 3 月 8 日的《证券 时报》和《大公报》上。 （3）2003 年 4 月 16 日，董事会三届二十次会议审议通过了《公司 2002 年度财务 决算报告》、《公司 2002 年度利润分配预案》、《2002 年董事会工作报告》、《2002 年年度报告及摘要》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《总经理工作细则》、《关 于深圳市中药总厂等三家企业核销不良存货的议案》、《关于召开公司 2002 年年度股 东大会的议案》。 会议决议刊登在 2003 年 4 月 18 日的《证券时报》和《大公报》上。 （4）2003 年 4 月 28 日，董事会三届二十一次会议审议通过了《公司 2003 年第一 季度报告》。 会议决议刊登在 2003 年 4 月 29 日的《证券时报》和《大公报》上。 （5）2003 年 6 月 11 日，董事会三届临时会议审议通过了《关于向中国光大银行 申请人民币 8000 万元授信额度的议案》；审议通过了《关于聘请副总经理的议案》， 增聘谭国数先生、欧建能先生为公司副总经理。 会议决议刊登在 2003 年 6 月 14 日的《证券时报》和《大公报》上。 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 22 - （6）2003 年 8 月 20 日，董事会三届二十二次会议审议通过了《公司 2003 年半年 度报告及摘要》。 2003 年半年度报告摘要刊登在 2003 年 8 月 22 日的《证券时报》和《大公报》上。 （7）2003 年 9 月 4 日，三届董事会临时会议审议通过了经营班子提交的《关于向 所属企业委派董事、监事及法定代表人的议案》。 （8）2003 年 10 月 21 日，董事会三届二十三次会议审议通过了《公司 2003 年第 三季度报告》和《增补独立董事并提名独立董事候选人的议案》。 第三季度报告以及会议决议刊登在 2003 年 10 月 23 日的《证券时报》和《大公报》 上。 （9）2003 年 12 月 26 日，董事会三届二十四次会议审议通过了《关于为深圳市现 代计算机有限公司 400 万美元授信额度提供续保的议案》；《关于转让深圳市现代计算 机股权的议案》，同意将本公司所持深圳市现代计算机有限公司 45.9％股权转让给深 圳市盈海科技投资有限公司。 会议决议刊登在 2004 年 1 月 7 日的《证券时报》和《大公报》上。 第七节 公司 2003 年度利润分配方案 经 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 A 股 审 计 确 认 ， 公 司 2003 年 度 实 现 净 利 润 15,190,725.18 元。根据《公司章程》的规定，在弥补完以前年度亏损 1,225,155.43 元后,本年度可供分配的利润为 13,965,569.75 元。由于公司按国际会计准则计算仍有 亏损 1,919.60 万元尚未弥补，故本年度不提取盈余公积及公益金。 马施云（深圳）南方民和会计师事务所 B 股审计确认，公司以前年度累计亏损 33,541 千元，2003 年度实现净利润 14,345 千元,尚有累计亏损 19,196 千元未弥补完。 根据中国证券监督管理委员会证监函字[1994]1 号《关于发行 B 股的企业在分红派 息时如何确认利润分配标准的函》的规定，利润分配执行孰低原则。而且根据《公司法》 和中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露规范问答第 3 号——弥补亏损 的来源、程序及信息披露》的规定，在累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股 利或以公积金转增股本。据此，公司三届董事会第二十六次会议决定 2003 年度不进行 利润分配和公积金转增股本。 以上分配方案须提交公司 2003 年度股东大会审议。 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 23 - 第八节 其他事项 1、报告期内公司选定的 A、B 股信息披露报纸为《证券时报》和香港《大公报》。 2、南方民和会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了贵公司 2003 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2003 年度公司及合并的利润表和现金流量表（以下简称 “会计报表”），并于 2004 年 4 月 7 日签发了无保留意见的审计报告[报告编号深南财 审报字（2004）第 CA286 号]。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了本专 项说明所附的 2003 年度贵公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们 对汇总表所载资料与我们审计贵公司 2003 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计 的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实 施于 2003 年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对 汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解 2003 年度贵公司与控股股东及其他关联方资金占用情况， 2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表应当与已审计的会计报表一并阅 读。 3、2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：人民币元 关联方名称 关联关系 会计科目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 深圳市投资管理公司 控股股东 应收帐款 -- -- 深圳市投资管理公司 控股股东 其他应收款 -- -- 深圳市南山医药公司 同一控股股东 应收帐款 13,771,979.81 3,615,105.05 7,339,576.04 10,047,508.82 深圳市百合医药公司 同一控股股东 应收帐款 63,472.82 -- 30,383.91 33,088.91 深圳市健康医药公司 同一控股股东 应收帐款 30,118.11 -- -- 30,118.11 深圳市健美医药公司 同一控股股东 应收帐款 355,433.67 -- -- 355,433.67 深圳市诚信医药公司 同一控股股东 应收帐款 4,574,824.49 -- 293,721.29 4,281,103.20 深圳仙诺制药有限公司 同一控股股东 应收帐款 -- 300,000.00 -- 300,000.00 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 24 - 东源一致医药连锁有限公司 联营企业 应收帐款 668,066.01 -- -- 668,066.01 深圳仙诺制药有限公司 同一控股股东 其他应收款 335,648.00 -- -- 335,648.00 深圳市福田医药公司 联营企业 其他应收款 19,675.00 -- -- 19,675.00 深圳市医药生产供应总公司 同一控股股东 其他应收款 15,019,621.20 8,085,792.59 7,150,839.47 15,954,574.32 深圳市诚信医药公司 同一控股股东 其他应收款 1,500,000.00 -- 1,424,649.87 75,350.13 深圳市健美医药公司 同一控股股东 其他应收款 27,485.21 -- -- 27,485.21 深圳市现代计算机有限公司 联营企业 其他应收款 30,000.00 -- -- 30,000.00 东源一致医药连锁有限公司 联营企业 其他应收款 290,151.00 -- -- 290,151.00 深圳市医药贸易公司 非合并子公司 其他应收款 3,063,102.00 1,000,000.00 3,263,102.00 800,000.00 贵公司没有通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。 贵公司没有委托控股股东及其他关联方进行投资活动。 贵公司没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票。 贵 本 公 司 本 年 代 深 圳 市 医 药 贸 易 公 司 偿 还 银 行 贷 款 680 万 元 。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 4、独立董事关于股东及关联方占用资金的独立意见： 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，我们作为独立董事， 对报告期关联方占用资金及公司对外担保事项发表独立意见： （1）关联方资金占用主要系公司 2000 年重组时形成的历史遗留问题，深圳市医药 生产供应总公司以及其属下企业已确认此笔债务，经过双方的努力，该笔款项已较重组 时大为下降。国药控股此次受让本公司国有股份，同时还整体收购了深圳市医药生产供 应总公司，这将有助于通盘解决深圳市医药生产供应总公司彻底清偿所欠本公司债务及 其他债务问题。 （2）为关联方所作的担保，公司管理层已经作出了具体的解除安排，相关各方正 在认真履行协议。 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 25 - 第八章 监事会报告 一、本报告期内，监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，严格履行监 事会职责范围内的各项检查、监督职能，列席经营班子会议和董事会会议，参与公司重 大问题的决策。具体的会议情况： 1、全体监事列席了公司历次董事会会议。对董事会会议内容及经营决策程序实施 了监督。 2、2003 年 4 月 15 日，第三届监事会第十次会议审议通过了《公司 2002 年度报告 及摘要》、《2002 年监事会工作报告》、《2002 年度利润分配预案》，其决议刊登在 2003 年月 4 月 18 日的《证券时报》和《大公报》上。 3、2003 年 8 月 20，第三届监事会第十一次会议审议通过了《公司 2003 年半年度 报告及摘要》。 4、公司部分监事列席了公司经营班子会议，对经营班子的重大经营管理事项提出 了意见和建议。 二、监事会对 2003 年公司的运作情况和经营决策进行了严格监督，就有关情况独 立发表意见如下： 1、报告期内，监事会依照法律、法规和公司章程的规定，对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况以及公司的生产经营、决策 管理等工作进行了监督，认为公司在管理运作方面遵照了《公司法》、《上市公司治理 准则》和《公司章程》的规定，保证了公司的依法运作。 2、监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的活动进行监督，认为上述人员在 公司日常经营和管理活动中，认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，未发现违 反法律、法规、公司章程以及股东大会决议的行为，未发现滥用职权、侵犯股东、公司 以及员工利益的行为。监事会对经营管理方面的建议，经营班子能积极采纳。 3、监事会认为 2003 年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果， 同意深圳南方民和会计师事务所和马施云（深圳）南方民和会计师事务所出具的标准无 保留意见的审计报告。 4、报告期内，公司未发生重大违规关联交易，其它关联交易定价采取市场化原则， 价格公允，未发现损害本公司利益的情况。 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 26 - 第九章 重要事项 第一节 重大诉讼、仲裁事项 1、本公司之子公司深圳市医药贸易公司(以下简称医贸公司)与格兰泰(香港) 有限公司及格兰泰(中国)有限公司(以下统一简称“格兰泰公司”)贸易纠纷事项， 已经双方协商达成和解协议，和解协议内容为：A、双方向深圳市中级人民法院 递交解除查封申请书之后，医贸公司将解冻的银行账户中的存款人民币 13,004,997.31 元、港币 29,170.55 元和美元 8,497.72 元支付给格兰泰公司。B、对 医贸公司在销售格兰泰公司品种药品过程中形成的销售应收款转由格兰泰公司 负责追收，医贸公司仅负责提供追收所需的各项文件和手续。C、对查封的上海 存货在解封后，由格兰泰公司负责销售，医贸公司负责提供所需文件和手续，并 提供银行账户用于收取上述销售回款，并在收到销售回款后三个工作日内支付给 格兰泰公司。D、除履行上述义务外，医贸公司另外向格兰泰公司支付现金人民 币 100 万元。在本协议生效之日起，双方已向深圳市中级人民法院《仲裁案和解 协议》，同时递交原述两案中止执行申请，双方均不再按两份《裁决书》内容执 行。有关本次仲裁结果及和解情况的公告刊登在 2003 年 3 月 8 日和 2003 年 8 月 22 日的《证券时报》和《大公报》上。原告不服，已提起上诉，案件正在进一步审理 中。 2、姚旭（原告）诉本公司关联方深圳市医药生产供应总公司（被告一）以及本公 司（被告二）和本公司属下子公司深圳市一致医药连锁有限公司（被告三）有关“一致” 图形和文字的著作权侵权纠纷案，广东省深圳市中级人民法院《民事判决书》（[2002] 深中法知产初字第 129 号）认定，原告请求的“允许原告收回本案作品著作权、被告停 止侵害原告作品著作权、被告承担本案诉讼费用”的诉讼请求，证据不足，予以驳回。 法院判决：驳回原告的诉讼请求，案件受理费由原告承担。有关本次涉诉事项的判决结 果刊登在 2003 年 10 月 30 日的《证券时报》和《大公报》上。原告不服，已提起上诉， 案件正在进一步审理中。 除此以外，报告期内公司无其他重大诉讼、仲裁事项。 第二节 收购、出售资产事项 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 27 - 见第十章财务报告第三节会计报表附注八.（二）.5。 第三节、重大关联交易事项 一、购销商品发生的关联交易 （1）销售货物 关联方名称 2003 年度 2002 年度 深圳市南山医药公司 3,615,105.05 14,288,600.36 深圳市诚信医药公司 -- 9,887,594.38 合 计 3,615,105.05 24,176,194.74 （2）采购货物 关联方名称 2003 年度 2002 年度 深圳市仙诺制药有限公司 3,953,127.90 1,455,742.20 深圳市诚信医药公司 -- 7,716,273.56 国药控股广州有限公司 21,399,166.29 -- 合 计 25,352,294.19 9,172,015.76 销售及采购货物定价原则：市场价。 关联交易必要性、持续性说明: 1、公司以盈利为目的，以市场价格、公平交易为 原则所发生的关联业务，符合市场经济原则；2、关联交易占本公司销售总额比例极小， 对公司影响不大。 二、资产收购、出售发生的关联交易 1、2003 年 4 月 2 日，深圳市诚信医药公司与本公司签订协议，以其所属的 中药饮片厂固定资产(包括土建工程、机器设备等)，以评估后作价 1,441,634.13 元转让给本公司，以抵偿所欠本公司的部分债务。该项资产已经深圳市中勤信资 产评估有限公司评估，评估价值为 1,443,100.00 元。2003 年 9 月 29 日，协议双 方对抵债的资产进行了交接验收。 2、2003 年 12 月 23 日，深圳市南山市医药公司与本公司签订协议，将其实 际拥有的两处房产，以评估价 647,000.00 元转让给本公司，以抵偿所欠本公司的 部分债务。该两项资产已经深圳市中勤信资产评估有限公司评估，产权过户手续 尚在办理之中。 3、2003 年 11 月 24 日，深圳市一致医药集团公司与本公司签订《股权转让 合同书》，将其拥有的辽宁一致医药连锁有限公司 30%股权，以评估后协商价 1,894,900.00 元转让给本公司。同时深圳市一致医药集团公司、深圳南山医药公 司和本公司三方签订《抵债协议》，约定由一致医药集团公司承担南山医药公司 所欠本公司 1,894,900.00 元债务，并以股权转让款冲抵该项债务。上述股权已经 深圳市中勤信资产评估公司评估。该股权转让事项获深圳市国有资产管理办公室 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 28 - 批准免于公开挂牌交易。 三、公司与关联方存在的债权、债务往来事项 见第十章财务报告第三节会计报表附注八.（三）。 第四节、重大合同及其履行情况 一、托管、承包、租赁事项 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的重大托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 二、重大担保事项 1、公司及控股子公司截止报告期末尚未撤销的对外提供担保金额为 RMB7,007 万元 和 USD400 万元，其明细如下： 序号 单位名称 金额 期限 1 深圳市现代计算机有限公司（注 1） 2507 万元 2002.12.20-2004.12.31 2 深圳市现代计算机有限公司（注 2） USD400 万 2004.02.09-2005.02.09 3 深圳市投资管理公司（注 3） 4500 万元 2002.09.24-2003.09.24 注 1、2002 年 6 月 27 日，董事会临时会议批准本公司向为深圳现代计算机有限 公司所承担的地铁项目出具履约保函和预付款保函的经办银行提供 2507 万元人 民币等额反担保，担保期间为 2002 年 12 月 24 日至 2004 年 12 月 31 日。相关公 告刊登在 2002 年 6 月 28 日的《证券时报》和《大公报》上。根据与深圳市盈海科技 投资有限公司达成的《股权转让协议》，在履约期间，盈海科技将为本公司上述 担保提供反担保。 注 2、2003 年 12 月 26 日，三届董事会二十四次会议审议通过了向现代计算机 400 万美元授信额度提供续保的议案，相关公告刊登在 2004 年 1 月 7 日的《证券时报》和 《大公报》上。根据与盈海科技达成的《股权转让协议》，在股权转让协议签订 两个月内，盈海科技将承接本公司为现代计算机 200 万美元担保责任，协议签订 一年内，盈海科技将再承接余下 200 万美元担保责任。截至 2004 年 3 月 2 日， 已解除了 200 万美元担保。 注 3、本公司董事会于 2002 年 9 月 19 日向大股东深圳市投资管理公司出具了反担 保函，同意就大股东向现代计算机在福建兴业银行深圳分行 4500 万元流动资金借款所 作的担保提供反担保，该事项刊登在 2002 年 11 月 27 日的《证券时报》和《大公报》 上。担保额度已于 2003 年 9 月 24 日到期，但尚有该额度内的 2500 万元贷款尚未到期， 到期日为 2004 年 10 月 10 日。根据与盈海科技达成的《股权转让协议》约定，盈海科 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 29 - 技负责解除深投公司为现代计算机 4500 万元贷款担保责任。2004 年 2 月 17 日，盈海 科技已就 2500 万元贷款担保出具了《反担保函》，剩余担保将于股权转让协议生效后 一年内解除。根据上述安排，本公司为深投公司的反担保将得到自然解除。截至 2004 年 3 月 2 日已解除 2000 万元担保。上述担保解除安排事项刊登在 2004 年 2 月 20 日和 2 月 28 日的《证券时报》及《大公报》上。 2、鉴于本公司于 2003 年末已将所持现代计算机股权全部转让，按照《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号） 的规定，上述担保已构成违规担保。截止 2003 年 12 月 31 日，上述对外担保及反担保 总额折合人民币 10,327 万元，占公司净资产的比例为 30.23%。 3、董事会遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的要求，在批准公司转让现代计算机股权方案时，就解除上述担保事项与盈 海科技让进行了特别约定。目前，相关协议已经履行，上述担保正在分阶段解除中。 三、委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的委托他人进行现金资 产管理事项。 四、其他重大合同事项 报告期内，公司无其他重大合同事项。 第五节、公司或持股 5％以上股东承诺事项 报告期内,持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东没有发生或以前期间发生但延续到 报告期内的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。 第六节、公司聘任会计师事务所的情况 一、聘请会计师事务所的情况 报告期内，公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 5 月 19 日继续聘请深圳南方民和 会计师事务所和马施云（深圳）南方民和会计师事务所为公司 2003 年度 A、B 股审计机 构；相关公告刊登于 2003 年 5 月 20 日的《证券时报》和《大公报》上。 二、支付给会计师事务所的报酬 公司向会计师事务所支付 2002 年年度报告审计费为人民币 55 万元（ A 股、B 股）， 2003 年年度报告审计费为人民币 55 万元（ A 股、B 股），会计师事务所自行承担为公 司审计所发生的差旅费等费用。 三、审计机构为公司提供审计服务的年限 从首次签定审计业务约定书开始，深圳南方民和会计师事务所为本公司提供审计服 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 30 - 务的连续时间为 2 年。 四、报告期内，公司、董事会及董事未发生受中国证监会稽查、行政处罚、通报批 评以及证券交易所公开谴责等情形。 第七节 其他重要事项 1、2003 年 12 月 27 日，本公司与深圳市盈海科技投资有限公司(以下简 称“盈海科技”)签订《股权转让协议》，向其转让本公司持有的深圳市现代计 算机有限公司(以下简称“现代计算机”)45.9%股权。转让价以现代计算机账面 净资产协商定价，转让价格为 1808 万元。截至 2003 年 12 月 30 日，本公司已收 到盈海科技首期股权转让款 910 万元，第二期转让款 898 万元将于股权转让协议 生效后一年内支付。上述转让事宜已经本公司第三届董事会第二十四次会议通 过，并经深圳市国有资产管理办公室深国资办函(2003)247 号函批复。深圳市产 权交易中心为上述股权转让事项办理了鉴证，并出具了深产权鉴字(2003)第 133 号《产权交易鉴定书》。相关股权过户等工商变更手续尚在办理中。 2、2003 年 11 月 24 日，本公司与汕头市龙湖区协和塑胶有限公司、海南益 尔药业有限公司、汕头市欣源贸易有限公司和汕头市广商包装有限公司签订《股 权转让合同书》，分别向其转让本公司所持有的深圳市健安医药公司 19%、20%、 20%和 20%的股权并对健安公司进行公司化改制，股权转让款总额为 846.88 万元， 已于 2003 年 7 月全部收妥。此次股权转让相关法律手续已全部办理完毕。 3、2004 年 2 月 18 日，本公司大股东深圳市投资管理公司(以下简称“深投 公司”)与国药集团医药控股有限公司(以下简称“国药控股”)签订《股份转让 协议》，深投公司将持有本公司的 124,864,740 股国家股(占本公司股本的 43.33%) 转让给国药控股，每股转让价以本公司 2003 年 12 月 31 日为基准日经审计后的 每股净资产为基础，溢价 27%。最终转让价格需经国务院国有资产监督管理委员 会批准。本次股份转让协议待国家有关部门批准后正式实施，有关报批手续正在 办理中。 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 31 - 第十章 财务报告 第一节 审计报告 审 计 报 告 深南财审报字（ 2004） 第 CA286 号 深圳一致药业股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 深 圳 一 致 药 业 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “ 一 致 股 份 公 司”)2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、 2003 年度的利润 表 和 合 并 利 润表以及 2003 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表 的 编制是一致股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对 这 些 会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为 发 表 意 见提供了合理的基础 。 我们认为，后附的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度 》的 规 定，在所有重大方面 公允反映了一致股份公司 2003 年 12 月 31 日的 财 务 状 况 以 及 2003 年度的经营成 果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师： 周武重 有限责任公司 中国注册会计师： 郑立红 中国 · 深圳 2004 年 4 月 8 日 第二节 财务报表 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 32 - 合并资产负债表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：人民币元 资 产 类 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五.1 163,502,893.04 109,152,320.64 短期投资 五.2 4,080.00 4,080.00 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 五.3 326,662,316.63 270,067,979.07 其他应收款 五.4 46,026,669.18 61,547,832.98 预付账款 五.5 5,383,899.53 66,701,501.82 应收补贴款 五.6 821,125.50 17,132,843.31 存 货 五.7 215,298,635.50 250,150,232.65 待摊费用 五.8 398,439.37 437,119.28 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 758,098,058.75 775,193,909.75 长期投资： 长期股权投资 五.9 47,140,088.46 78,736,246.59 长期债权投资 五.9 2,690.00 2,690.00 长期投资合计 47,142,778.46 78,738,936.59 固定资产： 固定资产原值 五.10 272,011,422.04 231,787,795.11 减：累计折旧 五.10 108,257,622.86 96,110,477.14 固定资产净值 五.10 163,753,799.18 135,677,317.97 减：固定资产减值准备 五.10 3,836,427.11 3,807,462.12 固定资产净额 159,917,372.07 131,869,855.85 工程物资 - - 在建工程 五.11 31,607,233.77 34,138,519.34 固定资产清理 - - 固定资产合计 191,524,605.84 166,008,375.19 无形资产及其他资产： 无形资产 五.12 3,061,951.35 3,128,516.69 长期待摊费用 五.13 8,499,161.63 29,527,241.19 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 11,561,112.98 32,655,757.88 递延税项: 递延税款借项 - - 资 产 总 计 1,008,326,556.03 1,052,596,979.41 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 33 - 合并资产负债表（续） 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 五.14 190,351,900.00 172,155,700.00 应付票据 五.15 7,310,361.00 11,420,000.00 应付账款 五.16 284,752,340.17 294,729,374.23 预收账款 五.17 15,102,037.38 35,701,972.70 应付工资 五.18 12,698,816.36 5,022,355.01 应付福利费 4,673,066.37 10,267,778.38 应付股利 - - 应交税金 五.19 26,947,186.39 29,303,581.61 其他应交款 五.20 31,474.44 242,212.21 其他应付款 五.21 113,774,198.78 139,338,248.63 预提费用 五.22 7,024,547.17 12,118,507.19 预计负债 五.23 - 6,800,000.00 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 662,665,928.06 717,099,729.96 长期负债： 长期借款 五.24 2,000,000.00 - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 五.25 800,000.00 800,000.00 递延收益 - - 长期负债合计 2,800,000.00 800,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 665,465,928.06 717,899,729.96 少数股东权益 1,276,478.04 1,362,192.50 股东权益： 股本 五.26 288,149,400.00 288,149,400.00 减：已归还投资 - - 股本净额 288,149,400.00 288,149,400.00 资本公积 五.27 17,162,586.79 15,760,290.79 盈余公积 五.28 40,860,055.19 40,860,055.19 其中：法定公益金 五.28 - 0.00 未分配利润 五.29 13,965,569.75 (1,225,155.43) 现金股利 - - 未确认的投资损失 五.30 (18,553,461.80) (10,209,533.60) 股东权益合计 341,584,149.93 333,335,056.95 负债及股东权益总计 1,008,326,556.03 1,052,596,979.41 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 34 - 合并利润及利润分配表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 五.31 1,780,873,731.82 1,869,937,562.72 减：主营业务成本 五.31 1,349,187,702.05 1,456,527,744.02 主营业务税金及附加 五.32 2,636,425.67 3,012,671.23 二、主营业务利润 429,049,604.10 410,397,147.47 加：其他业务利润 五.33 11,758,930.59 7,040,624.51 减：营业费用 334,483,868.99 309,456,601.48 管理费用 77,946,817.65 99,352,063.33 财务费用 五.34 8,692,401.03 12,898,483.96 三、营业利润 19,685,447.02 -4,269,376.79 加：投资收益 五.35 (14,927,064.81) (3,334,577.71) 补贴收入 五.36 9,401,150.00 4,370,736.70 营业外收入 五.37 1,191,887.61 24,321,534.85 减：营业外支出 五.38 3,118,399.62 19,010,719.40 四、利润总额 12,233,020.20 2,077,597.65 减：所得税 5,471,937.68 8,011,732.75 少数股东损益 (85,714.46) (647,356.22) 加：未确认的投资损失 8,343,928.20 10,209,533.60 五、净利润 15,190,725.18 4,922,754.72 加：年初未分配利润 (1,225,155.43) (6,147,910.15) 其他转入 - 六、可供分配利润 13,965,569.75 (1,225,155.43) 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 利润归还投资 - 七、可供股东分配的利润 13,965,569.75 (1,225,155.43) 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润 13,965,569.75 (1,225,155.43) 补充资料： 项目 2003 年 1 至 12 月 2002 年 1 至 12 月 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -4,280,648.34 2,913,216.00 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 35 - 合并现金流量表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2003 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,127,298,947.32 收到的税费返还 14,621,329.66 收到的其他与经营活动有关的现金 五.39 45,520,527.16 现金流入小计 2,187,440,804.14 购买商品、接受劳务支付的现金 1,585,681,918.43 支付给职工以及为职工支付的现金 126,336,100.57 支付的各项税费 96,135,142.02 支付的其他与经营活动有关的现金 五.39 298,066,388.20 现金流出小计 2,106,219,549.22 经营活动产生的现金流量净额 81,221,254.92 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 9,100,000.00 出售子公司而收到的现金 (4,240,622.65) 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 650,107.01 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 5,509,484.36 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 49,358,671.73 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 五.39 39,872.00 现金流出小计 49,398,543.73 投资活动产生的现金流量净额 (43,889,059.37) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 198,161,900.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 198,161,900.00 偿还债务所支付的现金 168,855,700.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,287,823.15 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 181,143,523.15 筹资活动产生的现金流量净额 17,018,376.85 四、汇率变动对现金的影响 198,161,900.00 五、现金及现金等价物净增加额 54,350,572.40 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 36 - 合并现金流量表（补充资料） 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2003 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 15,190,725.18 加：少数股东损益 (85,714.46) 未确认的投资损失 (8,343,928.20) 计提的资产减值准备 2,488,170.77 固定资产折旧 20,148,127.27 无形资产摊销 888,065.34 长期待摊费用摊销 9,970,670.17 待摊费用的减少（减：增加） 38,679.91 预提费用的增加（减：减少） (5,093,960.02) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 215,873.46 固定资产报废损失 - 财务费用 12,201,855.80 投资损失（减：收益） 14,927,064.81 存货的减少（减：增加） (33,460,347.82) 递延税款贷项（减：借项） - 经营性应收项目的减少（减：增加） (61,840,105.98) 经营性应付项目的增加（减：减少） 113,976,078.69 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 81,221,254.92 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 163,502,893.04 减：现金的期初余额 109,152,320.64 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 54,350,572.40 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 37 - 资产负债表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：人民币元 资 产 类 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 101,637,979.83 45,488,633.87 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - 9,872,568.09 应收利息 - - 应收账款 六.1 266,161,740.68 173,020,958.67 其他应收款 六.2 44,470,782.87 47,711,843.33 预付账款 2,448,202.50 8,598,399.12 应收补贴款 821,125.50 - 存 货 93,583,489.39 99,350,386.77 待摊费用 213,482.26 148,065.67 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 509,336,803.03 384,190,855.52 长期投资： 长期股权投资 六.3 253,540,612.10 288,074,762.64 长期债权投资 - - 长期投资合计 253,540,612.10 288,074,762.64 固定资产： 固定资产原值 89,733,526.39 66,644,551.49 减：累计折旧 15,302,608.20 7,356,774.34 固定资产净值 74,430,918.19 59,287,777.15 减：固定资产减值准备 709,026.66 709,026.66 固定资产净额 73,721,891.53 58,578,750.49 工程物资 - - 在建工程 31,594,461.59 34,138,519.34 固定资产清理 - - 固定资产合计 105,316,353.12 92,717,269.83 无形资产及其他资产： 无形资产 2,324,183.50 2,675,000.00 长期待摊费用 681,509.60 12,231,772.40 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 3,005,693.10 14,906,772.40 递延税项: 递延税款借项 - - 资 产 总 计 871,199,461.35 779,889,660.39 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 38 - 资产负债表（续） 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 105,000,000.00 65,000,000.00 应付票据 4,046,416.00 - 应付账款 232,396,103.60 211,055,225.16 预收账款 - - 应付工资 7,554,456.68 1,601,267.86 应付福利费 1,276,903.60 584,838.65 应付股利 - - 应交税金 8,125,063.78 8,908,021.39 其他应交款 1,683.70 240,688.42 其他应付款 148,862,286.68 145,090,075.00 预提费用 726,523.88 1,973,264.41 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 507,989,437.92 434,453,380.89 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 800,000.00 800,000.00 递延收益 - - 长期负债合计 800,000.00 800,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 508,789,437.92 435,253,380.89 少数股东权益 - - 股东权益： 股本 288,149,400.00 288,149,400.00 减：已归还投资 - - 股本净额 288,149,400.00 288,149,400.00 资本公积 17,162,586.79 15,760,290.79 盈余公积 40,860,055.19 40,860,055.19 其中：法定公益金 - - 未分配利润 16,237,981.45 (133,466.48) 未确认的投资损失 - - 股东权益合计 362,410,023.43 344,636,279.50 负债及股东权益总计 871,199,461.35 779,889,660.39 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 39 - 利润及利润分配表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 六.4 982,493,242.46 264,104,019.91 减：主营业务成本 六.4 921,327,056.00 247,037,042.68 主营业务税金及附加 338,082.78 594,449.46 二、主营业务利润 60,828,103.68 16,472,527.77 加：其他业务利润 3,053,944.12 3,870,719.71 减：营业费用 43,806,178.54 11,982,430.46 管理费用 18,582,646.62 20,795,305.25 财务费用 5,539,807.41 751,965.61 三、营业利润 (4,046,584.77) (13,186,453.84) 加：投资收益 六.5 14,636,124.36 17,345,371.46 补贴收入 8,506,650.00 2,294,721.73 营业外收入 38,792.00 22,800.00 减：营业外支出 2,671,795.81 696,467.25 四、利润总额 16,463,185.78 5,779,972.10 减：所得税 91,737.85 59,603.71 少数股东损益 - - 加：未确认的投资损失 - - 五、净利润 16,371,447.93 5,720,368.39 加：年初未分配利润 (133,466.48) (5,853,834.87) 其他转入 - - 六、可供分配利润 16,237,981.45 (133,466.48) 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供股东分配的利润 16,237,981.45 (133,466.48) 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 16,237,981.45 (133,466.48) 补充资料： 项目 2003 年 1 至 12 月 2002 年 1 至 12 月 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -4,280,648.34 -3,158,573.21 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 40 - 现金流量表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 项目 附注 2003 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,014,116,164.87 收到的税费返还 9,542,100.00 收到的其他与经营活动有关的现金 173,173,825.36 现金流入小计 1,196,832,090.23 购买商品、接受劳务支付的现金 1,043,871,566.26 支付给职工以及为职工支付的现金 26,413,055.56 支付的各项税费 20,453,969.83 支付的其他与经营活动有关的现金 138,429,907.11 现金流出小计 1,229,168,498.76 经营活动产生的现金流量净额 (32,336,408.53) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 9,100,000.00 出售子公司所收到的现金 8,468,800.00 取得投资收益所收到的现金 44,589,026.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 62,157,826.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 7,908,989.60 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 39,872.00 其中：合并范围变化而减少的现金 现金流出小计 7,948,861.60 投资活动产生的现金流量净额 54,208,965.08 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 105,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 105,000,000.00 偿还债务所支付的现金 65,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,723,210.59 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 70,723,210.59 筹资活动产生的现金流量净额 34,276,789.41 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 56,149,345.96 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 41 - 现金流量表（补充资料） 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2003 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 16,371,447.93 加：少数股东损益 - 计提的资产减值准备 1,959,097.25 固定资产折旧 7,945,833.86 无形资产摊销 505,316.50 长期待摊费用摊销 241,159.17 待摊费用的减少（减：增加） (65,416.59) 预提费用的增加（减：减少) (1,246,740.53) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） - 固定资产报废损失 - 财务费用 6,098,741.50 投资损失（减收益） (14,636,124.36) 存货的减少（减增加） 5,766,897.38 递延税款贷项（减：借项） - 经营性应收项目的减少（减：增加） (99,366,736.80) 经营性应付项目的增加（减：减少） 44,090,116.16 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 (32,336,408.53) 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 101,637,979.83 减：现金的期初余额 45,488,633.87 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 56,149,345.96 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 42 - 资产减值准备明细表 资产负债表附表 1 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 本期减少数 项目 年初余额 本期增加数 因价值回升转回 年末余额 其他原因转出数 合计 数 一、坏账准备合计 13,902,776.16 2,613,216.95 x x 1,966,798.00 14,549,195.11 其中：应收账款 8,496,191.12 x x 1,332,299.48 7,163,891.64 其他应收款* 5,406,585.04 2,613,216.95 x x 634,498.52 7,385,303.47 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中:股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 10,582,585.23 244,046.12 702,766.08 192774213 2630508.21 8,196,123.14 其中：原材料** 856,162.81 - 107,978.45 665,907.06 773,885.51 82,277.30 产成品 353,709.27 - 185,649.37 - 185,649.37 168,059.90 库存商品** 1,863,074.84 4,352.85 - 918287.14 918287.14 94,914.55 分期收款发出商品 7,154,409.43 - 409,138.26 - 409,138.26 6,745,271.17 包装物** 355,228.88 239,693.27 - 343,547.93 343,547.93 251,374.22 四、长期投资减值准备合计 5,024,660.03 - - 5,024,660.03 5,024,660.03 - 其中：长期股权投资* 5,024,660.03 5,024,660.03 5,024,660.03 - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 3,807,462.12 28,964.99 - - - 3,836,427.11 其中: 房屋建筑物 2,063,013.88 - - - 2,063,013.88 机器设备 45,700.00 28,964.99 - - - 74,664.99 运输设备 483,011.72 - - - - 483,011.72 其他设备 1,215,736.52 - - - - 1,215,736.52 六、无形资产减值准备合计 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - 1,850,000.00 - - - 1,850,000.00 八、委托贷款减值准备 - - - - - - *其他减少数系减少合并单位转出数 **其他转出数中除库存商品减少 1,030,000.00 元为减少合并单位转出数外，其余为本年核销减少 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 43 - 股东权益增减变动表 资产负债表附表 2 编制单位： 深圳一致药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2003 年 2002 年 一、股本： 期初余额 288,149,400.00 288,149,400.00 本期增加数 - - 其中:资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 新增股本 - - 本期减少数 - - 期末余额 288,149,400.00 288,149,400.00 二、资本公积： 期初余额 15,760,290.79 15,735,025.16 本期增加数 1,402,296.00 25,265.63 其中:股本溢价 - - 接受捐赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 - - 拨款转入 - - 外币资本折算差额 - - 其他资本公积 1,402,296.00 - 本期减少数 - - 其中:转增股本 - - 期末余额 17,162,586.79 15,760,290.79 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 40,860,055.19 40,860,055.19 本期增加数 其中:从净利润中提取数 - - 其中:法定盈余公积 - - 任意盈余公积 - - 储备基金 - - 企业发展基金 - - 法定公益金转入数 - - 本期减少数 - - 其中:弥补亏损 - - 转增股本 - - 分派现金股利或利润 - - 分派股票股利 - - 期末余额 40,860,055.19 40,860,055.19 其中:法定盈余公积 21,124,606.81 21,124,606.81 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 44 - 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： - - 期初余额 - - 本期增加数 - - 其中：从净利润中提取数 - - 本年减少数 - - 其中：集体福利支出 - - 期末余额 - - 五、未分配利润： 期初未分配利润 (1,225,155.43) (6,147,910.15) 本期净利润 15,190,725.18 4,922,754.72 本期利润分配 - - 期末未分配利润 13,965,569.75 (1,225,155.43) 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 45 - 第三节 会计报表附注 一、 公司基本情况 深圳一致药业股份有限公司(以下简称“本公司”)系经深圳市人民政府以深府 办复(1993)356 号文批准，于 1993 年 2 月 1 日经股份制改组注册成立的股份有限 公司。1993 年 3 月，经中国人民银行深圳分行批准，本公司增发 A 股 3,000 万股 (其中社会公众股 1,650 万股、内部职工股 350 万股和募集法人股 1,000 万股)，B 股 2,000 万股。目前，本公司的内部职工股、境内社会公众持有股份及境外社会 公众持有股份均已于深圳证券交易所上市。 本公司在深圳市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为 4403011001677，执照号为深司字 N24657, 营业期限自 1986 年 8 月 2 日至 2036 年 8 月 2 日止。现时注册资本为人民币 28,814.94 万元。 本公司原名深圳市益力矿泉水股份有限公司，原主要从事矿泉水及矿泉水饮 料的生产经营。 2000 年 11 月，本公司与大股东深圳市投资管理公司签订《资产 置换协议》，以 2000 年 8 月 31 日为基准日，以本公司全部资产及负债与深圳市 投资管理公司拥有的 11 家医药类企业的 100%权益和部分物业及深圳市特发现代 计算机有限公司 51%的权益进行等值置换。2000 年 12 月 29 日，本公司 2000 年 度第二次临时股东大会表决通过上述资产置换议案。资产置换交割日为 2001 年 1 月 8 日。 2001 年 6 月 18 日，本公司更名为深圳一致药业股份有限公司。 置换后,本公司经营范围变更为：中药材(收购)、中成药、化学原料药、化学 药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、血液制品、医药保健品的购销；药用包 装材料及医药工业产品研究与开 发、咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申 报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；进出口业务(按深贸 管审证字 198 号外贸企业审定证书经营)；三类一次性无菌医疗器械，手术室、 急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，临床检验分析仪器及诊断 试剂，医用缝合材料及粘合剂，口腔科材料，医用化验和基础设备器具；二类医 用电子仪器设备，医用 X 射线附属设备及部件，医用超声仪器及有关设备，消毒 和灭菌设备及器具，医用卫生材料和敷料。 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计 制度》及其补充规定。 2. 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 记账本位币 以人民币为记账本位币。 记账基础和计价原则 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 46 - 会计核算以权责发生制为记账基础，资产在取得时以实际成本计价，其 后如发生减值，则按规定计提减值准备。 4. 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行公 布的市场汇率折合人民币记账。期（年）末各外币货币性资产和负债项目按 中国人民银行公布的年末市场汇率进行调整，汇兑损益计入当期损益；属筹 建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑 损益，则计入固定资产成本。 5. 现金等价物的确定标准 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。 6. 短期投资核算方法 短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一 年）的投资。 短期投资在取得时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支出的价 款中包含的已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资 持有期间收到的现金股利或利息，冲减投资的账面值，但已记入应收项目的 现金股利或利息冲减原应收项目。处置短期投资时，短期投资的账面价值与 实际收到的价款的差额作为当期投资损益。 期（年）末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，以单项投资来计算并 确定计提短期投资跌价损失准备。 7. 坏账核算方法 坏账确认标准： - 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回； - 债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。 坏账核算采用备抵法，坏账准备按期 末应收款项余额（包括应收账 款和其他应收款）与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提，各账龄 段的计提比率为： 账龄 计提比率 1 年以内* -- 1-2 年 5% 2-3 年 10% 3 年以上 20% 同时，期（年）末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现 金流量及相关信息进行综合分析的基础上，对那些估计为收回的可能性不大的应 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 47 - 收款项，则加大坏账准备计提比 例，直至按全额提取坏账准备。 * 本公司下属子公司深圳市制药厂及其合营企业深圳万乐药业有限公司 坏账准备政策为，账龄在 1 年以上的与本公司计提比例一致，账龄在 1 年以内的 按应收款项余额的 5%计提坏账准备。 8. 存货核算方法 存货分为库存商品、原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物和分 期收款发出商品等。 存货盘存制度，工业企业采用永续盘存法，商业企业采用实地盘存法。各 类存货的购入与入库按实际成本计价；存货的发出，零售企业按售价法计价，其 它企业按加权平均法计价；低值易耗品在领用时按一次摊销法核算。 期（年）末，在对存货进行全面清查的基础上，对存货遭受毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本的，以成本与可变现净值孰低法计价，并 按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。 10. 长期股权投资核算方法 (1) 长期股权投资 a. 长期股权投资的计价 长期股权投资取得时按照初始投资成本计价。 对于长期股权投资，若本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重 大影响的，按成本法核算；若本公司持有被投资单位有表决权资本总额 20% 或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算。 b. 股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资，若长期股权投资取得时的成本与在 被投资单位所有者权益中所 占的份额有差额以及对长期 股权投资由成本法改 为权益法时，投资成本与享 有被投资公司所有者权益份 额的差额，若为借方 差额，设置“股权投资差额 ”明细科目核算，对该差额 按合同规定的投资期 限摊销，合同没有规定投资期限的按 10 年平均摊销。若为贷方差额则计入资 本公积科目核算。 c. 收益确认方法 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益， 但该投资收益仅限于所获得 的被投资单位在接受投资后 产生的累计净利润的 分配额，所获得的被投资单 位宣告分派的现金股利或利 润超过上述数额的部 分，作为初始投资成本的收 回，冲减投资的账面价值； 采用权益法核算的， 以取得被投资单位股权后发 生的净损益为基础，在各会 计期末按应分享或应 分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认当期投资损益， 并调整长期股权投资的账面 价值。处置长期股权投资时 ，将投资的账面价值 与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 48 - (2) 长期债权投资 a. 长期债权投资的计价 长期债权投资取得时按实际成本计价。 b. 长期债券投资溢折价的摊销 长期债券投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券 的溢价或折价在债券存续期 间内于确认相关债券利息收 入时摊销，摊销方法 为直线法。 c. 收益确认方法 债券投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投 资溢价或折价摊销后的金额 确认为当期投资收益。其它 债权投资按期计算的 应收利息,确认为当期投资收益。处置长期债权投资时，按实际取得价款与长 期债权投资的账面价值的差额，作为当期投资损益 (3) 长期投资减值准备 对长期投资提取长期投资减值准备。期（年）末，对长期投资逐项进 行 检查，如果长期投资的市价 持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致 其可收回金额低于投资的账 面价值，则对可收回金额低 于长期投资账面价值 的部分计提长期投资减值准 备，并确认为当期投资损失 。对已确认损失的长 期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 11. 固定资产及折旧核算方法 （1） 固定资产标准：使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机 械、运输工具以及其它与生 产、经营有关的设备、器具 、工具等，以及不属 于生产、经营主要设备的，但单位价值在人民币 2000 元以上并且使用年限在 两年以上的资产。 （2） 固定资产的计价方法：固定资产按取得时的实际成本计价。 （3） 固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定 资产的原值和估计的使用年限扣除残值后（原值的 5%）确定其折旧率，年分 类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-35 年 2.71-4.75% 机器设备 10-14 年 6.79-9.5% 运输工具 5-10 年 9.5-19% 电子设备 5-10 年 9.5-19% 其他设备 5-10 年 9.5-19% （4） 固定资产减值准备：期（年）末固定资产按账面价值与可收回净值孰低计量，对 由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于 账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 在建工程核算方法: 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 49 - 在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，在发生时按实际成本入账。其 中包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇 汇兑损益，在建工程在达到预定可使用状态时，转作固定资产，并停止利息资本化。每 年年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已发生了减值，则计 提相应的减值准备。 借款费用的会计处理方法： （1） 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外 币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额， 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： - 资产支出已经发生; - 借款费用已经发生; - 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2） 资本化金额的确定 至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以 资本化率，资本化率按以下原则确定: - 为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率; - 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 （3） 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费 用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （4） 停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生 的借款费用于发生当期确认费用。 无形资产核算方法 （1） 无形资产的计价 无形资产按取得时的实际成本计价。 （2） 无形资产的摊销 无形资产按其合同规定的受益期或有效期之较短者分期平均摊销，无明确受益期 或有效期的按不超过 10 年摊销。 （3） 无形资产减值准备 期（年）末，检查各项无形资产预计给本公司未来带来经济利益的能力，当存在： a、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响；b、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；d、其他足以证明某 项无形资产实质上已经发生了减值等情况下，按账面价值与可收回金额孰低计量，对预 计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 50 - 15. 长期待摊费用核算方法 开办费在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益； 其它长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16. 预计负债核算方法 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： - 该义务是企业承担的现时义务； - 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； - 该义务的金额能够可靠地计量。 符合上述确认条件的负债，其金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出 存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支 出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： - 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； - 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本 确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17. 收入确认原则 商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠 地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务（不包括长期合同）：在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认 收入，跨年度劳务按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务 合同总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的价款能够流入，劳务的完成程度能 够可靠地确定为前提。 让渡本企业的无形资产等资产使用权而发生的收入：按有关合同、协议规定的收费时间 和方法计算确认营业收入的实现。 18. 所得税的会计处理方法 企业所得税采用应付税款法核算。 19. 重要会计政策、会计估计变更 根据财政部关于印发《企业会计准则-----资产负债表日后事项》的通知，对于资产负债表 日后到财务报告批准报出日之前由董事会或类似机构制定的利润分配方案中的分配的 现金股利不再作为调整事项，而改为在资产负债表所有者权益中单独列示。该项会计政 策变更对本公司本年度合并报表净资产和净利润均无影响。 20. 合并会计报表的编制方法、合并范围 合并会计报表原则：对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但 具有实际控制权的子公司合并其会计报表。 母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销 后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益。对符合比例合并法的合营公司的资 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 51 - 产、负债、收入、费用、利润等亦按所占比例份额予以合并。 本年度合并范围变化情况如下： 公司名称 增减 原 因 深圳市健安医药公司 减少 股权转让，失去控制权 三、 税 项 （一） 本公司适用的主要税种和税率为： 税 种 计税依据 税 率 增值税 商品销售收入 0%、6%、13%、17% 营业税 营业额 5% 城市建设维护税 应纳增值税和营业税额 1%、7% 教育费附加 应纳增值税和营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 7.5%、15%、33% （二） 税负减免 根据[1998]深地税函 39 号文，本公司全资子公司深圳市制药厂之合营企业深圳万乐 药业有限公司获准享受企业所得税自首个获利年度起“二免三减半”之税收优惠政策， 2003 年度处于减半征收期。 根据深经通[2001]第 25 号文，本公司全资子公司深圳市制药厂享有新产品所得税退 还优惠政策。 四、 控股子公司及合营企业 1、 本公司控股子公司、合营公司情况及合并范围： 金额单位：万元 注册 持股比例% 实 际 是否 企业名称 业务性质 经营范围 资本 投资额 合并 直接 间接 化学药品原药制造、中成药加工、医 深圳市制药厂 工业生产 2,419 100 10,606.17 药化学原料;进出口业务按审定证书 是 办理 口服液、片剂、胶囊剂、丸剂、冲服 深圳市中药总厂 工业生产 1,314 100 2,977.13 是 剂、外用洗剂、塑料瓶的生产 西药、化学试剂、中药材、中成药、 深圳市医药公司 药品批发 125 100 5,348.29 是 医疗器械等 中药材、中成药、化学药制剂、抗生 深圳市中西药业有限公司*1 药品销售 231.79 30 172.61 是 素制剂、医药保健品等 深圳市医药贸易公司*2 药品贸易 188 100 847.85 药品、纺织品等批发、零售 否 深圳市一致药材公司 生产销售 400 100 711.65 中成药、西药、医疗器械 是 西药、中成药、医疗器材、化学试剂 深圳市健安医药公司*3 药品销售 500 21 2,365.05 否 等;进出口业务按有关规定办理 深圳市一致医药连锁有限公司*4 连锁零售 1,080 75 25 802.86 中成药、西药、医疗器材等 是 购销中药材、中成药、医疗化学原料、 深圳市保康医药有限公司*5 药品销售 189 47.09 52.91 171.52 是 抗生素制剂、化学药制剂等 开发、研究、生产经营抗癌类药物制 深圳万乐药业有限公司*6 工业生产 USD500 万 35.19 USD175.95 万 剂、法莫替厂注射剂及抗病毒注射剂 是 α 干扰素等粉针剂制品等 * 1 该公司另一股东任茂德将其所持有的 26%的股份的投票表决权委 托 给 本 公 司 行使，本公司实际控制 该公司。 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 52 - * 2 该公司已停止经营 。 * 3 本公司原持有该公司 100%股权， 2003 年 6 月 1 日完成转让 79%股 权 ， 本 公 司 已失去控制权。本年将 1-5 月损益表并入合并报表。 * 4 由深圳市制药厂间接持 有 25%。 * 5 由深圳市制药厂间接持有 52.91%。 * 6 本公司全资子公司深圳市制药厂之合营公司，采用比例法合并。 2、报告期内出售子公司情况 出售 出售日 长期 固定 无形 其他 流动 长期 子公司名称 上年 流动资产 投资 资产 资产 资产 负债 负债 末 2003 年 5 月 31 日 163,593,222.69 -- 985,519.95 -- -- 156,617,245.96 -- 深圳市健安 医药公司 2002 年 12 月 31 117,083,968.79 -- 998,133.00 -- -- 104,951,834.28 -- 日 出售 期初至出售 主营业 主营业 利润总额 所得税 净利润 子公司名称 上年度 务收入 务利润 深圳市健安 2003 年 1-5 月 153,596,478.87 21,086,592.45 (5,168,770.83) -- (5,168,770.83) 医药公司 2002 年度 413,715,150.01 43,013,945.55 (1,203,777.69) 57,469.02 (1,261,246.71) 五、 合并会计报表主要项目注释 1. 货 币 资 金 2003.12.31 2002.12.31 种类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 现金 RMB341,795.02 341,795.02 235,083.94 235,083.94 HKD274,166.76 1.0657 292,179.47 251,213.64 1.0611 266,562.79 USD7,608.52 8.2767 62,973.44 1,108.52 8.2773 9,175.55 现金小计 696,947.93 510,822.28 银行存款 162,575,660.41 162,575,660.41 71,335,310.34 71,335,310.34 HKD738.84 1.0657 787.38 1,842,213.07 1.0611 1,954,772.29 USD23,498.44 8.2767 194,497.32 239,835.22 8.2773 1,985,188.07 银行存款小计 162,770,945.11 75,275,270.70 其他货币资金 35,000.00 35,000.00 33,366,227.66 33,366,227.66 合计 163,502,893.04 109,152,320.64 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 53 - 2. 短 期 投 资 2003.12.31 2002.12.31 项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 债券投资 4,080.00 -- 4,080.00 -- 其中：国债投资 -- -- -- -- 其他债券投资 4,080.00 -- 4,080.00 -- 合计 4,080.00 -- 4,080.00 -- 3. 应 收 账 款 2003.12.31 2002.12.31 账龄 比例 计提 比例 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 309,893,678.20 92.83 274,961.62 -- 247,761,737.52 88.94 1,432,656.07 -- 1-2 年 9,757,165.43 2.92 838,157.87 5% 21,660,155.39 7.78 3,314,086.76 5% 5,070,510.41 1.52 1,572,451.99 10% 4,926,141.93 1.77 978,944.53 10 2-3 年 % 9,104,854.23 2.73 4,478,320.16 20% 4,216,135.35 1.51 2,770,503.76 20 3 年以上 % 合计 333,826,208.27 100 7,163,891.64 278,564,170.19 100 8,496,191.12 应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 10,033.64 万元，占应收账款总额的 30.06%。 账龄为 2-3 年的余额中有 1,065,400.95 元，按 50%或 100%计提，原因为预计 难以收回。 账龄为 3 年以上的余额中有 2,657,349.31 元，按 50%或 100%计提，原因为 预计难以收回。 4. 其他应收款 2003.12.31 2002.12.31 账龄 比例 计提 比例 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 32,244,868.63 60.37 354,792.32 -- 33,550,898.37 50.11 256,403.32 -- 1-2 年 3,748,480.18 7.02 1,653,758.76 5% 6,300,071.51 9.41 887,679.28 5% 2-3 年 4,226,422.17 7.91 432,241.75 10% 9,159,872.95 13.68 847,667.86 10% 3 年以上 13,192,201.67 24.70 4,944,510.64 20% 17,943,575.19 26.80 3,414,834.58 20% 合计 53,411,972.65 100 7,385,303.47 66,954,418.02 100 5,406,585.04 期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。期末其他 应收款中前五名欠款单位欠款合计 3,520.20 万元，占其他应收款总额的 65.91%。 账龄为 1-2 年的余额中有 1,466,334.75 元，按 50%或 100%计提，原因为预计 难以收回。 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 54 - 账龄为 3 年以上的余额中有 2,306,070.31 元，按 50%或 100%计提，原因为 预计难以收回。 5. 预 付 账 款 2003.12.31 2002.12.31 账龄 比例 金额 (%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,179,584.89 96.21 66,176,878.21 99.21 1-2 年 79,397.00 1.47 468,694.16 0.70 2-3 年 91,094.20 1.69 55,929.45 0.09 3 年以上 33,823.44 0.63 -- -- 合计 5,383,899.53 100 66,701,501.82 100 预 付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠 款 。 本 年比上年减少 6,131.76 万元，减幅 91.9%，主要系减少合并单位所致 。 6. 应 收 补 贴 款 项目 2003.12.31 2002.12.31 应收出口退税 821,125.50 17,132,843.31 本 年比上年减少 1,631.17 万元，减幅 95.2%，主要系减少合并单位所致 。 7. 存 货 2003.12.31 2002.12.31 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 17,094,177.22 82,277.30 22,507,305.06 856,162.81 在产品 2,881,152.79 -- 1,535,690.59 -- 产成品 20,652,836.25 168,059.90 30,477,004.90 353,709.27 库存商品 142,581,658.02 949,140.55 172,940,174.70 1,863,074.84 低值易耗品 1,228,248.11 -- 1,136,169.63 -- 分期收款发出商品 35,965,422.54 6,745,271.17 29,319,565.05 7,154,409.43 包装物 3,091,263.71 251,374.22 2,816,907.95 355,228.88 合计 223,494,758.64 8,196,123.14 260,732,817.88 10,582,585.23 （1）可变现净值系以各类存货期末销售价格减去销售费用后的价值确定 。 （2）为清晰反映公司实际情况，对上年同期数进行了适当重分类。 8. 待 摊 费 用 项目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 结存原因 保险费 135,358.36 283,930.24 285,516.79 133,771.81 按受益期摊销 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 55 - 订报费 -- 29,199.37 -- 29,199.37 按受益期摊销 水电费 44,232.78 -- 44,232.78 -- 其他 257,528.14 2,304,172.92 2,326,232.87 235,468.19 按受益期摊销 合计 437,119.28 2,617,302.53 2,655,982.44 398,439.37 9. 长 期 投 资 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 83,760,906.62 3,566,814.30 40,187,632.46 47,140,088.46 其中：对子公司投资 53,131,240.55 -- 11,183,486.75 41,947,753.80 对联营公司投资 30,629,666.07 3,566,814.30 29,004,145.71 5,192,334.66 长期债权投资 2,690.00 -- -- 2,690.00 其中：国债投资 其他债权投资 2,690.00 -- -- 2,690.00 合计 83,763,596.62 3,566,814.30 40,187,632.46 47,142,778.46 减：长期投资减值准备 5,024,660.03 -- 5,024,660.03 -- 长期投资净额 78,738,936.59 3,566,814.30 35,162,972.43 47,142,778.46 (1) 其他股权投资 投 资 金 额 投资 投资 被投资单位名称 期限 本年权 累计权 比例 投资成本 处置转出 期末余额 益调整 益调整 深圳市福田医药有限公司 340,000.00 (88,784.26) 131,027.36 -- 471,027.36 40% 深圳市现代计算机有限公司 20,887,890.24 (3,704,990.46) (2,992,237.04) 17,895,653.20 -- 45.9% 东源一致医药连锁有限公司 2,250,000.00 (141,347.50) (554,458.11) -- 1,695,541.89 45% 中联广深医药有限公司 284,173.70 -- -- -- 284,173.70 深圳市医药贸易公司 7,689,226.69 -- (8,399,644.36) -- (710,417.67) 100% 全国中心城市医药联合体 50,000.00 -- -- -- 50,000.00 辽宁一致医药连锁有限公司* 1,894,900.00 -- -- -- 1,894,900.00 30% 深圳市健安医药公司 1,671,914.30 (164,804.92) (164,804.92) -- 1,507,109.38 21% 深圳市健安友高药业公司 4,274,660.03 -- -- 4,274,660.03 -- 海南海日丽大酒店有限公司 450,000.00 -- -- 450,000.00 -- 北京医药物资联营公司 300,000.00 -- -- 300,000.00 -- 合计 40,076,454.59 (4,099,927.14) (11,980,117.07) 22,920,313.23 5,192,334.66 * 详见附注八(二)、4 ( 2) 股权投资差额 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 56 - 摊销 摊销 本期摊 被投资单位名称 初始金额 形成原因 处置转出 期末余额 期限 方法 销金额 深圳市制药厂 32,158,459.97 资产置换 10 直线法 3,215,846.04 -- 22,510,921.93 深圳市中药总厂 8,721,214.28 资产置换 10 直线法 954,121.49 -- 6,022,849.89 深圳市医药公司 9,006,828.82 资产置换 10 直线法 1,305,849.52 -- 5,899,613.50 深圳市中西药业公司 339,256.57 资产置换 10 直线法 36,203.84 -- 45,217.73 深圳市医药贸易公司 815,390.18 资产置换 10 直线法 23,433.49 -- 710,417.67 深圳市一致药材公司 2,434,205.97 资产置换 10 直线法 245,356.91 -- 1,702,007.86 深圳市健安医药公司 8,154,270.48 资产置换 10 直线法 439,777.62 4,884,985.60 1,198,653.15 深圳市 一致医 药 连锁 4,186,757.54 资产置换 10 直线法 362.47 -- 3,349,043.57 有限公司 深圳市 保康医 药 有限 733,222.83 资产置换 10 直线法 77,549.79 -- 509,028.50 公司 深圳市 现代计 算 机有 2,479,881.67 资产置换 10 直线法 247,988.16 1,735,917.18 -- 限公司 合计 69,029,488.31 6,546,489.33 6,620,902.78 41,947,753.80 (3) 其他债权投资 初始投 应计 累计应(已) 减值 种类 年利率 到期日 期末余额 资成本 利息 收利息 准备 其他 2,690.00 2,690.00 (4) 长期投资减值准备 被投资单位 期初余额 本期增减 其他转出 期末余额 深圳健安友高药业有限公司 4,274,660.03 -- 4,274,660.03 -- 海南海日丽大酒店有限公司 450,000.00 -- 450,000.00 -- 北京医药物资联营公司 300,000.00 -- 300,000.00 -- 合计 5,024,660.03 -- 5,024,660.03 -- 上 述 三 公 司均系深圳市健安医 药公司投资，因健安医药公司不合并报表，故相 应转出。 10. 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋建筑物 106,387,633.80 22,050,217.47 828,181.93 127,609,669.34 机器设备 60,427,928.06 16,226,893.93 1,253,790.82 75,401,031.17 运输工具 29,306,714.78 1,722,072.48 3,347,870.37 27,680,916.89 其他设备 35,665,518.47 5,078,376.01 4,311,553.99 36,432,340.49 经营租入固定资产改良 -- 4,887,464.15 4,887,464.15 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 57 - 合计 231,787,795.11 49,965,024.04 9,741,397.11 272,011,422.04 累计折旧 房屋建筑物 24,835,550.77 6,423,755.71 506,322.00 30,752,984.48 机器设备 42,628,060.41 4,215,393.20 681,229.98 46,162,223.63 运输工具 13,854,728.12 3,482,480.50 3,031,170.23 14,306,038.39 其他设备 14,792,137.84 5,672,967.49 3,782,259.34 16,682,845.99 经营租入固定资产改良 -- 353,530.37 -- 353,530.37 合计 96,110,477.14 20,148,127.27 8,000,981.55 108,257,622.86 净值 135,677,317.97 163,753,799.18 减：固定资产减值准备* 3,807,462.12 28,964.99 3,836,427.11 净额 131,869,855.85 159,917,372.07 本期减少数中包括减少的合并单位的期初数。 固定资产产权未完成过户情况详见附注八。 * 固定资产减值准备 类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 2,063,013.88 2,063,013.88 机器设备 45,700.00 28,964.99 74,664.99 运输工具 483,011.72 483,011.72 其他设备 1,215,736.52 1,215,736.52 合计 3,807,462.12 28,964.99 3,836,427.11 本期减值增加系闲置资产价值减损所致，本期减少系处置固定资产所致 。 11. 在 建 工 程 本期转入 其 他 期末 资金 工程名称 期初余额 本期增加额 来源 固定资产 减少额 余额 龙岗工业区 33,201,075.35 -- -- -- 33,201,075.35 自筹 职工食堂 71,000.00 110,327.00 181,327.00 -- -- 自筹 规范化种植工程 233,684.64 9,701.60 -- -- 243,386.24 拨款 4 号办公楼 527,759.35 466,942.00 994,701.35 -- -- 自筹 其 他 105,000.00 12,772.18 -- 105,000.00 12,772.18 自筹 合 计 34,138,519.34 599,742.78 1,176,028.35 105,000.00 33,457,233.77 减：在建工程 减值准备* 1,850,000.00 1,850,000.00 净额 34,138,519.34 31,607,233.77 期 末 余额中无资本化利息 。 * 在建工程减值准备 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 58 - 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 龙岗工业区** -- 1,850,000.00 -- 1,850,000.00 ** 该项目主要包括位于深圳市龙岗大工业区内 99616.1m2 的土地，账 面 价值 3320 万元，因规划方案变更，该项目近三年基本处于停工状态。 年 末，经对该资产可转让价值进行评估，对评估值与账面价值的差额提 取 了 减值准备。 12. 无形资产 取得 本 期 本 期 本期 本期累计 剩余摊销年 类别 原值 期初余额 期末余额 方式 增加额 转出额 摊销额 摊 销 额 限 技术转让费 受让 530,000.00 24,666.61 160,000.00 -- 24,666.61 370,000.00 160,000.00 5 软件 购置 3,501,158.35 2,783,222.94 576,500.00 -- 814,335.95 955,771.36 2,545,386.99 2.5-41 土地使用权 置换 5,162,890.09 320,627.14 - -- 42,750.28 4,885,013.23 277,876.86 6.5 一致商标 自创 85,000.00 -- 85,000.00 -- 6,312.50 6,312.50 78,687.50 8.75 合计 9,279,048.44 3,128,516.69 821,500.00 -- 888,065.34 6,217,097.09 3,061,951.35 13. 长期待摊费用 转入固定 剩余摊 项目 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 资产金额 销年限 装修费 51,501,241.96 27,179,882.76 -- 8,162,004.12 32,483,363.32 11,519,892.00 7,497,986.64 0.92 其他 2,049,148.98 1,384,686.03 2,596.32 1,067,616.96 1,729,483.59 -- 319,665.39 0.30 办公 1,376,822.69 962,672.40 414,150.29 695,313.09 695,313.09 -- 681,509.60 1.00 用家具 合计 54,927,213.63 29,527,241.19 416,746.61 9,924,934.17 34,908,160.00 11,519,892.00 8,499,161.63 14. 短期借款 借款条件 2003.12.31 2002.12.31 月利率‰ 及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 信用借款： 人民币 4.425 20,000,000.00 20,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 抵押借款： 人民币 -- -- 18,900,000.00 18,900,000.00 保证借款： 人民币 3.78-4.425 170,351,900.00 170,351,900.00 148,255,700.00 148,255,700.00 合计 190,351,900.00 190,351,900.00 172,155,700.00 172,155,700.00 15. 应付票据 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 59 - 票据种类 2003.12.31 2002.12.31 银行承兑汇票 7,310,361.00 11,420,000.00 本期末比上期末减少 36%，主要系商业汇票到期所致。 票据具体明细如下： 出票单位 票据金额 出票日期 到期日期 深圳市中西药业有限公司 500,000.00 2003.10.21 2004.1.21 深圳市中西药业有限公司 200,000.00 2003.10.30 2004.1.30 深圳市中西药业有限公司 200,000.00 2003.11.13 2004.2.13 深圳市中西药业有限公司 500,000.00 2003.11.11 2004.2.11 深圳市中西药业有限公司 500,000.00 2003.12.11 2004.3.11 深圳市中西药业有限公司 907,585.00 2003.12.28 2004.2.28 深圳市中西药业有限公司 456,360.00 2003.12.23 2004.6.23 深圳市一致药业股份有限公司 4,046,416.00 合计 7,310,361.00 16. 应付账款 无欠付持有本公司 5%以上表决权资本的股东款项。 17. 预收账款 无欠付持有本公司 5%以上表决权资本的股东款项。 本期末比上年末减少 2,060.00 万元，减幅为 57.70%，主要系合并单位减 少所致。 18. 应付工资 应付工资中不存在拖欠性质。 期末较上年同期增长 152%，主要系预提效益工资和年终奖所致。 19. 应交税金 税 种 税 率 2003.12.31 2002.12.31 增值税 0%、6%、13%、17% 23,124,635.28 24,846,226.59 营业税 5% 270,921.00 89,258.80 城建税 1%、7% 66,290.81 150,892.51 企业所得税 7.5%、15%、33% 2,942,846.28 3,542,522.40 房产税 1.2% 169,582.96 144,938.27 个人所得税 372,910.06 529,743.04 合 计 26,947,186.39 29,303,581.61 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 60 - 20. 其他应交款 项目 计缴标准 2003.12.31 2002.12.31 教育费附加 应交流转税额的 3% 31,474.44 242,212.21 21. 其他应付款 欠付持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款详见附注七。 22. 预提费用 项目 结存原因 2003.12.31 2002.12.31 租金 尚未支付 1,058,750.96 2,226,900.14 借款利息 尚未支付 376,941.92 462,909.27 维护费 尚未支付 168,512.09 32,302.07 水电费 尚未支付 337,200.91 526,356.12 销售费用 尚未支付 949,615.98 1,082,215.11 展览费 尚未支付 2,737,641.53 4,508,676.90 GSP 认证费 尚未支付 -- 265,929.70 加工费 尚未支付 -- 312,250.50 奖金 尚未支付 567,988.84 466,779.13 其 他 尚未支付 827,894.94 2,234,188.25 合计 7,024,547.17 12,118,507.19 本年末比上年末减少 509.40 万元，减幅为 42.03%，主要系对外支付结存减 少所致。 23. 预计负债 项目 2003.12.31 2002.12.31 对外担保 -- 6,800,000.00 上年深圳市制药厂和深圳市医药公司为深圳市医药贸易公司担保而计提 负债，本年已付给贷款银行。 24. 长期借款 借款条件 2003.12.31 2002.12.31 月利率(‰) 及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 保证借款： 人民币 4.575 2,000,000.00 2,000,000.00 -- -- 25. 专项应付款 项 目 2003.12.31 2002.12.31 专项拨款 800,000.00 800,000.00 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 61 - 26. 股 本 本期增（减）变动 项 目 2003.1.1 2003.12.31 配股 送股 公积金转股 其它 小计 一、尚未流通股份 1. 发起人股份 150,935,400 -- -- -- -- -- 150,935,400 其中： 国家股 124,864,740 -- -- -- -- -- 124,864,740 境内法人持有股份* 26,070,660 -- -- -- -- -- 26,070,660 2. 非发起人股份 27,442,800 -- -- -- -- -- 27,442,800 其中： 境内法人持有股份** 27,442,800 -- -- -- -- -- 27,442,800 3.优先股或其它 － -- -- -- -- -- -- 未上市流通股份合计 178,378,200 -- -- -- -- -- 178,378,200 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 54,885,600 -- -- -- -- -- 54,885,600 2.境内上市的外资股 54,885,600 54,885,600 已上市流通股份合计 109,771,200 -- -- -- -- -- 109,771,200 三、股份总数 288,149,400 -- -- -- -- -- 288,149,400 * 深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司所持本公司股份 16,079,700 股 已 于 2000 年被该公司用于向深圳市宝安区投资管理公司提供反担保而被冻 结 。 ** 深圳市宝安区上屋经 济发展有限公司所持本公司股份 13,846,000 股 因 质 押给中国工商银行深圳市龙华支行而被冻结，质押期自 2003 年 12 月 24 日 至 2004 年 12 月 24 日。 27. 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 15,233,102.54 -- -- 15,233,102.54 股权投资准备 527,188.25 -- -- 527,188.25 其他资本公积* -- 1,402,296.00 -- 1,402,296.00 合计 15,760,290.79 1,402,296.00 -- 17,162,586.79 * 本期增加系收到国土部门返还的减免地价款。 28. 盈余公积 项目 期初余额 本期 本期 期末余额 增加 减少 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 62 - 法定盈余公积 21,124,606.81 -- -- 21,124,606.81 任意盈余公积 19,735,448.38 -- -- 19,735,448.38 小计 40,860,055.19 -- -- 40,860,055.19 法定公益金 -- -- -- -- 合计 40,860,055.19 -- -- 40,860,055.19 29. 未分配利润 2003 年度 净利润 15,190,725.18 加：期初未分配利润 (1,225,155.43) 减；提取法定盈余公积 -- 提取公益金 -- 提取任意盈余公积金 -- 分配股利 -- 期末余额 13,965,569.75 本 公司董事会于 2004 年 4 月 8 日通过分配预案。 30. 未确认投资损失 金额 期初未确认投资损失 10,209,533.60 本期增加* 8,343,928.20 本期减少 -- 期末未确认投资损失 18,553,461.80 * 系本公司下属全资子公司深圳市一致医药连锁有限公司已资不抵债 但 仍持续经营，对其本年 度经营亏损，本公司依据《企业会计制度》 的 相 关规定未确认的投资损 失。 31. 主营业务收入及成本 (1) 主营业务收入及成本分行业资料 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 工业-医药 452,908,636.21 490,408,544.36 199,490,231.31 275,835,119.07 253,418,404.90 214,573,425.29 商业-医药批发 1,908,084,420.57 1,329,179,863.43 1,789,717,268.03 1,198,095,065.44 118,367,152.54 131,084,797.99 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 63 - 商品-医药零售 271,574,851.81 285,621,384.82 213,031,069.47 220,458,758.27 58,543,782.34 65,162,626.55 非药品贸易 55,355,176.86 257,313,695.75 53,409,407.72 254,055,150.77 1,945,769.14 3,258,544.98 公司内部行业 907,049,353.63 492,585,925.64 906,460,274.48 491,916,349.53 589,079.15 669,576.11 间相互抵销 合计 1,780,873,731.82 1,869,937,562.72 1,349,187,702.05 1,456,527,744.02 431,686,029.77 413,409,818.70 (2) 主营业务收入及成本分地区资料 营业收入 营业成本 营业毛利 地 区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 国内销售 1,730,187,919.27 1,746,523,515.51 1,299,252,039.53 1,334,462,473.81 430,935,879.74 412,061,041.70 国外销售 50,685,812.55 123,414,047.21 49,935,662.52 122,065,270.21 750,150.03 1,348,777.00 1,349,187,702.0 1,456,527,744.02 413,409,818.70 合 计 1,780,873,731.82 1,869,937,562.72 5 431,686,029.77 (3) 公 司 前 五 名 客 户 销 售 的 收 入 总 额 为 23,939.65 万元，占 公 司 全 部 销 售 收 入 的 比 例 13.44%。 32. 主营业务税金及附加 项目 计缴标准 2003 年度 2002 年度 营业税 5% -- 12,998.54 城市维护建设税 1%、7% 672,027.66 772,045.97 教育费附加 3% 1,964,398.01 2,142,948.12 其它 -- 84,678.60 合计 2,636,425.67 3,012,671.23 33. 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 项目 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 销售返利、佣金 8,079,095.90 5,107,392.00 2,710,557.08 941,580.94 5,368,538.82 4,165,811.06 废料处理 -- 165,286.57 -- 8,264.33 -- 157,022.24 无形资产使用费 -- 30,000.00 -- -- -- 30,000.00 材料销售 163,845.73 -- 93,969.09 -- 69,876.64 -- 房屋租赁 2,516,708.92 2,538,011.10 310,604.31 95,041.74 2,206,104.61 2,442,969.36 网络信息服务 1,628,637.15 -- 145,284.64 -- 1,483,352.51 -- 进出口代理 1,262,743.94 -- 389,112.21 -- 873,631.73 -- 技术转让 1,700,000.00 -- 544,000.00 -- 1,156,000.00 -- 其他 639,246.54 626,223.27 37,820.26 381,401.42 601,426.28 244,821.85 合计 15,990,278.18 8,466,912.94 4,231,347.59 1,426,288.43 11,758,930.59 7,040,624.51 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 64 - 本年度比上年度增加 471.83 万元，增长为 67%，主要系下属子公司一致 连锁公司销售佣金增长及进出口代理业务和网络信息服务费收入等增长所致。 34. 财务费用 项目 2003 年度 2002 年度 利息支出 11,553,491.09 14,619,795.61 减：利息收入 3,509,454.77 2,794,429.95 汇兑损失 146,847.32 407,121.37 减：汇兑收益 126,446.65 12,393.75 其他 627,964.04 678,390.68 合计 8,692,401.03 12,898,483.96 比上年度减少 420.61 万元，减幅为 32.61%，主要系银行借款减少和商业 汇票有效使用所致。 35. 投资收益 项目 2003 年度 2002 年度 短期投资收益 -- -- 长期投资收益 - 年末调整的被投资公 (4,099,927.14) 1,247,749.70 司权益净增减的金额 - 股权投资差额摊销 (6,546,489.33) (7,195,543.41) - 股权投资转让收益 (4,280,648.34) 2,913,216.00 - 长期投资减值准备 -- (300,000.00) 小计 (14,927,064.81) (3,334,577.71) 合计 (14,927,064.81) (3,334,577.71) 本期较上期增加投资损失 1159 万元，增加 348%，主要系权益法核算单位 亏损和转让股权损失所致。 对投资收益汇回，不存在重大限制。 36. 补贴收入 项目 2003 年度 2002 年度 新产品财政补助* 544,500.00 2,076,014.97 国家药品储备补贴** 2,582,650.00 2,294,721.73 “非典”药品器械储备 5,924,000.00 -- 补贴** 其他 350,000.00 -- 合计 9,401,150.00 4,370,736.70 * 根据深经通（ 2001）第 25 号文，深圳市制药厂本年度收到新产品财 政 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 65 - 优 惠 补 助 544,500.00 元。 ** 根据深圳市发展计划局深计 [2003]360 号文和深圳市审计局深审 经 意 (2003)92 审计意见书，本公司收到的药品储备费用补贴 2,582,650.00 元和“非 典 ” 药 品 器 械储备补贴 5,924,000.00 元。 37. 营业外收入 项目 2003 年度 2002 年度 固定资产盘盈 -- 8,596.72 处置固定资产净收益 15,301.60 53,798.87 地产地销销项收入 1,051,339.28 24,056,328.46 代理手续费收入 78,500.00 -- 罚款净收入 14,812.00 12,363.10 其他 31,934.73 190,447.70 合计 1,191,887.61 24,321,534.85 本年度比上年度减少 95.1%，主要是因为国家自 2003 年 1 月 1 日起取消 深圳经济特区地产地销增值税优惠政策，增值税销项转入减少所致。 38. 营业外支出 项目 2003 年度 2002 年度 固定资产盘亏 -- 50,664.96 处置固定资产净损失 231,175.06 186,482.23 罚款支出 344,256.52 837,522.91 损赠支出 350,000.00 87,412.00 固定资产减值准备 28,964.99 48,018.44 在建工程减值准备 1,850,000.00 -- 地产地销进项税 -- 10,029,909.00 担保损失 -- 6,800,000.00 非常损失 226,107.54 -- 其他 87,895.51 970,709.86 合计 3,118,399.62 19,010,719.40 本年度比上年度减少 83.6%，主要是因为国家自 2003 年 1 月 1 日起 取 消 深圳经济特区地产地销增值税优惠政策，增值税进项转入减少和担保 损 失减少所致。 39. 现金流量表 收到（或支付）的其它与经营活动有关的现金、收到（或支付）的其 它 与投资活动有关的现金、收到（或支付）其它与筹资活动有关的现金 主 要项目列示如下： 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 66 - 项 目 内 容 2003 年度 收到的其它与经营活动有关的现金 往来及其它款项 16,944,125.11 收到的押金 4,152,238.84 利息收入 3,509,454.77 收到内部借款还款 1,083,251.18 租赁收入 2,516,708.92 收取的推广费及其他 13,473,569.26 支付的其它与经营活动有关的现金 往来及其它款项 44,887,456.27 经营费用 178,300,303.88 管理费用 30,288,939.91 押金 2,231,981.00 代医贸公司还借款 6,800,000.00 其他业务支出 4,011,230.18 支付的其它与投资活动有关的现金 交易手续费 39,872.00 40. 现金流量表附表 本期因出售子公司，而减少的相关项目列示如下： 相关科目 出售子公司减 少数 存货 68,311,944.97 经营性应收 82,571,855.07 项目 经营性应付 136,606,080.59 项目 六、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应 收 账 款 2003.12.31 2002.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 255,867,122.17 95.63 -- 169,019,839.61 96.97 -- 1-2 年 6,415,652.60 2.40 320,782.63 139,358.82 0.08 6,967.94 2-3 年 125,042.54 0.05 12,504.25 74,742.22 0.04 7,474.22 3 年以上 5,132,169.17 1.92 1,044,958.92 5,073,431.37 2.91 1,271,971.19 合 计 267,539,986.48 100 1,378,245.80 174,307,372.02 100 1,286,413.35 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 67 - 2、 其它应收款 2003.12.31 2002.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 41,106,421.16 90.60 -- 47,236,201.65 97.41 -- 1-2 年 3,088,411.71 6.81 154,420.58 218,334.99 0.45 8,766.75 2-3 年 144,000.00 0.32 14,400.00 99,335.52 0.20 9,933.55 3 年以上 1,032,736.93 2.27 731,966.35 938,573.22 1.94 761,901.83 合 计 45,371,569.80 100 900,786.93 48,492,445.46 100 780,602.13 3、 长期投资 项 目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 长期股权投资* 288,074,762.64 33,177,271.42 67,711,421.96 253,540,612.10 其中：对子公司投资 264,490,213.64 28,576,608.89 44,126,872.96 248,939,949.57 对联营公司投资 23,584,549.00 4,600,662.53 23,584,549.00 4,600,662.53 长期债权投资 -- -- -- -- 合 计 288,074,762.64 33,177,271.42 67,711,421.96 253,540,612.10 减：长期投资减值准备 -- -- -- -- 长期投资净额 288,074,762.64 253,540,612.10 (1) 其它股权投资 投 资 金 额 被投资单位名称 本期权 累计权 投资成本 股权处置 利润分配 期末余额 益调整 益调整 深圳市制药厂 73,903,284.87 28,298,338.73 64,847,398.84 -- 17,503,015.13 121,247,668.58 深圳市中药总厂 21,167,251.43 982,435.97 2,130,300.24 -- -- 23,297,551.67 深圳市中西药业公司 583,796.79 (36,734.77) 88,221.18 -- -- 672,017.97 深圳市保康医药有限公司 988,035.31 336,412.16 1,352,916.35 -- 507,471.72 1,833,479.94 深圳市健安医药公司 15,496,358.48 (5,333,575.75) (7,699,666.72) 6,289,582.38 -- 1,507,109.38 深圳市一致药材公司 4,685,072.82 1,637,976.12 2,901,891.32 -- 714,706.46 6,872,257.68 深圳市医药公司 45,054,911.04 2,691,756.43 19,086,914.85 -- 5,814,491.57 58,327,334.32 深圳市一致医药连锁有限公司 3,842,340.66 -- (7,191,384.23) -- -- (3,349,043.57) 辽宁一致医药连锁有限公司 1,894,900.00 -- -- -- -- 1,894,900.00 深圳市医药贸易公司 7,689,226.69 -- （8,399,644.36） -- -- （710,417.67） 深圳市现代计算机有限公司 20,887,890.24 (3,704,990.46) (2,992,237.04) 17,895,653.20 -- -- 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 68 - 合 计 196,193,068.33 24,871,618.43 64,124,710.43 24,185,235.58 24,539,684.88 211,592,858.30 (2) 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 本期摊销 本期处置 累计摊销 期末余额 形成原因 深圳市制药厂 32,158,459.97 3,215,846.04 -- 9,647,538.04 22,510,921.93 资产置换 深圳市中药总厂 8,604,071.41 860,407.20 -- 2,581,221.52 6,022,849.89 资产置换 深圳市保康医药有限公司 727,183.48 72,718.32 -- 218,154.98 509,028.50 资产置换 深圳市健安医药公司 8,154,100.37 439,641.53 4,884,985.60 2,070,461.62 1,198,653.15 资产置换 深圳市一致药材公司 2,431,439.84 243,144.00 -- 729,431.98 1,702,007.86 资产置换 深圳市中西药业有限公司 322,984.25 32,298.48 -- 277,766.52 45,217.73 资产置换 深圳市医药公司 8,428,019.42 842,802.00 -- 2,528,405.92 5,899,613.50 资产置换 深圳市一致医药连锁有限公司 4,186,304.45 -- -- 837,260.88 3,349,043.57 资产置换 深圳市医药贸易公司 789,352.97 -- -- 78,935.30 710,417.67 资产置换 深圳市现代计算机有限公司 2,479,881.67 247,988.16 1,735,917.18 743,964.49 -- 资产置换 合 计 68,281,797.83 5,954,845.73 6,620,902.78 19,713,141.25 41,947,753.80 4、 主营业务收入及成本 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 商业-医 982,493,242.46 264,104,019.91 921,327,056.00 247,037,042.68 61,166,186.46 17,066,977.23 药批发 本期主营业务收入、成 本均较上年增长，主要系 2002 年 8 月公司本 部 直 接 经 营 业务， 2002 年度收入成本仅从 8 月开始计算。 5、 投资收益 项 目 2003 年度 2002 年度 长期投资收益 非控股公司分配来的利润及期末权益调整 (3,704,990.46) 1,129,752.11 控股公司期末权益调整 28,576,608.89 26,492,375.12 股权处置收益 (4,280,648.34) (3,158,573.21) 股权投资差额摊销 (5,954,845.73) (7,118,182.56) 合 计 14,636,124.36 17,345,371.46 七、 租 赁 经营租赁 本公司下属子公司深圳市一致医药连锁有限公司辖属各连锁药店向物业出 租人租赁房产，其租赁情况如下： 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 69 - 期间 应付租赁费金额 1 年以内 2,261 万元 2至3年 3,323 万元 3 年以上 977 万元 八、 关联方关系及其交易 (一 ) 关联方关系 与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注四、1 列示的存在控制和 共同控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的 关联各方。 1、 存 在 控 制 关 系 的 本 公 司 股 东 经济 法 定 注册 注册 与本公 关联方名称 主营业务 性质 代表人 地址 资本 司关系 深圳市投 本公司之 企业市属国有资产、财务和产权代 全民 李黑虎 深圳 20 亿元 资管理公司 控股股东 表的管理、监督等 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 深圳市保康医药有限公司 989,000.00 901,000.00 1,890,000.00 其他存在控制关系的关联方的注册资本如附注四、 1 所述没有变化。 3、 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 所 持 股 份 或 权 益 及 其 变 化 年初数 本 年 本年减少数 年末数 关联方名称 金 额 百分比 增加数 金 额 百分比 金额 百分比 深圳市健安医药公司 15,496,358.48 100% -- 12,242,123.20 79% 3,254,235.28 21% 4、 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 关 系 的 性 质 关联方名称 与本企业的关系 深圳市医药生产供应总公司(医药总) 同一控股股东 深圳市一致医药集团公司 同一控股股东 深圳市诚信医药公司(原深圳市药材公司) 医药总之子公司 深圳市百合医药公司 医药总之子公司 深圳市健美医药公司 医药总之子公司 深圳市南山医药公司 医药总之子公司 深圳市健康医药公司 医药总之子公司 深圳仙诺制药有限公司 医药总之子公司 深圳市福田医药公司 联营公司 深圳市现代计算机有限公司 联营公司（已转让） 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 70 - 东源一致医药连锁有限公司 联营公司 深圳市医药贸易公司 非合并子公司 国药集团医药控股有限公司 潜在关联方 国药控股广州有限公司 潜在关联方 (二) 关联方交易 1、 销售货物 2003 年度 2002 年度 关联方名称 金 额 金 额 深圳市南山医药公司 3,615,105.05 14,288,600.36 深圳市诚信医药公司 -- 9,887,594.38 合 计 3,615,105.05 24,176,194.74 定价政策：市场价 2、 采购货物 2003 年度 2002 年度 关联方名称 金 额 金 额 深圳仙诺制药有限公司 3,953,127.90 1,455,742.20 深圳市诚信医药公司 -- 7,716,273.56 国药控股广州有限公司 21,399,166.29 -- 合 计 25,352,294.19 9,172,015.76 定价政策：市场价 3、 支付租金 关联方名称 2003 年度 2002 年度 深圳市医药生产供应总公司(医药总) -- 835,940.00 定价政策：双方协商 4、 担 保 详见附注九 5、 资产购买 （1）2003 年 4 月 2 日，深圳市诚信医药公司与本公司签订协议，以其所 属的中药饮片厂固定资产（包括土建工程、机器设备等），以评估后作价 1,441,634.13 元转让给本公司，以抵偿所欠本公司的部分债务。该项资产已经深 圳市中勤信资产评估有限公司评估，并出具中勤信资评报字(2003)第 B101 号评 估报告，评估价值为 1,443,100.00 元。2003 年 9 月 29 日，协议双方对抵债的资 产进行了交接验收。 （2）2003 年 12 月 23 日，深圳市南山医药公司与本公司签订协议，将其 实际拥有的深南花园 A 座 13E(产权人左旭，房产证号深房地字第 4000027538)， 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 71 - 华府花园一栋 503 号(产权人左丹，房产证号深房地字第 4000031302)等两处房 产，以评估价 647,000.00 元转让给本公司，以抵偿所欠本公司的部分债务。该 两项资产已经深圳市中勤信资产评估有限公司评估，截至审计报告日，产权过 户手续尚未完成。 （3）2003 年 11 月 24 日，深圳市一致医药集团公司与本公司签订《股权 转让合同书》，将其合法拥有的辽宁一致医药连锁有限公司 30%股权，以评估 后协商价 1,894,900.00 元转让给本公司。同时深圳市一致医药集团公司、深圳 南山医药公司和本公司三方签订《抵债协议》，约定由一致医药集团公司承担 南山医药公司所欠本公司 1,894,900.00 元债务，并以股权转让款冲抵该项债务。 上述股权已经深圳市中勤信资产评估公司评估，并出具中勤信资评报字(2003) 第 B043 号评估报告。该股权转让事项已获深圳市国有资产管理办公室批准免 于公开挂牌交易。 （4）2003 年 3 月 31 日，深圳市医药贸易公司与本公司签订协议，将其 实际拥有的三辆汽车以账面净值 525,343.05 元转让给本公司，以抵偿所欠本公 司部分债务。截至报表日三辆汽车均已过户给本公司。 （5）本公司上年已支付人民币 650 万元，拟向深圳仙诺制药公司购买编 号为 H409-9 的土地使用权，但因无法完成产权转移手续，双方已取消该交易， 预付款已返还本公司。 (三 ) 关联方应收应付款项余额 占全部应收（付） 余额 款项余额的比重% 项目 关联方名称 2003.12.31 2002.12.31 2003.12.31 2002.12.31 应收账款 深圳市南山医药公司 10,047,508.82 13,771,979.81 3.01 4.94 深圳市百合医药公司 33,088.91 63,472.82 0.01 0.02 深圳市健康医药公司 30,118.11 30,118.11 0.01 0.01 深圳市健美医药公司 355,433.67 355,433.67 0.11 0.13 深圳市诚信医药公司 4,281,103.20 4,574,824.49 1.28 1.64 深圳仙诺制药有限公司 300,000.00 -- 0.09 -- 东源一致医药连锁有限公司 668,066.01 668,066.01 0.20 0.24 其他应收款 深圳仙诺制药有限公司 335,648.00 335,648.00 0.63 0.50 深圳市福田医药公司 19,675.00 19,675.00 0.04 0.03 深圳市医药生产供应总公司 15,954,574.32 15,019,621.20 29.87 22.43 深圳市诚信医药公司 75,350.13 1,500,000.00 0.14 2.24 深圳市健美医药公司 27,485.21 27,485.21 0.05 0.04 深圳市现代计算机有限公司 30,000.00 30,000.00 0.06 0.04 深圳市医药贸易公司 800,000.00 3,063,102.00 1.50 4.57 东源一致医药连锁有限公司 290,151.00 290,151.00 0.54 0.43 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 72 - 预付账款 深圳仙诺制药有限公司 -- 6,500,000.00 -- 9.74 应付账款 深圳市南山医药公司 98,712.28 252,199.10 0.03 0.09 深圳市百合医药公司 -- 37,081.86 -- 0.01 深圳市福田医药公司 590,479.58 670,889.75 0.21 0.23 深圳市医药生产供应总公司 1,796,653.40 1,796,653.40 0.63 0.61 深圳市诚信医药公司 -- 158,921.89 -- 0.05 深圳市健美医药公司 23,512.82 23,512.82 0.01 0.01 深圳仙诺制药有限公司 1,504,384.66 529,100.34 0.53 0.18 深圳市医药贸易公司 594,002.90 -- 0.21 -- 国药控股广州有限公司 2,765,184.06 -- 0.97 -- 其他应付款 深圳市医药生产供应总公司 132,867.55 132,317.55 0.12 0.09 深圳市现代计算机有限公司 -- 120,000.00 -- 0.09 深圳仙诺制药有限公司 86,738.31 1,648,232.30 0.08 1.18 深圳市医药贸易公司 137,569.24 12,014,182.16 0.12 8.62 深圳市诚信医药公司 -- 227,858.74 -- 0.16 深圳市投资管理公司 16,241.48 16,241.48 0.01 0.01 九、 或有事项 1、公司及下属子公司截止报告期末尚未撤销的对外提供担保金额为 RMB7,007 万元和 USD400 万元，其明细如下： 序号 单位名称 金额 期限 1 深圳市现代计算机有限公司*1 2507 万元 2002.12.20-2004.12.31 2 深圳市现代计算机有限公司*2 USD400 万 2004.2.9-2005.2.9 3 深圳市投资管理公司*3 4500 万元 2002.9.24-2003.9.24 *1 本公司向为深圳现代计算机有限公司所承担的地铁项目出具履约保函 和预付款保函的经办银行提供 2507 万元人民币等额反担保，担保期间为 2002 年 12 月 24 日至 2004 年 12 月 31 日。根据附注十四所述《股权转让协议》约定， 在履约期间，盈海科技将为本公司提供反担保。 *2 根据附注十四所述《股权转让协议》约定，在股权转让协议签订两个 月内，盈海科技将承接本公司为现代计算机 200 万美元担保责任，协议签订一 年内，盈海科技将再承接余下 200 万美元担保责任。截至 2004 年 3 月 2 日，已 解除了 200 万美元担保。 *3 本公司向深圳市投资管理公司出具反担保函，就其为深圳市现代计算 机有限公司在兴业银行 4500 万元流动资金借款额度所作的担保提供反担保，该 额度已到期，但尚有该额度内的 2500 万元贷款尚未到期，到期日为 2004 年 10 月 10 日。根据附注十四所述《股权转让协议》约定，盈海科技负责解除深投公 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 73 - 司为现代计算机 4500 万元贷款担保责任。2004 年 2 月 17 日，盈海科技已就 2500 万元贷款担保出具了《反担保函》，剩余担保将于股权转让协议生效后一年内 解除。根据上述安排，本公司为深投公司的反担保将得到自然解除。截至 2004 年 3 月 2 日已解除 2000 万元担保。 2、本公司办公大楼及附属设施所占用土地法定用途为工业用地，目前实 际用作办公用途，本公司已向深圳市规划与国土资源局申请补交地价，但尚未 接到有关批复。因该地所处的八卦岭工业区可能面临被深圳市政府重新整体规 划改造，是否补交地价尚存在不确定性。 十、 承诺事项 在建工程中列示的龙岗工业区开发项目原已立项拟用于医药工业 GMP 技改 项目，并已投资了前期购地等费用，本公司将重新对该项目进行规划、预算。 十一、重大诉讼、仲裁事项 本公司下属子公司深圳市医药贸易公司(以下简称医贸公司)与格兰泰(香港) 有限公司及格兰泰(中国)有限公司(以下统一简称“格兰泰公司”)贸易纠纷事项， 已经双方协商于 2003 年 4 月 28 日签订《仲裁案和解协议》，和解协议内容为： A、双方向深圳市中级人民法院递交解除查封申请书之后，医贸公司将解冻的银 行账户中的存款人民币 13,004,997.31 元、港币 29,170.55 元和美元 8,497.72 元支 付给格兰泰公司。B、对医贸公司在销售格兰泰公司药品过程中形成的销售应收 款转由格兰泰公司负责追收，医贸公司仅负责提供追收所需的各项文件和手续。 C、对查封的上海存货在解封后，由格兰泰公司负责销售，医贸公司负责提供所 需文件和手续，并提供银行账户用于收取上述销售回款，并在收到销售回款后三 个工作日内支付给格兰泰公司。D、除履行上述义务外，医贸公司另外向格兰泰 公司支付现金人民币 100 万元。在本协议签订之日起一年届满之时，本和解协议 自动终结履行，双方均不再按两份《裁决书》内容执行。本协议将于 2004 年 4 月 28 日到期，届时若进行账务处理将对医贸公司净资产造成影响。 根据本公司董事会 2003 年 3 月 15 日深一致董字[2003]5 号决议，医贸公 司已停止经营。医贸公司 2003 年 12 月 31 日会计报表净资产仍为负数。 十二、资产负债表日后事项 1、2004 年 2 月 18 日，本公司大股东深圳市投资管理公司(以下简称“深投 公司”)与国药集团医药控股有限公司(以下简称“国药控股”)签订《股份转让协 议》，深投公司将持有本公司的 124,864,740 股国家股(占本公司股本的 43.33%) 转让给国药控股，每股转让价以本公司 2003 年 12 月 31 日为基准日经审计后的 每股净资产为基础，溢价 27%。最终转让价格需经国务院国有资产监督管理委员 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 74 - 会批准。 本次股份转让协议待国家有关部门批准后正式实施，有关报批手续正在办理 中。 2、本公司董事会于 2004 年 4 月 8 日通过董事会决议，批准本财务报告，因 按 B 股执行的国际会计准则核算，本公司尚有未弥补亏损，故决定 2003 年度不 进行利润分配。 十三、资产抵押事项 无重大资产抵押事项 十四、其他重要事项 1、2003 年 12 月 27 日，本公司与深圳市盈海科技投资有限公司(以下简称 “盈海科技”)签订《股权转让协议》，向其转让本公司持有的深圳市现代计算 机有限公司(以下简称“现代计算机”)45.9%股权。转让价以现代计算机账面净 资产协商定价，转让价格为 1808 万元。截至 2003 年 12 月 30 日，本公司已收 到盈海科技首期股权转让款 910 万元，第二期转让款 898 万元将于股权转让协 议生效后一年内支付。 上述转让事宜已经本公司第三届董事会第二十四次会议通过，并经深圳 市国有资产管理办公室深国资办函(2003)247 号函批复。深圳市产权交易中心为 上述股权转让事项办理了鉴证，并出具了深产权鉴字(2003)第 133 号《产权交 易鉴定书》。相关股权过户等工商变更手续尚在办理中。 2、2003 年 11 月 24 日，本公司与汕头市龙湖区协和塑胶有限公司、海 南益尔药业有限公司、汕头市欣源贸易有限公司和汕头市广商包装有限公司签 订《股权转让合同书》，分别向其转让本公司所持有的深圳市健安医药公司 19%、 20%、20%和 20%的股权并对健安公司进行公司化改制，股权转让款总额为 846.88 万元，已于 2003 年 7 月全部收妥。《股权转让合同书》约定，健安公司 2003 年 5 月 31 日前损益归本公司所有，之后损益由新股东所有。这次股权转 让相关法律手续已全部办理完毕。 十五、比较会计报表之说明 为遵循一贯性原则，本公司对上年对比数据作适当重分类。 十六、 补充资料 财务报表差异调节表（单位：人民币千元） 净资产 净利润 按国际会计准则 328,705 14,345 1. 子公司超额亏损 18,553 8,344 2. 商誉及其摊销 (5,753) (7,577) 深圳一致药业股份有限公司 2003 年年度报告 - 75 - 3. 商标注册费 79 79 按《企业会计制度》 341,584 15,191 本公司 B 股报告业经马施云深圳南方民和会计师事务所审计。 第十一章 备查文件 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2.、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、 报告期内在中国证监会指定报刊《证券时报》、《大公报》上公开披露过的所 有公司文件的正本及公告的原件； 4、 载有董事长签名的年度报告正本。 文件存放地：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大楼董事会秘书办公室 本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解发生歧义时，以中文文 本为准。 董事长：郭原 深圳一致药业股份有限公司董事会 二○○四年四月八日