贵航股份(600523)2003年年度报告

贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责 任。 常怀忠、杨越东董事因公外出未能出席第二届董事会第五次会议， 分别书面委托张军、区兆新董事代行其职责。 公司董事长张军先生、总经理齐应刚先生、副总经理、财务负责人 韩百川先生、财务部经理向江先生声明：保证本公司 2003 年度报告中的 财务报告真实、完整。 目 录 第一节 公司简介 ………………………1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ………………………1 第三节 股东变动及股东情况 ………………………3 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………5 第五节 公司治理结构 ………………………7 第六节 股东大会情况简介 ………………………8 第七节 董事会报告 ………………………10 第八节 监事会报告 ………………………31 第九节 重要事项 ………………………32 第十节 财务报告 ………………………34 第十一节 备查文件目录 ………………………64 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 第一节 公司简介 1、公司中文名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 公司英文名称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD 2、公司法定代表人：张军 3、公司董事会秘书：朱华斌 公司证券事务代表：杨晓峰 联系地址：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号贵航大厦 9 层 电 话：0851-8317550 传 真：0851-8317558 电子信箱：ghgf-zqb@china.com 4、公司注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道 1 号 公司办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号贵航大厦 9 层 邮政编码： 550009 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》 中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司经理部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：贵航股份 股票代码：600523 7、其他： 公司首次注册日期：1999 年 12 月 29 日 公司营业执照注册号码：5200001205831 税务登记号码：52011271430441-X 公司聘请的会计师事务所 名称：上海万隆众天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市陆家浜路 1388 号三楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 指标 数额 备注 利润总额 8,700,075.51 净利润 4,415,964.17 扣除非经常性损益后的净利润 5,417,202.60 主营业务利润 119,987,442.52 其他业务利润 6,012,631.79 营业利润 11,492,793.99 投资收益 -1,364,790.92 补贴收入 368,684.18 营业外收支净额 -1,796,611.74 经营活动产生的现金流量净额 64,666,579.50 现金及现金等价物净增加额 -85,318,108.42 1 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 注：报告期内涉及的非经常性损益项目及金额： 单位：元 报告期内涉及的非经常性损益项目 2003 年 营业外收入 552,055.30 补贴收入 368,684.18 股票投资收益 250,000.00 减：营业外支出 2,348,667.04 影响的所得税 -176,689.13 合计 -1,001,238.43 净利润 4,415,964.17 扣除非经营性损益后的净利润 5,417,202.60 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 469,002,014.10 379,021,800.72 354,509,142.53 净利润 4,415,964.17 2,852,521.38 18,441,632.52 总资产 1,055,376,182.20 1,061,916,982.13 1,108,827,022.25 股东权益 574,770,723.53 564,816,060.42 570,320,508.84 每股收益(摊薄) 0.02 0.013 0.09 每股收益(加权) 0.02 0.013 0.13 扣除非经常性损益后的每股收益(摊薄) 0.025 0.02 0.09 扣除非经常性损益后的每股收益(加权) 0.025 0.02 0.14 每股净资产 2.63 2.57 2.59 调整后的每股净资产 2.50 2.57 2.60 每股经营活动产生的现金流量净额 0.29 0.03 0.14 净资产收益率(%)(摊薄) 0.76% 0.51% 3.34% 净资产收益率(%)(加权) 0.77% 0.50% 8.08% 扣除非经常性损益后净资产收益率(%)(摊薄) 0.94% 0.76% 3.63% 扣除非经常性损益后净资产收益率(%)(加权) 0.94% 0.75% 8.78% 三、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定 未分配利润 股东权益 公益金 期初数 220,000,000.00 334,709,582.41 7,274,470.75 2,353,117.49 11,632,007.26 573,616,060.42 本期增加 649,856.16 1,959,924.29 224,778.19 4,415,964.17 7,025,744.62 本期减少 5,259,924.29 5,259,924.29 期末数 220,000,000.00 335,359,438.57 9,234,395.04 2,577,895.68 10,176,889.92 574,770,723.53 变动原因 主要是无形资 当年净利润 当年净利润 利润分配结 产投资、接受 提取 提取 余 捐赠 2 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表(截止 2003 年 12 月 31 日) 单位：万股 本次变动 本期变动增减(+，-) 本次变动 前 配股 送股 公 积 金 发行 其他 小计 后 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 15000.00 15000.00 其中： 国家持有股份 2157.31 2157.31 境内法人持有股份 12842.69 12842.69 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 15000.00 15000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 7000.00 7000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 7000.00 7000.00 三、股份总计 22000.00 22000.00 2、股票发行与上市情况 股票发行情况 证券种类：A 种股票 发行日期：2001 年 12 月 12 日至 12 月 18 日 发行价格：4.93 元 发行数量：7000 万股 上市日期：2001 年 12 月 27 日 获准上市交易数量：7000 万股 二、主要股东持股情况 1、报告期末股东总数为 31168 户，无内部职工股股东。 2、公司前十名股东情况(截止 2003 年 12 月 31 日) 序 持股数 股东名称 比例 备注 号 (股) 1 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 126415400 57.47% 国有法人股 2 贵阳市国有资产管理局 21573100 9.81% 国家股 3 贵阳新达机械厂 670500 0.30% 法人股 3 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 4 贵州海洋经济发展有限责任公司 670500 0.30% 法人股 5 中国航空工业供销贵州公司 670500 0.30% 国有法人股 6 汪涤原 340000 0.15% 流通股 7 郑元伟 191550 0.09% 流通股 8 严家梅 144300 0.07% 流通股 9 韩 松 141200 0.06% 流通股 10 李五强 136000 0.06% 流通股 [注]： (1) 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司为本公司控股股东，其所持股份 未上市流通。 (2)前十名股东除中国贵州航空工业(集团)有限责任公司与中国航空工业供 销贵州公司同属中国航空工业第一集团公司外，其他未发现存在任何关联关系， 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未 知其他流通股股东是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 (3)持股 5%(含 5%)以上的法人股东： 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司持有本公司 57.47%股份，为公司第一 大股东，所持股份为国有法人股。本年度内其所持股份无增减变动情况，其所持 股份未发生质押、冻结等情况。 贵阳市国有资产管理局持有本公司 9.81%股份，所持股份为国家股。本年度 内其所持股份无增减变动情况，其所持股份未发生质押、冻结等情况。 贵阳市国有资产管理局持有的 2157.31 万股国家股已根据国务院国有资产管 理委员会的批复划转给贵阳市国有资产投资管理公司(详见 2004 年 4 月 7 日刊登 在《上海证券报》、 《中国证券报》的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股东持 股变动报告书》)。2004 年 4 月 8 日接中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司《过户登记确认书》，该项划转已办理完过户登记。 3、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 法定代表人： 周万成 成立日期： 1964 年 注册资本：150760 万元人民币 注册地：贵阳市中华南路 49 号； 经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、 汽车和发动机及零部件、电器、电子、医疗、轻工、建筑、化工设备及产品。该 公司的上级主管单位为中国航空工业第一集团公司。 中国航空工业第一集团公司，注册地：北京市东城区交道口南大街 67 号； 法定代表人：刘高倬；注册资本：188 亿元人民币；经营范围：国有资产投资及 经营管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备等。 注：本报告期内控股股东未发生变更。 4、其他持股 10%(含 10%)以上的法人股东情况 报告期内本公司无其他持股 10%(含 10%)以上的法人股东。 4 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 5、前十名流通股股东情况(截止 2003 年 12 月 31 日) 持股数 序号 股东名称 比例 种类 (股) 1 汪涤原 340000 0.15% 流通股 A 股 2 郑元伟 191550 0.09% 流通股 A 股 3 严家梅 144300 0.07% 流通股 A 股 4 韩 松 141200 0.06% 流通股 A 股 5 李五强 136000 0.06% 流通股 A 股 6 王 云 126713 0.06% 流通股 A 股 7 马飒英 123000 0.06% 流通股 A 股 8 陈建乐 120000 0.05% 流通股 A 股 9 周培明 110000 0.05% 流通股 A 股 10 唐正林 107300 0.05% 流通股 A 股 [注]：前十名流通股股东之间未知是否存在关联或一致行动人关系。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 性 出生 持股数(股) 变动 姓名 职务 任期 别 时间 年初 年末 原因 张 军 男 1946 年 董事长 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 迟耀勇 男 1954 年 董事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 常怀忠 男 1956 年 董事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 齐应刚 男 1958 年 董事、总经理 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 杨越东 男 1965 年 董事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 区兆新 男 1945 年 董事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 龙文波 男 1960 年 董事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 何培先 男 1939 年 独立董事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 陈晓钟 男 1951 年 独立董事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 崔玉明 男 1957 年 独立董事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 王 强 男 1970 年 独立董事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 程 奡 男 1953 年 监事会主席 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 王占平 男 1946 年 监事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 张 军 男 1958 年 监事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 汪 泳 男 1962 年 监事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 吴奕淦 男 1949 年 监事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 郑克林 男 1965 年 监事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 陈立明 男 1959 年 监事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 张文安 男 1950 年 监事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 朱正新 男 1971 年 监事 2003.04.18-2006.04.18 0 0 -- 韩百川 男 1943 年 副总经理、财务负责人 2003.08.22-2006.08.22 0 0 -- 朱强华 男 1963 年 副总经理 2003.08.22-2006.08.22 0 0 -- 朱华斌 男 1962 年 董事会秘书 2003.08.22-2006.08.22 0 0 -- 5 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 二、董事、监事在股东单位任职情况： 在股东单位 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 津 贴 张 军 中国贵州航空工业(集团) 总经理 1997.03-今 否 有限责任公司 迟耀勇 中国贵州航空工业(集团) 副总经理 2001.05-今 否 有限责任公司 常怀忠 中国航空工业第一集团公 资产部总师 2000.05-今 否 司 杨越东 贵阳市工业投资控股有限 副总经理 2002.01-今 否 公司 区兆新 贵州申一橡胶厂 厂长 1987.08-今 否 龙文波 中国贵州航空工业(集团) 副总师兼计 2003.09-今 2003 年 1-8 月任 有限责任公司 划发展部部 公司总经理期间 长 在公司领取薪 酬。 程 奡 中国贵州航空工业(集团) 工会主席 1999.03-今 否 有限责任公司 王占平 中国贵航集团华阳电工 厂长 1993.01-今 否 厂 张 军 贵州永红航空机械有限 董事长 、党 2001.12-今 否 责任公司 委书记 陈立明 中国贵州航空工业(集团) 副总师兼审 2001.05-今 否 有限责任公司 计部部长 三、年度报酬情况 现任公司董事、监事和高级管理人员年度报酬的确定是依据公司的经营情况 和经董事会审议批准的《公司经营者年薪制实施办法》以及《公司员工工资管理 办法》。现任董事(1 人)、监事(2 人)、职工监事(3 人)和高级管理人员(3 人)在 公司领取的年度报酬总额为 78.22 万元，金额最高的三名人员的报酬总额为 50.7 万元。 报告期内公司独立董事何培先、陈晓钟、崔玉明、王强可在公司领取的独立 董事津贴为 2.6 万元/年/人。独立董事何培先、陈晓钟和董事常怀忠来贵阳参加 公司会议，住宿、交通费由公司承担。 现任董事、监事、高级管理人员共计 23 人，在公司领取薪酬的共 9 人(不含 独立董事)，其中在 1 至 5 万元年度薪酬数额区间内 4 人；在 5 至 10 万元年度 薪酬数额区间内 4 人，在 10 至 35 万元年度薪酬数额区间内 1 人。 董事长张军、董事迟耀勇、常怀忠、龙文波、杨越东、区兆新；监事会主席 程奡、监事王占平、张军、陈立明不在公司领取薪酬，均在上述所任职单位领取。 四、报告期内离任和聘任董事、监事和高级管理人员情况 1、公司原董事长张文儒先生于 2003 年 3 月 5 日向公司董事会提交辞去董事、 董事长职务的报告，公司董事会于 2003 年 3 月 15 日召开的第一届董事会第二十 一次会议上经审议，同意张文儒先生辞去董事长职务。 6 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 2、鉴于公司董事会即将换届，在股东大会选举出新一届董事会之前，2003 年 3 月 15 日召开的第一届董事会第二十一次会议上推举龙文波先生代理董事长 职务。 3、2003 年 4 月 18 日公司股东大会选举产生第二届董事会和第二届监事会。 同日第二届董事会第一次会议选举张军先生任第二届董事会董事长；第二届监事 会第一次会议选举程奡先生任第二届监事会主席。 4、鉴于公司第一届总经理班子任期届满，2003 年 8 月 22 日公司第二届董 事会第三次会议聘任齐应刚先生任公司总经理、续聘韩百川先生任公司副总经理 （财务负责人）、续聘朱强华先生任公司副总经理、续聘朱华斌先生任公司董事 会秘书。 公司董事会、监事会、高管人员换届前后人员名单 张文儒、程 奡、常怀忠、龙文波、齐应刚、张 军、区 第一届 兆新、李黔森、黄中琦、张雪松 董 独立董事：戴钦吉、李现宗 事 张 军、迟耀勇、常怀忠、龙文波、齐应刚、杨越东、区 会 第二届 兆新 独立董事：何培先、陈晓钟、崔玉明、王 强 监 第一届 周万成、王占平、李正华、吴奕淦、田 谷、郑克林 事 程 奡、王占平、汪 泳、张 军、陈立明、吴奕淦、张 会 第二届 文安、朱正新、郑克林 总经理：龙文波 高 第一届 副总经理：韩百川、朱强华、王英筑、黄中琦 管 董事会秘书：朱华斌 人 总经理：齐应刚 员 第二届 副总经理：韩百川、朱强华 董事会秘书：朱华斌 注：第一届董事会的张军与第二届监事会的张军系同一人。 五、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休人员情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 2497 人。其中生产人员 1573 人，占 62.99 %；技术人员 297 人，占 11.89 %；财务人员 59 人，占 2.3%；销 售人员 72 人，占 2.88 %；管理人员及其他人员 496 人，占 19.86 %。 在 2497 中，具有本科及以上学历的 210 人，大专及以上学历的 720 人，中 专及以下学历的 1567 人。 退休人员 182 人，公司承担费用 1.79 万元/年。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 1、公司能充分保障所有股东行使各自的权利；按照《股东大会规范意见》 和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会。 2、公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行了“五 分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和管理机 7 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 构均独立运作。公司资产完整、产权清晰，具有独立完整的业务、自主经营的能 力和独立的劳动、人事、工资管理权，在财务方面有独立的会计核算体系、财务 管理制度和银行帐户。 3、报告期内公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行了董事会的 换届选举，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求，独立董事人数达 到全体董事人数的三分之一以上。公司董事能够遵守有关法律、法规的规定，认 真履行职务，维护公司利益；公司董事会审议关联交易时，独立董事发表了独立 意见，关联董事依法回避表决。 4、报告期内公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行了监事会的 换届选举。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司监事能以认 真负责的态度出席监事会会议和列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员及 公司财务的监督责任。 5、公司高级管理人员的聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。 报告期公司对总经理及分、子公司的主要经营者实行了“年薪制”考核，公司将 逐步建立更为合理、公正的高管人员的绩效评价、激励、约束机制。 6、公司董事会秘书负责公司的信息披露工作。公司确保信息披露的真实、 准确、完整、及时。 7、公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、用户、供应商等其 他相关利益者的合法权益，在经济交往中，互惠互利，努力实现公司与社会共同 发展。 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 要求，本公司于 2003 年 4 月 18 日召开 2003 年度股东大会，选举了何培先先生、 陈晓钟先生、崔玉明先生、王强先生任公司第二届董事会独立董事。四名独立董 事自当选以来，除因“非典”原因何培先先生、陈晓钟先生未能亲自出席 2003 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第二次会议外，均亲自出席了 2003 年度第二届 董事会召开的四次董事会会议，对董事会各项议案和公司定期报告进行了认真审 议，并按规定对需要独立董事发表意见的事项发表了意见，充分发挥了独立董事 的作用。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。 公司的高级管理人员均在本公司领取薪酬，均未在股东单位担任除董事以外的重 要职务。 2、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购、生产、 销售系统。 3、财务方面：本公司建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，独立在 银行开户。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控 股股东合署办公的情况。 5、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、 销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售均通过自身的采购、生产、销 售系统完成。公司与大股东只有少量生产、生活服务的关联交易，且经股东大会 同意签定了长期的协议。 8 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 本年度共召开了三次股东大会。 一、2002 年度股东大会 (一)会议的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2003 年 3 月 18 日在《上海证券报》、 《证券时报》上刊登了 《贵州贵航汽车零部件股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告暨 2001 年年度股东大会通知》。 2003 年 4 月 18 日，本公司 2002 年年度股东大会在在贵阳市新华路 9 号公 司总部会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 4 名，代表股数 149,329,500 股，占公司股份总数的 67.87%，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议， 天行律师事务所贾平律师到会并在现场出具“法律意见书”。 (二)股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议： 1、审议通过了董事会工作报告。 2、审议通过了监事会工作报告。 3、审议通过了 2002 年度财务决算报告。 4、对 2002 年度利润分配预案审议情况： 同意 1341400 股,占与会有表决权股份总数的 0.9%；弃权 21573100 股，占 与会有表决权股份总数的 14.45%；反对 126,415,400 股，占与会有表决权股份 总数的 84.65%。该议案因同意票数未超过与会有表决权股份总数的 50%，而未通 过。会议要求公司董事会重新提出利润分配方案交下一次股东大会审议。 5、审议通过了续聘“上海万隆众天会计师事务所有限公司”担任公司审计 机构。 6、采取累计投票制选举产生了公司第二届董事会董事： 7、选举产生了公司第二届监事会监事。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 4 月 19 日的《上海证券报》和《证券 时报》上。 二、2003 年第一次临时股东大会 (一)会议的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2003 年 4 月 29 日在《上海证券报》、 《证券时报》上刊登了 《贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告暨 2003 年第一次临时股东大会通知》。 2003 年 6 月 9 日，2003 年第一次临时股东大会在贵阳市新华路 9 号乌江大 厦 14 层公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 4 名，代表股数 149,329,500 股，占公司股份总数的 67.87%，公司董事、监事和高级管理人员出 席了会议，天行律师事务所贾平律师到会并在现场出具“法律意见书” 。 (二)股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以记名投票表决方式审议通过了 2002 年度利润分配预案。 本公司 2002 年度实现的净利润，按规定提取法定公积金 350,608.61 元，法 定公益金 245,172.80 元，加上年初未分配利润 9,730,122.56 元，本年度可供全 体股东分配的利润为 11,632,007.26 元。 本次利润分配预案为：以 2002 年末总股本 22000 万股为基数，拟向全体股 东每 10 股派发现金 0.15 元(含税)，剩余利润 8,332,007.26 元结转以后年度分配。 2002 年度不实施资本金转增股本。 9 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 6 月 10 日的《上海证券报》和《证券 时报》上。 三、2003 年第二次临时股东大会 (一)会议的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2003 年 10 月 28 日在《上海证券报》 、《证券时报》上刊登 了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司第一届董事会第四次会议决议公告暨 2002 年第二次临时股东大会通知》。 2003 年 11 月 28 日，2003 年第二次临时股东大会在贵阳市小河锦江路 110 号贵航大厦 9 楼公司总部会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 4 名，代 表股数 149,329,500 股，占公司股份总数的 67.87%，公司董事、监事和高级管 理人员出席了会议，天行律师事务所贾平律师到会并在现场出具“法律意见书”。 (二)股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议： 1、议通过了公司收购上海红阳 48%股权。 2、审议通过了修改《公司章程》第五十三条第三款。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 11 月 29 日的《上海证券报》和《证 券时报》上。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 (一) 主营业务范围及经营情况 1、公司的主营业务范围是：汽车、摩托车零部件的开发、制造、销售；橡 胶、塑料制品的开发、制造、销售及与其产品相关的进出口业务、技术开发研究。 2、经营情况 2003 年是公司新一届董事会和新一届经营班子组建的第一年，公司按照全 年经营方针，致力发展本公司主营业务，充分利用好各种资源，调整、理顺、规 范和完善管理增强公司合力；对外积极参与市场竞争，大力开拓国内外市场;对 内加强管理,完善各种制度,规范运作。开展以提高产品技术水平、增加产品附加 值、促进产品升级换代为核心的技术创新工作，充分挖潜、降低成本、提高效益、 建立激励机制，调动全体员工工作积极性为核心的管理创新工作。2003 年，公 司在强化市场拓展和狠抓产品开发达同时，加强了资本运作和资产整合，先后收 购了上海红阳密封件有限公司 48%的股权，与外商合资成立了苏州华昌机电有限 公司等。主要产品的销售量较上年有不同程度的增长，其中密封条系列销售了 2044 万米，较上年增长 10.91%；空气滤清器、散热器系列产品销售了 161.77 万台套，较上年增长 20.95%；汽车锁匙总体、开关系列产品销售了 164.48 万 台套，较上年增长 26.32%，实现主营业务收入 46900.20 万元，较上年增长 23.74%，实现主营业务利润 11998.74 万元，较上年增长 12.39%，实现净利润 441.59 万元。 10 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 2003 年经营情况： 单位：万元 项目 2003 年 2002 年 同比增长 营业收入 46900.20 37902.18 23.74% 营业成本 34649.87 27050.72 28.09% 营业毛利 12059.86 10676.16 12.96% 毛利率 25.71% 28.18% -8.77% 3、占公司主营业务收入 10%以上产品的情况 (1)营业收入及营业成本 金额单位：万元 营 业 收 入 毛利率(%) 营 业 产 品 同比 成 本 2003 年 2003 年 2002 年 增长 密封条系列 16669.75 26.28% 10708.08 35.44 38.79 空气滤清器、散热器 10028.72 22.27% 8197.43 18.69 17.52 系列 汽车锁匙总体、开关 12788.56 28.36% 9623.52 24.44 27.83 系列 汽车异型软管、传动 3484.93 -3.25% 3313.73 4.29 15.66 带系列 密封条产品的营业收入中含收购上海红阳密封件有限责任公司后按收 购时间合并进入的 1408.19 万元，扣除该因素同比增长 15.61%。 密封条系列、空气滤清器、散热器系列、汽车锁匙总体、开关系列产品 的营业收入比上年同期增长的主要原因是 2003 年我国汽车飞速发展带动所 至。 (2)销售情况： 与上年同比增 市场占 产品 单位 销售量 长 有率 密封条系列 万米 2599.58 41.05% 25% 空气滤清器、散热 万台套 161.77 20.95% 12% 器系列 汽车锁匙总体、开 万台套 164.48 26.32% 10% 关系列 汽车异型软管、传 万标件 615.86 -2.71% - 动带系列 注：上表中市场占有率为国内轿车市场占有率，根据《中国汽车动态信息网》等 11 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 有关资料计算。 密封条产品的销售量中含收购上海红阳密封件有限责任公司后合并进入 的 555.58 万米，扣除该因素同比增长 10.91%。 (3)主要产品分地区销售情况 比上年同 占总销售额比 序号 地区 单位 销售额 期增长（%） 例（%） 1 上海 万元 13738.83 4.55 23.31 2 吉林 万元 10042.62 50.08 17.04 3 重庆 万元 2566.67 -28.60 4.35 4 湖北 万元 1421.84 -30.06 2.41 5 江西 万元 3014.33 49.36 5.11 6 广西、广东 万元 2028.91 29.50 3.44 7 安徽 万元 4117.43 284.41 6.98 8 南京 万元 1043.75 2.76 1.77 从上述情况看，报告期本公司主营业务运行正常，密封条、空气滤清器、 散热器、汽车锁匙总体、开关等主要产品随着国内汽车工业的发展，有不同 程度的增长，主要销售地区与上年基本相同。 (二) 控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、主要控股公司情况 a.贵州华昌汽车电器有限公司成立于 1993 年 12 月，注册资本 2550 万元， 本公司拥有其 75%的股权。该公司主要开发、生产和销售各类汽车锁、汽车组合 开关、车窗升降开关系列等产品。经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计， 截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 69,115,707.96 元，营业收入为 80,525,628.90 元，净利润为 5,437,061.67 元。 b. 上海永红汽车零部件有限公司成立于 1992 年 9 月，注册资本 5000 万元， 本公司拥有其 90%的股权。该公司主要经营轿车空气滤清器，滤芯，冲压件，塑 料件，高能点火线圈，线束，线束端子等汽车零部件。经上海万隆众天会计师事 务所有限公司审计，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 84,837,020.32 元，营业收入为 34,839,904.66 元，净利润为 155,467.70 元。 c.宁波经济技术开发区华甬电器公司成立于 1990 年 4 月，注册资本 500 万 元人民币，本公司拥有其 60%的股权。该公司主要经营建筑电器、开关、灯具及 相关的电器产品，电器产品测试，货物运输。经上海万隆众天会计师事务所有限 公司审计，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 13,296,587.65 元，营业 收入为 8,185,221.83 元，净利润为-1,380,404.36 元。 d.贵州贵航汽车零部件销售有限责任公司：注册地为贵阳市，注册资本 650 万元，本公司投资 545 万元，占注册资本的 83.85%。该公司经营汽车摩托车零部 件、技术咨询、组织展销，金属锻铸件产品，紧固件，标准件，橡胶件制品，轮 胎等的批发和零售。截至 2003 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 17,460,595.29 12 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 元，营业收入为 31,815,371.26 元，净利润-503,852.44 元。 e. 贵阳华科电镀有限公司：注册地为贵阳市，注册资本 275 万元，本公司投资 200 万元，占注册资本的 72.73%。该公司主营电镀加工、维修业务。截至 2003 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 2,215,107.73 元，营业收入为 2,997,496.73 元，净利润 42,620.55 元 f. 中外合资上海红阳密封件有限责任公司是由贵州红阳机械(集团)公司 (占 48%股权)、香港普罗发有限公司(占 37%股权)和上海马陆资产经营有限公司 (占 15%股权)三方投资建立的，成立于 1992 年 8 月，注册资本：1000 万美元。 本公司于 2003 年 11 月经股东大会同意从贵州红阳机械(集团)公司收购其持有的 48%股权。该公司主营汽车密封条产品。经上海万隆众天会计师事务所有限公司 审计，截止 2003 年 12 月 31 日该公司总资产为 106,601,263.12 元，营业收入为 51,336,376.14 元，净利润为 6,961,732.95 元。 g. 苏州华昌机电有限公司成立于 2003 年 10 月，该公司注册资本：300 万美 元，其中本公司出资 105 万美元，占 35%股权；韩国株式会社新昌电机出资 90 万美元，占 30%股权；日本株式会社东海理化出资 60 万美元，占 20%股权；韩国 又昌精机株式会社出资 45 万美元，占 15%股权。该公司主营汽车组合开关、后 视镜开关和车窗升降开关、锁匙总体（含点火锁、门锁、行李箱锁和钥匙）类系 列产品。截止 2003 年 12 月 31 日该公司正在建设中。 h. 无锡贵航红阳密封件有限公司成立于 2003 年 10 月，该公司注册资本： 318 万元，其中本公司出资 79.5 万元，占 25%股权；无锡钱桥带钢有限公司出资 63.6 万元，占 20%股权；自然人陈琪洪出资 63.6 万元，占 20%股权；自然人钱 洁峰出资 63.6 万元，占 20%股权；自然人唐晓萍出资 47.7 万元，占 15%股权。 该公司主营橡塑密封件、汽车零部件、内饰件、橡塑制品、原材料。截止 2003 年 12 月 31 日该公司正在建设中。 2、参股公司情况 a. 贵州航空工业集团财务有限责任公司成立于 1994 年，注册资本 30000 万元，本公司拥有其 16.67%的股权。该公司经营范围：吸收成员单位三个月以 上期限的存款；对成员单位产品的购买者提供买方信贷；办理对成员单位的委托 贷款业务；办理同业拆借业务；办理成员单位的委托投资业务；对成员单位办理 票据承兑、贴现；买卖和代理成员单位买卖债务业务；办理成员单位产品的融资 租赁业务；承销及代理发行成员单位企业债券；为成员单位办理担保、信用签证、 资信调查、经济咨询。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 525,866,724.93 元，营业收入为 25,703,209.93 元，净利润为 8,969,377.19 元。 b.北海银湾科技产业股份有限公司成立于 1999 年 9 月， 注册资本 3600 万元， 本公司拥有其 13.89%的股权。该公司主要经营数字化家庭网络信息系统技术、 设备、产品的研制、开发、生产和销售。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资 产为 35,555,131.39 元，营业收入为 107,722.39 元，净利润为 431,314.42 元。 该财务数据未经审计。 13 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 c.2001 年 10 月上海永红汽车零部件有限公司与哈尔滨志阳汽车股份有限公 司合资设立上海永红汽车电器有限公司，该公司主营汽车点火线圈，注册资本： 1200 万元，其中上海永红汽车零部件有限公司本公司投资 480 万元，占 40%。截 止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 15,863,686.32 元，营业收入为 5,390,119.05 元，净利润为-44,999.62 元。该财务数据未经审计。 d.2001 年 5 月上海永红汽车零部件有限公司与陆建新合资设立上海事达铝 制品有限公司，该公司主营铝制品，注册资本 550 万元，其中上海永红汽车零部 件有限公司投资 250 万元，占 45.46%。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 为 11,165,008.83 元，营业收入为 16,879,010.92 元，净利润为 552,679.42 元。 该财务数据未经审计。 (三) 主要供应商及客户情况 2003 年公司主要供应商及客户未发生重大变化。 1、向前五名供应商合计的采购金额为 4186 万元， 占全年采购总额的 23.48%。 2、向前五名客户销售额共计 28614 万元，占公司全年销售总额的 56.77 %。 (四) 经营中出现的主要问题与困难及解决方案 1、问题与困难 (1)本公司是以汽车零部件为主要产品的生产企业，产品主要用于轿车，目 前汽车消费市场竞争非常激烈，随着竞争的加剧和国内外市场的变化，产品价格 可能出现一定的波动，将给本公司的经济效益带来影响。 (2)加入世界贸易组织后,随着关税和非关税壁垒的取消，国产汽车零部件产 品的价格优势将逐步削弱，对本公司的生产经营带来压力。 (3)本公司是在贵航集团下属三家企业及一家市属企业资产重组的基础上 组建而成，目前公司下属的四个分公司位于贵阳市，三个控股子公司分别位于贵 阳市、上海市和宁波市，经营场所较为分散，人员组合时间短，四个分公司在具 体产品、市场、管理、效益、企业文化、员工素质等方面都存在着一定的差异， 还有个磨合的过程。并且，每家分公司都设有财务、供销和管理机构，增加了管 理成本。经营场所分散，不便于公司业务的经营管理，一定程度上降低了管理效 率，存在经营场所较为分散的风险。 2、解决方案 (1)强化企业管理，控制费用支出；加强原材料消耗定额管理，保持合理的 库存；跟踪原材料及产品价格走向，保证一定的前瞻性，根据价格走向采取不同 的市场采购和营销策略；不断进行产品结构调整，通过加快技术引进和创新，提 高产品价格性能比，以在行业内领先的高科技产品获得较好的利润；同时加大组 织结构调整，对简单加工件由自产转为外购配套件，控制核心技术和关键零部件 生产，强化市场营销；发挥一级供应商的零部件集成优势，实行规模经营，降低 产品成本；此外，本公司将继续提高产品系统化配套，完善系统化、模块化供货 方式，努力为主机厂降低开发和配套成本，从而形成本公司产品特有的竞争优势。 (2)充分利用加入 WTO 给我国汽车零部件工业带来的机遇，利用自身优势， 14 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 采取以下对策积极应对加入 WTO 带来的挑战。 一是引进国外先进技术，提高产品的附加值和产品质量，增强产品的市场竞 争力。提高产品开发能力和开发速度，加快产品的升级换代，改进生产工艺技术， 生产出质量可靠、性能优良、价格合理的汽车零部件产品。 二是利用国外厂商进入中国市场时生产本土化的趋势，与国外同行业先进的 汽车零部件公司合资合作。 三是增加研究开发经费，培养研究开发队伍，提高公司的产品研究开发水平， 缩小与国际先进水平的差距，形成汽车零部件产品的自主开发能力。 四是大力开发人力资源，增强企业竞争的原动力。产品市场的竞争归根结底 是人才的竞争。为此公司将建立一支对市场信息快速反应的营销队伍和强大的新 产品研究开发队伍。 五是采用现代高新技术和科学管理的手段和方法，更新观念，挖潜增效。充 分利用国家产业政策，加快技术改造步伐和技术力量的储备。通过内部挖潜降低 产品成本，向管理要效益。公司将苦练内功，节约挖潜，夯实基础，抵御加入 WTO 带来的冲击。 六是利用汽车厂家对零部件实行全球化采购的机遇，积极参与国际竞争。在 增强自身防御能力的同时，积极应战，转变传统经营观念，建立先进的营销渠道， 建立和逐步强化售后服务体系，努力扩大产品在国际市场的销售。 (3)本公司的主要经营场地在贵阳市，两个控股子公司分别在上海市和宁波 市，针对分公司专业化生产的特点，本公司以建立现代企业制度为契机，加强制 度和机构建设，进一步强化财务会计、市场开发与销售、新产品开发等工作的统 一管理和协调；按照公司总体发展战略目标制定发展规划与具体实施计划，下达 给各分公司，实行严格的指标考核制度，建立激励机制，确保公司发展战略目标 的贯彻与实现。加强对分公司领导层的管理，分公司的财务、销售等关键部门的 负责人由公司直接任命，统一管理，统一考核，在组织上保证了对分公司的有效 管理；对于各控股子公司，公司在《财务及决策制度》中规定了对外投资管理办 法，规定了对控股子公司股权的管理办法；公司通过向控股子公司派遣董事和高 级管理人员来强化管理，保证公司的发展战略目标得以贯彻实施；公司将开发系 统配套产品，通过系统配套产品的生产组织，加强各分公司控股子公司之间在产 品上、技术上、工艺上的广泛合作，从而增强公司的凝聚力；此外，本公司将建 立现代化的电脑网络管理系统，逐步实现全公司资金流、物流的即时监控、管理 和统一调配，以保证公司的规范运作和整体运作效率的提高，减少管理风险。 二、公司投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 公司 2001 年 12 月募集资金 33054.12 万元，报告期共计投入募集资金 1300 万元，累计投入 11080 万元，尚未使用的募集资金归还了以前年度投资的如下项 目的银行贷款： 15 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 2000 年收购编织带生产线 200 万元； 2000 年投资北海银湾 500 万元； 2002 年投资贵州航空工业集团财务有限责任公司 5000 万元； 2002 年投资贵州贵航汽车零部件销售有限责任公司 545 万元； 2002 年向上海永红汽车零部件有限公司增资的 4290 万元中的 2610 万元（其 中使用募集资金 1680 万元按照原定的两个项目汽车高能干式点火线圈技术改造 项目、轿车空气滤清器滤芯技术改造项目投入）； 2002 年投资贵阳华科电镀有限公司130 万元。 其余均作为银行存款存在银行。 金额单位：万元 本年度已使用募集 1300 资金总额 募集资金总额 33054.12 已累计使用募集资 11080 金总额 拟投入金额 是否符合计 是否变 实际投入 产生收益 承诺项目 2003 年 划进度和预 总投资 更项目 金额 金额 累计计划 计收益 轿车铝管带式散热 超过计划进 器“双加”技术改 13000 3660 否 4550 - 度 造项目 汽车电子开关产品 3900 3400 否 - 技术改造 2003 年度密 已完成并通 封条产品实 过验收。 现的销售收 入比上年同 汽车密封条“双高 4469 3705 否 3550 期增加 3469 一优”技术改造 万元，密封条 产量比上年 同期增加 307 万米。 中高档轿车玻璃导 （注：本报告 3990 3390 否 1300 槽密封条技术改造 期新增投入） 汽车高能干式点火 超过计划进 1050 945 否 1050 线圈技术改造 度 16 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 公司滤清器、 超 过 计 划 进 滤芯产品的 度 轿车空气滤清器滤 630 434 否 630 产销比上年 芯技术改造 同期大幅增 长。 中高档轿车车门外 3760 3060 否 - 密封条技术改造 研究开发技术中心 2800 2000 否 - 改扩建项目 合计 33599 24594 — 11080 — 未达到计划进度和 汽车电子开关产品技术改造：公司根据对市场进一步调研后,拟取消该投资 收益的说明（分具体 项目，现正在按照程序作变更工作。 项目） 中高档轿车车门外密封条技术改造：公司根据对市场进一步调研后,拟取消 该投资项目，现正在按照程序作变更工作。 研究开发技术中心改扩建项目：正在对其实施方案进行考察、调研。 变更原因及变更程 - 序说明（分具体项 目） 2、重大非募股资金投资项目情况： (1) 2003 年 10 月公司与韩国株式会社新昌电机、韩国右昌精机株式会社、 日本株式会社东海理化合资成立苏州华昌机电有限公司，注册资本 300 万美元， 其中本公司出资 105 万美元(约合人民币 869 万元)，占注册资本的 35%；韩国株 式会社新昌电机出资 90 万美元，占注册资本的 30%；日本株式会社东海理化出 资 60 万美元，占注册资本的 20%；韩国右昌精机株式会社出资 45 万美元，占注 册资本的 15%； 投资分两期进行，第一期在营业执照核发之日起 15 日内各方出资 30%；第二 期在营业执照核发之日起 3 个月内各方出资剩余的 70%。 (2) 2003 年 10 月成立无锡贵航红阳密封件有限公司，该公司注册资本 318 万元，其中本公司出资 79.5 万元，占 25%股权；无锡钱桥带钢有限公司出资 63.6 万元，占 20%股权；自然人陈琪洪出资 63.6 万元，占 20%股权；自然人钱洁峰出 资 63.6 万元，占 20%股权；自然人唐晓萍出资 47.7 万元，占 15%股权。该公司 主营橡塑密封件、汽车零部件、内饰件、橡塑制品、原材料。 (3) 2003 年 10 月公司以现金收购贵州红阳机械(集团)公司持有的上海红阳 密封件有限公司 48%的股权，按照天一会计师事务所的评估结果，并与出让方协 商达成的收购价格为 4267 万元，现已完成收购工作。 17 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 三、公司财务状况 单位：元 项 目 2003 年 2002 年 增减幅度(%) 总资产 1,055,376,182.20 1,061,916,982.13 -0.62 流动负债 408,252,135.67 439,777,905.14 -7.17 长期负债 8,738,583.81 37,378,545.31 -85.33 股东权益 574,770,723.53 573,616,060.42 0.20 主要业务收入 469,002,014.1 379,021,800.72 23.74 主营业务利润 119,987,442.52 106,761,594.79 12.39 营业费用 32,882,158.38 24,479,795.73 34.32 管理费用 67,786,524.45 60,890,311.14 11.33 财务费用 13,838,597.48 19,024,450.50 -27.26 净利润 4,415,964.17 2,852,521.38 54.81 现金及现金等价 -85,318,108.42 -141,532,757.96 39.72 物净增加额 公司财务状况变动的主要原因： （一）长期负债减少的主要原因是偿还已到期银行借款。 （二）营业费用的增加主要是公司在报告期内销售量增加以及燃油涨价等引 起运输费用增加和公司加大了市场开发的力度所至。 （三）管理费用增加的原因主要是： 1、收购上海红阳密封件有限责任公司后按收购时间合并进入的 158.88 万元，扣除该因素同比增长 8.72%。 2、工资性费用 本期为 1859.86 万元，比上年同期增加 341.54 万元，增幅 为 22.49%； 3、坏帐准备 本期为 261.19 万元，比上年同期-44.58 增加 306.77 万元； 4、技术开发费 本期为 442.72 万元，比上年同期增加 326.85 万元，增幅 为 282.10%； （四）财务费用减少主要是偿还了部分银行贷款。 （五）净利润与上年同期相比增长 54.81%，其主要原因是：受汽车行业高 速增长的带动，公司 2003 年营业收入增加以及收购上海红阳密封件有限公司 48% 股权后，其经营结果按收购时点纳入本公司合并报表等所至。 (六) 现金及现金等价物净增加额同比大幅变动的原因：公司在报告期内对 外投资、对募集资金投资项目进行投入较 2002 年减少。 四、因生产环境、宏观政策及法规的重大变化对公司财务状况及经营成果的 影响 1、2002 年以来国内有色金属、橡胶等原材料的大幅涨价，对公司的财务状 况及经营成果造成一定影响，这也是导致公司 2003 年营业成本比 2002 年增长 28.09%的原因之一。 18 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 2、中国加入 WTO 对本公司的影响： (1)汽车零部件企业将直接面临国际大公司的全面竞争。加入 WTO 主要对本 公司的技术和资金两个方面产生一定冲击。 (2)国外各汽车跨国公司(包括零部件公司)将会凭借其长期的国际市场营销 经验和雄厚的资金实力，迅速在中国建立起完善的市场营销网络。而目前我们的 市场营销水平与国外企业相比差距很大，对客户的服务意识、服务力度和服务经 验都难以与国外厂商抗衡，难以适应加入 WTO 以后激烈市场竞争的需要，并且这 种差距很难在较短时期内缩短。 (3)加入 WTO 对本公司电子类型的零部件有所影响 汽车电子零部件具有技术密集、资金密集的特征，除少数技术含量低的电子 零部件外，中国的汽车电子零部件，由于受电子元器件与原材料等发展落后的影 响，在性能、质量、价格等方面与国外相比还存在很大差距。因此，加入 WTO 后，对本公司汽车电子零部件产品产生冲击较大。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会共召开了五次会议，会议情况和决议内容如下： 1、公司第一届董事会于 2003 年 3 月 15 日召开了第二十一次会议，会议就 下述事项作出如下决议： (1)同意张文儒先生辞去董事长职务的报告，辞去董事职务的报告提交股东 大会批准。 (2)选举龙文波先生在股东大会选举产生新一届董事会之前代理董事长职 务。 (3)通过了公司《2002 年度董事会报告》。 (4)通过了公司《2002 年度财务决算报告》。 (5)通过了公司《2002 年度分配预案》。 (6)通过了公司《2002 年年度报告及摘要》。 (7)通过将现已收集到的公司第二届董事会董事候选人提交股东大会参与选 举。 (8)通过了《关于召开公司 2002 年股东大会年会通知》的议案。 (9)通过了续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为本公司审计机构。 (10)通过了贵州申一橡胶厂欠我公司关联往来款等共计 1107.20 万元的诉 讼执行方案。 会议决议公告刊登在 2003 年 3 月 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 2、公司第二届董事会于 2003 年 4 月 18 日在公司会议室召开了第一次会议， 会议选举张军为公司第二届董事会董事长。 会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 19 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 3、公司第二届董事会于 2003 年 4 月 27 日在公司会议室召开了第二次会议， 会议经过充分讨论作出如下决议： (1)通过了公司《2003 年一季度报告》； 19 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 (2)通过了 2002 年利润分配修改预案； (3)通过了授予各分公司部分对外融资权的议案； (4)通过了《关于召开公司 2003 年第一次临时股东大会通知》的议案。 会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 29 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 4、公司第二届董事会于 2003 年 8 月 22 日召开了第三次会议，会议经过充 分讨论作出如下决议： (1)通过了公司经营者年薪制方案； (2)通过了公司总部组织机构调整方案及部门职责； (3)通过了公司工装模具摊销办法； (4)通过了《独立董事津贴议案》； (5)通过了公司 2003 年半年度报告及摘要； (6)通过了聘任齐应刚先生任公司总经理、续聘韩百川任公司副总经理（财 务负责人） 、续聘朱强华先生任公司副总经理、续聘朱华斌先生任公司董事会秘 书、 聘任杨晓峰先生任公司证券事务代表。 会议决议公告刊登在 2003 年 8 月 26 日的《上海证券报》和《证券时报》上。 5、公司第二届董事会于 2003 年 10 月 24 日召开了第四次会议，会议经过充 分讨论作出如下决议： (1)通过了公司 2003 年三季度报告； (2)通过了收购上海红阳 48%股权并将该议案将提交股东大会审议批准。 (3)通过了与韩国新昌公司、韩国右昌公司、日本东海理化合资成立苏州华 昌机电有限公司； (4)通过了合资成立无锡红阳密封件有限责任公司； (5)通过了修改《公司章程》第五十三条第三款的议案，并该议案将提交股 东大会审议批准。 (6)会议决定于 2003 年 11 月 28 日召开 2003 年第二次临时股东大会，审议 收购上海红阳 48%股权和修改《公司章程》第五十三条第三款两项议案。 会议决议公告刊登在 2003 年 10 月 28 日的《上海证券报》和《证券时报》 上。 七、董事会对股东大会决议的执行情况 2003 年 6 月 9 日召开的 2003 年度第一次临时股东大会作出了：“以本公司 2002 年 12 月 31 日的总股本 22000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.15 元 （含税）”的决议。公司董事会于 2003 年 7 月 3 日在《上海证券报》和《证券时 报》上刊登了《2002 年度分红派息实施公告》。本次派息的股权登记日为 2003 年 7 月 8 日，除息日为 2002 年 7 月 9 日，并于 2003 年 7 月 15 日完成了股利的 派发工作。 八、利润分配预案 本公司 2003 年实现净利润 4,415,964.17 元，扣除母公司提取盈余公积 669,369.26 元，子公司提取奖励基金、储备基金、企业发展基金等 1,901,712.25 20 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 元 , 加 上 年 初 未 分 配 利 润 8,332,007.26 元 , 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 10,176,889.92 元。 本次利润分配预案为：暂不分配，2003 年度也不实施资本金转增股本。此 预案须提交 2003 年度股东大会审议决定。 九、其它重要事项 1、公司关于关联方资金来往和对外担保情况 (1) 公司关于关联方资金来往和对外担保情况的自查报告 遵照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发 [2003]56 号文要求，公司进行了自查，并向中国证监会贵阳特派员办事处递交 了自查报告。有关资金占用和担保方面的情况如下。 资金占用情况： 关联方占用我公司资金的情形如下表所示。对此，我公司已多次催收，但效 果不理想。公司拟请大股东严重关注专题处置。 关联方名称及占用方式 2003 年初 2003 年 9 月 应收账款 2,957,374.33 1,715,513.05 中国贵州永红机械有限责任公司 2,552,313.96 770,585.60 华阳电工厂 41,632.80 中国航空工业供销贵阳公司 208,673.20 天津航空航天汽车零部件联合公司 8,600.00 贵州盖克投资管理公司 82,200.00 北京贵航商贸公司 55,100.00 烟台鲁航实业公司 10,965.00 贵航西秀公司 537,756.45 贵州云雀汽车零部件公司 382,980.37 0.00 上海浦秀工贸公司 22,080.00 0.00 其他应收款 46,860,589.84 45,324,175.52 中国贵州永红机械有限责任公司 21,948,909.80 19,366,762.26 贵州红阳机械（集团）公司 9,175,802.09 10,119,989.05 贵州申一橡胶厂 15,504,157.92 15,504,157.92 贵州航空工业（集团）有限责任公司 231,720.03 333,266.29 合 计 49,817,964.17 47,039,688.57 需要说明的是，根据贵阳市国有资产投资管理公司、贵阳市工业投资控股公司、 贵州申一橡胶厂与本公司 2003 年 2 月 28 日签署的专题会议纪要，贵州申一橡胶厂经法 院判决应偿还本公司债务 1105 万元及其他债务 442 万元采取以机器设备、房屋建筑物、 土地使用权等资产抵偿方式。房屋建筑物、土地使用权资产经贵州瑞普房地产资产评估 事务所黔房瑞普估字（2003）第 02102 号房地产估价报告评估，评估价值为 17,993,220.00 元。机器设备业经贵州同信会计师事务所黔同评（2003）07 号评估报告 21 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 评估，评估价值为 8,487,783.00 元。上述事项已经贵阳市政府以”筑国资办发 (2003)011 号”文批准，现正在办理财产的转移。 提供担保情况： 我公司无违规担保事项，不存在对外违规担保问题。需要说明的是，或有负 债中披露的 300 万元借款担保，系根据互保协议本公司为贵州金税信息系统集成 有限公司提供了 300 万元的银行借款担保，相应的贵州金税信息系统集成有限公 司为本公司提供了 300 万元银行借款担保。贵州金税信息系统集成有限公司与本 公司不构成关联关系。 (2) 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 上海万隆众天会计师事务所有限公司根据《通知》要求，出具了万会业字 (2004)第 969 号《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司大股东及其他关联方资 金占用及提供担保事项专项审核报告》，内容如下： 贵州贵航汽车零部件股份有限公司全体股东： 我们接受贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称贵航股份)的委托，对 贵航股份 2003 年度会计报表进行了审计，现已完成审计工作并出具了无保留意 见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求, 就 贵航股份 2003 年度与控股股东及其他关联方资金占用情况作出专项说明。如实 对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵航股份的责任。下列 情况完全摘自贵航股份 2003 年度财务会计资料，除了为出具 2003 年度会计报表 审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外的审计程序。 一、关联方名称与关联方关系 公司名称 关联方关系 备注 存在控制关系的关联方： 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 控股股东 不存在控制关系的关联方： 中国贵航集团西秀进出口公司 控股股东子公司 上海贵航机电产品销售公司 控股股东子公司 上海浦秀工贸公司 控股股东子公司 贵州云雀汽车有限责任公司 控股股东子公司 上海永红电气有限公司 联营公司 上海事达铝制品有限公司 联营公司 中国贵航集团华阳电工厂 控股股东子公司 ① 贵州红阳机械（集团）公司 控股股东子公司 ① 中国贵州永红机械有限责任公司 控股股东子公司 ① 马陆资产经营有限公司 子公司少数股东 贵州申一橡胶厂 分公司原控股股东 ② 苏州华昌机电有限公司 子公司 22 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 ①中国贵州永红机械有限责任公司、中国贵航集团华阳电工厂、贵州红阳机 械（集团）公司均为本公司原发起人。其投入本公司的资产为本公司所属分公司 红阳密封件公司、永红散热器公司、重庆分公司、华阳电器公司。根据财政部财 企（2000）第 511 号文批准，中国贵州永红机械有限责任公司、中国贵航集团华 阳电工厂、贵州红阳机械（集团）公司投入到本公司的股份由贵航集团持有。 ②贵州申一橡胶厂系本公司原发起人，其投入本公司的资产为本公司所属分 公司申一橡胶公司。根据财政部财管字（1999）386 号文批准，贵州申一橡胶厂 投入到本公司的股份由贵阳市国有资产管理局持有。2003 年 12 月 10 日经国务 院国有资产监督管理委员会批复同意，将原贵阳市国有资产管理局所持有的本公 司国家股划为贵阳市国有资产投资管理公司持有。 二、贵航股份与控股股东及其他关联方的资金占用情况明细表 占 关联 用 本期累计 本期累计 偿还 占用方名称 会计账户 期初余额 期末余额 关系 原 借方发生额 贷方发生额 方式 因 贵州云雀汽车有 控股股东 销 应收账款 382,980.37 153,303.40 229,676.97 现金 限责任公司 子公司 售 中国贵航集团西 控股股东 销 应收账款 3,521,252.86 2,632,259.19 888,993.67 现金 秀进出口公司 子公司 售 中国贵航集团华 控股股东 销 应收账款 438,591.00 5,935.57 432,655.43 现金 阳电工厂 子公司 售 上海贵航机电产 控股股东 销 应收账款 54,050.01 54,050.01 现金 品销售公司 子公司 售 上海浦秀工贸公 控股股东 销 应收账款 22,080.00 20,660.00 1,420.00 现金 司 子公司 售 中国贵州永红机 控股股东 销 应收账款 2,552,313.96 2,930,030.54 4,195,455.03 1,286,889.47 现金 械有限责任公司 子公司 售 苏州华昌机电有 销 子公司 应收账款 4,100.85 4,100.85 限公司 售 苏州华昌机电有 代 子公司 其他应收款 5,174,045.75 4,456,043.14 718,002.61 投资 限公司 垫 贵州申一橡胶厂 分公司原 代 现 其他应收款 15,504,157.92 620,000.00 658,487.92 15,465,670.00 ○ 注 控股股东 垫 金 贵州红阳机械（集 控股股东 代 其他应收款 9,175,802.09 10,751,766.76 19,927,568.85 团）公司 子公司 垫 中国贵州永红机 控股股东 代 其他应收款 21,948,909.80 2,190,123.81 19,758,785.99 械有限责任公司 子公司 垫 贵州航空工业(集 代 控股股东 其他应收款 231,720.03 216,960.00 448,680.03 团)有限责任公司 垫 上海事达铝业制 子公司少 代 其他应收款 3,855,487.16 3,855,487.16 品有限公司 数股东 垫 上海永红电气有 子公司之 代 其他应收款 1,779,570.38 1,779,570.38 限公司 子公司 垫 马陆资产经营有 子公司少 代 其他应收款 1,977,511.06 1,977,511.06 限公司 数股东 垫 合 计 49,817,964.17 31,323,366.37 14,814,998.10 66,326,332.44 ①贵航股份与贵州申一橡胶厂资金占用及偿还事项详见贵航股份 2003 年度 23 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 会计报表“附注十”。 ②2003 年度贵航股份向贵州红阳机械（集团）公司收购上海红阳机械有限 公司股权款支付情况详见贵航股份 2003 年度会计报表“附注七.5”。 (3)公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对贵州贵航汽车零部 件股份有限公司对外担保的情况进行了认真的核查，现就有关问题说明如下： 经我们审慎查验，公司新一届经理班子能严格遵守公司章程的有关规定，严 格控制对外担保风险，规定了未经公司董事会(或股东大会)批准，公司及子公司 不得对外提供担保。 公司于 2003 年 3 月 20 日解除了为贵州红林机械有限公司、 贵州华阳电工厂、 贵州永红航空机械有限责任公司的贷款担保责任。 截止 2003 年 12 月 31 日，除公司与贵州金税信息系统集成有限公司相互提 供了 300 万元银行贷款担保外，未发现存在其他对外提供担保的情形。 2、2003 年中国证监会贵阳特派办对公司巡检情况 中国证监会贵阳特派办 2003 年对本公司进行了检查，并以贵阳特派办字 [2002]68 号文下达了《整改通知书》。针对本次巡回检查发现的问题，公司本着 严格自律、规范发展的原则制定了《整改报告》，并逐项进行了落实，具体整改 方案和落实工作如下： 一、公司“五分开”情况 1、各分公司代向存续部分人员发放有关费用。 公司已要求各分公司不得再为存续企业人员发放任何费用。 2、公司租用部分集团公司资产。 本公司改制时由于以下原因产生租用部分集团公司资产：①出资者主要是军 工企业，为保证军品的生产，存续企业须保留完整的军品生产线；②三个军工企 业“军转民”时部分价值高、使用率低的设备是军民品共用；③处于安全生产的 考虑，能源、交通运输等资产保留在一方管理；④按 1999 年国土资源部下发房 地不能分开处置的通知的要求，军民品共用的生产厂房留在存续企业。 租用集团公司部分资产的协议是经过股东大会批准并在《招股说明书》中进 行了披露。 公司将逐步减少租用数量。 3、截止 2002 年 12 月 31 日，公司大股东及其他关联方占用股份公司资金 共计 49,817,964.17 元，其中经营性占用 2,597,374.33 元，非经营性占用 46,860,589.84 元。 主要占用者是公司改制设立时的“存续企业”。 24 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 （一）大股东、其他关联方及其与贵航股份的关系 公司名称 与贵航股份的关系 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 大股东 贵州永红航空机械有限责任公司 大股东之子公司 贵州红阳机械（集团）公司 大股东之子公司 贵州云雀汽车零部件公司 大股东之子公司 贵州申一橡胶厂 其他股东之所属公司 中国贵航集团华阳电工厂 大股东之子公司 中国贵航集团西秀进出口公司 大股东之子公司 上海浦秀工贸公司 大股东之子公司 （二）截止 2003 年 9 月 30 日关联方占用资金占用情况 关联方名称及占用方式 2003 年初 2003 年 9 月 经营性占用 2,957,374.33 1,349,974.85 中国贵州永红机械有限责任公司 2,552,313.96 770,585.60 华阳电工厂 41,632.80 中国贵航集团西秀进出口公司 537,756.45 贵州云雀汽车零部件公司 382,980.37 0.00 上海浦秀工贸公司 22,080.00 0.00 非经营性占用 46,860,589.84 45,324,175.52 中国贵州永红机械有限责任公司 21,948,909.80 19,366,762.26 贵州红阳机械（集团）公司 9,175,802.09 10,119,989.05 贵州申一橡胶厂 15,504,157.92 15,504,157.92 贵州航空工业（集团）有限责任公司 231,720.03 333,266.29 合 计 49,817,964.17 46,674,150.37 （三）经营性资金占用及偿还情况 1、贵州永红航空机械有限责任公司 （1）、全年占用及偿还情况： 会计科目 经济内容 2002.12.31 本期新增 本期偿还 2003.9.30 应收账款 关联交易 2,552,313.96 -- 1,781,728.36 770,585.60 （2）、占用原因 本期及以前年度贵航股份均向贵州永红航空机械有限责任公司提供军品及其 他产品的辅助工序加工和部分半成品加工，军品加工价格为 16 元/小时，民品加 工价格为 8 元/小时(含税价)。付款方式为：先按双方相互提供的交易额抵账， 差额以现金支付，按月结账。 2、中国贵航集团华阳电工厂、中国航空工业供销贵阳公司、天津航空航天 汽车零部件联合公司、贵州盖克投资管理公司、北京贵航商贸公司、贵州云雀汽 车零部件公司、上海浦秀工贸公司占用贵航股份公司的余额及发生额均较小。系 25 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 正常销售业务关系占用。 （四）非经营性资金占用及偿还情况 1、贵州永红航空机械有限责任公司 （1）、全年占用及偿还情况： 会计科目 经济内容 2002.12.31 本期新增 本期偿还 2003.9.30 往来款 21,948,909.80 -- 2,582,147.54 19,366,762.26 （2）、占用原因 该等款项主要系贵航股份之分公司永红散热器公司自 2000 年以来替贵州永 红航空机械有限责任公司代垫的工资、奖金和暂借款等。 （3）、偿还方式 本年偿还资金系通过关联交易以非现金形式偿还。 2、贵州红阳机械（集团）公司 （1）、全年占用及偿还情况： 会计科目 经济内容 2002.12.31 本期新增 本期偿还 200.9.30 代垫款 9,175,802.09 944,186.96 -- 10,119,989.05 （2）、占用原因 该等款项主要系贵航股份之分公司红阳密封件公司自 2000 年以来替贵州 红阳机械（集团）公司代垫的材料费和运费等。 （3）、偿还方式 主要通过关联交易以非现金形式偿还。 3、贵州申一橡胶厂 （1）、占用及偿还情况： 会计科目 经济内容 2002.12.31 本期新增 本期偿还 2003.9.30 往来款 15,504,157.92 -- -- 15,504,157.92 （2）、占用原因 该等款项主要系贵航股份之分公司申一橡胶公司自 2000 年以来替贵州申一 橡胶厂代垫的工资、奖金和辅助生产成本费用。 （3）、偿还方式 该等款项贵航股份已向法院提出诉讼。根据贵阳市国有资产投资管理公司、贵 阳市工业投资控股公司、贵州申一橡胶厂与本公司 2003 年 2 月 28 日签署的专题会议纪 要，贵州申一橡胶厂经法院判决应偿还本公司债务 1105 万元及其他债务 442 万元采取 以机器设备、房屋建筑物、土地使用权等资产抵偿方式。房屋建筑物、土地使用权资产 业原经贵州瑞普房地产资产评估事务所黔房瑞普估字（2003）第 02102 号房地产估价报 告评估，评估价值为 17,993,220.00 元。机器设备业经贵州同信会计师事务所黔同评 （2003）07 号评估报告评估，评估价值为 8,487,783.00 元。上述事项已经贵阳市政府 以”筑国资办发(2003)011 号”文批准，现正在办理财产的转移。 26 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 4、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司占用贵航股份公司的余额及发 生额均较小。系公司在贵航集团结算中心的存款,用于与贵航集团所属企业的业 务往来结算，该款项公司可自由支配。 整改安排：在 2003 年 12 月 31 日前减少 1500 万元左右，在 2004 年及以后 年度减少余额的 30%以上。 二、公司章程及“三会”运作情况 1、《公司章程》第 53 条规定： “单独或合并持有公司 10%以上表决权股份的 股东（不含投票代理权），可提议召开临时股东大会”。该规定限制了中小股东 有效行使职权，违反了《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定。 已在 2003 年 10 月 24 日召开的第二届董事会提出修改议案，提交于 2003 年 11 月 28 日召开的 2003 年第三次股东大会审议批准。 2、2001 年度股东大会审议了向贵航集团投资 5000 万元的关联交易事项。 但本次关联交易的独立财务顾问公告时间距股东大会召开时间不足 5 个工作日。 此属当时工作失误所致，在此向所有投资者表示歉意，今后保证按规定办理。 3、公司第一届董事会、监事会于 2002 年 12 月 29 日到期，但直到 2003 年 4 月 16 日公司 2002 年度股东大会才选举产生公司第二届董事会、监事会。 今后保证按规定办理。 4、2002 年一届十八次董事会会议通知事项、会议审议事项与会议公告事项 均不一致。其中，向上海永红汽车零部件增资议案，未经董事会审议，即公告 和实施。 因向上海永红汽车零部件有限公司增资在该次会议前已将资金投入，于是在 2002 年半年度作了披露，在审议 2002 年半年度报告时引出上海永红增资事项的。 由于无审议该事项的提案，因此在会议通知中未列该事项。 5、2002 年一届 16 次董事会，个别董事委托其他董事参会，未提供书面委 托；2003 年第二届一次监事未保存会议通知。 此因工作失误所致，因当时工作人员未及时归档，现已将原件归档。 6、独立董事对一些重大事项未发表独立意见。 因公司聘请的第一届董事会的独立董事在 2002 年因各种原因均未亲自出席 会议而未发表独立意见。自公司董事会换届以来，新聘独立董事均履行了其职责。 三、内控制度方面 1、设立有内部审计部，但未聘有内部审计人员。 公司正在进行内部招聘。 2、分公司对生产、销售、资金管理都具有实质性控制，各分公司以自己的 名义贷款，与银行直接签订合同。其中，对申一分公司人、财、物都未能实施 有效管理。 因公司的管理体制是采取模拟事业部制的管理方式，为便于生产经营公司董 事会经过审议给分公司授予部分对外融资权，最近授权是在 2003 年 4 月 27 日在 召开的第二届董事会第二次会议上授权如下： 27 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 通过了授予各分公司部分对外融资权的议案。该项权力仅指各分公司为解决 其自身经营中流动资金不足,以其所占用的资产作抵押向银行借款和开具的银行 承兑汇票，并且其总额不得突破各分公司原有规模。其规模： 单位：万元 项 目 华阳分公司 永红分公司 申一分公司 红阳分公司 银行借款 6660 5188 2688 7585 承兑汇票 -- 800 -- 500 合 计 6660 5988 2688 8085 公司现正在对申一分公司进行经营业务重组，以达到有效利用其资源 3、2002 年向上海永红公司增资 4290 万元，未经董事会审议即实施，目前 未收回资金，未说明效益。 上海永红汽车零部件有限公司主要经营轿车空气滤清器，滤芯，冲压件，塑 料件，高能点火线圈，线束，线束端子等汽车零部件。经上海万隆众天会计师事 务所有限公司审计，截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产为 79,499,912.43 元，营业收入为 21,050,101.84 元，净利润为-208,718.35 元。 2003 年 10 月 31 日营业收入为 4097 万元，净利润为-0.85 万元（未经审计）。 公司新一届董事会和经理层将妥善解决此事项。 4、公司违规拆借资金行为较频繁。 主要是为分公司和存续企业进行短期倒贷产生的，从 2003 年 8 月起已停止 为存续企业倒贷。 5、公司 1250 万元委托理财未经董事会审议。 (1)出资 250 万元委托贵州富邦投资有限公司管理，委托期限从 2002 年 5 月 13 日起管理一年，约定年收益率为 10%。到 2003 年 7 月已收回。 (2)出资 500 万元委托深圳市凯纳投资发展有限公司管理，委托期限从 2002 年 7 月 11 日起管理三年，约定年收益率为 10%。 (3)出资 500 万元委托贵州富邦投资有限公司管理，委托期限从 2002 年 11 月 13 日起管理三年，约定年收益率为 8%。 余下 1000 万元正与受托方协商解决办法。 四、关联交易及信息披露情况 1、公司未制定关联交易决策制度。 正在制定。 2、公司与关联方贵航集团财务公司之间的贷款和存款，未按关联交易审议 和披露。 因公司 2001 年 12 月 27 日才挂牌上市运行，对此类经营行为的操作程序和 信息披露缺乏经验，导致出现上述问题。 整改措施：在加强财务预算的基础上，拟定年度筹资计划，提交董事会审议 并及时披露，计划实施情况在定期报告中准确、完整披露。 28 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 3、公司 2002 年向存续企业永红厂累计拆借资金达 5000 万元，未审议，未 披露。 经核查应为向存续企业红阳集团进行短期倒贷产生的累计数，从 2003 年 8 月起已停止为存续企业倒贷。 4、2002 年存续企业永红厂以设备抵债 663.9 万元，未评估，未审议，未在 年报关联交易事项中披露。 因抵债的为新设备而未评估，公司对此类经营行为的操作程序和信息披露缺 乏经验，导致出现上述问题。今后公司将严格执行信息披露制度，杜绝此类情况 发生。 5、2002 年 1 月 31 日公司向贵阳市商业银行息烽支行借款 5000 万元，以 6900 万元定期存单作低押，未经董事会审议，未及时披露信息，仅在定期报告 中披露。2002 年 9 月 6 日公司向工商银行中华路支行借款 1000 万元，以 1000 万元的定期存单质押，未经董事会审议，未及时披露信息。2003 年 1 月 31 日， 公司向贵阳市商业银行息烽支行借款，以 5000 万元银行存单作低押，未经董事 会审议，未及时披露信息。 因公司 2001 年 12 月 27 日才挂牌上市运行，对此类经营行为的操作程序和 信息披露缺乏经验，导致出现上述问题。 整改措施：在加强财务预算的基础上，拟定年度筹资计划，提交董事会审议 并及时披露，计划实施情况在定期报告中准确、完整披露。 五、募集资金情况 1、未建立募集资金使用管理制度。 正在制定。 2、募集资金未专户存放。 公司将使用总部的帐户作为募集资金专用帐户，逐步集中管理募集资金。 3、变相挪用募集资金达 12660 万元。 公司使用了暂时不用的募集资金进行倒贷和投资部分项目。主要有： 收购编织带生产线 200 万元，拟用自有资金置换出； 投资北海银湾 500 万元，拟用自有资金置换出； 投资贵州航空工业集团财务有限责任公司 5000 万元，拟变更投向； 投资贵州贵航汽车零部件销售有限责任公司 545 万元，拟变更投向； 向上海永红汽车零部件有限公司增资的 4290 万元中的 2610 万元（其中使用 募集资金 1680 万元按照原定的两个项目汽车高能干式点火线圈技术改造项目、 轿车空气滤清器滤芯技术改造项目投入），拟用自有资金置换出； 投资贵阳华科电镀有限公司130 万元，拟用自有资金置换出； 4、公司用募集资金向销售公司增资 500 万元，财务公司投资 5000 万元， 但在有关公告中披露为利用自有资金，属虚假披露。 投资发生时是用银行贷款投入的，后因考虑利息差，用募集资金偿还了贷款。 公司将在 2003 年年度报告中详细说明 29 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 5、对上海永红厂投资 4290 万元属违规挪用。 向上海永红公司投入的 4290 万元中，有 1680 万元属募集资金投资项目 (汽 车高能干式点火线圈技术改造项目、轿车空气滤清器滤芯技术改造项目)，余下 2610 万元拟使用自有资金置换出。 六、财务检查方面 1、公司坏财准备计提方法欠稳健，公司坏财准备按应收账款余额的 5%计提， 对于预计坏账损失超过 5%以上的应收款项，采用个别认定法，按照预计可能发 生的损失单独计提坏账准备，截止 2002 年 12 月 31 日，公司三年以上应收账款 计提的坏账准备仅占应收账款余额的 18%，三年以上其他应收款计提比例仅为 5%，计提比例较低，未体现稳健原则。 今后公司将依据应收款项的情况逐步加大计提比例。 3、报告期内，公司选定的信息披露报纸无变更。从 2004 年 1 月 1 日起公司 选定的信息披露报纸由《上海证券报》、 《证券时报》改为《上海证券报》、 《中国 证券报》。 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 公司第二届监事会自 2003 年 4 月 18 日经公司股东大会选举组成以来召开了 一次监事会会议、一次监事会工作会议，列席了公司董事会召开的四次董事会会 议和两次临时股东大会。 监事会会议情况： 1、 2003年4月18日在贵阳市新华路9号乌江大厦14层公司会议室召开了第二 届监事会第一次会议，会议应到监事9名，实到8名。本次会议对监事会主席人选 进行了讨论。以9票同意、0票弃权、0票反对，选举程奡为公司第二届监事会主 席。 本次会议决议公告刊登在 2003 年 3 月 19 日的《上海证券报》和《证券时报》 上。 2、2003 年 10 月 23 日在贵阳市小河锦江路 110 号贵航大厦 9 层公司会议室 召开了第二届监事会第一次工作会议，会议请有关专家对全体监事进行上市公司 规则、有关会计制度和公司有关管理制度的辅导和讲解，并对如何履行监事职务 和发挥监事会的作用进行讨论。 二、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2003 年度公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有 关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对 股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。 监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》及其他法 律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。 公司本着审慎经营的态度，建立和进一步完善各项内部控制制度。未发现公司董 事及经理等高级管理人员在执行公司职务时有违反国家法律法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 30 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 2、检查公司财务情况 监事会认为公司 2003 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成 果，上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的审计报告是客观公正的。监事会 建议，公司对会计报表中反映出的期间费用过高的情况，应认真分析和加以控制。 3、募集资金使用情况 经对募集资金使用情况的检查，监事会认为，对中国证监会贵州监管局 2003 年检查时提出的有关募集资金使用的问题，公司董事会已制定了整改措施，公司 应认真落实。 4、收购、出售资产情况 报告期内公司以现金收购贵州红阳机械(集团)公司持有的上海红阳密封件 有限公司 48%的股份及其与密封件有关的部分资产，收购资金 4276 万元，监事 会认为该收购价格是以天一会计师事务所有限责任公司出具的资产评估值为依 据，由双方按公平合理的原则确定的。监事会认为该收购资产的交易价格合理， 未发现内幕交易情况和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 公司与关联方的关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，按照市场公允的 价格进行交易，通过订立关联交易协议加以明确，未发现不公平及损害公司利益 的现象。 6、本年度上海万隆众天会计师事务所有限公司为本公司 2002 年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告。 第九节 重要事项 一、报告期内公司的重大诉讼、仲裁事项 1、2002 年 7 月 29 日，公司就贵州申一橡胶厂欠我公司关联往来款等共计 1105 万元长期未还一事，向贵州省贵阳市中级人民法院提起诉讼。贵州省贵阳 市中级人民法院受理此案，并于 2002 年 9 月 6 日做出判决，判决生效日为 2002 年 10 月 14 日。(详见 2002 年 10 月 16 日刊登在《上海证券报》、 《证券时报》的 《贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大诉讼公告》) 该判决的执行情况：贵州申一橡胶厂已拟定以设备、厂房等资产抵偿债务的 方案，并完成了对其用于抵债资产的评估工作，公司第一届董事会在 2003 年 3 月 15 日召开的第二十一次会议上审议同意了贵州申一橡胶厂以设备、厂房等资 产抵偿债务。截止 2004 年 3 月 31 日，已办理完土地出让手续，现正在办理房产 过户手续。 2、中国工商银行贵阳市瑞金北路支行诉贵州申一橡胶厂 200 万元借款合同 纠纷案，经贵州省贵阳市中级人民法院 2003 年 9 月 17 日开庭审理，判决如下： （1）贵州申一橡胶厂在判决生效后十日内偿还中国工商银行贵阳市瑞金北 路支行借款本金 200 万元及相应利息； （2）贵州贵航汽车零部件股份有限公司对上述借款本息承担连带保证责任。 2004 年 3 月 17 日，由于贵州申一橡胶无现金资产可以偿还，中国工商银行 贵阳市瑞金北路支行认为贵州申一橡胶厂的非现金资产变现能力低而不予接受， 贵阳市中级人民法院在我公司帐户上强行划走 220 万元。 3、2004 年 3 月 29 日，公司就中国工商银行贵阳市瑞金北路支行从 2000 年 9 月至 2002 年 12 月在贵航股份申一橡胶公司帐户上错扣应由贵州申一橡胶厂承 担的利息 198 万元一事，向贵阳市中级人民法院提起诉讼，贵阳市中级人民法院 31 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 已受理此诉讼。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2003 年 11 月经公司股东大会审议批准，公司以现金收购贵州红阳机械(集团) 公司持有的上海红阳密封件有限公司 48%的股份。按截止 2003 年 8 月 31 日上海 红阳密封件有限公司经评估和审计的净资产值，并与出让方协商达成的收购价格 为 4267 万元，现已完成收购工作。 收购后可充分利用该公司的地理位置优势和股份公司在汽车密封件产业的 整体优势相结合，上海红阳必将增强技术实力，扩大市场，其赢利能力也会进一 步提升，资产收益率将会有一定的提高，为迅速把本公司的汽车密封条产业做强 做大创造了条件，可确保本公司在汽车密封条市场占有一席之地，同时可在集团 内避免同业竞争。 2003 年上海红阳密封件有限公司完成营业收入为 51,336,376.14 元，实现净 利润为 6,961,732.95 元，按收购时点计入本公司合并报表的营业收入为 1408.19 万元、净利润 90.18 万元。 三、报告期内重大关联交易事 1、公司以现金收购贵州红阳机械(集团)公司持有的上海红阳密封件有限公司 48%的股份事项，因贵州红阳机械(集团)公司是本公司控股股东贵州航空工业(集 团)有限责任公司的下属企业，该事项属关联交易，其交易的详细情况见 2003 年 10 月 28 日刊登在《上海证券报》、 《证券时报》上的《公司第二届董事会第四次 会议决议公告》、上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的《审计报告摘要》 和天一会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告摘要》。 2、其他关联交易事项项详见财务报告附注第七、三条。 四、重大合同及履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产和其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 2、公司与贵州金税信息系统集成有限公司签订了银行贷款互保协议，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司为我公司 300 万元银行贷款提供担保；我公司为贵 州金融系统集成有限公司 300 万元银行贷款提供担保。 3、委托他人进行现金资产管理事项 (1)出资 250 万元委托贵州富邦投资有限公司管理，委托期限从 2002 年 5 月 13 日起管理一年，约定年收益率为 10%。2003 年 7 月已收回委托资金和 25 万元收益。 (2)出资 500 万元委托深圳市凯纳投资发展有限公司管理，委托期限从 2002 年 7 月 11 日起管理三年，约定年收益率为 10%。 (3)出资 500 万元委托上海光速投资管理有限公司管理，委托期限从 2002 年 11 月 13 日起管理三年，约定年收益率为 8%。 五、持股 5%以上股东承诺事项 报告期内公司或持股 5%以上的股东没有在指定的报纸或网站上披露承诺事 项。 六、聘请会计师事务所情况 报告期内，公司聘请上海万隆众天会计师事务所有限公司为本公司的财务审 计机构，该事务所为本公司提供审计服务的年限为一年。公司支付给会计师事务 所的报酬为 30 万元。截止 2003 年 12 月 31 日上海万隆众天会计师事务所有限公 司已为本公司提供审计服务 2 年。 32 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 七、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、 行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形。 第十节 财务报告 一、审计报告 万会业字(2004)第 968 号 贵州贵航汽车零部件股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称贵航股份） 2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分 配表和合并利润及利润分配表、以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表的编制是贵航股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，后附的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵航股份 2003 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2003 年度的经营成果和现金流量。 上海万隆众天会计师事务所有限公司 中国注册会计师：卫宗泙 中国 上海 中国注册会计师：王剑锋 二零零四年四月二十日 二、财务报表(见附表) 三、会计报表附注(从审计报告中全文摘录) (附后) 33 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年 度 会 计 报 表 附 注 一、公司基本情况 1、历史沿革 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”）系贵州省人民政府以黔府函 (1999)220 号文批准，由中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”） 、 中国贵州永红机械有限责任公司、中国贵航集团华阳电工厂、贵州红阳机械（集团）公司、 贵州申一橡胶厂、中国航空工业供销贵州公司、贵州海洋经济发展有限公司、贵阳新达机械 厂于 1999 年 12 月 29 日共同发起设立的股份有限公司，企业法人营业执照注册号为 5200001205831。根据财政部财企（2000）第 511 号文批准，中国贵州永红机械有限责任公 司、中国贵航集团华阳电工厂、贵州红阳机械（集团）公司投入到本公司的股份由贵航集团 持有。根据财政部财管字（1999）386 号文批准，贵州申一橡胶厂投入到本公司的股份由贵 阳市国有资产管理局持有。中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]99 号文批准，本 公司于 2001 年 12 月 12 日向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股，并于 2001 年 12 月 27 日在上海证券交易所上市交易。股票面值为人民币 1 元，占总股本的 31.81%。 2、所属行业性质和业务范围 （1）所属行业性质：汽车零部件制造业。 （2）经营范围：从事汽车、摩托车零部件的制造、销售；汽车（不含小轿车） 、摩托车 及二、三类机电产品的批零兼营；橡胶、塑料制品的制造、销售。 （3）本公司各分公司及其主要产品或提供劳务： 企业名称 企业性质 注册地址 主营业务 贵州贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器公司 分公司 贵阳市 空气滤清器、散热器的制造与销售 贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司 分公司 贵阳市 密封条的制造与销售 贵州贵航汽车零部件股份有限公司申一橡胶公司 分公司 贵阳市 汽车异型软管、传动带等的制造与销售 贵州贵航汽车零部件股份有限公司重庆分公司 分公司 重庆市 汽车、摩托车零部件的制造与销售 贵州贵航汽车零部件股份有限公司华阳电器公司 分公司 贵阳市 汽车锁芯、开关系列制造与销售 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》。 34 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 2、会计年度 本公司会计年度采用公历年度，即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司会计年度内发生的涉及外币的经济业务，按业务发生当月月初中国人民银行公布 的外汇牌价（基准汇价）折合为人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月末外汇牌价 （基准汇价）进行调整，发生的差额中与购建固定资产有关的外币专门借款的部分按借款费 用资本化原则处理，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短（一般指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利、或已 到付息期但尚未领取的债券利息入账。 （2）短期投资持有期间实际所收到的现金股利、利息等收益冲减投资成本，但收到的、 已记入应收项目的现金股利或利息除外；处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价 值以及已计入应收项目但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为当期投资损益。 （3）期末短期投资采用成本与市价孰低原则计价，按投资类别的市价低于成本的差额， 计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，在 原已确认的投资损失范围内冲回。 8、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会或董事会批准后作为 坏账核销。 35 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 （2）坏账损失核算方法 本公司应收款项的坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为应收账款和其他 应收款。计提方法为：期末根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，对个别回收可能 性很小的应收款项采用个别分析法计提坏账准备，其余按期末余额的 5%计提坏账准备。 9、存货核算方法 （1）存货的分类 本公司存货分为：在途材料、原材料、包装物、委托加工材料、低值易耗品、库存商品、 在产品、外购半成品、委托代销商品等。 （2）存货取得时按实际成本计价。 （3）存货发出的计价方法： ①原材料采用计划成本法核算，并按月以分类材料成本差异调整为实际成本； ②产成品及外购商品等采用移动加权平均法计价； ③低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。 （4）根据本公司二届董事会三次会议决议，统一了本公司各分子公司的工装模具摊销 办法： ①已停产、淘汰使用的工装、模具采用一次性摊销进入当期损益； ②能形成批量生产的新品而开发的工装、模具，从完工或购进的次月起，在 3 年内摊销 完毕； ③不能形成批量的生产的、或研发失败的产品而开发的工装、模具，确属已没有使用价 值的采用一次性摊销进入当期损益。 （5）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。每年终了，本公司对所有存货进行全面盘点， 并将盘点结果与永续盘存制下存货的账面记录相核对，对于实地盘点结果与账面数量的差 异，在查明原因后，根据不同的发生原因，将盘盈、盘亏存货的价值分别转入其他应收款、 管理费用和营业外收支。 （6）存货跌价损失的确认标准和计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，并按单个存货项目提取存货跌价准备，计 入当期损益。存货可变现净值，是指企业在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估 计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 ①在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： 36 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 A.购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利 作为初始投资成本记账； B.接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的 长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费加上（或减去）应支付（收到） 的补价，作为初始投资成本。 C.以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费，加上应支付的相关税费加上（或减去）应支付（收到）的补价,作为初始投资成本。 D.通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。 ②股权投资收益确认的方法 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上， 或虽投资不足 20% 但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%以下， 或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响时， 采用成本法核算。 ③股权投资差额的核算 初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分 别情况进行会计处理： A.初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，并按规定的期限摊销计 入损益； B.初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，属于 2003 年以前形成 的，计入股权投资差额并按规定的期限摊销；属于 2003 年以后形成的，计入资本公积。 ④处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资收益。 （2）长期债权投资 本公司的长期债权投资取得时，按实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后 的余额作为初始投资成本记账。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券 面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利息收入时，按直线 法予以摊销。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额， 作为当期投资损益。 （3）期末，对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，且该等降低的价值在可预计的 37 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 未来期间内不可能恢复，本公司将其低于部分的差额计提长期投资减值准备，确认为当期的 投资损益。 11、固定资产及折旧核算方法 （1）固定资产标准及计价 ①本公司固定资产指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、 其他生产经营的主要设备，以及不属于生产经营的主要设备但单位价值在人民币 2,000 元以 上，并且使用期超过两年的物品。 ②固定资产按取得时的实际成本，唯设立时发起人股东投入的固定资产及所属子公司设 立时各方股东投入的固定资产按投资各方确认的价值入账。 （2）固定资产的分类及折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣 除预计残值（原值的 3%-5%）确定其折旧率。各类固定资产的分类、预计使用年限和年折旧 率如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20～40 2.375～4.75 机器设备 8～15 6.33～11.88 运输设备 5～14 6.79～19.00 电子设备 4～14 6.79%～23.75 对已计提减值准备的固定资产，按该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计算确 定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，按照固定资产价值恢 复后的账面价值，以及尚可使用的年限重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备 而调整固定资产折旧额时，对此以前已计提的累计折旧不作调整。 （3）固定资产减值准备的确认标准、计提方法 期末对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值 准备，计入当期损益。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程按各项工程实际发生的支出入账，对工程达到预定可使用状态前因进行 试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程达到预定可使用状态的当月按估计的价值 转入固定资产，并按规定计提固定资产折旧；待办理了竣工决算手续后再对原入账价值进行 调整。 38 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 （2）期末，对在建工程进行逐项检查，对存在下列一项或若干项情况的，按工程项目 计提减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，未来给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司对为购建固定资产所借入的专门借款所发生的借款利息、借款费用和汇兑损益， 在同时符合以下条件时予以资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、借款费用和汇兑损益， 计入发生当期的损益。当所购建的固定资产达到预定可使用状态后的借款费用计入发生当期 损益。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 本公司对于每一会计期间的利息资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利息资本化金额＝至当期止购建固定资产累计支出加权平均数 × 资本化率  每笔资产支出实际占用天数  累计支出加权平均数＝∑  每笔资产支出金额×   会计期间涵盖的天数  14、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： ①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； ②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； ③接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形 资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价（或减去应收到的补 价），作为实际成本。 ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和应 支付的补价（或减去应收到的补价），作为实际成本。 ⑤接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本： A.捐赠方提供了有关凭据，按凭据上表明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。 39 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 B.捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本： 同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额， 加上应支付的相关税费，作为实际成本。 同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量 现值，作为实际成本。 ⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费 等入账，开发过程中发生的费用直接计入当期损益。 （2）无形资产的摊销 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用 年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下 原则确定： ①合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年 限； ②法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年 限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者中的较短者； ④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 （3）无形资产减值准备 期末，对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一项或若干项情况时，对无形资 产的可收回金额进行估计，将无形资产可收回金额低于账面价值的部分确认为减值准备，计 入当期损益： ①该项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不 利影响； ②该项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③该项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 （4）无形资产的转销 无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不 能带来经济利益的情形主要包括： ①该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； 40 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 ②该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 15、长期待摊费用核算方法 (1)开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。 (2)长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果不能 再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。 17、收入确认方法 （1）销售商品：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该 商品有关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在劳务已提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权：让渡现金使用权及债权投资所发生的利息收入，按使用现金及 债权的时间和适用利率计算确定；出租固定资产、无形资产（如商标权、专利权、专营权、 软件、版权）等而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入的金 额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法 本公司所得税除对 2002 年度前接受捐赠事项采用纳税影响会计法外，其余均采用应付 税款法核算。 19、主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错的更正 2003 年 3 月 15 日本公司董事会一届二十一次会议决议 2002 年利润分配预案：拟向全 体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元， 2003 年 4 月 27 日本公司二届二次董事会重新拟定 2002 年利润分配预案：每 10 股派发现金股利 0.15 元，本公司 2003 年第一次临时股东大会通过 该利润分配预案。本公司将原 2002 年度分配现金股利 8,800,000 元调整减 5,500,000.00 元。并根据财政部《企业会计准则－资产负债表日后事项》规定，本期将 2002 年度分配现 金股利 3,300,000 元调整至股东权益项下的“现金股利”中，相应调整了资产负债表年初数。 20、合并会计报表的编制 （1）合并范围的确认原则：本公司投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不 含 50%）的子公司或虽拥有不足 50%以上股权，但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并 范围。 （2）合并所采用的会计方法：本公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11 号 41 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 《关于印发的通知》，和财会二字（1996）2 号文《关于合并会计 报表合并范围请示的复函》等有关文件，以公司和纳入合并范围内的子公司的会计报表及其 他有关资料为依据，在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上编制 合并会计报表。 三、税项 (1)本公司主要适用的税种和税率： 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 应税销售收入 17% 营业税 应税营业收入 3%、5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7%、1% 企业所得税 应纳税所得额 15%、33% (2)优惠税率及批文 根据贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会筑高新委字（1999）009 号文及贵州省科 委黔科复（2000）2 号文，本公司符合高新技术企业认定条件，获准在贵阳国家高新技术产 业开发区设立，企业所得税税率为 15%。本公司所属各子公司执行当地所得税政策。 四、控股子公司 1、控股子公司及其所控制子公司情况： 注册资本 拥有 实际投资额 是否 公司名称 企业简称 企业性质 主营业务 （万元） 权益% （万元） 合并 贵州华昌汽车电器有限 生产、销售汽车锁、汽车 贵州华昌 中外合资 2,550 75 1,912.50 是 公司 组合开关等电器产品 宁波经济技术开发区华 汽车电器、开关、灯具及 宁波华甬 有限责任 500 60 300.00 是 甬电器公司 相关电器产品 上海永红汽车零部件有 上海永红 有限责任 5,000 90 汽车配件、机电产品等 4,500.00 是 限公司 贵州贵航汽车零部件销 批发零售汽车、摩托车零 贵航销售 有限责任 650 83.85 545.00 是○ 注 售有限公司 部件、标准件、轮胎等 贵阳华科电镀有限公司 铁、铜、锌、铅等产品的 贵阳华科 中外合资 275 72.73 200.00 是 电镀等 北京佳业汽车配件销售 销售汽车配件、摩托车配 北京佳业 有限责任 50 80 40.00 是 有限公司 件等 杭州航联汽配有限公司 批发、零售汽车及摩托车 杭州航联 有限责任 50 80 40.00 是 零部件等 上海三阳汽配有限公司 上海三阳 有限责任 30 100 销售汽车及摩托车配件等 30.00 是 上海红阳密封件有限公 上海红阳 有限责任 7,700 48 密封条的制造与销售 4,267.00 是 司 42 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 注：贵州云天工贸有限公司将其持有的贵航销售股权 0.77%股权转让予本公司，转让价 格为人民币 50,000.00 元。 2、合并会计报表范围变化： 本公司于 2003 年 10 月 24 日召开二届四次董事会决议以现金收购贵州红阳机械(集团) 公司持有的上海红阳密封件有限公司 48%的股权，股权转让价格为人民币 4,267 万元。本公 司已于 2003 年 10 月支付了股权转让款人民币 2,267 万元。 因本公司在上海红阳董事会席 位超过 50%，故将其纳入合并范围，合并了上海红阳 2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年 10 月－12 月的利润及利润分配表和现金流量表。 3、本公司收购子公司情况： （1）财务状况 收购日： 107,698,523.44 期末： 106,708,548.04 （2）经营成果 2002 年度： 8,577,133.92 收购日－期末： 901,821.42 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现 金 563,929.80 614,096.94 银行存款 116,733,540.54 202,923,932.69 其他货币资金 1,241,390.70 318,939.83 合 计 118,538,861.04 203,856,969.46 货币资金期末数较期初数减少 85,318,108.42，减少 41.85%，主要原因是本期收购上海 红阳、投资设立苏州华昌，募集资金项目的投入，归还银行贷款所致。 2、短期投资 短期投资 短期投资跌价准备 项目 期末数 期初数 期初数 本期增加 本期减少 期末数 委托理财① 5,000,000.00 委托理财② 5,000,000.00 1,871,691.40 1,871,691.40 合 计 10,000,000.00 1,871,691.40 1,871,691.40 43 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 ①此项委托理财系委托上海光束投资管理有限公司股票投资，期末市值高于投资成本， 投资约定收益率 8%，投资约定期限 3 年。 ②此项委托理财系委托深圳凯纳投资发展有限公司股票投资，期末根据市价与成本差计提短期投 资跌价准备。股票期末市价来源于 2003 年 12 月 31 日上海证券交易所及深圳证券交易所的证券收盘 价。该投资约定收益率 10%，投资约定期限 3 年。 3、应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 20,286,428.26 13,623,322.00 商业承兑汇票 733,000.00 合 计 21,019,428.26 13,623,322.00 4、应收账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1 年以内 120,439,188.52 68.68 6,021,959.43 5.00 109,532,790.55 65.99 5,476,639.54 5.00 1-2 年 12,641,886.67 7.21 632,094.33 5.00 15,596,038.59 9.40 779,801.92 5.00 2-3 年 10,794,365.15 6.16 539,718.26 5.00 10,453,570.07 6.29 522,678.50 5.00 3 年以上 31,487,309.62 17.95 4,904,446.68 15.58 30,410,678.61 18.32 5,487,080.63 18.04 合 计 175,362,749.96 100.00 12,098,218.70 6.89 165,993,077.82 100.00 12,266,200.59 7.39 （1）应收账款期末数中无持本公司 5%（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）截至 2003 年 12 月 31 日止，本账项前五名欠款金额合计 36,647,775.13 元，占 应收账款年末余额的比例为 20.89%。 5、其他应收款 期末数 期初数 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例 1年以内 36,207,233.82 48.27 1,810,361.69 5.00 42,493,525.33 50.37 2,124,676.27 5.00 1-2年 26,821,658.36 35.76 1,341,082.92 5.00 30,936,909.55 36.67 1,546,845.47 5.00 2-3年 9,084,343.92 12.11 454,217.19 5.00 8,448,458.79 10.01 422,422.94 5.00 3年以上 2,896,610.24 3.86 516,182.72 17.82 2,484,077.96 2.95 124,203.90 5.00 合计 75,009,846.34 100.00 4,121,844.52 5.49 84,362,971.63 100.00 4,218,148.58 5.00 （1）其他应收款期末数中无持本公司 5%（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 44 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 （2）其他应收款期末前五名明细如下： 项目名称 期末数 性质内容 账龄 中国贵州红阳机械（集团）公司 19,927,568.85 代垫款 1-3 年以上 中国贵州永红机械有限责任公司 19,758,785.99 代垫款 1-3 年以上 贵州申一橡胶厂 15,465,670.00 往来款 3 年以上 上海事达铝制品有限公司 3,855,487.16 暂借款 1 年以内 马陆资产经营有限公司 1,977,511.06 暂借款 2-3 年 合计 60,985,023.06 6、预付账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 占该账项金额% 金 额 占该账项金额% 1 年以内 6,086,868.02 80.89 8,965,693.55 69.25 1-2 年 629,783.50 8.37 1,227,343.50 9.48 2-3 年 83,434.11 1.11 1,749,249.03 13.51 3 年以上 724,177.90 9.63 1,005,401.73 7.76 合 计 7,524,263.53 100.00 12,947,687.81 100.00 （1）预付账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （2）1 年以上预付账款主要系尚未结算的工程设备款。 7、存货 存 货 跌 价 准 备 类 别 期末数 期初数 期初数 本年增加 本年减少 期末数 在途材料 9,417,032.39 9,524,796.90 原材料 59,196,682.73 41,310,599.56 1,301,420.41 824,577.71 2,125,998.12 包装物 701,984.88 223,083.56 委托加工材料 360,134.10 331,477.00 低值易耗品 4,071,356.74 4,793,781.33 库存商品 87,722,208.35 85,108,672.85 247,608.56 247,608.56 在产品 17,375,767.46 13,551,754.26 外购半成品 1,310,859.39 委托代销商品 2,768,681.79 435,932.96 合 计 182,924,707.83 155,280,098.42 1,301,420.41 1,072,186.27 2,373,606.68 45 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 8、待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 修理费 725,908.33 725,908.33 保险费 74,230.37 74,230.37 待抵扣的进项税 946,962.93 1,286,594.12 1,945,668.68 287,888.37 保险费及其他 93,393.46 172,999.20 215,734.24 50,658.42 合 计 1,840,495.09 1,459,593.32 2,961,541.62 338,546.79 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股票投资 其他股权投资 68,654,590.50 14,569,796.01 1,335,091.69 81,880,234.82 其中：对子公司投资 股权投资差额 6,126,307.13 1,796,809.40 1,035,091.69 6,888,024.84 对合营企业投资 对联营企业投资 7,228,283.37 9,763,926.61 16,992,209.98 其他 55,300,000.00 3,000,000.00 300,000.00 58,000,000.00 合 计 68,654,590.50 14,560,736.01 1,335,091.69 81,880,234.82 （2）本公司其他股权投资明细如下： 占被投资单位注 被投资单位名称 期初数 本期增减 期末数 册资本比例% 北海银湾科技产业股份有限公司 13.89 5,000,000.00 5,000,000.00 贵州航空工业集团财务有限责任公司 16.67 50,000,000.00 50,000,000.00 济南贵航辽冶汽车配件经营有限公司 50.00 300,000.00 -300,000.00 昌河汽车股份有限公司 0.477 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 55,300,000.00 2,700,000.00 58,000,000.00 （3）本公司其他股权投资中按权益法核算的明细如下： 投资 期初数 本期增减 期末数 比例 被投资单位名称 投资成本 累计损益 增加投资 本期损益 投资成本 累计损益 上海永红汽车电气有限公司 4,800,000.00 -47,286.44 29,465.37 4,800,000.00 -17,821.07 40 上海事达铝制品有限公司 2,475,000.00 569.81 248,705.74 2,475,000.00 249,275.55 45 46 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 苏州华昌机电有限公司 8,690,755.50 8,690,755.50 35 无锡红阳密封件有限公司 795,000.00 795,000.00 30 合 计 7,275,000.00 -46,716.63 9,485,755.50 278,171.11 16,760,755.50 231,454.48 （4）股权投资差额 被投资单位 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 摊余价值 贵州华昌 8,102,524.28 5,671,766.89 810,252.48 4,861,514.41 宁波华甬 878,536.28 614,975.29 87,853.68 527,121.61 上海永红 -229,192.91 -160,435.05 -22,919.28 -137,515.77 上海红阳 1,805,233.84 1,796,809.40 159,904.81 1,636,904.59 合 计 10,557,101.49 6,126,307.13 1,796,809.40 1,035,091.69 6,888,024.84 10、长期债权投资 债权名称 初始成本 期初数 本期收益 本期收回 期末数 南方宝元债券基金 100,000.00 100,000.00 4,212.23 100,000.00 11、固定资产及累计折旧 期初数 本年增加 本年减少 期末数 固定资产原价: 房屋及建筑物 149,824,691.54 25,999,188.83 66,956.30 175,756,924.07 机器设备 408,671,043.95 81,088,107.03 3,771,509.23 485,987,641.75 运输工具 14,492,649.89 4,514,578.83 1,775,195.15 17,232,033.57 电子设备 12,072,274.86 2,761,001.91 40,964.62 14,792,312.15 小 计 585,060,660.24 114,362,876.60 5,654,625.30 693,768,911.54 累计折旧: 房屋及建筑物 33,750,487.78 14,741,043.03 40,051.02 48,451,479.79 机器设备 201,529,297.27 60,304,145.68 1,915,488.27 259,917,954.68 运输工具 7,939,770.06 2,374,373.78 1,280,033.99 9,034,109,85 电子设备 5,294,056.44 1,960,164.47 189,765.89 7,064,455.02 小 计 248,513,611.55 79,379,726.96 3,425,339.17 324,467,999.34 固定资产净值 336,547,048.69 369,300,912.20 （1）固定资产期末数比期初数增加 108,708,251.30 元，上升 18.58%，累计折旧期末 数比期初数增加 75,954,387.79 元，上升 30.56%，系由于本公司本期收购了上海红阳，增 加了合并会计报表范围所致。 （2）截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司累计净值为 130,657,943.52 元的固定资产用 于本公司向有关银行借款的抵押，该等抵押借款的金额为 140,160,000.00 元。 47 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 12、在建工程 预算 其中:资 其中:资 资金 工程名称 期初数 本期增加 转固定资产 期末数 (万元) 本化利息 本化利息 来源 汽车密封条工程 2980 5,192,953.53 472,267.00 4,720,686.53 募集 4550 10,362,446.05 15,103,402.08 25,442,468.60 23.379.53 募集 轿车铝管散热器生产线 547,075.30 542,171.70 998,439.00 90,808.00 自筹 电镀车间镀锌生产线 3,649,035.10 8,531,248.46 297,229.00 5,068,337.96 7,111,945.60 297,229.00 自筹 其 他 合 计 14,558,556.45 29,369,775.77 297,229.00 31,981,512.56 11,946,819.66 297,229.00 13、无形资产 剩余摊 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 其他转出数 期末数 销年限 土地使用权 22,444,181.43 18,689,759.54 1,637,078.58 426,666.19 19,900,171.93 46 年 密封条 A2B4 软件使用权 3,725,892.37 1,117,767.95 372,589.20 745,178.75 2年 锁芯系列生产技术 1,910,000.00 222,832.38 190,998.64 31,833.74 1年 财务软件 16,000.00 14,400.04 1,600.00 12,800.04 8年 汽车电气专有技术 1,491,649.20 1,491,649.20 1,491,649.20 注 其他专有技术 7,059,922.60 249,999.68 721,875.00 272,867.48 699,007.20 1年 合 计 36,647,648.00 21,786,408.79 2,358,953.58 1,264,721.51 1,491,649.20 21,388,991.66 注：其他转出数系贵州华昌将该项专有技术转让予苏州华昌机电有限公司。 14、长期待摊费用 项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 办公楼装修费 144,142.05 144,142.05 33,633.15 33,633.15 110,508.90 2年 其他 479,353.83 479,353.83 53,200.29 426,163.54 426,153.54 合计 623,495.88 144,142.05 479,353.83 86,833.44 459,796.69 536,662.44 15、短期借款 借 款 类 别 期末数 期初数 担保借款 78,000,000.00 52,177,730.00 质押借款 60,000,000.00 抵押借款 140,160,000.00 105,430,000.00 信用借款 13,000,000.00 57,500,000.00 合 计 231,960,000.00 275,107,730.00 16、应付票据 48 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 12,260,000.00 11,985,781.00 商业承兑汇票 140,000.00 合 计 12,400,000.00 11,985,781.00 17、应付账款 期末数 期初数 金 额 80,742,956.95 68,159,796.79 应付账款期末数中无持本公司 5%（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 18、预收账款 期末数 期初数 金 额 2,327,498.56 2,857,497.92 预收账款期末数中无持本公司 5%（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 19、应付工资 项目 期末数 期初数 工效挂钩工资 3,527,976.37 7,600,981.96 20、应付股利 股东名称 期末数 期初数 原因 贵阳市国有资产投资公司 431,462.00 未领取 贵阳新达机械厂 10,057.50 未领取 合 计 10,057.50 431,462.00 21、应交税金 项 目 期末数 期初数 法定税率 增值税 10,013,870.26 9,033,174.73 17% 所得税 1,488,589.40 1,069,014.09 15%、33% 代扣个人所得税 90,473.34 11,467.23 超额累进税率 城市维护建设税 137,879.21 12,853.51 7%、1% 营业税 95,852.55 44,982.63 3%、5% 其他 6,657.00 合 计 11,833,321.76 10,171,492.19 49 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 22、其他应交款 项目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 132,398.17 17,736.33 流转税的 3% 其他 -1,166.84 -82,844.16 合 计 131,231.33 -65,107.83 23、其他应付款 期末数 期初数 金 额 43,488,003.81 21,173,028.58 （1）其他应付款期末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （2）其他应付款期末数中金额较大的债务人情况： 项目名称 期末欠款余额 性质或内容 时间（账龄） 贵州红阳机械（集团）公司 20,000,000.00 收购股权 1 年以内 贵州申一橡胶厂工会 3,504,297.80 工会经费款 3 年以上 重庆益丰汽车密封条公司 2,000,000.00 押金 2 年以下 24、预提费用 项 目 期末数 期初数 原因 代理商佣金 500,000.00 69,866.00 已提取尚未支付 运输费 200,000.00 200,000.00 已提取尚未支付 租赁费 96,000.00 已提取尚未支付 企业财产险 21,718.34 55,516.20 已提取尚未支付 其他 274,436.11 158,693.15 已提取尚未支付 合 计 1,092,154.45 484,075.35 25、一年内到期的长期负债 贷款银行 借款日 到期日 期末数 期初数 借款条件 中国工商银行贵阳市小河支行 1999.08.01 2003.08.18 3,000,000.00 担保 中国农业银行上海市嘉定支行方泰所 2000.04.29 2003.04.28 2,200,000.00 担保 中国农业银行上海市嘉定支行方泰所 2000.06.30 2003.05.25 3,000,000.00 担保 中国工商银行贵阳市贵溪支行 1997.06.16 2003.12.15 4,000,000.00 担保 中国工商银行贵阳市贵溪支行 1997.06.27 2003.12.25 10,000,000.00 担保 中国工商银行贵阳市小河支行 1999.08.19 2004.04.21 4,500,000.00 担保 合 计 4,500,000.00 22,200,000.00 50 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 26、长期借款 借款单位 币种 期末数 期初数 借款期限 年利率 借款条件 中国农业银行上海市嘉定支行方泰所 RMB 3,000,000.00 4,000,000.00 2000.06.30-2004.05.25 7.79076% 担保 中国农业银行上海市嘉定支行方泰所 RMB 3,000,000.00 2000.06.30-2005.05.25 7.79076% 担保 中国工商银行贵州省贵阳市小河支行 RMB 4,500,000.00 1994.04.22-2004.04.21 5.27625% 担保 中国工商银行贵阳市贵溪支行 RMB 20,000,000.00 2002.08.18-2004.08.17 6.048% 担保 USD 5,738,583.81 5,878,545.31 1995.08.15-2013.8.15 0.5% 外国政府贷款 中国银行贵州省分行○ 注 合 计 8,738,583.81 37,378,545.31 注：该项借款原币为 711,979.70 美元。 27、递延税款贷项 项 目 期末数 期初数 内容 递延税款贷项 41,737.50 41,737.50 接受非现金资产捐赠 28、股本 本 年 增 减 变 动 期初数 期末数 配股、送股 公积金转股 小 计 一、未上市流通股份 发起人股份 国家持有股份 21,573,100.00 21,573,100.00 境内法人持有股份 128,426,900.00 128,426,900.00 未上市流通股份合计 150,000,000.00 150,000,000.00 二、已上市流通股份 人民币普通股 70,000,000.00 70,000,000.00 已上市流通股份合计 70,000,000.00 70,000,000.00 三、股份总数 220,000,000.00 220,000,000.00 29、资本公积 项目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 股本溢价 334,266,552.21 334,266,552.21 接受捐赠非现金资产准备 124,312.50 ， 164,858.37 289,170.87 股权投资准备 33,390.12 478,284.41 512,274.53 其他资本公积 285,327.58 6,713.38 292,040.96 合 计 334,709,582.41 649,856.16 335,360,038.57 51 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 30、盈余公积 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 法定盈余公积 4,921,353.26 1,735,146.10 6,656,499.36 公益金 2,353,117.49 224,778.19 2,577,895.68 合 计 7,274,470.75 1,959,924.29 9,234,395.04 31、未分配利润 项 目 金 额 上年末未分配利润 8,332,007.26 加：本期净利润 4,415,964.17 减：本期利润分配 其中：提取法定盈余公积 449,556.38 提取法定公益金 224,778.19 提取职工奖励及福基金 611,157.21 提取储备基金 570,645.61 提取企业发展基金 714,944.12 年末未分配利润 10,176,889.92 (1) 2002 年度利润分配情况：按 2002 年度实现的净利润，以 10%、5%比例计提法定盈 余公积和法定公益金，以公司 2002 年 12 月 31 日 220,000,000 股本为基数，每 10 股派发 现金股利 0.15 元。本公司 2003 年 3 月 15 日董事会一届二十一次会议决议 2002 年利润分 配预案：拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元，2003 年 4 月 27 日本公司二届二次 董事会重新拟定 2002 年利润分配预案：每 10 股派发现金股利 0.15 元，本公司 2003 年第 一次临时股东大会通过该利润分配预案，将原 2002 年度分配现金股利 8,800,000 元调整减 5,500,000.00元。 （2）2003 年度利润预分配情况：根据本公司董事会二届五次会议决议，按 2003 年度 实现的净利润，以 10%、5%比例计提法定盈余公积和法定公益金，暂不进行现金股利的分配。 也不实施资本金转增股本。 52 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 32、主营业务收入和主营业务成本 （1）按类别分： 本期数 上期数 业务类别 收 入 成 本 收 入 成 本 散热器 97,730,744.48 79,808,413.31 82,018,390.10 65,934,818.63 汽车密封条 166,697,470.36 107,080,792.55 133,046,418.90 81,044,677.75 橡胶管带 34,849,255.82 33,137,286.00 36,013,452.06 30,130,151.35 汽车电器开关 39,108,276.94 28,546,476.10 43,357,158.60 31,732,312.06 空气滤清器 34,839,904.66 27,204,030.87 20,476,690.18 13,022,318.69 锁芯及车把手 120,526,221.99 96,213,349.15 56,276,123.45 39,746,208.14 电镀加工 2,997,496.73 1,998,921.57 1,444,488.32 930,063.72 其他 3,169,298.43 3,475,772.36 6,389,079.11 7,966,683.16 小计 499,918,669.41 377,465,041.91 减：公司各业务分部间抵销 30,916,655.31 30,355,211.65 合 计 469,002,014.10 347,109,830.26 379,021,800.72 270,507,233.50 （2）按地区分： 本期数 上期数 地区分类 收 入 成 本 收 入 成 本 西南地区 442,811,627.05 335,931,434.70 374,930,454.47 273,552,171.78 华东地区 57,107,042.36 41,533,607.21 28,327,283.01 19,536,303.01 小计 499,918,669.41 377,465,041.91 403,257,737.48 293,088,474.79 减：公司各业务分部间抵销 30,916,655.31 30,355,211.65 24,235,936.76 22,581,241.29 合 计 469,002,014.41 347,109,830.26 379,021,800.72 270,507,233.50 (3)本公司前五名客户的销售收入： 本期数 上期数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 176,683,880.71 37.67 133,672,430.94 35.27 33、主营业务税金及附加 项目 本期数 上期数 城建税 989,582.63 974,571.88 教育费附加 889,281.65 742,168.19 营业税 2,526.49 36,232.36 其他 23,350.55 合 计 1,904,741.32 1,752,972.43 53 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 34、其他业务利润 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 材料销售及外协加工 12,855,647.98 10,598,309.02 2,257,338.96 11,140,559.35 8,841,427.71 2,299,131.64 租金 3,836,708.09 769,579.75 3,067,128.34 3,822,205.41 1,205,286.59 2,616,918.82 服务费收入 577,423.07 -- 577,423.07 其他 885,889.11 197,724.62 688,164.49 145,771.22 139,557.82 6,213.40 合 计 17,578,245.18 11,565,613.39 6,012,631.79 15,685,959.05 10,186,272.12 5,499,686.93 35、财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 20,563,821.91 23,093,032.90 减:利息收入 7,149,191.95 4,350,745.28 其他 524,499.72 264,822.29 汇兑损益 -100,532.20 17,340.59 合 计 13,838,597.48 19,024,450.50 36、投资收益 项目 本期数 上期数 股权投资差额摊销 -1,035,091.69 (875,186.88) 权益法核算投资收益 278,171.11 90,027.60 收到的股利分配 1,009,608.83 短期投资减值准备 -1,871,691.60 短期投资收益 250,000.00 其他 4,212.23 合 计 -1,364,791.12 (785,159.28) 37、补贴收入 项 目 期末数 上期数 出口散热器返还的增值税 368,684.18 36,472.40 54 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 38、营业外支出 项 目 期末数 上期数 处理固定资产损失 1,280,043.64 334,197.95 捐赠支出 2,900.00 551,750.03 债务重组损失 786,591.55 542,584.20 罚款支出 20,543.06 242,969.26 其他 258,588.79 103,011.37 合 计 2,348,667.04 1,774,512.81 39、收到的其他与经营活动有关的现金 主 要 项 目 本 期 数 利息收入 7,149,191.95 营业外收入 433,171.73 收到的往来款等 47,477,602.89 合 计 55,059,966.57 40、支付的其他与经营活动有关的现金 主 要 项 目 本期数 招待费、办公费、差旅费等 82,658,682.84 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期末数 期初数 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 坏账比例 金 额 比例(%) 坏账准备 坏账比例(%) 1 年以内 100,258,074.00 66.63 5,012,903.70 5.00 98,055,453.76 66.14 4,902,772.69 5.00 1-2 年 11,789,419.90 7.83 589,470.99 5.00 13,612,137.25 9.18 680,606.86 5.00 2-3 年 10,386,173.75 6.90 519,308.69 5.00 9,007,834.80 6.08 450,391.74 5.00 3 年以上 28,043,184.32 18.64 4,490,788.60 16.01 27,573,186.01 18.60 4,704,034.70 17.06 合 计 150,476,851.97 100.00 10,612,471.98 7.05 148,248,611.82 100.00 10,737,805.99 7.24 （1）应收账款期末数中无持本公司 5%（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）截至 2003 年 12 月 31 日止，本账项前五名欠款金额合计 30,120,517.90 元,占应 收账款年末余额的 20.02%。 55 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 2、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 坏账比例 金 额 比例(%) 坏账准备 坏账比例 1 年以内 18,516,895.53 30.21 925,844.78 5.00 36,073,591.06 45.59 1,803,679.56 5.00 1-2 年 23,653,679.60 38.60 1,182,683.98 5.00 32,901,884.52 41.58 1,645,094.21 5.00 2-3 年 9,002,587.92 14.69 450,129.39 5.00 7,866,961.37 9.94 393,348.07 5.00 3 年以上 10,105,348.21 16.49 1,314,952.65 13.01 2,280,061.13 2.89 114,003.07 5.00 合 计 61,278,511.26 100.00 3,873,610.80 6.32 79,122,498.08 100.00 3,956,124.91 5.00 （1）其他应收款期末数中无持本公司 5%（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款中金额较大的明细如下： 项目名称 期末数 性质内容 欠款时间（账龄） 中国贵州红阳机械（集团）公司 19,927,568.85 代垫款 1-3 年以上 中国贵州永红机械有限责任公司 19,758,785.99 代垫款 3 年以上 贵州申一橡胶厂 15,465,670.00 代垫款 3 年以上 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股票投资 其他股权投资 149,809,994.22 55,521,150.65 1,035,091.69 204,296,053.18 其中：对子公司投资 88,683,687.09 44,238,585.75 132,922,272.84 股权投资差额 6,126,307.13 1,796,809.40 1,035,091.69 6,888,024.84 对合营企业投资 对联营企业投资 9,485,755.50 9,485,755.50 其他 55,000,000.00 55,000,000.00 合 计 149,809,994.22 55,521,150.65 1,035,091.69 204,296,053.18 （2）其他股权投资－对子公司投资按权益法核算明细： 期初数 本期增加 本期拟 期末数 被投资单位 投资 投资成本 累计损益 增加投资 本期损益 分配股利 投资成本 累计损益 比例 贵航销售 5,400,000.00 144,664.69 50,000.00 -422,480.27 5,450,000.00 -277,815.58 83.85 上海永红 45,000,000.00 -300,787.55 139,920.93 45,000,000.00 -160,866.62 90 贵州华昌 19,125,000.00 14,747,282.86 3,873,906.44 4,409,486.93 19,125,000.00 18,621,189.30 75 宁波华甬 3,000,000.00 274,956.12 -828,242.62 3,000,000.00 -553,286.50 60 上海红阳 40,873,190.60 270,008.30 554,638.68 40,873,190.60 270,008.30 48 贵州华科 1,301,192.48 -8,621.51 251,284.44 30,997.93 1,552,476.92 22,376.42 72.73 合计 73,826,192.48 14,857,494.61 41,174,475.04 3,064,110.71 4,964,125.61 115,000,667.52 17,921,605.32 56 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 （3）其他股权投资－对联营企业投资权益法核算明细： 期初数 本期增减 期末数 投资 被投资单位名称 投资成本 累计损益 增加投资 本期损益 投资成本 累计损益 比例 苏州华昌机电有限公司① 8,690,755.50 8,690,755.50 35 无锡红阳密封件有限公司② 795,000.00 795,000.00 30 合 计 9,485,755.50 9,485,755.50 ①经本公司二届四次董事会决议，与韩国株式会社新昌电机、韩国又昌精机株式会社、日本 株式会社东海理化合资成立苏州华昌机电有限公司。苏州华昌机电有限公司注册资本 300 万美元，其中本公司出资 105 万美元，占注册资本的 35%。该投资已于 2003 年 12 月 31 日 前到位，业经苏州万隆会计师事务所有限公司验资并出具苏万验字（2004）第 035 号《验资 报告》。 ②经本公司二届四次董事会决议，本公司与无锡线桥带钢有限公司和自然人陈琪洪等共 同投资设立无锡贵航红阳密封件有限公司。无锡贵航红阳密封件有限公司注册资本为人民币 318 万元，其中本公司现金及专业技术出资 79.5 万元，占注册资本 25%。业经无锡瑞华会计 师事务所有限公司验资并出具锡瑞会内验 A（2003）第 1462 号《验资报告》。 （4）其他股权投资－其他按成本法核算明细： 占被投资单位注 被投资单位名称 期初数 本期增减 期末数 册资本比例% 北海银湾科技产业股份有限公司 13.89 5,000,000.00 5,000,000.00 贵州航空工业集团财务有限责任公司 16.67 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 55,000,000.00 55,000,000.00 （5）股权投资差额 被投资单位 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 摊余价值 贵州华昌 8,102,524.28 5,671,766.89 810,252.48 4,861,514.41 宁波华甬 878,536.28 614,975.29 87,853.68 527,121.61 上海永红 -229,192.91 -160,435.05 -22,919.28 -137,515.77 上海红阳 1,805,233.84 1,796,809.40 159,904.81 1,636,904.59 合 计 10,557,101.49 6,126,307.13 1,796,809.40 1,035,091.69 6,888,024.84 4、长期债权投资 债权名称 初始成本 期初数 本期收益 本期收回 期末数 南方宝元债券基金 100,000.00 100,000.00 4,212.23 100,000.00 57 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 5、主营业务收入和主营业务成本 本期数 上期数 业务类别 收 入 成 本 收 入 成 本 散热器 97,766,821.28 79,844,490.11 80,514,746.22 65,839,163.90 汽车密封条 152,615,554.49 97,951,881.95 132,009,148.81 80,276,008.52 橡胶管带 34,849,255.82 33,137,286.00 36,018,724.84 30,135,424.13 汽车电器开关 39,108,276.94 28,546,475.10 34,511,147.74 24,226,353.02 编织带 582,382.96 1,279,385.24 273,795.02 1,300,000.00 其他 2,586,915.47 2,196,387.12 小计 327,509,206.96 242,955,905.52 减：公司各业务分部间抵销 36,076.80 36,076.80 合 计 327,473,130.16 242,919,829.72 283,327,562.63 201,776,949.57 5、投资收益 项 目 本期数 上期数 股权投资差额摊销 -1,035,091.69 -875,186.88 权益法核算投资收益 3,064,110.71 2,742,383.99 收到的股利分配 1,009,608.83 短期投资减值准备 -1,871,691.60 短期投资收益 250,000.00 其 他 4,212.23 合 计 1,421,148.48 1,867,197.11 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 贵航集团 贵阳市 航空、汽车机械、电子产品 控股股东 国有企业 贵航销售 贵阳市 汽车、摩托车零部件、标准件 子公司 有限责任 上海永红 上海市 汽车配件、机电产品等 子公司 有限责任 贵州华昌 贵阳市 汽车锁、汽车组合开关 子公司 中外合资 宁波华甬 宁波市 汽车电器、开关、灯具 子公司 有限责任 上海红阳 上海市 密封条的制造与销售 子公司 中外合资 贵州华科 贵阳市 铁、铜产品的电镀等 子公司 中外合资 北京佳业 北京市 销售汽车配件、摩托车配件 子公司之子公司 有限责任 杭州航联 杭州市 销售汽车配件、摩托车配件 子公司之子公司 有限责任 上海三阳 上海市 销售汽车配件、摩托车配件 子公司之子公司 有限责任 58 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 贵航集团 1,507,600,000.00 1,507,600,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00 贵航销售 50,000,000.00 50,000,000.00 上海永红 贵州华昌 25,500,000.00 25,500,000.00 宁波华甬 5,000,000.00 5,000,000.00 上海红阳 77,000,000.00 77,000,000.00 贵州华科 2,750,000.00 2,750,000.00 北京佳业 500,000.00 500,000.00 杭州航联 500,000.00 500,000.00 上海三阳 300,000.00 300,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持有的股份及其变化 期初数（万元） 本期增加（万元） 本期减少（万元） 期末数（万元） 单位名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 贵航集团 12,641.54 57.46 12,641.54 57.46 贵州销售 540.00 83.08 5.00 0.77 545.00 83.85 4,500.00 90.00 4,500.00 90.00 上海永红 贵州华昌 1,925.00 75.00 1,925.00 75.00 宁波华甬 300.00 60.00 300.00 60.00 上海红阳 4,267.00 48.00 4,267.00 48.00 贵州华科 200.00 72.73 200.00 72.73 北京佳业 40.00 80.00 40.00 80.00 杭州航联 40.00 80.00 40.00 80.00 上海三阳 30.00 100.00 30.00 100.00 2、不存在控制关系的关联方及其关联方关系 公司名称 关联方关系 备注 中国贵航集团西秀进出口公司 控股股东子公司 上海贵航机电产品销售公司 控股股东子公司 上海浦秀工贸公司 控股股东子公司 中国贵州航空工业集团财务有限责任公司 控股股东子公司 贵州云雀汽车有限责任公司 控股股东子公司 59 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 上海永红汽车电气有限公司 子公司联营公司 上海事达铝制品有限公司 子公司联营公司 中国贵航集团华阳电工厂 控股股东子公司 ① 贵州红阳机械（集团）公司 控股股东子公司 ① 中国贵州永红机械有限责任公司 控股股东子公司 ① 马陆资产经营有限公司 子公司少数股东 贵州申一橡胶厂 分公司原控股股东 ② 苏州华昌机电有限公司 联营公司 ①中国贵州永红机械有限责任公司、中国贵航集团华阳电工厂、贵州红阳机械（集团） 公司均为本公司原发起人。其投入本公司的资产为本公司所属分公司红阳密封件公司、永 红散热器公司、重庆分公司、华阳电器公司。根据财政部财企（2000）第 511 号文批准， 中国贵州永红机械有限责任公司、中国贵航集团华阳电工厂、贵州红阳机械（集团）公司 投入到本公司的股份由贵航集团持有。 ②贵州申一橡胶厂系本公司原发起人，其投入本公司的资产为本公司所属分公司申一 橡胶公司。根据财政部财管字（1999）386 号文批准，贵州申一橡胶厂投入到本公司的股份 由贵阳市国有资产管理局持有。2003 年 12 月 10 日经国务院国有资产监督管理委员会批复 同意，将原贵阳市国有资产管理局所持有的本公司国家股划为贵阳市国有资产投资管理公 司持有。 3、关联方交易 （1）购买商品及劳务 期末数 上期数 占购货 占购货 交易方及交易事项 金 额 总额% 金 额 总额% 中国贵州永红机械有限责任公司 2,803,607.50 1.08 2,513,259.72 0.99 贵州红阳机械（集团）公司 4,382,995.86 1.72 中国贵航集团西秀进出口公司 5,692,886.31 2.23 上海浦秀工贸公司 13,115,009.32 5.01 11,879,282.91 4.66 上海事达铝制品有限公司 1,627,090.60 0.64 贵州申一橡胶厂 832,928.62 0.33 中国贵航集团华阳电工厂 705,028.00 0.27 1,473,470.43 0.57 合 计 16,623,644.82 6.36 29,230,746.95 11.43 60 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 （2）销售商品及提供劳务 本期数 上期数 占销货 占销货 企业名称 金 额 总额% 金 额 总额% 中国贵州永红机械有限责任公司 1,538,183.01 0.30 4,072,809.81 1.08 上海贵航机电产品销售公司 54,050.01 0.00 834,114.28 0.22 上海浦秀工贸公司 347,641.89 0.09 中国贵航集团华阳电工厂 1,137,683.43 0.23 1,117,073.78 0.30 贵州云雀汽车有限责任公司 299,994.58 0.08 中国贵航集团西秀进出口公司 3,521,252.86 0.75 上海永红汽车电气有限公司 1,779,570.38 0.38 上海事达铝制品有限公司 3,855,487.16 0.76 合 计 11,886,226.85 2.42 6,671,634.34 1.68 （3）贷款 企业名称 期末贷款余额 本年支付的贷款利息 期末存款余额 本年收到的存款利息 中国贵州航空工业集团财务有限责任公司 32,000,000.00 2,616,653.33 34,286,804.65 335,385.40 （4）租赁 企业名称 摘要 本年度 贵航集团 办公用房租赁及物业管理 216,960.00 贵州申一橡胶厂 房屋、土地租赁 620,000.00 合 计 836,960.00 4、关联方往来款项余额 期末数 期初数 企业名称 金 额 比例% 金 额 比例% 应收账款 中国贵州永红机械有限责任公司 1,286,889.47 0.73 2,552,313.96 1.54 贵州云雀汽车有限责任公司 229,676.97 0.13 382,980.37 0.23 上海浦秀工贸公司 1,420.00 0.00 22,080.00 0.01 中国贵航集团西秀进出口公司 888,993.67 0.51 中国贵航集团华阳电工厂 432,655.43 0.25 苏州华昌机电有限公司 4,100.85 0.00 其他应收款 中国贵州永红机械有限责任公司 19,758,785.99 12.22 21,948,909.80 26.02 贵州红阳机械（集团）公司 19,927,568.85 26.58 9,175,802.09 10.88 61 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 贵州申一橡胶厂 15,456,670.00 19.58 15,504,157.92 18.38 贵航集团 231,720.03 0.27 上海永红汽车电气有限公司 1,779,570.38 2.37 马陆资产经营有限公司 1,977,511.06 2.39 上海事达铝制品有限公司 3,855,487.16 5.14 苏州华昌机电有限公司 718,002.61 0.96 应付票据 中国贵航集团西秀进出口公司 200,000.00 1.67 上海浦秀工贸公司 3,100,000.00 25.86 上海事达铝制品有限公司 300,000.00 2.50 应付账款 中国贵航集团西秀进出口公司 322,320.46 0.41 631,609.00 0.93 上海浦秀工贸公司 2,257,527.91 3.31 上海事达铝制品有限公司 610,963.96 0.90 中国贵航集团华阳电工厂 44,760.30 0.06 贵州红阳机械（集团）公司 4,165,229.06 5.15 中国贵州永红机械有限责任公司 615,222.42 0.76 其他应付款 中国贵航集团华阳电工厂 1,842,600.30 4.25 872,779.70 4.12 贵州红阳机械（集团）公司 20,000,000.00 45.99 5、其他事项 （1）本公司于 2003 年 10 月 24 日召开二届四次董事会决议以现金收购贵州红阳机械(集 团)公司持有的上海红阳密封件有限公司 48%的股权，股权转让价格为人民币 4,267 万元。 本公司已于 2003 年 10 月支付股权款 2,267 万元；截止会计报表签发日，本公司已支付股 权转让款共计 3600 万元。根据《股权转让协议》，本公司将于 2004 年 6 月 30 日前支付所 有收购款项。 （2）贵州华昌将其专有技术转让苏州华昌机电有限公司，其明细见附注“五.13” 八、承诺事项 本公司所属子公司贵阳华科系于 2002 年 3 月 20 日以合资经营方式设立的中外合资企业， 注册资本为人民币 275 万元，约定本公司出资比例为 72.73%。截至 2003 年 12 月 31 日，贵阳 华科注册资本到位折合人民币 163 万元，其余注册资本将于 2004 年到位。 62 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 九、或有事项 本公司与贵州金税系统集成有限公司签订了银行贷款互保协议，截止 2003 年 12 月 31 日，该公司为本公司 300 万元银行贷款提供担保；本公司为贵州金税系统集成有限公司 300 万元银行贷款提供担保。 十、资产负债表日后事项 1、2002 年 7 月 29 日，本公司就贵州申一橡胶厂欠本公司往来款等共计 1105 万元长期 未还一事，向贵州省贵阳市中级人民法院提起诉讼。根据贵州省贵阳市中级人民法院（2003） 筑经执字第 81、82 号民事裁定书及本公司与贵州申一橡胶厂达成的债务偿还协议，贵州申 一橡胶厂以其价值 1,778 万元财产（其中土地 796.64 万元，房产 724.61 万元，机器设备 256.78 万元）归还其所欠债务，其中原诉讼标地款 1,105.38 万元，诉讼及律师费 10.30 万 元，其他往来款项 441.19 万元，剩余 220.47 万元支付贵州申一橡胶厂的其他债务或归还贵 州申一橡胶厂（2004 年 3 月 17 日，本公司因承担担保责任代贵州申一橡胶厂还款本息计 220 万元）。上述事项已经贵阳市政府以”筑国资办发(2003)011 号”文批准；2004 年 3 月 3 日， 贵阳市人民政府以筑地字（2004）030 号文件批复同意变更土地使用权人。 2、 2004 年 3 月 29 日，本公司就中国工商银行贵阳市瑞金北路支行从 2000 年 9 月至 2002 年 12 月在本公司所属分公司申一橡胶公司帐户上错扣应由贵州申一橡胶厂承担的利息 198 万元一事，向贵阳市中级人民法院提起诉讼，贵阳市中级人民法院已受理此诉讼。 十一、非经常性损益 项 目 金额(元) 营业外收入 552,055.30 补贴收入 368,684.18 委托投资收益 250,000.00 减：营业外支出 2,348,667.04 影响的所得税 -176,689.13 合 计 -1,001,238.43 十二、会计报表的批准 本会计报表及附注经本公司董事会二届三次会议于 2004 年 4 月 20 日决议通过及批准。 63 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 第十一节 备查文件 1、载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本及公告 的原件。 以上备查文件均完整置于公司所在地。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 董事长：张军 二００四年四月二十日 64 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 65 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 66 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 67 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2003 年年度报告 68