S*ST龙昌(600772)石油龙昌2002年年度报告

中油龙昌（集团）股份有限公司 PETROLEUM LONG CHAMP(GROUP) CO. , LTD. ２００２ 年年度报告 目 录 重要提示…………………………………………………2 一、公司基本情况简介…………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要…………………………4 三、股本变动及股东情况………………………………6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………9 五、公司治理结构………………………………………11 六、股东大会情况简介…………………………………12 七、董事会报告…………………………………………13 八、监事会报告…………………………………………24 九、重要事项……………………………………………26 十、财务会计报告………………………………………30 十一、备查文件目录……………………………………63 -１- 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事朱文龙先生因公出差未能出席公司第四届 董事会第八次会议审议本年度报告，委托独立董事骞国 政先生代为行使表决。 本公司负责人董事长邱忠国先生、主管会计工作负 责人财务总监林建业先生及会计机构负责人财务经理程 长风先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完 整。 ‐２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 第一节 公司基本情况简介 （一） 法定中文名称 中油龙昌（集团）股份有限公司 英文名称 PETROLEUM LONG CHAMP (GROUP) CO., LTD. 名称缩写 LONG CHAMP （二） 法定代表人 邱忠国 （三） 董事会秘书 赵伟文 联系地址 上海市中山南路 28 号 20 层 电话 021-63302552 传真 021-63300386 电子信箱 zhaoweiwen@hotmail.com 证券事务代表 顾 敏 联系地址 上海市中山南路 28 号 20 层 电话 021-63300077-111 传真 021-63300386 电子信箱 amy-gu@etang.com （四） 注册地址 上海市中山南路 28 号 20 层 办公地址 上海市中山南路 28 号 20 层 邮政编码 200010 公司国际互联网网址 http://www.longchamp.com.cn （五） 指定信息披露报纸 《中国证券报》、《上海证券报》 刊登年报的指定国际互联网网址 http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点 董事会秘书办公室 （六） 公司股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 石油龙昌 股票代码 600772 （七） 首次注册登记日期 1993 年 7 月 8 日 变更注册登记日期 2002 年 8 月 13 日 首次注册登记地点 河北省廊坊市经济技术开发区 变更注册登记地点 上海市中山南路 28 号 20 层 法人营业执照注册号 3100001006953 税务登记号码 310101742127852 聘请的会计师事务所名称 岳华会计师事务所有限责任公司 聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 1201—1203 室 ‐３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 52,878,742.07 净利润 15,822,911.01 扣除非经常性损益后的净利润＊ 7,917,550.03 主营业务利润 81,994,934.07 其他业务利润 23,074.99 营业利润 44,861,850.03 投资收益 10,522,241.11 补贴收入 1,172,480.69 营业外收支净额 -3,677,829.76 经营活动产生的现金流量净额 90,949,101.20 现金及现金等价物净增减额 22,126,768.73 *扣除的非经常性损益项目如下: 单位：人民币元 项 目 金 额 子公司补贴收入 -1,172,480.69 资金占用费 -1,855,152.38 营业外收支净额 3,677,829.76 股权转让收益 -12,449,242.93 所得税影响额 3,893,685.26 合 计 -7,905,360.98 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据与财务指标 单位：人民币元 2001 年 2000 年 项 目 2002 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 214,961,228.41 210,519,342.14 210,519,342.14 355,277,846.23 355,277,846.23 净利润 15,822,911.01 9,918,284.43 9,918,284.43 41,456.892.98 51,078,554.36 总资产 1,085,364,106.00 1,485,565,014.92 1,485,460,601.67 1,334,956,507.93 1,358,266,944.99 股东权益（不含少 672,549,757.55 650,953,547.37 650,849,134.12 458,958,849.69 482,269,286.75 数股东权益） 每股收益 (摊薄) 0.066 0.0414 0.0414 0.183 0.225 每股净资产 2.807 2.717 2.716 2.02 2.12 调整后的每股净资 2.758 2.667 2.666 1.96 2.06 产 每股经营活动产生 0.38 0.49 0.49 0.66 0.66 的现金流量净额 净资产收益率（摊 2.35% 1.52% 1.52% 9.03% 10.59% 薄） 扣除非经常性损益 后净资产收益率 1.20% 1.64% 1.64% 9.64% 11.64% （加权） ‐４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 报告期内股东权益变动情况： 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 239,616,000.00 239,616,000.00 资本公积 250,535,852.76 11,546,598.34 5,773,299.17 256,309,151.93 盈余公积 40,993,861.89 2,728,653.81 43,722,515.70 其中:法定公益金 12,616,166.15 909,551.27 13,525,717.42 未分配利润 119,807,832.72 15,822,911.01 2,728,653.81 132,902,089.92 股东权益合计 650,953,547.37 30,098,163.16 8,501,952.98 672,549,757.55 变动原因： １、资本公积本期增加 １１，５４６，５９８．３４ 元，本期减少 ５，７７３，２９９．１７ 元，实际增加净额 ５，７７３，２９９．１７ 元，为公司按持股比例对中油塔里木输油（气）有限责任公司减免以前年度企 业所得税计算的股权形成。在出售该公司的股权时由股权投资准备转入其他资本公积。 ２、盈余公积增加 2,728,653.81 元，为报告期根据公司章程的规定提取 １０％的法定盈余 公积和 ５％的法定公益金。 ３、法定公益金增加 909,551.27 元，为报告期根据公司章程的规定提取 ５％的法定公益金。 ４、未分配利润变化。其中本期增加 15,822,911.01 元是本年度净利润转入形成；减少 2,728,653.81 元，为根据公司章程的规定提取 １０％的法定盈余公积和 ５％的法定公益金。 ‐５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 第三节 股本变动和股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 动后 配 送 公积金 国有股转 增发 小计 股 股 转股 让 一、未上市流通股份 1、发起人股份 95,596，800 +15,483,720 +15,483,720 111,080,520 其中： 国家持有股份 95,596，800 +15,483,720 +15,483,720 111,080,520 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 68,203,200 -15,483,720 -15,483,720 52,719,480 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 163,800,000 163,800,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,816,000 75,816,000 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,816,000 75,816,000 三、股份总数 239,616,000 239,616,000 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证监会核准，公司于 2001 年实施了 2000 年度配股方案。配股比例：以公司 2000 年末总股本 22,698 万股为基数,每 10 股配 2 股；配股价格为：每股人民币 15.00 元；配 股数量：向社会公众股股东配售 1,263.6 万股，国有法人股和募集法人股股东承诺全部放弃 应配股份并不转让；股权登记日：2001 年 2 月 23 日；配股缴款起止日：2001 年 2 月 26 日 至 2001 年 3 月 9 日；上市流通日：2001 年 4 月 3 日。 2、本报告期内未因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转 股、减资、内部职工股或公司职工股上市引起公司股份总数及结构的变动。 （三）主要股东持股情况 １、截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司股东总数为 ４５，９１０ 户。 2、公司主要股东持股情况 ‐６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 2002 年 12 月 31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况。 单位：股 年末持股 期末持股 股份 股东性 股东名称 年度内增减 数量 占总股本 类别 质 （股） 比例（%） 国有法 中国石油天然气股份有限公司 － 86,018,841 35.90 未流通 人股东 国有法 中国石油天然气管道局 ＋25,061,679 25,061,679 10.56 未流通 人股东 社会法 张家港保税区石油管道国贸公司 － 11,278,800 4.71 未流通 人股东 社会法 上海创立投资管理有限公司 － 7,920,000 3.31 未流通 人股东 社会法 潍坊胜利管道安装工程公司 － 3,354,000 1.40 未流通 人股东 社会法 贵州崇德实业发展有限公司 － 3,000,000 1.25 未流通 人股东 社会法 上海中策投资咨询有限公司 － 1,765,920 0.74 未流通 人股东 社会法 北京中油实业公司 － 1,500,000 0.63 未流通 人股东 社会法 三生公司 ＋858,000 858,000 0.36 未流通 人股东 社会法 管道勘察设计职工技术服务中心 － 780,000 0.33 未流通 人股东 （1）公司前十名股东中，中国石油天然气管道局、张家港保税区石油管道国贸公司存 在关联关系。张家港保税区石油管道国贸公司为中国石油天然气管道局参股公司。其它股 东未知有关联关系或一致行动关系。 （2）报告期内中国石油天然气管道局持有的国有股发生变化是根据财政部财企[2002]44 号文批复，本公司原第二大股东秦皇岛开发区中油商贸中心将其所持有本公司全部法人股 25,061,679 股（占本公司总股本的 10.46%）无偿划转给中国石油天然气管道局，该股份转 让后全部界定为国有法人股。该重大事件公告刊登在 2002 年 2 月 27 日《中国证券报》第十 七版。 （3）持股 5%以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结等情况。 （4）2002 年 5 月 23 日，中国石油天然气股份有限公司与西安飞天科工贸集团有限责任 公司和武汉绿洲企业(集团)有限公司分别签订了《股权转让协议》及《股权托管协议》，将 其所持有的 64,696,320 股股权转让给西安飞天科工贸集团有限责任公司，余下的 21,322,521 股股权转让给武汉绿洲企业(集团)有限公司(相关公告刊登在 2002 年 5 月 28 日《中国证券 报》、《上海证券报》上)。该股权转让事宜已获得财政部财企［2002］644 号《财政部关于 中油龙昌（集团）股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》同意（相关公告刊登在 2003 年 1 月 8 日《中国证券报》、《上海证券报》上），股权过户手续业已于 2003 年 1 月 23 日办 理完毕。 3、公司控股股东基本情况： （1）控股股东中国石油天然气股份有限公司成立于 1999 年 11 月 5 日,法定代表人:马富 才,注册资本:1,600 亿元人民币,经营范围:陆上石油、天然气勘察、生产、销售;炼油、石油化 ‐７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 工、化工产品的生产销售;石油天然气管道运营. （2）中国石油天然气集团公司为中国石油天然气股份有限公司的实际控股人,其法定代 表人:马富才,注册资金:1,149 亿元人民币,主营范围:组织经营陆上石油天然气的勘探、开发、 生产、建设、加工和综合利用. 4、实际控制人基本情况： （1）名称:西安飞天科工贸集团有限责任公司 （2）法定代表人：邱忠保 （3）成立日期：1995 年 8 月 21 日 （4）注册资本：10,907 万元 （5）经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料（除易 燃易爆危险品）、金属材料及炉料、建筑材料、装饰材料、电工器材、家具、摩托车及配件、 工艺美术品（除金银饰品）、电子元器件、其他食品（除烟）的批发零售代销，服装加工、 冷藏服务、技术和咨询服务。 5、西安飞天科工贸集团有限责任公司的实际控制人：邱忠保，中华人民共和国国籍， 未取得其他国家或地区居留权，最近五年担任西安飞天科工贸集团有限责任公司董事长。 6、持股在 10%以上的法人股东情况： 中国石油天然气管道局，成立于 1973 年，是我国专营管道运输、勘探、设计、施工 及管理的特大型综合性全民所有制企业。法定代表人：苏士峰，注册资金：300,000 万元人 民币。 ‐８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况： 性 年初 年末 增减变 姓 名 职 务 年龄 任期起止日期 别 持股数 持股数 动 邱忠国 董事 长 男 43 2002.6-2005.6. 0 0 0 王佩玲 董事，副总经 女 47 2002.6-2005.6. 0 0 0 理 林建业 董事，财务总 男 47 2002.6-2005.6. 0 0 0 监 曾胜旱 董 事 男 44 2002.6-2005.6. 0 0 0 孙福泉 董 事 男 54 2002.6-2005.6. 0 0 0 沈庚民 董 事 男 46 2002.6-2005.6. 0 0 0 张效公 独立董事 男 71 2002.6-2005.6. 0 0 0 骞国政 独立董事 男 62 2002.6-2005.6. 0 0 0 朱文龙 独立董事 男 58 2002.6-2005.6. 0 0 0 骆望生 监事 长 男 59 2002.6-2005.6. 0 0 0 赵红阳 监 事 男 35 2002.6-2005.6. 0 0 0 周文杰 监 事 男 57 2002.6-2005.6. 0 0 0 赵从贵 总经 理 男 57 2002.6-2005.6. 3,744 3,744 0 丁玉庆 副总经理 男 33 2002.6-2005.6. 0 0 0 陈 军 副总经理 男 32 2002.6-2005.6. 0 1,000 ＋1,000 范安民 副总经理 男 48 2002.6-2005.6. 0 0 0 赵伟文 董事会秘书 男 35 2002.6-2005.6. 0 0 0 1、高级管理人员陈军所持有的本公司 1,000 股流通股乃 2002 年 6 月 29 日受聘为高管 人员之前所购。 2、董事、监事在股东单位任职情况如下： 在股东单位担任 姓 名 任职的股东名称 任职期间 的职务 孙福泉 中国石油天然气管道局 总会计师 沈庚民 中国石油天然气管道局 财务处处长 周文杰 中国石油天然气管道局 副总审计师 曾胜旱 武汉绿洲企业（集团）有限公司 董事长 骆望生 西安飞天科工贸集团有限责任公司 党委书记 赵红阳 西安隆兴科技发展有限公司 董事长 （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 １、２００２年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬由董事会薪酬与考核委员会制 定，提交股东大会审核批准，按月发放。考核目标为股东大会批准的年度工作计划。现任 董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的有８人，年度报酬总额为 ６８．５９ 万元，其中 年额报酬数额在１０万至８万的有４人，在 ８万至６万的有４人．金额最高的前三名董事（兼任高 管人员）的报酬总额为 ２８．４６万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为２５．６２ 万 元。 ２、独立董事的津贴（税前）为 ３ 万元。参加董事会、股东大会的差旅费和住宿费由公 司承担。 ‐９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 ３、现任董事、监事中不在本公司领取报酬的有曾胜旱、孙福泉、沈庚民、周文杰、骆 望生、赵红阳共６人，均在股东单位领取报酬。 （三）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况 １、２００２年６月２９日公司召开２００１年度股东大会，进行了董事会、监事会的换届选举。 选举邱忠国、王佩玲、林建业、曾胜旱、孙福泉、沈庚民、张效公、骞国政、朱文龙为公 司第四届董事会董事；其中张效公、骞国政、朱文龙为公司独立董事；骆望生、赵红阳、 周文杰为公司第四届监事会监事。第三届董事会成员赵从贵、薛建昆、郭成华、马唯衡、 赵宝安任期届满，不再担任公司董事；第三届监事会成员惠泽人、苗凤勤、仇树柏、刘国 梁任期届满，不再担任公司监事。 ２、２００２年６月２９日，公司第四届董事会第一次会议通过决议：同意选举邱忠国先生为 董事长。根据董事长提名，同意聘任赵从贵先生为总经理，赵伟文先生为董事会秘书；根 据总经理提名，同意聘任王佩玲女士、丁玉庆先生、陈军先生为副总经理，林建业先生为 财务总监。原高管人员吴玖、池洪建、秦玮聘任期满，不再担任公司高管职务。 ３、２００２年６月２９日，公司第四届监事会第一次会议通过决议：选举骆望生先生为监事 长。 ４、２００２年８月２８日，公司第四届董事会临时会议通过决议：同意聘任范安民先生为公 司副总经理。 （四）员工情况 截止２００２年１２月３１日，公司在册员工４７人。其中，管理人员 １６ 人，技术人员５人，财 务人员７人，行政人员１１人，后勤服务８人；据有大专以上员工４３人。公司需承担费用的离 退休职工人数０人。 ‐１０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股 票上市规则》的要求，规范公司运作，并对照《上市公司治理准则》修改了《公司章程》， 健全了相关的管理制度，不断完善公司治理结构。 报告期内，公司建立了独立董事制度，增选了３名独立董事，使公司董事会中独立董 事的比例达到１／３，并确保独立董事的独立性，利用其丰富的专业知识促进公司决策水准的 提高。 公司成立了董事会下属的专业委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会。其中，审计委员会和薪酬与考核委员会的成员以独立董事为主，并由独立 董事担任负责人。 公司将进一步完善专业委员会的建设，完善董、监事及高级管理人员的绩效考核与激 励机制，逐步实行累积投票制，从而实现公司治理结构的日臻完善。 （二）独立董事履行职责情况 公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定 要求，在2002年6月29日的2001年度股东大会上选举3名独立董事，优化了董事会的成员构 成。当选的独立董事任职以来，认真履行独立董事职责，积极参加董事会议、股东大会， 参与专业委员会的建设与决策，审核并批准了公司的重大关联交易，为公司重大决策提供 了专业及建设性意见，同时认真监督管理层工作，维护了公司和全体股东的权益。 （三）公司与控股股东的分开情况 本公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会的权限范围直接或间接干预 公司的决策及生产经营活动，公司董事会、监事会能正常开展工作。公司的劳动、人事及 工资管理与控股股东完全独立，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员没有在控股股东单位兼任职务。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司的 机构设置独立，与控股股东完全分离，公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，从而做到了公司与控股股东在人员、资产、财务方面做到完全独 立。 （四）高级管理人员的考评及激励机制，相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员向董事会负责，董事会根据2002年11月26日股东大会通过的《关于 建立董、监事及高管人员激励机制的议案》年终实施考核评价。董事会制定的各项年度生 产经营指标经股东大会批准后作为考核目标，董事会对公司高管人员进行年度考评和激励。 公司目前已推行年薪制，但符合现代企业制度的高管人员激励机制尚未完全建立，相关的 奖励制度还有待于完善。 ‐１１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 第六节 股东大会简介 （一）、股东大会的通知、召集、召开及决议情况 本报告期内公司共召开了两次股东大会，会议由河北三和时代律师事务所杨志军律师 出具法律意见书。具体事项如下： １、２００１年度股东大会 公司 2001 年度股东大会于 2002 年 6 月 29 日在河北省廊坊国际饭店二楼会议室召开。 出席本次股东大会的股东或代理人共 18 名，代表股份 126,322,065 股，占公司总股本 239,616,000 股的 52.72%，符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定， 会议由董事长黄维和先生主持。大会审议并以记名投票表决方式合法有效地通过以下决议： （1）审议通过《公司 2001 年度董事会报告》 （2）审议通过《公司 2001 年度监事会报告》 （3）审议通过《公司 2001 年度总经理工作报告》 （4）审议通过《公司 2001 年度财务决算报告》 （5）审议通过《公司 2001 年度利润分配预案及公司 2002 年度利润分配政策》 （6）审议通过《公司 2001 年度报告及年度报告摘要》 （7）审议通过《公司章程修改议案》 （8）审议通过《公司募集资金使用管理办法》 （9）审议通过《公司信息披露管理办法》 （10）审议通过《公司第四届董事会候选人的提案》 （11）审议通过《公司设立独立董事的议案》 （12）审议通过《聘请会计师事务所及其报酬的议案》 （13）审议通过《公司第四届监事会候选人的提案》 （14）审议通过《关于设立董事会基金的议案》 （15）审议通过公司《关于变更公司注册地址和扩大经营范围的议案》 以上议题获得通过，本次股东大会决议公告刊登在２００２年７月２日在《中国证券报》、 《上 海证券报》。 ２、２００２年第一次临时股东大会 公司２００２年第一次临时股东大会于２００２年１１月２６日上午九时三十分在上海久事大厦会 议室召开，出席本次会议的股东及股东授权委托代表１５人，代表股份１２９，００８，８２８股，占公 司总股本的５３．８４％，会议由公司董事长邱忠国先生主持，符合《公司法》和本公司章程的 有关规定。会议合法有效。经过审议， 会议以记名投票表决的方式，逐项审议通过了如下 决议： （1） 审议通过了《关于重大出售、购买资产暨关联交易的议案》 （2） 审议通过了《关于公司改变募集资金用途的议案》 （3） 审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的议案》 （4） 审议通过了《关于建立董、监事及高管人员激励机制的议案》 以上议题获得通过，本次股东大会决议公告刊登在２００２年１１月２７日《中国证券报》、《上 海证券报》。 （二）、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司2001年度股东大会上，董事会、监事会进行了换届选举。具体情况详 见本报告中第四节第三款中的变更说明。 ‐１２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 第七节 董事会工作报告 （一）、公司经营情况分析 １、报告期内整体经营情况的讨论与分析 ２００２年是公司进行战略转型的关键一年，公司目前的主营收入主要来源于石油、天然 气管道运输业，由于公司与原大股东中国石油天然气股份有限公司存在着严重的同业竞争， 限制了公司在油、气管道运输业务的进一步发展，导致公司２００１年度业绩大幅度滑坡，２００２ 年经营形势依然不乐观。为此公司在新控股股东的大力支持下，于２００２年１１月实施了重大 资产重组方案，通过此次资产重组，公司从管道输油、气行业淡出，收购了一批收益稳定 的成熟资产，构建了以房地产、高科技为核心的新主业，较好地完成了产业结构调整，提 高了公司的综合竞争能力，将对公司整体经营及未来发展产生深远的影响。 ２、公司主营业务的范围及其经营状况 （１）、公司主营业务的范围：投资兴办石油天然气管道运输、油气管道改造勘察、设计、 施工企业，从事电子、医疗、化工、房地产、物业的投资。物业管理、通信设备、电子产 品、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表、电子计算机及配件的批发、零售。 （２）、公司经营状况： 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况如下： 报告 主营业务 主营业务 毛利率 占主营 主营业务项 主营业务收入 报告期主营业 期毛 收入比上 成本比上 比上年 业务比 目 (元) 务成本 利率 年增减幅 年增减幅 增减幅 例(%) (%) 度(%) 度(%) 度(%) 管道运输 165,379,789.54 76.93 91,721,618.59 44.54 -14.13 -2.25 -6.74 药品收入 6,354,742.86 2.96 2,709,816.81 57.36 24.08 54.00 -8.28 房地产收入 1,810,311.91 0.84 895,952.49 50.51 - - - 租赁收入 12,609,958.19 5.87 7,669,913.98 39.18 4.89 2.04 1.70 商品收入 28,806,425.91 13.40 23,540,578.50 18.28 - - - 合计 214,961,228.41 100.00 126,537,880.37 41.13 2.11 21.95 -18.89 收入地区分部明细表： 单位：人民币元 项 目 本年实际数 上年实际数 增减（%） 新疆 １３２，３３２，３０９．０３ １４１，９８７，７８６．９３ －６．８０ 宁夏 ３３，０４７，４８０．５１ ２２，０３８，１６９．０４ ４９．９６ 上海 ３５，０４１，８９０．８２ １２，８１３，７７９．１７ １７３．４７ 江苏省 １，８１０，３１１．９１ 浙江省 ６，３５４，７４２．８６ ５，１２１，４３０．６７ ２４．０８ 海南省 ６，３７４，４９３．２８ 河北省 ２８，５５８，１７６．３３ 合 计 ２１４，９６１，２２８．４１ ２１０，５１９，３４２．１４ ２．１１ ‐１３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 成本地区分部明细表： 单位：人民币元 项 目 本年实际数 上年实际数 增减（%） 新疆 ７５，１０９，０２４．５０ ６３，０１６，８３１．４４ １９．１９ 宁夏 １６，６１２，５９４．０９ １１，３６０，３２３．５７ ４６．２３ 上海 ２９，９９９，８００．１９ ８，１６７，９１９．６０ ２６７．２９ 江苏省 ８９５，９５２．４９ 浙江省 ２，７０９，８１６．８１ １，７５９，５９０．９６ ５４．００ 海南省 １，２１０，６９２．２９ 河北省 １９，４５３，２１３．７７ 合 计 １２６，５３７，８８０．３７ １０３，７５７，８７９．３４ ２１．９５ 报告期内，公司在董事会的正确领导和监事会的有效监督下，本着“诚信、夯实、创 新”的经营宗旨，克服了控股股东变更带来的不利影响，实现了公司经营管理层的平稳过 渡，保证了公司１—１１月份输油气业务基本稳定；在全体员工的共同努力下，通过加强企业 内部管理，理顺内外部关系，严格控制公司机关的各项费用开支，降低企业各项成本费用； 同时以经济效益为中心，对公司所属企业和投资项目进行了清理和整合，重点抓好新购入 资产的经营管理，缩短磨合期，使之基本达到了预期的收益水平。公司２００２年度实现主营 业 务 收 入 ２１４，９６１，２２８．４１ 元 ， 与 去 年 同 期 相 比 ， 增 加 ２．１１％ ； 实 现 主 营 业 务 利 润 ８１，９９４，９３４．０７ 元，与去年同期相比，减少１８．１９％；实现净利润１５，８２２，９１１．０１元，与去年 同期相比，增加５９．５３％。 （3）、报告期内，公司主营业务及其结构较2001年有所变化。 经公司2001年年度股东大会审议通过，公司主营业务范围较原来新增加了“房地产、 物业的投资、物业管理”三项内容；在公司实施了重大资产重组方案后，公司主营业务收 入由原来主要来源于管道运输业转向房地产、物业租赁、高科技防伪产品等多元化领域。 ３、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 注册资本 资产规模 净 利 润 投资比 控股公司名称 主营业务 (万元) (万元) (万元) 例(%) 备注 中油塔里木输油 原油、天然气及其他介质的 48,000 - 3,788 53.1 注（1） (气)有限公司 输送 上海誉昌经贸发展 物业管理、房屋租赁及服务 16,900 21,440 98 95 有限公司 杭州嘉伟生物制品 医用高分子材料和生化试剂 656 799 86 73.5 有限公司 的生产销售 宁夏东银输油有限 原油、天然气的输送 2,634 - 764 60 注（1） 责任公司 甘肃金陇管道有限 原油、天然气的输送 6,000 - - 20 注（1） 责任公司 河北龙昌药业有限 中成药、化学药制剂、中药 4,373 - - 49 注（2） 公司 保健品等的生产 房地产开发、经营；批发零 苏州佳安房地产开 售建筑材料和装饰装潢材料 1,000 10,081 295 95 注（3） 发有限公司 及室内装饰 农业、旅游业、房地产的投 福建博古投资有限 资；饮食、娱乐的租赁、物 8,000 12,544 119 95 注（3） 公司 业管理、建筑、化工、五金 交电等 东方国际防伪中心 防伪查询系统 3,000 4,281 - 46 注（4） ‐１４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 注：上表中净利润数是根据公司的投资比例计算而得。 （１）中油塔里木输油(气)有限公司、宁夏东银输油有限责任公司、甘肃金陇管道有限责 任公司已与2002年11月出售，表中所列净利润为2002年1-11月根据投资比例确定的。甘肃金 陇管道有限责任公司正在建设期，因此没有产生收益。。 (2)公司已在报告期末对参股的河北龙昌药业有限公司全额计提了长期股权投资减值准 备。此外，公司在2003年2月9日与上海泛华进出口有限公司签定《股权转让协议》，将公司 在河北龙昌药业有限公司的全部股份转让给上海泛华进出口有限公司。 （3）苏州佳安房地产开发有限公司、福建博古投资有限公司、为2002年新收购的子公 司，表中所列净利润为2002年12月净利润并根据投资比例确定。 （４）东方国际防伪中心是福建博古投资公司的子公司。 ４、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额９２，８９４，４２４．２４元，占年度采购总额的 ８３．８６％；前五名客户商的销售金额１４５，４８３，８７６．９９元，占年度销售额的６７．６８％。 ５、公司２００２在生产经营中出现的问题与困难及解决方案 ２００２年公司虽然在经营业绩上取得了大幅度增长，但公司从与中国石油天然气股份有 限公司存在严重同业竞争的管道输油、输气行业退出后，急需重新构造具有核心竞争力的 产业结构，培育能为企业提供长期稳定收益的优质资产。对此公司将采取以下措施： １、贯彻持续重组战略，积极寻求新的利润增长点，寻机收购具有巨大成长空间的成 熟资产，保证企业稳定快速的发展； ２、利用公司从事石油行业多年来的资源和市场优势，积极开发城市燃气项目，自国 家实施西气东输工程以来，给城市燃气市场带来了巨大的商机，前景较为广阔。公司已成 立燃气项目部门，专门从事燃气项目调研、开发，争取在国内燃气市场上占有一定市场份 额。 （二）、报告期内公司投资情况 １、募集资金的使用情况： 公司２００１年配股共募集资金１８，１９７．２万元，募集资金承诺投入项目为兰州—成都— 重庆输油管道工程项目，该项目是国家西部大开发的重点项目，公司募集资金实际投入 １０，０００万元，由于该项目尚处于建设期，２００２年未产生效益。 公司第四届董事会于２００２年７月２２日召开了第二次会议，审议并通过了《关于改变募 集资金用途的议案》，由于公司大股东发生变更，继续实施兰州—成都—重庆输油管道工程 项目的可能性已不存在。公司董事会经慎重的研究和考察，决定将尚未使用的８，１９７．２万元 募集资金变更用于收购福建博古投资有限公司９５％的股权和苏州市佳安房地产开发有限公司 ９５％的股权，收购股权需要资金共计１０，８７７．８万元，不足部分用公司自有资金补足。福建博 古投资有限公司注册资本８，０００万元，公司以募集资金８，００８．１万元收购该公司９５％的股权。 苏州佳安房地产开发有限公司注册资本１，０００万元，主要从事房地产项目开发，公司以募集 资金１８９．１万元和自有资金２，６８０．７万元，共计２，８６９．８万元收购该公司９５％的股权。公司于 ２００２年１１月２６日召开了二ＯＯ二年第一次临时股东大会，审议批准了董事会提交的《关于改 变募集资金用途的议案》。董事会决议公告刊登于２００２年７月２５日的《中国证券报》、《上海 证券报》上。临时股东大会决议公告刊登于２００２年１１月２７日的《中国证券报》、《上海证券 报》上。 截止２００２年１２月３１日，公司配股募集资金的使用情况按实际投资项目，分别列示如 下： ‐１５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 序号 投资项目 承诺投入 报告期内 实际 名称 募集资金 投资额 投资额 １ 兰州—成都—重庆 １８，１９７．２万元 １０，０００．０万元 输油管道工程 ２ 福建博古投资有限公司 ８，００８．１万元 ８，００８．１万元 ３ 苏州佳安房地产开发有限公司 １８９．１万元 １８９．１万元 截止报告期末，公司配股募集资金已全部使用完毕。２００２年１２月，根据公司投资比例 计算的福建博古投资有限公司实现的净利润为１，１９０，２４７．７５ 元；苏州佳安房地产开发有限 公司实现的净利润为２，９４９，９０１．００ 元。 2、非募集资金投资情况 （1）报告期内，公司购买了武汉绿洲企业（集团）有限公司拥有的绿洲广场部分房 产，绿洲广场位于武汉市武昌区武珞路 230 号，主楼（A 座）-2 层至 27 层，裙楼（B 座）- 1 至 10 层，建筑面积共计 47,872.83 平方米，占地面积 2,270.99 平方米，本次本公司购买对 象为裙楼（B 座）地下一层，地上 8-10 层，主楼（A 座）地下 1-2 层，地上 1-27 层，建筑 面积为 37,191.17 平方米。 根据 2002 年 9 月 28 日本公司与武汉绿洲企业（集团）有限公司签订的、变更后的《购 买房产协议》条款，本次资产购买价是以评估值为作价依据下浮 24.95%，总价为 15,778.22 万元。 本次收购绿洲广场部分房产属关联交易，已经公司 2002 年临时股东大会批准。 （2）报告期内，公司收购了苏州佳安房地产开发有限公司 95%的股权，苏州佳安设立 于 1996 年 11 月 1 日；注册资本：1,000 万元；注册地：苏州市三多巷 1 号；其股东结构为： 季年谊持有 60%的股权，李月平持有 40%的股权。 本次收购的苏州佳安主要开发经营的房地产项目为苏州佳安别院。苏州佳安别院坐落 于苏州市中心三多巷 1 号，毗邻苏州市区主干道人民路，是目前苏州市中心古城区最大的 现代化园林式住宅小区。 根据本公司与季年谊和李月平签订的《股权转让协议》，本公司购买了季年谊持有的 55% 的苏州佳安股权、李月平持有的 40%苏州佳安股权，本次资产购买价是以经审计的苏州佳 安截止 2002 年 3 月 31 日净资产为作价依据上浮 10%，合计 28,697,460.68 元。 本次收购苏州佳安房地产开发有限公司 95%股权属关联交易，已经公司 2002 年临时股 东大会批准。 （3）报告期内，为进一步扩展公司经营领域，经公司四届董事会第六次会议同意，公 司出资 5,000 万元对南京恒牛工贸实业有限公司增资扩股。南京恒牛工贸实业有限公司成立 于 2001 年 4 月 20 日，注册资本 2,685 万元人民币，经营范围：通信产品(不含卫星地面接 收设备)；五金交电(不含国家专控商品)，建筑材料，办公用品，文化用品，家具，电子计 算机及配件销售。本次增资扩股后，该公司总资本达 7,685 万元，其中本公司持有 65.06%。 上述增资扩股事宜已于 2003 年 1 月办理完毕。 （三）、公司财务状况 单位：元 项 目 ２００２年 ２００１年 增减比例（％） 总资产 １，０８５，３６４，１０６．００ １，４８５，５６５，０１４．９２ －２６．９４ 股东权益 ６７２，５４９，７５７．５５ ６５０，９５３，５４７．３７ ３．３２ 主营业务利润 ８１，９９４，９３４．０７ １００，２２９，５６１．７４ －１８．１９ 净利润 １５，８２２，９１１．０１ ９，９１８，２８４．４３ ５９．５３ 现金及现金等价物净增加 ２２，１２６，７６８．７３ １９１，７９２，７８０．５５ －８８．４６ 注：增减变动原因 ‐１６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 １、总资产的减少是由于出售的纳入合并范围的子公司的资产总额大于新收购的纳入合 并范围的子公司的资产总额原因所致。 ２、股东权益的增加是是由于公司报告期实现的净利润所致。 ３、主营业务利润减少是由于出售的纳入合并范围的子公司的主营业务利润大于新收购 的纳入合并范围的子公司的主营业务利润的原因所致。 ４、净利润增加主要是由于报告期形成的股权转让收益及子公司的补贴收入是上年所不 存在的。因此导致净利润大幅上升。 ５、现金及现金等价物净增加比上年增加额减少主要原因是上年公司进行了配股，导致 现金及现金等价物净增加大幅增加，本期没有股份变化，因此增加幅度比上年有显著下降。 （四）、生产经营环境及宏观政策、法规的变化对公司财务状况及经营成果的影响 报告期内，随着公司主营业务结构的调整，整个生产经营环境发生了深刻变化。公司 原来的主营业务管道输油（气）业务受国家政策保护，属于独家经营，现在这种经营优势 已不复存在。目前公司的主营业务核心是房地产业务，而房地产业与国民经济状况联系极 为紧密，受经济发展周期和国家宏观经济政策影响较大，虽然我国宏观经济持续向好，房 地产市场呈现良好的发展势头，但面对日趋激烈的市场竞争，要实现公司的可持续性发展， 公司必须尽快转变经营观念，扩大房地产开发规模，开发适合市场需要的项目上，进一步 降低项目成本。此外，公司地处上海，上海是长江三角洲的经济龙头，经济发展势头良好， 加上申办世博会的成功，都有可能给公司带来发展机遇。公司将充分运用上海的人才、信 息、资金的优势，提高公司的综合竞争能力，增强市场意识、服务意识，确保公司快速稳 健发展。 （五）、对岳华会计师事务所有限责任公司审计并出具的有解释性说明事项的审计报 告，本公司董事会对相关事项的说明如下： 董事会认为： １、公司因担保纠纷而被中国电力投资有限公司起诉至河北省高级人民法院，诉讼请示 公司承担 ８５０ 万美元拆借的连带保证责任。本公司于 2002 年 6 月 26 日收到河北省高级人 民法院(2001)冀经一初字第 14 号民事判决书，判决如下：驳回原告中电投的诉讼请求。案 件受理费 396,784 元由原告中电投负担。 中电投不服河北省高级人民法院（2001）冀经一初字第 14 号民事判决，已向中华人民 共和国最高人民法院提出上诉。 本公司现已组织有关人员，积极准备应诉。 目前此案仍在中华人民共和国最高人民法院审理之中。 董事会认为此案公司已胜诉，本年度内无须预计负债。 2、公司因为沈阳电子对外贸易公司用信用证项下的 182 万美元付款责任提供无条件的 不可撤销的连带责任，而被中国建设银行沈阳市分行起诉至辽宁省高级人民法院。 2000 年 6 月 16 日，辽宁省高级人民法院判决我公司对沈阳电子对外贸易公司所欠中国 建设银行沈阳市分行 182 万美元及相关利息、罚息承担连带责任。 2000 年 7 月 31 日，本公司不服辽宁省高级人民法院一审判决，向中华人民共和国最高 人民法院提起上诉。该院受理后于 2001 年 12 月 29 日终审判决维持原判。 本公司不服中华人民共和国最高人民法院终审判决。于 2002 年 2 月 2 日依法向中华人 民共和国最高人民法院提出再审申请，目前此案仍在申诉中。 2002 年 8 月 14 日，中华人民共和国最高人民法院（2002）民四监字第 41 号文决定对 该案调卷审查，审查期间建议对原判决暂缓执行。 公司董事会认为此案可以胜诉，理由如下： （1）、是沈阳建行并未将进货单据交给沈阳电子外贸公司，而是给了第三方单位，沈 ‐１７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 阳丹诚集团，中油龙昌（集团）股份有限公司是为沈阳电子外贸公司出具的担保，而不是 为沈阳丹诚集团。 （2）、是从境外寄来的进货单据有明显的几处与货物不符点，沈阳电子外贸公司并未 认可，沈阳建行即向外方汇走资金，责任应自负。 所以董事会认为鉴于该诉讼案件已由上一级法院裁定暂缓执行并且本公司胜诉可能性 非常大，因此本年度内公司对于该项诉讼按照 5%预计负债 753,200 元。 ３、公司因担保纠纷而被上海浦东发展银行徐汇支行起诉至上海市第一中级人民法院诉 讼请求公司承担 ５，０００ 万元的连带保证责任。 1998 年 11 月 24 日上海第一中级人民法院判我公司不承担保证责任。1999 年 6 月 2 日， 上海高级人民法院判我公司承担连带责任。1999 年 6 月 18 日，本公司不服上海市高级人民 法院判决，依法向上海市高级人民法院提出申诉。2001 年 11 月 15 日，上海高级人民法院 再次判本公司败诉，维持原判。 2001 年 11 月 23 日，本公司不服上海市高级人民法院终审判决。依法向中华人民共和 国最高人民法院提出再审申请。 2002 年 10 月 20 日，本公司收到中华人民共和国最高人民法院（2002）民二监字第 16、 317、318、319、320 号《民事裁定书》。以上裁定书认为，“原判决事实不清”，依照《中华 人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第二款、第一百四十条第一款第（八）项及第三 款之规定，做出如下裁定： “一、本案由本院提审； 二、提审期间，中止原判决的执行。” 目前此案仍在申诉中。 公司董事会认为此案可以胜诉，理由如下： （1）、此案客观证据佐证借款人与徐汇支行恶意串通、骗取中油龙昌（集团）股份有 限公司在徐汇支行出示的空白担保合同上加盖了公章。 （2）、徐汇支行和借款人故意隐瞒事实真相，通过银行内部操作，偿还了借款人无力 偿还而且是银行违规放贷的旧债，中油龙昌（集团）股份有限公司毫不知情。 （3）、经过公安机关依法查证，证明徐汇支行和借款人恶意串通，欺骗保证人的事实 是客观存在的。 所以董事会认为该诉讼案件将由上一级法院重新审理，并且本公司胜诉可能性非常大， 因此本年度内公司对于该项诉讼按照 5%预计负债 2,645,415 元。 4、本公司参股10%的中油管道实业投资开发有限公司欠付本公司款项合计5,674万元已 制定了还款计划。 5、本公司购买的绿洲广场房产过户手续正在办理中，该部分房产武汉绿洲公司未能按 约装修完工。公司已采取措施督促武汉绿洲公司尽快完工。 上述事项对公司的日常经营活动暂不会产生重大影响，但如果上述担保诉讼败诉，将 会对公司未来财务状况产生较大影响。预计上述诉讼事项很难在很短时间内妥善解决，不 可能马上消除上述事项对公司的影响。 公司总经理班子已组织有关人员正在积极应诉、申诉、并抽调精干人员负责上述诉讼 事项，力争尽快早日结案。 （六）、公司２００３年的经营计划 ２００３年，公司将继续依法经营、规范运作，坚持以效益为中心，强化经营管理，建立、 完善公司发展战略和激励机制，严格控制各项成本费用，争取经济效益比２００２年有更大的 增长。 １、按照《上市公司治理准则》的要求，进一步完善公司治理结构，同时推行制度化管 ‐１８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 理，不断补充、完善现行的公司制度。 ２、进一步加强对控、参股公司的管理，促使其降低经营成本，增强服务意识，适应竞 争更加激烈的市场环境。 ３、进一步调整公司产业结构，优化资源配置。将加大力度抓好城市燃气项目的建设， 力争抓住我国“西气东输”的大好时机，把城市燃气管道建设项目作为公司的主业，再塑 中油龙昌市场石油燃气形象。 ４、强化财务管理，建立健全公司各项财务会计制度，提高资金使用效率，充分运用财 务杠杆，进一步实施资本运作，为企业快速发展筹集资金。 ５、加强企业文化建设，增强企业员工的凝聚力，提倡团队合作精神、创新意识，使企 业充满生机和活力。 （七）、董事会日常工作 1、报告期内董事会共召开八次会议，情况及决议内容如下： （１）、三届十六次董事会，于２００２年４月１４日在河北省廊坊管道大厦二楼会议室召开，应 出席会议董事８名，实际出席５名，符合《公司法》和本公司章程有关规定。会议经过充分 讨论，会议审议通过如下决议： 一、审议通过《公司２００１年度董事会报告》 二、审议通过《公司２００１年度总经理工作报告》 三、审议通过《公司２００１年度财务决算报告》 四、审议通过《公司２００１年度利润分配方案及公司２００２年度利润分配政策》 （1）本年度利润分配预案 经北京京都会计师事务所有限责任公司审定，本公司 2001 年度实现净利 991.8 万元，提 取 10%盈余公积金 406.27 万元，提取 5%公益金 316.42 元（该两金含控股子公司计提数）， 年初未分配利润 9,226.65 万元，本年末未分配利润 9,495.78 万元。 经研究，为保证管线项目资金投入，同时降低公司财务费用，公司决定 2001 年度不进 行利润分配和公积金转增股本。 （2）预计 2002 年利润分配政策 公司预计 2002 年度实施利润分配一次；预计 2002 年度未分配利润用于股利分配的比例 为 25%；分配形式主要采用派发现金红利。根据当时情况董事会保留对该分配政策的修改 权。 五、审议通过《公司 2001 年度报告及年度报告摘要》 六、审议通过《公司章程修改议案》 七、审议通过《公司募集资金使用管理办法》 八、审议通过《公司信息披露管理办法》 九、其他事项 本次董事会决议公告刊登于2002年4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （２）、三届十七次董事会，于2002年4月24日在河北省廊坊管道大厦二楼会议室召开， 应出席会议董事8名，实到董事5名，会议由董事长黄维和主持，会议程序符合《中华人民 共和国公司法》和本公司章程有关规定，会议审议并通过了如下决议： 审议通过《公司 2002 年第一季度报告》 本次董事会决议公告刊登于2002年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （３）、三届十八次董事会，于 2002 年 5 月 28 日以传真方式召开议，应出席会议董事 8 名，实到董事 7 名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定，会议决议为 有效决议。会议由董事长黄维和先生主持。会议审议并形成了如下决议： 一、审议通过了《公司第四届董事会候选人的提案》 ‐１９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 由于本届董事会任届期满，董事会推荐邱忠国先生、林建业先生、王佩玲女士、曾胜 旱先生 、孙福泉先生、沈庚民先生任公司董事候选人。 二、审议通过了《公司设立独立董事的议案》 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司董事会决定建立公司的独立董事制度， 提名张效公先生、骞国政先生、朱文龙先生为独立董事候选人并报证监会审核。 董事会决定独立董事年度报酬为三万元人民币(含税)。 三、审议通过了《聘请会计师事务所及其报酬的议案》 聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司 2002 年度审计机构，提请股东大会授权董 事会确定 2002 年度公司向该所支付报酬的方式和金额。 四、审议通过了《修改董事会、董事长、总经理职权范围及实施办法的议案》 修改如下： (1)、第二章 董事会第九条的第 1 节 原为：公司董事会可以决定 1,000 万元以下的对所属的控股、参股、分公司及其他公司 的投资、借款、担保、资产处置等事宜。 现改为：公司董事会可以决定 1 亿元以下的对所属的控股、参股、分公司及其他公司 的投资、借款、担保、资产处置等事宜。 (2)、第四章 总经理第三十二条 原为：负责公司的日常生产、经营管理工作、组织实施执行董事会决议、纪要中的事 项。 现改为：负责公司的日常生产、经营管理工作、组织实施执行董事会决议、纪要中的 事项，并可根据董事会决议、纪要的有效范围内进行投资、借款、资产处置等事宜。 五、会议决定于 2002 年 6 月 29 日上午 9:00 在河北省廊坊国际饭店二楼会议室召开 2001 年度股东大会。 本次董事会决议公告刊登于2002年5月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （４）、四届一次董事会，于 2002 年 6 月 29 日在河北廊坊国际饭店二楼会议室召开，应 出席会议董事 9 名，实到 8 名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关 规定，会议审议并通过以下决议： 一、审议通过《选举董事长的议案》 选举邱忠国先生为公司第四届董事会董事长。 二、审议通过《聘任新一届总经理班子等高级管理人员的议案》 由于公司高级管理人员任期已满，公司董事会决定重新聘任公司高级管理人员。 1、根据董事长提名，经董事会研究决定： 聘任赵从贵先生为公司总经理；聘任赵伟文先生为公司董事会秘书。 2、根据总经理提名，经董事会研究决定： 聘任王佩玲女士、丁玉庆先生、陈军先生为公司副总经理；聘任林建业先生为公 司财务总监。 以上人员的任期为三年。 三、审议通过《关于设立公司董事会专门委员会的议案》 为进一步完善公司治理结构，强化董事会的各项职能，使董事会的决策科学化、高效 化，提议董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会， 各个专门委员会及其委员组成如下： (一)战略委员会： 主任委员：邱忠国 委 员：孙福泉、张效公 (二)提名委员会： ‐２０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 主任委员：邱忠国 委 员：孙福泉、王佩玲 (三)审计委员会： 主任委员：朱文龙 委 员：沈庚民、骞国政 (四)薪酬与考核委员： 主任委员：张效公 委 员：王佩玲、朱文龙 四、审议通过《关于建立董、监事及高管人员激励机制的议案》 为有效地激发高级管理人员的积极性，保证公司业绩持续稳定增长，更好地回报广大 股东，公司将建立董、监事及高管人员激励机制，由公司薪酬与考核委员会制定考核与奖 励办法，完成考核指标的高级管理人员按考核与奖励办法予以奖励，具体奖励实施由公司 有关部门落实。 五、审议通过《关于公司建立现代企业制度的自查报告》 上述第三、四项议案将提交公司下次股东大会审议。 鉴于公司董事会重新聘任高级管理人员，公司独立董事张效公、骞国政对该事项发表 独立意见，公司独立董事基于独立判断，一致认为聘任公司高级管理人员的事项符合《公 司法》和《公司章程》等法律法规，符合公司长远发展需要，表示同意。 本次董事会决议公告刊登于2002年7月2日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （５）、四届二次董事会，于 2002 年 7 月 22 日在北京友好宾馆会议室召开，应出席会议董 事 9 名，实到董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定，会议决 议为有效决议。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长邱忠国先生主持。会议审 议并形成了如下决议： 一、审议通过了《关于公司重大出售、购买资产关联交易的议案》 1、本公司将所拥有中油塔里木输油（气）有限责任公司 53.1%的股权，宁夏东银输油 有限责任公司 60%的股权，甘肃金陇管道有限责任公司 20%的股权出售给中国石油天然气 股份有限公司。 2、收购武汉绿洲企业（集团）有限公司拥有的绿洲大厦。 3、收购季年谊和李月平拥有的苏州市佳安房地产开发有限公司 95%的股权。 4、收购王冰、王浩、刘健拥有的福建博古投资有限公司 95%的股权。 详见本公司董事会“关于公司重大出售、购买资产暨关联交易的公告”。 二、审议通过了《关于改变募集资金用途的议案》 上述议案尚需经本公司临时股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的 投票权，临时股东大会召开日期另行公告。 本次董事会决议公告刊登于2002年7月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （６）、四届三次董事会，于 2002 年 8 月 6 日在河北省廊坊市本公司会议室召开，应出席 会议董事 9 名，实到董事 8 名，董事曾胜旱先生委托邱忠国先生出席。符合《中华人民共 和国公司法》和本公司章程有关规定，会议决议为有效决议。公司监事及高管人员列席了 会议。会议由董事长邱忠国先生主持。会议审议并通过了如下决议： 一、审议并通过了本公司《二○○二年半年度报告》和《二○○二年半年度报告摘要》。 二、审议并通过了本公司《关于追溯调整以前年度会计报表的议案》。 经新疆库尔勒市国家税务局库国税函［2002］162 号文批复同意，中油塔里木输油（气） 有限责任公司 2000 年免征企业所得税，计 10,872,503.15 元。董事会同意将其追溯调整计入 中油塔里木输油（气）有限责任公司资本公积金，计入本公司 2000 年资本公积金为 5,773,299.17 元，少数股东权益 5,099,203.98 元，同时增加公司 2000 年度和 2001 年度股东 ‐２１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 权益 5,773,299.17 元。 本次董事会决议公告刊登于2002年8月8日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （７）、四届四次董事会，于 2002 年 9 月 28 日以通讯方式召开。会议由董事长邱忠国先 生主持，应出席董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公 司法》和本公司《章程》的规定。 会议审议并通过了如下决议： 一、《关于公司未来三年发展规划（草案）》。 二、《关于与武汉绿洲重新签订〈购买房产协议〉暨中止原协议的议案》。 鉴于公司本次资产重组的结果直接关系到公司今后长期稳定的盈利保障及公司顺利发 展的基础，为扶持公司在新业务领域的顺利开展，降低公司经营成本和经营风险，经公司 与各主要股东充分讨论，并经交易双方反复协商，同意将武汉绿洲广场 37,191.17 平方米房 产的购买价格从 21,022.88 万元变更为 15,778.22 万元。该价格较原协议价（资产评估值）下 调了 24.95%，较该部分房产帐面价值 192,932,169.67 元折让了 18.22%，将有力地支持公司 主营业务的调整，为公司的盈利能力的持续稳定奠定了可靠的基础。 到会独立董事就该项议案发表了独立意见，认为调整后交易价格更具有市场竞争力， 符合公司的最大利益，不会损害中小股东利益。 三、经董事会秘书提名，同意聘任赖慧芳为公司证券事务代表。 本次董事会决议公告刊登于2002年10月9日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （８）、四届五次董事会，于 2002 年 10 月 27 日在上海市久事大厦 20 层本公司会议室召 开，应出席会议董事 9 名，实到董事 9 名。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程 有关规定，会议决议为有效决议。部分监事及高管人员列席了会议。会议由董事长邱忠国 先生主持。会议审议并通过了如下决议： 审议并通过了本公司《二○○二年第三季度报告》。 本次董事会决议公告刊登于2002年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司分别于2001年4月4日召开2001年第一次临时股东大会，2001年5月8日 召开2001年度股东大会。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要 求，严格按照股东大会的决议精神，认真执行股东大会通过的各项决议内容： （1）、公司2000年股东大会审议通过的出售河北龙昌药业有限公司事项和科帝微型软 盘有限公司破产事宜已全部办理完毕。 （2） 关于变更公司注册地址和扩大经营范围事宜，公司已完成迁址工作并办理完毕 工商变更登记手续。 （3） 关于公司改变募集资金用途的事项已办理完毕。 （4）、关于公司重大出售、购买资产事宜，相关股权过户、工商登记变更手续正在办 理中。 （八）、本次利润分配预案 本年度利润分配预案 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，２００２年度实现净利润１５，８２２，９１１．０１元。提取 １０％法定盈余公积金１，８１９，１０２．５４元，提取５％公益金９０９，５５１．２７元（该两金含控股子公司计 提数），年初未分配利润１１９，８０７，８３２．７２元，本年末未分配利润１３２，９０２，０８９．９２元。 鉴于公司刚完成重大资产重组，根据公司实际情况，公司拟加大对城市天然气项目的 投资力度，并结合公司目前资金需求实际状况，经董事会研究，２００２年利润暂不分配。 （九）、资本公积金转增股本预案 ‐２２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 经董事会研究，公司２００２年资本公积金转增股本预案为：以公司总股本２３，９６１．６０万股， 每１０股转增２股。 此项预案尚需提请股东大会审议通过。 （十）、其他报告事项 报告期内，本公司选定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，未发生变更。 ‐２３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 第八节 监事会工作报告 （一）、报告期内监事会工作情况 2002年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，依法独 立行使职权，以保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监事列席了历次董事会、股 东大会，行使了监督职能。 报告期内公司共召开了四次监事会会议，会议主要内容如下： 1、2002年4月14日第三届监事会召开第六次会议，会议议题如下： (1)审议通过《公司2001年度监事会报告》 (2)审议通过《公司2001年度财务决算报告》，提交年度股东大会决议 (3)审议通过《公司2000年度报告及年度报告摘要》 本次监事会决议公告刊登于2002年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、2002年5月28日第三届监事会召开第七次会议，会议议题如下： (1)审议通过《公司第四届监事会候选人的提案》 本次监事会决议公告刊登于2002年5月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、2002年6月29日第四届监事会召开第一次会议，会议议题如下： (1)选举骆望生先生为公司第四届监事会监事长 本次监事会决议公告刊登于2002年7月2日的《中国证券报》、《上海证券报》。 4、2002年7月22日第四届监事会召开第二次会议，会议议题如下： (1)审议通过《关于公司重大出售、购买资产关联交易的议案》 (2)审议通过《关于改变募集资金用途的议案》 本次监事会决议公告刊登于2002年7月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）、监事会独立意见 1、检查公司依法运作情况 报告期内，监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员勤勉任职情况进行了检查 和监督。 监事会认为公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作。公司经营决策 合法，重大项目投资符合程序，建立完善了内控制度，信息披露基本做到及时、准确、透 明；公司董事会能够认真执行股东大会决议，经营班子和全体高级管理人员是勤勉尽职的， 其在执行职务时无违法违纪行为，没有发生任何损害公司利益和股东权益的情况。 2、检查公司财务情况 通过对公司财务情况的检查，认为岳华会计师事务所出具有解释性说明的审计报告能 够真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金投入项目是否与承诺项目一致的情况。 经公司2002年临时股东大会审议通过，部分募集资金投资项目与《配股说明书》承诺 投入项目发生了变更，变更程序合法。 4、公司收购、出售资产过程中程序规范合理，交易价格公允，没有发现内幕交易和损 害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。 5、公司关联交易公平合理，未损害公司及关联股东利益，无内幕交易行为，遵循了公 平、公正、公开的原则，没有违反法律、法规和公司章程的情况。 6、对岳华会计师事务所有限责任公司审计并出具的有解释性说明的审计报告中涉及的 说明事项监事会认为： （1）、公司因担保纠纷而被中国电力投资有限公司起诉至河北省高级人民法院，诉讼要 求公司承担 850 万美元拆借的连带保证责任。2002 年 6 月 26 日，河北省高级人民法院做出 ‐２４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 （2001）冀经一初字第 14 号民事判决，判决如下： 驳回原告中电投的诉讼请求。 案件受理费 396,784 元由原告中电投负担。 目前此案仍在中华人民共和国最高人民法院审理之中。 监事会认为此案公司已胜诉，本年度内无须预计负债。 （2）、公司因为沈阳电子对外贸易公司 182 万美元信用证垫款提供无条件的不可撤消的 信用证还款保证，而被中国建设银行沈阳市分行起诉至辽宁省高级人民法院。该诉讼案也 正在申诉中。 2002 年 8 月 14 日，中华人民共和国最高人民法院（2002）民四监字第 41 号文决定对 该案调卷审查，审查期间建议对原判决暂缓执行。 公司监事会认为此案可以胜诉，理由如下： 1、是沈阳建行并未将进货单据交给沈阳电子外贸公司，而是给了第三方单位，沈 阳丹诚集团，中油龙昌（集团）股份有限公司是为沈阳电子外贸公司出具的担保，而不是 为沈阳丹诚集团。 2、是从境外寄来的进货单据有明显的几处与货物不符点，沈阳电子外贸公司并未 认可，沈阳建行即向外方汇走资金，责任应自负。 所以监事会认为鉴于该诉讼案件已由上一级法院裁定暂缓执行并且本公司胜诉可能性 非常大，因此本年度内公司对于该项诉讼按照 5%预计负债 753,200 元。 （3）、公司因担保纠纷而被上海浦东发展银行徐汇支行起诉至上海市第一中级人民法院 诉讼请求公司承担 5,000 万元的连带保证责任，2002 年 10 月 20 日，本公司收到中华人民 共和国最高人民法院（2002）民二监字第 16、317、318、319、320 号《民事裁定书》。做 出如下裁定： 一、本案由本院提审； 二、提审期间，中止原判决的执行。 该诉讼案也正在申诉中。 公司监事会认为此案可以胜诉，理由如下： 1、此案客观证据佐证借款人与徐汇支行恶意串通、骗取中油龙昌（集团）股份有 限公司在徐汇支行出示的空白担保合同上加盖了公章。 2、徐汇支行和借款人故意隐瞒事实真相，通过银行内部操作，偿还了借款人无力 偿还而且是银行违规放贷的旧债，中油龙昌（集团）股份有限公司毫不知情。 3、经过公安机关依法查证，证明徐汇支行和借款人恶意串通，欺骗保证人的事实 是客观存在的。 所以监事会认为该诉讼案件将由上一级法院重新审理，并且本公司胜诉可能性非常 大，因此本年度内公司对于该项诉讼按照 5%预计负债 2,645,415 元。 （4）、本公司参股10%的中油管道实业投资开发有限公司欠付本公司款项合计5,674万 元已制定了还款计划。 （5）、本公司购买的绿洲广场房产过户手续正在办理中，该部分房产武汉绿洲公司未 能按约装修完工。公司已采取措施督促武汉绿洲公司尽快完工。 关于公司上述事项，监事会原则认同董事会意见，要求公司认真处理，尽快结束诉讼。 ‐２５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 第九节 重要事项 （一）、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 目前公司还存在的重大民事诉讼： １、中国电力投资有限公司于 1998 年 10 月 7 日向河北省高级人民法院递交起诉书，诉 称本公司就香港丹诚集团有限公司向中国电力国际有限公司(中国电力投资有限公司之所属 公司)拆借两笔合计 850 万美元的外汇资金承担连带保证责任。 2000 年 12 月 18 日经河北省高级人民法院做出(1998)冀经-初字第 58 号民事判决书如 下：驳回原告中电投的诉讼请求。案件受理费 396,784 元，由原告中电投负担。 2001 年 6 月 25 日中华人民共和国最高法院做出（2001）民二终字第 61 号民事裁定书， 内容如下： “本院认为：原审判决认定事实不清且漏列当事人。本院依照《中华人民共和国民事诉 讼法》第一百五十五条第一款第（2）项的规定，裁定如下： 一、撤销河北省高级人民法院（1998）冀经一初字第 58 号民事判决。 二、本案发回河北省高级人民法院重审。 本案二审案件受理费 396,784 元不予退回，根据重审结果一并确定。 本裁定为终审裁定。” 2002 年 6 月 26 日，河北省高级人民法院做出（2001）冀经一初字第 14 号民事判决， 判决如下： 驳回原告中电投的诉讼请求。 案件受理费 396,784 元由原告中电投负担。 中电投不服河北省高级人民法院（2001）冀经一初字第 14 号民事判决，已向中华人民 共和国最高人民法院提出上诉。 本公司现已组织有关人员，积极准备应诉。 目前此案仍在中华人民共和国最高人民法院审理之中。 ２、1997 年 6 月 5 日，沈阳电子对外贸易公司与中国建设银行沈阳市分行签订了一份“开 立信用证协议”，约定中国建设银行沈阳分行为沈阳电子对外贸易公司开立金额为 260 万美 元的信用证，沈阳电子外贸公司提供了 78 万美元保证金，本公司为此笔信用证项下的 182 万美元付款责任提供无条件的不可撤销的连带责任保证。 1998 年 3 月 26 日，信用证到期，中国建设银行沈阳分行扣除开证保证金后，为沈阳电 子对外贸易公司共垫付本金 1,819,941 美元，罚息 3,259.72 美元。因向沈阳电子对外贸易公 司催款未果，遂向辽宁省高级人民法院提起诉讼。 2000 年 6 月 16 日，辽宁省高级人民法院（1999）辽经初字第 30 号《民事判决书》判 决如下： 一、被告沈阳电子对外贸易公司于判决生效后十日内一次性给原告中国建设银行沈 阳市分行垫付的本金 1,819,941 美元、罚息 3,259.72 美元、开证费用 59 美元，并给付逾期 付款违约金（从 1998 年 3 月 26 日起至判决确定给付之日止，按日万分之五计算）；二被告 中油龙昌（集团）股份有限公司对前项确定的沈阳电子对外贸易公司的给付义务负连带责 任。案件受理费及保全费 210,010 元，由被告沈阳电子对外贸易公司负担。 2000 年 7 月 31 日，本公司不服辽宁省高级人民法院一审判决，向中华人民共和国最高 人民法院提起上诉。该院受理后于 2001 年 12 月 29 日终审判决维持原判，本公司承担案件 受理费 110,010 元。 本公司不服中华人民共和国最高人民法院终审判决，依法于 2002 年 2 月 2 日向中华人 民共和国最高人民法院提出再审申请，目前此案仍在申诉中。 2002 年 8 月 14 日，中华人民共和国最高人民法院（2002）民四监字第 41 号文决定对 ‐２６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 该案调卷审查，审查期间建议对原判决暂缓执行。 ３、公司因担保纠纷而被上海浦东发展银行徐汇支行起诉至上海市第一中级人民法院诉 讼请求公司承担 ５，０００ 万元的连带保证责任。 1998 年 11 月 24 日，经上海市第一中级人民法院(1997)沪一中经初字第 1175、1176、 1177、1178、1179 号《民事判决书》判决如下： 关于保证合同，因第二被告即本公司未在合同中加盖公章，按约合同未生效，第二被 告不应承担保证责任。原告对被告中油龙昌（集团）股份有限公司之诉讼请求不予支持。 徐汇支行不服上海市第一中级人民法院一审判决，于 1998 年 11 月 26 日向上海市高级 人民法院提起上诉，1999 年 6 月 2 日，上海市高级人民法院根据上诉人提供的盖有本公司 公章的《保证合同》原件，认为上诉人的上诉理由成立，据上海高级人民法院(1999)沪高经 终字第 62、63、64、65、115 号民事判决书，原审判决应予改判，判本公司承担连带责任。 1999 年 6 月 18 日，本公司不服上海市高级人民法院判决，依法向上海市高级人民法 院提出申诉。2000 年 7 月 12 日，上海市高级人民法院(2000)沪高经监字第 2、3、4、5、6 号《民事裁定书》裁定如下：原判决认定事实依据不足，适用法律不当。一、本案由本院 另行组成合议庭进行再审；二、再审期间，中止原判决的执行。 2001 年 11 月 15 日，上海高级人民法院(2000)沪高经再终字第 17、18、19、20、21 号 《民事判决书》判本公司败诉，维持原判。 2001 年 11 月 23 日，本公司不服上海市高级人民法院终审判决，依法向中华人民共和 国最高人民法院提出再审申请。 2002 年 10 月 20 日，本公司收到中华人民共和国最高人民法院（2002）民二监字第 16、 317、318、319、320 号《民事裁定书》。以上裁定书认为，“原判决事实不清”，依照《中华 人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第二款、第一百四十条第一款第（八）项及第三 款之规定，做出如下裁定： “一、本案由本院提审； 二、提审期间，中止原判决的执行。” 目前此案仍在申诉中。 （二）、公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、经公司第四届董事会第二次会议、公司 2002 年临时股东大会批准，公司购买了武 汉绿洲企业（集团）有限公司拥有的绿洲广场部分房产，根据 2002 年 9 月 28 日本公司与武 汉绿洲企业（集团）有限公司签订的《购买房产协议》，本次资产购买价是以评估值为作价 依据下浮 24.95%，总价为 15,778.22 万元。公司收购上述房产，主要用于租赁经营，以取得 长期稳定的租金收入。 2、经公司第四届董事会第二次会议、公司 2002 年临时股东大会批准，公司决定收购 苏州市佳安房地产开发有限公司 ９５％的股权，根据本公司与季年谊和李月平于 2002 年 7 月 22 日签订的《股权转让协议》，本公司拟购买季年谊持有的 55%的苏州佳安的股权，购买李 月平持有的 40%的苏州佳安的股权。本次受让股权的价格为岳华会计师事务所有限责任公 司审计的苏州佳安截止 2002 年 3 月 31 日的净资产值上浮 10%后（为 30,207,853.35 元）乘 以本次股权转让的比例，苏州佳安 55%和 40%股权的转让价格分别为 16,614,319.34 元和 12,083,141.34 元，合计 28,697,460.68 元。 3、经公司第四届董事会第二次会议、公司 2002 年临时股东大会批准，公司决定收购 福建博古投资有限公司 ９５％的股权。根据本公司与王浩、王冰、刘健于 2002 年 7 月 22 日签 订的《股权转让协议》，本公司拟购买王冰持有的 38.75%的博古投资的股权, 购买王浩持有 的 50%的博古投资的股权，购买刘健持有的 6.25%的博古投资的股权。本次受让股权的价格 为岳华会计师事务所有限责任公司以 2002 年 3 月 31 日为基准日审计的博古投资账面净资 ‐２７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 产乘以本次股权转让的比例，博古投资 38.75%、50% 和 6.25%股权的转让价格分别为 32,664,407.66 元、42,147,622.79 元，5,268,452.85 元，合计 80,080,483.3 元。 4、经公司第四届董事会第二次会议、公司 2002 年临时股东大会批准，根据本公司与 中国石油天然气股份有限公司签订的《股权转让协议》，本公司将所拥有中油塔里木输油 （气）有限责任公司 53.1%的股权，宁夏东银输油有限责任公司 60%的股权，甘肃金陇管道 有限责任公司 20%的股权出售给中国石油天然气股份有限公司，作价依据为以上资产 2002 年 3 月 31 日经审计的账面净值，合计为 457,263,480.03 元，上述款项中石油已以现金方式 一次性支付给本公司，目前正在办理股权过户和工商登记变更手续。 上述四项重大收购及出售资产事宜的详细情况可见 2002 年 7 月 25 日刊登于《中国证券 报》和《上海证券报》上的本公司《关于重大出售、购买资产暨关联交易的公告》。 （三）、公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让发生的关联交易 2002 年 7 月 22 日公司第四届董事会第二次会议、2002 年 11 月 26 日公司 2002 年第一 次临时股东大会审议通过了《关于重大出售、购买资产暨关联交易的议案》。详细情况见本 公告第九节之第二项。 2、公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在股权、债务往来、担保等事项。 本公司和上海誉昌经贸发展有限公司为中油管道实业投资开发有限公司垫付资金 ５６，７３６，７３９．７５ 元，２００１ 年收资金使用费 １，０６７，６５２．３８ 元。 本公司为中油管道实业投资开发有限公司 １５，３００，０００ 元短期借款提供担保。 本公司为上海誉昌经贸发展有限公司 １５，０００，０００ 元短期借款提供担保。 （四）、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市 公司资产的事项。 2、公司对外担保事项 经第四届董事会临时会议审议批准，本公司与上海华源企业发展股份有限公司相互 提供总金额为伍仟万元人民币的银行借款的担保。详细情况见 2002 年 12 月 14 日刊登于《中 国证券报》和《上海证券报》上本公司第四届董事会临时会议决议公告。 本公司为上海泛华进出口有限公司 15,000,000 元短期借款提供担保。 本公司为上海复旦安正光子网络有限公司 15,000,000 元短期借款提供担保。 本公司为上海华源企业发展股份有限公司 15,000,000 元短期借款提供担保。 本公司为上海原创实业发展有限公司 15,000,000 元短期借款提供担保。 3、报告期内公司无委托理财事项 （五）、报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况 经公司 2002 年 6 月 29 日的 2001 年度股东大会审议通过，报告期内本公司聘任岳华会 计师事务所有限责任公司为公司指定审计机构，原北京京都会计师事务所有限责任公司不 再续聘。 ２００１ 年支付北京京都会计师事务所审计报酬 ７０ 万元，本公司承担住宿差费等 ６ 万元。 ２００２ 年支付岳华会计师事务所审计报酬 ５５ 万元，本公司承担住宿差费等 ５ 万元。 （六）、公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 控股股东西安飞天在本公司重大重组时承诺将保障本公司在资产、业务、人员、财务、 机构等方面的独立性，具体承诺如下： 1 、保证本公司的资产全部处于本公司的控制之下，并为本公司独立拥有和营运。西 ‐２８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 安飞天科工贸集团有限责任公司及西安飞天科工贸集团有限责任公司的控股子公司、其它 为西安飞天科工贸集团有限责任公司所控制的企业不以任何方式违法违规占有本公司的财 产，也不以本公司的资产为西安飞天科工贸集团有限责任公司及西安飞天科工贸集团有限 责任公司的控股子公司、其它为西安飞天科工贸集团有限责任公司所控制的企业的债务提 供担保。 2 、保证本公司的业务独立。西安飞天科工贸集团有限责任公司除通过行使股东权利 之外，不对本公司的业务活动进行干预，并保证西安飞天科工贸集团有限责任公司以及西 安飞天科工贸集团有限责任公司的控股子公司和西安飞天科工贸集团有限责任公司实际控 制的企业不在中国境内外从事与股份公司相竞争的业务。 3 、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级 管理人员在本公司专职工作，并使本公司拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。 4 、保证本公司财务独立，确保本公司拥有独立的会计核算体系和财务制度，独立在 银行开户，依法独立纳税，并能独立做出财务决策。 5 、保证本公司机构独立，建立健全本公司法人治理结构，保障本公司股东大会、董 事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 报告期内西安飞天科工贸集团有限责任公司没有违反上述承诺。 （七）报告期内因本公司涉及诉讼和委托理财事项信息披露不及时，于 2002 年 1 月受 到中国证监会稽查局的稽查，目前稽查结果尚未得知。 （八）根据公司 ２００１ 年度股东大会决议通过的《关于变更公司注册地址和扩大经营范 围的议案》，公司注册地址由河北省“廊坊经济技术开发区”变更为“上海市中山南路 ２８ 号 ２０ 层”。 （九）期后事项 1、根据公司 2001 年年度股东大会决议精神，公司四届董事会临时会议同意出售中油 龙昌（集团）股份有限公司所持有的河北龙昌药业有限公司 49%股权。公司于 2003 年 2 月 9 日签订了《股权转让协议》，将其所持有的河北龙昌药业有限公司 49%股权转让给上海泛 华进出口有限公司。河北龙昌药业有限公司注册资本为 4374 万元，本次股权定价系以河北 龙昌药业有限公司截止 2002 年 11 月 30 日，经岳华会计师事务所审计确认的账面净资产值 为依据，同时考虑河北龙昌药业有限公司目前的实际状况，双方同意按本公司所持有的河 北龙昌药业有限公司 49% 股权相应的账面净资产值确定该股权的转让价格。据此计算，股 权转让价款为 84,237.87 元。 2、2003 年 3 月 6 日公司四届董事会第七次会议审议通过，为突出公司主营业务，加快 实施发展公司城市天然气项目的战略，本公司拟收购北京万通恒润投资有限公司 60%的股 权，股权定价将以经会计师事务所确认的该公司帐面净资产值为依据协商确定。董事会授 权公司经营班子全权办理相关事宜；为进一步拓展房地产业务，增强公司可持续经营能力， 本公司拟收购安徽华源房地产开发有限公司 95.6%的股权，股权定价将以安徽华源 2002 年 10 月 31 日经审计的帐面净资产值为依据。董事会授权公司经营班子全权办理相关事宜。 3、武汉绿洲企业（集团）有限公司因与中国光大银行武汉紫阳支行发生担保纠纷， 所持有的本公司 21,322,521 股社会法人股中的 4,320,000 股被武汉市中级人民法院于 2003 年 1 月 28 日予以冻结。 ‐２９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 第十节 财务报告 岳总审字（２００３）第 Ｂ１３９ 号 审 计 报 告 中油龙昌（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了中油龙昌（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）2002 年 12 月 31 日的合并资产负债表、资产负债表和 2002 年度的合并利润及利润分配表、利润 及利润分配表及 2002 年度的合并现金流量表、现金流量表。这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审 计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等 我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关规定，在 所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和 2002 年度的经营成果及 2002 年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 另外我们在审计中注意到，１、如会计报表附注八、（二）所述：根据贵公司 ２００２ 年 １１ 月 ２６ 日临时股东大会决议，公司购买的绿洲广场 １．５ 亿元房产截止报告日相关房产过户手 续正在办理中，该部分房产武汉绿洲公司未能按约装修完工，依合同规定已计收违约金。２、 如会计报表附注九、1 所述：贵公司持股 １０％的中油管道实业投资开发有限公司欠付贵公司 款项合计 ５６７４ 万元，另贵公司尚对其提供借款担保 １５３０ 万元。3、如会计报表附注九、2 所述，贵公司因对外担保而被判决承担连带责任，公司本期根据已有判决结果确认预计负 债 339.86 万元。 岳华会计师事务所 中国注册会计师 常晓波 有限责任公司 中国注册会计师 古小荣 （主任／副主任会计师） 中国·北京 二○○三年四月十三日 ‐３０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 资产负债表 编制单位:中油龙昌（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 392,809,646.57 379,273,751.69 370,682,877.84 150,504,232.83 短期投资 应收票据 应收股利 450,414.75 450,414.75 应收利息 应收帐款 15,340,780.24 2,384,885.70 39,244,868.99 其他应收款 138,895,770.68 70,483,014.01 73,062,714.25 60,852,588.06 预付帐款 71,612,010.50 13,647,954.00 435,812.65 应收补贴款 存货 35,244,569.11 2,961,553.16 待摊费用 51,832.83 500,000.00 500,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 653,954,609.93 466,240,020.15 486,887,826.89 212,307,235.64 长期投资： 长期股权投资 36,556,027.84 304,656,252.19 129,248,108.11 643,025,742.68 长期债权投资 长期投资合计 36,556,027.84 304,656,252.19 129,248,108.11 643,025,742.68 合并价差 23,738,944.33 1,059,910.19 长期投资净额 60,294,972.17 304,656,252.19 130,308,018.30 643,025,742.68 固定资产： 固定资产原价 417,960,951.10 188,595,285.83 1,172,766,457.70 31,856,781.08 减：累计折旧 42,007,466.85 7,834,010.57 289,413,963.52 8,423,886.22 固定资产净值 375,953,484.25 180,761,275.26 883,352,494.18 23,432,894.86 减：固定资产减值准备 22,317,213.67 22,317,213.67 24,136,107.33 22,317,213.67 固定资产净额 353,636,270.58 158,444,061.59 859,216,386.85 1,115,681.19 在建工程 4,493,803.75 固定资产清理 固定资产合计 353,636,270.58 158,444,061.59 863,710,190.60 1,115,681.19 无形资产及其他资产： 无形资产 8,925,000.00 长期待摊费用 8,553,253.32 2,830,340.11 4,658,979.13 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 17,478,253.32 2,830,340.11 4,658,979.13 递延税项： 递延税项借项 资产总计 1,085,364,106.00 932,170,674.04 1,485,565,014.92 856,448,659.51 公司负责人：邱忠国 财务负责人：林建业 会计机构负责人：程长风 ‐３１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 资产负债表（续） 编制中油龙昌（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 253,000,000.00 212,000,000.00 223,000,000.00 192,000,000.00 应付票据 8,000,000.00 应付帐款 11,332,712.08 76,092.72 13,328,812.86 预收帐款 33,014,509.93 86,600.00 50,652.73 应付工资 131,973.14 应付福利费 1,023,092.16 412,414.80 345,456.11 441,246.28 应付股利 233,818.00 233,818.00 236,378.00 236,378.00 应交税金 9,733,752.63 3,340,794.55 29,889,208.60 2,997,880.35 其他应交款 747,974.60 627,885.67 767,004.09 627,841.74 其他应付款 44,299,588.14 40,096,989.07 14,789,235.21 10,221,765.77 预提费用 10,984,680.73 228,874.90 596,516.05 预计负债 3,398,615.00 3,398,615.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 375,900,716.41 260,502,084.71 283,003,263.65 206,525,112.14 长期负债： 长期借款 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 30,000,000.00 递延税项： 递延税项贷项 负债合计 375,900,716.41 260,502,084.71 313,003,263.65 206,525,112.14 少数股东权益 36,913,632.04 521,608,203.90 股东权益： 股 本 239,616,000.00 239,616,000.00 239,616,000.00 239,616,000.00 资本公积 256,309,151.93 256,309,151.93 250,535,852.76 250,535,852.76 盈余公积 43,722,515.70 43,056,730.92 40,993,861.89 40,660,969.50 其中：法定公益金 13,525,717.42 13,303,789.16 12,616,166.15 12,505,202.02 未分配利润 132,902,089.92 132,686,706.48 119,807,832.72 119,110,725.11 股东权益合计 672,549,757.55 671,668,589.33 650,953,547.37 649,923,547.37 负债和股东权益总计 1,085,364,106.00 932,170,674.04 1,485,565,014.92 856,448,659.51 公司负责人：邱忠国 财务负责人：林建业 会计机构负责人：程长风 ‐３２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 利 润 表 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2002 年度 2001 年度 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 214,961,228.41 22,209,384.76 210,519,342.14 28,558,176.33 减：主营业务成本 126,537,880.37 22,142,410.22 103,757,879.34 19,453,213.77 主营业务税金及附加 6,428,413.97 1,084.39 6,531,901.06 946,703.53 二、主营业务利润 81,994,934.07 65,890.15 100,229,561.74 8,158,259.03 加：其他业务利润 23,074.99 -1,565.43 -52,317.68 -52,118.21 减：营业费用 1,979,572.29 2,282,253.06 管理费用 29,764,336.34 15,265,211.83 32,120,663.18 16,463,423.11 财务费用 5,412,250.40 6,245,127.26 9,138,923.90 9,749,026.21 三、营业利润 44,861,850.03 -21,446,014.37 56,635,403.92 -18,106,308.50 加：投资收益 10,522,241.11 40,855,524.38 -5,118,190.63 27,093,310.71 补贴收入 1,172,480.69 181,858.31 营业外收入 229,233.89 221,171.03 19,559.25 14,573.53 减：营业外支出 3,907.063.65 3,658,938.25 2,391,126.55 43,291.31 四：利润总额 52,878,742.07 15,971,742.79 49,327,504.30 8,958,284.43 减：所得税 13,382,412.64 12,345,440.07 减：少数股东本期损益 23,673,418.42 27,063,779.80 加：未确认的投资损失 五、净利润 15,822,911.01 15,971,742.79 9,918,284.43 8,958,284.43 加：年初未分配利润 119,807,832.72 119,110,725.11 111,325,744.68 111,496,183.34 其他转入 六、可供分配的利润 135,630,743.73 135,082,467.90 121,244,029.11 120,454,467.77 减：提取法定盈余公积金 1,819,102.54 1,597,174.28 957,464.26 895,828.44 提取法定公益金 909,551.27 798,587.14 478,732.13 447,914.22 七、可供股东分配的利润 132,902,089.92 132,686,706.48 119,807,832.72 119,110,725.11 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八：未分配利润 132,902,089.92 132,686,706.48 119,807,832.72 119,110,725.11 公司负责人：邱忠国 财务负责人：林建业 会计机构负责人：程长风 补充资料： 项 目 2002 年实际数 2001 年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位 得收益 12,449,242.93 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 ‐３３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 现 金 流 量 表 2002 年度 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 232,186,928.59 23,554,574.00 收到的税费返还 1,288,721.36 收到的其他与经营活动有关的现金 74,941,622.33 42,171,325.82 现金流入小计 308,417,272.28 65,725,899.82 购买商品、接受劳务支付的现金 127,486,071.02 37,115,712.39 支付给职工以及为职工支付的现金 9,450,780.17 2,983,136.87 支付的各项税费 32,190,234.82 7,230.41 支付的其他与经营活动有关的现金 48,341,085.07 7,065,823.96 现金流出小计 217,468,171.08 47,171,903.63 经营活动产生的现金流量净额 90,949,101.20 18,553,996.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 464,701,515.27 457,263,480.03 取回投资收益所收到的现金 9,222,542.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 244,505.00 213,450.00 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 464,946,020.27 466,699,472.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 177,356,691.03 160,354,665.84 投资所支付的现金 380,793,654.34 108,777,943.98 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 558,150,345.37 269,132,609.82 投资活动产生的现金流量净额 -93,204,325.10 197,566,862.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 227,000,000.00 212,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 344,301.58 335,608.31 现金流入小计 227,344,301.58 212,335,608.31 偿还债务所支付的现金 192,000,000.00 192,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,892,411.99 7,684,333.17 支付的其他与筹资活动有关的现金 69,928.62 2,614.78 现金流出小计 202,962,340.61 199,686,947.95 筹资活动产生的现金流量净额 24,381,960.97 12,648,660.36 四、汇率变动对现金的影响额 31.66 五、现金及现金等价物净增加额 22,126,768.73 228,769,518.86 公司负责人：邱忠国 财务负责人：林建业 会计机构负责人：程长风 ‐３４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 现金流量表（续） 2002 年度 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 15,822,911.01 15,971,742.79 加：少数股东本期收益 23,673,418.42 计提的资产减值准备 14,201,624.17 9,481,929.89 固定资产折旧 56,590,611.97 415,124.73 无形资产摊销 89,696.00 长期待摊费用摊销 1,201,164.66 148,965.27 待摊费用减少（减：增加） 470,860.65 500,000.00 预提费用增加（减：减少） 2,699,950.58 228,874.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收 39,838.45 12,654.47 益） 固定资产报废损失 财务费用 10,300,884.56 7,645,773.17 投资损失（减：收益） -10,522,241.11 -40,855,524.38 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3,141,109.65 经营性应收项目的减少（减：增加） 58,140,178.19 -12,015,311.65 经营性应付项目的增加（减：减少） -83,978,649.34 37,019,767.00 其他 -922,256.66 经营活动产生的现金流量净额 90,949,101.20 18,553,996.19 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 392,809,646.57 379,273,751.69 减：现金的期初余额 370,682,877.84 150,504,232.83 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 22,126,768.73 228,769,518.86 公司负责人：邱忠国 财务负责人：林建业 会计机构负责人：程长风 ‐３５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 补充资料-1 净资产收益率和每股收益 2002 年度 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面滩薄 加权平均 全面滩薄 加权平均 主营业务利润 12.19% 12.39% 0.34219 0.34219 营业利润 6.67% 6.78% 0.18722 0.18722 净利润 2.35% 2.39% 0.06603 0.06603 扣除非经常性损益后的净利润 1.18% 1.20% 0.03304 0.03304 公司负责人：邱忠国 财务负责人：林建业 会计机构负责人：程长风 补充资料-2 资产减值准备明细表 2002 年度 编制单位：中油龙昌（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初余额 本期增加数 本期转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 17,090,579.17 5,871,207.97 9,500,242.40 13,461,544.74 其中：应收帐款 3,518,704.52 652,809.91 2,025,389.32 2,146,125.11 其他应收款 13,571,874.65 5,218,398.06 7,474,853.08 11,315,419.63 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 7,114,735.46 - - 7,114,735.46 其中：库存商品 7,114,735.46 - - 7,114,735.46 原材料 - - - 四、长期投资减值准备合计 5,786,446.66 1,592,521.88 1,786,446.66 5,592,521.88 其中：长期股权投资 5,786,446.66 1,592,521.88 1,786,446.66 5,592,521.88 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 22,317,213.67 - - 22,317,213.67 其中：房屋、建筑物 361,498.65 - - 361,498.65 机器设备 21,955,715.02 - - 21,955,715.02 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责人：邱忠国 财务负责人：林建业 会计机构负责人：程长风 ‐３６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 财务报表附注 一、 公司基本情况 中油龙昌（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）是 1993 年 3 月 29 日经河北省 体改委冀体改委股字（1993）6 号批准，由中国石油天然气管道局、中油管道多种经营总公 司、中油管道河北石油天然气销售总公司、中国工商银行河北省信托投资公司共同发起， 采用定向募集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）242 号批复批准，公司于 1996 年 10 月 21 日至 1996 年 10 月 23 日在上海证券交易所公开发行人民币普通股 1,020 万股，发行后本 公司股本为 5,820 万股。后经送股、转增及配股，公司股本总额增至 23,961.60 万股。 经财政部财企[2002]644 号文批复，公司第一大股东中国石油天然气股份有限公司（以 下简称：中石油股份）2002 年将其所持有的中油龙昌 8,601.8841 万股国有法人股中的 6,469.632 万股转让给西安飞天科工贸集团有限责任公司（以下简称：西安飞天）2,132.2521 万股转让给武汉绿洲企业（集团）有限公司（以下简称：武汉绿洲）。 公司现注册地址：上海市中山南路 28 号 20 层。 公司经营范围：投资兴办石油天然气管道运输、油气管道改造勘察、设计、施工企业， 从事电子、医药、化工、房地产、物业的投资，物业管理，通信设备、电子产品、化工原 料（不含化学危险品）、仪器仪表、电子计算机及配件的批发、零售。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 公司执行《企业会计制度》。 2.会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3.记账本位币 记账本位币为人民币。 4.记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5.外币业务核算方法 公司以人民币为记账本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月月初 中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记账。月末按中国人民银行公布的市 场汇价中间价折合本位币进行调整，调整后的记账本位币余额与原账面余额之间的差额， 计入当期损益。 6.现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的从购买日起三个月内到期的短期投资。 7. 短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款核算，如实际支付的价款中包括已宣告发放，但未领取的 现金或利息，则单独进行核算。短期投资的现金股利或利息，于实际收到时冲减投资的账 ‐３７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 面价值。处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资 收益。期末将短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌 价准备，计入当期损益。 8.坏账核算方法 坏账核算采用备抵法。本公司对期末应收款项（包括应收账款和其它应收款）采用 账龄分析法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备的比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 15% 3至4年 20% 4至5年 25% 5 年以上 30% 坏账的确认：债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收 款项；因债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回的应收款项；坏账的确认必 须报董事会批准。 9.存货核算方法 本公司存货分为原材料、低值易耗品、在产品、产成品、开发产品和包装物。各类存 货的取得以实际成本记账。 原材料、包装物的发出采用先进先出法。产成品、开发产品、自制半成品的发出采用 加权平均法。 低值易耗品采用一次摊销法。 本公司期末对存货进行全面清查，对单个存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货趺价准备。 10.长期投资核算方法 ⑴长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。投资额占被投资单位表决权资本总 额 50%以上（不含 50%）的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围；凡投资额占被投资 单位表决权资本总额 20%以上 50%以下的，按权益法核算；凡投资额占被投资单位表决权 资本总额 20%以下的，按成本法核算。股权投资差额按合同规定的投资期限摊销。合同没 有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。 ⑵长期债权投资，按实际成本计价，利息收入按权责发生制原则处理。 长期债权投资，以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及自 发行日至债券购入日应计利息后的余额作为实际成本记账。溢价或折价在债券存续期间内， 按直线法予以摊销。 ⑶长期投资减值，决算日如果由于市价持续下跌或投资单位经营状况变化等原因导致 其可回收金额低于投资的账面价值，则按照可收回金额低于投资的账面价值的差额计提长 期投资减值准备，并计入当期损益。 11.固定资产计价及折旧方法 公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产，或不属于生产经营的主要设 备的物品，单位价值在 ２，０００ 元以上，并且使用年限超过两年的资产；固定资产按购建时 的实际成本计价。公司固定资产按资产经济用途分类为：房屋建筑物、机器设备、运输工 ‐３８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 具、办公设备、其他设备。固定资产折旧采用“分类直线法”。按规定的折旧年限确定的年 折旧率分别如下： 资产类别 折旧年限 折旧率 房屋及建筑物 ２０ 年－３０ 年 ３．２３％－４．８５％ 机器设备 ８ 年－１８ 年 ５．３９％－１２．１２５％ 办公设备 ５年 １９．４０％ 运输设备 ５－８ 年 １２．１２５％－１９．４０％ 其他设备 ５年 １９．４０％ 本公司预计净残值率为 3%，子公司杭州嘉伟生物制品有限公司预计净残值率为 10%。 期末将单个固定资产账面价值与可收回金额比较，按其可收回金额低于账面价值的差 额提取固定资产减值准备，计入当期损益。 12.在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借 款利息支出计入该工程成本。在建工程在所建造的固定资产达到预定可使用状态时转入固 定资产。 期末将单个在建工程账面价值与可收回金额比较，按其可收回金额低于账面价值的差 额提取在建工程减值准备，计入当期损益。 13.借款费用的会计处理方法 为购建固定资产借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及发生的辅助费 用，在符合资本化条件的情况下，在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予 以资本化，计入该项资产的成本；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确 认为费用，直接计入当期财务费用。 14.无形资产的计价方法、摊销方法、摊销年限；无形资产减值准备的确认标准、计提 方法 公司的无形资产在取得时，按实际成本计量, 无形资产自取得当月起在预计使用年限 内分期平均摊销，计入损益。 期末将单项无形资产账面价值与可收回金额比较，按无形资产可收回金额低于其账面 价值的差额提取无形资产减值准备，计入当期损益。 15.长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 16.收入确认原则 商品销售，本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销 售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务，当劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入 企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 他人使用本公司资产，当与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠地 计量时，确认利息或使用费收入的实现。 ‐３９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 17.所得税的会计处理方法 公司所得税采用应付税款法核算。 18.合并会计报表的编制方法 ⑴编制方法 公司合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依 据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司的会计 政策确定，公司间的重大交易、资金往来等，在合并时抵销。 根据财政部财会[2002]18号文件有关企业在报告期内出售、购买子公司相关规定，期末 在编制合并利润表时，将出售子公司期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利 润表。企业在报告期内购买子公司，将购买日起至报告期末该子公司的相关收入、成本、 利润纳入合并利润表。期末在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。 公司编制合并现金流量表的基础与合并利润表一致。 ⑵合并范围 被投资公司名称 母公司持股比例 原始投资额(万元) *中油塔里木输油（气）有限责任公司 53.10% 25,488.00 上海誉昌经贸发展有限公司 95.00% 16,055.00 杭州嘉伟生物制品有限公司 73.50% 482.00 *宁夏东银输油有限责任公司 60.00% 1,580.40 福建博古投资有限公司 95.00% 8,080.00 苏州市佳安房地产开发有限公司 95.00% 2,869.75 **东方国际防伪中心 46.00% 3,150.00 ＊经公司 2002 年 11 月 26 日股东大会批准，公司将中油塔里木输油（气）有限责任公 司 53.10%的股权、宁夏东银输油有限责任公司 60%的股权股权转让给中国石油天然气股份 有限公司，故公司本年度仅将其 2002 年 1-11 月利润表、现金流量表纳入合并报表，其资产 负债表期末数不再纳入合并报表。 ＊＊福建博古投资有限公司原直接持有东方国际防伪中心 46%股份，根据 2002 年 4 月 1 日福建博古投资有限公司与薛卫国、王平签署的《股权委托管理协议书》，薛卫国将其持有 的东方国际防伪中心 4.5%股份、王平将其持有的东方国际防伪中心 1.5%股份委托福建博古 投资有限公司管理，福建博古投资有限公司因此拥有对东方国际防伪中心 52%的表决权， 故将东方国际防伪中心纳入合并报表范围。 三、税项 １、 主要税种及税率 税种 税率 计税依据 备 注 营业税 ３．００％ 管道运输费收入 ５．００％ 房屋租金收入 增值税 １７．００％ 销售收入（抵扣进项税额） 房产税 １．２０％ 房屋原值 １２．００％ 租金收入 城市维护建设税 ７．００％ 应纳流转税额 杭州嘉伟生物制品有限公司免缴 企业所得税的适用税率如下： ①：适用 33%税率的公司：公司、苏州市佳安房地产开发有限公司、福建博古投资有 ‐４０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 限公司、宁夏东银输油有限责任公司。 ②：适用 24%税率的公司：杭州嘉伟生物制品有限公司。 ③：适用 15%税率的公司：中油塔里木输油（气）有限责任公司、上海誉昌经贸发展 有限公司。 ④：适用 0%税率的公司：东方国际防伪中心。 ２、优惠税率及批文 ⑴根据河北省人民政府冀政函（１９９６）５３ 号批复及依据省政府冀政（１９９５）８１ 号文件 精神，公司原执行 １５％的企业所得税税率，公司本年度迁址上海后执行 ３３％的企业所得税税 率。 ⑵根据新疆巴音郭楞蒙古自治州国家税务局巴国税办（２０００）５５２ 号批复，中油塔里 木输油（气）有限公司减半征收企业所得税 ３ 年。本报告期按 １５％税率计缴企业所得税。 ⑶根据上海市南汇县税务局南税政税免（99）34 号批复，上海誉昌经贸发展有限公司 执行 15%的企业所得税税率，并从获利年度起享受一免二减半。2000 年为公司第一个获利 年度，免征企业所得税，2001 年度、2002 年度减半征收，2003 年度按 15%的企业所得税税 率计征。根据上海市税务局《上海市房产税实施细则》的有关规定，上海誉昌经贸发展有 限公司所属虹梅别墅暂不缴纳房产税 ⑷根据杭国税拱发[2001]43 号文，杭州嘉伟生物制品有限公司 2002 年-2004 年享受减 半 13.20％的所得税优惠。 ⑸根据海南省地方税务局琼地税发[2000]19 号文，东方国际防伪中心享受所得税免十减 十优惠政策；根据国务院国发[1998]20 号文《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》，对 海南岛内的企业生产的产品，在岛内市场销售的，免征增值税，东方国际防伪中心产品岛 内销售比例每年由主管税务局核定。 四、控股子公司及合营企业 １．纳入合并报表范围的子公司 注册 拥有权 子公司名称 注册资本 经营范围 原始投资额 地址 益比例 ％ 中油塔里木输油（气）有限责任公 库尔勒市 ４８，０００ 万元 原油天然气及其他介质的输送 ２５，４８８ 万元 ５３．１０％ 司 宁夏东银输油有限责任公司 银川市 ２，６３４ 万元 原油、天然气的输送 １，５８０ 万元 ６０．００％ 上海誉昌经贸发展有限公司 上海市 １６，９００ 万元 物业管理、房屋租赁及服务 １６，０５５ 万元 ９５．００％ 杭州嘉伟生物制品有限公司 杭州市 ６５６ 万元 医用高分子材料和生化试剂 ４８２ 万元 ７３．５０％ 对工业、农业、旅游业、房地 福建博古投资有限公司 福州市 ８，０００ 万元 ８，０８０ 万元 ９５．００％ 产业的投资等 苏州市佳安房地产开发有限公司 苏州市 １，０００ 万元 从事房地产开发、经营等 ２，８７０ 万元 ９５．００％ 东方国际防伪中心 海南东方市 ３，０００ 万元 经营纹理防伪业务 ３，１５０ 万元 ４６．００％ ２．公司无股权比例在 50%以上或具有实际控制权但未纳入合并会计报表范围的子公司 ‐４１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 3. 公司报告期内合并报表范围变更情况： 公司名称 变更内容 原因 备注 中油塔里木输油 （气）有限责任公司 2002 年 12 月 不 再 合 并 公司出售其股权 仅 合 并 其 2002 年 1-11 月 利 润 表 、 现 金 流 量 表 宁夏东银输油有限责任公司 2002 年 12 月 不 再 合 并 公司出售其股权 仅 合 并 其 2002 年 1-11 月 利 润 表 、 现 金 流 量 表 苏州佳安房地产开发有限公司 本年度新增合并 公 司 收 购 其 95%股权 公 司 股 权 购 并 日 为 2002 年 12 月 1 日 福建博古投资有限公司 本年度新增合并 公 司 收 购 其 95%股权 公 司 股 权 购 并 日 为 2002 年 12 月 1 日 东方国际防伪中心 本年度新增合并 为福建博古子公司 公 司 股 权 购 并 日 为 2002 年 12 月 1 日 五、会计报表主要项目注释 １．货币资金 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 现 金 795,556.65 10,706.65 银行存款 335,014,020.42 370,672,171.19 其他货币资金 57,000,069.50 注 合 计 392,809,646.57 370,682,877.84 注：其他货币资金主要为用于对南京恒牛工贸有限公司增资的银行本票存款 ５０，０００，０００．００ 元。资产负债表日该款项尚未经验资。 ２．应收款项 ⑴应收账款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 比例 坏账准 坏账准 比例 坏账准 金额 备比例 金额 坏账准备 备比例 （％） 备 （％） 14,710,669.39 90.38 735,533.48 5% 23,217,979.06 54.85 1,160,898.95 5% 一年以内 946,426.60 5.81 94,642.66 10% 18,889,579.11 44.62 1,888,957.91 10% 一至二年的 420,304.65 2.58 63,045.70 15% 163,237.16 0.39 24,485.57 15% 二至三年的 149,156.16 0.92 29,831.23 20% 56,449.85 0.13 11,289.96 20% 三至四年的 45,649.85 0.28 11,412.46 25% 4,341.60 0.01 1,085.40 25% 四至五年的 4,341.60 0.03 1,302.48 30% 30% 五年以上的 16,276,548.25 100.00 935,768.01 42,331,586.78 100.00 3,086,7 17.79 合 计 应收账款期末数较年初数减少 ２６，０５５，０３８．５３ 元，原因为本期合并范围变化所致。 ②无持本公司 ５％以上股份的主要股东单位欠款 ‐４２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 ⑵其他应收款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 比例 坏账准 比例 坏账准 金额 坏账准备 金 额 坏账准备 （％） 备比例 （％） 备比例 121,084,738.68 81.11 6,054,236.93 5% 28,018,997.27 34.07 1,400,949.86 5% 一年以内 8,036,436.96 5.38 803,643.70 10% 32,504,270.77 39.52 3,250,427.08 10% 一至二年的 16,227,627.17 10.87 2,434,144.08 15% 12,236,830.21 14.88 1,835,524.53 15% 二至三年的 812,840.60 0.54 162,568.12 20% 858,662.20 1.04 171,732.44 20% 三至四年的 15,118.50 0.01 3,779.63 25% 1,238,063.90 1.51 309,515.98 25% 四至五年的 3,110,544.61 2.0 9 933,163.38 30% 7,391,485.40 8.98 2,217,445.61 30% 五年以上的 149,287,306.52 100.00 10,391,535.84 82,248,309.75 100.00 9,185,595.5 0 合 计 其他应收款期末数较年初数增加 ６７，０３８，９９６．７７ 元，原因为本期与福建三农集团股份 有限公司、上海恒翔大酒店、上海安正教育科技发展有限公司、河北龙昌药业有限公司等 单位往来款增加及与中国石油天然气股份有限公司因股权转让应收款增加所致。 ②持本公司 ５％以上股份的主要股东单位欠款 单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注 武汉绿洲企业（集团）有限公司 ２２０，８９５．００ 违约金 ③主要欠款单位欠款金额 单位名称 欠款金额 备 注 中油管道实业投资开发有限公司 56,736,739.75 中国石油天然气股份有限公司 17,290,235.89 上海恒翔大酒店 16,840,056.02 福建三农集团股份有限公司 10,350,755.50 宝成科技发展有限公司 9,247,940.87 ⑶应收款项项前五名金额合计 项目 期末数合计 比例 年初数合计 比例 备 注 应收账款 10,398,777.10 63.89% 32,669,813.92 77.18% 其他应收款 110,465,728.03 74.00% 79,304,184.69 96.42% ３．预付账款 ⑴账龄分析 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 一年以内的 ７１，６１２，０１０．５０ １００．００ 一至二年的 － 二至三年的 － ４３５，８１２．６５ １００．００ 三年以上的 － 合 计 ７１，６１２，０１０．５０ １００．００ ４３５，８１２．６５ １００．００ 注：公司期末预付账款比年初数增加 ７１，１７６，１９７．８５ 元，增加原因为： ‐４３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 ①公司控股子公司苏州市佳安房地产开发有限公司预付上海原创实业发展有限公司购 买土地款 ４８，８１０，４００．００ 元。 ②公司预付南京恒牛工贸有限公司购买商品款 １３，６４７，９５４．００ 元。 ③福 建 博 古 投 资 有 限 公 司 预 付 广 州 宏 达 经 济 技 术 发 展 有 限 公 司 购 买 商 品 款 ８，０００，０００．００ 元。 ⑵无预付本公司 ５％以上股份的主要股东单位款项。 ４．存货 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 551,403.31 826,906.17 239,268.85 包装物 141,697.71 - 149,161.74 低值易耗品 7,526.62 1,234,096.35 609,712.51 自制半成品 319,146.40 在产品 286,517.50 116,767.95 库存商品 7,612,315.87 7,165,171.04 8,279,191.37 7,114,735.46 委托加工材料 246,949.61 产成品 706,347.95 开发产品 32,856,981.58 合 计 42,409,740.15 7,165,171.04 10,925,269.98 7,963,716.82 公司存货期末数较年初数增加 ３２，２８３，０１５．９５ 元，增加原因为本期合并苏州佳安房地 产开发有限公司开发产品增加所致。 存货跌价准备 项 目 期 初 数 本期增加 本期转回 期 末 数 原材料 239,268.85 239,268.85 低值易耗品 609,712.51 609,712.51 库存商品 7,114,735.46 50,435.58 7,165,171.04 合计 7,963,716.82 50,435.58 848,981.36 7,165,171.04 ５．待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 保险费 34,763.75 51,141.98 56,072.90 29,832.83 网络费 - 33,000.00 11,000.00 22,000.00 法律顾问费 500,000.00 - 500,000.00 - 合计 534,763.75 84,141.98 567,072.90 51,832.83 待摊费用期初数中包含福建博古投资有限公司报表年初数 ３４，７６３．７５ 元。 ‐４４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 ６．长期股权投资 ⑴投资项目 年 初 数 期 末 数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 １７６，４３０，１４１．５２ ５，７８６，４４６．６６ ４，８５４．８６ １３４，０９２，５２１．８８ ４２，１４８，５４９．７２ ５，５９２，５２１．８８ 其他股权投资 合 计 １７６，４３０，１４１．５２ ５，７８６，４４６．６６ ４，８５４．８６ １３４，０９２，５２１．８８ ４２，１４８，５４９．７２ ５，５９２，５２１．８８ ①本期减少主要为转让甘肃金陇管道有限责任公司投资 １００，０００，０００．００ 元、核销中油 龙昌（集团）焊接技术有限责任公司投资 １，０００，０００．００ 元、对东方国际防伪中心投资的核算 方法由权益法改为合并报表抵消 ３１，５００，０００．00 元所致。 ②长期投资年初数中包括控股子公司福建博古投资有限公司长期投资年初数 41,500,000.00 元。 ③由于会计差错，公司以前年度少计对杭州嘉伟生物制品有限公司的长期投资 104,413.25 元，本期对其追溯调整，调增长期投资期初数 104,413.25 元。 （２）长期股权投资明细： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 减值准备 备 注 注册资本比例 河北龙昌药业有限公司 5,592,521.88 49.00% 5,592,521.88 中油管道实业投资开发有限公司 13,358,700.58 10.00% - 上海金诺网络安全技术开发有限公司 9,180,000.00 18.41% - 福建日月星啤酒有限公司 10,000,000.00 21.05% - 上海龙昌物业有限公司 4,017,327.26 ４０．００％ - 合计 42,148,549.72 5,592,521.88 上述投资变现及投资收益收回无重大限制。 7. 合并价差 本期摊 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初余额 本期增加 摊余金额 销额 杭州嘉伟生物制品有限公司 700,141.55 10 年 554,278.80 70,014.12 484,264.68 上海誉昌经贸发展有限公司 638,692.14 10 年 505,631.39 63,869.16 441,762.23 苏州佳安房地产开发有限公司 5,263,105.22 10 年 5,263,105.22 43,859.21 5,219,246.01 福建博古投资有限公司 1,545,834.01 10 年 1,545,834.01 12,881.95 1,532,952.06 东方国际防伪中心 16,209,429.71 10 年 16,209,429.71 148,710.36 16,060,719.35 合计 24,357,202.63 1,059,910.19 23,018,368.94 339,334.80 23,738,944.33 ‐４５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 ８．固定资产及折旧 类 别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 (1)固定资产原值 房屋及建筑物 206,948,178.11 163,089,317.04 3,199,179.80 366,838,315.35 机械设备 39,676,750.93 190,970.00 - 39,867,720.93 运输设备 6,358,464.94 523,873.02 899,897.30 5,982,440.66 其他设备 4,449,681.03 294,216.58 424,369.55 4,319,528.06 办公设备 901,161.45 60,378.65 8,594.00 952,946.10 合 计 258,334,236.46 164,158,755.29 4,532,040.65 417,960,951.10 (2)累计折旧 房屋及建筑物 19,607,562.46 6,422,969.84 287,857.35 25,742,674.95 机械设备 8,181,944.90 1,053,246.07 - 9,235,190.97 运输设备 3,617,676.85 1,065,282.81 692,163.41 3,990,796.25 其他设备 2,047,416.67 759,396.24 349,055.02 2,457,757.89 办公设备 408,288.14 176,433.08 3,674.43 581,046.79 合 计 33,862,889.02 9,477,328.04 1,332,750.21 42,007,466.85 固定资产净值 224,471,347.44 154,681,427.25 3,199,290.44 375,953,484.25 (3)固定资产减值准备 房屋及建筑物 361,498.65 - - 361,498.65 机械设备 21,955,715.02 - - 21,955,715.02 运输设备 - - - - 其他设备 - - - - 办公设备 合 计 22,317,213.67 - - 22,317,213.67 固定资产净额 202,154,133.77 154,681,427.25 3,199,290.44 353,636,270.58 本期增加固定资产主要为收购武汉绿洲企业（集团）有限公司房产：武汉绿洲广场 １５７，７８２，２００．００ 元所致。 固定资产原值年初数中包括控股子公司苏州佳安房地产开发有限公司固定资产年初数 ６５９，４２１．４４ 元和控股子公司福建博古投资有限公司固定资产年初数 ４４，３５２，４４９．５６ 元及东 方国际防伪中心固定资产年初数 ９，０２１，３００．００ 元。 累计折旧年初数中包括控股子公司苏州佳安房地产开发有限公司累计折旧年初数 ４８８，６３７．７７ 元和控股子公司福建博古投资有限公司累计折旧年初数 ４，２９８，４８５．７７ 元及东方 国际防伪中心累计折旧年初数 １，２２６，１７３．１７ 元。 由于中油塔里木输油（气）有限责任公司和宁夏东银输油有限责任公司本期不再纳入 合并，所以年初数中不包括其 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日固定资产原值 ９６８，４６５，３９２．２４ 元、累计 折旧 ２６１，５６４，３７１．２１ 元、固定资产减值准备 １，８１８，８９３．６６ 元。 ‐４６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 ９．无形资产 本期 本期 减值 剩余摊 类 别 原始金额 年初数 本期摊销 期末数 净值 增加 转出 准备 销期限 纹理防伪 10,500,000.00 9,975,000.00 - - 1,050,000.00 8,925,000.00 8,925,000.00 102 月 技术专利 合 计 10,500,000.00 9,975,000.00 - - 1,050,000.00 8,925,000.00 8,925,000.00 无形资产年初数为东方国际防伪中心报表年初数。 １０．长期待摊费用 类 别 年 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 剩余摊销年限 租赁房屋改良支出 995,914.99 385,479.54 207,284.94 1,174,109.59 房屋装修费 4,261,183.36 4,193,282.83 1,075,322.46 7,379,143.73 其他 89,452.55 - 89,452.55 - 合计 5,346,550.90 4,578,762.37 1,372,059.95 8,553,253.32 长期待摊费用年初数中包括控股子公司福建博古投资有限公司长期待摊费用年初数 ６８７，５７１．７７ 元。 １１．短期借款 借款类别 期 末 数 年 初 数 备 注 信用借款 ９２，０００，０００．００ １４０，０００，０００．００ 抵押借款 ２６，０００，０００．００ ３１，０００，０００．００ ＊ 保证借款 １３５，０００，０００．００ ５２，０００，０００．００ ＊＊ 质押借款 合 计 ２５３，０００，０００．００ ２２３，０００，０００．００ ＊主要以上海誉昌经贸发展有限公司所拥有的房产抵押 ２，１００ 万元。 ＊＊为公司借款提供担保的单位如下： ①上海泛华进出口有限公司提供保证担保 ４，５００ 万元； ②上海华源企业发展股份有限公司提供保证担保 ３，０００ 万元； ③中国华源集团有限公司提供保证担保 ２，０００ 万元； ④由华通天香集团股份有限公司提供保证担保 ２，５００ 万元； ⑤公司对控股子公司上海誉昌经贸发展有限公司提供保证担保 １，５００ 万元。 １２． 应付票据 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 银行承兑汇票 ８，０００，０００．００ 合 计 ８，０００，０００．００ １３．应付款项 ①应付账款 ‐４７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 金 额 １１，３３２，７１２．０８ １３，３２８，８１２．８６ 无应付持股 ５％以上股东单位款项。 ②预收账款 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 金额 ３３，０１４，５０９．９３ ５０，６５２．７３ 预收账款比年初数增加 ３２，９６３，８５７．２０ 元，原因为合并控股子公司苏州佳安房地产开 发有限公司预收商品房销售款所致。 无预收持股 ５％以上股东单位款项。 ③其他应付款 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 金 额 ４４，２９９，５８８．１４ １４，７８９，２３５．２１ 注：公司其他应付款比年初数增加 ２９，５１０，３５２．９３ 元，主要是公司本期对上海安正教育 科技发展有限公司、宝成科技发展有限公司、上海恒翔大酒店等单位往来款项增加所致。 无应付持股 ５％以上股东单位款项。 １４．应付工资 项目 期 末 数 年 初 数 备 注 金额 １３１，９７３．１４ 未付工资 合计 １３１，９７３．１４ １５．应付股利 股东名称 期 末 数 年 初 数 备 注 法人股 ２０７，４６８．００ ２１０，０２８．００ 社会公众股 ２６，３５０．００ ２６，３５０．００ 合计 ２３３，８１８．００ ２３６，３７８．００ １６．应交税金 税 种 期 末 数 年 初 数 备 注 增值税 １６５，９３５．５２ ３５，６１６，４８ 税率 17% 营业税 ４，５１０，４８５．５２ ５，１００，３３９．９６ 税率 5%、3% 城建税 １，０２４，８０７．３２ １，１２９，４８６．８９ 税率 7% 企业所得税 ３，２４７，９８４．５８ ２３，７１９，５６４．４４ 消费税 ３８，９４３．７０ 税率 3% 房产税 ６３２，８６２．１２ １０５，６７９．８３ 其他 １１２，７３３．８７ －２０１，４７９．００ 合计 ９，７３３，７５２．６３ ２９，８８９，２０８．６０ ‐４８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 应交税金期末数较年初数减少 20,155,455.97 元，主要原因为本期合并范围变化所致。 １７．其他应交款 项 目 期末数 年初数 性质 计缴标准 教育费附加 ７４４，６５６．３５ ７６２，２１２．５６ 堤防费 ７０７．０５ １，４１３．９７ 义务兵家属优待金 － ４２４．１９ 河道维护费 ２，６１１．２０ ３５３．４９ 副食品风险基金 ２，５９９．８８ 合 计 ７４７，９７４．６０ ７６７，００４．０９ １８．预提费用 费用类别 期 末 数 年 初 数 备 注 水电气费 ５９６，５１６．０５ 土地及配套款 ７，７９１，７０４．３７ 未结算工程款 ２，７９０，４８６．４８ 房租 ４０２，４８９．８８ 合 计 １０，９８４，６８０．７３ ５９６，５１６．０５ 公司本期预提费用期末数较年初数增加 １０，３８８，１６４．６８ 元，主要为子公司苏州佳安 房地产开发有限公司预提土地及配套款、未结算工程款等形成。 １９．预计负债 项 目 期 末 数 年 初 数 备 注 预计诉讼赔偿 ３，３９８，６１５．００ 中国建设银行沈阳分行诉公司就沈阳电子对外贸易公司向该行开立 １８２ 万美元信用证 的付款责任因公司提供担保而负连带责任。２０００ 年 ６ 月 １６ 日，经辽宁省高级人民法院（１９９９） 辽经初字第 ３０ 号《民事判决书》判决，本公司负连带责任。中华人民共和国最高人民法院 （２００１）民四终字第 ２２ 号《民事判决书》终审判决驳回本公司的上诉，维持一审判决。本 公司已向中华人民共和国最高人民法院提出再审申请。中华人民共和国最高人民法院 （２００２）民四监字第 ４１ 号文决定对该案调卷审查，审查期间建议对原判决暂缓执行。公司 对这一诉讼按 ５％预计负债 ７５３，２００．００ 元。 上海浦东发展银行徐汇支行诉本公司就上海金福实业公司等五家公司合计借款 ５０００ 万 元及利息 ２９０．８３ 万元的偿还因公司提供担保而承担连带责任。经上海市高级人民法院民事 判决，本公司承担保证责任。本公司已向中华人民共和国最高人民法院提出再审申请。中 华人民共和国最高人民法院（２００２）民二监字第 １６、３１７、３１８、３１９、３２０ 号《民事判决书》 裁定本案由中华人民共和国最高人民法院提审，提审期间，中止原判决的执行。公司对这 一诉讼按 ５％预计负债 ２，６４５，４１５．００ 元。 ２０．一年内到期的长期借款 借款类别 期 末 数 年 初 数 备 注 抵押借款 － ３０，０００，０００．００ 合 计 － ３０，０００，０００．００ ‐４９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 ２１．股本 数量单位：股 本次变 本次变动增减（＋，—） 本次变 项 目 配 送 公积金 发行新 动前 其他 小 计 动后 股 股 转股 股 一、尚未流通股份 ⒈发起人股份 95,596,800 95,596,800 其中： 国有法人股份 95,596,800 -86,018,841 -86,018,841 9,577,959 境内企业法人股份 86,018,841 86,018,841 86,018,841 外资法人持有股份 其 他 ⒉募集法人股 68,203,200 68,203,200 ⒊内部职工股 ⒋优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 163,800,000 163,800,000 二、已流通股份 ⒈境内上市的人民币普通股 75,816,000 75,816,000 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其 他 已上市流通股份合计 75,816,000 75,816,000 三、股份总数 239,616,000 239,616,000 公司上述股本经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字（2001）第 0028 号 验资报告验证。 经财政部财企[2002]44 号文批复，公司第二大股东秦皇岛开发区中油商贸中心（原名： 秦皇岛开发区中油管道商贸中心）将其持有本公司国有法人股 25,061,679 股（占公司总股 本的 10.46%）无偿划转给中国石油天然气管道局。 经财政部财企[2002]644 号文批复，公司第一大股东中国石油天然气股份有限公司 2002 年将其所持有的中油龙昌 8,601.8841 万股国有法人股中的 6,469.632 万股转让给西安飞天科 工贸集团有限责任公司，2,132.2521 万股转让给武汉绿洲企业（集团）有限公司。 ‐５０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 ２２．资本公积 项 目 年 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 股本溢价 216,427,831.80 216,427,831.80 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 142,755.75 5,773,299.17 5,773,299.17 142,755.75 拨款转入 外币资本折算差额 企业所得税免征 32,882,655.22 32,882,655.22 其他资本公积 1,082,609.99 5,773,299.17 6,855,909.16 合 计 250,535,852.76 11,546,598.34 5,773,299.17 256,309,151.93 本期资本公积增加 ５，７７３，２９９．１７ 元，为公司按持股比例对中油塔里木输油（气）有限 责任公司减免以前年度所得税计算的股权投资准备增加所致，该股权在本期已出售，期末 转入其他资本公积。 ２３．盈余公积 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 26,812,333.15 1,819,102.54 28,631,435.69 公 益 金 12,616,166.15 909,551.27 13,525,717.42 任意盈余公积 1,565,362.59 1,565,362.59 合 计 40,993,861.89 2,728,653.81 43,722,515.70 由于控股子公司中油塔里木输油（气）有限责任公司和宁夏东银输油有限责任公司的 股权已出售，所以本期公司将合并报表中按中油塔里木输油（气）有限责任公司和宁夏东 银输油有限责任公司持股比例计提的 2002 年 1 月 1 日以前盈余公积予以冲回，调减盈余公 积 24,745,582.37 元，其中调减法定盈余公积 13,081,497.87 元；调减公益金 11,664,084.50 元， 同时调增年初未分配利润 24,745,582.37 元。合并会计报表相关项目年初数已作调整。 ２４．未分配利润 按本公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配： ⑴弥补以前年度亏损； ⑵提取 10%的法定盈余公积金； ⑶提取 5%的法定公益金； ⑷提取任意盈余公积金； ⑸分配股利。 ‐５１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 项 目 本期实际数 上年实际数 备 注 期初 数 119,807,832.72 111,325,744.68 本期增加数 15,822,911.01 9,918,284.43 其中：本期净利润 15,822,911.01 9,918,284.43 其他转入 本期减少数 2,728,653.81 1,436,196.39 其中：提取法定公积金 1,819,102.54 957,464.26 提取法定公益金 909,551.27 478,732.13 已分配股利 期末 数 132,902,089.92 119,807,832.72 注： ①关于控股子公司中油塔里木输油（气）有限责任公司和宁夏东银输油有限责任公司 股权出售的调整事项对未分配利润的影响见盈余公积注释。 ②由于会计差错，公司以前年度少计对杭州嘉伟生物制品有限公司的长期投资 104,413.25 元，本期对其追溯调整，调增期初未分配利润 104,413.25 元。 ２５．主营业务收入 项 目 本年实际数 上年实际数 备注 管道运输 １６５，３７９，７８９．５４ １９２，５８４，１３２．３０ 药品 ６，３５４，７４２．８６ ５，１２１，４３０．６７ 租赁 １２，６０９，９５８．１９ １２，０２１，７４９．７４ 房地产 １，８１０，３１１．９１ 商品 ２８，８０６，４２５．９１ 其他 ７９２，０２９．４３ 合 计 ２１４，９６１，２２８．４１ ２１０，５１９，３４２．１４ 收入地区分部明细表： 项 目 本年实际数 上年实际数 新疆 １３２，３３２，３０９．０３ １４１，９８７，７８６．９３ 宁夏 ３３，０４７，４８０．５１ ２２，０３８，１６９．０４ 上海 ３５，０４１，８９０．８２ １２，８１３，７７９．１７ 江苏省 １，８１０，３１１．９１ 浙江省 ６，３５４，７４２．８６ ５，１２１，４３０．６７ 海南省 ６，３７４，４９３．２８ 河北省 ２８，５５８，１７６．３３ 小 计 ２１４，９６１，２２８．４１ ２１０，５１９，３４２．１４ 公司内各地区分部间相互抵销 合 计 ２１４，９６１，２２８．４１ ２１０，５１９，３４２．１４ ‐５２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 公司前五名客户销售收入情况 项 目 本年实际数 备 注 公司前五名客户销售收入总额 １４５，４８３，８７６．９９ 占年度全部收入的比例 ６７．６８％ ２６．主营业务成本 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 管道运输 ９１，７２１，６１８．５９ ９３，８３０，３６８．７８ 药品 ２，７０９，８１６．８１ １，７５９，５９０．９６ 租赁 ７，６６９，９１３．９８ ７，５１６，２９３．０６ 房地产 ８９５，９５２．４９ 商品 ２３，５４０，５７８．５０ 其他 ６５１，６２６．５４ 合 计 １２６，５３７，８８０．３７ １０３，７５７，８７９．３４ 成本地区分部明细表： 项 目 本年实际数 上年实际数 新疆 ７５，１０９，０２４．５０ ６３，０１６，８３１．４４ 宁夏 １６，６１２，５９４．０９ １１，３６０，３２３．５７ 上海 ２９，９９９，８００．１９ ８，１６７，９１９．６０ 江苏省 ８９５，９５２．４９ 浙江省 ２，７０９，８１６．８１ １，７５９，５９０．９６ 海南省 １，２１０，６９２．２９ 河北省 １９，４５３，２１３．７７ 小 计 １２６，５３７，８８０．３７ １０３，７５７，８７９．３４ 公司内各地区分部间相互抵销 合 计 １２６，５３７，８８０．３７ １０３，７５７，８７９．３４ ２７．主营业务税金及附加 类别 本年实际数 上年实际数 计缴标准 营业税 ５，８６０，１９０．８７ ５，９１９，０５５．１２ 城建税 ３６３，００７．５０ ３８７，１９３．５７ 教育费附加 ２０１，５２４．９０ ２１７，４６２．２８ 堤防费 － ６，２９３．３１ 义务兵优待金 ３，６９０．７０ １，８９６．７８ 合 计 ６，４２８，４１３．９７ ６，５３１，９０１．０６ ２８．其他业务利润 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 抵债商品销售 －３４，４０６．８０ 房屋、车辆租赁 ２３，０７４．９９ １５，０３２．８２ 土地转让 －３２，９４３．７０ 合 计 ２３，０７４．９９ －５２，３１７．６８ ‐５３‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 ２９．财务费用 类 别 本年实际数 上年实际数 备 注 利息支出 10,321,131.64 14,082,924.28 减：利息收入 4,923,347.01 5,347,644.36 汇兑损失 35.29 372,052.75 减：汇兑收益 31.66 其 他 14,462.14 31,591.23 合 计 5,412,250.40 9,138,923.90 ３０．投资收益 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 短期投资收益 2,000,962.41 股权投资收益 ４，８５４．８６ －１，３６９，５２４．７８ 股权转让收益 12,449,242.93 １８６，３５１．２８ 股权投资差额摊销 -339,334.80 －１４９，５３２．８８ 长期投资减值准备 -1,592,521.88 －５，７８６，４４６．６６ 合 计 １０，５２２，２４１．１１ －５，１１８，１９０．６３ 公司投资收益收回无重大限制。 ３１．营业外收入 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 处理固定资产净收益 18,259.25 违约金 ２２０，８９５．００ 其它 8,338.89 1,300.00 合 计 229,233.89 19,559.25 ３２．营业外支出 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 处理固定资产净损失 40,114.48 264,094.72 赔款及罚款 39,437.84 100.00 捐赠支出 30,000.00 3,000.00 预计诉讼赔款 3,398,615.00 固定资产减值准备 1,818,893.66 在建工程减值准备 283,000.00 其他 398,896.33 22,038.17 合 计 3,907,063.65 2,391,126.55 ３３．收到的其他与经营活动有关的现金 74,941,622.33 元主要为子公司苏州佳安房地产开 发有限公司收到上海安正教育科技发展有限公司代付其他单位的款项 48,810,400.00 元以及 收到其他关联单位的往来款。 ３４．支付的其他与经营活动有关的现金 48,341,085.07 元，主要为支付关联单位往来款及 支付期间费用。 ３５． 收回投资所收到的现金中包括本期新增纳入合并的苏州佳安房地产开发有限公司 ‐５４‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 和福建博古投资有限公司及其子公司东方国际防伪中心的现金 ２００２ 年 １２ 月初数 7,438,035.24 元。 ３６． 投资所支付的现金中包括本期不再纳入合并范围的中油塔里木输油（气）有限责 任公司和宁夏东银输油有限责任公司现金的年初数 ２７２，０１５，７１０．３８ 元。 六、母公司财务报表有关项目附注 1.应收账款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 比例 比例 账 龄 坏账准 坏账准 金额 （％ 坏账准备 金额 （％ 坏账准备 备比例 备比例 ） ） 一年以内 2,510,406.00 100 125,520.30 5% 5% 一至二年的 10% 10% 二至三年的 15% 15% 三至四年的 20% 20% 四至五年的 25% 25% 五年以上的 30% 30% 合 计 2,510,406.00 100 125,520.30 ②无持本公司 ５％以上股份的主要股东单位欠款 2.其他应收款 ①账龄分析 期 末 数 年 初 数 比例 比例 账 龄 坏账准 坏账准 金额 （％ 坏账准备 金额 （％ 坏账准备 备比例 备比例 ） ） 一年以内 70,745,642.42 94.19 3,537,282.12 5% 37,046,042.00 54.37 1,852,302.10 5% 一至二年的 800,000.00 1.07 80,000.00 10% 10,048,583.34 14.75 1,004,858.33 10% 二至三年的 300,000.00 0.40 45,000.00 15% 11,607,830.21 17.04 1,741,174.53 15% 三至四年的 152,840.60 0.20 30,568.12 20% 847,662.20 1.24 169,532.44 20% 四至五年的 25% 1,195,063.90 1.75 298,765.98 25% 五年以上的 3,110,544.61 4.14 933,163.38 30% 7,391,485.40 10.85 2,217,445.61 30% 合 计 75,109,027.63 100.00 4,626,013.62 68,136,667.05 100.00 7,284,078.99 ‐５５‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 ②持本公司 ５％以上股份的主要股东单位欠款 单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注 武汉绿洲企业(集团)有限公司 220,895.00 违约金 ③主要欠款单位欠款金额 单位名称 欠款金额 备 注 中油管道实业投资开发有限公司 16,881,282.21 福建三农集团股份有限公司 10,000,000.00 上海安正教育科技发展有限公司 4,903,990.00 中国石油天然气股份有限公司 17,290,235.89 上海恒翔大酒店 16,840,056.02 3.长期投资 ⑴投资项目 年 初 数 期 末 数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 517,894,520.22 144,740,670.92 380,517,639.53 282,117,551.61 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 130,917,669.12 5,786,446.66 102,592,521.88 28,131,222.46 5,592,521.88 合 计 648,812,189.34 5,786,446.66 144,740,670.92 483,110,161.41 310,248,774.07 5,592,521.88 ①本期增加的长期投资主要为对苏州佳安房地产开发有限公司投资 31,456,007.42 元和 对福建博古投资有限公司投资 81,198,336.71 元所致。 ②本期减少的长期投资主要为转让中油塔里木输油(汽)有限责任公司 53.10%股权、转 让宁夏东银输油有限责任公司 60%股权和转让甘肃金陇管道有限责任公司 20%股权所致。 （２）股权投资 投资 占被投资单位 计提减值 计提 被投资单位名称 投资金额 注册资本比例％ 期限 准备 原因 杭州嘉伟生物制品有限公司 6,186,258.09 73.50% 上海誉昌经贸发展有限公司 163,276,949.39 95.00% 河北龙昌药业有限公司 5,592,521.88 49.00% 5,592,521.88 亏损 苏州佳安房地产开发有限公司 31,456,007.42 95.00% 福建博古投资有限公司 81,198,336.71 95.00% 中油管道实业投资开发有限公司 13,358,700.58 10.005 上海金诺网络安全技术开发有限公司 9,180,000.00 18.41% 合计 310,248,774.07 5,592,521.88 ‐５６‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 投资金额明细如下: 股权投资准 股权投资差 被投资单位 投资成本 累计损益 合计 备 额 - 杭州嘉伟生物制品有限公司 4,119,858.45 1,582,134.96 484,264.68 6,186,258.09 - 上海誉昌经贸发展有限公司 159,911,307.86 2,923,879.30 441,762.23 163,276,949.39 河北龙昌药业有限公司 21,428,731.12 -15,836,209.24 5,592,521.88 - - 苏州佳安房地产开发有限公司 23,434,355.46 2,802,405.95 5,219,246.01 31,456,007.42 福建博古投资有限公司 78,534,649.29 1,130,735.36 1,532,952.06 81,198,336.71 中油管道实业投资开发有限公司 13,358,700.58 13,358,700.58 上海金诺网络安全技术开发有限公司 9,180,000.00 9,180,000.00 合计 309,967,602.76 -7,397,053.67 5,592,521.88 7,678,224.98 304,656,252.19 注: 投资额中含股权投资差额 7,678,224.98 元,明细如下。 摊销 被投资单位 初始金额 本期摊销额 摊余金额 备注 期限 杭州嘉伟生物制品有限公司 ７００，１４１．５５ １０ 年 ７０，０１４．１２ ４８４，２６４．６８ 上海誉昌经贸发展有限公司 ６３８，６９２．１４ １０ 年 ６３，８６９．１６ ４４１，７６２．２３ 苏州佳安房地产开发有限公司 ５，２６３，１０５．２２ １０ 年 ４３，８５９．２１ ５，２１９，２４６．０１ 福建博古投资有限公司 １，５４５，８３４．０１ １０ 年 １２，８８１．９５ １，５３２，９５２．０６ 合 计 ８，１４７，７７２．９２ １９０，６２４．４４ ７，６７８，２２４．９８ 4.主营业务收入 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 管道运输 ２８，５５８，１７６．３３ 商品销售 ２２，２０９，３８４．７６ 合 计 ２２，２０９，３８４．７６ ２８，５５８，１７６．３３ 5.主营业务成本 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 管道运输 １９，４５３，２１３．７７ 商品销售 ２２，１４２，４１０．２２ 合 计 ２２，１４２，４１０．２２ １９，４５３，２１３．７７ ‐５７‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 6.投资收益 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 短期投资收益 ２，０００，９６２．４１ 股权投资收益 ３０，１８９，４２７．７７ ３０，８２２，３２６．９６ 股权转让收益 １２，４４９，２４２．９３ １８６，３５１．２８ 股权投资差额摊销 －１９０，６２４．４４ －１２９，８８３．２８ 长期投资减值准备 －１，５９２，５２１．８８ －５，７８６，４４６．６６ 合 计 ４０，８５５，５２４．３８ ２７，０９３，３１０．７１ 投资收益收回不存在重大限制。 七、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 控股子公司杭州嘉伟生物制品有限公司为中外合资企业,根据财政部财会[2001]62 号文 件规定，自 2002 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》,与公司会计制度一致,与母公司会计政 策的差异主要为固定资产净残值率为 10%；关于固定资产净残值率不同对合并会计报表的 影响列示如下： 年 度 2002 年 备注 残值率差异对折旧提取的影响 32,670.55 按 73.50%权益核算对净利润的影响 24,012.85 鉴于上述影响对合并会计报表影响较小，故未对其进行调整。 八、关联方关系及其交易的披露 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 法定代 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济性质 表人 西安飞天科工贸集团有限公司 西安市 仪器仪表、百货、五金交电 控股公司 有限公司 邱忠保 上海誉昌经贸发展有限公司 上海市 物业管理、房屋租赁及服务 子公司 有限公司 赵从贵 杭州嘉伟生物制品有限公司 杭州市 医用高分子材料和生化试剂 子公司 中外合资 赵从贵 苏州佳安房地产开发有限公司 苏州市 房地产开发、经营等 子公司 有限公司 陈治安 对工业、农业、旅游业、房 福建博古投资有限公司 福州市 子公司 有限公司 刘建 地产业的投资 子公司之子公 东方国际防伪中心 东方市 经营纹理防伪业务 有限公司 陈明发 司 ‐５８‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 西安飞天科工贸集团有限公司 109,070,000.00 109,070,000.00 上海誉昌经贸发展有限公司 169,000,000.00 169,000,000.00 杭州嘉伟生物制品有限公司 6,560,000.00 6,560,000.00 苏州佳安房地产开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 福建博古投资有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 东方国际防伪中心 30,000,000.00 30,000,000.00 3.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 西安飞天科工贸集团有 64,696,320.00 27.00 64,696,320.00 27.00 限公司 上海誉昌经贸发展有限 160,550,000.00 95.00 160,550,000.00 95.00 公司 杭州嘉伟生物制品有限 4,821,600.00 73.50 4,821,600.00 73.50 公司 苏州佳安房地产开发有 9,500,000.00 95.00 9,500,000.00 95.00 限公司 福建博古投资有限公司 76,000,000.00 95.00 76,000,000.00 95.00 4.不存在控制关系的关联方 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 表人 武汉绿洲企业(集团)有限公司 武汉市 高新技术开发 持有本公司8.90%股份 有限责任公司 曾胜旱 中油管道实业投资开发有限公司 河北廊坊 石油天然所管道 公司持有其10%股份 有限责任公司 王以谨 河北龙昌药业有限公司 河北廊坊 中成药 公司持有其49%股份 有限责任公司 赵从贵 化学农药、化工产 福建三农集团股份有限公司 三明市 受同一公司控制 上市公司 姚建敏 品 (二) 关联方交易 (1)采购货物 本公司报告期内无与关联方采购业务。 (2)销售货物 本公司报告期内无与关联方销售业务。 ‐５９‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 (3)担保 截止 2002 年 12 月 31 日公司对关联方的担保事项如下： 担保事项 金 额 备 注 中油管道实业投资开发有限公司 15,300,000.00 上海誉昌经贸发展有限公司 15,000,000.00 (4)其他关联事项 1、根据公司于 2002 年 9 月 18 日与武汉绿洲企业(集团)有限公司签订的《购买房产 协议》, 公司以 157,782,200.00 元购买武汉绿洲企业(集团)有限公司拥有的武汉绿洲广场。 截止报告日相关房产的过户手续尚在办理中，由于该部分房产武汉绿洲公司未能按约装修 完工，公司已按协议规定收取违约金 220,895.00 元。 ２、根据公司与曾任西安飞天科工贸集团有限公司高级管理人员的季年谊、李月平签 订的《股权转让协议》，季年谊将其持有的苏州佳安房地产开发有限公司 ５５％股权转让给本 公司；李月平将其持有的苏州佳安房地产开发有限公司 ４０％股权转让给本公司。 3、根据公司与曾任西安飞天科工贸集团有限公司高级管理人员的王浩、王冰、刘健 签订的《股权转让协议》，王浩、王冰、刘健分别将各自持有的福建博古投资有限公司 ６．２５％、 ５０％、３８．７５％股权转让给本公司。 ４、公司关联单位中油管道实业投资开发有限公司欠公司 １６，８８１，２８２．２１ 元（其中 ２００２ 年度资金占用费 １，０６７，６５２．３８ 元），欠公司控股子公司上海誉昌经贸有限公司 ３９，８５５，４５７．５４ 元。根据公司与中油管道实业投资开发有限公司签订的有关协议，公司本年度收取中油管 道实业投资开发有限公司资金占用费 １，０６７，６５２．３８ 元；上海誉昌经贸有限公司本年度收取 中油管道实业投资开发有限公司资金占用费 ７８７，５００．００ 元． (三)关联方应收应付款项 金额单位：万元 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 其他应收款 西安飞天科工贸集团有限公司 18,000.00 18,000.00 中油管道实业投资开发有限公司 6,408.01 8,844.32 9,578.66 5,673.67 中国石油天然气股份有限公司 1,729.02 1,729.02 福建三农集团股份有限公司 1,035.08 - 1,035.08 河北龙昌药业有限公司 646.51 2,157.95 2,404.46 400.00 武汉绿洲企业(集团)有限公司 22.01 22.01 九、或有事项 １、对外担保 截止报告日，公司对外提供银行贷款担保明细如下： 担保事项 金 额 备 注 中油管道实业投资开发有限公司 １５，３００，０００．００ 期末欠付公司往来款 5674 万元 上海誉昌经贸发展有限公司 １５，０００，０００．００ 上海泛华进出口有限公司 １５，０００，０００．００ 上海复旦安正光子网络有限公司 １５，０００，０００．００ 上海华源企业发展股份有限公司 １５，０００，０００．００ 上海原创实业发展有限公司 １５，０００，０００．００ ‐６０‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 ２、未决诉讼及未执行诉讼 ①中国电力投资有限公司于 １９９８ 年 １０ 月 ７ 日诉香港丹诚集团有限公司向中国电力国 际有限公司（中电投之子公司）拆借两笔合计 ８５０ 万美元的外汇资金因公司提供担保而承 担连带责任。经中华人民共和国最高人民法院终结审理，于 ２００１ 年 ６ 月 ２５ 日做出（２００１） 民二终字第 ６１ 号民事裁定书，终审裁定该案发回河北省省高级人民法院重审。经河北省高 级人民法院 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日（２００１）冀经一初字第 １４ 号民事判决书驳回原告中国电力投 资有限公司诉讼请求。中国电力投资有限公司不服河北省省高级人民法院（２００１）冀经一 初字第 １４ 号民事判决，已向中华人民共和国最高人民法院提出上诉。 ②中国建设银行沈阳分行诉公司就沈阳电子对外贸易公司向该行开立 １８２ 万美元信用 证的付款责任因公司提供担保而负连带责任。２０００ 年 ６ 月 １６ 日，经辽宁省高级人民法院 （１９９９）辽经初字第 ３０ 号《民事判决书》判决，本公司负连带责任。中华人民共和国最高 人民法院（２００１）民四终字第 ２２ 号《民事判决书》终审判决驳回本公司的上诉，维持一审 判决。本公司已向中华人民共和国最高人民法院提出再审申请。中华人民共和国最高人民 法院（２００２）民四监字第 ４１ 号文决定对该案调卷审查，审查期间建议对原判决暂缓执行。 公司对这一诉讼已按 ５％预计负债 ７５３，２００．００ 元。 ③上海浦东发展银行徐汇支行诉本公司就上海金福实业公司等五家公司合计借款 ５０００ 万元及利息 ２９０．８３ 万元的偿还因公司提供担保而承担连带责任。经上海市高级人民法院民 事判决，本公司承担保证责任。本公司已向中华人民共和国最高人民法院提出再审申请。 中华人民共和国最高人民法院（２００２）民二监字第 １６、３１７、３１８、３１９、３２０ 号《民事判决 书》裁定本案由中华人民共和国最高人民法院提审，提审期间，中止原判决的执行。公司 对这一诉讼已按 ５％预计负债 ２，６４５，４１５．００ 元。 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 十、承诺事项 截止报告日，公司无重大需要披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 １、公司于 ２００３ 年 １ 月 ２ 日支付 ５０，０００，０００．００ 元用于购买并增资南京恒牛工贸有限 公司 ６５．１０％股权，该项投资已经江苏兴瑞会计师事务所有限公司“兴瑞验字（２００３）第 １００３ 号”验资报告验证，公司本期从南京恒牛工贸有限公司采购货物 ２２，１４２，４１０．２２ 元，占公 司全年采购量的 ７３％。 ２、根据福建博古投资有限公司 ２００３ 年 １ 月 １０ 日与新鑫控股有限公司的股权转让协议， 福建博古投资有限公司拟将拥有的福建日月星啤酒有限公司的 ２１．０５％的股权，以 １０００ 万元 的价格转让给新鑫控股有限公司，待完成有关备案法定手续后该转让生效。 ３、根据公司于 2003 年 2 月 9 日与上海泛华进出口有限公司签订的《股权转让协议》， 公司将河北龙昌药业公司 49%的股权转让给上海泛华进出口有限公司，转让价 84,237.87 元。 该股权转让的相关手续尚在办理中。 ４、根据公司于 ２００３ 年 ３ 月 ６ 日召开的第四届董事会第七次会议决议，公司拟收购北 京万通恒润投资有限公司 ６０％的股权、收购安徽华源房地产开发有限公司 ９５．６％的股权。以 上收购事项尚在办理中。 ５、武汉绿洲企业（集团）有限公司因与中国光大银行武汉紫阳支行发生担保纠纷，所 持有的本公司 21,322,521 股社会法人股中的 4,320,000 股被武汉市中级人民法院于 2003 年 1 月 28 日予以冻结。 ‐６１‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 十二、其他重要事项 １、由于控股子公司中油塔里木输油（气）有限责任公司和宁夏东银输油有限责任公司 的股权已出售，所以本期公司将合并报表中按中油塔里木输油（气）有限责任公司和宁夏 东银输油有限责任公司持股比例计提的 2002 年 1 月 1 日以前盈余公积予以冲回，调减盈余 公积 24,745,582.37 元，其中调减法定盈余公积 13,081,497.87 元、调减公益金 11,664,084.50 元，同时调增年初未分配利润 24,745,582.37 元。合并会计报表相关项目年初数已作调整。 2、 由 于 会 计 差 错 ， 公 司 以 前 年 度 少 计 对 杭 州 嘉 伟 生 物 制 品 有 限 公 司 的 长 期 投 资 104,413.25 元，本期对其追溯调整，调增期初未分配利润 104,413.25 元。 ３、经公司 2002 年 11 月 26 日股东大会通过的《关于重大出售、购买资产暨关联交易 的议案》，公司将中油塔里木输油（气）有限责任公司 53.10%的股权、宁夏东银输油有限责 任公司 60%的股权、甘肃金陇管道有限责任公司 20%的股权转让给中国石油天然气股份有 限公司，同时收购武汉绿洲企业（集团）有限公司拥有的绿洲广场部分房产，季年谊、李 月平拥有的苏州佳安房地产开发有限公司 95%的股权，王冰、王浩、刘健拥有的福建博古 投资有限公司 95%的股权。截止报告日，上述交易均已实施完毕。其中购买武汉绿洲相关 房产的过户手续尚在办理中，由于该部分房产武汉绿洲企业（集团）有限公司未能按约装 修完工，公司已按协议规定收取违约金 220,895.00 元。 4、经财政部财企[2002]644 号文批复，公司第一大股东中国石油天然气股份有限公司 2002 年将其所持有的公司 8,601.8841 万股国有法人股中的 6,469.632 万股转让给西安飞天科 工贸集团有限责任公司，2,132.2521 万股转让给武汉绿洲企业（集团）有限公司。 5、根据国务院国发[1998]20 号文《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》，对海南 岛内的企业生产的产品，在岛内市场销售的，免征增值税，岛内销售比例每年由主管税务 局核定。公司控制的子公司东方国际防伪中心注册地在海口市，２００２ 年 １２ 月 ６ 日经海口市 国家税务局海口国税登字（２００２）第 ０５５７ 号工业产品岛内销售比例核定通知书核定，东方 国际防伪中心 ２００２ 年岛内销售比例为 80%。根据财政部、国家税务总局《关于停止经济特 区地产地销货物增值税优惠政策的通知》（财税［２００２］１６４ 号）和海口市国税局“市国税发 [2003]6 号”文件，东方国际防伪中心 2003 年海南岛内销售增值税按比例返还的政策将终止 执行。 ‐６２‐ 中油龙昌(集团)股份有限公司 2002 年年报 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内公司在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有文件的正本 及公告的原稿。 以上备查文件均完整置于公司董事会秘书处。 公司董事长：邱忠国 中油龙昌(集团)股份有限公司 2003 年 4 月 16 日 ‐６３‐