国新能源(600617)ST联华2003年年度报告

上海联华合纤股份有限公司 2003 年度报告 目 录 重要提示 （一） 公司基本情况简介 （二） 会计数据和业务数据摘要 （三） 股本变动及股东情况 （四） 董事、监事、高级管理人员及员工情况 （五） 公司治理结构 （六） 股东大会情况简介 （七） 董事会报告 （八） 监事会报告 （九） 重要事项 （十） 财务报告 （十一）备查文件目录 重要提示 1、1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1、2 公司董事长谈逸先生、主管会计工作负责人总会计师赖宗仁先生及会计机构负责人浦晓涛 女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 1、3 上海上会会计师事务所为本公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1、4 公司董事贾春荣先生、董事曹茜女士委托董事宗德奎先生代为出席表决，董事魏斌先生委 托董事王兵先生代为出席表决。 一、 公司基本情况简介 （一）公司名称 公司法定中文名称: 上海联华合纤股份有限公司 公司英文名称及缩写: Shanghai Lian Hua Fibre Corporation ( LH FIBRE) （二）公司法定代表人: 谈逸 （三）公司董事会秘书: 王凌中 联系地址：上海市凯旋路3500 号华苑大厦1 号楼21 层 电 话：021-64689988 传 真：021－64874717 邮政编码：200030 电子信箱： wang-lz@online.sh.cn （四）公司注册地址: 上海市浦东新区恒大路62 号 公司办公地址: 上海市嘉定区沪宜公路4290 号 1 邮政编码: 201800 公司国际互联网网址：http : // www.lh-fibre.com 电子信箱：lhfibre@public4.sta.net.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 香港《文汇报》 刊登公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址: http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市凯旋路3500 号华苑大厦1 号楼21 层 电 话：021-64689988 传 真：021-64874717 邮政编码：200030 （六）公司股票上市交易所: 上海证券交易所 股票简称: ST联华 ST 联华B 股票代码: 600617 900913 （七）其他有关资料： 1、公司的首次注册日期：1992 年8 月17 日 2、注册地址：上海市浦东新区恒大路62 号 3、变更注册日期：2002 年8 月6 日 4、企业法人营业执照注册号：019011（市局） 5、税务登记号码：310042607220384 6、公司聘请的会计师事务所名称和地址： A、上海上会会计师事务所有限公司 上海市威海路755 号文新报业大厦20 楼 B、德勤华永会计师事务所有限公司 上海市延安东路222 号外滩中心30 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度会计数据和业务数据摘要 项 目 单位：元 1、利润总额 -73,235,658.88 2、净利润 -68,327,287.47 3、扣除非经常性损益后的净利润 -65,451,121.80 4、主营业务利润 -52,477,721.31 5、其他业务利润 2,085,048.54 6、营业利润 -68,122,337.01 7、投资收益 0 8、补贴收入 0 9、营业外收支净额 -5,113,321.87 10、经营活动产生的现金流量净额 7,193,661.57 11、现金及现金等价物净增加额 -12,294,418.12 注： 按国内、国际会计准则审计所产生的净利润差异说明(见补充资料) 单位：千元 净利润 国内会计准则 境外会计准则 -68,327 -70,002 按国际会计准则（或其他准则） 固定资产折旧政策差异 847 2 差异说明 会计政策差异 817 其他 11 按《企业会计准则》 -68,327 扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 处理固定资产净损失 328,268.47 担保损失 2,531,897.20 罚款支出 16,000.00 涉及金额合计 2,876,165.67 （二）截止报告期公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2003年 2002 年 2001 年 1、主营业务收入 万元 14,360.33 18,401.15 32,311.77 2、净利润 万元 -6,832.73 -16,881.99 112.82 3、总资产 万元 37,189.15 43,408.37 56,456.16 4、股东权益（不含少数股东权益）万元 4,684.10 11,598.49 28,480.48 5、每股收益 元/股 -0.41 -1.01 0.007 6、扣除非经常性损益的每股收益 元/股 -0.39 -0.63 -0.002 7、每股净资产 元/股 0.28 0.69 1.70 8、调整后的每股净资产 元/股 0.28 0.68 1.60 9、每股经营活动产生的现金 流量净额 元/股 0.043 -0.003 -0.12 10、净资产收益率 % -145.87 -145.55 0.40 11、扣除非经常性损益的加权 平均净资产收益率 % -80.00 -52.63 -0.14 注：按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收 益率及每股收益: 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -112.03 -64.14 -0.31 -0.31 营业利润 -145.43 -83.26 -0.41 -0.41 净利润 -145.87 -83.51 -0.41 -0.41 扣除非经常性损益后的净利润 -139.73 -80.00 -0.39 -0.39 （三）股东权益变动情况 单位：元 项 未确认的 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 目 投资损失 期 初 167,194,800 57,835,729.14 29,081,316.38 6,930,473.05 816,530.79 -138,126,922.11 115,984,853.41 数 本 期 0 0 0 0 0 0 0 增 加 3 本 期 0 0 0 0 0 -68,327,287.47 -68,327,287.47 减 少 期 末 167,194,800 57,835,729.14 29,081,316.38 6,930,473.05 816,530.79 -206,454,279.58 46,841,035.15 数 变动原因：因本年度亏损，未分配利润减少，股东权益减少。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配 送 公积金 增 本次变动后 股 股 转股 发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 66636360 -14279220 -14279220 52357140 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 66636360 -14279220 -14279220 52357140 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 27000000 +14279220 +14279220 41279220 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 93636360 93636360 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 9000000 9000000 2、境内上市的外资股 64558440 64558440 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 73558440 73558440 三、股份总数 167194800 167194800 注：财政部于2003年7月30日、2003年11月29日批复同意中信信托投资有限责任公司(原中信兴业信托投资公司) 将其持有的上海联华合纤股份有限公司公司法人股股份14279220股转让给北京创业园科技投资有限公司，并确 认该股权转让完成后其股权性质为社会法人股。所以公司股本结构发生变化。公司总股本仍为167194800股， 其中，北京创业园科技投资有限公司持有14279220股，占公司总股本的8.54%。 2、股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年本公司未发行过股票。 报告期内本公司没有送股，转增股本，配股，增发新股，吸收合并等情况，因此，股份总数并 未发生变动。 3、本公司内部职工股已于1994 年3 月上市交易。 4 （二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数为 17883 户,其中A 股 6769 股东户,B 股股东 11114 户。 2、前十名股东持股情况 股份类 质押或 股东性质 年度内 年末持股 比例 （已 冻结 （国有股 股东名称（全称） 增减 数量 （％） 流通或 的股份 东或外资 未流 数量 股） 通） 上海化纤(集团)有限公司 24870960 14.88 未流通 无 国有股东 北京创业园科技投资有限公司 +14279220 14279220 8.54 未流通 无 法人股股东 中国银行上海市分行 12309480 7.36 未流通 无 国有股东 上海市上投实业投资有限公司 11949480 7.15 未流通 无 国有股东 上海新纺织经营开发有限公司 11328480 6.78 未流通 无 国有股东 上海爱建股份有限公司 3261870 1.95 未流通 无 法人股股东 上海嘉盛投资咨询有限公司 3012270 1.80 未流通 无 法人股股东 中信信托投资有限责任公司 -14279220 1710000 1.02 未流通 无 法人股股东 珍德塑胶有限公司 1674000 1.00 未流通 无 法人股股东 曹中南（哈萨克斯坦共和国） 1580200 0.945 流通 无 B股股东 前十名股东关联关系或一 第一名与第五名股东存在关联关系，均为上海纺织控股（集团）公司 致行动的说明 控股企业。 注： ⑴ 中国银行上海市分行(下称：中行上海分行)和中国东方资产管理公司(下称：东方资产)于 2004 年 3 月 8 日签订的关于公司国有法人股的《股权划转协议》，拟将其持有的公司国有法人股 951.948 万股(占公司总股 本的 5.69%)划转给东方资产。完成此次股权转让后，东方资产将持有公司国有法人股 951.948 万股(占公司 总股本的 5.69%)，为公司第五大股东。中行上海分行则不再持有公司国有法人股，但还持有公司社会法人股 279 万股(占公司总股本的 1.67%)，为公司第八大股东。本次划转尚需经国家有关部门批准后生效。 （详见 2004 年 3 月 10 日本公司在《上海证券报》公布股东持股变动公告） 。 ⑵ 至本报告时，已在本公司 2001 年度报告中披露过的本公司原发起人法人股主要股东发生的股权划转和转 让尚在国家有关部门审批过程中，详见 2002 年 4 月 18 日披露的公司 2001 年年度报告摘要 （《上海证券报》、 香港《文汇报》）和公司 2001 年年度报告（中国证监会指定的国际互联网网址： http://www.sse.com.cn） 以及 2001 年 11 月 17 日和 11 月 23 日本公司在上述报纸所刊登的公告。 3、控股股东及实际控制人情况介绍 3.1 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 新实际控制人名称 变更日期 刊登日期 刊登报刊 上海国际集团有 上海国际集团有限 2001 年11 月 2001 年11 月17 上海证券报、 限公司 公司 14 日 日和11 月23 日 香港文汇报 3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 （1）原公司实际控制人的情况介绍 上海化学纤维（集团）有限公司，法定代表人成建国，1994 年12 月注册成立，注册资本人民 币2.59 亿元。组织形式为国有独资公司，上海纺织控股（集团）公司持有其100%的股权。公司 的经营范围为化学纤维及制品，化纤用浆粕，帘子线及布，钢材，有色金属，棉短线，合成纤 维单体，合成纤维聚合物等。 上海纺织控股（集团）公司，法定代表人朱匡宇，1995 年5 月注册成立， 系由上海市纺织工 业局、上海市纺织国有资产经营管理公司改制组建的国有独资授权经营公司，注册资本人民币 64 亿元。公司的经营范围为市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，产权经纪。 （2）现公司实际控制人的情况介绍 上海国际集团有限公司成立于2000 年4 月20 日，注册资本为人民币50 亿元，法定代表人周有 道，组织形式为有限责任公司。公司股东的股权结构为上海市财政局持有66.7%的股权和上海国 5 有资产经营有限公司持有33.3%的股权。经营范围为经营国有资产和国有股权，开展投资业务、 资本运作、资产管理和咨询服务、招标。 上海国有资产经营有限公司，法定代表人祝世寅，是经上海市人民政府批准于1999 年9 月24 日 注册成立的国有独资有限责任公司，是跨行业、跨部门和跨所有制进行资本运作的综合性资产 经营公司，注册资本人民币25 亿元。公司主要受政府委托进行资本运作，同时自主开展资产经 营和产权交易经纪、财务顾问、投资咨询等相关中介服务。 4、公司前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股数量 种类（A、B、H股或其他） 曹中南（哈萨克斯坦共和国） 1580200 B股 狄亚雄（中国） 726220 B股 沈家珊（中国） 642000 B股 吴 兵（中国香港） 595100 B股 黄 浩（中国） 382250 B股 胡玉婷（中国） 297400 B股 赵熙逸（中国） 286000 B股 李朝谊（中国） 268600 B股 上海华兵综合经营部 250000 A股 许晓军（中国） 247300 B股 前十名流通股股东关联关系的说明 未知前十名流通股股东的关联关系 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）基本情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 谈 逸 董事长 男 54 2002.6-2005.6. 0 0 原不持有 廖超然 副董事长 男 63 2002.6-2005.6 0 0 原不持有 王 兵 副董事长 男 35 2002.6-2005.6 0 0 原不持有 乔忠义 董事总经理 男 52 2002.6-2005.6 0 0 原不持有 贾春荣 董事 男 56 2002.6-2005.6 0 0 原不持有 宗德奎 董事 男 52 2002.6-2005.6 0 0 原不持有 魏 斌 董事 男 32 2002.6-2005.6 0 0 原不持有 徐 宁 董事 男 54 2002.6-2005.6 0 0 原不持有 曹 茜 董事 女 46 2002.6-2005.6 0 0 原不持有 胡建绩 独立董事 男 57 2003.7-2005.6 0 0 原不持有 徐 飞 独立董事 男 40 2003.7-2005.6 0 0 原不持有 张 行 监事长 女 43 2002.6-2005.6 0 0 原不持有 姚 浩 监事 男 32 2002.6-2005.6 0 0 原不持有 黄世权 监事 男 2002.6-2005.6 0 0 原不持有 俞 军 监事 男 34 2002.6-2005.6 0 0 原不持有 孙建强 监事 男 47 2002.6-2005.6 0 0 原不持有 王凌中 董秘副总经理 男 41 2002.6-2005.6 700 700 任职前购入 2、在股东单位任职的董事监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否） 谈 逸 上海国际集团有限公司 总经理 2000.05- 是 廖超然 香港佳运集团有限公司 总裁 1984- 是 王 兵 北京创业园科技投资有限公司 总裁 2000.01- 是 6 贾春荣 上海市上投投资管理有限公司 总经理 2003.08 是 乔忠义 上海市上投房地产有限公司 总经理 1999.01- 是 宗德奎 上海国际集团有限公司 法律部副经理 2000.10- 是 魏 斌 北京创业园科技投资有限公司 总裁助理 2000.01- 是 徐 宁 上海爱建股份有限公司 计划财务部经理 1996.11- 是 曹 茜 中国银行上海分行 职员 1992- 是 胡建绩 复旦大学 教授 是 徐 飞 上海交通大学 教授 是 张 行 上海市上投实业投资有限公司 总经理 1995.01- 是 姚 浩 北京创业园科技投资有限公司 投资部总经理 2001.01- 是 黄世权 香港佳运集团有限公司 财务经理 1995.12- 是 俞 军 上海汇龙新城房地产有限公司 总经理 2003.09- 是 孙建强 上海市上投房地产有限公司 办公室主任 2002.11- 是 王凌中 上海市上投房地产有限公司 副总经理 2000.08- 是 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 ： 13.8292 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 ： 所有董事均不在本公司领取报酬 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 ： 因公司处于重组阶段，除公司总会计师在本 公司领取报酬外，公司总经理和副总经理均 在原工作单位领取报酬。总会计师领取退休 回聘报酬 3.8292 万元/年。 独立董事津贴 ： 10 万元 独立董事其他待遇 ： 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名： 谈 逸 廖超然 王 兵 贾春荣 乔忠义 宗德奎 魏 斌 徐 宁 曹 茜 张 行 姚 浩 黄世权 俞 军 孙建强 王凌中 。 报酬区间： ５万元以下（含５万元） 人数： ３ 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及原因 公司原两名独立董事许明义、管一民先生分别于2002 年12 月12 日，以及2003 年4 月24 日向 董事会要求辞去独立董事职务。根据《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》，上述两名独立董事的辞职须在独立董事缺额填补后生效。本次股东大 会已增选胡建绩、徐飞先生为独立董事，故许明义、管一民两位独立董事的辞职自本次股东大 会决议之日起生效，公司目前的独立董事人数仍为两名。 （二）公司员工的数量、专业构成、专业教育程度及退休职工人数情况 为配合重组工作公司2003年对原有员工进行了分流，至2003 年12 月31 日，公司还有员工 110 人，其中生产人员81 人，技术人员20 人，销售人员4 人，财务人员5 人。生产管理人员 中具有高级技术职称的有1 人，中级技术职称的有9 人，初级技术职称的有10人。公司现有退 休人员60人，公司不承担退休职工任何费用。 7 五、公司治理结构 一、公司法人治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会颁布 的有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公司目前治理现状如下： （1）关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和中国证监会颁发的《上市公司股东大 会规范意见》的要求召集、召开股东大会。董事会业已通过的《股东大会议事规则》待2003年 度股东大会审议通过生效。 （2）控股股东与上市公司的关系：控股股东对本公司和其它股东履行诚信义务，行为规范，没 有超越股东大会直接和间接干预公司的决策和经营活动，充分尊重本公司的独立性；本公司与 控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上严格实行分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 （3）董事与董事会：董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》履行职责。公司董事会 成员具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。熟悉有关法律法规，了 解作为董事的权利、义务和责任。 （4）监事与监事会：监事会本着向全体股东负责的精神，按照《公司章程》和《监事会议事规 则》，对公司董事、经理及其它高级管理人员的尽职情况及公司的规范运作进行监督，认真履 行自己的职责。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。。 （5）信息披露与透明度：公司信息披露严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准 确、完整、及时地进行披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。及时披露大股东 或公司实际控制人的详细数据和股份变化情况，按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等 要求规范运作，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责 公司董事会根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定建立了独立 董事制度。独立董事任职以来能按照有关法律法规的要求积极履行自己的职责并发表自己的意 见,为公司治理结构的完善、关联交易的公正和保护中小投资者的利益发挥了积极的作用。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，并具有独立完整的 业务及自主经营能力。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制由于大股东股权变动待批、公司处于重大资产重 组之中而暂缓实施。 （五）公司治理结构与《上市公司治理准则》存在的差异 1、公司现有十一名董事中，二名为独立董事，尚未达到按照中国证监会《关于建立独立董事制 度的通知》所要求的独立董事应占公司董事人数1/3的规定。为此，公司将在重组后增加独立董 事，使独立董事人数在董事会达到董事总数的1/3，符合有关规定。 2、公司董事会尚未设立薪酬、战略、审计、提名等委员会，公司将结合重组工作尽快设立。 六、股东大会情况简介 2003 年本公司共召开股东大会1 次，股东大会的通知、召集、召开、决议及信息披露的情况如 下： 本公司2003 年4 月30 日在《上海证券报》和香港《文汇报》上刊登关于召开2002 年度股东大 会的通知及会议议题。该次股东大会于2003 年6 月30 日下午1:30 在上海馨苑俱乐部举行。出 席会议的股东（或股东代理人）39 人，代表股份82167903 股，占公司总股本49.15 %（其中 B 股股东代表 8 人，代表股份1122400 股，占公司总股本的1.74%），符合《公司法》及《公 司章程》的规定。大会审议并通过如下决议： 1、审议通过了《公司2002 年度董事会工作报告》； 8 2、审议通过了《公司2002 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《公司2002 年度财务决算报告》； 4、审议通过了《公司2002 年度利润分配预案》； 经按中国注册会计师独立审计准则审计结果，2002 年度公司实现净利润为-16，882 万元，可 供股东分配的利润为-13，813 万元。根据《公司法》和公司《章程》，公司不再提取赢余公积 和公益金，并且按国际会计准则审计的结果，公司2002 年度可供股东分配的利润亦为负数。为 此，公司2002 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 5、审议通过了《公司2002 年度会计师事务所报酬支付的议案》。 6、审议通过了关于增聘公司独立董事的议案： 选举胡建绩先生和徐飞先生为公司第四届董事会独立董事。 本次股东大会决议于2003 年7 月1 日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。 七、董事会报告 （一）公司主营业务范围及经营情况 1、公司以化纤生产为主业，经营范围包括生产聚酯切片、合成纤维及深加工产品等。公司2003 年度主营业务经营状况继续恶化，为减少亏损、降低支出，公司在积极进行资产重组，特别是 债务重组工作。同时，为配合重组，公司对现有化纤生产进行逐步调整工作，并对员工采取下 岗分流措施。报告期内主营业务亏损难以扭转。 2、公司2003 年度主营业务收入14,360.33 万元，主营业务成本 19,607.05 万元，主营业务利 润-5,247.77万元,主要原因是由于公司产品成本与售价的倒挂，生产经营萎缩，财务状况恶化。 (二) 公司控股子公司的经营情况 公司名称 注册 所占 主营业务 总资产 主营业务收入 净利润 资本 比例 上海联海房产 800 万 60％ 在受让地块内从 16,264.30万元 0 0 有限公司 美元 事房产开发经营 上海联源经贸 500 90％ 国际贸易、转口 2,844.48万元 37,006,757.56 -3,551,463.56 发展有限公司 万元 贸易保税区企业 间贸易 生产销售聚酯切 379682511.44 86267763.99 -95216435.02 上海联华化纤 10,000 90％ 片，各类不同品 有限公司 万元 种的合成纤维及 其深加工产品。 涉及许可经营凭 许可证经营 （三）主要供应商及客户情况 前五名主要供应商采购金额合计 4,645万元 占采购总额比重 80% 前五名主要客户销售金额合计 2,697万元 占销售总额比重 18.78% （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内公司所处行业及经营范围没有发生变化。由于公司产品成本与售价的倒挂，亏损严重， 加之银行信贷骤减，资金周转困难，财务状况恶化，企业持续经营面临巨大压力与困难。为此， 公司做了下面二个方面的工作： 1、为使公司走出困境，公司必须加快重组步伐，整合公司资源, 尽快彻底剥离不良资产,注入优 质资产,改善并提高公司经济效益。公司资产重组中债务重组又是公司资产重组成功与否之关 键。报告期内，公司与债权人多次进行协商，并积极寻求合作伙伴，但进展缓慢。目前公司在 9 继续努力同有关银行进行协商，争取早日使债务重组获得成功。在债务重组的基础上，实现公 司资产重组。 2、为减少亏损、降低支出，并配合公司资产重组工作，公司对化纤生产进行重组转化工作及采 取员工下岗分流措施,但主营业务亏损难以扭转。 （五）公司投资情况 在报告年度内本公司没有募集资金，也无报告年度之前募集资金的使用延续到报告年度内。 （六）公司财务状况 项 目 2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日 增减变动（+、-%） 总资产 371,891,504.47 434,083,693.11 -14.33 长期负债 0 0 股东权益 46,841,035.15 115,984,853.41 -59.61 主营业务利润 -52,477,721.31 -29,547,908.83 -77.60 净利润 -68,327,287.47 -168,819,918.17 +59.53 现金及现金等价物净增加额 –12,294,418.12 2,750,512.46 -546.99 上述各项变动主要原因： 总资产减少、股东权益减少、净利润亏损增加主要是因为公司经营性亏损，计提减值准备和坏 帐准备、预计负债和未分配利润亏损增加。 （七）环境、政策发生变化对公司产生的影响 由于我国加入WTO后，纺织、化纤、化工产品的关税大幅度下调，进口产品尤其是化纤产品对 国内造成了一定的冲击，聚酯切片、涤纶等进口由配额许可证管理改为登记管理，市场竞争必 将愈加激烈。同时由于油价格的上涨势必会影响化纤生产成本的增加，企业持续经营更加困难。 （八）董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 本公司 2003 年度财务报告经上海上会会计师事务所有限公司审计，注册会计师倪颖、沈佳 云签字，出具了上会师报字（04）第 598 号对公司 2003 年度会计报表无法发表意见的审计报告。 （按国际会计准则为公司审计的德勤华永会计师事务所亦作出了同样意见的审计报告）。审计报 告的有关内容如下： 截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司已连续两年亏损，累计亏损数额巨大，贵公司及其子公司 于 2003 年内相继停产；同时，贵公司财务状况严重恶化，存在大额已到期未偿还债务，合并流 动负债高于合并流动资产人民币 10,489.73 万元。截止审计报告日，贵公司表示正在努力采取包 括资产重组在内的改善措施，但我们无法获取充分、适当的审计证据以判断这些改善措施能否使 贵公司的持续经营能力得到改善。因此，无法评价贵公司按照持续经营假设编制会计报表的合理 性。 截止审计报告日，贵公司除将账面价值为人民币 7,400 万元的固定资产－机器设备出租外， 剩余账面价值为人民币 5,932 万元的固定资产－机器设备均处于闲置状态；另外贵公司存货中价 值人民币 513 万元的辅助材料系为上述设备修理修配用的进口配件，在建工程中价值人民币 108 万元的平牵机为相关未达到使用状态的机器设备。目前我们尚未获得贵公司管理当局对该部分资 产的处置方案，而该处置方案将影响该部分资产的估价，且对公允地反映贵公司 2003 年度合并 净利润及 2003 年 12 月 31 日的合并净资产具有重大影响。 截止审计报告日，贵公司所属子公司上海联海房产有限公司开发的“联华大厦”处于停工状 态，账面价值为人民币 14,893.69 万元，目前我们尚未获得贵公司管理当局对该部分资产的处置 方案，而该处置方案将影响该部分资产可收回金额，且对公允地反映贵公司 2003 年度合并净利 润及 2003 年 12 月 31 日的合并净资产具有重大影响。 公司董事会认为，上海上会会计师事务所出具的无法发表意见的审计报告，不属于《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中 10 规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。 鉴于以上，公司董事会作如下说明： 过去数年间，本公司所处化纤行业供过于求，市场竞争激烈，特别是公司的各项加工业务 技术含量和产品附加值均较低，市场占有率逐年下降，导致公司应对市场价格波动能力差，加 之原料价格上涨，最终导致目前公司生产成本倒挂，生产越多，亏损越大。加之银行信贷骤减， 资金周转越发困难，财务状况恶化，致使公司流动负债高于流动资金人民币 10,489.73 万元。 为使公司走出困境，公司一直在积极进行重组工作，其中债务重组又是公司资产重组成功 与否之关键。报告期内，公司与债权人多次进行协商，并积极寻求合作伙伴，但进展缓慢。目 前公司在继续努力同有关银行进行协商，在控股公司的关心支持下，债务重组工作有了进展。 在解决公司债务重组的基础上，公司将在以下几方面实现资产重组： 1、剥离不良资产，注入优质资产。 2、对处于停工状态的由本公司所属子公司上海联海房产有限公司开发的“联华大厦”进行 重新启动，进一步优化原有设计方案，尽快完成其项目改造和建设，组织专业营销力量，大力 推向市场，加快资金的回笼。 3、重组期间，在对化纤生产进行逐步调整，所以出现了设备闲置等问题，但一经重组后， 这些问题将会得到逐步解决。 总之，董事会在 2004 年内将会加大公司重组力度和步伐，整合公司资源，彻底剥离不良资 产，注入优质资产，尽快改善并提高公司经济效益。 （九）新年度的业务发展计划 董事会在2004 年内将会加大公司重组力度和步伐, 整合公司资源,彻底剥离不良资产,注入优 质资产,尽快改善并提高公司经济效益。 （十）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 1.1、报告期内共召开董事会会议3次： （1）2003 年4 月28 日公司四届五次董事会议在上海奥林匹克俱乐部百花园会议中心百合厅 举行，应到董事11 人,实到董事6 名，廖超然董事委托谈逸董事、曹茜董事委托贾春荣董事代 为出席并表决，管一民独立董事、王兵董事、魏斌董事缺席，符合《公司法》及《公司章程》 关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。 会议审议并通过了： ①《公司2002 年度报告及摘要》； ②《公司董事会关于上海上会会计师事务所对公司2002年度财务报告出具带解释性说明段审计 报告的说明》：公司董事会作如下说明：上海上会会计师事务所对公司2002 年度财务报告出具 带解释性说明段审计报告,强调的是公司的持续经营能力，并指出如果公司资产和债务不能得到 有效重组，将直接影响到公司的生产经营活动。公司董事会认为,带解释性说明段所涉及事项， 不属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事 项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。而鉴于化纤行业的 供求不平衡现象今年后几个月依然不容乐观，大部分化纤产品的成本和售价倒挂，预计公司上 半年将继续亏损。为此，公司董事会在2003 年内将加大公司债务和资产重组的力度和步伐，整 合公司资源，彻底剥离化纤不良资产，注入优质资产，尽快改善并提高公司经济效益； ③《公司2002年度董事会工作报告》； ④《公司2002 年度总经理工作报告》； ⑤《公司2002 年度财务决算报告》； ⑥《公司2002 年度利润分配预案》：公司2002 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转 增股本； 11 ⑦《公司2002 年度会计师事务所报酬支付的议案》； ⑧《关于申请公司股票特别处理的议案》: 鉴于本公司每股净资产已低于每股票面价值，根据 上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本董事会向上海证券交易所提交对公司股票实行 特别处理的说明，并将按要求履行信息及时披露的义务； ⑨《公司2003年第一季度报告》； ⑩《关于召开公司2002 年度股东大会议案》。 该决议已于2003 年4 月30 日在《上海证券报》和香港《文汇报》上刊登。 （2） 2003 年8 月26 日公司四届六次董事会议在上海奥林匹克俱乐部百花园会议中心紫薇厅 举行，应到董事11 人,实到董事9 名，徐宁董事委托贾春荣董事、魏斌董事委托王兵董事代为 出席并表决，符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、 公司高级管理人员和相关人员列席了会议。会议审议并通过了《公司2003 年半年度报告及摘 要》。 （3）2003 年10 月29 日公司以通讯方式召开四届七次董事会议，会议应收到董事表决票11份， 实收到董事表决票9份，王兵董事、魏斌董事没有返回表决票。本次会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议审议并通过了《公司2003 年第三季度报告》。 1.2、截止本报告披露时，公司于2004年2月20日以通讯方式召开四届八次董事会议，会议应收 到董事表决票11份，实收到董事表决票9份，王兵董事、魏斌董事没有返回表决票。本次会议符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《公司续聘上海上会会计师事务 所有限公司和德勤华永会计师事务所有限公司为2003 年公司审计的会计师事务所》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况(包括董事会对股东大会授权事项的执行情况) 公司董事会忠实地履行了股东大会的各项决议。经股东大会通过的《关于公司出售部分固定资 产的议案》的有关事宜正同公司重组工作一并进行之中。 （十一）本次利润分配预案 经按中国注册会计师独立审计准则审计结果，2003年度公司实现净利润为-6,832.72万元，可供股东 分配的利润为-20,645.43万元。根据《公司法》和公司《章程》，公司不再提取赢余公积和公益金， 并且按国际会计准则审计的结果，公司2003年度可供股东分配的利润亦为负数-7,000万元。为此， 公司2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案有待公司2003年度股东大会 通过实施。 （十二）其它报告事项 公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》和香港《文汇报》。 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开 1 次监事会会议。 2003 年4 月28 日公司四届三次监事会议在上海奥林匹克俱乐部百花园会议中心百合厅举行， 应到监事 5 人,实到监事 3 人，黄世权监事授权委托张行监事，姚浩监事缺席，符合《公司 法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了： 1、《公司2002年度监事会工作报告》； 2、《公司2002 年度报告及其摘要》； 3、《公司监事会关于上海上会会计师事务所对公司2002年度财务报告出具带解释性说明段审计 报告的说明》：公司监事会认为，审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。上述解 释性说明段所涉及事项，不属于《公司发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准无 保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的 12 情形。鉴于在重组过渡期中，2002 年年报及2003 年第一季度报告中产生主营业务亏损，公司 监事会提请董事会考虑采取减少过渡期经营风险的措施。同时，公司监事会将履行监督职责， 督促董事会及时改进，支持董事会加大重组力度，使公司尽早走出困境； 4、 《公司2002 年度财务决算报告》； 5、 《公司2002 年度利润分配预案》； 6、 《公司2003年第一季度报告》和《关于召开公司2002 年度股东大会议案》。 该决议已于2003 年4 月30 日在《上海证券报》和香港《文汇报》上刊登。 （二）报告期内公司监事会监管工作情况 报告期内，监事会按照《公司法》及公司章程的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理 制度进行了有效的监督，认真履行了监事会的职责。 监事会认为： (1)公司依法运作情况 公司有完善的内部控制制度,决策程序合法,公司董事、经理执行公司职务时未有发现违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (2)检查公司财务的情况 上海上会会计师事务所有限公司对公司 2003 年度财务报告出具了无法发表意见的审计报 告，董事会已就有关情况作了说明。监事会认为，该 说明是真实的、客观的。公司监事会将履 行监督职责，督促董事会及时改进，支持董事会加大重组力度，使公司尽早走出困境。 (3)出售、购买资产情况 根据 2002 年 4 月 16 日董事会决议，公司决定将织造类的多项设备转让给上海国际集团有限公 司，并签署相应的《资产转让协议》 。转让价格将以上述资产在 2001 年 12 月 31 日的帐面净值 人民币 2,650 万元与评估价值较高者来确认，截至本报告披露时有关事宜正在进行中。对于上 述事项公司监事会已于公司 2002 年年报中已表达了意见，认为公司与上海国际集团有限公司所 进行的部分资产出售、购买方案切实可行，拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准, 不会损害上市公司和非关联股东的利益。因此,公司本次部分资产出售、购买是公开、公平、合 理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。我们注意到，该《资产转让 协议》尚有纠纷，公司监事会要求董事会保护全体股东的利益。 九、重要事项 1、本报告期内本公司所涉及重大诉讼、仲裁事项 ①2003 年1 月8 日本公司接到上海市第二中级人民法院（2000）沪二中民（行）初字第388 号 民事判决书，就上海市黄浦区城市规划管理局起诉上海联华合纤股份有限公司（以下简称“本 公司”）、海泉国际有限公司（以下简称“海泉公司”）、上海联海房产有限公司（以下简称 “联海房产”），要求支付尚欠的拆迁和市政配套费、逾期违约金等并拆销其与本公司、海泉 公司及联海房产签订的《委托拆迁和市政配套合同》一案审理判决如下： 一、上海市黄浦区城市规划管理局与本公司、海泉公司及联海房产于1994 年2 月28 日签订的 南规[1994]批租合同第2 号《南市区批租地块委托拆迁和市政配套设施建设合同》自本判决生 效之日起终止履行； 二、本公司、海泉公司及联海房产自本判决生效之日起一个月内共同向原告上海市黄浦区城市 规划管理局支付委托拆迁和市政配套设施费用（扣除用电配套费用）1,378,609.58 美元； 三、本公司、海泉公司及联海房产自本判决生效之日起一个月内共同向原告支付逾期付款违约 金 （ 自 1999 年 5 月 1 日 至 2001 年 8 月 31 日 ） 1,171,818.50 美 元 。 案 件 受 理 费 人 民 币 104,085.20 元，由上海市黄浦区城市规划管理局负担人民币352.85 元，本公司、海泉公司、 13 联海房产共同负担人民币103,732.35 元。财产保全费人民币94,095.10 元由本公司、海泉公司、 联海房产共同负担。（见本公司2003 年1 月9 日在《上海证券报》上刊登的公告）。该案尚未 执行。 ②2003 年 7 月 1 日本公司在《上海证券报》上刊登重大事项公告如下：近日接到上海市第一中 级人民法院应诉通知书、民事裁定书，事由如下：原告深圳发展银行上海分行陆家嘴支行起诉 被告上海联源经贸发展有限公司(系公司控股 90%子公司，下称：联源经贸)、上海联华化纤有 限公司(系公司控股 90%子公司，下称：新化纤)和公司借款合同纠纷一案，要求被告联源经贸 清偿商业承兑汇票贴现人民币 18760768.34 元及商业承兑汇票到期日始至贴现款实际还清日止 的全部利息；第二被告新化纤对联源经贸所欠商业承兑汇票贴现款人民币 18760768.34 元承担 连带责任；公司作为第三被告对联源经贸的全部债务承担连带保证责任。同时，上海市第一中 级人民法院民事裁定书裁定如下：冻结被告联源经贸、新化纤和公司银行存款人民币 18760768.34 元或查封等值财产。根据民事裁定书附件“查封、扣押财产清单”，法院已查封公司 拥有的位于沪宜公路 4290 号的厂房及土地使用权的等值部分。该案因联源经贸已履行其责任而 本公司因承担连带保证责任而被查封的公司拥有的位于沪宜公路 4290 号的厂房及土地使用权 的等值部分已被解封。 ③2003 年 7 月 16 日本公司在《上海证券报》上刊登重大事项公告如下： 本公司近日接到上海市第二中级人民法院《民事裁定书》，就浦发杨浦支行因上海国嘉实业股份 有限公司(下称：国嘉实业)未能在规定结息日履行付息义务而提起诉讼一案，裁定如下： 一、 冻结、划拨被执行人国嘉实业或被执行人公司银行存款人民币 7512176.50 元及迟延履行期间的 加倍利息与执行中产生的实际支出费用。 二、银行存款不足之数，查封、扣押被执行人国嘉 实业或被执行人公司相应价值的财产。 公司也从上海联华化纤有限公司(系公司控股 90%的 子公司，以下称：新化纤)获知，新化纤已接到上海市第二中级人民法院《民事裁定书》和《协 助执行通知书》，查封了公司投资于新化纤 9000 万元中的 1000 万元(占注册资本的 10%)。 这 将给公司带来不利的影响，敬请投资者注意市场风险。该案迄今尚未解决。 ④2004 年 2 月 4 日本公司在《上海证券报》上刊登重大事项公告如下： 上海联华合纤股份有限公司作为第三人，近日接到上海市第二中级人民法院应诉通知书，事由 如下： 原告北京创业园科技投资有限公司(系持有公司 1427.922 万股法人股的股东，占公司总股本的 8.54%)起诉上海国际集团有限公司(系公司国有法人股股东上海化纤集团有限公司及上海新纺 织经营开发有限公司所持有公司国有法人股共计 2855.844 万股股权的托管人，下称：被告一)、 谈逸(系公司董事长、法定代表人，下称：被告二)和公司(第三人)损害公司权益纠纷案，要求被 告一向公司履行《资产转让协议》，支付合同对价款项 2650 万元人民币，并支付因不履行付款 义务引起的逾期付款违约金 305.5185 万元人民币(从 2002 年 7 月 12 日起至 2004 年 1 月 11 日止， 共 549 天，日利率为每日万分之 2.1)；被告二对上述款项承担补充赔偿责任；被告一和被告二 承担本案诉讼受理费。2004 年 2 月 27 日上海市第二中级人民法院以（2004）沪二中民三（商） 初字第 21 号民事裁定书驳回上海国际集团有限公司对本案管辖权提出的异议，为此，上海国际 集团有限公司已于 2004 年 3 月 10 日上诉于上海市高级人民法院，请求撤消（2004）沪二中民 三（商）初字第 21 号民事裁决，裁定北京创业园科技投资有限公司诉上海国际集团有限公司等 损害公司权益纠纷一案，应由上海仲裁委员会管辖。 ⑤ 2004 年 3 月 3 日本公司在《上海证券报》上刊登重大事项公告如下： 本公司近日接到上海市第二中级人民法院《民事判决书》，对交通银行上海分行嘉定支行因公 司未能清偿 5 笔于 2003 年 4 月 22 日到期的人民币贷款而诉至上海市第二中级人民法院一 案，现判决如下： 一、原告交通银行上海分行嘉定支行与被告公司控股 90%子公司上海联华化纤有限公司(下称： 新化纤)签订的 5 笔借款保证合同无效。 二、被告公司应当于本判决生效之日起 10 日内向原告交通银行上海分行嘉定支行归还合计借 14 款本金人民币 3000 万元。 三、被告公司应当于本判决生效之日起 10 日内向原告交通银行上海分行嘉定支行支付自 2003 年 12 月 21 日起至本判决生效之日止的借款逾期利息(以人民币 3000 万元为基数,按中国人民银 行同期法定逾期贷款罚息利率计付)。 四、被告新化纤应就公司上述第二、第三应付款项(即本金和利息)不能清偿部分的 50%承担赔 偿责任。新化纤承担连带赔偿责任后，有权向公司追偿。 本案案件受理费人民币 205590 元。财产保全费人民币 158140 元，共计人民币 363730 元，由 公司负担。 公司将及时公告上述事情的进展情况，敬请投资者注意市场风险。 2、报告期内公司董事、高级管理人员没有受到监管部门处罚的情况。 3、公司重大合同及其履行情况 （1）报告期内未发生托管、承包、租赁其他公司资产事项。 （2）报告期内，本公司控股股东与上海国际集团有限公司签署了《国有法人股股权划转协议》 和《国有法人股股权托管协议》，在该国有法人股股权划转事宜获得国家有关部门批准生效之 前将除处置权外所有权利委托上海国际集团有限公司行使。 4、重大担保事项： 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关联 名称 （协议签署 完毕 方担保（是 日） 或否） 国嘉实业 3,200 万元 信用担保 法院已判决，本公司连带责任，尚未执行。 中国浦发 1,800 万元 信用担保 2003.4.17-2004.4.17 是 否 机械工业 股份有限 公司* 担保发生额合计 5000 万元 担保余额合计 0 上市公司对控股子公司担保发生额合计** 3030 万元 关联担保发生额合计*** 3200 万元 违规担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例 171.43% *系子公司上海联华化纤有限公司对外担保。 **母公司为子公司上海联华化纤有限公司担保流动资金借款如下： 银行名称 本金 借款利率 借款期限 还款日期 中国银行上海市分行嘉定支行 1,000 万 6.039% 6 个月 2004 年 5 月 21 日 上海市嘉定区嘉西农村信用合作社 330 万 6.3% 6 个月 2004 年 1 月 24 日 深圳发展银行上海分行陆家嘴支行 1,700 万 5.84% 1 年 2004 年 11月 12 日 ***关联担保系指公司子公司为子公司担保及子公司为母公司担保。 子公司上海联华化纤有限公司为子公司上海联源经贸发展有限公司担保流动资金借款如下： 银行名称 本金 借款利率 借款期限 还款日期 上海银行长宁支行 200 万 5.841% 1年 2004 年 4 月 9 日 子公司上海联华化纤有限公司为母公司上海联华合纤股份有限公司担保流动资金借款如下： 银行名称 本金 借款利率 借款期限 还款日期 交通银行上海分行嘉定支行 1,000 万 5.544% 1 个月 2003 年 3 月 21 至 2003 年 4 月 22 日 交通银行上海分行嘉定支行 500 万 5.544% 4 个月 2002 年 12 月 24 日 至 2003 年 4 月 22 日 交通银行上海分行嘉定支行 500 万 5.544% 2 个月 2003 年 2 月 28 日至 15 2003 年 4 月 22 日 交通银行上海分行嘉定支行 500 万 5.8392% 8 个月 2002 年 8 月 27 日至 2003 年 4 月 22 日 交通银行上海分行嘉定支行 500 万 5.8392% 8 个月 2002 年 8 月 30 日至 2003 年 4 月 22 日 5、聘任会计师事务所情况：报告期内，2003 年公司续聘上海上会会计师事务所有限公司和德 勤华永会计师事务所有限公司担任本公司财务审计工作。公司支付给会计师事务所2003 年度财 务审计的报酬如下： 上海上会会计师事务所 13 万元 德勤华永会计师事务所 34 万元 合 计 47 万元 * 以上费用系为公司年度审计费用，此外审计所需差旅费用按实计算。 6、报告期内本公司未更改名称及股票名称。 7、本公司及持股5％以上股东未在指定报纸和网站上刊登过承诺事项。 8、其他 ⑴2003 年 3 月 4 日本公司在《上海证券报》上刊登本公司股票实行特别处理的公告如下： 上海联华合纤股份有限公司2002年度报告已经披露，根据上海上会会计师事务所和德勤华永会 计师事务所审计，2002年末公司每股净资产低于股票面值，根据有关规定，公司股票于2003年4 月30日停牌一天，2003年5月12日起实行特别处理。特别处理期间：1、股票A股简称由“联华合 纤”变更为“ST联华”，股票代码仍为“600617”；B股简称由“联华B股”变更为“ST联华B”， 股票代码仍为“900913”。 2、股票报价的日涨跌幅限制为5%。 ⑵龙元建设集团股份有限公司(乙方) 根据上海仲裁委员会1999 沪裁 (经)字第252 号 裁决书，于 2001 年5 月向上海市第二中级人民法院申请强制拍卖上海联海房产有限公司（甲方）的联华大厦， 其欠款及罚息总额为人民币32,598,245 元。2002 年3 月4 日，经双方友好协商，达成和解协议。 2002 年3 月甲方向乙方支付人民币1,500 万后乙方已停止对联华大厦的拍卖，并解除对联华大厦 50%建筑面积的保全。余下款项目前尚在协商解决。 ⑶截止本报告披露时，公司因股票交易异常波动在《上海证券报》上刊登公告如下： 公告时间 内 容 2003 年 5 月 15 日 因截止 2003 年 5 月 14 日，公司 A、B 股股票交易价格均已连续三个交 易日达到跌幅限制。公司董事会确认，公司目前不存在应披露而未披 露的信息。敬请广大投资者注意投资风险。 2003 年 6 月 16 日 截止 2003 年 6 月 13 日，公司 A 股股票交易价格已连续三个交易日达 到涨幅限制。公司董事会确认公司目前不存在应披露而未披露的信息。 敬请广大投资者注意投资风险 2003 年 10 月 30 日 截止 2003 年 10 月 29 日，公司 A 股股票交易价格已连续三个交易日达 到跌幅限制。公司董事会确认公司目前不存在应披露而未披露的信息。 2003 年 11 月 11 日 截止 2003 年 11 月 10 日，公司 A 股股票交易价格已连续三个交易日达 到跌幅限制。公司董事会确认，公司目前不存在应披露而未披露的信 息。敬请广大投资者注意投资风险 2003 年 12 月 24 日 截止 2003 年 12 月 23 日，公司 B 股股票交易价格已连续三个交易日达 到跌幅限制。公司董事会确认，公司目前不存在应披露而未披露的信 息。敬请广大投资者注意投资风险。 2004 年 1 月 8 日 截止 2004 年 1 月 7 日，公司 B 股股票交易价格已连续三个交易日达到 跌幅限制。公司董事会确认，公司目前不存在应披露而未披露的信息。 敬请广大投资者注意投资风险。 2004 年 2 月 6 日 截止 2004 年 2 月 5 日，公司 B 股股票交易价格已连续三个交易日达到 涨幅限制。 公司董事会确认，公司目前不存在应披露而未披露的信息。 16 敬请广大投资者注意投资风险。 2004 年 3 月 10 日 截止 2004 年 3 月 9 日，公司 A 股股票交易价格已连续三个交易日达 到涨幅限制。 公司董事会确认，公司目前不存在应披露而未披露的 信息。敬请广大投资者注意投资风险。 ⑷ 2003 年 4 月 16 日公司在《上海证券报》上刊登 2002 年度业绩提示性公告如下： 鉴于化纤行业的供求不平衡现象在 2002 年内并未改善，大部分化纤产品的成本和售价倒挂，主 营业务发生亏损。同时，由于上海联华合纤股份有限公司固定资产减值准备、存货跌价准备及 为国嘉实业担保的或有负债的计提等。公司 2002 年度利润比上年同期有大幅度下降。经对公司 2002 年度经营及财务状况初步审核，预计公司 2002 年度将出现重大亏损，具体亏损金额将在 公司 2002 年度报告中披露。 17 十、财务报告 （一）审计报告 上会师报字(2004)第 598 号 上海联华合纤股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海联华合纤股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司已连续两年亏损，累计亏损数额巨大，贵公司及其子公司 于 2003 年内相继停产；同时，贵公司财务状况严重恶化，存在大额已到期未偿还债务，合并流 动负债高于合并流动资产人民币 10,489.73 万元。截止审计报告日，贵公司表示正在努力采取包 括资产重组在内的改善措施，但我们无法获取充分、适当的审计证据以判断这些改善措施能否使 贵公司的持续经营能力得到改善。因此，无法评价贵公司按照持续经营假设编制会计报表的合理 性。 截止审计报告日，贵公司除将账面价值为人民币 7,400 万元的固定资产－机器设备出租外， 剩余账面价值为人民币 5,932 万元的固定资产－机器设备均处于闲置状态；另外贵公司存货中价 值人民币 513 万元的辅助材料系为上述设备修理修配用的进口配件，在建工程中价值人民币 108 万元的平牵机为相关未达到使用状态的机器设备。目前我们尚未获得贵公司管理当局对该部分资 产的处置方案，而该处置方案将影响该部分资产的估价，且对公允地反映贵公司 2003 年度合并 净利润及 2003 年 12 月 31 日的合并净资产具有重大影响。 截止审计报告日，贵公司所属子公司上海联海房产有限公司开发的“联华大厦”处于停工状 态，账面价值为人民币 14,893.69 万元，目前我们尚未获得贵公司管理当局对该部分资产的处置 方案，而该处置方案将影响该部分资产可收回金额，且对公允地反映贵公司 2003 年度合并净利 润及 2003 年 12 月 31 日的合并净资产具有重大影响。 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表 意见。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 倪 颖 中国注册会计师 沈佳云 中国 上海 二○○四年四月二十一日 18 一、公司简介 本公司系于1992年4月30日经上海市经济委员会沪经企(92)292号文批准, 采用公开募集方式由中 外合资经营企业改制成立的股份有限公司，公司股票在上海证券交易所上市，上市日期：A股为 1992年10月13日、B股为1993年9月28日。公司属纺织行业，主要经营范围包括：生产销售聚酯切 片、合成纤维及深加工产品。其主要产品包括：涤纶长丝、超细纤维、仿真丝织物以及聚酯切 片。 二、编制基准 截至2003年12月31日止,尽管本公司合并未分配利润已达人民币-20,645.43万元，合并流动负债高 于合并流动资产人民币10,489.73万元。财务报表仍在持续经营的基础上编制，该编制基础经公 司董事同意并基于以下原因： 1、公司董事已与公司股权之托管方，上海国际集团有限公司协商，预计可获得托管方之财政支 持，在可预见之未来，以支援公司所欠款项的到期偿还。 2、公司之流动负债主要为短期银行借款，公司董事正与银行协商进行债务重组。 3、此外，公司董事正在寻求有效之经营措施以改善公司之财务状况。 若股权托管方提供必要的财政支持和银行借款重组完成，本公司将在可预见之将来能够支付到 期之债务，故本财务报表系在持续经营基础上编制。 三、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 人民币元。 4、记账原则和计价基础 以权责发生制为记账原则, 以实际成本为计价基础。 5、外币业务核算方法 对涉及外币的经济业务采用当日人民币市场中间汇价折合人民币记账，外币的银行存款、银行 借款、债权、债务的期末余额按期末人民币市场中间汇价进行调整，发生的差额，与购建固定 资产有关的予以资本化，属于筹建期间的计入开办费，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (美元、日元、港元之外的外币先按纽约市场牌价折合美元，再根据人民币中间汇价折合人民币) 6、现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短(从购买日起, 三个月内到期)、 流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 19 变动风险很小等四个条件的投资，确认为现金等价物。 7、坏账核算方法 (1)坏账的确认标准： a、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后, 确实不能收回的应收款项。 b、因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，经批准后，作为坏账损失，并冲销坏账准备。 (2)坏账损失核算采用备抵法 本公司根据应收款项(包括应收账款和其他应收款)的余额采用账龄分析法计提坏账准备。坏账准 备按下列比例计提： 账龄 计提比例 一年以内 5‰ 一～二年 5% 二～三年 6% 三～四年 10% 四～五年 20% 五年以上 50% 五年以上确实无法收回的，可采用个别认定法按100%计提 8、存货核算方法 存货包括：在途物资、原材料、在产品、产成品、委托加工物资、开发成本。 (1)取得存货时按实际成本计价；发出存货时按先进先出法计价；低值易耗品采用一次摊销法核 算。 (2)存货跌价准备计提方法: 按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 9、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、债券、基金 等。 (1)短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚 未领取的债券利息后的金额确认投资成本。 (2)短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期 投资账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 (3)期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资的计价和收益确认方法 ① 计价 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全 部价款，扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利。 ② 收益确认方法 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重 大影响，采用权益法核算。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对 其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本 20 法核算。 (2)长期债权投资计价和收益确认方法 按其初始投资成本，即取得时支付的全部价款（包括现金、手续费等相关费用）减去已到付息 期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按票面价值与票面利率按期确认利息 收入。 (3)长期债券投资溢价和折价的摊销方法 在债券存续期间内,于确认相关债券利息收入时,按直线法摊销。 (4)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 采用逐项计提的方法。 长期债券投资及股票投资按成本与市价孰低计提减值准备。长期股权投资根据被投资单位经营 状况，可能会出现恶化并导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未 来期间不可能恢复，则根据估计可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提减值准备。 11、固定资产及折旧 (1) 固定资产标准为： ①使用期限超过一年的房屋建筑物、机器、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、 工具等。 ②单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过二年的不属于生产、经营主要设备的物品。 (2)固定资产计价：按实际成本计价。 (3)折旧方法：按外商投资企业财务制度的有关规定确定使用年限和残值率，采用个别折旧率， 按直线法计算折旧。已计提减值准备的固定资产，应当按照该固定资产的账面价值以及尚可使 用寿命重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，应当 按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固 定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。 (4)固定资产分类及折旧年限 类别 折旧年限 折旧率 残值率 房屋建筑物 20年 4.5% 10% 机器设备 10年～15年 6%～9% 10% 运输设备 5年 18% 10% 其他设备 5年 18% 10% (5)固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额， 计提固定资产减值准备。 21 12、在建工程核算方法 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，交付使用之前发生的工程借款利息和外币折合差 额计入在建固定资产的成本, 交付使用后, 计入当期财务费用。在建工程于交付使用之时转作固 定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额， 计提在建工程减值准备。 13、借款费用资本化的核算方法 (1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间按照《企业会计准则-借款费用》的规定，为购建固 定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用、辅助费用和汇兑差额，在同 时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用 于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化金额的计算方法 按照《企业会计准则—借款费用》相关方法计算。 14、长期待摊费用摊销方法： 在筹建期间发生的费用，先在开办费中归集，待企业在开始生产经营当月起一次计入当月的损 益，其他长期待摊费用在受益期限内平均摊销。 如果长期待摊费用不能使以后会计期间收益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 15、收入确认原则 销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和 报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利益 能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权 的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确 定收入。 22 提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如果劳务的开 始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下（即劳务总收入和总 成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定），将 在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下， 在期末对劳务收入分别以下情况确认和计量： (1)如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金 额结转成本； (2)如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收 入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用； (3)如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用， 不确认收入。 16、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 17、合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会 计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权 与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制 合并会计报表。 四、主要税项 1、流转税：增值税税率17%。 营业税税率3%、5%。 2、所得税： 公司名称 适用税率 上海联华合纤股份有限公司 27% 上海联华化纤有限公司 33% 上海联源经贸发展有限公司 15% 23 五、控股子公司及合营企业情况表 公司名称 注册资本 经营范围 母公司投资额 所占比例 是否合并 上海联海房产有限公司 800万美元 在受让地块内从事房产开发经营 480万美元 60% 是 上海联源经贸发展有限公司 人民币500万元 国际贸易、转口贸易保税区企业 间贸易 人民币450万元 90% 是 上海联华化纤有限公司 人民币10,000万元 生产销售聚酯切片,各类不同品种的合成纤维及其 人民币9,000万 90% 是 深加工产品。涉及许可经营凭许可证经营 六、会计报表项目附注(单位：人民币元) 1、货币资金 项目 期末数 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 - - 90,095.18 - - 86,126.45 银行存款 人民币 - - 4,545,670.34 - - 16,844,101.38 美元 5,371.64 8.2767 44,459.45 4,519.42 8.2773 37,408.59 港币 - 6,603.21 1.0611 7,006.67 小计 4,590,129.79 16,888,516.64 合计 4,680,224.97 16,974,643.09 2、应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 950,000.00 100,000.00 商业承兑汇票 345,839.99 127,621.58 合计 1,295,839.99 227,621.58 3、应收账款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 3,457,346.65 35.21% 17,286.73 3,440,059.92 0.5% 1－2 年 440,917.05 4.49% 22,045.85 418,871.20 5% 2－3 年 246,728.69 2.51% 14,803.72 231,924.97 6% 3－4 年 33,195.13 0.34% 3,319.52 29,875.61 10% 4－5 年 - - - - 20% 5 年以上 14,886.80 0.15% 7,443.40 7,443.40 50% 个别认定计提准备 5,626,450.69 57.30% 5,626,450.69 - 100% 合计 9,819,525.01 100.00% 5,691,349.91 4,128,175.10 24 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 4,993,339.47 42.53% 24,966.70 4,968,372.77 0.5% 1－2 年 1,156,241.23 9.85% 57,812.06 1,098,429.17 5% 2－3 年 144,791.99 1.23% 8,687.52 136,104.47 6% 3－4 年 273,315.00 2.33% 27,331.50 245,983.50 10% 4－5 年 - - - - 20% 5 年以上 89,194.65 0.76% 44,597.32 44,597.33 50% 个别认定计提准备 5,083,210.44 43.30% 3,472,089.02 1,611,121.42 50%~100% 合计 11,740,092.78 100.00% 3,635,484.12 8,104,608.66 应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计 7,442,194.52 75.79% 7,815,016.90 66.57% 个别认定计提坏账准备 公司名称 金额 计提比例 坏账准备 上海汇源针织有限公司 3,122,242.85 100% 3,122,242.85 绍兴县振兴公司 1,725,489.43 100% 1,725,489.43 肖山瓜沥色织厂 190,265.94 100% 190,265.94 张加港市金苑商厦 135,478.16 100% 135,478.16 湖州常物资有限公司 111,596.86 100% 111,596.86 其他 10 万元以下零星单位合计 341,377.45 100% 341,377.45 合计 5,626,450.69 5,626,450.69 4、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 1,970,331.17 11.45% 9,851.66 1,960,479.51 0.5% 1－2 年 3,940,161.72 22.91% 197,008.09 3,743,153.63 5% 2－3 年 7,628,456.02 44.35% 457,707.36 7,170,748.66 6% 3－4 年 79,197.14 0.46% 7,919.71 71,277.43 10% 4－5 年 229,070.00 1.33% 45,814.00 183,256.00 20% 25 5 年以上 9,186.00 0.05% 4,593.00 4,593.00 50% 5 年以上确实无法收回 3,344,447.34 19.45% 3,344,447.34 - 100% 合计 17,200,849.39 100.00% 4,067,341.16 13,133,508.23 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 2,257,021.39 18.23% 11,285.10 2,245,736.29 0.5% 1－2 年 6,765,380.00 54.64% 338,269.00 6,427,111.00 5% 2－3 年 314,737.14 2.54% 18,884.22 295,852.92 6% 3－4 年 902,799.00 7.29% 90,279.90 812,519.10 10% 4－5 年 500.00 - 100.00 400.00 20% 5 年以上 9,186.00 0.07% 4,593.00 4,593.00 50% 个别认定计提准备 2,133,214.38 17.23% 2,133,214.38 - 合计 12,382,837.91 100.00% 2,596,625.60 9,786,212.31 (2)金额较大的其他应收款的性质或内容；(仅指原发生数) 性质及内容 期末金额 期初金额 代垫货款 7,575,232.96 7,275,232.96 暂借款 3,955,925.03 1,702,799.00 为国嘉实业担保法院执行款 1,779,985.00 - 合计 13,311,142.99 8,978,031.96 (3)其他应收款无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4)其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 其他应收款前五名合计 14,508,178.62 84.35% 10,375,067.59 83.79% (5)个别认定计提坏账准备 公司名称 金额 计提比例 坏账准备 常熟市经贸物资有限公司等油料代垫款 1,211,232.96 100% 1,211,232.96 太仓市多服化纤原料公司 1,197,035.63 100% 1,197,035.63 吴江锦江丝绸有限公司 500,000.00 100% 500,000.00 房产预付款 436,178.75 100% 436,178.75 合计 3,344,447.34 3,344,447.34 26 5、预付账款 账龄 期末数 期初数 余额 比例 余额 比例 1 年以内 11,371,505.30 51.55% 3,151,254.64 19.57% 1－2 年 - - 2,328,008.50 14.46% 2－3 年 67,795.70 0.31% - - 3 年以上 10,620,000.00 48.14% 10,620,000.00 65.97% 合计 22,059,301.00 100.00% 16,099,263.14 100.00% 账龄在 2-3 年的预付账款，均为未结清货款； 账龄在 3 年以上预付账款系子公司上海联海房产有限公司预付龙元集团建设股份有限公司第 74 项目部工程款，需待工程恢复施工后结算。 预付账款中无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股东的股东单位的款项。 6、存货 (1)账面价值 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 在途物资 175,465.77 - 175,465.77 207,646.71 - 207,646.71 原材料(注 2) 7,261,103.39 1,837,924.45 5,423,178.94 12,090,624.74 2,278,193.54 9,812,431.20 在产品 172,724.73 172,724.73 - 4,872,949.33 1,117,934.01 3,755,015.32 产成品(注 1) 26,796,334.12 23,877,021.38 2,919,312.74 69,832,743.51 44,330,428.64 25,502,314.87 开发成本 153,936,909.93 5,000,000.00 148,936,909.93 153,936,909.93 5,000,000.00 148,936,909.93 合计 188,342,537.94 30,887,670.56 157,454,867.38 240,940,874.22 52,726,556.19 188,214,318.03 注 1：本公司所属子公司上海联华化纤有限公司的原值为人民币 14,341,981.37 元产成品已质押给 深圳发展银行上海分行陆家嘴支行。 注 2：本公司存货中账面价值为人民币 513 万元的辅助材料系为公司机器设备修理修配备用的进 口配件，公司目前已全面停顿，本公司本期未对该部分存货计提存货跌价准备。 (2)跌价准备 项目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 原材料 2,278,193.54 - 440,269.09 1,837,924.45 27 产成品 44,330,428.64 - 20,453,407.26 23,877,021.38 在产品 1,117,934.01 - 945,209.28 172,724.73 开发成本 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 合计 52,726,556.19 - 21,838,885.63 30,887,670.56 (3)房地产开发业务： ①开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末数 期初数 联华大厦 1995 年 5 月 不详 2亿 153,936,909.93 153,936,909.93 龙元建设集团股份有限公司(乙方) 根据上海仲裁委员会 1999 沪裁 (经) 字第 252 号裁决书，于 2001 年 5 月向上海市第二中级人民法院申请强制拍卖上海联海房产有限公司（甲方）的联华大 厦，其欠款及罚息总额为人民币 32,598,245 元。2002 年 3 月 4 日，经双方友好协商，达成和解协 议:甲方在 2002 年 3 月 6 日前向乙方支付人民币 1,500 万元，乙方同意在收到上述款项后即停止 对联华大厦的拍卖，并解除对联华大厦 50%建筑面积的保全；甲方应于 2002 年 9 月 6 日前归还 余款，届时乙方将解除对联华大厦剩余 50%建筑面积的保全。公司于 2002 年 3 月 4 日向乙方支 付人民币 1,500 万元，剩余款项尚未偿还，截至 2003 年 12 月 31 日乙方对联华大厦 50%建筑面积 仍在保全中。 ②开发成本跌价准备金计提情况： 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 联华大厦 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 本公司的子公司－上海联海房产有限公司，系为建造联华大厦的项目公司，从 1998 年起联华大 厦已结构封顶并停工待建，本期开发成本未发生变动，截止 2003 年 12 月 31 日该项目开发成本 账面价值为人民币 14,893.69 万元。本期公司未对该部分存货计提存货跌价准备。 7、固定资产、累计折旧 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋及建筑物 62,377,247.24 - - 62,377,247.24 机器设备〔注 1〕 243,061,981.42 5,214,054.06 321,718.00 247,954,317.48 运输设备 3,701,978.45 - 908,697.94 2,793,280.51 办公设备 295,119.19 - - 295,119.19 其他设备 4,195,022.60 15,800.00 1,683,963.38 2,526,119.19 合计 313,631,348.90 5,229,854.06 2,914,379.32 315,946,823.64 累计折旧 房屋及建筑物 26,974,044.84 2,806,977.12 - 29,781,021.96 28 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 70,592,822.47 23,296,677.55 210,046.20 93,679,453.82 运输设备 2,932,667.28 142,330.08 763,661.21 2,311,336.15 办公设备 119,437.46 - - 119,437.46 其他设备 2,514,807.02 118,248.36 1,677,545.03 955,510.35 合计 103,133,779.07 26,364,233.11 2,651,252.44 126,846,759.74 净值 210,497,569.83 189,100,063.90 注 1：本公司所属子公司上海联华化纤有限公司账面原值为 24,094,901.40 元的机器设备已抵押给 深圳发展银行上海分行陆家嘴支行。 8、固定资产减值准备 项目 期初余额 本期计提 本期转回 期末余额 房屋及建筑物 - 31,426.69 - 31,426.69 机器设备 18,752,095.22 2,199,410.71 - 20,951,505.93 办公设备 175,681.73 6,318.80 - 182,000.53 合计 18,927,776.95 2,237,156.20 - 21,164,933.15 截止审计报告日，公司除将账面价值为人民币 7,400 万元的固定资产－机器设备出租外，剩余 账面价值为人民币 5,932 万元的固定资产－机器设备均处于闲置状态。公司目前已全面停顿， 本公司本期未对该部分固定资产计提固定资产减值准备。 本期公司仅将盘亏但尚未报批的部分固定资产全额计提了固定资产减值准备。 9、在建工程 (1)账面价值 类别 期末数 期初数 原值 1,101,266.46 2,992,242.87 减值准备 - - 账面价值 1,101,266.46 2,992,242.87 (2)增减变动 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产数 其他减少数 期末数 本期利息资本化率 聚合车间改造 35,870.00 - - 35,870.00 - - 平牵车预付款 950,000.00 130,000.00 - - 1,080,000.00 - 其他自营工程 2,006,372.87 197,125.57 1,594,369.48 587,862.50 21,266.46 - 合计 2,992,242.87 327,125.57 1,594,369.48 623,732.50 1,101,266.46 29 本公司在建工程中原值为人民币 108 万元的平牵机工程系尚未达到使用状态的机器设备工程， 公司目前已全面停顿，本公司本期未对该部分在建工程计提在建工程减值准备。 10、无形资产 (1)账面价值 期末数 期初数 账面原值 118,000.00 118,000.00 账面净值 85,550.11 97,350.07 (2)增减变动 项目 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 车位使用权 97,350.07 - - 11,799.96 85,550.11 (3)其他资料 项目 取得方式 原始金额 累计摊销数 期末数 剩余摊销年限 车位使用权 购买 118,000.00 32,449.89 85,550.11 7 年零 3 个月 11、短期借款 类别 期末数 期初数 币种 汇率 人民币金额 币种 汇率 人民币金额 担保借款 人民币 - 163,300,000.00 人民币 - 168,500,000.00 抵押借款 人民币 17,000,000.00 - 合计 180,300,000.00 168,500,000.00 其中由上海市上投实业投资有限公司担保的借款有 100,000,000.00 元。 12、应付票据 种类 期末数 期初数 期末已到期未偿还数 银行承汇汇票 - 11,600,000.00 无 商业承汇汇票 - 20,207,000.00 无 合计 - 31,807,000.00 13、应付账款 期末数 期初数 余额 46,984,932.86 45,709,672.17 其中：账龄超过 3 年的余额 18,687,947.45 18,674,617.85 30 账龄超过 3 年款项主要为上海联海房产有限公司欠付工程款。 无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 14、预收账款 期末数 期初数 余额 9,825,589.91 5,169,519.83 其中：账龄超过 1 年的余额 247,085.77 2,417,444.83 账龄超过 1 年的预收账款，为未结清货款。 无预收持 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 15、应付工资 期末数 期初数 余额 5,862,556.64 6,560,693.17 系以前年度补提的属中方员工的中外方工资差额。 16、应付股利 投资人 期末数 期初数 上海新纺织经营开发公司 - 247,506.48 法人股 608,164.78 608,164.78 合计 608,164.78 855,671.26 17、应交税金 税种 法定利率 期末数 期初数 增值税 17% -3,580,108.16 -7,448,365.97 营业税 5% 3,754.38 125.00 个人所得税 超额累进税率 7,009.40 15,107.25 房产税 12% 282,264.01 - 企业所得税 27% -7,375.14 -34,020.20 合计 -3,294,455.51 -7,467,153.92 31 18、其他应交款 项目 期末余额 期初余额 计缴标准 义务兵优待金 - 流转税 0.3% 河道管理费 18.77 0.63 流转税 0.25% 合计 18.77 0.63 19、其他应付款 期末数 期初数 余额 30,070,585.04 10,813,792.14 其中：账龄超过 3 年的余额 7,989,835.78 7,978,344.18 其中账龄超过 3 年的余额为联海房产相关借款及利息。 无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 金额较大的其他应付款披露如下： 性质及内容 期末数 期初数 上海市上投房地产有限公司 16,928,066.42 - 新元房产 5,296,732.64 5,601,294.77 上海联华合纤股份有限公司伙食团 1,981,009.31 1,871,684.23 团寿险退保费 1,132,153.20 183,963.00 合计 25,337,961.57 7,656,942.00 20、预计负债 期末数 期初数 余额 36,838,445.70 34,306,548.50 系本公司为上海国嘉实业股份有限公司流动资金贷款提供担保依法院判决应承担连带责任而计 提的预计负债，包括于 2002 年 2 月 28 日到期的上海浦东发展银行杨浦支行的 2,500 万元贷款和 于 2002 年 3 月 28 日到期的上海浦东发展银行杨浦支行的 700 万元贷款。 32 21、股本 期初数 本次变动增减(＋、－) 期末数 配股 送股 公积金 其他 小计 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 66,636,360.00 - - - -14,279,220.00 -14,279,220.00 52,357,140.00 其中：国家拥有股份 - - - - - 境内法人持有股份 66,636,360.00 - - - -14,279,220.00 -14,279,220.00 52,357,140.00 外资法人持有股份 - - - - - - - 2、募集法人股 27,000,000.00 - - - 14,279,220.00 14,279,220.00 41,279,220.00 尚未流通股份合计 93,636,360.00 - - - - - 93,636,360.00 二、已流通股份 - - 1、境内上市的人民币普通股 9,000,000.00 - - - - - 9,000,000.00 2、境内上市外资股 64,558,440.00 - - - - - 64,558,440.00 已流通股份合计 73,558,440.00 - - - - - 73,558,440.00 三、股份总数 167,194,800.00 - - - - - 167,194,800.00 上述股本业经上海上会会计师事务所(原上海会计师事务所)审验，并出具上会师报字(95)第 343 号验资报告予以确认。 22、资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 58,075,124.33 - - 58,075,124.33 外币资本折算差额 -239,395.19 - - -239,395.19 合计 57,835,729.14 - - 57,835,729.14 23、盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 21,948,843.33 - - 21,948,843.33 任意盈余公积 202,000.00 - - 202,000.00 公益金 6,930,473.05 - - 6,930,473.05 合计 29,081,316.38 - - 29,081,316.38 24、未分配利润 本期 上期 净利润 -68,327,287.47 -168,819,918.17 加：年初未分配利润 -138,126,992.11 30,692,926.06 可供分配的利润 -206,454,279.58 -138,126,992.11 年末未分配利润 -206,454,279.58 -138,126,992.11 33 25、主营业务收入及主营业务成本 (1) 不同行业经营业务的主营业务收入主营业务成本情况： 行业 本期 上期 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业企业 196,389,345.19 249,451,767.26 213,266,610.50 244,470,459.60 商品流通企业 37,006,757.56 36,411,548.20 60,747,146.41 59,090,636.03 公司间行业间相互抵减 -89,792,825.42 -89,792,825.42 -90,002,215.54 -90,002,215.54 合计 143,603,277.33 196,070,490.04 184,011,541.37 213,558,880.09 公司生产经营均在上海地区发生。 (2)公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例： 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额 29,834,614.49 20.78% 26、其他业务利润 类别 收入金额 成本金额 其他业务利润 本期 上期 本期 上期 本期 上期 材料销售 175,061.05 - 67,262.50 - 107,798.55 - 废料 4,751,432.31 6,185,677.32 2,550,188.16 5,456,452.08 2,201,244.15 729,225.24 原料 12,402,023.65 - 12,772,798.42 - -370,774.77 - 房产租金 157,007.63 - 10,227.02 - 146,780.61 - 代理费 - 55,457.40 - 2,883.79 - 52,573.61 合计 17,485,524.64 6,241,134.72 15,400,476.10 5,459,335.87 2,085,048.54 781,798.85 27、财务费用 类别 本期 上期 利息支出 11,096,043.95 10,884,854.34 减：利息收入 72,889.21 238,580.13 汇兑损失 64.08 0.57 减：汇兑收益 - 6,970.13 贴现利息 290,369.99 1,107,660.50 其他 3,031.91 31,519.55 合计 11,316,620.72 11,778,484.70 34 28、营业外收入 主要项目类别 内容 本期 上期 固定资产清理收入 固定资产清理 468,627.82 - 赔偿金 赔偿金 - 400.00 合计 468,627.82 400.00 29、营业外支出 主要项目类别 内容 本期 上期 赔偿支出 依法院判决计提 - 9,694,806.00 担保诉讼[注 1] 计提预计负债 2,531,897.20 34,306,548.50 固定资产减值准备 固定资产减值准备 2,237,156.20 18,927,776.95 罚款 电力局罚款 16,000.00 123,873.74 固定资产清理损失 报废及出售固定资产 796,896.29 300,052.25 合计 5,581,949.69 63,353,057.44 [注1] 系根据法院判决计提对上海国嘉实业股份有限公司的担保损失。 30、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期 从上海市上投房地产有限公司借入资金 16,928,066.42 团寿险退保退款 962,641.70 上海联华合纤股份有限公司工会借入资金 755,000.00 上海宏达国际货运公司借入资金 500,000.00 合计 19,145,708.12 31、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期 支付上海市第二中级人民法院为国嘉担保部分款 1,779,985.00 审计、诉讼、代理、咨询、招待费 1,199,093.19 运费、交通费、差旅费 972,700.90 归还华嘉综合经营部上期借款 593,370.00 合计 4,545,149.09 35 32、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期 票据贴现收款 15,000,000.00 33、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期 票据到期还款 18,000,000.00 七、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 167,294,541.76 96.09% 836,472.71 166,458,069.05 0.5% 1－2 年 4,224,177.33 2.43% 211,208.87 4,012,968.46 5% 2－3 年 24,714.78 0.017% 1,482.89 23,231.89 6% 3－4 年 33,195.13 0.02% 3,319.51 29,875.62 10% 4－5 年 - - - - 20% 5 年以上 14,886.80 0.013% 7,443.40 7,443.40 50% 个别认定计提坏账准备 2,504,207.84 1.43% 2,504,207.84 - 100% 合计 174,095,723.64 100.00% 3,564,135.22 170,531,588.42 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 70,543,324.21 96.48% 352,716.62 70,190,607.59 0.5% 1－2 年 208,735.32 0.29% 10,436.76 198,298.56 5% 2－3 年 144,791.99 0.20% 8,687.52 136,104.47 6% 3－4 年 273,315.00 0.37% 27,331.50 245,983.50 10% 4－5 年 - - - - 20% 5 年以上 89,194.65 0.12% 44,597.33 44,597.32 50% 个别认定计提坏账准备 1,860,967.59 2.54% 1,860,967.59 - 50%～100% 合计 73,120,328.76 100.00% 2,304,737.32 70,815,591.44 应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计 173,465,623.42 99.64% 72,162,175.38 98.69% 36 2、其他应收款 (1)账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 16,226,473.92 18% 81,132.37 16,145,341.55 0.5% 1－2 年 19,514,341.60 22% 975,717.08 18,538,624.52 5% 2－3 年 3,335,427.28 4% 200,125.64 3,135,301.64 6% 3－4 年 2,955,862.30 3% 295,586.23 2,660,276.07 10% 4－5 年 3,616,115.50 4% 723,223.10 2,892,892.40 20% 5 年以上 41,501,399.02 47% 20,750,699.51 20,750,699.51 50% 个别认定计提坏账准备 1,697,035.63 2% 1,697,035.63 - 100% 合计 88,846,655.25 100% 24,723,519.56 64,123,135.69 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 19,536,027.79 26.60% 97,680.14 19,438,347.65 0.5% 1－2 年 3,340,927.28 4.55% 167,046.36 3,173,880.92 5% 2－3 年 3,075,862.30 4.19% 184,551.74 2,891,310.56 6% 3－4 年 4,289,844.50 5.84% 428,984.45 3,860,860.05 10% 4－5 年 17,585,187.19 23.94% 3,517,037.43 14,068,149.76 20% 5 年以上 23,916,711.83 32.57% 11,958,355.92 11,958,355.91 50% 个别认定计提坏账准备 1,697,035.63 2.31% 1,697,035.63 - 100% 合计 73,441,596.52 100.00% 18,050,691.67 55,390,904.85 (2)金额较大的其他应收款的性质或内容；(仅指原发生数) 性质及内容 期末金额 期初金额 借与子公司联海房产款 84,551,940.71 70,174,609.60 职工购房借款 - 902,799.00 上海市第二中级人民法院 1,779,985.00 - 合计 86,331,925.71 71,077,408.60 其他应收款无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 37 其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 其他应收款前五名合计 87,991,031.84 99.04% 72,914,617.24 99.28% 3、长期股权投资 (1)账面价值 项目 期末数 期初数 期末余额 股权投 减值 账面 期初余额 股权投资差额 减值 账面价值 资差额 准备 价值 准备 子公司 48,251,687.98 - - 48,251,687.98 70,968,739.54 - - 70,968,739.54 合计 48,251,687.98 - - 48,251,687.98 70,968,739.54 - - 70,968,739.54 (2)子公司 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 投资金额 注册资本比例 子公司 上海联源经贸发展有限公司 1995.12.21-2005.8.20 90% 4,500,000.00 上海联海房产有限公司 1994.12.24-2009.10.23 60% 40,992,103.74 上海联华化纤有限公司 2002.1.9-2022.1.1 90% 90,000,000.00 合计 135,492,103.74 (3)长期股权投资权益法核算披露内容 被投资公司名称 期初余额 本期增 损益调整额 投资准备 期末余额 减投额 本期 分得现 累计 本期 累计 增减额 金红利 增减额 增加额 增加额 子公司 上海联源经贸发展有限公司 2,461,439.49 - -2,461,439.49 - -4,702,000.00 - 202,000.00 - 上海联海房产有限公司 24,493,808.32 - -2,821,902.81 - -19,080,803.04 - -239,395.19 21,671,905.51 上海联华化纤有限公司 44,013,491.73 - -17,433,709.26 - -63,420,217.53 - - 26,579,782.47 合计 70,968,739.54 - -22,717,051.56 - -87,203,020.57 - -37,395.19 48,251,687.98 38 4、主营业务收入及主营业务成本 不同行业经营业务的主营业务收入主营业务成本情况： 行业 本期 上期 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业企业 86,267,763.99 112,937,608.88 131,557,669.78 153,577,888.82 5、投资收益 项目 本期 上期 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -22,717,051.56 -60,732,396.40 合计 -22,717,051.56 -60,732,396.40 八、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质或类型 法定 业关系 代表人 上海联海房产有限公司 上海市陆家浜路 房地产开发、经营咨询 子公司 中外合资 钱大栋 上海联源经贸发展有限公司 外高桥保税区 国际贸易、转口贸易、贸易咨询服务 子公司 国内合资有限责任公司 钱大栋 上海联华化纤有限公司 上海市嘉定区 生产销售聚酯切片,各类不同品种的合成纤维及其深加工产品。涉及许可 子公司 国内合资有限责任公司 朱勇 经营凭许可证经营** 上海国际集团有限公司 九江路111号 依授权经营国有资产和国有股权，进行投资、资本运作、资产管理和咨询服 注1 国有有限责任公司 周有道 务、招标。 上海市上投实业投资有限公司 九江路111号 开展各种境内外投资业务，从事系统内企业的资产经营管理业务，提供与投 注2 有限责任公司（国内合资） 寿伟光 资业务相关的服务及贸易，国内贸易（以上经营范围除专项规定）。 上海市上投房地产有限公司 九江路111号 各类商品房（包括内、外销商品房）综合开发，房产销售、租赁、咨询（除 注3 有限责任公司（国内合资） 寿伟光 中介）及经营管理，建设前期工程，建材与设备经营，园林绿化。 注1：上海国际集团有限公司对公司进行股权托管。 注2：上海市上投实业投资有限公司是上海国际集团有限公司的子公司。 注2：上海市上投房地产有限公司是上海国际集团有限公司的子公司。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（除特别注明外，均为人民币） 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 上海联海房产有限公司 800万美元 - - 800万美元 上海联源经贸发展有限公司 500万元 - - 500万元 上海联华化纤有限公司 - 10,000万元 - 10,000万元 上海国际集团有限公司 50亿 - - 50亿 上海市上投实业投资有限公司 5亿 - - 5亿 上海市上投房地产有限公司 2.5亿 - - 2.5亿 39 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海联海房产有限公司 480万美元 60 - - - - 480万美元 60 上海联源经贸发展有限公司 450万元 90 - - - - 450万元 90 上海联华化纤有限公司 9,000万元 90 - - 9,000万元 90 上海国际集团有限公司 - - - - - - - - 上海市上投实业投资有限公司 11,949,480.00元 7.15 - - - - 11,949,480.00元 7.15 上海市上投房地产有限公司 - - - - - - - - 4、存在控制关系的关联方交易 A) 关联方应收、应付款项余额： 项目 本期末 上期末 或：占全部其他应付款余额的比重(％) 本期末 上期末 其他应付款 上海市上投房地产有限公司 16,928,066.42 - 56.29% - B) 公司本期及上期受关联方担保借款的有关明细资料如下： 企业名称 本期金额 上期金额 上海市上投实业投资有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 九、或有事项 本公司对外担保借款如下： 被担保方 担保金额 还款日期 中国浦发机械工业股份有限公司* 2,000 万元 2003.4.17-2004.4.17 *系子公司上海联华化纤有限公司对外担保。 母公司为子公司上海联华化纤有限公司担保流动资金借款如下： 银行名称 本金 借款利率 借款期限 还款日期 中国银行上海市分行嘉定支行 1,000 万 6.039% 6 个月 2004 年 5 月 21 日 上海市嘉定区嘉西农村信用合作社 330 万 6.3% 6 个月 2004 年 1 月 24 日 深圳发展银行上海分行陆家嘴支行 1,700 万 5.84% 1年 2004 年 11 月 12 日 子公司上海联华化纤有限公司为子公司上海联源经贸发展有限公司担保流动资金借款如下： 银行名称 本金 借款利率 借款期限 还款日期 上海银行长宁支行 200 万 5.841% 1年 2004 年 4 月 9 日 40 子公司上海联华化纤有限公司为母公司上海联华合纤股份有限公司担保流动资金借款如下： 银行名称 本金 借款利率 借款期限 还款日期 交通银行上海分行嘉定支行 1,000 万 5.544% 1 个月 2003 年 3 月 21 日 至 2003 年 4 月 22 日 交通银行上海分行嘉定支行 500 万 5.544% 4 个月 2002 年 12 月 24 日 至 2003 年 4 月 22 日 交通银行上海分行嘉定支行 500 万 5.544% 2 个月 2003 年 2 月 28 日 至 2003 年 4 月 22 日 交通银行上海分行嘉定支行 500 万 5.8392% 8 个月 2002 年 8 月 27 日 至 2003 年 4 月 22 日 交通银行上海分行嘉定支行 500 万 5.8392% 8 个月 2002 年 8 月 30 日 至 2003 年 4 月 22 日 十、其他重大事项 根据《财政部关于同意中信信托投资有限责任公司转让所持联华合纤法人股的批复》、《财政部 关于中信兴业公司转让上海联华合纤法人股后股权性质的批复》，中信信托投资有限责任公司 （原中信兴业信托投资公司）以每股价格 1.80 元人民币向北京创业园科技投资有限公司转让其 持有的公司股份 14,279,220 股，转让总价款 25,702,596 元人民币。股权转让完成后，其股权性质 为社会法人股；公司总股本不变，其中北京创业园科技投资有限公司占 8.54%。 十一、期后事项 1、 根据 2002 年 4 月 16 日董事会决议，公司决定将织造类的多项设备转让给上海国际集团有限 公司，并签署相应的《资产转让协议》，转让价格将以上述资产在 2001 年 12 月 31 日的账面净值 人民币 2,650 万元与评估价值较高者来确认，这些固定资产目前均已闲置，且 2003 年 12 月 31 日的账面净值为人民币 11,091,189.22 元。2004 年 1 月 11 日公司法人股股东北京创业园科技投资 有限公司(持有公司 1427.922 万股法人股的股东，占公司总股本的 8.54%)起诉上海国际集团有限 公司(系公司国有法人股股东上海化纤集团有限公司及上海新纺织经营开发有限公司所持有公司 国有法人股共计 2855.844 万股股权的托管人)、谈逸(系公司董事长、法定代表人)和公司损害公司 ，支付合同对价款项 2,650 权益纠纷案，要求上海国际集团有限公司向公司履行《资产转让协议》 万元人民币，并支付因不履行付款义务引起的逾期付款违约金 305.5185 万元人民币。截止审计 报告日，有关事宜正在进行中。 2、 公司于 2004 年 3 月 24 日接到上海市第二中级人民法院《民事判决书》，对交通银行上海分 行嘉定支行因公司未能清偿 5 笔于 2003 年 4 月 22 日到期的人民币贷款而诉至上海市第二中级人 41 民法院一案，判决如下： ①、原告交通银行上海分行嘉定支行与被告公司控股 90%子公司上海联华化纤有限公司(下称： “新化纤”)签订的 5 笔借款保证合同无效。 ②、被告公司应当于本判决生效之日起 10 日内向原告交通银行上海分行嘉定支行归还合计借款 本金人民币 3,000 万元。 ③三、被告公司应当于本判决生效之日起 10 日内向原告交通银行上海分行嘉定支行支付自 2003 年 12 月 21 日起至本判决生效之日止的借款逾期利息(以人民币 3,000 万元为基数,按中国人民银行 同期法定逾期贷款罚息利率计付)。 ④ 、被告新化纤应就公司上述第二、第三应付款项(即本金和利息)不能清偿部分的 50%承担赔 偿责任。新化纤承担连带赔偿责任后，有权向公司追偿。 本案案件受理费人民币 205,590 元。财产保全费人民币 158,140 元，共计人民币 363,730 元，由公 司负担。 该事项公司已于 2004 年 3 月 3 日刊登公告。截止审计报告日，有关事宜正在进行中。 3、 公司股东单位中国银行上海市分行(下称： “中行上海分行”)和中国东方资产管理公司(下称： “东方资产”)于 2004 年 3 月 8 日签订的关于公司国有法人股的《股权划转协议》 ，拟将其持有 的公司国有法人股 951.948 万股(占公司总股本的 5.69%)划转给东方资产。该等待划转股权将按照 共计美元 96 万元和人民币 490.26 万元(共折合人民币 1,285.13 万元)的金额计入东方资产的帐面并 构成其注册资本中金额相对应的部分，东方资产无需以现金或其他方式向中行上海分行支付任 何股权划转价款。本次划转尚需经国家有关部门批准后生效。如完成此次股权转让后，东方资 产将持有公司国有法人股 951.948 万股(占公司总股本的 5.69%)，为公司第五大股东。中行上海分 行则不再持有公司国有法人股，但还持有公司社会法人股 279 万股(占公司总股本的 1.67%)，为 公司第八大股东。该事项公司已于 2004 年 3 月 10 日刊登公告。 42 以下为补充资料： 财务报表差异调节表 单位：千元 净资产(净资产负数) 净利润(亏损) 按国际会计准则 48,234 -70,002 1、重估以外币为本位币之货币性资产、负债及固定资产 -12,468 - 2、固定资产折旧政策差异 7,977 847 4、以前年度利息资本化差异 1,385 - 5、以前年度利息差异 970 - 6、会计政策差异 - 817 7、其他 743 11 按《企业会计准则》 46,841 -68,327 上述按国际会计准则的净资产及净利润已经境外德勤华永会计师事务所有限公司审计。 43 资产减值准备明细表 编制单位：上海联华合纤股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 其他原因 本期转回数 合计 转出数 一、坏帐准备合计 6,232,109.72 3,526,581.35 - - - 9,758,691.07 其中：应收帐款 3,635,484.12 2,055,865.79 - - - 5,691,349.91 其他应收款 2,596,625.60 1,470,715.56 - - - 4,067,341.16 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 52,726,556.19 21,838,885.63 21,838,885.63 30,887,670.56 其中：库存商品 44,330,428.64 20,453,407.26 20,453,407.26 23,877,021.38 原材料 2,278,193.54 440,269.09 440,269.09 1,837,924.45 在产品 1,117,934.01 945,209.28 945,209.28 172,724.73 开发成本 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 18,927,776.95 2,237,156.20 21,164,933.15 其中：房屋建筑物 - 31,426.69 31,426.69 机器设备 18,752,095.22 2,199,410.71 20,951,505.93 办公设备 175,681.73 6,318.80 182,000.53 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 44 十一、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、公司总会计师（兼财务负责人）、会计经办人员签字并盖章的会 计报表; （二）载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的公司文件的正本及公告原件。 （四）载有公司董事长亲笔签名的年度报告全文正本及摘要; （五）公司章程。 上海联华合纤股份有限公司董事会 2004 年4 月23 日 45 上海市股份有限公司二OO三年度会计报表 资 产 负 债 表 编制单位：上海联华合纤股份有限公司 附注 2003年12月31日 2002年12月31日 附注 资 产 注释号 行次 负债和股东权益 注释号 行次 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 流动负债： 货币资金 6-1 1 五1 205,474.27 4,680,224.97 1,322,285.42 16,974,643.09 短期借款 6-11 61 五11 短期投资 2 应付票据 6-12 62 应收票据 6-2 3 1,295,839.99 227,621.58 应付账款 6-13 63 五12 应收股利 4 预收账款 6-14 64 五13 应收利息 5 应付工资 6-15 65 应收账款 6-3 6 五2,五32 1) 170,531,588.42 4,128,175.10 70,815,591.44 8,104,608.66 应付福利费 66 其他应收款 6-4 7 五3,五32 2) 64,123,135.69 13,133,508.23 55,390,904.85 9,786,212.31 应付股利 6-16 67 预付账款 6-5 8 五4 169,201.43 22,059,301.00 635,369.26 16,099,263.14 应交税金 6-17 68 五16 应收补贴款 9 其他应交款 6-18 69 五17 存 货 6-6 10 五5 6,504,896.25 157,454,867.38 30,467,013.21 188,214,318.03 其他应付款 6-19 70 五14 待摊费用 11 五6 预提费用 71 五15 预计负债 6-20 72 一年内到期的长期债权投资 21 应付利息 其它流动资产 24 一年内到期的长期负债 78 流动资产合计 30 241,534,296.06 202,751,916.67 158,631,164.18 239,406,666.81 其他流动负债 79 流动负债合计 80 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 31 五32 3) 48,251,687.98 70,968,739.54 长期借款 81 长期债权投资 32 应付债券 82 长期投资合计 33 48,251,687.98 - 70,968,739.54 - 长期应付款 83 其中：合并价差（贷差以“－”表示，合并报表填列） 34 专项应付款 84 35 其他长期负债 85 固定资产： 长期负债合计 87 固定资产原价 6-7 39 五7 222,087,695.02 315,946,823.64 219,788,020.28 313,631,348.90 递延税项： 减：累计折旧 6-7 40 五7 103,286,843.63 126,846,759.74 92,049,191.04 103,133,779.07 递延税款贷项 89 固定资产净值 41 118,800,851.39 189,100,063.90 127,738,829.24 210,497,569.83 负债合计 90 减：固定资产减值准备 6-8 42 13,786,939.71 21,164,933.15 11,549,783.51 18,927,776.95 固定资产净额 43 105,013,911.68 167,935,130.75 116,189,045.73 191,569,792.88 少数股东权益 91 工程物资 44 17,640.48 17,640.48 17,640.48 17,640.48 在建工程 6-9 45 五8 1,101,266.46 1,101,266.46 2,992,242.87 2,992,242.87 股东权益： 固定资产清理 46 股 本 6-21 92 五19 固定资产合计 50 106,132,818.62 169,054,037.69 119,198,929.08 194,579,676.23 资本公积 6-22 93 五20 无形资产及其它资产： 盈余公积 6-23 94 五21 无形资产 6-10 51 五9 85,550.11 97,350.07 其中：法定公益金 6-23 95 五21 长期待摊费用 52 五10 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96 其他长期资产 53 未分配利润 6-24 97 五22,五32 6 无形资产及其它资产合计 54 - 85,550.11 - 97,350.07 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 98 递延税款借项 56 股东权益合计 99 资产合计 60 395,918,802.66 371,891,504.47 348,798,832.80 434,083,693.11 负债和股东权益总计 100 法定代表人： 主管会计工作负责人： 上海市股份有限公司二OO三年度会计报表 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：上海联华合纤股份有限公司 附注 2003年度 2002年度 附注 项 目 注释号 行次 项 目 注释号 行次 母公司 合并 母公司 合并 母 一、主营业务收入 6-25 1 86,267,763.99 143,603,277.33 131,557,669.78 184,011,541.37 六、可供分配的利润 25 -230, 减：主营业务成本 6-25 2 112,937,608.88 196,070,490.04 153,577,888.82 213,558,880.09 减：提取法定盈余公积 26 主营业务税金及附加 3 10,508.60 570.11 提取法定公益金 27 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 4 -26,669,844.89 -52,477,721.31 -22,020,219.04 -29,547,908.83 提取职工奖励及福利基金 28 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 6-26 5 2,108,986.54 2,085,048.54 659,928.77 781,798.85 减：营业费用 6 418,610.00 1,608,118.14 1,151,280.59 1,881,021.85 管理费用 7 21,978,165.71 4,804,925.38 46,070,250.91 76,522,390.02 财务费用 6-27 8 4,192,136.31 11,316,620.72 6,132,299.15 11,778,484.70 七、可供投资者分配的利润 35 -230, 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 10 -51,149,770.37 -68,122,337.01 -74,714,120.92 -118,948,006.55 减：应付优先股股利 36 加：投资收益(损失以“-”号填列) 11 -22,717,051.56 -60,732,396.40 提取任意盈余公积 37 补贴收入 12 5,000.00 应付普通股股利 38 营业外收入 6-28 13 468,627.82 468,627.82 400.00 转作股本的普通股股利 39 减：营业外支出 6-29 14 5,581,949.69 5,581,949.69 46,152,066.76 63,353,057.44 八、未分配利润 40 -230, 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 15 -78,980,143.80 -73,235,658.88 -181,598,584.08 -182,295,663.99 减：所得税 16 补充资料： 少数股东损益（合并报表填列） 17 -4,091,840.62 -13,475,745.82 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 18 816,530.79 2. 自然灾害发生的损失 42 3. 会计政策变更增加(或减少)利润总额 43 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 20 -78,980,143.80 -68,327,287.47 -181,598,584.08 -168,819,918.17 4. 会计估计变更增加(或减少)利润总额 44 加：年初未分配利润 21 -151,608,349.55 -138,126,992.11 29,990,234.53 30,692,926.06 5. 债务重组损失 45 其他转入 22 6. 其他 46 法定代表人： 主管会计工作负责人： 上海市股份有限公司二○○三年度会计报表 现 金 流 量 表 编制单位：上海联华合纤股份有限公司 2003年度 2003年度 项 目 注释号 行次 项目 注释号 行次 补 充 母公司 合并 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1.将净利润调节为经营活动的 销售商品、提供劳务受收到的现金 1 16,099,121.76 194,264,492.75 吸收投资所收到的现金 26 净利润（亏损以“－”号填 收到的税费返还 2 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东本期损益（ 收到的其他与经营活动有关的现金 6-30 3 145,993,578.86 19,636,362.78 借款所收到的现金 28 85,000,000.00 113,500,000.00 减：未确认的投资损失 经营活动现金流入小计 5 162,092,700.62 213,900,855.53 收到的其他与筹资活动有关的现金 6-32 29 15,000,000.00 加：计提的资产减值准备 筹资活动现金流入小计 30 85,000,000.00 128,500,000.00 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 103,663,420.17 180,237,698.93 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 16,582,604.14 19,480,997.75 偿还债务所支付的现金 31 105,000,000.00 118,700,000.00 长期待摊费用摊销 支付的各项税费 8 783,726.05 1,185,822.70 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 4,443,586.66 11,289,410.04 待摊费用减少(减:增加 支付的其他与经营活动有关的现金 6-31 9 17,753,369.18 5,802,674.58 其中：支付少数股东的股利 33 247,506.48 247,506.48 预提费用增加(减:减少 经营活动现金流出小计 10 138,783,119.54 206,707,193.96 支付的其他与筹资活动有关的现金 6-33 34 18,000,000.00 处置固定资产、无形资产和 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 11 23,309,581.08 7,193,661.57 筹资活动现金流出小计 36 109,443,586.66 147,989,410.04 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 -24,443,586.66 -19,489,410.04 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借 存货的减少（减：增加 四、汇率变动对现金的影响额 41 -64.08 经营性应收项目的减少 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加 收回投资所收到的现金 12 五、现金及现金等价物净增加额 42 -1,116,811.15 -12,294,418.12 其 他 取得投资收益所收到的现金 13 经营活动产生的现金流量净 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 14 344,320.00 344,320.00 2.不涉及现金收支的投资和筹 收到的其他与投资活动有关的现金 15 债务转为资本 投资活动现金流入小计 16 344,320.00 344,320.00 一年内到期的可转换公司债 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 327,125.57 342,925.57 3.现金及现金等价物净增加情 投资所支付的现金 19 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 20 减：现金的期初余额 投资活动现金流出小计 22 327,125.57 342,925.57 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 投资活动产生的现金流量净额 25 17,194.43 1,394.43 现金及现金等价物净增加额 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产减值准备明细表 编制单位：上海联华合纤股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 行 因资产价值 其他原因 项目 次 期初余额 本期增加数 回升转回数 转出数 合计 期末余额 一、坏帐准备合计 1 6,232,109.72 3,526,581.35 - - - 9,758,691.07 其中：应收帐款 2 3,635,484.12 2,055,865.79 - - - 5,691,349.91 其他应收款 3 2,596,625.60 1,470,715.56 - - - 4,067,341.16 二、 短 期 投 资 跌 价 准 备 合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 52,726,556.19 21,838,885.63 30,887,670.56 其中：库存商品 8 44,330,428.64 20,453,407.26 23,877,021.38 原材料 9 2,278,193.54 440,269.09 1,837,924.45 在产品 1,117,934.01 945,209.28 172,724.73 开发成本 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 四、 长 期 投 资 减 值 准 备 合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、 固 定 资 产 减 值 准 备 合计 13 18,927,776.95 2,237,156.20 21,164,933.15 其中：房屋建筑物 14 - 31,426.69 31,426.69 机器设备 15 18,752,095.22 2,199,410.71 20,951,505.93 办公设备 175,681.73 6,318.80 182,000.53 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 九、总计 21 77,886,442.86 5,763,737.55 21,838,885.63 61,811,294.78