退市华业(600240)仕奇实业2003年年度报告

内蒙古仕奇实业股份有限公司 SHIQI INDUSTRIAL CO.,LTD. 2003 年年度报告 二 OO 四年四月 重 要 提 示 本公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任. 没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 北京中天华正会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的 审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资 者注意阅读。 独立董事郑锦春、董事朱广军因公未能出席本次董事会议，全权 委托独立董事颉茂华、于志辉出席并代为行使表决权。 公司董事长于志辉先生、财务总监云珍女士声明：保证年度报告 中财务会计报告的真实、完整。 2 目 录 一、 公司基本情况简介 ……………………………… 4 二、 会计数据和业务数据摘要……………………………… 5 三、 股本变动及股东情况 ……………………………… 7 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………… 10 五、 公司治理结构 ……………………………… 12 六、 股东大会情况简介 ……………………………… 13 七、 董事会报告 ……………………………… 14 八、 监事会报告 ……………………………… 24 九、 重要事项 ……………………………… 25 十、 财务报告 ……………………………… 28 十一、 备查文件 ……………………………… 36 3 一、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：内蒙古仕奇实业股份有限公司 中文缩写：仕奇实业 公司法定英文名称：INNER MONGOLIA SHIQI INDUSTRIAL CO.，LTD 英文缩写：IMSQ 2、公司的法定代表人：于志辉先生 3、公司董事会秘书 ：隋学军先生 联系地址：内蒙古呼和浩特市诺和木勒大街 54 号 电 话：（0471）5920636 传 真：（0471）5920304 电子信箱：suixuejun@sohu.com 4、公司注册地址及办公地址：呼和浩特市诺和木勒大街 54 号 邮政编码：010020 5、公司指定信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司定期报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司定期报告置备地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：仕奇实业 股票代码：600240 7、公司的其它有关资料： （1） 公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 9 日 （2） 变更登记注册日期：2000 年 6 月 12 日 （3） 法人营业执照注册号：1500001700175 （4） 税务登记号码：150114701462101（国税）150102701462101（地税） （5） 公司聘请的会计师事务所名称：北京中天华正会计师事务所有限公司 （6） 地址：北京西城区阜成门外 2 号万通新世纪广场 B 座 18 层 4 二、会计数据和业务数据摘要 1．年度主要利润指标情况（合并报表数据）： 单位：元 项 目 2003 年度金额 利润总额 -84,055,495.26 净利润 -83,070,818.91 扣除非经常性损益后的净利润* -76,000,283.65 主营业务利润 1,682,701.69 其他业务利润 118,532.31 营业利润 -79,110,777.96 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -4,944,717.30 经营活动产生的现金流量净额 -214,475,842.16 现金及现金等价物净增加额 *注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位：元 清理固定资产净损失 7,062,546.36 2．主要会计数据和财务指标 单位：元 2003 年 2002 年 本年比上年增减（％） 2001 年 主营业务收入 30,308,601.69 56,526,715.22 -46.38 88,355,625.54 利润总额 -84,055,495.26 -53,712,088.17 － 10,391,465.28 净利润 -83,070,818.91 -53,770,208.27 － 5,110,797.56 扣除非经常性损 -76,000,283.65 -52,985,375.56 -1,791,795.68 益的净利润 － 本年末比上年末增减 2003 年 2002 年 2001 年 （％） 总资产 657,651,886.49 755,102,233.70 -12.91 844,237,919.57 股东权益（不含 587,643,100.36 671,637,207.17 725,302,283.16 少数股东权益） -12.51 经营活动产生的 -214,475,842.16 101,694,084.75 -175,164,929.21 现金流量净额 － 5 本年比上年增减 2003 年 2002 年 2001 年 （％） 每股收益 -0.47 -0.31 － 0.03 净资产收益率 -14.14% -8.01% － 0.70% 扣除非经常性损益的净利润为 -12.93% -7.89% -0.25% 基础计算的净资产收益率 － 每股经营活动产生的现金流量 -1.23 0.58 -1.00 净额 － 本年末比上年末增 2003 年 2002 年 2001 年 减（％） 每股净资产 3.36 3.84 -12.5 4.15 调整后的每股净资产 3.36 3.84 -12.5 4.14 3．报告期内股东权益变动情况 股东权益变 现金 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 化 股利 期初数 175,000,000 537,945,749.83 12,205,426.58 6,102,713.29 -53,513,969.24 671,637,207.17 本期增加 0 0 0 0 -83,070,818.91 -83,994,106.81 本期减少 0 0 0 0 期末数 175,000,000 537,945,749.83 12,205,426.58 6,102,713.29 -136,584,788.15 587,643,100.36 变动原因 年度亏损 年度亏损 4．报告期利润表附表 2003 年度利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.29% 0.27% 0.01 0.01 营业利润 -13.46% -12.56% -0.45 -0.45 净利润 -14.14% -13.19% -0.47 -0.47 扣除非经常性损 -12.93% -12.07% -0.43 -0.43 益后的净利润 6 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况： 1．公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动 本次变动增减（＋，－） 本次变动 前 后 配股 送股 公 积 增发 其他 小计 金 转 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 100000000 100000000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 100000000 100000000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100000000 100000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75000000 75000000 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 75000000 75000000 三、股份总数 175000000 175000000 2．股票发行与上市情况 （1）根据中国证监会证监发行字[2000]58 号文件，2000 年 5 月 25 日至 29 日采 取向法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，发行人民币普通股 7500 万 7 股，其中向证券投资基金配售 1500 万股，向法人配售 2000 万股，向一般投资者 上网发行 4000 万股。 （2）2000 年 6 月 28 日，仕奇实业股票在上海证券交易所挂牌交易，本次上市流 通的股数为 4750 万股，向法人配售的 2000 万股和向证券投资基金配售的 750 万 股于 2000 年 12 月 28 日在上交所挂牌交易。 （3）除上情况，公司股份总数及结构未发生变化。 （4）本公司无内部职工股。 （二）股东情况： 一．截止报告期末，公司股东总数为 43698 户。 二．前十名持股股东情况（截止 2003 年 12 月 31 日）： 序 股东名称 持股股数 占总股本（%） 股份类别 质押或冻结 股东性质 号 （股） 的股份数量 1 华业发展 50750000 29.00 未流通 无 法人股东 2 仕奇集团 47712116 27.26 未流通 无 国有股东 3 燕飞 485000 0.28 已流通 未知 自然人股东 4 王闽红 477810 0.27 已流通 未知 自然人股东 5 第一针织 384471 0.22 未流通 无 国有股东 6 纺建公司 384471 0.22 未流通 无 国有股东 7 包头信托 384471 0.22 未流通 无 国有股东 8 塞北星 384471 0.22 未流通 无 国有股东 9 天津国际 377902 0.21 已流通 未知 自然人股东 10 黄守德 336700 0.19 已流通 未知 自然人股东 注： （1）持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东有 2 户，即深圳市华业发展有限公司 及内蒙古仕奇集团有限责任公司，所持股份为法人股、国有法人股，持股数量分 别为 50750000、47712116 股。报告期内持有公司 5%以上股份的股东发生变化， 其原因是公司控股股东变更为深圳市华业发展有限公司，其所持股份未发生质押 或冻结情况。 （2）法人股股东之间无关联且不属于一致行动人，另四名流通股股东未知其有无 8 关联关系或是否属于一致行动人。 （三）公司控股股东情况： 控股股东名称：深圳市华业发展有限公司 法 定 代表人：巫喜明 成 立 日 期 ：1985 年 11 月 18 日 注 册 资 本 ：肆亿陆仟伍佰万 经 营 范 围 ：主要承担嘉宾大厦的经营和管理业务，以及承接海外及内地工程 的工程设计、施工和地盘管理，并从事已取得土地使用权范围内的本公司投资自 建的综合房产的销售业务、物业管理；生产经营各类木制工艺品和其它各类木制 品（家私除外）以及制品、小五金。 深圳市华业发展有限公司所持股份无冻结、质押情况。 该股东控股股东的情况： 本公司现有两名股东，其中，田强持股比例为 83.40%，巫喜明持股比例为 16.60%。 田强：中国国籍，未取得其他国家或地区的居留权。1991 年 5 月至 2002 年 3 月在华业发展（深圳）有限公司工作，历任财务部副部长、结算中心副主任、投 资部部长等职。2002 年 3 月至今任深圳市安鹏投资发展有限公司总经理。 巫喜明：中国国籍，未取得其他国家或地区的居留权。1991 年 4 月至 1997 年 11 月在华业发展（深圳）有限公司工作，任财务部经理；2001 年 4 月在华富溢 实业（深圳）有限公司工作至今，任副总经理。 （四）其他持股在 10％（含 10％）以上股东介绍 内蒙古仕奇集团有限责任公司 法定代表人：葛健 成立日期：1997 年 5 月 注册资本：壹亿壹千玖佰零柒万元 经营范围：羊毛加工、纺织、服装生产、销售及原辅材料的研制开发、纺织、 服装技术开发、技术转让、项目投资。 内蒙古仕奇集团有限责任公司所持股份无冻结、质押情况。 9 （五）前十名流通股东情况（截止 2003 年 12 月 31 日）： 序号 股东名称 持股股数（股） 种类 1 燕飞 485000 A股 2 王闽红 477810 A股 3 天津国际 377902 A股 4 黄守德 336700 A股 5 宏源建信 312640 A股 6 青岛国信 310000 A股 7 马晓东 232710 A股 8 冯保发 222100 A股 9 东方钽业 222000 A股 10 安徽金属 142921 A股 前十名流通股股东关联关系德说明 本公司未知其关联关系 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 年初持 年末持 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数 股数 于志辉 董事长 男 43 2001.12-2004.12 0 0 蒿慧敏 董事、总经理 女 41 2001.12-2004.12 0 0 云 珍 董事、财务总监 女 40 2001.12-2004.12 0 0 朱广军 董事 男 41 2001.12-2004.12 0 0 孔宪政 董事 男 60 2001.12-2004.12 0 0 陈大明 董事 男 72 2003.09-2004.12 0 0 马玉冰 董事 女 36 2003.09-2004.12 0 0 蔡惠丽 董事 女 39 2003.09-2004.12 0 0 郑锦春 独立董事 男 41 2001.12-2004.12 0 0 颉茂华 独立董事 男 42 2001.12-2004.12 0 0 李 琦 独立董事 男 30 2003.09-2004.12 0 0 宁凤霞 监事会召集人 女 41 2001.12-2004.12 0 0 刘丽娜 监事 女 43 2001.12-2004.12 0 0 索怡秋 监事 女 40 2001.12-2004.12 0 0 隋学军 董事会秘书 男 36 2001.12-2004.12 0 0 韩 炜 副总经理 女 40 2001.12-2004.12 0 0 张向东 副总经理 男 38 2001.12-2004.12 0 0 陈新海 副总经理 男 40 2001.12-2004.12 0 0 向 东 副总经理 男 36 2001.12-2004.12 0 0 李 波 副总经理 男 39 2001.12-2004.12 0 0 10 （二）年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 年度报酬总额（万元） 姓名 年度报酬总额（万元） 于志辉 1．5 刘丽娜 1 蒿慧敏 1．5 索怡秋 1．5 云 珍 1．5 隋学军 0．7 朱广军 韩 炜 1．5 孔宪政 张向东 0．7 郑锦春 陈新海 0．7 颉茂华 向 东 1．5 李 琦 李 波 1．5 陈大明 宁凤霞 1．5 马玉冰 蔡惠丽 公司董事、监事、高级管理人员共 20 人，现任董事年度报酬总额为 4.5 万元、 监事年度报酬总额为 4 万元、高级管理人员年度报酬总额为 15.1 万元。金额最高 的前三名董事的报酬总额为 4.5 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 为 4.5 万元。孔宪政、朱广军 郑锦春、颉茂华、李琦不在本公司及关联公司领取 报酬。蔡惠丽、陈大明、马玉冰本年度在深圳市华业发展有限公司领取报酬。 （三）董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 2003 年 9 月 29 日经公司 2002 年度股东大会审议批准，选举李琦为公司独立 董事，选举陈大明、马玉冰、蔡惠丽为公司董事。该次股东大会决议刊登于 2003 年 9 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （四）公司员工情况 报告期末，公司员工总数为 1079 人，其中生产人员 766 人、销售人员 217 人、 技术人员 57 人、财务人员 11 人、行政人员 28 人。学历：本科 174 人、专科 263 人、中专 477 人、其他 165 人。 11 五、公司治理结构 （一） 公司治理的实际状况 报告期内，公司能够严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的规定进行公司治理。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公 司治理的规范性法规不存在差异。 1、关于股东和股东会：公司保证所有股东，特别是中小股东与大股东享有平 等的地位，并使之能够充分行使股东权利，保证其合法权益；能够按照《股东大 会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，行使股东的表决权，并有完整、真 实的会议记录；公司关联交易公平合理，没有损害公司利益的行为。 2、关于控股股东和上市公司：控股股东与本公司的关系符合规定。公司控股 股东在人员、资产、财务、机构、业务方面基本做到了“五分开”，公司董事会、 监事会和内部机构均独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘 董事；本公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会议按照 规定的会议程序进行，并有完整、真实的会议记录；公司董事能够遵守法律、法 规和《公司章程》的规定，诚信、勤勉地履行职责。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求， 公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司的依法运作 和财务情况的合法合规性进行监督；监事会会议按照规定的会议程序进行，并有 完整、真实的会议记录。 5、关于利益相关者：公司诚信守法经营，能够充分尊重和维护银行及其它债 权人、职工、客户等其它得奖相关者的合法权益，共同推运公司持续健康发展。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作并接待股 东来访，负责相关事务咨询；公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披 露的内容和格式要求，真实、准确、完整地披露有关信息，确保股东在平等的基 础上获得信息。 7、2004 年 4 月 20 日，公司董事会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理办法》。 12 （二）独立董事履行职责情况 公司的独立董事数额已达到规定的比例，三位独立董事在任职期间，严格按 照相关法律、法规的要求，认真履行职责，以勤勉尽责的态度参与公司的决策， 公司股东大会、董事会会议均有独立董事出席。独立董事在公司战略规划、财务 管理、法律事务等方面提出了许多建设性意见和建议，并对公司的经营发展提出 了良好的建议，维护了公司整体利益，也切实地维护了广大中小投资者的利益。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上“五分开”情况 公司严格按照《上市公司治理准则》等相关法律制度，与控股股东在相关业 务、人员、资产、财务、机构上做到“五分开”。 1．在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。经理、副经理及 高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要职责。 2．在资产方面：公司拥有独立的生产系统，拥有独立的采购和销售系统，拥有商 标等无形资产。 3．在财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立会计核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，独立缴税。 4．在机构方面：公司设立了健全的组织体系，公司的控股股东没有干涉公司的正 常生产经营，公司独立运作情况良好。 5．在业务方面：本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独立 完整的业务及自主经营能力。 （四）高级管理人员的考评及激励机制 通过推行严密的内部控制制度，既调动了广大员工的工作积极性和主观能动 性，同时也有效地控制了公司的规范动作和健康发展。 六、股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了一次年度股东大会即 2002 年年度股东大会 2003 年 8 月 30 日，董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《关于召开 2002 年度股东大会的通知》的公告，通知中明确的公告了会议召开的时间、地点、 13 会议议程。 2002 年度股东大会于 2003 年 9 月 29 日在公司会议室召开，出席会议股东或 代表 5 人，代表股数 100,000,000 股，占公司股份总数 57.14%，公司董事、监事 及部分高级管理人员出席。会议由董事长于志辉先生主持，并由经世律师事务所 律师见证，会议以投票表决的方式审议通过以下决议： 一、以普通决议通过以下方案： （1）全票通过《内蒙古仕奇实业股份有限公司 2002 年董事会工作报告》 （2）全票通过《2002 年利润分配方案（预案）》 （3）全票通过《2002 年财务决算报告》 （4）全票通过《内蒙古仕奇实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项 目的议案》 二、以特别决议通过以下议案： （1）全票通过《修改公司章程的议案》 （2）全票通过《内蒙古仕奇实业股份有限公司选举新的董事会成员的议案》 2002 年度股东大会决议公告于 2003 年 9 月 30 日在《中国证券报》、《上海证 券报》上刊登。 七、董事会报告 一、报告期内公司经营情况 （一）公司主营业务的范围及经营状况 1、公司主营范围：中高档西服、服装，精纺面料、精梳羊毛、毛条、化纤条 的生产、销售及科研开发；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的 出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 （国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务。 2、公司经营状况：公司 2003 年度实现主营业务收入 30,308,601.69 元，较去 年同期下降 46.38%;实现主营业务利润 1,979,982.92 元。 14 3、分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营收入、主营业务利润的构 成情况： （1）按产品分类 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 西服 26,346,868.46 20,917,082.05 5,429,786.41 面料出口 1,100,005.36 3,242,946.99 -2,142,941.63 面料内销 2,101,248.78 3,375,869.54 -1,274,620.76 系列产品 760,479.09 792,720.19 -32,241.10 合计 30,308,601.69 28,328,618.77 1,979,982.92 （2）按地区分类 主营业务收入比 主营业务利润比上 地区 主营业务收入 上年增减（％） 主营业务利润 年增减（%） 国内 29,208,59.33 -43.90 4,122,924.55 -32.45 国外 1,100,005.36 -75.36 -2,142,941.63 -310.34 合计 30,308,601.69 -46.38 -1,979,982.92 -127.80 4、占公司主营业务收入或主营业务利润 10％以上的业务经营活动及其所属行业情 况。 主营业务 主营业务 毛利率比 行业\产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 收入比上 成本比上 上年增减 (%) 年 增 减 年 增 减 （%） （％） （％） 西服 26,346,868.46 20,917,082.05 20.61 -38 -35.87 -2.63 面料出口 1,100,005.36 3,242,946.99 -194.81 -75.36 -5.88 -217.63 面料内销 2,101,248.78 3,375,869.54 -60.66 -62.73 -39.61 -62.47 合计 29,548,122.60 27,535,898.58 6.81 -78 -51.07 -14.10 （二）公司控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）呼和浩特市仕创投资管理有限责任公司：截止报告期末，本公司持有该 公司 95.24%的股权。该公司注册资本 10500 万元，法定代表人为于志辉先生。该 公司成立于 2001 年 11 月 19 日，在报告期内无经营活动。 （2）北京仕奇职业置装有限公司，截止报告期末，本公司持有该公司 66.67% 15 的股权。该公司注册资本 135 万元，法定代表人为向东先生。该公司成立于 2001 年 6 月 18 日，主营业务范围为销售服装服饰、针纺织品。 （三）主要供货商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 697.62 万元 占销售总额比重 23.02% 由于公司基本没有批量采购，供应商比较分散， 故无法统计。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年，纺织、服装行业竞争进一步加剧，市场情况严峻，公司的销售收入 和利润水平仍出现较大幅度的下滑，这与目前的市场状况有密切关系，一方面， 公司募集资金投资项目没有达到预期的效益，影响了公司的利润计划；另一方面， 公司的收益主要来源于服装产品的销售，而在近几年来，服装产品的毛利率一直 处于下降状态。由于人们的消费观念、审美观点的变化，西装产品的销售被局限 在一个非常狭小的市场范围内，因此公司的整体业绩就不可避免的出现滑坡。 为了改变公司的经营状况，公司的控股股东内蒙古仕奇集团有限责任公司将 其持有的本公司 56.26％的股权分别出让给了深圳市华业发展有限公司和深圳市 华保宏实业有限公司，同时公司也对募集资金的投资方向进行了调整，使公司的 主要业务范围进入了房地产领域。 二、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金。公司 2000 年发行上市时募集资金 582,677,244.4 元（扣除发行费用），延续使用到本报告期。 1.募集资金投资情况表 16 本年度已使用募集资金总额 256,700,000.00 募集资金总额 582,677,244.4 元 已累计使用募集资金总额 536,279,239.64 是否符合计划 是否变更 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 项目 益 西装生产线技术 212,940,000.00 否 82,876,918.00 未全部完工 改造 精纺面料生产线 138,420,000.00 否 90,506,235.00 -13,898,239.77 没有达到预期 技术改造 的盈利目的 毛条生产线技术 71,200,000.00 否 6,126,086.64 未全部完工 改造 成立投资公司 100,000,000.00 否 100,000,000.00 393.97 没有达到预期 的盈利目的 合计 522,560,000.00 — 279,579,239.64 — 说明： （1）因市场滑坡，报告期内对西装生产线改造项目和毛条线生产技术改造项目未 继续投资，已投资完成的部分项目所产生的收益含在公司整体的销售收入之中。 （2）精纺面料生产线技术改造，虽已投入使用，报告期内承接生产合同量少，导 致产销量未达到盈亏平衡点，形成亏损。 2.更改募集资金投向情况 变更投资项 256,700,000.00 目的资金总 额 变更后的项 对应的原承 变更项目拟投 实际投入金额 产生收益金 是否符合计 目 诺项目 入金额 额 划进度和预 计收益 购买权益性 西装生产 85,700,000.00 85,700,000.00 已完成 资产 线、毛条生 产线技改 收购深圳华 同上 171,000,000.00 171,000,000.00 已完成 业资产 （二）非募集资金投资情况 报告期内，公司没有非募集资金投资的重大项目。 17 三、公司财务状况 （一）公司财务状况 项目 2003 年 2002 年 变动幅度(%) 总资产 657,651,886.49 755,102,233.70 -12.91 长期负债 2,625,817.93 4,751,635.89 -44.74 股东权益 587,643,100.36 671,637,207.17 -12.51 主营业务利润 1,682,701.69 7,119,962.80 -76.37 经营活动产生的现金 -214,475,842.16 101,694,084.75 - 净流量净额 净利润 -83,070,818.91 -53,770,208.27 - 1、总资产减少原因： （A）应收帐款减少 23.79%，主要是计提坏帐准备影响所致； （B）存货减少 38.11%，主要是计提存货跌价准备影响所致； （C）长期待摊费用减少 85.71%，主要是销售状况不好，导致一些专卖店、专卖 厅退出经营，与此相关的尚未摊销完毕的装修费一次进入费用。 2、负债减少原因： （A）应付帐款减少 29.64%，主要是支付前期购货欠款所致； （B）应交税金增加 196 万元，主要是货款不能及时回收，导致正常经营周转困难， 未及时支付所致； （C）其他长期负债减少 212 万元，是本年摊销冻结资金利息所致。 3、利润减少的原因： （A）主营业务利润减少 76.4%，主要是产品销量和售价同时下降所致； （B）营业利润减少 49.46%，主要是主营业务利润减少，计提坏帐准备和存货跌 价准备增加，本期一次性将退出专卖店、专卖厅相关的尚未摊销完毕的装修费进 入影响所致。 （C）营业外支出增加 142.96%，主要是清理部分房屋建筑物及其附属设备损失所 致。 18 （二）利润构成及变动原因 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营利润 西服 26,346,868.46 20,917,082.05 5,429,786.41 面料 3,201,254.14 6,618,816.53 -3,417,562.39 系列产品 760,479.09 792,720.19 -32,241.10 合计 30,308,601.69 28,328,618.77 1,979,982.92 毛利率为 6.53% 变动原因： （1）西服销量比去年下降 38%，主要是市场滑坡，总体销量、售价下降； （2）面料比去年下降 68%，主要是订货量小影响所致； （3）产量偏低，导致产品成本升高，毛利率下降。 四、生产经营环境及宏观政策、法规重大变化对公司的影响 无 五、董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 北京中天华正会计师事务所有限公司（以下简称“中天华正” ）接受我公司委 托，对我公司 2003 年度的会计报表进行了审计，并出具了中天华正（蒙）审 [2004]012 号保留意见的审计报告，针对保留事项，公司董事会说明如下： 一、对在建工程综合楼项目保留意见的说明 截至 2003 年 12 月 31 日，我公司在建工程－综合楼项目余额为人民币 6909 万元，系根据《筹建仕奇实业股份有限公司综合楼前期工程委托协议书》预付内 蒙古仕奇集团有限责任公司（以下简称“仕奇集团”）代建的综合楼项目工程款。 我公司二届十六次董事会决定，该项工程不再继续建设，并与仕奇集团签定了《关 于解除的协议》，该协议 约定我公司已预付的工程款 6909 万元全部由仕奇集团以现金的方式归还。 审计报告认为：目前无法取得充分、适当的审计证据以确定此工程可能产生 的损失以及因该项工程不再续建拟形成的应收仕奇集团全额工程款能否全部收 回，故对对此发表了保留意见。 根据我公司与仕奇集团签定的《关于解除的协议》，双方均同意解除《筹建仕奇实业股份有限公司综 合楼前期工程委托协议书》，仕奇集团按协议约定在 2005 年 3 月 31 日前以货币资 金的形式返还我公司已经投入的前期工程款人民币 6909 万元，协议并约定了逾期 还款的违约责任。2004 年 4 月 16 日，仕奇集团将以前占用的资金 117,870,368,83 元归还我公司，已无占用我公司资金的情况。因此，我公司认为，本协议在经过 股东大会批准生效后，仕奇集团能按照协议的约定如期归还我公司预付的在建工 程综合楼项目的工程款人民币 6909 万元，故对 2003 年 12 月 31 日的在建工程综 合楼项目未计提减值准备。 二、对应收深圳汉国华业发展有限公司款项未计提坏账准备保留意见的说明 本公司于 2003 年 11 月 21 日收购完成的深圳汉国华业发展有限公司（以下简 称“汉国华业”）权益性资产中，包含应收汉国华业人民币 60,269,131.96 元、应收 （香港）合盟国际发展有限公司（以下简称“合盟国际”）人民币 16,590,200.82 元的债权。上述债权实际为汉国华业原股东深圳市华业发展有限公司按出资比例 投资其开发的房地产项目“城市天地广场”的项目投资款。2004 年 4 月 19 日，本 公司收到汉国华业代合盟国际还款人民币 16,590,200,82 元，汉国华业还款人民币 13,036,597.02 元，对剩余款项人民币 47,232,534.94 元本公司未计提坏账准备。 审计报告认为：本公司对上述剩余款项人民币 47,232,534.94 元本公司未计提 坏账准备与本公司已披露的坏账准备政策不符，故对该事项进行了保留。 本公司董事会认为： (1)、上述债权为我公司 2003 年 10 月从控股股东深圳市华业发展有限公司（以 下简称“华业发展” ）购入，购入时间较短，在 2004 年 4 月 19 日已合计收到还款 人民币 29,626,797.84 元，还款比例已达到 38.55％。 (2)、经过我公司对汉国华业房地产开发项目“城市天地广场”的考察，该项 目目前已经完工封顶进入塔顶造型阶段，并且取得预售许可，将于 2004 年 6 月份 进行正式预售登记。 (3)、2004 年 4 月 10 日，本公司收到华业发展的承诺书，华业发展承诺：本 公司如在 2004 年 12 月 31 日前不能全部受偿上述购入的债权人民币 76,859,332.78 元，华业发展无条件承担代汉国华业、合盟国际清偿的责任，并对由此给本公司 造成的利息损失承担赔偿责任。 20 由于上述原因，本公司董事会认为剩余债权人民币 47,232,534.94 元在 2004 年 12 月 31 日前将能全部受偿，故对此剩余债权未计提坏账准备。 六、2004 年经营计划 1、纺织、服装方面，公司将主要开拓无库存、资金周转快的集体置装业务，降低 公司运转的生产成本、财务成本。 2、对公司的库存产品进行归类、整理，以灵活的价格和手段进行大批量销售，降 低库存量，加大回笼资金的力度。 3、加快公司资产重组工作，争取在 2004 年，加大房地产业务的比重，力争实现 扭亏的经营目标。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内召开的董事会会议情况 2003 年度，本公司共召开了六次董事会。 （一）2003 年 1 月 6 日召开了二届九次董事会议，会议审议并通过了《董事会报 告书》。 本次会议决议刊登于 2002 年 1 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）2003 年 4 月 15 日召开了二届十次董事会议，会议审议并通过了以下决议： 1．审议并通过了《内蒙古仕奇实业股份有限公司 2002 年董事会工作报告》 2．审议并通过了《总经理工作报告》 3．审议并通过了《2002 年财务决算报告》 4．审议并通过了《2002 年利润分配方案（预案）》 5．审议并通过了《2003 年利润分配政策的报告》 6．审议并通过了《关于公司 2002 年资产减值、坏帐准备、固定资产折旧情 况的报告》 本次会议决议刊登于 2002 年 4 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （三）2003 年 4 月 23 日以通讯方式召开了二届十一次董事会议，会议审议并通过 了《内蒙古仕奇实业股份有限公司 2003 年第一季度报告》。 本次会议决议刊登于 2003 年 4 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （四）2003 年 8 月 18 日召开了二届十二次董事会议，会议审议并通过了《内蒙古 21 仕奇实业股份有限公司 2003 年半年度报告》。 本次会议决议刊登于 2003 年 8 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （五）2003 年 8 月 27 日召开了二届十三次董事会议，会议审议并通过了以下决议： 1．审议并通过了《关于修改公司章程的决议》 2．审议并通过了《推选新的董事会成员的决议》 3．审议并通过了《变更募集资金的投向，收购华业发展有限公司资产的决议》 4．审议并通过了《召开 2002 年度股东大会的决议》 本次会议决议刊登于 2003 年 8 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （六）2003 年 10 月 24 日召开了二届十四次董事会议，会议审议并通过了《内蒙 古仕奇实业股份有限公司第三季度报告》 本次会议决议刊登于 2003 年 10 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、 法规，严格按照股东大会的决议的要求，认真执行股东大会通过的各项决议内容， 股东大会通过的议案均已执行完毕。 八、2003 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 2003 年公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 九、其它事项 本报告期内公司选定的信息披露刊物《中国证券报》、《上海证券报》未作变更。 十、专项说明 （1）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于内蒙古仕奇实业股份有限公司 与关联方资金往来情况的专项说明 内蒙古仕奇实业股份有限公司： 我们接受委托，对内蒙古仕奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）2003 22 年度会计报表进行了审计，根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督 管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，对公司与关联方资金往来情况是否 符合规定进行相关调查、核实，现将我们在审计过程中注意到的 2003 年度公司与 关联方资金往来情况以附表的形式说明如下： 关联方 会计科目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原因 内蒙古仕奇集团有限责任公司 其他应收款 2,425,705.01 1,177,644,420.64 1,061,981,953.93 118,088,171.72 借款 内蒙古青松制衣有限公司 应收帐款 4,394,286.59 1,063,518.79 954,119.11 4,503,686.27 货款 预付帐款 319,900.00 1,052,637.60 1,359,543.60 12,994.00 货款 其他应收款 1,535,994.46 937,449.94 2,311,216.64 162,227.76 加工费 内蒙古饭店 应收帐款 504,039.60 504,039.60 货款 内蒙古仕奇女装有限公司 预付帐款 20,857.20 75,718.00 17,316.00 79,259.20 货款 其他应收款 1,597,838.24 295,496.96 134,598.57 1,758,736.63 加工费 内蒙古青青实业集团公司 其他应收款 2,942,839.03 2,942,839.03 加工费 内蒙古青鸟毛纺织有限公司 应收帐款 4,269,354.60 818,458.50 5,087,813.10 货款 上海仕奇实业发展有限公司 应收帐款 6,396,624.23 1,199,260.11 5,197,364.12 货款 内蒙古青果缝制品有限公司 其他应收款 390,337.89 142,752.30 12,570.00 520,520.19 加工费 呼和浩特青族辅料服饰有限公 其他应收款 270,046.67 500,522.68 770,569.35 0 货款 司 深圳汉国华业发展有限公司 其他应收款 60,269,131.96 60,269,131.96 项目投资款 （2）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们作为公司的独立董事，本 着实事求是的原则，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关事 项说明如下： 截止到本意见出具之日，本公司除在 2000 年及 2001 年为控股股东仕奇集团 分别提供 30000 万元及 4000 万元的信用担保外（该等担保已经解除），公司及其 控股子公司没有发生对公司控股股东及控股股东所属企业提供担保行为，也没有 发生为其他任何关联方作出担保的行为，截止 2004 年 4 月 16 日，仕奇集团归还 了对本公司的全部欠款。我们认为，公司在实际经营过程中，能够严格遵守相关 法律及中国证监会的有关规定，能够本着审慎、负责的态度，切实保护公司及股 东利益，对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》中规定的违规行为进行了及时彻底的改正。 23 八、监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 1、报告期内，监事会举行了 1 次会议。 2003 年 4 月 15 日召开了二届四次监事会议，会议审议并通过了以下决议： （1）关于对二届十次董事会作出的决议 （2）通过了《内蒙古仕奇实业股份有限公司 2002 年度报告》 （3）通过了《内蒙古仕奇实业股份有限公司 2002 年监事会工作报告》 （4）通过了《总经理工作报告》 二、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1．公司依法运作情况： 公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《证券法》等有关法律、法规，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况，公司高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法运做， 工作认真负责，经营决策科学合理，进一步完善了内部管理和内控制度。公司董 事、经理执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2．检查公司财务情况： 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2002 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，北京中天华正会计 师事务所有限公司出具的有解释性说明无保留意见的审计意见是客观公正的。 3．报告期内公司未募集资金。 4．报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定，没有出现违规违 法行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。 5．监事会对会计师事务所出具的保留意见的说明： 北京中天华正会计师事务所有限公司（以下简称“中天华正”）接受我公司委 托，对我公司 2003 年度的会计报表进行了审计，并出具了中天华正（蒙）审 [2004]012 号保留意见的审计报告，针对保留事项，公司监事会说明如下： （一）、对在建工程综合楼项目保留意见的说明 公司二届十六次董事会决定，该项工程不再继续建设，并与仕奇集团签定了 24 《关于解除的协议》，该 协议约定由仕奇集团以现金的方式全部归还我公司已预付的工程款 6909 万元。协 议还约定了逾期还款的违约责任。鉴于 2004 年 4 月 16 日，仕奇集团将以前占用 的资金 117,870,368,83 元全部归还我公司，已无占用我公司资金的情况。因此， 我公司认为，本协议在经过股东大会批准生效后，仕奇集团能按照协议的约定如 期归还上述款项。 （二）、对应收深圳汉国华业发展有限公司款项未计提坏账准备保留意见的说明 该应收款项实际为汉国华业原股东深圳市华业发展有限公司按出资比例投资 其开发的房地产项目“城市天地广场”的项目投资款。2004 年 4 月 19 日，本公司 已收到汉国华业代合盟国际还款人民币 16,590,200,82 元、汉国华业还款人民币 13,036,597.02 元，尚剩应收款人民币 47,232,534.94 元。 本公司监事会认为： (1)、上述债权为我公司 2003 年 10 月从控股股东深圳市华业发展有限公司（以 下简称“华业发展” ）购入，购入时间较短，在 2004 年 4 月 19 日已合计收到还款 人民币 29,626,797.84 元，还款比例已达到 38.55％。 (2)、经过我公司对汉国华业房地产开发项目“城市天地广场”的考察，该项 目目前已经完工封顶进入塔顶造型阶段，并且取得预售许可，将于 2004 年 6 月份 进行正式预售登记。 (3)、2004 年 4 月 10 日，本公司收到华业发展的承诺书，华业发展承诺：本 公 司 如 在 2004 年 12 月 31 日 前 不 能 全 部 受 偿 上 述 购 入 的 债 权 人 民 币 76,859,332.78 元，华业发展无条件承担代汉国华业、合盟国际清偿的责任，并对 由此给本公司造成的利息损失承担赔偿责任。 由于上述原因，本公司监事会认为剩余债权人民币 47,232,534.94 元在 2004 年 12 月 31 日前将能全部受偿。 九、重要事项 一．本年度无重大诉讼、仲裁事项。 二．报告期内公司重大资产重组事项： 2002 年 12 月 31 日，内蒙古仕奇集团有限责任公司与深圳市华业发展有限公 25 司签署了《股权转让协议》，将其持有的 5075 万股本公司国有法人股转让给华业 公司。并于 2003 年 10 月 31 日在登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了 5075 万股股权过户登记手续。 本公司第二大股东内蒙古仕奇集团有限责任公司、内蒙古塞北星啤酒有限责 任公司、包头市信托投资公司分别与深圳市华保宏实业有限公司于 2003 年 9 月 27 日、2003 年 11 月 26 日以仕奇实业每股净资产值与其流通股二级市场交易价格之 间确定转让价格为每股人民币 5.32 元，签署了《股权转让协议书》、《股权转让补 充协议》。根据 2004 年 2 月 15 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2004] 90 号文件，本公司国有法人股转让已获国务院国有资产监督管理委员会批准，本 次股权转让现已完成所有审批程序，股权过户的工作正在进行之中。 本次完成转让后，公司总股本未发生变化，公司法人股股东持股情况变化如 下： 序号 股东名称 持股股数（股） 占总股本（%） 股种 1 深圳市华业发展有限公司 50750000 29.00 社会法人股 2 深圳市华保宏实业有限公司 48481058 27.70 社会法人股 3 第一针织 384471 0.22 国有法人股 4 纺建公司 384471 0.22 国有法人股 三．报告期内公司重大关联交易事项。 （1）公司出资 8570 万元收购深圳市华业发展有限公司持有的深圳市汉国华 业有限公司 20%的股权及相关债权； 根据具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所 2003 年 5 月 31 日对权益的 审计数值作为本次转让的定价基准，权益的转让价格为人民币 8570 万元。 汉国华业简介： 深圳汉国华业发展有限公司于 1997 年 11 月 25 日成立，注册资金为人民币 3000 万元，深圳市华业发展有限公司持有其 20%权益性资产。根据深圳鹏城会计 师事务所深鹏所审字[2003]708 号审计报告，截止 2002 年 5 月 31 日汉国公司的净 资产为 44,189,994.65 元。 截止 2003 年 5 月 31 日，深圳市华业发展有限公司除持有汉国公司 20%权益性 资产外，还对汉国公司享有人民币 76,859,332.78 元的债权，该等债权业经深圳 26 鹏城会计师事务所深鹏特字[2003]131 号审计报告审计，该等债权是根据深圳市华 业发展有限公司与（香港）合盟国际发展有限公司签订的《合作开发“远洋中心” 商住综合楼协议书》，由深圳市华业发展有限公司按出资比例以往来款形式对“远 洋中心”进行投资。 （2）出资 17100 万元收购深圳市华业发展有限公司彩虹新都房产。 根据具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司 2002 年 11 月 31 日 对所收购资产的评估结果，确定转让总价款为人民币 17100 万元。 资产情况简介： 处所：深圳市福田区彩田路彩虹新都裙楼一层 B 段、C 段、二层 B 段，三层 A、 B、C 段，四层 A、B、C、D 段。 结构：框架结构 面积：11454.20 平方米 竣工日期：1995 年 6 月 20 日 用途：商业 国有土地使用权的取得方式：协议（有偿使用） 使用期限：70 年（1992 年 8 月 8 日至 2062 年 8 月 8 日） 房地产证号：一层 B 段为 3000018045、C 段为 3000018046，二层 B 段为 3000059022，三层 A、B、C 段为 5222516，四层 A、B、C、D 段为 5222515。 根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资专评报字[2002]第 063 号评 估报告，上述资产的评估值为 197，214，400 元。 上述资产于 2003 年 12 月 28 日将过户手续办理完毕。详细情况详见 2003 年 8 月 30 日、2004 年 1 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》。 董事会成员有三名董事来自内蒙古仕奇集团，在该关联交易事项表决时应回 避，但公司章程规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。如关联董事回 避，则可能形成无法形成决议，因此三名关联董事单独发表声明，保证在客观、 公正、公允的原则下行使表决权。以上详细情况详见 2003 年 8 月 30 日《中国证 券报》《上海证券报》。 27 四．公司重大合同及履行情况： （1）报告期内，公司无对外担保事项。 （2）报告期内公司无委托理财事项。 （3）内蒙古仕奇集团有限责任公司与内蒙古仕奇实业股份有限公司于 1998 年 10 月 10 日签订了《土地使用权租赁协议》，内蒙古仕奇集团有限责任公司将位于呼 和浩特诺和木勒大街 54 号的共计 119498.9 平方米的土地租赁给内蒙古仕奇实业股 份有限公司，年租金总额为人民币 30 万元； 2003 年 12 月，由于仕奇实业将部分固定资产拆除，因此与仕奇集团签订了补 充协议：将租赁的土地面积由 119498.9 平方米变更为 104570.34 平方米，租金由 每年人民币 30 万元变更为人民币 26.25 万元。 五、2003 年 8 月 8 日，中国证券监督管理委员会下发了证监公司字[2003]33 号《关 于对内蒙古仕奇实业股份有限公司予以通报批评的决定》，对公司在资金占用、为 大股东担保方面的违规行为予以通报批评。 六．本公司持股 5%以上的股东报告期内无承诺事项。 十、财务报告 一、审计意见 审 计 报 告 中天华正（蒙）审[2004]012 号 内蒙古仕奇实业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的内蒙古仕奇实业股份有限公司（以下简称“贵公 司 ”） 2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、 2003 年度利润 及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量 表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施 审 计 工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支 持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会 28 计 政 策和作出的重大会计估计 ，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我 们 的审计工作为发表意见提 供了合理的基础。 贵公司 2003 年 12 月 31 日在建工程综合楼项目余额 6909 万元，为预 付 内 蒙古仕奇集团有限责任公司（以下简称“仕奇集团”）代建的工程款（附 注 五 、第 9 项），该工程已停建三年以上，且贵公司二届十六次董事会决议， 该 工 程不再续建；按照贵公司与仕奇集团签定的《关于解除 的 协 议 》， 拟 将 前 期 已 预 付 该 项 工程的工程款全部由仕奇集团以现金方式归还，此事项尚须贵公司股东大 会审议后执行。我们无法取得充分、适当的审计证据以确定此工程可能产 生的损失以及因该项工程不再续建拟形成的应收仕奇集团全额工程款项能 否 全 部收回。 如附注十一、第 1 项所述，贵公司应收深圳汉国华业发展有限公司 47,232,534.94 元 ， 未 按 照 已 披 露 的 相 关 坏 帐 准 备 政 策 计 提 相 应 的 坏 帐 准 备，如果按照贵公司已披露的坏帐准备政策应当计提坏帐准备 8,172,021.98 元，贵公司 2003 年 12 月 31 日 的 其 他 应 收 款 帐 面 价 值 应 当 减 少 8,172,021.98 元， 2003 年度净利润应减少 8,172,021.98 元。 我 们 认为 ,除了上述事项产 生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的 企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了 贵 公 司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流 量。 北京中天华正会计师事务所 副主任会计师 张占强 中 国 ·北 京 中国注册会计师 管建新 二○○四年四月二十日 29 二、会计报表 资产负债表 企业名称:内蒙古仕奇实业股份有限公司 单位:人民币元 合 并 母体 资 产 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 1 2,922,188.55 397,205,804.93 2,456,608.46 395,121,720.94 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 2 28,144,033.74 36,931,086.75 27,622,433.90 36,900,151.35 其他应收款 3 201,084,394.77 11,917,306.60 200,883,209.62 11,797,837.14 预付帐款 4 2,238,790.23 2,930,533.61 1,790,256.35 2,356,570.16 应收补贴款 5 存货 6 58,683,332.07 94,819,346.16 57,781,868.37 93,646,758.91 待摊费用 7 351,460.42 351,460.42 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 293,072,739.36 544,155,538.47 290,534,376.70 540,174,498.92 长期投资: 长期股权投资 8,840,667.22 108,790,970.21 100,072,742.19 长期债权投资 长期投资合计 8,840,667.22 108,790,970.21 100,072,742.19 固定资产： 固定资产原价 8 320,715,479.38 165,567,314.67 320,640,269.38 165,290,115.67 减:累计折旧 8 33,172,544.75 31,179,006.53 33,144,686.76 31,110,068.46 固定资产净值 287,542,934.63 134,388,308.14 287,495,582.62 134,180,047.21 减：固定资产减值准备 8 2,959,481.69 6,629,844.40 2,959,481.69 6,629,844.40 固定资产净额 284,583,452.94 127,758,463.74 284,536,100.93 127,550,202.81 工程物资 在建工程 9 69,090,000.00 69,090,000.00 69,090,000.00 69,090,000.00 固定资产清理 固定资产合计 353,673,452.94 196,848,463.74 353,626,100.93 196,640,202.81 无形资产及其他资产： 无形资产 10 58,899.61 88,291.57 58,899.61 88,291.57 长期待摊费用 11 2,006,127.36 14,009,939.92 2,006,127.36 14,009,939.92 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 2,065,026.97 14,098,231.49 2,065,026.97 14,098,231.49 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 657,651,886.49 755,102,233.70 755,016,474.81 850,985,675.41 企业负责人： 财务负责人： 制表人： 30 资产负债表 企业名称:内蒙古仕奇实业股份有限公司 单位：人民币元 合 并 母体 负债及所有者权益 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 12 应付票据 应付帐款 13 18,404,901.24 26,152,552.10 17,640,868.62 25,742,627.74 预收账款 14 18,173,993.00 22,434,774.44 16,037,295.53 21,369,973.77 应付工资 406,668.75 311,313.04 379,668.75 311,313.04 应付福利费 15 4,871,999.67 4,373,081.90 4,803,459.54 4,324,757.95 应付股利 16 284,508.50 284,508.50 284,508.50 284,508.50 应交税金 17 2,412,448.33 450,091.25 2,377,267.64 448,569.26 其他应交款 426,216.62 406,935.32 425,252.76 406,935.32 其他应付款 18 17,404,716.94 18,247,005.93 121,875,947.28 120,755,326.83 预提费用 19 994,224.56 952,819.94 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 62,385,453.05 73,654,487.04 163,824,268.62 174,596,832.35 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 20 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 其他长期负债 21 2,125,817.93 4,251,635.89 2,125,817.93 4,251,635.89 长期负债合计 2,625,817.93 4,751,635.89 2,625,817.93 4,751,635.89 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 65,011,270.98 78,406,122.93 166,450,086.55 179,348,468.24 少数股东权益 4,997,515.15 5,058,903.60 所有者权益（或股东权益） 实收资本（或股本） 22 175,000,000.00 175,000,000.00 175,000,000.00 175,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 175,000,000.00 175,000,000.00 175,000,000.00 175,000,000.00 资本公积 23 537,945,749.83 537,945,749.83 537,945,749.83 537,945,749.83 盈余公积 24 12,205,426.58 12,205,426.58 12,205,426.58 12,205,426.58 其中: 法定公益金 24 6,102,713.29 6,102,713.29 6,102,713.29 6,102,713.29 累计未确认的投资损失 -923,287.90 未分配利润 25 -136,584,788.15 -53,513,969.24 -136,584,788.15 -53,513,969.24 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） 587,643,100.36 671,637,207.17 588,566,388.26 671,637,207.17 负债及所有者权益（或股东 657,651,886.49 755,102,233.70 755,016,474.81 850,985,675.41 企业负责人： 财务负责人： 制表人: 31 利 润 表 企业名称:内蒙古仕奇实业股份有限公司 单位：人民币元 母体 合 并 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 26 30,308,601.69 56,526,715.22 26,675,749.99 54,631,783.74 减：主营业务成本 27 28,328,618.77 49,404,347.02 25,299,417.06 48,008,491.80 主营业务税金及附加 28 297,281.23 2,405.40 287,641.46 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 1,682,701.69 7,119,962.80 1,088,691.47 6,623,291.94 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 29 118,532.31 230,708.67 118,532.31 230,708.67 减：营业费用 30 22,366,618.10 24,935,363.01 21,451,428.41 24,532,748.74 管理费用 31 58,615,418.52 33,581,565.08 57,839,171.24 36,992,789.41 财务费用 32 -70,024.66 1,760,998.84 -65,638.28 1,835,285.09 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -79,110,777.96 -52,927,255.46 -78,017,737.59 -56,506,822.63 加：投资收益（损失以“-”号填列） 33 -122,439.20 3,511,447.07 补贴收入 34 营业外收入 35 2,125,817.96 2,126,162.07 2,125,817.96 2,126,162.07 减：营业外支出 36 7,070,535.26 2,910,994.78 7,056,460.08 2,900,994.78 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -84,055,495.26 -53,712,088.17 -83,070,818.91 -53,770,208.27 减：所得税 37 少数股东收益 -61,388.45 58,120.10 加：本期未确认的投资损失 923,287.90 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -83,070,818.91 -53,770,208.27 -83,070,818.91 -53,770,208.27 企业负责人： 财务负责人： 制表人: 32 利润分配表 企业名称:内蒙古仕奇实业股份有限公司 项 目 附注 母体 合 并 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 一、净利润（净亏损以“-”号填列） -83,070,818.91 -53,770,208.27 -83,070,818.91 -53,770,208.27 加: 年初未分配利润 -53,513,969.24 256,239.03 -53,513,969.24 256,239.03 其他转入 二、可供分配的利润 -136,584,788.15 -53,513,969.24 -136,584,788.15 -53,513,969.24 减: 提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工福利及奖励基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 -136,584,788.15 -53,513,969.24 -136,584,788.15 -53,513,969.24 减: 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（股本）的普通股股利 四、未分配利润 -136,584,788.15 -53,513,969.24 -136,584,788.15 -53,513,969.24 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.29% 0.27% 0.01 0.01 营业利润 -13.46% -12.56% -0.45 -0.45 净利润 -14.14% -13.19% -0.47 -0.47 扣除非经常性损益后的净利润 -12.93% -12.07% -0.43 -0.43 企业负责人： 财务负责人： 制表人: 33 现 金 流 量 表 企业名称:内蒙古仕奇实业股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2003 年度 合 并 母 体 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 36,380,022.47 31,580,225.09 收到的财政补贴 收到的其他与经营活动有关的现金 38 2,840,045.37 4,800,496.56 现金流入小计 39,220,067.84 36,380,721.65 购买商品、接受劳务支付的现金 35,002,417.15 32,202,689.62 支付给职工以及为职工支付的现金 13,809,579.43 13,325,832.24 支付的各项税费 2,121,223.08 2,048,688.89 购买债权支付的现金 76,859,332.78 76,859,332.78 支付的其他与经营活动有关的现金 39 125,903,357.56 124,695,516.38 现金流出小计 253,695,910.00 249,132,059.91 经营活动产生的现金流量净额： -214,475,842.16 -212,751,338.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 106,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 106,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 171,073,107.00 171,073,107.00 投资所支付的现金 8,840,667.22 8,840,667.22 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 179,913,774.22 179,913,774.22 投资活动产生的现金流量净额 -179,807,774.22 -179,913,774.22 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -394,283,616.38 -392,665,112.48 企业负责人： 财务负责人： 制表人: 34 现 金 流 量 表（附注） 企业名称:内蒙古仕奇实业股份有限公司 单位:人民币元 2003 年度 项 目 附注 合并 母体 1、将净利润调节为经营性活动的现金流量 净利润 -83,070,818.91 -83,070,818.91 加：少数股东收益 -61,388.45 本期未确认的投资损失 -923,287.90 计提的资产减值准备 47,292,742.43 47,250,341.77 固定资产折旧 8,810,167.44 8,766,344.80 无形资产摊销 29,391.96 29,391.96 长期待摊费用摊销 12,003,812.56 12,003,812.56 待摊费用的减少(减:增加) 351,460.42 351,460.42 预提费用的增加(减:减少) -41,404.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 7,062,546.36 7,051,460.08 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减:收益） 122,439.20 递延税款贷项（减:借项） 存货减少（减:增加） -4,582,153.83 -4,853,277.38 经营性应收项目的减少（减:增加） -186,259,158.46 -185,769,807.24 经营性应付项目的增加（减:减少） -12,961,933.20 -12,506,867.56 其他 40 -2,125,817.96 -2,125,817.96 经营活动产生的现金流量净额 -214,475,842.16 -212,751,338.26 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 2,922,188.55 2,456,608.46 减：现金的期初余额 397,205,804.93 395,121,720.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -394,283,616.38 -392,665,112.48 企业负责人： 财务负责人： 制表人: 35 十一、备查文件 一、载有法定代表人于志辉先生、财务总监云珍女士签名并盖章的公司 2003 年度 会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 四、载有董事长签名的年度报告文件。 内蒙古仕奇实业股份有限公司 法定代表人: 于志辉 2004 年 4 月 20 日 36 会 计 报 表 附 注 （2003 年度） 一、公司简介： 内蒙古仕奇实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经内蒙古自治区人民 政府“内政股批字[1998]34 号”文批准，以内蒙古仕奇集团有限责任公司（以下简称“仕奇 集团”）作为主要发起人，联合呼和浩特市第一针织厂、呼和浩特市纺织建筑安装公司、内蒙 古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司共同发起设立；于 1998 年 10 月 9 日经内 蒙古自治区工商行政管理局核准登记，注册资本为 10000 万元。2000 年 5 月 10 日经中国证券 监督管理委员会“证监发行字[2000]58 号文”批准，公司向社会公开发行人民币普通股 7500 万股，其中：向一般投资者上网发行 4000 万股，于 2000 年 6 月 28 日上市交易；向法人配售 3500 万股，于 2000 年 12 月 28 日上市流通。并于 2000 年 6 月 12 日在内蒙古自治区工商行政 管理局变更注册登记，变更后的注册资本为 17500 万元,注册号为 1500001700175，注册地址： 呼和浩特市诺和木勒大街 54 号。 仕奇集团与深圳市华业发展有限公司（以下简称“华业发展”）于 2002 年 12 月 23 日签 署了《股权转让协议》，仕奇集团将其持有的本公司国有法人股 50,750,000 股转让给华业发 展。本次股权转让已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]149 号文批准，并于 2003 年 10 月 31 日在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手 续。本次股权转让完成后，华业发展成为本公司第一大股东，持股比例为 29％。 仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司与深圳市华保宏实业 有限公司（以下简称“华保宏”）分别于 2003 年 9 月 27 日、2003 年 11 月 6 日签定了《股权 转让协议书》 ，后于 2003 年 12 月 26 日三家公司又与华保宏签定了《关于股权转让的补充协 议》，根据协议上述三家公司将其持有本公司的国有法人股 47,712,116 股、384,471 股、 384,471 股转让给华保宏，此次股权转让已于 2004 年 2 月 15 日经国务院国有资产监督管理委 员会国资产权 [2004]90 号文批准，相应的股权过户登记手续正在进行中。本次股权转让完成 后，华保宏成为本公司第二大股东，持股比例为 27.70％。 公司经济性质：股份有限公司； 所属行业：工业企业； 经营范围：公司主要从事中高档西服、精纺面料的加工及精梳羊毛毛条、化纤条的生产 销售及科研开发。 37 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： 1、会计准则和会计制度 公司及子公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币: 公司及子公司均以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 公司的记账基础为权责发生制原则，资产的计价遵循历史成本原则；公司改制设立时，发 起人投入的资产按经评估确认的价值记账。 5、外币业务核算方法 公司发生外币经济业务时，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合 为人民币记账，期末对各种外币账户的外币余额按期末中国人民银行公布的市场汇价（中间 价）进行调整，发生的差额作为汇兑损益,计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产 生的汇兑损益，计入相关固定资产的购建成本；属于筹建期间的汇兑损益计入长期待摊费用； 属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资按成本法核算，短期投资取得时的成本按取得时实际支付的全部价款，包括税 金、手续费等相关费用进行确定；实际支付的价款中所包含股利和利息不构成投资成本。短 期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外， 以实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资账面价值；短期投资取得时实际支付的价 款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利，或已到期尚未领取的利息，实际收到时冲减已记 录的应收股利或应收利息，不冲减短期投资的账面价值。 短期投资跌价准备按投资总额期末账面成本与市价孰低法计算确定，对市价低于投资成 本的差额，计提短期投资跌价准备。 短期投资处置时按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。 8、坏账核算方法 ⑴确认标准 38 坏账损失是指因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的 应收款项，或者因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的款项。 ⑵坏账损失的核算方法及坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 坏账损失采用备抵法核算；根据债务单位的财务状况、现金流量情况以及公司以前年度 的经验合理的估计，按账龄分析后确定提取比例。 具体计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 6% 1—2 年 （含 1 年） 10% 2—3 年 （含 2 年） 15% 3 年以上（含 3 年） 40% （3）提取范围：公司的应收账款和其他应收款。 9、存货核算方法 (1)存货分类 存货主要包括：库存商品、原材料、低值易耗品、包装物、委托加工材料、在产品等。 (2)存货计价方法 存货采用实际成本核算，其原材料、库存商品发出采用月末一次加权平均法计价，低值 易耗品在领用时一次性摊销。生产成本除原辅料按数量在完工产品和在产品之间分配外其余 费用全部记入完工产品。 (3)存货跌价准备的确认标准、计提方法 确认的标准：期末如果由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等 原因，使存货成本不可收回部分，提取存货跌价准备。 计提方法：存货跌价准备是按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，预计 的存货跌价损失计入当期损益； （4）存货可变现净值按其形态分别确定： 库存商品，按其售价（出厂价）减去税金及销售费用后的余额确定； 其他存货，按现行重置成本确定。 (5)低值易耗品：领用时采用一次摊销法核算。 (6)存货盘存采用永续盘存制，每年盘点一次。 10、长期投资核算方法 39 (1)长期债权投资 按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的 债权利息，作为初始投资成本。初始投资成本减去计入成本的相关费用及尚未到期的债券利 息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价及计入成本的相关费 用在债券存续期内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 (2)长期股权投资 按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已宣告但尚未领取的现金 股利后的差额，作为初始投资成本。投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽 20% 以上（含 20%）但不具有重大影响的，按成本法核算；投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以上（含 20%） ，或虽不足 20%但有重大影响的按权益法核算；投资占被投资单位资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不足 50%但具有实质控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。 根据财政部财会[2003]10号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关解答(二)》 的规定：采用权益法核算时，长期股权投资初始投资成本与应分享被投资企业权益份额的差 额作为股权投资差额，分情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权 益份额的差额，按10年分期平均摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者 权益份额的差额，计入资本公积。对本公司2003 年3月17 日以前对外投资形成的股权投资差 额，不作追溯调整，对其余额在规定的剩余期限内分期平均摊销，计入损益，直至摊销完毕 为止。 (3)股权投资差额的摊销方法：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；无投资期限， 金额较小的一次摊销计入损益，金额较大的按 10 年期限平均摊销。 (4)长期投资减值准备的确认标准、计提方法 公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期 股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在预计的未来期间内不可能恢复时，按其预计未 来可收回金额低于账面价值可能发生的损失，逐项提取长期投资减值准备，损失计入当期损 益。 公司本年度未发生被投资单位可收回金额低于长期股权投资账面价值的事项，故未计提 长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法 (1）固定资产标准：使用期限在一年以上，单位价值在 2000 元以上的房屋、建筑物、机 器设备、运输工具等； 40 (2）固定资产分类：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具、其他； （3）固定资产计价方法：按实际成本计价；公司改制设立时，发起人投入的固定资产按经 评估确认的价值记账。 (4）固定资产折旧方法： 采用直线法计提折旧，并按各类固定资产的原价和预计使用年限扣除 3％（深圳彩虹新都 房产残值率为 5％）的残值后确定其折旧率。分类折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20－50 年 1.94%-4.5% 通用设备 10-20 年 4.85%-9% 专用设备 10-20 年 4.85%-9% 运输工具 5－15 年 6.47%-18% (5)固定资产减值准备 按单项资产计提；期末在逐项检查固定资产时，由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将其可收回金额低于其账面价值的差额 作为固定资产减值准备。 公司的固定资产实质上已经发生了减值时，计提减值准备。当存在下列情况之一时，按 照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额，如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该 项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 12、在建工程核算方法 (1)核算方法： 在建工程采用实际成本核算，其发生的借款利息、汇兑损益在固定资产交付使用前发生 的计入所购建资产的成本。在固定资产交付使用但尚未办理竣工决算前先估价计入固定资产， 41 待完工验收并办理竣工决算时将固定资产估计价调整为决算价。 (2)在建工程减值准备 期末进行检查时，出现下列一种或几种情形时，计提减值准备。 ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程。 ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性。 ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用的会计处理 ⑴公司所发生的借款费用，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借 款费用均应于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。为购建固定资产的专门借款所 发生的借款费用满足资本化条件的，应于费用发生时资本化，计入所购建固定资产的成本； 未满足资本化条件的，于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用； ⑵借款费用同时满足以下条件时予以资本化 ①资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务 形式发生的支出）已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 14、无形资产计价和摊销方法 (1）无形资产计价 购入的无形资产按实际支付的价款计价，股东投入的无形资产按投资各方确认的价值计 价。 (2）无形资产的摊销方法 合同规定有受益期限的，在受益期限内平均摊销，合同没有规定受益期限而法律规定有 效期限的，按不超过法律规定的有效期限平均摊销，经营期短于有效期限的，按不超过经营 期的期限平均摊销，合同和法律均未规定受益期限的，按不超过 10 年的期限摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法 于期末检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于 其账面价值的，则计提减值准备，计入损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备 ①某项无形资产已被其他新技术其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受 42 到重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余年限内不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产已经发生了减值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为公司带来经济利益； ③其他足以证明某项无形资产已经丧失使用价值和转让价值的情形。 15、长期待摊费用摊销方法 (1)以实际发生额核算 (2)摊销期限：开办费于生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益；其他长期待 摊费用按照规定的期限或预计受益期限平均摊销。 16、收入确认原则： （1）销售商品：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，不再保留与商品经营 权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入 和成本能够可靠计量时，确认营业收入的实现； （2）提供劳务：在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入； （3）他人使用本公司资产而发生的收入，①他人使用本公司现金资产发生的利息收入， 按使用现金的时间和适用利率（是以借款双方签定的协议、合同中规定的利率确定，如涉及 关联方还应按财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》中规定的能够确 认利息收入而适用的利率与协议、合同中规定的利率孰低来确定）计算确定。②他人使用本 公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述（2）、（3）两项收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 18、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围 截止 2003 年 12 月 31 日公司的两个控股公司为： 控股公司名称 注册地点 注册资本 控股比例 法定 经营范围 43 代表人 投资兴办实业、国内商业、物 呼和浩特市仕创投 呼市如意开发区如 10500 万元 资供销业、经济信息咨询、企 95.24% 于志辉 资管理有限公司 意大厦 301 室 （RMB） 业投资咨询、投资策划、企业 形象设计。 北京市朝阳区安慧 北京仕奇职业制装 135 万元 里四区 15 号楼中国 66.67% 向 东 销售服装服饰、针纺织品 有限公司 （RMB） 五矿大厦 317 室 （2）编制方法 合并会计报表是以母公司及其纳入合并范围的子公司的个别会计报表和其他相关资料为 依据，根据财政部“财会字［1995］11 号《合并会计报表暂行规定》”和“财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》”等文件的要求经充分抵销内部投资、内部交易和内 部债权债务等内部会计事项后编制而成。 19、会计政策、会计估计和合并范围的变更 （1）会计政策变更的说明 a、根据财政部财会[2003]10 号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关解答 (二)》的规定，企业以现金对外投资，采用权益法核算时，对于长期股权投资的初始投资成 本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，由原来按一定期限摊销进入损益改为一次 计入资本公积处理。该会计政策变更对原有会计处理方法不作追溯调整，对股权投资差额的 贷方余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕；对于 2003 年 3 月 17 日及以后新发生的 对外投资而产生的股权投资贷方差额，直接计入资本公积。该会计政策变更对当年会计报表 无影响。 b、根据修订后的《企业会计准则—资产负债表日后事项》，对资产负债表日后至财务报 告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计入“应付股 利”项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项下单独列示。该会计政策变 更对当年会计报表无影响。 （2）会计估计变更的说明 本年度内未发生会计估计变更。 （3）合并范围变更的说明 本年度内合并范围未发生变更 44 三、税项: 1、增值税：商品销售适用税率为 17％，按销项税额减进项税额计缴 2、营业税：租赁收入税率 5％ 3、城建税、教育附加费：分别按实际应缴纳流转税额的 7％和 3％计缴 4、所得税：按应纳税所得额的 33%计缴 根据呼和浩特市地方税务局呼地税发[2001]258 号文《呼和浩特市地方税务局转发财政部 国家税务局关于上市公司企业所得税先征后退政策执行时间复函的通知》“原《内蒙古自治区 人民政府批转财政厅地税局关于征收上市公司发行股票的股份制企业所得税问题报告的通 知》（内政发[1997]45 号） ‘从股票上市之日起，一律给予 3 年减按 15%税率征收企业所得税 照顾’的规定，到 2000 年 12 月 31 日已执行期满。从 2001 年 1 月 1 日起，对我市已批准上 市发行股票的股份制企业，一律恢复按适用税率征收企业所得税。股票上市未满三年的股份 制企业不得继续执行 15%的税率。” 四、控股子公司及合营企业 （1）公司所控制的境内所有子公司的情况以及合并报表的范围 注册 注册 控股 法定 子公司名称 公司投资额 经营范围 地点 资本 比例 代表人 呼和浩特市仕 投资兴办实业、国内 创投资管理有 商业、物资供销业、 呼市如意开发区 10500 万元 限公司（以下 10000 万元 95.24% 于志辉 经济信息咨询、企业 如意大厦 301 室 （RMB） 简称“呼市仕 投资咨询、投资策划、 创”） 企业形象设计。 北京仕奇职业 北京市朝阳区安 制装有限公司 慧里四区 15 号 销售服装服饰、针纺 135 万元（RMB） 90 万元 66.67% 向 东 （ 以 下 简 称 楼中国五矿大厦 织品 “北京制装”） 317 室 （2）公司没有合营企业 五、会计报表主要项目注释： 注：以下会计项目期初数为 2002 年 12 月 31 日，期末数为 2003 年 12 月 31 日； 1、货币资金 45 项 目 期初数 期末数 现金 17,075.70 21,089.01 银行存款 397,188,729.23 2,901,099.54 其他货币资金 合计 397,205,804.93 2,922,188.55 注：本公司在内蒙古银行学校实验城市信用社中存款为 1,049,203.67 元，该银行的清理整顿 工作仍在进行中。 减少原因： ⑴根据本公司与华业发展（本公司的第一大股东）于 2003 年 8 月 20 日签定的《资产购 买协议》，本公司以货币资金 17100 万元收购华业发展的彩虹新都房产；根据本公司与华业发 展签定的《权益转让合同书》，本公司以货币资金 8570 万元购买华业发展持有深圳汉国华业 发展有限公司(以下简称“汉国华业”)的 20%的股权和 60,269,131.96 元的债权，以及应收（香 港）合盟国际发展有限公司（以下简称“合盟国际”）16,590,200.82 元的债权； ⑵本期仕奇集团向本公司借款 115,662,466.71 元； 2、应收账款 账龄 期初数 期末数 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 11,018,597.54 23.93 702,109.91 4,913,491.12 11.41 294,809.47 1-2年 18,343,049.00 39.84 4,727,394.98 9,905,499.15 23.00 1,039,470.95 2-3年 16,678,614.65 36.23 3,679,669.55 11,032,743.51 25.62 4,387,274.38 3年以上 17,212,073.27 39.97 9,198,218.51 合 计 46,040,261.19 100.00 9,109,174.44 43,063,807.05 100.00 14,919,773.31 ⑴无持公司股份 5%（含 5%）以上股东单位的欠款； ⑵欠款金额前五名金额合计 18,036,812.18 元，占应收账款总额的 41.88%； ⑶本年度全额计提坏账准备的应收账款： 债务人名称 金 额 计提比例 原 因 二毛北京销售处 675,220.76 100% 欠款时间较长且无业务发生 二毛天津销售处 659,256.52 100% 欠款时间较长且无业务发生 王耀强 618,671.96 100% 欠款时间较长且无业务发生 华北石油公司华阳服装厂 127,275.98 100% 欠款时间较长且无业务发生 黑龙江军区被服供应中心 78,287.50 100% 欠款时间较长且无业务发生 46 苏州张玲时装公司 76,700.31 100% 欠款时间较长且无业务发生 二连华油 74,939.10 100% 欠款时间较长且无业务发生 张掖专卖店 61,530.00 100% 欠款时间较长且无业务发生 其他 11 户合计 108,774.48 100% 欠款时间较长且无业务发生 本年度全额计提的坏账合计 2,480,656.61 ⑷上年全额计提坏账准备应收账款的金额合计为 4,643,893.29 元。 3、其他应收款 账龄 期初数 期末数 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 7,318,833.62 55.22 439,130.02 130,359,288.75 64.16 197,621.96 1-2 年 4,294,835.15 32.40 429,483.52 20,194,430.08 9.94 322,157.81 2-3 年 752,507.40 5.68 112,876.11 8,431,068.75 4.15 44,642.71 3 年以上 887,700.14 6.70 355,080.06 44,196,444.71 21.75 1,532,415.04 合 计 13,253,876.31 100.00 1,336,569.71 203,181,232.29 100.00 2,096,837.52 ⑴增加原因： ①根据华业发展与本公司签定的《权益转让合同书》，本公司以货币资金 8570 万元购买 华业发展持有汉国华业的 20%的股权和 60,269,131.96 元的债权，以及应收合盟国际 16,590,200.82 元的债权。相应债权的账龄为： 公司名称 金 额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 坏账准备 汉国华业 0 60,269,131.96 13,352,400.00 16,955,407.94 4,378,214.42 25,583,109.60 合盟国际 0 16,590,200.82 16,590,200.82 合 计 76,859,332.78 13,352,400.00 16,955,407.94 4,378,214.42 42,173,310.42 0 ②仕奇集团向本公司借款 115,662,466.71 元所致。 ⑵持公司股份 5%（含 5%）以上股东单位的欠款： 股东单位名称 金额 款项性质 仕奇集团 118,088,171.72 借 款 ⑶其他欠款金额较大的单位： 单位名称 金额 款项性质 汉国华业 60,269,131.96 “城市天地广场”项目投资款 合盟国际 16,590,200.82 代垫“城市天地广场”项目投资款 内蒙古青青实业集团公司 2,942,839.03 往 来 款 内蒙古仕奇女装有限公司 1,758,736.63 往 来 款 小 计 81,560,908.44 47 ⑷欠款金额前五名金额合计 199,649,080.16 元，占其他应收款总额的 98.26%。 ⑸本年度全额计提坏账准备的其他应收款： 债务人名称 金 额 计提比例 原 因 内蒙古捷宇广播电视台 500,000.00 100% 欠款时间较长且无业务发生 北京利永贞公司 401,888.67 100% 欠款时间较长且无业务发生 其他 18 户合计 303,380.21 100% 欠款时间较长且无业务发生 合 计 1,205,268.88 ⑹本期未计提坏帐准备的项目 单位名称 2003年12月31日金额 期后归还金额 归还日期 备 注 仕奇集团 118,088,171.72 117,870,368.83 2004 年 4 月 16 日 归还截止 2004 年 3 月 31 日所欠金额 汉国华业 60,269,131.96 13,036,597.02 2004 年 4 月 19 日 合盟国际 16,590,200.82 16,590,200.82 2004 年 4 月 19 日 合计 194,947,504.50 147,497,166.67 4、预付账款 账龄 期初数 期末数 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 2,874,469.10 98.09 1,737,152.30 77.59 1-2年 43,871.61 1.50 456,038.32 20.37 2-3年 12,192.90 0.41 43,871.61 1.96 3年以上 1,728.00 0.08 合 计 2,930,533.61 100.00 2,238,790.23 100.00 无持公司股份 5%（含 5%）以上股东单位的欠款； 账龄超过一年的预付账款未收回原因：票据未到，尚未结算。 5、存货及存货跌价准备 项 目 期初数 期末数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 94,821,377.84 19,379,679.37 103,246,284.88 56,565,989.33 原材料 14,401,885.79 4,324,956.50 13,989,658.70 7,320,037.19 低值易耗品 368,799.94 524.50 辅助材料 2,349,440.32 565,979.19 2,097,249.42 1,102,756.46 修理用备件 25,492.25 204,449.84 委托加工材料 3,380,231.04 2,452,504.35 48 包装物 248,185.61 343,352.46 在产品 3,494,548.43 1,338,090.90 合 计 119,089,961.22 24,270,615.06 123,672,115.05 64,988,782.98 存货跌价准备增加原因：本期销售市场萎缩销量下降，致使期末库存产品帐龄延长，造成以 前年度产品的积压；期末按照实际库存产品划分其帐龄后，根据本公司营销部门提出产品削 价处理的营销策略及年度内产品销售的实际情况，结合期后市场销售情况分析后，计提跌价 准备所致。 6、待摊费用 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 财产保险费 299,793.75 299,793.75 咨询费 51,666.67 51,666.67 合 计 351,460.42 351,460.42 7、长期投资 ⑴项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 8,840,667.22 8,840,667.22 其中： 汉国华业 8,840,667.22 8,840,667.22 ⑵长期股权投资 其他股权投资 被投资 投资 占被投资公司 本期权益 累计 减值准备 公司名称 起止期 投资金额 注册资本比例 增减额 增减额 汉国华业 2003.11-2047.11 8,840,667.22 20% 注：根据本公司与华业发展（本公司第一大股东）于 2003 年 8 月 20 日签定的《权益转 让合同书》，华业发展将其持有汉国华业的 20%的股权转让给本公司，并于 2003 年 11 月 21 日在工商登记机关办理相关过户手续。 8、固定资产及折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 165,567,314.67 172,803,703.00 17,655,538.29 320,715,479.38 49 其中：房屋建筑物 70,499,452.00 172,710,000.00 15,975,936.00 227,233,516.00 通用设备 2,146,811.29 64,243.00 1,477,613.29 733,441.00 专用设备 89,307,604.75 29,460.00 89,337,064.75 运输设备 3,613,446.63 201,989.00 3,411,457.63 累计折旧 31,179,006.53 8,810,167.44 6,816,629.22 33,172,544.75 其中：房屋建筑物 12,569,675.57 2,479,245.60 5,731,713.54 9,317,207.63 通用设备 1,154,842.92 236,250.76 1,000,012.96 391,080.72 专用设备 15,833,080.01 5,780,080.58 21,613,160.59 运输设备 1,621,408.03 314,590.50 84,902.72 1,851,095.81 固定资产净值 134,388,308.14 163,993,535.56 10,838,909.07 287,542,934.63 ⑴增加原因：根据本公司与华业发展（本公司的第一大股东）于 2003 年 8 月 20 日签定 的《资产购买协议》，本公司以货币资金 17100 万元收购华业发展的彩虹新都房产，房产的过 户手续已办理完毕；另因购买上述房产相应交纳契税 171 万元。 ⑵减少原因：清理部分房屋建筑物及其附属设备所致。 固定资产减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 5,228,048.73 3,602,650.87 1,625,397.86 机器设备 1,401,795.67 67,711.84 1,334,083.83 6,629,844.40 3,670,362.71 2,959,481.69 合 计 减少原因:清理部分房屋建筑物及其附属设备，相应转出已计提的固定资产减值准备。 9、在建工程 本期 本期转入固 工程项目 预算数 期初数 其他减少 期末数 资金来源 增加 定资产数 西装生产线 212,940,000.00 6,598,750.76 6,598,750.76 募集 综合楼 126,920,000.00 69,090,000.00 69,090,000.00 募集 合计 478,280,000.00 75,688,750.76 75,688,750.76 注： ⑴在建工程期末余额中无利息资本化金额。 ⑵根据《筹建仕奇实业股份有限公司综合楼前期工程委托协议书》，综合楼工程委托仕奇 集团代建。 ⑶截止 2003 年 12 月 31 日综合楼工程的账面金额为 6909 万元，全部为预付仕奇集团代 50 建的该项工程款，根据本公司与仕奇集团签订的《关于解除的协议》，该项工程不再续建，由仕奇集团以现金方式返还给本公司。 在建工程减值准备 工程项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 西装生产线 6,598,750.76 6,598,750.76 10、无形资产 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 条形码软件 102,450.00 54,360.00 20,490.00 68,580.00 33,870.00 20 个月 安易财务软件 29,510.00 19,181.57 5,901.96 16,230.39 13,279.61 27 个月 E-SMPROP 软件 15,000.00 14,750.00 3,000.00 3,250.00 11,750.00 47 个月 合 计 146,960.00 88,291.57 29,391.96 88,060.39 58,899.61 11、长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 专卖店装修费 14,009,939.92 12,003,812.56 2,006,127.36 合 计 14,009,939.92 12,003,812.56 2,006,127.36 注：因服装销售市场萎缩，销售状况不佳，产品营销费用加大，而新产品又不能及时到 位，加之产品结构不合理、地区消费差异等原因，导致一些专卖店、专卖厅退出经营，因此 将与退出专卖店、专卖厅相关的尚未摊销完毕的装修费 7,937,353.12 元一次进入费用，其余 部分为正常摊销。 12、应付账款 期初数 期末数 26,152,552.10 18,404,901.24 减少原因：支付前期购货欠款所致。 无欠持有公司 5%(含 5%)以上股东单位的款项。 账龄超过 3 年的应付账款 269,013.97 元 。 13、预收账款 期初数 期末数 22,434,774.44 18,173,993.00 51 无欠持有公司 5%（含 5%）以上股东单位的款项； 账龄超过 1 年的预收账款余额为 2,618,171.10 元； 账龄超过 1 年的预收账款未结转的原因：收到购货方购货款，对方单位至今尚未提货。 14、应付福利费 期初数 期末数 4,373,081.90 4,871,999.67 15、应付股利 股东名称 期初数 期末数 呼和浩特市第一针织厂 142,254.25 142,254.25 呼和浩特市纺织建筑安装公司 142,254.25 142,254.25 合 计 284,508.50 284,508.50 16、应交税金 项 目 期初数 期末数 增值税 -70,142.26 2,135,855.06 企业所得税 528,262.34 200,141.12 营业税 -11,805.93 -13,755.93 印花税 2,716.19 2,716.19 城市维护建设税 -826.42 44,163.30 代扣代缴个人所得税 1,887.33 1,960.60 房产税 41,367.99 合 计 450,091.25 2,412,448.33 增加原因：主要为期末未交增值税款所致。 17、其他应付款 期初数 期末数 18,247,005.93 17,404,716.94 ⑴欠持有公司 5%（含 5%）以上股东单位的款项； 股东单位名称 金额 款项性质 华业发展 1,798,297.49 代垫款项 52 ⑵大额其他应付款项 项目 金 额 款项性质 养老金 2,436,341.50 养老金 内蒙古金羊毛纺织有限公司 2,066,605.14 往来款 北京宣武区视觉装潢设计事务所 2,000,000.00 装修费 北京合视广告有限公司 1,726,700.00 广告费 北京会展视创广告制作中心 809,059.84 设计制作费 ⑶账龄超过 3 年的其他应付款为 303,078.94 元； ⑷账龄超过3 年的其他应付款未偿还的原因：本公司招聘的临时工押金13,890.00元和对方单 位长时间未与本公司联系所致。 18、专项应付款 项 目 期初数 期末数 环保补助资金 500,000.00 500,000.00 合计 500,000.00 500,000.00 注：为呼市财政局拨付环保补助资金50万元。 19、其他长期负债 项 目 期初数 期末数 冻结资金利息 4,251,635.89 2,125,817.93 合计 4,251,635.89 2,125,817.93 减少原因：本年度冻结资金利息摊销记入营业外收入 2,125,817.96 元。 20、股本 项 目 本次变动增减（+，—） 期初数 配 送 公积金 发行新股 小计 期末数 股 股 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 100,000,000.00 100,000,000.00 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 100,000,000.00 100,000,000.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 53 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 100,000,000.00 100,000,000.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 75,000,000.00 75,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 75,000,000.00 75,000,000.00 三、股份总数 175,000,000.00 175,000,000.00 注： ⑴根据仕奇集团与华业发展于 2002 年 12 月 23 日签署的《股权转让协议》，仕奇集团将 其持有的本公司国有法人股 50,750,000 股转让给华业发展。本次股权转让已经国务院国有资 产监督管理委员会国资产权函[2003]149 号文批准，并于 2003 年 10 月 31 日在中央证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。 报告期内完成股权过户登记手续前后的股权结构如下： 股东名称 股东变更前 股东变更后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 华业发展 50,750,000 29.00% 仕奇集团 98,462,116 56.26% 47,712,116 27.26% 内蒙古塞北星啤酒有限责任公司 384,471 0.22% 384,471 0.22% 包头市信托投资公司 384,471 0.22% 384,471 0.22% 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22% 384,471 0.22% 呼和浩特市纺织建筑安装公司 384,471 0.22% 384,471 0.22% 境内上市的人民币普通股 75,000,000 42.86% 75,000,000 42.86% 合计 175,000,000 100.00% 175,000,000 100.00% ⑵根据仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司与华保宏分别 于 2003 年 9 月 27 日、2003 年 11 月 6 日签定的《股权转让协议书》，及于 2003 年 12 月 26 日三家公司又与华保宏签定的《关于股权转让的补充协议》 ，上述三家公司将其持有本公司的 国有法人股 47,712,116 股、384,471 股、384,471 股转让给华保宏，此次股权转让已于 2004 年 2 月 15 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2004]90 号文批准，相应的股权过 户登记手续正在办理之中。 完成此次股权过户登记手续前后的股权结构如下： 股东变更前 股东变更后 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 54 华业发展 50,750,000 29.00% 50,750,000 29.00% 华保宏 48,481,058 27.70% 仕奇集团 47,712,116 27.26% 内蒙古塞北星啤酒有限责任公司 384,471 0.22% 包头市信托投资公司 384,471 0.22% 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22% 384,471 0.22% 呼和浩特市纺织建筑安装公司 384,471 0.22% 384,471 0.22% 境内上市的人民币普通股 75,000,000 42.86% 75,000,000 42.86% 合计 175,000,000 100.00% 175,000,000 100.00% 21、资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 537,840,617.55 537,840,617.55 其他资本公积 105,132.28 105,132.28 合 计 537,945,749.83 537,945,749.83 22、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 6,102,713.29 6,102,713.29 公益金 6,102,713.29 6,102,713.29 合 计 12,205,426.58 12,205,426.58 23、未分配利润 项 目 分配比例 金 额 年初未分配利润 -53,513,969.24 本期净利润转入 -83,070,818.91 本期提取法定公积金 10% 本期提取公益金 10% 期末未分配利润 -136,584,788.15 24、累计未确认投资损失 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 -923,287.90 -923,287.90 注：本公司控股子公司北京制装本期亏损 1,107,509.52 元，2003 年 12 月 31 日净资产为 -923,287.90 元。 55 25、主营业务收入 项 目 本年数 上年数 西 服 26,346,868.46 42,495,037.20 面 料 3,201,254.14 10,101,517.26 女 装 410,701.55 系列产品 760,479.09 3,519,459.21 合 计 30,308,601.69 56,526,715.22 减少原因:本年度产品销量和售价同时下降； 注:本年度出口面料 1,100,005.36 元，其他为内销； 公司前五名客户销售的收入总额为 697.62 万元，占全部销售收入的比例为 23.02%。 26、主营业务成本 项 目 本年数 上年数 西 服 20,917,082.05 32,617,177.73 面 料 6,618,816.53 8,980,784.47 女 装 425,265.69 系列产品 792,720.19 7,381,119.13 合 计 28,328,618.77 49,404,347.02 减少原因:销售数量下降，销售成本相应减少； 注:本年度出口面料成本 3,242,946.99 元，其他为内销。 27、主营业务税金及附加 项 目 本年数 上年数 城建税 208,096.86 1,683.78 教育费附加 89,184.37 721.62 合 计 297,281.23 2,405.40 28、其他业务利润 本年数 上年数 118,532.31 230,708.67 29、营业费用 56 本年数 上年数 22,366,618.10 24,935,363.01 减少原因：销售量减少，相应费用减少。 30、管理费用 本年数 上年数 58,615,418.52 33,581,565.08 增加原因：本年度计提存货跌价准备比去年同期增加 1,812.53 万元及全额计提的坏帐准备 368.59 万元所致。 31、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 2,140,800.00 减:利息收入 93,103.49 419,392.50 汇兑损失 减:汇兑收益 手续费 23,078.83 39,591.34 其他 合计 -70,024.66 1,760,998.84 增加原因：本年无银行借款，未发生利息支出。 32、营业外收入 项 目 本年数 上年数 冻结资金利息 2,125,817.96 2,125,817.96 赔款收入 其 他 344.11 合 计 2,125,817.96 2,126,162.07 33、营业外支出 项 目 本年数 上年数 债务重组损失 68,935.45 在建工程减值准备 2,826,432.73 57 罚款 7,988.90 10,000.00 捐赠 2,000.00 处置固定资产损失 7,062,546.36 3,626.60 合 计 7,070,535.26 2,910,994.78 增加原因：本年度处置固定资产损失增加。 34、本年度支付的其他与经营活动有关的现金 名 称 金 额 仕奇集团 115,662,466.71 房租费 1,780,654.90 北京平面企业形象策划工作室（设计费） 1,304,591.50 北京会展视创广告制作中心（设计费） 360,200.00 差旅费 995,758.35 广告费 992,552.41 运杂费 968,809.62 促销费 888,191.51 业务招待费 702,340.50 咨询费 571,666.67 办公费 571,503.47 其他 1,104,621.92 合计 125,903,357.56 35、将净利润调节为经营性活动的现金流量---其他 名 称 金 额 冻结资金利息 2,125,817.96 六、分行业资料 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 西服 26,346,868.46 42,495,037.20 20,917,082.05 32,617,177.73 5,429,786.41 9,877,859.47 面料出口 1,100,005.36 4,464,164.58 3,242,946.99 3,445,376.58 -2,142,941.63 1,018,788.00 面料内销 2,101,248.78 5,637,352.68 3,375,869.54 5,535,407.89 -1,274,620.76 101,944.79 女装 410,701.55 425,265.69 -14,564.14 58 系列产品 760,479.09 3,519,459.21 792,720.19 7,381,119.13 -32,241.10 -3,861,659.92 总计 30,308,601.69 56,526,715.22 28,328,618.77 49,404,347.02 1,979,982.92 7,122,368.20 主营业务分地区情况： 地区 主营业务收入 比上年增减（％） 主营业务成本 比上年增减（％） 国内 29,208,596.33 -43.90 25,085,671.78 -45.42 国外 1,100,005.36 -75.36 3,242,946.99 -5.88 总计 30,308,601.69 -46.38 28,328,618.77 -42.66 七、关联方关系及其交易 ㈠、 存在控制关系的关联方： 与本企业 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 的关系 或类型 代表人 主要承担嘉宾大厦的经营和管理业务，以及 承接海外及内地工程的工程设计、施工和地 盘管理，并从事已取得土地使用权范围内的 深圳市福田区上步中 投资自建的综合房产的销售业务、物业管理； 华业发展 路 1043 号深勘大厦 20 有限责任 生产经营各类木制工艺品和其他各类木制品 母公司 巫喜明 层 公司 （家私除外）以及制品、小五金；投资兴办 实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品） 。 投资兴办实业、国内商业、物资供销业、经 呼市如意开发区如意 有限责任 呼市仕创 济信息咨询、企业投资咨询、投资策划、企 子公司 于志辉 大厦 301 室 公司 业形象设计。 北京市朝阳区安慧里 有限责任 北京制装 四区 15 号楼中国五矿 销售服装服饰、针纺织品 子公司 向 东 公司 大厦 317 室 ㈡、存在控制关系关联方的注册资本及其变化： 企业名称 2002 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少 2003 年 12 月 31 日 华业发展 160,000,000.00 305,000,000.00 465,000,000.00 呼市仕创 105,000,000.00 105,000,000.00 北京制装 1,350,000.00 1,350,000.00 ㈢、存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化: 企业名称 年初数 本年增加 本期减少 年末数 59 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 华业发展 50,750,000.00 29.00 50,750,000.00 29.00 仕奇集团 98,462,116.00 56.26 50,750,000.00 29.00 47,712,116.00 27.26 呼市仕创 100,000,000.00 95.24 100,000,000.00 95.24 北京制装 900,000.00 66.67 900,000.00 66.67 ⑴根据仕奇集团与华业发展于 2002 年 12 月 23 日签署的《股权转让协议》，仕奇集团将 其持有的本公司国有法人股 50,750,000 股转让给华业发展。本次股权转让已经国务院国有资 产监督管理委员会国资产权函[2003]149 号文批准，并于 2003 年 10 月 31 日在中央证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续，华业发展成为本公司第一大股 东。 ⑵根据仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司与华保宏分别 于 2003 年 9 月 27 日、2003 年 11 月 6 日签定的《股权转让协议书》，及于 2003 年 12 月 26 日三家公司又与华保宏签定的《关于股权转让的补充协议》 ，上述三家公司将其持有本公司的 国有法人股 47,712,116 股、384,471 股、384,471 股转让给华保宏，此次股权转让已于 2004 年 2 月 15 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2004]90 号文批准，相应的股权过 户登记手续正在办理之中，股权过户登记手续完成后，仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒有限责 任公司、包头信托投资公司不再持有本公司股份，华保宏成为本公司第二大股东。 ㈣、本公司与关联方的交易披露如下: 1、定价政策：采用市场统一价格。 2、不存在控制关系的关联方关系的性质： 企业名称 与本企业的关系 内蒙古青果缝制品有限公司（以下简称“青果公司”） 被仕奇集团控制 内蒙古松鸟服饰辅料有限公司（以下简称“松鸟公司”） 被仕奇集团控制 内蒙古第六毛纺织厂（以下简称“内蒙六毛”） 被仕奇集团控制 内蒙古仕奇光华羊绒制品有限责任公司 被仕奇集团控制 上海仕奇实业发展有限公司 与仕奇集团同一法人 内蒙古仕奇女装有限公司（以下简称“女装公司”） 被仕奇集团控制 呼和浩特青族辅料服饰有限公司(以下简称“青族公司”) 被仕奇集团控制 呼和浩特青远制衣有限公司（以下简称“青远公司”) 被仕奇集团控制 内蒙古青鸟毛纺织有限公司(以下简称“青鸟公司”) 被仕奇集团控制 内蒙古青松制衣有限公司(以下简称“青松制衣”)*注 法人代表与本公司总经理为同一人 内蒙古青青实业集团公司（以下简称“青青实业”） 被仕奇集团控制 60 内蒙古金羊毛纺织有限公司（以下简称“金羊公司”） 被仕奇集团控制 深圳市汇金利投资有限公司 被仕奇集团控制 内蒙古饭店 被仕奇集团控制 内蒙古仕奇物业管理有限责任公司（以下简称“物业公司” ） 被仕奇集团控制 汉国华业 参股公司 *注：内蒙古青松制衣有限公司已于 2004 年 3 月 24 日更名为内蒙古仕奇服装有限责任公司 3、采购货物 公司 2003 年及 2002 年度向关联方采购货物有关明细资料如下： （单位：元） 企业名称 2003 年度 2002 年度 松鸟公司 963,810.36 574,946.05 青族公司 949,962.15 2,617,549.00 青鸟公司 201,205.74 699,537.18 青远公司 941,956.00 女装公司 32,808.22 228,645.40 青松制衣 1,162,003.08 2,825,905.00 仕奇集团—二毛动力 4,077,434.20 1,157,885.61 金羊公司 736,658.56 合计 8,123,882.31 9,046,424.24 4、销售货物 公司 2003 年及 2002 年度向关联方销售货物有关明细资料如下： （单位：元） 企业名称 2003 年度 2002 年度 青果公司 51,728.46 249,818.09 青鸟公司 2,658,700.68 女装公司 163,431.68 575,192.33 青松制衣 1,262,244.60 5,760,081.58 内蒙古饭店 430,803.08 合 计 1,908,207.82 9,243,792.68 5、委托加工 企业名称 2003 年度 2002 年度 61 金羊公司 186,457.70 1,055,109.89 青松制衣 1,374,497.00 青远公司 1,193,936.00 仕奇集团--二毛 1,652,145.13 合 计 2,754,890.70 2,707,255.02 6、与仕奇集团往来 关联方 会计科目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原因 仕奇集团 其他应收款 2,425,705.01 1,177,644,420.64 1,061,981,953.93 118,088,171.72 借款 上述资金本期未收取利息；也未履行相关的决策程序。 7、关联方应收应付款项金额 占全部应收（付）款项 期末余额 余额的比重（%） 科目名称 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 —青鸟公司 5,087,813.10 4,269,354.60 11.81 9.27 —上海仕奇实业发展有限公司 5,197,364.12 6,396,624.23 12.07 13.89 —青松制衣 4,503,686.27 4,394,286.59 10.46 9.54 —内蒙古饭店 504,039.60 1.17 预付账款 —青松制衣 12,994.00 319,900.00 0.58 10.92 一女装公司 79,259.20 20,857.20 4.43 0.71 其他应收款 —仕奇集团 118,088,171.72 2,425,705.01 58.12 18.30 一女装公司 1,758,736.63 1,597,838.24 0.87 12.06 —青青实业 2,942,839.03 2,942,839.03 1.45 22.20 —青族公司 270,046.67 2.04 —青松制衣 162,227.76 1,535,994.46 0.08 11.59 —青果公司 520,520.19 390,337.89 0.26 2.95 —松鸟公司 129,972.92 0.98 —汉国华业 60,269,131.96 29.66 62 应付账款 —光华羊绒 30,000.00 0.11 —青远公司 1,319,392.00 5,639,391.14 7.17 21.56 其他应付款 —物业公司 101,447.84 0.58 —上海仕奇实业发展公司 1,601,872.94 8.78 —华业发展 1,798,297.49 10.33 —金羊公司 2,066,605.14 11.87 —内蒙古饭店 69,300.00 0.40 —松鸟公司 455,837.44 2.62 8、其他应披露的事项 ⑴根据本公司与华业发展（本公司第一大股东）于 2003 年 8 月 20 日签定的《资产购买 协议》，本公司以货币资金 17100 万元收购华业发展的彩虹新都房产；根据本公司与华业发展 签定的《权益转让合同书》，本公司以货币资金 8570 万元购买华业发展持有汉国华业的 20% 的股权和 60,269,131.96 元的债权，以及应收合盟国际 16,590,200.82 元的债权。本次关联 交易的合法合规性、公平公正性和合理性由北京君之创证券投资咨询有限公司于 2003 年 9 月 20 日出具了君之创咨[2003]第 09 号独立财务顾问报告。 ⑵租赁土地：根据本公司与仕奇集团 1998 年 10 月 10 日签订的土地使用权租赁协议，本 公司租赁仕奇集团土地 119,498.90 平方米，租赁期限为 1998 年 10 月至 2047 年 12 月，年租 金 30 万元。 ⑶安全管理：根据本公司与仕奇集团 2003 年 1 月 6 日签定的《安全管理委托合同》 ，由 仕奇集团公安保卫处负责本公司 50467.86 平方米的安全，安全管理期限为 2003 年 1 月 1 日 至 2003 年 12 月 31 日，年安全管理费为 432,310.00 元。 ⑷物业管理：根据本公司与物业公司签定的《物业管理服务委托合同》 ，本公司委托物业 公司负责辖区内的物业管理，期限为 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日，年物业费为 201,447.84 元。 八、或有事项： 黑龙江省完达山乳业股份有限公司所欠本公司控股子公司北京制装货款 287,721.00 元， 经多次催要，对方一直未付款，北京制装拟起诉对方。 63 九、承诺事项： 无需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 1、根据本公司于 2004 年 4 月 20 日召开的二届十六次董事会，审议并通过了变更募集资 金投向的报告，本次部分募集资金变更的内容为：经与内蒙古仕奇集团有限责任公司协商， 本公司解除与其签订的《筹建仕奇实业股份有限公司综合楼前期工程委托协议书》 ，该项工程 不再续建,截止 2003 年 12 月 31 日该在建工程的账面金额为 6909 万元，委托仕奇集团代建的 综合楼项目款项由仕奇集团以现金方式返还给本公司。 2、仕奇集团和汉国华业的期后还款 单位名称 2003年12月31日金额 期后归还金额 归还日期 备 注 仕奇集团 118,088,171.72 117,870,368.83 2004 年 4 月 16 日 归还截止 2004 年 3 月 31 日所欠金额 汉国华业 60,269,131.96 13,036,597.02 2004 年 4 月 19 日 合盟国际 16,590,200.82 16,590,200.82 2004 年 4 月 19 日 合计 194,947,504.50 147,497,166.67 3、根据仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司与华保宏分别 于 2003 年 9 月 27 日、2003 年 11 月 6 日签定的《股权转让协议书》，及于 2003 年 12 月 26 日三家公司又与华保宏签定的《关于股权转让的补充协议》 ，上述三家公司将其持有本公司的 国有法人股 47,712,116 股、384,471 股、384,471 股转让给华保宏，此次股权转让已于 2004 年 2 月 15 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2004]90 号文批准，相应的股权过 户登记手续正在办理之中。 完成此次股权过户登记手续后的股权结构详见附注 20、⑵ 4、根据本公司 2004 年 4 月 13 日二届十五次董事会决议，本公司出资 3000 万元，收购 深圳市格调装饰设计工程有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司（以下简称“高盛 华”）9.13%的股权。交易价格以具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所 2004 年 3 月 31 日 对高盛华净资产的审计数值 328,626,041.46 元作为本次转让的定价基准，转让价格为人民币 3000 万元。 十一、其他重要事项 1、本公司于 2003 年 11 月 21 日收购完成的华业发展资产中包括应收合盟国际 16,590,200.82 元和汉国华业 60,269,131.96 元的债权。帐龄情况如下： 64 单位名称 金额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 汉国华业 60,269,131.96 13,352,400.00 16,955,407.94 4,378,214.42 25,583,109.60 合盟国际 16,590,200.82 16,590,200.82 合计 76,859,332.78 13,352,400.00 16,955,407.94 4,378,214.42 42,173,310.42 2004 年 4 月 19 日，汉国华业代合盟国际归还 16,590,200.82 元，汉国华业归还 13,036,597.02 元，剩余款项 47,232,534.94 元。剩余款项本公司未按照已披露的相关坏帐准 备政策计提相应的坏帐准备，如果按照本公司坏帐准备政策计提坏帐准备，应当计提 8,172,021.98 元，本公司认为该应收款项能全部收回，故未计提坏帐准备。 2、本公司 2003 年 12 月 31 日在建工程综合楼项目余额 6909 万元，为预付仕奇集团代建 的工程款（参见附注五、第 9 项），该工程已停建三年以上，本公司二届十六次董事会决议， 该工程不再续建；按照本公司与仕奇集团签定的《关于解除的协议》，拟将前期已预付该项工程的工程款全部由仕奇集团以现金 方式归还，此事项尚须本公司股东大会审议后执行。 3、租赁土地：根据本公司与仕奇集团 1998 年 10 月 10 日签订的土地使用权租赁协议， 本公司租赁仕奇集团土地 119,498.90 平方米，租赁期限为 1998 年 10 月至 2047 年 12 月，年 租金 30 万元。根据本公司与仕奇集团 2003 年 12 月 25 日签订的土地使用权租赁补充协议， 仕奇集团出租的土地使用权的土地面积变更为 104570.34 平方米，从 2004 年起支付给仕奇集 团的租金由每年人民币 30 万元调整为人民币 26.25 万元。 4、根据呼和浩特市地方税务局呼地税发[2001]258 号文《呼和浩特市地方税务局转发财 政部国家税务局关于上市公司企业所得税先征后退政策执行时间复函的通知》“原《内蒙古自 治区人民政府批转财政厅地税局关于征收上市公司发行股票的股份制企业所得税问题报告的 通知》（内政发[1997]45 号）‘从股票上市之日起，一律给予 3 年减按 15%税率征收企业所得 税照顾’的规定，到 2000 年 12 月 31 日已执行期满。从 2001 年 1 月 1 日起，对我市已批准 上市发行股票的股份制企业，一律恢复按适用税率征收企业所得税。股票上市未满三年的股 份制企业不得继续执行 15%的税率。” 5、本公司在内蒙古银行学校实验城市信用社中存款为 1,049,203.67 元，该银行的清理 整顿工作仍在进行中。 6、本公司于 2004 年 4 月 20 日召开了二届十六次董事会，本次董事会审议并通过了《关 于公司 2003 年度资产减值、坏账准备、长期待摊费用核销、固定资产清理、固定资产折旧情 况 的 报 告 》， 存 货 跌 价 准 备 为 40,718,167.92 元 ； 应 收 账 款 中 全 额 计 提 的 坏 账 准 备 为 65 2,480,656.61 元；其他应收款中全额计提的坏账准备为 1,205,268.88 元；长期待摊费用中应 全额核销费用金额为 7,937,353.12 元；固定资产清理损失净额为 7,051,460.08 元；新增深 圳彩虹新都房产的折旧年限及折旧率： 采用直线法计提折旧，并按该购入房产的原价和尚可使用时间扣除 5％的残值后确定其折 旧率。 类 别 尚可使用时间 年折旧率 房屋建筑物 380 个月 3％ 7、本公司于 2004 年 4 月 20 日召开了二届十六次董事会，本次董事会审议并通过了《关 于出资成立服装公司的报告》，决定将公司的纺织、服装类资产及相关负债作为出资，与其他 出资人共同组建服装公司，其类型为有限责任公司（名称以工商行政管理机关的核定为准）， 同时将本公司目前持有的所有与纺织、服装类业务有关的商标无偿转让给该公司。 8、本公司于 2004 年 4 月 20 日召开了二届十六次董事会，本次董事会审议并通过了《关 于变更公司员工劳动合同及处理与员工相关资产的议案》，董事会决定成立服装公司，需要对 公司的员工进行分流。本公司的所有员工均为公司组建时从仕奇集团聘用而来，经过与仕奇 集团及员工协商，董事会决定终止与本公司员工的聘用合同，由仕奇集团负责统一安置。 本 着公平、合理的原则，本公司应付职工的福利费 4,590,153.05 元、保险费 5,306,734.19 元 随同员工一起由仕奇集团承接。 母公司会计报表附注 母公司会计报表主要项目注释： 注：以下会计项目期初数为 2002 年 12 月 31 日，期末数为 2003 年 12 月 31 日 1、应收账款 账龄 期初数 期末数 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 10,985,687.54 23.88 700,135.31 4,371,030.12 10.28 262,261.81 1-2年 18,343,049.00 39.87 4,727,394.98 9,892,514.15 23.27 1,038,172.45 2-3年 16,678,614.65 36.25 3,679,669.55 11,032,743.51 25.95 4,387,274.38 3年以上 17,212,073.27 40.50 9,198,218.51 66 合 计 46,007,351.19 100.00 9,107,199.84 42,508,361.05 100.00 14,885,927.15 2、其他应收款 账龄 期初数 期末数 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 7,240,266.01 55.17 434,415.96 130,250,293.96 64.18 191,082.27 1-2年 4,244,150.80 32.34 424,415.08 20,132,362.47 9.92 315,951.05 2-3年 752,507.40 5.73 112,876.11 8,380,634.40 4.13 37,077.56 3年以上 887,700.14 6.76 355,080.06 44,196,444.71 21.77 1,532,415.04 合 计 13,124,624.35 100.00 1,326,787.21 202,959,735.54 100.00 2,076,525.92 3、长期投资 ⑴项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 100,072,742.19 8,841,042.43 122,814.41 108,790,970.21 其中： 制装公司 122,814.41 122,814.41 仕创公司 99,949,927.78 375.21 99,950,302.99 汉国华业 8,840,667.22 8,840,667.22 ⑵长期股权投资 其他股权投资 被投资 投资 占被投资公司注 减值 本期权益 累计 公司名称 起止期 投资金额 册资本比例 准备 增减额 增减额 2001.06- 制装公司 900,000.00 66.67% -122,814.41 -900,000.00 2021.06 2001.11- 仕创公司 100,000,000.00 95.24% 375.21 -49,697.01 2021.11 2003.11. 8,840,667.22 20% 汉国华业 -2047.11 合 计 109,740,667.22 -122,439.20 -949,697.01 注：根据本公司与华业发展于 2003 年 8 月 20 日签定的《权益转让合同书》，华业发展将 其持有汉国华业的 20%的股权转让给本公司。 4、主营业务收入 67 项 目 本年数 上年数 西 服 22,714,016.76 40,600,105.72 面 料 3,201,254.14 10,101,517.26 女 装 410,701.55 系列产品 760,479.09 3,519,459.21 合 计 26,675,749.99 54,631,783.74 5、主营业务成本 项 目 本年数 上年数 西 服 31,221,322.51 17,887,880.34 面 料 8,980,784.47 6,618,816.53 女 装 425,265.69 系列产品 7,381,119.13 792,720.19 合 计 25,299,417.06 48,008,491.80 6、投资收益 项 目 本年数 上年数 被投资公司所有者权益增减额 -122,439.20 3,511,447.07 合 计 -122,439.20 3,511,447.07 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