ST运盛(600767)运盛实业2003年年度报告

运盛（上海）实业股份有限公司 WINSAN (SHANGHAI) INDUSTRIAL CORPORATION LTD. 2003 年度报告 1 重 要 提 示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事兰智慧、汪世庆、关启昌因出差未出席本次董事会，并分别委托李寿平、 余永达董事出席并代表其参加投票表决。董事梁永新因工作原因未能出席本次董 事会，也未委托其他董事行使表决权，其对本报告内容的真实性、准确性和完整 性不承担个别及连带责任。 公司负责人李寿平先生、公司主管会计工作负责人许卫德先生及会计机构负 责人林琴郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、 公司基本情况简介 3 二、 会计数据和业务数据摘要 4 三、 股本变动及股东情况 5 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五、 公司治理结构 10 六、 股东大会情况简介 11 七、 董事会报告 13 八、 监事会报告 25 九、 重要事项 27 十、 财务报告 29 十一、 备查文件目录 61 2 一、公司基本情况 （一）公司名称：运盛(上海)实业股份有限公司 公司英文名称：WINSAN (SHANGHAI) INDUSTRIAL CORPORATION LTD. （二）公司法定代表人：李寿平 公司电话：021-62870245 传 真：021-62870246 邮政编码：200040 （三）公司董事会秘书: 姜慧芳 电话：021－62870245 传真：021－62870246 电子信箱：winsan-shanghai@163.com （四）公司注册地址：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路 168 号） 公司办公地址：上海市南京西路 2066 号协和世界 1 座 5D 邮政编码：200040 （五）指定信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司中期报告正文的中国证监会指定国际互联网网址： Http://www.sse.com.cn 公司中期报告正文备置地点：公司证券部 （六）股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：运盛实业 股票代码：600767 （七）其他有关资料 公司首次注册日期：1993 年 8 月 30 日 注册地点：福州市湖东路 169 号天骜大厦 11 楼 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 029834 号（市局） 税务登记号码：国税沪字 310229734047094 地税沪字 310229734047094 公司聘请的会计师事务所： 名称：上海万隆众天有限责任会计师事务所 办公地址：上海市迎勋路 168 号 17 楼 3 二、会计数据和业务数据摘要（合并报表） （一）本年度利润总额及其构成（单位：人民币元） 利润总额 -79,434,842.74 净利润 -75,760,029.47 扣除非经常性损益后的净利润 -48,209,168.70 主营业务利润 5,988,432.31 其他业务利润 -2,993,559.00 营业利润 -50,113,997.33 投资收益 667,560.46 补贴收入 － 营业外收支净额 -29,988,405.87 经营活动产生的现金流量净额 -41,746,651.44 现金及现金等价物净增加额 -141,317,793.70 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 -27,550,860.77 （二）前三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元） 序 项 目 2003 年 2002 年调整后 2002 年调整前 2001 年调整后 2001 年调整前 号 1 主营业务收入 154,707,971.23 373,339,421.77 373,339,421.77 316,591,411.71 316,591,411.71 2 净利润 -75,760,029.47 8,525,113.92 8,525,113.92 5,134,155.00 5,134,155.00 3 总资产 868,272,230.69 1,178,081,395.90 1,297,347,006.77 1,392,217,827.44 1,511,483,438.31 4 股东权益（不含少数股东 413,873,540.44 494,985,765.22 614,251,376.09 486,380,316.63 605,645,927.50 权益） 5 每股收益（全面摊薄） -0.22 0.025 0.025 0.02 0.02 6 每股净资产 1.21 1.45 1.80 1.43 1.78 7 调整后每股净资产 1.21 1.45 1.80 1.42 1.78 8 净资产收益率％（全面摊 -18.31 1.72 1.40 1.06 0.85 薄） 9 扣除非经营损益后的加 -10.61 4.35 3.50 0.60 0.48 权平均净资产收益率％ 1 每股经营活动产生的现 -0.12 0.36 0.36 -0.07 -0.07 0 金流量净额 4 （三）报告期内股东权益变动情况 项目 期初 本期增加 本期减少 期末 变动原因 股本 341,010,182.00 0.00 0.00 341,010,182.00 - 资本公积金 182,784,698.85 0.00 0.00 182,784,698.85 - 盈余公积金 34,292,354.09 2,212,318.76 0.00 36,504,672.85 按章程提取 法定公益金 12,527,780.47 1,106,159.38 0.00 13,633,939.85 按章程提取 苏州兴鸿业物业公司 及（运盛）上海房地 未确认的投资损失 779,668.91 5,352,195.31 0.00 6,131,864.22 产建设有限公司亏损 超过公司注册资本 公司亏损及追溯调整 未分配利润 -62,321,800.81 -77,972,348.23 0.00 -140,294,149.04 以前年度利润 公司亏损及追溯调整 股东权益合计 494,985,765.22 -81,112,224.78 0.00 413,873,540.44 以前年度利润 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 本报告期内公司股份总数及股本结构无变化。 （二）股票发行与上市情况 1、于 1999 年 10 月 22 日公司上市满三年，公司内部职工股 299.9831 万股按 规定已全部上市。 2、根据公司 1999 年度第一次临时股东大会决议，决定以原有股本为基础向全 体股东每 10 股送红股 1 股并用资本公积金转增 4 股，该方案已于 1999 年 12 月 1 日实施，共计增加 6062.4032 万股。 3、公司第七次股东大会通过了 1999 年度资本公积金转增股本方案，同意公司 向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例进行公积金转增股本，该方案已于 2000 年 6 月 26 日实施完毕，共计送股 11367.0061 万股。 （三）股东情况说明 1、报告期末股东总数为 49,440 户。 5 2、报告期末前 10 名股东持股情况 (单位：万股) 股东名称 持股数 年初持股数 比例 股分类别 香港运盛有限公司 15741.5625 15741.5625 46.16% 外资法人股 中国银宏实业发展公司 3225 3225 9.45% 境内法人股 上海静安协和房地产有限公司 1462.50 1462.50 4.29% 境内法人股 福建华兴信托投资公司 1096.875 1096.875 3.22% 境内法人股 上海恒金高科技投资有限公司 750 750 2.20% 境内法人股 南京钢铁集团有限公司 511.875 511.875 1.50% 境内法人股 上海景贤投资有限公司 485 485 1.42% 境内法人股 中福实业股份有限公司 438.75 438.75 1.29% 境内法人股 深圳市富旺达投资有限公司 260 260 0.76% 境内法人股 海南博妮达贸易有限公司 160 160 0.47% 境内法人股 其中：上海静安协和房地产有限公司和香港运盛有限公司同为太平协和集团 有限公司所控制之关联公司。其它公司之间无关联关系。 报告期内以上股东所持股份质押、冻结、托管情况：我公司第一大股东香港“运 盛有限公司”和第三大股东“上海静安协和房地产有限公司”为“太平协和集团 （上海）投资有限公司”向“中信实业银行上海分行”申请流动资金贷款提供担 保，于 2003 年 10 月 20 日分别向“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司” 办理了股权质押手续，分别将其持有的我公司 157，415，625 股社会法人股和 14， 625，000 股社会法人股全部质押给“中信实业银行上海分行”，占我公司股本总 额的 50.45％，质押期限从 2003 年 10 月 20 日至 2004 年 11 月 30 日。有关情况公 司已于 2003 年 10 月 22 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露。 公司第二大股东中国银宏实业发展公司因贷款事项将其持有的 3,225 万股股 权全部质押给中国工商银行总行营业部，有关情况公司已于 2002 年 5 月 24 日在 《中国证券报》和《上海证券报》披露。此股权质押事项，在本报告期内无变动。 除上述情况外，本公司股东所持股份无其他质押、冻结、托管的情况。 3、持有本公司 10%以上股份股东情况 公司第一大股东香港运盛有限公司的实际控制人为太平协和集团有限公司。 6 太平协和集团有限公司为一家在香港注册的公司，法定住所：香港中环毕打街 20 号汇德丰大厦 14 楼。法定代表人：汪世忠。太平协和集团有限公司主要经营房地 产业、石油化工业及电讯业。太平协和集团有限公司是通过其下属全资子公司香 港德富集团有限公司收购我公司第一大股东香港运盛有限公司之 100％控股之母 公司 WINSAN(BVI)Co.,Ltd 的股权，同时通过其子公司上海静安协和房地产有限公 司持有的我公司之股权而间接成为我公司实际控制人。香港德富集团有限公司和 上海静安协和房地产有限公司之法定代表人均为汪世忠。 4、报告期末前 10 名流通股股东持股情况 (单位：万股) 股东名称 持股数 比例 股分类别 王丽华 99.0851 0.29％ 流通股 王丽芳 55.9400 0.16％ 流通股 金晖 26.6350 0.08％ 流通股 张琼 23.1676 0.07％ 流通股 史剑辉 20.5050 0.06％ 流通股 兴和证券投资基金 16.8076 0.05％ 流通股 谈世木 14.5400 0.04％ 流通股 吴慧烈 14.3000 0.04％ 流通股 徐哲 13.9800 0.04％ 流通股 张新 13.0000 0.04％ 流通股 公司并不知晓前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的变动情况 任 期 年初 年末 姓 名 职 务 性别 年龄 变动原因 起止日期 持股数 持股数 谭荣德 董事长 男 56 2003.7-2006.6 0 0 关启昌 董事 男 55 2003.7-2006.6 0 0 张利平 董事 男 46 2003.7-2006.6 0 0 余永达 董事 男 58 2003.7-2006.6 0 0 7 兰智慧 董事 男 41 2003.7-2006.6 0 0 梁永新 董事 男 55 2003.7-2006.6 71,955 71,955 黄冰 独立董事 男 72 2003.7-2006.6 0 0 宗瑞丽 独立董事 女 56 2003.7-2006.6 0 0 黑学彦 独立董事 男 63 2003.7-2006.6 0 0 柳晓 监事长 男 45 2003.7-2006.6 0 0 谢正森 监事 男 42 2003.7-2006.6 0 0 陈家强 监事 男 38 2003.7-2006.6 0 0 李寿平 总经理 男 61 2003.8-2004.8 0 0 许涛 董事会秘书 男 33 2003.8-2004.8 0 0 杨玉海 财务主管 男 34 2003.8-2004.8 0 0 注：谭荣德董事长、张利平董事、陈家强监事的辞职申请已经获得公司 2004 年第一次临 时股东大会通过，大会审议并通过了推举李寿平先生、汪世庆先生担任公司董事的议案，具体 公告已在 2004 年 3 月 11 日出版的《中国证券报》和《上海证券报》上刊登。 董事会秘书许涛先生、财务负责人杨玉海先生的辞职申请已经获得公司第四届董事会第六 次会议的通过，会议审议并通过了推举李寿平先生为董事长、聘任姜慧芳女士为董事会秘书、 聘任许卫德先生为财务负责人的议案，具体公告已在 2004 年 4 月 15 日出版的《中国证券报》 和《上海证券报》上刊登。 公司接到中国银宏实业发展公司通知, 兰智慧先生已经不再担任中国银宏实业发展公司 （以下简称银宏公司）总裁，也不再担任银宏公司及其相关企业的一切职务。兰智慧先生与银 宏公司及其相关企业的劳动关系也以解除。按照程序，银宏公司将尽快提名新的董事候选人， 依法履行职责。迄今为止，银宏公司尚未提名新的董事候选人。 （二） 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况说明 谭荣德先生，现任太平协和集团有限公司董事兼董事会秘书，任期自 1987 年 9 月至 2003 年 12 月 31 日； 张利平先生，现任太平协和集团有限公司联席董事总经理，任期自 2001 年 4 月至 2003 年 12 月 31 日； 关启昌先生，现任太平协和集团有限公司董事，任期自 1993 年 3 月至今； 余永达先生，现任太平协和集团上海管理中心资金处负责人，任期自 2003 年 至今； 梁永新先生，现任福建华兴集团有限责任公司党组书记、总经理，福建华兴信 8 托投资公司总经理、福建华兴创业投资公司董事长，任期自 1993 年 5 月至今； 柳晓先生，现任太平协和集团有限公司石油部总经理，任期自 1999 年 3 月至 今； 谢正森先生，现任太平协和集团有限公司项目管理部副总经理，任期自 1999 年 3 月至今； 陈家强先生，现任太平协和集团有限公司企业财务部总经理，任期自 2001 年 5 月至 2003 年 11 月 19 日。 （三） 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员 15 人，在公司领取报酬的 5 人，其中 7 万元以上的 2 人；2 万元至 7 万元的 2 人；2 万元以下的 1 人。 公司现任董事、监事、高级管理人员本年度报酬总额为 26 万元（包括工资、 奖金、津贴），其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 9 万元，金额最高的前 三名高级管理人员的报酬总额为 17 万元。 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精 神，为了保证本公司独立董事有效行使职权，公司向独立董事发放独立董事津贴， 具体为每人每月 3000 元人民币。本报告期内，公司独立董事黄冰先生、宗瑞丽女 士每人在公司领取独立董事津贴为 3.6 万元人民币。独立董事黑学彦先生在公司 领取独立董事津贴为 1.8 万元人民币。 不在本公司领取报酬的董事为：兰智慧、梁永新、谭荣德、张利平、关启昌、 余永达；其中前 2 名在股东单位领取报酬，后 4 名在关联企业领取报酬。 不在本公司领取报酬的监事为：柳晓、谢正森、陈家强，均在关联企业领取报 酬。 （四） 报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、本报告期内，经我司 2002 年度股东大会审议，通过了关于选举谭荣德先生、 张利平先生、关启昌先生、余永达先生、兰智慧先生、梁永新先生为公司第四届 董事会董事（非独立董事）的提案。 2、本报告期内，经我司 2002 年度股东大会审议，通过了关于选举黄冰先生、 黑学彦先生、宗瑞丽女士为公司第四届董事会独立董事的提案。 3、本报告期内，经我司 2002 年度股东大会审议，通过了关于选举柳晓先生、 9 谢正森先生、陈家强先生为公司第四届监事会监事的提案。 4、本报告期内，经我司第 4 届董事会第 1 次会议审议，通过了关于选举谭荣 德先生为公司第 4 届董事会董事长的议案。 5、本报告期内，经我司第 4 届董事会第 1 次会议审议，通过了关于聘任杨玉 海先生为公司财务主管的议案。 （五） 公司员工情况 公司职工人数为 158 名，其中，管理岗位人数 49 人，具有各类专业技术职 务人数 39 人，具有大学专科以上学历人数 49 人。年内本公司承担费用的离退休 人员 0 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理结构完善情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司的法人治理结构的建设，并对照《上海市公司治理准则》，规范运 作，加强信息披露的工作。公司法人治理的实际情况符合《上市公司准则》的要 求。 1、关于股东和股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等的 地位，充分行使自己的合法权利，设立了和股东沟通的渠道；公司严格按照股东 大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择、会议的出席登记上尽 可能方便股东参会和行使表决权，并已实行了累积投票制。 2、关于控股股东和上市公司的联系：公司具有独立的业务及自主经营能力， 公司的董事、监事均由股东大会选举产生，控股股东没有超越股东大会干预公司 的决策和经营活动，公司的董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司经营 稳健，发展思路明确。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举 董事；公司董事会人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会拟定了董事会议 事规则，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会。公司已按要求 聘任了独立董事，独立董事切实履行自己的职责。 4、关于监事和监事会：公司的监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求； 10 公司监事会拟定了议事规则；公司监事会能够认真履行自己的职责，对公司重大 投资决策以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督。 5、关于绩效考评和激励机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事 和经理人员的酬薪与公司绩效和个人业绩相联系的考评和激励机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消 费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露和透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股 东的来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司将一如 既往按照《上市公司治理准则》等要求规范运作，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 目前公司董事会已有 3 位符合任职要求的独立董事。公司独立董事能积极出 席报告期内的董事会会议，按照相关法律、法规和公司章程要求，在公司的关联 交易、重要合同等的审议中独立行使职责，维护了公司和全体股东的合法利益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务上已经独立于控股股东，业务结构完整，自主经营。 在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面独立，公司总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位任职的情况， 并且均在本公司领取报酬。 在资产方面，公司拥有独立的生产系统及配套设施且该等系统由公司独立拥 有。 在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构 独立运作，不存在与控股股东职能部门从属关系。 在财务方面，公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，独立在银行开户并独立依法纳税。 六、股东大会情况简介 公司 2003 年共召开 2 次股东大会，具体情况如下： 公司于 2003 年 1 月 29 日同时在《中国证券报》和《上海证券报》以公告形 11 式刊登了关于召开公司 2003 年第 1 次临时股东大会的通知，说明了会议召开的时 间、地点、审议事项。2003 年 2 月 28 日上午，本公司 2003 年第 1 次临时股东大 会如期在福州市湖东路 168 号天骜大厦 11 楼召开，出席会议的股东及股东代表共 3 名，代表股份 21525.9135 万股，占公司总股本的 63.12%，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。经大会审议通过了如下决议： 审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。 本次股东大会由福建新世通律师事务所进行了现场见证，并出具法律意见书。 股东大会的各项决议刊登在 2003 年 3 月 1 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。 公司于 2003 年 5 月 30 日同时在《中国证券报》和《上海证券报》以公告形 式刊登了关于召开公司 2002 年度股东大会的通知，说明了会议召开的时间、地点、 审议事项。2003 年 6 月 30 日上午，本公司 2002 年度股东大会如期在福州市湖东 路 168 号天骜大厦 11 楼召开，出席会议的股东及股东代表共 3 名，代表股份 21525.9375 万股，占公司总股本的 63.12%，符合《公司法》和《公司章程》的规 定。经大会审议通过了如下决议： 1、审议通过公司 2002 年度董事会工作报告； 2、审议通过公司 2002 年度监事会工作报告； 3、审议通过公司 2002 年度报告和摘要； 4、审议通过公司 2002 年度财务决算报告； 5、审议通过公司 2002 年度利润分配方案； 6、审议通过关于提名谭荣德先生为公司第四届董事会董事(非独立董事)的 提案； 7、审议通过关于提名张利平先生为公司第四届董事会董事(非独立董事)的 提案； 8、审议通过关于提名关启昌先生为公司第四届董事会董事(非独立董事)的 提案； 9、审议通过关于提名余永达先生为公司第四届董事会董事(非独立董事)的 提案； 10、 审议通过关于提名兰智慧先生为公司第四届董事会董事(非独立董事) 的提案； 12 11、 审议通过关于提名梁永新先生为公司第四届董事会董事(非独立董事) 的提案； 12、 审议通过关于提名黄冰先生为公司第四届董事会独立董事的提案； 13、 审议通过关于提名黑学彦先生为公司第四届董事会独立董事的提案； 14、 审议通过关于提名宗瑞丽女士为公司第四届董事会独立董事的提案； 15、 审议通过关于提名谢正森先生为公司第四届监事会监事的提案； 16、 审议通过关于提名陈家强先生为公司第四届监事会监事的提案； 17、 审议通过关于续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司 2003 年度报告审计单位，聘任期一年的议案。 本次股东大会由福建新世通律师事务所进行了现场见证，并出具法律意见书。 股东大会的各项决议刊登在 2003 年 7 月 1 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、 公司主营业务范围及其经营状况 （1） 公司主营业务范围是：城市基础设施开发及配套服务，城市供水、能源、 交通、工业、房地产项目开发、工程承包。 （2） 公司主营业务情况 2003 年，在公司董事会的领导下，面对市场竞争，公司经营层和全体员工经 过努力取得了较好的销售业绩，完成了位于上海长宁区古北新区地块开发的“四 季晶园”项目、位于上海市杨浦区的“大运盛城 3 期”项目的销售工作。2003 年， 公司实现主营业务收入 154,707,971.23 元人民币，但由于可销售房屋面积比上年 减少，本年主营业务收入比上年同期下降 58.56％。 主营业务收入构成如下： 单位：万元 主要项目名称 主营业务收入 比例% 主营业务利润 比例％ 房地产销售 15,362.40 99.30 594.19 99.22 其 他 108.39 0.70 4.65 0.78 合 计 15,470.79 100.00 598.84 100.00 13 报告期内本公司主营业务及结构、产品及服务较前一报告期未发生较大变化。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司控股企业经营情况和业绩： 单位名称 控股 注册资本 资产规模 主营业务内容 净利润 本公司在 比例 （万元） （万元） （万元） 合并报表 ％ 中的净利 润（万元） 福州长建设计装饰工程有 75 500 711.70 室内外建筑装潢 -3.95 -2.96 限公司 福建兴盛物资贸易有限公 53 500 676.96 国内贸易 -0.48 -0.25 司 运盛（上海）房地产建设 100 美元 37,225.8 房地产综合开发 -1,338. -815.74 有限公司 1500 7 物业管理、室内外 63 装饰及设计施工、 经营酒店等配套 设施 上海盛佳置业有限公司 100 5000 12,930.2 房地产开发经营 1,106.1 1,106.16 2 6 （香港）耀晶实业有限公 100 2 港元 投资 司 运盛集诚房产建设有限公 100 6242 港 投资 司 元 苏州集诚房产建设有限公 100 美元 800 24,111.8 房地产投资、物业 -609.27 -609.27 司 8 管理 苏州兴鸿业物业管理公司 75 50 54.26 物业管理、室内装 -12.32 - 修、维修工程施工 Alexander Associate Ltd 100 7,815.16 投资 -132.03 -132.03 公司参股企业的经营情况和业绩： 单位名称 控股 注册资本 资产规模 主营业务内容 净利润 本公司在合并 14 比例 （万元） （万元） （万元） 报表中的净利 ％ 润（万元） 福建兴鸿业物业管 10 100 10 物业管理 0 0 理有限公司 美之国纯净水有限 45 50 50 纯净水生产 0 0 公司 （三）公司的主要供应商及客户情况 本公司工程项目多 前五名供应商采购金额合计 采用总包方式，故不 占采购总额比重 发生采购事项 前五名销售客户销售金额合 16.65％ 25,764,011.00 占销售总额比重 计 （四）在经营中遇到的问题与困难及解决方案 随着我国房地产行业呈现全面开花的局面，市场竞争日益激烈，公司在经营 中也出现了一些困难，主要反映在： 1、公司现有土地储备不足。公司以房地产为主打项目，但主要子公司土地资 源基本上已经用完。上海大运盛城、苏州美之国及福州分公司将开发的二个地块 皆处于最后一期楼盘开发阶段。加之房地产开发贷款紧缩的政策，对主打项目是 一个严峻的考验，也给主营业务收入带来了较大的困难。 2、福州地区房地产很不景气。2003 年可以说全国房地产业一片红，然而福州 市场却十分低谜。福州分公司存量房大，出租率低。待开发的二块土地遇到不少 困难，一些计划无法实施，给分公司的发展带来了较大困难。 针对上述经营中出现的问题和困难，公司努力采取下列解决方案和对策： 1、积极寻找可开发土地资源，积极研究国家对于房地产用地政策的变化，制 定灵活多样的土地竞价方案，积极参与上海及周边地区土地项目的投标、谈判和 竞价购买。 2、针对福州市场的特点，积极寻求多样性、组合式、一揽子解决方案，重新 研究制定福州楼盘的清理变现方案，为顺利完成公司资产结构性调整找到突破口。 （五）公司报告期内的投资情况 15 1、募集资金使用情况 公司本报告期没有募集资金的情况，也没有本报告期之前次募集资金延续到本 报告期使用的情况。 2、在报告期内，公司无非募集资金投资项目 （六）公司财务情况 财务指标（万元） 2003 年度 2002 年度 增减％ 变动原因 总资产 86,827.22 117,808.14 -26.29 偿还借款及经营亏损 应收帐款 270.09 2,840.45 -90.49 到期收回 存货 61,889.03 77,772.88 -20.42 出售减少 长期投资 -9.80 17.42 -156.26 出售减少 固定资产 1,903.07 2,176.54 -12.56 提取折旧 长期负债 1,200.00 0.00 项目借款 股东权益 41,387.35 49,498.58 -16.38 亏损 主营业务利润 598.84 8,080.75 -92.59 综合毛利下降 净利润 -7,576.00 852.51 -988.67 销售收入减少及担保损 失等 现金及现金等价物 -14,131.78 -3,134.12 350.90 偿还借款 净增加额 （七）生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 随着中国经济的继续稳步发展和“申奥”、“申博”的成功，中国房地产业 发展的市场需求仍然有一定潜力，预计在较长一段时期内，中国房地产业的经营 环境和国家政策将保持在稳定的基础上继续深入发展，并将呈现多格局、多层次 发展的变化，同时也对公司提出了更高的要求。报告期内，中国人民银行发布了 《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，加强了对房地产开发贷款等方 面的管理。8 月，国务院发出《关于促进房地产市场持续健康发展的通知》，进一 步明确了房地产业在国民经济中的重要地位，以及房地产市场健康发展的重要意 义。在良好的市场前景下公司有信心保持公司房地产主营业务的稳健持续增长， 16 同时将加强对国家政策和市场需求变化的研究和追踪，尽可能避免和减少政策性 变化对公司造成的损失。 公司目前尚未预测到其他生产经营环境、宏观政策、法规的变化将会对公司的 财务状况和经营成果产生重要影响。 （八）重大会计差错更正 太平协和集团有限公司收购公司股权后在全资子公司运盛（上海）房地产建设 有限公司所开发的“大运盛城”1－3 期项目竣工清算、核查成本时“大运盛城”1 －3 期开发成本 2001 年存货期初数中“资本化利息”多计，经计算，多计资本化 利息 119,265,610.87 元，公司作为重大会计差错调整，调减公司 2001 年初未分 配利润 94,334,407.61 元，盈余公积 24,931,203.26 元，调减 2001 年初存货 119,265,610.87 元。 （九）董事会日常工作 1、董事会会议及决议内容 （1） 3 届 31 次董事会议于 2003 年 1 月 10 日召开，审议通过了如下决议： 一、同意本公司向光大银行福州分行借款人民币肆佰贰拾万元整，借款用于 归还光大银行福州分行第 35200210006 号《借款合同》项下的借款，借款时间为 壹年。 二、同意本次董事会第一项决议中借款人民币肆佰贰拾万元的借款期内，运 盛（上海）实业股份有限公司仍以位于福州市鼓楼区六一中路 28 号的“佳盛广场” 第三层 A、B 区商场计建筑面积 2352.01 平方米，价值壹仟柒佰零壹万肆仟肆佰肆 拾元整作抵押。并保证该物业在抵押期内不转让、不赠予、不重复抵押。 三、同意授权董事长谭荣德先生代表本公司签署借款合同、抵押合同及相关 法律文件，并加盖公章。 （2） 3 届 32 次董事会议于 2003 年 1 月 27 日召开，审议通过了： 审议通过关于更换会计师事务所的议案； 审议通过了关于 2003 年 2 月 28 日在福州召开 2003 年第 1 次临时股东大会的 议案 以上董事会决议刊登于 2003 年 1 月 29 日的《上海证券报》和《中国证券报》 上。 （3） 3 届 33 次董事会于 2003 年 1 月 29 日召开，审议通过了如下决议：。 17 一、同意变更编号为（榕华）农银借字（2002）第 025 号的《借款合同》贷 款额度项下的抵押物，即将（榕华）农银抵字（2002）第 008 号《抵押合同》中 抵押物“佳盛广场”――凤翔大第 21J 单元住宅（面积 158.52 平方米）和地下室 一层 1062#车位（面积 47.49 平方米）及相应土地使用权收回。上述《抵押合同》 项下的其他房产（合计建筑面积 5415.67 平方米，价值贰仟柒佰零肆万贰仟肆佰叁 拾柒元）及相应土地使用权继续作为上述贷款抵押物； 二、同意将“佳盛广场”21J 单元住宅和地下室一层 1062＃车位的销售款用于 归还中国农业银行福州市华林支行的上述贷款。 （4） 3 届 34 次董事会议于 2003 年 2 月 14 日召开，审议通过了如下决议： 根据公司目前在福州地区的运营情况，同意将运盛（上海）实业股份有限公 司福州分公司经营期限延期一年。 （5） 3 届 35 次董事会议于 2003 年 2 月 20 日召开，审议通过了如下决议： 一、为补充公司流动资金，同意以信用贷款方式向广东发展银行上海分行借 款人民币 5,000 万元，年息暂按 5.31%计算，借款期限一年； 二、上述贷款事项授权公司董事长谭荣德先生和董事余永达先生联合办理并 联合签署有关合同，具体的条款以借款合同为准。 （6） 3 届 36 次董事会议于 2003 年 3 月 10 日召开，审议通过了如下决议： 一、同意本公司向中国工商银行福州市五四支行借款人民币肆佰万元正。借 款用于归还中国工商银行福州市五四支行第 2002 年（五四）工银（短）总字第 005 号《借款合同》项下的借款，借款时间为壹年。 二、同意本次董事会第一项决议中借款人民币肆佰万元的借款期内，运盛（上 海）实业股份有限公司以位于福州市鼓楼区六一中路 28 号的“佳盛广场”第二层 B 区及第四层 B 区的商场，共建筑面积 1254.51m2，价值捌佰柒拾柒万伍仟贰佰陆 拾叁元正作抵押，并保证该物业在抵押期内不转让、不赠与、不重复抵押。 三、同意授权董事长谭荣德先生代表本公司签署借款合同、抵押合同及相关 的法律文件，并加盖公章。 （7） 3 届 37 次董事会议于 2003 年 3 月 28 日召开，审议通过了如下决议： 审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告； 审议通过了公司 2002 年度财务决算报告； 审议通过了公司公司 2002 年度利润分配预案； 18 审议通过了公司 2002 年度报告和摘要； 审议通过了续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司审计单位的议 案； 审议通过了关于召开公司 2002 年度股东大会的议案。 以上董事会决议刊登于 2003 年 3 月 31 日的《上海证券报》和《中国证券报》 上。 （8） 3 届 38 次董事会议于 2003 年 4 月 17 日召开，审议通过了如下决议： 一、为补充公司流动资金，同意向浦东发展银行金桥支行借款人民币 3,500 万 元，年息暂按 5.25%计算，借款期限一年； 二、同意本公司上述借款由太平协和集团有限公司和上海闵行协和房地产经 营有限公司联合提供担保； 三、同意上述贷款事项授权余永达先生办理并签署有关合同，具体条款以借 款合同为准。 （9） 3 届 39 次董事会议于 2003 年 4 月 25 日召开，审议通过了如下决议： 审议通过了《公司 2003 年第 1 季度报告》。 以上董事会决议刊登于 2003 年 4 月 28 日的《上海证券报》和《中国证券报》 上。 （10）3 届 40 次董事会议于 2003 年 5 月 29 日召开，审议通过了如下决议： 1、审议通过提名谭荣德先生、张利平先生、关启昌先生、余永达先生、兰智 慧先生、梁永新先生为公司第 4 届董事会董事（非独立董事）候选人，并提交公 司 2002 年度股东大会审议； 2、审议通过提名黄冰先生、黑学彦先生和宗瑞丽女士为公司第 4 届董事会独 立董事候选人，并提交公司 2002 年度股东大会审议； 3、审议通过关于召开公司 2002 年度股东大会的议案，并于会后向公司全体 股东发出关于召开股东大会的通知。 以上董事会决议刊登于 2003 年 5 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》 上。 （11）3 届 41 次董事会议于 2003 年 6 月 20 日召开，审议通过了如下决议： 1、同意为“运盛（上海）房地产建设有限公司”向上海浦东发展银行金桥支 行借款提供信用担保，担保额度为人民币叁千万元，用于“大运盛城”项目四期 19 的开发建设； 2、同意授权董事长（法定代表人）谭荣德先生代表本公司签署担保合同及有 关法律文件，并加盖公章。 以上董事会决议刊登于 2003 年 6 月 24 日的《上海证券报》和《中国证券报》 上。 （12）4 届 1 次董事会议于 2003 年 8 月 28 日召开，审议通过了如下决议： 1、审议通过了关于选举谭荣德先生为公司第 4 届董事会董事长的议案； 2、审议通过了关于续聘李寿平先生为公司总经理的议案； 3、通过了关于续聘许涛先生为公司董事会秘书的议案； 4、审议通过了关于聘任杨玉海先生为公司财务主管的议案； 5、审议通过了《运盛（上海）实业股份有限公司 2003 年半年度报告》及报 告摘要； 6、审议通过了公司 2003 年半年度分配方案； 7、审议通过了关于为公司下属控股子公司“苏州集诚房产建设有限公司”提 供总额度为人民币 7,000 万元信用担保的议案； 以上董事会决议刊登于 2003 年 8 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》 上。 （13）4 届 2 次董事会议于 2003 年 9 月 1 日召开，审议通过了如下决议： 一、同意运盛（上海）实业股份有限公司向交通银行福州分行商借人民币贷 款最高额为 3300 万元。其中 2800 万元贷款提供公司位于福建省福州市鼓楼区六 一中路 28 号佳盛广场一层 A 区、B 区、D 区、E 区的资产作为抵押物；500 万元 贷款以公司存于交通银行福州分行五四分理处的 600 万元定期存单作质押。 二、授权谭荣德先生代表本公司签署借款合同、质押合同及与贷款有关的法 律文件。 （14）2003 年 9 月 28 日，公司召开临时董事会议，审议通过了如下决议： 一、同意向上海浦东发展银行金桥支行申请人民币流动资金贷款 5,000 万元， 借款期限一年，年利率 5.31%； 二、同意本公司的上述借款由太平协和集团有限公司和上海闵行协和房地产 经营有限公司联合提供担保； 20 三、授权余永达董事代表本公司签署借款合同及相关法律文件，并加盖公章。 （15）4 届 3 次董事会议于 2003 年 10 月 28 日召开，审议通过了如下决议： 审议通过《公司 2003 年第 3 季度报告》。 以上董事会决议刊登于 2003 年 10 月 31 日的《上海证券报》和《中国证券报》 上。 （16）2003 年 11 月 3 日，公司召开临时董事会议，审议通过了如下决议： 一、我司“天骅大厦”和“凤翔大第”项目存量房正对外发售，为此，我司 正在向交通银行福州五四支行申请个人按揭贷款额度。为促进我公司存量房的发 售进度，保证公司售房资金尽快回笼，经公司董事会讨论，同意在交通银行福州 五四支行对购买“天骅大厦”和“凤翔大第”项目存量房的客户(以下简称客户) 发放个人按揭贷款时，由我公司承担阶段性担保。即:在客户所购买房产的产权证 明及抵押登记手续未办妥前,我司同意对客户所欠的交通银行个人按揭贷款的本 金、利息、复利、罚息及交通银行实现债权的费用提供连带责任的保证。 二、同意授权谭荣德董事长及其授权人代表本公司与交通银行福州五四支行 签署相关文件并办理有关手续。 （17）2003 年 11 月 13 日，公司召开临时董事会议，审议通过了如下决议： 一、同意与厦门国际银行签订编号均为 XRF03019 的《人民币贷款借款合同》 及《抵押合同》，向该银行借取人民币贷款壹仟贰佰伍拾万元整（RMB12,500,000.00 元）； 二、同意提供我公司所拥有的位于福州市鼓楼区六一中路 28 号佳盛广场一层 C 区、二层 C、E、F 区、地下一层 1001—1009、1019—1028、1047—1050、1074 —1085、1063、1108 号车位之房产及相应土地使用权以及位于福州市鼓楼区五四 北路思儿亭天骅大厦 888 单元、1118 单元、1718 单元、2088 单元、2188 单元、 2368 单元、2668 单元、23-2518 单元、23-2548 单元、23-2588 单元、26-2718 单 元、26-2748 单元、26-2758 单元之房产及相应土地使用权作为上述贷款的抵押物； 三、 批准授权委托余永达董事就上述“对外借款事项”和“提供贷款抵押事 项”全权代表我公司签署有关的法律文件。 （18）2003 年 11 月 14 日，公司召开临时董事会议，审议通过了如下决议： 一、同意本公司向中国农业银行福州市华林支行借款人民币柒佰万元整。借 款用于归还中国农业银行福州市华林支行（榕华）农银借字（2002）第 026 号《借 21 款合同》项下的借款，借款时间为壹年； 二、同意上述第一项决议中借款人民币柒佰万元的借款期内，我公司以位于 福州市鼓楼区六一中路 28 号的“佳盛广场”第二层 A 区、第四层 A 区及第五层， 共建筑面积 3,476.53 平方米作抵押，并保证该物业在抵押期内不转让、不赠与、 不重复抵押； 三、批准授权委托余永达董事代表本公司签署借款合同、抵押合同及相关的 法律文件，并加盖公章。 （19）2003 年 12 月 5 日，公司召开临时董事会议，审议通过了如下决议： 一、 同意变更编号为（榕华）农银借字（2003）第 010 号的《借款合同》贷 款额度项下的抵押物，即将（榕华）榕银抵字（2003）第 016 号《抵押合同》中 抵押物“佳盛广场”地下室一层 1066#车位（面积 47.49 平方米）及相应土地使用 权收回。上述《抵押合同》项下的其他房产（合计建筑面积 5368.18 平方米，价 值贰仟柒佰肆拾叁万叁仟壹佰元）及相应土地使用权继续作为上述贷款抵押物。 二、 同意将“佳盛广场”地下室一层 1066#车位的销售款用于归还中国农业 银行福州市华林支行的上述贷款。 三、 批准授权委托余永达董事代表本公司签署借款变更协议及相关的法律文 件，并加盖公章。 （20）4 届 4 次董事会议于 2003 年 12 月 11 日召开，审议通过了如下决议： 一、审议批准将公司所持“昆山运盛房地产建设有限公司”75％的股份全部 出售与 RICH PALACE INVESTMENTS LTD。具体转让办法按《股权转让协议》及补充 协议之规定； 二、审议批准本公司下属控股子公司“苏州集诚房产建设有限公司”将其所 持 “ 昆 山 运 盛 房 地 产 建 设 有 限 公 司 ” 25 ％ 的 股 份 全 部 出 售 与 RICH PALACE INVESTMENTS LTD。具体转让办法按《股权转让协议》及补充协议之规定； 以上董事会决议刊登于 2003 年 12 月 13 日的《上海证券报》和《中国证券报》 上。 （21）2003 年 12 月 30 日，公司召开临时董事会议，审议通过了如下决议： 根据公司目前在福州地区的运营情况，同意将运盛（上海）实业股份有限公 司福州分公司经营期限延期一年。 22 2、董事会对股东大会决议执行情况 本报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有 关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议，认真执行股东大会通过的各项 决议内容。 公司于 2003 年 6 月 30 日召开 2002 年度股东大会，会议进行了换届选举。审 议通过关于选举谭荣德先生、张利平先生、关启昌先生、余永达先生、兰智慧先 生、梁永新先生为公司第四届董事会董事（非独立董事）的提案。审议通过关于 选举黄冰先生、黑学彦先生、宗瑞丽女士为公司第四届董事会独立董事的提案。 公司董事会于 2003 年 8 月 28 日召开，会议选举谭荣德先生为公司第四届董事会 董事长，公司监事会于 2003 年 8 月 28 日召开会议选举柳晓先生为公司第四届监 事会监事长，随后新任董事、独立董事和监事正式开展工作。 （十）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本年度利润分配预案为不分配、不转增。 （十一） 其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 万会业字（2004）第 979 号 审 计 报 告 关于运盛(上海)实业股份有限公司二 O0 三年度 大股东及关联方资金占用问题和对外担保的专项说明 运盛(上海)实业股份有限公司全体股东： 我们接受运盛(上海)实业股份有限公司(以下简称“运盛实业”)的委托，对运盛实业 2003 年度会计报表进行了审计，现已完成审计工作并出具了无保留意见的审计报告。根据中 国证券监督管理委员会上市部函（2003）13 号《关于上报上市公司大股东及关联方资金占用 和违规担保问题的通知》和证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的要求, 如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、 完整性负责是运盛实业管理当局的责任，现就运盛实业在 2003 年度与控股股东及其他关联方 23 资金占用及对外担保情况作出报告如下： 一、大股东及关联方资金占用问题 2003 年度，与运盛实业有往来的控股股东及关联方有香港德富集团有限公司、 上海静安协和房地产经营有限公司、上海闵行协和房地产经营有限公司、上海太 一电子技术有限公司、福建中福实业股份有限公司。 香港德富集团有限公司期初占用运盛实业资金 8,675.60 万元，本年度减少资 金占用 4,546.23 万元，截止 2003 年 12 月 31 日香港德富集团有限公司占用运盛实 业资金 4,129.37 万元。余额形成原因：2002 年 6 月 4 日运盛实业、运盛实业子公 司耀晶实业有限公司（以下简称“耀晶实业”）与运盛投资（上海）有限公司（以 下简称“运盛投资”）及丰获投资有限公司（以下简称丰获投资“）签订了《苏 州运盛建设发展有限公司股权转让合同》，按合同约定在苏州运盛建设发展有限 公司取得新的中外合作批准证书后 6 个月内运盛投资及丰获投资应支付运盛实业 及耀晶实业股权转让款人民币 4,829.22 万元。至 2003 年 12 月 31 日运盛实业及耀 晶实业未收到上述股权转让款，此款转由香港德富集团有限公司承担。 上海静安协和房地产有限公司期初占用运盛实业资金 1,203.62 万元，本年度 增加资金占用 21,028.20 万元，本年度减少资金占用 19,662.57 万元，截止 2003 年 12 月 31 日上海静安协和房地产有限公司占用运盛实业资金 2,569.25 万元。 上海闵行协和房地产有限公司期初占用运盛实业资金 0 万元，本年度增加资 金占用 16,756.04 万元，本年度减少资金占用 16,756.04 万元，截止 2003 年 12 月 31 日上海闵行协和房地产有限公司占用运盛实业资金 0 万元。 上海太一电子技术有限公司期初占用运盛实业资金 1,230.00 万元，本年度增 加资金占用 310.00 万元，本年度减少资金占用 1,540.00 万元，截止 2003 年 12 月 31 日上海太一电子技术有限公司占用运盛实业资金 0 万元。 福建中福实业股份有限公司期初占用运盛实业资金 74.10 万元，本年度未增加 资金占用，截止 2003 年 12 月 31 日福建中福实业股份有限公司占用运盛实业资金 74.10 万元。 二、对外担保 截至 2003 年 12 月 31 日，运盛实业对外担保共计 11,300 万元。 24 上海万隆众天会计师事务所有限公司 中国注册会计师：衛宗评 中国·上海 中国注册会计师：夏云青 二○○四年四月二十一日 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独 立意见 依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号），在公司董事会提供资料的基础上，公司独立董事 就担保事项向公司的相关人员进行了调查和核实，现发表以下独立意见： 截止二 OO 三年十二月三十一日，公司累计对外担保金额为 11300 万元人民 币，其中为对控股子公司的担保 6500 万元，分别为子公司苏州集诚房地产建设有 限公司自华夏银行三香支行 5000 万元贷款提供担保以及为子公司运盛（上海）房 地产建设有限公司自浦东发展银行金桥支行 1500 万元贷款提供担保。运盛（上海） 房地产建设有限公司资产负债率为 101.40％，而《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定“不得 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保”之规定。除此之外 没有违反证监发[2003]56 号文件规定的事项。 独立董事认为公司对控股子公司的担保，在母公司的会计报表中表现为或有 负债，在合并会计报表中则为公司的实际负债，因此或有负债风险已转为借款风 险。运盛（上海）房地产建设有限公司开发建设的万豪苑在 2004 年 5 月即可达到 预售条件，预计收入可以偿还银行贷款，担保事项不会影响公司的正常经营，不 会对公司财务状况造成重大影响。 另外 4800 万元为公司为公司股东福建中福实业有限公司提供了贷款担保，此 等担保系太平协和集团有限公司收购公司股权前发生的，独立董事认为公司在中 国证监会证监公司字[2002]61 号《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 及证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》后没有发现违反上述二文件之规定为公司股东提供担保，并督 促公司尽快解决为此等历史遗留的担保问题。 25 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 1、2003 年 3 月 28 日召开公司 3 届 13 次监事会议，审议通过了公司 2002 年 度监事会工作报告；讨论了公司 2002 年度报告及摘要、公司 2002 年度财务决算 报告、公司 2002 年利润分配方案。 以上监事会决议公告刊登在 2003 年 3 月 31 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 2、2003 年 5 月 29 日召开公司 3 届 14 次监事会议，审议通过了推荐柳晓先生、 谢正森先生和陈家强先生为公司第四届监事会监事候选人，并提交公司 2002 年度 股东大会审议。 以上监事会决议公告刊登在 2003 年 5 月 30 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 3、2003 年 8 月 28 日召开公司 4 届 1 次监事会议，审议通过了选举柳晓先生 为公司第四届监事会监事长的议案。 以上监事会决议公告刊登在 2003 年 8 月 30 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （二）监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 在股东大会的授权下，2003 年监事会根据有关法律、法规，切实履行了《公 司章程》赋予的职责，通过参加公司股东大会、列席公司董事会，对公司提供的 有关资料进行审议和监督，对公司长期发展规划、重大发展项目、公司财务状况 和公司董事、高级管理人员的行为进行了监督，保证了公司健康有序的发展。 对公司 2003 年度的工作，监事会发表如下意见： 1、监事会认为 2003 年度公司能够全面严格执行国家法律、法规，按照上市公 司的规范程序运作。公司的董事、高级管理人员在执行公司章程、履行职责、遵 纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能按股东大会和董事会的决议认真 执行，没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 2、监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公 司在经营决策、投资管理、财务管理、合同管理、财产处置等各个重要环节上已 建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并且正在有效实施和不断完善， 不存在显著的薄弱环节和风险隐患。2003 年公司的财务核算体制健全，会计事项 26 的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告 中的主营业务收入、主营业务利润、利润总额等数据是真实的。 3、公司本报告期没有募集资金的情况，也没有本报告期之前次募集资金延续 到本报告期使用的情况。 4、本年度，会计师事务所出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、 准确地反映了公司财务情况。 5、、2003 年度，本公司无收购资产情况，存在出售资产情况，即出售了公司 及公司子公司苏州集诚房地产建设有限公司持有的昆山运盛房地产建设有限公司 的全部股权。出售资产交易价格公平合理，无内幕交易，无损害公司股东权益和 造成公司资产流失情况。 6、报告期内，本公司未发生除担保事项以外的任何关联交易，未发现损害公 司利益的情况。 7、股东大会决议已经全部得到执行。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 1、1998 年 11 月 30 日为福建中福实业有限公司向中国建设银行福州省分行电 力支行借款 4000 万提供担保，目前该担保借款已逾期，报告期内经终审法院判决， 本公司须承担福建中福实业有限公司不能偿还部分的 50%连带责任。 2、本公司因与福建六建建工集团公司就佳盛广场建设工程施工合同纠纷一 案，经高级人民法院判决本公司应偿还福建六建建工集团公司工程余款 1157.79 万 元及其利息 474.27 万元。 （二）报告期内公司收购和出售资产、吸收合并情况 1、根据 2003 年 10 月 29 日签定的股权转让协议，本公司将持有的昆山运盛 房地产建设有限公司 75%股权全部转让给 Rich Palace Investments Limited；本公司 之子公司苏州集诚房地产建设有限公司将其持有的昆山运盛 25%股权全部转让给 Rich Palace Investments Ltd. ，转让总价为 2000 万元。转让后，本公司及苏州集诚 房地产建设有限公司将不再拥有昆山运盛之任何股权。 2、公司 2002 年度报告披露：本公司及境外子公司香港耀晶实业有限公司于 27 2002 年 12 月 20 日分别与上海百隆投资有限公司和 Certrude Industrial LTD 签订股 权转让意向书。拟分别将持有的上海运盛房地产建设有限公司的全部股权转让给 百隆投资和 Certrude Industrial LTD。本公司承诺 2003 年 3 月 28 日后召开的第一 次董事会予以表决通过，具体实施方案在 2003 年 6 月 30 日前完成。 公司管理层后经反复研究，认为上述交易若干条件尚不成熟，决定重新酝酿 新的重组方案，因此，未将上述方案提交公司董事会审议，从而承诺事项也未予 实施。目前，对于公司的资产整理和重组事宜，公司正在积极研究与准备。 （三）重大关联交易事项 （1）本公司子公司苏州集诚房产建设有限公司因资金需要，从中国工商银行 苏州留园支行申请人民币流动资金借款 1200 万元，由太平协和集团有限公司提 供担保。 （2）本公司 1999 年 12 月 3 日为福建中福实业股份有限公司（以下简称“中 福实业”）向福建兴业银行福州分行借款 800 万元提供担保，目前该担保借款已 逾期，2002 年度本公司根据相关法院的判决，已预估 4,375,906.35 元预计负债； 本公司 1998 年 11 月 30 日为中福实业向中国建设银行福州省分行电力支行 借款 4000 万元提供担保，目前该担保借款已逾期，本公司报告期内根据已经生效 的相关法院判决，预估了 21,169,251.43 元的预计负债。 （3）本公司因资金需要，从上海浦东发展银行金桥支行借款 8500 万元，由 太平协和集团有限公司和上海闵行协和房地产经营有限公司联合提供担保。 （4）本公司向交通银行福州分行借款 2800 万元除了以本公司在福州房地产 作抵押外，还由太平协和集团有限公司提供担保。 （5）本公司向福建华兴信托投资有限公司借款 1700 万元和 1860 万元均由 中福实业股份有限公司提供担保，目前该担保借款已逾期。 （四）重大合同及其履行情况 无 （五）报告期内公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 （六）公司续聘会计师事务所情况。 经公司 2002 年度股东大会审议通过，续聘上海万隆众天会计师事务所为本 公司 2003 年度审计机构。审计报酬为 50 万元，聘期一年。至本次年报披露时， 该所已为公司提供了一年的审计服务。 28 （七）报告期内，不存在公司、公司董事会及董事受到中国证监会及证券交易所 稽查、处罚、通报批评、谴责等情况。 （八）其他重大事项 无 十、财务报告 （一）审计报告 万会业字（2004）第 978 号 审 计 报 告 运盛（上海）实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的运盛(上海)实业股份有限公司（以下简称“运盛实业”） 2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配 表和合并利润及利润分配表、以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些 会计报表的编制是运盛实业管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了运盛实业 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 29 上海万隆众天会计师事务所有限公司 中国注册会计师：衛宗评 中国·上海 中国注册会计师：夏云青 二○○四年四月二十一日 运盛（上海）实业股份有限公司 2003 年度会计报表附注 一、公司基本情况 1、历史沿革 运盛（上海）实业股份有限公司（原名运盛（福建）实业股份有限公司，以下简称“本公司”） 系 1993 年 8 月 30 日经福建省体改委批准（闽体改（1993）108 号）和福建省对外经济贸易委员会 批准（闽外经贸（1993）贸字 1043 号）设立的中外合资股份制企业。1996 年 11 月本公司股票（A 股）获准在上海证券交易所上市交易。本公司原注册资本 10,000 万元，2000 年 6 月股本增加至 34,101.0182 万元，业经福州闽都有限责任会计师事务所验证，并出具闽都所（2001）审五字第 162 号验资报告。2001 年 11 月运盛（福建）实业股份有限公司经福建省外经贸厅批准（闽外经贸 2001 资字 311 号）和上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字 2001 第 1857 号）迁址上海 并更名运盛（上海）实业股份有限公司，2001 年 11 月 31 日领取变更后企业法人营业执照，注册 号：企股沪总字第 029834 号（市局）；企业类型：中外合资股份制企业；经营期限：不约定期限。 2002 年 1 月 15 日本公司设立运盛（上海）实业股份有限公司福州分公司（福州分公司营业执照注 册号：企股闽榕分副字第 01123 号－1/0）。 2、所属行业和业务范围 所属行业：房地产开发 经营范围：城市基础设施建设及其配套服务、城市供水、交通、能源、工业、房地产项目开 发（涉及许可经营的凭许可证经营）。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计准则和会计制度： 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 30 本公司发生涉及外币的业务，按发生日当日中国人民银行公布的基准汇价折合人民币入账。期 末对货币性项目的外币账户余额按期末中国人民银行公布的基准汇价折合人民币入账，产生的差额 作为汇兑损益，并按规定计入财务费用、在建工程、开发成本等科目。 6、外币会计报表折算方法 纳入合并会计报表范围的子公司以外币编制的会计报表，按财政部财会字（1995）11 号文件 规定的《合并会计报表暂行规定》的方法折算为人民币表示的会计报表。 7、现金等价物确定标准 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的 投资确定为现金等价物。 8、短期投资核算方法 短期投资发生时，按实际支付的全部价款计价（包括税金、手续费等相关费用），但实际支 付价款中若有已宣布发放未领取的现金股利或已到付息期未领取分期付息债券的利息不记入短期 投资成本。短期投资持有期间取得的现金股利或利息，除收到的已记入应收项目的现金股利或利 息外，均直接冲减短期投资的账面价值。期末短期投资按成本与市价孰低计价。处理短期投资时， 短期投资账面价与实际取得的价款的差额确认为当期投资损益。 9、应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准 因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项或债务人逾期未履 行偿债义务超过五年，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （2）坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失，年末按账龄分析法和个别分析法相结合计提坏账准备，并计 入当年损益。具体说明如下： 应收账款坏账准备，考虑到本公司主营房地产应收账款大多在一年以内，历史无坏账记录， 客户资信构成良好，计提比例如下：一年以内（含 1 年）的应收账款，不计提坏账准备；1－3 年 的应收账款，按其余额的 5%计提坏账准备；3 年以上的应收账款，按其余额的 10%计提坏账准备。 其他应收款坏账准备，考虑到坏账与单位往来、备用金、关联企业往来相关性，采用如下不 同计提方法： （1）其他应收款（单位往来）坏账准备，一年以内的（含 1 年），按其余额的 5%计提；1－2 年的，按其余额的 10%计提；2－3 年的，按其余额的 30%计提；3 年以上的，按其余额的 50%计提。 （2）其他应收款(备用金)坏账准备，备用金多系员工借款，存在坏账的可能性很小，不计提坏 账准备。 （3）其他应收款（关联企业往来）坏账准备，因关联企业往来收回的可能性与账龄长短不相关， 统一按余额 3‰计提坏账准备。 10、存货核算方法 （1）本公司存货分为开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等。 （2）存货取得时，按实际成本入账，本公司房地产开发项目借入的资金所发生的利息及借款费 用，在开发项目完工之前，计入开发成本。 31 （3）存货盘点采用永续盘存制。 （4）期末存货按实际成本与可变现净值孰低计价，某类存货当年无销售现行价可比时，按计划 售价计价，当某类存货对可变现净值或计划售价低于账面净值的差额，计提存货跌价准备。 （5）存货发出时，库存商品和原材料发出时按加权平均法结转销售成本；低值易耗品领用时采 取一次性摊销法摊销；分期开发房地产项目，销售部分按总体工程预算成本及该部分工程预估售 价占总售价比例预估结转销售成本；出租开发产品按照估计经济使用年限，采用直线法分期摊销。 （6）开发用土地的核算方法：按可售建筑面积进行分摊计入各期的开发成本。 （7）公共配套设施费用的核算方法 ①能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成 本。 ②不能有偿转让的公共配套设施，按受益的对象分配计入可售商品单位成本。 11、长期投资核算方法 （1）长期股权投资核算方法 长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。以现金 购入的按实际支付全部的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作为长期股权投资成 本；以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，投资成本以放弃非货币性资产的账面价值加上 应支付的相关稅费确定；以债务重组而取得的长期股权投资，投资成本以重组债权的账面价值确 定；短期投资划转为长期股权投资时，按其投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。 本公司对被投资单位无重大影响的，或实际投资占被投资企业权益性资本 20%以下的长期股权 投资采用成本法核算；本公司对被投资单位有重大影响的，或实际投资占被投资企业权益性资本 20%以上（含 20%）的，长期股权投资采用权益法核算。 对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额 之间的借方差额，计入长期股权投资差额，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有 规定投资期限的，按 10 年的期限摊销；贷方差额直接计入资本公积。 处置长期股权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。 （2）长期债权投资核算方法 长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际 支付的全部价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长期债权投资成本。 债券投资溢价或折价，在购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时，采用直线法 （或实际利率法）摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投 资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。 其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 处置长期债权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 （3）长期投资减值准备 期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变 化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计 32 提长期投资减值准备，确认为当期投资损失。长期投资减值准备按单项长期投资账面价值高于可 收回金额的差额提取。 12、固定资产计价及折旧方法 固定资产确认标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与 生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备，单位价值在 2,000 元以上， 并且使用期限超过一年的物品。 固定资产按实际成本或确认的公允价值计价，期末对固定资产进行逐项检查，按成本与可收 回金额孰低计价，如果固定资产的市价持续下降或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收 回金额低于账面净值，对可收回金额低于账面净值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产采用直线法计提折旧，预计残值率 10%。实行分类折旧，分类折旧率如下： 类别 预计使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 年 3% 交通运输工具 8年 11.25% 电子设备 10 年 9％ 其他设备 10 年 9% 13、在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，工程借款发生的利息在交付使用前予以资本化， 在交付使用后计入当期财务费用。所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算 的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估价的价值 转入固定资产。 在建工程减值准备的计提方法：期末对在建工程进行逐项检查，按单个在建工程项目的成本 高于其可变现净值的差额计提在建工程减值准备。计提在建工程减值准备的下列一项或若干项情 况： （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的 不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、无形资产核算方法 无形资产按实际支付的全部价款计价。 无形资产自取得当日起在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限超过了相关合同 规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两 者之中较短的年限分期平均摊销。如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年 的期限摊销。 本公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等所替代， 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余 摊销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值超 33 过可收回金额的差额计提减值准备。无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额 的差额提取。 15、长期待摊费用摊销方法 （1）开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 （2）其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销。 16、借款费用的会计处理方法 借款费用资本化的确认原则：当同时满足以下三个条件时： （1）企业为购建某项固定资产或房地产开发而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊 销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产或房地产开发的成本； （2）资本支出（只包括为建造固定资产或房地产开发而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出）已经发生； （3）借款费用资本化的确认原则 借款费用资本化的确认原则：在所购建固定资产或房地产开发项目完工前，予以资本化。 本公司发生的借款费用除为购建固定资产或房地产开发的所发生的借款费用按上述规定处理 外，均应计入当期损益。 17、收入确认原则 商品销售收入确认原则：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方；本公司既 没有保留与所有权相关联的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利 益能够流入企业、相关的收入和成本能够靠计量时，确认收入实现。 提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经 济利益能够流入企业；劳动的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认 相关劳务收入。 房地产业务收入确认原则：按照《企业会计制度》的原则在满足以下条件的情况下确认房地 产业务收入：工程项目已经完工；购买方认可的销售合同或其他结算通知书；本公司已按合同规 定收取一定比例房款，并确信尾款可以收回；成本能够可靠的计量。 物业出租收入确认原则：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果 虽然在合同（或协议）规定日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量 的，也确认为收入。 他人使用本公司资产收入确认原则：他人使用本公司资产在与交易相关的经济利益能够流入 企业；收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用本公司现金的时间和 适用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 18、维修基金的核算方法 根据各省、自治区、直辖市房地产管理局关于归集住宅共同部位公共设施设备维修基金的相 关规定，属于本公司承担部分，按实际成本计入开发成本；属于按房价总额的一定比例代为收取 客户的维修基金，在办理立契过户手续时随同本公司承担部分上交房地产管理部门。 34 19、质量保证金的核算方法 质量保证金一般按施工单位工程款的 5%预留，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问 题时，返还给施工单位。 20、预计负债 与或有事项相关的业务符合以下条件时，本公司将其列为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务金额可以可靠地计量。 21、所得税核算方法 所得税采用应付税款核算方法。 22、重大会计差错的更正 本公司全资子公司运盛（上海）房地产开发有限公司在对其开发的“大运盛城”开发成本进 行核查时，发现 2000 年及以前年度多计资本化利息 119,265,610.87 元。 上述会计差错调整减少本公司 2000 年及以前年度存货 119,265,610.87 元，减少 2003 年年初 未分配利润 94,334,407.61 元，盈余公积 24,931,203.26 元。 23、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：本公司投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%（不含 50%）或低于 50%但对 被投资单位具有实际控制权的，编制合并会计报表； （2）编制方法：根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》 和财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公司会计 报表和纳入合并范围的子公司会计报表及其他有关资料为依据，在抵销本公司间重大交易、资金 往来、债权债务等交易事项的基础上编制合并会计报表。 三、税项 （1）营业稅：除装修业务按业务收入的 3%计算缴纳，其他业务按应稅业务收入的 5%计算。 （2）增值稅：属下贸易公司，为小规模纳税人，适用征收率 4%。 （3）城建稅：按应纳增值税额和营业税额的 7%计算缴纳。 （4）企业所得稅：本公司及子公司均按税法规定的 33%所得税税率计稅。 （5）房产稅、印花稅等稅项按相关税法法规缴纳。 四、控股子公司 1、 本公司所控制的境内外所有子公司情况 （除特别注明外，单位均为人 民币元） 企业名称 企业性 注册资本 经营范围 持股 是否 备注 35 质 比例 合并 上海盛佳置业有限公司 国内联 5000 万 100% 是 （1） 房地产开发经营 营 运盛（上海）房地产建设有限公司 中外合 美元 1500 房地产综合开发物业管 100% 是 （2） 资 万 理、室内外装饰地设计施 工、经营酒店等配套设施 （香港）耀晶实业有限公司 有限责 2 港币 100% 否 （2） 投资 任 （香港）运盛集诚有限公司 有限责 6242 港币 100% 是 （2） 投资 任 苏州集诚房产建设有限公司 中外合 美元 800 万 100% 是 房地产投资、物业管理 作 苏州兴鸿业物业管理有限公司 有限责 50 万 物业管理，室内装修，维 75% 是 任 修工程施工 Alexander Associate Ltd 外国企 1 美元 100% 是 （3） 投资 业 福州长建设计装饰工程有限公司 中外合 500 万 75% 是 室内外建筑装璜 资 福建兴盛物资贸易有限公司 国内联 500 万 53% 是 国内贸易 营 注：（1）本公司直接持有上海盛佳置业有限公司 10%股权，本公司全资子公司运盛（上海）房地 产建设有限公司直接持有上海盛佳置业有限公司 90%股权。 （2）（香港）耀晶实业有限公司于 1998 年 12 月 4 日于香港成立，公司注册编号 661647，其 已发行股份 100%由本公司持有，现其持有运盛（上海）房地产建设有限公司 32.2%的股权及（香 港）运盛集诚有限公司 100%的股权。 （香港）运盛集诚有限公司于 1998 年 11 月 4 日在香港成立，公司注册编号为 658641，该公司 持有苏州集诚房产建设有限公司 100%的股权。 因（香港）耀晶实业有限公司和（香港）运盛集诚有限公司并无其他任何经营活动，故对其 持有上述公司的权益直接反映于母公司账上。 （3）Alexander Associate Ltd(AAL 公司)系一家在英属处女群岛成立的公司，2002 年 6 月 4 日，根据协议（香港）耀晶实业有限公司受让其 100%股份，因（香港）耀晶实业有限公司并无其 他任何经营活动，故对其持有上述公司的权益直接反映于母公司账上。 2、合并范围变更： 本期合并范围发生了变化，减少了对昆山运盛房地产建设有限公司的合并。 根据 2003 年 10 月 29 日本公司及本公司全资子公司苏州集诚房产建设有限公司与 Rich Palace Investments Limited 签订的“关于昆山运盛房地产建设有限公司股权转让协议”，本公司将持有 的昆山运盛房地产建设有限公司 75%股权以人民币 1500 万元价款全部转让给 Rich Palace Investments Limited，苏州集诚房产建设有限公司将持有的昆山运盛房地产建设有限公司 25%股 36 权以人民币 500 万元价款全部转让给 Rich Palace Investments Limited。上述股权转让业经本公 司 2003 年 12 月 11 日董事会表决通过， 2003 年 11 月 7 日，本次股权转让获昆山市对外贸易经济 合作局昆经贸资（2003）字 781 号《关于同意“昆山运盛房地产建设有限公司”股权认购的批复》 的核准。上述股权转让实施后，本公司不再持有昆山运盛房地产建设有限公司股权，不再合并资产 负债表,本年仅合并其利润表及现金流量表。昆山运盛房地产建设有限公司相关财务数据如下： 项目 出售日 上期期末 流动资产 150,473,677.80 144,684,797.32 固定资产 240,135.05 314,668.61 其他资产 -- 124,156.08 流动负债 131,339,027.21 125,473,086.02 项目 2003 年度 2002 年度 净利润 －275,750.35 －349,484.02 五、合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币 汇率 折合本位币 原币 汇率 折合本位币 现金 48,173.38 36,862.63 其中： 港币 150.00 1.0657 159.86 150.00 1.0611 159.17 新加坡元 34.00 4.8601 165.24 33.01 4.7809 157.82 美元 1,722.00 8.2767 14,252.48 1,722.00 8.2773 14,253.51 银行存款 53,900,421.95 203,533,526.40 其中： 港币 10,001,627.97 1.0657 10,658,734.93 16,944,485.91 1.0611 17,979,793.99 美元 1,053.11 8.2767 8,716.28 213,538.42 8.2773 1,766,584.68 合计 53,948,595.33 203,570,389.03 注：港币 1000 万元及人民币 2000 万元质押于中国华夏银行苏州支行获得人民币 3000 万元的借款。 2、 应收账款 (1)账龄分析: 账 龄 期末数 期初数 37 占余额的比 坏账准备 占余额的比 坏账准备 金 额 金 额 例(%) 金额 比例% 例(%) 金额 比例% 1 年以内 1,049,920.00 37.59 20,572,050.25 71.58 1-2 年 843,980.00 30.21 42,199.00 5.00 7,673,993.59 26.70 309,915.03 4.00 2-3 年 793,549.11 28.41 39,677.46 5.00 488,548.00 1.70 24,427.40 5.00 3 年以上 105,834.00 3.79 10,538.40 10.00 4,767.00 0.02 476.70 10.00 合 计 2,793,283.11 100.00 92,414.86 3.31 28,739,358.84 100.00 334,819.13 1.17 (2) 本账户期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 期末应收帐款金额较期初减少 25,946,075.73 元，下降 90.28%，主要系报告期内收回了客户 的大部分房屋销售尾款。 3、其他应收款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 占余额的比 坏账准备 占余额的比 坏账准备 金 额 金 额 例(%) 金额 比例% 例(%) 金额 比例% 1 年以内 119,445,417.95 65.91 4,839,494.12 4.05 143,632,567.24 97.42 965,623.53 0.67 1-2 年 60,312,229.68 33.28 1,893,242.67 3.14 1,964,910.00 1.33 196,491.00 10.00 2-3 年 148,110.00 0.08 44,433.00 30.00 3 年以上 1,321,992.71 0.73 650,283.86 49.19 1,842,902.25 1.25 827,738.63 45.00 合 计 181,227,750.34 100.00 7,427,453.65 4.10 147,440,379.49 100.00 1,989,853.16 1.35 （2）期末数中应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项为 41,293,688.21 元，其明细资料详见附注“八-（三）”。 （3）期末本账户欠款金额前 5 名的单位欠款合计为 172,916,931.99 元，占其他应收款期末余 额的比例为 95.41%。 金额较大的前五名债务人如下： 单位名称 期末数 款项内容 账龄 昆山运盛房地产建设有限公司 81,876,123.80 往来款 1 年以内 香港德富集团有限公司 41,293,688.21 往来款 1-2 年 上海静安协和房地产有限公司 26,292,176.30 往来款 1 年以内 Vivid Capital Investment Ltd 13,654,943.68 咨询及管理费 1－2 年 Rich Place Investment Ltd 9,800,000.00 股权转让款 1 年以内 合 计 172,916,931.99 4、预付账款 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 占余额的比例% 金 额 占余额的比例% 1 年以内 833,043.66 100.00 （2）本账户期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 38 5、存货 （1）存货分类 期末数 期初数 类别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 开发产品 292,421,244.83 22,850,458.70 280,090,155.66 9,897,436.39 开发成本 349,279,739.35 507,495,817.28 原材料 22,677.69 22,677.69 低值易耗品 17,057.50 17,613.50 合计 641,740,719.37 22,850,458.70 787,626,264.13 9,897,436.39 （2）存货跌价准备 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 开发产品 9,897,436.39 14,324,223.20 1,371,200.89 22,850,458.70 注：开发产品中天赐良园架空层，公司拟作车位使用，收取使用费。因截至报告期末未取得有 关政府部门批准,本公司将其余额提取减值准备,本年度提取 8,019,180 元。 （3）开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末数 期初数 佳盛广场 C 栋 2004 年 10 月 2005 年 12 月 6,592.40 万元 29,709,996.08 24,568,676.20 水之国广场 128,048,612.04 美之国项目 2003 年 9 月 2005 年 9 月 22,370.6 万元 72,465,319.73 32,591,802.13 天骥公寓 2004 年 7 月 2005 年 12 月 2,529.00 万元 9,922,417.82 9,922,417.82 中盛天地 2004 年 6 月 2006 年 5 月 10,624.60 万元 48,894,594.41 40,883,937.41 大运盛城(1-3 期) 12,244,070.05 大运盛城(4 期) 2003 年 9 月 2005 年 7 月 32,000.00 万元 188,287,411.31 187,595,829.98 四季晶园 2001 年 7 月 2003 年 3 月 19,500.00 万元 71,640,471.65 合 计 349,279,739.35 507,495,817.28 （4）开发产品 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 天骅大厦 1996 年 11 月 25 日 30,670,339.98 15,358,863.17 15,311,476.81 凤翔大第 1999 年 7 月 25 日 218,485,850.75 33,176.00 9,816,406.48 208,702,620.27 君悦别墅 1997 年 7 月 18 日 15,055,522.19 647,923.42 14,407,598.77 大运盛城(1-3 期) 2003 年 2 月 24,448,669.02 24,448,669.02 天赐良园 2000 年 9 月 27 日 15,766,854.20 319,840.00 15,447,014.20 美之国项目 2001 年末 111,588.54 111,588.54 四季晶园 2003 年 3 月 14,103,865.76 14,103,865.76 合 计 280,090,155.66 38,585,710.78 26,254,621.61 292,421,244.83 39 （5）抵押和冻结情况 本公司在福州房地产帐面资产 26,072 万元均质押于相关银行或因诉讼被福建省高级人民法院冻 结，具体请参见附注九－1、2。 6、长期投资 （1）明细内容: 项 目 期末数 期初数 对子公司股权投资 -423,460.93 -465,807.02 ----股权投资差额 -423,460.93 -465,807.02 其他股权投资 325,000.00 640,000.00 合 计 -98,460.93 174,192.98 （2）股权投资差额 形成 摊销 公司名称 初始金额 期初数 本期摊销额 本期转出 摊余价值 原因 年限 香港运盛 折价 -550,499.21 13 年 -465,807.02 -42,346.09 -423,460.93 集诚公司 收购 （3）其他股权投资（成本法） 被投资单位名称 投资比例% 投资期限 投资金额 福建兴鸿业物业管理有限公司 10 20 年 100,000.00 美之国管道纯净水公司 45 225,000.00 合计 325,000.00 7、固定资产及累计折旧 期初数 本年增加 本年减少 期末数 固定资产原值: 房屋及建筑物 21,998,021.75 1,469,901.95 20,528,119.80 交通运输设备 5,520,081.34 211,208.00 5,308,873.34 电子设备 870,312.00 324,603.00 545,709.00 其他设备 1,565,045.43 11,514.00 1,576,559.43 小计 29,953,460.52 11,514.00 2,005,712.95 27,959,261.57 累计折旧: 房屋及建筑物 4,452,780.25 933,929.83 555,622.70 4,831,087.38 交通运输设备 2,736,708.87 332,522.12 172,228.78 2,897,002.21 电子设备 236,491.36 54,274.06 48,913.61 241,851.81 其他设备 762,081.46 196,568.03 958,649.49 小计 8,188,061.94 1,517,294.04 776,765.09 8,928,590.89 固定资产净值 21,765,398.58 19,030,670.68 40 注：本年固定资产没有发生减值问题，没有计提减值准备。 8、长期待摊费用 种类 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 装潢费 124,156.08 124,156.08 9、短期借款 借款类别 期末数 期初数 币种 原币 本位币 本位币 原币 本位币 保证借款 人民币 213,600,000.00 人民币 247,540,000.00 质押借款 人民币 30,000,000.00 人民币 43,000,000.00 抵押借款 人民币 52,180,000.00 人民币 207,140,716.00 抵押借款 港币 12,000,000.00 12,733,200.00 合计 308,513,200.00 497,680,716.00 注:1、短期借款期末数比期初数减少 189,167,516.00 元，减少比例 38.00%，主要原因是本报 告期内偿还部分银行借款所致。 2、保证借款中有 2800 万元本公司同时以福州房地产作抵押，详见附注八－（三）－2。 3、到期未偿还短期借款情况： 贷款单位 逾期贷款额 贷款年利率(％) 贷款用途 福建华兴信托投资公 17,000,000.00 7.128 流动资金借款 司 福建华兴信托投资公 18,600,000.00 7.02 流动资金借款 司 到期未偿还短期借款原因：本公司向福建华兴信托投资有限公司借款 1,700 万元和 1,860 万 元均由中福实业股份有限公司提供担保，同时，本公司为中福实业股份有限公司借款 4,800 万元 提供担保（详见附注九－1）。此项借款系历史遗留问题，目前正在协商解决中。 10、应付账款 期末数 期初数 76,858,149.63 61,381,684.22 本账户期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 11、预收账款 期末数 期初数 2,567,931.17 86,420,371.78 41 预收账款期末数比期初数减少 83,852,440.61 元，减少比例 97.03%，主要原因是本公司期初预 售的房款在本报告期内确认收入所致。 本账户期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 12、应交税金 期末数 期初数 增值税 -0.01 -0.01 营业税 7,303,835.24 5,162,487.50 城市维护建设税 9,274.64 -1,425.50 企业所得税 7,748,803.55 10,795,904.75 房产税 165,151.98 34,744.83 土地增值税 1,303,362.65 其他 77,980.16 7,837.51 个人所得税 5,316.31 合 计 16,608,408.21 16,004,865.39 13、其他应付款 期末数 期初数 7,659,047.84 9,357,787.43 本账户期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 14、预提费用 项目 计提原因 期末数 期初数 利息 369,899.34 房租 2002 下半年办公楼租金 127,402.00 佣金 314,968.38 工程款 2,701,165.45 水电费 2002 第四季度水电费 7,500.00 维修基金 维修基金 350,000.00 合 计 350,000.00 3,520,935.17 15、预计负债 项 目 期 末 数 期 初 数 为中福实业担保预计损失 25,545,157.78 4,375,906.35 注：为中福实业担保预计损失详见附注九－1。 16、长期借款 类别 期末数 期初数 借款期限 年利率% 借款条件 长期借款 12,000,000.00 2003.9.23-2005.9.8 5.49 担保 长期借款期末数比期初数增加原因系本公司在报告期内增加长期借款所致。 42 17、股本 本年变动增减 项目 期初数 公积金 期末数 配股 送股 其它 小计 转股 一、尚未流通股份 1.发起人股份 244,265,625.00 244,265,625.00 其中：国有股 境内法人股 86,850,000.00 86,850,000.00 外资法人股 157,415,625.00 157,415,625.00 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其它 尚未流通股合计 244,265,625.00 244,265,625.00 二、已流通股份 境内上市人民币流通股 96,744,557.00 96,744,557.00 已流通股份合计 96,744,557.00 96,744,557.00 三、股本总数 341,010,182.00 341,010,182.00 18、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 181,805,330.05 181,805,330.05 关联交易差价收入 918,243.92 918,243.92 其他资本公积 61,124.88 61,124.88 合计 182,784,698.85 182,784,698.85 19、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,187,765.13 1,106,159.38 14,293,924.51 公益金 12,527,780.47 1,106,159.38 13,633,939.85 任意盈余公积 8,576,808.49 8,576,808.49 合计 34,292,354.09 2,212,318.76 36,504,672.85 20、未确认投资损失 投资公司 期初数 本期增加 本期减少 期末数 运盛（上海）房地产建设有限公司 5,228,952.14 5,228,952.14 苏州兴鸿业物业管理有限公司 779,668.91 123,243.17 902,912.08 合计 779,668.91 5,352,195.31 6,131,864.22 21、未分配利润 2003 年度 2002 年年报披露的年末未分配利润 32,012,606.80 2003 年度对年初未分配利润的调整* -94,334,407.61 43 调整后 2002 年年未分配利润 -62,321,800.81 加：本年合并净利润 -75,760,029.47 减：利润分配 其中：1.提取法定盈余公积 1,106,159.38 2.提取法定公益金 1,106,159.38 3.提取任意盈余公积 4.分配现金股利 期末未分配利润 -140,294,149.04 *年初未分配利润变动项目的说明: 项目 调整 2002 年前 调整 2002 年度 调整合计 资本化利息多计追溯调整 -119,265,610.87 -119,265,610.87 因上述追溯调整冲回已计提的盈余公积 23,226,180.48 1,705,022.78 24,931,203.26 合 计 -96,039,430.39 1,705,022.78 -94,334,407.61 报告期利润预分配情况：根据公司四届七次董事会审议通过，本年度不分配现金红利，也不送 红股，不进行公积金转增股本。 上年利润实际分配情况：根据 2002 年度股东大会决议，上年度不进行利润分配，也不进行公 积金转增股本。 22、主营业务收入 (1) 分行业资料 项 目 本 期 数 上 期 数 房产销售 153,624,058.70 372,445,226.42 物业管理 1,083,912.53 894,195.35 合 计 154,707,971.23 373,339,421.77 (2) 分地区资料 地区项目 本 期 数 上 期 数 上海地区房地产 140.812,999.00 217,095,414.00 苏州地区房地产 5,222,442.23 153,263,784.77 福建地区房地产 8.672,530.00 2,980,223.00 小计 154,707,971.23 373,339,421.77 公司内各业务分部间相互 抵消 合计 154,707,971.23 373,339,421.77 (3) 主 营 业 务 收 入 本 年 度 比 上 年 度 减 少 218,631,450.54 元 ， 减 少 58.56%， 主 要 原因系本年度可售房屋大幅度减少所致。 44 23、主营业务成本 (1) 分行业资料 项 目 本 期 数 上 期 数 房产销售 138,885,924.51 273,072,359.94 物业管理 977,250.11 323.60 合 计 139,863,174.62 273,072,683.54 主营业务成本本年度比上年度减少 133,209,508.92 元，减少 48.78％，主要原因系主营业 务收入减少相应主营业务成本减少。 (2)分地区资料 地区项目 本 期 数 上 期 数 上海地区房地产 125,180,728.66 155,232,409.14 苏州地区房地产 4,050,848.03 114,648,978.05 福建地区房地产 16,631,597.93 3,191,296.35 小计 145,863,174.62 273,072,683.54 公司内各业务分部间相互 6,000,000.00 抵消 合计 139,863,174.62 273,072,683.54 24、主营业务税金及附加 项目 本期数 上期数 营业税 6,856,181.99 18,604,675.77 城建税 455,591.94 454,359.34 教育费附加 197,864.89 271,369.32 土地增值税 1,303,362.65 其他 43,362.83 128,814.77 合计 8,856,364.30 19,459,219.20 注 ： 主 营 业 务 税 金 及 附 加 本 年 度 比 上 年 度 减 少 10,602,854.90 元 ， 减 少 比 例 为 54.49％ ， 主 要 原 因 系 本 年 度 主 营 业 务 收 入 大 幅 度 减 少 所 致 。 25、其他业务利润 本 期 数 上 期 数 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 租赁收入 1,133,976.30 4,003,049.59 1,095,435.10 4,501,756.53 45 管理咨询收入 19,862,518.68 停车费 115,820.00 20,545.23 其 他 115,080.45 334,840.93 145,390.43 116,511.09 合 计 1,364,876.75 4,358,435.75 21,103,344.21 4,618,267.62 注 ：其 他 业 务 利 润 本 年 度 比 上 年 度 减 少 19,478,635.59 元 ，减 少 比 例 为 118.16 ％，主要原因系本年度管理咨询费减少所致。 26、财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 22,342,171.20 32,626,002.00 减：利息收入 2,563,672.58 5,494,614.06 汇兑损失 39.35 118,714.18 减：汇兑收益 79,174.37 8,502.58 其他 556,180.18 960,433.78 合计 20,255,543.78 28,202,033.32 27、投资收益 类别 本期数 上期数 股权投资差额摊销 42,346.09 -1,753,261.05 股权投资转让收益 625,214.37 其他 38,057.11 合计 667,560.46 -1,715,203.94 28、 营 业 外 支 出 项 目 本 期 数 上 期 数 固定资产处置净损失 1,338.01 罚款、滞纳金 2,934,630.78 231,504.00 对外提供担保预计损失 21,169,251.43 4,375,906.35 补偿金支出 6,011,708.31 5,200,598.22 逾期罚息支出 1,261,032.00 其他 12,500.00 38,902.15 合 计 30,128,090.52 11,109,280.73 注：营业外支出期末数比期初数增加 19,018,809.79 元，增加比例为 171.20％，主要系本报 告期公司预计负债大幅度增加所致。 46 29、收到的其他与经营活动有关的现金 主要为存款利息及单位往来收入 30、支付的其他与经营活动有关的现金 主要为支付有关营业费用、管理费用等。 31、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本 期 数 定期存单质押款减少 8,304,000.00 关联方资金往来净额 12,566,181.26 六、母公司会计报表主要项目附注 1、应收账款 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 占余额的 坏账准备 占余额的 坏账准备 金 额 金 额 比例(%) 金额 比例% 比例(%) 金额 比例% 1 年以内 450,000.00 36.19 200,000.00 6.30 1-2 年 2,975,995.16 93.70 108,752.13 3.65 2-3 年 793,549.11 63.81 39,677.46 5.00 合计 1,243,549.11 100.00 39,677.46 3.19 3,175,995.16 100.00 108,752.13 3.42 (2) 本 账 户 期 末 余 额 中 无 持 有 本 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款。 2、 其 他 应 收 款 (1)账 龄 分 析 期末数 期初数 账 龄 占余额的 坏账准备 占余额的 坏账准备 金 额 金 额 比例(%) 金额 比例% 比例(%) 金额 比例% 1 年以内 303,082,552.00 87.49 894,800.82 0.30 73,467,842.04 32.35 253,725.71 0.35 1-2 年 42,247,540.70 12.20 95,385.25 0.23 152,558,450.96 67.17 3 年以上 1,094,453.71 0.31 547,226.86 50.00 1,094,453.71 0.48 547,226.86 50.00 合计 346,424,546.41 100.00 1,537,412.93 0.44 227,120,746.71 100.00 800,952.57 0.35 (2) 金额较大的前五名债务人如下： 单位名称 期末数 款项内容 账龄 47 运 盛 (上 海 )房 地 产 建 设 有 限 公 司 253,301,251.88 往来款 1 年以内 *德 富 集 团 有 限 公 司 41,293,688.21 往来款 1-2 年 静安协和房地产有限建设有限公司 26,292,176.30 往来款 1 年以内 上海盛佳置业有限公司 6,402,016.73 往来款 1 年以内 福建中盛房地产建设有限公司 5,724,057.85 往来款 1 年以内 合 计 333,013,190.97 *为持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 3、长期投资 (1)明细项目 项 目 期 末 数 期 初 数 对子公司股权投资 184,012,985.81 332,470,632.62 ----股权投资差额 -423,460.93 -465,807.02 其他股权投资 100,000.00 100,000.00 合 计 184,112,985.81 332,570,632.62 (2)对子公司长期股权投资（按权益法核算） 投 资 本期增加 被投资单位名称 比例% 初始投资额 期初数 其 本期减少 期 末 数 投资成本 损益调整 他 福州长建装饰工 75 3,750,000.00 3,320,128.38 -29,625.54 3,290,502.84 程有限公司 福建兴盛物资贸 53 2,650,000.00 3,589,841.92 -2,530.53 3,587,311.39 易有限公司 运盛(上海)房地 100 118,941,469.19 8,157,393.16 -8,157,393.16 产建设有限公司 上海盛佳置业有 10 5,000,000.00 8,372,214.89 1,106,159.38 9,478,374.27 限公司 苏州集诚房产建 100 65,707,790.05 105,566,245.84 -6,092,760.61 99,473,485.23 设有限公司 昆山运盛房地产 75 15,000,000.00 14,737,901.99 -206,812.76 14,531,089.23 建设有限公司 Alexander Associates Ltd 100 69,927,102.59 -1,320,329.58 68,606,773.01 （AAL） 合 计 211,049,259.24 213,670,828.77 -14,703,292.80 14,531,089.23 184,436,446.74 48 备注： ①以上子公司均没有分配现金红利、与母公司会计政策没有重大差异、投资变现及投资收益没 有重大限制。 ② 公 司 本 期 已 将 所 持 昆 山 运 盛 房 地 产 建 设 有 限 公 司 75% 的 股 权 全 部 转 让 予 Rich Place Investment Ltd。 详 见 附 注 十 二 - 1 。 （3）其他股权投资（按成本法核算） 被投资单位名称 投资比例% 投资期限 投资金额 福建兴鸿业物业管理有限公司 10 20 年 100,000.00 （4）股权投资差额 形成原 摊销年 本期 公司名称 初始金额 期初数 本期摊销额 摊余价值 因 限 转出 折价收 (香港)运盛集诚有限公司 -550,499.21 13 年 -465,807.02 -42,346.09 -423,460.93 购 4、投资收益 项 目 本 期 数 上 期 数 年末按权益法子公司核算的损益净增加额 -14,703,292.80 34,147,182.15 股权投资差额摊销 42,346.09 -1,753,261.45 股权投资转让收益 468,910.77 合 计 -14,192,035.94 32,393,920.70 5、主营业务收入 项目 本期数 上期数 房产销售 8,672,530.00 2,980,223.00 6、主营业务成本 项目 本期数 上期数 房产销售 16,631,597.93 3,191,296.35 七、母公司与子公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 母公司与子公司按照统一的会计政策，编制合并会计报表。 八、关联方关联及其交易 1．关联方企业情况： （除特别外注明外，均为人民币 元） 与本企业 经济体制或 法定 拥有权 企业名称 注册地址 主营业务 关 系 类型 代表人 注册资金 益％ 49 房地产、石油化 最终控股 HKD 太平协和集团有限公司 香港 工、电讯业及高 有限责任 汪世忠 股东 18,517 万 科技 间接控股 德富集团有限公司 香港 投资 有限责任 汪世忠 HKD100 股东 直接控股 香港运盛有限公司 香港 投资 有限责任 关启昌 HKD1000 万 46.2 股东 （香港）运盛集诚有限公司 香港 投资 子公司 有限责任 关启昌 HKD6242 100 （香港）耀晶实业有限公司 香港 投资 子公司 有限责任 关启昌 HKD2 100 运盛(上海)房地产建设有限公司 上海 房地产开发等 子公司 中外合资 李寿平 USD1500 万 100 苏州集诚房地产建设有限公司 苏州 房地产开发 子公司 中外合作 李寿平 USD800 万 100 物业管理 苏州兴鸿业物业管理有限公司 苏州 子公司 有限责任 余永达 50 万 室内装修 75 Alexander Assoicates Ltd 英属处女岛 投资 子公司 有限责任 何敏仪 USD 1 100 上海盛佳置业有限公司 上海 房地产开发 子公司 有限责任 陈翰青 5000 万 10 福州长建装饰工程公司 福建 设计、装饰 子公司 有限责任 陈天民 500 万 75 福建兴盛物资贸易有限公司 福建 贸易 子公司 有限责任 陈翰青 500 万 53 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （除特别外注明外，均为人民币 元） 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 太平协和集团有限公司 32,185 万港币 13,668 港币 18,517 万港币 德富集团有限公司 100 港币 100 港币 香港运盛有限公司 1000 万港币 1000 万港币 （香港）运盛集诚有限公司 6242 港币 6242 港币 （香港）耀晶实业有限公司 2 港币 2 港币 运盛（上海）房地产建设有限公司 1500 万美元 1500 万美元 苏州集诚房地产建设有限公司 800 万美元 800 万美元 苏州兴鸿物业管理有限公司 50 万元 50 万元 Alexander Associates Ltd 1 美元 1 美元 上海盛佳置业有限公司 5000 万元 5000 万元 福州长建装饰工程公司 500 万元 500 万元 福建兴盛物资贸易有限公司 500 万元 500 万元 3、存在控制关系的关联方所持权益及其变化 50 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 香港运盛有限公司 228,485,429.23 34,711,470.92 193,773,958.31 （香港）运盛集诚有限公司 6242 港币 6242 港币 （香港）耀晶实业有限公司 2 港币 2 港币 运盛（上海）房地产建设有限公 8,157,393.16 8,157,393.16 司 苏州集诚房地产建设有限公司 105,566,245.84 6,092,760.61 99,473,485.23 苏州兴鸿物业管理有限公司 Alexander Associates Ltd(AAL 69,927,102.59 1,320,329.58 68,606,773.01 公司) 上海盛佳置业有限公司 8,372,214.89 1,106,159.38 9,478,374.27 福州长建装饰工程公司 3,320,128.38 29,625.54 3,290,502.84 福建兴盛物资贸易有限公司 3,589,841.92 2,530.53 3,587,311.39 （二）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 上海太一电子技术有限公司 同一最终控股股东 上海静安协和房地产有限公司 本公司股东/同一最终控股股东 上海闵行协和房地产有限公司 同一最终控股股东 福建中福实业股份有限公司 本公司股东 福建华兴信托投资有限公司 本公司股东 （三）关联方交易 1、本公司与关联方其他应收款、其他应付款余额 占总额 占总额 项目 期末数 比例％ 期初数 比例％ 其他应收款 德富集团有限公司 41,293,688.21 22.78 86,756,019.04 58.16 上海太一电子技术有限公司 12,300,000.00 8.34 51 上海静安协和房地产有限公司 26,292,176.30 14.50 12,036,166.97 8.17 福建中福实业股份有限公司 741,000.00 0.41 741,000.00 0.05 其他应付款 上海静安协和房地产有限公司 600,000.00 0.33 2、担保 ①本公司全资子公司苏州集诚房产建设有限公司因资金需求，从工行苏州市留园支行申请人民 币流动资金借款 1200 万元，由太平协和集团有限公司提供担保。 ②本公司为福建中福实业股份有限公司提供 4,800 万元借款担保，详见附注九。 ③本公司向浦东发展银行金桥支行借款 8500 万元，由太平协和集团有限公司和上海闵行协和 房地产有限公司联合提供担保，本公司向交通银行福州分行借款 2800 万元除了以本公司在福州房 地产作抵押外，还由太平协和集团有限公司提供担保。 ④福建华兴信托投资有限公司借款给本公司 3560 万元，由福建中福实业股份有限公司提供担 保，详见附注五－9。 3、根据 2003 年 1 月 1 日，本公司控股公司上海盛佳置业有限公司与上海静安协和房地产有限 公司达成的房屋租赁协议，上海盛佳置业有限公司每月支付上海静安协和房地产有限公司房屋租赁 费 5 万元。 九、或有事项 1、担保事项 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司为以下公司的银行借款提供担保： 被担保人名称 担保金额(元) 借款期限 苏州集诚房产建设有限公司 5,000,000.00 2003.11.21~2004.5.15 苏州集诚房产建设有限公司 10,000,000.00 2003.10.09~2004.7.21 苏州集诚房产建设有限公司 10,000,000.00 2003.9.27~2004.09.25 苏州集诚房产建设有限公司 10,000,000.00 2003.10.31~2004.8.21 苏州集诚房产建设有限公司 15,000,000.00 2003.11.03~2004.09.11 运盛(上海)房地产建设有限公司 15,000,000.00 2003.6.27~2004.6.27 *福建中福实业股份有限公司 48,000,000.00 已逾期 *本公司 1999 年 12 月 3 日为福建中福实业股份有限公司（以下简称“中福实业”）向福建兴 52 业银行福州分行借款 800 万元提供担保，目前该担保借款已逾期，2002 年度本公司根据相关法院 的判决，已预估 4,375,906.35 元预计负债； 本公司 1998 年 11 月 30 日为中福实业向中国建设银行福州省分行电力支行借款 4000 万元提供 担保，目前该担保借款已逾期，本公司报告期内根据已经生效的相关法院判决，预估了 21,169,251.43 元的预计负债。 2、抵押事项 截止 2003 年 12 月 31 日本公司抵押/质押借款共 122,913,200 元，其中以本公司在福建省福州 市相关房地产抵押获得农行华林支行 1988 万元、厦门银行福州分行 1250 万元、交通银行福州分行 2800 万元（同时由太平协和集团有限公司提供担保）、光大银行福州分行 120 万元和中国工商银 行福州五四支行人民币贷款 360 万元和港币 1200 万元(折合人民币 1273.32 万元)的借款；本公司 全资子公司运盛（上海）实业股份有限公司以开发的“大运盛城”四期房产抵押获得浦东发展银行 金桥支行 1500 万元的借款；本公司全资子公司苏州集诚房产建设有限公司以港币 1000 万元及人民 币 2000 万元质押于中国华夏银行获得该行 3000 万元的借款。 十、资产负债表日后事项 无 十一、承诺事项 无 十二、其他重要事项 1、根据 2003 年 10 月 29 日本公司及本公司全资子公司苏州集诚房产建设有限公司与 Rich Palace Investments Limited 签订的“关于昆山运盛房地产建设有限公司股权转让协议”，本公 司将持有的昆山运盛房地产建设有限公司 75%股权以人民币 1500 万元价款全部转让给 Rich Palace Investments Limited，苏州集诚房产建设有限公司将持有的昆山运盛房地产建设有限公司 25%股 权以人民币 500 万元价款全部转让给 Rich Palace Investments Limited，有关情况请参见附注四 －2 2、非经常性损益对本公司合并净利润的影响 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益（2004 年 修订）》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关， 但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。 非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下表所示。 项 目 金 额 营业外收支净额 -29,988,405.87 处置长期股权投资收益 625,214.37 53 各项减值准备的转回 1,812,330.73 非经常性损益所得税影响 合 计 -27,550,860.77 扣除非经常性损益后净利润 -48,209,168.70 十三、会计报表的批准 本会计报表及附注经本公司董事会于 2004 年 4 月 21 日的决议通过及批准。 运盛（上海）实业股份有限公司 54 资 产 负 债 表 单位：人民币元 项目 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 53,948,595.33 3,937,888.85 203,570,389.03 116,238,442.99 应收账款 2,700,868.25 1,203,871.65 28,404,539.71 3,067,243.03 其他应收款 173,800,296.69 344,887,133.48 145,450,526.33 226,319,794.14 预付账款 833,043.66 应收补贴款 存货 618,890,260.67 260,728,247.43 777,728,827.74 294,649,806.93 待摊费用 19,710.80 其他流动资产 流动资产合计 849,340,020.94 610,757,141.41 1,156,007,037.27 640,275,287.09 长期投资： 长期股权投资 -98,460.93 184,112,985.81 174,192.98 213,305,021.75 长期债权投资 长期投资合计 -98,460.93 184,112,985.81 174,192.98 213,305,021.75 其中：合并价差 股权投资差额 -423,460.93 -465,807.02 固定资产： 固定资产原价 27,959,261.57 11,712,508.62 29,953,460.52 11,700,994.62 减：累计折旧 8,928,590.89 5,061,376.72 8,188,061.94 4,738,938.95 固定资产净值 19,030,670.68 6,651,131.90 21,765,398.58 6,962,055.67 减：固定资产减值准备 固定资产净额 19,030,670.68 6,651,131.90 21,765,398.58 6,962,055.67 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 21,765,398.58 6,962,055.67 无形资产及其他资产： 无形资产 10,611.00 长期待摊费用 124,156.08 其他长期资产 无 形资 产及其 他资产 134,767.08 合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 868,272,230.69 801,521,259.12 1,178,081,395.90 860,542,364.51 55 项目 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 308,513,200.00 198,513,200.00 497,680,716.00 188,740,716.00 应付票据 应付账款 76,858,149.63 29,156,482.03 61,381,684.22 23,925,372.45 预收账款 2,567,931.17 2,283,212.25 86,420,371.78 2,496,747.78 应付工资 应付福利费 14,359.00 63,050.44 应付股利 应交税金 16,608,408.21 2,496,477.63 16,004,865.39 3,381,546.31 其他应交款 4,401.66 4,657.60 159.72 144.77 其他应付款 7,659,047.84 123,516,667.17 9,357,787.43 141,486,597.38 预提费用 350,000.00 3,520,935.17 369,899.34 预计负债 25,545,157.78 25,545,157.78 4,375,906.35 4,375,906.35 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 438,120,655.29 381,515,854.46 678,805,476.50 364,776,930.38 长期负债： 长期借款 12,000,000.00 长期应付款 长期负债合计 12,000,000.00 负债合计 450,120,655.29 381,515,854.46 678,805,476.50 364,776,930.38 少数股东权益 4,278,034.96 4,290,154.18 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 341,010,182.00 341,010,182.00 341,010,182.00 341,010,182.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 341,010,182.00 341,010,182.00 341,010,182.00 341,010,182.00 资本公积 182,784,698.85 182,784,698.85 182,784,698.85 182,784,698.85 盈余公积 36,504,672.85 18,466,492.76 34,292,354.09 18,466,492.76 其中：法定公益金 13,633,939.85 6,155,497.59 12,527,780.47 6,155,497.59 减：未确认的投资损失 6,131,864.22 779，668.91 未分配利润 -140,294,149.04 -122,255,968.95 -62,321,800.81 -46,495,939.48 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） 413,873,540.44 420,005,404.66 494,985,765.22 495,765,434.13 合计 负债和所有者权益（或股东 868,272,230.69 801,521,259.12 1,178,081,395.90 860,542,364.51 权益）总计 56 利润及利润分配表 单位：人民币元 项目 本期数 上期数 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 154,707,971.23 8,672,530.00 373,339,421.77 2，980，223.00 减：主营业务成本 139,863,174.62 16,631,597.93 273,072,683.54 3，191，296.35 主营业务税金及附加 8,856,364.30 480,891.79 19,459,219.20 86，705.74 二、主营业务利润（亏损以“-” 5,988,432.31 -8,439,959.72 80,807,519.03 -297,779.09 号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” -2,993,559.00 3,355,116.67 16,485,076.59 -1，697，221.43 号填列） 减: 营业费用 1,667,550.81 46,826.40 9,869,015.17 283,335.11 管理费用 31,189,776.05 19,210,982.44 23,010,147.53 6,055,137.55 财务费用 20,255,543.78 16,042,279.26 28,202,033.32 11，150，651.41 三、营业利润（亏损以“-” -50,113,997.33 -40,384,931.15 36,211,399.61 -19,484,124.59 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 667,560.46 -14,192,035.94 -1,715,203.94 32，393，920.70 号填列） 补贴收入 营业外收入 139,684.65 498.05 11,081.00 5，324.00 减：营业外支出 30,128,090.52 21,183,560.43 11,109,280.73 4，390，006.19 四、利润总额（亏损总额以“-” -79,434,842.74 -75,760,029.47 23,397,995.93 8，525，113.92 号填列） 减：所得税 1,689,501.26 15,735,825.13 减：少数股东损益 -12,119.23 -83,274.21 加：未确认的投资损失（合并 5,352,195.31 779，668.91 报表填列） 五、净利润（亏损以“-”号 -75,760,029.47 -75,760,029.47 8，525，113.92 8，525，113.92 填列） 加：年初未分配利润 -62,321,800.81 -46,495,939.48 -65,089,169.14 -55,021,053.40 其他转入 六、可供分配的利润 -138,081,830.28 -122,255,968.95 -56,564,055.22 -46,495,939.48 减：提取法定盈余公积 1,106,159.38 2,878,872.80 提取法定公益金 1,106,159.38 2,878,872.79 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -140,294,149.04 -122,255,968.95 -62,321,800.81 -46,495,939.48 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股 57 股利 八、未分配利润 -140,294,149.04 -122,255,968.95 -62,321,800.81 -46,495,939.48 补充材料： 出售、处置部门或被投资单位 625,214.37 468,910.77 所得收益 会计政策变更增加（或减少） 利润总额 会计估计变更增加（或减少） 利润总额 债务重组损失 其它 58 现金流量表 单位：人民币元 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 73,341,357.40 18,747,434.25 收到的税费返还 5,602,206.47 收到的其他与经营活动有关的现金 10,687,767.30 1,227,514.30 现金流入小计 89,631,331.17 19,974,948.55 购买商品、接受劳务支付的现金 84,748,844.21 1,340,195.40 支付给职工以及为职工支付的现金 3,752,294.47 492,193.84 支付的各项税费 16,354,980.45 1,988,222.54 支付的其他与经营活动有关的现金 26,521,863.48 2,322,633.07 现金流出小计 131,377,982.61 6,143,244.85 经营活动产生的现金流量净额 -41,746,651.44 13,831,703.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 10,200,000.00 10,200,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 10,200,000.00 10,200,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 11,514.00 11,514.00 现金 投资所支付的现金 225,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 236,514.00 11,514.00 投资活动产生的现金流量净额 9,963,486.00 10,188,486.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 385,033,200.00 166,033,200.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 20,870,181.26 现金流入小计 405,903,381.26 166,033,200.00 偿还债务所支付的现金 493,141,845.81 156,201,845.81 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 22,342,171.70 12,219,666.90 支付的其他与筹资活动有关的现金 133,932,431.13 现金流出小计 515,484,017.01 302,353,943.84 筹资活动产生的现金流量净额 -109,580,635.75 -136,320,743.84 四、汇率变动对现金的影响 46,007.49 五、现金及现金等价物净增加额 -141,317,793.70 -112,300,554.14 59 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -75,760,029.47 -75,760,029.47 加：少数股东本期损益和购并利益 -12,119.23 减：未确认的投资损失 5,352,195.31 加：计提的资产减值准备 19,966,004.16 13,620,408.00 固定资产折旧 1,517,294.04 322,437.77 无形资产摊销 10,611.00 长期待摊费用摊销 124,156.08 待摊费用减少（减：增加） 19,710.80 预提费用增加（减：减少） -2,801,035.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 22,342,171.20 16,790,628.45 投资损失（减：收益） -667,560.46 14,192,035.94 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 145,885,544.76 20,968,537.19 经营性应收项目的减少(减：增加) -111,555,221.77 16,730,972.74 经营性应付项目的增加(减：减少) -46,168,372.04 6,966,713.08 其他 少数股东本期收益 经营活动产生的现金流量净额 -41,746,651.44 13,831,703.70 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 23,337,595.33 3,937,888.85 减：现金的期初余额 164,655,389.03 116,238,442.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -141,317,793.70 -112,300,554.14 60 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿； （四）在其他证券市场公布的年度报告。 运盛(上海)实业股份有限公司 董事长：李寿平 2004 年 4 月 21 日 61