中国海防(600764)三星石化2003年年度报告

甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 甘肃三星石化（集团）股份有限公司 二零零三年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长单昶先生、总经理倪剑云先生、副总经理兼财务负责人郭伟先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2004 年 4 月 22 日 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 第一节 公司基本情况介绍 一、法定中文名称：甘肃三星石化（集团）股份有限公司 英文名称：GANSU TRISTAR PETROCHEMICAL（GROUP）CO．LTD 二、法定代表人：单昶先生 三、董事会秘书：杨琼女士 授权事务代表：赵婕女士 联系地址：北京市广安门内大街 338 号新时代大酒店写字楼 603 室 联系电话：（010）63574758 传 真：（010）63574757 电子信箱：yangqiong63@hotmail.com 四、注册地址：甘肃省兰州市高新技术产业开发区科技街 66 号 办公地址：甘肃省兰州市城关区平凉路 396 号银鑫大厦 8B02 号 联系电话：（0931）8815638，8813038 邮政编码：730030 五、信息披露报刊：《上海证券报》 登载公司年度报告国际互联网网址：http:www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：三星石化 股票代码：600764 七、其他有关资料： 公司首次注册和变更注册登记日期、地点： 1993 年 11 月 18 日 兰州市科技街 66 号 1996 年 10 月 30 日 兰州市科技街 66 号 1997 年 05 月 18 日 兰州市科技街 66 号 1998 年 12 月 28 日 兰州市科技街 66 号 1999 年 12 月 28 日 兰州市科技街 66 号 2003 年 02 月 18 日 兰州市科技街 66 号 企业法人营业执照注册号：6200001050317 第 2 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 税务登记号码：国税甘字 620101224344507 公司聘请的会计师事务所：北京天华会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京复兴门外大街 A2 号中化大厦 17 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2003 年度会计数据（单位：人民币元） 利润总额 96,298,071.49 净利润 66,625,052.02 扣除非经常性损益后的净利润 66,222,584.12 主营业务利润 151,699,700.59 其他业务利润 0 营业利润 101,740,702.30 投资收益 -149,348.28 补贴收入 0 营业外收支净额 -5,293,282.53 经营活动产生的现金流量净额 2,219,641.13 现金及现金等价物净增减额 -231,361,951.20 注：扣除非经常性损益的项目和金额： 营业外收入 5,647.00 扣除计提减值准备后的营业外支出 -1,757,696.55 冲回的坏账准备 2,225,541.20 所得税影响 -71,023.75 合计 402,467.90 二、公司前三年主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元） 第 3 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 2002 年度 2001 年度 项 目 2003 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 747,713,618 669,272,212 669,272,212 508,727,341 508,727,341 净利润 66,625,052 41,990,017 41,990,017 31,806,802 31,806,802 总资产 770,132,706 776,773,572 776,773,572 500,256,924 500,256,924 股东权益（不含少数股东 515,184,504 417,418,569 463,213,984 421,223,967 434,077,807 权益） 每股收益（摊薄） 0.20 0.23 0.23 0.17 0.17 每股收益（加权） 0.20 0.23 0.23 0.17 0.17 每股净资产 1.56 2.28 2.53 2.30 2.37 调整后的每股净资产 1.56 2.23 2.48 2.30 2.37 每股经营活动产生的现金 0.01 0.56 0.56 0.25 0.25 流量净额 净资产收益率％（摊薄） 12.93% 10.06% 9.06% 7.55% 7.33% 净资产收益率％（加权） 13.55% 9.06% 9.38% 7.76% 7.32% 扣除非经常性损益后的净 12.85% 10.06% 9.07% 7.62% 7.39% 资产收益率（摊薄） 扣除非经常性损益后的净 13.47% 9.66% 9.39% 8.01% 7.38% 资产收益率（加权） 三、报告期内股东权益变动情况表（单位：人民币元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 10 股送 3 股转 股本 183,181,658 146,545,326 - 329,726,984 增5股 资本公积金 132,591,145 - 91,590,829 41,000,316 10 股转增 5 股 盈余公积金 26,679,030 6,662,505 - 33,341,535 本期利润分配 法定公益金 12,678,479 3,331,253 - 16,009,732 本期利润分配 未分配利润 108,083,672 66,625,052 79,602,787 95,105,937 本期利润及分配 股东权益合计 463,213,984 223,164,136 171,193,616 515,184,504 第 4 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 （数量单位：股） 本次变动增减（＋，－） 本次变动 本次变动 股本类型 公积金转 增 其 前 送股 小计 后 股 发 他 一、未上市流通股份 1.发起人股份 97,407,925 29,222,377 48,703,963 77,926,341 175,334,265 其中：国家持有股份 94,512,227 28,353,668 47,256,114 75,609,782 170,122,009 境内法人持有股份 2,895,698 868,709 1,447,849 2,316,558 5,212,256 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 26,788,103 8,036,431 13,394,051 21,430,482 48,218,585 3.内部职工股份 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 124,196,028 37,258,808 62,098,014 99,356,822 223,552,850 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 58,985,630 17,695,689 29,492,815 47,188,504 106,174,134 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 58,985,630 17,695,689 29,492,815 47,188,504 106,174,134 三、股份总数 183,181,658 54,954,497 91,590,829 146,545,326 329,726,984 二、股票发行与上市情况 1、公司股票于 1996 年上市，2001 年至报告期内未发行股票及衍生证券； 2、报告期内，公司实施了 2002 年度利润分配方案（每 10 股送 3 股，公积金转 增 5 股），公司股份总数由 183,181,658 股增加至 329,726,984 股，股份结构比例未发生 变化。 三、股东情况介绍 1、报告期末股东总数为 26281 户。 2、公司前 10 名股东持股情况 第 5 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 股东名称 股本类型 年末数 年初数 比例(%) 中国电子信息产业集团公司 国有法人股 170,122,009 - 51.60 兰州天益特种润滑油脂厂 法人股份 41,442,653 23,023,696 12.57 中国石化国际事业兰炼公司 国有法人股 5,212,256 2,895,698 1.58 兰州市商业银行银炼支行 法人股份 5,212,256 2,895,698 1.58 深圳鑫科创投资发展有限公司 法人股份 1,023,676 568,709 0.31 甘肃海诚 法人股份 540,000 300,000 0.16 国服贸易 流通股份 517,500 287,500 0.16 王越 流通股份 434,717 未知 0.13 吴刚 流通股份 374,700 未知 0.11 韩宝春 流通股份 372,816 未知 0.11 注： （1）公司非流通股股东之间不存在关联关系，公司未知流通股股东之间是否存在关联关 系； （2）持有公司 5％以上的股东所持股份在报告期内没有质押和冻结情况。因 2002 年度分 配方案的实施（每 10 股送 3 股，公积金转增 5 股） ，使股东所持股票相应增加。 3、公司控股股东情况介绍： 中国电子信息产业集团公司是本公司第一大股东，持股数占公司总股本的 51.6%， 注册资本 573,433,4000 元。公司于 1989 年 5 月 26 日成立，法定代表人杨晓堂。 经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、 电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、 制造、产品配套销售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、 水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开 发、经营；家用电器的维修和销售。 报告期内，公司原第一大股东中国石油天然气股份有限公司已于 2003 年 1 月变 更为中国电子信息产业集团公司，详细情况请查阅 2003 年 1 月 22 日《上海证券报》。 4、兰州天益特种润滑油脂厂持有本公司 12%的法人股，注册资本 200 万元。该 公司于 1992 年 2 月成立，法定代表人刘宗福先生。 经营范围：主营特种润滑油油脂的生产加工及销售；兼营机械、仪表、阀门配件 的研制与修理。 第 6 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 5、公司前 10 名流通股股东持股情况： 股东名称 年末数 种类 上海国际服务贸易公司 517,500 A股 王越 434,717 A股 吴刚 374,700 A股 韩宝春 372,816 A股 刘桂兰 367,100 A股 刘海琼 361,980 A股 朱益林 356,580 A股 刘树军 347,400 A股 韩咏 347,000 A股 欧华清 344,698 A股 注：公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 基本情况 年初 年末 增减变 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止期 持股数 持股数 动情况 单 昶 董事长 男 44 2002.9-2005.9 0 0 0 周国勋 副董事长 男 58 2002.9-2004.3 6,775 12,195 +5,420 熊克力 董事 男 36 2002.9-2005.9 0 0 0 钱 峰 董事 男 40 2002.9-2005.9 0 0 0 马雅琳 董事 女 40 2002.9-2005.9 0 0 0 韩永杰 董事 男 52 2002.9-2004.3 18,821 33,878 +15,057 郭 峰 董事、副总经理 男 40 2002.9-2004.3 0 0 0 贾利民 独立董事 男 40 2002.9-2005.9 0 0 0 郁洪良 独立董事 男 49 2002.9-2005.9 0 0 0 殷克俊 监事会主席 男 54 2002.9-2005.9 0 0 0 陈月民 监事会副主席 男 57 2002.9-2004.3 12,648 22,766 +10,118 李秉钧 监事 男 62 2002.9-2005.9 0 0 0 张志健 监事 男 67 2002.9-2005.9 0 0 0 第 7 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 徐元德 监事 男 40 2002.9-2004.3 0 0 0 倪剑云 总经理 男 47 2002.9-2005.9 0 0 0 副总经理兼财 郭 伟 男 35 2002.9-2005.9 0 0 0 务负责人 张 云 副总经理 男 38 2003.4-2004.2 0 0 0 杨 琼 董事会秘书 女 40 2002.9-2005.9 0 0 0 （1）2004 年 2 月 20 日公司第四届八次董事会，接受了公司副总经理张云因个人原因提 注： 出的辞职申请。 （2）2004 年 3 月 26 日公司第四届十次董事会，接受了副董事长周国勋、董事韩永杰、 郭锋因工作需要提出辞职的申请。 （3）2004 年 3 月 26 日公司第四届五次监事会，接受了副监事长陈月民、职工代表监事 徐元德因工作需要提出的辞职申请。 （4）2004 年 4 月 8 日公司职工代表大会选举产生公司职工代表监事康晓佳，任期 自职工代表大会通过决议之日起至本届监事会任期届满之日止。 二、年度报酬情况 根据证监发[2002]1 号文《上市公司治理准则》规定要求，公司 2003 年第四届一 次董事会审议通过了成立董事会薪酬与考核委员会，董事、监事和高管人员报酬决 策程序和报酬确定依据由董事会薪酬与考核委员会提出建议。 （一）2003 年现任公司高级管理人员共有 5 名在公司领取报酬，年度报酬总额 为 90 万元；金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 69 万元。 （二）年度报酬总额在 5-10 万元的高级管理人员有 2 人；在 10-30 万元的有 3 人。 （三）报告期内公司聘请的独立董事郁洪良先生、贾利民先生在公司领取独立 董事津贴 2 万元/人•年（含税）。 （四）现任公司董事单昶先生、熊克力先生、马雅琳女士和钱峰先生以及辞职 的周国勋、韩永杰、郭峰董事未在公司领取报酬；公司监事殷克俊先生、张志健先 生、李秉钧先生以及已辞职的陈月民监事未在公司领取报酬。其中：单昶、殷克俊、 马雅琳在关联单位任职并领取报酬。 第 8 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 三、报告期内董事、监事及高管人员离任情况 （一）报告期内无离任的董事、监事和高级管理人员。 （二）报告期内聘任了张云先生为公司副总经理。 四、公司员工情况 随着资产置换工作进展和中国石油对公司剩余石化类资产全部进行回购，公司 员工数量和人员构成与 2002 年相比发生重大变化，截止 2003 年 12 月底：现有人员 75 人，销售人员 12 人，工程技术人员 45 人，财务人员 6 人，行政人员 12 人。其中： 硕士及以上学历人员 29 人，大学本科 40 人。 第五节 公司治理结构 一、本公司法人治理结构及其实际运作基本符合《证券法》、《公司法》、《上市公司 治理准则》等规范性文件的要求 （一）公司制订了《股东大会议事规则》，保证所有股东，特别是中小股东享有 平等地位，公司严格按照股东大会规范意见要求召集、召开股东大会。 （二）公司制订了《董事会议事规则》，公司按照《公司章程》规定的董事选聘 程序选举董事，公司董事人数和人员结构符合法律、法规的要求，各位董事能够以 认真负责的态度出席历次董事会和股东大会，履行了董事职责。 （三）公司制订了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，能 够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督。 （四）按照《上市公司治理准则》规定要求，公司设立了董事会薪酬与考核委 员会和财务审计委员会，明确了两个委员会的主要成员和工作职责。 （五）按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会设有 2 名独立董事，独立董事能够积极参加或委托参加公司历次股东大会和董事会，并以 认真负责的态度对所议的事项进行独立客观和公正的判断，对公司的关联交易和项 目决策事项发表独立意见，履行了独立董事的职责。 （六）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面基本做到五分 开，公司经理人员、财务负责人、董事会秘书均未在控股股东单位担任职务。 第 9 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 二、根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，结 合公司实际出发，公司不断完善法人治理结构，先后制定了《信息披露规则》、《总 经理工作规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作职责》等制度，逐步规 范公司运作，并积极开展了以下工作： （一）根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》精神，公司按照规定要求进行自查后，对《公司章程》 中相应条款按照规定要求进行了修改，于 2004 年 3 月 26 日提交董事会审议。 （二）根据监管部门的要求，结合公司实际情况制订了公司《投资者关系管理 制度》于 2004 年 3 月 26 日提交董事会审议。 三、报告期内对公司高管人员选聘、考核、激励与约束机制 公司 2003 年第四届一次董事会形成了公司成立董事会薪酬与考核委员会的决 议，2004 年 3 月 26 日第四届十次董事会通过了该委员会工作细则。工作细则中规定 了对董事及高管人员的考核程序，具体考核指标由董事会薪酬与考核委员会下设的 工作组负责提供基础数据，按照公司业绩和职责分工制定不同的工作考核标准。 第六节 股东大会情况简介 一、年度股东大会 公司于 2003 年 4 月 25 日在《上海证券报》上刊登了召开 2002 年度股东大会通 知公告。原定于 2003 年 5 月 30 日在北京新时代大酒店召开的年度股东大会，由于“非 典疫情”突发事件的原因，推迟到 2003 年 6 月 27 日在北京友谊宾馆科技会堂 101 会议 室召开。会议由董事长单昶先生主持，公司董事、监事及高管人员出席了会议。金 杜律师事务所律师到会并出具了法律意见书。股东大会到会股东及股东授权代理人 5 名，持有表决股份数 94,926,108 股，占公司总股本的 51.8%，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 大会审议并通过了以下议案： 公司 2002 年度董事会报告、监事会报告、年度报告及年报摘要、年度财务报告、 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案、续聘会计师事务所的议案、成立 第 10 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 薪酬委员会、财务审计委员会的议案、注册北京分支机构的议案、2003 年独立董事 津贴的议案、受让中国电子信息产业集团公司持有中国电子财务有限责任公司部分 股权的议案。 公司 2002 年度股东大会决议公告刊登在 2003 年 6 月 28 日《上海证券报》 。2002 年度利润分配方案经股东大会审议通过后已于 2003 年 8 月 9 日公告并按期执行。 二、临时股东大会 公司于 2003 年 11 月 28 日在《上海证券报》刊登了召开 2003 年第一次临时股东 大会通知公告，会议于 2003 年 12 月 29 日在北京新时代大酒店时代二厅按期召开。 会议由董事长单昶先生主持，公司部分董事、监事及高管人员出席了会议。金杜律 师事务所律师到会并出具了法律意见书。本次股东大会出席会议股东或其代理人共 1 人，所持股份为 170,122,009 股，占公司总股本的 51.6%，符合《公司法》及《公司章 程》的规定。大会审议并通过了以下议案： 修改《公司章程》有关条款的议案、公司出售部分资产的议案、公司名称变更 和注册地迁址并修改《公司章程》中相应条款的议案、公司变更会计师事务所的议 案。 公司 2003 年第一次临时股东大会决议公告刊登在 2003 年 12 月 30 日《上海证券 报》。 第七节 董事会报告 一、2003 年公司经营情况 （一）2003 年公司的主营业务在一段时间内为通信设备研发、生产及系统集成 的通信类业务与生产及销售石油化工产品并行阶段。 1、主营业务分行业、产品情况表 主营业务收 主营业务成 毛利率比 主营业务 主营业务 毛利率 入比上年同 本比上年同 上年同期 收入 成本 (%) 期增减（％） 期增减（％） 增减(%) 分行业 石化 560,792,587 512,074,139 8.69% -16.21% -14.53% -17.13% 第 11 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 通信 186,921,031 82,946,335 55.62% 100.00% 100.00% 100.00% 分产品 通信系统产品 186,921,031 82,946,335 55.62% 100.00% 100.00% 100.00% 沥青 447,809,632 410,919,867 8.24% -12.61% -11.39% -13.24% 石蜡 82,492,838 74,899,493 9.20% -18.21% -19.06% 11.66% 2、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 北京地区 173,023,394 100.00% 湖南地区 12,871,996 100.00% 甘肃地区 232,823,707 0.55% 河南地区 61,829,247 -5.04% 四川地区 54,339,040 -10.62% 3、采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计 565,280,493 占采购总额的比重 74% 前五名销售客户销售金额合计 317,905,964 占销售总额的比重 43% 石化类业务经营情况：根据全国公路建设的实际，思达公司精心组织有关原料， 合理安排生产市场急需的重交通道路沥青，并先后完成“油浆生产沥青研究”、“石蜡改 质”实验室工作，对扩大沥青原料，提高沥青质量以及改善石蜡质量均有明显效果。 2003 年石化类业务实现收入 5.61 亿元，较 2002 年减少了 16.21%；成本 5.12 亿元，较 2002 年减少了 14.53%；毛利率 8.69%，较 2002 年下降了 17.13%。由于我公司的沥青、 石蜡等产品是石油化工的下游产品，2003 年原材料价格的上涨致使石化类产品的毛 利率有较大的下降。 通信类业务经营情况：通信类业务是以中国主要的几家通信运营商为客户，不 仅包括设备销售业务和售后维护与升级，更重要是方案设计。鉴于存在一些客观方 面的原因，虽然自 2003 年 1 月起与通信业务有关的资产、人员等已通过资产置换由 埃迪恩公司进入本公司，但公司声誉和知名度对能否取得客户信任和订单非常重要， 因此 2003 年的上半年以三星石化公司的名义直接运作通信业务有一定的困难，应由 埃迪恩公司转给公司的一些通信类业务合同之主体尚未能变更到三星石化，但根据 《资产置换协议》和埃迪恩公司的承诺，公司实际享有该等合同项下的全部权利和 义务。 受世界范围通信设备市场持续低迷的影响，2003 年国内电信运营市场需求不旺， 电信基础设施的投资继续低落，公司通信类业务受到一定冲击。同时由于上半年 SARS 的突发事件，也在很大程度上影响了公司业务进展。 第 12 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 2003 年度通信类业务实现收入 1.87 亿元，成本 0.83 亿元，毛利率 55.62%，由于 2002 年没有通信类业务收入，因此上述各项指标均较 2002 年上升 100%。 2003 年，以数字电视为核心的有线电视行业为通信类产品所带来的巨大市场空 间。公司利用这一机会进一拓宽了经营领域，取得了较好的经济效益。 （二）主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 兰州思达特种石化产品有限公司是公司的主要控股子公司主营沥青、石蜡、化 工产品生产及销售，在全国的沥青及石蜡市场具有一定的市场占有率；兰州辰光电 子有限公司主营电子计算机及配套设备，工业控制微机，笔记本式电脑等项目；兰 州三星网络有限责任公司主营网络服务、证券信息服务、网络工程设计与施工、电 子商务、通讯及计算机产品销售、软件开发及网络相关产业的开发应用技术支持； 深圳市鑫科创投资发展有限公司主营投资兴办实业，经济信息咨询。国内商业、物 资供销业；兰州新太克通讯设备有限公司主营电子产品的制造、销售。 经本公司董事会决议批准，公司对兰州三星网络有限责任公司、深圳市鑫科创 投资发展有限公司及兰州新太克通讯设备有限公司进行清理，目前正在对相关债权 债务进行清算，本期未纳入合并范围。子公司兰州辰光电子有限公司于 2002 年 5 月 31 日经营到期，正在办理注销，本期未纳入合并范围。 兰州思达公司 2003 年实现经营收入 56079 万元，实现净利润 2454 万元。 2003 年底公司已将持有的兰州思达特种石化产品有限公司 50％股权出售给中国 石油天然气股份有限公司。 （三）主要项目投资工作情况 公司的发展战略是以智能通信技术为核心，向主要电信运营商提供相应的基础 网络产品和完整的网络技术解决方案，同时，逐步引入电信网络增值运营和技术服 务项目。按照以上发展战略定位，2003 年公司在做好主营业务的同时，也对一些符 合公司战略方向的投资合作项目进行了研究和商谈。 公司于 2003 年 6 月 19 日与中国电子信息产业集团公司签署《出资转让协议》。 以现金 2 亿元受让中国电子信息产业集团公司持有中国电子财务有限公司 39%的股 权。中国电子信息产业集团公司是本公司第一大股东，同时也是财务公司第一大股 东。此次投资可使公司在两方面受益：一是可节省公司的融资成本，二是可介入高 速成长的金融业，2003 年 6 月 27 日该项关联交易获股东大会批准。本次股权转让于 第 13 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 2004 年 4 月 6 日取得中国银行业监督管理委员会“银监会【2004】39 号”文件的批准。 公司委派了两名董事参加了中电财务的董事会工作。 为进一步发展公司的通信类业务，保证通信类业务的延续性和完整性，经 2003 年 10 月 17 日四届五次董事会审议并通过，2004 年 3 月 9 日在北京设立了北京西迪恩 电信系统有限公司。经 2004 年 3 月 26 日公司第四届十次董事会决议通过，北京西迪 恩电信科技有限公司，注册资本为 4000 万元人民币，注册日期为 2004 年 3 月 9 日， 法定代表人倪剑云。公司主营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的， 未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活 动。经 2004 年 3 月 26 日公司第四届十次董事会确认通过，北京西迪恩电信科技系统 有限公司更名为北京融创经纬科技有限公司。 经 2003 年 10 月 17 日第四届五次董事会审议并通过了在廊坊拟设立廊坊西迪恩 科技产业有限公司的议案，由于公司与合资方就具体合作方式条件在谈判中未能达 成一致意见，公司董事会决定终止该项目。独立董事认为；终止该项目的合作不会 对公司经营产生不利影响。 （四）财务状况及经营成果 1、经北京天华会计师事务所对公司报告期财务进行审计结果，公司报告期内总 资产为 77013 万元，股东权益 51518 万元，主营业务利润为 15170 万元，实现净利润 6663 万元比上年同期增长 58.67%。 2、会计政策的变更：根据通信行业的特点及遵循会计政策的谨慎性原则，2003 年，公司对按应收账款账龄计提坏账准备的比例进行了调整，调整前和调整后的比 例列示如下： 账龄 2003 年计提比例 2002 年计提比例 6 个月以下 0% 0% 6 个月至 1 年 3% 0% 1-2 年以内 10% 5% 2-3 年以内 20% 10% 3-4 年以内 50% 30% 4-5 年以内 80% 50% 5 年以上 100% 80% 第 14 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 公司提高了各年坏账准备的计提比例，年末由于此项会计政策的变更增加了期 末坏账准备 48 万元，影响税后利润 41 万元。 根据公司 2003 年 4 月 23 日通过的董事会决议：本公司 2002 年度利润分配方案 为现金股利每股人民币 0.25 元，共计人民币 45,795,414.50 元，并于 2002 年末计提。 根据 2003 年 6 月 27 日股东大会通过的 2002 年度股东大会决议：以 2002 年末 183,181,658 股为基数，由每 10 股派 2.5 元现金（含税）改为每股派 0.8 元现金（含税），合计金 额 14,654,532.64。当期根据财政部“关于印发《企业会计准则-资产负债表日后事项》 的通知（财会（2003）12 号），对前期预提应付股利进行追溯调整，调减年初应付股 利 45,795,414.50 元，调增年初未分配利润 45,795,414.50 元。 本公司对比较会计报表所属期间涉及的现金股利分配及 2002 年末的事项进行了 追溯调整。其具体调整影响情况如下： 项目 2002 年 12 月 31 日 金 额 调减： 负债类——“应付股利”项目 45,795,414.50 调增： 股东权益类——“未分配利润”项目 45,795,414.50 影响净资产 45,795,414.50 （五）经营中出现的问题与困难及解决方案 通信类业务是以智能交换光网络技术为核心技术，向国内主要的几家通信运营 商提供相应的基础网络产品和完整的技术解决方案。 根据 2002 年 8 月 27 日签订的《资产置换协议》及北京埃迪恩公司与三星石化签 定的交割确认书，自交割日（含交割日，2003 年 1 月 2 日）起，三星石化为置入资 产的唯一所有权人，对置入资产实际控制、经营管理。据此，三星石化自交割日（2003 年 1 月 2 日）起实际享有与该等资产业务合同相关的全部权利、义务，而不论该等合 同主体是否已经变更为三星石化。 为了减少公司新旧业务过渡期间的波动，保护投资者的利益，减少三星石化公司 损失，三星石化与埃迪恩公司签定了《备忘录》约定： 对于已签订合同但尚未执行完毕的项目，主要是由埃迪恩公司负责具体执行项 目，包括催收货款和工程、服务款等，三星石化提供有关设备、资金并承担因为执 行项目所存在和发生的最终商业风险和法律责任；对于虽未签订合同但已开始前期 工作的项目，主要是埃迪恩公司继续按计划进行项目的市场调研、方案设计等工作， 第 15 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 在时机成熟后由三星石化与客户签订正式合同。 埃迪恩公司具体执行上述过渡期间项目所需的资金、设备等均由三星石化提供， 并由三星石化全额负担履行项目所产生的费用。埃迪恩公司为执行上述过渡期间项 目所垫付的必要费用，由三星石化偿还。 埃迪恩公司所垫付的必要费用包括但不限于埃迪恩公司为执行项目时由执行项 目人员发生的工资、差旅费用及其他相关费用，为项目需要现场增加的少量设备和 为满足客户需要的必要支出等，三星石化承担和偿付的费用必须在事前和事后经三 星石化确认。 备忘录所述项目项下所有的款项往来（包括但不限全部设备或工程价款的支付） 均由三星石化与合同相对方直接结算，如实际操作中直接结算有困难，埃迪恩公司 有责任和义务以其他方式解决。 （六）审计报告意见 本公司 2003 年年度财务报告经天华会计师事务所有限公司审计，注册会计师罗 振邦先生、王云成先生签字，出具了文件“天华审字[2004]第 031-02 号”标准无保留意见 的审计报告。 二、2004 年经营计划 （一）培育新的业务增长点 2004 年，随着资产置换的完成，公司主营业务也相应转型，2003 年度石化业务 产生销售收入 5.6 亿元。2004 年，石化类资产已全部从公司置出。寻找新的业务增长 点以替代石化类的业务是公司 2004 年的一项重要任务。 2004 年按照公司的发展战略，在做好现有的智能光通信业务的同时，积极寻找 并慎重选择战略合作伙伴，优化资源配置，全力打造公司的主导产品链。考虑以并 购形式投资 2～3 个符合公司发展战略的、规模适当的项目尽快形成新的业务增长点。 （二）进一步完善公司治理结构，加强企业管理 2004 年第一季度公司已经制定了《重大经营决策制度》、 《重大投融资决策制度》 、 《关联交易决策制度》、 《投资者关系管理制度》、 《薪酬与考核委员会工作细则》、 《子 公司管理制度》，按照中国证券会新的规定要求完善公司《计提资产减值准备和损失 处理管理办法》等相关制度。 根据《上市公司治理准则》、《证券上市规则》要求规定，公司要进一步完善治 第 16 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 理结构，建立公司内部审计等相关制度的建设工作。 （三）进一步加强投资者关系管理 进一步加强信息披露责任制，建立公司信息披露工作程序和审核制度，合理收 集公司信息源，保证母公司和下属子公司信息披露质量，维护中小股东的合法权益。 公司第四届一次董事会审议通过了《投资者关系管理工作制度》，根据监管部门 对上市公司的工作要求，公司拟在 2004 年 6 月份完成公司网站建设初验工作，建立 公司与投资者沟通的新渠道。 三、董事会日常工作 报告期内公司共召开了七次董事会会议和两次临时董事会会议 （一）2003 年 4 月 23 日公司召开了第四届一次董事会，会议审议了以下内容： 1、《公司 2002 年度董事会工作报告》 2、《公司 2002 年度报告及年度报告摘要》 3、《公司 2002 年财务报告》 4、《公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 5、《续聘会计师事务所的议案》 6、《关于成立薪酬委员会、财务审计委员会的议案》 7、《关于注册北京分支机构的议案》 8、《关于 2003 年度独立董事津贴的议案》 9、《关于受让中国电子信息集团公司持有中国电子财务有限公司部分股权的议 案》 10、《关于清理三星网络等长期投资项目的议案》 11、《公司信息披露工作规则》 12、《关于聘任张云先生为公司副总经理的议案》 13、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 14、《关于召开 2002 年度股东大会的议案》 （二）2003 年 4 月 25 日召开了第四届二次董事会，审议并通过了公司 2003 年 一季度报告。 （三）2003 年 6 月 24 日公司以通讯方式召开临时董事会，审议并通过了向中国 电子财务有限公司申请 2 亿元人民币流动资金授信额度，期限为一年。 第 17 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 （四）2003 年 6 月 27 日公司召开临时董事会，审议并通过了监事会提出的 2002 年度利润分配方案。 （五）2003 年 8 月 13 日召开了第四届三次董事会，审议并通过了以下内容： 1、《2003 年半年度报告及报告摘要》 2、《公司独立董事工作制度》 （六）2003 年 9 月 1 日公司以通讯方式召开了第四届四次董事会，审议并通过 了公司向上海浦东发展银行广州分行申请综合授信 5000 万元的授信额度，用于公司 业务，申请贷款期限为一年。 （七）2003 年 10 月 17 日公司召开了第四届五次董事会，审议并通过了以下内 容： 1、公司 2003 年三季度报告 2、关于公司在北京设立子公司的议案 3、关于在河北廊坊设立子公司的议案 4、《总经理工作规则》 5、《董事会秘书工作职责》 （八）2003 年 11 月 27 日公司召开了第四届六次董事会，审议并通过了以下内 容： 1、关于《修改〈公司章程〉有关条款》的议案。 由于 2002 年度利润分配方案的实施，公司的股本及注册资本发生了变化，拟对 《公司章程》部分条款作如下修改： （1）原内容：第六条 公司注册资本为人民币 18318.1658 万元。 修改为：第六条 公司注册资本为人民币 32972.6984 万元。 （2）原内容：第二十条 公司现时的股本结构为：普通股 18318.1658 万股，其 中社会公众股 5898.5630 万股；法人股 12419.6023 万股。 修改为：第二十条 公司现时的股本结构为：普通股 32972.6984 万股，其中社 会公众股 10617.4134 万股；法人股 22355.2850 万股。 （3）原内容：第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以 书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。 修改为：第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面 第 18 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 通知（包括专人送达、传真、电子邮件） 。通知时限为：会议召开五日以前通知全体 董事。 2、关于《公司出售部分资产》的议案。 公司将部分资产，包括应收账款、其他应收账款及公司持有的兰州思达特种石 化产品有限公司 50％股权出售给中国石油天然气股份有限公司。拟出售资产的账面 价值为人民币 77,399,814.08 元，交易价格以审计后双方签署的协议为准。 3、关于《公司名称变更和注册地迁址并修改公司章程中相应条款》的议案。 4、关于《公司变更会计师事务所》的议案。 为更好地加强公司财务管理及经营管理，降低公司审计成本，董事会一致同意 将 2003 年度公司聘请的会计师事务所更改为北京天华会计师事务所。 5、关于《召开 2003 年第一次临时股东大会》的议案。 公司 2003 年第一次临时股东大会定于 2003 年 12 月 29 日在北京召开。 （九） 2003 年 12 月 19 日公司以通讯方式召开了第四届七次董事会，会议通过 了授权董事长单昶代表公司签署重大合同等相关事项。 四、利润分配 经北京天华会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告：公司 2003 年 度实现净利润 66,625,052.02 元，提取 10%法定盈余公积金 6,662,505.20 元，提取 5% 法定公益金 3,331,252.60 元，加 2002 年末的未分配利润 108,083,672.00 元，减去在 2003 年度实施的 2002 年度分配的现金股利 14,654,532.64 元（每 10 股送 0.8 元）和 股票股利 54,954,497.00 元（每 10 股送 3 股），本年度实际可分配利润为 95,105,936.58 元。公司 2003 年不进行利润分配和资本公积金转增。 五、信息披露和培训工作 公司信息披露报刊为《上海证券报》，2003 年对外发布公告信息共 26 次。 2003 年公司参加中国证券会及上海交易所举办的培训学习共计 8 人次。公司部 分董事、监事和 2 名独立董事通过考试取得了培训证书。公司董事会秘书和证券事务 代表经过上交所培训分别取得了董秘资格证书。 六、会计师事务所对关联方资金占用专项说明 第 19 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 天华会计师事务所对关联方资金占用专项做了如下说明： 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上 市公司与关联方及上市公司违规对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文） 的要求，如实编报和对外披露控股股东及关联方资金占用情况并确保其真实、合法、 完整是贵公司的责任。我们对贵公司年报所载控股股东及关联方资金占用情况与我 所审计贵公司 2003 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内 容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施 2003 年度 会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对贵公司 2003 年度报告所载资料进行额外的审计程序，为了更好的理解贵公司的控股股东及其他 关联方资金占用情况，本专项说明当与已审计的合并会计报表一并阅读。 就贵公司控股股东、其他关联方资金占用情况，现报告如下： (一)（一）控股股东及关联方情况 1、截至 2003 年 12 月 31 日存在控制关系的关联方情况 与本企业 法定代 企业（个人）名称 注册地址 主营业务 关系 经济性质或类型 表人 中 国 电 子 信 息产 业 集 团 电子、通讯软件产品开发、 北京市 母公司 国有独资 杨晓堂 公司 设计、制造 兰州辰光电子有限公司 兰州市 生产销售电子计算机及配套设施 子公司 中外合资企业 罗敏 兰 州 三 星 网 络有 限 责 任 网络服务、网络工程设计开发、 兰州市 子公司 有限责任公司 姚志强 公司 软件开发 深 圳 市 鑫 科 创投 资 发 展 投资兴办实业、经济信息咨询、 深圳市 子公司 有限责任公司 韩永杰 有限公司 物资供销业 兰 州 新 太 克 通讯 设 备 有 兰州市 子公司 中外合资企业 李蔚 限公司 电子产品制造销售 2、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 中国计算机软件与技术服务总公司 受同一母公司控制 甘肃三星兴路沥青有限公司 原子公司 兰州思达特种石化产品有限公司 原子公司 中国华大集成电路设计中心 受同一母公司控制 深圳桑达电子总公司 受同一母公司控制 中国电子进出口总公司 受同一母公司控制 中国电子器材总公司 受同一母公司控制 中国电子物资总公司 受同一母公司控制 华北计算机系统工程研究所 受同一母公司控制 武汉中原电子集团有限公司 受同一母公司控制 中国教育电子公司 受同一母公司控制 第 20 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 建设综合勘察研究设计院 受同一母公司控制且本公司董事长兼任该院院长 中国电子系统工程总公司 受同一母公司控制 中国通广电子公司 受同一母公司控制 中国瑞达系统装备公司 受同一母公司控制 中国电子基础产品装备公司 受同一母公司控制 中国电子为华实业发展公司 受同一母公司控制 中国电子工程总公司 受同一母公司控制 国营长江有线电厂 受同一母公司控制 北京埃迪恩电信系统有限公司 受同一母公司控制 中国电子财务有限公司 受同一母公司控制本公司之参股公司 北京中源大通房地产开发有限公司 与本公司同一董事长 中翔（天津）实业开发有限公司 与本公司同一董事长 （1）中国石油天然气股份有限公司(以下简称“中国石油”)系本公司原母公司，根 据中国石油与中国电子信息产业集团公司（以下简称“中国电子”）于 2002 年 7 月 12 日签定的股权转让协议，中国石油将其持有的本公司 51.59%计 170,122,009 股转让予 中国电子，转让总价款为人民币 276,448,264 元。相关股权变更及过户手续已于 2003 年 1 月 24 日完成。 （2）甘肃三星兴路沥青有限公司系本公司原子公司，根据本公司与中国电子所 控制的埃迪恩于 2002 年 8 月 23 日签署的《资产置换协议》，本公司将持有的甘肃三 星兴路沥青有限公司 70%股权和兰州思达特种石化产品有限公司 20%股权与埃迪恩 所拥有的智能光交换平台业务资产进行置换。相关资产置换已于 2003 年 1 月 2 日交 割完毕。 （3）根据本公司与中国石油于 2003 年 12 月 17 日签署的资产出售协议。本公司将持有的兰 州思达特种石化产品有限公司 50%股权等资产转让与中国石油。 （二）控股股东及关联方经营性资金占用情况 1、经营性资金占用情况 截至 2003 年 12 月 31 日，公司与控股股东中国电子及其他关联方之间无经营性 资金占用。 2、非经营性资金占用情况 其他应收款 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 北京埃迪恩电信系统有限公司 12,280,064.95 89,923,258.16 102,203,323.11 0.00 兰州思达特种石化产品有限责任公司 54,423,838.21 10,516,581.18 45,312,250.65 19,628,168.74 兰州辰光电子有限公司 3,018,652.53 0.00 3,000,000.00 18,652.53 深圳市鑫科创投资发展有限公司 0.00 65,496.72 45,496.72 20,000.00 兰州新太克通讯设备有限公司 886,500.00 0.00 478,828.94 407,671.06 第 21 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 小 计 70,609,055.69 100,505,336.06 151,039,899.42 20,074,492.33 其他应付款 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 北京中源大通房地产开发有限公司 0.00 1,390,000.00 0.00 1,390,000.00 北京埃迪恩电信系统有限公司 0.00 70,149,559.59 67,536,945.96 2,612,613.63 小 计 0.00 71,539,559.59 67,536,945.96 4,002,613.63 截至 2003 年 12 月 31 日，其他关联方占用公司非经营性资金 20,074,492.33 元,主 要是原子公司兰州思达特种石化产品有限责任公司占用。公司占用其它关联方资金 4,002,613.63 元。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司共召开了四次监事会，列席了五次四次董事会，出席了二次股 东大会。 （一）2003 年 4 月 23 日召开了第四届一次监事会。会议由监事会主席殷克俊先 生主持。会议审议并通过了 2002 年度监事会工作报告、公司 2002 年年度报告及年报 摘要、2003 年财务报告、2002 年利润分配方案。 （二）2003 年 6 月 26 日召开了第四届二次监事会。会议由监事会主席殷克俊先 生主持。监事会提出对公司第四届一次董事会通过的 2002 年利润分配方案进行调整， 调整方案为：每 10 股送 3 股派 0.8 元现转增 5 股，并建议提交 2002 年度股东大会进 行审议。 （三）2003 年 8 月 13 日召开了第四届三次监事会。会议由监事会主席殷克俊先 生主持。会议审议并通过了公司 2003 年半年度报告及摘要。 （四）2003 年 11 月 27 日召开了第四届四次监事会。会议由监事会主席殷克俊 先生主持。会议审议并通过了修改《公司章程》有关条款、公司出售部分资产、公 司名称变更和注册地迁址并修改《公司章程》中相应条款、公司变更会计师事务所 的议案。 二、监事会对 2003 年度有关事项的独立意见 监事会认为： （一）公司依法运作情况 第 22 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 在报告期内，公司监事会列席了公司二次股东大会和四次董事会，监事会未发 现公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规《公 司章程》或损坏公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会赞同北京天华会计师事务所对公司 2003 年度会计报表出具的无保留意见 的审计报告。监事会认为财务报表在重大方面公允、客观地反映了公司的年度财务 状况、经营成果和现金流情况。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司无前次募集资金延续到本期使用的情况 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购了中国电子财务有限责任公司 39%的股权；将下属子公司 思达公司 50%的股权出售给中国石油。监事会认为公司出售和收购的资产，没有损害 公司和股东的利益，各项表决程序符合法律、法规规定要求。 （五）关联交易情况 公司收购电子财务公司 39%的股权，属于关联交易，关联股东和关联人回避了 表决，遵循了公平、公开的原则，交易程序合法，没有损害公司股东的利益。 第九节 重要事项 一、公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 公司于 2003 年 11 月 27 日召开第四届六次董事会，会议通过了《关于公司出售 部分资产的议案》，并于 2003 年 12 月 29 日召开的 2003 年第一次临时股东大会通过 了此议案。本公司与中国石油天然气股份有限公司于 2003 年 12 月 17 日签订资产出 售协议，将公司部分资产，包括应收账款、其他应收账款及公司持有的兰州思达特 种石化产品有限公司 50％股权出售给中国石油天然气股份有限公司，出售价格为人 民币 77,586,893.06 元。该笔交易是按照资产的账面价值出售的，未产生任何收益。共 出售石化类应收款项 0.24 亿元，长期股权投资 0.53 亿元。该笔交易的完成，标志着 我公司转变为一家以通信业务为主的多元化经营的高科技上市公司。 第 23 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 三、报告期内重大关联交易事项 （一）公司于 2003 年 4 月 23 日召开第四届一次董事会，会议通过了《关于受让 中国电子信息产业集团公司持有中国电子财务有限公司部分股权的议案》，并于 2003 年 6 月 27 日召开的 2002 年度股东大会通过了此议案。中国电子信息产业集团公司（下 称“中国电子”）是本公司第一大股东，因此本次股权转让为关联交易。中国电子与本 公司于 2003 年 6 月 19 日签订股权转让合同，定价原则根据利安达信隆会计师事务所 有限责任公司出具的审计报告确定评估价为计价参考，转让金额 200,233,474.77 元人 民币，占中国电子财务有限责任公司总股本的 39％。关联董事和关联股东分别在相 关董事会和股东大会上回避了表决。独立董事对关联交易事项发表了独立意见认为： 本次收购对公司今后业务的发展起到很好的推动作用，有利于公司降低融资成本， 强化市场地位，同时也有利于保证全体股东的利益。 （二）公司与关联方无担保事项。 （三）公司与关联方的债权、债务详见会计报表附注。 （四）公司无其他重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况 （一）公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本 公司资产的事项。 （二）报告期内无重大担保事项。 （三）公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 公司与中广影视传输网络有限公司于 2003 年 12 月 19 日在北京签署广电网升级 设备供货合同。合同主要内容包括：为广电网升级改造提供 NC-800、NC-200 交换系 统和 MC 多业务接入系统，以及 UniCenter 网络管理系统、NC 子网络管理系统、MC 子网络管理系统、NDC 网络设计系统、DCN 网管数据通信网络设备等。 （五）公司或持股 5％以上股东在报告期内无承诺事项。 （六）公司于第四届六次董事会通过了《关于变更会计师事务所》的议案，并 在 2003 第一次临时股东大会审议通过，将 2003 年度公司聘请的会计师事务所由普华 永道中天会计师事务所变更为北京天华会计师事务所。2003 年审计费用为 35 万元暂 未支付。审计期间的食宿费用和差旅费用由公司承担。 第 24 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 五、公司在报告期内发生的重大事件 （一）关于公司受让中国电子信息产业集团公司持有中国电子财务有限公司部 分股权，详细情况刊登在 2003 年 4 年 28 日、6 月 21 日《上海证券报》。 （二）关于公司变更会计师事务所，详细情况刊登在 2003 年 11 月 28 日《上海 证券报》。 （三）关于公司出售部分资产给中国石油天然气股份有限公司，详细情况刊登 在 2003 年 12 月 19 日《上海证券报》。 （四）关于变更公司名称及注册地址，详细情况刊登在 2003 年 12 月 19 日《上 海证券报》。 （五）关于公司与中广影视传输网络有限公司签订重大合同，详细情况刊登在 2003 年 12 月 23 日《上海证券报》。 第 25 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 天华审字（2004）第 031-02 号 甘肃三星石化（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2003 年度的合并利润、母公司利润 及利润分配表和合并现金流量表、母公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的 责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管 理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反 映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所 有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况、2003 年度的经营成果以及现金流 量。 北京天华会计师事务所 中国注册会计师： 中国 北京 地址：复兴门外大街中化大厦 17 层 中国注册会计师： 邮编：100045 二○○四年四月二十一日 第 26 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 一、会计报表 （一）、合并资产负债表 会企 01 表 编制单位：甘肃三星石化（集团）股份有限公司 单位:人民币元 资产 注释 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 (五)1 224,395,835.50 341,337,098.00 短期投资 应收票据 (五)2 23,107,732.00 应收股利 应收利息 应收帐款 (五)3 58,092,585.04 44,651,724.00 其他应收款 (五)4 97,840,625.48 66,810,707.00 预付帐款 26,378,910.00 应收补贴款 存货 (五)5 162,341,131.51 23,407,330.00 待摊费用 192,116.83 1,011,197.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 542,862,294.36 526,704,698.00 长期投资： 长期股权投资 (五)6 204,788,272.99 10,237,590.00 长期债权投资 合并价差 长期投资合计 204,788,272.99 10,237,590.00 固定资产： 固定资产原价 (五)7 4,827,657.74 357,671,073.00 减：累计折旧 (五)7 1,365,567.16 108,227,517.00 固定资产净值 (五)7 3,462,090.58 249,443,556.00 减：固定资产减值准备 (五)7 11,821,606.00 固定资产净额 (五)7 3,462,090.58 237,621,950.00 工程物资 在建工程 594,800.00 固定资产清理 固定资产合计 3,462,090.58 238,216,750.00 无形资产及其他资产： 无形资产 (五)8 19,020,047.96 1,614,534.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及递延资产合计 19,020,047.96 1,614,534.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 770,132,705.89 776,773,572.00 企业负责人：单昶 主管会计工作的负责人：郭伟 会计机构负责人：高戈 第 27 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 （一）、合并资产负债表（续） 会企 01 表 编制单位：甘肃三星石化（集团）股份有限公司 单位:人民币元 负债与股东权益 注释 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 (五)9 220,000,000.00 200,000,000.00 应付票据 31,219,693.00 应付帐款 (五)10 17,061,790.64 2,709,311.00 预收帐款 38,658,942.00 应付工资 223,280.00 应付福利费 176,576.69 465,127.00 应付股利 (五)11 7,566,173.06 5,195.00 应交税金 (五)12 5,133,293.08 8,479,675.00 其他应交款 74,154.90 其他应付款 (五)13 4,332,716.40 6,926,737.00 预提费用 380,217.35 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 115,669.00 流动负债合计 254,948,202.12 288,580,349.00 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 住房周转金 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 254,948,202.12 288,580,349.00 少数股东权益 24,979,239.00 股东权益： 实收资本 (五)14 329,726,984.00 183,181,658.00 资本公积 (五)15 41,000,315.99 132,591,145.00 盈余公积 (五)16 49,351,267.20 50,729,661.00 其中：公益金 (五)16 16,009,731.95 16,469,196.00 未分配利润 (五)17 95,105,936.58 96,711,520.00 其中：拟分配现金股利 股东权益合计 515,184,503.77 463,213,984.00 负债及股东权益合计 770,132,705.89 776,773,572.00 企业负责人：单昶 主管会计工作的负责人：郭伟 会计机构负责人：高戈 第 28 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 （二）、合并利润及利润分配表 会企 02 表 编制单位：甘肃三星石化（集团）股份有限公司 单位:人民币元 项 目 注释 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 (五)18 747,713,617.83 669,272,212.00 减：主营业务成本 (五)18 595,020,474.51 599,109,059.00 主营业务税金及附加 993,442.73 1,664,330.00 二、主营业务利润 151,699,700.59 68,498,823.00 加：其他业务利润 18,438,615.00 减：营业费用 (五)19 22,652,742.12 9,265,289.00 管理费用 18,595,651.81 24,038,865.00 财务费用 (五)20 8,710,604.36 63,529.00 三、营业利润 101,740,702.30 53,569,755.00 加：投资收益 (五)21 -149,348.28 -760,861.00 补贴收入 269,547.00 营业外收入 5,647.00 减：营业外支出 5,298,929.53 21,700.00 四、利润总额 96,298,071.49 53,056,741.00 减：所得税 17,403,249.85 9,221,039.00 少数股东当期损益 12,269,769.62 1,845,685.00 五、净利润 66,625,052.02 41,990,017.00 加：年初未分配利润 108,083,672.00 61,665,996.00 其他转入数 六、可分配利润 174,708,724.02 103,656,013.00 减：提取法定盈余公积 6,662,505.20 4,629,662.00 提取法定公益金 3,331,252.60 2,314,831.00 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配利润 164,714,966.22 96,711,520.00 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 14,654,532.64 转作股本的普通股股利 54,954,497.00 八、未分配利润 95,105,936.58 96,711,520.00 企业负责人：单昶 主管会计工作的负责人：郭伟 会计机构负责人：高戈 第 29 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 （三）、现金流量表 会企 03 表 编制单位：甘肃三星石化（集团）股份有限公司 单位:人民币元 2003 年度 2003 年度 项 目 注释 (合并) (母公司) 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 623,632,824.09 33,208,001.80 收取的税费返还 (五)22、 收到的其他与经营活动有关的现金 （六）7 89,784,368.81 75,248,955.03 现金流入小计 713,417,192.90 108,456,956.83 购买商品、接受劳务支付的现金 649,448,801.80 91,119,512.08 支付给职工以及为职工支付的现金 18,128,049.08 1,815,000.58 支付的各项税费 22,623,218.32 10,290,890.94 (五)23、 支付的其他与经营活动有关的现金 （六）8 20,997,482.57 4,980,239.23 现金流出小计 711,197,551.77 108,205,642.83 经营活动产生的现金流量净额 2,219,641.13 251,314.00 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 5,686,030.00 1,033,063.00 投资所支付的现金 349,102,474.77 349,102,474.77 支付的其他与投资活动有关的现金 56,716,852.59 现金流出小计 411,505,357.36 350,135,537.77 投资活动产生的现金流量净额 -411,505,357.36 -350,135,537.77 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 395,095,600.00 370,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 395,095,600.00 370,000,000.00 偿还债务所支付的现金 200,000,000.00 200,000,000.00 分配股利偿付利息所支付的现金 16,071,834.97 15,262,708.73 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,100,000.00 1,100,000.00 现金流出小计 217,171,834.97 216,362,708.73 筹资活动产生的现金流量净额 177,923,765.03 153,637,291.27 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -231,361,951.20 -196,246,932.50 企业负责人：单昶 主管会计工作的负责人：郭伟 会计机构负责人：高戈 第 30 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 （三）、现金流量表（续） 会企 03 表 编制单位：甘肃三星石化（集团）股份有限公司 单位：人民币元 2003 年度 2003 年度 补充资料 注释 (合并) (母公司) 1. 将净利润调节为经营活动的现金流 量: 净利润 66,625,052.02 66,625,052.02 加:少数股东损益 12,269,769.62 加: 计提的资产减值准备 3,271,578.70 3,271,578.70 固定资产折旧 4,515,687.05 770,429.84 无形资产摊销 1,005,012.04 1,005,012.04 长期待摊费用摊销 92,777.70 待摊费用减少（减：增加） 47,882.90 47,882.90 预提费用增加（减：减少） 380,217.35 380,217.35 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 1,698,951.35 1,698,951.35 财务费用 10,200,164.49 9,391,038.25 投资损失(减:收益) 149,348.28 -12,120,421.34 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 10,863,687.56 19,277,608.29 经营性应收项目的减少(减:增加) -90,376,005.39 -75,439,767.80 经营性应付项目的增加(减:减少) -18,524,482.54 -14,656,267.60 其他 经营活动产生的现金流量净额 2,219,641.13 251,314.00 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 75,526,835.50 75,526,835.50 减: 现金的期初余额 306,888,786.70 271,773,768.00 现金等价物的期末余额 减: 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -231,361,951.20 -196,246,932.50 企业负责人：单昶 主管会计工作的负责人：郭伟 会计机构负责人：高戈 第 31 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 （四）母公司资产负债表 会企 01 表 编制单位：甘肃三星石化（集团）股份有限公司 单位:人民币元 资产 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 224,395,835.50 306,222,079.00 短期投资 应收票据 11,000,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 58,092,585.04 30,332,533.00 其他应收款 97,840,625.48 118,214,806.00 预付帐款 156,709.00 应收补贴款 存货 162,341,131.51 待摊费用 192,116.83 918,420.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 542,862,294.36 466,844,547.00 长期投资： 长期股权投资 八、(1) 204,788,272.99 68,522,482.00 长期债权投资 合并价差 长期投资合计 204,788,272.99 68,522,482.00 固定资产： 固定资产原价 4,827,657.74 248,243,670.00 减：累计折旧 1,365,567.16 71,595,990.00 固定资产净值 3,462,090.58 176,647,680.00 减：固定资产减值准备 11,821,606.00 固定资产净额 3,462,090.58 164,826,074.00 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 3,462,090.58 164,826,074.00 无形资产及其他资产： 无形资产 19,020,047.96 1,614,534.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及递延资产合计 19,020,047.96 1,614,534.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 770,132,705.89 701,807,637.00 企业负责人：单昶 主管会计工作的负责人：郭伟 会计机构负责人：高戈 第 32 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 （四）母公司资产负债表(续） 会企 01 表 编制单位：甘肃三星石化（集团）股份有限公司 单位:人民币元 负债与股东权益 附注 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 220,000,000.00 200,000,000.00 应付票据 31,219,693.00 应付帐款 17,061,790.64 15,563.00 预收帐款 322,770.00 应付工资 223,280.00 应付福利费 176,576.69 应付股利 7,566,173.06 5,195.00 应交税金 5,133,293.08 6,376,183.00 其他应交款 74,154.90 其他应付款 4,332,716.40 602,883.00 预提费用 380,217.35 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 51,366.00 流动负债合计 254,948,202.12 238,593,653.00 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 住房周转金 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 254,948,202.12 238,593,653.00 少数股东权益 股东权益： 股本 329,726,984.00 183,181,658.00 资本公积 41,000,315.99 132,591,145.00 盈余公积 49,351,267.20 39,357,509.00 其中：公益金 16,009,731.95 12,678,479.00 未分配利润 95,105,936.58 108,083,672.00 其中：现金股利 14,654,532.64 股东权益合计 515,184,503.77 463,213,984.00 负债及股东权益合计 770,132,705.89 701,807,637.00 企业负责人：单昶 主管会计工作的负责人：郭伟 会计机构负责人：高戈 第 33 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 （五）母公司利润表及利润分配表 会企 02 表 编制单位：甘肃三星石化（集团）股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 (六)4 186,921,030.82 528,593,762.00 减：主营业务成本 (六)4 82,946,335.34 485,203,693.00 主营业务税金及附加 82,663.77 778,531.00 二、主营业务利润 103,892,031.71 42,611,538.00 加：其他业务利润 18,438,615.00 减：营业费用 15,135,614.49 4,367,386.00 管理费用 7,670,657.97 10,783,009.00 财务费用 (六)5 8,207,820.45 181,654.00 三、营业利润 72,877,938.80 45,718,104.00 加：投资收益 (六)6 12,120,421.34 3,545,738.00 补贴收入 269,547.00 营业外收入 5,647.00 减：营业外支出 5,240,184.33 19,000.00 四、利润总额 79,763,822.81 49,514,389.00 减：所得税 13,138,770.79 7,524,372.00 少数股东当期损益 五、净利润 66,625,052.02 41,990,017.00 加：年初未分配利润 108,083,672.00 72,392,158.00 其他转入数 六、可分配利润 174,708,724.02 114,382,175.00 减：提取法定盈余公积 6,662,505.20 4,199,002.00 提取法定公益金 3,331,252.60 2,099,501.00 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配利润 164,714,966.22 108,083,672.00 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 14,654,532.64 转作股本的普通股股利 54,954,497.00 八、未分配利润 95,105,936.58 108,083,672.00 企业负责人：单昶 主管会计工作的负责人：郭伟 会计机构负责人：高戈 第 34 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 合并利润表附表一： 净资产收益率（%） 全面摊薄 加权平均 报告期利润 本期指标 上期指标 本期指标 上期指标 主营业务利润 29.45 14.79 30.86 15.49 营 业 利 润 19.75 11.56 20.69 12.11 净 利 润 12.93 9.06 13.55 9.38 扣除非经常性损益后净利润 12.85 9.07 13.47 9.39 附表二：2003 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 2002 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2003 年 12 月 31 日 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏帐准备合计 3,190,877 3,190,877 965,337 965,337 3,190,876 3,190,876 965,337 965,337 其中：应收帐款 1,234,990 1,234,990 1,234,990 1,234,990 - - 其他应收款 1,955,887 1,955,887 965,337 965,337 1,955,886 1,955,886 965,337 965,337 二、短期投资跌价准备 三、存货跌价准备合计 其中：产成品 原材料 四、长期投资减值准备 五、固定资产减值准备 11,821,606 11,821,606 3,541,233 3,541,233 15,362,839 15,362,839 - - 其中：房屋建筑物 1,586,697 1,586,697 862,827 862,827 2,449,524 2,449,524 - - 机器设备 10,234,909 10,234,909 2,678,405 2,678,405 12,913,314 12,913,314 - - 六、无形资产减值准备 七：在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 第 35 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 二、会计报表附注 (一)公司简介 甘肃三星石化（公司）股份有限公司（以下简称“本公司”）是于 1993 年 11 月 18 日采用定向募集方式设立的股份有限公司。本公司于 1996 年向社会公众公开发行人 民币普通股 1,253.5 万股,并于同年在上海证券交易所挂牌上市交易。 根据中国石油天然气股份有限公司(以下简称“中国石油”)与中国电子信息产业集 团公司（以下简称“中国电子”）于 2002 年 7 月 12 日签定的股权转让协议，中国石油 将其持有的本公司全部股份 170,122,009 股、占本公司股本总额的 51.59%转让予中国 电子,转让总价款为人民币 276,448,264 元。该股权转让事宜于 2002 年 7 月 25 日获财 政部(2002)308 号文批准，并于 2002 年 12 月 30 日获中国证券监督管理委员会证监函 (2002)325 号文批准豁免中国电子要约收购义务。相关股权变更及过户手续已于 2003 年 1 月 24 日完成。 根据本公司与中国电子所控制的北京埃迪恩电信系统有限公司（以下简称“埃迪 恩”）于 2002 年 8 月 23 日签署的《资产置换协议》，本公司将部分拥有的石化类流动 资产、长期投资、固定资产和无形资产及相关负债与埃迪恩所拥有的智能光交换平 台业务资产进行置换。资产置换已于 2002 年 8 月 23 日获董事会会议审议通过，并于 2002 年 9 月 26 日获本公司的临时股东大会批准。相关资产置换已于 2003 年 1 月 2 日 交割完毕。 根据本公司与中国石油于 2003 年 12 月 17 日签署的资产出售协议。本公司将账 面金额为 18,602,712.49 元的应收账款，5,082,344.85 元的其他应收款，以及持有的兰州 思 达 特 种 石 化 产 品 有 限 公 司 50% 股 权 等 资 产 转 让 与 中 国 石 油 ， 转 让 总 价 款 为 77,586,893.06 元。该转让事项已经于 2003 年 11 月 27 日获公司第四届六次董事会会议 审议通过，并于 2003 年 12 月 29 日获本公司 2003 年第一次临时股东大会批准。 公司于 1993 年 11 月 18 日在甘肃省工商行政管理局注册登记，并取得甘肃省工商行 政管理局颁发的注册号为 6200001050317 企业法人营业执照。公司注册地址：兰州市 高新技术开发区科技街 66 号；公司注册资本：壹亿捌仟叁佰壹拾捌万元；公司法定 代表人：单昶。 本公司经营范围：生产及销售石油化工产品；研究、开发、生产电子产品（不含 无线广播电视发射设备）及通讯产品，承接计算机网络（不含互联网上网）及系统 集成工程（凭资质证经营）。 (二)会计政策、会计估计变更和重大会计差错调整 (1)会计制度 第 36 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 本公司执行《企业会计制度》。 (2)会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (3)记账本位币 以人民币为记账本位币。 (4)记账基础和计价原则 采用借贷记账法，按权责发生制核算，以历史成本为计价基础。各项资产除按规 定进行资产评估的以评估值计价外，其余均按取得时的实际成本计价。 (5)外币业务核算方法 本公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时外汇市场汇价折合为本位币 入账，期末按外汇市场汇价将货币性外币账户余额折合为本位币，调整后的本位币 余额与原账面余额的差额，除由于购建固定资产而于建设期内资本化外，一般均作 为汇兑损益计入财务费用。 (6)现金及现金等价物 现金等价物的标准：指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及 现金等价物列示。 本公司现金及现金等价物包括：现金、银行存款、其他货币资金和持有期限不 超过三个月的短期投资。 (7)短期投资 公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入 账。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的投资 收益。短期投资期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计算确定所计提的跌价 损失准备，计入当期损益。 (8)坏账核算方法 本公司坏账采用备抵法核算，按财政部“财会字（1999）35 号”文件规定，根据本 公司董事会会议决议，应收款项（包括应收账款和其他应收款）按期末余额账龄分 析法计提，计入当年度损益。 根据本公司第四届十次董事会决议：公司应收款项采用期末余额百分比法计提 坏账准备的比例调整如下，并自 2003 年度开始执行。 第 37 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 账龄 调整后 调整前 6 个月以下 0% 0% 6 个月至 1 年 3% 0% 1至2年 10% 5% 2至3年 20% 10% 3至4年 50% 30% 4至5年 80% 50% 5 年以上 100% 80% 坏账损失按以下原则确认： 1） 债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项； 2） 债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收款 项； 3） 债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产(包括保险赔款等) 确实无法清偿的应收款项； 4） 债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项； 5） 逾期 3 年以上仍未收回的应收款项；经国家税务总局批准核销的应收款项。 (9)存货 存货的分类：原材料、在产品、产成品、低值易耗品和包装物等。 存货计价：按实际成本入账。对本公司当期置换入的存货，按照换入存货的公 允价值与换入资产公允价值总额的比例，对换出资产的账面价值总额加上补价与应 支付的相关税费进行分配确定入账价值。原材料和产成品发出时的成本按加权平均 法核算，低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算成本，包装物在领用时一次计入 生产成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当百 分比分摊的所有间接生产费用。 存货跌价准备计提标准、方法：按财政部“财会字（1999）35 号”文件规定和公司 董事会会议决议，公司存货跌价准备按期末账面成本与可变现净值差额计提。 公司存货主要存放在仓库和工地两处，对于已运抵工地用于工程项目的存货不 计提跌价准备；对于库存的存货按期末成本与可变现净值孰低计提跌价准备。对存 货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可 变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成 本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。 (10)长期投资核算方法 1）长期债权投资： 本公司长期债权投资以取得时的实际成本确定，其中： 第 38 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 A、以支付现金取得的，按实际支付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的 债券利息后的余额确定； B、债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权 的账面价值，加上应支付的相关税费确定； C、非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定， 涉及补价的按相关规定处理。 收益确认方法：债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调 整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益，其他债权投资按期计算 的应收利息，确认为当期投资收益。处置长期债权投资时，长期债权投资账面价值 和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。 2）长期股权投资： A、股票投资 以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本。实际支付的款项中若含 有已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投 资成本。公司以实物和无形资产折价入股的，按账面价值作为投资成本。 B、股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位 所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资 成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资 差额，按 10 年摊销记入当期损益；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位所有 者权益份额的差额，记入“资本公积——股权投资准备”。 C、其他股权投资 本公司长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中：1） 、以现金购入的，按实 际支付的全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定；2）、债务人以非 现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上 应支付的相关税费确定；3）、以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应 支付的相关税费确定，涉及补价的按相关规定处理。 D、收益确认方法 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权 益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的 净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20% 以下或被投资单位有表决权资本总额 20％或以上，但不具有重大影响的，按成本法 核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20％或以上，或虽投资不足 20％， 第 39 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 但有重大影响的，按权益法核算。母公司持有被投资单位有表决权资本总额 50％以 上，或虽不超过 50％但具有实质控制权的按权益法核算并合并会计报表；对共同控 制的合营公司以持股比例计算应合并的资产、负债、收入、费用和利润等份额计入 合并会计报表。 （3）长期投资减值准备 本公司长期投资减值准备采取逐项计提方法。本公司对由于市价持续下跌或被 投资单位经营情况恶化等原因导致长期股权投资预计可回收金额低于其账面价值， 并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按长期股权投资可回收 金额低于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备。 (11)固定资产计价和折旧 1）标准：使用年限超过１年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其它与生 产经营有关的工具、器具、仪器等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年以上的，也列作固定资产。 2）计价： A、购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的 有关税金等计价； B、自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价； C、投资者投入的固定资产，按评估确认的原价入账； D、在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加上由 于改建、扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入计价； E、盘盈的固定资产，按重置完全价值计价； F、接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭证计 价；接受捐赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。 G、置换入的固定资产，按照换入固定资产的公允价值与换入资产公允价值总额 的比例，对换出资产的账面价值总额加上补价与应支付的相关税费进行分配确定入 账价值。 3）固定资产的折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年 限内计提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额。对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生 的后续支出予以资本化；对固定资产的修理及维护而发生的后续支出，于发生时计 入当期费用。固定资产的预计使用年限、残值及年折旧率列示如下： 项目 预计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40 年 4% 2.4% 通用设备 5-18 年 4% 5.33%-19.20% 专用设备 5-14 年 4% 6.86%-19.20% 运输工具 5-12 年 4% 8.00%-19.20% 第 40 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 4）固定资产减值准备：公司对存在下列情况之一的固定资产，按其可收回金额 低于其账面价值的部分，按单个项目计提固定资产减值准备。 A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提固定资产减值准备的固定资产，不再计提折旧。 (12)在建工程及在建工程减值准备核算方法 在建工程是指正在施工中尚未完工和虽已完工但尚未交付使用的工程。在建工 程按实际发生额计价，于交付使用之日估价转入固定资产，并计提折旧，待竣工决 算办理完毕之后，按决算数调整原估价和已计折旧。 利息资本化系根据在建工程未交付使用前实际发生的专项借款额及实际借款利 率计算，本期无利息资本化。 在建工程减值准备：如有证据表明公司在建工程发生了减值，存在下列一项或 若干项情况时，按减值额计提在建工程减值准备。 1）长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利 益具有很大的不确定性； 3）其他足以证明在建工程发生减值的情形。 (13)无形资产计价和摊销 无形资产计价：对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入 账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。 无形资产摊销：对合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按照孰短 的原则确定摊销年限；对合同没有规定使用年限，法律也没有规定有效年限的，按 照 10 年平均摊销；对公司取得的土地使用权，按照实际支付的价款入账，在未开发 或建造自用项目前作为无形资产核算，并按照可使用年限分期摊销；在已经转入开 发或用于建造工程项目后转入固定资产核算。 无形资产减值准备：对被其他新技术替代且丧失使用价值和转让价值、超过法 律保护期且不能带来经济利益、市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复及 其他足以证明已丧失使用价值和转让价值的无形资产，按无形资产预计可收回金额 低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 (14)长期待摊费用摊销 第 41 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 筹建期间发生的开办费：除购建固定资产以外，先按实际发生额在“长期待摊费 用”归集，于公司生产、经营的当月一次计入当期损益。 其它长期待摊费用：按实际收益期在不超过 5 年的期限内摊销。 (15)职工社会保障 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老保险、住房公 积金及其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其它重大职工福利承诺。 根据有关规定，保险费及公积金按工资总额的一定比例且在不超过规定上限基础 上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应支出计入当期生产成本或费用。 (16)借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用等借款费用，在资产支 出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态 时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与专项借 款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资 本化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 (17)收入确认 1）产品（商品）销售，在下列条件均能满足时予以确认： A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品 实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入公司； D、相关的收入和成本能够可靠计量。 2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳 务的开始和完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下， 于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3）确认让渡资产使用权收益当同时满足： A、与交易相关的经济利益能够流入公司； B、收入金额能够可靠的计量时，利息收入按使用资金时间和合同确定利率计算 确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定收费时间和方法计算确定。 (18)所得税的会计处理方法 本公司企业所得税的会计处理采用应付税款法。 (19)预计负债的确认原则 第 42 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则确认为负债: 1）该义务是公司承担的现时义务； 2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 (20)合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中华人民共和国财政 部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利 润纳入合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。 按照财政部《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》（财会字［1995］11 号）及随后颁发的有关补充规定，在编制合并会计报表时对以下事项予以抵消： A、母公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益相关部分； B、母公司与纳入合并会计报表子公司之间的债权、债务项目； C、母公司与纳入合并会计报表子公司之间的内部销售； D、母公司与纳入合并会计报表子公司之间未实现的内部销售利润； 在合并会计报表中，少数股东权益指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属 于本公司所拥有的部分。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对 合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 根据财政部“财会字(1995)11 号”文《关于印发合并会计报表的暂行规定》,本公司 对于准备近期售出或注销的子公司未予合并（见附注四）。 经本公司董事会会议决议批准：公司拟对兰州三星网络有限责任公司，深圳市 鑫科创投资发展有限公司，兰州新太克通讯设备有限公司进行清理。本期未将三家 子公司纳入合并范围。 子公司兰州辰光电子有限公司于 2002 年 5 月 31 日经营期限已到期，相关注销工 作正在办理中。本期未将其纳入合并会计报表范围。 未纳入合并范围的控股子公司资产合计 11,046,406.69 元,负债合计 3,899,221.74 元，净资产 7,147,184.95 元，本年净亏损-246,358.77 元，分别占本公司相关指标的 1.43%、 1.53%、1.39%、0.37%。 根据本公司与中国石油签署的《资产出售协议》（详见附注一），本公司将持有 的兰州思达特种石化产品有限公司（以下简称兰州思达）50%股权等资产转让与中国 石油。该转让事项于 2003 年 11 月 27 日获公司第四届六次董事会会议审议通过，并 于 2003 年 12 月 29 日获本公司 2003 年第一次临时股东大会批准。截至本报告日，因 兰州思达在股权转让审计基准日（2003 年 9 月 30 日）后进行技术改造，交易双方就 《资产出售协议》中规定的审计基准日至资产交付日（2003 年 10 月 1 日至 2003 年 第 43 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 12 月 31 日）按股权比例享有的兰州思达所形成的收益（或承担的亏损）存在分歧， 双方仍在积极协商之中。基于该期间损益归属的不确定性，本公司 2003 年度会计报 表仅合并了兰州思达 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 9 月 30 日的利润表、现金流量表，未 将兰州思达 2003 年 10—12 月利润表、现金流量表纳入合并会计报表范围。 （21）会计政策、会计估计变更 1）根据公司第四届十次董事会决议：公司应收款项按期末余额账龄计提坏账准 备的比例调整如下，该会计估计变更自 2003 年度开始执行。 账龄 调整前 调整后 6 个月以下 0% 0% 6 个月至 1 年 0% 3% 1至2年 5% 10% 2至3年 10% 20% 3至4年 30% 50% 4至5年 50% 80% 5 年以上 80% 100% 因该会计估计变更影响 2003 当期利润减少 483,455.40 元。 2）根据公司董事会决议：本公司 2002 年度利润分配预案为每 10 股派现金股利 人民币 2.50 元（含税），共计派发人民币 45,795,414.50 元。根据 2003 年 6 月 27 日召 开的公司 2002 年度股东大会决议：由每 10 股派 2.50 元现金（含税）改为每 10 股派 0.8 元现金股利（含税），合计派发现金股利 14,654,532.64 元。 根据财政部“关于印发《企业会计准则-资产负债表日后事项》的通知”（财会（2003） 12 号），本公司对比较会计报表所属期间涉及的现金股利分配进行了追溯调整，其调 整影响情况如下： 项目 2002 年 12 月 31 日 金 额 调减： 负债类——“应付股利”项目 45,795,414.50 调增： 股东权益类——“未分配利润”项目 45,795,414.50 调增： 净资产 45,795,414.50 3）本期无重大会计差错调整事项。 (三)税项 本公司承担的主要税项列示如下： 1、企业所得税 按应纳税所得额的 15％征收。按照兰州市国家税务局高新技术产业开发区分局 “兰国税高新发字第（1995）38 号”文的规定：公司在股份制改造后仍享受企业所得税 第 44 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。 2、增值税 按应纳税销售额的 17%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算缴纳。 3、营业税 按照应税收入的 5%缴纳营业税。 4、城市维护建设税 本公司按流转税应纳税额的 7％计缴城市维护建设税。 5、教育费附加 本公司按流转税应纳税额的 3％计缴教育费附加。 6、其他税项 1)房产税依照房产原值扣除 10％－30％的余值，按 1.2%税率计算缴纳，有房屋租 金收入的房产税按房产租金收入的 12％计算缴纳。 2)印花税根据应纳税凭证的性质，分别按比例税率或者按件定额计算应纳税额。 3)车船牌照使用税根据有关计税标准按年征收，分期缴纳。 4)其他税项按国家有关税项的具体规定计算缴纳。 (四)控股子公司 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司控股子公司如下： 单位：人民币元 被投资单位名称 经营期限 注册资本 本公司出资本 所占权益比例 是否合并 兰州辰光电子有限公司 自1992年6月1日起10年 70 万元 35 万元 50% 否 兰州三星网络有限责任公司 自2000年3月15日起10年 50 万元 26 万元 51% 否 深圳市鑫科创投资发展有限公司 自2000年2月12日起15年 1,000 万元 600 万元 60% 否 兰州新太克通讯设备有限公司 自1994年3月30日起10年 20 万美元 10 万美元 50% 否 （五）合并会计报表主要项目注释 下列所披露的会计报表数据，除特别注明之外，“期初”或“年初”系指 2003 年 1 月 1 日，“期末”或“年末”系指 2003 年 12 月 31 日，“本期”或“本年”系指 2003 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。货币单位除特别指明外，均为人民币元。 1、货币资金 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司货币资金余额为 224,395,835.50 元，明细列示如下： 第 45 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 单位：人民币元 项目名称 2003.12.31 2002.12.31 现金 16,979.47 3,697.00 银行存款 204,378,856.03 306,885,090.00 其他货币资金 20,000,000.00 34,448,311.00 合 计 224,395,835.50 341,337,098.00 截至 2003 年 12 月 31 日，银行存款中包含：存放于中国电子财务有限责任公司 半年期定期存款 148,869,000 元，期限为 2003 年 12 月 31 日至 2004 年 6 月 30 日；及活 期存款为 38,041,819.60 元。 截至 2003 年 12 月 31 日，其他货币资金为存放于华夏证券北京安立路证券营业 部的资金。该项资金已于 2004 年 1 月 16 日收回。 列示于现金流量表中的现金及现金等价物包括： 单位：人民币元 2003.12.31 2002.12.31 项目名称 人民币金额 人民币金额 货币资金 224,395,835.50 341,337,097.70 减：保证金存款 0.00 34,448,311.00 减：超过三个月定期存款 148,869,000.00 0.00 现金及现金等价物 75,526,835.50 306,888,786.70 2、应收票据 单位：人民币元 项目名称 2003.12.31 2002.12.31 商业承兑汇票 0.00 0.00 银行承兑汇票 0.00 23,107,732.00 合 计 0.00 23,107,732.00 本公司于 2003 年 12 月 31 日向中国电子财务有限责任公司贴现由中广影视传输 网络有限责任公司出具的商业承兑汇票 150,000,000 元，汇票到期日为 2004 年 3 月 18 日。截至本报告出具日，经向中国电子财务有限责任公司函证确认本公司在该承兑 汇票贴现上的或有负债已经解除。 本公司期末无已质押、抵押的商业承兑汇票。 关联企业往来余额见附注(七)。 3、应收账款 （1）本公司截至 2003 年 12 月 31 日应收账款余额为 58,092,585.04 元，具体账龄如下： 第 46 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 单位：人民币元 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金额 % 坏账准备 金额 % 坏账准备 6 个月以内 58,092,585.04 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6 个月至 1 年 0.00 0.00 0.00 31,646,148.00 68.97 0.00 1至2年 0.00 0.00 0.00 4,120,497.00 8.98 206,025.00 2至3年 0.00 0.00 0.00 10,035,272.00 21.87 1,003,527.00 3至4年 0.00 0.00 0.00 84,797.00 0.18 25,438.00 4至5年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 58,092,585.04 100.00 0.00 45,886,714.00 100.00 1,234,990.00 （2）全部应收账款明细如下： 单位：人民币元 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 中广影视传输网络有限责任公司 52,437,371.04 6 个月以内 销货款 湖南移动通信有限责任公司 5,655,214.00 6 个月以内 销货款 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司应收账款中无应收持公司 5％以上股份的股东单 位的款项。 本报告期内无实际冲销的应收账款。本期将与石化类资产业务有关的应收账款 18,602,712.49 元，转让予中国石油。 本报告期公司无超过 40％比例计提坏账准备的应收账款。 根据会计政策对账龄小于六个月的应收款项不计提坏账准备。 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司应收账款无关联企业往来。 4、其它应收款 （1）本公司截至 2003 年 12 月 31 日其他应收款余额为 98,805,962.12 元，具体账 龄如下： 单位：人民币元 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金额 % 坏账准备 金额 % 坏账准备 6 个月以内 89,115,865.36 90.19 0.00 0.00 0.00 0.00 6 个月至 1 年 52,471.92 0.05 1,574.16 60,152,123.00 87.47 0.00 1至2年 9,637,624.84 9.75 963,762.48 0.00 0.00 0.00 2至3年 0.00 0.00 0.00 441,553.00 0.64 0.00 第 47 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 3至4年 0.00 0.00 0.00 8,172,918.00 11.89 1,955,887.00 4至5年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 98,805,962.12 100.00 965,336.64 68,766,594.00 100.00 1,955,887.00 截至 2003 年 12 月 31 日，其他应收款中包括应收中国石油资产出售款 77,586,893.06 元，截至本报告日，该应收款项已收回 63,658,611.18 元。 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司其他应收款中无应收持公司 5％以上股份的股东 单位的款项。 本报告期公司无超过 40％比例计提坏账准备的其他应收款。 本报告期公司无实际冲销的其他应收款。 关联企业往来余额见附注(七)。 （2）主要欠款单位的其他应收款明细如下： 单位：人民币元 单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 中国石油 77,586,893.06 6 个月以内 出售资产款 兰州思达 19,628,168.74 1-2 年 往来款 北京东隆房地产开发有限公司 993,600.00 6 个月以内 代垫款 兰州新太克通讯设备有限公司 407,671.06 1-2 年 往来款 北京中港旅大厦有限公司 107,713.69 1 年以内 押金 于 2003 年 12 月 31 日，其他应收款中包括本公司应收兰州思达 19,628,168.74 元， 系以前年度形成往来款。 年末本公司其他应收款前五名金额合计为人民币 98,724,046.55 元，占其他应收 款总额的 99.92%。 5、存货 单位：人民币元 2003.12.31 2002.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 产成品 0.00 0.00 845,291.00 0.00 低值易耗品 25,329.55 0.00 709,623.00 0.00 原材料 162,315,801.96 0.00 21,852,416.00 0.00 其中：K2 多业务传送平台设备 34,005,211.85 0.00 0.00 0.00 三层交换机 7,408,239.84 0.00 0.00 0.00 CD 智能光交换设备 116,527,391.65 0.00 0.00 0.00 其他零配件 4,374,958.62 0.00 0.00 0.00 合 计 162,341,131.51 0.00 23,407,330.00 0.00 第 48 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 公司存货中原材料主要存放在仓库和工地两处，对于已运抵工地用于工程项目 的原材料不计提跌价准备；对于库存原材料按期末成本与可变现净值孰低计提跌价 准备。截至 2003 年 12 月 31 日，公司存放在工地的存货为 62,609,567.26 元。 6、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 单位：人民币元 2002.12.31 2003.12.31 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 10,237,589.80 0.00 0.00 5,682,791.58 4,554,798.22 0.00 对合营企业投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 对联营企业投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他股权投资 0.00 0.00 200,233,474.77 0.00 200,233,474.77 0.00 合 计 10,237,589.80 0.00 200,233,474.77 5,682,791.58 204,788,272.99 0.00 1)采用权益法核算的股权投资明细 单位：人民币元 初始投资 追加投 占被投资公司 被投资单位 被投资单位 累计增减额 期末余额 额 资额 资本的比例 权益增减额 深圳市鑫科创投 资发展有限公司 600 万 0.00 60.00% -153,644.05 -2,908,683.22 3,091,316.78 兰州辰光电子有 限公司 35 万 0.00 50.00% 96,009.07 151,796.87 501,796.87 兰州三星网络有 限责任公司 25.5 万 0.00 51.00% -28,639.07 -53,741.20 201,258.80 兰州新太克通讯 设备有限公司 10 万美元 0.00 50.00% -63,074.23 -63,074.23 760,425.77 甘肃三星兴路沥 青有限公司 70.00% -5,533,443.30 0.00 0.00 合计 -5,682,791.58 -2,873,701.78 4,554,798.22 2)其他股权投资 单位：人民币元 被投资单位名称 期限 2003.12.31 比例% 减值准备 中国电子财务有限公司 200,233,474.77 39.00% 根据本公司与中国电子签署的《关于中国电子财务有限公司出资转让协议书》， 本公司以200,233,474.77元受让中国电子持有的中国电子财务有限公司39%的股权。本 公司已于2003年12月支付转让款项。该项转让业经本公司于2003年6月27日召开的2002 年度股东大会审议批准。本次股权转让于2004年4月6日取得中国银行业监督管理委员 会“银监复（2004）39号”批复批准。 第 49 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 7、固定资产及累计折旧、固定资产减值准备 单位：人民币元 固定资产原值 2002.12.31 本年增加 本年减少 2003.12.31 房屋建筑物 95,413,275.00 0.00 95,413,275.00 0.00 通用设备 167,011,470.00 3,287,955.18 167,011,470.00 3,287,955.18 专用设备 88,359,587.00 0.00 88,359,587.00 0.00 运输工具 6,886,741.00 1,539,702.56 6,886,741.00 1,539,702.56 合 计 357,671,073.00 4,827,657.74 357,671,073.00 4,827,657.74 累计折旧 2002.12.31 本年增加 本年减少 2003.12.31 房屋建筑物 23,430,286.00 0.00 23,430,286.00 0.00 通用设备 51,039,210.00 1,115,965.18 51,039,210.00 1,115,965.18 专用设备 30,884,596.00 0.00 30,884,596.00 0.00 运输工具 2,873,425.00 249,601.98 2,873,425.00 249,601.98 合 计 108,227,517.00 1,365,567.16 108,227,517.00 1,365,567.16 固定资产净值 249,443,556.00 3,462,090.58 减值准备 2002.12.31 本年增加 本年减少 2003.12.31 房屋建筑物 1,586,697.00 862,828.00 2,449,525.00 0.00 通用设备 9,027,452.00 2,678,405.00 11,705,857.00 0.00 专用设备 994,696.00 0.00 994,696.00 0.00 运输工具 212,761.00 0.00 212,761.00 0.00 合 计 11,821,606.00 3,541,233.00 15,362,839.00 0.00 账面价值 237,621,950.00 3,462,090.58 ，本公司将账面原值为 244,959,469.94 根据本公司与埃迪恩签署的《资产置换协议》 元，折旧为 70,010,741.83 元，减值准备为 15,362,838.98 元，净值为 159,585,889.13 元的 固定资产用于置换埃迪恩所拥有的的智能光交换平台业务资产。当期置换入本公司 的固定资产原值为 3,792,926.88 元，折旧为 595,137.32 元，净值为 3,197,789.56 元。 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司无用于抵押、担保的固定资产。 公司本期固定资产中无在建工程转入； 期末公司无融资租入固定资产，无经营性租出固定资产情况。 第 50 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 8、无形资产 单位：人民币元 剩余摊销 种 类 原始金额 2002.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 2003.12.31 年限 跌价准备 土地使用权 2,185,307.00 1,614,534.43 0.00 1,614,534.43 0.00 0.00 用友软件 25,060.00 0.00 25,060.00 0.00 5,012.04 20,047.96 48 个月 0.00 Metro-Center软件 20,000,000.00 0.00 20,000,000.00 0.00 1,000,000.00 19,000,000.00 57 个月 0.00 合 计 22,210,367.00 1,614,534.43 20,025,060.00 1,614,534.43 1,005,012.04 19,020,047.96 0.00 土地使用权为本公司发起人以支付出让金方式取得的土地使用权作价入股注入 本公司。根据本公司与埃迪恩签署的《资产置换协议》，本公司将账面金额为 1,614,534.43 元土地使用权置出。 本公司购买增加 Metro-Center 软件系委托埃迪恩（上海）信息技术有限公司开发 城域网智能网管平台技术（Metro-Center）,已交付使用。自 2003 年 10 月起按 5 年予以 摊销。 9、短期借款 本公司 2003 年 12 月 31 日短期借款余额为 220,000,000 元，列示如下: 单位：人民币元 借款类别 2003.12.31 2002.12.31 担保借款 170,000,000.00 0.00 信用借款 50,000,000.00 200,000,000.00 合 计 220,000,000.00 200,000,000.00 担保情况如下: 单位：人民币元 担保单位 担保金额 中国电子财务有限责任公司 110,000,000.00 北京中源大通房地产开发有限公司 60,000,000.00 合 计 170,000,000.00 于 2003 年 12 月 31 日短期借款均为人民币银行借款，借款年利率为 5.31%。 10、应付账款 本公司2003年12月31日应付账款余额为17,061,790.64元。账龄一年以上的应付款项 金额为8,552.32元。 主要应付款单位明细如下 第 51 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 单位：人民币元 单位名称 金 额 欠款原因 埃迪恩（上海）信息技术有限公司 3,000,000.00 委托开发款 中国石油 13,944,596.82 资产置换补差价款 合计 16,944,596.82 占本项目金额比例％ 99.31% 期末无应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项。 关联方应付账款见附注（七）。 11、应付股利 截至 2003 年 12 月 31 日，公司尚有应付 2002 年度现金股利 7,566,173.06 元。 单位：人民币元 项 目 2003.12.31 2002.12.31 未流通境内法人股 7,566,173.06 5,195.00 境内上市的人民币普通股 0.00 0.00 合 计 7,566,173.06 5,195.00 12、应交税金 单位：人民币元 税 种 2003.12.31 2002.12.31 企业所得税 11,897,717.77 4,722,408.00 增值税 -6,997,506.51 2,155,018.00 营业税 0.00 1,225,432.00 城建税 199,501.82 190,188.00 个人所得税 33,580.00 186,629.00 合 计 5,133,293.08 8,479,675.00 13、其他应付款 单位：人民币元 项 目 2003.12.31 2002.12.31 应付租车费 0.00 2,173,297.00 代付运费 0.00 3,343,650.00 代扣工会经费及职工教育经费 18,374.15 260,545.00 北京中源大通房地产开发有限公司 1,390,000.00 0.00 埃迪恩 2,612,613.63 0.00 其他 311,728.62 1,149,245.00 合 计 4,332,716.40 6,926,737.00 于 2003 年 12 月 31 日，其他应付款中账龄为 1—2 年的 302,882.74 元，其余应付 款项账龄均在 1 年以内。 第 52 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 其他应付款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 其他关联方往来见附注（七）。 14、股本 公司股份变动情况详见下表： 单位：股 本次变动增减（＋，－） 股本类型 2002.12.31 2003.12.31 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 97,407,925 29,222,378 48,703,963 77,926,340 175,334,265 其中：国家持有股份 94,512,227 28,353,668 47,256,113 75,609,782 170,122,009 境内法人持有股份 2,895,698 868,710 1,447,849 2,316,558 5,212,256 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 26,788,103 8,036,431 13,394,051 21,430,482 48,218,585 3.内部职工股份 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 124,196,028 37,258,808 62,098,014 99,356,822 223,552,850 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 58,985,630 17,695,689 29,492,815 47,188,504 106,174,134 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 58,985,630 17,695,689 29,492,815 47,188,504 106,174,134 三、股份总数 183,181,658 54,954,497 91,590,829 146,545,326 329,726,984 根据本公司 2003 年 6 月 27 日召开的 2002 年度股东大会决议，以 2002 年末 183,181,658 股为基数，每 10 股派发股票股利 3 股；每 10 股以资本公积转增 5 股，实 际增加股本 146,545,326 股。本公司当期增资业经北京天华会计师事务所出具的“天华 验字（2004）第 031-01 号”验资报告验证。 15、资本公积 单位：人民币元 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 股本溢价 114,881,254.00 0.00 91,590,829.00 23,290,424.99 评估增值 1,765,202.00 0.00 0.00 1,765,202.00 所得税及增值税金返还 15,934,049.00 0.00 0.00 15,934,049.00 其他 10,640.00 0.00 0.00 10,640.00 合 计 132,591,145.00 0.00 0.00 41,000,315.99 本公司当期减少资本公积为根据 2002 年度股东大会决议转增股本所致。 第 53 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 16、盈余公积 单位：人民币元 项 目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 法定盈余公积 32,914,447.00 6,662,505.20 7,557,489.25 32,019,462.95 法定公益金 16,469,196.00 3,331,252.60 3,790,716.65 16,009,731.95 任意盈余公积 1,346,018.00 0.00 23,945.70 1,322,072.30 合 计 50,729,661.00 9,993,757.80 11,372,151.60 49,351,267.20 根据公司董事会决议，本期本公司按本期净利润的 10％计提法定盈余公积 ，按 照净利润 5%计提法定公益金。 盈余公积本期减少是因为本期出售子公司——兰州思达所致。 17、未分配利润 2003 年 12 月 31 日余额 95,105,936.58 元，本公司净利润分配顺序如下： 1）弥补以前年度亏损； 2）法定公积金: 按净利润的 10％提取； 3）法定公益金: 按净利润的 5-10％提取； 4）任意盈余公积金: 由股东大会确定提取比例及金额； 5）支付普通股股利。 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 年初未分配利润 108,083,672.00 74,519,835.90 加：本年净利润 66,625,052.02 41,990,017.00 减：提取法定盈余公积金 6,662,505.20 4,629,662.00 提取法定公益金 3,331,252.60 2,314,831.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 分配普通股股利 14,654,532.64 12,853,839.90 转作股本的未分配利润 54,954,497.00 0.00 期末未分配利润 95,105,936.58 96,711,520.00 18、主营业务收入及主营业务成本 单位：人民币元 营业收入 营业成本 行 业 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 通信产品 186,921,030.82 0.00 82,946,335.34 0.00 石化产品 560,792,587.01 669,272,212.00 512,074,139.17 599,109,059.00 合 计 747,713,617.83 669,272,212.00 595,020,474.51 599,109,059.00 于 2003 年度,本公司石化产品销售收入均来自于已出售子公司——兰州思达 2003 年 1-9 月销售收入。通信产品收入均来自母公司 2003 年度销售收入。 第 54 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 19、营业费用 2003 年营业费用 22,652,742.12 元，主要是 1）已出售子公司-——兰州思达 2003 年 1—9 月营业费用 7,517,127.63 元；2）根据公司与埃迪恩于 2003 年 1 月 3 日订立的 《关于资产置换后过渡期遗留问题的备忘录》，因埃迪恩置入的与智能光通信业务有 关的资产涉及的已签定合同尚未执行完毕，为确保置入业务的连续性，本公司支付 予埃迪恩代垫的合同执行费 15,135,614.49 元。 20、财务费用 单位：人民币元 类 别 2003 年度 2002 年度 利息支出 8,152,497.81 158,895.00 减：利息收入 1,592,063.98 641,879.00 承兑汇票贴息及手续费 1,233,503.85 546,513.00 贷款担保费 916,666.68 0.00 合 计 8,710,604.36 63,529.00 当期财务费用中承兑汇票贴息 1,131,000 元，系公司于 2003 年 12 月 31 日向中国 电子财务有限责任公司贴现由中广影视传输网络有限责任公司出具的 150,000,000 元 商业承兑汇票而发生的贴现利息；贷款担保费 916,666.68 元，系公司向银行贷款，由 中国电子财务有限责任公司提供担保而支付的担保费。 关联交易见附注（七）。 21、投资收益 单位：人民币元 类 别 2003 年度 2002 年度 股票投资收益 0.00 0.00 债权投资收益 0.00 0.00 股权投资收益 -149,348.28 -760,861.00 合 计 -149,348.28 -760,861.00 22、收到的其它与经营活动有关的现金 单位：人民币元 类 别 2003 年度 收到保证金存款 34,448,311.00 收到资金利息 1,149,229.10 收往来款 39,274,228.85 还款 2,905,467.86 保证金 12,000,000.00 其他 7,132.00 合 计 89,784,368.81 第 55 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 23、支付的其它与经营活动有关的现金 单位：人民币元 类 别 2003 年度 业务费 727,291.81 差旅费 747,502.69 办公费 1,783,803.62 修理费 3,545,762.59 工会教育费 557,000.76 保险费 658,741.64 运输费 7,699,504.09 土地损失费 539,809.04 技术开发费 491,038.20 会议费 1,301,486.77 排污及服务费 978,088.00 咨询费 270,470.00 备用金 575,517.00 其他 1,121,466.36 合 计 20,997,482.57 24、报表项目期末比期初变化较大的原因说明。 单位：人民币元 科 目 2003.12.31 2002.12.31 变动金额 变动比例 变动原因 银行存款 224,395,835.50 341,337,098.00 -116,941,262.50 -34.26% 注释 2 应收票据 0.00 23,107,732.00 -23,107,732.00 -100.00% 注释 1 应收账款 58,092,585.04 44,651,724.00 13,440,861.04 30.10% 注释 1 其他应收款 97,840,625.48 66,810,707.00 31,029,918.48 46.44% 注释 1 预付账款 0.00 26,378,910.00 -26,378,910.00 -100.00% 注释 1 存货 162,341,131.51 23,407,330.00 138,933,801.51 593.55% 注释 1 待摊费用 192,116.83 1,011,197.00 -819,080.17 -81.00% 注释 1 长期股权投资 204,788,272.99 10,237,590.00 194,550,682.99 1900.36% 注释 2 固定资产原价 4,827,657.74 357,671,073.00 -352,843,415.26 -98.65% 注释 1 累计折旧 1,365,567.16 108,227,517.00 -106,861,949.84 -98.74% 注释 1 固定资产减值准备 0.00 11,821,606.00 -11,821,606.00 -100.00% 注释 1 无形资产 19,020,047.96 1,614,534.00 17,405,513.96 1,078.05% 注释 1 应付票据 0.00 31,219,693.00 -31,219,693.00 -100.00% 注释 1 应付账款 17,061,790.64 2,709,311.00 14,352,479.64 529.75% 注释 1 预收账款 0.00 38,658,942.00 -38,658,942.00 -100.00% 注释 1 应付工资 223,280.00 0.00 223,280.00 100.00% 注释 1 应付福利费 176,576.69 465,127.00 -288,550.31 -62.04% 注释 1 第 56 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 应付股利 7,566,173.06 5,195.00 7,560,978.06 145,543.3 注释 3 7% 应交税金 5,133,293.08 8,479,675.00 -3,346,381.92 -39.46% 注释 1 其他应交款 74,154.90 0.00 74,154.90 100.00% 注释 1 其他应付款 4,332,716.40 6,926,737.00 -2,594,020.60 -37.45% 注释 1 预提费用 380,217.35 0.00 380,217.35 100.00% 注释 1 其他流动负债 0.00 115,669.00 -115,669.00 -100.00% 注释 1 少数股东权益 0.00 24,979,239.00 -24,979,239.00 -100.00% 注释 4 主营业务税金及附加 993,442.73 1,664,330.00 -670,887.27 -40.31% 注释 1 其他业务利润 0.00 18,438,615.00 -18,438,615.00 -100.00% 注释 1 营业费用 22,652,742.12 9,265,289.00 13,387,453.12 144.49% 注释 1 管理费用 18,595,651.81 24,038,865.00 -5,443,213.19 -22.64% 注释 5 财务费用 8,710,604.36 63,529.00 8,647,075.36 13,611.23 注释 1 % 投资收益 -149,348.28 -760,861.00 611,512.72 -80.37% 注释 1 补贴收入 0.00 269,547.00 -269,547.00 -100.00% 注释 1 营业外收入 5,647.00 0.00 5,647.00 100.00% 注释 1 营业外支出 5,298,929.53 21,700.00 5,277,229.53 24,319.03 注释 6 % 注释 1：该变化主要是公司进行资产置换改变主营业务所致。 注释 2：该变化主要是公司增加对中国电子财务有限责任公司投资所致。 注释 3：该变化主要是公司尚未支付控股股东中国电子股利所致。 注释 4：该变化主要是公司本期出售子公司——兰州思达所致。 注释 5：该变化主要是公司进行资产置换改变主营业务，同时出售子公司——兰 州思达所致。 注释 6：该变化主要是公司当期处置固定资产发生损失 1,698,951.35 元，计提固 定资产减值准备 3,541,232.98 元。 (六)母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 截至2003年12月31日，母公司应收账款与合并报表应收账款一致，详见附注（五） 3。 2、其他应收款 截至2003年12月31日，母公司其他应收款与合并报表其他应收款一致，详见附注 （五）4。 3、长期投资 截至2003年12月31日，母公司长期投资与合并报表长期投资一致，详见附注（五） 6。 第 57 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 4、主营业务收入及主营业务成本 单位：人民币元 营业收入 营业成本 行 业 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 通讯产品 186,921,030.82 0.00 82,946,335.34 0.00 石化产品 0.00 528,593,762.00 0.00 485,203,693.00 合 计 186,921,030.82 528,593,762.00 82,946,335.34 485,203,693.00 于 2003 年度，母公司通信产品销售收入前两名客户销售的收入总额为人民币 185,895,389.80 元，占全部销售收入的 99.45%，其中对中广影视传输网络有限公司销 售收入为 173,023,394.07 元，对湖南移动通信有限责任公司销售收入为 12,871,995.73 元。 5、财务费用 单位：人民币元 类 别 2003 年度 2002 年度 利息支出 7,343,371.57 158,895.00 减：利息收入 1,195,959.99 522,041.00 承兑汇票贴息及手续费 1,143,742.19 544,800.00 贷款担保费 916,666.68 0.00 合 计 8,207,820.45 181,654.00 6、投资收益 单位：人民币元 类 别 2003 年度 2002 年度 股票投资收益 0.00 0.00 债权投资收益 0.00 0.00 股权投资收益 12,120,421.34 3,545,738.00 合 计 12,120,421.34 3,545,738.00 于 2003 年度，母公司年末按照权益法调整被投资公司所有者权益净增加额为人 民币 12,120,421.34 元(2002 年:人民币 3,545,738 元),其中包含对已出售子公司兰州思达 特种石化产品有限公司 1-9 月份投资收益 12,269,769.62 元。 第 58 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 7、收到的其它与经营活动有关的现金 单位：人民币元 类 别 2003 年度 收到保证金存款 34,448,311.00 收到资金利息 1,149,229.10 收往来款 39,274,228.85 还款 370,054.08 其他 7,132.00 合 计 75,248,955.03 8、支付的其它与经营活动有关的现金 单位：人民币元 类 别 2003 年度 业务费 222,379.16 差旅费 391,461.94 办公费 1,189,542.16 修理费 160,000.00 技术服务费 68,500.00 会议费 1,131,122.77 咨询费 200,000.00 备用金 575,517.00 其他 1,041,716.20 合 计 4,980,239.23 (七)关联方关系及其交易 公司与相关单位之间往来均按市场之规律进行，销售及采购价格均与市场一 致，关联单位之间的资金占用参照同期金融市场利率水平收付利息。 1、存在控制关系的关联方情况 (1)截至 2003 年 12 月 31 日存在控制关系的关联方 注册地 与本企业 经济性质或 法定代 名 称 址 主营业务 关系 类型 表人 中国电子信息产 业集团公司 北京市 电子、通讯软件产品开发、设计、制造 母公司 国有独资 杨晓堂 兰州辰光电子有 限公司 兰州市 生产销售电子计算机及配套设施 子公司 合资企业 罗敏 兰州三星网络有 限责任公司 兰州市 网络服务、网络工程设计开发、软件开发 子公司 有限公司 姚志强 深圳市鑫科创投 投资兴办实业、经济信息咨询、物资供销 资发展有限公司 深圳市 业 子公司 有限公司 韩永杰 兰州新太克通讯 设备有限公司 兰州市 电子产品制造销售 子公司 合资企业 李蔚 第 59 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2002.12.31. 本年增加数 本年减少数 2003.12.31. 中国电子信息产业集团公司 61.50 亿元 4.16 亿元 57.34 亿元 兰州辰光电子有限公司 70 万元 70 万元 兰州三星网络有限责任公司 50 万元 50 万元 深圳市鑫科创投资发展有限公司 1,000 万元 1,000 万元 兰州新太克通讯设备有限公司 20 万美元 20 万美元 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 单位：人民币元 2002.12.31. 本年增加 本年减少 2003.12.31. 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 中国电子信息产业集团公司 170,122,009 51.59 170,122,009 51.59 兰州辰光电子有限公司 350,000 50.00 350,000 50.00 兰州三星网络有限责任公司 255,000 51.00 255,000 51.00 深圳市鑫科创投资发展有限公司 6,000,000 60.00 6,000,000 60.00 兰州新太克通讯设备有限公司 610,000 50.00 610,000 50.00 2、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 中国石油天然气股份有限公司 原母公司 甘肃三星兴路沥青有限公司 原子公司 兰州思达特种石化产品有限公司 原子公司 中国计算机软件与技术服务总公司 受同一母公司控制 中国华大集成电路设计中心 受同一母公司控制 深圳桑达电子总公司 受同一母公司控制 中国电子进出口总公司 受同一母公司控制 中国电子器材总公司 受同一母公司控制 中国电子物资总公司 受同一母公司控制 华北计算机系统工程研究所 受同一母公司控制 武汉中原电子集团有限公司 受同一母公司控制 中国教育电子公司 受同一母公司控制 建设综合勘察设计院 受同一母公司控制且本公司董事长兼该院院长 第 60 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 中国电子系统工程总公司 受同一母公司控制 中国通广电子公司 受同一母公司控制 中国瑞达系统装备公司 受同一母公司控制 中国电子基础产品装备公司 受同一母公司控制 中国电子为华实业发展公司 受同一母公司控制 中国电子工程总公司 受同一母公司控制 国营长江有线电厂 受同一母公司控制 中国电子财务有限公司 受同一母公司控制且为本公司之参股公司 北京埃迪恩电信系统有限公司 受同一母公司控制 北京中源大通房地产开发有限公司 与本公司同一董事长 中翔（天津）实业开发有限公司 与本公司同一董事长 （1）中国石油天然气股份有限公司原系本公司母公司，根据中国石油与中国电 子于 2002 年 7 月 12 日签定的《股权转让协议》，中国石油将其持有的本公司全部股 份 170,122,009 股、占本公司股本总额的 51.59%转让予中国电子。相关股权变更及过 户手续已于 2003 年 1 月 24 日完成。 （2）甘肃三星兴路沥青有限公司原系本公司子公司，根据本公司与中国电子所控制 的埃迪恩于 2002 年 8 月 23 日签署的《资产置换协议》，本公司将持有的甘肃三星兴路沥 青有限公司 70%股权，兰州思达特种石化产品有限公司 20%股权与埃迪恩所拥有的智能 光交换平台业务资产进行置换。相关资产置换已于 2003 年 1 月 2 日交割完毕。 （3）根据本公司与中国石油于 2003 年 12 月 17 日签署的资产出售协议。本公司 将持有的兰州思达特种石化产品有限公司 50%股权等资产转让与中国石油。 3、关联方交易 （1）资产置换及代理采购 根据本公司与埃迪恩签署的《资产置换协议》，共换入存货 181,266,975.30 元， 换入原值为 3,792,926.88 元，折旧为 595,137.32 元的固定资产，17,000,000 元的预付账 款。根据公司与埃迪恩于 2003 年 1 月 3 日订立的《关于资产置换后过渡期遗留问题 的备忘录》，因埃迪恩置入的与智能光通信业务有关的资产涉及的已签定合同尚未执 行完毕，为确保置入业务的连续性，公司委托埃迪恩代理采购存货 63,550,251.46 元。 （2）股权受让 根据本公司与中国电子 2003 年 6 月 19 日签定的《出资转让协议》，中国电子将 其在中国电子财务有限公司中拥有的占注册资本 39%的股权转让给本公司，本次关 联交易定价原则系根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司 2003 年 2 月 21 日出具 第 61 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 的 2002 年度审计报告确定的净资产价值为基础，转让价格为 200,233,474.77 元。相关 转让价款已于 2003 年 12 月 30 日支付完毕。 （3）2003 年度本公司向招商银行兰州分行贷款 6000 万元，向中国民生银行北 京广安门支行贷款 5000 万元，上述两笔贷款均由中国电子财务有限责任公司提供担 保，担保期限分别为 2003 年 3 月 11 日至 2004 年 3 月 11 日、2003 年 3 月 31 日至 2004 年 3 月 31 日。 本公司按照担保金额的 1%向中国电子财务有限责任公司支付担保费用， 本年度支付金额为 110 万元。 （4）本公司 2003 年度向中国电子财务有限责任公司贷款 6,000 万元，由北京中 源大通房地产开发有限公司提供担保，担保期限为 2003 年 7 月 3 日至 2004 年 7 月 3 日。贷款年利率为 5.31%。2003 年度支付贷款利息 1,470,029.25。 （5）本公司 2003 年度向中国电子财务有限责任公司贴现 150,000,000 元商业承兑 汇票，并支付贴现利息 1,131,000 元。 （6）根据公司与埃迪恩于 2003 年 1 月 3 日订立的《关于资产置换后过渡期遗留 问题的备忘录》，因埃迪恩置入的与智能光通信业务有关的资产涉及的已签定合同尚 未执行完毕，为确保置入业务的连续性，根据该《备忘录》本公司预付埃迪恩代垫 合同执行费 15,135,614.49 元，该合同执行费尚待双方确认。 （7）关联方往来余额 单位：人民币元 企业名称 2003.12.31 2002.12.31 1、其他应付款： 北京中源大通房地产开发有限公司 1,390,000.00 0.00 北京埃迪恩电信系统有限公司 2,612,613.63 0.00 2、其他应收款： 兰州思达 19,628,168.74 54,423,838.21 兰州辰光电子有限公司 18,652.53 3,018,652.53 深圳市鑫科创投资发展有限公司 20,000.00 0.00 兰州新太克通讯设备有限公司 407,671.06 886,500.00 北京埃迪恩电信系统有限公司 0.00 12,280,064.95 3、短期借款 中国电子财务有限责任公司 60,000,000.00 0.00 4、银行存款 中国电子财务有限责任公司 186,910,819.60 0.00 第 62 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 截至会计报表基准日，公司应收已不存在关联关系的中国石油 77,586,893.06 元。 （八）资产负债表日后事项 （1）根据本公司与中国电子 2003 年 6 月 19 日签定的出资转让协议，中国电子 将其在中国电子财务有限公司中拥有的占注册资本 39%的股权转让给本公司，转让 价格为 200,233,474.77 元。相关转让价款已于 2003 年 12 月 30 日支付完毕。公司于 2004 年 4 月 6 日取得关于受让中国电子财务有限责任公司 39%股权银监会批准； （2）截至本报告日，本公司收到中国石油支付的转让款 63,658,611.18 元； （3）根据本公司第四届十次董事会决议：公司应收款项按账龄分析的比例采用 期末余额百分比法计提坏账准备，并从 2003 年度开始执行。 （4）本公司于 2004 年 3 月 11 日归还向招商银行兰州分行借入贷款 6,000 万元； 于 2004 年 3 月 31 日归还向中国民生银行北京广安门支行借入贷款 5,000 万元。 （5）截至本报告日，本公司向中国电子财务有限责任公司贴现商业承兑汇票 1.5 亿元的或有负债已经解除。 （6）根据本公司四届十一次董事会决议，公司 2003 年度不转增、不分配，按照 净利润的 10％提取法定盈余公积金，提取 5％法定公益金。该决议尚待股东大会通过。 （九）承诺事项 截至本报告出具日，本公司无需要披露的其它重要承诺事项。 （十）其他重要事项 （1） 根据本公司与中广影视传输网络有限公司于 2003 年 12 月 19 日签定的《国 家广播电视干线网升级改造试验项目系统设备供货合同》：本公司向该公司提供价值 309,640,498 元(含税)设备。截至 2003 年 12 月 31 日，本公司已向该公司提供价值 238,161,613 元(含税)设备，并于 2003 年 12 月 22 日收到该公司出具的金额为 1.5 亿元 商业承兑汇票，本公司于 2003 年 12 月 31 日向中国电子财务有限责任公司贴现该商 业承兑汇票。截至本报告日，1)本公司在上述票据贴现上的或有负债责任已经解除。 2）、中广影视传输网络有限公司尚欠本公司该笔交易的货款为 52,437,371.04 元（含税） 。 （2）已出售子公司兰州思达 2002 年 12 月 31 日、出售日 2003 年 9 月 30 日资产 负债表主要项目以及 2002 年度、2003 年 1 月 1 日至 2003 年 9 月 30 日损益表主要项 目如下： 第 63 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 资产负债表项目 2003.9.30 2002.12.31 货币资金 56,741,734.84 35,115,018.70 应收票据 25,095,600.00 12,107,731.66 应收帐款 31,778,687.29 14,319,190.06 其他应收款 420,869.66 3,019,739.31 预付帐款 2,419,154.45 26,222,202.24 存货 31,821,250.81 23,407,330.08 流动资产合计 148,277,297.05 114,283,989.75 固定资产原值 113,618,420.16 109,427,403.16 固定资产折旧 40,376,784.35 36,631,527.14 固定资产净值 73,241,635.81 72,795,876.02 预收帐款 28,176,632.88 38,336,171.82 应交税金 3,840,785.56 2,103,492.02 其他应付款 79,525,301.26 60,747,692.58 流动负债 114,271,452.53 104,410,534.13 利润表项目 2003.1.1-2003.9.30 2002.1.1-2003.12.31 主营业务收入 560,792,587.01 600,008,146.87 主营业务利润 49,775,593.76 25,887,284.54 利润总额 27,822,101.82 7,848,950.91 所得税 4,232,594.49 1,696,666.22 净利润 23,589,507.33 6,152,284.69 （3）本报告比较会计报表 2002 年度数据由普华永道中天会计师事务所有限公司 审计，并于 2003 年 4 月 23 日出具标准无保留意见审计报告。 2002 年度会计报表的部分项目已按追溯调整后金额重新披露。 第 64 页 共 65 页 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 （十一）合并会计报表附表 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期指标 上期指标 本期指标 上期指标 主营业务利润 29.45 14.79 30.86 15.27 营业利润 19.75 11.56 20.69 11.95 净利润 12.93 9.06 13.55 9.38 扣除非经常损益后净利润 12.85 9.07 13.47 9.39 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期指标 上期指标 本期指标 上期指标 主营业务利润 0.46 0.37 0.46 0.37 营业利润 0.31 0.29 0.31 0.29 净利润 0.20 0.23 0.20 0.23 扣除非经常损益后净利润 0.22 0.23 0.22 0.23 第十一节 备查文件目录 一、 载有公司法定代表人、主管财务负责人、会计机构负责人亲笔签字并盖章的 会计报表； 二、 载有天华会计师事务所有限公司盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报 告正文； 三、 报告期内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公开披露过的所有公司文件 的正文及公告的原稿。 甘肃三星石化（集团）股份有限公司 2004 年 4 月 22 日 第 65 页 共 65 页