北大医药(000788)ST合成2003年年度报告

西南合成制药股份有限公司 二○○三年度报告 正 本 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 西南合成制药股份有限公司 2003 年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 公司董事施倩女士、余丽女士、邓经国先生因公未能出席本次董事会，分别 委托董事戴泽宇先生、王元秋先生代为出席，并行使表决权。 公司董事长兼总经理戴泽宇先生先生、财务总监黄平先生、会计机构负责人 陈一波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实性和完整性。 第一节 重要提示及目录...................................................................... 1 第二节 公司基本情况简介.................................................................. 2 第三节 会计数据与业务数据摘要...................................................... 3 第四节 股本变动及股东情况.............................................................. 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................. 8 第六节 公司治理结构 ........................................................................ 10 第七节 股东大会情况简介................................................................ 12 第八节 董事会报告 ............................................................................ 13 第九节 监事会报告 ............................................................................ 20 第十节 重要事项 ................................................................................ 21 第十一节 财务报告 ............................................................................... 23 第十二节 备查文件目录 ....................................................................... 63 1 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 西南合成制药股份有限公司 公司法定英文名称： Southwest Synthetic Pharmaceutical Co.Ltd. 公司英文名称缩写： ＳＳＰ Co.Ltd （二）公司法定代表人： 戴泽宇 （三）公司董事会秘书： 高 上 证券事务代表： 杨 帆 联系地址： 重庆市渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 11 楼 电话： 023-67525366 传真： 023-67525300 电子信箱： zqb@sspgf.com （四）公司注册地址： 重庆市江北区寸滩水口 公司办公地址： 重庆市渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 11 楼 邮政编码： 401147 公司国际互联网址： www.sspgf.com 公司电子信箱： hczy@sspgf.com （五）公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监 www.cninfo.com.cn 会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点： 西南合成制药股份有限公司证券部 （六）股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： “ST 合成” 股票代码： “000788” （七）公司变更注册登记日期： 2003 年 8 月 20 日 地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 5000001804220 税务登记号码： 500112450533779 公司聘请的会计师事务所名称： 重庆市天健会计师事务所 办公地址： 重庆市渝中区人和街 74 号 2 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 第三节 会计数据与业务数据摘要 （一）公司 2003 年度主要利润指标 项目 金额 利润总额（元） 5,045,565.11 净利润（元） 5,045,565.11 扣除非经常性损益后的净利润（元） -71,950,634.24 主营业务利润(元) 48,081,609.94 其他业务利润(元) 925,529.67 营业利润（元） -48,246,474.80 投资收益(元) -1,312,056.62 补贴收入（元） 40,000,000.00 营业外收支净额(元) 14,604,096.53 经营活动产生的现金流量净额（元） 129,330,521.52 现金及现金等价物净增减额（元） 19,765,959.40 附：非经常性损益明细表： 项 目 金 额(元) 坏账准备转回 14,444,645.39 存货跌价准备转回 7,947,457.43 补贴收入 40,000,000.00 营业外收入 15,368,834.60 营业外支出 764,738.07 合计 76,996,199.35 所得税的影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 76,996,199.35 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 2001 年度 2001 年度 项目 单位 2003 年度 2002 年度 （调整后） （调整前） 主营业务收入 千元 325,708 264,534 271,270 271,270 净利润 千元 5,046 -152,671 2,524 4,734 总资产 千元 650,408 785,667 890,494 901,529 股东权益（不含少数股东权益） 千元 171,156 124,607 277,178 288,213 每股收益 元 0.03 -0.79 0.01 0.02 3 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 每股净资产 元 0.89 0.65 1.44 1.50 调整后的每股净资产 元 0.79 0.25 0.89 0.95 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.67 -0.22 0.18 0.18 净资产收益率 % 2.95 -122.52 0.91 1.64 注 1：本报告期内股本未发生变动。 注 2：本报告数据和指标均以母公司会计报表填列或计算。 注 3：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要 求计算的利润数据： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 利润 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 主营业务利润 28.09 14.94 37.53 9.27 0.25 0.10 0.25 0.10 营业利润 -28.19 -95.80 -37.66 -59.42 -0.25 -0.62 -0.25 -0.62 净利润 2.95 -122.52 3.94 -76.00 0.03 -0.79 0.03 -0.79 扣除非经常性 -42.04 -96.32 -56.16 -59.75 -0.37 -0.62 -0.37 -0.62 损益后净利润 （三）报告期内股东权益的变化情况： 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 (万股) (元) (元) (元) (元) (元) 期初数 19,250 206,077,643.53 82,073,412.26 18,119,844.75 -356,044,299.81 124,606,755.98 本期增加 0 41,503,774.44 0 0 5,045,565.11 46,549,339.55 本期减少 0 0 0 期末数 19,250 247,581,417.97 82,073,412.26 18,119,844.75 -350,998,734.70 171,156,095.53 债务重组、无法 债务重组、无法支 变动原因 - - - 盈利所致 支付的应付款转 付的应付款转入 入及盈利所致 4 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 第四节 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 （1） 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+/-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 93500000 93500000 其中： 国家持有股份 91073659 91073659 境内法人持有股份 2426341 2426341 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 49500000 49500000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 143000000 143000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 49500000 49500000 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 49500000 49500000 三、股份总数 192500000 192500000 （2） 股票发行与上市情况 ① 公司近三年没有发行股票。 ② 报告期内公司股本未发生变动。 （二） 股东情况介绍 前十名股东、前十名流通股东持股表 报告期末股东总数 16483 前十名股东持股情况 本期末持股 本期持股变动 持股占总股 持有股份的质押 股东名称 股份性质 数（股） 增减情况（+-） 本比例(%) 或冻结情况 重庆西南合成制药有限公司 91,073,659 0 47.31 冻结 16,500,000 发起人国有法人股 重庆市医药压力容器检测站 5,170,000 0 2.69 定向法人境内法人股 重庆长江制药厂 5,067,915 0 2.63 定向法人境内法人股 华夏证券有限公司 2,915,000 0 1.51 冻结 1,540,000 定向法人境内法人股 5 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 四川电力建设二公司 2,426,341 0 1.26 发起人境内法人股 重庆市江北县江洛化工厂 1,815,000 0 0.94 定向法人境内法人股 西南合成制药厂科学技术学会 1,672,000 0 0.87 定向法人境内法人股 重庆力豪商贸有限责任公司 1,100,000 0 0.46 定向法人境内法人股 杭州萧山金创投资咨询有限公司 735,362 0 0.38 定向法人境内法人股 重庆润康药业有限公司 605,000 0 0.31 定向法人境内法人股 前十名股东关联关系或一致行动 以上股东之间不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定 的说明 的一致行动人。 前十名流通股东持股情况 股东名称 年未持有流通股的数量 种类（A、B、H 或其它） 黄友刚 493,963 A股 龚谦兴 334,700 A股 楼梅珍 299,372 A股 黄兆红 225,466 A股 李秋菊 225,000 A股 陈云芳 210,200 A股 佟岩菊 196,100 A股 孙益民 195,100 A股 刘纬 183,500 A股 李翠华 181,700 A股 前十名流通股东关联关系的说明 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系。 （三）报告期内本公司控股股东没有变更 持有本公司 5％以上股份的股东，本期内其股份未发生变动。 持股质押情况：重庆市高级人民法院于 2003 年 1 月 24 日下达（2003）渝高 法民执字第 9-2 号民事裁定书，因重庆化医控股（集团）公司诉西南合成制药总 厂(现重庆西南合成制药有限公司)质押合同纠纷案，重庆化医控股（集团）公司 申请执行，对西南合成制药总厂所持有的西南合成制药股份有限公司法人股 1650 万股及红股、配股予以冻结，占公司总股本的 8.57％。 控股单位—重庆西南合成制药有限公司简介 法定代表人：方中华 成立日期： 2003 年 9 月 4 日 经营范围： 生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮用 水（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含化 学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品提 供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出 租。 注册资本： 42857 万元 股权结构： 有限责任公司 重庆西南合成制药有限公司实际控制人—北京北大方正集团公司简介 法定代表人： 魏新 成立日期： 1992 年 12 月 12 日 6 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 经营范围： 方正电子出版系统、方正—SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关 设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的技术开发、制造、销售、技术咨 询、技术服务；销售机电产品、五金交电化工、建筑材料；生化制品和环保产品 的技术开发；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口 业务；开展对外合作生产、三来一补业务；物业管理。 注册资本： 5015 万元 股权结构： 国有独资 报告期内本公司实际控制人发生变更，经重庆市人民政府渝府[2003]238 号文批 准，北京北大方正集团公司以增资扩股方式对重庆西南合成制药有限公司增资 3 亿元，北京北大方正集团公司持有重庆西南合成制药有限公司 70%的股权，成为 本公司新的实际控制人。详细内容已于 2003 年 9 月 30 日、10 月 22 日、11 月 7 日、12 月 20 日、12 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 7 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 戴泽宇 董事长、总经理 男 39 2003~2006 年 0 0 余 丽 董事 女 37 2003~2006 年 0 0 施 倩 董事 女 38 2003~2006 年 0 0 王慧玲 董事 女 38 2003~2006 年 0 0 王元秋 董事 男 52 2003~2006 年 0 0 邓经国 董事 男 52 2003~2006 年 0 0 胡锦华 独立董事 男 62 2003~2006 年 0 0 曹世龙 独立董事 男 64 2003~2006 年 0 0 张永国 独立董事 男 40 2003~2006 年 0 0 余 涛 监事会主席 男 36 2003~2006 年 0 0 谭汉生 监事 男 59 2003~2006 年 0 0 陈善举 监事 男 52 2003~2006 年 0 0 黄 成 监事 男 41 2003~2006 年 1870 1870 张孝平 监事 男 49 2003~2006 年 0 0 邹国芳 常务副总经理 男 39 2003~2006 年 0 0 秦中贤 副总经理 男 38 2003~2006 年 0 0 高 上 董事会秘书 男 30 2003~2006 年 0 0 黄 平 财务总监 男 34 2003~2006 年 0 0 董事、监事在股东单位任职情况： 余 丽女士：重庆西南合成制药有限公司董事，任期 2003 年～2006 年。 王慧玲女士：重庆西南合成制药有限公司财务总监，任期 2003 年～2006 年。 邓经国先生：重庆西南合成制药有限公司副董事长，任期 2003 年～2006 年。 谭汉生先生：重庆西南合成制药有限公司董事、总裁，任期 2003 年～2006 年。 （二）年度报酬情况 根据公司第三届十八次董事会及 2003 年度第一次临时股东大会的决议，同 意支付每位独立董事每年度报酬人民币 3 万元（含税）。 根据公司第三届十九次董事会决议，公司高级管理人员薪酬采用基本工资+ 岗位津贴+效益工资的方式，按当月计划完成情况进行考核。 2003 年度现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 31 万元。 金额最高的前三名董事的报酬总额为 8.65 万元，金额最高的前三名高级管理 人员的报酬总额 10.75 万元。 独立董事从 2003 年 7 月起支付报酬，每人 1.5 万（含税）。 公司年度报酬在 2 万元以下的董事、监事及高级管理人员共 6 人，2 万元～4 万元之间的董事、监事及高级管理人员共 4 人，年度报酬在 4 万以上的董事、监 事及高级管理人员共 2 人。 8 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 董事余丽女士、施倩女士未在股份公司领薪，她们在本公司实际控制人北京 北大方正集团公司领薪；董事王慧玲女士、监事谭汉生先生未在股份公司领薪， 他们在公司第一大股东重庆西南合成制药有限公司领薪；董事邓经国先生、监事 会主席余涛先生未在股份公司领薪，他们在重庆西南合成制药有限公司的股东重 庆化医控股（集团）公司领薪。 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因： 经公司第三届二十次董事会审议批准，刘维建先生因身体健康原因辞去公司 董事会秘书职务，经董事长提名聘任靳景玉先生为董事会秘书。 经公司第四届二次董事会审议批准，因工作原因，张纯勇先生、王国华先生、 靳景玉先生、张方源先生、申喜连先生辞去所担任的公司董事职务。董志先生、 任红先生、何建国先生辞去所担任的公司独立董事职务。王国华先生辞去所担任 的总经理职务，靳景玉先生辞去董事会秘书职务，杨建辉先生辞去所担任的公司 副总经理职务。 经公司第四届二次董事会审议批准，补选戴泽宇先生、余丽女士、施倩女士、 王慧玲女士、邓经国先生为公司董事；补选胡锦华先生、曹世龙先生、张永国先 生为公司独立董事。聘戴泽宇先生为公司总经理，聘高上先生为公司董事会秘书, 黄平先生为财务总监。 经公司第四届三次董事会审议批准，选举戴泽宇先生为公司第四届董事会董 事长，同意冯胜先生辞去公司副总经理职务，聘任秦中贤先生为公司副总经理。 经公司第四届二次监事会审议批准，因工作变动，阳中华先生辞去所担任的 公司监事职务，补选谭汉生先生为公司监事。 （四） 公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况： 截止 2003 年 12 月 31 日止，本公司共有员工 2999 人(不含劳务用工)，其中 生产人员 2116 人、销售人员 103 人、技术人员 474 人、财务人员 32 人、行政人 员 130 人，其中大专以上学历 554 人。公司没有须承担费用的离退休人员。 9 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况： 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关 法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司 运作，目前公司法人治理情况基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》 要求，具体为： 1、股东与股东大会 公司制定了《股东大会议事规则》、《累积投票制度》，股东按所持有的股份 享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会运作规范，与关联人之间的 关联交易遵循了平等、自愿、有偿的原则，决策时能充分考虑到中小股东的利益， 目前正逐步完善和推进投资者关系管理工作。 2、控股股东与公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上独立，各自独立核算、 独立承担责任和风险。 3、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵循公司章程的规定，董事能根据公司和全体股东的最 大利益，忠实诚信、勤勉地履行职责。公司制定了《董事会议事规则》，确保了 董事会的高效运作和科学决策。董事会会议严格按照规定的会议程序进行，并有 完整、真实的会议记录。 4、监事与监事会 公司制定了《监事会议事规则》，监事会依法对公司财务以及公司董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会会议程序合规， 有完整、真实的会议记录。 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露与透明度 公司建立了《信息披露管理办法》，并配备了专门的信息披露机构，在信息 披露事务工作程序上，严格按照有关规定执行，确保信息披露真实、准确、完整、 及时。维护股东，尤其是中小股东的合法权益。 （二）独立董事履行职责情况： 公司制定了《独立董事工作制度》，目前已设立独立董事三名，他们都能按 照相关法律、法规和公司章程的要求，切实保护中小股东及利益相关者的利益， 忠实诚信、勤勉地履行职责，独立发表意见。 （三）公司与控股股东分开情况： 1、业务方面：本公司具有独立健全完整的产供销体系。 2、 人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立；没有财务人员 在关联公司兼职的情况。 3、资产方面：除合药牌商标，股份公司拥有完整的生产系统、工业产权、非 专利技术等项资产，公司的辅助生产系统和配套设施大部分也均为公司所有，小 10 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 部分属于重庆西南合成制药有限公司的配套系统，公司也按照公允价格有偿使 用。有限公司和股份公司没有生产经营的同业竞争情况。 、 4、机构方面：本公司按照《公司法》《证券法》等法律、法规的规定建立了 适应公司发展需要的并且独立的组织机构。 5、财务方面：股份公司财务完全独立，设有独立的财务部门，按照《企业会 计准则》建立了独立的财务核算体系，执行《企业会计制度》。独立在银行开户， 没有与控股股东共用一个银行帐户的情况，自主经营依法独立纳税。 （四）绩效评价与激励约束机制： 对高级管理人员的聘任，公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进 行。董事会下设了薪酬委员会，制定了专门的制度，对高级管理人员进行考评和 激励，公司根据《公司章程》和内部管理制度对他们履职行为、权限、职责等作 了相应约束。 11 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 第七节 股东大会情况简介 ——公司于 2002 年 12 月 3 日在《中国证券报》刊登了关于召开 2003 年度 第一次临时股东大会的公告，大会于 2003 年 1 月 6 日以通讯方式召开。本次会 议共收到表决票 6 票，代表股份 104,853,574 股，占总股本的 54.47%，符合《公 司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了外部董事、独立董事津贴的议案、 董事会基金修正案。本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 1 月 7 日的《中国证 券报》上。 ——公司于 2003 年 4 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召 开 2002 年度股东大会的公告，大会于 2003 年 5 月 30 日在重庆市渝通宾馆三楼 会议室召开。会议由董事长张纯勇先生主持，出席会议的股东及委托代理人共 3 人，代表股份 91,099,959 股，占总股本的 47.32%，符合《公司法》和《公司章程》 规定。会议审议通过了 2002 年度董事会工作报告、2002 年度监事会工作报告、 2002 年度财务决算报告、2002 年度利润分配方案、2002 年度报告、关于在公司 章程中增加累积投票制内容的议案、关于董事会换届的议案、关于监事会换届的 议案、关于设立审议、薪酬、提名、战略四个专业委员会的议案及专业委员会工 作条例的议案、关于关联交易制度的议案、关于续聘重庆天健会计师事务所为 2003 年度审计服务机构的议案，2002 年报审计报酬为 35 万元。本次股东大会决 议公告刊登于 2002 年 5 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 ——公司于 2003 年 7 月 4 日在《中国证券报》 、《证券时报》刊登了关于召 开 2003 年度第二次临时股东大会的通知，会议于 2003 年 8 月 4 日在重庆市渝通 宾馆三楼会议室召开。会议由张纯勇先生主持，出席会议的股东及委托代理人共 7 人，代表股份 104,869,074 股，占总股本的 54.48%，符合《公司法》和《公司 章程》规定。会议审议通过了关于公司部分董事辞职的议案、关于补选公司董事 的议案、关于阳中华辞去监事职务的议案、关于补选谭汉生先生为第四届监事会 监事的议案。因工作变动等原因，张纯勇先生、王国华先生、靳景玉先生、张方 源先生、申连喜先生辞去所担任的公司董事职务。董志先生、任红先生、何建国 先生辞去所担任的公司独立董事职务。补选戴泽宇先生、余丽女士、施倩女士、 王慧玲女士、邓经国先生为公司董事；补选胡锦华先生、曹世龙先生、张永国先 生为公司独立董事。阳中华先生辞去所担任的公司监事职务，补选谭汉生先生为 公司监事。本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 8 月 5 日的《中国证券报》、 《证 券时报》上。 12 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 第八节 董事会报告 （一）整体经营情况的讨论与分析 2003年7月1日，经重庆化医集团批准，北京北大方正集团公司正式托管合 成制药。 在新一届董事会的正确领导下，公司一手抓规范运作，一手抓经营管理， 取得了初步的成效。不仅在下半年成功地解决了大股东占用资金等历史遗留问 题，并从狠抓生产入手，完善产供销各项业务流程，细化生产经营各项管理制度， 采取政策倾斜手段鼓励科技创新，推进技术改造，降低生产成本，提高产品质量， 加强GMP认证工作，大力推进环保改造，为持续稳定地生产打下了坚实的基础， 使企业焕发出新的活力。 （二）主营业务范围及其经营情况 本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生 产经营企业，属医药行业。现已成为我国西南地区最重要的医药原料药生产及出 口创汇企业和全国重要的原药生产基地。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇 痛类、喹诺酮类、抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、 降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类等十四大类二十九种原料药及三十三种制剂产品， 远销欧洲、日本、东南亚和美国。 公司各项主营业务收入及所占比例： （1） 按产品类别 主营业 主营业 毛利率 毛利 务收入 务成本 比上年 分行业或 主营业务收入 主营业务成本 率 比上年 比上年 增减 分产品 (元) （元） (％) 增减 增减 (％) （％） （％） 医药 325,708,101.47 277,149,176.05 14.91 23.13 13.00 104.53 原料药 274,734,431.88 253,000,510.86 7.91 32.56 17.21 - 制剂药 50,973,669.59 24,148,665.19 52.63 -4.85 -17.32 15.72 （2）按地区分部 项目 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 国内 194,045,637.95 22,887,284.99 国外 131,662,463.52 25,194,324.95 变动原因如下： 本年度主营业务利润比上年度增加 2,947 万元，主要是本年度公司出口产品 13 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 增加，出口产品利润率高所致。 （三） 主要控股公司的经营情况及业绩 公司控股子公司重庆市涪陵普兴化工有限公司主营业务范围为工业磺胺的 生产销售，其注册资本为 1100 万元，截止 2003 年末其资产总额为 16,154,257.17 元，2003 年度其主营业务收入为 6,282,393.23 元，净利润为-2,600,170.63 元。 （四）主要供应商、客户情况： 前五名供应商合计的采购金额 70,330,345.37 元，占年度采购总额的比例为 27.52%，前五名客户销售额合计 115,548,703.73 元占公司销售总额的比例为 35.48%。 （五）经营中出现的困难及解决方案 1、 报告期内，由于原料供应市场发生了很大变化，部分原材料供应紧张、 价格上涨。面对这种情况，公司及时召开原料供应重点客户座谈会，提出了“联 合、分享、共羸”的采供理念，以及“品质第一、成本领先”的供应工作目标。 通过座谈，增强了客户代表的合作信心，修复了与供应商的关系。同时在源头上 开源节流加强物资采供管理，大大降低了采购成本。 2、 针对销售队伍力量相对薄弱的现状，整合了营销资源。强化大区责任制， 同时制定了相应的制度以加速资金的回笼。在此基础上还组织专门人员，对过去 的应收帐款进行了清理。 3、 根据新的管理体制的要求，公司还对各职能部门进行公开招聘，通过“公 开、公平、公正”的竞争机制给广大职工创造了一个发挥积极性、创造性的良好 环境。同时在全公司范围内推行绩效考核制度，实行财务派驻制度等一系列新的 管理制度，公司管理水平迈上了一个新的台阶。 4、 大股东的资金占用问题一直是困扰企业发展的主要矛盾，随着北京北大 方正集团公司对重庆西南合成制药有限公司增资扩股的完成，大股东的欠款问 题、担保问题正在逐步得到清偿和处理,截至 2003 年末，大股东通过现金偿还、 承接本公司积欠债权银行借款本息等方式，累计清偿欠款近 2.2 亿元，多起担保 合同得以解除，大股东占用上市公司资金的问题已基本得以解决，与此同时公司 也清偿了巨额的银行负债。目前企业信誉、造血机能正在迅速恢复。 （六）公司投资情况 1、报告期内没有募集资金，也无以前年度募集资金延续到本报告起内使用 的情况。 2、报告期内没有其他重大投资项目。 （七）公司的财务状况 项 目 2003 年度 2002 年度 增减 主要原因 （元） （元） （%） 减少原因主要系本年度内应收帐 总 资 产 650,407,717.19 785,666,905.61 -17.22 款、其他应收款大幅减少所致 股东权益增加系债务重组、无法支 股 东 权 益 171,156,095.53 124,606,755.98 37.36 付的应付款转入资本公积及盈利 所致 增加原因主要系公司出口产品增 主营业务利润 48,081,609.94 18,613,940.09 158.31 加，出口产品利润率高所致 14 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 增加原因系主营业务利润增加及 净 利 润 5,045,565.11 -152,671,340.11 -103.30 收到财政补贴 现金及现金等 增加原因主要系关联方偿还欠款 19,765,959.40 -42,340,457.67 -146.68 价物净增加额 和收到财政补贴收入所致 会计政策变更情况：详见财务报告附注二、18 （八）生产经营环境及宏观政策、法律法规发生重大变化对公司的影响 2003 年 10 月 23 日，国家食品药品监督管理局药品安全监管司发布了国食药 监安[2003]288 号文。该文件规定 2004 年 6 月 30 日前，我国所有药品制剂和原料 药的生产必须符合 GMP 要求。自 2004 年 7 月 1 日起，凡未取得相应剂型或类别 《药品 GMP 证书》的药品制剂和原料药生产企业（或车间），一律停止其生产。 通过GMP认证是生产资格的基本前提，公司目前有近20个品种已通过GMP 认证，其余产品的认证工作正在抓紧进行，公司管理层对此高度重视，根据GMP 认证工作的需要，同时投入大量人力、物力，对相关的设备进行整改，目前GMP 整改认证工作进展顺利。 （九） 重庆天健会计事务所为公司出具了标准无保留意见的的审计报告。 （十）董事会日常工作情况 ——西南合成制药股份有限公司第三届董事会第二十次会议于 2002 年 4 月 22 日召开。会议通过了下列决议： 一、审议通过了 2002 年度董事会工作报告； 二、审议通过了 2002 年度总经理工作报告； 三、审议通过了 2002 年度财务决算报告； 四、审议通过了 2002 年度报告及其摘要； 五、审议通过了 2002 年度公司利润分配方案； 六、审议通过了《关于资产处理和资产减值准备的报告》； 七、审议通过了《关于未使用固定资产补提折旧的报告》； 八、审议通过了关于公司董事会换届的议案； 九、审议通过了关于在公司章程中增加有关累积投票制内容的议案； 十、审议通过了设立审计、薪酬、提名、战略四个专业委员会的议案及专业 委员会工作条例的议案； 十一、审议通过了《关联交易制度》； 十二、同意续聘重庆天健会计师事务所为公司 2003 年审计服务机构，2002 年报审计费用 35 万元； 十三、审议通过了《总经理工作制度》； 十四、审议通过了《信息披露工作制度》； 十五、同意刘维建先生因身体原因辞去公司董事会秘书职务的申请，经董事 长提名，聘任靳景玉先生为公司董事会秘书； 十六、审议通过了成立应收款催收协调小组的议案； 十七、审议通过了召开 2002 年度股东大会的议案。 ——西南合成制药股份有限公司第三届第二十一次董事会会议，于 2003 年 4 月 29 日召开。会议讨论并通过了二○○三年第一季度报告。 ——西南合成制药股份有限公司第四届第一次董事会会议，于 2003 年 5 月 30 日召开。会议审议通过如下决议： 15 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 一、选举张纯勇先生为公司第四届董事会董事长； 二、经董事长提名，董事会聘任王国华为公司总经理； 三、经总经理提名，董事会聘任邹国芳先生为公司常务副总经理，杨建辉先 生、冯胜先生为公司副总经理； 四、经董事长提名，董事会聘任靳景玉先生为公司董事会秘书； 五、审议通过了《公司第四届董事会战略委员会委员名单》； 六、审议通过了《公司第四届董事会提名委员会委员名单》； 七、审议通过了《公司第四届董事会审计委员会委员名单》； 八、审议通过了《公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员名单》。 ——西南合成制药股份有限公司第四届董事会第二次会议，于 2003 年 7 月 3 日召开。通过了下列决议： 一、因工作原因，同意王国华先生辞去所担任的总经理职务，同意靳景玉先 生辞去所担任的董事会秘书职务，同意杨建辉先生辞去所担任的公司副总经理职 务； 二、经董事长提名，聘任戴泽宇先生为公司总经理，聘任高上先生为公司董 事会秘书； 三、经总经理提名，聘任黄平先生为公司财务总监； 四、因工作原因，同意张纯勇先生、王国华先生、靳景玉先生、张方源先生、 申连喜先生辞去所担任公司董事职务，同意董志先生、任红先生、何建国先生辞 去所担任的独立董事职务。根据《公司章程》的有关规定，由于以上董事辞职导 致公司董事会低于法定最低人数，故以上董事的辞职将在下任董事填补因其辞职 产生的缺额后方能生效； 五、公司董事会提名戴泽宇先生、余丽女士、施倩女士、王慧玲女士、邓经 国先生为公司新的董事候选人； 六、公司董事会提名胡锦华先生、曹世龙先生、张永国先生为公司新的独立 董事候选人。 ——西南合成制药股份有限公司第四届董事会第三次会议于 2003 年 8 月 4 日召开。会议审议通过了如下决议： 一、选举戴泽宇先生为公司第四届董事会董事长； 二、审议通过了《公司第四届董事会战略委员会委员名单》； 三、审议通过了《公司第四届董事会提名委员会委员名单》； 四、审议通过了《公司第四届董事会审计委员会委员名单》； 五、审议通过了《公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员名单》； 六、同意冯胜先生辞去所担任的公司副总经理职务； 七、审议通过了修改《董事会议事规则》的议案； 八、聘任秦中贤先生为公司副总经理。 ——西南合成制药股份有限公司第四届董事会第四次会议于 2003 年 8 月 21 日召开。会议讨论并通过了如下决议： 一、审议通过了二○○三年半年度报告及其摘要； 二、审议通过了《西南合成制药股份有限公司信息披露管理办法（修正案）》 ——西南合成制药股份有限公司第四届董事会第五次会议于 2003 年 10 月 21 日至 2003 年 10 月 23 日以通讯会议方式召开。会议审议通过了二○○三年第 16 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 三季度报告及其摘要。 ——西南合成制药股份有限公司第四届董事会第六次会议于 2003 年 11 月 4 日以通讯会议方式召开。会议审议通过了关于《西南合成制药股份有限公司董事 会关于北京北大方正集团公司收购事宜致全体股东的报告书》。 ——西南合成制药股份有限公司第四届董事会第七次会议于 2003 年 11 月 14 日至 2003 年 11 月 17 日以通讯会议方式召开。会议审议通过了关于与重庆西南合 成制药有限公司签订《清偿关联方欠款协议》的议案。 董事会对股东大会决议的执行情况： 本年度董事会按照国家有关法律法规的要求，履行了《公司章程》规定的职 责，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。 （十一） 利润分配 2003 年度公司实现净利润为 5,045,565.11 元，鉴于截至 2003 年 12 月 31 日， 本公司未分配利润为-350,998,734.70 元，根据本公司《章程》的有关规定，经董 事会研究决定，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。此预案将提交 2003 年度股东大会审议。 （十二） 其他事项 1、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明： 西南合成制药股份有限公司全体股东： 我们接受委托对西南合成制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 年度会计报表进行审计，并出具了重天健审[2004]069 号标准无保留意见审计报 告。根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们将 2003 年度贵 公司控股股东及其他关联方占用资金的情况专项说明如下： 一、截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况： 关联方名称 与公司关系 对应的会 期初余额 全年借方 全年贷方 期末余额 占用方式 占用原因 计科目 累计额 累计额 经营性占用： 重庆西南合成制 第一大股东 其他应收款 3,068,216.74 3,068,216.74 0.00 销售材料 资金周转 药有限公司 困难 西南合成制药总 同受重庆合成 其他应收款 3,782,528.24 147,978.12 1,091,096.88 2,839,409.48 销售材料 资金周转 厂劳动服务部 控制 困难 西南合成制药总 同受重庆合成 应收账款 2,360,892.00 959,411.83 3,320,303.83 0.00 销售产品 资金周转 厂劳动服务部 控制 困难 西南合成制药营 同受重庆合成 应收账款 85,117,008.37 85,117,008.37 0.00 销售产品 资金周转 销有限公司 控制 困难 西南合成制药总 同受重庆合成 应收账款 34,883,519.45 34,883,519.45 0.00 销售产品 资金周转 厂进出口公司 控制 困难 重庆市前进营养 同受重庆合成 其他应收款 178,762.29 178,762.29 销售能源 资金周转 食品工业公司 控制 困难 17 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 重庆市涪陵普兴 控股子公司 预付账款 568,716.24 3,478,000.00 4,931,200.00 -884,483.76 采购材料 资金周转 化工有限公司 困难 非经营性占用： 重庆西南合成制 第一大股东 其他应收款 79,054,019.14 79,054,019.14 0.00 垫付款及 资金周转 药有限公司 往来款 困难 重庆西南制药二 同受重庆合成 其他应收款 15,439,596.52 15,439,596.52 0.00 垫付款及 资金周转 厂 控制 往来款 困难 重庆市前进营养 同受重庆合成 其他应收款 3,968,964.20 3,316,130.41 652,833.79 垫付款及 资金周转 食品工业公司 控制 往来款 困难 重庆粒康静医药 同受重庆合成 其他应收款 775,261.68 775,261.68 垫付款及 资金周转 保健品有限公司 控制 往来款 困难 西南合成制药营 同受重庆合成 其他应收款 218,352.72 218,352.72 0.00 垫付款及 资金周转 销有限公司 控制 往来款 困难 西南合成制药总 同受重庆合成 应收账款 490,000.00 15,000,000.00 15,490,000.00 0.00 垫付款及 资金周转 厂进出口公司 控制 往来款 困难 二、2003 年度贵公司控股股东及其他关联方偿还占用资金情况： 关联方名称 与公司关系 偿还金额 偿还方式 经营性占用： 重庆西南合成制药 第一大股东 3,068,216.74 现金及非现金方式 有限公司 其中： 2,506,843.35 非现金方式--以采购款抵偿 561,373.39 现金方式 西南合成制药总厂 同受重庆合成控制 1,091,096.88 非现金方式--以往来款抵偿 劳动服务部 西南合成制药总厂 同受重庆合成控制 3,320,303.83 非现金方式--以往来款抵偿 劳动服务部 西南合成制药营销 同受重庆合成控制 85,117,008.37 现金及非现金方式 有限公司 其中： 49,972,186.10 现金方式 35,144,822.27 非现金方式--债务重组 西南合成制药总厂 同受重庆合成控制 34,883,519.45 非现金方式--债务重组 进出口公司 重庆市涪陵普兴化 控股子公司 4,931,200.00 非现金方式--以采购款抵偿 工有限公司 非经营性占用： 重庆西南合成制药 第一大股东 79,054,019.14 现金及非现金方式 有限公司 其中： 51,193,540.28 现金方式--以汇票抵偿 18,272,900.23 现金方式 9,587,578.63 非现金方式--债务重组 重庆西南制药二厂 同受重庆合成控制 15,439,596.52 非现金方式--债务重组 18 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 重庆市前进营养食 同受重庆合成控制 3,316,130.41 非现金方式--债务重组 品工业公司 西南合成制药营销 同受重庆合成控制 218,352.72 非现金方式--债务重组 有限公司 西南合成制药总厂 同受重庆合成控制 15,490,000.00 现金及非现金方式 进出口公司 其中： 15,000,000.00 现金方式 490,000.00 非现金方式--债务重组 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）精神，我们本着实事求是的态 度，对西南合成制药股份有限公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落 实，现就有关问题说明如下： 截至 2003 年 12 月 31 日，公司为其他公司提供担保的银行借款列示如下： 被担保人 担保方式 贷款银行 保证合同号 借款金额 保证期间 西南合成制药总 中国工商银行重庆 信用担保 97GT36 $1,000,000.00 1997.11.19-1999.06.19 厂进出口公司 市分行 西南合成制药总 中国建设银行重庆 信用担保 保 47899002 ￥2,300,000.00 1999.02.03-2002.02.02 厂进出口公司 市分行大都会支行 上述担保均系历史遗留问题，截至 2004 年 3 月 2 日，上述被担保的借款均 已到期，债务人尚未偿还上述借款。 根据 2003 年 11 月 3 日公司与西南合成制药总厂进出口公司的大股东重庆西 南合成制药有限公司签订的《清偿关联方欠款及解除担保协议》，报告期内，公 司为重庆合成及总厂进出口公司的担保责任已有 274 万元得以解除。公司与重庆 合成正积极解决剩余部分的担保问题。 根据重庆合成重组后的经营状况及归还历史欠款、解除担保责任等实际行 动，我们认为重庆合成有履行协议的能力和诚意。公司在今后的工作中应严格按 照通知的要求规范运作，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等进行 完善，避免以上事项的再度发生。 3、报告期内，公司选定的信息披露报纸是《中国证券报》、《证券时报》。 19 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 第九节 监事会报告 （一）本报告期内，公司监事会共召开了四次会议。 2003 年 4 月 22 日召开三届十次监事会，会上审议通过了： 一、审议通过了 2002 年度监事会工作报告； 二、审议通过了 2002 年度报告及其摘要； 三、审议通过了关于公司三届监事会届满，提名陈善举、阳中华、余涛先生 为第四届监事会监事候选人与另两名职工代表大会民主推荐的监事张孝平、黄成 先生共同组成第四届监事会的议案。 2003 年 5 月 30 日召开第四届一次监事会，会议讨论通过了：选举陈善举先 生为公司第四届监事会主席的决议。 2003 年 7 月 3 日召开四届二次监事会，会议讨论通过了： 一、因工作变动原因，同意阳中华先生辞去所担任的公司监事职务； 二、公司监事会提名谭汉生先生为公司新的监事候选人； 三、阳中华先生的辞职及谭汉生先生的任职尚需公司股东大会批准。 2003 年 8 月 4 日召开四届三次监事会，会议讨论通过了： 一、同意陈善举先生辞去公司监事会主席的议案； 二、选举余涛先生为公司监事会主席的议案。 （二）本公司监事会对以下事项发表独立意见： 1、 公司决策程序是合法的。公司建立健全了内部控制制度，未发现公司董 事、经理执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、 重庆天健会计师事务所对公司的财务情况出具了标准无保留意见的审计 报告。本公司监事会认为该财务报告及所涉及的事项真实、合法、完整地反映了 公司的财务状况和经营成果。 3、 报告期内没有募集资金，也无以前年度募集资金延续到本报告起内使用 的情况。 4、 报告期内公司没有收购出售资产的情况发生。 5、 在法人、自然人的关联交易中，公司严格按照《公司法》以及中国证监 会的有关规定，本着公开、公平、公正的原则进行，未发生损害公司利益的交易。 20 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 第十节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项: 2000 年公司为西南合成制药总厂进出口公司在中国光大银行重庆分行的 1,500 万元人民币借款提供信用担保，2001 年借款合同到期。由于西南合成制药 总厂进出口公司未按照合同之约定偿还该项借款，2003 年 3 月，中国光大银行重 庆分行对西南合成制药总厂进出口公司和公司提起诉讼，公司按谨慎性原则在 2002 年度预计了 1,500 万元的担保损失。2003 年 5 月，公司履行担保责任偿还 了上述银行借款，公司履行担保责任后，享有对西南合成制药总厂进出口公司的 追偿权利。截至 2003 年 12 月 31 日，公司已收到西南合成制药总厂进出口公司 的还款 1,500 万元。 （二）本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况：无。 （三）报告期内发生的重大关联交易事项： 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易：详见财务报表附注六 2、资产、股权转让发生的关联交易:无 3、公司与关联方的债权、债务往来及担保等事项：详见财务报表附注六 4、报告期内其它重大关联交易：详见财务报表附注六 （四）重大合同及其履行情况： 1、2003 年 7 月 1 日西南合成制药总厂与深圳市南方同正投资有限公司签署 了《解除西南合成制药股份有限公司股权委托管理协议》，同日作为委托方重庆 化医控股（集团）公司与北京北大方正集团公司签署了《西南合成制药总厂委托 管理协议》将合成制药总厂截止 2003 年 7 月 1 日的全部生产性和非生产性资产、 人员（含全部在册人员和离退休人员）和企业的生产经营全部委托给北大方正集 团管理。2003 年 7 月 1 日西南合成制药总厂作为委托方与北京北大方正集团公司 签署《西南合成制药股份有限公司股权委托管理协议》将持有的本公司国有法人 股 91,073,659 股全部委托给北大方正集团进行管理。截至 2003 年 12 月 31 日， 北大方正已完成对原西南合成制药总厂的增资扩股，上述托管协议自动失效。 2、违规担保情况： 被担保人 担保方式 贷款银行 保证合同号 借款金额 保证期间 西南合成制药总 中国工商银行重庆 信用担保 97GT36 $1,000,000.00 1997.11.19-1999.06.19 厂进出口公司 市分行 西南合成制药总 中国建设银行重庆 信用担保 保 47899002 ￥2,300,000.00 1999.02.03-2002.02.02 厂进出口公司 市分行大都会支行 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》，本公司为西南合成制药总厂进出口公司的担保属于违规担保，截至 2003 年 12 月 31 日，该两笔被担保的借款均已到期，债务人尚未偿还上述借款。担保 总额折合人民币 1057 万元，占公司净资产的 6.18%。根据 2003 年 11 月 3 日公司 21 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 与重庆合成签订的《清偿关联方欠款及解除担保协议》，重庆合成承诺于 2004 年 6 月底之前解除公司全部担保责任，否则将由重庆合成承担上述担保产生的一切 损失。 （五） 承诺事项： 截至 2003 年 9 月 30 日，本公司第一大股东重庆西南合成制药有限公司及其 下属企业对本公司欠款总额共计人民币 223,554,780.94 元，本公司为重庆合成及 其下属企业借款提供连带保证责任担保共计人民币 504 万元及美元 100 万元。根 据 2003 年 11 月 3 日公司与重庆合成签订的《清偿关联方欠款及解除担保协议》， 重庆合成承诺于 2003 年 12 月 31 日前向本公司归还欠款人民币 113,554,780.94 元， 解除本公司的担保责任 230 万元。截至 2003 年 12 月 31 日，重庆合成共归还公 司现金人民币 1.2 亿元，以债务重组方式清偿欠款 9908 万元，解除本公司担保责 任 274 万元。本年度，公司将继续督促大股东认真履行协议有关内容，以维护公 司及广大投资者的权益。 （六） 本报告期公司续聘重庆天健会计师事务所为公司的审计单位。本报告 期公司支付给重庆天健会计师事务所的报酬情况为：年度审计费用 35 万元。自 公司 1993 年成立以来一直由重庆天健会计师事务所为公司提供审计服务，至今 已有 11 年。 （七） 本报告期内公司未受到中国证监会、深圳证券交易所的稽查、处罚或 公开谴责。 22 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 西南合成制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西南合成制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年12月31日的资产负债表、2003年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会 计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003 年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师:付思福 有限责任公司 中国注册会计师:张凯 中国·重庆 二OO四年三月二日 23 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 会 计 报 表 附 注 一、公司简介 西南合成制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于1993 年5月18日经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1993）91号文批准，由西南合 成制药厂（现重庆西南合成制药有限公司，以下简称“重庆合成”，其原名为西 南合成制药总厂）独家发起，以其生产经营性净资产8,500万元作价入股（折股比 例1:1），同时向社会法人平价发行4,500万股法人股，采用定向募集方式设立的 股份有限公司。1997年5月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）［238］ 号文、证监发字（1997）［239］号文批准同意，公司发行社会公众股（A股）4,500 万股，并于1997年6月16日在深交所挂牌上市，1998年7月3日，根据公司股东大 会通过的1997年度利润分配方案，每10股送1股，公司股本增加至19,250万股。 公司注册地址为重庆市江北区寸滩水口，法定代表人为戴泽宇，企业法人营 业执照注册号为5000001804420，注册资本为192,500,000.00元。公司经营范围： 制造、销售原料药及制剂；销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、 百货、建筑材料、装饰材料、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技 术咨询及转让，普通货运，危险品货运。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 24 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理 局提供的纽约外汇汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户 的外币余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额 与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的， 计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款 费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金且价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确定为短期投资， 短期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不 确认投资收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额 确认为当期损益。 期末时，短期投资按成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额 计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的 应收款项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应 25 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 收款项。对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏 账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，按账龄分析法对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏账 准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下： 账 龄 计提比例（%） 1年以内 5.00 1-2年 10.00 2-3年 20.00 3-4年 40.00 4-5年 60.00 5年以上 80.00 有抵押或担保的应收款项，其坏账准备的计提比例单独考虑。 （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当 期偿还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的， 按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按照上述同一原则确定。 9、存货核算方法 （1）存货分为：在途材料、原材料、包装物、低值易耗品、在产品和产成 品。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 26 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 原材料、包装物、低值易耗品采用计划成本法核算，月末通过分摊材料成本 差异，调整为实际成本；在产品只保留直接材料价值；产成品采用实际成本核算， 发出时按加权平均法结转成本；低值易耗品于领用时一次性摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区 生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行 估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票 和其他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或 虽不足20%但有重大影响的，采用权益法核算。对其他单位的长期股权投资占该 单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本 总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有 者权益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位 所有者权益份额之间的差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期 限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平 均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 若该差额发生于2003年3月17日之前，则按上述同一原则分期平均摊销，对于2003 年3月17日及以后新发生的股权投资贷方差额，作为资本公积处理。 （2）长期债权投资 持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投 资，确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 27 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取 得时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收 利息确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收 回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当 期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值 之间的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于 确认相关债券利息收入时摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账 面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有；②使用年限超过一年；③单位价值超过2,000.00元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运 输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及 预计净残值率如下： 估计经济使用 固定资产类别 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 年限（年） 房屋及建筑物 10-45 2.22-10.00 0 28 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 通用设备 5-20 5.00-20.00 0 专用设备 5-30 3.33-20.00 0 运输工具 10-15 6.67-10.00 0 办公设备 5-10 10.00-20.00 0 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值 （即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新 计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收 回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可 收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑 差额及辅助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支 出已经发生；b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建 活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，应当暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利 至当期末止购建固定资 ＝ × 资本化率 息的资本化金额 产累计支出加权平均数 29 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 14、无形资产核算方法 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而 持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益； 该摊销期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前 述规定年限，则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 相关合同规定 法律规定的有 项目 预计使用年限 摊销年限 的受益年限 效年限 洛碛土地使用权 其中：淹没区土地使用权 11.00 50.00 11.00 非淹没区土地使用权 50.00 50.00 50.00 寸滩土地使用权 44.58 50.00 44.58 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单 项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预 计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费 用。 15、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映 为预计负债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导 致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 16、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能 够可靠地计量。 30 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结 果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企 业；收入金额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 18、会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 A、根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》 的规定，对于长期股权投资中初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份 额之间的差额，由原来按一定期限摊销进入损益而改作为资本公积处理。该会计 政策变更对原有的处理方法不作追溯调整，对股权投资差额的贷方余额继续采用 原有的会计政策，直至摊销完毕；对于2003年3月17日及以后新发生的对外投资 而产生的股权投资贷方差额，直接计入资本公积。该会计政策变更对公司2003年 度净利润未产生影响。 B、根据修订后的《资产负债表日后事项》具体会计准则，对资产负债表日 后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后 调整事项计入“应付股利”项目，现改为在报告年度资产负债表中“未分配利润” 项目下单独列示。该会计政策变更对公司2002年年初留存收益和2002年度、2003 年度净利润均未产生影响。 19、合并会计报表的编制方法 31 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额， 并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并 会计报表；对合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围： 本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本 公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对 其具有实质控制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但 未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和 的比例应在10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净 利润额的比例也应在10%以下。 三、税项 1、所得税 执行法定所得税税率33%。 2、增值税 按产品销售收入的17%计算当期销项税额，抵减允许在当期抵扣的进项税额 后缴纳；公司出口货物实行“免、抵、退”税管理办法。 根据财政部、国家税务总局财税字[2001]133号文件，公司作为三线脱险搬 迁企业享受增值税优惠政策，在“十五”期间，超过核定基数的部分按照80%的 比例返还，先征后退，所退税款于实际收到时作为补贴收入计入当年损益。 3、城市维护建设税 按应纳流转税额的7%缴纳。 4、交通重点建设费附加 32 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 按应纳流转税额的5%缴纳。 5、教育费附加 按应纳流转税额的3%缴纳。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司及合营企业基本情况如下： 控股子公司及合 注册资本 公司对其实际投 所占权益 是否合 业务性质 经营范围 营企业名称 （万元） 资额（万元） 比例（%） 并报表 一、控股子公司 重庆市涪陵普兴 工业磺胺、磺化 工业 1,100.00 540.00 51.00 否 化工有限公司 油的生产销售 二、合营企业 本报告期内无合营企业。 2、重庆市涪陵普兴化工有限公司未纳入合并会计报表范围，其原因是该公 司的资产总额、主营业务收入占母子公司相应指标总和的比例在10%以下，该公 司当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额比例也在10%以下。 五、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 11,057.68 44,973.01 银行存款 20,981,600.62 1,181,725.89 其他货币资金 12,795,437.58 15,516,757.16 合 计 33,788,095.88 16,743,456.06 33 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 （2）其他货币资金中包括银行承兑汇票存款12,202,309.52元，以及已冻结 银行存款593,128.06元。 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 1,798,359.21 合 计 1,798,359.21 （2）年末无用于质押的商业承兑汇票。 （3）无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 100,838,237.29 53.87 5,041,911.86 76,335,667.12 28.18 3,816,783.36 1-2年 21,490,712.10 11.48 2,149,071.21 85,709,259.71 31.64 8,570,925.97 2-3年 13,640,266.79 7.29 2,728,053.36 60,314,334.77 22.26 12,062,866.95 3-4年 8,893,104.86 4.75 3,557,241.94 9,065,495.35 3.35 3,626,198.14 4-5年 7,303,540.72 3.90 4,382,124.43 10,334,682.44 3.82 6,200,809.46 5年以上 35,036,493.99 18.71 28,029,195.19 29,113,556.17 10.75 23,290,844.94 合 计 187,202,355.75 100.00 45,887,597.99 270,872,995.56 100.00 57,568,428.82 b、欠款金额前五名单位的总欠款金额为56,095,880.78元，占应收账款总额 的29.97%。 c、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 34 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 （2）其他应收款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 11,124,231.83 50.64 556,211.59 11,822,901.42 10.31 591,145.07 1-2年 1,124,610.53 5.12 112,461.05 12,645,401.53 11.04 1,264,540.15 2-3年 3,089,069.49 14.06 617,813.90 63,365,188.32 55.30 12,673,037.66 3-4年 2,519,999.34 11.47 1,007,999.74 22,190,588.20 19.37 8,876,235.28 4-5年 1,877,639.76 8.55 1,126,583.86 1,796,839.25 1.57 1,078,103.55 5年以上 2,230,241.90 10.16 1,784,193.52 2,766,050.52 2.41 2,212,840.42 合 计 21,965,792.85 100.00 5,205,263.66 114,586,969.24 100.00 26,695,902.13 b、欠款金额前五名单位的总欠款金额为6,497,645.50元，占其他应收款总额 的29.58%。 c、金额较大的其他应收款项目列示如下： 项 目 金 额 性质或内容 西南合成制药总厂劳动服务部 2,839,409.48 垫付款及往来款 北京市桑德环境技术发展公司 1,430,000.00 往来款等 重庆市前进营养食品工业公司 831,596.08 垫付款及往来款 重庆粒康静医药保健品有限公司 775,261.68 垫付款及往来款 重庆市昆仑化工厂 621,378.26 垫付款及往来款 合 计 6,497,645.50 d、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 4、预付账款 （1）账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 所占比例（%） 金 额 所占比例（%） 35 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 1年以内 7,984,986.07 72.34 16,264,540.70 77.58 1-2年 1,519,090.41 13.76 3,560,924.12 16.99 2-3年 1,100,730.02 9.97 647,484.04 3.09 3年以上 433,481.55 3.93 491,729.63 2.34 合 计 11,038,288.05 100.00 20,964,678.49 100.00 （2）账龄超过1年的预付账款：未收回原因系尚未取得对方单位的发票。 （3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 在途材料 400,863.69 153,766.41 原材料 14,552,157.85 6,426,159.64 包装物 2,347,352.46 1,866,001.88 低值易耗品 2,639,702.03 2,179,810.63 在产品 22,976,906.80 1,497,164.65 23,289,094.73 5,157,180.14 产成品 46,418,381.22 3,224,471.74 50,764,384.06 9,015,781.38 合 计 89,335,364.05 4,721,636.39 84,679,217.35 14,172,961.52 （2）存货跌价准备列示如下： 因资产价值 其他原因转出 可变现净值确 项 目 年 初 数 本年增加 年 末 数 回升转回数 数 定依据 参考产成品的 在产品 5,157,180.14 497,164.65 4,157,180.14 1,497,164.65 市场价格 产成品 9,015,781.38 402,499.15 6,193,808.79 3,224,471.74 参考市场价格 合 计 14,172,961.52 899,663.80 10,350,988.93 4,721,636.39 6、长期股权投资 36 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 （1）分项列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 1,066,054.08 2,392,141.10 其他股权投资 350,760.00 350,760.00 合 计 1,416,814.08 2,742,901.10 （2）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下： 占被投资公司注册资 被投资单位名称 投资起至日期 投资金额 本比例（%） 重庆市涪陵普兴化工有限公司 1998.4.8-2028.4.7 51.00 1,066,054.08 交通银行重庆分行 小于1.00 350,760.00 合 计 1,416,814.08 （3）报告期内无对除长期股票外的其他长期股权投资提取减值准备的情况。 （4）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位 分得的现金 被投资单位名称 初始投资金额 追加投资额 累计增减额 权益增减额 红利额 重庆市涪陵普兴化 5,400,000.00 -4,333,945.92 -4,333,945.92 工有限公司 7、固定资产 （1）固定资产原值列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋及建筑物 164,375,925.95 678,814.57 165,054,740.52 通用设备 104,865,224.38 1,481,056.15 106,346,280.53 专用设备 255,124,876.81 2,259,967.65 257,384,844.46 运输工具 13,785,732.38 123,345.55 3,008,123.00 10,900,954.93 办公设备 5,184,766.99 393,662.44 5,578,429.43 37 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 合 计 543,336,526.51 4,936,846.36 3,008,123.00 545,265,249.87 （2）累计折旧列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋及建筑物 36,204,583.08 4,121,561.08 40,326,144.16 通用设备 34,477,890.41 8,678,352.41 43,156,242.82 专用设备 76,554,473.77 17,960,302.89 94,514,776.66 运输工具 8,748,861.30 667,918.25 2,992,956.32 6,423,823.23 办公设备 4,468,402.84 237,678.56 4,706,081.40 合 计 160,454,211.40 31,665,813.19 2,992,956.32 189,127,068.27 （3）固定资产减值准备列示如下： 因资产价值 其他原因转 项 目 年 初 数 本年增加 年 末 数 计提原因 回升转回数 出数 房屋及建筑物 5,086,303.67 5,086,303.67 实体损坏 通用设备 23,301,202.38 23,301,202.38 陈旧过时 专用设备 39,002,124.97 39,002,124.97 陈旧过时 运输工具 474,832.51 474,832.51 市价下跌 办公设备 29,838.56 29,838.56 陈旧过时 合 计 67,894,302.09 67,894,302.09 （4）本年度由在建工程转入3,652,023.77元，其中房屋及建筑物401,022.57 元，通用设备1,240,737.10元，专用设备1,968,211.10元，办公设备42,053.00元。 （5）固定资产中有原值为10,029.12万元的房屋及建筑物尚未完善有关产权 过户手续。 （6）原值为2,373.04万元、净值为2,092.31万元、净额为1,903.63万元的房屋 及建筑物和原值为5,423.85万元、净值为5,231.62万元、净额为5,231.62万元的土 地使用权为公司的8,000万元短期借款作抵押；原值为5,071.37万元、净值为 4,598.43万元，净额为4,527.63万元的专用设备为公司的1,920万元短期借款作抵 押。 38 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 （7）经营租出固定资产明细列示如下： 项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 17,052,202.73 693,047.96 16,359,154.77 16,359,154.77 通用设备 368,005.51 40,043.53 327,961.98 327,961.98 专用设备 35,842,679.03 3,714,357.91 32,128,321.12 722,040.25 31,406,280.87 合 计 53,262,887.27 4,447,449.40 48,815,437.87 722,040.25 48,093,397.62 注：经营租出固定资产事项详见附注十、4。 8、工程物资 年 末 数 年 初 数 项 目 账面数 减值准备 账面数 减值准备 材 料 32,690.70 1,272,662.81 设 备 3,021,154.88 合 计 3,053,845.58 1,272,662.81 9、在建工程 （1）明细列示如下： 预算数 投入 比例 工程名称 资金来源 年 初 数 本年增加 本年转固 其他减少 年 末 数 （万元） （%） GMP改造工 ① 10,776,925.70 32,158.00 10,744,767.70 程 热电厂1#锅炉 ①、② 2,378,606.65 522,074.00 1,856,532.65 改造 其他 ① 349,080.65 3,463,309.71 3,097,791.77 714,598.59 合 计 349,080.65 16,618,842.06 3,652,023.77 13,315,898.94 注：资金来源中的①、②分别表示自筹资金和政府拨入资金。 （2）报告期内无利息资本化金额。 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 10、无形资产 39 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 （1）明细列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 土地使用权： 洛碛 2,747,336.94 3,298,506.30 其中：非淹没区 2,544,581.86 2,609,137.90 淹没区 202,755.08 689,368.40 寸滩 52,316,184.39 53,605,717.50 合 计 55,063,521.33 56,904,223.80 （2）余额及增减明细列示如下： 取得 剩余 项 目 原始价值 年 初 数 本年增加 本年转出数 本年摊销 累计摊销额 年 末 数 方式 摊销 土地使用权 洛碛： 8,580,546.00 3,298,506.30 551,169.36 5,833,209.06 2,747,336.94 股东 非淹没区 3,227,800.00 2,609,137.90 64,556.04 683,218.14 39.42 2,544,581.86 投入 股东 淹没区 5,352,746.00 689,368.40 486,613.32 5,149,990.92 0.42 202,755.08 投入 抵债 寸滩 54,238,500.00 53,605,717.50 1,289,533.11 1,922,315.61 43.00 52,316,184.39 转入 合 计 62,819,046.00 56,904,223.80 1,840,702.47 7,755,524.67 55,063,521.33 （3）无形资产的抵押情况详见附注五、7、（6）。 （4）无形资产中有原值为54,238,500.00元，净值为52,316,184.39元，净额为 52,316,184.39元的土地使用权尚未完善有关产权过户手续。 （5）报告期内无应提取减值准备情况。 11、短期借款 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 备注 40 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 信用借款 5,500,000.00 抵押借款 99,200,000.00 45,150,000.00 详见附注五、7、（6） 保证借款 33,500,000.00 240,160,000.00 注 合 计 132,700,000.00 290,810,000.00 注：重庆化医控股（集团）公司为公司的借款2,000万元提供了信用担保； 北京北大方正集团公司为公司的借款1,350万元提供了信用担保。 （2）截至2003年12月31日，无逾期短期借款。 12、应付票据 （1）明细列示如下： 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 33,973,349.80 37,419,042.67 合 计 33,973,349.80 37,419,042.67 （2）无欠持本公司5%以上（含5%）有表决权股份的股东单位的款项。 13、应付款项 （1）应付账款 a、账龄超过三年的大额应付账款列示如下： 单位名称 金 额 未偿还原因 重庆市渝北区建筑工程公司 2,146,192.50 资金紧张 重庆凯能天然气综合发展公司 1,354,094.29 资金紧张 涪陵化工股份有限公司 688,732.75 资金紧张 b、欠持本公司47.31%表决权股份的股东单位重庆西南合成制药有限公司 215,202.00元。 （2）预收账款 41 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 a、账龄超过一年的大额预收账款列示如下： 单位名称 金 额 未结转的原因 四川省医药公司药品部 364,014.20 尚未结算 广西南宁金马制药厂 355,000.00 尚未结算 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 性质或内容 重庆化医控股（集团）公司 21,287,782.95 暂借款 重庆市社会保险局渝北区分局 17,691,125.79 养老保险金 b、账龄超过三年的大额其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 未付原因 重庆市社会保险局渝北区分局 5,141,273.12 资金紧张 应付95年度法人股红利 1,074,100.00 未领取 c、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 14、应付工资 项 目 年 末 数 年 初 数 属于欠付性质 106,646.90 2,705,310.61 合 计 106,646.90 2,705,310.61 15、应交税金 项 目 年 末 数 年 初 数 执行税率（%） 增值税 -5,014,736.30 -3,103,612.68 17 营业税 125,000.00 5 城市维护建设税 1,749,469.89 7 房产税 87,803.33 65,343.32 42 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 城镇土地使用税 288,431.00 个人所得税 121,021.06 388.05 合 计 -4,805,911.91 -874,980.42 16、其他未交款 项 目 年 末 数 年 初 数 性质 计缴标准（%） 交通重点建设费附加 2,168,318.06 附加费 5 教育费附加 584,896.57 附加费 3 合 计 2,753,214.63 17、预提费用 项 目 年 末 数 年 初 数 年末结存余额原因 预提销售费用 13,433,171.04 13,343,241.57 尚未结算 预提利息费用 304,534.33 20,247,489.07 尚未结算 其 他 87,023.30 2,365,158.48 尚未结算 合 计 13,824,728.67 35,955,889.12 18、预计负债 项 目 年 末 数 年 初 数 预计担保损失 15,000,000.00 合 计 15,000,000.00 19、一年内到期的长期负债 （1）分项列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 长期借款 20,020,000.00 合 计 20,020,000.00 （2）一年内到期的长期借款列示如下： 借款条件 年 末 数 年 初 数 43 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 抵押借款 8,120,000.00 保证借款 11,900,000.00 合 计 20,020,000.00 20、长期借款 借款条件 年 末 数 年 初 数 保证借款 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 21、专项应付款 类 别 项目 年 末 数 年 初 数 备注 国家拨入的具有专门用途的拨款 三峡库区淹没补偿款 84,730,000.00 55,490,000.00 详见附注十、5 国家拨入的具有专门用途的拨款 技术改造拨款 1,560,000.00 合 计 86,290,000.00 55,490,000.00 注：根据《企业会计制度》规定，三峡库区淹没补偿款属于专项应付款 性质，本年度公司将其转入专项应付款中核算，并对年初数进行了相应的调整。 22、股本 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、未上市流通股份 143,000,000.00 143,000,000.00 1、发起人股份 93,500,000.00 93,500,000.00 其中：境内法人持有股份 93,500,000.00 93,500,000.00 2、募集法人股 49,500,000.00 49,500,000.00 其中：境内法人持股 49,500,000.00 49,500,000.00 二、已上市流通股份 49,500,000.00 49,500,000.00 1、境内上市的普通股 49,500,000.00 49,500,000.00 三、股份总数 192,500,000.00 192,500,000.00 23、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 44 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 股本溢价 203,808,587.49 203,808,587.49 拨款转入 300,000.00 300,000.00 其他资本公积 1,969,056.04 41,503,774.44 43,472,830.48 注 合 计 206,077,643.53 41,503,774.44 247,581,417.97 注：其他资本公积本年增加41,503,774.44元，其中公司根据与中国工商银行 重庆市分行江北区支行、中国农业银行重庆市渝北支行、新华信托投资股份有限 公司、交通银行重庆分行、中国银行重庆江北支行、中国银行重庆市分行、中国 建设银行重庆渝北支行等债权银行达成的债务重组协议，确认债务重组收益共计 35,887,629.53元；其余部分主要系无法支付的应付款项转入。 24、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 23,573,261.21 23,573,261.21 法定公益金 18,119,844.75 18,119,844.75 任意盈余公积 40,380,306.30 40,380,306.30 合 计 82,073,412.26 82,073,412.26 25、未分配利润 项 目 本年利润分配比例（%） 本 年 数 上 年 数 本年净利润 5,045,565.11 -152,671,340.11 加：年初未分配利润 -356,044,299.81 -203,372,959.70 其他转入 减：提取法定盈余公积金 10.00 提取法定公益金 10.00 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -350,998,734.70 -356,044,299.81 45 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 26、主营业务收入与主营业务成本 （1）按主营业务性质列示如下： 本 年 数 上 年 数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 药品销售 325,708,101.47 277,149,176.05 264,533,849.88 245,256,909.79 合 计 325,708,101.47 277,149,176.05 264,533,849.88 245,256,909.79 （2）按地区分部列示如下： 本 年 数 上 年 数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内 194,045,637.95 170,681,037.48 189,620,274.29 180,276,341.24 国外 131,662,463.52 106,468,138.57 74,913,575.59 64,980,568.55 合 计 325,708,101.47 277,149,176.05 264,533,849.88 245,256,909.79 （3）前五名客户销售收入总额为115,548,703.73元，占本年主营业务收入的 35.48 %。 27、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准（%） 本 年 数 上 年 数 城市维护建设税 7 220,530.11 309,400.00 交通重点建设费附加 5 161,681.94 221,000.00 教育费附加 3 95,103.43 132,600.00 合 计 477,315.48 663,000.00 28、其他业务利润 本 年 数 项 目 上 年 利 润 数 收 入 成 本 利 润 材料销售 16,440,527.36 15,514,997.69 925,529.67 -726,333.53 合 计 16,440,527.36 15,514,997.69 925,529.67 -726,333.53 46 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 29、财务费用 项 目 本 年 数 上 年 数 利息支出 17,910,759.74 23,205,119.27 减：利息收入 152,170.98 1,926,675.36 加：汇兑损失 减：汇兑收益 加：其他 201,058.42 48,021.17 合 计 17,959,647.18 21,326,465.08 30、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 项 目 本 年 数 上 年 数 年末调整的被投资公司购买日后净利 -1,326,087.02 -675,832.05 润净增减金额 股利收入 14,030.40 21,045.60 合 计 -1,312,056.62 -654,786.45 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 31、补贴收入 项 目 本 年 数 收入的来源 批准文件 批准机关 上 年 数 财政补贴 40,000,000.00 重庆市财政局 渝办[2003]97号 重庆市人民政府 ERP工程补贴款 300,000.00 合 计 40,000,000.00 300,000.00 注：财政补贴详见附注十、6。 32、营业外收入 项 目 本 年 数 上 年 数 处置固定资产净收益 40,661.20 123,148.16 罚没收入 38,840.00 15,485.35 47 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 其 他 15,289,333.40 20,400.00 合 计 15,368,834.60 159,033.51 注：其他明细中有1,500万元详见附注六、2、（2）、e。 33、营业外支出 项 目 本 年 数 上 年 数 预计担保损失 15,000,000.00 固定资产减值准备 9,860,833.40 处置固定资产净损失 8,097,263.63 罚没支出 96,618.79 148,863.20 赔偿支出 575,000.00 其 他 93,119.28 合 计 764,738.07 33,106,960.23 34、收到或支付的其他与经营活动有关的现金 （1） 本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如 下： 项 目 金 额 收到的财政补贴收入 40,000,000.00 收到重庆市移民局拨入的三峡库区淹没补偿款 29,240,000.00 收到重庆正元药业有限公司等公司暂借款 37,350,000.00 收到重庆合成等公司偿还欠款 33,834,273.62 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付营销费用 31,286,267.83 向重庆正元药业有限公司等公司偿还暂借款 28,500,000.00 履行担保责任代西南合成制药总厂进出口公司偿还借款 15,000,000.00 48 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 35、现金及现金等价物余额 项 目 本 年 数 上 年 数 货币资金余额 33,788,095.88 16,743,456.06 减：银行承兑汇票存款 12,202,309.52 13,660,028.16 已冻结的银行存款余额 593,128.06 1,856,729.00 现金及现金等价物余额 20,992,658.30 1,226,698.90 六、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元） 关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 重庆西南合成制 重庆市江北区寸 生产、销售片剂、胶囊剂、 有限责任 42,857.00 第一大股东 方中华 药有限公司 滩水口 颗粒剂、原料药、 公司 方正电子出版系统、计算 北京北大方正集 北京市海淀区成 重庆合成控股 5,015.00 机软硬件及相关设备开 全民所有制 魏新 团公司 府路298号 股东 发、制造、销售 重庆市涪陵普兴 重庆市涪陵南岸 有限责任 1,100.00 工业磺胺的生产经营 子公司 杨尚元 浦 化工有限公司 公司 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 重庆西南合成制药有限公司 13,282.00 29,575.00 42,857.00 北京北大方正集团公司 5,015.00 5,015.00 重庆市涪陵普兴化工有限公司 1,100.00 1,100.00 注：重庆合成注册资本变动情况详见附注十、3。 （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：元） 关联方名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 49 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 金额 比例（%） 金额 比例（%） 重庆西南合成制药 91,073,659.00 47.31 91,073,659.00 47.31 有限公司 重庆市涪陵普兴化 5,400,000.00 51.00 5,400,000.00 51.00 工有限公司 （4）存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司2003年度及2002年度向关联方采购的有关明细资料如下： 关联方名称 2003年度 2002年度 作价原则 重庆西南合成制药有限公司 2,506,843.35 1,592,465.30 协议定价 重庆市涪陵普兴化工有限公司 4,931,200.00 3,574,544.00 市场价格 b、销售货物 公司2003年度及2002年度销售给关联方的有关明细资料如下： 关联方名称 2003年度 2002年度 作价原则 重庆西南合成制药有限公司 3,068,216.74 5,236,846.68 协议定价 c、许可协议 1997年3月24日公司与原西南合成制药总厂签订了《商标使用许可合同》， 合同约定公司将有偿使用其拥有的“合药牌”商标，商标使用费为20万元/年。截 至2003年12月31日，公司尚未支付2003年度的商标使用费。 d、担保 2003年11月25日北京北大方正集团公司为公司在中国光大银行重庆分行的 1,350万元短期借款提供信用担保，担保期限从2004年11月27日至2006年11月26 日。 e、其他 根据2003年11月3日公司与重庆合成签订的《清偿关联方欠款及解除担保协 50 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 议》，公司共收到重庆合成归还的欠款70,027,813.90元（其中包括以汇票归还欠 款 51,193,540.28 元 ） ， 收 到 重 庆 西 南 合 成 制 药 营 销 有 限 公 司 归 还 的 欠 款 49,972,186.10元，合计120,000,000.00元；同时公司于2003年12月23日与重庆合成、 中国工商银行重庆市分行江北区支行（简称“工行江北支行”）达成《债务重组 协议》，同意由重庆合成以承接公司在工行江北支行等额债务的形式，偿还包括 重庆西南合成制药营销有限公司、西南合成制药总厂进出口公司等在内的关联方 欠款共计99,080,000.00元。截至2003年12月31日，上述债权债务移交手续已办理 完毕。 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 年末余额 占全部应收（付）款项余额的比 项 目 例（%） 2003年 2002年 2003年 2002年 其他应收款： 重庆西南合成制药有限公司 79,054,019.14 68.99 预付账款： 重庆市涪陵普兴化工有限公司 568,716.24 2.71 应付票据： 重庆市涪陵普兴化工有限公司 1,050,000.00 2.81 应付账款： 重庆西南合成制药有限公司 215,202.00 0.19 重庆市涪陵普兴化工有限公司 884,483.76 0.79 2. 不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆化医控股（集团）公司 1-11月公司实质控制人 深圳市南方同正投资有限公司 1-6月公司托管人 重庆西南合成制药营销有限公司 同受重庆合成控制 西南合成制药总厂进出口公司 同受重庆合成控制 51 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 重庆市前进营养食品工业公司 同受重庆合成控制 西南合成制药总厂劳动服务部 同受重庆合成控制 重庆粒康静医药保健品有限公司 同受重庆合成控制 重庆西南制药二厂 同受重庆合成控制 （2）不存在控制关系的关联交易 a、采购货物 公司2003年度及2002年度向关联方采购的有关明细资料如下： 关联方名称 2003年度 2002年度 定价原则 西南合成制药总厂劳动服务部 1,869,252.18 协议定价 b、销售货物 公司2003年度及2002年度销售给关联方的有关明细资料如下： 关联方名称 2003年度 2002年度 定价原则 重庆西南合成制药营销有限公司 702,883.00 协议定价 重庆市前进营养食品工业公司 178,762.99 市场价格 西南合成制药总厂劳动服务部 1,107,389.95 协议定价 c、提供资金 本年度重庆化医控股（集团）公司为公司提供资金1,085万元。截至2003年 12月31日，公司已偿还7,810,618.26元，本年度未计算资金占用费。 d、担保 （a）2003年12月18日，重庆化医控股（集团）公司为公司在招商银行重庆分 行的2,000万短期借款提供信用担保，担保期限从2003年12月18日至2006年12月18 日。 52 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 （b）1997年11月19日，公司为西南合成制药总厂进出口公司在中国工商银行 重庆市分行的100万美元短期借款提供信用担保，担保期间从1997年11月19日至 1999年6月19日。截至2003年12月31日，上述被担保的借款尚未偿还。 1999年2月3日，公司为西南合成制药总厂进出口公司在中国建设银行重庆市 分行大都会支行的230万元人民币短期借款提供信用担保，担保期间从1999年2月 3日至2002年2月2日。截至2003年12月31日，上述被担保的借款尚未偿还。 e、其他 2000年公司为西南合成制药总厂进出口公司在中国光大银行重庆分行的 1,500万元人民币借款提供信用担保，2001年借款合同到期。由于西南合成制药总 厂进出口公司未按照合同之约定偿还该项借款，2003年3月，中国光大银行重庆 分行对西南合成制药总厂进出口公司和公司提起诉讼，公司按谨慎性原则在2002 年度预计了1,500万元的担保损失。2003年5月，公司履行担保责任偿还了上述银 行借款，公司履行担保责任后，享有对西南合成制药总厂进出口公司的追偿权利。 截至2003年12月31日，公司已收到西南合成制药总厂进出口公司的还款1,500万 元，并将当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额 1,500万元计入营业外收入。 （3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 年末余额 占全部应收（付）款项余额的 项 目 比例（%） 2003年 2002年 2003年 2002年 应收账款： 重庆西南合成制药营销有限公司 85,117,008.37 31.42 西南合成制药总厂进出口公司 35,373,519.45 13.06 西南合成制药总厂劳动服务部 2,360,892.00 0.87 其他应收款： 重庆西南合成制药营销有限公司 218,352.22 0.19 重庆市前进营养食品工业公司 831,596.08 3,968,964.20 3.79 3.46 53 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 西南合成制药总厂劳动服务部 2,839,409.48 3,782,528.24 12.93 3.30 重庆粒康静医药保健品有限公司 775,261.68 775,261.68 3.53 0.67 重庆西南制药二厂 15,439,596.52 13.47 应付账款： 西南合成制药总厂劳动服务部 2,746,317.43 2.60 其他应付款： 重庆化医控股（集团）公司 21,287,782.95 4,500,000.00 33.86 7.94 七、或有事项 1、截至2003年12月31日，公司为其他公司提供担保的银行借款列示如下： 被担保人 担保方式 贷款银行 保证合同号 借款金额 保证期间 西南合成制药总 中国工商银行重庆 信用担保 97GT36 $1,000,000.00 1997.11.19-1999.06.19 厂进出口公司 市分行 西南合成制药总 中国建设银行重庆 信用担保 保 47899002 ￥2,300,000.00 1999.02.03-2002.02.02 厂进出口公司 市分行大都会支行 注：截至2004年3月2日，上述被担保的借款均已到期，债务人尚未偿还上述 借款。根据2003年11月3日公司与重庆合成签订的《清偿关联方欠款及解除担保 协议》，重庆合成承诺将于2004年6月底之前解除公司全部担保责任，否则将由 重庆合成承担上述担保产生的一切损失。 除上述事项外，截至2003年12月31日公司没有其他需要披露的重大或有事 项。 八、承诺事项 截至2003年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 截至2004年3月2日，公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调 整事项。 54 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 十、其他重要事项 1、根据原西南合成制药总厂与深圳市南方同正投资有限公司（简称“南 方同正”）签定的《西南合成制药股份有限公司股权委托管理协议》，将持 有的公司47.31%的国有法人股共91,073,659股委托给南方同正进行经营管理， 并以该股份当年的分红作为委托管理报酬，托管期限自2002年6月5日至2003 年12月31日止。2003年7月1日，原西南合成制药总厂与南方同正经友好协商， 解除了2002年6月5日签定的股权委托管理协议。 2、2003年7月1日，重庆化医控股（集团）公司（简称“重庆化医”）与北 京北大方正集团公司（简称“北大方正”）经友好协商，决定将原西南合成制药 总厂截至2003年7月1日的全部生产性和非生产性资产、人员（含全部在册和离退 休人员）和企业的生产经营全部委托给北大方正进行管理，托管期限自2003年7 月1日至2004年12月31日止；同日，原西南合成制药总厂与北大方正签署了《股 权委托管理协议》，将持有的公司47.31%的国有法人股共91,073,659股委托给北 大方正进行经营管理，并以该股份当年的分红作为委托管理报酬，托管期限自 2003年7月1日至2004年12月31日止。截至2003年12月31日，北大方正已完成对原 西南合成制药总厂的增资扩股，上述托管协议自动失效。 3、根据北大方正与重庆化医签定的《重庆西南合成制药有限公司增资扩股 协议》，以及重庆市人民政府渝府[2003]238号文《重庆市人民政府关于同意北京 北大方正集团公司对重庆西南合成制药有限公司进行增资扩股的批复》，北大方 正以现金的方式向重庆合成增资30,000万元，重庆合成于2003年12月22日办理了 工商变更登记，增资后重庆合成注册资本为42,857万元，其中北大方正持有重庆 合成70%的股权，北大方正成为公司的实质控制人。2003年12月1日中国证券监督 管理委员会下发证监公司字[2003]50号文《关于同意豁免北京北大方正集团公司 要约收购“ST合成”股票义务的批复》，同意豁免北大方正因间接持有公司 91,073,659股国有法人股(占总股本的47.31%)而应履行的要约收购义务。 4、公司于2002年12月2日与重庆九鹏实业有限公司签订托管协议，将公司原 值为53,262,887.27元的电厂固定资产托管给重庆九鹏实业有限公司，由其独立经 营，自负盈亏。 55 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 5、公司位于重庆市渝北区洛碛镇的老厂区为三峡电站水库淹没区，公司因 淹没和搬迁而导致的损失获得国家相应补偿。本年度公司收到重庆市移民局拨入 的三峡库区淹没补偿款共计2,924万元，截至2003年12月31日，公司已累计收到重 庆市移民局拨入的三峡库区淹没补偿款8,473万元。 6、2003年12月22日，重庆市人民政府办公厅下发了渝办[2003]97号文《重 庆市人民政府办公厅关于同意给予西南合成制药股份有限公司财政补贴的复 函》，为支持西南合成制药股份有限公司改革脱困，摆脱退市危机，重庆市人民 政府同意自2003年起，由市财政连续3年每年给予公司4,000万元扶持资金，共计 12,000万元。截至2003年12月31日，公司已收到重庆市财政局拨入的补贴收入 4,000万元。 7、2003年11月3日，公司与重庆合成签署了《清偿关联方欠款及解除担保协 议》，根据协议有关条款及债权银行的批准，2003年12月23日，债权银行、重庆 合成及本公司达成债务重组协议，协议约定由重庆合成承接本公司积欠债权银行 的借款本息合计人民币9,908万元，重庆合成同意承接上述借款本息作为清偿自身 及下属单位积欠本公司的关联款项。截至2003年12月31日，相关债权债务移交转 移手续已办理完毕。 8、根据《中华人民共和国药品管理法》及相关规定：2004年6月30日以前， 我国所有药品制剂和原料药的生产必须符合GMP要求，并取得“药品GMP证书”。 截至2003年12月31日，公司GMP认证正在办理过程中。 西南合成制药股份有限公司 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 56 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 补 充 资 料 资料一、利润表附表--净资产收益率、每股收益 资料二、资产减值准备明细表 资料三、变动异常的报表项目分析 57 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 资料一、利润表附表--净资产收益率、每股收益 （1）按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 利润 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 主营业务利润 28.09 14.94 37.53 9.27 0.25 0.10 0.25 0.10 营业利润 -28.19 -95.80 -37.66 -59.42 -0.25 -0.62 -0.25 -0.62 净利润 2.95 -122.52 3.94 -76.00 0.03 -0.79 0.03 -0.79 扣除非经常性 -42.04 -96.32 -56.16 -59.75 -0.37 -0.62 -0.37 -0.62 损益后净利润 附：非经常性损益明细表： 项目 金额 坏账准备转回 14,444,645.39 存货跌价准备转回 7,947,457.43 补贴收入 40,000,000.00 营业外收入 15,368,834.60 营业外支出 764,738.07 合计 76,996,199.35 所得税的影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 76,996,199.35 58 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益 （1）全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 （2）全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 2、加权平均的净资产收益率和每股收益 （1）加权平均净资产收益率（ROE） ROE＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报 告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）加权平均每股收益（EPS） EPS＝P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0） 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 59 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 资料二 资产减值准备明细表 编制单位：西南合成制药股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 本年减少数 年 初 余 年 末 余 项 目 本年增加数 因资产价值 因其他原因 额 额 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 84,264,330.95 33,171,469.30 51,092,861.65 其中：应收账款 57,568,428.82 11,680,830.83 45,887,597.99 其他应收款 26,695,902.13 21,490,638.47 5,205,263.66 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 14,172,961.52 899,663.80 10,350,988.93 10,350,988.93 4,721,636.39 其中：产成品 9,015,781.38 402,499.15 6,193,808.79 6,193,808.79 3,224,471.74 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 67,894,302.09 67,894,302.09 其中：房屋及建筑物 5,086,303.67 5,086,303.67 机器设备 62,303,327.35 62,303,327.35 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 60 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 资料三、变动异常的报表项目分析 会计报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5% 以上（含 5%）或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析： 2003年12月31日 2002年12月31日 差异变动幅度 项 目 差异变动金额 原因分析 （或2003年度） （或2002年度） （%） 货币资金 33,788,095.88 16,743,456.06 17,044,639.82 101.80 注1 应收账款 187,202,355.75 270,872,995.56 -83,670,639.81 -30.89 注2 其他应收款 21,965,792.85 114,586,969.24 -92,621,176.39 -80.83 注3 短期借款 132,700,000.00 290,810,000.00 -158,110,000.00 -54.37 注4 预收账款 32,620,015.07 9,783,260.93 22,836,754.14 233.43 注5 专项应付款 86,290,000.00 55,490,000.00 30,800,000.00 55.51 注6 管理费用 41,282,125.38 84,692,326.90 -43,410,201.52 -51.26 注7 投资收益 -1,312,056.62 -654,786.45 -657,270.17 100.38 注8 补贴收入 40,000,000.00 300,000.00 39,700,000.00 13,233.33 注9 营业外收入 15,368,834.60 159,033.51 15,209,801.09 9,563.90 注 10 营业外支出 764,738.07 33,106,960.23 -32,342,222.16 -97.69 注 11 原因分析： 注1：货币资金增加主要系关联方偿还欠款和收到财政补贴收入所致。 注2：应收账款减少主要系重庆西南合成制药营销有限公司、西南合成制药总厂 进出口公司以现金及债务转移方式偿还欠款所致。 注3：其他应收款减少主要系重庆西南合成制药有限公司等关联方以现金及承担 债务方式偿还欠款所致。 注4：短期借款减少主要系本年度偿还银行借款和债务转移等所致。 61 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 注5：预收账款增加主要系本年度收到客户预付款所致。 注6: 专项应付款增加主要系本年度收到重庆市移民局拨入的三峡库区淹没补偿 款2,924万元所致。 注 7：管理费用减少主要系本年度坏账准备转回和存货跌价准备转回所致。 注 8：投资收益减少主要系本年度公司控股子公司重庆市涪陵普兴化工有限公司 亏损增加所致。 注 9：补贴收入增加主要系本年度公司收到重庆市财政局拨入的补贴收入 4,000 万元所致。 注 10：营业外收入增加主要系本年度将当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计 提的预计负债之间的差额 1,500 万元转入所致。 注 11：营业外支出减少主要系公司上年度预计担保损失、计提固定资产减值准备 及处置固定资产等所致。 西南合成制药股份有限公司 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 62 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 63 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：西南合成制药股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注编号 年初数 年末数 流动资产： 货币资金 五、1 16,743,456.06 33,788,095.88 短期投资 应收票据 五、2 1,798,359.21 应收股利 应收利息 应收账款 五、3 213,304,566.74 141,314,757.76 其他应收款 五、3 87,891,067.11 16,760,529.19 预付账款 五、4 20,964,678.49 11,038,288.05 应收补贴款 存货 五、5 70,506,255.83 84,613,727.66 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 409,410,024.23 289,313,757.75 长期投资： 长期股权投资 五、6 2,742,901.10 1,416,814.08 长期债权投资 长期投资合计 2,742,901.10 1,416,814.08 固定资产： 固定资产原价 五、7 543,336,526.51 545,265,249.87 减：累计折旧 五、7 160,454,211.40 189,127,068.27 固定资产净值 382,882,315.11 356,138,181.60 减：固定资产减值准备 五、7 67,894,302.09 67,894,302.09 固定资产净额 314,988,013.02 288,243,879.51 工程物资 五、8 1,272,662.81 3,053,845.58 在建工程 五、9 349,080.65 13,315,898.94 固定资产清理 固定资产合计 316,609,756.48 304,613,624.03 无形资产及其他资产： 无形资产 五、10 56,904,223.80 55,063,521.33 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 56,904,223.80 55,063,521.33 递延税项： 递延税款借项 资产总计 785,666,905.61 650,407,717.19 64 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 五、11 290,810,000.00 132,700,000.00 应付票据 五、12 37,419,042.67 33,973,349.80 应付账款 五、13 105,681,207.96 111,582,968.38 预收账款 五、13 9,783,260.93 32,620,015.07 应付工资 五、14 2,705,310.61 106,646.90 应付福利费 9,633,711.46 10,088,147.45 应付股利 应交税金 五、15 -874,980.42 -4,805,911.91 其他应交款 五、16 2,753,214.63 0.00 其他应付款 五、13 56,683,492.67 62,871,677.30 预提费用 五、17 35,955,889.12 13,824,782.67 预计负债 18 15,000,000.00 一年内到期的长期负债 五、19 20,020,000.00 其他流动负债 流动负债合计 585,570,149.63 392,961,621.66 长期负债： 长期借款 五、20 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、21 55,490,000.00 86,290,000.00 其他长期负债 长期负债合计 75,490,000.00 86,290,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 661,060,149.63 479,251,621.66 股东权益： 股 本 五、22 192,500,000.00 192,500,000.00 资本公积 五、23 206,077,643.53 247,581,417.97 盈余公积 五、24 82,073,412.26 82,073,412.26 其中：法定公益金 18,119,844.75 18,119,844.75 未分配利润 五、25 -356,044,299.81 -350,998,734.70 其中：拟分配现金股利 股东权益合计 124,606,755.98 171,156,095.53 负债和股东权益总计 785,666,905.61 650,407,717.19 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 65 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 利润及利润分配表 编制单位:西南合成制药股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 本年数 上年数 一、主营业务收入 五、26 325,708,101.47 264,533,849.88 减：主营业务成本 五、26 277,149,176.05 245,256,909.79 主营业务税金及附加 五、27 477,315.48 663,000.00 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 48,081,609.94 18,613,940.09 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 五、28 925,529.67 -726,333.53 减：营业费用 38,011,841.85 31,237,441.52 管理费用 41,282,125.38 84,692,326.90 财务费用 五、29 17,959,647.18 21,326,465.08 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -48,246,471.80 -119,368,626.94 加：投资收益（损失以“-”号填列） 五、30 -1,312,056.62 -654,786.45 补贴收入 五、31 40,000,000.00 300,000.00 营业外收入 五、32 15,368,834.60 159,033.51 减：营业外支出 五、33 764,738.07 33,106,960.23 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,045,565.11 -152,671,340.11 减：所得税 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,045,565.11 -152,671,340.11 加:年初未分配利润 -356,044,299.81 -203,372,959.70 其他转入 六、可供分配的利润 -350,998,734.70 -356,044,299.81 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润 -350,998,734.70 -356,044,299.81 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -350,998,734.70 -356,044,299.81 补充资料： 项 目 附注编号 本年数 上年数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 66 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 现金流量表 编制单位:西南合成制药股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 428,165,730.42 收到的税费返还 4,243,789.73 收到的其他与经营活动有关的现金 五、34 147,965,418.62 现金流入小计 580,374,938.77 购买商品、接受劳务支付的现金 308,238,025.44 支付给职工以及为职工支付的现金 33,617,157.27 支付的各项税费 7,687,921.58 支付的其他与经营活动有关的现金 五、34 101,501,312.96 现金流出小计 451,044,417.25 经营活动产生的现金流量净额 129,330,521.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 14,030.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 51,983.60 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 66,013.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 22,058,802.04 现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 22,058,802.04 投资活动产生的现金流量净额 -21,992,788.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 417,803,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 417,803,000.00 偿还债务所支付的现金 501,710,500.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,664,273.68 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 505,374,773.68 筹资活动产生的现金流量净额 -87,571,773.68 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 19,765,959.40 67 西南合成制药股份有限公司 2003 年度报告 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,045,565.11 加：计提的资产减值准备 -21,492,439.02 固定资产折旧 31,665,813.19 无形资产摊销 1,840,702.47 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -2,188,205.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -40,661.20 固定资产报废损失 财务费用 17,959,647.18 投资损失（减：收益） 1,312,056.62 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -4,656,146.70 经营性应收项目的减少（减：增加） 46,431,557.10 经营性应付项目的增加（减：减少） 53,452,632.48 其他 经营活动产生的现金流量净额 129,330,521.52 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 五、35 20,992,658.30 减：现金的期初余额 五、35 1,226,698.90 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 19,765,959.40 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 68