天夏智慧(000662)ST红日2001年年度报告

广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 深 圳 证 券 交 易 所 声 明 ： 本 所 对 广 西 红 日 股 份 有 限 公 司 ２００１ 年 年度报告内容概不负责，对其准确性、完整性亦不发表任何评论， 并表示不对因该资料全部或部分内容产生的或因依赖该资料而引 致的任何损失承担任何责任。 公告编号：2002－013 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 ＧＵＡＮＧＸＩ ＨＯＮＧＲＩ ＣＯ．，ＬＴＤ． 1 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介…………………………………………………（3） 二、会计数据和业务数据摘要…………………………………………（4） 三、股本变动及股东情况………………………………………………（6） 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………（10） 五、公司治理结构………………………………………………………（12） 六、股东大会情况简介…………………………………………………（13） 七、董事会报告…………………………………………………………（16） 八、监事会报告…………………………………………………………（26） 九、重要事项……………………………………………………………（28） 十、财务报告……………………………………………………………（36） 十一、备查文件…………………………………………………………（80） 2 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 参会董事有：梁国坚、邝健雄、韦盛信、张南生、向力、何运雄。叶少光、王国伟 二位董事因出差在外分别委托邝健雄董事出席会议并表决。 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广西红日股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGXI HONGRI CO., LTD. 公司英文缩写：HR 2、公司法定代表人：梁国坚 公司总经理：邝健雄 3、公司董事会秘书和证券事务授权代表：李 博 联系地址：广西梧州市新兴二路 137 号 联系电话：（0774）3863686 传 真：（0774）3863582 电子信箱：kondacos@public.glptt.gx.cn 4、公司注册地址：广西梧州市新兴二路 137 号 公司办公地址：广西梧州市新兴二路 137 号 邮政编码：543002 公司国际互联网网址：http://www.kondagroup.com 公司电子信箱：kondasec@public.glptt.gx.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 6、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：ST 红日 股票代码：000662 7、其他有关资料 1993 年 2 月 8 日公司首次在广西梧州市工商行政管理局注册登记；1996 年 9 月 18 日改为在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记。 企业法人营业执照注册号：4500001000901 税务登记号码：450400198229854 公司聘请深圳鹏城会计师事务所为审计机构，该事务所办公地点为深圳市东门 南路二十八号宝丰大厦五楼。 3 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标（合并报表） 单位：人民币元 利润总额： 25,285,845.75 净利润： 24,541,896.92 扣除非经常性损益后的净利润： 2,329,521.32 主营业务利润： 16,567,461.84 其他业务利润： 326,058.42 营业利润： 14,295,403.64 投资收益： -1,227,393.61 补贴收入： 793,895.14 营业外收支净额： 11,423,940.58 经营活动产生的现金流量净额： 62,014,629.20 现金及现金等价物净增加额： 38,399,109.93 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： 1、因处理下属部门被投资单位的股权损失共计 1,256,163.66 元，而减少本年利润 1,256,163.66 元； 2、股权的投资价差本年摊销 135,229.95 元，而减少本年利润 135,229.95 元； 3、出售应收帐款而冲减的坏帐损失 12,172,000 元，而增加本年利润 12,172,000 元 ; 4、因出售子公司而转回了预计负债 11,431,769.21 元，而增加本年利润 11,431,769.21 元; 以上四项非经常性损益共计 22,212,375.60 元，本年利润总额 24,541,896.92，扣除非 经常性损益后的净利润为 2,329,521.32 元。 2、公司近三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 项 目 2001 年 2000 年 1999 年 主营业务收入（元） 30,384,628.43 17,003,947.12 146,588,046.72 净利润（元） 24,541,896.92 －71,811,604.91 －28,927,151.40 总资产（元） 415,016,286.35 138,594,955.49 340,108,102.04 股东权益（元、不含少数股东权益） 149,265,331.82 41,017,051.72 112,828,656.63 每股收益（元∕股）（摊薄） 0.2291 －0.6703 －0.2700 每股收益（元∕股）（加权） 0.2291 －0.6703 扣除非经常性损益后的每股收益（元∕股） 0.0217 －0.6673 －0.2670 每股净资产（元∕股） 1.3932 0.3828 1.0531 调整后的每股净资产（元） 1.3805 0.0798 1.0144 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.5788 0.3744 0.3579 净资产收益率（%）（摊薄） 16.44% －175.08% －25.64% 净资产收益率（%）（加权） 46.06% －93.36% 4 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 注：本年度公司重大资产重组后，会计报表合并范围发生了变化，2000 年度会计数 据及财务指标以 2001 年度的审计报告列示的数据填列。 3、本年度利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.10% 31.09% 0.1546 0.1546 营业利润 8.25% 23.12% 0.1149 0.1149 净利润 16.44% 46.06% 0.2291 0.2291 扣除非经常性损益 1.56% 4.37% 0.0217 0.0217 后的利润 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则 （第 9 号）》要求计算的。 4、报告期内股东权益变动情况： 股本 资本公积金 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益 项目 （股） （元） （元） （元） （元） （元） 期初数 107,137,500 28,427,100.64 9,816,593.77 2,565,403.75 -104,364,142.69 41,017,051.72 本期增加 83,863,003.99 4,307,767,78 1,227,094.85 24,541,896.92 112,712,668.69 本期减少 4,464,388.59 4,464,388.59 期末数 107,137,500 112,290,104.63 14,124,361.55 3,792,498.60 -84,286,634.36 149,265,331.82 变动原因： 1、资本公积增加 83,863,003.99 元，其中因转让下属子公司股权及出售债权的关联 交易价差而增加 40,638,691.16 元，收购梧州市二化厂而取得债务重组收益 43,224,312.83 元。 2、盈余公积金增加 4,307,767.78 元，为本年度盈利而计提的法定盈余公积金 2,454,189.69 元，法定的公益金 1,227,094.85 元，合并广西梧州索芙特保健品有限公司计 提储备基金 313,241.62 元，企业发展基金 313,241.62 元。 3、未分配利润净增加 20,077,508.33 元，其中本年利润增加 24,541,896.92 元，因计 提法定的盈余公积与法定公益金和储备基金、企业发展基金而减少 4,464,388.59 元。 5 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积金 配股 送股 增发 其他 小计 转增股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 30,777,000 30,777,000 其中： 国家持有股份 21,250,000 21,250,000 境内法人持有股份 9,527,000 9,527,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 37,788,000 37,788,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 68,565,000 68,565,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 38,572,500 38,572,500 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 38,572,500 38,572,500 三、股份总数 107,137,500 107,137,500 2、股票发行与上市情况 （1）报告期末为止的前三年公司没有发行股票。以前年度股票发行情况如下： ●1996 年 12 月 3 日，本公司经中国证监会批准，在深圳证券交易所上网发行 1428.5 万股，发行价 4.68 元。发行后，公司总股本为 7142.5 万股。 ●1997 年 7 月 3 日，按照第六次股东大会决议并经有关部门批准同意向全体股东按每 10 股送红股 2.5 股，用资本公积金每 10 股转增股本 2.5 股。实施该方案后，本公司的总 股本达到 10713.75 万股。 6 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 （2）报告期内本公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换 公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结 构变动的事项发生。 （3）公司已经没有内部职工股。 （二）、股东情况 1、报告期末本公司股东总数 9256 户。 2、前 10 名股东（含持股 5%以上的股东）的名称、年度内股份增减变动的情况、 年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。 单位：股 年末持股 本年度增减 质押冻结数量 占总股本 股东名称 股份类别 数量 数(＋，－） 比例(%） 质押冻结 司法冻结 广东通作贸易有限公司 19,180,000 ＋19,180,000 国有法人股 17.90 广西索芙特股份有限公司 13,537,450 ＋11,110,000 境内法人股 12.64 杭州天安置业有限公司 11,000,000 －10,000,000 境内法人股 10,791,950 10.27 宁波天翔实业有限公司 9,000,000 －1,110,000 境内法人股 9,000,000 8.40 中国银行南宁信托咨询公司 7,500,000 境内法人股 7.00 海口八达进出口公司 4,484,550 境内法人股 4.20 梧州市对外经济贸易公司 2,070,000 －19,180,000 国有法人股 2,070,000 1.93 广州市天街小雨化妆品有限公司 1,250,000 境内法人股 1.17 光大证券有限责任公司 1,131,445 ＋1,131,445 社会公众股 1.06 国海证券有限责任公司 440,500 ＋440,500 社会公众股 0.41 第二大股东广西索芙特股份有限公司与第八大股东广州市天街小雨化妆品有限公 司同属一个法人代表梁国坚先生，有关联业务关系；第三大股东杭州天安置业有限公司 的法人代表周国敏先生与第四大股东宁波天翔实业有限公司副总经理周国强先生是亲 兄弟关系，有关联业务关系；其余股东之间没有关联关系。 广东通作贸易有限公司所持的 1918 万股和梧州市对外经济贸易公司所持的 207 万 股均为国有法人股。 3、公司控股股东情况 7 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 报告期内，公司控股股东发生变更，广东通作贸易有限公司目前作为本公司的第 一大股东，没有对本公司进行重组的意向。2001 年 7 月 17 日广西索芙特股份有限公司 （简称索芙特）与杭州天安置业有限公司（简称杭州天安）、宁波市天翔实业有限公司 （简称宁波天翔）签订了股份转让协议书，索芙特已同意受让杭州天安、宁波天翔所持 本公司股权 2811 万股，其中 1111 万股在 2001 年 7 月 23 日已过户给索芙特，剩余的 1700 万股将在 2002 年 7 月 30 日前分批过户给索芙特，尚未过户前全部委托索芙特进行管理， 因此，索芙特是本公司潜在的第一大股东。该事项刊登在 2001 年 8 月 7 日的《证券时 报》。 索芙特的基本情况： ①公司住址：广西梧州市新兴二路 137 号 法定代表人：梁国坚 ②成立日期：1998 年 6 月 15 日 ③注册资本：10000 万元 ④主要业务： 保健食品、美容保健品及相关原料和辅料的研制开发、生产销售，房地产开发、 高新技术产品开发投资、医药生物化学领域开发投资、信息咨询与投资服务。 ⑤股权结构： 梁国坚持有索芙特股份 3780 万股，占该公司总股本的 37.80%。 张桂珍持有索芙特股份 3500 万股，占该公司总股本的 35%。 梁国坚和张桂珍同是索芙特的控股股东。 梁国坚，男，汉族，1956 年出生，大学本科学历。历任梧州市人民医院医生、梧 州中港美容院医师。现任广西索芙特股份有限公司董事长、广州市天街小雨化妆品有限 公司董事长、广西红日股份有限公司董事长。 张桂珍，女，汉族，1964 年出生，广西医科大学毕业，医疗学士。历任广西梧州 市人民医院医师，广西梧州索芙特美容保健品有限公司副总经理，现任梧州远东医药保 健品有限公司副总经理。 广西梧州索芙特美容保健品有限公司持有索芙特股份 2355 万股，占该公司总股本 的 23.55%。 广西麦得益食品工业有限公司持有索芙特股份 280 万股，占该公司总股本的 2.8%。 梧州远东医药保健品有限公司持有索芙特股份 200 万股，占该公司总股本的 2%。 8 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 梧州远东美容保健品有限公司持有索芙特股份 165 万股，占该公司总股本的 1.65%。 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 ①广东通作贸易有限公司基本情况 公司住址：广州市沿江中路 298 号中区商业大楼 3510 房 法定代表人：梁继荣 注册资本：5000 万元 成立日期：1999 年 1 月 27 日 主要业务和产品： 销售：五金、交电，化工产品（不含化学危险品），变通机械，电子产品，通信器 材（不含移动通信终端设备），电子计算机，汽车配件（不含发动机），建筑材料，日用 百货，针、纺织品、农副产品（不含蚕茧、蚕丝）。 公司以经营建筑材料为主要经营品种。 ②杭州天安置业有限公司基本情况 公司住址：杭州市西湖丹桂花园 B12－B13 座 法定代表人：周国敏 注册资本：4000 万元 成立日期：1996 年 9 月 10 日 主要业务和产品：房地产开发；批发、零售；金属材料，化工原料，建筑材料， 纺织原料，服装面料，汽车配件，仪器仪表，五金工具。 9 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、基本情况 年龄 年初持股数 年末持股数 增减数＋， 年度报酬 姓名 职务 性别 任期起止日期 （岁） 量（股） 量（股） －（股） （元） 2001 年 8 月－ 6000 梁国坚 董事长 男 46 0 0 0 2003 年 10 月 (仅领取董事津贴) 副董事长 2001 年 8 月－ 邝健雄 男 42 0 0 0 15448.72 兼总裁 2003 年 10 月 2001 年 8 月－ 3600 韦盛信 副董事长 男 38 0 0 0 2003 年 10 月 (仅领取董事津贴) 2001 年 8 月－ 3200 张南生 董事 男 41 0 0 0 2003 年 10 月 (仅领取董事津贴) 2001 年 11 月－ 800 何运雄 董事 男 30 0 0 0 2003 年 10 月 (仅领取董事津贴) 2000 年 12 月－ 9600 王国伟 董事 男 40 0 0 0 2003 年 10 月 (仅领取董事津贴) 2000 年 10 月－ 9600 叶少光 董事 男 56 2003 年 10 月 9000 9000 0 (仅领取董事津贴) 已提出辞职 2000 年 10 月－ 9600 许田 董事 男 54 2003 年 10 月 1500 1500 0 (仅领取董事津贴) 已提出辞职 2001 年 8 月－ 1600 张忆军 董事 男 45 2003 年 10 月 0 0 0 (仅领取董事津贴) 已提出辞职 监事会主 2000 年 10 月－ 吴方明 女 51 3000 3000 0 48696.44 席 2003 年 10 月 2000 年 10 月－ 余超修 监事 男 57 1500 1500 0 38266.44 2003 年 10 月 2000 年 10 月－ 黄正红 监事 男 52 0 32866.48 2003 年 10 月 副总裁兼董 2000 年 10 月－ 李博 男 47 1500 1500 0 45989.44 事会秘书 2003 年 10 月 2001 年 10 月开 向力 副总裁 男 38 0 0 0 6858.84 始任职 2001 年 8 月开 吴尚武 副总裁 男 39 0 0 0 4749.68 始任职 2001 年 10 月开 房 丽 财务总监 女 48 0 0 0 4063 始任职 合计 240939.04 注：张忆军董事、许田董事向董事会提交了辞职报告并获得了股东大会的批准，叶 少光董事向董事会提交了辞职报告。 2、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：公司董（监）会每年 根据公司的经营情况提出董事、监事和高级管理人员工资及津贴等报酬方案，并报经股 东大会审议通过。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额：240939.04 元 金额最高的前三名董事的报酬总额：34648.72 元 10 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：57597.96 元 年度报酬在 3 万元以上有 4 人，在 2 万元－3 万元之间有 0 人，在 1 万元－2 万元 之间有 1 人，在 1 万元以下有 11 人。 梁国坚、韦盛信、王国伟、叶少光四位董事在股东单位领取报酬；张南生、何运雄、 两位董事在股东关联单位领取报酬。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因，聘任或解聘公司 经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况 ●2001 年 4 月 23 日，由梧州市对外经济贸易公司、中国银行南宁信托咨询公司、 广西索芙特股份有限公司、广州市天街小雨化妆品有限公司、梧州市电池厂五股东联合 提议并自行召开了公司 2001 年第一次临时股东大会，审议通过了罢免周国敏先生、李 佳灵先生、周国强先生的董事职务。 ●2001 年 8 月 1 日，陈鸿兴先生因工作调动辞去公司总裁职务。董事会聘任邝健雄 先生为公司总裁。 ●2001 年 8 月 9 日，周国敏先生因公司股权结构的变化辞去公司常务副总裁职务。 ●2001 年 8 月 23 日，经公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过，陈鸿兴先生因 工作调动辞去公司董事和董事长职务、郑晓民先生因公司股权结构的变化辞去公司董事 职务、董事会免去陈建中先生的副董事长职务。 ●2001 年 8 月 23 日，因公司换届选举后已重新聘任了新的高管人员，董事会因此免去李 博先生的财务总监职务。高延庆先生因公司股权结构的变化辞去公司总会计师职务、黄祖范 先生因公司股权结构的变化辞去公司总工程师职务。董事会聘任吴尚武先生为公司副总裁。 ●2001 年 10 月 18 日，董事会聘任向力先生为公司副总裁。 ●2001 年 11 月 9 日，张忆军先生因身体原因辞去公司董事职务。 ●2001 年 11 月 29 日，陈建中先生因工作的关系辞去公司董事职务。 ●2001 年 12 月 23 日，董事会聘任房丽女士为公司财务总监。 （二）员工情况 公司共有在职员工 454 人，其中：生产人员 265 人，销售人员 23 人，技术人员 86 人，财务人员 15 人，行政人员 65 人。 公司在职员工教育程度：硕士研究生 2 人，大学本科 18 人，大专 55 人，中专 69 人， 高中以下 310 人。 公司共有退休人员 217 人，需公司承担费用总额 198318.22 元。 11 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照《公司法》 、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了《公司章程》 、《股 东大会、董事会、监事会工作规则》 、《法人治理实施细则》 、《规范关联交易实施细则》。 这些规则符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》 规范性文件的要求，主要内容如下： （1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地 位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的工作规则，能够严 格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多 的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据 予以充分披露。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董 事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人 员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会工作规则，公司各位董事能够 以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规， 了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在积极物色独立董事人选，按照有关规定建 立独立董事制度和董事会专门委员会。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求； 公司监事会建立了监事的工作规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股 东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监 事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律 法规的规定。 （6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费 者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 12 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 （7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东 来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及 时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定， 及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并 将一如既往地按照有关议事规则和 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》等要 求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 2、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的规定要求，正在积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，2002 年 6 月 30 日前按照有关规定建立独立董事制度。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况： （1）业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及 自主经营能力。 （2）人员分开方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的， 并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。 （3）资产完整方面：本公司拥有独立的资产管理系统。 （4）机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。 （5）财务独立方面：本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，并独立在银行开户。 4、高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据有关规定对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，公司准备在适 当的时机在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。 六、股东大会简介 1、年度股东大会情况 公司董事会于 2001 年 3 月 27 日在《证券时报》上刊登召开 2000 年度股东大会的公 告，并于 2001 年 4 月 26 日在广西梧州市北山饭店五楼会议室召开，会议由董事会召集， 到会股东及授权代表 10 人，代表股份 6354.495 万股，占公司总股本 10713.75 万股的 13 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 59.32%，会议通过的决议内容：《2000 年年度报告及摘要》 ；《2000 年度董事会工作报告》； 《2000 年度监事会工作报告》； 《2000 年度总裁业务报告》 《2000 年度财务决算报告》 ； 《2000 ； 年度利润分配预案》 ；《广西康达（集团）股份有限公司法人治理实施细则》 ；《广西康达（集 团）股份有限公司规范关联交易实施细则》；《关于调整公司董（监）事津贴的方案》。 公司 2000 年度股东大会决议公告刊登在 2001 年 4 月 27 日的《证券时报》。 2、临时股东大会情况 （1）由梧州市对外经济贸易公司、中国银行南宁信托咨询公司、广西索芙特股份 有限公司、广州市天街小雨化妆品有限公司、梧州市电池厂五股东联合提议于 2001 年 3 月 23 日在《证券时报》上刊登自行召开公司 2001 年第一次临时股东大会的公告。并 于 2000 年 4 月 23 日在广西梧州市北山饭店五楼会议室召开，会议由股东召集，到会股 东及授权代表 22 人，代表股份 7594.7738 万股，占公司总股本 10713.75 万股的 70.89%， 会议通过的决议内容：《罢免周国敏的公司董事职务》、《罢免周国强的公司董事职务》、 《罢免李佳灵的公司董事职务》。 公司 2001 年第一次临时股东大会决议公告刊登在 2001 年 4 月 24 日的《证券时报》。 （2）公司于 2001 年 4 月 24 日在《证券时报》上刊登召开 2001 年度第二次临时股 东大会的公告。并于 2001 年 6 月 7 日在广西梧州市北山饭店五楼会议室召开，会议由 董事会召集，到会股东及授权代表 10 人，代表股份 6354.495 万股，占公司总股本 10713.75 万股的 59.32%。会议通过的决议内容：《关于修改公司章程第十三条内容的议案》、《关 于修改公司章程第九十四条中第（八）条内容的议案》，会议否决的决议内容： 《关于修 改公司章程第六十七条内容的议案》。 公司 2001 年第二次临时股东大会决议公告刊登在 2001 年 6 月 8 日的《证券时报》。 （3）公司于 2001 年 7 月 24 日在《证券时报》上刊登召开 2001 年度第三次临时股 东大会的公告，并于 2001 年 8 月 23 日在广西梧州市北山饭店五楼会议室召开，会议由 董事会召集，到会股东及授权代表 51 人，代表股份 6018.4065 万股，占公司总股本 10713.75 万股的 56.17%。会议通过的决议内容：《关于增补梁国坚先生为公司第三届董 事会董事的议案》 、《关于增补邝健雄先生为公司第三届董事会董事的议案》 、《关于增补 韦盛信先生为公司第三届董事会董事的议案》 、《关于增补张南生先生为公司第三届董事 会董事的议案》 、《关于增补张忆军先生为公司第三届董事会董事的议案》 、《关于陈鸿兴 先生辞去董事职务的议案》 、《关于郑晓民先生辞去董事职务的议案》 、《关于授权董事会 制订重组方案的议案》、《关于授权董事会进行资产处置的议案》。 14 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 公司 2001 年第三次临时股东大会决议公告刊登在 2001 年 8 月 24 日的《证券时报》。 （4）公司于 2001 年 9 月 8 日在《证券时报》上刊登召开 2001 年度第四次临时股 东大会的公告，由于本次股东大会审议的公司重组方案申报审批的原因，经董事会审议 决定二次延期召开会议，延期的原因及召开的日期等事项，分别于 2001 年 10 月 11 日 和 2001 年 10 月 19 日在《证券时报》上公告。本次股东大会于 2001 年 11 月 20 日在广 西梧州市北山饭店五楼会议室召开，会议由董事会召集，到会股东及授权代表 7 人，代 表股份 6353.805 万股，占公司总股本 10713.75 万股的 59.31%。会议通过的决议内容： 《关于将本公司部分资产出售给广西梧州索芙特美容保健品有限公司的议案》 、《关于收 购广西梧州索芙特保健品有限公司 75%股权的议案》、 《关于增加公司经营范围和修改公 司章程的议案》 、《关于授权董事会全权办理资产出售与资产收购相关事宜的议案》 、《关 于计提固定资产等四项资产减值准备的议案》、《关于核销企业住房周转金的议案》。 公司 2001 年第四次临时股东大会决议公告刊登在 2001 年 11 月 21 日的《证券时报》。 （5）公司于 2001 年 10 月 19 日在《证券时报》上刊登召开 2001 年度第五次临时 股东大会的公告，并于 2001 年 11 月 29 日在广西梧州市北山饭店五楼会议室召开，会 议由董事会召集，到会股东及授权代表 8 人，代表股份 6355.745 万股，占公司总股本 10713.75 万股的 59.32%。会议通过的决议内容：《关于同意陈建中先生因工作关系辞去 公司董事职务的议案》、《关于改选何运雄先生为公司董事的议案》。 公司 2001 年第五次临时股东大会决议公告刊登在 2001 年 11 月 30 日的《证券时报》。 （6）公司于 2001 年 10 月 27 日在《证券时报》上刊登召开 2001 年度第六次临时 股东大会的公告，并于 2001 年 11 月 29 日在广西梧州市北山饭店五楼会议室召开，会 议由董事会召集，到会股东及授权代表 7 人，代表股份 6353.745 万股，占公司总股本 10713.75 万股的 59.30%。会议通过的决议内容：《关于变更公司名称为“广西红日股份 有限公司”及修改公司章程第四条内容的议案》。 公司 2001 年第六次临时股东大会决议公告刊登在 2001 年 11 月 30 日的《证券时报》。 （7）公司于 2001 年 11 月 21 日在《证券时报》上刊登召开 2001 年度第七次临时 股东大会的公告，并于 2001 年 12 月 25 日在广西梧州市新兴二路 137 号公司办公大楼 五楼会议室召开，会议由董事会召集，到会股东及授权代表 8 人，代表股份 6353.895 万股，占公司总股本 10713.75 万股的 59.31%。会议通过的决议内容： 《关于变更公司办 公地址及修改公司章程第五条内容的议案》。 公司 2001 年第七次临时股东大会决议公告刊登在 2001 年 12 月 26 日的《证券时报》。 15 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 ①公司主营业务范围 冷轧钢带加工、住宿及饮食服务（供子公司用），润滑油、机油、化工产品（不 含易燃易爆危险品），机械设备及配件、仪器仪表（国家专项规定除外），五金交电、 照相音像器材、轻工产品、土畜产品、服装、针织品的购销，房地产开发（供子公司用）， 经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转 口贸易。 ②公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：万元 项目 主营业务收入 主营业务利润 进出口贸易 238.31 18.13 美容保健品 2136.12 1192.37 ③公司生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况 占公司主营业务收入或主营业务 10%以上的主要产品销售和市场占有率情况 ●公司的进出口贸易主要产品是光学仪器仪表。其中本年度光学仪器显微镜产品 出口销售收入 97.6 万元，销售成本 86.86 万元，毛利率 11%。 ●美容保健品 公司拥有 75%股份的广西梧州索芙特保健品有限公司，主要生 产经营索芙特木瓜白肤系列美容保健及化妆品，全年销售收入 19272.66 万元，占广西市 场 20%，全国市场 0.6%，销售成本 6118.56 万元，毛利率 68.25%，其“索芙特”品牌 在全国的美容品市场具有相当高的知名度和影响力。 ④报告期内主营业务发生较大变化的说明 公司在 2001 年 12 月进行重大资产重组，其中把部分经营性资产、下属全资企业 梧州北山饭店、康达房地产公司 100%的股权以及本公司拥有的梧州三条钢带制品有限 公司 51%股权全部出让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司。 公司以前生产经营的住宿及饮食服务、房地产开发、冷轧钢带加工等主营业务已 经发生重大改变，从 2001 年 12 月以后不再属于公司的主营业务。 16 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 由于公司 2001 年 12 月购买了广西梧州索芙特美容保健品有限公司 75%的股权和 梧州市第二化工厂的 100%股权，上述两公司生产经营美容保健品、盐酸、烧碱、液氯、 增产灵等产品，本公司的主营业务因此改变为生产经营美容保健品、洗涤化妆用品和化 工产品。 2、主要控股公司经营情况及业绩 公司控股的广西梧州索芙特保健品有限公司 2001 年实现了生产和销售的持续增长， 比 2000 年分别增长 30%和 25%。在激烈的市场竞争中实施品牌战略，公司在经营方面 取得了以下业绩： ●通过 ISO9001：2000 的质量体系认证 2001 年公司投入近千万元用于生产系统 ISO9001：2000 的质量体系认证，使公司 日化业务与国际惯例接轨，确保产品质量，增强产品竞争力的保证。 ●建立了公司 OA 系统和 EMIS 系统 公司投入 600 多万元建立了覆盖全国的 OA 办公自动化系统和 EMIS 进销存系统。 大大提高了市场信息的流通速度和工作效率。尤其在物流和存储方面，初步实现了无纸 化的物流作业流程。 ●产品创新 2001 年公司彻底改变了以洗面奶和香皂支持整个公司销售体系的格局，成功开发了 负离子洗发水和防晒系列产品，以及美白祛斑系列膏霜，并取得较好的市场销售业绩。 形成了夏季为主的防晒、香皂、洗发水、秋冬季为主的膏霜和贯穿全年的洗面奶产品线。 充分拓展了产品竞争的空间，奠定了未来参与更大规模激烈的市场竞争平台。 ●销售队伍建设与管理，经销商网络拓展与管理，终端市场建设稳步发展。 在广州优识咨询顾问公司的参与下，成功地运用了销售队伍管理，经销商网络系统 管理的模式，销售业务员的人均销售额提高接近 30%，经销商网络由原来的 100 多个一 级批发商拓展到近 600 个二级批发商和三级分销商。在 2000 年的基础上，公司投入约 2000 万元巩固和新建了 3000 多个有稳定销售业绩的终端商场，其中在上海农工商、北 京华普和广州的屈臣氏等连锁店，我们的产品（单品）销量一度排名第一。 2001 年 12 月份合并到本公司销售收入 2136.12 万元，实现利润 313.24 万元。 3、主要供应商、客户情况 ①公司大宗外贸进出口业务的显微镜、干电池等产品主要供应商是：梧州市光学仪 器厂和梧州市电池厂；主要客户是台湾华堂光学实业有限公司、香港先达分析仪器有限 17 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 公司、外商 NAVSHANTI（H.K.） LTD 和 SUNSHINE CO., LTD.。 ②公司的大宗原材料盐、煤的主要供应商是：梧州和昌贸易有限公司、海南莺歌海 盐场、山东银海盐业公司、河北宁晋通达化工厂；大宗化工产品盐酸、烧碱、优氯净的 主要客户是肇庆星湖生物科技股份有限公司、珠海斗门益力味精厂、岑溪宗男纸业有限 公司。 ③美容保健品的原材料主要供应商是：上海的 H & R（德资企业）；美容保健品的 主要客户是：上海百红、北京天启、郑州盛源、武汉利标、杭州新紫阳等等。 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）目前在国内美容保健品同行业中，本公司木瓜白肤系列产品的产销规模、产 品竞争实力、质量及技术水平具有较大优势。但随着国内美容保健品市场发展，同行业 的生产厂家不断增加，公司将面临日趋激烈的竞争。此外，中国加入 WTO 将促使外资 同行企业在国内直接投资及向国内销售产品，市场竞争将更加激烈，公司的产品价格和 销量将受到影响。对此，公司将充分发挥原有的科研优势，通过技术改造和技术创新， 提高产品的使用功能和附加值，同时加强内部管理和成本核算，进一步降低生产经营成 本。用差异化解风险，同时公司将充分利用中国加入 WTO 的发展机遇，积极研究国际 市场的变化，把现有较为成熟的营销网络拓展到国际市场，参与国际竞争。 （2）公司员工队伍结构仍不够理想，专业人才所占比例相对较小，这与公司尚未 建立、完善有效的激励机制及人力资源开发和管理机制有关。作为一家上市公司，在国 内经济稳步增长的大环境下，在中国加入 WTO 所带来的机遇和挑战面前，如何在新一 轮的竞争中抢占先机，立于不败之地，企业的人力资源的支持至关重要。 对策：从 2002 年 2 月份起，全面实行月进月结的经销商合作方案，加速资金周转 并大力支持重点经销商客户。 在新的一年，公司按照“全员经济”的管理思想，对公司内部管理体制进行战略性 重组，加强对员工的职业技能培训，实现人力资源和管理资源的趋优集结，促使公司的 核心产品和核心竞争力做大做强，通过一系列的制度创新以适应国际化竞争。同时，通 过创新激励机制，构建公司发展与经营管理、业务技术精英的“命运共同体”，吸纳人 才，留住精英，提高企业凝聚力。 （二）公司投资情况 1、报告期内没有募集资金投资项目及延续使用到本报告期内的募集资金投资项目。 2、其他投资情况 18 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 报告期内没有新的投资项目，以前年度的长期投资变动情况如下： 单位：元 被投资单位名称 期初余额 本期权益增(减) 本期增(减) 期末数 梧州市三条钢带制品有限公司 35,129,336.97 -2,498,392.40 -32,630,944.57 广西康达（集团）股份有限公司房地产开发公司 2,207,641.75 287,822.60 -2,495,464.35 梧州市康达（集团）股份公司杭州分公司 14,800,022.62 -5,042,433.72 -9,757,588.90 广西康达（集团）股份有限公司北山饭店 305,667.27 -305,667.27 康达投资咨询部 289,208.67 -289,208.67 梧州索芙特保健品有限公司 23,358.06 -2,802,966.84 -2,779,608.78 交通银行 2,500,000.00 2,500,000.00 合计 55,231,877.28 -7,824,521.40 -47,686,964.66 -279,608.78 变动原因：按权益法核算，被投资单位本年利润增减影响长期投资的本期权益增（减）。本公司转 让或收购被投资单位股权造成长期投资本期增（减）。 （三）公司财务状况 单位：元 项目 2001 年 2000 年 1999 年 总资产 415,016,286.35 138,594,955.49 340,108,102.04 长期负债 － 7,000,000 股东权益 1,492,695,331.82 41,017,051.72 112,828,656.63 主营业务利润 16,567,461.84 2,776,280.28 3,969,088.24 净利润 24,541,896.92 -71,811,604.91 -28,927,151.40 主要原因：2001 年 9 月公司实施了重大资产重组后，公司新的管理层加强了企业经 营管理，利用收购索芙特保健品有限公司的良好品牌信誉及销售网络，拓展了本公司的 经营业务。报告期以审计报告调整后的上年会计数据及财务指标对比 ，主营业务收入 增加 1338.07 万元，比上年增长 78.69%。主营业务利润增加 1379.12 万元，比上年增长 4.9 倍。营业外收支净额 1,142.39 万元，为转让原子公司北山饭店股权转回上年度预计 负债 1143.17 万元。报告期内实现净利润 2454.19 万元。 （四）公司生产经营环境以及宏观政策、法规变化情况 1、中国加入 ＷＴＯ 对公司未来经营的具体影响 中国正式加入世界贸易组织（ＷＴＯ）后，公司及所在行业的生产经营环境将面临深 刻的变化，机遇与挑战并存。 19 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 （1）原材料和设备进口关税等逐步降低，扩大了企业生产经营的空间，并且有利 于在新的水平上利用境外的资金、技术、管理和市场。 （2）中国加入 ＷＴＯ 后，一方面，将促使外资同行企业在国内直接投资及向国内销 售产品，市场竞争将更加激烈，公司的产品价格和销量将受到影响。另一方面，产品出 口的壁垒降低，有利于公司拓展国外市场。 （3）中国加入 ＷＴＯ 后，将进一步规范市场经济运行秩序，健全法律法规体系，打 击各种违法违 规行为（如打击走私、打击假冒伪劣产品等等），维护公平的市场竞争环 境，这将使公司的利益避免受到不正当竞争行为的侵害，有利于公司更好地发展。 （4）中国加入 ＷＴＯ 后，将吸引大批资本雄厚、技术先进、管理水平高的跨国公司 和大企业到中国投资办企业，这些企业与国内企业会展开剧烈的人才竞争，使国内企业 面临人才流失的威胁。 （5）中国加入 ＷＴＯ 后，国际先进技术进入国内市场的速度会不断加快，促使企业 必须不断投资于新产品开发和技术革新改造，力 求避免在市场竞争中被淘汰，对包括本 公司在内的国内企业形成高强度的竞争压力。 2、享受企业所得税优惠税率的情况 根据国务院办公厅国办发[2001]73 号文件《国务院办公厅转发国务院西部开发办关 于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》第七条第（二十一）的规定“对设在西部 地区国家鼓励类企业的内资和外商投资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税 率征收企业所得税。……经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征 或免征企业所得税……”和广西壮族自治区人民政府桂政发[2001]100 号文件《自治区 人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（简称“通 知”），该《通知》第二条（四）第 4 款规定“对设在我区的上市公司，减按 15%的税率 征收企业所得税”，《通知》规定自 2001 年起开始实施。本公司可以享受 15%企业所得 税优惠税率。 （五）新年度的经营计划 2002 年，为了适应中国加入 WTO 后国内市场国际化的竞争环境，公司将继续按 照公司发展战略的定位目标，充分运用好“品牌、营销”二大优势要素，利用国家西部 大开发的优惠政策，以经济效益为中心，优化产品结构，大力发展高新技术产品，通过 技术革新和改造，进一步提高产品的附加值，扩大以精细化工新型材料加工为主业的规 20 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 模，主要经营计划如下： 1、坚持股东利益最大化的原则，围绕提高公司的盈利能力这个中心目标，从内部 管理、调整产品结构、挖潜降耗、工艺配方等方面采取相应措施，争取公司 2002 年销 售收入比 2001 年增长 100%。 2、把握市场先机，建立良好的银企关系，加大对新产品资金投入的力度，确保“养 邦”、“洁邦”、“增产灵”、“人造宝石”等项目在 2002 年全部投产并产生效益，成为推 动公司经济增长的新亮点。 3、对照《上市公司治理准则》的要求，根据公司的特点和需要，进一步完善公司 治理结构，加大力度，拓展广度、深度，更新观念、创新制度，对管理模式、管理流程 不断进行整合、修正，建立健全各项规章制度，提升公司治理水准。 4、加快机制创新，更新观念，建立高级管理人员的激励与约束机制，将各级经营 者和管理及技术业务骨干、优秀员工的短期利益与企业发展的利益有机结合起来，形成 命运共同体，激发公司高管人员及业务骨干的创造力和责任感。确保公司可持续、稳定 快速地发展，为股东创造长期、稳定的利益回报。 （六）董事会日常工作情况。 1、董事会会议情况及决议内容 ●三届三次董事会会议于 2001 年 2 月 23 日召开，会议审议通过了：《关于贯彻执 行的整改意见》、 《广西康达（集团）股份有限公司法人治理实施细则》、 《广西康达（集团）股份有限公司规范关联交易实施细则》 、《关于调整公司董（监）事 津贴的方案》 、《关于广西康达（集团）股份有限公司有关信息披露不充分问题的公告》、 《关于加强公司财务及经营风险管理的议案》、《关于敦促履行信息披露义务的议案》。 ●三届四次董事会会议于 2001 年 3 月 14 日召开，会议审议通过了：《关于要求就 公司董事产生程序事项请示中国证监会的议案》 、《关于董事会议事规则中表决条款的议 案》 、《要求将“关于广西康达（集团）股份有限公司募集资金使用情况的自查报告”履 行信息披露义务的议案》 、《关于再次敦促梧州市对外经济贸易公司履行信息披露义务及 向深交所、中国证监会请示的议案》 、《关于对康达化工部、边贸公司的应收帐款和北山 饭店两笔被骗款按 100%计提坏帐准备的报告》；审议否决了梧州市对外经济贸易公司、 中国银行南宁信托咨询公司、梧州电池厂、广西索芙特股份有限公司、广州市天街小雨 化妆品有限公司五股东联名提交给公司董事会的《关于召开临时股东大会罢免周国敏等 21 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 人董事职务并增补梁国坚等人为公司第三届董事会董事的提案》。 本次会议的部份决议内容刊登在 2001 年 3 月 16 日的《证券时报》。 ●三届五次董事会会议于 2001 年 3 月 24 日召开，会议审议通过了：《公司 2000 年年度报告及摘要》、 《公司 2000 年度董事会工作报告》、 《公司 2000 年度财务决算报告》、 《公司 2000 年度总裁业务报告》、《公司 2000 年度利润分配预案》、《关于召开 2000 年 度股东大会的议案》。 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 3 月 27 日的《证券时报》。 ●三届六次董事会会议于 2001 年 4 月 22 日召开，会议审议通过了： 《关于修改公司 章程第十三条内容的议案》、《关于修改公司章程第六十七条内容的议案》、《关于修改公 司章程第九十四条中第（八）条内容的议案》 、《关于召开 2001 年度第二次临时股东大会 的议案》。 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 4 月 24 日的《证券时报》。 ●三届七次董事会会议于 2001 年 4 月 27 日召开，会议审议通过了： 《公司 2001 年 第一季度报告》。 2001 年第一季度报告刊登在 2001 年 4 月 28 日的《证券时报》。 ●三届八次董事会会议于 2001 年 5 月 18－21 日召开，会议审议但未能有效通过的 决议内容：《关于增补梁国坚为公司第三届董事会董事的提案》、《关于增补黄建为公司 第三届董事会董事的提案》 、《关于提议授权董事会制订重组方案的提案》 、《关于提议授 权董事会进行资产处置的提案》 、《关于撤销周国敏一切授权的提案》 、《关于董事会会议 表决问题的提案》、《关于增补吴真为公司第三届董事会独立董事的提案》。 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 5 月 26 日的《证券时报》。 ●三届九次董事会会议于 2001 年 7 月 20－23 日召开，会议审议通过了： 《关于增补 梁国坚为康达公司第三届董事会董事的提案》 、《关于增补邝健雄为康达公司第三届董事 会董事的提案》 、《关于增补张忆军为康达公司第三届董事会董事的提案》 、《关于增补韦 盛信为康达公司第三届董事会董事的提案》 、《关于增补张南生为康达公司第三届董事会 董事的提案》 、《关于陈鸿兴先生辞去董事职务的提案》 、《关于郑晓民先生辞去董事职务 的提案》 、《关于叶少光先生为董事会临时召集人的提案》 、《关于提议授权董事会制订重 组方案的提案》、《关于提议授权董事会进行资产处置的提案》、《关于召开 2001 年度第 三次临时股东大会的议案》 、《关于监事会提交的企业改革方案》 、《关于监事会提交的员 22 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 工签订劳动合同期限的议案》。 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 7 月 24 日的《证券时报》。 ●三届十次董事会会议于 2001 年 8 月 1 日召开，会议审议通过了：《公司 2001 年 中期报告及摘要》、《公司 2001 年中期利润分配预案》、《关于同意陈鸿兴先生辞去公司 总裁职务的议案》、《关于聘任邝健雄先生为公司总裁职务的议案》。 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 8 月 3 日的《证券时报》。 ●三届十一次董事会会议于 2001 年 8 月 9 日召开，会议审议通过了： 《关于撤销授 权周国敏先生全权处理公司与第一大股东梧州市对外经济贸易公司诉讼案的一切相关 事宜的议案》 、《关于授权总裁邝健雄先生全权处理公司与第一大股东梧州市对外经济贸 易公司诉讼案的一切相关事宜的议案》 、《关于同意周国敏先生辞去公司常务副总裁职务 的议案》。 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 8 月 10 日的《证券时报》。 ●三届十二次董事会会议于 2001 年 8 月 23 日召开，会议审议通过了：选举梁国坚先 生为公司董事长，邝健雄先生、韦盛信先生为公司副董事长；同意陈鸿兴先生辞去董事 长职务，免去陈建中先生的副董事长职务；聘任吴尚武先生为公司副总裁、免去李博先 生的财务总监职务、同意高延庆先生辞去总会计师、黄祖范先生辞去总工程师职务； 《关 于计提固定资产等四项资产减值准备的议案》、《关于核销企业住房周转金的议案》 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 8 月 24 日的《证券时报》。 ●三届十三次董事会会议于 2001 年 9 月 7 日召开，会议审议通过了： 《关于将本公司 部分资产出售给广西梧州索芙特美容保健品有限公司的议案》 、《关于收购广西梧州索芙 特保健品有限公司 75%股权的议案》、 《关于增加公司经营范围和修改公司章程的议案》、 《授权董事会全权办理资产出售与资产收购相关事宜的议案》、《关于召开 2001 年度第 四次临时股东大会的议案》。 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 9 月 8 日的《证券时报》。 ●三届十四次董事会会议于 2001 年 9 月 13 日召开，会议审议通过了： 《关于设立广 西康达（集团）股份有限公司广州分公司的议案》 、《关于增加公司经营范围和修改公司 章程的议案》、《关于与广西梧州蝶山工业园开发有限公司联营设立公司的议案》。 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 9 月 15 日的《证券时报》。 ●三届十五次董事会会议于 2001 年 10 月 8 日召开，会议审议通过了：《关于延期 召开 2001 年度第四次临时股东大会的议案》。 23 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 10 月 11 日的《证券时报》。 ●三届十六次董事会会议于 2001 年 10 月 18 日召开，会议审议通过了： 《公司 2001 年第三季度报告》 、《关于同意陈建中先生因工作关系辞去公司董事职务的议案》 、《关于 改选何运雄先生为公司董事的议案》、 《关于聘任向力先生为公司副总裁的议案》、 《关于 召开 2001 年度第五次临时股东大会的议案》 、《关于延期召开 2001 年度第四次临时股东 大会的议案》。 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 10 月 19 日的《证券时报》。 ●三届十七次董事会会议于 2001 年 10 月 22 日召开，会议审议通过了：《关于变更公 司名称为“广西红日股份有限公司”及修改公司章程第四条内容的议案》。 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 10 月 23 日的《证券时报》。 ●三届十八次董事会会议于2001 年 10 月 26 日召开， 会议审议通过了： 《关于召开 2001 年度第六次临时股东大会的议案》。 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 10 月 27 日的《证券时报》。 ●三届十九次董事会会议于 2001 年 11 月 9 日召开，会议审议通过了：《关于变更 公司办公地址及修改公司章程第五条内容的议案》、 《关于同意张忆军先生辞去公司董事 职务的议案》。 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 11 月 10 日的《证券时报》。 ●三届二十次董事会会议于 2001 年 11 月 20 日召开， 会议审议通过了： 《关于召开 2001 年度第七次临时股东大会的议案》。 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 11 月 21 日的《证券时报》。 ●三届二十一次董事会会议于 2001 年 12 月 17 日召开，会议审议通过了： 《关于杭州分 公司、宁波康达物资公司帐务处理的议案》 、《关于对工行 200 万美元借款会计处理的议 案》。 ●三届二十二次董事会会议于 2001 年 12 月 23 日召开，会议审议通过了： 《关于出 售公司所属全资子公司梧州市康达（集团）股份有限公司杭州分公司及其持有宁波康达 物资有限公司 87.5%股权的议案》、《关于聘任房丽女士为公司财务总监的议案》。 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 12 月 25 日的《证券时报》。 ●三届二十三次董事会会议于 2001 年 12 月 25 日召开，会议审议通过了： 《关于资 产重组进展及风险提示的公告》 、《关于购买中国华融资产管理公司所持梧州市二化厂债 权的公告》。 24 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 12 月 27－28 日的《证券时报》。 ●三届二十四次董事会会议于 2001 年 12 月 27 日召开，会议审议通过了： 《广西红 日股份有限公司关于受让梧州市第二化工厂 100%股权的议案》、《广西红日股份有限公 司关于转让担保责任的议案》。 本次会议的决议内容刊登在 2001 年 12 月 29 日的《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会按照股东大会授权办理公司事务，本报告期内公司没有分红送股、资本公 积金转增股本、实施配股的事项。 （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 （ 合 并 报 表 ） 2001 年 度 净 利 润 24,541,896.92 元，按《公司章程》规定提取 10%法定盈余公积金 2,454,189.69 元、提取 5%法定公益金 1,227,094.85 元，以及扣除合并报表广西梧州索芙特美容保健品有限公司 提取的储备基金 313,241.62 元，企业发展基金 313,241.62 元，职工奖励及福利基金 156,620.81 元以后，剩余的净利润 20,077,508.33 元加上年初未分配利润-104,364,142.69 元，本年度可以供分配利润-84,286,634.36 元。 按公司章程第一百四十八条规定“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金 10%； （三）提取法定公益金 5－10%； （四） 提取任意公积金；（五）支付股东股利” 。 因公司本年度尚有 84,629,137.00 元亏损未弥补，董事会决定，公司 2001 年度利润 不分配，也不用资本公积金转增股本。本预案尚须提交 2001 年年度股东大会审议表决。 （八）公司拟在 2002 年度实施的股利分配政策： （1）2002 年拟实施分红一次，时间在 2002 年度结束后六个月内； （2）拟实施方式为派发现金红利； （3）拟派发出现金股利为 2002 年度净利润的 10－30%； （4）上述分配政策预案，公司董事会保留根据实际情况对其进行调整的权利。 （九）其他报告事项 公司 2001 年度的信息披露报刊为《证券时报》。 25 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 八、监事会报告 一、监事会工作情况 二 00 一年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求，依据 有关法律法规，认真履行职责，发挥监督作用。监事会通过参加董事会和行政办公会议， 了解公司的经营情况，通过审议公司的财务报表，了解公司的财务状况，并开展公司内 部的审计工作，促进了公司的规范运作。 二、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开了五次会议，主要内容如下： (1)2001 年 3 月 25 日召开了三届二次监事会，会议审议了《公司 2000 年度报告》、 《公司 2000 年度会计报表的审计报告》、《监事会 2000 年度报告》。 有关的决议公告已刊登在 2001 年 4 月 27 日的《证券时报》。 (2) 2001 年 7 月 13 日，召开了临时监事会，应到会 3 名，实到会 3 名。经过讨论， 一致同意将 《广西康达 (集团)股份有限公司企业改革方案 (讨论稿)》、《关于公司与员 工签订劳动合同期限的议案 (讨论稿)》提交给董事会审议。 (3)公司监事会三届三次会议于 2001 年 8 年 1 日召开，应到会 3 人，实到会 3 人， 会议审议通过了如下决议： 1、审议通过了《公司 2001 年度中期报告及摘要》。 2、审议通过了《公司 2001 年中期利润分配预案》。 3、审议通过了《公司 2001 年上半年总裁业务报告》。 4、审议通过了《公司 2001 年上半年财务报告》。 监事会对公司 2001 年度上半年的运作情况及财务状况进行了监督。一致认为：由 于公司股东股权之争前景未明，公司的经营受到极大影响，主营业务销售大幅滑坡，公 司的经营状况进一步恶化，公司承担的财务担保风险很大，对公司的持续经营带来了严 重的影响。希望公司董事会引起足够的重视，采取有力措施，尽快扭转经营滑坡的状况。 (4) 2001 年 8 月 10 日召开了临时监事会，应到会 3 人，实到会 3 人。会议就深交所 对公司 2001 年中报披露不够充分，公司董事会所作的解释说明提出看法。认为审计事 务所对公司 2000 年财务审计的非保留意见，主要是公司与发起人股东广西梧州市对外 经济贸易公司欠款诉讼案未能了结所造成，公司董事会正通过实施资产重组解决好这一 历史遗留问题。 (5)、公司监事会三届四次会议于 2001 年 9 月 7 日在北山饭店召开，应到会 3 人， 26 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 实到会 3 人。会议审议并同意公司董事会通过的以下议案： 1、关于将本公司部分资产出售给广西梧州索芙特美容保健品有限公司的议案。 2、关于收购广西梧州索芙特保健品有限公司 75%股权的议案。 3、关于增加公司经营范围和修改公司章程的议案。 4、授权董事会全权办理资产出售收购相关事宜的议案。 监事会认为：此次资产出售与收购方案已经公司董事会通过，在经股东大会通过后， 尽快实施资产重组有利于公司剥离不良资产，注入优良资产，突出主营业务，形成核心 竞争力，将利于公司的持续发展。上述议案的审议及表决程序符合《公司法》和 《公 司章程》的有关规定，决议合法有效。 有关决议公告已刊登在 2001 年 11 月 21 日的《证券时报》。 三、监事会的独立意见 (1)报告期内，公司董事会通过自查自纠，规范公司运作，建立了“三分开”的法 人治理结构，公司董事会在股东大会的授权范围内认真执行了股东大会的各项决议，并 能及时、真实地进行了信息披露。公司的董事及高管人员在执行公务及经营活动中未发 现有违法违规的行为，原董事张忆军违规买卖本公司股票的行为经深交所通报后已得到 及时纠正。 (2)面对公司因为大股东借款担保承担连带清偿责任及经营大幅滑坡等困难，公司董 事会及经营班子能努力工作，团结协助，克服各种不利因素，清理债权债务，摸清资产 状况，通过法律途径，追收各种债权，维护公司利益。 (3)公司报告期内实施的重大资产重组，其方案得到公司董事会和股东大会的审议批 准，并于 2001 年 10 月 13 日在《证券时报》全文刊登，程序合规合法。通过大股东重 组公司并注入优良资产，使公司的资产状况发生了根本的变化，依托现有的经营品牌和 经营网络，使公司的主营业务形成了产业化和竞争力，对公司的发展前景将产生重大的 影响。 (4)公司报告期内资产重组中收购、出售资产的定价均经过具有证券资格的中介机构 评估或审计，定价依据合理，无内幕交易行为。无损害股东权益也未造成公司资产流失。 (5)公司本次重大的资产重组中涉及的关联交易：本公司出售 12020.24 万元资产给 广西梧州索芙特美容保健品有限公司，本公司收购广西梧州索芙特保健品有限公司 75% 的股权，收购价格为 11149.18 万元。该交易公平、公开，符合诚实信用的原则，不损害 公司利益，不损害股东特别是中小股东的利益。 27 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 (6)对公司重组后如何按照 《上市公司治理准则》的要求进一步规范公司运作，保 持上市公司的独立性，维护公司及全体股东的利益，监事会将进一步做好这方面的工作。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 1、2001 年中期报告之后公司没有重大诉讼、仲裁事项 2、已在 2001 年中期报告中披露，但已结案的重大诉讼、仲裁事项 ●2001 年 10 月 10 日，公司董事会在《证券时报》公告梧州市中级人民法院一审判 决梧州市康达（集团）公司化工有限公司返还借款本金 300 万元及利息给交通银行梧州 分行，本公司对上述借款负连带清偿责任。 ●2001 年 12 月 29 日，公司董事会在《证券时报》公告本公司与工行梧州分行、梧 州市对外经济贸易公司和梧州市康达物资供应公司、梧州金鼎实业有限公司于 2001 年 12 月 27 日签订了《担保责任转让协议书》，就解除本公司对梧州市对外经济贸易公司和 梧州市康达物资供应公司的担保责任事宜达成和解协议：同意梧州金鼎实业有限公司以 其自有物业为工行梧州分行对梧州市对外经济贸易公司和梧州市康达物资供应公司的 债权 2401 万元及其诉讼执行费、利息等提供抵押担保，自协议生效之日起，本公司对 工行梧州分行 2401 万元债权的连带担保责任解除（公司 2001 年中期报告已披露了其中 1340 万元连带担保事项）。 ●2002 年 1 月 4 日，公司董事会在《证券时报》公告：2001 年 12 月 28 日经梧州 市中级人民法院主持本公司与工行梧州分行进行调解，调解书确认本公司欠工行梧州分 行借款本金 936 万元及利息，上述欠款由本公司于调解书生效当天全部一次性偿还给工 行梧州分行。 （二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 1、报告期内收购资产情况 2001 年 9 月 7 日经公司董事会三届十三次会议审议并经 2001 年 11 月 20 日召开的 2001 年度第四次临时股东大会审议通过：本公司收购广西梧州索芙特保健品有限公司 75%的股权，收购价格为 11149.18 万元。该项交易属于关联交易，公司于 2001 年 10 月 13 日在《证券时报》公告了该事项，并于 2001 年 12 月 27 日在《证券时报》公告该事 项的进展情况。 28 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 ②2001 年 12 月 25 日经公司董事会三届二十三次会议审议通过了《关于广西红日 股份有限公司受让中国华融资产管理公司债权的议案》。广西红日股份有限公司（简称 广西红日）于 2001 年 12 月 22 日与中国华融资产管理公司（简称华融公司）签订《债 权转让协议》。协议约定：广西红日同意按 1000 万元转让价格受让借款人梧州市第二化 工厂至 2001 年 9 月 20 日止尚欠华融公司的全部未清偿债权和担保债权，总金额为人民 币 53,224,312.83 元，其中：本金 41,380,000.00 元，利息 11,844,312.83 元。该项交易不 属于关联交易，公司于 2001 年 12 月 28 日在《证券时报》公告了该事项。 ③2001 年 12 月 27 日经公司董事会三届二十四次会议审议通过了《广西红日股份 有限公司关于受让梧州市第二化工厂 100%股权的议案》。经梧州市人民政府梧政函 [2001]257 号文批准，本公司以人民币一元向广西梧州市国有资产管理局收购梧州市第 二化工厂（以下简称二化厂）100%的股权，同时由市财政豁免二化厂 1586 万元债务及 其相关利息。本公司承担二化厂的全部债权债务并妥善安置职工。该项交易不属于关联 交易，公司于 2001 年 12 月 29 日在《证券时报》公告了该事项。 2、报告期内出售资产情况 ①2001 年 9 月 7 日经公司董事会三届十三次会议审议并经 2001 年 11 月 20 日召开 的 2001 年度第四次临时股东大会审议通过：本公司将部分经营性资产、下属房地产公 司和北山饭店 100%的股权以及本公司拥有的梧州三条钢带制品有限公司 51%的股权出 售给广西梧州索芙特美容保健品有限公司，以上所出售资产的价格合计为 12020.24 万 元。该项交易属于关联交易，公司于 2001 年 10 月 13 日在《证券时报》公告了该事项， 并于 2001 年 12 月 27 日在《证券时报》公告该事项的进展情况。 ②2001 年 12 月 23 日经公司董事会三届二十二次会议审议通过了《关于出售公司 所属全资子公司梧州市康达（集团）股份有限公司杭州分公司及其持有宁波康达物资有 限公司 87.5%股权的议案》。本公司出售全资子公司梧州市康达（集团）股份有限公司 杭州分公司及其持有宁波康达物资有限公司 87.5%的股权给杭州天安置业有限公司，已 收回现金 700 万元人民币。康达杭州分公司出售给杭州天安置业有限公司后，杭州分公 司的债权、债务、权益等资产全部移交杭州天安置业有限公司接管并拥有，其原有的公 司员工也归属杭州天安置业有限公司管理安排。杭州分公司出售后对本公司的财务合并 29 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 报表影响减少净资产 116 万元。该项交易不属于关联交易，公司于 2001 年 12 月 25 日 在《证券时报》公告了该事项。 以上收购及出售资产属关联交易的事项在重大关联交易事项中详细披露。 （三）报告期内发生的重大关联交易事项 本公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（简称索芙特美容）于 2001 年 9 月 30 日签署了系列协议，本公司将部分经营性资产、下属公司股权出售给索芙特美容，并 向索芙特美容收购其所持有的广西梧州索芙特保健品有限公司（简称索芙特保健）75% 的股权，索芙特美容与本公司及本公司第二大股东广西索芙特股份有限公司为同一法人 代表人，故本次资产出售与收购属于关联交易。详细内容如下： 1、本公司出售资产及定价依据 ①本公司部分经营性资产 ●基本内容 本公司帐面有部分应收帐款和其他应收款长期无法收回，占用了公司大量资金；部 分固定资产和其他长期资产没有产生相应效益，造成资产的闲置和资源的浪费。有鉴于 此，本公司将该部分应收帐款、其他应收款、固定资产和其他长期资产出售给索芙特美 容。 ●定价依据 根据本公司与索芙特美容于 2001 年 9 月 30 日签署的《资产出售协议书》，本次出 售的应收帐款和其他应收款的作价依据为经审计后的帐面原值，固定资产和其他长期资 产的作价依据为经审计后的帐面净值。 据有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字[2001]38 号审计 报告，截止 2001 年 7 月 31 日，出售的应收帐款 2123.19 万元；其他应收款 3199.72 万 元；固定资产 235.07 万元；其他长期资产 709.96 万元，资产总计 6267.94 万元。 ②北山饭店 100%股权 ●基本内容 北山饭店为本公司的全资下属企业，注册资本人民币 564 万元，经营范围为住宿、 30 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 饮食。由于经营环境的变化，北山饭店在同业中的竞争力日益下降，并连年亏损。故本 公司将持有的北山饭店 100%股权全部出售给索芙特美容。 ●定价依据 根据本公司与索芙特美容于 2001 年 9 月 30 日签署的《北山饭店股权出让协议书》， 由于北山饭店的净资产为负值，本公司按零价格出售北山饭店股权。 据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2001]477 号审计报告，截止 2001 年 7 月 31 日，北山饭店的帐面总资产为 1211.75 万元，负债为 1343.19 万元，净资产为-131.44 万元。2001 年 1-7 月销售收入 142.46 万元，亏损 162.00 万元。 ③本公司所持有的房地产公司 100%股权 ●基本内容 房地产公司为本公司的全资企业，注册资本人民币 800 万元，经营范围为房地产开 发、出售出租地面建筑物。房地产公司由于规模有限，无行业竞争优势，发展前景不容 乐观，故本公司将该房地产公司股权全部出售给索芙特美容。 ●定价依据 根据本公司与索芙特美容于 2001 年 9 月 30 日签署的《房地产公司股权出让协议 书》，本公司按经审计的净资产值出售房地产公司股权。 据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2001]472 号审计报告，截止 2001 年 7 月 31 日，房地产公司的帐面总资产为 1504.43 万元，负债为 707.64 万元，净资产为 796.79 万元。2001 年 1-7 月销售收入 368.32 万元，净利润 28.79 万元。 ④本公司持有的梧州三条钢带制品有限公司（以下简称三条公司）51%股权。 ●基本内容 三条公司为合资经营企业（台资），注册资本 1100 万美元，本公司持有其 51%股权。 三条公司的经营范围为制造卷尺、美工刀、文具、发条板及轧延钢带、五金零件，销售 公司产品。由于国内冷轧钢带行业竞争激烈，三条公司所需的进口原料供应不稳定，导 致该公司一直处于亏损状态。本公司将持有的三条公司 51%股权全部出售给索芙特美 容。 ●定价依据 31 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 根据本公司与索芙特美容于 2001 年 9 月 30 日签署的三条公司《股权出让协议书》， 本公司按原始投资成本出售所持三条公司 51%股权。 据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字[2001]38 号审计报告，本公司对三条 公司 51%股权的原始投资成本为 4955.51 万元。截止 2001 年 7 月 31 日，三条公司经审 计的帐面总资产为 12096.69 万元，负债为 7045.33 万元，净资产为 5051.36 万元。2001 年 1-7 月的销售收入为 1840.59 万元，亏损 458.79 万元。 本公司出售的资产、股权总价为 12020.24 万元。 2、本公司收购资产及定价依据 ●基本内容 本公司收购资产为索芙特美容持有的索芙特保健 75%股权。 索芙特保健为合资经营企业（港资），法定代表人：陈金辉；注册地址：梧州市新 兴二路 137 号；注册资本：人民币 13232 万元，其中索芙特美容出资 9924 万元，香港 洄利发展有限公司出资 3308 万元，分别占注册资本的 75%和 25%。公司经营范围：生 产美容保健用品、保健药品、保健食品、保健品原材料；销售本公司产品。 索芙特保健目前主要生产、销售木瓜白肤系列、索芙特系列等七个系列数十种美容 保健及化妆用品。公司拥有独立的生产、销售体系；有完善的生产管理、质量管理制度； 拥有一批熟练掌握生产工艺的技术骨干。索芙特保健使用的“索芙特”品牌在洗涤美容 品市场具有相当高的知名度和影响力。 ●定价依据 根据本公司与索芙特美容于 2001 年 9 月 30 日签署的《股权受让协议书》，双方商 定以审计值作为本公司收购索芙特保健 75%股权的定价依据。 据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2001]476 号审计报告，截止 2001 年 7 月 31 日，索芙特保健的帐面总资产为 31198.86 万元，负债为 16333.29 万元，净资产为 14865.57 万元。2001 年 1-7 月的销售收入为 10906.28 万元，净利润 1794.44 万元。 根据上述审计结果，索芙特保健 75%股权对应的股东权益为 11149.18 万元。 3、支付方式 根据本公司与索芙特美容于 2001 年 9 月 30 日签署的系列资产出售与购买的协议以 32 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 及相关的审计报告，本公司出售资产和股权的价格合计为 12020.24 万元，购买的索芙特 保健 75%股权价格为 11149.18 万元。 本公司以出售资产、股权所得资金作为购买索芙特保健 75%股权的资金来源。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁上市公司资产的事项。 2、报告期内公司没有发生重大担保事项 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项 4、报告期内公司没有其他重大合同 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内承诺事项履行情况。 ●2001 年 11 月 8 日，本公司董事会承诺：在本公司的资产收购及出售完成后，本 公司将采取切实措施，减少及避免与本公司的股东单位及其下属企业发生持续性关联交 易；可能发生的少量产品采购和销售的关联交易将按市场原则作价，与向非关联企业的 交易价格保持一致。在本次重组中，本公司收购广西梧州索芙特保健品有限公司（以下 简称索芙特保健）75%的股权。鉴于索芙特保健目前所使用的索芙特商标（国家商标局 第 1158039 号《商标注册证》）的注册权人为梧州远东美容保健品公司，为了保证收购 完成后本公司资产的独立性，索芙特保健正与梧州远东美容保健品公司商讨有关商标权 的收购事宜。本着保护本公司中小股东利益的原则，本公司董事会将全力敦促及协助索 芙特保健以公平合理的价格，尽快完成收购索芙特商标权的相关工作，以保证本公司所 收购资产的独立性，消除不确定风险因素。 本次资产重组完成后，本公司董事会将严格遵守有关法律、法规和规章的要求，股 东单位与本公司的高级管理人员不在两公司双重任职。本公司并承诺与控股股东在人 员、资产、财务上严格分立管理，切实做到“三分开”，以保证公司长期稳定、规范的 发展。 本公司董事会承诺在本次重组过程中将充分履行诚信义务。 ●2001 年 7 月 17 日，广西索芙特股份有限公司（简称索芙特股份）与本公司第二 大股东杭州天安置业有限公司（简称“杭州天安”）、第三大股东宁波天翔实业有限公司 33 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 （简称宁波天翔）分别签订了《股权转让协议（总合同）》和《股权转让协议（首期）》。 根据上述协议，索芙特股份以每股 2.84 元的价格受让两公司所持本公司 1111 万股股权， 并于 2001 年 8 月 7 日办理完过户手续。杭州天安、宁波天翔同意于 2002 年 7 月 30 日 前分期分批向索芙特股份转让所持本公司股权共计 2811 万股。一旦上述股权转让协议 得到完全执行，索芙特股份直接或间接持有本公司股权 31787450 股，占总股本的 29.67%，将成为本公司的第一大股东。索芙特股份承诺：一旦执行完毕上述股权转让协 议后，索芙特股份将长期持有本公司的该部分股权，一年内不转让，以保证公司长期、 持续发展。 ●2001 年 11 月 8 日，索芙特股份承诺：在广西康达的资产收购及出售完成后，索 芙特股份将采取切实措施，减少及避免与广西康达发生持续性关联交易；可能发生的少 量产品采购和销售的关联交易将按市场原则作价，与向非关联企业的交易价格保持一 致。在广西康达的资产收购及出售完成后，索芙特股份及其下属企业将不再参与与广西 康达主营有竞争的业务。在本次重组中，广西康达收购索芙特保健 75%的股权。索芙特 保健目前所使用的索芙特商标（国家商标局第 1158039 号《商标注册证》）的注册权人 为梧州远东美容保健品公司。索芙特保健正与梧州远东美容保健品公司商讨有关商标权 的收购事宜。本着维护广西康达中小股东利益的原则，索芙特将协助索芙特保健尽快以 公平合理的价格完成收购索芙特商标权的相关工作。在广西康达的重组过程中，索芙特 股份将充分履行诚信义务。 ●2001 年 12 月 24 日，杭州天安置业有限公司协议收购本公司的全资子公司梧州 市康达（集团）股份有限公司杭州分公司及其持有的宁波康达物资有限公司 87.5%的股 权。承诺康达杭州分公司出售给杭州天安置业有限公司后，杭州分公司的债权、债务、 权益等资产全部移交给杭州天安置有限公司接管并拥有，其原有的公司员工也归属杭州 天安置业有限公司管理安排。保证 2002 年 3 月 31 日（宽限期二十个工作日）之前全部 清偿完毕或完全解除原广西康达（集团）股份有限公司为其子公司杭州分公司在中国工 商银行浙江省分行营业部贷款 590 万美元的担保责任。 （六）报告期内公司继续聘请深圳鹏城会计师事务所为本公司的审计机构，报告年度支 付给聘任会计师事务所的报酬情况如下： 单位：元 34 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 项 目 2001 2000 应付费用对比 应付费用 已付费用(截止 未付费用 应付费用 已付费用 未付费用 增减 2002 年 2 月末) 年度财务审计费用 150,000.00 75,000.00 75,000.00 150,000.00 150,000.00 资产重组审计费用 660,000.00 660,000.00 +660,000.00 总经理离任审计费用 150,000.00 75,000.00 75,000.00 +150,000.00 收购二化厂审计费用 100,000.00 100,000.00 +100,000.00 出售杭州分公司审计 50,000.00 25,000.00 25,000.00 +50,000.00 费用 审计人员差旅费 1,728.00 1,728.00 4,229.00 4,229.00 －2,501.00 审计人员食宿费 12,216.30 12,216.30 5,459.60 5,459.60 +6,756.70 合计 1,123,944.30 948,944.30 175,000.00 159,688.60 159,688.60 +964,255.70 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的事项。 （八）其他重大事项 2001 年 11 月 29 日，经公司 2001 年度第六次临时股东大会审议通过，公司名称变 更为“广西红日股份有限公司” ；2001 年 12 月 25 日，经公司 2001 年度第七次临时股 东大会审议通过，公司办公住址由原“广西梧州市北环路 12 号”搬迁至“广西梧州市 新兴二路 137 号” 。 35 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 十、财务报告 （一） 审计报告 审 计 报 告 深鹏所股审字［2002］16 号 广西红日股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2001 年度 利润表和利润分配表及合并利润表、利润分配表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独 立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我 们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方 面公允地反映了贵公司 2001 年的财务状况及 2001 年经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵 循了一贯性原则。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师：梁烽 中国 Ÿ 深圳 2002 年 3 月 3 日 中国注册会计师：李光道 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 36 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 广西红日（集团）股份有限公司 会计报表附注 2001 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 广西红日股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)原名梧州市康达(集团)股份有限公司, 是经广西壮族自治区体改委桂体改股字(1992)36 号文批准，由广西梧州市对外经济贸易公司、中国 银行南宁信托咨询公司、梧州市电池厂三家企业共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司， 于 1993 年 2 月 8 日正式注册。 1996 年 11 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)352 号文批准本公司发行人民币 普通股 1428.5 万股，内部职工股 571.5 万股转为社会公众股，共 2000 万股，于 1996 年 12 月 16 日 在深圳证券交易所挂牌交易。1997 年 4 月 29 日经股东大会批准和广西壮族自治区工商行政管理局 批准，本公司更名为广西康达(集团)股份有限公司。2001 年 12 月 31 日经股东大会批准和广西壮族 自治区工商行政管理局批准，本公司更名为广西红日股份有限公司。2001 年 12 月收购广西梧州索 芙特保健品有限公司和兼并广西梧州第二化工厂后，公司主营业务已变更为化工、医药、保健，尚 未办理变更经营范围登记。 经营范围：冷轧钢带加工、住宿及饮食服务(供子公司用)、石油产品、五金矿产、化工产品(不 含易燃易爆危险品)、机械设备及配件、仪表、仪器(国家专项规定除外)、五金交电、照相音像器材、 轻工产品、土畜产品、服装、针织品的购销，房地产开发(供子公司用)、经济信息咨询服务。自营和 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进 料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.记账本位币 37 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值，则按规 定计提减值准备。 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按年初中国人民银行公布的汇率折合为人民币入账。期末 货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由此产生的折算差额 除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务 费用。 6.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等 价物。 7.坏账核算方法 坏账确认标准 a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）,分账 龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为 1%，一至两年的为 6%，二至三年 的为 20%，三至四年的为 50%，四至五年的为 80%，五年以上的为 100%；对有确凿证据表明不能 收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管 理费用。 8.存货核算方法 存货分为原材料（包括辅助材料）、委托加工材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品、库 存商品、委托代销商品等八大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法计价， 低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 38 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本 的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额确定。 9.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收 款项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值。期末按 成本与市价孰低法计价，依投资总体对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当年度 损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。 10.长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权 益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位 所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时，对借方差额按 10 年的期限 平均摊销,贷方差额按 10 年的期限平均摊销。 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以 上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%) 以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以 取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时， 将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 长期债权投资 39 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 a.长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价。 b.长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券 存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后 的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投 资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期 投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对 已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 11.固定资产计价及其折旧方法 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经 营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2000 元以上 并且使用年限在两年以上的资产。 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定 资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%-10%）确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 2.425%-4.409% 机械设备 5-20 年 4.75%-9% 运输工具 5-10 年 9%-19% 其他设备 5-10 年 9%-19% 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 40 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价 值的差额计提固定资产减值准备。 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所 建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在 建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 41 年、50 年 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被其 他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在 当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具 有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收 回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费用：自受益日起按受益期平均摊销。 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。 15.借款费用 41 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 (1)借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借 款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资 本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用 于发生当期确认费用。 16.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最 佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计 数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； 42 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17.收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够 可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利 率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 建造合同 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同 完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工 百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收 入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 18.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 19.合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资 单位合并其会计报表。 43 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互 间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确认 的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制 合并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目； 同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公 司未确认子公司的投资亏损额。 三、会计政策、会计估计变更影响 会计政策的变更 根据财政部财会[2000]25 号文“关于印发《企业会计制度》的通知”和财政部[2001]17 号文“关 于印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》的通知”以及财政部 2001 年 7 月 7 日发布的《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的有关规定，本公司自 2001 年 1 月 1 日 起执行《企业会计制度》，按《企业会计制度》规定计提固定资产、无形资产、在建工程（含工程物 资）、委托贷款减值准备，按《企业会计制度》规定进行债务重组、非货币性交易处理，并对该等会 计政策的变更采用追溯调整法处理，2001 年计提固定资产减值准备 5,218,505.23 元，其中：本公司 控 股 子 公 司 广 西梧 州 索 芙 特 保 健 品 有 限 公 司 计 提 564,354.72 元 ， 广 西 梧 州 第 二 化 工 厂 计 提 4,283,193.99 元，调整年初未分配利润，其他 370,956.52 元计入当年营业外支出。 四、税项 本公司适用的主要税种与税率： 税 种 税率 所得税 33% 增值税 17% 营业税 5% 城建税 7% 44 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 根据广西壮族自治区人民政府桂政函(1996)164 号文，同意本公司企业所得税从 1993 年 2 月 8 日起先按 33%税率征收，然后由梧州市财政返还 18%，所得税实际税负为 15%。 本公司控股子公司广西梧州索芙特保健品有限公司系外商投资企业，免征城市维护建设税和教 育费附加。 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的有关规定，从开始获利 的年度起享受免二减三的所得税优惠，2000 年度为该子公司第一个盈利的会计年度。 五、控股子公司、合营企业和合并报表范围的变化 本公司 本公司 是否 公司名称 注册地 代表人 注册资本 主营业务 经济性质 原始投资额 持股比例 合并 址 广西梧州索芙特 广西梧 陈金辉 RMB13232 生产美容保健用 中外合资 RMB11,071.22 75% 合并 保健品有限公司 州 万元 品、保健药品、保 万元 健食品、保健品原 材料；销售本公司 产品 深圳宝州实业有 广东 潘荣廷 RMB680 兴办实体(具体项 有限责任 RMB680 万元 100% 合并 限公司 深圳 万元 目另行申报)国内 商业、物资供销业 (不含国家专营、 专控、专卖商品) 珠海经济特区绿 广东珠 钟民欣 RMB300 万 生产销售灵芝龟、 中外合资 RMB150 万元 50% 未合 世纪保健品有限 海 元 芩膏、参茶 并 公司 合并报表范围的变化 本期合并报表范围变动情况： 公司名称 变化情况 原因 梧州三条钢带制品有限公司 减少 股权转让 广西康达股份有限公司房地产开发公司 减少 股权转让 45 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 广西康达股份有限公司北山饭店 减少 股权转让 梧州市康达（集团）股份有限公司杭州分公司 减少 股权转让 广西梧州索芙特保健品有限公司（简称索芙特保健） 增加 收购股权 根据财政部财会字（1998）66 号文的规定，本公司收购广西梧州索芙特保健品有限公司 75%股 权收购日为 12 月 24 日，确定该股权收购日符合如下条件： （1）股权受让协议已于 2001 年 11 月 20 日经股东大会批准。 （2）广西梧州索芙特保健品有限公司已于 12 月 24 日办理工商变更登记。 （3）收购股权款 12 月 24 日已支付 76.82%。 （4）本公司实际上已经控制广西梧州索芙特保健品有限公司的财务和经营政策，并从其活动中 获得利益或承担风险。 本公司本年度进行了重大资产重组，使合并范围发生了变化，根据财会字[1999]49 号文第七条 规定，本公司 2001 年合并会计报表期初数已按重组后的合并范围进行了调整。 六、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 2001.12.31 2000.12.31 项 目 金 额 金 额 现金 194,321.69 604,321.41 银行存款 42,532,315.79 3,723,206.14 合 计 42,726,637.48 4,327,527.55 *货币资金报告期比期初增加 38,399,109.93 元，增幅达 887.32%,主要原因是母公司本部存款增 加 5,578,889.89 元；收购广西梧州索芙特保健品有限公司增加存款 33,718,898.72 元。 2、应收账款 2001.12.31 2000.12.31 账 金 额 占总额 坏帐准备 净 额 金 额 占 总 额 坏帐准备 净额 龄 比例 比例 46 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 1年 33,797,462.69 72.98% 338,350.82 33,459,111.87 2,301,763.68 8.46% 25,605.69 2,276,157.99 以内 1至2 2,880,995.58 6.22% 172,130.12 2,708,865.46 1,701,270.38 6.26% 59,878.59 1,641,391.79 年 2至3 1,714,434.58 3.70% 342,886.92 1,371,547.66 11,690,859.13 42.99% 8,894,175.70 2,796,683.43 年 3至4 2,733,695.51 5.90% 1,607,456.20 1,126,239.31 3,250,894.92 11.95% 3,231,454.14 19,440.78 年 4至5 1,110,307.25 2.40% 888,245.80 222,061.45 5,963,256.33 21.93% 5,885,324.48 77,931.85 年 5年 4,076,623.08 8.80% 4,076,623.08 0.00 2,288,259.41 8.41% 2,288,259.41 0.00 以上 合 计 46,313,518.69 100.00% 7,425,692.94 38,887,825.75 27,196,303.85 100.00% 20,384,698.01 6,811,605.84 应收账款报告期比期初增加 19,117,214.84 元,增加 70.29%,主要原因：①营销部应收账款增加 19,945,775.97 元,该部分款项已于 2002 年 1 月收回；②兼并广西梧州第二化工厂（简称二化厂）增 加应收账款 19,894,259.37 元；③转让应收账款 21,231,865.16 元。详见附注十二。 报告期坏账准备减少 12,959,005.07 元, 减少 63.57%,原因: ①转让应收账款已提坏账准备 16,013,560.15 元转回：②收购的广西梧州索芙特保健品有限公司按股份有限公司制度计提增加 6,631.92 元；③兼并二化厂增加 2,909,259.82 元。 应收账款中无持有本公司 5%以上股份的股东。 应收账款欠款前五名的单位： 欠款单位 欠款金额 账 龄 经济内容 北京天启风采工贸有限公司 6,000,720.00 1 年以内 货款 杭州新紫阳日化公司 5,008,079.94 1 年以内 货款 广州建新贸易有限公司 3,984,627.60 1 年以内 货款 上海百红商业贸易有限公司 2,006,107.20 1 年以内 货款 封开县封川造纸厂 1,589,005.27 1 年以内 货款 47 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 3、其他应收款 2001.12.31 2000.12.31 账 龄 金 额 占总额 坏帐准备 净额 金 额 占总额 坏帐准备 净额 比例 比例 1 年以内 92,374,024.27 90.36% 912,593.86 91,461,430.41 6,355,031.8 8.88% 796.62 6,354,235.18 1至2年 119,663.72 0.11% 7,179.84 112,483.88 5,348,817.41 7.47% 301,783.55 5,047,033.86 2至3年 7,309,950.02 7.15% 7,162,832.33 147,117.69 13,030,791.78 18.21% 9,656,391.97 3,374,399.81 3至4年 17,556.15 0.02% 8,778.08 8,778.07 45,683,794.97 63.84% 13,311,975.64 32,371,819.33 4至5年 1,354,778.88 1.33% 1,353,880.72 898.16 253,431.32 0.35% 253,031.32 400.00 5 年以上 1,048,825.63 1.03% 1,048,825.63 0.00 887,949.17 1.25% 887,949.17 0.00 合 计 102,224,798.67 100% 10,494,090.46 91,730,708.21 71,559,816.45 100.00% 24,411,928.27 47,147,888.18 其他应收款报告期比期初增加 30,664,982.22 元,增加 42.85%,原因为：①收购索芙特保健增加 84,500,842.49 元；②转让债权 31,997,197.68 元；③收回梧州市对外经济贸易公司欠款 21,546,294.04 元。 坏 账 准 备 报 告 期 比 期 初 减 少 13,917,837.81 元 , 减 少 57.01%, 原 因 : ① 转 让 其 他 应 收 回 31,997,197.68 元，已提坏账准备 14,330,297.28 元转回；②收购广西梧州索芙特保健品有限公司增加 854,260.22 元；③兼并二化厂增加 281,066.74 元。 其他应收款中无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 其他应收款欠款前五名单位： 欠 款 单 位 欠款金额 账龄 经济内容 广州索芙特公司 14,591,059.81 1 年以内 往来款 梧州市住房资金管理中心 1,901,260.05 1 年以内 公积金 梧州医药保健品有限公司 63,763,539.13 1 年以内 往来款 田东石油化工总厂 1,530,495.55 1 年以内 货款 梧州市对外经济贸易公司 10,037,499.92 滚 动 借款 * 本公司对应收广西梧州市对外经济贸易公司 10,037,499.92 元的欠款，根据其实际经营情况和 财务状况按 100%计提坏帐准备 10,037,499.92 元。 4、预付账款 48 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 2001.12.31 2000.12.31 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 33,004,720.00 100% 预付账款中无持有本公司 5%以上股份的股东单位的款项。 预付帐款欠款前五名单位： 欠 款 单 位 欠款金额 账龄 经济内容 广州汇源丰工贸有限公司 20,000,000.00 1 年以内 货款 梧州市康泰贸易公司 7,000,000.00 1 年以内 货款 梧州市蝶山工业园有限公司 6,000,000.00 1 年以内 往来款 5、应收补贴款 项 目 2001.12.31 2000.12.31 出口退税款 314,764.63 586,813.56 6、存货 2001.12.31 2000.12.31 项 目 金 额 存货跌价准备金额 金 额 存货跌价准备金额 原材料 12,073,389.69 96,591.94 51,689.50 委托加工材料 451,265.71 在产品 1,445,049.18 26,451.50 产成品 7,005,524.23 306,746.60 包装物 8,439,041.22 503,559.24 库存商品 78,046,602.95 434,302.49 947,193.34 253,669.51 低值易耗品 134,101.23 委托代销商品 6,891,924.35 合 计 114,486,898.56 1,367,651.76 998,882.84 253,669.51 存货报告期比期初增加 113,480,015.72 元，原因：（1）收购索芙特保健增加 102,080,925.71 元； （2）兼并二化厂 7,876,600.27 元。 *本公司存货跌价准备增加 1,113,982.29 元，增加 439.15%,，原因： （1）收购广西梧州索芙特保 健品有限公司增加 499,240.20 元；（2）兼并二化厂增加 434,109.07 元。 49 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 7、长期投资 (1)长期投资分类列示如下： 类 别 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股权投资 55,231,877.28 -2,802,966.84 52,708,519.22 -279,608.78 其中:股权投资差额 6,977,872.48 -2,802,966.84 6,954,514.42 -2,779,608.78 长期债权投资 4,,000.00 4,000.00 合 计 55,231,877.28 -2,798,966.84 52,708,519.22 -275,608.78 (2)长期股权投资 a:其他股权投资 本期 所占股权 本期权益 累计权益 投资 2000.12.31 增（减） 2001.12.31 被投资单位名称 投资金额 比 例 增减额 增减额 期限 一、权益法核算单位 梧州三条钢带制品 41,625,653.55 51% 35,129,336.97 -2,498,392.40 -8,994,708.98 -32,630,944.57 0.00 有限公司 广西梧州索芙特保 -2,802,966.84 0.00 23,358.06 23,358.06 -2,802,966.84 -2,779,608.78 健品有限公司 - 广西康达(集团)股份 2,527,564.35 100% 2,207,641.75 287,822.60 -32,100.00 -2,495,464.35 0.00 有限公司房地产开 发公司 梧州市康达(集团)股 21,067,000 100% 14,800,022.62 -5,042,433.72 -11,309,411.10 -9,757,588.90 0.00 份公司杭州分公司 广西康达(集团) 股 5,254,256.53 100% 305,667.27 -305,667.27 -5,254,256.53 0.00 0.00 份有限公司北山饭 店 珠海经济特区绿世纪 1,500,000.00 100% 0.00 0.00 -1,500,000.00 0.00 0.00 保健品有限公司 康达投资咨询部 1,100,000 33% 289,208.67 -289,208.67 -1,100,000.00 0.00 0.00 小 计 70,271,507.59 52,731,877.28 -7,824,521.40 -28,167,118.55 -47,686,964.66 -2,779,608.78 二、成本法核算单位 交通银行 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 小 计 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 合 计 72,771,507.59 55,231,877.28 -7,824,521.40 -28,167,118.55 -47,686,964.66 -279,608.78 被投资单位与公司会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制 50 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 b:股权投资差额 摊销 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末余额 期 广西梧州索芙特保健 -2,802,966.84 -2,802,966.84 -23,358.06 -2,779,608.78 10 年 品有限公司 梧州三条钢带制品有 6,977,872.48 158,588.01 6,819,284.47 10 年 限公司 合 计 6,977,872.48 -2,802,966.84 135,229.95 6,819,284.47 -2,779,608.78 股权投资差额的形成系 2001 年 12 月收购广西梧州索芙特保健品有限公司 75%的股权，本公司 长期股权投资成本与本公司应享有该公司 11 月 30 日的净资产份额的差额。 本公司长期投资估计可收回净值高于投资的账面成本,故未计提长期投资减值准备。 8、固定资产及累计折旧 固定资产原价 年 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 房屋及建筑物 14,691,282.74 28,386,404.98 1,820,377.90 41,257,309.82 机器设备 574,054.80 57,940,924.93 58,514,979.73 运输工具 4,218,906.50 3,344,171.87 4,082,563.50 3,480,514.87 电子设备 699,953.80 2,318,299.05 3,018,252.85 其他设备 180,640.00 745,315.45 925,955.45 合 计 20,364,837.84 92,735,116.28 5,902,941.40 107,197,012.72 累计折旧 房屋及建筑物 3,177,606.38 6,627,874.65 327,667.71 9,477,813.32 机器设备 137,116.52 25,135,226.61 25,272,343.13 运输工具 2,244,984.34 1,645,357.24 2,255,497.26 1,634,844.32 电子设备 552,118.84 938,107.79 1,490,226.63 其他设备 95,081.94 644,137.65 739,219.59 合 计 6,206,908.02 34,990,703.94 2,583,164.97 38,614,446.99 固定资产净值 14,157,929.82 68,582,565.73 报告期固定资产净值增加 54,424,635.91 元，增加 381.41%，原因： 51 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 （1） 转让固定资产 2,350,734.91 元； （2） 收购广西梧州索芙特保健品有限公司增加 18,763,803 元； （3） 兼并二化厂增加 37,384,391.74 元。 9、无形资产 项 目 取得方式 原始金额 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 土地使用权 购入 34,515,886.80 2,383,483.54 29,482,435.02 56,864.78 31,809,053.78 报告期无形资产增加 29,482,435.02 元,增加 1236.95%,原因:①收购广西梧州索芙特保健品有限公 司增加 9,868,763.40 元;②兼并梧州市第二化工厂增加 19,613,671.62 元。 10、其他长期资产 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期末数 拨付广西康达 (集团)股份有限公司 7,099,570.18 7,099,570.18 0.00 北山饭店款 该拨付款 2001 年 12 月 31 日转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司。 11、短期借款 类 别 2001.12.31 2000.12.31 抵押借款 7,800,000.00 7,800,000.00 担保借款 102,211,870.00 23,061,870.00 合 计 110,011,870.00 30,861,870.00 担保借款报告期增加 79,150,000 元，增加 256.47%，原因为收购广西梧州索芙特保健品有限 公司增加 80,090,000 元。 12、应付帐款 2001.12.31 2000.12.31 账 龄 金 额 金 额 52 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 1 年以内 31,222,863.98 325,271.86 1至2年 368,481.23 309,876.85 2至3年 647,714.26 38,801.43 3 年以上 1,826,004.75 1,290,675.47 合 计 34,065,064.22 1,964,625.61 应付账款报告期增加 32,100,438.61 元，增加 1639.21%，原因为：（1）收购广西梧州索芙特 保健品有限公司增加 12,063,242.51 元；兼并二化厂增加 19,941,739.78 元。 以上应付款项中无应付持本公司 5%以上股份的股东款项。 13、预收帐款 2001.12.31 2000.12.31 账 龄 金 额 金 额 1 年以内 10,862,419.20 1至2年 7,531.60 2至3年 495,887.10 599,520.52 3 年以上 16,551.16 合 计 11,382,389.06 599,520.52 预收账款报告期增加 10,782,886.54 元，增加 1633.92%，原因为：（1）收购广西梧州索芙特 保健品有限公司增加 10,521,809.84 元；(2)兼并二化厂增加 365,360.17 元。 以上应付款项中无应付持本公司 5%以上股份的股东款项。 14、其他应付款 2001.12.31 2000.12.31 账 龄 金 额 金 额 1 年以内 12,646,703.35 13,064,807.91 1至2年 2,288,970.59 3,377,118.35 2至3年 6,892,833.86 5,011,755.16 3至4年 12,361,795.94 5,072,172.19 合 计 34,190,303.74 26,525,853.61 53 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 其他应付款报告期增加 7,666,450.13 元，增加 28.90%，原因为：（1）收购广西梧州索芙特 保健品有限公司增加 5,870,159.51 元；(2)兼并二化厂增加 2,380,261.63 元。 以上应付款项中应付持本公司 5%以上股份的股东款项如下： 单位名称 金 额 帐龄 经济内容 广东通作贸易有限公司 560,000.00 1 年以内 往来款 15、应交税金及其他应交款 类 别 2001.12.31 2000.12.31 增值税 -2,240,906.71 -2,142,489.71 营业税 1,336,404.80 1,329,405.20 城市维护建设税 394,628.56 82,876.48 教育费附加 814,436.98 36,986.20 企业所得税 234,370.89 234,370.89 土地增值税 51,875.46 -17.66 印花税 0.00 个人所得税 7,755.30 合 计 598,565.28 -458,868.60 16、预提费用 项 目 2001.12.31 2000.12.31 借款利息 7,093,690.68 5,141,693.33 水电费 7,211.74 防洪费 5,647.74 进口材料运费 11,000.00 装运费 20,591.98 现金折扣 2,297,219.12 诉讼费 474,720.00 474,720.00 54 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 广告费 4,820.00 合 计 9,870,449.80 5,660,864.79 预提费用报告期增加 4,209,585.01 元，增加 74.36%，原因为：收购广西梧州索芙特保健品 有限公司增加 2,302,039.12 元。 17、预计负债 项 目 2001.12.31 2000.12.31 预计负债 20,837,627.00 32,269,396.21 (1)广西梧州市对外经济贸易公司向中国银行梧州分行借款人民币 600 万元，美元 180 万元， 由本公司抵押担保，因该公司到期未归还本息， 2000 年 7 月 28 日经广西高级人民法院（ 2000） 桂经终字第 137 号民事判决书判定：广西梧州市对外经济贸易公司不履行本案债务时，中国银行 梧州分行可从广西康达（集团）股份有限公司的抵押物折价或从拍卖、变卖抵押物所得价款中优 先受偿，该抵押物为本公司广西康达（集团）股份有限公司北山饭店所有。2000 年 12 月 31 日, 本公司为此确认了一项负债,金额 11,431,769.21 元。 2001 年 11 月 20 日经股东大会批准转让广西康达（集团）股份有限公司北山饭店 100%股权， （详见附注八(三)）。2001 年 12 月 31 日冲回预计负债 11,431,769.21 元。 (2)中国工商银行梧州分行诉广西康达( 集团)股 份 有 限 公 司 归 还 贷 款 200 万 美 元 和 利 息 517,108.71 美元,经梧州市中级法院一审判决本公司偿还本金 200 万美元及利息 517,108.71 美元 (该利息计至 2000 年 9 月 20 日止)。本公司因当时未使用该笔贷款,而是应中国工商银行梧州分行 要求而签的借款合同, 该借款是用于归还另一单位以前欠梧州分行的债务。公司帐面原未反映该 笔借款，2000 年 12 月 31 日本公司为此确认了一项负债 20,837,627.00 元。 18、股本 2001 年度股份变动情况表 数量单位：股 项 目 期 初 数 本期增减数(+/-) 期 末 数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、尚未流通股份 1.发起人股份 30,777,000 30,777,000. 55 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 其中： 国家拥有股份 21,250,000 21,250,000 境内法人持有股份 9,527,000 9,527,000. 2.募集法人股 37,788,000 37,788,000. 3.内部职工股 - 尚未流通股份合计 68,565,000 68,565,000 二、已流通股份 境内上市的人民币普 38,572,500 38,572,500 通股 已流通股份合计 38,572,500 38,572,500 三、股份总数 107,137,500 107,137,500 19、资本公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股价溢价 28,358,486.05 28,358,486.05 资产评估增值 68,614.59 68,614.59 关联交易差价 40,638,691.16 40,638,691.16 其他资本公积 43,224,312.83 43,224,312.83 合 计 28,427,100.64 83,863,003.99 112,290,104.63 资本公积关联交易差价增加 40,638,691.16 元，详见附注八（三）。 其他资本公积增加 43,224,312.83 元，详见附注十二（二）1②③。 20、盈余公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 5,130,807.52 2,454,189.69 7,584,997.21 公益金 2,565,403.75 1,227,094.85 3,792,498.60 任意盈余公积 2,120,382.50 0.00 2,120,382.50 储备基金 313,241.62 313,241.62 企业发展基金 313,241.62 313,241.62 合 计 9,816,593.77 4,307,767.78 14,124,361.55 56 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 盈余公积报告期增加 4,650,270.42 元为本公司按报告期净利润提取,详见附注六 21。 21、未分配利润 项 目 2001.12.31 2000.12.31 期初余额 -104,364,142..69 -32,552,537.78 加：本期实现的利润 24,541,896..92 -71,811,604.91 减：本期计提法定盈余公积 2,454,189.69 本期计提法定公益金 1,227,094..85 本期计提储备基金 313,241.62 本期计提企业发展基金 313,241.62 本期计提职工奖励及福利基金 156,620.81 期末余额 -84,286,634.36 -104,364,142.69 本年度实现净利润 24,541,896.92 元，按董事会有关利润分配预案提取 10%的法定盈余公积，5% 的法定公益金，未分配利润不分配，资本公积不转增股本。 本公司之控股子公司广西梧州索芙特保健品有限公司本年实现利润 3,132,146.15 元（12 月）， 按该公司股东大会决议提取 10%储备基金、10%企业发展基金、5%职工奖励及福利基金，未分配利 润暂不分配。 22、营业收入及成本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 项 目 2000 年 2001 年 2000 年 2001 年 2000 年 2001 年 商贸收入 15,411,294.36 28,689,485.01 14,133,894.94 13,719,545.29 1,277,399.42 14,969,939.72 房租收入 1,592,652.76 1,695,143.42 1,592,652.76 1,695,143.42 其 中: 内 部 交 18,334,048.83 15,218,682.83 易 合 计 17,003,947.12 30,384628.43 14,133,894.94 13,719,545.29 2,870,052.18 16,665,083.14 57 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 营业收入报告期增加 13,380,681.31 元，增长 78.69%，原因：（1）收购广西梧州索芙特保健品 有限公司增加 3,031,094.60 元；（2）广西红日股份有限公司营销分公司增加 16,401,192.12 元；（3） 广西红日股份有限公司医保部减少 4,664,374.04 元。 公司前五名客户销售收入的明细如下： 客户名称 金额 占公司全部营业收 入比例 1、北京天启工贸公司 7,500,900.00 21.13% 2、杭州新紫阳公司 5,008,079.94 14.11% 3、广州建新贸易公司 3,984,627.60 11.22% 4、上海百红贸易公司 2,006,007.20 5.65% 5、武汉市利标日化有限公司 1,127,088.02 3.17% 23、其他业务利润 项 目 2001 年度 2000 年度 其他业务收入 341,163.28 1,375,603.27 减:其他业务支出 15,104.86 144,781.44 合 计 326,058.42 1,230,821.83 24、财务费用 项 目 2001 年 2000 年 利息支出 2,622,818.14 2,225,348.19 减：利息收入 206,464.76 586,320.84 汇兑损失 884.20 15,350.89 减：汇兑收益 23,663.75 1,829.25 其 他 65,730.44 10,225.00 合 计 2,459,304.27 1,662,773.99 58 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 25、投资收益 项 目 2001 年 2000 年 权益法调整投资收益 -7,689,291.45 -10,999,228.43 联营企业分配的利润 164,000.00 160,000.00 股权投资差额摊销 -135,229.95 -317,176.02 股权投资转让收益 6,433,127.79 合 计 -1,227,393.61 -11,156,404.45 26、补贴收入 项 目 2001 年 2000 年 出口退税款 793,895.14 27、营业外收入 项 目 2001 年 2000 年 罚款收入 17,170.00 3,600.00 处理固定资产收入 0.00 - 赔偿收入 2,906.00 其他 406,292.71 合 计 426,368.71 3,600.00 28、营业外支出 项 目 2001 年 2000 年 罚款支出 5,439.32 223.70 诉讼损失 -11,431,769.21 32,974,070.71 退休人员支出 295.80 525.60 固定资产减值准备 370,956.52 处理固定资产损失 57,505.70 27,489.73 合 计 -10,997,571.87 33,002,309.74 59 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 *营业外支出的诉讼损失-11,431,769.21 元，为预计负债冲回，详见附注六第 17 项。 29、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 往来款 78,531,071.42 出售应收账款 53,229,062.84 其他 887,706.97 合计 132,647,841.23 30、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 支付往来款 64,784,480.82 差旅费 1,284,165.41 修理费 231,045.14 广告费 504,618.79 审计费 690,000.00 业务招待费 349,968.86 水电费 251,685.98 保险费 45,559.48 邮电通讯费 276,297.94 诉讼费 343,093.00 办公费 618,892.66 运杂费 979,658.23 律师费 400,000.00 促销费 4,718,747.66 劳动保险费 85,778.12 其他 522,047.76 合 计 76,086,039.85 31、购买子公司及附属企业的基本情况 60 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 购买价格 110,712,200.00 购买价格中以现金支付的部分 110,647,367.93 购买子公司及附属企业所取得的现金 15,311,202.52 非现金资产: 存货 109,024,176.71 债权 20,807,526.94 固定资产原价 89,219,572.53 减:累计折旧 33,071,377.79 固定资产跌价准备 4,401,844.16 在建工程 334,877.98 无形资产 29,482,435.02 负债: 短期借款 80,090,000.00 应付帐款 32,004,982.25 预收帐款 10,887,170.01 其他应付款 18,250,421.24 预提费用 2,302,039.12 其他流动负债 6,392,067.87 七、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 2001.12.31 2000.12.31 账 龄 金 额 占总额比例 坏帐准备 金 额 占总额比例 坏帐准备 1 年以内 33,134,271.10 78.79% 331,718.90 2,301,763.68 9.76% 25,605.69 1至2年 2,880,995.58 6.85% 172,130.12 1,701,270.38 7.21% 59,878.59 2至3年 1,714,434.58 4.08% 342,886.92 11,678,859.13 49.52% 8,892,932.70 3至4年 2,733,695.51 6.50% 1,607,456.20 3,250,894.92 13.78% 3,139,182.02 61 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 4至5年 1,110,307.25 2.64% 888,245.80 2,364,856.31 10.03% 2,286,645.48 5 年以上 478,223.06 1.14% 478,223.06 2,288,259.41 9.70% 2,380,810.51 合 计 42,051,927.08 100% 3,820,661.00 23,585,903.83 100% 16,785,054.99 2、其他应收款 2001.12.31 2000.12.31 账 龄 金 额 占总额比例 坏帐准备 金 额 占总额比例 坏帐准备 1 年以内 12,370,387.41 55.78% 68,023.64 11,192,550.04 14.65% 796.62 1至2年 89,563.72 0.40% 5,373.84 5,348,817.41 7.00% 301,783.55 2至3年 7,315,950.02 32.99% 38,279.29 13,030,791.78 17.06% 9,656,391.97 3至4年 1,736.15 868.08 45,683,794.97 59.80% 10,213,433.75 4至5年 1,348,778.88 6.07% 1,353,880.72 253,431.32 0.33% 3,351,573.21 5 年以上 1,048,825.63 4.75% 8,173,378.67 887,949.17 1.16% 887,949.17 合 计 22,175,241.81 100% 9,639,804.24 76,397,334.69 100% 24,411,928.27 3、长期投资 (1)长期投资分类列示如下： 类 别 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股权投资 59,443,727.36 105,610,642.89 45,363,997.82 119,690,372.43 其中:股权投资差额 6,977,872.48 -2,779,608.78 6,977,872.48 -2,779,608.78 长期债权投资 0.00 4,000.00 4,000.00 合 计 59,443,727.36 105,614,642.89 45,635,632.11 119,694,372.43 (2)长期股权投资 a.其他股权投资 2000.12.31 本期 所占股权 本期权益 累计权益 投资期 增（减） 2001.12.31 被投资单位名称 投资金额 比例 增减额 增减额 限 一、权益法核算单 62 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 位 梧州三条钢带制品有 41,625,653.55 51% 35,129,336.97 -2,498,392.40 -8,994,708.98 -32,630,944.57 0.00 限公司 广西康达(集团)股份有 2,527,564.35 100% 2,207,641.75 287,822.60 -32,100.00 -2,495,464.35 0.00 限公司房地产开发公 司 深圳宝州实业有限公 6,800,000.00 100% 4,211,850.08 491,117.78 -2,097,032.14 -480,000.00 4,222,967.86 司 梧州市康达(集团)股份 21,067,000.00 100% 14,800,022.62 -5,042,433.72 -11,309,411.10 -9,757,588.90 0.00 公司杭州分公司 广西康达(集团) 股份 5,254,256.53 100% 305,667.27 -305,667.27 -5,254,256.53 0.00 0.00 有限公司北山饭店 珠海经济特区绿世 1,500,000.00 100% 0.00 0.00 -1,500,000.00 0.00 0.00 纪保健品有限公司 广西梧州索芙特 18 年 110,712,200.00 75% 0.00 2,231,846.51 2,231,846.51 110,735,558.06 112,967,404.57 保健品有限公司 康达投资咨询部 1,100,000.00 33% 289,208.67 -289,208.67 -1,100,000.00 0.00 小 计 190,586,674.43 56,943,727.36 -5,124,915.17 -27,766,453.57 65,371,560.24 117,190,372.43 二、成本法核算单 位 交通银行 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 小 计 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 合 计 193,086,674.43 59,443,727.36 -5,124,915.17 -28,055,662.24 65,371,560.24 119,690,372.43 被投资单位与公司会计政策不存在重大差异，投资变变现及投资收益汇回不存在重大限制 b:股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末余额 摊销期 广西梧州索芙特保 -2,802,966.84 -2,802,966.84 -23,358.06 -2,779,608.78 10 年 健品有限公司 63 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 梧州三条钢带制品 6,997,872.48 158,588.01 6,839,284.47 10 年 有限公司 合 计 -2,802,966.84 6,997,872.48 -2,802,966.84 135,229.95 6,839,284.47 -2,779,608.78 股权投资差额的形成系 2001 年 12 月收购广西梧州索芙特保健品有限公司 75%的股权，本公司 长期股权投资成本与本公司应享有该公司 11 月 30 日的净资产份额的差额。 本公司长期投资估计可收回净值高于投资的账面成本,故未计提长期投资减值准备。 4、营业收入及成本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 行 业 2001 年 2000 年 2001 年 2000 年 2001 年 2000 年 商贸收入 25,662,359.38 15,411,294.36 19,500,765.86 14,133,894.94 6,161,593.52 1,277,399.42 5、投资收益 项 目 2001 年 2000 年 权益法调整投资收益 -4,966,327.16 -10,511,089.46 联营企业分配的利润 164,000.00 160,000.00 股权投资差额摊销 -135,229.95 -317,176.02 股权投资转让收益 6,433,127.79 合 计 1,495,570.68 -10,668,265.48 八、关联方关系及其交易 (一)、关联方关系 1、与本公司存在控制关系的关联方，包括已于附注四列示的存在控制关系的关联公司及下 列公司： 经济 与本公司 法定 占股权 企业名称 性质 关 系 代表人 注册地 注册资本 比例 主营业务 美容保健用品及相关原料和辅料的研制 广 西 索 芙 特 股 份 股份有限 股 东 梁国坚 广西梧州 1000 万元 20% 64 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 开发、销售、房地产开发投资、高新技术 有限公司 产品开发投资、医药生物化学领域开发投 资、信息咨询与投资服务 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 广西索芙特股份有限公司 1000 万元 1000 万元 深圳宝州实业有限公司 680 万元 680 万元 广西梧州索芙特保健品有限公司 13232 万元 13232 万元 3、存在控制关系的关联方所占权益及其变化 所占 所占 企业名称 期 初 数 比例 本年增加 本期减少 期 末 数 比例 备注 广西索芙特股份有限公司 13,537,450.00 13,537,450.00 12.64% 股东 广西梧州索芙特保健品有 112,967,404.57 112,967,404.57 75% 子公司 限公司 深圳宝州实业有限公司 4,123,711.11 100% 488,138.97 400,000.00 4,211,850.08 100% 子公司 4、虽不存在控制关系但与本公司发生交易的关联各方 名 称 与本公司关系 梧州索芙特美容保健品有限公司 同一法定代表人 梧州远东美容保健用品有限公司 同受第二大股东控制 广州市索芙特有限公司 法人代表控制 广州市天街小雨化妆品有限公司 同一法人代表 梧州三条钢制品有限公司 原控股子公司 （二）、关联交易 1、与关联公司交易中本公司 2001 年度和 2000 年度内无任何高于或低于正常售价及购价的 65 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 情况。 2、采购货物 本公司 2001 年度及 2000 年度向关联方采购货物的有关明细资料如下： 企业名称 2001 年 2000 年 梧州三条钢带制品有限公司 3,428,360.11 4,353,133.30 3、关联方应收应付款余额 项 目 2001 年 2000 年 应收账款 梧州三条钢带制品有限公司 23,523.00 642,693.27 其他应收款: 广州市索芙特有限公司 14,581,059.81 其他应付款: 梧州索芙特美容保健品有限公司(附属 125,189.57 公司) 梧州索芙特美容保健品有限公司 2,051,068.67 广州市索芙特有限公司 1,660,000.00 广州天街小雨化妆品有限公司 430,000.00 （三）报告期内发生的重大关联交易事项 本公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（简称索芙特美容）于 2001 年 9 月 30 日签署了 系列协议，本公司将部分经营性资产、下属公司股权出售给索芙特美容，并向索芙特美容收购其所 持有的广西梧州索芙特保健品有限公司（简称索芙特保健）75%的股权，索芙特美容与本公司及本 公司第二大股东广西索芙特股份有限公司为同一法人代表人，故本次资产出售与收购属于关联交易。 详细内容如下： 1、本公司出售资产 66 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 ①本公司部分经营性资产 ●基本内容 本公司帐面有部分应收帐款和其他应收款长期无法收回，占用了公司大量资金；部分固定资产 和其他长期资产没有产生相应效益，造成资产的闲置和资源的浪费。有鉴于此，本公司将该部分应 收帐款、其他应收款、固定资产和其他长期资产出售给索芙特美容。 ●定价依据 根据本公司与索芙特美容于 2001 年 9 月 30 日签署的《资产出售协议书》，本次出售的应收帐款 和其他应收款的作价依据为经审计后的帐面原值，固定资产和其他长期资产的作价依据为经审计后 的帐面净值。 据有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字[2001]38 号审计报告，截止 2001 年 7 月 31 日，出售的应收帐款 2123.19 万元；其他应收款 3199.72 万元；固定资产 235.07 万元； 其他长期资产 709.96 万元，资产总计 6267.94 万元。 ●资金结算及资产移交 此项资产出售款全部以货币资金结算,12 月 20 日应收账款、其他应收款，出售款 1217.20 万元,12 月 21 日至 24 日收款 4105.71 万元,12 月 21 日收到出售的固定资产、其他长期资产款项；12 月 20 日 已办理资产移交。 ●对公司财务状况、经营成果的影响 此项资产转让增加公司本年度利润 1217.20 万元,资本公积 1828.44 万元。 ②北山饭店 100%股权 ●基本内容 北山饭店为本公司的全资下属企业，注册资本人民币 564 万元，经营范围为住宿、饮食。由于 经营环境的变化，北山饭店在同业中的竞争力日益下降，并连年亏损。故本公司将持有的北山饭店 100%股权全部出售给索芙特美容。 ●定价依据 根据本公司与索芙特美容于 2001 年 9 月 30 日签署的《北山饭店股权出让协议书》，由于北山饭 67 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 店的净资产为负值，本公司按零价格出售北山饭店股权。 据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2001]477 号审计报告，截止 2001 年 7 月 31 日，北 山饭店的帐面总资产为 1211.75 万元，负债为 1343.19 万元，净资产为-131.44 万元。2001 年 1-7 月 销售收入 142.46 万元，亏损 162.00 万元。 ●产权转移 该公司已于 2001 年 12 月 20 日办理工商变更登记。 ●对公司财务状况、经营成果的影响 此项股权转让增加公司资本公积 55.18 万元。 ③本公司所持有的房地产公司 100%股权 ●基本内容 房地产公司为本公司的全资企业，注册资本人民币 800 万元，经营范围为房地产开发、出售出 租地面建筑物。房地产公司由于规模有限，无行业竞争优势，发展前景不容乐观，故本公司将该房 地产公司股权全部出售给索芙特美容。 ●定价依据 根据本公司与索芙特美容于 2001 年 9 月 30 日签署的《房地产公司股权出让协议书》，本公司按 经审计的净资产值出售房地产公司股权。 据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2001]472 号审计报告，截止 2001 年 7 月 31 日，房 地产公司的帐面总资产为 1504.43 万元，负债为 707.64 万元，净资产为 796.79 万元。2001 年 1-7 月 销售收入 368.32 万元，净利润 28.79 万元。 ●资金结算及产权转移 此项股权转让款全部以货币资金结算，2001 年 12 月 20 日已收款 796.79 万元，2001 年 12 月 22 日办理工商变更登记。 ●对公司财务状况、经营成果的影响 此项股权转让增加公司资本公积 522.73 万元。 ④本公司持有的梧州三条钢带制品有限公司（以下简称三条公司）51%股权。 68 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 ●基本内容 三条公司为合资经营企业（台资），注册资本 1100 万美元，本公司持有其 51%股权。三条公司 的经营范围为制造卷尺、美工刀、文具、发条板及轧延钢带、五金零件，销售公司产品。由于国内 冷轧钢带行业竞争激烈，三条公司所需的进口原料供应不稳定，导致该公司一直处于亏损状态。本 公司将持有的三条公司 51%股权全部出售给索芙特美容。 ●定价依据 根据本公司与索芙特美容于 2001 年 9 月 30 日签署的三条公司《股权出让协议书》，本公司按原 始投资成本 4955.51 万元出售所持三条公司 51%股权。 据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字[2001]38 号审计报告，本公司对三条公司 51%股 权的原始投资成本为 4955.51 万元。截止 2001 年 7 月 31 日，三条公司经审计的帐面总资产为 12096.69 万元，负债为 7045.33 万元，净资产为 5051.36 万元。2001 年 1-7 月的销售收入为 1840.59 万元，亏 损 458.79 万元。 ●资金结算及产权转移 此项股权转让款全部以货币资金结算，2001 年 12 月 24 日至 30 日已收款 4955.51 万元,2001 年 12 月 29 日办理工商变更登记。 ●对公司财务状况、经营成果的影响 此项股权转让增加公司资本公积 1657.52 万元。 本公司出售的资产、股权总价为 12020.24 万元。 2、本公司收购资产 ●基本内容 本公司收购资产为索芙特美容持有的索芙特保健 75%股权。 索芙特保健为合资经营企业（港资） ，法定代表人：陈金辉；注册地址：梧州市新兴二路 137 号； 注册资本：人民币 13232 万元，其中索芙特美容出资 9924 万元，香港洄利发展有限公司出资 3308 万元，分别占注册资本的 75%和 25%。公司经营范围：生产美容保健用品、保健药品、保健食品、 保健品原材料；销售本公司产品。 69 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 索芙特保健目前主要生产、销售木瓜白肤系列、索芙特系列等七个系列数十种美容保健及化妆 用品。公司拥有独立的生产、销售体系；有完善的生产管理、质量管理制度；拥有一批熟练掌握生 产工艺的技术骨干。索芙特保健使用的“索芙特”品牌在洗涤美容品市场具有相当高的知名度和影 响力。 ●定价依据 根据本公司与索芙特美容于 2001 年 9 月 30 日签署的《股权受让协议书》，双方商定以审计值作 为本公司收购索芙特保健 75%股权的定价依据。 据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2001]476 号审计报告，截止 2001 年 7 月 31 日，索 芙特保健的帐面总资产为 31198.86 万元，负债为 16333.29 万元，净资产为 14865.57 万元。2001 年 1-7 月的销售收入为 10906.28 万元，净利润 1794.44 万元。 根据上述审计结果，索芙特保健 75%股权对应的股东权益为 11149.18 万元。 ●资金结算及产权转移 此项股权收购款以货币资金结算，2001 年 12 月 20 日支付收购款 2014 万元，12 月 21 日至 24 日支付 6550.74 万元, 12 月 25 日至 31 日支付 2500 万元。2001 年 12 月 24 日已办理工商变更登记。 ●对公司财务状况、经营成果的影响 本公司股权按权益法核算，增加 12 月投资收益 2,231,846.51 元，并合并其 2001 年 12 月 31 日 的资产负债表和 2001 年 12 月损益表和现金流量表。 九、诉讼事项 1、广西梧州市对外经济贸易公司向中国人寿保险公司贷款 100 万元，由本公司担保，因广 西梧州市对外经济贸易公司到期未还，2000 年 4 月 13 日经梧州市中级人民法院（ 2000）梧经初 字第 1 号民事判决书判定：广西梧州市对外经济贸易公司还本金 100 万元及利息 35 万元。若不 能履行还款义务，则以处理抵押的六辆轿车所得价款偿还，本公司以清理贵阳分公司的财产对不 足清偿部分承担连带清偿责任。 2、由于本公司借款逾期未还，撤销海南港澳国际信托投资有限公司托管组向法院提起诉讼 ，经海口市中级人民法院（2000）海中法经初字第114号判决本公司败诉，并责成本公司向该托 70 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 管组偿还本金500万元及利息90万元。 3、由于本公司借款逾期未还，中国建设银行梧州分行向法院提起诉讼，2000年8月29日梧州 市中级人民法院（ 2000）梧经初字第58号民事调解书调解本公司于2000年12月31日前付清向该行 归还本金342万元及利息710,165.37万元,若到期不能偿还债务,则以处理位于梧州市钱鉴路 64号抵 押房屋偿还,本公司原子公司北山饭店承担连带清偿责任。 十、期后事项 1、原广西康达（集团）股份有限公司全资子公司梧州市康达（集团）股份有限公司杭州分 公司（简称杭州分公司）于 2002 年 1 月 29 日在当地工商部门变更为杭州天安置业有限公司经营 分公司。杭州分公司向中国工商银行浙江分行营业部贷款 590 万美元，收购方杭州天安置业有限 公司保证 2002 年 3 月 31 日（宽限期二十个工作日）之前全部清偿完毕或完全解除原广西康达（集 团）股份有限公司为其子公司的担保责任。 2、中国工商银行梧州分行诉本公司归还贷款本金 200 万美元和利息 517,108.71 美元，经梧 州市中经人民法院（2000）梧经初审字第 93 号民事判决书判决本公司败诉，本公司不服一审判 决，已于 2001 年 1 月 9 日提出上诉，此案尚在调查之中。本公司已于 2000 年 12 月 31 日预计负 债 20,837,627.00 元，详见附注六 17。 十一、其他重要事项 （一） 2000 年度报告中披露 2001 年已结案的重大诉讼仲裁事项。 1、2001 年 12 月 29 日，本公司与工行梧州分行、梧州市对外经济贸易公司和梧州市康达物资 供应公司、梧州金鼎实业有限公司于 2001 年 12 月 27 日签订了《担保责任转让协议书》，就解除本 公司对梧州市对外经济贸易公司和梧州市康达物资供应公司的担保责任事宜达成和解协议：同意梧 州金鼎实业有限公司以其自有物业为工行梧州分行对梧州市对外经济贸易公司和梧州市康达物资供 应公司的债权 2401 万元及其诉讼执行费、利息等提供抵押担保，自协议生效之日起，本公司对工行 梧州分行 2401 万元债权的连带担保责任解除。 2、2001 年 12 月 28 日经梧州市中级人民法院主持本公司与工行梧州分行进行调解，调解书确 认本公司欠工行梧州分行借款本金 936 万元及利息，上述欠款由本公司于调解书生效当天全部一次 71 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 性偿还给工行梧州分行。 3、本公司原第一大股东广西梧州对外经济贸易公司 2000 年 12 月 31 日合计欠款 34,840,403.06 元，并按 30%计提坏账准备，本公司根据广西梧州市对外经济贸易公司实际经营状况而诉讼保全冻 结其持有的国有法人股 2125 万股；根据 2001 年 9 月 14 日广西壮族自治区高级人民法院（ 1999）桂 经初字第 18 号民事调解书：广西梧州市对外经济贸易公司截止 1999 年 6 月欠款 33,654,347 元，该 款于签收调解书次日付清，广西梧州市对外经济贸易公司应收广西康达股份有限公司欠款 18,044,592 元，还款方式与期限由双方另行协商解决。2001 年 11 月 20 日经股东大会批准转让北山饭店、三条 钢、杭州分公司股权而转让债权 3,276,495.00 元，2001 年 11 月 30 日收广东通作贸易公司支付的 1918 万股法人股的拍卖款 14,768,600 元，2001 年 12 月 27 日至 31 日收到市外经土产分公司还款 6,777,694.04 元,截止 2001 年 12 月 31 日广西梧州对外经济贸易公司欠款 10,037,499.92 元,根据该公 司实际经营状况全额计提坏账准备。 （二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 1、报告期内收购资产情况 ①2001 年 9 月 7 日经公司董事会三届十三次会议审议并经 2001 年 11 月 20 日召开的 2001 年度 第四次临时股东大会审议通过：本公司收购广西梧州索芙特保健品有限公司 75%的股权，收购价格 为 11071.22 万元。该项交易属于关联交易，公司于 2001 年 10 月 13 日在《证券时报》公告了该事 项，并于 2001 年 12 月 27 日在《证券时报》公告该事项的进展情况。 ②2001 年 12 月 25 日经公司董事会三届二十三次会议审议通过了《 关于广西红日股份有限公司 受让中国华融资产管理公司债权的议案》。广西红日股份有限公司（简称广西红日）于 2001 年 12 月 22 日与中国华融资产管理公司（简称华融公司）签订《债权转让协议》。协议约定：广西红日同 意按 1000 万元转让价格受让借款人梧州市第二化工厂至 2001 年 9 月 20 日止尚欠华融公司的全部未 清偿债权和担保债权，总金额为人民币 5322.43 元，其中：本金 4138 万元，利息 1184.43 万元。2001 年 12 月 27 日本公司已于 12 月 20 日、26 日支付收购款 700 万元，公司由此增加资本公积 4322.43 万元。 ③经公司董事会三届二十四次会议审议通过了《广西红日股份有限公司关于受让梧州市第二化 工厂 100%股权的议案》。经梧州市人民政府梧政函[2001]257 号文批准，本公司以人民币一元向广西 梧州市国有资产管理局收购梧州市第二化工厂（以下简称二化厂）100%的股权，本公司承担二化厂 的全部债权债务并妥善安置职工。该公司 2001 年 11 月 30 日经深鹏所审字[2001]503 号审计的资产 为 91872.27 万元,负债为 10966.72 万元,净资产为-1779.97 万元，2001 年 12 月 29 日办理工商变更登 72 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 记, 本公司 2001 年汇总该厂 2001 年 12 月 31 日资产负债表, 增加资产 81,375,730.34 元, 负债 81,375,730.34 元。 2001 年 12 月 26 日市财政豁免二化厂 1586 万元债务及其相关利息,12 月 21 日广西梧州索芙特 美容保健品有限公司免除广西梧州第二化工厂债务 10,392,695.71 元,两项全部用于弥补该厂历年亏损。 2、报告期内出售资产情况 ①2001 年 9 月 7 日经公司董事会三届十三次会议审议并经 2001 年 11 月 20 日召开的 2001 年度 第四次临时股东大会审议通过：本公司将部分经营性资产、下属房地产公司和北山饭店 100%的股权 以及本公司拥有的梧州三条钢带制品有限公司 51%的股权出售给广西梧州索芙特美容保健品有限公 司，以上所出售资产的价格合计为 12020.24 万元。该项交易属于关联交易。此项资产出售增加本年 度利润 1217.20 万元,资本公积 4063.87 万元。 ②2001 年 12 月 23 日经公司董事会三届二十二次会议审议通过了《关于出售公司所属全资子公 司梧州市康达（集团）股份有限公司杭州分公司及其持有宁波康达物资有限公司 87.5%股权的议案》。 本公司出售全资子公司梧州市康达（集团）股份有限公司杭州分公司及其持有宁波康达物资有限公 司 87.5%的股权给杭州天安置业有限公司，已于 2001 年 12 月收回现金 700 万元人民币。康达杭州 分公司出售给杭州天安置业有限公司后，杭州分公司的债权、债务、权益等资产全部移交杭州天安 置业有限公司接管并拥有，其原有的公司员工也归属杭州天安置业有限公司管理安排。该项交易不 属于关联交易，该项股权出售增加本期投资收益 6,433,127.79 元。 以上收购及出售资产属关联交易的事项详见附注七(3)。 十二、资产减值准备明细表 项 目 2000-12-31 本期增加数 本期转回数 2001-12-31 一、坏账准备 44,796,626.28 3,579,509.61 30,456,352.49 17,919,783.40 其中：应收账款 20,384,698.01 2,883,452.54 15,842,457.61 7,425,692.94 其他应收款 24,411,928.27 696,057.07 14,613,894.88 10,494,090.46 二、存货跌价准备 253,669.51 1,618,493.29 951.79 1,871,211.01 库存商品 253,669.51 685,144.01 951.79 937,861.73 原材料 96,591.94 96,591.94 在产品 26,451.50 26,451.50 产成品及库存商品 306,746.60 306,746.60 包装物 503,59.24 503,559.24 73 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 三、固定资产减值准备 5,218,508.24 5,218,508.24 其中：房屋建筑物 826,586.26 826,586.26 机器设备 3,913,270.06 3,913,270.06 运输工具 188,202.02 188,202.02 电子设备 114,398.83 114,398.83 其他设备 176,048.07 176,048.07 合 计 45,050,295.79 10,416,511.14 30,457,304.28 25,009,502.65 74 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 广西红日股份有限公司 资产负债表 ２００１年１２月３１日 金额单位:人民币元 ２００１－１２－３１ ２０００－１２－３１ 资 产 附注六 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金 1 42,726,637.48 8,588,915.89 4,327,527.55 4,032,059.05 短期投资 应收票据 应收股利 应收帐款 2 38,887,825.75 38,231,266.08 6,811,605.84 6,800,848.84 其他应收款 3 91,730,708.21 12,535,437.57 47,147,888.18 51,985,406.42 预付帐款 4 33,004,720.00 13,000,000.00 - - 应收补贴款 5 314,764.63 314,764.63 586,813.56 586,813.56 存货 6 113,119,246.80 14,652,927.29 745,213.33 745,213.33 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 流动资产合计 319,783,902.87 87,323,311.46 59,619,048.46 64,150,341.20 长期投资: 长期股权投资 7 (279,608.78) 119,690,372.43 55,231,877.28 59,443,727.36 长期债权投资 7 4,000.00 4,000.00 - 长期资产合计 (275,608.78) 119,694,372.43 55,231,877.28 59,443,727.36 其中:合并价差 股权投资差额 (2,779,608.78) (2,779,608.78) 6,977,872.48 6,977,872.48 固定资产: 固定资产原价 8 107,197,012.72 72,502,896.42 20,364,837.84 8,369,962.64 减:累计折旧 8 38,614,446.99 31,597,159.52 6,206,908.02 3,519,746.15 固定资产净值 8 68,582,565.73 40,905,736.90 14,157,929.82 4,850,216.49 减:固定资产减值准备 8 5,218,505.23 4,535,500.34 - - 固定资产净额 8 63,364,060.50 36,370,236.56 14,157,929.82 4,850,216.49 工程物资 213,511.00 213,511.00 在建工程 121,366.98 121,366.98 固定资产清理 固定资产合计 63,698,938.48 36,705,114.54 14,157,929.82 4,850,216.49 无形资产及其他资产: 无形资产 9 31,809,053.78 21,319,279.52 2,383,483.54 1,745,273.20 长期待摊费用 103,046.21 103,046.21 其他长期资产 7,099,570.18 7,169,309.17 无形资产及其他资产合计 31,809,053.78 21,319,279.52 9,586,099.93 9,017,628.58 递延税项： 递延税项借项 资产合计 415,016,286.35 265,042,077.95 138,594,955.49 137,461,913.63 75 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 广西红日股份有限公司 资产负债表(续） ２００１年１２月３１日 金额单位:人民币元 2001-12-31 2000-12-31 负债及所有者权益 附注六 合并 公司 合并 公司 流动负债: 短期借款 11 110,011,870.00 29,921,870.00 30,861,870.00 30,861,870.00 应付票据 应付帐款 12 34,065,064.22 22,001,821.71 1,964,625.61 1,964,625.61 预收帐款 13 11,382,389.06 365,379.22 599,520.52 104,320.52 应付工资 765,748.80 2,000.00 应付福利费 5,370,615.00 165,504.65 154,641.63 154,641.63 应付股利 75,983.85 75,983.85 其他应付款 14 34,190,303.74 31,499,930.32 26,525,853.61 26,233,541.82 应交税金 15 (215,871.70) (588,680.20) (495,854.80) (838,742.97) 其他应交款 15 814,436.98 811,532.90 36,986.20 34,344.30 预提费用 16 9,870,449.80 7,568,410.68 5,660,864.79 5,660,864.79 预计负债 17 20,837,627.00 20,837,627.00 32,269,396.21 32,269,396.21 一年内到期的长期负债 流动负债合计 227,168,616.75 112,661,380.13 97,577,903.77 96,444,861.91 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 - - - - 递延税项 递延税项贷项 负债合计 227,168,616.75 112,661,380.13 97,577,903.77 96,444,861.91 少数股东权益: 少数股东权益 38,582,337.78 股东权益: 股本 18 107,137,500.00 107,137,500.00 107,137,500.00 107,137,500.00 资本公积 19 112,290,104.63 112,290,104.63 28,427,100.64 28,427,100.64 盈余公积 20 14,124,361.55 13,497,878.31 9,816,593.77 9,816,593.77 其中:法定公益金 3,792,498.60 3,792,498.60 2,565,403.75 2,565,403.75 未确认的投资损失 未分配利润 21 (84,286,634.36) (80,544,785.12) (104,364,142.69) (104,364,142.69) 外币报表折算差额 股东权益合计 149,265,331.82 152,380,697.82 41,017,051.72 41,017,051.72 负债及所有者权益总计 415,016,286.35 265,042,077.95 138,594,955.49 137,461,913.63 (附注系会计报表的组成部分) 企业负责人：梁国坚 财务负责人：房丽 制表人：杨振美 76 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 广西红日股份有限公司 利润及利润分配表 2001 年度 金额单位:人民币元 2001年度 2000年度 项 目 附注六 合并 公司 合并 公司 一.主营业务收入 22 30,384,628.43 25,662,359.38 17,003,947.12 15,411,294.36 减:主营业务成本 22 13,719,545.29 19,500,765.86 14,133,894.94 14,133,894.94 主营业务税金及附加 97,621.30 9,473.81 93,771.90 10,954.94 二. 主营业务利润 16,567,461.84 6,152,119.71 2,776,280.28 1,266,444.48 加:其他业务利润 23 326,058.42 147,161.00 1,230,821.83 1,102,066.54 减:营业费用 6,632,625.47 327,077.09 1,862,817.79 1,874,630.75 管理费用 -6,493,813.12 -9,486,444.47 28,138,001.05 26,973,712.15 财务费用 24 2,459,304.27 1,377,849.84 1,662,773.99 1,664,797.81 三. 营业利润 14,295,403.64 14,080,798.25 -27,656,490.72 -28,144,629.69 加:投资收益 25 -1,227,393.61 1,495,570.68 -11,156,404.45 -10,668,265.48 补贴收入 26 793,895.14 793,895.14 营业外收入 27 426,368.71 13,906.00 3,600.00 3,600.00 减:营业外支出 28 -10,997,571.87 -11,116,472.04 33,002,309.74 33,002,309.74 四.利润总额 25,285,845.75 27,500,642.11 -71,811,604.91 -71,811,604.91 减:所得税 少数股东损益 743,948.83 未确认投资损失 五.净利润 24,541,896.92 27,500,642.11 -71,811,604.91 -71,811,604.91 加:年初未分配利润 -104,364,142.69 -104,364,142.69 -32,552,537.78 -32,552,537.78 其他转入 六. 可供分配的利润 -79,822,245.77 -76,863,500.58 -104,364,142.69 -104,364,142.69 减:提取法定盈余公积 2,454,189.69 2,454,189.69 提取法定公益金 1,227,094.85 1,227,094.85 提取储备基金 313,241.62 提取企业发展基金 313,241.62 提取职工奖励及福利基金 156,620.81 七.可供股东分配的利润 -84,286,634.36 -80,544,785.12 -104,364,142.69 -104,364,142.69 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八. 未分配利润 -84,286,634.36 -80,544,785.12 -104,364,142.69 -104,364,142.69 (附注系会计报表的组成部分) 企业负责人：梁国坚 财务负责人：房丽 制表人：杨振美 77 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 广西红日股份有限公司 现 金 流 量 表 2001年度 金额单位:人民币元 2001年度 项 目 附注六 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 24,234,389.29 8,038,180.37 收到的税费返还 3,836,937.03 3,436,937.03 收到的其他与经营活动有关的现金 29 132,648,841.23 67,627,353.44 现金流入小计 160,720,167.55 79,102,470.84 购买商品、接受劳务支付的现金 16,770,906.52 6,709,013.44 支付给职工以及为职工支付的现金 2,447,874.22 1,062,148.24 支付的各项税费 3,400,717.76 2,903,277.92 支付的其他与经营活动有关的现金 30 76,086,039.85 26,207,735.56 现金流出小计 98,705,538.35 36,882,175.16 经营活动产生的现金流量净额 62,014,629.20 42,220,295.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 71,622,524.27 71,622,524.27 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 2,350,734.91 2,350,734.91 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 73,973,259.18 73,973,259.18 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 154,077.29 投资所支付的现金 95,282,874.62 110,575,403.08 支付的其他与投资活动有关的现金 1,000.00 现金流出小计 95,437,951.91 110,575,403.08 投资活动产生的现金流量净额 -21,464,692.73 -36,602,143.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 28,420,000.00 8,420,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 28,420,000.00 8,420,000.00 偿还债务所支付的现金 29,360,000.00 9,360,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 121,294.94 121,294.94 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,089,531.60 现金流出小计 30,570,826.54 9,481,294.94 筹资活动产生的现金流量净额 -2,150,826.54 -1,061,294.94 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 38,399,109.93 4,556,856.84 78 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 广西红日股份有限公司 现 金 流 量 表（续） 2001 年度 金额单位：人民币元 2001年度 项 目 附注 合并 公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 24,541,896.92 27,500,642.11 加:少数股东本期损益 743,948.83 计提的资产减值准备 -13,198,956.74 -12,506,294.34 存货跌价损失 172,445.94 60,806.29 固定资产折旧 885,417.36 457,878.76 无形资产摊销 120,245.69 长期待摊费用摊销 103,046.21 待摊费用的减少（减增加） 18,830.84 预提费用的增加（减减少） 1,004,385.63 1,907,545.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 48,650.17 财务费用 2,459,304.27 1,377,849.84 投资损失(减:收益) -1,227,393.61 1,495,570.68 存货的减少(减:增加) 770,457.42 -6,645,855.74 递延税款贷项(减:借项) 经营性应收项目的减少 ( 减:增加 ) 60,932,705.64 30,380,560.31 经营性应付项目的增加(减:减少) -15,257,309.16 -1,911,454.33 其他 经营活动产生的现金流量净额 62,014,629.20 42,220,295.68 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 42,726,637.48 8,588,915.89 减:现金的期初余额 4,327,527.55 4,032,059.05 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 38,399,109.93 4,556,856.84 (附注系会计报表的组成部分) 企业负责人：梁国坚 财务负责人：房丽 制表人：杨振美 79 广西红日股份有限公司 2001 年年度报告 十一、备查文件 1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本； 2、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员亲笔签字并盖章的财务报表； 3、载有会计师事务所盖章，注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 广西红日股份有限公司 董事长：梁国坚 二 ００ 二年三月十三日 80