*ST毅达(600610)中国纺机2003年年度报告

中国纺织机械股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性负个别及连带责任。 1.2 公司本年度财务会计报告已经上海众华沪银会计师事务 所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 1.3 本公司负责人董事长钱建忠先生、主管会计工作负责人 财务总监石李芬女士、会计机构负责人财务部副经理张秀丽女士声 明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介.....................................2 二、会计数据和业务数据摘要...............................4 三、股本变动及股东情况...................................7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况...................11 五、公司治理结构........................................13 六、股东大会简介........................................16 七、董事会报告..........................................17 八、监事会报告..........................................26 九、重要事项............................................28 十、财务报告............................................32 十一、备查文件目录......................................69 1 一、公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：中国纺织机械股份有限公司 中文缩写：中国纺机 公司的英文名称：CHINA TEXTILE MACHINERY CO., LTD. 英文名称缩写：CTM 2、公司法定代表人：钱建忠 3、公司董事会秘书：李文利 公司董事会证券事务代表：应民刚 联系地址：上海市长阳路 1687 号 电话：(021)65432970 传真：(021)65455130 电子信箱：ctmzjbk @ online.sh.cn 4、公司注册地址：上海市长阳路 1687 号 公司办公地址：上海市长阳路 1687 号 邮政编码：200090 公司国际互联网网址：http://www.ctmco.com.cn 公司电子信箱：ctmzjbk @ online.sh.cn 5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：中国纺织机械股份有限公司办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：A 股 中国纺机 B 股：中纺 B 股 股票代码：A 股 600610 B股 900906 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：一九九二年六月二十二日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区龙东路 818 号 公司最新注册登记日期：一九九七年八月二十七日 公司最新注册登记地点：上海市长阳路 1687 号 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019004 号(市局) 税务登记号码：310042607200164 公司聘请的会计师事务所： 2 上海众华沪银会计师事务所有限公司 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 德豪国际会计师事务所 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 3 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要利润指标情况(合并报表) 项目 单位：人民币元 利润总额 19,353,073.16 净利润 13,803,269.28 扣除非经常性损益后的净利润(注) 12,680,680.61 主营业务利润 92,435,136.18 其他业务利润 13,588,833.77 营业利润 18,158,478.47 投资收益 9,253,102.89 补贴收入 478,000.00 营业外收支净额 -8,536,508.20 经营活动产生的现金流量净额 46,164,807.40 现金及现金等价物净增加额 23,421,829.99 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额 其中：(1)、股权转让损失 -516,286.25 (2)、营业外收入 3,431,911.04 (3)、营业外支出 -11,968,419.24 (4)、补贴收入 478,000.00 (5)、投资跌价转回及收益 8,991,978.76 (6)、存货盘盈 705,404.36 合计 1,122,588.67 2、按国内、国际会计准则审计所产生的净利润差异说明： 公司本年度经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，净利润 1,380.33 万元，经德豪国际会计师事务所审计，净利润 1,506.60 万元。 本公司 2003 年度按国际会计准则编制的 B 股会计报表由德豪国际会计师 事务所进行审计。其与按中国会计准则编制的 A 股会计报表的净利润、净资产 分别列示如下(金额单位：千元)： 4 净利润 净资产 2003 年度 2002 年度 2003 年末 2002 年末 按国际会计准则列报 15,066 123,633 344,030 328,965 债务重组收益 -23 - - - 固定资产折旧的调整 -1,240 -15,209 31,007 32,246 按中国会计准则列报 13,803 108,424 375,037 361,211 3、公司近三年主要会计数据和财务指标(合并报表) （单位：人民币元） 项目 2003 年 2002 年 2001 年 调整后 调整前 主营业务收入 583,300,541.18 604,077,686.88 449,419,326.11 449,419,326.11 净利润 13,803,269.28 108,423,777.57 1,643,526.48 6,612,032.41 总资产 869,166,308.25 791,100,453.22 628,693,852.08 637,582,010.61 股东权益 375,036,826.29 361,210,825.88 33,545,099.78 42,433,258.31 每股收益(摊薄) 0.039 0.304 0.0046 0.02 每股收益(扣除非经 常性损益后) 0.036 0.035 -0.11 -0.11 每股净资产 1.05 1.012 0.094 0.12 调整后的每股净资产 1.011 0.9534 0.0267 0.05 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.06 0.16 0.13 0.13 净资产收益率 3.68% 30.02% 4.90% 15.58% 注：按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益。 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.65 25.11 0.26 0.26 营业利润 4.84 4.93 0.05 0.05 净利润 3.68 3.75 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 3.38 3.44 0.04 0.04 5 4、报告期内股东权益变动情况及变动原因 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 股 本 357,091,534.80 - - 357,091,534.80 资本公积 380,286,268.11 22,731.13 276,977,846.14 103,331,153.10 盈余公积 28,017,131.78 2,408,511.00 24,644,907.11 5,780,735.77 其中：公益金 1,027,446.04 1,187,756.59 32,561.95 2,182,640.68 未分配利润 -404,184,108.81 315,426,022.43 2,408,511.00 -91,166,597.38 股东权益合计 361,210,825.88 317,857,264.56 304,031,264.15 375,036,826.29 变动原因： (1)报告期内，资本公积年末数比年初数减少 276,955,115.01 元，主要原 因是用资本公积弥补未分配利润亏损(2003 年 6 月 26 日公司召开 2002 年度股 东大会审议通过)及另合并子公司应付款项债务重组收益 22,731.13 元所致。 (2)报告期内，本年增加盈余公积 2,408,511.00 元，系合并报表范围内的 子公司于本年计提的金额；本年减少 24,644,907.01 元，主要原因是用盈余公 积 24,579,783.12 元弥补未分配利润亏损（2003 年 6 月 26 日公司召开 2002 年度股东大会审议通过）及合并范围内减少一家子公司所致。 (3)报告期内，本年增加未分配利润 315,426,022.43 元要原因是用资本公 积和盈余公积弥补未分配利润亏损（2003 年 6 月 26 日公司召开 2002 年度股 东大会审议审议通过）及本年利润增加所致；本年减少未分配利润 2,408,511.00 元要原因是计提盈余公积所致。 6 三、股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 85,366,989 -32,138,237 -32,138,237 53,228,752 境内法人持有股份 103,556,546 32,138,237 32,138,237 135,694,783 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 22,308,000 22,308,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 211,231,535 211,231,535 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 25,740,000 25,740,000 2、境内上市的外资股 120,120,000 120,120,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 145,860,000 145,860,000 三、股份总数 357,091,535 357,091,535 注：报告期内，国家持有股份减少和境内法人持有股份增加 32,138,237 股，主要为 2002 年 12 月经财政部财企(2002)567 号文批复同意广州市赛清德 投资发展有限公司受让上海电气集团总公司(授权经营单位为太平洋机电(集 团)有限公司)所持本公司部分股权(占本公司总股本的 9%),于 2003 年 1 月正 式过户。 2、股东情况 (1)报告期末股东总数为 29,135 户，其中 A 股股东户数为 13,436 户，B 股股东户数为 15,699 户。 (2)持有本公司 5%以上股份的股东情况： 7 ①持有本公司 5%以上股份的社会法人股单位江苏南大高科技风险投资有 限公司所持有的股份无质押、冻结。 ②持有本公司 5%以上股份的国家股授权经营单位太平洋机电(集团)有限 公司所持有的股份无质押、冻结。于 2002 年 12 月经财政部财企(2002)567 号 文批复同意上海电气集团总公司(授权经营单位为太平洋机电(集团)有限公司) 所持本公司部分股权(占本公司总股本的 9%)转让给广州市赛清德投资发展有 限公司，并于 2003 年 1 月办理完成过户手续。 ③持有本公司 5%以上股份的社会法人股单位广州市赛清德投资发展有限 公司所持有的股份无质押、冻结。 截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况：单位：股 序号 股东名称 年末持股数 期内增减 占总股本(%) 类 别 1 江苏南大高科技风险投资有限公司 103,556,546 - 29 社会法人股 2 太平洋机电(集团)有限公司 53,228,752 -32,138,237 14.91 国有股 3 广州市赛清德投资发展有限公司 32,138,237 32,138,237 9 社会法人股 4 上海东润投资管理有限公司 3,432,000 - 0.96 社会法人股 5 上海第十七棉纺织总厂 3,432,000 - 0.96 社会法人股 6 上海南上海商业房地产有限公司 3,432,000 - 0.96 社会法人股 7 陈益 3,363,851 20,339 0.94 社会公众股 8 上海中纺机职工技术开发经营服务公司 3,146,000 -534,000 0.88 社会公众股 9 上海申达股份有限公司 1,716,000 - 0.48 社会法人股 10 上海水仙电器股份有限公司 1,716,000 - 0.48 社会法人股 公司前十名流通股东持股情况： 序号 股东名称（全称） 年末持股数 种类（A、B、H 股或其它） 1 陈益 3,363,851 B股 2 上海中纺机职工技术开发经营服务公司 3,146,000 B股 3 DEAN FRANCIS LE BAROW 858,000 B股 4 费步青 644,250 B股 5 WARBURG DILLON READ NOMINEES(HK) LTD 629,503 B股 6 华夏证券有限公司上海业务部 610,200 B股 7 SHENYIN WANGUO NOMINEES(HK) LTD 597,999 B股 8 郑红 558,135 B股 9 上海财政证券公司 530,167 A股 10 LEUNG TO 520,000 B股 8 注： 经了解，公司前十名国有股、法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人；公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系和属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况未知。 (3)公司控股股东及实际控制人情况介绍 公司控股股东为江苏南大高科技风险投资有限公司，实际控制人为南京口 岸进出口有限公司。 ①江苏南大高科技风险投资有限公司简介 公司名称：江苏南大高科技风险投资有限公司 住所：江苏省南京高新开发区 029 幢 610 室 法人代表：左建成 注册资本：5000 万元人民币 经营范围：电子信息技术、光电技术、环保技术、生物工程技术的科技项 目风险投资及产品的研制、开发、生产和销售。 主要股东：南京口岸进出口有限公司，占该公司股份的 90%；南京大学， 占该公司股份的 10%。 ②南京口岸进出口有限公司简介 公司名称：南京口岸进出口有限公司 住所：南京市溧水县白马镇 法人代表：金典 注册资本：50000 万元人民币 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三 来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，化工产品、粮油食品、土畜产品、 服装、纺织品、日用百货、五金、轻工工艺品、机械设备、电子产品、精煤销 售等。 主要股东：南京斯威特集团有限公司，占该公司股份的 99.8%；南京春秋 药业有限公司，占该公司股份的 0.2%。 (4)持有本公司 10%以上的股东情况简介 ①江苏南大高科技风险投资有限公司及南京口岸进出口有限公司情况简 介详见前条。 ②太平洋机电(集团)有限公司系上海电气集团总公司的子公司，太平洋机 电(集团)有限公司系本公司的第二大股东。 公司名称：上海电气集团总公司 法定代表人：王成明 9 成立日期：1996 年 注册资本：47.3 亿元人民币 股权结构：国有独资 经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务、实 业投资；机电产品及相关行业的设备制造销售；为国内和出口项目提供有关技 术咨询及培训；市国资委授权范围内的国有资产经营与管理；国内贸易(除专 项规定)。 公司名称：太平洋机电(集团)有限公司 法定代表人：朱域弢 成立日期：1994 年 8 月 注册资本：10 亿元人民币 企业类型：有限责任公司 股权结构：国有独资 经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算 机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货， 服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、基本情况 公司董事、监事、高级管理人员名单及任职日期、持股数： 单位：股 姓 名 性别 年龄 职务 任职起止日期 期初持股数 期末持股数 变动原因 钱建忠 男 49 董事长、代总经理 02.5-04.6 0 0 李培忠 男 49 副董事长 01.6-04.6 0 0 陈和文 男 56 副董事长、党委书记 01.6-04.6 7000 7000 程雪莲 女 34 董事、总经济师 03.2-04.6 0 0 雷小华 女 46 董事 03.2-04.6 0 0 顾志敏 男 44 董事、副总经理 03.2-04.6 0 0 单国众 男 45 董事 03.2-04.6 0 0 费方域 男 56 独立董事 02.6-04.6 0 0 高 勇 男 51 独立董事 02.6-04.6 0 0 陆启耀 男 57 独立董事 03.6-04.6 0 0 诸若蔚 女 58 独立董事 03.6-04.6 0 0 朱域弢 男 53 监事长 03.2-04.6 0 0 蒋芬科 男 54 副监事长 03.2-04.6 0 0 徐黎明 男 43 监事、党委副书记、工会主席 03.2-04.6 0 0 姜德林 男 45 监事 03.2-04.6 0 0 李永明 男 50 常务副总经理 01.6-04.6 1030 1030 汤兴家 男 56 副总经理 01.6-04.6 1030 1030 石李芬 女 49 财务总监 01.6-04.6 12000 12000 胡霞娟 女 54 副总经理、纪委书记 03.1-04.6 1100 1100 李文利 女 34 董事会秘书 02.8-04.6 0 0 注：副董事长李培忠先生在太平洋机电(集团)有限公司担任副总裁，任职 期间为 1995 年起至今。董事单国众先生在太平洋机电(集团)有限公司担任总 裁助理，任职期间为 2004 年起至今，兼任规划发展部经理，任职期间为 1995 年起至今。 2、年度报酬情况 公司董事会对董事、监事及高级管理人员的报酬，实行基本薪级制和浮动 部分结合生产经营量化指标绩效挂钩考核的办法。 11 报告期内，有 7 名董事、2 名监事及 5 名高级管理人员在本公司领取报酬， 年度报酬总额为 111.8 万元（含独立董事）。金额最高的前三名董事的报酬总 额 39.2 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 35.7 万元。年度报 酬数额区间：8 万元以上 8 人；8 万元以下 6 人。 独立董事年度津贴为 3.5 万元，参加本公司会议的差旅费实报实销。 不在本公司领取报酬的人员为朱域弢、李培忠、单国众、雷小华、顾志敏、 姜德林。 3、报告期内公司离任、聘任董事、监事、高级管理人员姓名及原因 (1)董事程雪莲、雷小华、顾志敏、单国众、独立董事陆启耀、诸若蔚为 年度内新任。独立董事陆启耀先生、诸若蔚女士为年度内新任。 (2)董事、总经理郑伯华先生于 2003 年 10 月经本公司四届三十二次董事 会审议同意其辞去公司董事、总经理职务，并经本公司 2004 年度第一次临时 股东大会审议同意其辞去公司董事职务。董事王辉民先生于 2003 年 2 月经本 公司 2003 年度第一次临时股东大会审议增补为公司董事，并于 2003 年 10 月 因工作需要经本公司四届三十四次董事会审议同意其辞去公司董事职务，并经 本公司 2004 年度第一次临时股东大会审议同意其辞去公司董事职务。董事左 建成先生、石李芬女士、徐黎明先生因工作需要于 2003 年 2 月经本公司 2003 年度第一次临时股东大会审议同意其辞去公司董事职务。 (3)监事长徐祖成先生、监事虞志奋先生、监事胡霞娟女士和朱志鸿先生 因工作需要于 2003 年 2 月经本公司 2003 年度第一次临时股东大会审议同意其 辞去公司监事职务。监事长朱域弢先生、副监事长蒋芬科先生、监事徐黎明先 生和姜德林先生因工作需要于 2003 年 2 月经本公司 2003 年度第一次临时股东 大会审议同意增补为公司监事。监事孙蓓华女士于 2003 年 12 月因病去世。 (4) 副总经理顾志敏先生、胡霞娟女士为年度内新任。 4、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司共有在册员工为 2,379 人。 a.按专业结构分类：生产人员 2025 人，销售人员 37 人，技术人员 132 人，财务人员 44 人，行政人员 141 人。 b.按教育程度分类：硕士学历 5 人，本科学历 49 人，大专学历 155 人， 其他 2170 人。其中专业技术人员按职称划分：高级技术职称 19 人，中级技术 职称 108 人，初级技术职称 155 人。 c.公司需承担费用的离岗退养人员为 423 人。 12 五、公司治理结构 1、公司治理情况 上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》 ，中国证监会有关规定 和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构建设， 规范运作，加强信息披露工作。2003 年度，公司根据《公司法》和《上市公 司治理准则》等规范性文件的要求，设立了董事会战略委员会、董事会审计委 员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等四个专业委员会，并制 订了相关工作细则，同时制订了《投资者关系管理制度》、修订了《公司章程》， 并根据中国证监会和上海证券交易所的要求增加聘任了陆启耀和诸若蔚两位 独立董事，两位独立董事分别为法律和会计方面的专家，截止 2003 年底，公 司共聘任了四位独立董事，他们为我公司的经营决策起到了很好的作用。公司 将忠实地履行信息披露义务，维护全体股东的权益。公司目前治理结构如下： (1)关于股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享 有平等地位和充分行使自己的权利，成立了公司董事会办公室，保持与股东有 效的沟通渠道；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况； 公司建立了股东大会议事规则，严格按照中国证监会发布的《股东大会规范意 见》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够 参加股东大会，行使股东的表决权，并有律师出席见证；公司关联交易公平合 理，对关联交易定价依据予以充分披露，关联股东在表决时放弃表决权。 (2)关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出 资人权利，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独 立运作。 (3)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序 选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要 求；公司董事会建立了董事会议事规则；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信 的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义 务和责任；公司已聘请了独立董事，并将按照有关规定修改《公司章程》，建 立独立董事制度。董事会成员中有四名独立董事，独立董事没有在公司担任除 独立董事之外的其他任何职务，独立董事能按照相关法律、法规、《公司章程》 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的利益。 (5)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和 13 《公司章程》的要求；公司监事会设立了专职监事，并建立了监事会议事规则 并将进一步完善；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的 精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督。 (6)关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董 事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。 (7)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员 工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 (8)关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接 待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和《公司 章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有 平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制 人的详细资料和股份的变化情况。 2、存在的差距及改进措施 (1)针对公司信息披露方面存在的薄弱环节。我们从抓转变观念、自觉增 强信息披露的意识和责任心着手，制订了公司信息披露的内控制度，建立多层 次的信息披露机制，而且我们还不断吸收其他上市公司的先进经验，不断加以 充实和完善。我们把做好信息披露工作作为公司完善治理结构的一个重要内容 来抓，使信息披露工作成为各级领导的自觉行动。 (2)公司在抓好技术创新，实现产业结构优化升级的同时，进一步加强了 制度创新和管理创新。为了充分体现公司管理层履行诚信义务，我们不断强调 管理的透明度，以不断增强股东对管理层的约束以及管理层对自我的约束。我 们以现代企业制度自查为契机，使实现规范运作的理念更深入人心，并成为大 家的共识。我们在健全公司管理制度的同时，明确了各岗位的职责以及各岗位 之间的流程和程序，使制度的贯彻更具操作性和规范性。 (3)为了提高公司在市场中的竞争能力，必须加强对风险的控制。目前公 司已对资金集中予以统一控制和管理，同时进一步强调公司为所属子公司担保 的管理办法，通过强化监督控制，以明确分工，逐级负责，规范操作来防范风 险，确保企业效益的最大化。 3、独立董事履行职责情况 公司自独立董事自当选以来，2003 年度共参加了 17 次董事会会议，并本 着为全体股东负责的态度，按照《证券法》等法律规范的要求履行诚信和勤勉 14 的义务，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益不受侵犯，四位独立董 事对公司 2003 年度的关联交易情况，均发表了独立意见，认为公司 2003 年度 的关联交易客观公平，没有损害公司和股东利益。 4、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 (1)业务独立方面：本公司建有独立、完整的业务流程和业务体系，公司 的各项业务决策均系独立作出，与各股东完全分开。 (2)人员、机构独立方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及 工资管理等行政管理机构；拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在与股 东混合经营、合署办公的情况；公司在劳动、人事及工资管理方面独立，公司 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司 工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事外的其他职务。 (3)资产独立方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 并拥有土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产；公司拥有独立的采 购和销售系统，独立地进行原材料的采购与产品的销售。 (4)财务独立方面：公司设立独立的财务和会计部门，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度；公司开设了独立的银行帐户，不存在与控股股东共 用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户 的情况；公司依法独立纳税；公司的资金使用由管理层按照规定作出决策，不 存在控股股东干预公司资金使用的情况。 15 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会，分别为 2003 年度第一次临时股 东大会、2002 年年度股东大会。 1、2003 年度第一次临时股东大会： 会议召开通知刊登于 2003 年 1 月 24 日的《上海证券报》和《香港文汇报》， 本次股东大会于 2003 年 2 月 26 日在本公司召开。出席会议的股东及股东代表 共 57 人，代表股权数 203,707,308 股，占公司总股本的 57.05%。会议审议并 通过了如下决议：公司董事会部分董事变动的议案；公司监事会部分监事变动 的议案；独立董事年度津贴变动的议案。 上海市震旦律师事务所对会议全过程进行了监督和见证，并出具了相应的 法律意见书，上述会议决议公告刊登于 2003 年 2 月 27 日的《上海证券报》和 《香港文汇报》。 2、2002 年年度股东大会： 会议召开通知刊登于 5 月 12 日的《上海证券报》和《香港文汇报》，本次 股东大会于 2003 年 6 月 26 日在本公司召开。出席会议的股东及股东代表共 87 人，代表股权数 202,947,305 股，占公司总股本的 56.83%。会议审议并通 过了如下决议：董事会工作报告；监事会工作报告；总经理工作报告； 2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算报告； 2002 年度利润分配预案；续聘公 司会计师事务所的议案；关于修改《公司章程》的议案；董事会设立 4 个专业 委员会制度的议案；以资本公积和盈余公积弥补未分配利润亏损的议案；提名 独立董事候选人的议案 。上海市震旦律师事务所对会议全过程进行了监督和 见证，并出具了相应的法律意见书，上述会议决议公告刊登于 2003 年 6 月 27 日的《上海证券报》和《香港文汇报》。 16 七、董事会报告 1、公司经营情况 (1)讨论与分析：2003 年是中国纺机的改革年，公司紧紧依靠三位战略大 股东，引入民营机制，充分挖掘和发挥广大职工的积极性和创造性，审时度势 把握市场机遇，克服了由于非典带来的困难，使全年的生产经营取得了较好的 成绩：①经过公司全体员工的共同努力，2003 年 4 月 1 日，公司终于摘掉了 已戴了四年之久的 ST 帽子，同时公司股票简称同时变更为“中国纺机和中纺 B 股”；②2003 年公司按照不同档次主业产品，分别改制成立了上海中纺机无 梭织机制造有限公司、上海中纺机剑杆织机制造有限公司、上海中纺机织机制 造有限公司，三个产品公司的体制从原来的研发、采购、装配、销售都由总公 司统一管理，改为各产品公司分别成为独立法人企业。三个主业子公司的的成 立充分调动了经营者群体的积极性和创造性，织机主业公司的营销策略做了较 大调整，逐步建立了以市场为中心的采购、设计、工艺、生产和销售各个环节 的快速反应系统，同时为公司盘活存量资产，消化不良资产，为主业扭亏奠定 了坚实的基础。 (2)主营业务范围及其经营状况： 公司主营业务范围是：主要从事生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、 通用机械、电器电子产品、粉末冶金制品、环保装备、电机、电器成套装置及 相关专用工具，计算机软硬件的开发，销售自产产品，兼营市内货物运输，并 提供相关环保产品、设备的修理和技术咨询服务。 公司经营状况：公司 2003 年度主营业务收入为 58,330.05 万元，较上年 度降低了 3.44%，主营业务利润为 9,243.51 万元，较上年度增长了 8.87%。 (2)主营业务分行业、产品情况表 单位：元 主营业务收 主营业务成 毛利率 毛利率比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 (%) 年增减（％） 减（％） 减（％） GA615 有梭 223,858,677.12 198,853,772.90 11.17 93.20 113.49 -43.05 GA708 喷气 11,326,495.72 12,057,073.82 -6.45 -68.29 -66.69 -373.27 GA74 剑杆 148,570,029.01 130,991,477.40 11.83 -34.42 -29.51 -34.21 GA736 剑杆 9,374,957.26 8,424,287.22 10.14 -64.91 -64.24 -14.23 新龙织机 77,815,641.01 72,307,473.09 7.08 -7.59 -19.98 196.99 配件等 13,978,544.23 9,903,075.11 29.16 -9.32 -38.66 716.96 通用机械 5,609,386.85 4,365,413.02 22.18 -41.47 -43.54 14.79 运输业务 22,454,330.48 21,649,315.62 3.59 -6.16 -1.10 -57.92 石油机械 25,170,586.13 20,540,823.23 18.39 -7.15 11.25 -42.33 环保装置及产品 72,599,395.49 45,887,981.79 36.79 - - - 其他 44,174,255.22 37,645,947.37 14.78 17.59 31.60 -38.02 相互抵消 71,631,757.34 74,682,923.62 - 262.38 277.81 - 合计 583,300,541.18 487,943,716.95 16.35 -3.44 -5.58 13.13 17 (3)主营业务分地区情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 上海 202,069,344.89 4.24 江苏 75,090,065.10 -38.90 浙江 58,083,980.85 -33.14 山东 145,173,415.77 69.68 广东 13,328,522.01 -51.83 河北 14,287,455.53 -25.28 安徽 3,122,079.11 -77.78 陕西 7,232,767.46 -27.93 北京 12,804,353.87 27.72 重庆 476，239.32 -94.07 天津 4,433,012.20 -31.23 福建 17,429,923.07 195.28 湖北 10,315,591.71 96.82 四川 14,927,222.83 193.99 湖南 7,696,153.23 55.95 辽宁 1,010,404.07 -78.82 河南 5,211,056.79 15.48 黑龙江 11,086,019.03 170.06 江西 1,916,494.22 -16.14 甘肃 5,123,786.32 - 云南 26,365,219.95 - 吉林 1,172,435.00 - 新疆 3,058,333.96 - 内蒙古 12,503,931.63 - 其他省 1,014,490.60 -39.57 抵消 71,631,757.34 262.38 合计 583,300,541.18 -3.44 (4)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(万元) 公司名称 注册资本 所占比例(%) 主营业务 总资产 主营业务收入 净利润 上海东浩环保装备有限公司 11,770.75 84.60 环保设备、电器成套装置 17,749.34 7,268.29 1,042.24 上海中纺机无梭织机制造有限公司 5,000.00 99.10 纺织机械及配件 16,021.54 4,306.34 1.99 上海中纺机剑杆织机制造有限公司 2,000.00 98.25 纺织机械及配件 5,384.72 6,271.34 -175.07 上海中纺机织机制造有限公司 1,200.00 97.58 纺织机械及配件 4,924.84 8,299.05 124.76 上海中意石油设备制造有限公司 500.00 80 石油机械加工、制造 956.08 2,517.06 10.70 上海中纺机益进机械有限公司 200.00 49 工业机械设备加工、销售 850.85 1,057.87 45.59 上海中机金属制品有限公司 250.00 36 冷拉、成形加工 1,117.27 2,553.81 91.66 上海中纺机运输服务有限公司 70.00 30 货运、机电设备维修 305.45 2,245.43 15.82 18 (5)主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金 10,323.13 万元 占采购总额比重 28.21% 额合计 前五名销售客户销售 19,141.11 万元 占销售总额比重 32.82% 金额合计 (6)在经营中出现的问题与困难及解决方案 本公司所处的纺织机械行业近年来竞争非常激烈且原材料涨价和非典等 因素导致公司的销售收入有所下降。 为了保证公司的持续发展，我们重点做了以下几个方面的工作： a.建立自己的核心产品的技术平台，深化产品结构调整，加快产品的升级 换代，增加主导产品的市场竞争力； b.抓好市场开发，提高产品质量，扩大市场份额； c.全面提升公司的整体素质，努力降低产品的制造成本。 2、公司投资情况: 2003 年 6 月 26 日公司四届二十七次董事会审议通过根据不同档次主业产 品，分别改制成立了上海中纺机无梭织机制造有限公司、上海中纺机剑杆织机 制造有限公司、上海中纺机织机制造有限公司，注册资本分别为 5000 万元、 2000 万元、1200 万元，本公司投资比例分别为 99.1%、98.25%、97.58%。 3、公司财务状况(合并报表) 公司年度内财务状况、经营成果对比 单位：元 项目 2003 年 2002 年 变动幅度(%) 总资产 869,166,308.25 791,100,453.22 9.87 股东权益 375,036,826.29 361,210,825.88 3.83 主营业务利润 92,435,136.18 84,907,119.40 8.87 净利润 13,803,269.28 108,423,777.57 -87.27 现金及现金等价物 净增加额 21,010,191.38 44,543,632.12 -52.85 其他业务利润 13,588,833.77 5,990,521.09 126.84 财务费用 6,909,378.16 12,733,127.20 -45.74 投资收益 9,253,102.89 4,378,027.86 111.35 补贴收入 478,000.00 - - 公司财务状况各项目变动的主要原因： (1)净利润降低主要系上年取得土地动迁补偿收入所致。 19 (2)现金及现金等价物净增加额降低主要系上年取得土地动迁补偿收入 所致。 (3)其他业务利润增加主要系本年闲置房产出租取得租赁收入所致。 (4)财务费用降低主要系本年度银行借款的实际占用天数比上年有较大 减少所致。 (5)投资收益增长主要系转回长期投资减值准备所致。 (6)补贴收入增长系本年度收到上海市企业技术创新服务中心及上海市 经济委员会给予的技术开发经费和高新技术成果转化项目补贴所致。 (7)报告期内，公司的主营业务及其结构以及利润构成发生了变化，主 要是由于 2002 年公司接受了南京斯威特集团有限公司捐赠其持有的上海东浩 环保装备有限公司 84.6%的股权，公司的经营范围和主营业务由此增加了环保 装备电机、电器成套装置、计算机软硬件的开发销售及环保装备相关的咨询服 务。上年同期合并范围内控股 48.33%的上海中纺机征鸿粉末冶金有限公司， 因本公司在报告期内已将对其的投资全额收回，而不再纳入合并报表范围。 4、2004 年工作展望 2004 年是中国纺机的发展年，公司要坚持“以发展为主题，以创新为动 力，以团结为基础，以中国纺机利益最大化为根本”的理念，这也是中国纺机 当前和今后一段时期各项工作的指导思想。我们要把产业发展作为公司的第一 要务，进一步完善公司治理结构，规范上市公司运作，按照中国纺机三年发展 战略规划要求，继续坚持一手抓主业发展，一手抓国际合作、行业整合的既定 方针。要瞄准世界先进水平，加快企业的科技创新和产业升级，并通过严格管 理，注重检查和强化考核，重振中国纺机在中国纺纺织机械行业的雄风。同时 还要加大闲置资产的盘活力度，探索多种形式的资本运作。 具体要做好以下几方面工作：科技进步，强化产品开发和技术进步；加 快国际合作步伐，争取获得实质进展；积极推进行业整合工作；资本运作要实 质性启动。 5、董事会日常工作情况:报告期内董事会的会议情况及决议内容: 本年度公司董事会共召开了 17 次董事会会议。 （1）公司四届二十三次董事会于 2003 年 1 月 23 日召开，会议审议通过 了：公司董事会部分董事变动的议案；关于独立董事年度津贴变动的议案；公 司部分高级管理人员变动的议案； 确定召开 2003 年度第一次临时股东大会相 关事宜；本次会议决议公告刊登在 2003 年 1 月 24 日的《上海证券报》和《香 港文汇报》上。 20 （2）公司四届二十四次董事会于 2003 年 3 月 24 日召开，会议审议通过 了：董事会工作报告；总经理工作报告；公司 2002 年度报告及摘要；2002 年 度财务决算和 2003 年度财务预算报告；2002 年度利润分配的预案；续聘公司 会计师事务所及其审计报酬的议案；对部分资产个别计提准备、补提固定资产 折旧、清理无法支付应付款项及核销在建工程的议案；修改《公司章程》的议 案；董事会设立 4 个专业委员会制度的议案；申请公司解除特别处理的议案； 公司流动资金借款到期办理转贷手续的议案；为上海中纺机通用机械有限公司 提供担保的议案；用资本公积和盈余公积弥补未分配利润亏损的议案。本次会 议决议公告刊登在 2003 年 3 月 26 日的《上海证券报》和《香港文汇报》。 （3）、公司四届二十五次董事会于 2003 年 4 月 24 日召开，会议审议通过 了：公司 2003 年第一季度报告；关于召开公司 2002 年度股东大会的事项。本 次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 26 日的《上海证券报》和《香港文汇报》。 （4）、公司四届二十六次董事会于 2003 年 5 月 26 日召开，会议审议通过 了：监事会《关于提名独立董事候选人的提案》的议案；公司内部改制方案； 向上海银行浦东分行借款的议案。本次会议决议公告刊登在 2003 年 5 月 27 日的《上海证券报》和《香港文汇报》。 （5）、公司四届二十七次董事会于 2003 年 6 月 26 日召开，会议审议通过 了：关于公司内部改制方案的具体实施方案。本次会议决议公告刊登在 2003 年 6 月 27 日的《上海证券报》和《香港文汇报》上。 （6）、公司四届二十八次董事会于 2003 年 7 月 10 日以通讯方式召开，会 议审议通过了关于向上海银行浦东分行借款的议案。 （7）、公司四届二十九次董事会于 2003 年 8 月 1 日通讯方式召开，会议 审议通过了关于向华夏银行徐汇支行借款的议案。 （8）、公司四届三十次董事会于 2003 年 8 月 13 日召开，会议审议通过了： 关于 2003 年半年报和 2003 年半年报摘要；修改公司章程的议案；提名四个专 业委员会委员的议案；收回上海中意石油设备制造有限公司投资的议案。本次 会议决议公告刊登在 2003 年 8 月 15 日的《上海证券报》和《香港文汇报》。 （9）、公司四届三十一次董事会于 2003 年 10 月 8 日通讯方式召开，会议 审议通过了：关于授权下属子公司参加拍卖的议案。 （10）、公司四届三十二次董事会于 2003 年 10 月 14 日召开，会议审议通过 了：公司 2003 年第三季度季报；高级管理人员人事变动的议案；公司与改制 子公司上海中纺机无梭织机制造有限公司实施资产、债权、债务转让的议案； 公司与改制子公司上海中纺机剑杆织机制造有限公司实施资产、债权、债务转 21 让的议案；公司与改制子公司上海中纺机织机制造有限公司实施资产转让、债 权、债务的议案。本次会议决议公告刊登在 2003 年 10 月 16 日的《上海证券 报》和《香港文汇报》。 (11)、 公司四届三十三次董事会于 2003 年 10 月 16 日召开，会议审议通过 了：投资组建江苏建信信用担保有限公司的议案。本次会议决议公告刊登在 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》和《香港文汇报》。 (12)、公司四届三十四次董事会于 2003 年 10 月 31 日召开，会议审议通过 了：公司部分董事变动的议案；公司投资者关系管理制度。本次会议决议公告 刊登在 2003 年 11 月 1 日的《上海证券报》和《香港文汇报》。 (13)、公司四届三十五次董事会于 2003 年 11 月 15 日召开，会议审议通过 了：向上海浦东发展银行续借的议案。 (14)、公司四届三十六次董事会于 2003 年 11 月 26 日通讯方式召开，会议 审议通过了：公司为下属子公司上海中纺机剑杆织机制造有限公司借款人民币 900 万元担保的议案。 (15)、公司四届三十七次董事会于 2003 年 11 月 28 日召开，会议审议通过 了为三毛公司向交通银行杨浦支行申请借款人民币 2000 万元提供信用担保的 议案，本次会议决议公告刊登在 2003 年 11 月 29 日的《上海证券报》和《香 港文汇报》上。 (16)公司四届三十八次董事会于 2003 年 12 月 11 日召开，会议审议通过 了关于向交通银行杨浦支行续借 800 万元的议案。 (17)公司四届三十九次董事会于 2003 年 12 月 26 日召开，会议审议通过 了关于公司购买土地建造厂房的议案。 董事会对股东大会决议的执行情况： 2003 年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，认真履行董事会职 责，贯彻执行股东大会所作出的各项决议。 6、本次利润分配预案 经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计确认，公司 2003 年度共实现 净利润为 1,380.33 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,268.07 万元。至 2003 年末，公司累计未分配利润为-9,116.66 万元，考虑到公司发展的需要， 董事会决定公司 2003 年度利润不作分配，也不进行资本公积金转增股本。该 分配预案将提交 2003 年度股东大会审议。 22 7、其他报告事项 ①公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》和《香港文汇报》。报告期 内无选定报纸的变更情况。 ② 公司独立董事按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，对公司在报告期内 累计和当期对外担保情况发表如下独立意见：独立董事审阅了公司在报告期内 的所有担保事项：报告期内累计担保总额 7160 万元，共计 7 笔，其中 3 笔计 4000 万元已履行完毕。至报告期末，担保余额合计为 3160 万元，无关联担保 和逾期担保，对控股子公司担保余额为 1460 万元， 为其他公司担保余额为 2200 万元。独立董事认为：公司在对外担保情况较好，能够按照有关通知的规定来 履行对外担保事宜，并按照规定对每笔担保都签署了相应的反担保协议。 ③上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2004)第 0198-11 号《关 于中国纺织机械股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审 计意见》： 中国纺织机械股份有限公司董事会: 我们接受委托,依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了中国纺织机 械股份有限公司(以下简称“中国纺机”)2003 年度的会计报表，并于 2004 年 3 月 4 日出具了沪众会字(2004)第 0198 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发 [2003]56 号文)》和中国证监会上海证券监督办公室《关于对上市公司与关联 方资金往来及对外担保情况出具专项审计意见的通知（沪证司[2004]11 号）》 的要求，中国纺机编制了后附的截至 2003 年 12 月 31 日止年度中国纺机控股 股东及其他关联方《占用资金情况表》和《特殊担保情况表》（以下简称“情 况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理当局 的责任，我们对情况表所载资料与中国纺机 2003 年度已审的会计报表及相关 资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。 本专项审计意见仅作为中国纺机披露控股东及其他关联方占用资金情况 之用，不用作任何其他目的。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 2004 年 3 月 4 日 23 附表 1.中国纺机资金占用情况表 附表 2.中国纺机特殊担保情况表 24 资金占用情况表 编制单位：中国纺织机械股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 公司 公司 资金占用方 资金占用方与上市 资金占用 资金占用期 相对应的 资金占用 资金占用 资金占 代码 简称 公司的关系 期末余额 初余额截止 会计报表 期末时点 期初时点 借方累 截止时点 时点 科目 金额 余额 发生金额 A B C D E1 E2 F1 F2 F3 F4 600610 中国 太平洋机电（集团）有限公 占股14.91%的股东 2003 年 12 2002 年 12 其他应收款 248.85 511.35 7. 纺机 司 月 31 日 月 31 日 600610 同上 上海太平洋机械进出口公司 占股30%的联营企业 同上 同上 同上 1,074.94 1,020.94 54. 600610 同上 上海中纺机无梭织机制造有限公司 控股99.1%的子公司 同上 同上 同上 5,850.76 0.00 5,850. 600610 同上 上海中纺机益进机械有限公司 控股49%的子公司 同上 同上 同上 119.36 92.72 129. 600610 同上 上海中纺机织工具公司 控股100%的子公司 同上 同上 同上 224.80 -88.92 457. 600610 同上 上海中纺机房地产经营开发公司 控股100%的子公司 同上 同上 同上 1,445.79 2,591.90 10,693. 600610 同上 上海中机金属制品有限公司 控股 36%的子公司 同上 同上 同上 384.01 201.03 333. 小计 24 特殊担保情况表 编制单位：中国纺织机械股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 公司代码 公司简称 担保人 被担保对象 被 担 保 对 象 与 担保金额 担保开始日 担保结束日 名称 上市公司关系 A B C D E F G H 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司没有发生特殊担保事项。 25 八、监事会报告 1、监事会召开情况： 报告期内监事会共召开 7 次会议 (1)2003 年 1 月 23 日，在公司本部召开了四届十三次监事会会议，因公司 股东的股权结构发生了变化，江苏南大高科技风险投资有限公司成为中国纺机 第一大股东（持股 29%）；太平洋机电（集团）有限公司成为第二大股东（持 股 14.91%）；广州市赛清德投资发展有限公司成为第三大股东（持股 9%），为 此，监事会成员根据股东股权结构的变化要求，也作相对应的变动。本次会议 决议公告刊登在 2003 年 1 月 25 日的《上海证券报》和《香港文汇报》上。 (2) 2003 年 2 月 26 日，在公司召开了四届十四次监事会。本次监事会成 员变动后，为了进一步按照规范运作的要求，选举了公司新的监事长、副监事 长。本次会议决议公告刊登在 2003 年 2 月 27 日《上海证券报》和香港《文汇 报》上。 (32003 年 3 月 24 日在浦东海纳百川文化园召开了四届十五次监事会，会 议通过了《2002 年度公司行政工作报告及年度报告摘要》、《2002 年度监事会 工作报告》、《公司监事会议事规则》；本次会议并对公司 2002 年度的企业内控 制度的执行情况予以确认，对公司财务核算制度按照国家财政部财会（2002） 18 号《关于执行（会计制度）和相关会计准则有关问题解答》的通知要求予 以确认，同时对公司接受南京斯威特集团有限公司捐赠其持有的上海东浩环保 装备有限公司 84.6%股权予以确认。本次会议公告刊登在 2003 年 3 月 25 日《上 海证券报》和《香港文汇报》上。 (4) 2003 年 4 月 24 日召开了四届十六次监事会，会议审议了 2003 年度 一季度财务报告。 (5) 2003 年 5 月 26 日召开了四届十七次监事会，会议审议了《提名独立 董事候选人的提名》的议案；《公司内部改制方案》。本次会议公告刊登在 5 月 27 日《上海证券报》、《香港文汇报》上。 (6) 2003 年 12 月 16 日召开了四届十八次监事会，会议审议了以通讯方 式召开的四届三十一次、四届三十六次、四届三十八次、四届三十九次董事会 决议，学习了上海证券交易所“关于加强上市公司重大突发事件信息披露管理 工作的通知”。 2、监事会对公司 2003 度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会按照有关法律、法规及公司章程的规定，依法开 26 展监事会的工作。公司监事会列席了公司第四届第二十三次至第三十四次董事 会中的八次会议，对公司的决策程序、公司董事、总经理和其他高级管理人员 执行公司职务、公司财务及内控制度等进行了监督检查。公司监事会认为： (1)公司 2003 年度能够依法运作，公司已逐步建立完善内部控制制度， 公司董事、经理执行公司职务时，尚无发现有损害公司利益的行为。 (2) 公司 2003 年度财务核算规范，财务报告真实地反映了公司的财务状 况和经营成果。公司 2003 年度足额计提了各项资产减值准备，并预计了损失 等，该些做法符合财政部及中国证券监督管理委员会发布最新要求、《企业会 计制度》及本公司制定的会计政策和会计估计中的相关规定。 (3) 公司 2003 年度的关联交易客观公平，表决程序符合“上海证券交易 所股票上市规则”中关于“关联交易”的有关规定，没有损害公司和股东利益。 27 九、重要事项 1、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项以及在上一年度的报告中披露过， 但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的进展情况或审理结果及影响 (1)、本公司和上海市浦东发展银行诉上海鼎盈福印染实业公司委托贷款 合同纠纷案于 1998 年 8 月 26 日由上海市第二中级人民法院（1998）沪二中经 初字第 418 号民事判决书作出判决：上海市鼎盈福印染实业公司应于判决生效 之日起十日内归还本公司和上海市浦东发展银行借款本金 50 万美元及逾期利 息，青浦县赵屯工业公司承担连带责任。截至 2003 年 12 月 31 日止本公司已 收到人民币 89.64 万元。 (2)、本公司和上海浦东发展银行诉江苏翔峰化纤纺织集团公司委托贷款 合同纠纷案于 2000 年 2 月 16 日由上海市第二中级人民法院（1999）沪二中经 初字第 428 号民事判决书作出一审判决：江苏翔峰化纤纺织集团公司应于判决 生效之日起十日内归还本公司和上海浦东发展银行借款本金 200 万美元及逾 期利息，东台市台城投资公司应承担连带责任。截至 2003 年 12 月 31 日止本 公司已收到人民币 55 万元。 (3)、本公司和上海市浦东发展银行诉东台市绢纺厂委托贷款合同纠纷案 于 2001 年 6 月 25 日由上海市第二中级人民法院（2001）沪二中经初字第 54 号民事判决书作出判决：东台市绢纺厂应于判决生效之日起十日内归还本公司 和上海市浦东发展银行借款本金 40 万美元及逾期利息，盐城市信托投资公司 承担连带责任。2002 年 6 月 3 日上海市高级人民法院(2001)沪高经终字第 327 号民事判决书就原审被告盐城市信托投资公司不服原判提起上诉作出终审判 决，判定盐城市信托投资公司对原审被告东台市绢纺厂的付款义务不承担连带 清偿责任。原盐城市信托投资公司东台办事处(后更名为“东台市台城投资公 司”)应对其担保行为承担法律责任。截至 2003 年 12 月 31 日止本公司尚未收 到以上本金和欠息。 (4)、本公司和上海市浦东发展银行诉东台市丝绸公司等单位委托贷款合 同纠纷案于 2001 年 6 月 25 日由上海市第二中级人民法院(2001)沪二中经初字 第 103 号民事判决书作出判决：东台市丝绸公司等单位应于判决生效之日起十 日内归还本公司和上海市浦东发展银行借款 681,384.34 美元，盐城市信托投 资公司承担连带责任。2002 年 6 月 3 日上海市高级人民法院(2001)沪高经终 字第 328 号民事判决书就原审被告盐城市信托投资公司不服原判提起上诉作 出终审判决，判定盐城市信托投资公司对原审被告东台市丝绸公司的付款义务 28 不承担连带清偿责任。原盐城市信托投资公司东台办事处(后更名为“东台市 台城投资公司”)应对其担保行为承担法律责任。截至 2003 年 12 月 31 日止本 公司尚未收到以上本金和欠息。 (5)、本公司诉启东染织厂、启东市长江农村信用社和启东市惠萍镇人民 政府买卖合同贷款纠纷案于 2003 年 10 月 29 日由上海市杨浦区人民法院(2002) 杨民二(商)初字第 1298 号民事判决：启东市染织厂应于判决生效之日起十日 内给付本公司货款人民币 4,656,766.82 元、违约金人民币 30 万元；启东市长 江农村信用社承担连带责任。启东市长江农村信用社不服判决提起上诉，2004 年 1 月 13 日上海市第二中级人民法院(2003)沪二中民四(商)终字第 976 号民 事判决书：维持原判。截至 2003 年 12 月 31 日止本公司尚未收到以上货款和 违约金。 (6)、2002 年 5 月 7 日常州市金太阳纺织品有限公司以本公司销售的织机 质量不合格为由，向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求本公司退还货款 376 万元并支付赔款 229 万元。2003 年 4 月 21 日上海市第二中级人民法院(2002) 沪二中民四(商)初字第 28 号民事判决书作出判决，对常州市金太阳纺织品有 限公司的诉讼请求不予支持，发生的相关诉讼费用由其负担。常州市金太阳纺 织品有限公司不服判决提起上诉，2003 年 9 月 26 日经上海市高级人民法院 (2003)沪高民二(商)终字第 110 号民事裁定书裁定，同意双方当事人案外和 解，准许常州市金太阳纺织品有限公司撤回上诉。 (7)、2003 年 2 月 20 日东方汇理银行上海分行在香港特别行政区高等法 院 原 讼 法 庭 提 起 案 号 为 2003 年 第 651 号 的 诉 讼 ， 要 求 本 公 司 归 还 3,131,602.39 美元贷款本金及利息。本公司已委托香港陈锦全律师行在香港 应诉，自本公司提交答辩状后，作为原告的东方汇理银行上海分行至今未向法 庭申请对本案作进一步审理。 （8）2000 年 8 月 25 日，中国银行上海分行诉上海太平洋机械进出口公司、 上海机械进出口（集团）有限公司和本公司借款担保纠纷案由上海市第二中级 人民法院以（2000）沪二中经初字第 205 号、206 号和 207 号民事判决书作出 一审判决：上海太平洋机械进出口公司应于判决生效之日起十日内向中国银行 上海分行归还借款本金 3,400 万元及利息和逾期息，上海机械进出口（集团） 有限公司和本公司承担连带清偿责任。由于上海太平洋机械进出口公司无力偿 还上述借款本金和利息，因此本公司和上海机械进出口（集团）有限公司将承 担连带清偿责任。截至 2003 年 12 月 31 日止，根据上海市有关政府部门出具 的沪督解协调(2003)41 号协调意见及法院调解可能，本公司预计今后将可能 29 因该项担保而发生代偿损失支出为 900 万元，已计入本年度预计负债中。 2、报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 3、报告期内，公司无重大关联交易事项。 4、公司重大合同及其履行情况 (1)报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 (2) 单位：万元 担保对象名称 发生日期（协 担保金 担保类型 担保期 是 否 履 是否为关联方 议签署日） 额 行完毕 担保（是或否） 上海三毛企业（集 2002 年 4 月 3000 信用担保 1年 是 否 团）股份有限公司 上海三毛企业（集 2002 年 7 月 500 信用担保 1年 是 否 团）股份有限公司 上海中纺机工具公 法人股担 2002 年 12 月 500 1年 是 否 司 保 上海中纺机益进机 2003 年 3 月 60 信用担保 1年 否 否 械有限公司 上海中纺机通用机 2003 年 4 月 200 信用担保 1年 否 否 械有限公司 上海中纺机剑杆织 2003 年 10 月 900 信用担保 1年 否 否 机制造有限公司 上海三毛企业（集 2003 年 12 月 1000 信用担保 10 个月 否 否 团）股份有限公司 上海三毛企业（集 2003 年 12 月 1000 信用担保 6 个月 否 否 团）股份有限公司 担保发生额合计 7,160 担保余额合计 3,160 其中：关联担保余额合计 0 上市公司对控股子公司担保发生额合计 1,460 违规担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例 8.46% (3)报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 (4)为了提高公司的资产质量，有利于公司的经营发展，公司将历年以来 三年以上帐龄的应收帐款所形成的部分债权转让给上海嘉威贸易有限公司，为 此公司与上海嘉威贸易有限公司签订了相关债权转让协议，本公司将账面余额 为 16,176,217.37 元、已计提坏账准备为 9,705,730.42 元的应收账款以其账 面净额转让。公司认为上述转让的债权均系帐龄较长（均在三年以上）的应收 款项，公司短时间收回有一定的风险，因此此次债权转让有利于公司今后的发 展。 30 5、公司聘任、解聘会计师事务所的情况： 2003 年度公司续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司负责公司境内审 计工作，续聘德豪国际会计师事务所负责公司境外审计工作，同时本公司 2003 年度支付给会计师事务所的审计报酬为人民币 60 万元。上海众华沪银会计师 事务所有限公司已经连续 9 年为公司提供审计服务，德豪国际会计师事务所连 续 3 年为公司提供提供审计服务。 6、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 31 十、财务会计报告 审 计 报 告 沪众会字(2004)第 0198 号 中国纺织机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国纺织机械股份有限公司(以下简称“中国纺机”)2003 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2003 年度的利润及利润分配表、合并利润及利 润分配表和 2003 年度的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是中国纺机 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了中国纺机 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经 营成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘万椿 中国注册会计师 戎凯宇 中国，上海 二○○四年三月四日 32 中国纺织机械股份有限公司 2003 年度会计报表附注 1．公司基本情况 中国纺织机械股份有限公司(以下简称“本公司”) ，英文名 CHINA TEXTILE MACHINERY STOCK LTD.，为境内公开发行 A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本 公司于 1992 年经上海市经济委员会批准由中国纺织机械厂改制成为股份有限公司，于同 年取得由国家工商行政管理局颁发的企股沪总字第 019004 号《企业法人营业执照》 。本 公司现注册资本为人民币 35,709.15 万元，注册地址为中国上海市长阳路 1687 号。本公 司主要从事纺织机械及有关器材的生产与销售等项业务。 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司与合并子公司的资产总额为 86,917 万元，负债总 额为 46,468 万元，少数股东权益为 2,945 万元，股东权益总额为 37,504 万元；2003 年 度主营业务收入为 58,330 万元，净利润为 1,380 万元；2003 年 12 月 31 日累计未分配利 润为-9,117 万元。 2. 主要会计政策和会计估计 2.1 会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自日历１月１日至１２月３１日为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 33 2.4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际 成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。 2.5 外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，以业务发生当月 1 日的汇率（指由中国人民银行公布的 外币市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余 额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益， 除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予 以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用， 于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益， 则直接计入当期损益。 2.6 现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。 本年度本公司无现金等价物。 2.7 短期投资核算方法 2.7.1 本公司的短期投资主要包括短期股票投资、基金投资和委托贷款等。其中股票 投资和基金投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金 股利或利息入账，其持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的 价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。 2.7.2 期末本公司对短期股票投资和基金投资按成本与市价孰低计量，采用单项比较 法对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益；对委托贷款按本金 与可收回金额孰低原则计提委托贷款减值准备，计入当期损益。 2.8 坏账核算方法 2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应 收款）按账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确 信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计 提比例直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准 备： 34 账龄 计提比例 1 年以内 0% 1—2 年 5% 2—3 年 20% 3 年以上 60% 2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清 偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收 回时，经公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的 差额，计入当期损益。 2.9 存货核算方法 2.9.1 本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、房地产开发产品、房地 产开发成本、低值易耗品等。原材料、低值易耗品等采用计划成本进行日常核算，通过 “材料成本差异”账户核算其实际成本与计划成本的差异；领用和发出时，按当月材料 成本差异率计算其应分摊的成本差异，将计划成本调整为实际成本。在产品日常核算以 定额成本计价，并计算定额成本差异。库存商品以实际成本计价，发出时以加权平均法 计价。房地产开发产品和房地产开发成本按实际成本计价。低值易耗品在领用时按一次 摊销法摊销。 2.9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现 净值低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。 2.10 长期投资核算方法 2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实 际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或换出的非现金资 产的账面价值加上应支付的相关税费后的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有 控制、共同控制或重大影响（通常指占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或 虽不足 20%但有重大影响）的，采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法 核算的长期股权投资，其取得时的成本与本公司在该被投资单位所有者权益中所占份额 的差额，当前者大于后者时，记作“股权投资差额”，分十年平均摊销，列入各摊销期的 损益；当前者小于后者时，记作“资本公积----股权投资准备”，不予摊销，待该项投资 最终处置时，转入“资本公积----其他资本公积”。本公司对股权转让业务，以被转让的 股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流 入企业为标志，按实际处置的全部价款扣除相关税费与该处置股权的账面价值后的差额， 确认为股权转让损益。 2.10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际 成本入账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投 资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。 35 2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由 于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差 额，分项提取长期投资减值准备，并计入当期损益。 2.11 固定资产计价和折旧方法 2.11.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在人民币 2,000 元以上， 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成 本为原价入账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、 估计的经济使用年限和预计的净残值（原价的 4%）分别确定折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 35-50 2.74%-1.92% 机器设备 10-20 9.6%- 4.8% 运输设备 8-20 12%- 4.8% 办公及其他设备 8-20 12%- 4.8% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧 年限，分项确定并计提各期折旧。 2.11.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于 市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差 额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。 2.12 在建工程核算方法 2.12.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在 工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的 借款利息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本 化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。 2.12.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收 回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 36 2.13 无形资产计价和摊销方法 2.13.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没 有实物形态的非货币性长期资产，主要包括土地使用权和专有技术等。无形资产按取得时 的实际成本入账，土地使用权、专有技术在其相关合同规定的受益年限内分期平均摊销， 计入各摊销期损益。 2.13.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计 可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。 2.14 长期待摊费用和摊销方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年 的各项费用，主要包括租入固定资产改良支出、电话初装费等。长期待摊费用除开办费在 开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销 期的损益。 2.15 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； (3)本公司对该义务的金额能够可靠地计量。 2.16 借款费用 本公司的借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、外币借款汇兑差 额、以及借款手续费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的专门借款的借款费 用，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化的，计入固定资产成本；固 定资产达到预定可使用状态后发生的专门借款费用以及其他按规定不能予以资本化的各 种借款的借款费用，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，并于本公司开始正常生产经 营的当月一次计入损益；属于生产经营期间的，计入财务费用，列作当期损益。 2.17 收入确认原则 2.17.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并 且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.17.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价 款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度 的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入， 已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营 业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进 37 度的百分比法确认营业收入的实现。 2.17.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济 利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 2.18 所得税的会计核算方法 本公司所得税的会计核算采用应付税款法。 2.19 合并会计报表的编制方法 2.19.1 合并范围的确定原则：本公司根据国家财政部印发的有关文件的规定，对 拥有控制权的子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、 准备近期售出而短期持有等特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报 表范围。 2.19.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围 的各下属公司的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大 交易、往来及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而成。少数股东所占的权益和 损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。对合营公司的会计报表采用比例合并法合 并。 2.19.3 报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子公司，将 其自购买日起至报告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；对报告期内出 售的了公司，将其自报告期初日起至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。 本公司对报告期内购买、出售的子公司，在期末编制合并资产负债表时，不调整合并资 产负债表的期初数。 3. 税（费）项 3.1 增值税 本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率 为 17%。 3.2 营业税 本公司按应税营业收入的 5%计缴营业税。 38 3.3 城市维护建设税 本公司按当期应交流转税的 7%计缴城市维护建设税。 3.4 所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 15%。 3.5 教育费附加 本公司按当期应交流转税的 3%计缴教育费附加。 3.6 河道工程修建维护管理费 本公司按当期应交流转税的 1%计缴河道工程维护修建管理费。 4．控股子公司及合营企业 序 注册资本 投资额 直接 间接 号 子公司及合营企业全称 (万元) 经营范围 (万元) 持股 持股 1 上海中纺机运输服务有限公司 70 货运、机电设备维修 21 30% - 2 上海中机金属制品有限公司 250 冷拉、成型加工 90 36% - 3 上海中纺机益进机械有限公司 200 工业机械设备加工、销售 98 49% - 4 上海中意石油设备制造有限公司 500 石油机械加工、制造 400 80% - 5 上海东浩环保装备有限公司 11,771 环保装备、电器成套装置 10331 84.6% - 生产、销售 6 上海中纺机无梭织机制造有限公司 5,000 纺织机械及配件生产、销售 4500 90% 9.1% 7 上海中纺机织机制造有限公司 1,200 纺织机械及配件生产、销售 1080 90% 7.58% 8 上海中纺机剑杆织机制造有限公司 2,000 纺织机械及配件生产、销售 1800 90% 8.25% 9 上海中纺机工具公司 550 刀、量、夹、模具加工销售 550 100% - 10 上海中纺机房地产经营开发公司 1,500 房地产开发、经营 1500 100% - 11 上海中纺机物资贸易公司 300 金属材料、木材加工、销售 300 100% - 12 上海中纺机工贸公司 100 机电产品加工、制造 100 100% - 13 上海中机通用电气公司 150 电子、电器产品加工、制造 150 100% - 14 上海中纺机国际贸易有限公司 260 纺织国际贸易业务 260 100% - 上述 14 家子公司均纳入合并报表范围，其中第 1 至第 3 家对其投资虽不足 50%，但 因本公司对其拥有实际控制权，也将其纳入合并报表范围；第 6 家至第 8 家系 2003 年内 产业整合后新投资的子公司，本年度已纳入合并报表范围；另外，因本公司 2003 年内全 额收回对上海中纺机征鸿粉末冶金制品有限公司的投资，故不再将其纳入合并报表范围。 39 5.会计报表主要项目注释 (注：以下内容所涉的金额单位为人民币元；除非特别说明，均系对合并会计报表中 主要项目的说明。) 5.1 货币资金 年末数 年初数 项目 原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币 现金人民币 586,532.22 251,319.36 美元 10,269.00 84,993.44 1,471.00 12,175.92 欧元 405.08 4,187.84 - - 日元 181,120.00 13,993.88 - - 银行存款人民币 101,129,397.39 83,616,652.87 美元 1,013,323.88 8,386,977.78 1,891,483.38 15,656,375.38 日元 397.00 30.67 397.00 27.40 其他货币资金人民币 117,004.16 115,845.42 美元 142,381.37 1,178,447.89 123,235.42 1,020,056.54 合计 111,501,565.27 100,672,452.89 5.2 短期投资 年末数 年初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 股票投资 5,118,977.20 1,603,257.94 3,515,719.26 5,252,452.64 351,032.17 4,901,420.47 基金投资 200,000.00 - 200,000.00 - - - 委托贷款 28,262,545.69 22,610,036.55 5,652,509.14 28,814,634.39 23,051,707.51 5,762,926.88 合计 33,581,522.89 24,213,294.49 9,368,228.40 34,067,087.03 23,402,739.68 10,664,347.35 5.3 应收票据 票据类别 年末数 年初数 商业承兑汇票 3,190,800.00 2,650,000.00 银行承兑汇票 5,173,727.70 200,000.00 合计 8,364,527.70 2,850,000.00 上述应收票据年末数中，无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的 票据。 40 5.4 应收账款 5.4.1 合并数 年末数 年初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 42,879,452.79 54.29% - 42,879,452.79 26,315,768.16 33.04% - 26,315,768.16 1-2 年 1,180,079.07 1.49% 59,003.94 1,121,075.13 954,418.23 1.20% 47,720.91 906,697.32 2-3 年 29,413.64 0.04% 5,882.73 23,530.91 1,761,610.97 2.21% 352,322.20 1,409,288.77 3 年以上 30,143,944.91 38.17% 18,086,366.95 12,057,577.96 45,883,324.99 57.60% 27,529,995.00 18,353,329.99 100%计提 4,749,158.92 6.01% 4,749,158.92 - 4,742,077.80 5.95% 4,742,077.80 - 合计 78,982,049.33 100% 22,900,412.54 56,081,636.79 79,657,200.15 100% 32,672,115.91 46,985,084.24 上述应收账款年末数中，无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 应收账款年末数中前五名金额合计为 33,064,740.80 元，占全部应收账款的 42%。 本公司根据董事会决议，对部分长期挂账预计难以收回的应收账款全额计提了坏账准 备。 5.4.2 母公司数 年末数 年初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 - - - - 2,451,756.97 4.77% - 2,451,756.97 1-2 年 - - - - 300,663.91 0.58% 15,033.20 285,630.71 2-3 年 - - - - 877,341.49 1.71% 175,468.30 701,873.19 3 年以上 23,297,698.25 89.52% 13,978,618.95 9,319,079.30 45,087,014.85 87.64% 27,052,208.91 18,034,805.94 100%计提 2,727,587.86 10.48% 2,727,587.86 - 2,727,587.86 5.30% 2,727,587.86 - 合计 26,025,286.11 100% 16,706,206.81 9,319,079.30 51,444,365.08 100% 29,970,298.27 21,474,066.81 上述应收账款年末数中，无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 应收账款年末数中前五名金额合计为 5,657,728.90 元，占全部应收账款的 22%。 本公司根据董事会决议，对部分长期挂账预计难以收回的应收账款全额计提了坏账准 备。 年末账面余额比年初减少 49%，主要原因系： (1) 本公司根据产业整合规划，将与经营有关的资产、负债转让给新成立的子公司(详 见本会计报表附注 9.3)； (2) 根据本公司与上海嘉威贸易有限公司签定的相关债权转让协议的规定，本公司将 账面余额为 16,176,217.37 元、已计提坏账准备为 9,705,730.42 元的应收账款以其账面 净额转让，此项债权转让未对本期损益产生影响。 41 5.5 其他应收款 5.5.1 合并数 年末数 年初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 63,644,396.64 64.71% - 63,644,396.64 74,737,832.08 66.97% - 74,737,832.08 1-2 年 200,000.00 0.45% 10,000.00 190,000.00 4,875,013.36 4.37% 243,750.67 4,631,262.69 2-3 年 2,488,512.05 2.79% 497,702.41 1,990,809.64 280,268.88 0.25% 56,053.78 224,215.10 3 年以上 4,043,210.88 4.14% 2,425,926.53 1,617,284.35 5,392,284.13 4.83% 3,235,370.48 2,156,913.65 100%计提 27,238,795.05 27.91% 27,238,795.05 - 26,309,166.87 23.58% 26,309,166.87 - 合计 97,614,914.62 100% 30,172,423.99 67,442,490.63 111,594,565.32 100% 29,844,341.80 81,750,223.52 上述其他应收款年末数中涉及本公司关联方的应收款项详见本会计报表附注 6.4。 其他应收款年末数中前五名金额合计为 62,758,703.63 元，占全部其他应收款的 64%。 本公司根据董事会决议，对预计难以收回的其他应收款全额计提了坏账准备。 5.5.2 母公司数 年末数 年初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 账面余额 比例 坏账准备 账面净额 1 年以内 120,161,648.74 78.51% - 120,161,648.74 93,744,385.03 72.59% - 93,744,385.03 1-2 年 200,000.00 0.13% 10,000.00 190,000.00 4,875,013.36 3.78% 243,750.67 4,631,262.69 2-3 年 2,488,512.03 1.63% 497,702.41 1,990,809.62 280,268.88 0.22% 56,053.78 224,215.10 3 年以上 3,747,210.88 2.45% 2,248,326.53 1,498,884.35 4,187,130.31 3.24% 2,512,278.19 1,674,852.12 100%计提 26,452,488.17 17.28% 26,452,488.17 - 26,049,244.39 20.17% 26,049,244.39 - 合计 153,049,859.82 100% 29,208,517.11 123,841,342.71 129,136,041.97 100% 28,861,327.03 100,274,714.94 上述其他应收款年末数中涉及本公司关联方的应收款项详见本会计报表附注 6.4。 其他应收款年末数中前五名金额合计为 62,758,703.63 元， 占全部其他应收款的 41%。 本公司根据董事会决议，对预计难以收回的其他应收款全额计提了坏账准备。 42 5.6 预付账款 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 19,354,676.81 99.33% 8,481,105.02 91.87% 1-2 年 42.86 0% 616,319.94 6.68% 2-3 年 3,980.44 0.02% 17,374.42 0.19% 3 年以上 126,562.23 0.65% 116,714.27 1.26% 合计 19,485,262.34 100% 9,231,513.65 100% 上述预付账款年末数中，无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。 年末数比年初数增加 1.11 倍，主要系本公司合并报表范围内的子公司预付材料款所 致。 5.7 存货 年末数 年初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 原材料 38,050,073.61 4,304,109.20 33,745,964.41 33,339,073.39 4,259,745.31 29,079,328.08 在产品 41,529,659.92 6,593,752.34 34,935,907.58 46,395,882.64 6,248,487.23 40,147,395.41 库存商品 67,979,706.84 20,555,369.30 47,424,337.54 103,608,793.05 18,016,055.86 85,592,737.19 房地产开发产品 2,866,235.22 - 2,866,235.22 2,788,791.69 - 2,788,791.69 低值易耗品 1,813,039.68 - 1,813,039.68 4,831,416.08 - 4,831,416.08 合计 152,238,715.27 31,453,230.84 120,785,484.43 190,963,956.85 28,524,288.40 162,439,668.45 5.8 待摊费用 项目 年末数 年初数 养路费 97,521.00 2,574.00 保险费 24,279.63 42,430.15 合计 121,800.63 45,004.15 5.9 长期股权投资 5.9.1 合并数 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 股票投资 81,709,172.53 11,715,087.00 69,994,085.53 81,709,172.53 19,917,751.00 61,791,421.53 其他股权投资 35,225,958.72 466,000.00 34,759,958.72 33,594,262.35 787,116.22 32,807,146.13 合计 116,935,131.25 12,181,087.00 104,754,044.25 115,303,434.88 20,704,867.22 94,598,567.66 43 5.9.1.1 股票投资 年末数 股票名称 股份类别 股数 占股比例 账面余额 减值准备 备注 申达股份 法人股 1,452,000 小于 5% 3,184,000.00 - 已质押 嘉宝实业 法人股 1,872,000 小于 5% 4,990,000.00 - 已质押 联华合纤 法人股 180,000 小于 5% 574,321.00 - 已质押 上海金陵 法人股 2,284,880 小于 5% 2,123,874.79 - 已质押 丰华股份 法人股 1,267,200 小于 5% 4,759,914.00 - 已质押 龙头股份 法人股 2,400,000 小于 5% 7,800,000.00 - 已质押 棱光实业 法人股 1,092,960 小于 5% 1,099,912.00 - 第一百货 法人股 211,411 小于 5% 695,924.96 - 已质押 电器股份 法人股 408,000 小于 5% 1,297,484.00 - 已质押 华联商厦 法人股 504,900 小于 5% 1,290,454.53 - 已质押 豫园商城 法人股 3,397,680 小于 5% 10,895,300.77 - 已质押 氯碱化工 法人股 847,000 小于 5% 3,170,000.00 - 已质押 永生数据 法人股 547,515 小于 5% 2,276,100.00 - 已质押 第一食品 法人股 336,753 小于 5% 622,083.04 - 已质押 申能股份 法人股 100,000 小于 5% 280,000.00 - 已质押 上海三毛 法人股 887,040 小于 5% 2,400,000.00 - 已质押 东海股份 法人股 216,000 小于 5% 230,716.44 - 已质押 PT 水仙 法人股 2,200,000 小于 5% 7,800,000.00 7,800,000.00 已质押 白猫股份 法人股 2,904,000 小于 5% 12,004,000.00 - 已质押 中国华源集团有限公司 法人股 13,500,000 2.814% 10,000,000.00 - 上海太平洋机械进出口公司 法人股 90 30% 3,915,087.00 3,915,087.00 上海大世界股份有限公司 法人股 150,000 小于 5% 300,000.00 - 合计 81,709,172.53 11,715,087.00 上述股票投资中，对上海太平洋机械进出口公司、PT 水仙的投资自以前年度起，因 其财务状况严重恶化，本公司已全额计提了减值准备。另外，本公司董事会认为，以前年 度已计提部分减值准备的白猫股份法人股投资，因该公司财务状况和经营成果已趋正常并 逐步好转，其导致本公司原计提减值准备的因素已消除，故本年恢复对其的投资成本，转 回以前年度计提的减值准备。 5.9.1.2 其他股权投资 投资 占股 本期权益 累计权益 被投资单位名称 期限 比例 初始投资额 增减值 增减值 年末账面余额 减值准备 上海青城房地产发展有限公司 14 年 26.67% 4,000,000.00 (2,399.30) (274,888.80) 3,725,111.20 - 上海中茂工贸合作公司 长期 50% 250,000.00 - - 250,000.00 250,000.00 上海新中纺机综合服务部 长期 50% 216,000.00 - - 216,000.00 216,000.00 昆山市金岛房地产开发有限公司 - 10% 17,439,538.05 - - 17,439,538.05 - 上海佳华房地产有限公司 长期 10% 10,371,773.57 - - 10,371,773.57 - 上海中奇物业管理有限公司 30 年 55% 55,000.00 38,253.10 18,535.90 73,535.90 - 上海中伦房地产有限公司 5年 60% 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 - 上海华孚润滑油品有限公司 15 年 18.52% 150,000.00 - - 150,000.00 - 合计 35,482,311.62 35,853.80 (256,352.90) 35,225,958.72 466,000.00 44 上述部分其他股权投资因被投资单位经营状况严重恶化等原因，已全额计提了减值准 备。 上述上海中伦房地产有限公司和上海中奇物业管理有限公司系本公司下属子公司投 资的公司，其中上海中伦房地产有限公司根据协议不受本公司及下属子公司控制，并拟于 2004 年年内关闭；上海中奇物业管理有限公司对本公司及下属子公司的财务状况及经营 成果影响微小，因此该两公司未纳入合并报表范围。 5.9.2 母公司数 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 股票投资 81,409,172.53 11,715,087.00 69,694,085.53 81,409,172.53 19,917,751.00 61,491,421.53 其他股权投资 245,111,136.74 466,000.00 244,645,136.74 163,726,191.60 787,116.22 162,939,075.38 合计 326,520,309.27 12,181,087.00 314,339,222.27 245,135,364.13 20,704,867.22 224,430,496.91 5.9.2.1 股票投资 年末数 股票名称 股份类别 股数 占股比例 账面余额 减值准备 备注 申达股份 法人股 1,452,000 小于 5% 3,184,000.00 - 已质押 嘉宝实业 法人股 1,872,000 小于 5% 4,990,000.00 - 已质押 联华合纤 法人股 180,000 小于 5% 574,321.00 - 已质押 上海金陵 法人股 2,284,880 小于 5% 2,123,874.79 - 已质押 丰华股份 法人股 1,267,200 小于 5% 4,759,914.00 - 已质押 龙头股份 法人股 2,400,000 小于 5% 7,800,000.00 - 已质押 棱光实业 法人股 1,092,960 小于 5% 1,099,912.00 - 第一百货 法人股 211,411 小于 5% 695,924.96 - 已质押 电器股份 法人股 408,000 小于 5% 1,297,484.00 - 已质押 华联商厦 法人股 504,900 小于 5% 1,290,454.53 - 已质押 豫园商城 法人股 3,397,680 小于 5% 10,895,300.77 - 已质押 氯碱化工 法人股 847,000 小于 5% 3,170,000.00 - 已质押 永生数据 法人股 547,515 小于 5% 2,276,100.00 - 已质押 第一食品 法人股 336,753 小于 5% 622,083.04 - 已质押 申能股份 法人股 100,000 小于 5% 280,000.00 - 已质押 上海三毛 法人股 887,040 小于 5% 2,400,000.00 - 已质押 东海股份 法人股 216,000 小于 5% 230,716.44 - 已质押 PT 水仙 法人股 2,200,000 小于 5% 7,800,000.00 7,800,000.00 已质押 白猫股份 法人股 2,904,000 小于 5% 12,004,000.00 - 已质押 中国华源集团有限公司 法人股 13,500,000 2.814% 10,000,000.00 - 上海太平洋机械进出口公司 法人股 90 30% 3,915,087.00 3,915,087.00 合计 81,409,172.53 11,715,087.00 45 5.9.2.2 其他股权投资 投资 占股 本期权益 累计权益 被投资单位名称 期限 比例 初始投资额 增减值 增减值 年末账面余额 减值准备 上海中纺机运输服务有限公司 17 年 30% 210,000.00 47,449.14 99,371.26 309,371.26 - 上海中机金属制品有限公司 10 年 36% 900,000.00 117,828.93 545,400.18 1,445,400.18 - 上海中纺机益进机械有限公司 10 年 49% 980,000.00 223,372.69 295,523.12 1,275,523.12 - 上海中意石油设备有限公司 10 年 80% 4,000,000.00 85,631.08 2,510,986.81 6,510,986.81 - 上海东浩环保装备有限公司 30 年 84.6% 103,308,421.97 8,840,092.44 8,840,092.44 112,148,514.41 - 上海中纺机无梭织机制造有限公司 20 年 90% 45,000,000.00 19,751.39 19,751.39 45,019,751.39 - 上海中纺机织机制造有限公司 20 年 90% 10,800,000.00 1,217,450.21 1,217,450.21 12,017,450.21 - 上海中纺机剑杆织机制造有限公司 20 年 90% 18,000,000.00 (1,720,023.77) (1,720,023.77) 16,279,976.23 - 上海中纺机工具公司 长期 100% 5,500,000.00 - - 5,500,000.00 - 上海中纺机房地产经营开发公司 长期 100% 15,000,000.00 146,902.34 179,256.72 15,179,256.72 - 上海中纺机物资贸易公司 长期 100% 3,000,000.00 - 745.34 3,000,745.34 - 上海中纺机工贸公司 长期 100% 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - 上海中纺机通用电气公司 长期 100% 1,500,000.00 45,548.40 234,009.50 1,734,009.50 - 上海中纺机国际贸易有限公司 20 年 100% 2,600,000.00 (199,698.00) (540,497.68) 2,059,502.32 - 上海青城房地产发展有限公司 14 年 26.67% 4,000,000.00 (2,399.30) (274,888.80) 3,725,111.20 - 上海中茂工贸合作公司 长期 50% 250,000.00 - - 250,000.00 250,000.00 上海新中纺机综合服务部 长期 50% 216,000.00 - - 216,000.00 216,000.00 昆山市金岛房地产开发有限公司 - 10% 17,439,538.05 - - 17,439,538.05 - 合计 233,703,960.02 8,821,905.55 11,407,176.72 245,111,136.74 466,000.00 上述部分其他股权投资因被投资单位经营状况严重恶化等原因，已全额计提了减值准 备。 46 5.10 固定资产 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他设备 合计 原价： 年初数 109,944,397.18 268,843,513.13 10,733,390.26 6,744,936.43 396,266,237.00 本年增加 87,173,988.17 2,364,934.13 4,622,302.65 181,009.73 94,342,234.68 本年减少 - 13,420,245.81 4,026,185.45 656,613.66 18,103,044.92 年末数 197,118,385.35 257,788,201.45 11,329,507.46 6,269,332.50 472,505,426.76 累计折旧： 年初数 26,977,217.71 119,300,041.59 4,844,781.92 2,477,687.55 153,599,728.77 本年增加 3,153,705.67 13,643,511.26 2,710,872.35 2,812,975.11 22,321,064.39 本年减少 178,006.03 5,786,832.64 3,834,267.50 807,979.41 10,607,085.58 年末数 29,952,917.35 127,156,720.21 3,721,386.77 4,482,683.25 165,313,707.58 账面净值： 年初数 82,967,179.47 149,543,471.54 5,888,608.34 4,267,248.88 242,666,508.23 年末数 167,165,468.00 130,631,481.24 7,608,120.69 1,786,649.25 307,191,719.18 减值准备： 年初数 2,245,657.10 801,720.68 352,644.33 81.00 3,400,103.11 本年增/(减) - (26,189.16) (83,946.82) - (110,135.98) 年末数 2,245,657.10 775,531.52 268,697.51 81.00 3,289,967.13 净额： 年初数 80,721,522.37 148,741,750.86 5,535,964.01 4,267,167.88 239,266,405.12 年末数 164,919,810.90 129,855,949.72 7,339,423.18 1,786,568.25 303,901,752.05 上述固定资产年末数中，有原价为 13,985 万元机器设备和 2,812 万元的房屋及相关 土地使用权已作为向银行借款的抵押物。 5.11 在建工程 资金 年末数 年初数 工程项目名称 来源 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 生产厂房建造 贷款 24,719,269.85 - 24,719,269.85 - - - 其它零星工程 自筹 642,639.40 - 642,639.40 396,551.00 - 396,551.00 合计 25,361,909.25 - 25,361,909.25 396,551.00 - 396,551.00 本年在建工程增加金额为 25,361,064.25 元，主要系新建厂房，其中含借款费用资 本化的金额为 356,517.76 元；本年转入固定资产总额为 395,706.00 元。 本公司董事会认为：本公司的在建工程未发生可收回金额低于其账面价值的情况， 故不予计提在建工程减值准备。 47 5.12 无形资产 项目 土地使用权 专有技术 合计 原始金额 18,976,168.80 28,732,000.00 47,708,168.80 年初数： 账面余额 14,355,469.50 27,774,266.69 42,129,736.19 减：减值准备 - - - 账面净额 14,355,469.50 27,774,266.69 42,129,736.19 本年增加： 3,035,400.00 - 3,035,400.00 本年减少： 本年转出 - - - 本年摊销 421,201.44 2,873,200.06 3,294,401.50 本年提/(冲)减值准备 - - - 小计 421,201.44 2,873,200.06 3,294,401.50 年末数： 账面余额 16,969,668.06 24,901,066.63 41,870,734.69 减：减值准备 - - - 账面净额 16,969,668.06 24,901,066.63 41,870,734.69 本公司董事会认为：上述无形资产未发生预计未来可收回金额低于其账面余额的情 况，故未计提无形资产减值准备。 48 5.13 长期待摊费用 租入固定资产 电话初装费 改良支出 合计 原始发生额 288,458.40 174,926.20 463,384.60 年初数 57,140.97 13,758.03 70,899.00 本年增加 - 108,889.00 108,889.00 本年减少 - - - 本年摊销 28,845.84 24,070.34 52,916.18 年末数 28,295.13 98,576.69 126,871.82 累计摊销额 260,163.27 76,349.51 336,512.78 5.14 短期借款 借款种类 年末数 年初数 信用借款 600,000.00 600,000.00 保证借款 156,200,000.00 80,750,000.00 抵押借款 46,700,000.00 20,500,000.00 质押借款 8,000,000.00 19,750,000.00 合计 211,500,000.00 121,600,000.00 上述年末保证借款 15,620 万元中，借款 300 万元由太平洋机电（集团）有限公司提 供保证；借款 810 万元由上海三毛纺织股份有限公司提供保证；借款 840 万元由上海三毛 纺织股份有限公司和太平洋机电（集团）有限公司共同提供保证；借款 150 万元由上海电 机成套联合公司提供保证；借款 13,520 万元由南京斯威特集团有限公司提供保证。 上述年末抵押借款 4,670 万元的抵押物为自有房产及有关土地使用权、机器设备。 上述年末质押借款 800 万元的质押物为本公司拥有的法人股。 49 5.15 应付票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 - 3,100,000.00 商业承兑汇票 2,295,436.62 2,507,397.29 合计 2,295,436.62 5,607,397.29 应付票据年末数中，无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的票 据。 5.16 应付账款 年末数 年初数 94,483,089.37 122,272,850.00 应付账款年末数中，无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。 5.17 预收账款 年末数 年初数 26,517,235.75 50,577,504.89 预收账款年末数中， 无预收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。 年末数比年初数减少 48%，主要系销售实现，结转主营业务收入所致。 5.18 应交税金 税金种类 年末数 年初数 增值税 18,364,049.12 1,712,875.67 营业税 323,677.67 65,452.38 企业所得税 1,423,568.01 3,266.80 城市维护建设税 1,194,388.84 128,171.81 投资方向调节税 - 119,874.56 房产税 1,435,179.29 1,682,138.49 个人所得税 55,022.78 53,806.84 土地使用税 4,102,829.25 4,102,829.25 合计 26,898,714.96 7,868,415.80 50 5.19 其他应交款 应交款种类 年末数 年初数 教育费附加 619,937.71 71,716.73 义务兵优待金 - 431.29 堤防费 - (1,848.53) 河道工程修建维护管理费 203,230.99 18,424.04 合计 823,168.70 88,723.53 5.20 其他应付款 年末数 年初数 56,016,218.99 53,092,299.75 上述其他应付款中涉及关联方的应付款项详见本会计报表附注 6.4。 5.21 预提费用 项目 年末数 年初数 场地租赁费 - 210,000.00 5.22 预计负债 项目 年末数 年初数 担保损失 9,000,000.00 - 上述预计负债系本公司在年末预计的担保损失金额，详见本会计报表附注 7.2.2。 5.23 一年内到期的长期负债 借款种类 年末数 年初数 保证借款 25,381,877.21 25,383,717.21 借款利息 6,818,505.79 8,362,774.90 合 计 32,200,383.00 33,746,492.11 上述年末保证借款本金 3,066,666.33 美元(折合人民币 25,381,877.21 元)，由中国 华源集团有限公司提供保证，截至 2003 年 12 月 31 日止，上述借款及借款利息均已逾期。 51 5.24 股本 项目 年末数 年初数 未上市流通股份： 其中: 国家持有股份 53,228,751.80 85,366,988.80 境内法人持有股份 158,002,783.00 125,864,546.00 未上市流通股份小计 211,231,534.80 211,231,534.80 已上市流通股份： 其中： 人民币普通股 25,740,000.00 25,740,000.00 境内上市的外资股 120,120,000.00 120,120,000.00 已上市流通股份小计 145,860,000.00 145,860,000.00 合计 357,091,534.80 357,091,534.80 上述本公司的股份每股面值人民币 1 元。 上述年末股本与本公司注册资本一致，已经上海审计事务所于 1997 年 11 月 11 日出 具沪审事业[1997]1430 号《验资报告》验证。 2002 年 11 月 5 日，本公司原第一大股东太平洋机电(集团)有限公司与广州市赛清德 投资发展有限公司签定了《股份转让协议》，以每股 0.145 元的价格向后者转让了原所持 本公司 32,138,237 股股权。经国家财政部财企(2002)567 号批复同意，上述经转让的股 权，其股份性质将由国家股转为社会法人股。上述股份转让于 2003 年 1 月 10 日完成过 户登记手续。按每股面值人民币 1 元计算，上述发起人股份中，国家持有股份和境内法 人持有股份年末数与年初数相比分别减少和增加了 32,138,237.00 元，其股份性质由国 家股转为社会法人股。 52 5.25 资本公积 项目 年末数 年初数 股本溢价 - 185,683,572.78 外币资本折算差额 - (24,640,253.20) 接受非现金资产捐赠准备 103,308,421.97 103,308,421.97 其他资本公积 22,731.13 115,934,526.56 合计 103,331,153.10 380,286,268.11 本年增加资本公积 22,731.13 元系下属子公司取得的债务重组收益；本年减少资本公 积 276,977,846.14 元系用于弥补以前年度累计之亏损，详见本会计报表附注 9.1。 5.26 盈余公积 项目 年末数 年初数 法定盈余公积 2,297,397.95 15,088,393.26 法定公益金 2,182,640.68 1,027,446.04 任意盈余公积 1,300,697.14 11,901,292.48 合计 5,780,735.77 28,017,131.78 本年增加盈余公积 2,408,511.00 元系合并报表范围内的子公司于本年计提的金额， 本年减少盈余公积 24,644,907.01 元，其中 65,123.89 元系本年合并报表范围内减少一家 子公司所致，24,579,783.12 元系用于弥补以前年度累计之亏损，详见本会计报表附注 9.1。 5.27 未分配利润 项目 年末数 年初数 年初未分配利润/(未弥补亏损) (404,118,984.92) (511,728,637.97) 加：本年净利润 13,803,269.28 108,423,777.57 其他转入 301,557,629.26 - 可供分配利润/(未弥补亏损) (88,758,086.38) (403,304,860.40) 减：提取法定盈余公积 1,187,756.59 254,892.27 提取法定公益金 1,187,756.59 254,892.27 提取任意盈余公积 32,997.82 369,463.87 年末未分配利润/(未弥补亏损) (91,166,597.38) (404,184,108.81) 53 2003 年年初未分配利润大于 2002 年年末未分配利润 65,123.89 元，系本年合并报表 范围内减少一家子公司所致。 其他转入系经本公司股东大会表决通过，用资本公积 276,977,846.14 元，盈余公积 24,579,783.12 元，共计 301,557,629.26 元弥补以前年度之亏损，详见本会计报表附注 9.1。 5.28 主营业务收入及成本 5.28.1 合并数 5.28.1.1 分行业列示： 本年数 上年数 行业 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 织机及配件 484,924,344.35 432,537,159.54 504,495,606.50 445,223,685.15 无级变速器 - - 13,939,843.83 9,133,349.56 粉末冶金 - - 6,257,531.46 4,378,636.74 通用机械 5,609,386.85 4,365,413.02 9,583,644.23 7,732,154.42 房地产 - - 964,936.00 1,120,600.00 运输业务 22,454,330.48 21,649,315.62 23,928,213.92 21,889,580.52 石油机械 25,170,586.13 20,540,823.23 27,110,263.14 18,464,092.21 环保装置及产品 72,599,395.49 45,887,981.79 - - 其他 44,174,255.22 37,645,947.37 37,564,819.43 28,607,129.12 小计 654,932,298.52 562,626,640.57 623,844,858.51 536,549,227.72 减：内部抵销 71,631,757.34 74,682,923.62 19,767,171.63 19,767,171.63 合计 583,300,541.18 487,943,716.95 604,077,686.88 516,782,056.09 54 5.28.1.2 分地区列示： 本年数 上年数 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海市 202,069,344.89 174,380,288.65 193,847,574.00 168,076,193.00 江苏省 75,090,065.10 65,580,205.14 122,889,677.35 103,458,731.28 山东省 145,173,415.77 130,467,427.70 85,557,378.08 74,647,806.70 浙江省 58,083,980.85 51,154,998.48 86,873,574.10 73,440,880.83 湖南省 7,696,153.23 6,755,495.68 4,934,990.64 4,122,794.89 天津市 4,433,012.20 3,976,586.94 6,445,685.48 5,639,420.51 重庆市 476,239.32 393,996.02 8,030,284.45 6,800,546.80 广东省 13,328,522.01 11,256,111.38 27,667,898.87 23,881,790.15 河北省 14,287,455.53 12,346,417.96 19,121,795.52 16,779,271.07 安徽省 3,122,079.11 2,719,638.78 14,053,526.37 11,807,939.19 江西省 1,916,494.22 1,664,777.66 2,285,512.14 2,003,363.33 福建省 17,429,923.07 15,246,411.10 5,902,839.40 5,159,104.55 黑龙江省 11,086,019.03 9,687,292.14 4,105,011.98 3,595,790.68 内蒙古自治区 12,503,931.63 11,219,370.12 - - 云南省 26,365,219.95 12,525,870.45 - - 新疆维吾尔自治区 3,058,333.96 1,973,447.27 - - 甘肃省 5,123,786.32 4,590,111.91 - - 湖北省 10,315,591.71 9,056,841.77 5,241,142.43 4,573,549.07 河南省 5,211,056.79 4,654,998.16 4,512,398.17 3,819,739.13 四川省 14,927,222.83 13,205,984.74 5,077,487.50 4,847,510.53 陕西省 7,232,767.46 5,647,526.73 10,035,452.65 8,781,262.72 北京市 12,804,353.87 11,351,056.62 10,025,285.09 8,790,166.34 辽宁省 1,010,404.07 845,238.12 4,770,629.06 4,186,579.51 吉林省 1,172,435.00 1,030,273.94 - - 其他省 1,014,490.60 869,273.11 2,466,715.23 2,136,787.44 小计 654,932,298.52 562,626,640.57 623,844,858.51 536,549,227.72 减：内部抵销 71,631,757.34 74,682,923.62 19,767,171.63 19,767,171.63 合计 583,300,541.18 487,943,716.95 604,077,686.88 516,782,056.09 本公司本年度向前五名客户销售总额为 191,411,051.17 元，占本公司全部主营业务 收入的 33%。 55 5.28.2 母公司数 本年数 上年数 行业 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 织机及配件 296,157,055.73 266,454,237.98 504,495,606.50 445,223,685.15 本年主营业务收入和主营业务成本较上年分别减少 41%和 40%系本公司于 2003 年 7 月根据董事会决议将主业分拆，相关的织机及配件销售由新成立的三家子公司经营所致。 5.29 主营业务税金及附加 项目 本年数 上年数 营业税 111,442.47 (15,849.67) 城市维护建设税 1,839,207.22 1,650,435.38 教育费附加 971,038.36 753,925.68 合计 2,921,688.05 2,388,511.39 5.30 其他业务利润 本年数 上年数 项目 收入 支出 利润 收入 支出 利润 销售材料 4,802,237.66 3,869,742.43 932,495.23 3,737,256.83 2,429,972.88 1,307,283.95 技术咨询 7,468,079.10 410,009.10 7,058,070.00 2,802,404.67 158,823.20 2,643,581.47 房屋租赁 5,537,239.12 404,504.54 5,132,734.58 - - - 代收水电能源费 - - - 4,904,228.76 4,904,228.76 - 自营房出售 207,000.00 11,385.00 195,615.00 2,159,142.50 118,752.84 2,040,389.66 其他 562,748.27 292,829.31 269,918.96 213,748.85 214,482.84 (733.99) 合计 18,577,304.15 4,988,470.38 13,588,833.77 13,816,781.61 7,826,260.52 5,990,521.09 本年其他业务利润较上年增加 1.27 倍，主要系本公司在本年将闲置的房产出租，取 得较多租赁收入所致。 56 5.31 财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 7,931,858.56 13,254,908.40 减：利息收入 1,117,326.08 584,909.01 利息净支出 6,814,532.48 12,669,999.39 加：汇兑净损失 10,232.63 12,608.88 其他 84,613.05 50,518.93 合计 6,909,378.16 12,733,127.20 本年度财务费用比上年减少 46%，主要系本年度银行借款的实际占用天数比上年有较 大减少，由此导致本年利息支出较上年有较大减少。 5.32 投资收益 5.32.1 合并数 项目 本年数 上年数 股票投资收益 26,527.58 2,778,835.49 处置股权(损失)/收益 (500,909.02) 220,878.40 收到成本法核算的被投资企业 分配来的利润 1,978,405.12 851,686.16 对被投资企业当期损益按权益法 核算的调整金额 35,853.80 (150,852.14) 转回长期投资减值准备 8,523,780.22 313,341.60 (计提)/转回短期投资跌价准备 (1,252,225.77) 364,138.35 转回委托贷款减值准备 441,670.96 - 合计 9,253,102.89 4,378,027.86 上述投资收益本年数比上年数增长 1.11 倍,主要系本年转回本年长期投资减值准备 所致，参见本会计报表附注 5.9.1.1。 57 5.32.2 母公司数 项目 本年数 上年数 股票投资收益 26,527.58 2,778,835.49 处置股权(损失)/收益 (516,286.25) 220,878.40 收到成本法核算的被投资企业 分配来的利润 1,978,405.12 851,686.16 对被投资企业当期损益按权益法 核算的调整金额 8,570,179.64 3,844,836.65 转回长期投资减值准备 8,523,780.22 313,341.60 (计提)/转回短期投资跌价准备 (1,252,225.77) 364,138.35 转回委托贷款减值准备 441,670.96 - 合计 17,772,051.50 8,373,716.65 5.33 补贴收入 项目 本年数 上年数 技术开发经费补贴 430,000.00 - 高新技术成果转化项目补贴 48,000.00 - 合计 478,000.00 - 根据本公司和上海市企业技术创新服务中心签定的“上海市引进技术的吸收与创新年 度计划项目合同”规定，并经上海市经济委员会审定，2003 年度本公司共收到上海市企 业技术创新服务中心给予的技术开发经费补贴 43 万元；另外根据上海市高新技术成果转 化项目认定办公室沪高转(2002)第 004 号通知，并经上海市经济委员会审定，2003 年本 公司共收到上海市经济委员会给予的高新技术成果转化项目专项补贴 4.8 万元。 58 5.34 营业外收入 项目 本年数 上年数 土地动拆迁补偿净收益 - 93,727,638.65 处置固定资产净收益 2,957,828.63 1,841,761.93 赔偿收入 31,618.20 289,566.67 违约金收入 300,012.05 - 其他 142,452.16 164,203.28 合计 3,431,911.04 96,023,170.53 上述营业外收入本年数较上年数大幅减少，主要系上年取得大额土地动拆迁补偿净收 益所致。 5.35 营业外支出 项目 本年数 上年数 处置固定资产净损失 244,232.37 331,926.26 赔偿及罚款支出 12,790.60 6,860.41 预计负债 9,000,000.00 - 离休干部安置费 2,700,000.00 - 计提/(转回)固定资产减值准备 - (2,548.80) 债务重组损失 10,396.27 15,150.00 其他 1,000.00 32,400.00 合计 11,968,419.24 383,787.87 上述营业外支出本年数较上年数增加 30.18 倍,主要系本公司本年预计担保损失 900 万元（详见本会计报表附注 7.2.2）；另外根据有关政府部门印发的沪委老(2000)83 号“关 于国有企业改革和发展中进一步做好老干部工作的若干意见”及沪电委(2002)5 号“关于 做好企业深化改革中老干部工作的补充意见”规定，本公司本年发生离休干部安置费 270 万元。 59 5.36 现金流量表中重要的其他收支项目 5.36.1 收到的金额较大的其他与经营活动有关的现金 项目 本年数 存款利息收入 1,117,326.08 收到保证金 4,500,000.00 租金收入 4,825,779.12 补贴收入 478,000.00 收到暂收款 8,529,513.05 5.36.2 支付的金额较大的其他与经营活动有关的现金 项目 本年数 支付管理费用 25,748,932.30 支付营业费用 2,494,817.69 5.36.3 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年数 无实质控制而不再予以合并的子公司 1,351,951.38 5.36.4 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年数 收回为借款而抵押的存款 10,181,079.00 60 5.37 非经常性损益 本年数 上年数 处置长期股权投资产生的(损失) /收益 (516,286.25) 220,878.40 处置固定资产及在建工程产生的收益 2,713,596.26 1,509,835.67 政府相关部门的技术开发补贴 478,000.00 - 短期投资及委托投资收益 26,527.58 - 以前年度已经计提各项资产减值准备的转回 8,965,451.18 2,548.80 债务重组(损失) (10,396.27) (15,150.00) 预计负债的(计提)/冲回 (9,000,000.00) - 支付离休干部安置费 (2,700,000.00) - 存货盘盈 705,404.36 - 土地动拆迁补偿净收益 - 93,727,638.65 其他非经常性的营业外收入 460,291.81 414,509.54 合计 1,122,588.67 95,860,261.06 6. 关联方关系及其交易 6.1 存在控制关系的关联方 6.1.1 存在控制关系的关联方简况 与本企 注册 经济 法定 企业名称 业关系 地址 主营业务 性质 代表人 上海中纺机运输服务有限公司 子公司 上海 货运、机电设备维修 有限公司 杜本文 上海中机金属制品有限公司 子公司 上海 冷拉、成形加工 有限公司 郑伯华 上海中纺机益进机械有限公司 子公司 上海 工业机械设备加工、销售 有限公司 郑伯华 上海中意石油设备制造有限公司 子公司 上海 石油机械加工、制造 有限公司 郑伯华 上海东浩环保装备有限公司 子公司 上海 环保装备、电器装置生产、销售 有限公司 唐鸿兴 上海中纺机无梭织机制造有限公司 子公司 上海 纺织机械及配件生产、销售 有限公司 李永明 上海中纺机织机制造有限公司 子公司 上海 纺织机械及配件生产、销售 有限公司 徐黎明 上海中纺机剑杆织机制造有限公司 子公司 上海 纺织机械及配件生产、销售 有限公司 汤兴家 上海中纺机工具公司 子公司 上海 刀、量、夹、模具批发、零售 股份制 王国斌 上海中纺机房地产经营开发公司 子公司 上海 房地产开发、经营 股份制 蔡耀华 上海中纺机物资贸易公司 子公司 上海 金属材料、木材加工、制造 股份制 俞黎明 上海中纺机工贸公司 子公司 上海 机电产品加工、制造 股份制 庄建国 上海中机通用电气公司 子公司 上海 电子、电器产品加工、制造 股份制 王妙璋 上海中纺机国际贸易有限公司 子公司 上海 纺织国际贸易业务 有限公司 郑伯华 61 6.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元) 企业名称 年初数 本年增/(减)数 年末数 上海中纺机运输服务有限公司 70 - 70 上海中机金属制品有限公司 250 - 250 上海中纺机益进机械有限公司 200 - 200 上海中意石油设备制造有限公司 500 - 500 上海东浩环保装备有限公司 11,771 - 11,771 上海中纺机无梭织机制造有限公司 - 5,000 5,000 上海中纺机织机制造有限公司 - 1,200 1,200 上海中纺机剑杆织机制造有限公司 - 2,000 2,000 上海中纺机工具公司 550 - 550 上海中纺机房地产经营开发公司 1,500 - 1,500 上海中纺机物资贸易公司 300 - 300 上海中纺机工贸公司 100 - 100 上海中机通用电气公司 150 - 150 上海中纺机国际贸易有限公司 260 - 260 6.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(金额单位：万元) 年初数 本年增/(减)数 年末数 企业名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1、上海中纺机运输服务有限公司 21 30 - - 21 30 2、上海中机金属制品有限公司 90 36 - - 90 36 3、上海中纺机益进机械有限公司 98 49 - - 98 49 4、上海中意石油设备制造有限公司 400 80 - - 400 80 5、上海东浩环保装备有限公司 10,331 84.6 - - 10,331 84.6 6、上海中纺机无梭织机制造有限公司 - - 4,955 99.1 4,955 99.1 7、上海中纺机织机制造有限公司 - - 1,170.96 97.58 1,170.96 97.58 8、上海中纺机剑杆织机制造有限公司 - - 1,965 98.25 1,965 98.25 9、上海中纺机工具公司 550 100 - - 550 100 10、上海中纺机房地产经营开发公司 1,500 100 - - 1,500 100 11、上海中纺机物资贸易公司 300 100 - - 300 100 12、上海中纺机工贸公司 100 100 - - 100 100 13、上海中机通用电气公司 150 100 - - 150 100 14、上海中纺机国际贸易有限公司 260 100 - - 260 100 对上述 6、7、8 三家子公司的持股比例包括直接持股和间接持股。 62 6.2 不存在控制关系但有关联交易的关联方 企业名称 与本公司关系 注册地址 南京斯威特集团有限公司 占股 29%的股东的股东的母公司 南京 太平洋机电(集团)有限公司 占股 14.91%的股东 上海 上海太平洋机械进出口公司 占股 30%的被投资企业 上海 上海华云房产开发经营公司 受本公司第二大股东控制的企业 上海 6.3 关联交易事项 企业名称 交易类型 本年数 上年数 交易条件 南京斯威特集团有限公司 为本公司贷款担保 135,200,000.00 16,000,000.00 无条件担保 南京斯威特集团有限公司 对本公司股权捐赠 - 103,308,421.97 已经独立财务 (以零价格转让) 顾问报告审核 太平洋机电(集团)有限公司 为本公司贷款担保 11,400,000.00 14,250,000.00 无条件担保 太平洋机电(集团)有限公司 支付离休干部费用 2,700,000.00 - 按协议 太平洋机电(集团)有限公司 支付往来款 75,000.00 2,685,000.00 往来款 上海太平洋机械进出口公司 代垫款 540,000.00 150,000.00 往来款 上海华云房产开发经营公司 收履约保证金 - 15,800,000.00 与非关联方相同 6.4 关联方应收应付款项余额 企业名称 款项余额性质 年末数 年初数 太平洋机电(集团)有限公司 其他应收款 2,488,512.03 5,113,512.03 上海太平洋机械进出口公司 其他应收款 10,749,416.77 10,209,416.77 上海华云房产开发经营公司 其他应付款 13,468,065.67 13,468,065.67 6.5 其他关联交易事项 2003 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 93.78 万元 （2002 年度为 61.8 万元）。2003 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理 和财务总监等共 15 人（2002 年度为 11 人），其中在本公司领取报酬的为 11 人（2002 年 度为 8 人）。 63 7. 承诺及或有事项 7.1 以资产向银行抵押及质押取得借款 本年年末借款中，包括本公司以自有机器设备、房产及有关土地使用权作抵押向上海 浦东发展银行借款 1,220 万元，向中国银行上海市金桥支行借款 750 万元，向上海银行豫 园支行借款 1,800 万元，向上海银行天宝支行借款 900 万元；以本公司所持其他单位的法 人股作质押向交通银行上海分行杨浦支行借款 800 万元。 7.2. 为其他单位提供债务担保 7.2.1 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司为上海三毛纺织股份有限公司向银行借款 2,000 万元提供保证担保；为上海中纺机通用机械有限公司向银行借款 200 万元提供保证 担保；为子公司上海中纺机益进机械有限公司向银行借款 60 万元提供保证担保。 7.2.2 2000 年 8 月 25 日，中国银行上海分行诉上海太平洋机械进出口公司、上海机 械进出口（集团）有限公司和本公司借款担保纠纷案由上海市第二中级人民法院以（2000） 沪二中经初字第 205 号、206 号和 207 号民事判决书作出一审判决：上海太平洋机械进出 口公司应于判决生效之日起十日内向中国银行上海分行归还借款本金 3,400 万元及利息 和逾期息，上海机械进出口（集团）有限公司和本公司承担连带清偿责任。由于上海太平 洋机械进出口公司无力偿还上述借款本金和利息，因此本公司和上海机械进出口（集团） 有限公司将承担连带清偿责任。截至 2003 年 12 月 31 日止，根据上海市有关政府部门出 具的沪督解协调(2003)41 号协调意见及法院调解可能，本公司预计今后将可能因该项担 保而发生代偿损失支出为 900 万元，已计入本年度预计负债中。 64 7.3 诉讼事项 7.3.1 截至 2003 年 12 月 31 日本公司对其他企业的主要诉讼事项 7.3.1.1 本公司和上海市浦东发展银行诉上海鼎盈福印染实业公司委托贷款合同纠 纷案于 1998 年 8 月 26 日由上海市第二中级人民法院（1998）沪二中经初字第 418 号民事 判决书作出判决：上海市鼎盈福印染实业公司应于判决生效之日起十日内归还本公司和上 海市浦东发展银行借款本金 50 万美元及逾期利息，青浦县赵屯工业公司承担连带责任。 截至 2003 年 12 月 31 日止本公司已收到人民币 89.64 万元。 7.3.1.2 本公司和上海浦东发展银行诉江苏翔峰化纤纺织集团公司委托贷款合同纠 纷案于 2000 年 2 月 16 日由上海市第二中级人民法院（1999）沪二中经初字第 428 号民事 判决书作出一审判决：江苏翔峰化纤纺织集团公司应于判决生效之日起十日内归还本公司 和上海浦东发展银行借款本金 200 万美元及逾期利息，东台市台城投资公司应承担连带责 任。截至 2003 年 12 月 31 日止本公司已收到人民币 55 万元。 7.3.1.3 本公司和上海市浦东发展银行诉东台市绢纺厂委托贷款合同纠纷案于 2001 年 6 月 25 日由上海市第二中级人民法院（2001）沪二中经初字第 54 号民事判决书作出判 决：东台市绢纺厂应于判决生效之日起十日内归还本公司和上海市浦东发展银行借款本金 40 万美元及逾期利息，盐城市信托投资公司承担连带责任。2002 年 6 月 3 日上海市高级 人民法院(2001)沪高经终字第 327 号民事判决书就原审被告盐城市信托投资公司不服原 判提起上诉作出终审判决，判定盐城市信托投资公司对原审被告东台市绢纺厂的付款义务 不承担连带清偿责任。原盐城市信托投资公司东台办事处(后更名为“东台市台城投资公 司”)应对其担保行为承担法律责任。截至 2003 年 12 月 31 日止本公司尚未收到以上本金 和欠息。 7.3.1.4 本公司和上海市浦东发展银行诉东台市丝绸公司等单位委托贷款合同纠纷 案于 2001 年 6 月 25 日由上海市第二中级人民法院(2001)沪二中经初字第 103 号民事判决 书作出判决：东台市丝绸公司等单位应于判决生效之日起十日内归还本公司和上海市浦东 发展银行借款 681,384.34 美元，盐城市信托投资公司承担连带责任。2002 年 6 月 3 日上 海市高级人民法院(2001)沪高经终字第 328 号民事判决书就原审被告盐城市信托投资公 司不服原判提起上诉作出终审判决，判定盐城市信托投资公司对原审被告东台市丝绸公司 的付款义务不承担连带清偿责任。原盐城市信托投资公司东台办事处(后更名为“东台市 台城投资公司”)应对其担保行为承担法律责任。截至 2003 年 12 月 31 日止本公司尚未收 到以上本金和欠息。 7.3.1.5 本公司诉启东染织厂、启东市长江农村信用社和启东市惠萍镇人民政府买卖 合同贷款纠纷案于 2003 年 10 月 29 日由上海市杨浦区人民法院(2002)杨民二(商)初字第 1298 号民事判决：启东市染织厂应于判决生效之日起十日内给付本公司货款人民币 4,656,766.82 元、违约金人民币 30 万元；启东市长江农村信用社承担连带责任。启东市 长江农村信用社不服判决提起上诉，2004 年 1 月 13 日上海市第二中级人民法院(2003)沪 二中民四(商)终字第 976 号民事判决书：维持原判。截止本会计报表签发日本公司尚未收 到以上货款和违约金。 65 7.3.2 截至 2003 年 12 月 31 日止其他企业对本公司的主要诉讼事项 7.3.2.1 2002 年 5 月 7 日常州市金太阳纺织品有限公司以本公司销售的织机质量不 合格为由，向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求本公司退还货款 376 万元并支付赔 款 229 万元。2003 年 4 月 21 日上海市第二中级人民法院(2002)沪二中民四(商)初字第 28 号民事判决书作出判决，对常州市金太阳纺织品有限公司的诉讼请求不予支持，发生的相 关诉讼费用由其负担。常州市金太阳纺织品有限公司不服判决提起上诉，2003 年 9 月 26 日经上海市高级人民法院(2003)沪高民二(商)终字第 110 号民事裁定书裁定，同意双方当 事人案外和解，准许常州市金太阳纺织品有限公司撤回上诉。 7.3.2.2 2003 年 2 月 20 日东方汇理银行上海分行在香港特别行政区高等法院原讼法 庭提起案号为 2003 年第 651 号的诉讼，要求本公司归还 3,131,602.39 美元贷款本金及利 息。本公司已委托香港陈锦全律师行在香港应诉，自本公司提交答辩状后，作为原告的东 方汇理银行上海分行至今未向法庭申请对本案作进一步审理。 8. 资产负债表日后事项中的非调整事项 8.1 根据 2004 年 2 月 4 日四届四十一次董事会决议，本公司于 2004 年初投资成立了 上海中纺机足球俱乐部有限公司，注册资本为人民币 300 万元，本公司投资比例为 90%， 本公司下属子公司上海中纺机房地产经营开发公司投资比例为 10%。 8.2 根据 2004 年 2 月 26 日四届四十三次董事会决议，本公司因流动资金周转需要， 向交通银行上海分行杨浦支行续借人民币 3,840 万元，借款期限为一年，由南京斯威特集 团有限公司进行担保。 8.3 根据 2004 年 1 月 6 日四届四十次董事会决议，本公司为子公司上海中纺机织机 制造有限公司向交通银行上海分行杨浦支行借款人民币 500 万元提供担保，担保期限为八 个月，由上海中纺机剑杆织机制造有限公司提供反担保。 8.4 根据 2004 年 2 月 27 日四届四十四次董事会决议，本公司为子公司上海中纺机织 机制造有限公司向中国建设银行上海第三支行借款人民币 500 万元提供担保，担保期限为 一年，由上海中纺机剑杆织机制造有限公司提供反担保。 66 9. 其他重要事项 9.1 根据 2003 年 3 月 24 日四届二十四次董事会决议并遵循中国证券监督管理委员会 的 有 关 规 定 ， 2003 年 内 本 公 司 将 2002 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 中 所 列 的 公 积 金 301,557,629.26 元弥补以前年度的累计亏损，其中盈余公积金 24,579,783.12 元，资本 公积金 276,977,846.14 元。 9.2 据 2002 年度经审计的财务报告计算，本公司 2002 年 12 月 31 日每股净资产为 1.01 元，对本公司股票实行特别处理的原因已消除。根据《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定，经本公司申请并获上海证券交易所批准，本公司股票自 2003 年 4 月 1 日起撤消特别处理，同时本公司 A 股股票简称更改为“中国纺机”。 9.3 根据 2003 年 6 月 26 日四届二十七次董事会决议，本公司将主业分拆，根据不同 档次的主业产品，分别投资成立了上海中纺机无梭织机制造有限公司、上海中纺机剑杆织 机制造有限公司和上海中纺机织机制造有限公司，注册资本分别为 5,000 万元、2,000 万 元和 1,200 万元，本公司直接投资比例均为 90%。2003 年 10 月 14 日四届三十二次董事会 决议将本公司相应的经营性资产和负债以账面价值分别转让给上述公司，有关转让事项已 于 2003 年内完成。 9.4 2003 年 10 月 24 日本公司四届十八次董事会决议通过了本公司于 2002 年 6 月 21 日与子公司上海中纺机征鸿粉末冶金制品有限公司签定的“收回投资及权益协议书”，本 公司以 2002 年 12 月 31 日该公司账面净资产为基础，收回本公司投资比例部分的权益， 合计 645,083.89 元。该项股权收回于 2003 年 1 月通过内部往来转账实现，未产生投资损 益。 67 10. 补充资料 本公司 2003 年度按国际会计准则编制的 B 股会计报表由德豪国际会计师事务所进行 审计。其与按中国会计准则编制的 A 股会计报表的净利润、净资产分别列示如下(金额单 位：千元）： 净利润 净资产 2003 年度 2002 年度 2003 年末 2002 年末 按国际会计准则列报 15,066 123,633 344,030 328,965 固定资产折旧的调整 (1,240) (15,209) 31,007 32,246 债务重组收益 (23) - - - 按中国会计准则列报 13,803 108,424 375,037 361,211 11. 净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 2003 年 2002 年 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.65 25.11 23.51 96.75 营业利润 4.84 4.93 3.00 12.33 净利润 3.68 3.75 30.02 123.55 扣除非经常性损益的净利润 3.38 3.44 3.48 14.32 每股收益（元/股） 2003 年 2002 年 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.26 0.26 0.24 0.24 营业利润 0.05 0.05 0.03 0.03 净利润 0.04 0.04 0.30 0.30 扣除非经常性损益的净利润 0.04 0.04 0.04 0.04 12. 会计报表之批准 本会计报表于 2004 年 3 月 4 日业经本公司董事会批准通过。 68 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公司的原稿。 上述备查文件在中国证监会、上海证券交易所要求提供时，或股东依据法 规或公司章程要求查阅时，公司保证能及时提供。 中国纺织机械股份有限公司 钱建忠 二○○三年三月四日 69 资 产 负 债 表 编制单位：中国纺织机械股份有限公司 2003年12月31日 金额单位：元 合并 母公司 合并 母公司 资 产 注释号 负债及股东权益 注释号 年末数 年初数 年末数 年初数 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 5.1 111,501,565.27 100,672,452.89 50,096,971.51 26,886,597.13 短期借款 5.14 211,500,000.00 121,600,000.00 158,900,000.00 91,000,000.00 短期投资 5.2 9,368,228.40 10,664,347.35 9,368,228.40 10,664,347.35 应付票据 5.15 2,295,436.62 5,607,397.29 3,200,000.00 应收票据 5.3 8,364,527.70 2,850,000.00 1,010,000.00 应付账款 5.16 94,483,089.37 122,272,850.00 8,179,508.87 103,577,204.28 应收股利 973,471.12 预收账款 5.17 26,517,235.75 50,577,504.89 14,854,789.18 46,134,840.53 应收利息 应付工资 应收账款 5.4 56,081,636.79 46,985,084.24 9,319,079.30 21,474,066.81 应付福利费 4,943,447.84 6,015,010.47 4,556,989.54 5,124,751.69 其他应收款 5.5 67,442,490.63 81,750,223.52 123,841,342.71 100,274,714.94 应付股利 776,207.82 预付账款 5.6 19,485,262.34 9,231,513.65 3,242,411.06 应交税金 5.18 26,898,714.96 7,868,415.80 12,693,143.47 7,656,179.83 应收补贴款 其他应交款 5.19 823,168.70 88,723.53 271,095.85 64,028.56 存货 5.7 120,785,484.43 162,439,668.45 83,293.17 138,245,578.07 其他应付款 5.20 56,016,218.99 53,092,299.75 58,359,989.98 52,388,167.79 待摊费用 5.8 121,800.63 45,004.15 预提费用 5.21 210,000.00 210,000.00 预计负债 5.22 9,000,000.00 9,000,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 一年内到期的长期负债 5.23 32,200,383.00 33,746,492.11 32,200,383.00 33,746,492.11 流动资产合计 393,150,996.19 414,638,294.25 193,718,915.09 301,761,186.48 其他流动负债 流动负债合计 464,677,695.23 401,854,901.66 299,015,899.89 343,101,664.79 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 5.9 104,754,044.25 94,598,567.66 314,339,222.27 224,430,496.91 长期借款 长期债权投资 应付债券 长期投资合计 104,754,044.25 94,598,567.66 314,339,222.27 224,430,496.91 长期应付款 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列 专项应付款 其中: 股权投资差额(贷差以“-”号表示 合并报表 其他长期负债 固定资产： 长期负债合计 固定资产原价 5.10 472,505,426.76 396,266,237.00 185,020,307.49 303,032,268.78 递延税项： 减：累计折旧 165,313,707.58 153,599,728.77 31,481,744.03 130,457,599.99 递延税款贷项 固定资产净值 307,191,719.18 242,666,508.23 153,538,563.46 172,574,668.79 负 债 合 计 464,677,695.23 401,854,901.66 299,015,899.89 343,101,664.79 减：固定资产减值准备 3,289,967.13 3,400,103.11 2,609,595.86 3,040,412.51 固定资产净额 303,901,752.05 239,266,405.12 150,928,967.60 169,534,256.28 少数股东权益(合并报表填列) 29,451,786.73 28,034,725.68 工程物资 在建工程 5.11 25,361,909.25 396,551.00 7,039,421.22 396,551.00 股东权益： 固定资产清理 股本 5.24 357,091,534.80 357,091,534.80 357,091,534.80 357,091,534.80 固定资产合计 329,263,661.30 239,662,956.12 157,968,388.82 169,930,807.28 资本公积 5.25 103,331,153.10 380,286,268.11 103,331,153.10 380,286,268.11 无形资产及其他资产： 盈余公积 5.26 5,780,735.77 28,017,131.78 24,579,783.12 无形资产 5.12 41,870,734.69 42,129,736.19 8,026,200.00 8,190,000.00 其中:法定公益金 2,182,640.68 1,027,446.04 长期待摊费用 5.13 126,871.82 70,899.00 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 其他长期资产 未分配利润 5.27 -91,166,597.38 -404,184,108.81 -85,385,861.61 -400,746,760.15 无形资产及其他资产合计 41,997,606.51 42,200,635.19 8,026,200.00 8,190,000.00 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 递延税款借项 股 东 权 益 合 计 375,036,826.29 361,210,825.88 375,036,826.29 361,210,825.88 资 产 总 计 869,166,308.25 791,100,453.22 674,052,726.18 704,312,490.67 负 债 及 股 东 权 益 总 计 869,166,308.25 791,100,453.22 674,052,726.18 704,312,490.67 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：中国纺织机械股份有限公司 2003年度 金额单位：元 合并 母公司 合并 母公司 项 目 注释号 项 目 注释号 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 一、主营业务收入 5.28 583,300,541.18 604,077,686.88 296,157,055.73 504,495,606.50 六、可供分配的利润 -88,758,086.38 -403,304,860.40 -85,385,861.61 -400,746,760.15 减：主营业务成本 5.28 487,943,716.95 516,782,056.09 266,454,237.98 445,223,685.15 减：提取法定盈余公积 1,187,756.59 254,892.27 主营业务税金及附加 5.29 2,921,688.05 2,388,511.39 1,277,092.32 1,933,118.13 提取法定公益金 1,187,756.59 254,892.27 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 92,435,136.18 84,907,119.40 28,425,725.43 57,338,803.22 提取职工奖励及福利基金 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列 5.30 13,588,833.77 5,990,521.09 11,773,022.00 8,056,615.06 减：营业费用 14,497,914.35 22,947,493.09 4,049,013.83 17,947,033.53 管理费用 66,458,198.97 44,394,182.56 27,432,415.40 29,965,757.45 财务费用 5.31 6,909,378.16 12,733,127.20 3,991,708.90 12,777,525.69 七、可供股东分配的利润 -91,133,599.56 -403,814,644.94 -85,385,861.61 -400,746,760.15 三、营业利润(亏损以"－"号填列) 18,158,478.47 10,822,837.64 4,725,609.30 4,705,101.61 减：应付优先股股利 加：投资收益(损失以"－"号填列) 5.32 9,253,102.89 4,378,027.86 17,772,051.50 8,373,716.65 提取任意盈余公积 32,997.82 369,463.87 补贴收入 5.33 478,000.00 478,000.00 应付普通股股利 营业外收入 5.34 3,431,911.04 96,023,170.53 2,714,028.36 95,706,287.74 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 5.35 11,968,419.24 383,787.87 11,886,419.88 361,328.43 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) -91,166,597.38 -404,184,108.81 -85,385,861.61 -400,746,760.15 四、利润总额(亏损总额以"－"号填列) 19,353,073.16 110,840,248.16 13,803,269.28 108,423,777.57 减：所得税 2,978,224.92 177,232.75 补充资料： 少数股东损益(合并报表填列) 2,571,578.96 2,239,237.84 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -500,909.02 220,878.40 -516,286.25 220,878.40 加：未确认投资损失（合并报表填列） 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（减少）利润总额 五、净利润(净亏损以"－"号填列) 13,803,269.28 108,423,777.57 13,803,269.28 108,423,777.57 4.会计估计变更增加（减少）利润总额 加：年初未分配利润 -404,118,984.92 -511,728,637.97 -400,746,760.15 -509,170,537.72 5.债务重组损失 10,396.27 15,150.00 其他转入 301,557,629.26 301,557,629.26 6.其 他 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 编制单位:中国纺织机械股份有限公司 2003年度 金额单位：元 项 目 合并 母公司 项 目 合并 母公司 补 充 资 料 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 546,138,141.18 263,003,271.09 吸收投资所收到的现金 1,090,000.00 净利润（亏损以“－”号表示） 13,803,269.28 13,803,269.28 收到的税费返还 202,415.57 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 1,090,000.00 加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 2,571,578.96 收到的其他与经营活动有关的现金 21,848,915.27 49,477,935.58 借款所收到的现金 283,150,000.00 230,550,000.00 减：未确定的投资损失 经营活动现金流入小计 568,189,472.02 312,481,206.67 收到的其他与筹资活动有关的现金 10,181,079.00 10,181,079.00 加：计提的资产减值准备 -4,338,286.14 -38,310,557.85 筹资活动现金流入小计 294,421,079.00 240,731,079.00 固定资产折旧 22,755,422.90 11,958,667.68 购买商品、接受劳务支付的现金 431,665,589.37 209,289,231.33 无形资产摊销 3,294,401.50 163,800.00 支付给职工以及为职工支付的现金 58,501,604.39 35,567,838.58 偿还债务所支付的现金 193,250,000.00 162,650,000.00 长期待摊费用摊销 52,915.58 支付的各项税费 18,167,840.67 9,749,052.68 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,415,385.09 6,031,017.93 待摊费用的减少（减：增加） -76,796.48 支付的其他与经营活动有关的现金 39,255,785.93 36,698,327.18 其中：支付少数股东的股利 700,388.79 预提费用的增加（减：减少） -210,000.00 -210,000.00 经营活动现金流出小计 547,590,820.36 291,304,449.77 支付的其他与筹资活动有关的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -2,638,187.08 -2,527,151.99 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 固定资产报废损失 1,274.40 经营活动产生的现金流量净额 20,598,651.66 21,176,756.90 筹资活动现金流出小计 201,665,385.09 168,681,017.93 财务费用 6,185,072.08 4,514,691.15 筹资活动产生的现金流量净额 92,755,693.91 72,050,061.07 投资损失（减：收益） -9,252,225.48 -17,771,174.09 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 36,514,125.32 163,125,124.72 四、汇率变动对现金的影响 -15,227.36 -15,216.80 经营性应收项目的减少（减：增加） 32,510,458.78 -3,661,372.93 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减：减少） -80,574,371.96 -109,908,539.07 收回投资所收到的现金 -850,669.05 208,339.34 五、现金及现金等价物净增加额 21,010,191.38 33,391,453.38 其 他 取得投资收益所收到的现金 2,004,941.81 3,373,405.56 经营活动产生的现金流量净额 20,598,651.66 21,176,756.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 28,059,158.99 103,414,104.87 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 收到的其他与投资活动有关的现金 债务转为资本 投资活动现金流入小计 29,213,431.75 106,995,849.77 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付119,990,405.40 92,815,997.56 3、现金及现金等价物净增加情况: 投资所支付的现金 200,000.00 74,000,000.00 现金的期末余额 111,501,565.27 50,096,971.51 支付的其他与投资活动有关的现金 1,351,953.18 减：现金的期初余额 90,491,373.89 16,705,518.13 投资活动现金流出小计 121,542,358.58 166,815,997.56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 投资活动产生的现金流量净额 -92,328,926.83 -59,820,147.79 现金及现金等价物净增加额 21,010,191.38 33,391,453.38 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 资 产 减 值 准 备 明 细 表 2003年度 编制单位：中国纺织机械股份有限公司 本年减少数 年初余额 本年增加数 项 目 因资产价值回升转回 其他原因转回 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 一、坏账准备合计 62,516,457.71 58,831,625.30 1,893,396.48 699,761.83 11,337,017.66 13,616,663.21 11,337,0 其中：应收账款 32,672,115.91 29,970,298.27 1,239,996.07 352,571.75 11,011,699.44 13,616,663.21 11,011,6 其他应收款 29,844,341.80 28,861,327.03 653,400.41 347,190.08 325,318.22 325,3 二、短期投资跌价准备合计 351,032.17 351,032.17 1,252,225.77 1,252,225.77 其中：股票投资 351,032.17 351,032.17 1,252,225.77 1,252,225.77 债券投资 三、存货跌价准备合计 28,524,288.40 24,962,839.82 3,924,871.35 995,928.91 24,962,839.82 995,9 其中：库存商品 18,016,055.86 15,667,527.20 3,101,284.48 612,590.07 15,667,527.20 612,5 原材料 4,259,745.31 4,206,406.47 53,338.84 4,206,406.47 53,3 在产品 6,248,487.23 5,088,906.15 823,586.87 330,000.00 5,088,906.15 330,0 四、长期投资减值准备合计20,704,867.22 20,704,867.22 8,202,664.00 8,202,664.00 321,116.22 321,116.22 8,523,7 其中：长期股权投资 20,704,867.22 20,704,867.22 8,202,664.00 8,202,664.00 321,116.22 321,116.22 8,523,7 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 3,400,103.11 3,040,412.51 110,135.98 430,816.65 110,1 其中：房屋、建筑物 2,245,657.10 2,245,657.10 机器设备 801,801.68 794,755.41 430,816.65 运输设备 352,644.33 110,135.98 110,1 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 23,051,707.51 23,051,707.51 441,670.96 441,670.96 441,6 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 净资产收益率和每股收益计算表 2003年度 编制单位：中国纺织机械股份有限公司 净资产收益率 每 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 主营业务利润 24.65% 25.11% 0.26 营业利润 4.84% 4.93% 0.05 净利润 3.68% 3.75% 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 3.38% 3.44% 0.04 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机