*ST友谊(000679)大连友谊2004年年度报告摘要

大连友谊（集团）股份有限公司 二 Ｏ Ｏ四 年 年 度 报 告 摘 要 大连友谊（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 大连友谊（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 §１ 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 １．２ 没有董事声明对公司２００４年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存有异议。 １．３ 董事未出席名单 未出席董事 未出席会议原因 受托人姓名 姓名 万寿义 到香港讲学，不能出席会议。 李源山 １．４ 公司本年度报告已经大连华连会计师事务所审计，并出具标准 无保留意见的审计报告。 １．５ 公司董事长宋传远先生、总经理杜善津先生、主管会计工作负 责人副总经理孙秋荣女士、会计机构负责人副总会计师兼财务部部长孙 锡娟女士声明：保证本年度报告中财务会计报告真实、完整。 1 大连友谊（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 §２ 上市公司基本情况简介 ２．１ 基本情况简介 股票简称 大连友谊 股票代码 ０００６７９ 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：辽宁省大连市中山区七一街１号 注册地址和办公地址 办公地址：辽宁省大连市中山区七一街１号 注册地址的邮政编码：１１６００１ 邮政编码 办公地址的邮政编码：１１６００１ 公司国际互联网网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｌｙｙ．ｃｏｍ．ｃｎ 电子信箱 ｄｆｓｃ＠ｍａｉｌ．ｄｌｐｔｔ．ｌｎ．ｃｎ ２．２ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙秋荣 王士民 联系地址 辽宁省大连市中山区七一街１号 辽宁省大连市中山区七一街１号 电话 ０４１１－８２６９１４７１ ０４１１－８２８０２７１２ 传真 ０４１１－８２６５０８９２ ０４１１－８２６５０８９２ 电子信箱 ｄｆｓｃ＠ｍａｉｌ．ｄｌｐｔｔ．ｌｎ．ｃｎ ｄｆｓｃ＠ｍａｉｌ．ｄｌｐｔｔ．ｌｎ．ｃｎ §３ 会计数据和财务指标摘要 ３．１ 主要会计数据 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 主营业务收入 １，４２７，１６６，５９５．４８ ８３０，０９９，１２０．２７ ７１．９３％ ６６０，６５６，９９４．４３ 利润总额 ７６，０９２，６４３．８３ －５，６４３，１７８．５１ １，４４８．４０％ ５１，２９８，４００．８０ 净利润 ２８，０３８，４７６．７４ －９，２３１，８８９．１５ ４０３．７１％ ２９，０１２，４０３．５５ 扣除非经常性损益的 ２８，８８８，２４１．２９ －８，９４２，６５５．１７ ４２３．０４％ ２８，２４４，６４７．５５ 净利润 经营活动产生的现金 ４００，４１７，１０３．３６ －３５，０９５，６２１．５６ １，２４０．９３％ ５，９８１，０４６．３１ 流量净额 本年末比上年末增减 ２００４年末 ２００３年末 ２００２年末 （％） 总资产 ２，４５７，９４４，６１８．５４ ２，０３８，０１５，２０５．０９ ２０．６０％ １，４８０，７９３，４３４．２０ 股东权益（不含少数 ６１２，４７９，９７３．２４ ５９７，４９０，６７１．４３ ２．５１％ ６３０，８３２，００２．８９ 股东权益） 2 大连友谊（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 ３．２ 主要财务指标 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 每股收益 ０．１２ －０．０４ ４００．００％ ０．１２ 每股收益（注） ０．１２ － － － 净资产收益率 ４．５８％ －１．５５％ ６．１３％ ４．６０％ 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 ４．７２％ －１．５０％ ６．２２％ ４．４８％ 净资产收益率 每股经营活动产生的 １．６９ －０．１５ １，２２６．６７％ ０．０３ 现金流量净额 本年末比上年末增减 ２００４年末 ２００３年末 ２００２年末 （％） 每股净资产 ２．５８ ２．５１ ２．７９％ ２．６６ 调整后的每股净资产 ２．４８ ２．２４ １０．７１％ ２．４９ 注：如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 对非金融企业收取的资 ６６４，２３１．８１ 金占用费 扣除公司日常根据企业 会计制度规定计提的资 －１，９３２，５３７．１１ 产减值准备后的其他各 项营业外收支净额 所得税影响数 ４１８，５４０．７５ 合计 －８４９，７６４．５５ ３．３ 国内外会计准则差异 ? 适用 √ 不适用 3 大连友谊（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 §４ 股本变动及股东情况 ４．１ 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 小计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 １２９，６００，０００ ０ １２９，６００，０００ 其中： １２９，６００，０００ ０ １２９，６００，０００ 国家持有股份 境内法人持有股份 ０ ０ ０ 境外法人持有股份 ０ ０ ０ 其他 ０ ０ ０ ２、募集法人股份 ０ ０ ０ ３、内部职工股 ０ ０ ０ ４、优先股或其他 ０ ０ ０ 未上市流通股份合计 １２９，６００，０００ ０ １２９，６００，０００ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 １０８，０００，０００ ０ １０８，０００，０００ ２、境内上市的外资股 ０ ０ ０ ３、境外上市的外资股 ０ ０ ０ ４、其他 ０ ０ ０ 已上市流通股份合计 １０８，０００，０００ ０ １０８，０００，０００ 三、股份总数 ２３７，６００，０００ ０ ２３７，６００，０００ 基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其 股份数额。 □ 适用 √ 不适用 ４．２ 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 ４５，０４０ 前十名股东持股情况 股份类别（已 股东性质（国 质押或冻结的股 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（％） 流通或未流 有股东或外资 份数量 通） 股东） 大连友谊集团有 １２９，６００，０００ ５４．５５％未流通 １１５，２００，０００国有股东 限公司 华淑梅 １，３５３，７３２ ０．５７％已流通 其他 陆勇 ４２６，２００ ０．１８％已流通 其他 吴丽华 ３６３，６９７ ０．１５％已流通 其他 王令鹤 ３０６，８００ ０．１３％已流通 其他 陈金学 ２５６，３８０ ０．１１％已流通 其他 张玉金 ２５０，０００ ０．１１％已流通 其他 董俊腾 ２４７，０００ ０．１０％已流通 其他 王冬青 ２０３，５５０ ０．０９％已流通 其他 崔淳 １８８，０００ ０．０８％已流通 其他 4 大连友谊（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（Ａ、Ｂ、Ｈ股或其它） 华淑梅 １，３５３，７３２Ａ股 陆勇 ４２６，２００Ａ股 吴丽华 ３６３，６９７Ａ股 王令鹤 ３０６，８００Ａ股 陈金学 ２５６，３８０Ａ股 张玉金 ２５０，０００Ａ股 董俊腾 ２４７，０００Ａ股 王冬青 ２０３，５５０Ａ股 崔淳 １８８，０００Ａ股 余瑞刚 １７３，０００Ａ股 报告期末持有公司股份达５％以上的股东仅有大连友谊集团有限公司，其 持有的公司股份为国有法人股共１２９，６００，０００股，占公司总股本的 上述股东关联关系或一致行动的说 ５４．５５％。大连友谊集团有限公司与社会公众股股东之间不存在关联关 明 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人；流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人公司未知。 ４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍 ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 ４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：大连友谊集团有限公司 法定代表人：田益群 成立日期：１９９６年９月１日 注册资本：８，０００万元 公司类别：有限责任公司（国有独资） 经营范围：商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、提供劳务、经济信 息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）。 ４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 大连市国有资产管理委员会 持股比例：１００％ 大连友谊集团有限公司 持股比例：５４．５５％ 大连友谊（集团）股份有限公司 5 大连友谊（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 §５ 董事、监事和高级管理人员 ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 宋传远 董事长 男 ５０２００４年９月１６日 至 ２００７年９月１５日 ５４，０００ ５４，０００ 杜善津 总经理 男 ４９２００４年９月１６日 至 ２００７年９月１５日 ３４，５６０ ３４，５６０ 田益群 董事 男 ５０２００４年９月１６日 至 ２００７年９月１５日 ０ ０ 丁正义 董事 男 ５０２００４年９月１６日 至 ２００７年９月１５日 ５４，０００ ５４，０００ 李润芳 董事 女 ５２２００４年９月１６日 至 ２００７年９月１５日 ０ ０ 孙秋荣 董事 女 ５１２００４年９月１６日 至 ２００７年９月１５日 ０ ０ 李源山 独立董事 男 ６６２００４年９月１６日 至 ２００７年９月１５日 ０ ０ 万寿义 独立董事 男 ４９２００４年９月１６日 至 ２００７年９月１５日 ０ ０ 张相洲 独立董事 男 ３１２００４年９月１６日 至 ２００７年９月１５日 ０ ０ 宋德礼 监事 男 ５４２００４年９月１６日 至 ２００７年９月１５日 ０ ０ 董瑞国 监事 男 ４８２００４年９月１６日 至 ２００７年９月１５日 ０ ０ 赖春丽 监事 女 ４７２００４年９月１６日 至 ２００７年９月１５日 ０ ０ 王永盛 监事 男 ４９２００４年９月１６日 至 ２００７年９月１５日 ０ ０ 孔玉卉 监事 男 ４１２００４年９月１６日 至 ２００７年９月１５日 ８，６４０ ８，６４０ 刘晓辉 副总经理 男 ３６２００４年９月１６日 至 ２００７年９月１５日 ０ ０ ５．２ 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 （是或否） 田益群 大连友谊集团有限公司 董事长 ２００２年７月１６日 至 今 否 宋传远 大连友谊集团有限公司 副董事长 ２０００年９月１日 至 今 否 杜善津 大连友谊集团有限公司 副董事长 ２００２年７月１６日 至 今 是 李润芳 大连友谊集团有限公司 董事、副总经理 ２０００年９月１日 至 今 否 孔玉卉 大连友谊集团有限公司 人力资源部部长 ２００４年３月１４日 至 今 是 ５．３ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 ８２８，６９１．００ 金额最高的前三名董事的报 ４５１，６４５．００ 酬总额 金额最高的前三名高级管理 ４５１，６４５．００ 人员的报酬总额 独立董事津贴 ２４，０００．００ 万元／人．年 公司负责支付独立董事在履行公司独立董事职责时正当发生的各项必要的合 独立董事其他待遇 理费用 不在公司领取报酬、津贴的 董事宋传远先生、董事田益群先生、董事李润芳女士、监事孔玉卉女士 董事、监事姓名 6 大连友谊（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 报酬区间 人数 １０万元以上 ５ ５万元至１０万元 １ ５万元以下 ２ §６ 董事会报告 ６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析 ２００４年，是公司经过战略调整后步入稳步发展的一年。年初，根据公司确立了以零售业、酒店业、房 地产业为主营业务，以其它业态为补充的新的经营格局。公司对资源和资产进行了重新调度和调整，增加了 对零售业、地产业的投入，为新的经营格局和盈利模式奠定了基础，企业核心竞争力有了很大提高，各项 工作都取得了长足的发展。２００４年度新增投资１．５２亿元；资产规模比上一年度增加２０．６％；新增营业面积 ３．６万平方米；营业收入增长７１．９３ ％；利润总额增长 １４４９．１１％。 １、零售业务稳步增长 百货、零售业是公司传统主营业务。２００４年围绕公司确立的：以友谊商城为“龙头”做精都市经典百 货业；以友嘉购物为依托发展“超市”业态，探索发展“购物中心”模式的经营指导思想，零售各业态都取 得了较好的业绩。百货店通过狠抓毛利率管理，遏制了由于大力度高频度促销引致的竞争性毛利率降低； 通过市场细分，创新营销方式，特别是会员营销、错位营销，增加了销售规模，提高了市场占有份额；通 过完善星级服务管理体系，不断给顾客以新鲜感和吸引力；计划投资１５００ 万元在大连西部商业中心西安路 设立了友谊商城新天地店（预计２００５年４月开业），扩大经营规模，企业影响力和辐射力提高不断。 “超 市”业态，公司在充分考虑在这一业态的资源状况和市场竞争形势的前提下，为了增加友嘉超市的实力， 对大连友嘉购物有限公司增资２９００万，实施了增资扩股。友嘉— — 桃源店于１０月２９日顺利开业，开始了“友 嘉”品牌在大连地区的拓展。友嘉— — 瓦房店店继续表现出良好的发展态势和盈利能力，形成了品牌和较 高的知名度，赢得了当地消费者的青睐。公司与友谊合升房地产开发有限公司联合投资２０００万成立的大连 友谊购物广场有限公司和桃源美邻购物广场的开业标志着公司开始向“购物中心”业态进军。 ２、酒店业务恢复性增长 ２００４年，酒店业走出上一年度非典的影响，客房入住率恢复到前期较好水平，营业收入、利润同比同 期有较大幅度增长，分别为４０．９％和３１８．８３％。公司控股公司富丽华大酒店在提升硬件档次的同时，加强 软件建设，狠抓世界一流酒店标准的落实，依靠过硬的经营管理能力和优良的服务水平，赢得了住店客人 的高度评价。在取得良好经济效益的同时，较好地完成了国内外大型会议和活动的接待工作，赢的了社会 各界的好评和赞誉。“富丽华”品牌效应日益显现。 ３、房地产业进入盈利期 ２００４年房地产业被列入公司主营业务之一。为了增加友谊合升地产的实力，公司实施了增资扩股计划， 投资６，９００万将友谊合升地产注册资本金提高到１亿元。经过市场培育，公司在房地产领域竞争能力初步形 成。“友谊”品牌的影响力扩大到房地产领域，在业内和消费者当中树立了较好的企业形象。２００４年友谊 合升房地产开发公司在博鳌中国房地产高峰论坛荣获“本年度引领中国城市住宅十大风尚企业”该公司参 与开发的“壹品星海”项目荣获“本年度引领中国城市住宅十大风尚名盘”等殊荣。２００４年１１月５日，“壹 品星海”项目一期中的小高层如期交房，一期预售比例达９３．７０％。“壹品星海”二期项目开工准备已全面 展开；同时，友谊合升房地产公司通过招标成功取得了占地１６．８万平方米的“大山村项目”开发权，为地 产业的可持续发展奠定了基础。 ４、典当、船供业、免税业和进出口贸易等业务继续增长 ２００４年公司典当业通过细致分析国家金融政策和市场需求变化，抓住有利时机，不断进行业务创新，加强 重点客户和业务监控，适度调整业务规模和结构，强化风险控制，取得了良好的经济效益。船供免税业着 眼于大连国际航运中心建设，积极扩大本阜和外地船供业务。友谊免税商店因效益和服务工作均佳，被评 为“２００４年度全国外供渠道最佳免税店”称号。进出口业务，一方面加大出口贸易，一方面利用自身资源， 向生产加工领域延伸，成立了大友食品加工厂，开发出友谊集团第一个海产品自有品牌。同时，还积极开 展代理出口业务，扩大创汇。２００４年出口创汇１８００万美元，达到近年来最好水平。 7 大连友谊（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 ６．２ 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％） 品 上年增减（％） 上年增减（％） 增减（％） 零售业 ７０，３４５．００ ５７，７９２．００ １７．８４％ ２０．２２％ ２１．６５％ －０．９７％ 旅馆业 ２０，９８４．００ ４，１２１．００ ８０．３６％ ４０．９０％ ６３．０１％ －２．６７％ 房地产开发与 ３７，４７０．００ ２６，６００．００ ２９．０１％ 经营业 其他行业 １３，９１８．００ １２，１０４．００ １３．０３％ ４４．９４％ ６１．９１％ －９．１２％ 其中：关联交 易 主营业务分产品情况 无 ０．００ ０．００ 其中：关联交 易 关联交易的定 无 价原则 关联交易必要 性、持续性的 无 说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。 ６．３ 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 大连地区 １３３，７８０．７０ ７３．８２％ 沈阳地区 ８，９３６．３０ ４７．８１％ ６．４ 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 １３，３８３．００ 占采购总额比重 １６．９９％ 前五名销售客户销售金额合计 ６，９８９．００ 占销售总额比重 ４．９０％ ６．５ 参股公司经营情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 上海信安技术发展股份有限公司 本期贡献的投资收益 ０．１０ 占上市公司净利润的比重 ０．００％ 计算机软件开发及销售，信息网络设备的生产及销售，系统集成的开发、销售及服 经营范围 参股公司 务，高新技术产业投资 净利润 ０．３０ 8 大连友谊（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 参股公司名称 大连市内免税店有限公司 本期贡献的投资收益 －１２５．６２ 占上市公司净利润的比重 －４．４８％ 进口免税商品经销、旅游纪念品（除金银、文物）、百货、纺织品、服装、皮具、 经营范围 参股公司 家用电器、通讯器材（不含移动电话）销售。 净利润 －６２８．００ 参股公司名称 交通银行 本期贡献的投资收益 ０．００ 占上市公司净利润的比重 ０．００％ 经营范围 金融类 参股公司 净利润 ０．００ ６．６ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ２００４年房地产业被列入公司主营业务之一，根据公司确立了以零售业、酒店业、房地产业为主营业务， 以其它业态为补充的新的经营格局。公司对资源和资产进行了重新调度和调整，增加了对零售业、地产业的 投入，为新的经营格局和盈利模式奠定了基础。 ６．７ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ２００４年房地产业被列入公司主营业务之一，增加了对地产业的投入，公司控股子公司大连发兴房地产 开发有限公司开发的“壹品星海”项目部分楼盘竣工交付使用，实现收入３７，４６９万元，毛利率为２９．０１％。 ６．８ 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 （１）本期主营业务大幅增长。其中：商品销售收入比同期增长２０．２２％；酒店业营业收入比同期增长 ４０．９％；房地产业部分楼盘交付使用，本期实现收入３７，４７０万元，而同期处于开发建设期。 （２）投资损失减少。本期投资收益为－１２６万元，而同期为－３，４６７万元。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 总资产增加的主要原因： （１）货币资金增加主要是发兴房地产公司本期新增预收房款２６，６１４万元； （２）存货比期初增加１７，４５９万元，其中：已完工开发产品增加８，３５３万元，开发成本比期初增加７，９４１ 万元。 主营业务利润增加的主要原因： （１）公司控股子公司大连发兴房地产开发有限公司开发的“壹品星海”项目部分楼盘竣工交付使用，实 现收入３７，４６９万元。 （２）酒店业本期实现收入２０，９８４万元，比同期增长４０．９％，主营业务利润同比增长３４．８５％。 净利润增加的主要原因： （１）公司控股子公司大连发兴房地产开发有限公司开发的“壹品星海”项目部分楼盘竣工交付使用，实 现收入３７，４６９万元。 （２）酒店业本期实现收入２０，９８４万元，比同期增长４０．９％，主营业务利润同比增长３４．８５％。 （３）本期较同期相比投资损失大幅减少。 9 大连友谊（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 ６．９ 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 ２００３年６月５日，央行印发了《中国人民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发［２００３］ １２１号），要求商业银行进一步落实房地产信贷政策，防范房地产信贷风险，促进房地产金融健康发展。文 件对高档房和个人商业用房贷款进行了严格的限制：要求开发商开发项目自有资金不能低于项目总投资的 ３０％，对限制居民购买二套住房有了明确的规定，二次置业者在按揭购买第二套住房的时候会遇到高首期、 高利率的规定；２００４年９月２日中国银监会公布了《商业银行房地产贷款风险指引》，规定建筑商不得为开 发商垫资建楼，开发商开发项目自有资金不低于项目总投资的３５％，购房者的月供房款不得超过收入的５０％ 等一系列政策规定，对首次进入房地产业的企业且以开发中高档楼盘为主的大连友谊合升房地产开发有限 公司带来较大的影响。 ６．１０ 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１１ 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１２ 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目的资 １１，７９４．００ 金总额 变更项目 实际投入金 产生收益金 是否符合 是否符合 变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入金 额 额 计划进度 预计收益 额 投资参股大连友谊 好美家装潢建材有 投资开发区友谊大厦工程 ９８０．００ ０．００ ０．００否 否 限公司 大连友嘉购物有限 投资开发区友谊大厦工程 ２，９００．００ ２，９００．００ －１，６２４．００是 否 公司增资扩股 成立大连友谊购物 投资开发区友谊大厦工程 １，８００．００ １，８００．００ －５２９．００否 否 广场发展有限公司 大连友谊合升房地 投资建设大窑湾货物中转 产开发有限公司增 ６，３００．００ ６，３００．００ ２，６８１．００是 是 基地和港口供应服务中心 资扩股 投资建设大窑湾货物中转 补充流动资金 ７９４．００ ７９４．００ ０．００是 是 基地和港口供应服务中心 合计 － １２，７７４．００ １１，７９４．００ ５２８．００ － － 未达到计划进度和 大连友嘉购物有限公司规模尚小，尚未达到盈利期。 预计收益的说明 大连友谊购物广场发展有限公司前期开办费用较大，尚未达到盈利期。 （分具体项目） 10 大连友谊（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 ６．１３ 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 ２００４年已支付２，５００万元，余款２００５年２月７已 大连开发区金玛电子大厦 ２，６００．００全部支付。该房屋作为大连开发区友谊商店移筹备阶段 址新店。 合计 ２，６００．００ － － ６．１４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 ６．１５ 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 ２００５年是公司在发展过程中面临历史机遇与重重困难的一年。一方面，国家经济仍将保持较快增长， 居民消费价格指数持续上扬，消费结构升级，预示着消费市场将快速增长；一方面，零售业第一年向外资 全面开放，竞争被推向更深层次和更广阔的领域；高星级酒店建设速度加快，竞争态势加剧；国家开始实 施宏观经济调控措施，房地产等领域受到空前考验。因此，公司在客观分析形势，评估自身资源条件后， 将２００５年总体工作思路确定为：紧紧围绕效益和长远发展两个主题，树立科学发展观，在“以商为本，做 强主业，多元发展”的发展战略指导下，坚持经济发展以提高质量效益为中心，坚定不移地加强主营业务 发展，加强职业经理人队伍建设，加强集约化经营管理，强化市场意识、效益意识、节约意识、人才意识， 为未来三至五年的发展奠定基础。 １、稳步发展零售业 在零售领域，公司将充分利用但在大连区域市场上，在网点数量、区位分布、业态组合、品牌形象、 供货商和会员等方面资源和竞争优势，通过精耕细作区域市场，做强自己，取得更大的发展。计划２００５年 新开零售门店１家，扩建２家，新增营业面积２．５万平方米，初步形成都市经典百货、超市、区域型购物中心、 船供免税四大业态的经营格局，营业收入争取创造历史最好水平。 ２、加快发展酒店业 在高级酒店领域，公司控股的“富丽华大酒店”经过多年培育，树立了良好的品牌形象，积累了丰富 的经营管理经验，在大连乃至东北地区处于行业领先水平，具有较强的竞争力和发展力。２００５年，公司将 以富丽华大酒店为核心，富丽华大酒店将充分发挥的其品牌优势、管理资源等优势，探索由单纯的管理输 出向管理输出和资本输出并举的过渡，寻求机遇，扩大规模，实现品牌化、连锁化、规模化经营，加快发 展步伐，不断提高市场占有率。 ３、择机发展房地产业 ２００５年，一方面要继续做好“壹品星海一期”销售工作、交房工作和物业管理工作，力争“壹品星海 二期”施工、启动“大山村”项目；一方面要加强土地储备，形成后续发展能力。同时，公司将加强宏观 政策研究判断，注意风险控制与防范；把握房地产行业周期属性，科学分析市场、选择地块，合理安排开 发进度，在开发本地市场的同时，拓展外埠市场，将地产业做成能支撑上市公司业绩要求并能支持其它主 营业务发展的产业。 ４、稳健发展其他产业 典当公司要认真研究相关法律、法规及金融政策、关注资金供求变化，合理调控额度；适时调整业务结构 和客户结构，不断提高资金运作效率；实施严密的风险控制制度，加强制度和权限管理；讲求诚信和优质 服务，提升品牌认知度和影响力。进出口公司要在巩固现有市场和代理业务的基础上，加快新产品开发， 完善上下游产业链，提高盈利能力。外轮供应公司要抓住大连建设东北亚国际航运中心和大连东港区建设 的重大历史机遇，紧跟港口建设和市场变化，不断扩大市场占有率。利用公司免税商品经营资源，改造友 11 大连友谊（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 谊宾馆，扩建友谊免税商店。同时，公司将根据上市公司利润增长的客观要求，选择具有新的效益增长点 的项目和产业发展。 新年度盈利预测 □ 适用 √ 不适用 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 √ 适用 □ 不适用 经大连华连会计师事务所审计，公司２００４ 年度实现净利润２８，０３８，４７６．７４元，根据《公司法》和《公 司章程》规定，在扣除公司控股子公司大连富丽华大酒店提取职工奖励及福利基金１，１６９，１７４．９３元后，按 １０％提取法定盈余公积２，６８６，９３０．１８元，按５％提取法定公益金１，３４３，４６５．０９元，加上年度结转的未分配利润 ５０，９４５，７０５．０７元，减去报告期内发放的２００３年度现金股利１１，８８０，０００．００元，可供股东分配的利润为 ６１，９０４，６１１．６１元，按年末公司股本２３，７６０万股为基数，每１０股派１元现金（含税）。公司本年度不进行资 本公积金转增股本。 公司本报告期盈利但未提出股利分配预案 □ 适用 √ 不适用 §７ 重要事项 ７．１ 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 自购买日 所涉及 所涉及 起至本年 是否为 的资产 的债权 定价原则 交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 末为上市 关联交 产权是 债务是 说明 公司贡献 易 否已全 否已全 的净利润 部过户 部转移 大连友谊合升房 大连市甘井子区凌水 地产公司参加大 镇大山村编号为“大 连市国有土地使 ２００４年３月１９日 ２０，２９１．００ ０．００否 市场价 否 否 连市［２００３］－７４号”地 用权交易中心（市 块 场）２００３－７４号地 块的竞标情况 大连开发区金玛 大连开发区金玛电子 电子大厦房屋买 ２００４年７月２３日 ２，６００．００ ０．００否 市场价 是 是 大厦 卖合同 12 大连友谊（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 ７．２ 出售资产 □ 适用 √ 不适用 ７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 无 ７．３ 重大担保 □ 适用 √ 不适用 ７．４ 重大关联交易 ７．４．１ 关联销售和采购 □ 适用 √ 不适用 ７．４．２ 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 大连友谊外商俱乐部有限公司 ０．００ ０．００ ８３０，１５６．７７ ０．００ 大连友谊集团有限公司 ０．００ ０．００ ２７，４４３，２０８．１８ ３１，００１，１１５．４６ 合计 ０．００ ０．００ ２８，２７３，３６４．９５ ３１，００１，１１５．４６ 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。 ７．５ 委托理财 □ 适用 √ 不适用 ７．６ 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 ７．７ 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 13 大连友谊（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 ７．８ 独立董事履行职责的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 李源山 １０ １０ ０ ０ 万寿义 １０ １０ ０ ０ 张相洲 ５ ５ ０ ０ 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □ 适用 √ 不适用 §８ 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、报告期内公司监事会的工作情况 ２００４年度公司监事会依照《公司法》、《公司章程》、《证券法》等法律法规，认真履行监督、检查 职能，密切关注公司的经营运作情况，参加董事会会议，检查公司财务状况，监督经营管理情况，维护了 股东利益，发挥了监督、检查作用。 年度内，公司监事会共召开了三次会议： １、２００４年３月２４日召开监事会会议，主要议题： （１）讨论并通过了２００３年度监事会工作报告； （２）审议了公司２００３年年度报告和年度报告摘要； （３）审议了公司２００３年度财务决算报告； （４）审议了公司２００３年度利润分配预案； （５）审议了公司聘任会计师事务所预案； （６）审议了变更募集资金用途的预案； （７）审议了关于调整公司业务结构的预案。 ２、２００４年８月３日召开监事会会议，主要议题： （１）审议了公司２００４年半年度报告和半年度报告摘要； （２）审议并通过关于《监事会换届选举议案》。 ３、２００４年８月３日召开监事会会议，主要议题： 经投票表决，宋德礼先生当选为第四届监事会主席，任期三年。 以上决议分别刊登于２００４年３月２６日、２００４年８月６日、２００４年９月１７日《中国证券报》、《证券时报》。 二、监事会对公司２００４年度有关事项的独立意见 １、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司的股东大会、董事会的召 开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况以及公司高管人员的行为规范和公司内部控制制度等进 行监督。公司监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内容控制制度基本健全，董事、 高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东股益的行为。 ２、检查公司财务的情况 监事会认为，报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的。公司２００４年度财务 报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况与经营成果。大连华连会计师事务所出具的无保留意见的 财务审计报告是真实、客观的。 ３、募集资金投入情况 公司１９９７年上市募集资金３２，９００万元，扣除按计划使用的１７，５３６万元和２００２年经股东大会批准改变募集 资金投向３５７０万元，并已使用２，５９０万元，其中投资９８０万元成立大连好美家装潢建材有限公司系经２００２年 临时股东大会审议通过，因合资公司项目开发商延迟交房原因暂未投入；经 ２００４年４月２９日股东大会审议通 过，变更募集资金投向为全部剩余募集资金１１，７９４万元，占筹资额的３５．８５％。其中：１、出资２，９００万元用 于大连友嘉购物有限公司增资扩股，大连友嘉购物有限公司增资扩股的验资工作已于２００４年７月２２日完成； ２、出资１，８００万元成立大连友谊购物广场发展有限公司，验资工作已于２００４年４月２８日完成，大连友谊购物 广场发展有限公司已于２００４年１０月２９日正式营业；３、出资６，３００万元用于大连友谊合升房地产开发有限公 司增资扩股，大连友谊合升房地产开发有限公司增资扩股的验资工作已于２００４年７月２９日完成；４、其余７９４ 万元补充公司流动资金。２００４年度董事会工作报告对公司募集资金使用情况所作的说明是真实、客观的。 ４、公司收购、出售资产情况 监事会认为，公司对大连友谊合升房地产公司以２０，２９１万元投得位于大连市甘井子区凌水镇大山村编 号为“大连市［２００３］－７４号”地块、公司购买大连开发区金玛电子大厦房屋买卖合同情况，未发现内幕交易 情况，其行为是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公 14 大连友谊（集团）股份有限公司２００４年度报告摘要 司资产流失的情况发生。 ５、关联交易 监事会认为，公司的关联交易是公平合理的，未发现有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情 况。 §９ 财务报告 ９．１ 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 ９．２ 财务报表 ９．２．１ 资产负债表 ９．２．２ 利润及利润分配表 ９．２．３ 现金流量表 ９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 ９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 ９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 ２００４年３月２４日，经公司董事会会议决议，投资设立大连友谊购物广场发展有限公司，公司出资１，８００ 万元，投资比例为９０％，大连友谊合升房地产开发有限公司出资２００万元，投资比例为１０％。本期将大连友谊 购物广场发展有限公司纳入合并范围。 大连友谊（集团）股份有限公司 二 OO 五年三月二十三日 15