供销大集(000564)西安民生2004年年度报告

二○○四年年度报告 西安民生集团股份有限公司 XI’AN MINSHENG GROUP CO.,LTD. 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 公司董事高建平先生、刘昆女士因公在外未能出席会议,已委托董事长 詹军道先生代为行使表决权，董事赵守国先生因公在外未能出席会议,已委 托董事苑羽鸣先生代为行使表决权。 公司本年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并 出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事长詹军道、公司财务总监张佩华及公司计划财务部总经理刘畅 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ............................. 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ....................... 2 第三节 股本变动及股东情况 ........................... 4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........... 7 第五节 公司治理结构 ................................. 9 第六节 股东大会情况简介 ............................ 12 第七节 董事会报告 .................................. 13 第八节 监事会报告 .................................. 20 第九节 重要事项 .................................... 21 第十节 财务报告 .................................... 24 第十一节 备查文件目录 .............................. 25 西安民生 2004 年年度报告 —第1页— 西安民生集团股份有限公司 2004 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：西安民生集团股份有限公司 公司法定英文名称：XI’AN MINSHENG GROUP CO., LTD. 2、公司法定代表人：詹军道 3、公司董事会秘书：马明庆 联系地址：西安市解放路 103 号 电 话：029-87481961 传 真：029-87481871 电子信箱：mq_ma@minsheng.cn 公司证券事务代表：张宏芳 联系地址：西安市解放路 103 号 电话：029-87481961 传真：029-87481871 电子信箱：hfang_zhang@minsheng.cn 4、公司注册地址：西安市解放路 103 号 公司办公地址：西安市解放路 103 号 邮政编码：710005 公司国际互联网网址：www.cnminsheng.com 电子信箱：dsj@cnminsheng.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司本部八楼董事会办公室（825 室） 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西安民生 股票代码：000564 7、公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 18 日 公司首次注册登记地点：中国·西安 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 2 日 公司变更注册登记地点：中国·西安 公司法人营业执照注册号：6101001400261 公司税务登记号码：610102220603356 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门 西安民生 2004 年年度报告 —第2页— 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度主要利润指标 项 目 金 额（单位：人民币元） 利润总额 23,732,414.89 净利润 15,406,834.42 扣除非经常性损益后的净利润 19,251,253.94 主营业务利润 140,193,142.60 其他业务利润 10,313,917.59 营业利润 26,877,515.72 投资收益 1,344,332.97 补贴收入 营业外收支净额 -4,489,433.80 经营活动产生的现金流量净额 108,981,883.08 现金及现金等价物净增加额 83,900,803.93 注：扣除的非经常性损益项目涉及金额（单位：人民币元） 项目 金额 所得税影响数 影响净利润 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无 -275,242.52 -275,242.52 形资产、其他长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 -592,781.60 -9,470.47 -583,311.13 资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净 -2,985,865.87 -2,985,865.87 利润的追溯调整数 合 计 -3,853,889.99 -9,470.47 -3,844,419.52 西安民生 2004 年年度报告 —第3页— 二、 报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标 （单位：人民币元） 2003 年 本年比上年增减 2002 年 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 786,012,960.95 715,814,158.67 715,814,158.67 9.81% 9.81% 701,197,849.43 701,197,849.43 利润总额 23,732,414.89 36,168,236.26 37,039,799.26-34.38% -35.93% 23,661,328.49 20,868,201.60 净利润 15,406,384.42 24,215,461.56 24,319,357.26-36.38% -36.65% 15,502,498.08 13,068,490.08 扣除非经常性 19,251,523.94 16,409,959.51 16,513,855.21 17.32% 16.58% 16,292,261.18 13,858,253.18 损益的净利润 每股收益 0.0763 0.1199 0.1204-36.36% -36.63% 0.0767 0.0647 净资产收益率 2.65% 4.13% 4.11% -1.48% -1.46% 2.67% 2.37% 扣除非经常性 损益后净资产 3.31% 2.80% 2.79% 0.51% 0.52% 2.80% 2.51% 收益率 每股经营活动 产生的现金流 0.5395 0.4109 0.4109 31.30% 31.30% 0.2341 0.2341 量净额 （单位：人民币元） 2003 年末 本年末比上年末增减 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 1,029,928,781.86 961,054,039.95 975,006,908.35 7.17% 5.63% 935,316,602.73 935,316,602.73 股东权益(不 包含少数股 582,076,010.01 586,031,220.92 592,075,341.83 -0.67% -1.69% 581,243,526.54 551,190,735.14 东权益) 经营活动产 生的现金流 108,981,883.08 83,009,824.80 83,009,824.80 31.29% 31.29% 47,286,457.29 47,286,457.29 量净额 每股净资产 2.8815 2.9010 2.9310 -0.67% -1.69% 2.8773 2.7286 调整后的每 2.8758 2.8920 2.9219 -0.56% -1.58% 2.8650 2.6940 股净资产 三、 利润表附表 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） （单位：人民币元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 140,193,142.60 24.09 23.85 0.69 0.69 营业利润 26,877,515.72 4.62 4.57 0.13 0.13 净利润 15,406,834.42 2.65 2.62 0.08 0.08 扣除非经常性损益后的 19,251,523.94 3.31 3.28 0.10 0.10 净利润 西安民生 2004 年年度报告 —第4页— 四、 报告期内股东权益变动情况 项目 法定公 未分配 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 （单位：人民币元） 益金 利润 合计 期初数 202,007,024.00 283,130,698.01 49,844,932.67 24,727,858.10 51,048,566.24 586,031,220.92 本期增加 838,657.08 3,081,366.87 1,540,683.44 15,406,834.42 19,326,858.37 本期减少 23,282,069.28 23,282,069.28 期末数 202,007,024.00 283,969,355.09 52,926,299.54 26,268,541.54 43,173,331.38 582,076,010.01 变动原因： 资本公积本期增加系核销无法支付的应付款项使其他资本公积增加所致；盈余 公积和法定公益金本期增加系根据利润分配政策提取法定盈余公积和法定公益金共 同影响所致；未分配利润本期减少系本年实现净利小于本年利润分配所致；股东权 益合计减少系本年利润分配大于本年的权益积累所致。 第三节 股本变动及股东情况 五、 股份变动情况表 （一）股份变动情况表（截止 2004 年 12 月 31 日） 数量单位：股 本次变动增减（+,-） 本次变动后 股份类别 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 51,805,158 51,805,158 境内法人持有股份 4,756,969 4,756,969 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 8,764,800 8,764,800 3、内部职工股 4、公司高管持股 41,071 41,071 5、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,367,998 65,367,998 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 136,639,026 136,639,026 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 136,639,026 136,639,026 三、股份总数 202,007,024 202,007,024 西安民生 2004 年年度报告 —第5页— （二）股票发行与上市情况 1、公司股票均为人民币普通股。到报告期末为止的前三年，公司无增发、无配 股情况发生。 2、报告期内公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公 司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结 构的变动。 3、公司无内部职工股。 六、 股东情况介绍 （一）截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 65726 户。 （二）前十名股东持股、前十名流通股股东持股表（截止 2004 年 12 月 31 日） 前十名股东持股情况 占总 股份类别 股东性质（国 序 年度内增减 年未持股 质押或 股东名称 股本 （已流通或 有股东或外资 号 （股） 数量(股) 冻结 （%） 未流通） 股东） 1 海航集团有限公司 51,805,158 51,805,158 25.65 未流通 无 国家股 2 西安民生劳动服务公司 0 4,756,969 2.35 未流通 无 其他 陕西新开高新技术投资 3 0 1,548,873 0.77 未流通 质押 其他 有限公司 4 颜彦 661,200 661,200 0.33 已流通 未知 其他 5 市工行解放办 0 643,500 0.32 未流通 未知 其他 陕西省电视台广告经理 6 0 514,800 0.25 未流通 未知 其他 部 7 汤小明 391,000 391,000 0.18 已流通 未知 其他 8 陕西工商学院 0 353,200 0.17 未流通 未知 其他 9 保险公司西安分公司 0 343,200 0.17 未流通 未知 其他 10 西北电管局 0 343,200 0.17 未流通 未知 其他 前十名流通股股东持股情况 序 股东名称 年末持有流通股的数量(股) 种类（A、B、H 股或其它） 号 1 颜彦 661,200 A股 2 汤小明 391,000 A股 3 迟丽华 223,565 A股 4 金国芬 204,190 A股 5 尚士刚 188,600 A股 6 佘卫华 160,000 A股 7 杭州天池洗衣清洁有限公司 158,100 A股 8 李冠丘 152,428 A股 9 鲁丙清 149,520 A股 10 张宽龄 145,291 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明：公司前十名股东和前十名流通股东中未知 是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 西安民生 2004 年年度报告 —第6页— 办法》规定的一致行动人。本报告期无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。公司无持股 5%以上的法人股东。 (三)控股股东及实际控制人情况介绍 1、情况介绍 公司第一大股东是海航集团有限公司。2003 年 5 月 27 日，西安市财政局与海航 集团有限公司签订《国家股股权转让协议》及《股份托管协议》，公告刊登在 2003 年 5 月 28 日的《证券时报》上。该股权转让已于 2004 年 3 月 11 日办理完了过户手 续，公司第一大股东由西安市财政局变更为海航集团有限公司,公告刊登在 2004 年 3 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 海航集团有限公司法定代表人陈峰,1998 年 4 月 16 日成立,注册资本伍亿元,注册 地址海口市海秀路 29 号,经营范围为航空运输及机场的投资与管理、酒店及高尔夫球 场的投资与管理、信息技术服务、房地产投资及开发、飞机及航材进出口贸易（凭许 可证经营）、能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图: 海南航空股份有限公司工会 65% 盛唐公司（洋浦） 50% 海南交管公司 70% 海航集团有限公司 25.65% 西安民生集团股份有限公司 海南航空股份有限公司工会委员会法定代表人石忠良，1993 年 2 月 10 日成立， 主要经营业务或管理活动：根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法通则的 规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件， 依法取得工会法人资格。代表公司全体职工行使权利。新实际控制人变更日期：2005 年 3 月 4 日。新实际控制人变更情况将刊登在 2005 年 4 月 21 日《中国证券报》和《证 券时报》上。 （四）公司无其他持股 10%以上的法人股东。 西安民生 2004 年年度报告 —第7页— 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 年初持股数 年末持股数 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 变动原因 （股） （股） 1 詹军道 男 56 董事长 2004.9-2007.9 10596 10596 2 马永庆 男 49 副董事长 2004.9-2007.9 1000 1000 3 高建平 男 46 董事、总经理 2004.9-2007.9 4 刘昆 女 35 董事 2004.9-2007.9 5 赵守国 男 42 独立董事 2004.9-2007.9 1600 1600 6 胡东山 男 33 独立董事 2004.9-2007.9 7 苑羽鸣 男 66 独立董事 2004.9-2007.9 8 马长钊 男 43 监事会召集人 2004.9-2007.9 9 马超 男 29 监事 2004.9-2007.9 10 王养顺 男 41 监事 2004.9-2007.9 9000 9000 11 常玉贵 男 48 副总经理 2004.9-2007.9 12 张玉环 女 49 副总经理 2004.9-2007.9 7417 7417 13 张佩华 男 35 财务总监 2004.9-2007.9 14 马明庆 男 46 董事会秘书 2004.9-2007.9 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况均未发生变化。 (二)公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位任职或兼职情况。 董事长：詹军道,男，1949 年出生，大专文化程度，高级政工师、高级经济师。 曾任西安市石油公司党委书记、纪委书记，西安民生党委书记、纪委书记、总裁。现 任西安民生党委书记、董事长。 副董事长：马永庆,男，1955 年出生，大专文化程度，会计师。曾任陕西省交通 厅副处长、长安航空有限责任公司处长、总经济师。现任长安航空有限责任公司副总 经理、西安民生副董事长。 董事、总裁：高建平,男，1960 年出生，工商管理硕士，经济师。曾任西安市商 业贸易委员会市场处副处长、处长。现任西安民生董事、总裁。 董事：刘昆,女，1970 年出生，大学本科文化程度，助理经济师。曾任西安民生 货品部部长、卖场部部长、总经理助理、西安民生监事。现任西安民生大楼总经理、 西安民生董事。 西安民生 2004 年年度报告 —第8页— 独立董事：赵守国,男，1963 年出生，经济学博士、教授。曾任西北大学经济管 理系讲师、副教授、科研处副处长。现任西安民生独立董事，西北大学工商管理系教 授，兼任陕西省高新技术企业改制无形资产评议专家，陕西省工商业联合会特约执行 委员会特约顾问，西安市体制改革研究会理事，西安企业管理教育研究会理事等。 独立董事：苑羽鸣,男，1939 年出生，大学本科文化程度，高级经济师。曾任人 民银行延川支行会计股副股长、股长，人民银行延安分行办公室主任、副行长、行长， 人民银行陕西省分行办公室主任、副行长、党组副书记、行长、党组书记，陕西省人 大常委会常委、财经委主任委员等职。现任西安民生独立董事。 独立董事：胡东山,男，1972 年出生，大学本科文化程度，证券特许会计师、中 国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任陕西红旗水泥制品厂会计，陕西通达会计 师事务所业务部经理，山西航空有限公司财务总监，五联联合会计师事务所合伙人。 现任西安民生独立董事，陕西三秦会计师事务所副总审计师。 监事会召集人：马长钊，男，1962 年出生，中专文化程度。曾任西安民生人力 资源部部长。现任西安民生监事会召集人、总裁助理、综合管理部总经理。 监事：马超，男，1976 年出生，大学本科文化程度，助理经济师。曾任海航集 团有限公司项目经理、计财部经理。现任长安航空有限责任公司计划财务部经理、西 安民生监事。 监事：王养顺，男，1964 年出生，大专文化程度。曾任西安民生审计部部长。 现任西安民生监事、综合管理部副总经理。 副总裁：常玉贵，男，1957 年出生，大专文化程度，经济师、高级政工师。曾 任西安民生商场经理、业务科科长，西安民生团总支书记、总裁助理、董事。现任西 安民生副总裁。 副总裁：张玉环，女，1956 年出生，大专文化程度，经济师。曾任西安民生商 场副经理、经理，西安民生总裁助理、董事。现任西安民生副总裁。 财务总监：张佩华，男，1970 年出生，大学本科文化程度，中国注册会计师。 曾任中国建设银行海南分行澄迈支行会计，海南国际财务有限公司财务部主任，海南 航空股份有限公司财务核算中心副主任、主任，西安民生总会计师助理。现任西安民 生财务总监。 董事会秘书：马明庆, 男，1958 年出生，大专文化程度，统计师。曾任西安民 生团总支书记、商场经理、体改办主任、证券部经理。现任公司董事会秘书兼董事会 办公室主任。 （三）年度报酬情况 （1）董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：现任董事、监事、 高级管理人员的年度报酬，由董事会依据岗位及职务研究确定，并提交股东大会批准。 西安民生 2004 年年度报告 —第9页— （2）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补 140 万元 贴、住房津贴及其他津贴等） 金额最高的前三名董事的报酬总额 50 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 42 万元 独立董事的津贴 5 万元/人.年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人数 小于等于 5 万元 5人 大于 5 万元小于等于 15 万元 6人 大于 15 万元 3人 （四）离任董事、监事和高级管理人员情况 2004 年 9 月 17 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会换届选举。石永利先生、 席酉民先生、王平先生、孟夏玲女士任期届满，不再担任公司董事；何雁明先生、薛 来前先生任期届满不再担任公司独立董事；闫明端先生、王虹女士、刘昆女士、潘桂 芝女士任期届满不再担任公司监事。 2004 年 9 月 17 日，公司第五届董事会第一次会议选举了公司第五届董事会董事 长、副董事长，聘任了公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。权稳延先生不再 担任公司副总裁。 二、 员工状况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在册员工 2966 人。 专业构成为:管理人员 306 人，财务人员 40 人，营业人员 1233 人，后勤人员 474 人。 教育程度分别为：公司员工中大学本科学历 98 人，大学专科学历 632 人，具有 高级专业职称 9 人，中级专业技术职称 99 人，初级专业技术职称 313 人。 公司离、退休人员 690 人，公司需承担 373 人工资补差，其退休金全部由西安市 社会统筹承担。 第五节 公司治理结构 一、 治理状况介绍 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的要求，积极完善法人治理结构，建立现代企业制度，促进公司规范运作。报告期 内，公司治理的实际情况与有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 西安民生 2004 年年度报告 —第10页— 1、关于股东与股东大会 公司在经营运作过程中充分考虑了所有股东，特别是中小股东应该享有的权益和 平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力；认真接待股东来访和来电咨询， 使股东了解公司的运作情况。公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》 的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大 会，行使股东的表决权，并有律师出席见证并出具法律意见书；邀请有关媒体参加股 东大会，使股东大会决策程序透明公开。 2、关于控股股东与上市公司的关系 控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未干涉公司决策和生产经营活动； 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立；公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定选聘、选举董事。公司董事会的人数和人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够认真履行相关法律法规和《公 司章程》等规章制度所赋予的各项权利，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会 和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义 务和责任。公司现有7名董事，其中3名独立董事，独立董事占董事会三分之一以上； 公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事 会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责 的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励 约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其 他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作细则》，指定董事会 秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》和《证券时报》 为公司信息披露的指定报刊。公司能够严格按照法律、法规、《公司章程》等制度的 规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得 西安民生 2004 年年度报告 —第11页— 信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份 的变化情况。 二、 独立董事履行职责情况 公司第四届董事会独立董事为赵守国先生、苑羽鸣先生、何雁明先生、薛来前先 生。公司第五届董事会独立董事为赵守国先生、苑羽鸣先生、胡东山先生。公司独立 董事能够本着对公司和全体股东诚信勤勉的精神，认真履行职责，维护公司和股东的 利益。此外，公司独立董事以其丰富的专业知识和工作经验，对公司的发展战略及规 范运作等方面提出了许多参考意见与合理化建议。本报告期内，公司独立董事能够亲 自或委托参加了历次董事会会议及股东大会，并按中国证监会的有关要求，对公司的 重大事项发表了独立的意见，保证了公司决策的科学性和公正性。 （一） 独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 备注 事会次数 （次） （次） 赵守国 7 7 0 第四届、第五届董事会独立董事 苑羽鸣 7 7 0 第四届、第五届董事会独立董事 何雁明 5 4 1 第四届董事会独立董事 薛来前 5 5 0 第四届董事会独立董事 胡东山 2 2 0 第五届董事会独立董事 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，无独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生。 三、 与控股股东 “五分开”情况 1、业务方面：公司拥有健全完整的业务体系，自主经营，独立于控股股东。 2、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，不存在控股股东违规占用上市 公司资金、资产和其他资源的情况。 3、机构方面：公司与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，设置有独立 的组织机构，有独立的办公场所，独立行使机构职能。 4、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司高管均无在控股 股东单位任职的情况。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的 财务管理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。 综上所述，公司拥有的资产具有明确的权属，公司的主营业务独立于控股股东。 控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大 会直接或间接干涉公司的决策和经营活动，公司与其之间的关联交易也本着公平合理 西安民生 2004 年年度报告 —第12页— 的原则进行。公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务方面已做到完全独立， 具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、 高级管理人员的考评及激励机制 公司 2001 年度股东大会审议通过《公司高管人员年薪及年度奖惩办法议案》， 根据年度经济技术指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。公司也在积 极探索有效的中长期激励方法，以便进一步调动董事、监事及高级管理人员等公司决 策管理人员的决策效率及管理积极性，有效的实施公司高层管理与公司经济效益、经 营效果的有机结合，促进公司的长远发展，保证公司效益的最大化及可持续发展。 第六节 股东大会情况简介 一、 股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司第四届董事会第二十一次会议通过了关于召开 2003 年度股东大会的议 案，召开股东大会的公告刊登在 2004 年 3 月 25 日的《证券时报》和《中国证券报》 上。大会于 2004 年 4 月 27 日在公司本部八楼 808 会议室召开，出席会议的股东、股 东代表及委托代理人共 9 名，代表股份 57,244,312 股，占公司有表决权股份总数的 28.34%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事、监事及高级管理人员出 席了会议。会议由公司董事长詹军道先生主持。 2、公司第四届董事会第二十四次会议通过了关于召开 2004 年度第一次临时股东 大会的议案，召开股东大会的公告刊 登在 2004 年 8 月 14 日的《证券时报》和《中 国证券报》上。大会于 2004 年 9 月 17 日在公司本部八楼 808 会议室召开，出席会议 的股东、股东代表及委托代理人共 9 名，代表股份 56,600,812 股，占公司有表决权 股份总数的 28.02%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事、监事及高 级管理人员出席了会议。会议由公司董事长詹军道先生主持。 3、公司第五届董事会第一次会议通过了关于召开 2004 年度第二次临时股东大会 的议案，召开股东大会的公告刊 登在 2004 年 9 月 21 日的《证券时报》和《中国证 券报》上。大会于 2004 年 10 月 22 日在公司本部八楼 808 会议室召开，出席会议的 股东、股东代表及委托代理人共 5 名，代表股份 56,575,323 股，占公司有表决权股 份总数的 28.01%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事、监事及高级 管理人员出席了会议。会议由公司董事长詹军道先生主持。 二、 股东大会决议及决议刊登情况 1、公司 2003 年度股东大会逐项表决通过以下报告和事项： （1）《2003 年董事会工作报告》； （2）《2003 年监事会工作报告》； 西安民生 2004 年年度报告 —第13页— （3）《公司 2003 年度利润分配预案》； （4）《关于聘用信永中和会计师事务所的议案》； （5）《公司经营者年薪制方案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 4 月 28 日的《证券时报》和《中国证券 报》上。 2、公司 2004 年度第一次临时股东大会逐项表决通过以下报告和事项： （1）《修改公司章程的议案》； （2）《公司对外担保管理办法》； （3）选举了公司第五届董事会董事及独立董事； （4）选举了公司第五届监事会股东代表监事。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 9 月 18 日的《证券时报》和《中国证券报》 上。 3、公司 2004 年度第二次临时股东大会逐项表决通过以下报告和事项： （1）《关于与海航集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》； （2）《关于独立董事、董事、监事及董事会秘书津贴的方案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 10 月 25 日的《证券时报》和《中国证券 报》上。 三、 选举、更换公司董事、监事情况 2004年9月17日，公司2004年度第一次临时股东大会选举了公司第五届董事会成 员，选举詹军道先生、马永庆先生、高建平先生、刘昆女士为公司第五届董事会董事， 赵守国先生、苑羽鸣先生、胡东山先生为公司第五届董事会独立董事。 2004年9月17日，公司2004年度第一次临时股东大会选举了公司第五届监事会股东 代表监事，选举马长钊先生、马超先生为公司第五届监事会股东代表监事；以上两名 监事与经公司2004年8月9日职工代表大会选举产生的职工代表监事王养顺先生，共三 人组成公司第五届监事会。 报告期内，公司无其他选举、更换公司董事、监事情况发生。 第七节 董事会报告 一、 整体经营情况的讨论与分析 公司主业面对越来越激烈的竞争，采取积极的应对措施，公司通过开展形式多样 的营销策划活动、调整经营结构、服务创新等工作，使公司主营业务收入较去年同期 增长了 9.81%。同时，公司的公众形象和社会效益进一步提高，获得了陕西省创佳评 差竞赛活动最佳单位、陕西省商业服务业先进企业、中国商业服务业先进企业和 2004 陕西最具活力企业 50 强等荣誉称号。 西安民生 2004 年年度报告 —第14页— 二、 经营情况 （一）主营业务的范围及经营情况 1、分别按行业、产品、地区说明公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。 公司的主营业务为国内商业。报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的 构成较简单，全部为商业零售业务。本公司零售商业务涉及的地区主要为陕西省。 2、主营业务或其结构、主营业务盈利能力及产品或服务说明。 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大 变化。公司产品或服务较前一报告期也未发生较大变化。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（投资收益占净利润 10％以 上的情况） 参股公司名称 开元商场购物中心 本期贡献的投资收益 579.85 万元 占上市公司净利润的比重 37.63% 国内商业，物资供销，房地产开发，居民修理服务业，文化娱乐 经营范围 参股公司 业等。 净利润 5275.12 万元 参股公司名称 西安民生润天居家居广场有限责任公司 本期贡献的投资收益 390.55 万元 占上市公司净利润的比重 25.35% 家具，家居饰品，卫生洁具，床上用品，陶瓷制品，工艺品，纺 经营范围 参股公司 织，布料，工艺加工，小家电批发等。 净利润 411.11 万元 参股公司名称 四川杨天生物医药股份有限公司 本期贡献的投资收益 -460.80 万元 占上市公司净利润的比重 -29.91% 生产、销售各种剂型的新型解热镇痛药、抗生素、抗癌药、心脑 经营范围 血管药、消化道药、抗哮喘药以及氢溴酸东莨菪碱贴膜、复方雌 参股公司 激素贴膜、消炎痛贴膜等中西药贴膜药。 净利润 -1921.17 万元 （三）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 4266.44 万元 占采购总额比重 4% 前五名销售客户销售金额合计 不适用 占销售总额比重 不适用 公司主要从事商业零售业务，绝大部分为专柜经营，专柜经营方式公司不涉及采 购业务。鉴于我公司实际经营情况，所提供前五名供应商采购金额合计和占采购总额 比重分别为民生大楼的前五名供应商销售金额和占民生大楼销售总额比重。 公司的主要客户为零散消费者，前五名销售客户销售统计不适用。 （四）经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）商业百货趋于微利，有效销售面临困难； （2）公司所处地段道路改造工程，对公司经营有潜在影响； （3）公司财富广场分店经营困难，存在减亏压力。 西安民生 2004 年年度报告 —第15页— 针对以上问题与困难公司将从以下几个方面解决： （1）合理定位，体现特色，强化品牌意识，调整商品结构和经营部局，积极探 索有效销售途径和办法，创新经营模式，同时，突出以情感人，在服务和企业形象上 下功夫； （2）在公司内部挖掘潜力，动员各方力量献计献策，并利用商业淡季搞好商品 的调整，创造条件，增加收入； （3）落实责任人，帮助财富广场分店查找分析原因，制定切实可行的措施，确 保减亏任务的完成。 三、 投资情况 （一）募集资金的使用情况 报告期内公司没有募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的 情况。 （二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 “民生新世界”购物广场 预计 6535 万元 83.13% － 西安民生财富广场分店 570 万元 100% -600.85 万元 四、 财务状况及经营成果 （一）财务状况对比 （单位：人民币元） 变动占总 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减金额 增减比例 资产比例 货币资金 295,587,020.81 211,686,216.87 83,900,803.94 39.63% 8.73% 存货 17,592,436.36 66,736,771.50 -49,144,335.14 -73.64% -5.11% 短期借款 194,500,000.00 86,500,000.00 108,000,000.00 124.86% 11.24% 流动负债 447,556,956.88 324,561,648.34 122,995,308.54 37.90% 12.80% 长期负债 - 50,342,305.56 -50,342,305.56 -100.00% -5.24% 股东权益 582,076,010.01 586,031,220.92 -3,955,210.91 -0.67% -0.41% 总资产 1,029,928,781.86 961,054,039.95 68,874,741.91 7.17% 7.17% 项目 2004 年度 2003 年度 增减金额 增减比例 现金及现金等价物净增加额 83,900,803.94 158,674,856.70 -74,774,052.77 -47.12% 变动情况说明： 货币资金同比增加原因主要是：本报告期公司银行存款增加所致。 存货同比减少原因主要是：本报告期合并范围发生变化，西安民生房地产有限责 任公司不纳入合并范围，导致期末存货大幅度下降。 短期借款同比增加原因是：本报告期公司在银行的短期借款增加所致。 流动负债同比增加原因主要是：本报告期公司在银行的短期借款增加所致。 西安民生 2004 年年度报告 —第16页— 股东权益同比减少原因是：本报告期利润分配大于权益积累所致。 总资产同比增加原因主要是：本报告期公司银行存款增加使公司流动资产增加以 及“民生新世界”购物广场工程使公司固定资产增加所致。 现金及现金等价物净增加额同比减少原因主要是：前一报告期公司出售西安民生 大酒店使投资活动产生的现金流量净额较大所致。 （二）经营成果与利润构成对比 2004 年度 2003 年度 在利润总额 项目 占利润总 占利润总额 中比例变动 增减比例 金额（元） 金额（元） 幅度 额的比例 的比例 主营业务收入 786,012,960.95 3311.98% 715,814,158.67 1979.12% 67.35% 9.81% 主营业务利润 140,193,142.60 590.72% 131,960,414.68 364.85% 61.91% 6.24% 其他业务利润 10,313,917.59 43.46% 15,255,387.35 42.18% 3.04% -32.39% 期间费用 123,629,544.47 520.93% 124,582,970.67 344.45% 51.23% -0.77% 营业利润 26,877,515.72 113.25% 22,632,831.36 62.58% 80.98% 18.75% 投资收益 1,344,332.97 5.66% 2,523,632.56 6.98% -18.82% -46.73% 补贴收入 营业外收支净额 -4,489,433.80 -18.92% 11,011,772.34 30.45% -162.13% -140.77% 利润总额 23,732,414.89 100.00% 36,168,236.26 100.00% 0.00% -34.38% 净利润 15,406,834.42 64.92% 24,215,461.56 66.95% -3.04% -36.38% 情况说明： 公司主营业务入收和主营业务利润同比增加，但利润总额和净利润同比减少，主 要是： 1、由于前一报告期出售西安民生大酒店形成的营业外收入较大，以及报告本期 对公司二期工程计提在建工程减值准备，使报告本期营业外收支净额同比较低所致； 2、报告本期由于纳入其他业务收支核算的经济业务较同期减少，使其他业务利 润同比较低。 （三）本报告期，公司未发生重大资产损失。 （四）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 1、会计政策变更 本公司所得税原采用纳税影响会计法及应付税款法二种方法进行核算，为规范及 简化会计核算，本公司自 2004 年 1 月 1 日起，所得税会计核算全部采用应付税款法。 由于上述会计政策的变更，相应调减了 2004 年度年初未分配利润 2,985,865.87 元人民币, 调减 2003 年初未分配利润 3,600,000.00 元人民币，调增 2003 年度当期 净利润 767,667.66 元人民币，调减 2004 年初、年末递延税款借方金额 3,732,332.34 元人民币，相应调减 2003 年初盈余公积 900,000.00 元人民币,调增 2003 年末盈余公 积 153,533.54 元人民币，调减 2004 年末盈余公积 746,446.46 元人民币。 2、重大会计差错更正 西安民生 2004 年年度报告 —第17页— 本公司将为职工缴纳的住房公积金同时在银行存款和其他应付款中同时挂帐，同 时以前年度少计提住房公积金，由于该款项实质上已经不属于本公司的资产，因此对 其进行了追溯调整。由于该项会计差错更正，调减 2003 年、2004 年初未分配利润 1,152,180.17 元人民币，调减 2004 年初银行存款 10,220,536.06 元人民币，调减 2004 年初其他应付款 8,780,310.85 元人民币，相应调减 2003、2004 年初盈余公积 288,045.04 元人民币。 3、合并范围发生变化 西安海富科技公司原为本公司的全资子公司，已经于 2004 年 4 月 8 日办理了工商 注销登记，其全部资产及负债已经转入本公司。由于 2004 年度西安海富科技公司未 发生经营业务，因此本期末未将其纳入合并范围。 西安民生房地产有限责任公司原为本公司的子公司，注册资金 2,000 万元。本公 司第一大股东海航集团有限责任公司的子公司海南海航建设开发有限公司、海南海航 恒实房地产开发有限公司分别向其注资 7,000 万元和 1,000 万元，增资后西安民生房 地产有限责任公司注册资本变更为 1 亿元人民币，相关手续于 2004 年 2 月 26 日办理 完毕。由于增资后本公司仅持有其 20%的股份，实际控制人已经变更，因此本期末本 公司未将其纳入合并范围。由于西安民生房地产有限责任公司 1、2 月份无经营收入， 损益额很小，因此依据重要性原则，我们未将其纳入合并范围。 五、 经营环境及宏观政策、法规的影响 随着“入世”后零售领域的开放和西部大开发进程的加快，外埠各类竞争对手相 继涌入，竞争会进一步加剧，公司主营业务将面临更大的困难和压力，形势逼人，不 进则退。公司抓紧机会对外发展零售网点，以拓展市场空间，主动出击。公司除着力 搞好公司的主业以外，还将加快公司的资产优化和产业结构调整工作，提高公司的资 产质量和经济效益。 六、 新年度经营计划 2005 年，公司以“效益、发展、变革”为主题，发扬艰苦奋斗、勤俭办企业的 精神，全面完成各项经济指标和工作任务。 1、调整结构，突出特色，全面提高经济效益和企业竞争力； 2、求真务实，积极稳妥，探索民生的发展之路； 3、理顺思路，务实创新，建立健全各项管理体系； 4、搞好管理变革和业务创新，为经营工作创造良好条件。 西安民生 2004 年年度报告 —第18页— 七、 董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开七次董事会会议，情况如下： 1、2004 年 3 月 23 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过了以下报 告和事项： （1）《公司 2003 年度报告和报告摘要及董事会工作报告》； （2）《公司 2003 年度利润分配预案》； （3）《关于聘用信永中和会计师事务所的议案》； （4）《关于调整公司机构设置的议案》； （5）《关于聘任权稳延等担任公司高管的议案》； （6）《公司经营者年薪制方案》； （7）《关于设立西安民生财富广场分店的议案》； （8）《关于西安民生房地产公司增资扩股情况报告》； （9）《关于海航集团收购公司国有股过渡期间的情况报告》； （10）《投资者关系管理工作细则》； （11）《董事会秘书工作细则》； （12）《关于召开公司 2003 年度股东大会的通知》。 2、2004 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议并通过了以下报 告和事项： （1）《公司 2004 年第一季度报告》； （2）《公司对外担保管理办法》。 3、2004 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过了以下报 告和事项： （1）《关于民生大楼东侧拆迁项目的报告》； （2）《关于对民生大楼进行局部装修改造的报告》； （3）《关于韩森寨百货店账务核销的报告》。 4、2004 年 8 月 12 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了以下报 告和事项： （1）《2004 年半年度报告及摘要》； （2）《修改公司章程的议案》； （3）《第五届董事会董事候选人及独立董事候选人》； （4）《关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知》。 5、2004 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过《调整第 五届董事会独立董事候选人的报告》。 西安民生 2004 年年度报告 —第19页— 6、2004 年 9 月 17 日，公司第五届董事会第一次会议审议并通过了以下报告和 事项： （1）《选举第五届董事会董事长、副董长的报告》； （2）《聘任公司总裁及董事会秘书、委任证券事务代表的报告》； （3）《聘任公司副总裁、财务总监的报告》； （4）《关于与海航集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》； （5）《关于召开公司二○○四年度第二次临时股东大会的通知》。 7、2004 年 10 月 22 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《公司 2004 年第三季度报告》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过 的各项决议内容，对股东大会形成的决议全部予以落实和执行。 八、 利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所审计,公司 2004 年度净利润为人民币 15,406,834.42 元，根据《公司章程》规定，按 10％提取法定盈余公积金人民币 1,540,683.44 元， 按 10％提取法定公益金人民币 1,540,683.44 元，加年初未分配利润 51,048,566.24 元，可供股东分配的利润为 63,374,033.78 元。以 2004 年年末总股本 202,007,024 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.00 元人民币（含税），合计分配现金股利 20,200,702.40 元人民币。2004 年不进行公积金转增股本。 九、 其他报告事项 （一）本报告期，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》。 （二）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》及其补充通知，信永中和会计师事务所对公司控股 股东及其他关联方占用资金情况进行了审核，未发现公司存在大股东及其他关联方占 用资金情况。 （三）独立董事对公司累计和当期对外担保情况专项说明及独立意见 公司的独立董事赵守国、苑羽鸣、胡东山，根据《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发56 号文）的规定，对公司的 相关情况进行了调查，发表如下独立意见： 本报告期内，公司没有关联方资金占用情况。 本报告期内，公司无其他对外担保。 西安民生 2004 年年度报告 —第20页— 截止本报告期末，担保余额合计3900万元人民币，担保总额占公司本报告期末净 资产的6.70%。其中，公司对西安民生房地产有限责任公司担保3000万元，因西安民 生房地产有限责任公司增资扩股后，由公司的控股公司成为参股公司，从而使此项担 保变为违规担保。 公司对陕西百隆（集团）股份有限公司（现更名为陕西煤航数码测绘（集团）股 份有限公司）900万元贷款提供担保，履行了连续披露义务。 第八节 监事会报告 一、 监事会的工作情况 公司监事会遵照《公司法》、本公司《公司章程》和股东大会授予的权利和义务， 以维护广大股东和公司的利益为出发点，认真履行监督职能。报告期内，监事会共召 开五次会议，有关情况如下。 1、2004 年 3 月 23 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了以下报告和事 项： （1）《公司 2003 年度监事会工作报告》； （2）《公司 2003 年度报告》； （3）《公司 2003 年度利润分配预案》； （4）《公司监事会召集人年薪制方案》。 2、2004 年 4 月 13 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了以下报告和事 项： （1）《公司 2004 年第一季度报告》； （2）《公司对外担保管理办法》。 3、2004 年 8 月 12 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了以下报告和 事项： （1）《2004 年半年度报告全文及摘要》； （2）《第五届监事会股东代表监事候选人》。 4、2004 年 9 月 17 日，公司第五届监事会第一次会议选举公司第五届监事会召 集人。 5、2004 年 10 月 22 日，公司第五届监事会第二次会议审议并通过了《公司 2004 年第三季度报告》。 二、 监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 西安民生 2004 年年度报告 —第21页— 报告期内，公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运作。 公司董事会认真履行了股东大会的有关决议，公司经营决策科学、合理，重大项目投 资符合程序，建立完善了内控制度。公司董事、总裁等高管人员和经营班子勤勉尽职， 没有发现其在执行职务时违法、违纪行为，没有发现任何损害《公司章程》、公司利 益和股东权利的情况。 （二）检查公司财务的情况 公司监事会对公司的财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为公司财 务结构合理，财务状况良好，公司 2004 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况 和经营成果，信永中和会计师事务所为本公司出具的审计报告是客观公正的。 （三）募集资金使用的情况 公司最近一次配股募集的资金已经在 1998 年度使用完毕，按照配股说明书中所 列项目，投入到公司二期工程中，与配股时所承诺的投资项目是一致的。 （四）公司收购、出售资产交易的情况 报告期内，公司无收购、出售资产交易的情况发生。 （五）关联交易的情况 报告期内，公司关联交易公平，价格合理未发现有损于公司和股东利益的行为。 （六）审计报告的情况 信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 第九节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、 收购及出售资产、吸收合并事项 1、本报告期内，公司无收购及出售资产事项发生。 2、本报告期内，吸收合并事项。 2002 年 6 月 26 日,公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于收购西安海富 科技实业有限公司股权的议案》，公司同意收购陕西林苑房地产公司和自然人股东刘 小明先生所持西安海富科技实业有限公司 51%的股权，公司已支付了全部股权收购款 项 41,913,161.32 元，已持有西安海富科技实业有限公司 100%的股权，并于 2004 年 5 月办理完成工商注销手续，相关账务已移交母公司，自 2004 年 5 月起不再纳入合 并会计报表范围。 西安民生 2004 年年度报告 —第22页— 三、 重大关联交易事项 1、2002 年 6 月 26 日,公司第四届八次董事会审议通过《关于投资合建西安民生 新世界购物广场的议案》，并已提交 2002 年 9 月 17 日公司 2002 年度第一次临时股 东大会通过。公司决定以部分土地及现金出资与西安民生房地产有限责任公司共同开 发建设“民生新世界广场”项目。该项目预计投资 6535 万元，截至 2004 年 12 月 31 日，公司已支付项目投资款 5432.73 万元人民币。招租前期准备工作及合作洽谈工作 已经开始进行。 2、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于西安民生房地产有限责 任公司增资扩股情况的报告》。同意对房地产公司进行增资扩股，将注册资本由原来 的 2000 万元人民币增加至 10000 万元人民币。海航建设开发有限公司（经改制更名 为扬子江地产集团有限公司）和海南海航恒实房地产开发有限公司分别出资 7000 万 元人民币和 1000 万元人民币，占增资扩股后公司总股本的 70%和 10%。我公司与扬子 江地产集团有限公司和海南海航恒实房地产开发有限公司同受海航集团控制。我公司 占增资扩股后公司总股本的 20%，故自 2004 年 3 月起西安民生房地产有限责任公司 不再纳入合并会计报表范围。 3、关联资金往来 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 海航集团财务有限公司 3.4 亿元 1.5 亿元 合计 3.4 亿元 1.5 亿元 公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于与海航集团财务有限公司签订金 融服务协议的议案》，并已提交 2004 年 10 月 22 日 2004 年度第二次临时股东大会审 议通过。会议同意授权公司在海航集团财务有限公司存款余额不超过 1.5 亿元人民 币，在海航集团财务有限公司贷款及融资租赁等综合授信额度控制在 2 亿元人民币以 内。报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 3.4 亿元，余额 1.5 亿元。 四、 重大合同及履行情况 1、托管、承包及租赁事项 报告期内，公司无托管、承包及租赁其他公司资产或其他公司托管、承包及租赁 公司资产的事项。 2、重大担保 2003 年 10 月 21 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于为西安 民生房地产有限责任公司担保贷款的议案》，会议同意本公司为西安民生房地产有限 西安民生 2004 年年度报告 —第23页— 责任公司担保贷款 4000 万元人民币，自获得此笔贷款之日起，期限二年。截止本报 告期末，公司为西安民生房地产有限责任公司 3000 万元人民币的贷款提供了担保。 由于西安民生房地产有限责任公司增资扩股后，由公司的控股公司成为参股公司，从 而使此项担保变为违规担保。我公司将严密跟进此项担保的执行情况，并确保该笔业 务到期后全额解除我公司的有关责任。 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 （协议 是否履 是否为关联方担 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 签署日） 行完毕 保（是或否） 西安民生房地产有 2003.12.17 2003.12.17 3000 万元 连带责任担保 否 是 限责任公司 －2005.06.16 陕西百隆（集团）股 1997.10.28 1997.10.28 900 万元 连带责任担保 否 否 份有限公司 －2001.08.28 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 3900 万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 3900 万元 担保总额占公司净资产的比例 6.70% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他 3000 万元 关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被 3900 万元 担保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或 否 否） 违规担保总额 3000 万元 3、委托理财情况 报告期内，公司无委托资产管理事项。 4、委托贷款事项 报告期内，公司无委托贷款事项。 5、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 西安民生 2004 年年度报告 —第24页— 五、 承诺事项 报告期内，公司或持有公司股份 5％以上（含 5％）的股东没有发生或以前期间 发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。 六、 聘任、解聘会计师事务所情况 由于大股东变更，为了统一对外委托审计相关业务，2004 年 4 月 27 日公司 2003 年度股东大会审议通过了《关于聘用信永中和会计师事务所的议案》，同意聘用信永 中和会计师事务所对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期为一年。公告刊登在 2004 年 4 月 28 日的《证券时报》和《中国证券报》 上。报告期内，公司支付给事务所的报酬为 35 万元。目前，信永中和会计师事务所 已为公司提供审计服务 1 年（2004 年）。 七、 接受稽查情况 报告期内，公司、公司董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及 相关规定履行义务，未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券 交易所公开谴责的情形。 八、 公司控股子公司的重要事项 本报告期，公司控股子公司未发生应披露的重要事项。 九、 其它重要事项 本报告期，公司无其它重要事项。 第十节 财务报告 （附后） 西安民生 2004 年年度报告 —第25页— 第十一节 备查文件目录 本公司在办公地点备有有关备查文件供股东查询，备查文件包括下列文件： （一）载有公司董事长亲笔签名的年度报告正本。 （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人名并盖章的会计 报表。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 （五）《公司章程》。 西安民生集团股份有限公司 董事长：詹军道 二○○五年四月二十一日 西安民生 2004 年年度报告 —第26页— 审计报告 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 联系电话: +86(010)65542288 telephone: +86(010)65542288 富华大厦 A 座 10 层 10th Floor, Block A, Fu Hua Mansion No.8, Chao Yang Men Bei Da Jie, 传真: +86(010)6554 7190 ShineWing Dong Cheng District, facsimile: +86(010)6554 7190 certified public accountants Beijing, 100027, P.R.China 贵方函件编号 your reference 本所函件编号 our reference 审 计 报 告 XYZH/A705002 西安民生集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安民生集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的母公司及合并资产负债表以及 2004 年度的母公司及合并利润表和现金流量表。这些会计 报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和 现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 张克 中国 北京 中国注册会计师 汪洋 2005 年 4 月 19 日 西安民生 2004 年年度报告 —第27页— 资产负债表 西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 本期 上年同期 流动资产： 合并 母公司 合并 母公司 货币资金 五.1 295,587,020.81 293,913,983.17 211,686,216.87 178,250,889.64 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 五.2 11,025.59 11,025.59 838,684.35 400,541.56 其他应收款 五.3 9,174,097.58 9,174,097.58 7,303,348.52 40,243,802.23 预付账款 五.4 4,009,701.12 4,009,701.12 6,610,320.08 6,170,154.22 应收补贴款 - - - - 存货 五.5 17,592,436.36 17,592,436.36 66,736,771.50 17,686,921.48 待摊费用 五.6 795,868.67 795,868.67 1,311,225.40 1,140,828.40 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 327,170,150.13 325,497,112.49 294,486,566.72 243,893,137.53 长期投资： 长期股权投资 五.7 120,875,283.58 126,495,768.17 104,948,494.39 93,286,538.73 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 120,875,283.58 126,495,768.17 104,948,494.39 93,286,538.73 其中：合并价差 - - - - 固定资产： 固定资产原价 五.8 607,959,750.41 607,959,750.41 600,679,270.86 599,406,725.98 减：累计折旧 五.8 179,157,504.03 179,157,504.03 149,713,571.28 149,287,773.61 固定资产净值 428,802,246.38 428,802,246.38 450,965,699.58 450,118,952.37 减：固定资产减值准备 1,084,020.61 1,084,020.61 667,095.61 667,095.61 固定资产净额 427,718,225.77 427,718,225.77 450,298,603.97 449,451,856.76 工程物资 - - - - 在建工程 五.9 115,212,533.07 115,212,533.07 70,339,356.18 90,339,356.18 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 542,930,758.84 542,930,758.84 520,637,960.15 539,791,212.94 无形资产及其他资 产： 无形资产 五.10 38,952,589.31 38,952,589.31 40,981,018.69 40,981,018.69 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 38,952,589.31 38,952,589.31 40,981,018.69 40,981,018.69 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 1,029,928,781.86 1,033,876,228.81 961,054,039.95 917,951,907.89 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：张佩华 会计机构负责人：刘畅 西安民生 2004 年年度报告 —第28页— 资产负债表（续） 西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 本期 上年同期 流动负债： 合并 母公司 合并 母公司 短期借款 五.11 194,500,000.00 194,500,000.00 86,500,000.00 86,500,000.00 应付票据 - - - - 应付账款 五.12 86,408,585.95 85,286,961.34 82,693,966.99 80,992,853.36 预收账款 五.13 73,739,761.66 73,738,261.66 47,181,349.23 44,349,200.34 应付工资 20,608,373.77 20,608,373.77 10,781,369.19 10,729,369.19 应付福利费 9,094,371.85 9,094,371.85 9,691,426.03 9,516,088.44 应付股利 五.14 5,448,990.78 5,448,990.78 4,574,770.45 4,574,770.45 应交税金 五.15 16,562,886.52 15,620,736.87 29,216,904.25 28,610,083.59 其他应交款 516,437.72 513,552.27 786,585.00 762,080.28 其他应付款 五.16 40,257,364.63 46,568,786.26 36,081,551.20 28,543,935.76 预提费用 - - 53,726.00 - 预计负债 420,184.00 420,184.00 - - 一年内到期的长期负债 - - 17,000,000.00 17,000,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 447,556,956.88 451,800,218.80 324,561,648.34 311,578,381.41 长期负债： 长期借款 - 48,000,000.00 18,000,000.00 应付债券 - - - 长期应付款 - 2,342,305.56 2,342,305.56 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - - 50,342,305.56 20,342,305.56 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 447,556,956.88 451,800,218.80 374,903,953.90 331,920,686.97 少数股东权益： 少数股东权益 295,814.97 118,865.13 - 股东权益： 股本 五.17 202,007,024.00 202,007,024.00 202,007,024.00 202,007,024.00 资本公积 五.18 283,969,355.09 283,969,355.09 283,130,698.01 283,130,698.01 盈余公积 五.19 52,926,299.54 52,926,299.54 49,844,932.67 49,844,932.67 其中：法定公益金 26,268,541.54 26,268,541.54 24,727,858.10 24,727,858.10 未分配利润 五.20 43,173,331.38 43,173,331.38 51,048,566.24 51,048,566.24 其中：拟分配现金股利 20,200,702.40 20,200,702.40 20,200,702.40 20,200,702.40 股东权益合计 582,076,010.01 582,076,010.01 586,031,220.92 586,031,220.92 负债和股东权益总计 1,029,928,781.86 1,033,876,228.81 961,054,039.95 917,951,907.89 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：张佩华 会计机构负责人：刘畅 西安民生 2004 年年度报告 —第29页— 利润及利润分配表 西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五.21 786,012,960.95 772,097,350.20 715,814,158.67 713,561,660.67 减：主营业务成本 五.21 641,704,254.03 633,668,658.49 578,819,792.98 577,907,446.02 主营业务税金及附加 4,115,564.32 4,060,228.68 5,033,951.01 5,013,890.03 二、主营业务利润 140,193,142.60 134,368,463.03 131,960,414.68 130,640,324.62 加：其他业务利润 五.22 10,313,917.59 9,964,646.57 15,255,387.35 15,255,387.35 减：营业费用 23,147,053.02 23,107,751.02 8,017,783.53 7,314,096.92 管理费用 93,280,691.07 93,271,231.76 107,245,840.24 105,946,291.60 财务费用 7,201,800.38 7,212,561.17 9,319,346.90 9,368,836.11 三、营业利润 26,877,515.72 20,741,565.65 22,632,831.36 23,266,487.34 加：投资收益 五.23 1,344,332.97 5,249,865.18 2,523,632.56 1,487,869.57 补贴收入 - - - - 营业外收入 五.24 62,129.60 62,129.60 11,286,295.27 11,286,295.27 减：营业外支出 五.25 4,551,563.40 4,551,563.40 274,522.93 259,684.63 四、利润总额 23,732,414.89 21,501,997.03 36,168,236.26 35,780,967.55 减：所得税 8,120,026.14 6,095,162.61 11,936,491.50 11,565,505.99 少数股东损益 205,554.33 16,283.20 - 五、净利润 15,406,834.42 15,406,834.42 24,215,461.56 24,215,461.56 加：年初未分配利润 51,048,566.24 51,048,566.24 51,876,899.41 51,876,899.41 其他转入 - - 六、可供分配的利润 66,455,400.66 66,455,400.66 76,092,360.97 76,092,360.97 减：提取法定盈余公积 1,540,683.44 1,540,683.44 2,421,546.16 2,421,546.16 提取法定公益金 1,540,683.44 1,540,683.44 2,421,546.17 2,421,546.17 七、可供股东分配的利润 63,374,033.78 63,374,033.78 71,249,268.64 71,249,268.64 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 20,200,702.40 20,200,702.40 20,200,702.40 20,200,702.40 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 43,173,331.38 43,173,331.38 51,048,566.24 51,048,566.24 补充资料： 项 目 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 767,667.66 767,667.66 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：张佩华 会计机构负责人：刘畅 西安民生 2004 年年度报告 —第30页— 现金流量表 西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 项 目 行次 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 919,523,772.47 906,457,445.53 收到的税费返回 2 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 3 17,105,500.57 16,530,003.57 现金流入小计 4 936,629,273.04 922,987,449.10 购买商品、接受劳务支付的现金 5 684,897,009.27 671,779,256.86 支付给职工以及为职工支付的现金 6 31,535,042.32 31,496,891.79 支付的各项税费 7 57,699,295.27 55,538,831.48 支付的其他与经营活动有关的现金 8 53,516,043.10 52,871,133.78 现金流出小计 9 827,647,389.96 811,686,113.91 经营活动产生的现金流量净额 10 108,981,883.08 111,301,335.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 - - 取得投资收益所收到的现金 12 5,860,778.34 5,860,778.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 13 400.00 400.00 收到的其他与投资活动有关的现金 14 - 87,651.79 现金流入小计 15 5,861,178.34 5,948,830.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 16 43,788,131.61 43,786,281.61 投资所支付的现金 17 - 支付的其他与投资活动有关的现金 18 - - 现金流出小计 19 43,788,131.61 43,786,281.61 投资活动产生的现金流量净额 20 -37,926,953.27 -37,837,451.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 21 - - 借款所收到的现金 22 194,500,000.00 194,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 23 - - 现金流入小计 24 194,500,000.00 194,500,000.00 偿还债务所支付的现金 25 121,500,000.00 121,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 31,124,871.09 30,800,790.18 支付的其他与筹资活动有关的现金 27 - - 现金流出小计 28 152,624,871.09 152,300,790.18 筹资活动产生的现金流量净额 29 41,875,128.91 42,199,209.82 四、停止合并子公司减少期末数 30 29,029,254.78 - 五、现金及现金等价物净增加额 31 83,900,803.93 115,663,093.53 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：张佩华 会计机构负责人：刘畅 西安民生 2004 年年度报告 —第31页— 现金流量表补充资料 西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 项 目 行次 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1 15,406,834.42 15,406,834.42 加：少数股东损益 2 - 计提的资产减值准备 3 9,773,190.68 9,773,190.68 固定资产折旧 4 32,375,944.24 32,364,998.00 无形资产摊销 5 498,649.38 498,649.38 长期待摊费用摊销 6 待摊费用减少（减：增加） 7 341,005.73 344,959.73 预提费用增加（减：减少） 8 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减：收益） 9 251,976.29 248,640.29 固定资产报废损失 10 - - 财务费用 11 8,939,219.46 8,939,219.46 投资损失（减：收益） 12 -5,952,332.97 -9,857,865.18 递延税款货项（减：借项） 13 存货的减少（减：增加） 14 -6,223,006.30 94,485.12 经营性应收项目的减少（减：增加） 15 -16,689,681.68 -13,011,928.38 经营性应付项目的增加（减：减少） 16 70,260,083.83 66,500,151.67 其他 17 - - 经营活动产生的现金流量净额 18 108,981,883.08 111,301,335.19 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 19 债务转为资本 20 - - 一年内到期的可转换公司债券 21 - - 融资租入固定资产 22 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 23 295,587,020.81 293,913,983.17 减：现金的期初余额 24 211,686,216.87 178,250,889.64 加：现金等价物的期末余额 25 - - 减：现金等价物的期初余额 26 - - 现金及现金等价物净增加额 27 83,900,803.94 115,663,093.53 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：张佩华 会计机构负责人：刘畅 西安民生 2004 年年度报告 —第3 资产减值准备表（合并） 2004 年 12 月 31 日 本年转回（减少）数 项 目 行次 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转回数因发生事实损失冲销数 因出售资产转出数 其他原因转回（减少）数 栏 次 0 1 2 3 4 5 6 资产减值准备合 1 17,091,889.71 10,018,782.30 567,537.24 554,494.39 计 一、坏账准备 2 8,736,858.46 1,713,372.62 567,537.24 418,465.89 其中：应收账款 3 3,997,847.10 245,991.62 251,730.76 305,142.52 其他应收款 4 4,739,011.36 1,467,381.00 315,806.48 113,323.37 二、短期投资跌价准备 5 其中：股票投资 6 债券投资 7 三、存货跌价准备 8 881,856.39 76,000.00 136,028.50 其中：库存商品 9 881,856.39 76,000.00 136,028.50 原材料 10 四、长期投资减值准备 11 6,806,079.25 4,608,000.00 其中：长期股权投资 12 6,806,079.25 4,608,000.00 长期债权投资 13 五、固定资产减值准备 14 667,095.61 416,925.00 其中：通用设备 15 416,925.00 机器设备 16 667,095.61 六、无形资产减值准备 17 其中：专利权 18 商标权 19 七、在建工程减值准备* 20 3,204,484.68 八、委托贷款减值准备 21 西安民生 2004 年年度报告 —第3 资产减值准备表（母公司） 2004 年 12 月 31 日 本年转回（减少）数 项 目 行次 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转回数因发生事实损失冲销数 因出售资产转出数 其他原因转回（减少）数 栏 次 0 1 2 3 4 5 6 资产减值准备合 1 16,536,995.32 10,019,182.30 567,537.24 计 一、坏账准备 2 8,317,992.57 1,713,772.62 567,537.24 其中：应收账款 3 3,692,704.58 245,991.62 251,730.76 其他应收款 4 4,625,287.99 1,467,781.00 315,806.48 二、短期投资跌价准备 5 其中：股票投资 6 债券投资 7 三、存货跌价准备 8 745,827.89 76,000.00 其中：库存商品 9 76,000.00 原材料 10 745,827.89 四、长期投资减值准备 11 6,806,079.25 4,608,000.00 其中：长期股权投资 12 6,806,079.25 4,608,000.00 长期债权投资 13 五、固定资产减值准备 14 667,095.61 416,925.00 其中：通用设备 15 416,925.00 机器设备 16 667,095.61 六、无形资产减值准备 17 其中：专利权 18 商标权 19 七、在建工程减值准备* 20 3,204,484.68 八、委托贷款减值准备 21 西安民生 2004 年年度报告 —第3 所有者权益增减变动表 编制单位：西安民生集团股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 项 目 行次 本年数 上年数 项 目 行 一、实收资本（或股本） 1 企业发展基金 年初余额 2 202,007,024.00 202,007,024.00 法定公益金转入数 本年增加额 3 本年减少数 其中：资本公积转入 4 其中：弥补亏损 盈余公积转入 5 转增资本（或股本） 利润分配转入 6 分派现金股利或利润 新增资本（或股本） 7 分派股票股利 本年减少数 8 年末余额 年末余额 9 202,007,024.00 202,007,024.00 其中：法定盈余公积 二、资本公积 10 储备基金 年初余额 11 283,130,698.01 276,417,537.58 企业发展基金 本年增加额 12 838,657.08 6,713,160.43四、法定公益金 其中：资本（或股本）溢价 13 年初余额 接受捐赠非现金资产准备 14 本年增加数 接受现金捐赠 15 其中：从净利润中提取数 股权投资准备 16 本年减少数 拨款转入 17 500,000.00 其中：集体福利支出 外币资本折算差额 18 年末余额 其他资本公积 19 838,657.08 6,213,160.43 五、未分配利润 本年减少数 20 年初未分配利润 其中：转增资本（或股本） 21 本年净利润（净亏损以“—”号填列） 年末余额 22 283,969,355.09 283,130,698.01 盈余公积补亏 三、法定和任意盈余公积 23 其他调整因素 年初余额 24 25,117,074.57 22,695,528.41 本年利润分配 本年增加数 25 1,540,683.43 2,421,546.16 年末未分配利润（未弥补亏损以“—”号填列） 其中：从净利润中提取数 26 1,540,683.43 2,421,546.16补充资料： 其中：法定盈余公积 27 1,540,683.43 2,421,546.16 注册资本 任意盈余公积 28 储备基金 29 西安民生 2004 年年度报告 —第35页— 西安民生股份有限公司利润表附表 2004 年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 主营业务利润 24.09 22.29 23.85 22.62 0.69 0.65 0.69 0.65 营业利润 4.62 3.97 4.57 4.03 0.13 0.12 0.13 0.12 净利润 2.65 4.11 2.62 4.17 0.08 0.12 0.08 0.12 扣除非经营性损 益后的净利润 3.31 2.79 3.28 2.83 0.10 0.08 0.10 0.08 西安民生 2004 年年度报告 —第36页— 西安民生集团股份有限公司会计报表附注 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日（本附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、公司的基本情况 西安民生集团股份有限公司（以下简称“本公司”）原名西安民生百货集团股份有限公司，其 前身是成立于 1959 年的西安市民生百货商店，1992 年 5 月 8 日，经陕西省西安市经济体制改革委 员会【市体改字(1992)033 号】批准，由西安市民生百货商店和西安市民生百货商店劳动服务公司 经销部作为发起人，采用募集设立方式成立，其中西安市民生百货商店以评估后净资产扣除代管的 非生产经营性资产，折股 30,131,792 股，占股本总额的 41.2%，西安市民生百货商店劳动服务公司 经销部以其部分经营性资产折股 3,003,138 股，占股本总额的 4.11%，自行组织发行股票 4,000 万 股（其中向社会法人招股 404 万股，向社会公众招股 2,158 万股，向公司内部职工招股 1,438 万股）， 每股发行价 2.5 元人民币，占股本总额 54.69%。1992 年 8 月 8 日，在陕西省西安市工商行政管理局 领取注册号为 22060335 的《企业法人营业执照》，注册资本为 73,134,930 元，注册地址陕西省西 安市解放路 103 号。 1994 年 1 月 10 日，经中国证券监督管理委员会【证监发审字（1993）113 号】文件及深圳证 券交易所【深交所审字（1994）第 006 号】文批准，根据【深证字（1994）第 1 号】《上市通知书》 通知，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称“陕民生 A”，股票编码“0564”。1994 年 3 月 28 日，经股东大会通过和政府批准，公司名称变更为“西安民生集团股份有限公司”，并办 理了工商变更登记。1996 年 6 月，经批准股票简称更名为“西安民生”。 本公司从成立至今，注册资本从成立时 73,134,930 元，到截止 2004 年 12 月 31 日的 202,007,024 元（其中未流通股份 65,367,998 元，流通 A 股 136,639,026 元）。其间经历了以下变更过程： 1994 年 4 月 11 日，经陕西省西安市证券监督管理办公室以市监办字[1994]001 号文批准，并 征得深圳证券交易所同意，分配 1992 年、1993 年的利润，分红派股，每十股送三股，其中国有股 和发起人法人股每十股送二股派现金一元；1994 年 5 月 6 日至 5 月 19 日，向原股东配股，送股后 每十股配三股。二者共计增加股本 32,711,386 元； 1995 年 10 月 25 日，经西安市证券监督管理委员会审核批准，分配 1994 年利润分红派股，每 十股送一股，增加股本 10,584,632 元；同年，经西安市证券管理部门以市证监字〔1995〕005 号文、 国家国有资产管理局以国资企函发〔1995〕89 号文批准, 经中国证券监督管理委员会以证监发字 〔1995〕52 号文件复审通过,并征得深圳证券交易所同意，向原股东配股，每十股配三股，增加股 本 18,280,696 元； 1996 年 6 月 10 日，经年度股东大会同意，分配 1995 年利润分红派股，每十股送二股，增加股 本 26,942,328 元； 1997 年，经西安市证券监督管理委员会市证监字[1997]010 号文同意,并经中国证券监督管理 委员会证监上字[1997]9 号文复审通过，向原股东配股，每十股配二点五股，增加股本 40,353,052 元。 本公司经营范围为国内商业、物资供销业（法律法规禁止的不得经营，专项审批项目取得许可 证后经营），仓储服务、计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务、机械制造、摄像服务；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。 西安民生 2004 年年度报告 —第37页— 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币记账，资 产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算。由此产生的汇 兑损益属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理； 其余计入当期的财务费用。 6、 外币会计报表的折算方法 资产负债项目按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币，除未分配利 润外的股东权益类项目按历史汇率折算，损益表项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按业务 发生时中国人民银行公布的市场汇价中间价折算，由此产生的差异作为外币会计报表折算差额处理。 7、现金等价物的确定标准 本公司以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 8、短期投资核算方法 （1）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投资，按实 际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短期投资，按 投资各方确认的价值作为投资成本。 （2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益， 作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计 入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本公司期末对短期投资按成本与市价孰低的原则计 量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体计提时，按单项投资计提跌价 准备。 西安民生 2004 年年度报告 —第38页— 9、应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然 灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年； C.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 （2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法结合个别认定法计提 坏账准备（包括应收账款和其他应收款），计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应 收款项，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 应收款项坏账准备计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5％ 1－2 年 10％ 2－3 年 30％ 3－4 年 50％ 4－5 年 80％ 5 年以上 100％ 10、存货核算方法 （1）存货的分类：存货分为原材料、低值易耗品、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用和 销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。 （3）低值易耗品采用五五摊销法摊销，包装物在领用时一次摊销入成本费用。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰 低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单 个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售 费用和税金后确定。 西安民生 2004 年年度报告 —第39页— 11、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 a 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价 值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上 但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20% 以上，或虽不足 20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。 b 长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者权益 份额之间的差额，作为股权投资差额，借方差额按一定的期限摊销计入损益：合同规定了投资期限 的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资借方差额按不超过 10 年平均摊销； 贷方差额计入资本公积。 （2）长期债权投资 a 长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成 本，以支付现金取得的长期债券投资，按实际支付的全部价款减去尚未领取的债券利息，作为初始 投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资收益。 b 债券投资溢价和折价的摊销方法：本公司将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付 息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价， 在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对由于市价持续下跌或被投资企业 经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间 内难以恢复的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 12、委托贷款核算方法 （1）委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末按委托贷 款规定的利率计提应收利息，计入投资收益。如计提的利息到期不能收回，则停止计提利息并冲回 已计提利息。 （2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对委托贷款进行全面检查，如有迹 象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提减值准备。 13、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳 务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年；单位价值在 2,000 元以上。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物，通讯、电子电器设备，运输设备和其他。 （3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买 价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属 于该资产的其他支出。投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。 西安民生 2004 年年度报告 —第40页— （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产等外，本公司对所有固定资产计 提折旧。计提折旧时采用平均年限法计算，固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如下： 类 别 净残值率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 3 10－40 9.7－2.43 电子、电器设备 3 5－12 19.4－8.08 运输设备 3 8－10 12.13－9.7 通用设备 3 5－12 8.08-19.4 房屋建筑物装修 3 5 19.4 其他设备 3 5－15 19.4－6.46 （5）融资租入固定资产的计价方法：按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者，作为入账价值。 （6）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装 修支出等内容，其会计处理方法为： 1）固定资产修理费用（含大修），直接计入当期费用； 2）固定资产改良支出，以增计后不超过该固定资产的可收回金额的部分计入固定资产账面 价值，其余金额计入当期费用； 3）如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合 在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用； 4）固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“固定资产”内单设明细科目核算， 并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线方法单独计提折旧。 （7）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对固定资产进行检查，如发现 存在下列情况，则评价固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低 于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单 项资产计提。 1) 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且 预计在近期内不可能恢复； 2) 固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； 3) 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业 务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； 4) 企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或 在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响； 5) 同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率， 并导致固定资产可收回金额大幅度降低； 6) 其他有可能表明资产已发生减值的情况。 14、在建工程核算方法 （1）在建工程建的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、 直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安 西安民生 2004 年年度报告 —第41页— 装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 （2）在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根 据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理 了竣工决算手续后再作调整。 （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面 检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准 备，计提时按工程项目分别计提。 1) 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很 大的不确定性； 3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅 助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外， 其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借 入的专门借款所发生的借款费用开始资本化： 1) 资产支出已经发生； 2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在 该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后 所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固 定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按月计算的 加权平均利率。 16、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价方法：无形资产在取得时按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付 的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并 按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的 实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。 （2）无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限 和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定年限的， 摊销年限不应超过 10 年。本公司的无形资产为土地使用权等，土地使用权按出让年限摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对存在下列一项或若干项情况的 无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 西安民生 2004 年年度报告 —第42页— 1) 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2) 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3) 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4) 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 17、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在 1 年以上的费用。长期待摊费用能够确定受益 期的，在受益期内平均摊销；不能确定受益期的，按不超过五年的期限平均摊销。 18、应付债券的核算方法 （1）应付债券的计价和溢、折价的摊销：应付债券按照实际的发行价格计价；发行价格总额与 债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按 借款费用的处理原则处理。 （2）应付债券的应计利息：根据应付债券的债券面值和规定的利率按期计提应计利息，并按借 款费用资本化的处理原则，分别计入工程成本或当期财务费用。 19、预计负债的核算方法 （1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事 项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 1) 该义务是本公司承担的现时义务； 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 20、收入确认方法 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认 原则如下： （1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品 实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入 和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百 分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况 西安民生 2004 年年度报告 —第43页— 下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。 21、所得税的会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 22、报告期会计政策、会计估计变更的影响 本公司所得税原采用纳税影响会计法及应付税款法两种方法进行核算，为统一所得税的核算政 策，规范及简化会计核算，根据本公司第 5 届四次董事会决议，本公司自 2004 年 1 月 1 日起采用应 付税款法。 由于上述会计政策的变更，相应调减了 2004 年度年初未分配利润 2,985,865.87 元人民币, 调 减 2003 年初未分配利润 3,600,000.00 元人民币，调增 2003 年度当期净利润 767,667.66 元人民币， 调减 2004 年初、年末递延税款借方金额 3,732,332.34 元人民币，相应调减 2003 年初盈余公积 900,000.00 元人民币,调增 2003 年末盈余公积 153,533.54 元人民币，调减 2004 年末盈余公积 746,446.46 元人民币。 23、重大会计差错的更正和影响 本公司将为职工缴纳的住房公积金同时在银行存款和其他应付款中同时挂账，同时以前年度少 计提住房公积金，由于该款项实质上已经不属于本公司的资产，因此对其进行了追溯调整。由于该 项会计差错更正，调减 2003 年、2004 年初未分配利润 1,152,180.17 元人民币，调减 2004 年初银行 存款 10,220,536.06 元人民币，调减 2004 年初其他应付款 8,780,310.85 元人民币，相应调减 2003、 2004 年初盈余公积 288,045.04 元人民币。 24、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上，或虽不 足 50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围；虽拥有实际控制权但对合并会计 报表无重大影响的，不纳入合并会计报表范围。 （2）合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报表暂 行规定》及有关补充规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。 三、税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、企业所得税 本公司企业所得税的适用税率为 33%；控股子公司西安民生润天居家居广场有限责任公司执行 33%的所得税税率。 2、增值税 西安民生 2004 年年度报告 —第44页— 本公司商品销售收入适用增值税。其中：超市部分商品适用销项税率为 13%，其余商品销项税 率为 17%。 购买库存商品等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率分别为 17%、13%和 6%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 本公司的控股子公司西安民生润天居家居广场有限责任公司为小规模纳税人，商品销售适用增 值税，执行 4%的税率。 3、营业税 应税项目为租金收入、广告收入、商誉输出收入等，按应税收入的 5%缴纳。 4、消费税 按销售应纳消费税商品应税收入的 5%计缴。 5、城建税及教育费附加 本公司城建税和教育费附加均以应纳增值税、营业税、消费税额为计税依据，适用税率分别为 7%和 3%。 6、房产税 本公司自用房产以房产原值的 80%为计税依据，适用税率为 1.2%；出租房产按租金收入的 12% 缴纳。 四、控股子公司及合营企业 1、本公司的控股子公司的情况如下 公司名称 注册资本 投资金额 持股比例 主营业务 备注 西安民生润天居家居广场有限责任公司 1,000.000.00 95.00 95.00% 家具、家居饰品 A A、西安民生润天居家居广场有限责任公司成立于 2003 年 9 月 10 日，由本公司和西安民生劳动 服务公司共同注册成立，本公司持有 95%的股份，西安民生劳动服务公司持有 5%的股份，其经营范 围：家俱、家装工程、家居饰品、卫生洁具、陶瓷制品、床纺用品、百货、五金、工艺品、纺织布 料、布艺加工、小家电等的批发零售。 2、合并会计报表范围变更 A、西安海富科技公司原为本公司的全资子公司，已经于 2004 年 4 月 8 日办理了工商注销登记， 其全部资产及负债已经转入本公司。由于 2004 年度西安海富科技公司未发生经营业务，因此本期末 未将其纳入合并范围。 西安民生 2004 年年度报告 —第45页— B、西安民生房地产有限责任公司原为本公司的子公司，注册资金 2,000 万元。本公司第一大股 东海航集团有限责任公司的子公司海南海航建设开发有限公司、海南海航恒实房地产开发有限公司 分别向其注资 7,000 万元和 1,000 万元，增资后西安民生房地产有限责任公司注册资本变更为 1 亿 元人民币，相关手续于 2004 年 2 月 26 日办理完毕。由于增资后本公司仅持有其 20%的股份，实际 控制人已经变更，因此本期末本公司未将其纳入合并范围。由于西安民生房地产有限责任公司 1、2 月份无经营收入，损益额很小，因此依据重要性原则，我们未将其纳入合并范围。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 165,943.94 123,434.90 银行存款 291,785,528.27 210,678,895.17 其他货币资金 3,635,548.60 883,886.80 合 计 295,587,020.81 211,686,216.87 （1）本年银行存款比上年增加 38.50%，主要由于本年新增借款 6,000 万元所致。 （2）因青岛海尔公司与本公司货款纠纷一案，法院已冻结本公司银行存款人民币 120 万元，截 至审计报告出具日，该款项尚未解冻。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日，本公司在本公司第一大股东海航集团有限责任公司的下属子公 司海航集团财务公司存有定期银行存款，金额为人民币 1 亿 5 千万元。本交易为关联交易。 2、应收账款 （1） 应收账款账龄如下： 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 5,341.70 0.14% 267.09 762,281.32 15.76% 38,114.07 1－2 年 6,612.20 0.18% 661.22 0.00 0.00 2－3 年 0.00 0.00% 0.00 46,363.00 0.96% 13,908.90 3-4 年 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 4－5 年 0.00 0.00% 0.00 410,315.00 8.48% 328,252.00 5 年以上 3,686,037.13 99.68% 3,686,037.13 3,617,572.13 74.80% 3,617,572.13 合计 3,697,991.03 100.00% 3,686,965.44 4,836,531.45 100.00% 3,997,847.10 （1）坏账准备的计提比例参见附注二、9。 （2）期末应收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 3,672,693.72 元，占应收账款总额的 99.32%。 西安民生 2004 年年度报告 —第46页— 3、其他应收款 （1） 其他应收款账龄如下： 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 8,644,654.87 57.82% 380,699.19 6,729,628.29 55.88% 336,530.93 1－2 年 653,256.44 4.37% 65,325.64 410,537.00 3.41% 41,053.70 2－3 年 409,674.68 2.74% 432,104.23 153,507.50 1.28% 46,052.25 3－4 年 495,383.60 3.31% 247,691.81 485,040.89 4.03% 242,520.45 4－5 年 484,744.30 3.24% 387,795.44 953,960.85 7.92% 763,168.68 5 年以上 4,263,646.20 28.52% 4,263,646.20 3,309,685.35 27.48% 3,309,685.35 合计 14,951,360.09 100.00% 5,777,262.51 12,042,359.88 100.00% 4,739,011.36 （1）坏账准备的计提比例参见附注二、9。 （2）期末其他应收款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 5,061,140.31 元，占其他应收款总额的 33.85%。 4、预付账款 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 3,926,388.62 97.92% 6,309,553.79 95.45% 2－3 年 83,312.50 2.08% 300,766.29 4.55% 合计 4,009,701.12 100.00% 6,610,320.08 100.00% 期末预付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 5、存货及跌价准备 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 15,198,221.69 76,000.00 15,301,203.84 136,028.50 原材料 1,212,984.43 745,827.89 1,181,963.45 745,827.89 低值易耗品 2,003,058.13 0.00 1,965,784.15 0.00 开发成本 0.00 0.00 49,169,676.45 0.00 合 计 18,414,264.25 821,827.89 67,618,627.89 881,856.39 西安民生 2004 年年度报告 —第47页— 年末本公司对存货进行了全面清查，对于可变现净值低于存货账面成本的库存商品计提了跌 价准备，共计 76,000.00 元人民币。 2004 年 12 月 31 日存货比 2003 年 12 月 31 日存货金额大幅下降的原因为本年合并范围发生变化： 期初合并范围包括西安民生房地产有限责任公司，本期由于西安民生房地产有限责任公司增资，期 末不纳入合并范围，导致期末存货大幅度下降。 6、待摊费用 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 期末结存原因 保险费 795,868.67 937,268.81 尚在收益期内未摊销完毕 其他 0.00 373,956.59 合 计 795,868.67 1,311,225.40 西安民生 2004 年年度报告 — 7、长期股权投资 （１） 长期股权投资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 3 项目 投资金额 减值准备 股权投资净额 投资金额 减值准 股票投资 334,000.00 0.00 334,000.00 334,000.00 0 其他股权投资 131,874,619.38 11,414,079.25 120,460,540.13 111,306,079.25 6,806,079 股权投资差额 80,743.45 0.00 80,743.45 114,494.39 0 合计 132,289,362.83 11,414,079.25 120,875,283.58 111,754,573.64 6,806,079 （2）长期股票投资 被投资单 股份 股份 所占 初始投 期末 期末减 期初减 期末 位名称 类别 数量 比例 资成本 余额 值准备 值准备 市价 黄河科技股份有限公司 股票 77,000.00 0.04 284,000.00 284,000.00 0.00 0.00 0.00 常州金狮股份有限公司 股票 50,000.00 0.09 50,000.00 50,000.00 0.00 0.00 0.00 合 计 334,000.00 334,000.00 0.00 0.00 0.00 西安民生 2004 年年度报告 —第49页— （3）其他股权投资 被投资单 投资 所占 初始投 本期权 累计权 期末 位名称 期限 比例 资金额 益调整 益调整 余额 中贸联有限公司 无 0.03 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 2,000 西安民生韩森寨百 15 0.40 8,230,158.81 0.00 -3,424,079.56 4,806,079.25 4,806 货店 年 西安民生房地产有 无 0.20 22,097,600.00 79,820.43 -1,529,059.87 20,568,540.13 限责任公司 四川杨天生物医药 无 0.10 13,440,000.00 0.00 0.00 13,440,000.00 4,608 股份有限公司 西安恒生科技股份 无 0.03 1,060,000.00 0.00 0.00 1,060,000.00 有限公司 开元商城购物中心 无 0.15 90,000,000.00 0.00 0.00 90,000,000.00 合 计 136,827,758.81 79,820.43 -4,953,139.43 131,874,619.38 11,414 由于本期西安民生房地产有限责任公司增资扩股，本公司对其投资比例由 100％降至 20％，因此本期末未将其纳 （4）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 西安民生房地产有限责任公司 168,754.71 初始投资即形成 5年 33,750.94 80,743.45 西安民生 2004 年年度报告 — 8、固定资产原价、累计折旧及减值准备 （1） 固定资产原值及累计折旧 房屋建筑物 通用设备 运输设备 通讯、电子电器设备 其他 固定资产原价 2004 年 1 月 1 日 402,516,590.48 32,029,816.82 8,951,851.21 8,322,843.69 133,94 本期增加 0.00 264,199.51 812,530.50 2,554,019.12 2,50 本期减少 486,642.32 325,809.28 1,102,803.10 2,684,361.74 16 2004 年 12 月 31 日 402,029,948.16 31,968,207.05 8,661,578.61 8,192,501.07 136,27 固定资产累计折旧 2004 年 1 月 1 日 80,004,571.55 8,923,079.55 6,801,486.91 5,269,118.41 45,73 本期增加 10,321,782.88 2,725,179.93 787,898.45 1,621,766.30 15,15 本期减少 74,106.68 315,416.24 745,984.36 2,264,655.77 1,98 2004 年 12 月 31 日 90,252,247.75 11,332,843.24 6,843,401.00 4,626,228.94 58,90 固定资产净值 2004 年 1 月 1 日 322,512,018.93 23,106,737.27 2,150,364.30 3,053,725.28 88,20 2004 年 12 月 31 日 311,777,700.41 20,635,363.81 1,818,177.61 3,566,272.13 77,37 本报告期固定资产增加主要原因为将完工的房屋建筑物装修工程及配套设施由在建工程转入固定资产所致。另外 楼二期（地下二层至地上八层）作为贷款抵押物，该建筑物账面净值 25,402 万元。 （2） 固定资产减值准备 类 别 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 通讯、电子电器设备 667,095.61 0.00 0.00 667,095.61 通用设备 0.00 416,925.00 0.00 416,925.00 合 计 667,095.61 416,925.00 0.00 1,084,020.61 年末本公司对固定资产进行了全面清查，对于可变现净值低于账面价值的固定资产计提了减值准备，共计 416,9 9、在建工程 西安民生 2004 年年度报告 —第51页— （1） 在建工程 本期增加 本期转固 其他 工程名称 2003 年 12 月 31 日 2004 年 1 减少 民生大楼二期工程 64,089,693.56 2,719.37 0.00 0.00 64, “民生新世界”购物广场 1,547,777.00 52,776,827.82 0.00 0.00 54, 修缮工程 2,101,546.90 0.00 2,101,546.90 0.00 配电改造工程 2,600,338.72 97,322.95 2,697,661.67 0.00 合 计 70,339,356.18 52,876,870.14 4,799,208.57 0.00 118, 本年在建工程比 2003 年增加 68.35%，主要系民生新世界购物广场本年增加工程款所致。 期末在建工程余额中无借款费用资本化金额。 （2） 在建工程减值准备 工程名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 计提原因 民生大楼二期工程 0.00 3,204,484.68 0.00 3,204,484.68 长期停建 本期对停工时间达三年以上的二期工程按账面价值与其可收回金额的差额计提了在建工程减值准备，金额 3,204,484 10、无形资产 项目 取得 原值 2003 年 本期 本期 累计 本期 名称 方式 12 月 31 日 增加 转出 转出 摊销 土地使用权 股东投入 73,442,229.62 40,981,018.69 0.00 1,529,780.00 21,752,318.78 498,649.38 12,73 西安民生 2004 年年度报告 —第52页— 11、短期借款 借款类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 信用借款 0.00 86,500,000.00 抵押借款 84,500,000.00 0.00 保证借款 110,000,000.00 0.00 质押借款 0.00 0.00 合 计 194,500,000.00 86,500,000.00 抵押借款抵押物为本公司民生大楼二期地下二层至地上八层，该建筑物账面净值 25,402 万元, 抵押期限至 2005 年 9 月 1 日。 海航集团有限公司为本公司提供了 5,000 万元的授信担保，担保期限至 2005 年 3 月 31 日；海 口美兰国际机场有限公司为本公司提供了金额为 6,000 万元的信用担保，担保期限至 2005 年 7 月 20 日。 12、应付账款 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额为 86,408,585.95 元，主要为应付供应商之采购 金额。期末应付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的应付款。 13、预收账款 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司预收账款余额为 73,739,761.66 元，主要为已出售但客户未消 费的消费卡之款项。本年预收账款比上年增加 56.29%，主要原因系本公司已出售但未消费的消 费卡金额比 2003 年末增加 29,655,533.29 元。期末预收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决 权股份的股东单位的应付款。 14、应付股利 主要股东类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 国家股 1,108,671.17 1,108,671.17 发起法人股 2,117,567.83 1,642,008.39 社会法人股 2,205,354.62 1,803,613.25 社会公众股 17,397.16 20,477.64 合 计 5,448,990.78 4,574,770.45 根据 2003 年利润分配方案，本公司 2003 年利润分配按 10 股派 1 元进行分配，共分配股利 20,200,702.40 元，截止 2004 年 12 月 31 日余额为未支付之股利。 15、应交税金 税 种 适用税率 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增值税 17%、13% 10,632,186.86 11,263,895.57 营业税 5% 180,145.03 897,855.06 消费税 5% 127,279.70 121,449.53 企业所得税 33% 3,869,174.10 12,342,124.15 城市维护建设税 7% 523,257.84 776,735.62 个人所得税 1,270,443.34 2,785,338.52 房产税 12%、1.2% -39,600.35 1,029,505.80 合 计 16,562,886.52 29,216,904.25 西安民生 2004 年年度报告 —第53页— 16、其他应付款 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司其他应付款余额为 40,257,364.63 元，不含持本公司 5%及 5% 以上表决权股份的股东单位的应付款。 17、股本 （1）本公司股份均为普通股，每股面值人民币 1 元，股本结构如下（单位：股）： 本期增减变动 2004年12月31日 项 目 2003年12月31日 转让 一、尚未流通股份 1、发起人股份 56,562,127.00 -51,805,158.00 4,756,969.00 其中：国家拥有股份 51,805,158.00 -51,805,158.00 0.00 境内法人持有股 4,756,969.00 0.00 4,756,969.00 2、募集法人股 8,764,800.00 51,805,158.00 60,569,958.00 3、高管持股 41,071.00 0.00 41,071.00 尚未流通股份合计 65,367,998.00 0.00 65,367,998.00 二、已流通部分 1、境内上市人民币普通股 136,639,026.00 0.00 136,639,026.00 已流通股份合计 136,639,026.00 0.00 136,639,026.00 三、股份总额 202,007,024.00 0.00 202,007,024.00 （2）本公司股东名称、股份性质、持股数量及其变动情况如下（单位：股）： 股东名称 股份性质 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 西安市财政局 国有法人股 51,805,158.00 0.00 海航集团有限公司 境内法人股 0.00 51,805,158.00 合 计 51,805,158.00 51,805,158.00 本公司原第一大股东西安市财政局与海航集团有限公司于 2003 年 5 月 27 日签订了《国家股股 权转让协议》。根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函【2003】223 号文件及中国证券监 督管理委员会相关文件批准，2004 年 3 月 6 日，双方对本次股权转让在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司依法办理了股份过户手续，海航集团有限公司成为本公司的第一大股东，持有本公 司 5180.5158 万股,占本公司股份总额的 25.65%。股权过户后，西安市财政局不再持有本公司股份， 本公司总股本仍为 202,007,024 股。 西安民生 2004 年年度报告 —第54页— 18、资本公积 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 263,228,647.90 0.00 0.00 263,228,647.90 资产评估增值 11,877,350.24 0.00 0.00 11,877,350.24 接受捐赠准备 438,395.00 0.00 0.00 438,395.00 拨款转入 800,000.00 0.00 0.00 800,000.00 其它 6,786,304.87 838,657.08 0.00 7,624,961.95 合 计 283,130,698.01 838,657.08 0.00 283,969,355.09 19、盈余公积 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 法定盈余公积 25,117,074.57 1,540,683.43 0.00 26,657,758.00 法定公益金 24,727,858.10 1,540,683.44 0.00 26,268,541.54 合 计 49,844,932.67 3,081,366.87 0.00 52,926,299.54 20、未分配利润 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 期初未分配利润 51,048,566.24 51,876,899.41 加：本年净利润 15,406,834.42 24,215,461.55 减：提取法定盈余公积金 1,540,683.44 2,421,546.17 提取法定公益金 1,540,683.44 2,421,546.16 提取任意盈余公积 0.00 0.00 分配普通股股利 20,200,702.40 20,200,702.40 期末未分配利润 43,173,331.38 51,048,566.24 本期期初未分配利润与 2003 年度报告未分配利润差异 4,835,296.74 元，主要原因为会计政策 变更及重大会计差错追溯调整所致，除本“附注二.22 及 23”所述会计政策变更及重大会计差错进 行追溯调整外，本公司 2003 年度应缴纳的房产税在 2004 年度缴纳并计入 2004 年度损益，金额为 871,563.36 元。我们也对其进行了追溯调整，调减 2004 年初未分配利润 697,250.64 元人民币，调增 2004 年初应交税金 871,563.36 元，调减 2003 年度净利润 871,563.36 元，调减 2004 年初盈余公积 174,312.67 元人民币。 本公司第五届董事会会议讨论通过，2004 年度分配预案为每 10 股派现金 1 元，共拟分配股利金 额为 20,200,702.40 元。 21、主营业务收入、主营业务成本 按行业划分 主营业务收入 主营业务成本 收入类别 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 商品零售收入 786,012,960.95 708,262,762.14 641,704,254.03 577,557,059.35 酒店及相关服务 0.00 7,551,396.53 0.00 1,262,733.63 合 计 786,012,960.95 715,814,158.67 641,704,254.03 578,819,792.98 西安民生 2004 年年度报告 —第55页— 22、其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 收入 支出 利润 收入 支出 利润 房屋 3,685,510.00 542,319.39 3,143,190.61 2,993,076.30 518,304.47 2,474,771.83 租赁 商标使 843,494.60 46,392.20 797,102.40 1,267,305.40 65,422.80 1,201,882.60 用费 广告费 3,547,679.21 195,122.36 3,352,556.85 2,624,992.76 144,374.60 2,480,618.16 其它 3,192,233.87 171,166.14 3,021,067.73 9,669,688.46 571,573.70 9,098,114.76 合 计 11,268,917.68 955,000.09 10,313,917.59 16,555,062.92 1,299,675.57 15,255,387.35 23、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 8,939,219.46 8,868,016.90 减：利息收入 2,438,871.62 845,621.08 加：汇兑损失 0.00 -142.04 加：银行手续费 701,452.54 1,297,093.12 合 计 7,201,800.38 9,319,346.90 24、投资收益 （1）投资收益明细如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 成本法核算的被投资公司分配来的利润 5,860,778.34 2,528,353.83 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 79,820.43 0.00 股权投资差额摊销 -33,750.94 -4,721.27 股权注销收益 45,485.14 0.00 长期投资跌价准备 -4,608,000.00 0.00 合 计 1,344,332.97 2,523,632.56 25、营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净收益 -29,600.00 10,617,363.45 罚款净收入 87,951.00 0.00 保险赔款 3,778.60 668,931.82 合 计 62,129.60 11,286,295.27 西安民生 2004 年年度报告 —第56页— 26、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产净损失 17,118.23 913,088.36 计提固定资产减值准备（转回） 416,925.00 -743,858.24 计提的在建工程减值准备 3,204,484.68 0.00 罚款支出 3,431.20 0.00 固定资产清理 258,124.29 0.00 捐赠支出 30,000.00 104,000.00 诉讼损失支出 621,480.00 0.00 其他 0.00 1,292.81 合 计 4,551,563.40 274,522.93 西安民生 2004 年年度报告 — 六、母公司会计报表主要项目注释 1、长期股权投资 （１） 长期股权投资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 项目 投资金额 减值准备 投资净值 投资金额 减值准 股票投资 334,000.00 0.00 334,000.00 334,000.00 0 其他股权投资 137,495,103.97 11,414,079.25 126,081,024.72 99,694,638.08 6,806,079 股权投资差额 80,743.45 0.00 80,743.45 63,979.90 0 合计 137,909,847.42 11,414,079.25 126,495,768.17 100,092,617.98 6,806,079 （２） 长期股票投资 被投资单 股份 股份 所占 初始投 期末 期末减 期初减 位名称 类别 数量 比例 资成本 余额 值准备 值准备 黄河科技股 份有限公司 股票 77,000.00 0.04 284,000.00 284,000.00 0.00 0.00 常州金狮股 份有限公司 股票 50,000.00 0.09 50,000.00 50,000.00 0.00 0.00 合 计 334,000.00 334,000.00 0.00 0.00 西安民生 2004 年年度报告 — （３） 其他股权投资 被投资单 投资 所占 初始投 本期权 累计权 期末 位名称 期限 比例 资金额 益调整 益调整 余额 中贸联有限公司 无 2.85% 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 2,0 西安民生韩森寨百 15 年 40% 8,230,158.81 0.00 -3,424,079.56 4,806,079.25 4,8 货店 西安民生房地产有 无 20% 22,097,600.00 79,820.43 -1,529,059.87 20,568,540.13 限责任公司 西安海富科技实业 无 100% 82,035,595.40 0.00 0.00 0.00 有限责任公司 西安民生润天居家 居广场有限责任公 无 95% 950,000.00 3,905,532.22 4,670,484.59 5,620,484.59 司 四川杨天生物医药 无 9.60% 13,440,000.00 0.00 0.00 13,440,000.00 4,6 股份有限公司 西安恒生科技股份 无 2.86% 1,060,000.00 0.00 0.00 1,060,000.00 有限公司 开元商城购物中心 无 15% 90,000,000.00 0.00 0.00 90,000,000.00 合 计 219,813,354.21 3,985,352.65 -282,654.86 137,495,103.97 11,4 A、本期西安海富科技实业有限责任公司注销，因此期末余额为 0 元。 B、本期自西安海富科技实业有限责任公司转入对西安民生房地产有限责任公司的投资金额 10,105,395.01 元。 （4）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 西安民生房地产有限责任公司 168,754.71 初始投资即形成 5年 33,750.94 80,743.45 西安民生 2004 年年度报告 —第59页— 2、投资收益 （1）投资收益明细如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 成本法核算的被投资公司分配来的利润 5,860,778.34 2,528,353.83 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 3,985,352.65 -1,025,998.25 股权投资差额摊销 -33,750.94 -14,486.01 计提投资减值准备 -4,608,000.00 0.00 其他 45,485.13 0.00 合 计 5,249,865.18 1,487,869.57 （2）期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下： 被投资公司名称 2004 年度 西安民生润天居家居广场有限责任公司 3,905,532.22 西安民生房地产有限责任公司 80,328.44 合 计 3,985,860.66 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 与本公司 法定 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 关系 代表人 海航集团有限公司 海口市 航空运输、机场投 母公司 有限责任 陈峰 资与管理等 西安民生润天居家居广场有限责任公司 西安市 家具、家居饰品等 子公司 有限责任 刘昆 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 海航集团有限公司 500,000,000.00 0.00 0.00 500,000,000.00 西安民生润天居家居广场有限责任公司 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 3、存在控制关系的关联方的所持股份及其变化 关联方名称 持股金额 持股比例 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 海航集团有限公司 0.00 51,805,158.00 0.00% 25.65% 西安民生润天居家居广场有限责任公司 950,000.00 950,000.00 95% 95% 西安民生 2004 年年度报告 —第60页— 4、不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 关联关系 主营业务 与本公司关联交易内容 西安民生房地产有限公司 联营企业 房地产开发 联建项目 海航集团财务有限公司 同一控制人 金融业务 资金往来 （二）关联交易 1、关联方资金往来 存入关联方资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 海航集团财务公司 340,000,000.00 150,000,000.00 0.00 0.00 2004 年 3、4 月存入海航集团财务有限公司三个月定期存款人民币 1.9 亿元，年利率 1.71％， 与同期银行存款利率相同。该存款分别于 2004 年 9 月、10 月归还。2004 年 10 月 22 日，本公司 2004 年度第二次股东大会通过了《关于与海航集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》，随后与海航 集团财务有限公司签订协议。本公司于 2004 年 10 月存入海航集团财务有限公司人民币 1.5 亿元，年 存款利率为 1.71％。 2、联建民生新世界广场 2002 年 6 月，经董事会批准，本公司与西安民生房地产有限责任公司签订《民生新世界商业部分 联建协议》，共同开发建设“民生新世界”购物广场(暂定名)，项目建成后，本公司将分得一至三层 7728 平方米的商用场地。该项目总计投资 6,535 万元，截至 2004 年 12 月 31 日，已支付项目投资款 5,432.73 万元人民币。 3、提供担保 2003 年 10 月 21 日，本公司第四届董事会第 19 次会议通过了《关于为西安民生房地产有限责任 公司担保贷款的议案》，为其贷款提供担保，期限自 2003 年 12 月 17 日至 2005 年 6 月 16 日，金额 人民币 3,000 万元。 （三）关联方往来余额 关联方名称 科目名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 海航集团财务有限公司 150,000,000.00 0.00 八、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债 本 公 司 与 青岛 海 尔 公 司因 债 务 纠 纷事 宜 被 其 起诉 ， 法 院 已经 冻 结 本 公司 银 行 存 款人 民 币 1,200,000.00 元,初审判决本公司需要支付人民币 885,599.61 元（其中 420,184.00 元存在争议，本 公司已经将其计入预计负债）。现本公司已就本案中存在争议的 420,184.00 元提起上诉，截止本报 告公告日，此案正在处理中。 西安民生 2004 年年度报告 —第61页— 2、对外提供债务担保形成的或有负债 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司为下列单位提供担保： 被担保单位名称 担保类型 金 额 占净资产的比例 期 限 公司对外（含并表单位）担保 西安民生房地产有限责任公司 连带担保 3,000 万元 5.15% 03.12.17-05.06.16 陕西百隆股份有限公司 连带担保 900 万元 1.55% 97.10.28-01.08.28 本公司向陕西百隆（集团）股份有限公司【现已更名为陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司】 提供了 900 万元银行借款担保，该担保的借款已于 2001 年 8 月 28 日到期，至今尚未归还；贷款银行 未就此担保事项付诸相关法律程序，也未向本公司追索连带责任。 3、除存在上述或有事项外，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 九、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 1、2005 年 3 月，本公司与北京科航投资有限公司达成合作意向，联建北京科航大厦，本公司预 计投资额为 38,000 万元人民币，项目建成后本公司预计可获得建筑面积约 41,230 平方米的房产，房 产应于 2006 年 12 月 31 日前交付本公司。截止本报告出具日，该项目已经本公司第五届三次董事会 议通过，但尚未经股东大会通过。 2、本公司第五届四次董事会会议讨论通过，2004 年度分配预案为每 10 股派现金 1 元，共拟分配 股利金额为 20,200,702.40 元。 十一、非经常性损益 项目 金额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -275,242.52 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （三）各种形式的政府补贴 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 （六）委托投资损益 （七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -592,781.60 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （九）以前年度已经计提各项减值准备的转回 （十）债务重组损益 （十一）资产置换损益 （十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 -2,985,865.87 （十四）其他非经常性损益项目