天茂集团(000627)百科药业2002年年度报告摘要

湖北百科药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 湖北百科药业股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告 摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席董事会。 1.4 湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了有无保留意见无解释性说明的审计 报告。 1.5 公司董事长向汉林先生、副总经理兼总会计师许明珍女士及财务部经理刘梅珍女士 声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 百科药业 证券代码 000627 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 湖北省荆门市杨湾路 132 号 地址 湖北省荆门市杨湾路 132 号 邮政编码 448000 公司国际互联网 http://www.biocause.com 网址 电子信箱 stock@biocause.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 丁振荣 龙飞 联系地址 湖北省荆门市杨湾路 132 号 湖北省荆门市杨湾路 132 号 电话 0724-2211003-6218 0724-2211003-6218 传真 0724-2217652 0724-2217652 电子信箱 stock@biocause.com stock@biocause.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2002 年（本年） 2001 年（上年） 本年比上年增减 2000 年 －1－ 湖北百科药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 （％） 主营业务收入 348,610,268.02 356,012,078.42 -2.08% 321,963,396.98 利润总额 16,162,001.15 57,701,977.08 -71.99% 48,859,992.87 净利润 5,260,847.93 37,227,099.08 -85.87% 35,921,300.84 扣除非经常性损益 5,430,701.19 34,853,027.35 -84.42% 34,116,993.59 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 1,090,403,517.26 989,087,740.51 10.24% 869,736,519.58 股东权益（不含少 693,958,103.05 688,697,255.12 0.76% 514,150,465.42 数股东权益） 经营活动产生的现 -69,624,974.75 37,302,900.06 -286.65% -4,606,871.51 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 0.01 0.07 -88.89% 0.12 ＊ 每股收益 0.01 -- -- -- 净资产收益率 0.76% 5.41% -85.95% 7.04% 扣除非经常性损 益的净利润为基 0.79% 5.17% -84.72% 6.70% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.12 0.07 -262.50% 0.02 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 1.17 1.33 -12.39% 1.84 调整后的每股净 1.15 1.30 -11.54% 1.80 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 送股 公积金转股 小计 一、未上市流 －2－ 湖北百科药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 通股份 1、发起人股份 218,799,459 10,939,973 21,879,945 32,819,918 251,619,377 其中：国家持 214,934,193 10,746,710 21,493,419 32,240,129 247,174,322 有股份 境内法人持 3,865,266 193,263 386,526 579,789 4,445,055 有股份 境外法人持 0 0 有股份 其他 0 0 2、募集法人股 149,622,253 7,481,113 14,962,225 22,443,338 172,065,591 份 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其 0 0 他 未上市流通股 368,421,712 18,421,086 36,842,170 55,263,256 423,684,968 份合计 二、已上市流 通股份 1、人民币普通 148,791,274 7,439,563 14,879,128 22,318,691 171,109,965 股 2、境内上市的 0 0 外资股 3、境外上市的 0 0 外资股 4、其他 0 0 已上市流通股 148,791,274 7,439,563 14,879,128 22,318,691 171,109,965 份合计 三、股份总数 517,212,986 25,860,649 51,721,298 77,581,947 594,794,933 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 7,294 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 湖北百科高新投资 247,174,32 32,240,129 41.56 未流通 100,000,000 国有股东 有限公司 2 海南中皓实业投资 8,246,250 63,221,250 10.63 未流通 0 有限公司 上海新理益投资管 6,820,219 52,288,348 8.79 未流通 30,500,000 理有限公司 海南陆达科技有限 5,497,920 42,150,720 7.09 未流通 0 公司 上海信意实业有限 805,264 6,173,689 1.04 未流通 0 公司 武汉恒丰投资管理 579,789 4,445,055 0.75 未流通 0 有限公司 海南亿祺贸易有限 268,421 2,057,895 0.35 未流通 0 公司 上海澳凌德生物工 268,421 2,057,895 0.35 未流通 0 程技术有限公司 －3－ 湖北百科药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 上海郎吉科技发展 229,026 1,755,868 0.30 未流通 0 有限公司 任晓燕 0 1,598,411 0.27 未流通 0 前十名股东关联关系或一致行动 湖北百科高新投资有限公司与上海新理益投资管理有限公司于 的说明 2002 年 12 月 24 日签订的《股权转让协议》，百科高新拟将持有 的本公司 12000 万股国家股的股份转让给新理益，在股权转让 获得批准前，百科高新将该部分除处置权以外的全部股东权利 委托给新理益管理。其他股东之间无关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 上海新理益投资管理有限公司 新实际控制人名称 上海新理益投资管理有限公司 变更日期 2002 年 12 月 24 日 2002 年 12 月 24 日在《中国证券报》和《证券 刊登日期和报刊 时报》 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 报告期内公司实际控制人发生变化，由湖北百科高新投资有限公司变更为上海新理益投资管理有限 公司。本公司已于 2002 年 12 月 24 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登提示性公告。 股权转让托管前，本公司原控股股东--湖北百科高新投资有限公司（简称百科高新），持有本公司 247,174,322 股国有法人股，占本公司总股本的 41.56%，为本公司的第一大股东。注册地址为荆门市 高新区高科技产业园，注册资本为 19170.16 万元，主要经营范围：医药、精细化工行业的高新技术 推广，新产品的开发研制和高新技术企业的投资、控股、及资本运营。百科高新为国有独资公司， 代表国家持有本公司国有股份。荆门市国有资产管理委员会持有 100%股权为最终控制人。无其他关 联人及关联企业。 2002 年 12 月 24 日，百科高新与本公司第三大股东上海新理益投资管理有限公司（简称新理益） 签署了关于本公司 120,000,000 股国有法人股的《股权转让协议》及《股权托管协议》 。（具体情况参 见本公司从 2002 年 12 月 26 日起到 2003 年 1 月 10 日止在《中国证券报》和《证券时报》上连续刊 登一系列有关股权转让的公告） 按照《股权托管协议》的有关规定，在托管期间，与托管股份有关的收益，包括但不限于托管股份 应分得的利润，归新理益所有；百科高新无需向新理益支付托管费。同时百科高新应及时授权并保 证新理益以托管人的身份在托管期限内出席本公司股东大会、行使托管股份的表决权，并且认可新 理益可以改选公司董、监事成员。 股权转让托管前，百科高新持有本公司 247,174,322 股，占本公司总股本的 41.56%。根据《股 权托管协议》，百科高新实际能行使的表决权将减少到 127,174,322 股，占本公司总股本的 21.38%； 股权转让托管前，新理益持有本公司 52,288,348 股，占本公司总股本的 8.79%。根据《股权托管协 议》，新理益实际能行使的表决权将增加到 172,288,348 股，占本公司总股本的 28.97%，超过第一大 股东百科高新的所持有表决权； 按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，新理益已成为本公司的实际控制人。 上海新理益投资管理有限公司，法定代表人为刘益谦，注册地址为上海市淮海东路 85 号 16 楼，注 册资本：叁亿叁千万元，经营范围为投资管理、经济信息咨询服务、投资咨询、以电子信息技术， 生化工程产品的研究、开发和生产的"四技"服务；房地产经营开发，百货，建筑材料，钢材，化工 原料及产品（不含危险品）。（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资质证经营）。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） －4－ 湖北百科药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 向汉林 董事长 男 51 2000.4-2003.4 12,586 14,474 10 转 1 送 0.5 董事兼总 金志好 男 42 2002.3-2003.4 0 0 经理 朱晓兵 监事 男 30 2001.5-2003.4 0 0 董事兼副 肖云华 男 40 2000.4-2003.4 0 0 总经理 董事兼董 丁振荣 男 42 2000.4-2003.4 0 0 秘 王彬 独立董事 男 38 2002.3-2003.4 0 0 余占舫 独立董事 男 39 2002.3-2003.4 0 0 监事会召 常维清 男 53 2002.3-2003.4 0 0 集人 吴时炎 监事 男 40 2002.3-2003.4 0 0 杨传志 监事 男 38 2002.3-2003.4 0 0 张孝均 副总经理 男 38 2002.1-2003.4 0 0 许明珍 副总经理 女 42 2002.1-2003.4 11,445 13,162 10 转 1 送 0.5 杨建宏 副总经理 男 38 2002.1-2003.4 0 0 周令闻 副总经理 男 42 2002.5-2003.4 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 湖北百科高新投资有限 向汉林 董事长 2000.4-2003.4 否 公司 湖北百科高新投资有限 肖云华 监事 2000.4-2003.4 否 公司 上海新理益投资管理有 朱晓兵 副总经理 2000.7- 是 限公 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 146.74 金额最高的前三名董事的报 70.27 酬总额 金额最高的前三名高级管理 44.06 人员的报酬总额 独立董事津贴 3.00 万元/人–年 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使 独立董事其他待遇 职权所需费用，可在公司据实报销。 不在公司领取报酬、津贴的 无 董事、监事姓名 报酬区间 人数 10 万以上 3 5 万-10 万 7 2 万-5 万 4 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司在董事会领导下坚定不移的贯彻 "五化战略"和 "两基础、两主导"的企业运作方针， －5－ 湖北百科药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 落实"信息化、营销化"策略；坚定不移的扩大对外开放，推进内部改革，克服了市场竞争激烈，行 情起伏变化大，国家取消上市公司税收优惠政策等困难和不利因素，大力引进人才，积极捕捉市场 信息，抓住发展机遇，加强新药的研发力度，培育公司新的利润增长点。 经过近三年的产业结构调整，公司已基本实现了"淡出化工、全面进军医药行业"的战略转型，形成 了从原料药、医药中间体到成品药的完整医药发展格局。在布洛芬、聚丙烯等老产品继续保持原有 盈利能力的基础上，新增的皂素、奥沙普秦、托拉塞米、巴柳氮钠、奈法唑酮、大输液等新的利润 增长点已初步达到产业化，一批国家一、二类新药如加替沙星、巴柳氮钠等产品也即将投产，这些 项目将拉动公司效益整体上升，将为公司的效益增长起到良好的支撑作用。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 化工收入 18,418.26 15,556.84 15.54 11.38 11.51 -0.10 医药收入 16,442.77 11,309.89 31.22 -13.75 -7.03 -4.97 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 聚丙烯 10,833.00 9,556.00 11.79 9.04 6.73 1.92 布洛芬原料 3,124.00 2,662.00 14.79 -14.81 -13.95 -0.86 药 皂素 6,637.00 5,229.00 21.21 283.31 325.33 -7.79 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 关联交易的定价原则 按市场公允价格交易。 关联交易必要性、持续性的 不适用。 说明 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 东北 554.87 -0.60 华北 2,014.45 -53.70 华东 13,135.30 141.68 华南 3,204.58 -50.97 西南 1,489.66 -52.74 华中 11,387.80 -14.68 西北 790.27 124.80 国内小计 32,576.96 -3.42 出口 2,284.06 22.17 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 6,459.68 占采购总额比重 24.04% 合计 前五名销售客户销售金 6,499.74 占销售总额比重 18.64% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 －6－ 湖北百科药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （１）主营业务收入变动原因： ２００１ 年 １２ 月 １ 日，公司 ２００１ 年第三次临时股东大会审议通过＜出售襄樊爱百颗分公司部分资产和 土地使用权收购的议案＞，公司将其下属原襄樊爱百颗分公司的资产按湖北众联咨询评估有限公司出 具的鄂众联评报字（２００１）第 ６０ 号＜资产评估报告书＞的净资产 １６，３０５．０１ 万元出售给湖北中天集团公 司，同时，公司按湖北永业行评估咨询公司出具的永地估字（２００１）年 ０４５ 号＜土地估价报告书＞的土地 评估值 ７，７９９．９１ 万元购买湖北中天集团公司的土地使用权。２００１ 年 １－１１ 月原襄樊爱百颗分公司的 主营业务收入为 ７，６７５．００ 万元，主营业务成本为 ６，４８２．２５ 万元。本期报表范围增加主营业务收入 ２，２０８．２３ 万元，主营业务成本 １，３２２．４４ 万元。 （２）主营业务利润变动原因： 由于公司部分原材料采购较前期有所增长，而部分产品的销售价格有所下降，致使毛利率较 ２００１ 年 下降 ３．７２％。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 净利润变动原因： ａ、由于公司本期无租赁收入，致使其他业务利润较前期下降 ５８１．３８ 万元。 ｂ 、本期由于对外借款增加约 １ 个亿，致使财务费用增加约 ６００ 万元。 Ｃ 、由于 ２００１ 年 １０ 月公司购置了价值约 ７７００ 万元的土地，该部分无形资产的摊销及相关的使用税 费、坏帐及坏帐准备的增加、合并报表范围的增大致使管理费用相比去年同期增加近 １０００ 万元。 Ｄ 、由于公司部分原材料采购较前期有所增长，而部分产品的销售价格有所下降，致使毛利率较 ２００１ 年下降 ３．７２％， 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 本年度经营活动产生的 现金及现金等价物流量净额为－６９，６２４，９７４．７５ 元，主要原因： １、公司部分原材料采购较前期有所增长，而部分产品的销售价格有所下降，致使毛利率较 ２００１ 年 下降 ３．７２％， ２、由于原料药及医药中间体市场竞争激烈， 延长信用周期导致公司应收款增加， ３、由于公司皂素产能增加，相应增加了黄姜的储备。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 －7－ 湖北百科药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 14,378.49 4,041.90 12,857.40 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 托拉塞米原料及 2,900.00 否 2,774.51 0.00 是 制剂的产业化 新药 WF 和 ZJN技 术转让及临床开 1,000.00 否 338.57 0.00 是 发 收购郧西医化（含 1,500.00 否 1,500.00 765.16 是 流动资金） 收购湖北中天爱 百颗药业有限公 4,620.00 是 0.00 0.00 是 司制剂一厂 针剂车间 GMP 改 2,000.00 是 0.00 0.00 是 造 公用工程技术改 980.00 是 0.00 0.00 是 造 万吨污水处理工 2,000.00 是 0.00 0.00 是 程 合计 15,000.00 — 4,613.08 765.16 — 未达到计划进度 不适用 和收益的说明（分 具体项目） 变更原因及变更 因公司襄樊爱百颗分公司生产的产品主要为普通原料药，该市场竞争日趋激烈， 程序说明（分具体 产品价格逐步下降。同时随着国家出台新的政策：2003 年国家将不再受理单一 项目） 剂型和车间 GMP 认证，只受理整体 GMP 申请。在 2004 年 6 月 30 以前，所有 药品制剂和原料药的生产必须取得"药品 GMP 证书"。如对分公司洁霉素等原料 药生产线进行 GMP 改造预计需投入大量资金，以公司目前产品的盈利能力，难 以承受如此大的投入需要。 如果按原来配股募集资金使用计划，继续实施收购制剂一厂并实施 GMP 改造， 需要 6620 万元的资金，而且最快到明年年底才能取得 GMP 证书。这将大大制 约本公司新药开发和上市的进度，使公司整个新药发展战略严重滞后。 鉴于上述情况，本公司为了维护广大股东的利益，以经济效益为中心，使募集 资金尽快产生效益，将其中收购湖北中天爱百颗药业有限公司制剂一厂同时对 针剂车间实施 GMP 改造所需 6620 万元和用于本公司襄樊爱百颗分公司技改所 需 2980 万元,共计 9600 万元，改变募集资金投向。 本次改变募集资金投向经 2001 年 10 月 26 日召开的二届九次董事会审议通 过后再经 2001 年 12 月 1 日召开的 2001 年度第三次临时股东大会审议通过后执 行。 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目的 9,600.00 资金总额 变更后的项目 对应的原承诺 变更项目拟投 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划 项目 入金额 进度和预计收 益 －8－ 湖北百科药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 收购湖北中天 收购山东枣庄百 爱百颗药业有 科亨迪药业有限 3,782.80 3,782.80 277.23 是 限公司制剂一 公司 98%的股权 厂 收购湖北中天 向山东枣庄百科 爱百颗药业有 亨迪药业有限公 1,350.00 1,350.00 0.00 是 限公司制剂一 司补充流动资金 厂 投入资金研究、开 针 剂 车 间 发国家一类新药 1,500.00 655.46 0.00 是 GMP 改造 加替沙星 投入资金研究、开 公用工程技术 发国家二类新药 1,000.00 476.06 0.00 是 改造 巴柳氮钠 湖北中天郧西医 药化工有限公司 万吨污水处理 980.00 980.00 0.00 是 进行皂素生产工 工程 艺技术改造 湖北中天郧西医 药化工有限公司 万吨污水处理 1,000.00 1,000.00 0.00 是 补充黄姜收购储 工程 备资金 合计 — 9,612.80 8,244.32 277.23 — 未达到计划进度 不适用 和收益的说明（分 具体项目） 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 发起设立了武汉百科药 950.00 100 0 物开发有限公司 发起设立了湖北百科医 475.00 100 -10.29 药商贸有限责任公司 发起设立上海益科创业 5,000.00 100 0 投资有限公司 合计 6,425.00 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 （１）加紧进行 ＦＤＡ 认证、ＥＤＭＦ 认证及 ＧＭＰ 认证。 ＦＤＡ 认证、ＥＤＭＦ 认证工作是做大、做强布洛芬的关键。公司将在 ２００２ 年已递交申报文件的基础上， 进一步完善质保体系，完善质量管理规范，力争在 ２００３ 年底之前通过 ＦＤＡ 和 ＥＤＭＦ 认证。 （２）抓好仿制药、新药研发，推进新药申报和新产品上市工作。 （３）继续加强出口，扩大国际市场份额。 继续推进市场国际化进程。以布洛芬的出口为重点，要通过为客户提供技术支持等多种手段和方式， 搞好客户服务，提高客户的满意度和忠诚度，不断拓展市场。加快巴基斯坦项目进度，以稳固布洛 芬在巴基斯坦的市场，并逐步向南亚、中东地区辐射。以 ＦＤＡ、ＥＤＭＦ 等质保体系为后盾，扩大出口 －9－ 湖北百科药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 渠道。寻求合作，力争进行以布洛芬片为主导的制剂产品委托加工。 （４）认真做好掇刀高新区内的项目建设。 （５）继续加强成本倒逼。 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经湖北大信会计师事务所有限公司出具的审计报告确认，本公司 2002 年度共实现净利润 5,260,847.93 元。按《公司章程》的有关规定，提取 10％的法定盈余公积金 414,544.79 元和 10％的法定公益金 414,544.79 元，加上期初未分配利润 27,839,024.29 元，减去转作股本的股利 25,860,649.00，本次实 际可供全体股东分配的利润为 6,410,133.64 元。 公司在 2001 年度报告中曾预计 2002 年度至少分配股利一次，分配时间在 2002 年中期或年度末，采 用派发现金或送红股的形式且分配比例不低于 25%。 由于公司 2002 年度实际可供全体股东分配的利润为 6,410,133.64 元。根据公司业务发展规划及 2003 年拟投资项目的资金需求状况，拟决定公司 2002 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被收购 收购日 收购价格 自收购日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易 荆门高新技术产业 开发总公司所拥有 的 356,714.67 平方 2002 年 11 月 27 日 7,749.51 0.00 不是 米土地使用权和七 栋标准厂房及一栋 孵化楼 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 本次收购将有利于公司的规划发展和资源整合；有利于发展新药项目，增加公司效益；有利于调整 产业结构，进一步突出医药产业的主体地位，提高经营管理效益。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 湖北中天杰事杰工程塑 56.84 323.47 0.00 0.00 料有限公司 湖北中天化纤有限公司 0.00 41.64 48.68 48.68 －10－ 湖北百科药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 武汉百科药物开发有限 425.14 425.14 0.00 0.00 公司 湖北百科高新投资有限 786.74 794.74 0.00 0.00 公司 上海新理益投资管理有 150.00 150.00 0.00 0.00 限公司 湖北中天浠水医药化工 0.00 39.37 0.00 0.00 有限公司 合计 1,418.72 1,774.36 48.68 48.68 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定要求，公司董事会 于 2002 年 2 月 4 日召开的二届十四次董事会上提名，并经二 00 二年第一次临时股东 大会审议通过聘任王彬先生、余占舫先生为本公司独立董事。自两名独立董事上任以来， 两名独立董事都能按时参加公司董事会和股东大会，并利用业余时间深入车间了解公司 的生产经营情况，并查阅公司的相关财务资料，对公司经营决策及资本运作发表独立意 见。 1、2002 年 4 月 14 日，公司独立董事王彬先生、余占舫先生出席了公司第二届董事会 第十六次会议，对 2001 年度审计费用的确定；续聘湖北大信会计师事务所有限公司为 公司 2002 年度审计机构的确定及确定公司董事、监事年度津贴等事项发表了同意的独 立意见。 2、2002 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，公司独立董事王彬先生、 余占舫先生对公司湖与湖北百科郧西皂素有限公司合资组建武汉百科药物开发有限公 司发表了同意的独立意见。 3、2002 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，公司独立董事王彬先生、 余占舫先生对公司填写的《建立现代企业制度的自查问卷》发表了同意的独立意见。 4、2002 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，公司独立董事王彬 先生、余占舫先生对公司向荆门高新技术产业开发总公司收购土地使用权及地上房产的 事宜发表了同意的书面独立意见。 §8 监事会报告 1 、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开八次会议，并列席了各次董事会和股东大会监事会会议主要内容 如下： （一） 湖北百科药业股份有限公司第二届监事会第六次会议于 2002 年 2 月 4 日在湖北 省荆门市国际大酒店十楼会议室召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合《中华人民 －11－ 湖北百科药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 共和国公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会召集人陈大力先生主持，经过认真 讨论，审议通过了如下决议： 一、 《关于提名独立董事候选人的议案》 二、 《关于调整监事会成员的议案》 三、 《关于修改公司章程部分条款及授权董事会办理工商登记变更的议案》 （二） 湖北百科药业股份有限公司第二届监事会第七次会议于 2002 年 3 月 25 日在公 司四楼会议室召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合《中华人民共和国公司法》及 本公司章程的规定。会议由监事常维清先生主持，一致选举常维清先生为公司的监事会 召集人。 （三） 湖北百科药业股份有限公司二届监事会八次会议于 2002 年 4 月 14 日在湖北省 荆门市国际大酒店会议室召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人，由监事会召集人常维清 先生主持会议。会议审议并通过了如下决议： 一、 《2001 年度监事会工作报告》 二、 《2001 年年度报告正文及其摘要》 三、 《2001 年度财务决算报告》 四、 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 五、 《关联交易公允决策制度》 六、 《募集资金使用管理办法》 （四） 湖北百科药业股份有限公司于 2002 年 4 月 24 日以通讯方式召开二届九次监事 会, 三位监事参加表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议并一致通过了 《公司第一季度报告》。 （五） 湖北百科药业股份有限公司于 2002 年 8 月 16 日召开二届十次监事会,应到监 事三名，实到三名，会议由监事会召集人常维清先生主持，符合《公司法》 、《公司章程》 的规定，会议审议并一致通过了如下决议： 一、 《公司 2002 年半年度报告正文及其摘要》 二、 《公司 2002 年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》 三、 《关于〈监事聘用合同〉的议案》 （六） 湖北百科药业股份有限公司于 2002 年 10 月 30 日以通讯方式召开二届十一次 监事会, 3 位监事参加表决，符合《公司法》 、《公司章程》的规定，会议审议并一致通过 了《公司 2002 年第三季度报告》。 （七） 湖北百科药业股份有限公司第二届监事会十二次会议于 2OO2 年 11 月 28 日在 荆门国际大酒店十楼会议室举行。本次会议应到监事三名，实到监事三名。会议符合《公 司法》和《公司章程》关于监事会召开的有关规定。会议由监事会主席常维清先生主持， 一致通过《关于公司收购土地使用权及地上房产的议案》。 （八） 湖北百科药业股份有限公司二届十三次监事会会议于 2002 年 12 月 9 日以通讯 方式召开, 应到监事 3 名，实到 3 名，符合《公司法》 、《公司章程》的规定。会议审议 并一致通过了《湖北百科药业股份有限公司关于巡回检查的整改报告》。 2、 监事会对公司 2002 年有关事项的独立意见 －12－ 湖北百科药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 (一) 公司依法运作情况 公司监事会根据国家法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项；对股东大会决议的执行情况；公司高级 管理人员的执行、职务情况及公司管理制度等进行了监督。认为董事会的工作是认真负 责的，公司的经营决策是规范科学的，公司的管理制度是严谨完整的，公司的董事高级 管理人员在执行职务时没有违反国家法律法规以及公司章程，也没有任何损害公司利益 和股东利益的情况发生。 (二) 检查公司财务的情况 公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司 2002 年度 的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，湖北大信会计师事务所对公司 2002 年的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （三）公司最近一次募集资金实际投资项目的变更履行了合法的变更程序。 （四）公司在收购资产时，遵循了"公平、公正"的交易规则，不存在内幕交易，不存在 损害部分股东权益或造成公司资产流失的现象。 （五）公司的关联交易，主要是产品的供销关系。经检查，供销均有协议，价格由协议 双方协商，交易是公平的，没有损害本公司的利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 鄂信审字(2003)第 号 湖北百科药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表；2002 年 1-12 月的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表；2002 年 1-12 月的现金流量表 及合并现金流量表。这些报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意 见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们 结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所 有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和 2002 年 1-12 月的经营 成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 中国·武汉 中国注册会计师 2003 年 月 日 9.2 资产负债表 －13－ 湖北百科药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 编制单位：湖北百科药业股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 72,315,909.67 40,528,697.57 247,037,258.82 160,113,108.36 短期投资 1,362,221.00 1,362,221.00 应收票据 3,756,000.00 1,212,000.00 200,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 75,599,780.06 26,076,409.23 50,630,801.16 24,474,628.44 其他应收款 156,394,148.41 66,917,179.41 105,727,358.54 48,540,890.42 预付账款 42,746,296.73 19,490,551.62 30,602,553.22 3,369,230.73 应收补贴款 存货 129,836,331.84 50,325,124.27 90,675,196.82 47,084,556.42 待摊费用 2,186,093.41 211,918.37 3,196,159.89 818,297.57 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 8,002.22 流动资产合计 484,204,783.34 206,124,101.47 528,069,328.45 284,400,711.94 长期投资: 长期股权投资 99,214,030.88 432,772,993.33 74,353,566.95 351,162,037.10 长期债权投资 长期投资合计 99,214,030.88 432,772,993.33 74,353,566.95 351,162,037.10 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 395,463,137.34 128,941,986.58 361,090,280.24 127,039,117.46 减：累计折旧 135,807,709.02 66,527,625.60 108,662,631.83 61,301,768.80 固定资产净值 259,655,428.32 62,414,360.98 252,427,648.41 65,737,348.66 减：固定资产减值准备 11,518,624.44 3,552,756.08 11,567,751.67 3,601,883.31 固定资产净额 248,136,803.88 58,861,604.90 240,859,896.74 62,135,465.35 工程物资 在建工程 74,069,626.18 53,168,753.82 22,017,957.10 13,981,637.05 固定资产清理 固定资产合计 322,206,430.06 112,030,358.72 262,877,853.84 76,117,102.40 无形资产及其他资产: 无形资产 183,129,608.27 145,257,035.01 123,538,499.31 93,078,300.70 长期待摊费用 1,648,664.71 43,087.90 248,491.96 86,212.66 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 184,778,272.98 145,300,122.91 123,786,991.27 93,164,513.36 递延税项: 递延税款借项 资产总计 1,090,403,517.26 896,227,576.43 989,087,740.51 804,844,364.80 流动负债: 短期借款 249,440,000.00 175,000,000.00 138,356,640.60 76,000,000.00 应付票据 2,000,000.00 3,000,000.00 应付账款 24,815,087.34 5,416,159.69 15,590,399.48 3,984,357.78 预收账款 16,784,694.52 939,495.79 8,232,450.46 2,032,710.90 应付工资 3,029,122.02 263,731.00 429,435.19 10,999.00 应付福利费 335,552.90 -1,743,021.40 1,763,017.73 -4,176.82 应付股利 1,168,545.92 1,168,545.92 6,465,162.33 6,465,162.33 应交税金 9,061,271.43 4,158,173.45 31,346,923.35 9,017,760.75 其他应交款 638,437.12 475,300.53 676,389.72 470,955.14 其他应付款 12,644,435.63 6,397,592.98 11,502,489.91 6,908,673.04 预提费用 2,470,872.49 154,895.42 7,731,452.75 106,667.56 预计负债 一年内到期的长期负债 1,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 322,388,019.37 192,230,873.38 226,094,361.52 104,993,109.68 －14－ 湖北百科药业股份有限公司２００２年年度报告摘要 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 322,388,019.37 192,230,873.38 226,094,361.52 104,993,109.68 少数股东权益 74,057,394.84 74,296,123.87 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 594,794,933.00 594,794,933.00 517,212,986.00 517,212,986.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 594,794,933.00 594,794,933.00 517,212,986.00 517,212,986.00 资本公积 36,440,555.92 36,440,555.92 88,161,853.92 88,161,853.92 盈余公积 56,312,480.49 56,312,480.49 55,483,390.91 55,483,390.91 其中：法定公益金 26,261,523.50 26,261,523.50 25,846,978.71 25,846,978.71 未分配利润 6,410,133.64 16,448,733.64 27,839,024.29 38,993,024.29 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） 693,958,103.05 703,996,703.05 688,697,255.12 699,851,255.12 合计 负债和所有者权益（或股东 1,090,403,517.26 896,227,576.43 989,087,740.51 804,844,364.80 权益）总计 利润及利润分配表 编制单位：湖北百科药业股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 348,610,268.02 119,976,573.51 356,012,078.42 176,530,488.90 减：主营业务成本 268,667,282.55 107,685,031.24 261,152,447.64 150,419,272.26 主营业务税金及附 1,374,507.55 615,870.06 1,125,008.60 659,118.97 加 二、主营业务利润（亏损以“-” 78,568,477.92 11,675,672.21 93,734,622.18 25,452,097.67 号填列） 加：其他业务利润（亏损以 2,259,212.25 “-”号填列） ? －15－