宝信软件(600845)2003年年度报告

上海宝信软件股份有限公司 二00三年度报告 二00四年三月二十日 1 目 录 重要提示----------------------------------------------------3 一、 公司基本情况简介-----------------------------------4 二、 会计数据和业务数据摘要----------------------------5 三、 股本变动和股东情况--------------------------------8 四、 董事、监事、高级管理人员和员工的情况-----------10 五、 公司治理结构--------------------------------------12 六、 股东大会情况简介---------------------------------14 七、 董事会报告----------------------------------------15 八、 监事会报告----------------------------------------24 九、 重要事项------------------------------------------25 十、 财务报告--------------------------------------------29 十一、备查文件目录--------------------------------------70 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司2003年度财务会计报告已经安永大华会计师事务所审计并出具了标准无保留 意见的审计报告。 本公司董事长徐乐江先生、总经理王文海先生及财务总监夏雪松先生声明：保证本 报告中财务报告的真实、完整。 3 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海宝信软件股份有限公司 公司中文名称缩写：宝信软件 公司法定英文名称：Shanghai Baosight Software Co.,Ltd 公司英文缩写: Baosight （二）公司法定代表人：徐乐江 公司总经理：王文海 （三）公司董事会秘书：陈 健 公司证券事务代表：胡德康 联系地址：上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号 联系电话：021-50801155 传真号码：021-50803294 电子信箱: investor@baosight.com （四）注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号 办公地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号 邮政编码：201203 国际互联网址：http://www.baosight.com （五）信息披露报刊:中国证券报（境内） 、香港商报（境外） 刊登年报的指定国际互联网址为：http://www.sse.com.cn 年报备置地点：公司董事会秘书室 （六）股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：宝信软件 宝信B 股票代码： 600845 900926 （七）其他相关资料 首次注册日期：1994年8月15日 首次注册地点：上海市逸仙路2950号 变更注册日期：2001年6月14日， 变更注册地点：上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号 法人营业执照注册号：企股沪总字第019032号（市局） 税务登记号码：国税沪字310041630579272 公司聘请的会计师事务所： 境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所 办公地址：上海昆山路146号。 境外会计师事务所名称：安永会计师事务所 办公地址：上海遵义南路88号。 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据（单位：元） 项目 金额 利润总额 61,306,979.86 净利润 53,929,225.85 扣除非经常性损益后的净利润* 53,688,869.35 主营业务利润 211,611,460.60 其他业务利润 1,636,315.81 营业利润 61,243,002.50 投资收益 111,771.27 补贴收入 100,822.00 营业外收支净额 -148,615.91 经营活动产生的现金流量净额 74,300,358.89 现金及现金等价物净增减额 37,073,389.11 注：扣除非经常性损益后的项目和涉及金额净利润： 项目名称 对本年度合并净利润的影响金额 处置固定资产损益 -17,642.38 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 42,500.00 委托投资损益 43,530.71 以前年度计提本年转回的坏账准备 331,914.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 73,278.94 后的其他各项营业外收入 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 -233,224.77 后的其他各项营业外支出 合计 240,356.50 按中国会计准则编制的合并净利润： 53,929,225.85元 按国际会计准则编制的合并净利润： 54,869,984.83元 调整内容如下： 1、按子公司已审数调整少数股东权益的差异 82,891.76 2、冲减子公司主营业务成本 351,961.31 3、广州分公司销售截至性错误调整补计收入 188,928.00 4、无法支付的款项从资本公积调增其他业务利润 113,724.00 5、调整宝康少计的主营业务成本 -207,907.34 6、冲回多提固定资产折旧 103,850.01 7、公司根据已审数调整所得税 22,039.07 5、收购宝康的负商誉摊销 -28,462.83 8、年初合并抵消的净亏损转回 313,735.00 合计 940,758.98 5 （二）公司近三年主要会计数据（单位：元） 项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 964,717,881.55 639,696,569.21 397,354,165.99 利润总额 61,306,979.86 51,552,632.12 39,018,086.59 净利润 53,929,225.85 52,736,989.01 39,180,565.70 扣除非经常性损益的净 53,688,869.35 48,589,192.36 38,378,611.61 利润 项目 2003 年末 2002 年末 2001 年末 总资产 603,014,256.77 441,117,357.33 323,292,072.51 股东权益（不含少数股东 357,743,586.74 303,375,521.56 263,523,740.13 权益）（调整前） 股东权益（不含少数股东 357,743,586.74 316,487,725.06 263,523,740.13 权益）（调整后） 经营活动产生的现金流 74,300,358.89 -9,125,616.59 21,429,142.29 量净额 （三）公司近三年的主要财务指标（单位：元） 2002 年度 项目 2003 年度 2001 年度 调整前 调整后 每股收益 0.206 0.201 0.201 0.149 每股经营活动产生的现金流量净额 0.283 -0.035 -0.035 0.08 净资产收益率（%）（摊薄） 15.07 17.38 16.66 14.87 净资产收益率（%）（加权） 16.00 18.19 18.18 17.53 扣除非经常损益后的净资产收益率 （%）（摊薄） 15.01 16.02 15.35 14.56 扣除非经常损益后的净资产收益率 （%）（加权） 15.93 17.14 16.75 17.17 2002 年末 项目 2003 年末 2001 年末 调整前 调整后 每股净资产 1.364 1.157 1.207 1.005 调整后每股净资产 1.336 1.132 1.182 0.974 注：根据修订后的《企业会计准则－资产负债表日后事项》的有关规定，各年度由 董事会通过的利润分配预案中确定的拟分配现金股利由原作为调整事项确认为应付股利 改为在股东权益中列示，从而影响了以前各年度的净资产及相关指标。 （四）股东权益变动情况表（单位：元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 262,244,070.00 262,244,070.00 资本公积金 20,985,509.54 197,116.33 21,182,625.87 盈余公积 9,519,167.76 11,214,366.95 20,733,534.71 其中：法定公益金 2,849,630.04 5,487,114.53 8,336,744.57 未分配利润 23,738,977.76 29,602,655.40 53,341,633.16 外币报表折算差额 241,723.00 241,723.00 股东权益合计 316,487,725.06 41,255,861.68 357,743,586.74 变动原因： 6 资本公积增加的主要原因是其他资本公积 142,185.83元，其中：113,724.00元系无法支 付的款项；28,461.83 元系所支付的上海宝康电子控制工程有限公司股权受让款与购买日 该公司账面净资产的差额； 股权投资准备 54,930.50元系按比例计入的子公司上海宝景信 息技术发展有限公司接受的现金捐赠。盈余公积、法定公益金及未分配利润增加的 原因是当年产生利润及利润分配所形成的。 7 三、股本变动和股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动表（单位：股） 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 150,044,070 150,044,070 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 11,000,000 11,000,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 161,044,070 161,044,070 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 13,200,000 13,200,000 2、境内上市的外资股 88,000,000 88,000,000 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 101,200,000 101,200,000 三、股份总数 262,244,070 262,244,070 2、股票发行与上市情况 本公司前身为上海钢管股份有限公司。1993年9月25日经上海市证券管理办公室沪证 办（1993）第098号文件批准，上海钢管厂改组为上海钢管股份有限公司，并向社会公开 发行股票。公司A股股票发行日期为1993年10月8日至11月30日，每股面额为1元人民币， 发行价格每股人民币4元，发行股数15840.37万股。其中国家股13640.37万股，社会法人 股1000万元，社会公众股960万股，内部职工股240万元。社会公众股采用发行股票认购证 摇号方式认购。社会公众股960万股和内部职工股240万元先后于1994年3月11日和11月22 日在上海证券交易所挂牌上市交易。 公司B股股票发行日期为1994年3月4日至8日，发行价格每股人民币3.46元,以美元支 付每股0.398美元，发行股数8000万股，于1994年3月15日在上海证券交易所挂牌上市交易。 公司A、B股共募集资金34984万元人民币。 因公司在1998年、1999年和2000年连续三年亏损，公司股票被上海证券交易所于2001 年5月14日暂停上市，股票交易实行特别转让；同时，经公司申请，上海证券交易所给予 公司12个月的宽限期，日期从2001年5月14日起计算。 2001年3月26日经公司第一次临时股东大会批准，同意与上海宝钢信息产业有限公司 进行整体资产置换。2001年6月14日公司名称变更为上海宝信软件股份有限公司。经上海 证券交易所上证上字（2002）84号文件批准，公司股票于2002年5月22日恢复上市交易。 （二）主要股东持股情况 1、报告期末股东总数15731户，其中B股流通股8983户。 8 2、前十名股东持股情况如下： 年度内增 持股比例 质押、冻结或 股东名称 减 年末持股数量 （%） 股票类别 托管 1、上海宝钢集团公司 150,044,070 57.22 国家股 无 2、申银万国证券股份有限公司 2,794,550 1.06 法人股 未知 3、吴嘉毅 1,752,500 0.67 流通 B 股 未知 4、上海电气实业公司 1,400,000 0.53 法人股 未知 5、徐金连 + 1,384,813 0.53 流通 B 股 未知 6、陈松木 + 1,260,000 0.48 流通 B 股 未知 7、上海电气（集团）总公司 1,100,000 0.42 法人股 未知 8、邵献军 1,016,617 0.39 流通 B 股 未知 9、费建民 + 818,000 0.31 流通 B 股 未知 10、上海上菱电器股份公司 800,000 0.31 法人股 未知 公司前十位股东中，上海电气实业公司、上海上菱电器股份公司分别为上海电气（集 团）总公司全资、控股子公司，存在关联关系；其他股东未知有关联关系或一致行动关 系。上海宝钢集团公司所持股份无质押、冻结或托管情况。 3、控股股东基本情况 公司控股股东为上海宝钢集团公司，注册资本458亿，注册地上海浦东新区浦电路370号， 法人代表为谢企华女士。经营范围为经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务； 钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术 转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定） 及其服务。 4、公司前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 年末持股数量（股） 持股比例（%） 股票类别 1 吴嘉毅 1,752,500 0.67 流通 B 股 2 徐金连 1,384,813 0.53 流通 B 股 3 陈松木 1,260,000 0.48 流通 B 股 4 邵献军 1,016,617 0.39 流通 B 股 5 费建民 818,000 0.31 流通 B 股 6 殷成来 800,000 0.31 流通 B 股 7 固智聪 791,317 0.3 流通 B 股 8 娄有智 759,000 0.29 流通 B 股 9 卢坤寅 712,305 0.27 流通 B 股 10 萧龙宁 655,410 0.25 流通 B 股 注：报告期内公司上述流通股股东之间未发现存在关联关系。 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工的情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 变动原因 徐乐江 董事长 男 44 2001.4.30—2004 0 0 - .4.30 王文海 董事、总经理 男 50 2001.4.30—200 5700A股 16100A股 实施延期支付计划 4.4.30 冯国成 董事、党委书记 男 52 2001.4.30—2004 13700B股 13700B股 实施延期支付计划 .4.30 12000A股 张淼 董事 男 44 2001.4.30—2004 0 0 - .4.30 王成然 董事 男 44 2001.4.30—2004 0 0 .4.30 马亚平 董事 男 51 2001.4.30—2004 11500B股 27900B股 实施延期支付计划 .4.30 高文 独立董事 男 47 2001.4.30—2004 0 0 - .4.30 夏健明 独立董事 男 52 2001.4.30—2004 0 0 - .4.30 薛云奎 独立董事 男 39 2002.6.10--2004. 0 0 - 4.30 陈德林 监事会主席 男 48 2001.4.30—2004 0 0 - .4.30 钟永群 监事 男 46 2001.4.30—2004 0 0 - .4.30 丛力群 职工监事 男 46 2001.4.30—2004 4000 A股 10200 A股 实施延期支付计划 .4.30 周建平 副总经理 男 40 2001.4.30—2004 11300B股 28500 B股 实施延期支付计划 .4.30 王力 副总经理 男 47 2001.4.30—2004 11200B股 31700 B股 实施延期支付计划 .4.30 朱立强 副总经理 男 46 2001.4.30—2004 4500 A股 4500 A股 实施延期支付计划 .4.30 19300 B股 胡国奋 副总经理 男 41 2002.8.09--2004. 3900 A股 10900 A股 实施延期支付计划 4.30 陈健 董事会秘书 男 43 2001.4.30--2004. 10000B股 20500 B股 实施延期支付计划 4.30 夏雪松 财务总监 男 33 2001.4.30--2004. 9400 B股 24400 B股 实施延期支付计划 4.30 注：上述高管人员持股任职期内和离任半年内冻结。 2、股东单位和关联企业任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期限 徐乐江 上海宝钢集团公司 董事兼副总经理 1998.11-至今 陈德林 上海宝钢集团公司 总法律顾问兼董事会秘书 2003.06-至今 张淼 上海宝钢工程技术有限公司 总经理 2003.06-至今 王成然 上海宝钢集团公司 资产经营部副部长 2003.06-至今 钟永群 上海宝钢集团公司 监察部部长 2003.06-至今 10 （二）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 根据公司第三届董事会第二次会议决议和2001年公司第三次临时股东大会决议精 神，每位独立董事每年津贴为12万元人民币（含税） ，参加董事会和股东大会所发生的差 旅费和住宿费由公司承担。 在公司内部任职并领取报酬的十位董事和高级管理人员的年度报酬方案是依据公 司本身的业绩增长，在参考同行业平均报酬水平基础上制定的，并提交公司第三届董事 会第十次会议审议通过后最终确定的。在本报告期内公司十位董事和高级管理人员的年 度报酬总额为453万元，其中本公司董事和高级管理人员的报酬区间为：56-50万元二人， 50-40万元五人，35－27万元三人。金额最高的前三名董事（兼任公司高级管理人员）的 报酬总额为152.9万元。 徐乐江、陈德林、王成然、钟永群未在本公司领取报酬，在公司控股股东上海宝钢 集团公司领取报酬。张淼在上海宝钢工程技术有限公司领取报酬。 （三）在报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员的情况 2003年4月5日，公司第三届董事会第十次会议决议同意华建新先生因工作调动辞去 公司副总经理职务。 （四）公司员工情况 报告期末公司在职员工总数为923人，其中行政人员46人，占5％，技术开发人员745 人，占80.7%，营销人员51人，占5.5％，财务人员20人，占2.2%，生产及其他人员61人， 占 6.6%。教育程度：博士 10 人，占 1.1％，硕士与研究生毕业 180 人，占 19.5％，本科毕 业512人，占55.5％，专科毕业170人，占18.4％，中专毕业64人，占6.9％。需要承担的 待退休和离退休职工为35人。 11 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司在报告期内严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规 范性文件的要求进行规范化运作，同时按照公司第三届董事会成立以来制定的一系列规 范治理制度和文件认真执行，逐步形成了较完善的法人治理结构和运作机制。 在报告期内公司接受了中国证监会例行的巡回检查。董事会根据《整改通知》逐条 落实了整改措施，并认为本次巡检对公司全面实现规范运作是一次有力的促进；并将以 此为契机，按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和规章制度， 进一步规范运作，强化信息披露，加大财务规范管理的力度，使公司持续、健康、稳定、 可靠的发展，为股东创造更大的价值。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会三位独立董事分别从事于智能计算机技术开发、公司战略与管理、财务 与会计管理的行业，且皆为具有相当影响的专家和学者。在公司董事会和专业委员会审 议诸如公司治理规范、长期发展战略、对外投资、营销体系建立、定期报告与年度预算 审核、高管人员年度考核与薪酬、长期激励与约束制度、关联交易公允性评价等议案时， 都发挥了积极和建设性的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。 （三）关于公司独立运作情况 公司控股股东为上海宝钢集团公司，公司与控股股东之间做到人员、资产、财务分 开和机构、业务独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体为： 1、人员分开 公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在在股东单 位担任行政职务和领取薪酬情况；所有员工均经过严格规范的人事聘用程序录用并签订 劳动合同；严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理 人员严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程 序进行任命，并及时准确地进行了信息披露；公司董事会和股东大会作出的人事任免决 定均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。 2、资产完整 2001年3月公司进行整体资产置换后，有关资产置换法律手续已完全履行完毕。置入 资产独立完整、权属清楚，保证了公司业务的正常开展。 3、财务分开 公司设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系和系统的财务管理制 度。公司财务实行统一管理，现有财务人员均未在实际控制人处任职。公司有独立的银 行帐号，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。公司独立纳税，独立做出财务决策， 不存在控股股东干预资金使用的情况。 4、机构独立 本公司根据《公司法》等有关法律的规定，按照法定程序制订了公司章程并设置了 12 独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、技术开发体 系和质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情 形。 5、业务独立 经过2001年3月整体资产置换后，公司主营业务从钢管生产转向计算机应用服务，与 控股股东及其下属企业在业务特征、产品特征、客户对象等方面完全属于两个不同的行 业，两者业务相互独立，不存在同业竞争的情况。对于公司与控股股东发生的主营业务 关联交易，均以服务合同的形式明确双方的权利义务关系，价格依据市场化原则订立， 主要条款对双方均是公允和合理的。 （四）高级管理人员的考核及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况 在报告期内公司第三届董事会薪酬与考核委员会已建立了针对高级管理人员的综合 考核体系，该体系包括了各类定性评议指标和定量的经营预算财务指标，并与年薪-绩效 制度紧密挂钩。 根据公司第三届董事会第二次会议和公司2001年第三次临时股东大会审议通过的延 期支付长期激励制度，报告期内在2002年度财务审计报告的基础上，经公司第三届董事 会第九次会议审议批准，实施了2002年度延期支付激励计划，进一步体现了公司核心骨 干员工价值与公司股东价值的长期一致性。 13 六、股东大会情况简介 2003年5月25日，在上海浦东张江高科技园春晓路81号召开了2002年年度股东大会， 会议审议通过了以下议案，并于2002年5月16日公告： 一、审议通过 2002 年度董事会工作报告 二、审议通过 2002 年度监事会工作报告 三、审议通过 2002 年度财务决算报告 四、审议通过 2002 年度公司利润分配预案 五、审议通过 2002 年度两家会计师事务所审计费用的议案 六、审议通过 2003 年公司经营预算方案 七、审议通过 2003 年度续聘两家会计师事务所为公司独立审计机构的议案 八、审议通过 2003 年度大额主营业务关联交易授权审批办法的议案 上述股东大会决议公告刊登在《上海证券报》和《香港商报》上。 14 七、董事会工作报告 （一）报告期内的经营情况 1、公司经营范围： 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成， 及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研 究、设计、开发、制造，销售相关产品。公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、 施工和维修。（涉及许可经营的凭许可证经营） 2、经营状况介绍 报告期内公司主营业务继续面向冶金、城市交通、电力、石化、非银行金融、医疗、 政务等行业和企业，为用户提供自动化与信息化全面解决方案、软硬件产品集成和服务 外包。公司在“扎根宝钢，加快转型，完成指标，提高质量”的工作目标指导下，不断 克服行业竞争激烈和“SARS”的影响，在企业信息化、工业过程自动化、城市信息化领 域里继续保持了 50%以上的持续收入增长。 在营销组织方面，公司强化了针对钢铁行业、城市智能交通行业的营销力度，先后 新设了北京分公司、重庆分公司及厦门办事处；新设了石化事业部和电力市场部，初步 进入了石化行业和电力行业的信息化市场。重点发展了与美国 ORACLE 公司 、法国阿尔 卡特公司和瑞典 ABB 公司等国际一流企业业务合作关系，组织或参与了一系列专业领域 的市场推广活动，为进一步拓展市场打下了坚实的基础 。 在知识产权和新产品开发方面，报告期内公司获得了 8 项软件著作版权和 6 项软件 产品登记认证，被受理专利 8 项，展开并完成了 21 项产品的研发工作 。其中重点组织 推进了国家科技部下达的 863 项目—“冶金工业 MES 架构和关键技术研究与示范应用” ， 成功申报并获得了国家信息产业部下达的专项“城市智能交通系统开发研究”的国家电 子振兴基金。 在项目实施方面，公司先后承接了 700 多项涉及软件开发 、服务外包和系统集成项 目，其中的重点项目有宝钢集团数据中心、宝钢股份宽厚板轧机 、连铸及 1800 冷轧管 理计算机系统、运输信息系统、计算机运行维护系统、上海一钢整体自动化与信息化项 目、攀钢整体产销计算机管理应用系统、马钢管理信息系统二期工程、沙钢 3 号高炉自 动控制系统、秦山第三核电公司实时数据库系统、上海氯碱公司生产实时数据库系统、 上海通用泛亚汽车设计中心网络系统、上海大连路隧道监控系统、上海磁悬浮交通运行 控制原型系统、上海市电子警察项目、大连市金马路智能交通综合系统、广州白云机场 综合信息系统（一期） 、中国外汇交易中心数据分析系统、华宝兴业基金综合管理信息系 统与网络安全、上海宝山区部分医院的医疗管理信息系统，以及面向日本市场的软件出 口等项目，进度和质量均获得了用户的好评 。 在基础管理方面，完成了公司 ISO9001 质量体系 2000 版的年度审核工作；公司研发 中心获得了软件成熟度 CMM 三级评估认证，成为上海市首批两家获此认证的软件单位之 一，目前正在开展 CMM 四级评估认证工作；公司也获得了国家建设部颁发的“建筑智能 化系统集成专项甲级资质”证书。同时成功开发了公司内部的 ERP 管理信息系统，强化 15 了项目经理的培训和项目管理的优化工作，全面推进了预算管理工作。上述资质的取得 和内部信息系统的建立极大地提升公司品牌的知名度和运作效率，提高了公司在激烈市 场竞争中的垄断能力和快速反应能力。 在人力资源管理方面，公司在实施人才库建设和人才培养成长计划、形成管理骨干 和技术骨干的“双梯”发展机制的基础上，在积极推进经营职系和管理骨干年薪制办法 的同时，在市场营销、产品研发和工程部门实施了薪酬类别化管理，以强化薪酬与业绩 直接挂钩的力度。 报告期内公司实现主营业务收入9.65亿元，同比增长50.8%；实现主营业务利润2.12 亿元，同比增长38.9%；但由于行业竞争激烈和“SARS”的影响，以及公司新业务开拓和 人才队伍的扩大，各项费用增加较快，使得公司净利润实现5,392.9万元，同比增长了 2.26%。 3、报告期内公司分行业、产品、地区主营业务收入、主营业务利润构成情况 （1）分行业：在报告期内公司主营业务收入全部来自于计算机应用服务行业。 （2）分产品：占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品情况如下（已 扣除合并公司间抵消） ： 单位：万元 主营业务收入 主营业务成 主营业务收 主营业务成 毛利率 毛利率比上 分产品 比上年增减 本比上年增 入（元） 本（元） (%) 年增减（％） （％） 减（％） 软件开发 35,368 22,101 37.5 56.4 93.6 -12.0 服务外包 8,828 5,357 39.3 29.3 41.0 -5.1 系统集成 47,116 43,847 6.9 36.7 33.2 2.4 智能交通 4,795 3,019 37.0 （3）分地区： 单位：万元 境内外类别 主营业务收入 主营业务毛利 主营业务收入比上年增减（%） 境内 95,546 21,487 51.0 境外 926 393 34.2 4、主要控股子公司的经营情况及业绩 至报告期末，本公司有四家控股子公司和一家全资公司。 （1）上海宝希计算机技术有限公司是由本公司与日本CEC株式会社共同投资组建的 中外合资企业，注册资本60万美元，本公司持股70%。主要承接来自日本市场的软件开发 业务。2003年末资产总额为566万元，净资产519.9万元；实现主营业务收入488.7万元， 净利润34.3万元。 （2）上海宝景信息技术发展有限公司是本公司于2001年12月通过收购股权方式控股 的一家国内合资企业，注册资本500万元人民币，本公司持股69.8%。主要从事电子政务 和社区信息化软件开发和系统集成业务。2003年末资产总额765.9万元，净资产298万元； 实现主营业务收入2,540万元，净利润34.3万元。 （3）上海宝利计算机集成技术有限公司是本公司于2002年2月通过收购股权方式控 股的一家中外合资企业，注册资本217万美元，本公司持股52.9954%。主要从事非银行金融 机构和贸易流通领域的软件开发和系统集成业务。2003年末资产总额2,237.1万元，净资 16 产1,738.8万元；实现主营业务收入3,255.5万元，净利润359.8万元。 （4）上海宝康电子工程有限公司是本公司于2003年1月通过收购股权方式控股的一 家中外合资企业，注册资本100.3万美元，本公司持股50%。主要从事电气设备、仪表、计 算机及程序控制插件板的修复、制造及其电子控制系统和公共安全防范系统的设计、开 发、集成、安装、调试及技术服务、咨询等业务。2003年末资产总额5,736.2万元，净资 产1,664.9万元；实现主营业务收入9,497.2万元，净利润597万元。 （5）日本宝信株式会社是本公司于2003年2月通过直接投资设立的全资企业，注册 资本2,500万日元，注册地日本东京。主要从事日本软件开发市场的拓展业务。2003年末资 产总额378.7万元，净资产201.4万元；实现主营业务收入556.2万元，净利润8.3万元。 5、主要供应商和客户情况 报告期内,公司向前五名供应商合计的采购金额为89,561,185.99元，占采购总额的比 例为15.69%；公司向前五位客户合计的销售额为390,160,397.13元，占销售总额的比例 为40.44%。 6、在经营中出现的问题与困难和解决方案 2003年在国内外IT业竞争日趋激烈和“SARS”影响的市场形势下，经过公司全体员 工的共同努力，仍然取得了主营业务收入增长50.8 %，净利润增长2.26%，经营活动产生 的现金流量净额7,430万元的经营业绩。但公司软件开发的主要方式目前仍然偏重于通过 提供定制化的解决方案来实现，使得开发成本难以大幅下降，尚存在向解决方案产品化 方式不断推进的问题。同时公司由于经营规模的不断扩大，流动资金也趋于紧张，需要 公司积极拓展融资渠道来加以解决。 （二） 报告期内投资情况 1、报告期内无募集资金延续到本年度使用的投资项目。 2、报告期内公司其他对外投资情况： 与2002年度公司对外投资1,781.58万元相比，2003年度实际对外投资出资为1,050.90 万元，具体如下： 公司于2002年10月21日召开的公司第三届董事会第八次会议上，审议通过了使用自 有资金不超过1000万元作为发起人之一投资参股中冶赛迪工程技术股份有限公司的议 案。详情请见2002年10月23日刊登在《上海证券报》和《香港商报》的董事会决议公告。 根据投资协议，公司决定实际出资950.9万元(出资日期为2003年1月)，折合股份800万股， 占总股本比例8%。就股份公司设立事项，国家经贸委已颁发国经贸企改（2003）150号文 件予以批复，工商登记手续已于2003年3月18日在重庆办理完毕。 根据公司第三届董事会第二次会议通过的《长期投资管理办法》有关规定，公司第 三届董事会三位执行董事于2003年3月18日一致决定， 使用公司自有资金出资100万元人民 币参股设立甘肃金川集团自动化工程有限责任公司，占该投资设立公司的7.128%股份。 该合资公司注册资本14,029,907.67元，经营范围为：“自动化技术的研发与设计；自动化 产品的制造销售与成套服务；计算机软件及企业信息化集成技术；自动化工程项目的设 计、软件编程、施工安装、调试；自动化系统的维护维修” 。该投资设立法律手续已于2003 年3月14日在甘肃金川市办理完毕。 公司于2003年6月20日召开的公司第三届董事会第四次临时会议上，审议通过了使用 自有资金出资220万美元与第一软件（开曼）有限公司合资设立上海明捷软件有限责任公 17 司公司的议案（后核准为上海仁维软件有限公司） 。该公司注册资本300万美元，注册地 为上海市浦东新区张江高科技园区，经营范围为开发并销售软件产品、整体解决方案、 以及计算机系统集成业务。详情请见2003年6月21日刊登在《上海证券报》和《香港商报》 的董事会决议公告。该投资注册法律手续已于2004年3月15日办理完毕，出资手续正在办 理之中。 （三）公司财务状况及经营成果 1、资产负债 单位：万元 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减幅度（%） 总资产 60,301 44,112 36.7 股东权益 35,774 31,649 13.0 货币资金 10,622 6,915 53.6 应收帐款 19,452 12,472 56.0 存货净额 8,085 2,624 208.1 应付帐款 10,131 4,789 111.5 短期借款 500 专项应付款 1,350 950 42.1 总资产增加原因是合并控股子公司上海宝康电子控制工程有限公司、经营规模扩大 导致负债增加所致； 股东权益增加原因是利润增加所致； 货币资金增加原因是改变付款政策及方式所致； 应收帐款增加原因是改变付款政策和方式及总包类项目增加、项目结算期加长所致； 存货净额增加原因是经营规模扩大及合并控股子公司上海宝康电子控制工程有限公 司所致； 应付帐款增加原因是经营规模扩大及合并控股子公司上海宝康电子控制工程有限公 司所致； 短期借款增加原因是经营规模扩大，补充公司经营流动资金所致； 专项应付款增加原因是国家新增拨入的专门用途的拨款所致。 2、经营成果 单位：万元 项目 2003 年 2002 年 增减幅度（%） 主营业务利润 21,161 15,231 38.9 期间费用 15,200 10,632 43.0 投资收益 11 438 -97.5 净利润 5,393 5,274 2.3 现金及现金等价物净增加额 3,707 955 288.2 主营业务利润增加原因是经营规模扩大所致； 期间费用增加原因是市场拓展力度加大、公司科研投入增加及管理力度增强所致； 投资收益下降原因是委托理财业务下降所致； 净利润增加不大原因是市场竞争激烈、公司新业务开拓和人才队伍的扩大、各项费 用尤其是研发费用增加较快所致； 18 现金及现金等价物净增加原因是在经营活动中加强应收帐款回收和改变应付账款支 付方式所致； 3、会计政策及会计估计变更事项 （1）本年度公司根据财政部关于印发《企业会计准则－资产负债表日后事项》的 通知， 对于资产负债表日至财务报表批准报出日之间董事会制定的利润分配方案中分配 给投资者的现金股利，由原作为调整事项确认为应付股利改为在股东权益中列示。此项 会计政策变更采用追溯调整法。上述会计政策变更对 2003 年度和 2002 年度的净利润无 影响。 （2）根据《企业会计准则－收入》 ，对于跨年的劳务在资产负债表日能对该项交易 的结果作出可靠估计的，应按照完工百分比法确认收入，完工百分比法可以采用以下方 法确定：①已完工作的测量；②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；③已经发生 的成本占预计总成本的比例。为加强公司的项目管理，提高项目的核算和分析，经公司 第三届董事会第十次会议决议审议通过：在按完工百分比法确认劳务收入这一会计 政策不变的情况下，对所提供的软件劳务的完成程度自 2003 年起从收入准则规定 的第三种方法“按已经发生的成本占估计总成本的比例”变更为第二种方法“按已经提 供的劳务占应提供劳务总量的比例”计算。该项变更对公司财务状况、经营成果的 累计影响数无法合理确定，公司采用未来适用法处理。 （3）根据《企业会计准则－存货》中“发出存货成本的确定，企业应当根据各类存 货的实际情况，确定发出存货的实际成本，可以采用的方法有个别计价法、先进先出法、 加权平均法、移动平均法和后进先出法等。对于不能替代使用的存货，以及为特定项目 专门购入或制造的存货，一般应当采用个别计价法确定发出存货的成本。 ”的规定，公司 对公司存货实际情况进行了重新认定，发现原先的个别认定法不适合本公司，经公司第 三届董事会第十次会议决议审议通过自2003年1月1日起对存货计价方式自2003年起从 “个别计价法”变更为“移动加权平均法” 。该项变更对公司财务状况、经营成果的 累计影响数无法合理确定，公司采用未来适用法处理。 （四）与 2002 年相比，公司面临的生产经营环境以及宏观政策、法规未发生重大变 化。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议与决议情况 年内共召开了七次董事会 （1）2003年2月22日召开了公司第三届董事会第九次会议，会议审议通过了如下决 议内容： 审议通过2003年度财务预算报告的议案； 听取并通过公司高管人员2002年度述职报告； 审议通过公司2002年度延期支付激励计划的议案； 审议通过成立北京分公司的议案； 该决议公告刊登在 2003 年 2 月 25 日《上海证券报》和《香港商报》上。 （2）2003年4月5日召开了公司第三届董事会第十次会议，会议审议通过了如下决议 内容： 19 批准 2002 年度总经理工作报告 同意 2002 年度财务决算报告的议案 同意 2002 年度公司利润分配的预案 同意 2002 年度董事会工作报告的议案 通过 2002 年公司年度报告和摘要 同意2003年度公司会计估计变更事项的议案 同意2002年度两家会计师事务所审计费用的议案 同意 2003 年度续聘两家会计师事务所为公司独立审计机构的议案 同意2003年度大额主营业务关联交易授权审批办法的议案 听取了 2002 年度公司高级管理人员业绩考评结果的报告 批准 2003 年度公司高级管理人员薪酬管理办法的议案 批准公司核心骨干人员长效激励计划的议案 同意华建新先生因工作调动辞去公司副总经理职务的议案 听取了关于公司出资 100 万元参股甘肃金川集团自动化工程有限责任公司情况的通 报，并同意执行董事所做的有关决议。 批准关于成立重庆分公司的议案 同意关于提议召开2002年年度股东大会的议案 该决议公告刊登在2003年4月8日《上海证券报》和《香港商报》上。 （3）2003年4月23日召开了公司第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了如下 决议内容： 通过 2003 年公司第一季度报告 听取了公司总经理有关第一季度工作的汇报，包括有关投资意向。董事会认为应进 一步积极准备相关资料，提交下次董事会讨论决策。 该决议公告刊登在2003年4月24日《上海证券报》和《香港商报》上。 （4）2003年8月7日召开了公司第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了如下决 议内容： 审议并通过 2003 年度公司半年度报告和摘要 审议并通过公司向宝钢财务公司贷款的议案 听取并讨论了公司2003—2005年三年发展规划 该决议公告刊登在2003年8月9日《上海证券报》和《香港商报》上。 （5）2003年10月13日召开了公司第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了如下 决议内容： 通过了公司2003年度第三季度报告的议案。 该季报公告刊登在2003年8月9日《上海证券报》和《香港商报》上。 （6）2003年6月20日召开了公司第三届董事会第四次临时会议，会议通过传真方式 通过了如下决议内容： 审议并通过了关于投资设立上海明捷软件有限责任公司的议案， 该决议公告刊登在2003年6月21日《上海证券报》和《香港商报》上。 2、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 20 报告期内董事会有效执行了股东大会各项决议，其中涉及授权董事会的事项有： （1）公司2001年第三次临时股东大会在审议批准公司实施延期支付激励制度时，授 权董事会在不低于公司业绩目标下限的基础上确定每年具体的业绩目标，在不超过股权 累积金提取比例上限的范围内确定每年具体的提取比例；本方案自2001年开始实施，股 权累积金列入当年度经营成本；授权董事会制定专门的规章制度并对长期激励事项进行 管理；授权董事会设立股权激励工作组具体实施延期支付制度。 2003 年 2 月 22 日召开的公司第三届董事会第九次会议就上述授权对于 2002 年度延 期支付激励计划作出了决议。 根据安永大华会计师事务所对公司 2002 年会计报表的审计结果，报告期内公司净资 产收益率为 17.38%，已达到 10%的标准，因此决定按 2002 年度母公司净利润的 10%,提取 总额为 5,243,647 元人民币的股权累积金对公司核心骨干人员进行奖励， 该股权累积金在 2002 年度经营成本中列支。 （2）公司 2002 年年度股东大会审议通过了有关 2003 年度大额主营业务关联交易授 权审批办法的议案，授权董事会对超过 3,000 万元人民币的主营业务关联交易合同履行 必要的决策程序。在报告期内，公司未发生符合该类业务授权标准的合同。 （六）2003 年利润分配预案 经安永大华会计师事务所按国内会计准则审计确认，本公司 2003 年合并报表净利润 53,929,225.85 元，加上年初未分配利润 23,738,977.76 元，可供分配的利润为 77,668,203.61 元，提取法定公积金 5,727,252.42 元，提法定公益金 5,487,114.53 元，本 年度可供股东分配的利润为 66,453,836.66 元,本年度已分配普通股股利 13,112,203.50 元，本公司剩余可供股东分配的利润为 53,341,633.16 元。经安永会计师事务所按国际会 计准则确认，本年度可供股东分配的利润为 60,340 千元。 2003 年度公司拟不进行利润分配，资本公积金本次不转增股本。 （七）其他重要事项 1、公司全体独立董事一致确认认为：上海宝信软件股份有限公司无对外担保情况。 2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明 21 关于上海宝信软件股份有限公司与控股股东及其他关联方之间占用 资金问题的专项说明 上海宝信软件股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海宝信软件股份有限公司(以下简称“贵公司”)2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2003 年度的现金流量表和合并现金流量表，于 2004 年 3 月 21 日出具了无保留意见的审计报告（报 。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布 告书编号为：安永大华业字[2004]第 498 号） 的《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 现根据贵公司 2003 年度财务会计资料，对 2003 年度贵公司与控股股东及其他关联 方之间承担费用和债务，以及应收、预付、应付控股股东及其他关联方款项情况作出如 下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司的责 任。下列资料和数据均完全摘自贵公司的 2003 年度财务会计资料，除了为出具上述年度 财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。 一、 截至 2003 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联债权债务 往来余额和全年累计发生额情况 1． 由除商品购销和劳务交易、代垫经营性成本和费用以外的原因形成的贵公司应 收控股股东及其他关联方款项： 全年累计占用额 与贵公司关 发生方式和 债务人名称 年初余额 新增资金占用额 年末余额 备注 系 原因 本年借方发生额 本年贷方发生额 上海梅山钢铁股份有限公 同一母 1,000.00 1,000.00 1,000.00 其他业务 押金 司 公司 宝钢集团上海第一钢铁有 同一母 270,000.00 270,000.00 其他业务 投标保证金 限公司 公司 上海宝钢国际经济贸易有 同一母 200,000.00 1,423,000.00 200,000.00 1,223,000.00 1,423,000.00 其他业务 投标保证金 限公司 公司 上海宝康电子控制工程有 同一母 2,448,488.00 本年已纳入合 限公司 公司 并范围 合计 2,918,488.00 1,424,000.00 200,000.00 1,224,000.00 1,694,000.00 2． 2003 年度内不存在因贵公司为控股股东及其他关联方代垫经营性费用、成本而形 成的应收和预付款项。 3． 截至 2003 年 12 月 31 日贵公司应付、预收控股股东及其他关联方款项情况 债权人名称 与贵公司关系 年初余额 本年发生额 年末余额 发生方式和原因 备注 上海宝钢集团公司 母公司 4,304,310.00 100,800.00 4,405,110.00 暂收款 上海宝钢国际经济贸易 同一母公司 250,000.00 250,000.00 暂收款 有限公司 上海宝钢建筑维修公司 同一母公司 634,299.00 -634,299.00 上海宝钢商贸有限公司 同一母公司 1,200,000.00 -1,200,000.00 22 二、 2003 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项的新增情况 请参阅上述各张资金占用情况表中的“债务人名称” 、 “与贵公司的关系” 、“本年借 方发生额” 、“发生方式和原因”栏。 三、 2003 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项（不含因正常商品、劳务交 易引起的应收款项）的偿还、结算情况 债务人名称 所属会计科目 本年度偿还金额 偿还日期 偿还方式 备注 上海宝钢国际经济贸易有限 其他应收款 200,000.00 2003年7月8日 现金 公司 四、 2003 年度内不存在与控股股东及其他关联方之间互相承担费用或债务的情形。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 汪阳 袁学伟 中国 上海 2004 年 3 月 21 日 23 八、监事会报告 报告期内第三届监事会依照《公司法》和《公司章程》有关规定，通过列席各次董 事会会议并出席了年度股东大会，对报告期内公司依法运作和财务状况，第三届董事会 通过的 21 项议案、以及提交股东大会审议通过的 8 项议案进行了检查，并监督了董事会 和公司经理层遵守法律法规及公司章程和执行股东大会决议的情况。 （一）监事会召开会议情况 报告期内第三届监事会召开了 5 次会议（召开日期同董事会） 。除参与审议各次董事 会会议讨论的事项外，还审议通过了 2002 年度监事会工作报告。 （二）监事会对 2003 年度工作的独立意见 1、监事会认为，公司在 2003 年能按照国家有关法律、法规规范运作、董事会通过 的各项议案和决策程序合法。公司董事、经理及其它高级管理人员执行职务时，无违反 法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 2、安永大华会计师事务所和安永会计师事务所对公司 2003 年度会计报表出具的标 准无保留的审计报告，公允地反映了公司财务状况和经营成果。 3、公司在收购资产及关联交易过程中，未发现内幕交易，也无损害中小股东的权益。 24 九、重要事项 （一）重大诉讼和仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项: 2003年1月9日公司完成对上海宝钢集团公司持有的上海宝康电子控制工程有限公司 的50％股权的股权转让，成为该公司第一大股东（其他股东为上海宝钢集团公司25％， 香港康宁电子工程有限公司25％） 。此项股权转让，增强了公司的综合竞争能力。 （三）重大关联交易 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 公司的主要关联方为控股股东上海宝钢集团公司及其下属企业（以下简称宝钢） ，报 告期内发生的销售产品和提供劳务的关联交易累计交易额高于3000万元或占公司最近一 期经审计净资产5%以上或占本年度净利润的10%以上的重大关联交易列表如下： 关联方名称 交易内容 交易金额 占同类交易金额的 定价原则 （元） 比例(%) 宝山钢铁股份有限公司 软件开发 117,663,069.45 33.27 市场价或者协议价 服务外包 55,936,624.56 63.36 协议价 系统集成 50,783,852.96 10.78 市场价或者协议价 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 软件开发 41,105,229.02 11.62 市场价或者协议价 系统集成 37,200,426.06 7.9 市场价或者协议价 上海宝钢集团公司 软件开发 20,251,010,19 5.73 市场价或者协议价 服务外包 1,317,813.35 1.49 协议价 系统集成 20,113,070.18 4.27 市场价或者协议价 上海宝钢国际经济贸易有限公司 软件开发 7,431,685.06 2.10 市场价或者协议价 系统维护 3,502,245.61 3.97 协议价 系统集成 6,148,549.25 1.30 市场价或者协议价 上海宝钢益昌薄板有限公司 软件开发 7,624,396.98 2.16 市场价或者协议价 系统维护 1,370,031.89 1.41 协议价 系统集成 5,866,526.54 1.25 市场价或者协议价 上海梅山钢铁股份有限公司 软件开发 13,630,167.14 3.85 市场价或者协议价 系统集成 -683,760.68 -0.15 市场价或者协议价 华宝兴业基金管理有限公司 软件开发 783,062.47 0.22 协议价 系统集成 7,071,222.22 1.50 协议价 上海宝钢工程技术有限公司 软件开发 5,200,046.39 1.47 协议价 系统维护 244,081.20 0.28 协议价 系统集成 2,313,503.09 0.49 协议价 宝钢集团上海五钢有限公司 软件开发 2,285,045.57 0.65 市场价或者协议价 系统集成 3,967,077.79 0.84 市场价或者协议价 以上交易结算方式均为现金支付。 本公司通过整体资产置换置入的信息资产的前公司载体系上海宝钢集团公司的全资 子公司--上海宝钢信息产业公司，成立于2000年5月。该公司于2001年2月吸收合并了其辖 下的全资子公司上海宝钢计算机有限公司和上海宝钢软件有限公司，并于2001年3月通过 与本公司实施整体资产置换，其信息资产进入了本公司。该信息资产在置入本公司前， 25 长期以来一直承担着为宝钢提供自动化与信息技术解决方案、服务于宝钢的任务。置入 后，对本公司资产质量的改善和盈利能力的提高起到了重要的作用；同时由于持续经营 和服务的需要，该等情况也将长期存在。但该交易的产业性质与宝钢关联企业的产业性 质是不同的，也不构成其钢铁上下游产业链的组成部分，仅为宝钢钢铁生产企业提供自 动化与信息技术方面的服务。 该类主营业务关联交易价格的确定方式为市场价或协议价， 且很多是通过公开招投标或邀标方式获得的。2002年公司主营业务销售收入的49.5%来自 于宝钢及各子公司的自动化与信息化市场，本报告期内该比例下降为44.4%。在2004年度， 公司在继续服务好宝钢及各子公司的同时，将进一步拓展宝钢外市场。 报告期内，公司不存在采购产品的关联交易累计交易额高于3000万元或占公司最近 一期经审计净资产5%以上或占本年度净利润的10%以上的重大关联交易。 2、资产、股权转让发生的关联交易 详见九（二）中所述。 3、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项 报告期内本公司向宝钢财务公司借款1,100万元用于补充流动资金。除此之外，公司 与关联方存在的债权、 债务往来仅限于执行购销关联交易而产生的经营性应收应付款项， 未发生其它方面的资金往来；也无担保事项。 4、其他重大关联交易 （1）子公司上海宝利计算机集成技术有限公司为有效实现自由闲置资金的保值增 值，根据相关审批程序，委托宝钢集团财务有限责任公司进行资产管理，具体如下： 投资本金 投资期限 2003 年收益(元) 累计收益(元) 备 注 1,000,000.00 2002/12/16-2003/6/30 21,222.22 21,222.22 本金和收益均已收回 4,000,000.00 2002/12/30-2003/4/24 47,644.78 47644.78 本金和收益均已收回 2,000,000.00 2003/6/4-2003/7/1 1,040.00 1,040.00 本金和收益均已收回 合 计 69,907.00 69,907.00 （2）子公司上海宝利计算机集成技术有限公司持有华宝兴业基金管理有限 公司的华宝兴业开放式基金，交易本金为 300 万元。 （3）公司及子公司在宝钢集团财务有限责任公司的存贷款 公司 开户银行 2003 年存款余额 2002 年存款余额 宝信 工行国贸支行 20,100,814.00 20,321,312.12 宝利 工行国贸支行 2,740,824.71 2,353,638.93 工行国贸支行 USD934,171.90 USD917,879.30 宝康 工行国贸支行 5,516,771.37 984,872.78 （四）公司重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁资产情况 报告期内公司无占当年利润10％的托管、承包、租赁资产事项或被托管、承包、租 赁资产事项。 2、重大担保 报告期内公司无重大担保事项。 3、委托现金资产管理事项 26 详见九（三）4中所述。 4、报告期内其他重大经营合同 （1）中冶赛迪工程技术股份有限公司合资合同 详见七（二）2中所述。 （2）甘肃金川集团自动化工程有限责任公司合资合同 详见七（二）2中所述。 （3）上海仁维软件有限公司合资合同 详见七（二）2中所述。 （五）承诺情况 在2001年度公司资产置换的过程中，公司控股股东上海宝钢集团公司曾向本公司出 具同业不竞争承诺函、关联交易承诺及长期持有本公司股份的承诺（详见2001年2月22日 《上海证券报》和《香港商报》 ） 。到本报告期末，未发生控股股东违反其承诺的行为。 （六）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司安永大华会计师事务所为A股审计机构，安永会计师事务所为B股审 计机构，其报酬情况如下： 单位：万元 项目 安永大华2003年 安永大华2002年 安永2003年 安永2002年 审计费用 33 25 66 67 差旅费用 3 2 合计 33 25 69 69 注：公司股票从1994年上市开始即为上述两家会计师事务所担任审计机构。 从2003年起，根据中国证监会、财政部关于印发《关于证券期货审计业务签字注册 会计师定期轮换的规定》的有关规定，现签字注册会计师更换为汪阳、袁学伟。 （七）公司接受监管部门巡回检查情况 根据中国证监会的安排， 中国证监会呼和浩特特派办于2003年11月24日至29日对本公 司进行了现场巡回检查（以下简称巡检） 。针对巡检中发现的问题，中国证监会上海证券 监管局（以下简称上海证监局）于2003年12月30日以沪证司（2003）265号文，下达了《限 期整改通知书》 （以下简称〈整改通知〉 ） 。主要问题涉及三会运作、公司章程、财务制 度及会计制度、信息披露等四个方面。就此公司董事会、监事会及管理层进行了认真讨 论，逐项落实了整改措施，并于2004年元月9日召开了第三届董事会第五次临时会议，审 议通过了本公司2003年巡回检查发现问题的整改报告，有关整改公告的具体内容详见 2004年1月30日的《中国证券报》和《香港商报》 。 （八）监管机构对本公司的监管情况 报告期内公司未受到中国证监会、 上海证监局和上海证券交易所所给予的任何稽查、 行政处罚、通报批评和公开谴责等处罚。 （九）其他重大事项 公司于2003年6月10日收到公司前期“四技服务”而核准的退税款310万元。 公司2003年被认定为国家规划布局内重点软件企业，根据国家发展和改革委员会、 信息产业部、商务部、国家税务总局联合下发的有关规定，以及上海市国家税务局第一 分局沪国税税批字（2003）第18号减免税批复通知书，公司2003年所得税税率由15%调整 为10%。 27 公司自2004年1月1日起国内信息披露机构更改为《中国证券报》 。 除上述事项外，报告期内公司未发生《证券法》第六十二条、 《公开发行股票公司信 息披露实施细则》 （试行）第十七条所列的其他重大事件，以及公司董事会判断为重大事 件的其他事项。 28 十、财务报告 审 计 报 告 安永大华业字（2004）第 498 号 上海宝信软件股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海宝信软件股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2003 年度利润及利润分配表和合 并利润及利润分配表，以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计 报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 汪阳 袁学伟 中国 上海 昆山路 146 号 2004 年 3 月 20 日 29 资产负债表 编制单位：上海宝信软件股份有限公司 单位：元 年末数 年初数 资 产 注释号 行次 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 1 1 78,772,206.90 106,219,655.67 51,836,559.40 69,146,266.56 短期投资 2 2 5,000,000.00 5,500,000.00 5,000,000.00 应收票据 3 14,882,738.00 14,882,738.00 30,414,267.18 30,414,267.18 3 应收股利 4 应收利息 5 120,000.00 120,000.00 94,027.39 94,027.39 4 应收帐款 6 172,045,202.35 194,519,714.25 123,676,993.34 124,717,770.71 5 其他应收款 7 8,836,151.79 10,300,468.92 7,379,554.33 7,398,969.82 6 预付帐款 8 24,550,282.21 25,269,216.69 20,941,483.75 23,192,143.54 7 应收补贴款 9 存 货 8 10 55,471,836.35 80,849,137.57 24,650,135.49 26,237,447.68 待摊费用 11 1,095,356.34 1,185,356.34 58,152.00 377,548.00 9 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 30 360,773,773.94 438,846,287.44 259,051,172.88 286,578,440.88 长期投资： 长期股权投资 31 52,184,697.97 25,753,663.50 27,943,267.32 15,449,999.89 10 长期债权投资 32 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 10 长期投资合计 33 58,184,697.97 31,753,663.50 33,943,267.32 21,449,999.89 其中：合并价差（贷差以"-" 号表示，合并报表填列） 34 1,644,664.16 1,849,999.89 35 固定资产： 固定资产原值 39 133,235,830.59 155,077,699.48 118,533,489.07 125,245,130.30 11 减：累计折旧 40 21,812,257.95 33,243,010.22 12,048,450.43 14,148,238.98 11 固定资产净值 41 111,423,572.64 121,834,689.26 106,485,038.64 111,096,891.32 减：固定资产减值准备 42 2,292,665.77 32,003.57 2,096,409.47 11 固定资产净额 43 111,423,572.64 119,542,023.49 106,453,035.07 109,000,481.85 工程物资 44 在建工程 45 固定资产清理 46 固定资产合计 50 111,423,572.64 119,542,023.49 106,453,035.07 109,000,481.85 无形资产及其他资产： 30 无形资产 51 6,750,102.78 6,750,102.78 9,572,467.86 9,572,467.86 12 长期待摊费用 52 5,168,708.81 6,122,179.56 6,054,336.89 6,115,416.85 13 其他长期资产 53 8,400,550.00 8,400,550.00 无形资产及其他资产合计 54 11,918,811.59 12,872,282.34 24,027,354.75 24,088,434.71 递延税项： 递延税款借项 56 资产总计 60 542,300,836.14 603,014,256.77 423,474,830.02 441,117,357.33 流动负债： 短期借款 61 5,000,000.00 5,000,000.00 14 应付票据 62 14,772,960.30 14,772,960.30 1,204,190.00 1,204,190.00 15 应付帐款 63 90,178,418.19 101,306,857.47 48,460,659.96 47,887,317.31 16 预收帐款 64 32,897,358.21 59,295,452.95 18,610,701.78 23,181,396.48 17 应付工资 65 5,093,263.75 7,579,587.62 10,596,599.30 10,740,846.73 18 应付福利费 66 98,803.11 159,054.62 应付股利 67 1,886,365.05 1,884,097.60 19 应交税金 20 68 7,461,342.50 6,813,631.57 5,451,948.99 5,775,173.51 其他应交款 69 61,374.15 73,927.14 49,160.75 51,603.82 21 其他应付款 70 8,304,679.66 9,692,167.05 7,687,554.88 9,166,158.36 22 预提费用 71 7,680,613.64 7,693,748.64 6,368,226.75 6,368,226.75 23 预计负债 72 应付利息 一年内到期的长期负债 78 其他流动负债 79 流动负债合计 80 171,450,010.40 214,213,500.90 98,429,042.41 106,418,065.18 长期负债： 长期借款 81 应付债券 82 长期应付款 83 专项应付款 84 13,349,000.00 13,499,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 24 其他长期负债 85 长期负债合计 87 13,349,000.00 13,499,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 89 负债合计 90 184,799,010.40 227,712,500.90 107,929,042.41 115,918,065.18 少数股东权益（合并报表填列） 91 17,558,169.13 8,711,567.09 股东权益： 实收资本（或股本） 92 262,244,070.00 262,244,070.00 262,244,070.00 262,244,070.00 25 31 资本公积 93 21,182,625.87 21,182,625.87 20,985,509.54 20,985,509.54 26 盈余公积 94 20,493,396.82 20,733,534.71 9,519,167.76 9,519,167.76 27 其中：法定公益金 95 8,336,744.57 8,336,744.57 2,849,630.04 2,849,630.04 减：未确认的投资损失（合并报 表填列） 96 未分配利润 97 53,581,753.05 53,341,633.16 22,797,040.31 23,738,977.76 28 外币报表折算差额 （合并报表填 列） 98 241,723.00 股东权益合计 99 357,501,845.74 357,743,586.74 315,545,787.61 316,487,725.06 负债和股东权益总计 100 542,300,856.14 603,014,256.77 423,474,830.02 441,117,357.33 法定代表人：徐乐江 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：高晓东 32 利润及利润分配表 编制单位：上海宝信软件股份有限公司 单位：元 本年实际数 上年实际数 项 目 注释号 行次 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 29 1 833,858,609.71 964,717,881.55 615,095,775.44 639,696,569.21 减：主营业务成本 29 2 656,367,090.29 745,918,854.30 462,222,380.84 481,812,502.26 主营业务税金及附加 30 3 5,411,656.06 7,187,566.65 5,131,263.17 5,571,639.18 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 172,079,863.36 211,611,460.60 147,742,131.43 152,312,427.77 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 4,350,364.68 1,636,315.81 1,583,567.70 1,064,586.70 营业费用 6 32,857,064.29 38,583,317.29 19,100,325.90 20,578,795.33 管理费用 7 93,297,919.48 113,299,147.57 81,346,495.48 86,440,461.36 财务费用 31 8 -159,353.72 122,309.05 -280,668.85 -701,098.31 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10 50,434,597.99 61,243,002.50 49,159,546.60 47,058,856.09 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 32 11 5,495,688.98 111,771.27 3,274,507.95 4,383,314.48 补贴收入 33 12 822.00 100,822.00 营业外收入 13 54,400.07 143,374.07 59,430.65 183,123.11 减：营业外支出 14 256,148.38 291,989.98 57,015.16 72,661.56 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 15 55,729,360.66 61,306,979.86 52,436,470.04 51,552,632.12 减：所得税 16 858,215.36 2,495,239.24 90,828.18 少数股东损益（合并报表填列） 17 4,882,514.77 -1,275,185.07 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 18 五、净利润（亏损以“-”号表示） 20 54,871,145.30 53,929,225.85 52,436,470.04 52,736,989.01 加：年初未分配利润 21 22,797,040.31 23,738,977.76 -23,940,169.65 -23,298,751.17 其他转入 22 六、可供分配的利润 25 77,668,185.61 77,668,203.61 28,496,300.39 29,438,237.84 减：提取法定盈余公积 26 5,487,114.53 5,727,252.42 2,849,630.04 2,849,630.04 提取法定公益金 27 5,487,114.53 5,487,114.53 2,849,630.04 2,849,630.04 提取职工奖励及福利基金（合并报表 填 列 。 子公司为外商投资企业的项目） 28 提取储备基金 七、可供股东分配的利润 35 66,693,956.55 66,453,836.66 22,797,040.31 23,738,977.76 减：应付优先股股利 36 提取任意盈余公积 37 应付普通股股利 38 13,112,203.50 13,112,203.50 转作股本的普通股股利 39 八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 40 53,581,753.05 53,341,633.16 22,797,040.31 23,738,977.76 法定代表人：徐乐江 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：高晓东 33 现金流量表 编制单位：上海宝信软件股份有限公司 单位：元 项目 注释号 行次 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到现金 1 921,561,318.46 1,078,473,552.39 收到的税费返还 2 4,738,022.00 4,738,022.00 收到的其他与经营活动有关的现金 34 3 569,211.63 1,019,278.71 现金流入小计 5 926,868,552.09 1,084,230,853.10 购买商品、接受劳务支付现金 6 634,638,986.36 731,426,781.81 支付给职工以及为职工支付的现金 7 135,817,279.44 160,358,726.34 支付的各项税费 8 20,468,626.10 28,153,491.74 支付的其他与经营活动有关的现金 37 9 74,068,307.28 89,991,494.32 现金流出小计 10 864,993,199.18 1,009,930,494.21 经营活动产生的现金流量净额 11 61,875,352.91 74,300,358.89 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 12 取得投资收益所收到的现金 13 221,227.39 291,134.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 现金净额 14 433,579.57 432,824.80 收到的其他与投资活动有关的现金 35 15 5,313,430.80 现金流入小计 16 654,806.96 6,037,389.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 18 15,580,575.69 17,678,087.24 投资所支付的现金 19 15,508,999.34 11,008,999.34 支付的其他与投资活动有关的现金 20 现金流出小计 22 31,089,575.03 28,687,086.58 投资活动产生的现金流量净额 25 -30,434,768.07 -22,649,696.59 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 26 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金 27 借款所收到的现金 28 5,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 36 29 3,962,724.00 4,191,421.00 现金流入小计 30 8,962,724.00 4,191,421.00 偿还债务所支付的现金 31 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 13,538,299.75 14,153,222.35 其中：支付少数股东的股利 33 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 现金流出小计 36 13,538,299.75 19,153,222.35 筹资活动产生的现金流量净额 40 -4,575,575.75 -14,961,801.35 34 四、汇率变动对现金的影响额 41 70,638.41 384,528.16 五、现金及现金等价物净增加额 42 26,935,647.50 37,073,389.11 补 充 资 料 母公司 合并 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 43 54,871,145.30 53,929,225.85 加：少数股东本期损益（亏损以“-”号填列） 44 4,882,514.77 减：未确认的投资损失 45 加：计提的资产减值准备 46 2,402,843.60 2,795,336.44 固定资产折旧 47 10,196,813.21 11,984,070.37 无形资产摊销 48 2,822,365.08 2,822,365.08 长期待摊费用摊销 49 885,628.08 1,078,347.92 待摊费用减少（减:增加） 50 -1,037,204.34 -717,808.34 预提费用增加（减:减少） 51 1,312,386.89 1,325,521.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（减:收益） 52 固定资产报废损失 53 11,648.91 24,718.71 财务费用 54 355,457.84 898,213.69 投资损失（减:收益） 55 -5,495,688.98 -111,771.27 递延税款贷项（减:借项） 56 存货的减少（减:增加） 57 -30,821,700.86 -45,139,468.17 经营性应收项目的减少（减:增加） 58 -40,336,922.92 -49,835,516.41 经营性应付项目的增加（减:减少） 59 66,708,581.10 90,364,608.36 其他 60 经营活动产生的现金流量净额 65 61,875,352.91 74,300,358.89 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 66 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 3. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 69 78,772,206.90 106,219,655.67 减：现金的期初余额 70 51,836,559.40 69,146,266.56 加：现金等价物的期末余额 71 减：现金等价物的期初余额 72 现金及现金等价物净增加额 73 26,935,647.50 37,073,389.11 法定代表人：徐乐江 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：高晓东 35 一、公司的基本情况 1、公司的历史沿革 公司前身为“上海钢管股份有限公司”，1993 年 9 月 25 日经上海市经委 沪经(企 1993)第 409 号文批准改制为股份有限公司。公司于 1993 年 10 月发行 A 股，1994 年 3 月发行 B 股，并于 1994 年 6 月 23 日经上海市人民政府外经贸 股制字（1994）05 号文批准为中华人民共和国外商投资企业。1995 年 5 月，根 据上海市证券管理办公室沪证办（95）073 号文，公司将资本公积转增股本， 按 10:1 的比例送股，业经上海会计师事务所验证并出具上会师报字（95）第 562 号验资报告，并于 1995 年 10 月换领了注册号为企股沪总字第 019032 号（市 局）的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 262,244,070.00 元。 原公司国家股持股单位为上海冶金控股（集团）公司，持股比例为 57.22%。 根据财政部财企（2000）499 号《关于上海冶金控股（集团）公司和上海梅山 （集团）有限公司资产划转问题的通知》精神，2000 年 11 月该国家股正式划 转给上海宝钢集团公司。 2001 年 3 月 26 日，公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 重大资产重组的议案》，同意公司与上海宝钢集团公司下属全资子公司上海宝 钢信息产业有限公司（以下简称“原宝信公司”）进行整体资产置换，置出资 产为公司的全部资产和负债，置入资产为原宝信公司的整体资产。 2001 年 3 月 30 日公司已与原宝信公司在上海产权交易所办理了产权交割 手续，完成了资产置换。资产置换后，公司更名为“上海宝信软件股份有限公 司”,并于 2001 年 6 月 14 日取得由上海市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》，法定代表人为徐乐江。 现公司注册资本为 262,244,070.00 元，折合 262,244,070 股（每股面值人 民币 1 元）。其中境内上市人民币普通股（A 股）13,200,000 股，境内上市外 资股（B 股）88,000,000 股。业经上海会计师事务所验证并出具上会师报字（95） 第 562 号验资报告。公司所发行的 A 股和 B 股分别于 1993 年 12 月和 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市交易。 2、公司所属行业性质和业务范围 公司经济性质：股份有限公司。所属行业：计算机应用服务业。 经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、 开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、 机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品。公共安全 防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。（涉及许可经营的凭许可 证经营）。 3、主要产品或提供的劳务 36 公司业务主要为通过系统集成和应用软件的开发为用户提供信息化解决方 案，涉及领域主要为工业过程自动化、企业信息化、城市信息化。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度：公司及子公司执行《企业会计准则》、《企业会 计制度》及其补充规定。 2、会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 5、外币业务核算方法： 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市 场汇价(中间价) 及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外 币账户中的外币余额按月末市场汇价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差 额（损益），与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息在所购建的固 定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计 入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。 6、外币财务报表的折算方法： 资产负债表中所有资产、负债类项目按资产负债表日的市场汇价（中间价） 折合为人民币；股东权益类项目除“未分配利润”外，均按发生时的市场汇率 （中间价）折合为人民币；“未分配利润”项目按折算后的利润及利润分配表 中该项目的数额填列；折算后资产类项目总计与负债类项目及股东权益类项目 合计的差额作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。年 初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。 利润及利润分配表中发生额项目按会计期间内销售收入实现时间的平均汇 率折合为人民币，“年初未分配利润”项目按上年折算后的“年末未分配利润” 数额填列。 现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则折算后 编制。 7、现金等价物的确定标准： 公司及子公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 8、短期投资核算方法： 37 （1）短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得 投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的 价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券 利息入账；短期证券投资持有期间所收到的现金股利或利息不确认为投资收益， 作为冲减投资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值 的差额确认为当期投资损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在年末按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌 价准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并 计入当期损益。 9、应收款项坏账损失核算方法： （1）坏账的确认标准 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收 款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款 项。 以上确实不能收回的应收款项，报经股东大会/董事会批准后作为坏账转 销。 （2）坏账损失核算方法 坏帐损失采用备抵法核算。坏帐准备的计提范围为除汇总、合并范围内的 各单位之间的内部往来款以外的应收账款和其他应收款。坏帐准备的计提方法 为：公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用个别认定法和账龄分析 法相结合的方法。对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项 （例如，债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间 的争议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计 提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准 备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠 款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏 账准备计提比例；对于其他不纳入个别认定范围的应收款项，按账龄分析计提， 具体计提比例为： 38 账龄 计提比例 1 年以下 0.5% 1～2 年 10% 2～3 年 30% 3 年以上 50% 10、待摊费用摊销方法： 待摊费用明细项目 摊销期限 摊销方式 房租 1年 按受益期平均摊销 汽车租赁费 1年 按受益期平均摊销 宽带网络费 1年 按受益期平均摊销 广告费 1年 按受益期平均摊销 其他 1年 按受益期平均摊销 11、存货核算方法： （1）公司存货的分类 存货是指公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者 为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料物料等。公司存货分类为：库存商品、原材料、在途物资、自制半 成品、发出商品和在产品。 （2）取得存货入账价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记账。 （3）发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算，库存商品和原材料发出采用移动加权平 均法计价。 对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货，公司采 用个别计价法确定发出存货的成本。 （4）存货的盘存制度 公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 39 （5）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 公司年末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或 部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按 单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多， 单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。 存货可变现净值按公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工 成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。 12、长期投资的核算方法： （1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其 他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部 价款。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采 用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期 股权投资采用权益法核算。 （2）股权投资差额的摊销方法和期限：对外长期股权投资采用权益法核算 时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长 期股权投资差额，并按照 10 年平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投 资企业所有者权益中所占份额之间的差额，如相应的投资是在 2002 年或其以前 年度发生的，则计入长期股权投资差额，并按规定年限 10 年平均摊销计入损益； 如相应的投资是在 2003 年或其以后年度发生的，则计入资本公积。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时 实际支付的全部价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支 付的分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作 为实际成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，经调整溢（折）价摊销 后，计入投资收益。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期 间内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。公 司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其 可收回金额低于长期投资账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差 额，计提长期投资减值准备，计入当年度损益。 13、委托贷款核算方法： （1）委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款最初按实际委托贷款的金 额入账。并按期计提利息，计入损益，即在各会计期末，按照规定利率计提应 40 收利息，相应增加委托贷款的账面价值。计提的利息如到期不能收回，则停止 计提利息，并冲回原已计提的利息。 （2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：每年末，公司对委托贷款 本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，则计提 相应的减值准备，计入损益。 14、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法： （1）固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为 生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位 价值较高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 （2）固定资产分类为：房屋建筑物、电子设备、运输设备、其他设备、租 入固定资产改良支出。 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成 本或确定的价值入账。 每年末，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损 坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减 值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 （4）固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经 济使用年限扣除残值（原值的 4％）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 估计经济使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20～30 年 3.2%～4.8% 电子设备 5年 19.2% 运输设备 7年 13.7% 其他设备 5年 19.2% 租入固定资产改良支出 5 年～9 年 7 个月 10.4%～20%（无残值） 对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权 的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物 的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值, 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资 产价值又得以恢复，则按照该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额。 41 15、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实 际成本确认为固定资产。每年末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在 建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按 单项资产计提。 16、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产的计价：无形资产按购入时实际支付的价款计价。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按预计使用年限、合 同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销(如合同未规 定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长不超过 10 年)。各项无形 资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 软件著作权 5年 软件使用权 5年 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：每年末，检查各项无形资 产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的， 应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 17、长期待摊费用的摊销方法： （1）装修费按受益年限平均摊销； （2）其他按受益年限平均摊销。 18、债务重组中取得非现金资产的计价方法： 各项资产涉及债务重组的，公司作为债权人所收到的非现金资产，按照重组 债权的账面价值计价。如果涉及多项非现金资产，则按各项非现金资产的公允价 值占非现金资产公允价值总额的比例，对重组债权的账面价值进行分配，以确定 各项非现金资产的入账价值。 19、收入确认方法： （1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公 司不再对该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公 司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款 或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度 42 的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款 能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完 工百分比法确认劳务收入。 如在资产负债表日不能可靠地估计所提供劳务的交易成果，按以下办法确认 收入： A：如果已发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已发生的劳务成本金额确 认收入，同时按相同金额结转成本； B：如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的 劳务成本全额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用。确认的金额 小于已经发生的劳务成本的差额，作为当期损失； C：如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，应按已经发生的成本作为 当期费用，不确认收入。 20、所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 21、主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明： （1）公司对资产负债表日后董事会制定的利润分配方案与报告期有关的利 润分配，按原会计准则规定，作为资产负债表日后事项的调整事项处理，即将预 分配的现金股利调整入当期利润分配表和年末资产负债表。现根据财政部财会 [2003]12 号文，执行修订后的《企业会计准则—资产负债表日后事项》 的要求， 从 2003 年 7 月 1 日起，公司对资产负债表日后至财务报告批准报出日之间的董 事会批准的预分配现金股利，不再反映在当期资产负债表的“应付股利”项目中， 而是仍然保留在“未分配利润”中，待股东大会通过后再转入“应付股利”中。 公司根据财会[2003]12 号文对本项会计政策变更采用追溯调整法处理，年初未 分配利润增加 13,112,203.50 元。 （2）由于 2003 年起公司采用 Oracle 软件系统，同时为了更好地加强项目 管理及精确软件开发的核算和分析，公司根据 2003 年 4 月第三届第十次董事会 批准的议案，对发出存货的计价方法自 2003 年起从“个别计价法”变更为“移动加权 平均法” 。 此外，在按完工百分比法确认劳务收入这一会计政策不变的情况下，对所提 供的软件劳务的完成程度自 2003 年起从收入准则规定的第三种方法“按已经发生的成 本占估计总成本的比例”变更为第二种方法“按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比 例”计算。 公司根据《企业会计准则》对该两项变更采用未来适用法处理。该两项变更对 公司财务状况、经营成果的累计影响数无法合理确定。 43 22、 合并会计报表编制方法： 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2 号《关于合 并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公 司本年度的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并 时，公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 三、税项 公司适用的税种与税率 税种 税率 计税基数 所得税 10%*1 应纳税所得额 增值税 17% 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 5%*2 应税营业额 城市维护建设税 1% 应纳营业税额、增值税额 公司适用的费种与费率 费种 费率 计费基数 教育费附加 3% 应纳营业税额、增值税额 河道工程维检费 0.5% 应纳营业税额、增值税额 *1 公司 2003 年被认定为国家规划布局内重点软件企业，根据国家发展和改革委员会、信 息产业部、商务部、国家税务总局联合下发的有关规定，以及上海市国家税务局第一分局沪国税 税批字（2003）第 18 号减免税批复通知书，公司 2003 年所得税税率由 15%调整为 10 %。 除 日本子公司的所得税税率为 42%外，其他子公司均为高新技术企业，所得税税率为 15%。 *2 根据财政部、国家税务总局发布的财税字[1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央国务 院关于加强技术创新，发展高技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》及上海市财政局、 上海市国家税务局、上海市地方税务局发布的沪财办(1999)93 号《关于转发财政部、国家税务 总局〈关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有 关税收问题的通知〉和本市实施意见的通知》的规定,公司及其子公司取得的部分技术开发收入 免征营业税。本年度享受免税的具体情况如下: 享受免税的单位 免税批复机关 批复文件名称 批复文号 批复日期 免征营业税收入 上海宝信软件股份 上海市国家税务局、 《关于上海宝信软件股 沪地税流[2003]16 号 2003 年 1 月 10 日 12,806.14 万元 有限公司 上海市地方税务局 份有限公司取得技术开 发收入免征营业税问题 的批复》 上海宝信软件股份 上海市地方税务局 《关于上海宝信软件股 沪 地 税 流 [2003]373 2003 年 9 月 30 日 4,418 万元 有限公司 份有限公司取得技术开 号 发收入免征营业税问题 的批复》 上海宝希计算机技 上海市浦东新区国家 《税收优惠核定通知书》 沪地税浦一政(2003) 2003 年 2 月 14 日 2,520 万日元 术有限公司 税务局、上海市浦东 第 049 号 新区地方税务局 上海宝希计算机技 上海市浦东新区国家 《税收优惠核定通知书》 浦 税 一 政 (2003) 第 2003 年 2 月 14 日 3..50 万元 术有限公司 税务局、上海市浦东 048 号 44 新区地方税务局 上海宝景信息技术 上海市地方税务局宝 《关于技术开发收入免 宝 税 经 业 [2003]315 2003 年 4 月 14 日 24..80 万元 发展有限公司 山区分局 税事宜》 号 上海宝景信息技术 上海市地方税务局宝 《减免税通知书》 宝税十四[2003]1058 2003 年 11 月 17 101 万元 发展有限公司 山区分局 号 日 上海宝景信息技术 上海市地方税务局 《关于对上海宝景信息 沪 地 税 流 [2003]145 20033 年 3 月 21 19..50 万元 发展有限公司 技术发展有限公司取得 号 日 技术开发收入免征营业 税的批复》 四、控股子公司及合营企业 1、公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合 并范围 被投资单位 注册资本 经营范围 公司实际 公司所占 是否 全称 投资额 权益比例(%) 合并 c上海宝希计算机 ＄600,000.00 开发、制作计算机软件，销售自产产品和从事计 3,477,096.00 70 是 技术有限公司 算机信息技术咨询服务费。 ②上海宝景信息 5,000,000.00 计算机网络工程、网吧、电气、仪表、通讯专业 3,490,000.00 69.8 是 技术发展有限公 内“四技”服务，电子产品、文教用品、家电批 司 发零售代购代销，设备安装工程，网络集成，电 子商务。（以上涉及专项规定的凭许可证经营） ③上海宝利计算 ＄2,170,000.00 开发、销售计算机软件及系统，并提供有关硬件 8,984,310.00 52.9954 是 机集成技术有限 组装和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经 公司 营）。 ④上海宝康电子控 $1,003,000.00 国内外电气设备、仪表、计算机及程序控制插件板 6,710,800.00 50 是*1 制工程有限公司 的修复、制造及电子控制系统和公共安全防范系统 的设计、开发、集成、安装、调试及技术服务、咨 询（涉及许可经营的凭许可证经营）。 ⑤日本宝信株式会 JP￥25,000,000.00 计算机系统及自动化控制软件设计、应用和受委 1,689,750.00 100 是 社 托开发；应用软件的企划、制作、售后维护；软 件产品的维护支持；上述各项相关软件、硬件销 售、出口、进口；计算机网络相关机器及系统销 售、运用、维护；计算机系统设计以及管理运用 技术人员的派遣；附带于上述各项一切的业务。 *1 该公司受公司实质性控制，因此纳入合并范围。 2、公司报告期内合并报表范围发生如下变动： （1） 2002 年 4 月公司董事会决定出资 5,000 万日元在日本设立全资子公 司 “日本宝信株式会社”，2002 年 10 月 23 日经国家对外贸易经济合作部以外经 贸合函[2002]700 号文批准，于 2002 年 12 月 27 日出资人民币 1,689,750.00 元 （折合 2,500 万日元）。该公司于 2003 年 1 月 10 日取得了营业执照，故 2003 年纳入了合并范围。 （2）2002 年 11 月 28 日公司与上海宝钢集团公司签订了以人民币 671.08 万元的价格收购其持有的上海宝康电子控制工程有限公司（以下简称“宝康公 司”）50%的股权的股权转让协议，并经第三届董事会第三次临时会议决议通过。 公司于 2002 年 12 月 27 日向上海宝钢集团公司支付了全部的股权转让款。宝康 公司于 2003 年 1 月 9 日取得了上海工商行政管理局浦东新区分局批准变更申请 的“核准变更（备案）通知书”。至此，宝康公司的股权转让交易完成，故 2003 45 年纳入了合并范围。宝康公司对公司报告期财务状况和经营成果的影响如下： ①被购买的子公司在购买日的资产和负债金额 项目 宝康公司 流动资产 23,628,629.88 固定资产 5,263,361.21 其他资产 1,085,110.63 资产合计 29,977,101.72 流动负债 19,297,519.12 负债合计 19,297,519.12 ②被购买的子公司自购买日至报告期末止的经营成果 项目 宝康公司 主营业务收入 94,971,586.72 主营业务利润 22,894,793.29 利润总额 7,147,947.88 所得税 1,178,165.08 净利润 5,969,782.80 五、合并财务报表主要项目附注 1、货币资金 项 目 年末数. 年初数. 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 现金 467,081.22 227,953.64 其中：日元 493,266.00 0.077263 38,111.21 银行存款 105,652,440.45 68,909,991.95 其中：美元 1,146,738.96 8.2767 9,491,214.35 1,406,332.94 8.2773 11,640,639.64 27,584,828.00 0.077263 2,131,286.57 18,662,123.00 0.069035 1,288,339.66 日元 15,863.00 10.3383 163,996.45 欧元 其他货币资金 100,134.00 8,320.97 合计 106,219,655.67 69,146,266.56 2、短期投资 投资金额 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年末市价 基金 3,000,000.00 3,000,000.00 3,127,725.60 股权信托 2,500,000.00 2,500,000.00 其他投资 5,000,000.00 2,000,000.00 7,000,000.00 合计 5,000,000.00 7,500,000.00 7,000,000.00 5,500,000.00 上述投资变现不存在重大限制。 46 3、 应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 14,882,738.00 30,414,267.18 4、应收利息 项 目 年末数 年初数 应收利息 120,000.00 94,027.39 5、应收账款 年末数 年初数 余额 占应收帐款 坏账准备 坏账准备 余额 占应收帐款 坏账准备 坏账准备 账龄 总额比例 计提比例 总额比例 计提比例 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 190,016,576.0１ 94.21 0.63 1203,283.13 120,709,704.9８ 94.55 0.29 351,368.74 1－2 年 6,486,388.46 3.21 19.61 1,272,189.85 2,471,084.75 1.94 25.66 633,957.54 2－3 年 1,547,788.30 0.77 69.77 1,079,815.94 4,248,190.28 3.33 40.72 1,730,023.02 3 年以上 3,653,875.56 1.81 99.34 3,629,625.16 231,053.32 0.18 98.21 226,913.32 合计 201,704,628.33 100.00 7,184,914.08 127,660,033.33 100.00 2,942,262.62 本项目年末数中持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款有 3,287,096.08 元，其明细资料在本附注七中披露。 本年度全额计提坏账准备的金额为 1,802,588.72 元，计提原因为：由于签 收单遗失、货物质量有争议等原因，对方拒绝付款的款项为 479,835.71 元；账 龄已逾二年，现与对方无供销关系，收回可能性极小的项目尾款为 394,281.00 元；涉及诉讼，收回可能性极小的款项为 428,472.00 元；对方经营不善或处于 歇业状态，收回可能性极小的款项为 500,000.01 元。 上年度已全额计提坏账准备，但在本年度通过诉讼部分收回的款项为 331,914.00 元。该部分款项原涉及三角债，对方拒绝付款，因此公司全额计提 了坏账准备。 年末坏账准备比例低于 5％，主要原因是 1 年以内的应收帐款的总额比例为 94.21％，对该部分款项正常的坏帐准备计提比例为 0.5％，且期后收款情况良 好。 本项目年末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为 90,431,576.34 元，占应 收账款总额的比例为 44.83%。 47 6、其他应收款 年末数 年初数 余额 占其他应收款 坏账准备 坏账准备 余额 占其他应收款 坏账准备 坏账准备 账龄 总额比例 计提比例 总额比例 计提比例 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 9,431,315.44 85.44 0.50 47,156.58 7,390,118.01 99.23 0.50 36,950.59 1－2 年 1,446,872.78 13.11 40.86 591,151.92 50,556.00 0.68 9.50 4,803.60 2－3 年 86,556.00 0.78 30.00 25,966.80 6,384.00 0.09 100.00 6,384.00 3 年以上 73,560.49 0.67 100.00 73,560.49 100.00 50.00 50.00 合计 11,038,304.71 100.00 737,835.79 7,447,158.01 100.00 48,188.19 本项目年末数中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 其他应收款年末数中金额较大的债务人情况： 债务人名称 年末欠款余额 性质或内容 欠款时间（账龄） 上海宝钢国际经济贸易有限公司 1,423,000.00 投标保证金