上海建工(600170)2002年年度报告

上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 二○○三年三月七日 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 本公司董事长徐征、总经理丁浩、主管会计工作的副董事长兼副总 经理刘国林、财务会计机构负责人朱耀雄保证本年度报告中财务会计 报告的真实、完整。 目 录 一、 公司基本情况简介……………………………………… ３ 二、 会计数据和业务数据摘要……………………………… ４ 三、 股本变动及股东情况…………………………………… ５ 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………… ８ 五、 公司治理结构…………………………………………… １０ 六、 股东大会情况简介……………………………………… １２ 七、 董事会报告……………………………………………… １３ 八、 监事会报告……………………………………………… ２４ 九、 重要事项………………………………………………… ２５ 十、 财务报告………………………………………………… ３１ 十一、 备查文件目录……………………………………… ７７ 2 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 一、 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海建工股份有限公司 中文简称：上海建工 公司法定英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ． ，ＬＴＤ 英文简称：ＳＣ （二）公司法定代表人：徐 征 （三）公司董事会秘书：尤卫平 联系地址：上海市浦东新区福山路 ３３ 号 联系电话：０２１－６８８７２１７８ 传真： ０２１－５８７９５５００ 电子信箱：ｓｃ＠ｃｈｉｎａ－ｓｃｇ．ｃｏｍ 证券事务代表：吴正明 联系电话：０２１－６８８７０１７０ 传真：０２１－５８７９５５００ 电子信箱：ｓｃ＠ｃｈｉｎａ－ｓｃｇ．ｃｏｍ （四）公司注册地址：上海市浦东新区福山路 ３３ 号 邮政编码：２００１２０ 公司办公地址：上海市浦东新区福山路 ３３ 号 邮政编码：２００１２０ （五）公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：上海市浦东新区福山路 ３３ 号本公司证券部 （六）股票上市地：上海证券交易所 股票简称：上海建工 股票代码：６００１７０ （七）其它有关资料： 3 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ １．公司首次注册登记日期：１９９８ 年 ６ 月 １５ 日 公司首次注册地点：上海市浦东新区浦东大道 ７１０ 号 公司于 ２００１ 年 ４ 月 １９ 日变更注册地点为：上海市浦东新区福山路 ３３ 号 ２． 企业法人营业执照注册号：３１００００１００５３７８ ３．税务登记号码：３１００４４６３１１８９３０５ ４．公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市淮海中路 ３３３ 号瑞安广场 １９ 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （合并报表） （一） 本年度利润总额及其构成（单位：人民币元） 利润总额： ２２８，６８５，１１６ 净利润： １９２，９５７，４５０ 扣除非经常性损益后的净利润 １９１，１６２，０５５ 主营业务利润： ４３４，９４８，４３３ 其它业务利润： １３，３４８，２４３ 营业利润 １７８，５１７，０８６ 投资收益： ５０，９３９，２６１ 补贴收入： 营业外收支净额 －７７１，２３１ 经营活动产生的现金流量净额 ５２６，４４１，３９４ 现金及现金等价物净增加额： ４０８，８３２，３３８ 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： １．营业外收入：５３４，２３９ 元，营业外支出：１，３０５，４７０ 元； ２．股票申购款利息收入 ２，８８３，４６０ 元 ３．所得税调整影响 –３１６，８３４ 元 （二）前三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元） 序号 项目 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 １ 主营业务收入 ９，０４３，１３１，３０４ ８，００３，７４７，８２１ ７，７６７，２８７，５５５ ２ 净利润 １９２，９５７，４５０ １８５，２０１，９７７ ２２６，２７５，３６３ ３ 总资产 ９，１３０，９１９，９５４ ６，５６２，２７４，５３４ ５，１２６，２３８，１５３ ４ 股东权益 ２，８１８，３５７，６９４ ２，７１５，３１２，４９４ ２，０６９，７１３，１８５ 4 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ （不含少数股东权益） ５ 每股收益（全面摊薄） ０．２７ ０．３１ ０．４２ ６ 每股净资产 ３．９２ ４．５３ ３．８５ ７ 调整后每股净资产 ３．９１ ４．５１ ３．８３ ８ 净资产收益率％（全面摊薄） ６．８５ ６．８２ １０．９３ ９ 扣除非经营损益后的 加权平均净资产收益率％ ６．８０ ７．９９ １１．１０ １０ 每股经营活动产生的 现金流量净额 ０．７３ １．５１ －０．５４ （三）报告期内股东权益变动情况 项目 期初 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 ５９９，４１５，０００ １１９，８８３，０００ ７１９，２９８，０００ 送股 资本公积 １，４９６，２９８，６５３ １，４９６，２９８，６５３ 盈余公积金 ８５，４０６，５３４ １９，２９５，７４５ １０４，７０２，２７９ 当年提取 法定公益金 ８５，４０６，５３４ １９，２９５，７４５ １０４，７０２，２７９ 当年提取 未分配利润 ４４８，７８５，７７３ １５４，３６５，９６０ ２０９，７９５， ２５０ ３９３，３５６，４８３ 当年利润、送股 及预分红利 股东权益合计 ２，７１５，３１２，４９４ ３１２，８４０，４５０ ２０９，７９５，２５０ ２，８１８，３５７，６９４ 三、 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 增 其 小 送股 金转 发 他 计 配股 股 一、未上市流通股份 １、发起人股份 ４０４，４１５，０００ ８０，８８３，０００ ４８５，２９８，０００ 其中： 国家持有股份 ４０４，４１５，０００ ８０，８８３，０００ ４８５，２９８，０００ 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 5 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ ３、内部职工股 ４、优先股或其他未上市 ４０４，４１５，０００ ８０，８８３，０００ ４８５，２９８，０００ 流通股份合计 二、已上市流通股份 １９５，０００，０００ ３９，０００，０００ ２３４，０００，０００ １、人民币普通股 ２、境内上市的外资股 境外上市的外资股 ２、 其他 已上市流通股份合计 １９５，０００，０００ ３９，０００，０００ ２３４，０００，０００ 三、股份总数 ５９９，４１５，０００ １１９，８８３，０００ ７１９，２９８，０００ （二）股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字［ ２００１］７３ 号文核准通过，公司 ２０００ 年配股方案于 ２００１ 年 １０ 月 １５ 日实施，每 １０ 股配 ３ 股，配股价格为每股 ８．５０ 元。 国家股股东以现金认配 １７，４１５，０００ 股；向社会公众股股东配售 ４５，０００，０００ 股，本次配股共配售 ６２，４１５，０００ 股，其中向社会公众股股东配售 ４５，０００，０００ 股于 ２００１ 年 １１ 月 ２１ 日在上海证券交易所上市流通。公司的总股本增为 ５９９，４１５，０００ 股，其中国有股 ４０４，４１５，０００ 股，占 ６７．４７％，社会公众股 １９５， ０００，０００ 股，占 ３２．５３％。 经 2001 年度股东大会审议通过，报告期内，公司已经实施完毕 ２００１ 年度利润分 配方案：每 １０ 股送 ２ 股派 １．００ 元，其中送股中的流通股已在 ２００２ 年 ８ 月 １ 日上 市流通，目前总股本为 ７１９，２９８，０００ 股，其中国有股 ４８５，２９８，０００ 股，占 67.47%， 社会公众股 ２３４，０００，０００ 股，占 32.53%。 （三）股东情况介绍 １．报告期末股东总数为 ９１，５１２ 户，其中未流通股国有股股东 １ 户 ，流通股股东 ９１， ５１１ 户。 ２．主要股东持股情况 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司前十名大股东持股情况如下： 6 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数 比 例 股份类别注 ４ 质押或冻结 股东性质 量 （％） （已流通或 的股份数量 （国有股东或 未流通） 外资股东） 上海建工（集团） ８０，８８３，０００ ４８５，２９８，０００ ６７．４７ 未流通股 ０ 国有股东 总公司 景宏证券投资基金 ４，５１９，０５２ ６，０３８，８６９ ０．８４ 流通股 未知 法人股东 国泰金鹰增长投资 ４，０７９，８９５ ４，０７９，８９５ ０．５７ 流通股 未知 法人股东 基金 金泰证券投资基金 ３，６５１，８４３ ３，６５１，８４３ ０．５１ 流通股 未知 法人股东 科瑞证券投资基金 ２，６１６，８７１ ２，６１６，８７１ ０．３６ 流通股 未知 法人股东 普华证券投资基金 ２，０５８，４９３ ２，０５８，４９３ ０．２９ 流通股 未知 法人股东 华安创新证券投资 ２，００５，８３２ ２，００５，８３２ ０．２８ 流通股 未知 法人股东 基金 申银万国证券股份 １，９０４，０５３ １，９０４，０５３ ０．２６ 流通股 未知 法人股东 有限公司 景福证券投资基金 １，８４６，８１３ １，８４６，８１３ ０．２６ 流通股 未知 法人股东 西部证券股份有限 １，６５７，７２５ １，６５７，７２５ ０．２３ 流通股 未知 法人股东 公司 前十名股东关联关系或一致行动 公司前十名股东中，国泰金鹰增长投资基金、金泰证券投资基金同 的说明注 ５ 属国泰基金管理有限公司，景福证券投资基金、景宏证券投资基金 同属大成基金管理有限公司，其他股东不存在有关联关系或一致人 行动关系。 ３． 持有本公司 ５％以上股份的股东情况 报告期内公司的控股股东仍是上海建工（集团）总公司，期初持有本公司 ４０４， ４１５，０００ 股，占 ６７．４７％的股份，在本报告期的送股中，获送 ８０，８８３，０００ 股， 现持有 ４８５，２９８，０００ 股，占 ６７．４７％。上海建工（集团）总公司是经上海市人民 政府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制，于 １９９４ 年 １ 月 １１ 日设立的国有大型企业，为国有独资的集团公司，隶属于上海市建设和管理委 员会，经上海市国有资产管理委员会授权，对集团公司所属企业的国有资产进行 授权管理。集团公司注册资本为 １０．３ 亿元人民币，法定代表人为蒋志权先生。主 要经营范围：国家外经贸部核准的对外经营和进出口业务，各类建设工程总承包、 施工、咨询及配套设备材料、构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转 让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。 7 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一 ）现任董事、监事和高级管理人员情况 任期起止 年初持股 年末持 姓名 职务注 ７ 性别 年龄 变动原因 日期 数 股数 男 ２００２．６－ ４２ ７８００ 送股 徐 征 董事长 ２００４．６ ９３６０ 男 刘国林 副董事长、 ２００１．６－ ９３６０ ５２ ７８００ 送股 ２００４．６ 副总经理 男 丁 浩 董事、 ２００２．６－ ０ ４１ ０ ２００４．６ 总经理 男 范忠伟 董事 、 ２００１．６－ ９３６０ ５０ ７８００ 送股 ２００４．６ 副总经理 男 夏 钧 董事、 ２００１．６－ ９３６０ ５０ ７８００ 送股 ２００４．６ 副总经理 男 ２００１．６－ ５１ ７８００ 自购送股 肖长松 董事 ２００４．６ １７５００ 男 ２００２．６－ ４８ ０ 张香田 董事 ２００４．６ ０ 男 ２００２．６－ ５０ ０ 蒋一元 董事 ２００４．６ ０ 男 ２００１．６－ ５３ ７８００ 送股 徐伯昌 董事 ２００４．６ ９３６０ 男 ２００１．６－ ５２ ７８００ 送股 朱海根 董事 ２００４．６ ９３６０ 男 ２００１．６－ ５７ ７８００ 送股 舒定康 董事 ２００４．６ ９３６０ 男 ２００１．６－ ５３ ７８００ 送股 陆绍机 董事 ２００４．６ ９３６０ 男 ２００１．６－ ５２ ７８００ 送股 李爱寒 董事 ２００４．６ ９３６０ 男 ２００１．６－ ６３ ０ 李春涛 独立董事 ２００４．６ ０ 男 ２００１．６－ ５４ ０ 郑 韶 独立董事 ２００４．６ ０ 男 ２００２．６－ ５２ ７８００ 送股 蒋志权 监事长 ２００４．６ ９３６０ 男 ２００１．６－ ４８ ７８００ 送股 郭雪林 监事 ２００４．６ ９３６０ 8 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 男 ２００１．６－ ４２ ７８００ 送股 张立新 监事 ２００４．６ ９３６０ 男 ２００１．６－ ４８ ７８００ ９３６０ 送股 尤卫平 董事会秘书 ２００４．６ 男 ２００１．６－ ４３ ０ ０ 朱耀雄 财务负责人 ２００４．６ （二） 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 董事长徐征现在本公司控股股东上海建工（集团）总公司任总经理、董事， 任期 ２００２ 年 ６ 月至今； 董事肖长松现在本公司控股股东上海建工（集团）总公司任董事、工会主席； 任期 １９９４ 年 １ 月至今； 监事长蒋志权现在本公司控股股东上海建工（集团）总公司任董事长，党委 书记；任期 ２００１ 年 ９ 月至今； 监事郭雪林现在本公司控股股东上海建工（集团）总公司任监事、纪委书记， 任期 １９９９ 年 ６ 月至今； （三） 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员共 ２０ 人，在公司领取报酬的 ９ 人，其 中 １０ 万元以上的 ４ 人；７－１０ 万元的 ３ 人；５－７ 万元的 ２ 人。 公司现任董事、监事、高级管理人员本年度报酬总额为 ９４．９３ 万元（包括 工资、奖金、津贴），其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 ５５．６６ 万元；金额 最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 ５５．６６ 万元。 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的精神，为了保证本公司独立董事有效行使职权，公司实行独立董事津贴制度。 独立董事津贴由定期津贴和会议津贴两部分组成，定期津贴为每人每月 ３，０００ 元 人民币；会议津贴为每人每参加一次股东会、董事会 １，０００ 元人民币。津贴从 ２００２ 年 １ 月起实行。在本报告期内，公司独立董事李春涛、郑韶每人在公司领取 独立董事津贴为 ４３，０００ 元。 上述在本公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的报 酬标准依据公司制定的《员工薪酬标准和考核办法 》实行。 不在本公司领取报酬的董事为徐征、肖长松、张香田、蒋一元、徐伯昌、 朱海根、舒定康、陆绍机、李爱寒；其中前 ２ 名在股东单位领取报酬，后 ７ 名在 9 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 关联企业领取报酬。 不在本公司领取报酬的监事为蒋志权、郭雪林，均在股东单位领取报酬。 （四） 报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 １．董事长蒋志权先生因工作调动辞去董事及董事长，董事姚建平先生、朱人 畏先生、郑巨超先生因工作调动辞去董事； ２．监事长石礼文先生因工作调动辞去监事及监事长； ３．．公司于 ２００２ 年 ６ 月 ５ 日召开的 ２００１ 年度股东大会补选徐征先生、丁浩先 生、张香田先生、蒋一元先生为公司第二届董事会董事；补选蒋志权先生为公司 第二届监事会监事； ４．公司于 ２００２ 年 ６ 月 ６ 日召开的第二届董事会第七次会议上选举徐征先生为 董事长； ５．公司于 ２００２ 年 ６ 月 ６ 日召开的第二届监事会第五次会议选举蒋志权先生为 监事长。 （五） 本公司员工情况 公司职工人数为 ８，８４６ 名，其中，管理岗位人数 ７，３６４ 人；具有各类专业 技术职务人数 ４，９３５ 人；具有大学专科以上学历人数 ２３００ 人。年内本公司承担 费用的离退休人员 ６５４ 人。 五、 公司治理结构 （一） 公司治理结构完善情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善公司的法人治理结构的建设，并对照《上市公司治理准则》，规范运作，加 强信息披露的工作。公司法人治理的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。 １．关于股东和股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等的 地位，充分行使自己的合法权利，设立了和股东沟通的渠道；公司严格按照股东 大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择、会议的出席登记上尽 可能方便股东参会和行使表决权，并已实行了累积投票制。 ２．关于控股股东和上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力， 10 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”；公司的的 董事、监事均由股东大会选举产生，控股股东没有超越股东大会干预公司的决策 和经营活动，公司的董事会、监事会和内部机构能够独立运作，建立了比较完善 的内部控制制度，公司经营稳健，发展思路明确。 ３．关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举 董事；公司董事会人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议 事规则，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会。公司已按要求 建立独立董事制度，独立董事切实履行自己的职责。董事会正在积极筹备设立财 务、审计、酬薪、考核、提名等专门委员会。 ４．关于监事和监事会：公司的监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求； 公司监事会建立了议事规则；公司监事会能够认真履行自己的职责，对公司重大 投资决策以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督。 ５．关于绩效考评和激励机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事 和经理人员的酬薪与公司绩效和个人业绩相联系的考评和激励机制。 ６．关于相关利益者：公司能够充分遵重和维护银行及其他债权人、职工、消 费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 ７．关于信息披露和透明度：公司指定董事会秘书并设立证券事务代表负责信 息披露工作，接待股东的来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程 的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会 获得信息。公司将一如既往按照《上市公司治理准则》等要求规范运作，切实维 护中小股东的利益。 （二） 独立董事履行职责情况 目前公司董事会已有 ２ 位符合任职要求的独立董事。公司独立董事能积极 出席报告期内的董事会会议，按照相关法律、法规和公司章程要求，在公司的关 联交易、重要合同等的审议中独立行使职责，维 护了公司和全体股东的合法利益。 报告期内，公司还按照证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的规定，完善了独立董事的津贴制度。 （三） 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 在业务方面，公司在组建上市时为避免同业竞争，在业务上已经独立于控股 11 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 股东，业务结构完整，自主经营。 在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位任职的情况， 并且均在本公司领取报酬。 在资产方面，公司拥有独立的生产系统及配套设施，公司的采购和施工管理 系统由公司独立拥有。 在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构 独立运作，不存在与控股股东职能部门从属关系。 在财务方面，公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，独立在银行开户并独立依法纳税。 六、股东大会情况简介 ２００２ 年公司共召开一次 ２００１ 年度股东大会。 公司于 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日同时在《上海证券报》和《中国证券报》上以公告 形式刊登了关于召开 ２００１ 年度股东大会的通知，说明了会议召开的时间、地点、 审议事项。２００２ 年 ６ 月 ５ 日下午，本公司 ２００１ 年度股东大会如期在浦东新舞台 召开，出席本次会议的股东及股东代理人共 １８５ 名，代表股份数 ４０７，９９９，２５３ 股，占公司总股本的 ６８．６６２ ％，，经大会审议，通过了以下决议： １．《上海建工股份有限公司 ２００１ 年度董事会工作报告》。 ２．《上海建工股份有限公司 ２００１ 年度监事会工作报告》。 ３．《上海建工股份有限公司 ２００１ 年度总经理工作报告》。 ４．《上海建工股份有限公司 ２００１ 年度财务决算报告》 ５．《上海建工股份有限公司 ２００１ 年度利润分配预案》 ６．《聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 ２００２ 年度审计机构 的议案》 ７、以累积投票制方式审议通过了《补选公司第二届董事会部分董事的议案》； ８． 《补选监事会部分监事的议案》； ９． 《上海建工股份有限公司有关购买上海建工（集团）总公司所持东方证 券有限责任公司 ３％股权的议案》； 12 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ １０． 《上海建工股份有限公司关于调整对上海沪青平高速公路建设发展有限 公司投资额的议案》； １１． 《上海建工股份有限公司关于受让增持上海同三高速公路有限公司 １０％ 股权的议案》； １２． 《上海建工股份有限公司关于变更部分首次募集资金用途的议案》。 本次大会经上海市金茂律师事务所现场见证，并出具法律意见书。股东大会 的各项决议刊登在 ２００２ 年 ６ 月 ６ 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 七、 董事会报告 （一） 公司经营情况 １． 公司主营业务范围及其经营状况 （１）公司主营业务范围是各类建设工程总承包、设计、施工、咨询、设备、 材料、构配件生产、经营、销售，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，实业投 资， 国内贸易（除专项规定外）。 （２）公司主营业务情况 ２００２ 年，在公司董事会的领导下，面对激烈的市场竞争，公司经营层和全体 员工锐意进取，开拓创新，公司生产经营任务全面超计划完成，取得了良好的业 绩。在报告期内，公司实现主营业务收入 ９，０４３，１３１，３０４ 元人民币，比上年 同期增长 １２．９９ ％；公司承建的 ８７ 项上海重大工程均如期完成或提前达到节点考 核目标；公司全年新接工程项目 ４６８ 项，面积为 ５３７．６１ 万平方米，新签主营业 务合同 １３，４７９，２６０，０００ 元人民币，新签合同额比上年同期增加 ２２．９４ ％；全 年工程质量检验一次合格率 １００％，优良率达到 ８６ ％，获建设工程鲁班奖 ３ 个，市 白玉兰奖 ２５ 个。 主营收入构成如下： 建筑类别 主营业务收入 施工成本 毛利 毛利率％ 一般民用建筑 ２，８８８，０８５，１３６ ２，６５１，３４９，２１１ ２３６，７３５，９２５ ８．２０ ３０－５０ 层民用建筑 １，００６，３５４，２９４ ９０８，００９，９１５ ９８，３４４，３７９ ９．７７ ５０ 层以上民用建筑 １９７，０８１，４５６ １７７，０７１，７４５ ２０，００９，７１１ １０．１５ 工业建筑 １，０４５，８７５，６２９ ９１８，７３５，２４８ １２７，１４０，３８１ １２．１６ 市政工程 ９０６，４５２，１６３ ８７１，５２４，５５１ ３４，９２７，６１２ ３．８５ 13 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 公共设施建筑 １，５２９，８０９，２８２ １，４０９，４５７，６５８ １２０，３５１，６２４ ７．８７ 建筑装饰工程 ３０４，０８８，２２４ ２７５，８３５，９３５ ２８，２５２，２８９ ９．２９ 总承包工程及其他 １，１６５，３８５，１２０ １，１２３，１９５，１７７ ４２，１８９，９４３ ３．６２ 总计 ９，０４３，１３１，３０４ ８，３３５，１７９，４４０ ７０７，９５１，８６４ ７．８３ 报告期内本公司主营业务及结构、产品及服务较前一报告期未发生变化。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司控股企业的经营情况和业绩： 单位名称 控股 注 册 资 资产规模 主营业务内容 净利润 本公司在合 比例％ 本 （ 万元） （ 万元） 并报表的净 （ 万元） 利润（ 万元） 上海市第一建筑 １００ ６，５１６ ６４，０５５．７６ 建筑承包施工 １，７３６．５５ １，７３６．５５ 有限公司 上海市第二建筑 １００ ５，０２６ ５３，７１１．５９ 建筑承包施工 １，７１３．４８ １，７１３．４８ 有限公司 上海市第三建筑 １００ ５，０００ ５７，６３３．９４ 建筑承包施工 １，５９７．４３ １，５９７．４３ 有限公司 上海市第四建筑 １００ ５，０００ ７２，５１２．４４ 建筑承包施工 １，６７６．４２ １，６７６．４２ 有限公司 上海市第五建筑 １００ ５，０００ ５７，０６７．５７ 建筑承包施工 １，６５３．３５ １，６５３．３５ 有限公司 上海市第七建筑 １００ ５，０００ ７１，１８０．９８ 建筑承包施工 １，７３８．９２ １，７３８．９２ 有限公司 上海市第八建筑 １００ ５，０００ ３８，６９７．６２ 建筑承包施工 ４０４．３５ ４０４．３５ 有限公司 上海市建筑装饰 １００ １，２００ １１，６８４．２０ 建筑装饰设计、 ９９１．５０ ９９１．５０ 工程有限公司 施工 上海市建工设计 １００ ６００ ３，２４１．３２ 建筑设计、监理 ２００．０１ ２００．０１ 研究院有限公司 上海同三高速公 ５７．７５ ５２，０００ ２５１，４７１．７９ 同三高速公路投 路有限公司 资、建设、经营 湖州新开元碎石 ６５ １５，０００ １７，９３０．２１ 建筑石料的生产 ５８８．８２ ３８２．２８ 有限公司 销售 注：公司控股的上海同三高速公路在本报告期仍处于筹建期。 公司参股企业的经营情况和业绩： 14 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 单位名称 参股 注册资本 资产规模 主营业务 净利润 本公司在合 比例 （ 万元） （ 万元） （ 万元） 并报表的净 利润（ 万元） 上海延安路高架道路发 １８．３６ ２９９，５００ ２６８，８００ 延安路高架 ５，２５０．１６ 展有限公司 路经营 上海麦斯特建工高科技 ２５．００ ５，６００ ８，８２５．６０ 混凝土外加 －８８４．５６ －２２１．１４ 建筑化工有限公司 剂生产销售 上海沪青平高速公路建 ８．００ ５９，０００ ３６４，３０４．０９ 沪青平高速 设发展有限公司 公路投资、建 设、经营 公司来源于参股的延安路高架道路发展有限公司的投资收益本报告期为 ５，２５０．１６ 万元，占公司净利润的 ２７．２１％。本公司的投资收益由延安路高架道路发 展有限公司按 １１．５％的内部收益率向本公司按季支付投资回报。延安路高架道路 发展有限公司的主营业务是上海市的延安路高架路的经营。 公司参股的上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司在本报告期进入投产 期，当年亏损的主要原因是筹建期的开办费一次性计入当年损益。 上海沪青平高速公路建设发展有限公司在本报告期仍处于筹建期。 （三）公司主要供应商、客户情况 本公司及其附属子公司向前五名供应商合计的采购额为 ７８８，８６３，０９０ 元人民 币，占本公司及其附属子公司年度采购总额的 ９．９６％。 本公司及其附属子公司前五名客户主营业务收入的总额为 ５６０，４３５，５０６ 元 人民币，占本公司及其附属子公司主营业务收入的 ６．２０％。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着我国建筑市场的日益开放和投资结构的变化，公司在经营中也出现了一 些困难，主要反映在： （１） 公司在建项目中，重点工程较多。这些工程工期安排紧，技术难度大， 质量要求高，这对公司按期保质完成任务带来了较为严峻的考验。 （２） 随着建筑市场竞争的加剧，公司所承接订单的价格略有下降，而公司 的固定成本降幅空间十分有限，这对公司主营业务利润和净利润率的稳定增长将 带来一定的影响。 15 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ （３） 公司增资扩股后，由于募集资金投资项目近期刚刚建成投产，短时期 内对公司的利润贡献不会很大，投资效益体现需要一个过程。 （４） 公司总股本经过配股和送股后增长较大，给公司带来了股本扩大对效 益摊薄的压力。 针对上述经营中出现的问题和困难，公司将努力采取下列解决方案和对策： （１） 强化工程管理，确保资源落实，加强节点控制，确保工程保质按期 完成。 （２） 围绕效益目标，立足做强做大，强化基础管理工作，提高经济运行质 量，尽力消化在经营中的压价让利因素，确保公司经济效益的稳步增长。 （３） 加强已运行投资项目的运营管理，力求使这些项目尽快达到收益目 标，使投资项目成为公司新的经济增长点。 （五）公司报告期内投资情况 １． 募集资金使用情况 公司首次募集资金 ９７，９５０ 万元。由于经本公司 ２０００ 年第一次临时股东大会 审议通过的关于首次募集资金投向变更决议中涉及的投资参股上海地铁建设有限 公司的投资项目发生变故以及投资沪青平公司的投资额发生调整，公司首次募集 资金已完成投资的四个项目和沪青平项目经调整后承诺的投资额总计为 ８４，６４９．４ 万元，尚余首次募集资金 １３，３００．６ 万元。为提高公司可持续发展的能力，发挥募 集资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司经 ２００１ 年度股东大会审议通过， 将上述首次募集资金余额变更为受让增持同三公司的 １０％股权，使公司在同三公 司中的股权由 ４７．７５％增至 ５７．７５％。本次受让增持股权需使用投资额 １３，８００ 万元 人民币。该投资项目投资额超出首次募集资金余额的部分，由公司以自有资金投 入。 公司于 ２０００ 年 １０ 月 ２３ 日召开的 ２０００ 年第一次临时股东大会审议通过的配 股方案，获中国证券监督管理委员会证监发行字［２００１］７３ 号文核准，以 １９９９ 年 １２ 月 ３１ 日的总股本 ５３７，０００，０００ 股为基数， 每 １０ 股配 ３ 股，配股价格为每股 ８．５０ 元。本次配股共配售 ６２，４１５，０００ 股，其中：国家股股东以现金认配 １７，４１５， ０００ 股； 向社会公众股股东配售 ４５，０００，０００ 股。扣除发行费用 １０，１８８，６６７．６７ 元，实际募集资金 ５２０，３３８，８３２．３３ 元。 此次配股募集资金全部投资于建设同三高速公路上海段项目。该项目总投资 16 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 为 ２８．８ 亿元人民币，其中 １５ 亿元为项目公司向金融机构的借款，其余为股东出 资。在该项目公司中，本公司占 ５７．７５％的股份，应出资 ７９，６９５ 万元人民币（其 中 １３，３００．６ 万元用首次募集资金余额投资）。募集资金不足部分由公司自筹解决。 该项目预测内部收益率 ８．５５％。该项目已于 ２００２ 年底完工，２００３ 年 １ 月起投入收 费运营。 上述募集资金投资项目，累计至本报告年度末共计完成投资 １，１４７，１９４，０００ 元，占募集资金总额的 ７６．４９％。如下表： 本年度已使用募集 ７５，８２６，０００ 元 资金总额 募集资金总额 １，４９９，８３８，８３２ 元 已累计使用募集资 １，１４７，１９４，０００ 元 金总额 是否符合计 是否变 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额 划进度和预 更项目 计收益 延安高架路中段 ５５０，０００，０００ 元 否 ５５０，０００，０００ 元 １５７，５０４，８００ 元 是 工程 购置施工机械设 １５４，０００，０００ 元 否 １３９，５９４，０００ 元 是 备 湖州新开元石矿 ９８，２５０，０００ 元 否 ９６，１００，０００ 元 １２，４２９，７０５ 元 是 扩建 商品混凝土外加 １８，２６０，０００ 元 否 １４，０００，０００ 元 －２，２１１，４０９ 元 否 剂项目 建筑钢结构生产 ２５０，００，００００ 元 是 项目 塑钢门窗生产项 ８３，０００，０００ 元 是 目 兼并上海万安企 ７０，０００，０００ 元 是 业总公司 上海同三高速公 ６５８，９５０，０００ 元 否 ２４８，３００，０００ 元 是 路有限公司 合计 １，８８２，４６０，０００ 元 — １，０４７，９９４，０００ — 元 未达到计划进度 商品混凝土外加剂项目在报告期投入生产。该企业属外商投资企业，按规定已将筹建 和 收 益 的 说 明 期的开办费一次性计入当年损益，形成当年亏损 ８，８４５，６３６ 元。本公司持股比例 ２５％。 （分具体项目） 计亏损 ２，２１１，４０９ 元。 17 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 变更原因及变更 建筑钢结构生产项目，按《招股说明书》计划投资 ２５０，０００，０００ 元。由于市场 程序说明（分具 需求变化的原因，根据公司 ２０００ 年第一次临时股东大会审议通过的关于前次募集资金 体项目） 投向变更的决议，该项目已停止实施。 塑钢门窗生产项目，按《招股说明书》计划投资 ８３，０００，０００ 元。由于市场需求 变化的原因，根据公司 ２０００ 年第一次临时股东大会审议通过的关于前次募集资金投向 变更的决议，该项目已停止实施。 兼并上海万安企业总公司，按《招股说明书》计划投资 ７０，０００，０００ 元。由于实 施的条件仍未具备，根据公司 ２０００ 年第一次临时股东大会审议通过的关于前次募集资 金投向变更的决议，该项目已停止实施。 变更投资项目的 １６５４０００００ 元 资金总额 变更后的项目 对 应 的 原 承 变更项目拟投入 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计 诺项目 金额 划进度和预 计收益 上海沪青平高速 建 筑 钢 结 构 ４６，８００，０００ 元 ４７，２００，０００ 元 ２００３ 年 １ 月刚运 是 公路建设发展有 生产项目、塑 行。 限公司 钢门窗生产 项目、兼并上 海万安企业 总公司 增资上海同三高 同上 １３８００００００ 元 ５２，０００，０００ 元 ２００３ 年 １ 月刚运 是 速公路有限公司 行。 合计 — ９９，２００，０００ 元 — 未达到计划进度 根据公司股东大会批准的投资计划，公司以首次募集资金受让上海同三高速公路 和收益的说明 有限公司 １０％股权的投资额为 １３，８００ 万元。由于该项目的投资需随项目用款进度同 （分具体项目） 步投入，因此目前投入该项目的累计投资额为 ５，２００ 万元，占投资计划的 ３７．６８％， 余额将随工程用款计划逐步投入。 ２． 在报告期内，公司非募集资金投资项目 （１）公司以自有资金购买了本公司第一大股东上海建工（集团）总公司所持 有的东方证券有限责任公司 ３％股权，计 ３０，０００，０００ 股，占东方证券有限公司总 股本的 ３％，购买价格总计 ３６，２８１，９７４．７４ 元人民币。此项投资经本公司 ２００１ 年 度股东大会通过，并由中国证监会批准同意，有关股权变更手续已经完成，本公 司已成为东方证券有限责任公司的股东。 东方证券有限责任公司现正在实施 ２００２ 年增资扩股，预计增资扩股 １０－１２ 亿 元。本公司经营层根据《上海建工股份有限公司关于加强资产管理的若干规定》 赋予的长期对外投资权限，拟以本公司自有资金认购东方证券有限责任公司 ２００２ 年增资扩股新增资本中的 ３０，０００，０００ 元。本次增资完成后，本公司累积出资比 18 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 例预计为增资扩股后东方证券有限责任公司注册资本的 ３％左右。本公司认为本项 增资有利于调整公司投资结构，增强公司资产的获利能力，为公司创造更好的经 济效益。 （２）公司以自有资金 １５，４８０ 万元人民币，控股组建地铁一号线上海南站 站改建工程项目公司，并由项目公司以建设回购（ＢＴ）方式投资建设地铁一号线 上海南站站改建工程。 本项目投资期限为 ５．２５ 年，其中：建设期 ２７ 个月，回购期 ３６ 个月，回购 款由招标人在工程项目运营次日起算分三年（期末）等额支付，本公司自筹资金 的内含报酬率在投资期内为每年 ４．１２％。 本公司对此项目的投资建设，不但能获得投资收益、工程施工收益，还将有 利于增强公司在城市轨道交通工程的建设功能和完善在该市场领域的竞争条件， 有利于公司今后在城市轨道交通建设项目的市场占领与拓宽。 （六） 公司财务情况 ２００２ 年度 ２００１ 年度 增 减 ％ 变动原因 总资产（元） ９，１３０，９１９，９５４ ６，５６２，２７４，５３４ ３９．１４ 业务规模扩大及合并了同三高 速会计报表中的总资产计 ２５１， ４７１．７９ 万元。 应收款项 １，００２，０３１，２９０ ８９８，４００，４１３ １１．５４ 年末部分工程款尚未收到。 存货 １７２，２０５，７９９ ２１２，５５３，６５８ －１８．９８ 加快工程进度，减少存货储备。 长期投资 ７３４，３９４，９５４ ７９９，７３４，４１５ －８．１７ 同三高速进入合并报表轧抵长 期投资，地铁上海南站站、东方 证券公司新增投资及沪青平、延 安路高架回收投资等所致。 固定资产 ２，５４５，１３０，３５２ ３００，５５８，７４３ ７４６．８０ 合并了同三高速会计报表中的 在建工程计 ２２２，３５７ 万元及正 常增加设备，提取折旧。 长期负债 １，４２２，８２０，３８７ ４，７１８，６９５ ３０，０５２．８４ 合并了同三高速会计报表中的 长期借款计 １４２，０００ 万元。 股东权益 ２，８１８，３５７，６９４ ２，７１５，３１２，４９４ ３．７９ 当年新增留存利润。 主营业务利润 ４３４，９４８，４３３ ４３０，７２３，２６８ ０．９８ 业务规模扩大，增加盈利额。 净利润 １９２，９５７，４５０ １８５，２０１，９７７ ４．１９ 主营业务利润增加和财务费用 节约等所致。 19 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 现金及现金等 ４０８，８３２，３３８ １，４４４，８００，０８７ －７１．７０ 上年同期有增资配股、出售无形 资产等大额现金流入因素。而本 价物净增加额 年度的投资活动现金净流出为 ５９，０７８．４６ 万元。 资产负债率 ６６．１２ ５７．７５ ８．３７ 合并了同三高速会计报表并入 总资产 ２５１，４７１．７９ 万元、负债 （％） １９９，４７１．７９ 万元、大股东权益 ５７．７５％，计 ３０，０３０ 万元、少数 股东权益 ４２．２５％，计 ２１，９７０ 万元。 流动比率 １．２４ １．４１ －０．１７ 流动比率和速动比率下降主要 是流动负债增加较多，合并同三 速动比率 １．２１ １．３６ －０．１５ 高速增加流动负债 ５７，４７１．７９ 万元及工程结算余额增加所致。 应收帐款周转 ９．９９ １０．４８ －０．４９ 应收帐款同比增长了 １０，６４８．６０ 万元。 率 存货周转率 ３．６８ ３．１７ ０．５１ 存货储备下降 全面摊薄净资 ６．８５ ６．８２ ０．０３ 产收益率（％） 新增利润使股东权益基数增大。 全面摊薄每股 ０．２７ ０．３１ －０．０４ 送股后股本增大 ２０％。 收益（元） 从上述几项财务指标看，报告期内公司的财务状况仍保持着健康平稳的发展 势头。 （七） 生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 随着中国经济的发展和“申奥”和“申博”的成功，我国建筑业的外部需求 是旺盛的，而且国家宏观经济政策和产业政策对建筑业也采取扶持政策。预计在 较长时期内，我国建筑业的经营环境和国家产业政策仍将保持不变，对本公司的 持续发展不会有很大的负面影响。本公司将加强对有关政策的研究，尽可能降低 政策性变化对本公司造成的损失。 公司目前尚未预测到其他生产经营环境、宏观政策、法规的变化会对公司的 财务状况和经营成果产生重要影响。 20 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ （八） 董事会日常工作 １． 董事会会议及决议内容 （１） 第二届董事会第五次会议于 ２００２ 年 ３ 月 １２ 日召开，审议通过了： 公司 ２００１ 年年度报告及摘要； 公司 ２００１ 年年度董事会工作报告； 公司 ２００１ 年年度总经理工作报告； 公司 ２００１ 年年度财务决算报告； 公司续聘会计事务所的议案； 公司有关会计事务所报酬的议案； 公司 ２００１ 年年度利润分配预案： 公司预计 ２００２ 年利润分配政策； 公司部分董事辞职和推选部分董事候选人的议案； 决定召开公司 ２００１ 年度股东大会的有关事项。 以上董事会决议公告刊登于 ２００２ 年 ３ 月 １４ 日的《上海证券报》和《中国证 券报》上。 （２）第二届董事会第六次会议于 ２００２ 年 ４ 月 ２６ 日召开，审议通过了： 公司 ２００２ 年第一季度报告； 公司有关购买上海建工（集团）总公司所持东方证券有限责任公司 ３％股权的 议案； 公司关于调整对上海沪青平高速公路建设发展有限公司投资额的议案； 公司有关受让增持上海同三高速公路有限公司 １０％股权的议案； 有关变更部分首次募集资金用途的议案； 有关聘请普华永道会计师事务所为本公司 ２００２ 年度审计机构的议案； 召开 ２００１ 年度股东大会的议案。 以上董事会决议公告刊登于 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日的《上海证券报》和《中国证 券报》上。 （３）第二届董事会第七次会议于 ２００２ 年 ６ 月 ５ 日召开，审议通过了： 选举徐征先生为公司董事会董事长。 以上董事会决议公告刊登于 ２００２ 年 ６ 月 ６ 日的《上海证券报》和《中国证 券报》上。 21 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ （４）第二届董事会第八次会议于 ２００２ 年 ６ 月 １４ 日召开，审议通过了： 公司关于建立现代企业制度的自查报告。 （５）第二届董事会第九次会议于 ２００２ 年 ７ 月 ３０ 召开，审议通过了： 公司关于投资建设地铁一号线上海南站站改建工程的议案。 以上董事会决议公告刊登于 ２００２ 年 ７ 月 ３１ 日的《上海证券报》和《中国证 券报》上。 （６）第二届董事会第十次会议于 ２００２ 年 ８ 月 １５ 日召开，审议通过了： 公司 ２００１ 年度半年度报告及摘要。 （７）第二届董事会第十一次会议于 ２００２ 年 １０ 月 ２９ 日召开，审议通过了： 公司 ２００２ 年第三季度报告； 有关实行独立董事津贴的议案。 以上董事会决议公告刊登于 ２００２ 年 １０ 月 ３０ 日的《上海证券报》和《中国 证券报》上。 ２． 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》。等有关 法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的 各项决议内容。 （１）关于购买本公司第一大股东上海建工（集团）总公司所持有的东方证 券有限责任公司 ３％股权决议的执行情况： 根据公司 ２００１ 年度股东大会审议通过的关于公司以自有资金购买了本公司第 一大股东上海建工（集团）总公司所持有的东方证券有限责任公司 ３％股权的决议， 此事项已经中国证监会批准同意，有关股权变更手续已经完成，本公司已成为东 方证券有限责任公司的股东。 （２）关于公司调整对上海沪青平高速公路建设发展有限公司投资额的决议、 关于变更部分首次募集资金用途的决议和关于公司受让增持上海同三高速公路有 限公司 １０％股权的决议的执行情况： 公司首次募集资金 ９７，９５０ 万元。由于经本公司 ２０００ 年第一次临时股东大会 审议通过的关于首次募集资金投向变更决议中涉及的投资参股上海地铁建设有限 公司的投资项目发生变故以及投资沪青平公司的投资额发生调整，公司首次募集 资金已完成投资的四个项目和沪青平项目经调整后承诺的投资额总计为 ８４，６４９．４ 22 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 万元，尚余首次募集资金 １３，３００．６ 万元。为提高公司可持续发展的能力，发挥募 集资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司经 ２００１ 年度股东大会审议通过， 将上述首次募集资金余额变更为受让增持同三公司的 １０％股权，使公司在同三公 司中的股权由 ４７．７５％增至 ５７．７５％。本次受让增持股权需使用投资额 １３，８００ 万元 人民币。该投资项目投资额超出首次募集资金余额的部分，由公司以自有资金投 入。此三项决议已经办妥全部法律手续，投资款正在按项目公司用款计划逐步投 入，被投资项目已于 ２００２ 年底投入运行。 （４） 公司 ２００１ 年度利润分配执行情况 公司 ２００１ 年度股东大会审议通过的公司 ２００１ 年度利润分配方案为：以公司 ２００１ 年末总股本 ５９９，４１５，０００ 股为基数，向全体股东每 １０ 股送 ２ 股、每 １０ 股 派发现金红利 １．００ 元（含税）。该项利润分配工作，已于 ２００２ 年 ８ 月 ５ 日执行 完毕。 （九） 本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司 ２００２ 年实现税后利润为 １９２，９５７，４５０ 元。根据公司章程规定，提取 １０％法定公积金 １９，２９５，７４５ 元和 提取 １０％法定公益金 １９，２９５，７４５ 元后，可供股东分配的利润为 １５４，３６５，９６０ 元。加上历年积余未分配利润 ３２８，９０２，７７３ 元，累计共有未分配利润 ４８３，２６８， ７３３ 元。 经公司董事会讨论通过，提出 ２００２ 年利润分配预案为：以公司年末总股本 ７１９，２９８，０００ 股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金红利 １．２５ 元（含税），预 计分配利润 ８９，９１２，２５０ 元。尚余 ３９３，３５６，４８３ 元，结转下一次分配。 公司结存的公积金不在本次转增股本 公司本次利润分配方案与 ２００１ 年度报告预计的分配政策存在的主要差异： 是分配中没有实施送红股，主要原因是考虑到公司近年股本扩张规模已很大，不 宜在短期内再扩大。 本次利润分配和资本公积金转增股本预案需提交 ２００２ 年度股东大会审议。 （十一）其他报告事项 报告期内，本公司信息披露的报刊为《上海证券报》和《中国证券报》，没 有变更信息披露报刊。 23 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 八、 监事会报告 （一） 监事会会议情况 １．２００２ 年 ２ 月 １２ 日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了公司 ２００２ 年年度报告及其摘要、２００１ 年度监事会工作报告、２００１ 年度财务决算报告、２００１ 年度利润分配预案和 ２００２ 年度利润分配政策和监事更选议案。 以上监事会决议公告刊登于 ２００１ 年 ２ 月 １３ 日的《上海证券报》和《中国证 券报》上。 ２．２００２ 年 ４ 月 ２６ 日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了公司第一季 度报告、关于公司购买了本公司第一大股东上海建工（集团）总公司所持有的东 方证券有限责任公司 ３％股权的的议案、公司关于调整对“上海沪青平高速公路建 设发展有限公司”投资额的议案、有关改变部分首次募集资金用途的议案、公司 有关受让增持“上海同三高速公路有限公司”１０％股权的议案和有关聘请普华永道 中天会计师事务所有限公司为本公司 ２００２ 年度审计机构的议案。 以上监事会决议公告刊登于 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日的《上海证券报》和《中国证 券报》上。 ３．２００２ 年 ６ 月 ５ 日召开第二届监事会第五次会议，选举蒋志权为本公司第二 届监事会监事长。 以上监事会决议公告刊登于 ２００２ 年 ６ 月 ６ 日的《上海证券报》和《中国证 券报》上。 ４．２００２ 年 ６ 月 １４ 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了公司关于建 立现代企业制度的自查报告。 ５． ２００２ 年 ８ 月 １５ 日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了公司 ２００２ 年半年度报告及摘要。 ６． ２００２ 年 １０ 月 ２９ 日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了公司 ２００２ 年第三季度报告、有关公司实行独立董事津贴的议案。 以上监事会决议公告刊登于 ２００２ 年 １０ 月 ３０ 日的《上海证券报》和《中国 证券报》上。 （二）监事会对公司 ２００２ 年度有关事项的独立意见 在股东大会的授权下，２００２ 年监事会根据有关法律、法规，切实履行《公司 24 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 章程》赋予的职责，通过参加股东大会、列席董事会，对公司提供的有关资料进 行审议和监督，对公司长期发展规划、重大发展项目、公司财务状况和公司董事、 高级管理人员的行为进行了监督，保证了公司健康有序地发展。 对公司 ２００２ 年度的工作，监事会发表如下意见： １． 监事会认为 ２００２ 年公司能够严格执行国家法律、法规，按上市公司的规 范程序运作。公司的董事、高级管理人员在执行公司章程、履行职责、遵纪守法、 维护股东权益等方面是尽职尽责的，能按股东大会和董事会的决议认真执行，没 有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 ２． 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公 司比较注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管 理、财务管理、合同管理、财产处置等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、 有效的内部管理制度，并且正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和 风险隐患。２００２ 年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制 及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润 总额等数据是真实的。 ３． 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目是一致的，变更部分 首次募集资金用途的程序合法，使用得当，有利于公司增加盈利能力。 ４．本年度，会计师事务所出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、 准确地反映了公司财务情况。 ５．报告期内，公司收购了本公司第一大股东上海建工（集团）总公司所持有 的东方证券有限责任公司 ３％股权，交易价格合理。未发现内幕交易，未损害股东 的权益或造成公司资产流失。 ６．报告期内，公司的关联交易的价格是公平的，未发现损害公司利益的情况。 ７．股东大会决议已经全部得到执行。 九、重要事项 （一） 重大诉讼、仲裁事项 １． 本公司 ２００２ 年第三季度报告披露后未发生重大诉讼和仲裁事项。 ２．本公司 ２００２ 年第三季度报告及以前披露未结案的其他重大诉讼和仲裁事 25 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 项在本报告期进展情况： （１）上海市第一建筑有限公司诉被告丝绸商厦、广联大厦联建指挥部支付 工程款纠纷一案，已经上海市第二中级人民法院（１９９７）沪二中民初字第 ２９３ 号 《民事判决书》的判决，被告应给付工程款 ８，６９２，７３４ 元。截止到 ２００２ 年第三 季度，被告共支付工程款 ３５０ 万元。至本报告期未，余款已全部收回。现该案已 全部履行完毕。 （２）上海市第二建筑有限公司与上海民生投资有限公司就扬光商场工程款 及利息 ２２２．９５ 万元的纠纷一案，已于 ２０００ 年 １１ 月 ８ 日提请上海仲裁委员会仲裁。 ２００１ 年 ３ 月 １２ 日，上海仲裁委员会作出裁决，被告应给付工程款 ２０７．４７ 万元、 利息 １９．５２ 万元、以及仲裁费 ９，９８３ 元，合计 ２２７．９９ 万元。原告已于 ２００１ 年 ４ 月 ２３ 日向徐汇区人民法院申请执行。后经法院执行庭调解，双方于 ２００２ 年 ８ 月 ２８ 日达成还款协议，从 ２００２ 年 ９ 月开始每月还款 ５ 万元，目前已收到 １４ 万元。 （３）上海市第三建筑有限公司诉上海服饰中心拖欠 ４８０ 万元工程款一案， 已于 ２００１ 年 ５ 月 ２２ 日在上海市第一中级人民法院主持下，双方达成执行和解，被 告承诺于 ２００１ 年 ９ 月前给付工程款 ２３９．４ 万元。至 ２００２ 年 ３ 季度，被告尚欠原 告工程款 ４０ 万元。２００２ 年 １２ 月 ３０ 日被告开具了 ５３ 万元期票（包括逾期付款补 偿 １３ 万元）给原告，于 ２００３ 年元月 ２ 日交割。现该案已全部履行完毕。 （４）上海市第七建筑有限公司诉被告上海绅士汽车商城有限公司支付 １， ４０４．２９ 万元工程款、违约金 ５５．６０ 万元一案，已于 ２０００ 年 ７ 月 ２０ 日由上海市第 二中级人民法院以（２０００）沪二中民初字第 １４６ 号《民事判决书》判决：被告全 额支付拖欠工程款和相应违约金。２００１ 年 ２ 月 ５ 日，原告已向上海市第二中级人 民法院申请强制执行。截止到本报告期共收款 ６４０ 万元，余款仍在催讨与执行中。 （５）２００１ 年 ８ 月 ９ 日上海市第八建筑有限公司诉上海齐爱房地产开发公司、 上海新谊房地产开发公司及上海市黄浦区建设工程总承包有限公司拖欠苍海苑工 程款及利息 ３９００ 万元一案，已由上海市第二中级人民法院开庭受理。上海市第八 建筑有限公司已采取财产保全，查封了被告与本案标的价值相同的房产。２００１ 年 １２ 月 ２６ 日上海市第二中级人民法院依法判决，被告上海齐爱房地产开发公司和 上海新谊房地产开发公司共同支付给上海市第八建筑有限公司工程款 ２１９９．２９ 万 元以及相应的违约利息。２００２ 年 １ 月 ８ 日原、被告双方均向上海市高级人民法院 提出上诉，同年 ６ 月 １８ 日上海市高级人民法院判决：维持原判，同时增加土方外 26 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 运费 ７ 万元，工期奖 ９７．３２ 万元。２００２ 年 １１ 月 ２２ 日，被告已付清所有欠款。现 该案已全部履行完毕。 ３． 本公司 ２００２ 年第三季度报告及以前披露未结案的其他重大诉讼和仲裁事 项在本报告期未发生变化。 （二） 报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项 公司以自有资金购买了本公司第一大股东上海建工（集团）总公司所持有的 东方证券有限责任公司 ３％股权，计 ３０，０００，０００ 股，占东方证券有限公司总股本 的 ３％，购买价格总计 ３６，２８１，９７４．７４ 元人民币。该项行为经本公司 ２００１ 年度股 东大会通过，由中国证监会批准同意，有关股权变更手续已经完成，本公司已成 为东方证券有限责任公司的股东。 此事项已以公告刊登于 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日和 ２００２ 年 ６ 月 ６ 日的《上海证券 报》和《中国证券报》上。 （三）重大关联交易事项 １． 交易情况 本报告期内，公司与本公司控股股东下属的企业进行了一部分关联交易，其 主要关联交易有： 关联交易方 交易内容 交易金额 占同类交易 结算方式 （万元） 金额的比例％ 上海市安装工程有限公司 安装工程分包 １９，７６６．３２ ４．５１ 开票结算 上海市机械施工公司 机械施工 ８，７３７．４１ １．９９ 开票结算 上海市基础工程公司 机械施工 １，１２０．８９ ０．２６ 开票结算 上海建工材料工程有限公司 材料 ２８，２５０．６４ ４．８４ 开票结算 上海市建筑构件制品公司 材料 １３，２６８．４７ ２．２７ 开票结算 上海建工材料工程有限公司 固定资产 １０４．８２ ２．５０ 开票结算 上海建三实业有限公司 房租 ２５９．３３ ９４．６２ 开票结算 上海建工（集团）总公司 股权转让 ３，６２８．２０ １００．００ 按约结算 合计 ７５，１３６．０８ ２．关联交易协议及定价原则 （１）对于上述分包工程关联交易一般是参照《建筑工程综合预算定额〈九 三〉》、《市政工程综合预算定额〈九二〉》等国家规定的定额，以及当时人、机、 物的市场价进行计算后确定。 27 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ １９９８ 年 ４ 月 ２２ 日，本公司分别与上海市安装工程有限公司（原上海市工业 设备安装公司）、上海市机械施工公司、上海市基础工程公司签订《工程分包协议 书》。根据协议书规定：上述三家公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其 他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述三家公司作为 分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。 该协议在股份公司存续期内一直有效。分包工程安装费用结算根据双方逐笔 签订的《分包合同》约定的方式进行。 （２）由于建筑材料及预制件的数量及规格繁多，而且其市场价格随供求关系 上下浮动，本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。１９９８ 年 ４ 月 ２２ 日， 本公司分别与上海建工材料工程有限公司、上海市建筑构配件制品公司签订《预 拌商品混凝土供应协议》和《建筑构件制品供应协议》。根据协议规定，上述 ２ 家 公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于 ２ 家公司向其他企业供应价格或 市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。各方需对具体采购事项逐笔签 订有关《供应合同》。 上述协议自股份公司成立之日起生效，至 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日止。合同价款结 算根据双方逐笔签订的《供应合同》约定的方式进行。 （３）公司以自有资金购买了本公司第一大股东上海建工（集团）总公司所持 有的东方证券有限责任公司 ３％股权，计 ３０，０００，０００ 股，占东方证券有限公司总 股本的 ３％。该转让按东方证券有限公司 ２００１ 年底经审计的净资产进行交易，３％ 股权的帐面价值为 ３６，２８１，９７４．７４ 元人民币，购买价格总计 ３６，２８１，９７４．７４ 元人 民币，转让价格与帐面价值一致。该项交易以人民币现金结算。该项行为经本公 司 ２００１ 年度股东大会通过，由中国证监会批准同意，有关股权变更手续已经完成。 公司拟通过本次股权转让，尝试进入对证券信托等金融领域的项目投资，适 当调整公司投资结构。本次股权转让完成后，东方证券有限责任公司优质资产注 入公司，将有利于增强公司资产获利能力，有利于稳定与提高公司可持续发展的 能力，为公司创造更好的经济效益。 本公司独立董事李春涛、郑 韶对公司本次股权转让的关联交易进行了认真的 审议，一致认为：公司这次受让大股东上海建工（集团）总公司所持有的东方证 券有限责任公司的股权，在表决程序上是符合有关法律、法规的，在交易价格上 体现了公平、公正的原则，此次受让证券公司的股权有利于增强公司资产获利能 28 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 力，有利于稳定与提高公司可持续发展的能力，对全体股东是有利的。 ３．对财务状况及经营成果的影响 根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司与控股股东 下属企业的关联交易，对公司财务状况及经营成果影响如下： 关联交易总额占 关联交易总额 主营业务成本 主营成本比例 ％ ２００２ 年 ７１５，０７８，８００ ８，３３５，１７９，４４０ ８．５８ ２００１ 年 ７４５，７５３，８００ ７，３３５，３１８，１５３ １０．１７ 由于本公司与控股企业及其附属企业发生的关联交易均为本公司向关联方发 包工程或购买辅助生产材料，都属于本公司主营业务成本的构成部分，因此本公 司选择关联交易总额占主营业务成本比例进行比较。从比例情况看，对公司的财 务状况及经营成果的影响并不大。 ４．关联交易的必要性及持续性说明 形成上述关联交易事项的原因在于，改制进入股份公司的 ９ 家子公司与集团 内的其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时 期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，集团 公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过 第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务 成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。 ５．与关联方债权、债务情况 关 联 方 应收款（元） 应付款（元） 上海建工材料工程有限公司 ９３９，９６０ 上海市建筑构件制品公司 ４６，２７４，０３２ 上海市机械施工工程公司 １，０３６，４４０ 总计 ４８，２５０，４３２ 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司应付关联公司款余额为 ４８，２５０，４３２ 元，上 述往来余额均为本公司与控股股东附属企业因施工劳务、工程分包和购买建材而 发生的关联交易尚未结算所致。对本公司而言，上述余额为应付款项，不存在负 面影响。 ６．控股股东及其附属企业向股份公司提供的担保 29 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，控股股东及其附属子公司为本公司及其子公司的 １４２，０００，０００ 元短期借款提供信用担保。 以上担保均为控股股东及其附属公司向本公司提供，对本公司不存在负面影 响。 （四）重大合同及其履行情况 １． 重大工程承包合同 本 公 司 在 ２００２ 年 第 三 季 度 报 告 披 露 后 签 订 的 重 大 合 同 如 下 ： （ １） ２００２ 年 １０ 月，本公司下属的上海市第一建筑有限公司与上海兴 邦房地产有限公司签订了卢湾区 １１０ 地块商办楼上部主体工程施工总承包 合 同 ， 合 同 金 额 为 １７， ５８５ 万 元 。 （ ２） ２００２ 年 １１ 月 １３ 日，本公司下 属的上海市第四建筑有限公司与上 海浦东发展银行股份有限公司签订了上海浦东发展银行信息中心工程施工 总 承 包 合 同 ， 合 同 金 额 为 １０， ６１８ 万 元 。 （ ３） ２００２ 年 １１ 月 １５ 日，本公司下属的上海市第四建筑有限公司与上 海华丽房地产发展有限公司签订了锦麟天地雅苑工程施工总承包合同，合 同 金 额 为 ３３， ４１８ 万 元 。（ 此 合 同 已 即 时 发 布 临 时 公 告 ） （ ４）２００２ 年 １２ 月 ２４ 日，本公司下属的上海市第八建筑有限公司与先锦 置业有限公司签订了吴江路 ／石 门 一 路 １６９ 地块商品住宅工程施工总承包合 同 ， 合 同 金 额 为 １７， ３９８ 万 元 。 （ ５）２００２ 年 １２ 月 ２８ 日，本公司下属的上海市第五建筑有限公司与上海 平安欣仑物业发展有限公司签订了平安金融广场工程施工总承包合同，合 同 金 额 为 ２１， ５９２ 万 元 。 ２．报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产，也无其他公司托管、 承包、租赁本公司资产。 ３． 报告期内，公司及持股 ５％以上股东无重大担保事项。 ４．报告期内本公司无委托理财事项 ５．报告期内公司因安达信·华强会计师事务所加入普华永道中天会计师事务 所有限公司，公司顺延变更聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司的 财务会计审计机构。安达信·华强会计师事务所已连续 ４ 年为本公司提供审计服 30 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 务。公司支付给会计师事务所的报酬如下： ２００２ 年 ２００１ 年 财务审计费 （元） １，０００，０００ １，７５０，０００ ２００１ 年的财务审计费包括配股审计费用。 本公司不承担审计机构在审计期间的差旅费等费用。 会计师事务所的确定由股东大会决定。其报酬由董事会决定。 ６．报告期内，本公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查以及中国证 监会的行政处罚、通报批评，没有受到证券交易所的公开谴责。 （五）其他重大事项 １．报告期内公司未对公司名称及股票简称进行更改。 ２．报告期内，公司及持股 ５％以上股东在报告期或持续到报告期内的重大承诺 事项及其履行情况 本公司唯一持股 ５％以上的股东－上海建工（集团）总公司在本公司成立时已 作出以下两项承诺： （１） 在与本公司发生关联交易时，将按照国家有关法律、法规和有关主管 部门的规章以及本公司在设立初与各关联方签署的关联交易协议进行，不会损害 公司及公司非控股股东的合法利益。 （２） 将不从事，也促使控股股东所持有及控制的子公司、分公司、合营或 联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对公司及其子公司、分公司、 合营或联营公司有可能构成直接竞争的业务或活动。 在报告期内，控股股东没有违反以上任何一条承诺。 上述承诺见刊登于 １９９８ 年 ５ 月 ２８ 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证 券时报》上的本公司招股说明书和 ２００１ 年 ９ 月 ２２ 日的《上海证券报》、《中国证 券报》上的本公司配股说明书。 十、财务报告 （一） 审计报告 公司财务会计报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，由中国注 册会计师牟磊、王笑出具了无保留意见报告。 31 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 审计报告 普华永道审字(2003)第 579 号 上海建工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海建工股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其 子公司（以下合称“贵集团”）2002 年 12 月 31 日的合并资产负债表和截至该日 止年度的合并利润及利润分配表及合并现金流量表；以及贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和截至该日止年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计 报表由贵集团及贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们 的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵 集团和贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，载于第 31 页至第 77 页的上述贵集团和贵公司会计报表符合中华 人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允 地反映了贵集团和贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果 和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 普华永道中天 注册会计师 牟磊 会计师事务所有限公司 2003 年 3 月 6 日 注册会计师 王笑 （二）会计报表 上海建工股份有限公司 会计报表附注 截至 2002 年 12 月 31 日止年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、公司简介 上海建工股份有限公司（以下简称“本公司”）是经上海市人民政府沪府[1998]19 号文批 准，依据《中华人民共和国公司法》，由上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”） 32 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 作为独家发起人，对其所属的总承包分公司（建工集团属下的内部独立核算部门）、上海 市建筑装饰工程有限公司、上海市建工设计研究院、上海市第一建筑工程公司、上海市 第二建筑工程公司、上海市第三建筑发展总公司、上海市第四建筑工程公司、上海市第 五建筑工程公司、上海市第七建筑工程公司、上海市第八建筑工程公司（以下合称“九 家全资子公司”）的资产及负债进行重组，并采用募集方式向社会公开发行 A 股 150,000,000 股而设立的股份有限公司，于 1998 年 6 月 15 日取得由上海市工商行政管理 局颁发的营业执照。本公司于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。 本公司及九家全资子公司主要从事建筑工程总承包、施工、设计、装饰及国内贸易业务。 本公司一控股子公司湖州新开元碎石有限公司（“新开元”）主要从事石料开采及混凝土 加工制造。本公司另一控股子公司上海同三高速公路有限公司（“同三高速”）主要从事 同三国道（上海段）高速公路的投资、建设、运行、养护、维修和管理。 于 2002 年 1 月 1 日，本公司的注册资本及股本为人民币 599,415,000 元，其中国家股股 东出资人民币 404,415,000 元，拥有国家股 404,415,000 股，占注册资本的 67.47%；社会 公众股股东出资人民币 195,000,000 元，拥有社会公众股 195,000,000 股，占注册资本的 32.53%。于 2002 年度，根据本公司股东大会的决议和修改后的公司章程，本公司按 2001 年 12 月 31 日公司总股本 599,415,000 股为基数，以 2001 年末之未分配利润向全体股东 按照每 10 股送 2 股的比例派发股票股利。上述送股方案于 2002 年 7 月 31 日实施，送股 股份总额为 119,883,000 股。上述送股完成后，本公司的注册资本和股本变更为人民币 719,298,000 元，股份总数增加至 719,298,000 股，其中国家股股东出资人民币 485,298,000 元，拥有国家股 485,298,000 股，占注册资本的 67.47%；社会公众股股东出资人民币 234,000,000 元，拥有社会公众股 234,000,000 股，占注册资本的 32.53%。 本公司、九家全资子公司，及其控股的新开元和同三高速合称为“本集团”或“本公司 及其附属子公司”。 33 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计报表的编制基准 本会计报表按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及相 关规定编制。 2. 会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 记账本位币 以人民币为记账本位币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。 4. 记账基础及计价原则 以权责发生制为记账基础。资产于取得时按实际成本入账；如果以后发生减值，则计提 相应的资产减值准备。 5. 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。于资产负债 表日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公布的该日基准汇价折算为人民 币，所产生的汇兑损益除了将在固定资产购建期间因专门外币资金借贷而产生的汇兑损 益予以资本化外，直接记入当期损益。 6. 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是 指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价 物。 34 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 7. 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。 本公司及其附属子公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。本公司及其附属子公司对回 收有困难的应收款项，结合实际情况和经验相应专项计提坏账准备，对于其余的应收款 项按当期期末余额的 5%计提一般坏账准备。 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。 8. 存货 本公司及其附属子公司的存货分为主要材料、结构件、周转材料、低值易耗品、机械配 件等。存货于取得时按实际成本入账。存货的领用或发出时的成本按加权平均法核算， 低值易耗品在领用时一次摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按可变现净值 低于存货成本部分提取存货跌价准备；对于长期积压或借出及发出后无法收回的存货， 本公司及其附属子公司根据实际情况作出估计后提取专项跌价准备或核销，跌价准备或 核销均计入当期损益。 9. 建造合同工程核算方法 建造合同工程按累计已发生的工程施工成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算 的价款金额列账。工程施工成本以实际成本核算，包括直接材料费用、直接人工费用、 施工机械使用费、其他直接费用及相应的工程施工间接费用等。个别建造合同工程累计 已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的列为流动资产，账列 工程施工；若个别建造合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认 的毛利（亏损）的金额列为流动负债，账列工程结算。 35 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 10. 长期投资 长期投资包括准备持有超过一年的股权投资、不能变现或不准备随时变现的债权投资。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款（或按投出非现金资产的账面价值加上相 关税费）入账。 本公司及其附属子公司对被投资单位的投资占该被投资单位有表决权资本总额的 20%或 20%以上、或虽投资不足 20%但对其财务和经营决策有重大影响的，采用权益法核算。 采用权益法核算的被投资单位包括子公司和联营企业；子公司是指本公司直接或间接拥 有其 50%以上的表决权资本，或虽拥有其 50%以下的表决权资本但有权决定其财务和经 营政策，并能据此从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企业是指本公司对其具 有重大影响的被投资单位，一般本公司对联营企业的投资占该联营企业有表决权资本的 20%-50%。 本公司对某一企业的投资占该企业有表决权资本总额 20%以下的、或对该企业的投资虽 占其有表决权资本总额 20%或 20%以上但对其财务和经营决策不具有重大影响的该企业 为本公司之参股企业。本公司对参股企业采用成本法核算。 长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所 有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，采用直线法摊销。如果合同规定了投资 期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的，借方差额按不超过 10 年的期限摊销， 贷方差额按不低于 10 年的期限摊销。 长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为实际 成本。债券的溢价（或折价）在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销 方法采用直线法。长期债权投资按期计提利息收入。 11. 固定资产计价及折旧 固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单 位价值较高的房屋、建筑物、与生产经营有关的生产经营设备。 36 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 11. 固定资产计价及折旧（续） 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司及其附属子公司在改制 时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内以直线法计提。若已对 固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额。 为固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化；为固定资产的修理 及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。 固定资产的预计使用年限、残值及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 4% 3.2% 施工机械 10 年 4% 9.6% 运输工具 8年 4% 12% 生产设备 10 年 4% 9.6% 办公设备及其他设施 6至8年 4% 12%至 16% 12. 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。 成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预 定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用和因专门外币资金借贷而发生的 汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13. 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折溢价摊销、辅助费用及外 币汇兑差额等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产 的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的 借款费用计入当期损益。 37 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 13. 借款费用（续） 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加 权平均利率(该特定借款的利率)，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用和折溢价 摊销的范围内，确定资本化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 14. 无形资产计价和摊销 无形资产指土地使用权和体育场包厢使用权。 土地使用权 - 按实际支付的价款计价，于开始建造项目前作为无形资产核算，并采用直线法按 50 年摊销。自 2001 年 1 月 1 日起，利用拥有使用权的土地建造项目时，将土地使用权 的账面价值全部转入在建工程成本。 体育场包厢使用权 - 按实际支付的价款计价，并采用直线法在使用年限内摊销。 15. 其他长期资产 其他长期资产包括为配合建筑工程施工和管理而建造的各种临时房屋和简易设施，如现 场临时作业棚、办公室等。其他长期资产按实际成本计价，并以直线法按实际使用期限 摊销。 16. 长期待摊费用 长期待摊费用指已经支出但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费 用采用直线法在受益期限内摊销。若长期待摊的费用不能使本公司及其附属子公司以后 会计期间受益的，则将摊余价值全部记入当期损益。 17. 资产减值 除应收款项和存货减值准备的计提方法已在上述相关的会计政策中说明外，其余资产项 目如果有迹象或环境变化显示其单项资产账面价值可能超过可收回金额时，本公司将对 该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减 值损失并计入当期损益。 38 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 17. 资产减值（续） 单项资产的可收回金额是指其出售净价与其使用价值两者之中的较高者。 出售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过出售该项资 产而取得的、扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用年限结 束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。 当以前期间导致该项资产发生减值的迹象已经全部或部分消失时，则依据重 新计算的可收回金额并在以前期间已确认的减值损失范围内予以转回。 18. 预计负债 当因过去的经营行为而需在当期承担某些现时义务，同时该义务的履行很可 能会导致经济利益的流出，且对金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 19. 职工社会保障 本公司及其附属子公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包 括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障项目。 根据有关规定，养老及医疗保险、住房公积金按工资总额的一定比例且在不 超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入 当期生产成本或费用。各项职工社会保障项目的计提比例（占职工工资总额） 如下： 计提比例 职工养老保险金 22.5% 职工福利金 14% （含医疗保险金 12%） 住房公积金 7% 工会经费 2% 待业保险金 2% 本公司及其附属子公司除上缴前述职工养老保险金外，无义务再支付任何职 工退休金。 39 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 20. 递延收入 递延收入系本公司发行 A 股时，申购资金在冻结期间所产生的利息收入，以直线法按 5 年摊销。 21. 收入确认 建造合同收入 本公司及其附属子公司（除上海市建筑装饰工程有限公司（“装饰”）和同三高速外）在 建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认建造合同收入 和费用。合同完工进度按已完成的工作量占预计总工作量的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件： - 合同总收入能够可靠地计量； - 与合同相关的经济利益能够流入本公司及其附属子公司； - 在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 ；及 - 为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量，以便实际合 同成本能够与以前的预计成本相比较。 当建造合同的结果不能可靠地估计，本公司及其附属子公司根据能够收回的实际合同成 本确认建造合同收入，合同成本在其发生的当期确认为费用。建造合同预计总成本超过 预计总收入的预计损失确认为当期费用。 装饰采用完工法在劳务已完成，与提供劳务相关的经济利益能够流入公司，相关的收入 和成本能够可靠计量时确认劳务收入。 利息收入 按存款的期间和实际收益率计算确认。 经营租赁收入 采用直线法将租金在租赁期内确认。 40 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 22. 所得税的会计处理方法 本公司及其附属子公司企业所得税费用的会计处理采用应付税款法。在应付税款法下， 当期计入损益的所得税费用等于当期应缴纳的所得税。 23. 会计政策变更 本公司及其附属子公司于 2002 年 1 月 1 日起施行《企业会计准则-存货》和《企业会计 准则-固定资产》，该等会计准则的施行对本公司及其附属子公司 2002 年度的净利润及 2002 年年初未分配利润无影响。 24. 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中华人民共和国财政部财会 字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润纳入 合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和子公司之间所有重大往来余额、交 易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。在合并会计报表中，少数股东权益 指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司及其附属子公司所拥有的部分。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报 表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 25. 利润分配 根据本公司章程，交纳所得税后的净利润，按下列顺序分配： (1) 弥补上一年度的亏损； (2) 按百分之十提取法定盈余公积； (3) 按百分之五至百分之十提取法定公益金； (4) 提取任意盈余公积金； (5) 支付股东股利。 法定盈余公积金达到本公司注册资本金额的 50％以上时可不再提取。股利分配方案须经 董事会决议并经股东大会批准。 41 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 三、税项 1. 营业税金及附加 本公司及其附属子公司须缴纳以下营业税金及附加： • 营业税：工程承包收入按 5％计征，其余的建筑安装工程营业收入按 3％计征。 • 城市维护建设税：按实际缴纳营业税及应交增值税的 7％计征。 • 教育费附加：按实际缴纳营业税及应交增值税的 3％计征。 2. 增值税 本公司及其附属子公司依法缴纳增值税。增值税为价外税，按应纳税销售额的 13％－17 ％扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计缴。 3. 企业所得税 本公司及其附属子公司须遵照有关的税法按应纳税所得额的一定比例缴纳企业所得税。 本公司及其附属子公司（除新开元、上海市建工设计研究院有限公司（“设计院”）和同 三高速外）均注册于上海市浦东新区。根据上海市财政局第四分局的沪财四发(2000)137 号文，上述公司自 2000 年 1 月 1 日起享受浦东新区税收优惠政策，按 15％税率缴纳企 业所得税。截至本报告日止，上述优惠政策尚无变化。 新开元和同三高速按 33%税率缴纳企业所得税。 设计院自 2001 年 1 月 1 日起享受高新技术企业税收优惠政策，按 15％税率缴纳企业所 得税。截至本报告日止，上述优惠政策尚无变化。 42 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 四、合并子公司、未合并子公司及联营企业 1. 合并子公司 于 2002 年 12 月 31 日，本集团的合并会计报表包括了本公司及下述子公司的会计报表： 公司名称 注册资本 权益比例 投资期限 经营范围 注册地 上海市第一建筑有限公司 65,160,000 100% 1998 年 6 月 15 日至 建筑施工及装璜装饰 上海市 （“一建”） 2028 年 12 月 10 日 上海市第二建筑有限公司 50,260,000 100% 1998 年 6 月 15 日至 建筑施工及装璜装饰 上海市 （“二建”） 2028 年 11 月 13 日 上海市第三建筑有限公司 50,000,000 100% 1998 年 6 月 15 日至 建筑施工 上海市 （“三建”） 2028 年 10 月 14 日 上海市第四建筑有限公司 50,000,000 100% 1998 年 6 月 15 日至 建筑施工 上海市 （“四建”） 2028 年 10 月 8 日 上海市第五建筑有限公司 50,000,000 100% 1998 年 6 月 15 日至 建筑施工 上海市 （“五建”） 2025 年 9 月 28 日 上海市第七建筑有限公司 50,000,000 100% 1998 年 6 月 15 日至 建筑工程总承包、土木 上海市 （“七建”） 2028 年 10 月 9 日 建筑及装璜设计 上海市第八建筑有限公司 50,000,000 100% 1998 年 6 月 15 日至 土木工程建筑及建筑装 上海市 （“八建”） 2028 年 10 月 16 日 璜 装饰 12,000,000 100% 1998 年 6 月 15 日至 建筑装饰、设计施工及 上海市 2025 年 8 月 29 日 技术服务 设计院 6,000,000 100% 1998 年 6 月 15 日至 建筑工程设计、工程勘 上海市 2011 年 9 月 17 日 查及装饰工程设计 上海建房预应力工程有限公 6,000,000 90% 2000 年 4 月至2010 年 预应力设计、施工、建 上海市 司（“上房预应力”） 4月 筑工程专业领域的八 技服务 新开元 150,000,000 65% 1999 年 8 月至2005 年 石料开采及混凝 土加工 浙江省 3月 制造 湖州市 同三高速 520,000,000 57.75% 2000 年 9 月 11 日至 同三国道（上海段）高 上海市 （参见附注五. 6(ii)(a)） 2028 年 9 月 10 日 速公路的投资、建设、 运行、养护、维修和 管理 43 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 四、合并子公司、未合并子公司及联营企业（续） 2. 未合并子公司 于 2002 年 12 月 31 日，本集团有下列未合并子公司： 公司名称 注册资本 权益比例 投资期限 经营范围 注册地 上海地铁南站站建设有限公 215,000,000 72% 2002 年 9 月 12 日至 地铁一号线南站站改建 上海市 司（“上海南站” ）（参见附 2008 年 9 月 11 日 的投资、建设管理 注五.6(i)） 于 2002 年 7 月 31 日，本公司的第二届董事会第九次会议决议通过了关于投资建设地铁 一号线上海南站站改建工程的议案。上海南站为上海申通集团有限公司按建设回购方式 进行招标，由本公司与上海市基础工程公司，上海市安装工程有限公司和上海市政工程 设计研究院共同投资成立的具有法人资格的项目公司。因本公司对上海南站的资产和经 营管理不具有实际控制权，故本公司未将其纳入合并报表范围。 3. 联营企业 于 2002 年 12 月 31 日，本集团有下列联营企业： 拥有权益 公司名称 注册地 主要业务 比例 投资期限 上海建工桥隧筑港工程有限公 上海市 公路、隧道和航务航道设 20% 1999 年 2 月至 2019 年 2 月 司 （“桥隧筑港”） 计、施工 上海麦斯特建工高科技建筑化 上海市 生产建筑用化工材料 25％ 1998 年 7 月至 2028 年 7 月 工有限公司（“麦斯特”） 上海爱斯考建筑装饰工程有限 上海市 建筑装饰 40％ 1993 年 10 月至 2008 年 11 月 公司 （“爱斯考”） 杭州中坚市政工程有限公司 浙江省 市政及园林绿化工程 50％ 1999 年 2 月至 2020 年 2 月 （“杭州中坚”） 杭州市 44 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 五、合并会计报表主要项目注释 (i) 货币资金 2002 年 2001 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 现金－人民币 1,200,134 1,552,157 银行存款－人民币 2,445,892,508 2,036,708,147 其他货币资金－保证金 26,329,823 30,507,992 2,473,422,465 2,068,768,296 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 货币资金 2,473,422,465 2,068,768,296 减：受限制的银行存款 (26,329,823) (30,507,992) 现金及现金等价物 2,447,092,642 2,038,260,304 (ii) 应收款项 (1) 应收账款 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 1,079,789,444 938,523,647 减：坏账准备 (121,123,876) (86,344,091) 958,665,568 852,179,556 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 791,501,585 73% (53,377,818) 738,123,767 834,871,487 89% (49,786,535) 785,084,952 一至二年 221,365,722 21% (32,736,218) 188,629,504 75,184,381 8% (22,622,589) 52,561,792 二至三年 58,653,848 5% (29,844,947) 28,808,901 23,109,541 2% (11,094,999) 12,014,542 三年以上 8,268,289 1% (5,164,893) 3,103,396 5,358,238 1% (2,839,968) 2,518,270 1,079,789,444 100% (121,123,876) 958,665,568 938,523,647 100% (86,344,091) 852,179,556 45 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 五、合并会计报表主要项目注释（续） 2. 应收款项（续） (1) 应收账款（续） 于 2002 年 12 月 31 日，应收账款前五名金额合计为人民币 207,079,733 元，占应收账款 总额的 19%（2001 年 12 月 31 日：前五名金额合计为人民币 160,893,268 元，占应收账 款总额的 17%）。 截至 2002 年 12 月 31 日止，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东的欠款。 (2) 其他应收款 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 48,367,144 50,047,965 减：坏账准备 (5,001,422) (3,827,108) 43,365,722 46,220,857 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 34,345,666 71% (1,412,855) 32,932,811 35,837,156 72% (2,451,024) 33,386,132 一至二年 7,858,569 16% (2,363,469) 5,495,100 11,132,893 22% (831,530) 10,301,363 二至三年 4,382,6 00 9% (960,387) 3,422,213 2,900,737 6% (435,695) 2,465,042 三年以上 1,780,309 4% (264,711) 1,515,598 177,179 0% (108,859) 68,320 48,367,144 100% (5,001,422) 43,365,722 50,0 47,965 100% (3,827,108) 46,220,857 于 2002 年 12 月 31 日，其他应收款前五名金额合计为人民币 9,331,475 元，占其他应收 款总额的 19%（2001 年 12 月 31 日：前五名金额合计为人民币 8,556,028 元，占其他应 收款总额的 17%）。 截至 2002 年 12 月 31 日止，其他应收款中无持有本公司 5％（含 5%）以上表决权股份 的股东的欠款。 46 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 五、合并会计报表主要项目注释（续） (iii) 预付账款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 50,526,131 100% 23,822,294 65% 一至二年 - - 31,120,748 34% 二至三年 - - 317,902 1% 三年以上 - - 19,539 0% 50,526,131 100% 55,280,483 100% 截至 2002 年 12 月 31 日止，预付账款中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东的款项。 (iv) 存货 2002 年 2001 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 主要材料 87,015,994 66,314,214 结构件 47,448,894 89,084,958 周转材料 32,197,599 47,861,270 低值易耗品 1,753,676 2,588,883 机械配件 1,120,367 1,443,437 其他材料 2,669,269 5,260,896 172,205,799 212,553,658 本公司及其附属子公司年末存货无明显跌价迹象，故管理层未对年末存货计提存货跌价 准备。 47 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 五、合并会计报表主要项目注释（续） (v) 建造合同工程 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 工程施工 工程结算 工程施工 工程结算 累计发生成本及已确认的毛利 15,960,729,372 23,092,577,644 15,205,380,670 20,985,515,492 已办理结算的价款金额 (13,919,285,216) (25,790,467,946) (13,095,761,114) (23,347,297,651) 2,041,444,156 (2,697,890,302) 2,109,619,556 (2,361,782,159) 2002 年度 2001 年度 当年确认的合同收入 8,969,850,428 7,946,084,733 当年确认的工程成本 (8,281,462,870) (7,289,669,978) 当年确认的工程毛利 688,387,558 656,414,755 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款中尚未收到的工程进度款 1,040,741,870 888,280,049 截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司及其附属子公司所签定的建造合同总金额为人民币 59,833,576,752 元（2001 年 12 月 31 日：49,756,230,123 元）。 (vi) 长期投资 2002 年 2002 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资 未合并子公司(i) - 154,800,000 - 154,800,000 联营企业(ii) 225,796,427 2,611,749 (199,284,445) 29,123,731 参股企业(iii) 564,787,800 88,783,575 (111,756,200) 541,815,175 股票投资(iv) 8,656,048 - - 8,656,048 长期债权投资 债券投资 494,140 - (494,140) - 799,734,415 246,195,324 (311,534,785) 734,394,954 48 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 五、合并会计报表主要项目注释（续） 6. 长期投资（续） (i) 本公司及其附属子公司投资于未合并子公司明细项目列示如下： 被投资 企业名称 占注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面金额 2002 年 2002 年 12 月 2002 年 2002 年 2002 年 2002 年 2002 年 2002 年 1月1日 31 日 1月1日 12 月 31 日 1月1日 本年增减额 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 上海南站(四.2) - 72% - 154,800,000 - - - - 154,800,000 (ii) 本公司及其附属子公司投资于联营企业明细项目列示如下： 被投资 企业名称 占注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面金额 2002 年 2002 年 2002 年 2002 年 2002 年 2002 年 2002 年 2002 年 1月1日 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 1月1日 本年增减额 利润分配 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 桥遂筑港 20% 20% 6,000,000 8,000,000 (1,597,132) (631,402) - (2,228,534) 4,402,868 5,771,466 麦斯特 25% 25% 14,000,000 14,000,000 - (2,211,409) - (2,211,409) 14,000,000 11,788,591 爱思考 40% 40% 5,028,400 5,028,400 605,587 611,749 (560,000) 657,336 5,633,987 5,685,736 同三高速 (a) 47.75% 57.75% 195,775,000 - - - - - 195,775,000 - 杭州中坚 50% 50% 6,000,000 6,000,000 (115,428) (6,634) - (122,062) 5,884,572 5,877,938 其他 - - 100,000 - - - - - 100,000 - 226,903,400 33,028,400 (1,106,973) (2,237,696) (560,000) (3,904,669) 225,796,427 29,123,731 (a) 于 2002 年 3 月 26 日，本公司与上海茂盛企业发展（集团）有限公司（“茂盛 集团”）签订股权转让协议，本公司以人民币 41,000,000 元受让茂盛集团所持 有的同三高速 10%的股权。受让完成后，本公司对同三高速的持股比例由 47.75%增至 57.75%，同三高速成为本公司之合并子公司。 于 2002 年 6 月 25 日，同三高速股东会决议通过注册资本由人民币 410,000,000 元增至人民币 520,000,000 元，增资部分由本公司与另一投资方按出资比例追 加投入。本公司追加投入资本计人民币 63,525,000 元。 (iii) 本公司及其附属子公司投资于参股企业明细项目列示如下： 被投资 企业名称 占注册资本比例 投资金额 账面金额 2002 年 2002 年 2002 年 2002 年 2002 年 2002 年 1 月 1 日 12 月 31 日 1月1日 本年增减数 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 沪青平 (a) 8% 8% 75,899,000 (28,699,000) 47,200,000 75,899,000 47,200,000 延安路高架 (b) 18.36% 18.36% 488,888,800 (30,555,600) 458,333,200 488,888,800 458,333,200 东方证券有限 责任公司 (c) 0% 3% - 36,281,975 36,281,975 - 36,281,975 564,787,800 (22,972,625) 541,815,175 564,787,800 541,815,175 49 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 五、合并会计报表主要项目注释（续） 6. 长期投资（续） (iii) 本公司及其附属子公司投资于参股企业明细项目列示如下：（续） (a) 根据 2002 年 3 月 26 日上海沪青平高速公路建设发展有限公司（“沪青平”）的 董 事 会 决 议 ， 沪 青 平 将 注 册 资 本 从 人 民 币 948,737,500 元 调 减 至 人 民 币 590,000,000 元，沪青平向各投资方按出资比例退回投资款。本公司收到沪青平 退回投资款计人民币 28,699,000 元，减资完成后本公司对沪青平的持股比例不 变。 (b) 根 据 与 上 海 市 城 市 建 设 投 资 开 发 总 公 司 签 定 的 投 资 合 约 ， 本 公 司 投 资 550,000,000 元于上海延安高架路项目，投资期限自 1998 年 5 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。本公司将自 2000 年起至 2017 年每年按固定比例收回投资本 金及获取投资收益。 本公司于 1999 年 12 月 28 日与上海市城市建设投资开发总公司及上实基建控 股有限公司就上海延安高架路项目签订上海延安路高架道路发展有限公司 （“延安路高架”）的合作经营合同。延安路高架的营业期限从 1995 年 11 月 6 日起至 2017 年 12 月 31 日，延安路高架主要从事投资建设、经营管理和维护 延安路高架东西段。延安路高架的注册资本为美元 360,960,000。本公司以原投 资额人民币 550,000,000 元作价 66,260,000 美元出资受让上海市城市建设投资 开发总公司于延安路高架 18.36%的股权。根据与上海市城市建设投资开发总 公司签定的股权转让协议书，本公司从 2000 年 1 月 1 日起至经营期内将仍按 原固定比例收回投资本金及获取投资收益。若本公司从延安路高架分得利润不 足原固定比例部分，由上海市城市建设投资开发总公司补足。延安路高架营业 期满后本公司将不获得任何资产的分配。 根据上述协议，本公司于 2002 年度收到投资回报计人民币 83,057,200 元（2001 年度：人民币 83,057,200 元），包含投资款人民币 30,555,600 元（2001 年度： 人民币 30,555,600 元）及投资收益人民币 52,501,600 元（2001 年：人民币 52,501,600 元）。 (c) 于 2002 年 4 月 26 日，本公司与建工集团签定股权转让协议，本公司以人民币 36,281,975 元受让建工集团所持有的东方证券有限责任公司 3%的股权。 50 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 五、合并会计报表主要项目注释（续） 6. 长期投资（续） (iv) 本公司及其附属子公司于股票投资明细项目列示如下： 2001 年 2002 年 12 月 31 月 12 月 31 月 占被投资 公司注册 被投资公司名称 股份性质 股数 资本比例 投资金额 投资金额 上海沪昌特钢股份有限公司 上市公司法人股 471,900 0.066% 848,476 848,476 上海耀华皮尔金顿玻璃股份 有限公司 上市公司法人股 125,000 0.039% 316,250 316,250 上海市新锦江大酒店股份有 限公司 上市公司法人股 110,880 0.022% 524,619 524,619 上海华联商厦股份有限公司 上市公司法人股 42,075 0.011% 193,629 193,629 上海申达股份有限公司 上市公司法人股 96,000 0.031% 164,525 164,525 上海市原水股份有限公司 上市公司法人股 1,228,000 0.072% 3,216,000 3,216,000 上海第一百货股份有限公司 上市公司法人股 171,754 0.022% 485,599 485,599 大世界娱乐股份有限公司 非上市公司法人股 110,000 0.058% 220,000 220,000 上海银行 非上市公司法人股 730,200 0.1% 2,081,070 2,081,070 四川天歌科技集团股份有限 公司 上市公司法人股 198,000 0.0792% 605,880 605,880 8,656,048 8,656,048 截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司及其附属子公司的长期投资无明显减值迹象，故无需 计提减值准备。 51 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 五、合并会计报表主要项目注释（续） (vii) 固定资产及累计折旧 2002 年度 2001 年度 房屋及 办公设备 建筑物 施工机械 运输设施 生产设备 及其他设施 合计 合计 原值 年初数 92,774,551 376,181,398 52,963,234 79,538,491 121,117,520 722,575,194 665,778,384 本年购入 21,083,134 9,910,752 4,239,830 709,648 21,928,240 57,871,604 95,572,990 在建工程转入 3,901,419 - - 1,711,995 1,755,648 7,369,062 4,282,613 重分类 (727,267) (2,849,395) 3,250,773 (559,190) 885,079 - - 合并同三高速引起的 增加(五.25) - - - - 823,740 823,740 - 其他增加(i) 8,533,926 - - - 578,801 9,112,727 - 清理或变卖 - (12,099,043) (2,365,259) (3,962,318) (7,081,378) (25,507,998) (43,058,793) 转至关联公司(七.6(ix)) - (14,046,382) (750,593) - (1,609,134) (16,406,109) - 年末数 125,565,763 357,097,330 57,337,985 77,438,626 138,398,516 755,838,220 722,575,194 累计折旧 年初数 21,466,843 259,578,065 27,769,510 35,653,388 78,524,331 422,992,137 405,272,822 本期计提 2,910,385 25,158,021 5,093,748 3,915,850 18,190,578 55,268,582 50,811,571 重分类 (389,938) (280,955) 624,554 (9,031) 55,370 - - 合并同三高速引起的 增加(五.25) - - - - 299,021 299,021 - 其他增加(i) - - - - 207,200 207,200 - 清理或变卖 - (11,109,867) (1,728,017) (1,347,496) (6,177,074) (20,362,454) (33,092,256) 转至关联公司(七.6(ix)) - (14,046,382) (407,554) - (904,015) (15,357,951) - 年末数 23,987,290 259,298,882 31,352,241 38,212,711 90,195,411 443,046,535 422,992,137 净值 年末数 101,578,473 97,798,448 25,985,744 39,225,915 48,203,105 312,791,685 299,583,057 年初数 71,307,708 116,603,333 25,193,724 43,885,103 42,593,189 299,583,057 260,505,562 (i) 其他增加系回收应收账款而获得的抵债物资，按应收账款的账面价值入账。 截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司及其附属子公司的固定资产中已提足折旧但仍在继续 使用的固定资产账面原值为人民币 157,931,266 元。 截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司及其附属子公司的固定资产无明显减值迹象，故无需 计提减值准备。 52 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 五、合并会计报表主要项目注释（续） (viii) 在建工程 合并同三高速 2002 年 所引起的增加 本年转入 转入其他 2002 年 工程投入占 工程名称 工程预算数 1月1日 (五.25) 本年增加 固定资产 长期资产 12 月 31 日 资金来源 预算的比例 待安装设备及设施 18,442,836 975,686 - 15,204,953 (7,369,062) (43,000) 8,768,577 自有资金 88% 同三国道（上海段） 2,589,000,000 - 1,314,532,312 909,037,778 - - 2,223,570,090 自有资金和金 86% 融机构贷款 2,607,442,836 975,686 1,314,532,312 924,242,731 (7,369,062) (43,000) 2,232,338,667 其中：借款费用资本 化金额 - 59,874,259 58,824,025 - - 118,698,284 同三国道（上海段）工程的部分资金源自国家开发银行借款，借款费用资本化率为 5.74%。 截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司及其附属子公司的在建工程无明显减值迹象，故无需 计提减值准备。 (ix) 无形资产 2002 年 2002 年 剩余摊销 原始金额 累计摊销额 1月1日 本年增加 本年转出 本年摊销 12 月 31 日 期限 取得方式 土地使用权 48,926,115 (4,364,356) 44,561,759 - - (1,056,270) 43,505,489 46 年 购入 体育场包厢 6,500,000 (250,000) 6,250,000 - - (150,000) 6,100,000 26 年至 购入 使用权 48 年 55,426,115 (4,614,356) 50,811,759 - - (1,206,270) 49,605,489 截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司及其附属子公司的无形资产无明显减值迹象，故无需 计提减值准备。 53 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 五、合并会计报表主要项目注释（续） (x) 其他长期资产 其他长期资产系临时设施，变动情况列示如下： 2002 年度 2001 年度 原值 年初数 235,732,171 222,235,564 本年增加 94,302,262 88,956,586 本年减少 (85,207,844) (75,459,979) 年末数 244,826,589 235,732,171 累计摊销 年初数 178,584,652 179,777,078 本年计提 88,926,496 67,892,727 本年减少 (81,824,052) (69,085,153) 年末数 185,687,096 178,584,652 净值 年末数 59,139,493 57,147,519 年初数 57,147,519 42,458,486 (xi) 短期借款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 借款类别 金额 年利率 金额 年利率 备注 担保借款 142,000,000 4.49%~5.84% 105,700,000 5.85%-6.44% 由建工集团担保 （七.6(x)） 担保借款 - - 6,000,000 5.85% 信用借款 30,000,000 3.98%~4.20% 87,000,000 5.85%-6.44% 172,000,000 198,700,000 54 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 五、合并会计报表主要项目注释（续） (xii) 应付账款、预收账款及其他应付款 截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司及其附属子公司无账龄超过三年的大额应付账款及其 他应付款，无账龄超过 1 年的未结转预收账款。 截至 2002 年 12 月 31 日止，应付账款、预收账款及其他应付款中无欠持（或预收）持有 本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 (xiii) 应交税金 2002 年 2001 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 营业税 15,436,099 12,044,770 城市维护建设税 1,089,576 914,355 尚未抵扣的增值税 (1,770,740) (1,667,265) 企业所得税 9,047,951 10,704,946 其他 2,059 50,065 23,804,945 22,046,871 (xiv) 一年内到期的长期借款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 借款类别 余额 年利率 余额 年利率 备注 国家开发银行质押担 保借款 - 本金 80,000,000 5.76% - - 参见附注五.15 - 利息 2,640,000 - 82,640,000 - 国家开发银行信用借 133,200,000 5.5% - - 款 215,840,000 - 55 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 五、合并会计报表主要项目注释（续） (xv) 长期借款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 借款类别 余额 年利率 余额 年利率 备注 国家开发银行质押担 1,500,000,000 5.76% - - 由同三高速以其 保借款 同三国道(上海段) 高速公路收费权 作为质押担保 减：一年内到期的长 (80,000,000) - 期借款 1,420,000,000 - 根据同三高速与国家开发银行签订的借款合同，同三高速应自 2003 年 5 月 31 日至 2016 年 10 月 9 日向国家开发银行每半年一次分期偿还长期借款本金。 (xvi) 专项应付款 2002 年 2001 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 科研试制费 2,820,387 1,835,235 科研试制费系设计院收到的专项拨款，待拨款项目完成后，属于应核销的部分冲减专项 应付款。 56 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 五、合并会计报表主要项目注释（续） (xvii) 股本 2002 年 1 月 1 日至 12 月 31 日本公司股份变动情况 数量单位：股 期初数 本次变动增减（＋，－） 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一.未上市流通股份 1.发起人股份 404,415,000 - 80,883,000 - - 80,883,000 485,298,000 其中: 国家拥有股份 404,415,000 - 80,883,000 - - 80,883,000 485,298,000 境内法人持有股份 - - - - - - - 境外法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2.募集法人股 - - - - - - - 3.内部职工股 - - - - - - - 4.优先股或其他 - - - - - - - 未上市流通股份合计 404,415,000 - 80,883,000 - - 80,883,000 485,298,000 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 195,000,000 - 39,000,000 - - 39,000,000 234,000,000 2.境内上市的外资股 - - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - 已上市流通股份合计 195,000,000 - 39,000,000 - - 39,000,000 234,000,000 三.股份总数 599,415,000 - 119,883,000 - - 119,883,000 719,298,000 根据本公司 2001 年度股东大会有关 2001 年度利润分配的决议和修改后的公司章程，本 公司按 2001 年 12 月 31 日公司总股本 599,415,000 股为基数，以 2001 年末之未分配利润 向全体股东按照每 10 股送 2 股的比例派发股票股利。上述送股方案于 2002 年 7 月 31 日实施，送股股份总额为 119,883,000 股，其中：国家股股东获送股 80,883,000 股，社会 公众股股东获送股 39,000,000 股。本次送股完成后，本公司的股份总数增加至 719,298,000 股，股本变更为人民币 719,298,000 元。 57 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 五、合并会计报表主要项目注释（续） (xviii) 资本公积 2002 年 2002 年 1月1日 本年增加数 本年减少数 12 月 31 日 股本溢价 1,287,423,832 - - 1,287,423,832 资产评估增值准备 208,874,821 - - 208,874,821 1,496,298,653 - - 1,496,298,653 股本溢价系本公司发行 A股及配股时产生的发行 A股及配股之总发行收入超过面值并扣 除因发行股票发生的相关费用，包括承销佣金、中介机构费用及其他推介费用后的净额。 资产评估增值准备系本公司在重组改制时以国有股面值从建工集团换取净资产的增值 部分。资本公积中的股本溢价部分可用以弥补以前年度亏损或转增股本。 (xix) 盈余公积 法定盈余 公积金 法定公益金 合计 2002 年 1 月 1 日 85,406,534 85,406,534 170,813,068 本年增加 19,295,745 19,295,745 38,591,490 本年减少 - - - 2002 年 12 月 31 日 104,702,279 104,702,279 209,404,558 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提 取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补 亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。 本公司另按年度净利润的 5%至 10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东 分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本公司的 资产或费用核算。本公司 2002 年度按净利润的 10%提取法定公益金(2001 年：10%)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准 后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2002 年度未提取任 意盈余公积金 (2001 年：无)。 五、合并会计报表主要项目注释（续） (xx) 未分配利润 2002 年 1 月 1 日 448,785,773 加：本年净利润 192,957,450 减：提取法定盈余公积 (19,295,745) 58 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 提取法定公益金 (19,295,745) 董事会提议分派的现金应付普通股股利 (89,912,250) 转作股本的普通股股利 (五.17) (119,883,000) 2002 年 12 月 31 日 393,356,483 根据 2003 年 3 月 6 日的董事会决议，本公司董事会建议本公司按 2002 年度税后利润的 各 10%（2001 年：各 10%）提取法定盈余公积及法定公益金，并按每股分配股息人民币 0.125 元（2001 年：人民币 0.10 元）的现金股利。该分配方案尚需经股东大会批准。 (xxi) 主营业务收入及主营业务成本 本公司及其附属子公司之工程结算收入按工程性质分类明细列示如下： 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 一般民用建筑 2,888,085,136 2,651,349,211 2,307,492,610 2,059,611,742 30 层至 50 层民用建筑 1,006,354,294 908,009,915 757,029,979 677,984,922 50 层以上民用建筑 197,081,456 177,071,745 117,794,432 104,880,151 工业建筑 1,045,875,629 918,735,248 1,176,663,391 1,073,021,579 市政建筑 906,452,163 871,524,551 1,073,600,106 1,026,266,376 公共设备建筑 1,529,809,282 1,409,457,658 1,499,451,506 1,385,044,806 建筑装饰工程 304,088,224 275,835,935 304,743,203 274,440,707 总承包工程 1,092,104,243 1,069,478,604 709,309,506 688,419,694 其他 73,280,877 53,716,573 57,663,088 45,648,176 9,043,131,304 8,335,179,440 8,003,747,821 7,335,318,153 本公司及其附属子公司前五名客户主营业务收入的总额为人民币 560,435,506 元，占本公 司及其附属子公司全部主营业务收入的 6%。（2001 年：前五名客户主营业务收入总额为 人民币 1,191,172,180 元，占本公司及其附属子公司全部主营业务收入的 15%） 59 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 五、合并会计报表主要项目注释（续） 21. 主营业务收入及主营业务成本（续） 本公司及其附属子公司（除新开元和同三高速外）的业务范围主要从事建筑工程总承包、 施工、设计装饰。因新开元的主营业务收入对本公司及其附属子公司的合并报表而言并 不重大，同三高速尚处于建设期中，且由于本公司及其附属子公司的收入主要来自中国 国内，其资产亦位于中国国内，本公司及其附属子公司仅于一个地域内经营业务，因此 于 2002 年度，本公司及其附属子公司并未编制分部报告。 (xxii) 主营业务税金及附加 项目 2002 年度 2001 年度 营业税 247,942,016 215,876,567 城市维护建设税 17,526,030 15,265,520 教育费附加 7,535,385 6,564,313 273,003,431 237,706,400 (xxiii) 财务费用 项目 2002 年度 2001 年度 利息支出 13,731,217 18,219,384 减：利息收入 (42,879,043) (33,500,002) 其他 286,006 404,341 (28,861,820) (14,876,277) 60 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 五、合并会计报表主要项目注释（续） (xxiv) 投资收益 项目 2002 年度 2001 年度 联营企业或参股企业分配来的利润 - 以成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 (五.6(iii)(b)) 52,501,600 52,501,600 - 年末按权益法调整的于被投资公司的投资收 益 (2,237,696) 2,866,412 股票投资收益 675,357 266,004 50,939,261 55,634,016 (xxv) 购买子公司权益所增加的现金 于股权转让日（参见附注五. 6(ii)(a)），本公司合并同三高速所引起的现金流量列示如下： 货币资金 177,456,038 其他应收款 73,750 固定资产原价 823,740 累计折旧 (299,021) 在建工程 1,314,532,312 应付账款 (35,519,873) 应付福利费 (176,190) 应交税金 (1,050) 其他应付款 (289,706) 预提费用 (6,600,000) 长期借款 (1,040,000,000) 少数股东权益 (173,225,000) 可辨别资产和负债净值 236,775,000 减：投资于联营企业之余额 (195,775,000) 购买子公司所支付的现金 41,000,000 减：购买子公司获得的货币资金 (177,456,038) 购买子公司权益所增加的现金 (136,456,038) 61 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 六、母公司会计报表主要项目注释 (xxvi) 货币资金 2002 年 2001 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 现金－人民币 12,772 37,483 银行存款－人民币 1,221,313,815 1,219,993,420 其他货币资金－保证金 1,000,000 3,220,321 1,222,326,587 1,223,251,224 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 货币资金 1,222,326,587 1,223,251,224 减：受限制的银行存款 (1,000,000) (3,220,321) 现金及现金等价物 1,221,326,587 1,220,030,903 (xxvii) 应收款项 (1) 应收账款 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 104,726,882 113,194,642 减：坏账准备 (15,423,862) (15,281,277) 89,303,020 97,913,365 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 53,761,836 51% (142,585) 53,619,251 113,194,642 100% (15,281,277) 97,913,365 一至二年 50,965,046 49% (15,281,277) 35,683,769 - - - - 104,726,882 100% (15,423,862) 89,303,020 113,194,642 100% (15,281,277) 97,913,365 于 2002 年 12 月 31 日，应收账款前五名金额合计为人民币 104,726,882 元，占应收账款 总额的 100%（2001 年 12 月 31 日：前五名金额合计为人民币 113,194,642 元，占应收账 款总额的 100%）。 62 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 六、母公司会计报表主要项目注释（续） 2. 应收款项（续） (2) 其他应收款 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 31,999,334 12,224,426 减：坏账准备 (239,200) (186,821) 31,760,134 12,037,605 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 金额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 31,999,334 100% (239,200) 31,760,134 9,035,363 74% - 9,035,363 一至二年 - - - - 3,189,063 26% (186,821) 3,002,242 31,999,334 100% (239,200) 31,760,134 12,224,426 100% (186,821) 12,037,605 于 2002 年 12 月 31 日，除应收附属子公司款项外，其他应收款前五名金额合计为人民币 2,113,893 元，占其他应收款总额的 7%（2001 年 12 月 31 日：前五名金额合计为人民币 2,479,519 元，占其他应收款总额的 20%）。 (xxviii) 预付账款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 11,058,901 100% 1,403,406 8% 一至二年 - - 16,800,000 92% 11,058,901 100% 18,203,406 100% (xxix) 建造合同工程 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 工程施工 工程结算 工程施工 工程结算 累计发生成本及已确认的毛利 569,578,457 8,524,923,097 255,172,116 7,488,517,105 已办理结算的价款金额 (419,274,284) (9,140,396,190) (2,859,350) (8,034,331,392) 150,304,173 (615,473,093) 252,312,766 (545,814,287) 63 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 六、母公司会计报表主要项目注释（续） 2002 年度 2001 年度 当年确认的合同收入 2,488,253,919 2,087,734,042 当年确认的工程成本 (2,465,628,280) (2,074,857,172) 当年确认的工程毛利 22,625,639 12,876,870 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款中尚未收到的工程进度款 104,726,882 113,194,642 截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司签定的建造合同总金额为人民币 8,857,524,237 元（2001 年 12 月 31 日：人民币 7,213,875,192 元）。 (xxx) 长期投资 2001 年 2002 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资 合并子公司(i) 1,035,242,829 421,242,758 (66,500,552) 1,389,985,035 未合并子公司(四.2) - 154,800,000 - 154,800,000 联营企业(ii) 209,775,000 - (197,986,409) 11,788,591 参股企业((五.6(iii)) 564,787,800 36,281,975 (59,254,600) 541,815,175 1,809,805,629 612,324,733 (323,741,561) 2,098,388,801 (i) 本公司投资于合并子公司明细项目列示如下： 子公司 名称 占注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面金额 2002 年 2002 年 12 月 2002 年 2002 年 2002 年 本年 2002 年 2002 年 2002 年 1月1日 31 日 1月1日 12 月 31 日 1月1日 权益增加 利润分配 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 一建 100% 100% 65,160,000 65,160,000 94,806,296 17,365,545 (9,260,899) 102,910,941 159,966,296 168,070,941 二建 100% 100% 50,260,000 50,260,000 60,943,823 17,134,819 (8,762,423) 69,316,219 111,203,823 119,576,219 三建 100% 100% 50,000,000 50,000,000 87,167,045 15,974,250 (8,572,615) 94,568,681 137,167,045 144,568,681 四建 100% 100% 50,000,000 50,000,000 88,608,217 16,764,167 (9,165,285) 96,207,099 138,608,217 146,207,099 五建 100% 100% 50,000,000 50,000,000 67,650,787 16,533,486 (8,500,000) 75,684,272 117,650,787 125,684,272 七建 100% 100% 50,000,000 50,000,000 100,049,568 17,389,153 (9,955,122) 107,483,599 150,049,568 157,483,599 八建 100% 100% 50,000,000 50,000,000 32,602,056 4,043,459 (2,025,185) 34,620,331 82,602,056 84,620,331 装饰 100% 100% 12,000,000 12,000,000 13,521,801 9,914,974 (4,139,492) 19,297,285 25,521,801 31,297,285 设计院 100% 100% 6,000,000 6,000,000 1,766,298 2,000,138 - 3,766,434 7,766,298 9,766,434 新开元 65% 65% 96,100,000 96,100,000 8,606,938 3,822,767 (6,119,531) 6,310,174 104,706,938 102,410,174 同三高速 (五.6(ii)(a)) 47.75% 57.75% - 300,300,000 - - - - - 300,300,000 479,520,000 779,820,000 555,722,829 120,942,758 (66,500,552) 610,165,035 1,035,242,829 1,389,985,035 64 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 六、母公司会计报表主要项目注释（续） (ii) 本公司投资于联营企业明细项目列示如下： 被投资 企业名称 占注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面金额 2002 年 2002 年 12 月 2002 年 2002 年 2002 年 本年权益 2002 年 2002 年 2002 年 1月1日 31 日 1月1日 12 月 31 日 1月1日 增加（减少） 12 月 31 日 1月1日 12 月 31 日 麦斯特 25% 25% 14,000,000 14,000,000 - (2,211,409) (2,211,409) 14,000,000 11,788,591 同三高速 (五.6(ii)(a)) 47.75% 57.75% 195,775,000 - - - - 195,775,000 - 209,775,000 14,000,000 - (2,211,409) (2,211,409) 209,775,000 11,788,591 (xxxi) 固定资产及累计折旧 2002 年度 2001 年度 房屋及 办公设备 建筑物 施工机械 运输设施 生产设备 及其他设施 合计 合计 原值 年初数 977,555 56,442,278 2,556,275 20,685,400 15,418,735 96,080,243 55,8 40,949 本年购入 - - - - 2,839,417 2,839,417 40,787,425 本年减少 - - - - (658,399) (658,399) (548,131) 年末数 977,555 56,442,278 2,556,275 20,685,400 17,599,753 98,261,261 96,080,243 累计折旧 年初数 281,520 13,239,550 1,124,683 20,246,950 6,296,002 41,188,705 35,889,710 本年计提 31,320 9,070,321 306,753 5,798 2,182,914 11,597,106 5,810,712 本年减少 - - - - (495,973) (495,973) (511,717) 年末数 312,840 22,309,871 1,431,436 20,252,748 7,982,943 52,289,838 41,188,705 净值 年末数 664,715 34,132,407 1,124,839 432,652 9,616,810 45,971,423 54,891,538 年初数 696,035 43,202,728 1,431,592 438,450 9,122,733 54,891,538 19,951,239 截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司的固定资产中已提足折旧但仍在继续使用的固定资产 账面原值为人民币 20,685,400 元。 (xxxii) 无形资产 2002 年 2002 年 剩余摊销 原始金额 累计摊销额 1月1日 本年增加 本年转出 本年摊销 12 月 31 日 期限 取得方式 土地使用权 44,477,889 (3,706,491) 40,771,398 - - (889,558) 39,881,840 46 年 购入 体育场包厢 5,000,000 (100,000) 4,900,000 - - (100,000) 4,800,000 48 年 购入 使用权 49,477,889 (3,806,491) 45,671,398 - - (989,558) 44,681,840 65 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 六、母公司会计报表主要项目注释（续） (xxxiii) 应交税金 2002 年 2001 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 营业税 3,825,190 3,722,100 城市维护建设税 267,763 260,547 企业所得税 1,542,365 329,521 5,635,318 4,312,168 (xxxiv) 主营业务收入及主营业务成本 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 总承包工程 2,488,253,919 2,465,628,280 2,087,734,042 2,074,857,172 本公司之工程结算收入是指总承包工程收入，其中分包给子公司的内部收入已于编制本 公司及其附属子公司合并会计报表时抵销。 (xxxv) 主营业务税金及附加 项目 2002 年度 2001 年度 营业税 1,254,329 859,975 城市维护建设税 87,803 60,198 教育费附加 37,630 25,799 1,379,762 945,972 (xxxvi) 财务费用 项目 2002 年度 2001 年度 利息收入 (21,682,574) (12,384,592) 其他 7,668 8,467 (21,674,906) (12,376,125) 66 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 六、母公司会计报表主要项目注释（续） (xxxvii) 投资收益 项目 2002 年度 2001 年度 子公司、联营企业和参股企业分配来的利润 - 年末按权益法调整的于被投资公司的投资收 益 118,731,349 133,349,652 - 以成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 (五.6(iii)(b)) 52,501,600 52,501,600 171,232,949 185,851,252 七、关联方关系及其交易 1. 存在控制关系的关联方 经济性质 法定 企业名称 注册 地址 注册日期 主营业务 与本公司关系 或类型 代表人 建工集团 上海市 1994 年 1 月 建筑工程承包、施工、设 本公司之母公司 国有企业 蒋志权 计和装饰 一建 上海市 1964 年 2 月 建筑施工及装璜装饰 本公司之子公司 股份制公司 张香田 二建 上海市 1964 年 2 月 建筑施工及装璜装饰 本公司之子公司 股份制公司 蒋一元 三建 上海市 1964 年 2 月 建筑施工 本公司之子公司 股份制公司 徐伯昌 四建 上海市 1964 年 2 月 建筑施工 本公司之子公司 股份制公司 朱海根 五建 上海市 1964 年 2 月 建筑施工 本公司之子公司 股份制公司 舒定康 七建 上海市 1964 年 2 月 建设工程总承包、土木建 本公司之子公司 股份制公司 陆绍机 筑及装璜设计 八建 上海市 1964 年 2 月 土木工程建筑及建筑装璜 本公司之子公司 股份制公司 李爱寒 装饰 上海市 1993 年 8 月 建筑装饰、设计施工及技 本公司之子公司 股份制公司 倪豪 术服务 设计院 上海市 1993 年 3 月 建筑工程设计、工程勘查 本公司之子公司 股份制公司 范庆国 及装饰工程设计 新开元 浙江省湖 1995 年 3 月 石料开采及混凝土加工制 本公司之子公司 股份制公司 张克文 州市 造 上房预应力 上海市 2000 年 4 月 预应力设计施工、技术咨 七建之子公司 有 限 责 任 公 陈柳宏 询服务 司 同三高速 上海市 2000 年 9 月 同三国道（上海段）高速 本公司之子公司 有 限 责 任 公 徐征 公路的投资、建设、运行、 司 养护、维修和管理 67 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 七、关联方关系及其交易（续） 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 2002 年 企业名称 2002 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 12 月 31 日 建工集团 1,030,000,000 - - 1,030,000,000 一建 65,160,000 - - 65,160,000 二建 50,260,000 - - 50,260,000 三建 50,000,000 - - 50,000,000 四建 50,000,000 - - 50,000,000 五建 50,000,000 - - 50,000,000 七建 50,000,000 - - 50,000,000 八建 50,000,000 - - 50,000,000 装饰 12,000,000 - - 12,000,000 设计院 6,000,000 - - 6,000,000 新开元 150,000,000 - - 150,000,000 上房预应力 6,000,000 - - 6,000,000 同三高速(五.6(ii)(a)) 410,000,000 110,000,000 - 520,000,000 1,979,420,000 110,000,000 - 2,089,420,000 3. 存在控制关系的关联方持本公司股份或权益及其变化 企业名称 2002 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2002 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 建工集团(五.17) 404,415,000 67.47 80,883,000 67.47 - - 485,298,000 67.47 4. 存在控制关系的关联方的注册资本及本公司所占股份或权益及其变化： 2002 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2002 年 12 月 31 日 所占股份 所占股份 所占股份 或 所占股份或 或 或 企业名称 注册资本 金额 权益比例 金额 权益比例 金额 权益比例 金额 权益比例 一建 65,160,000 65,160,000 100% - - - - 65,160,000 100% 二建 50,260,000 50,260,000 100% - - - - 50,260,000 100% 三建 50,000,000 50,000,000 100% - - - - 50,000,000 100% 四建 50,000,000 50,000,000 100% - - - - 50,000,000 100% 五建 50,000,000 50,000,000 100% - - - - 50,000,000 100% 七建 50,000,000 50,000,000 100% - - - - 50,000,000 100% 八建 50,000,000 50,000,000 100% - - - - 50,000,000 100% 装饰 12,000,000 12,000,000 100% - - - - 12,000,000 100% 设计院 6,000,000 6,000,000 100% - - - - 6,000,000 100% 新开元 150,000,000 97,500,000 65% - - - - 97,500,000 65% 上房预应力 6,000,000 5,400,000 90% - - - - 5,400,000 90% 同 三 高 速 520,000,000 195,775,000 47.75% 104,525,000 10% - - 300,300,000 57.75% (五.6(ii)(a)) 68 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 七、关联方关系及其交易（续） 5. 不存在控制关系的关联方的名称及与本公司的关系： 企业名称 与本公司的关系 上海市机械施工公司 （“机械施工公司”） 建工集团之子公司 上海建工材料工程有限公司（“材料公司”） 建工集团之子公司 上海市安装工程有限公司 （“设备安装公司”） 建工集团之子公司 上海市基础工程公司（“基础工程公司”） 建工集团之子公司 上海市建筑构件制品公司 （“构件制品公司”） 建工集团之子公司 上海钢窗厂（“钢窗厂”） 建工集团之子公司 上海建二实业有限公司（“建二实业”） 建工集团之子公司 上海建三实业有限公司（“建三实业”） 建工集团之子公司 华东建筑机械厂（“华东机械厂”） 建工集团之子公司 上海建工锦龙房地产有限公司（“锦龙房产”） 建工集团之子公司 上海第一建筑服务公司（“一建服务”） 建工集团之子公司 6. 关联方交易 (i) 定价政策 对于下列分包工程关联交易而言，由于每笔分包工程的工程内容及数量都不相同， 因此就单笔交易而言，没有明确的市场价格进行比较。一般是参照《建筑工程综合 预算定额〈九三〉》，《市政工程综合预算定额〈九二〉》等国家规定取费定额，以及 当时人、机、物的市场价格进行计算的确定。 69 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 七、关联方关系及其交易（续） 6. 关联方交易（续） (ii) 采购货物 本集团 本公司 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 材料公司 282,506,430 119,100,627 - - 构件制品公司 132,684,700 208,115,482 - - 钢窗厂 - 5,529,120 - - 415,191,130 332,745,229 - - (iii) 分包工程 本集团 本公司 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 设备安装公司 197,663,242 13,282,943 - - 机械施工公司 87,374,072 115,021,490 29,977,973 6,520,553 基础工程公司 11,208,924 46,673,330 - - 296,246,238 174,977,763 - - (iv) 接受施工劳务作业 本集团 本公司 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 一建服务 - 76,574,045 - - (v) 购买固定资产 本集团 本公司 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 华东机械厂 - 1,560,000 - - 70 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 七、关联方关系及其交易（续） 6. 关联方交易（续） (vi) 出售无形资产 本集团 本公司 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 锦龙房产 - 153,291,366 - - (vii) 接受建筑装饰服务 本集团 本公司 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 建二实业 - 4,156,101 - - (viii) 租赁房屋 本集团 本公司 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 建三实业 2,593,332 2,449,361 2,593,332 2,449,361 (ix) 转让固定资产 本集团 本公司 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 材料公司(五.7) 1,048,158 - - - 71 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 七、关联方关系及其交易（续） 6. 关联方交易（续） (x) 借款担保 于 2002 年 12 月 31 日，本公司及其附属子公司短期借款人民币 142,000,000 元由建 工集团提供信用担保（参见附注五.11）。 7. 关联方应收应付款项余额 (i) 应收帐款 本集团 本公司 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 建二实业 - 2,842,699 - - (ii) 应付帐款 本集团 本公司 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 材料公司 939,960 3,101,728 - - 一建服务 - 27,334,254 - - 机械施工公司 1,036,440 944,352 - 944,352 构件制品公司 46,274,032 44,763,692 - - 48,250,432 76,144,027 - 944,352 72 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 八、或有事项 截至 2002 年 12 月 31 日止，本集团无重大的或有事项。 九、承诺事项 (1) 截至 2002 年 12 月 31 日止，本集团无重大资本性承诺事项； (2) 经营租赁承诺事项 截至 2002 年 12 月 31 日止，本集团承诺支付办公用房租金汇总如下： 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 一年以内 3,786,421 2,740,803 一年至二年以内 150,000 2,750,375 二年至三年以内 150,000 311,065 三年以上 450,000 1,098,652 4,536,421 6,900,895 十、资产负债表日后事项 截至本报告签发日止，本集团无重大资产负债表日后事项。 十一、会计科目及对比数字 若干会计科目及对比数字已进行了重分类调整，以符合自 2001 年 1 月 1 日起施行的《企 业会计制度》及《公开发行证券公司信息披露规则第 15 号-财务报告的一般规定》的要 求。 73 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 上海建工股份有限公司 2002 年度 管理层提供的补充资料 72 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ (1) 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益。 金额单位：人民币元 合并 母公司 2002 年度 2002 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.43% 15.47% 0.60 0.67 0.75% 0.76% 0.03 0.03 营业利润 6.33% 6.35% 0.25 0.27 0.94% 0.94% 0.04 0.04 净利润 6.85% 6.86% 0.27 0.30 6.85% 6.86% 0.27 0.30 扣除非经常性损益后的净利润 6.78% 6.80% 0.27 0.29 6.78% 6.78% 0.26 0.29 合并 母公司 2001 年度 2001 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.86% 18.79% 0.72 0.78 0.44% 0.52% 0.02 0.02 营业利润 6.12% 7.25% 0.28 0.30 0.02% 0.02% 0.00 0.00 净利润 6.82% 8.08% 0.31 0.34 6.82% 8.08% 0.31 0.34 扣除非经常性损益后的净利润 6.75% 7.99% 0.31 0.33 6.73% 7.97% 0.30 0.33 73 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率＝报告期利润÷（期初净资产＋报告期净利润／2＋报告期因股本 增加新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末月份 数／报告期月份数） 加权平均每股收益＝报告期利润÷（期初股份总数＋报告期股本增加数×增加股本下一 月份起至报告期期末月份数／报告期月份数） 非经常性损益系指与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金 额或发生率，将影响公允评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。 非经常性损益包括： 合并 母公司 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 营业外收入 534,239 1,232,613 - - 营业外支出 (1,305,470) (1,790,025) (3,744) (36,414) 新股申购冻结资金利息收入 的摊销 2,883,460 2,883,459 2,883,460 2,883,459 所得税影响 (316,834) (348,907) (431,957) (427,057) 1,795,395 1,977,140 2,447,759 2,419,988 74 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ (2) 2002 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 会企 04 表 金额单位：人民币元 合并 2002 年度 2001 年度 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 90,171,199 36,049,709 (95,610) 126,125,298 39,110,109 51,376,723 (315,633) 90,171,199 其中：应收账款 86,344,091 34,875,395 (95,610) 121,123,876 36,681,498 49,662,593 - 86,344,091 其他应收款 3,827,108 1,174,314 - 5,001,422 2,428,611 1,714,130 (315,633) 3,827,108 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：库存商品 - - - - - - - - 原材料 - - - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - - - 机器设备 - - - - - - - - 六、无形资产减值准备合计 - - - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - - - 商标权 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - 75 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ 会企 04 表（续） 金额单位：人民币元 母公司 2002 年度 2001 年度 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 15,468,098 194,964 - 15,663,062 10,144,294 5,323,804 - 15,468,098 其中：应收账款 15,281,277 142,585 - 15,423,862 10,121,835 5,159,442 - 15,281,277 其他应收款 186,821 52,379 - 239,200 22,459 164,362 - 186,821 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：库存商品 - - - - - - - - 原材料 - - - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - - - 机器设备 - - - - - - - - 六、无形资产减值准备合计 - - - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - - - 商标权 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - 76 上海建工股份有限公司 ２００２ 年度报告 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ (3) 会计报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且占公司报表日资产总额 5%(含 5% 或报告期利润总额 10%(含 10%)以上的项目分析列示如下： 2002 年 2001 年 12 月 31 日 12 月 31 日 差异变动金额及幅度 金额 ％ 资产负债表项目 在建工程 (i) 2,232,338,667 975,686 2,231,362,981 228697% 长期借款 (ii) 1,420,000,000 - 1,420,000,000 (i) 在建工程的增加是由于本公司于 2002 年合并了同三高速的会计报表。截至 2002 年 12 月 31 日止，同三高速的在建工程的账面金额为人民币 2,223,570,090 元。 (ii) 长期借款的增加是由于本公司于 2002 年合并了同三高速的会计报表。截至 2002 年 12 月 31 日止，同三高速的长期借款的账面金额为人民币 1,420,000,000 元。 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责 人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原文。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》、 《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 上海建工股份有限公司 董事长：徐 征 二〇〇三年三月七日 77 资 产 负 债 表 ２００２年１２月３１日 编制单位：上海建工股份有限公司（合并） 单位:元 年初数 期末数 资 产 行次 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 2,068,768,296 1,223,251,224 2,473,422,465 1,222,326,587 短期投资 4 应收票据 5 2,352,650 应收股利 6 应收利息 7 应收帐款 8 852,179,556 97,913,365 958,665,568 89,303,020 其他应收款 9 46,220,857 12,037,605 43,365,722 31,760,134 预付帐款 22 55,280,483 18,203,406 50,526,131 11,058,901 应收补贴款 24 存货 30 212,553,658 172,205,799 工程施工 33 2,109,619,556 252,312,766 2,041,444,156 150,304,173 待摊费用 34 57,416 60,870 一年内到期的长期债权投资 36 其他流动资产 37 流动资产合计 39 5,347,032,472 1,603,718,366 5,739,690,711 1,504,752,815 长期投资： 长期股权投资 40 799,240,275 1,809,805,629 734,394,954 2,098,388,801 长期债权投资 41 494,140 长期其他投资 42 长期投资合计 43 799,734,415 1,809,805,629 734,394,954 2,098,388,801 其中：合并价差 44 固定资产： 固定资产原价 46 722,575,194 96,080,243 755,838,220 98,261,261 减：累计折旧 47 422,992,137 41,188,705 443,046,535 52,289,838 固定资产净值 48 299,583,057 54,891,538 312,791,685 45,971,423 减：固定资产减值准备 固定资产净额 299,583,057 54,891,538 312,791,685 45,971,423 工程物资 49 在建工程 50 975,686 2,232,338,667 固定资产清理 51 固定资产合计 53 300,558,743 54,891,538 2,545,130,352 45,971,423 无形资产及其他资产： 54 无形资产 55 50,811,759 45,671,398 49,605,489 44,681,840 临时设施原值 56 235,732,170 564,813 244,826,589 564,813 减：累计摊销 57 178,584,651 293,703 185,687,096 564,813 临时设施净值 58 57,147,519 271,110 59,139,493 - 长期待摊费用 59 6,989,626 243,800 2,958,955 其他长期资产 60 无形资产及其他资产合计 61 114,948,904 46,186,308 111,703,937 44,681,840 递延税项： 62 递延税款借项 资产总计 63 6,562,274,534 3,514,601,841 9,130,919,954 3,693,794,879 企业法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 资 产 负 债 表 （续） ２００２年１２月３１日 编制单位：上海建工股份有限公司（合并） 单位:元 年初数 期末数 负债和股东权益 行次 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 64 198,700,000 172,000,000 应付票据 65 应付帐款 66 824,290,005 15,865,494 1,145,800,168 4,801,394 预收帐款 67 189,389,931 500,000 137,517,500 2,500,000 代销商品款 68 应付工资 69 649,268 654,353 应付福利费 70 39,078,015 2,499,326 38,521,922 3,662,185 应付股利 71 59,941,500 59,941,500 89,912,250 89,912,250 应交税金 72 22,046,871 4,312,168 23,804,945 5,635,318 其他应交款 73 2,156,982 169,356 2,642,625 152,990 其他应付款 74 84,197,740 167,303,756 87,919,071 153,299,955 预提费用 75 3,044,918 1,801,679 预计负债 一年内到期的长期负债 76 215,840,000 其他流动负债 77 工程结算 78 2,361,782,159 545,814,287 2,697,890,302 615,473,093 流动负债合计 80 3,785,277,389 796,405,887 4,614,304,815 875,437,185 长期负债： 81 长期借款 82 1,420,000,000 应付债券 长期应付款 83 专项应付款 84 1,835,235 2,820,387 其他长期负债 85 递延收入 86 2,883,460 2,883,460 长期负债合计 90 4,718,695 2,883,460 1,422,820,387 - 递延税项： 递延税款贷项 91 负债合计 92 3,789,996,084 799,289,347 6,037,125,202 875,437,185 少数股东权益 56,965,956 275,437,058 股东权益： 股本 93 599,415,000 599,415,000 719,298,000 719,298,000 资本公积 94 1,496,298,653 1,496,298,653 1,496,298,653 1,496,298,653 盈余公积 95 170,813,068 170,813,068 209,404,558 209,404,558 其中：法定公益金 96 85,406,534 85,406,534 104,702,279 104,702,279 未分配利润（未弥补亏损以“-”号表示） 97 448,785,773 448,785,773 393,356,483 393,356,483 股东权益合计 98 2,715,312,494 2,715,312,494 2,818,357,694 2,818,357,694 负债和股东权益总计 99 6,562,274,534 3,514,601,841 9,130,919,954 3,693,794,879 企业法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 利润及利润分配表 ２００２年１２月 编制单位：上海建工股份有限公司（合并） 单位：元 项 目 行次 年初数 期末数 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1 8,003,747,821 2,087,734,042 9,043,131,304 2,488,253,919 减：主营业务成本 4 7,335,318,153 2,074,857,172 8,335,179,440 2,465,628,280 主营业务税金及附加 5 237,706,400 945,972 273,003,431 1,379,762 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 10 430,723,268 11,930,898 434,948,433 21,245,877 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 11 14,724,371 13,348,243 84,594 减：营业费用 12 管理费用 14 294,073,051 23,788,287 298,641,410 16,539,496 财务费用 15 -14,876,277 -12,376,125 -28,861,820 -21,674,906 三、营业费用（亏损以“-”号填列） 18 166,250,865 518,736 178,517,086 26,465,881 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 19 55,634,016 185,851,252 50,939,261 171,232,949 补贴收入 22 营业外收入 23 1,232,613 534,239 减：营业外支出 25 1,790,025 36,414 1,305,470 3,744 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 27 221,327,469 186,333,574 228,685,116 197,695,086 减：所得税 28 34,335,317 1,131,597 33,662,902 4,737,636 少数股东损益 1,790,175 2,064,764 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 185,201,977 185,201,977 192,957,450 192,957,450 加：年初未分配利润 31 360,565,692 360,565,692 448,785,773 448,785,773 32 其他转入 六、可供分配的利润 33 545,767,669 545,767,669 641,743,223 641,743,223 减：提取法定盈余公积 34 18,520,198 18,520,198 19,295,745 19,295,745 提取法定公益金 35 18,520,198 18,520,198 19,295,745 19,295,745 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 36 508,727,273 508,727,273 603,151,733 603,151,733 37 减：应付优先股股利 38 提取任意盈余公积 应付普通股股利 39 59,941,500 59,941,500 89,912,250 89,912,250 转作股本的普通股股利 40 119,883,000 119,883,000 八、未分配利润 41 448,785,773 448,785,773 393,356,483 393,356,483 补充资料: 出售、处置部门或被投资单位所得收益 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（减少）利润总额 会计估计变更增加（减少）利润总额 债务重组损失 其他 企业法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 ２００２年１２月 编制单位：上海建工股份有限公司（合并） 单位:元 项 目 行次 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务所收到的现金 1 9,187,955,208 2,490,880,848 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 54,479,954 23,929,858 现金流入小计 9 9,242,435,162 2,514,810,706 购买商品、接受劳务支付的现金 10 7,975,313,156 2,282,705,811 支付给职工以及为职工支付的现金 12 346,161,663 21,946,235 支付的各项税费 13 311,980,071 34,170,930 支付的其他与经营活动有关的现金 18 82,538,878 7,056,026 现金流出小计 20 8,715,993,768 2,345,879,002 经营活动产生的现金流量净额 21 526,441,394 168,931,704 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 59,848,740 59,254,600 取得投资收益所收到的现金 23 53,736,957 112,587,065 购买子公司引起的现金增加 136,456,038 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 25 4,486,666 158,682 收到的其他与投资活动有关的现金 28 39,995,583 18,799,114 现金流入小计 29 294,523,984 190,799,461 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 692,226,602 2,839,417 投资所支付的现金 31 193,081,975 295,606,975 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 885,308,577 298,446,392 投资活动产生的现金流量净额 37 -590,784,593 -107,646,931 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 38 46,475,000 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 46,475,000 取得借款所收到的现金 40 789,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 835,475,000 - 偿还债务所支付的现金 45 235,700,000 分配股利或少数股东利润及偿还利息所支付的现金 46 76,967,849 59,941,500 其中：支付少数股东的股利 3,295,132 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 49,631,614 47,589 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 53 362,299,463 59,989,089 筹资活动产生的现金流量净额 54 473,175,537 -59,989,089 四、汇率变动对现金的影响额 55 - 五、现金及现金等价物净增加额 56 408,832,338 1,295,684 企业法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 （续） ２００２年１２月 编制单位：上海建工股份有限公司（合并） 单位:元 补 充 资 料 行次 合并 母公司 １． 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 192,957,450 192,957,450 加：少数股东损益 2,064,764 计提的资产减值准备 58 36,049,709 194,964 固定资产折旧 59 55,268,582 11,597,106 无形资产摊销 60 1,206,270 989,558 长期待摊费用摊销 61 4,030,671 243,800 其他长期资产摊销 88,926,496 271,110 待摊费用减少（减：增加） 64 20,756 - 预提费用增加（减：减少） 65 -1,243,239 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 66 4,042,670 3,744 财务费用 68 -26,264,366 -18,799,114 投资损失（减：收益） 69 -50,939,261 -171,232,949 存货的减少（减：增加） 71 40,347,859 - 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 -68,025,314 106,528,947 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 250,881,807 49,060,548 摊销Ａ股冻结资金利息 -2,883,460 -2,883,460 其他 74 经营活动产生的现金流量净额 75 526,441,394 168,931,704 - - ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 ３． 现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 79 2,447,092,642 1,221,326,587 减：货币资金的期初余额 80 2,038,260,304 1,220,030,903 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 408,832,338 1,295,684 企业法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人：