S*ST托普(000583)托普软件2003年年度报告摘要

２００３年年度报告摘要 四川托普软件投资股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报 告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 本公司独立董事胡春元先生、马君潞先生依据君和会计师事务所为本公司出 具的有保留意见的审计意见，表示无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，请 投资者特别关注。 １．３ 公司董事长宋如华先生因病未能出席本次董事会，委托公司董事李正彬先生 代为主持会议和行使表决权，并授权董事李正彬先生代为签署公司《２００３ 年年度报告及 年度报告摘要》。公司董事袁科先生因公未能出席本次董事会，委托公司董事陈晔先生 代为出席并行使表决权。公司独立董事马君潞先生、胡春元先生因出差，未能出席本次 董事会，委托独立董事郭宗祥先生代为出席并行使表决权。 １．４ 四川君和会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 １．５ 本公司董事长、总裁宋如华先生、财务负责人黄建军先生声明：保证本公司 年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 托普软件 股票代码 000583 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 四川省自贡市贡井区建设路 284 号 地址 邮政编码 611743 公司国际互联网 http://www.topsoftware.com.cn 网址 电子信箱 tprj@ topgroup.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋涛 张彦 联系地址 四川省成都市高新西区西部软件园托 四川省成都市高新西区西部软件园托 普软件办公楼 普软件办公楼 电话 028-82960163 028-82960163 传真 028-82960162 028-82960162 －1－ ２００３年年度报告摘要 电子信箱 tprj@ topgroup.com tprj@ topgroup.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 212,842,036.34 677,456,807.70 -68.58% 710,999,079.99 利润总额 -401,135,750.90 60,561,159.91 -762.36% 108,980,465.02 净利润 -388,907,903.68 50,978,714.51 -862.88% 88,521,729.82 扣除非经常性损益 -155,888,227.31 45,409,251.78 -443.30% 53,402,579.19 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 2,672,072,989.12 2,345,716,101.03 13.91% 2,419,053,556.41 股东权益（不含少 999,519,701.41 1,387,982,818.22 -27.99% 1,323,459,986.42 数股东权益） 经营活动产生的现 66,896,473.92 137,097,860.10 -51.21% 47,357,616.73 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位： （人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 每股收益 -1.68 0.22 -859.64% 0.73 每股收益（如果股 本变化，按新股本 -1.68 -- -- -- 计算） 净资产收益率 -38.91% 3.67% -1160.22% 6.69% 扣除非经常性损 益的净利润为基 -15.60% 3.27% -577.06% 4.12% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.29 0.59 -51.22% -0.66 额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 4.31 5.99 -27.99% 10.85 调整后的每股净 4.20 5.96 -29.53% 10.63 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 －2－ ２００３年年度报告摘要 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 0 0 0 其中：国家持有股份 0 0 境内法人持有股份 0 0 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 100,936,194 0 100,936,194 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 100,936,194 0 100,936,194 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 130,720,000 0 130,720,000 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 130,720,000 0 130,720,000 三、股份总数 231,656,194 0 231,656,194 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 68,362 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 四川托普科技发展 0 80,986,195 34.96 未流通 80,986,195 法人股 公司 四川华普软件发展 0 5,479,600 2.37 未流通 5,479,600 法人股 有限责任公司 自贡市银建房地产 0 1,596,000 0.69 未流通 0 法人股 综合开发公司 四川大学 0 1,444,000 0.62 未流通 0 法人股 自贡市自通房地产 0 1,330,000 0.57 未流通 0 法人股 综合开发公司 华能原材料公司 0 1,187,500 0.51 未流通 0 法人股 工行四川省信托投 0 1,064,000 0.46 未流通 0 法人股 资公司自贡办事处 自贡财源开发公司 0 1,064,000 0.46 未流通 0 法人股 成都托普咨询有限 0 976,600 0.42 未流通 0 法人股 责任公司 四川省信托投资公 0 973,869 0.42 未流通 0 法人股 司 前十名股东关联关系或一致行动 报告期末，本公司前十大股东中：第一大股东－四川托 的说明 普科技发展公司与第二大股东－四川华普软件发展有限责任公 司的实际控制人均为宋如华；第三大股东－自贡市银建房地产 综合开发公司与第七大股东－工行四川省信托投资公司自贡办 事处的公司股权同属中国工商银行自贡市分行。 －3－ ２００３年年度报告摘要 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 涂起芳 545,459 A 股 刘青元 480,698 A 股 李隆楷 463,267 A 股 李 静 462,660 A 股 谢 谊 461,213 A 股 金宏强 449,959 A 股 罗昌发 372,620 A 股 曾传荣 327,523 A 股 张国强 301,500 A 股 沈秀娟 259,376 A 股 前十名流通股股东关联关系的说 公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联 明 关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东名称：四川托普科技发展公司 法定代表人：宋如华 成立日期：1993 年 9 月 8 日 注册资本：9446 万元 企业性质：股份合作制 经营范围：电子、计算机及通信技术、电器机械及汽配的开发、电子显示屏制造、电子及计算机网 络工程安装，零售批发代购代销化工产品、五金、普通机械、塑料制品。 （2）公司控股股东的控股股东或实际控制人的情况 公司的控股股东的实际控制人为自然人宋如华先生。 宋如华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1962 年 4 月出生于浙江绍兴，1983 年毕 业于电子科技大学应用物理系并留校任教，1989 年获理学硕士学位，1992 年 7 月创办托普集团。现 任托普集团董事局主席。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 董事长 2003.5.16-2004.2. 报告期新任 宋如华 男 42 0 20,000 兼总裁 18 董事 2001.2.19-2004.2. 高云秋 董事 女 52 20,000 20,000 18 2001.2.19-2004.2. 陈 晔 董事 男 41 20,000 20,000 18 董事兼执 2001.2.19-2004.2. 李正彬 男 36 20,000 20,000 行副总裁 18 董事兼执 2002.8.5-2004.2.1 袁 科 男 32 20,000 20,000 行副总裁 8 2003.5.16-2004.2. 田京元 董事 男 44 0 0 18 －4－ ２００３年年度报告摘要 2002.8.5-2004.2.1 马君潞 独立董事 男 49 0 0 8 2002.8.5-2004.2.1 胡春元 独立董事 男 34 0 0 8 2003.7.31-2004.2. 郭宗祥 独立董事 男 69 0 0 18 监事会 2001.2.19-2004.2. 尹淑贵 男 56 0 0 主席 18 2001.2.19-2004.2. 王华昆 监事 男 36 0 0 18 2001.2.19-2004.2. 袁军擘 监事 男 31 0 0 18 2001.2.19-2004.2. 徐 波 监事 男 32 0 0 18 2002.11.29-2004. 周海龙 监事 男 41 0 0 2.18 执行 2003.5.16-2004.2. 报告期新任 杨秉楠 男 54 0 20,000 副总裁 18 高管 高级 2003.5.16-2004.2. 应福生 男 50 20,000 20,000 副总裁 18 高级 2003.5.16-2004.2. 周 涛 男 32 0 0 副总裁 18 2001.2.19-2004.2. 楼 英 副总裁 男 38 20,000 20,000 18 2003.5.16-2004.2. 陈 春 副总裁 男 41 0 0 18 2003.5.16-2004.2. 王会军 副总裁 男 34 0 0 18 2003.5.16-2004.2. 黄建军 财务总监 男 33 0 0 18 董事会 2002.8.22-2004.2. 蒋 涛 女 34 0 0 秘书 18 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴（是 或否） 1993 年 9 月至 宋如华 四川托普科技发展公司 董事长 否 今 1996 年 9 月至 高云秋 四川托普科技发展公司 董事 否 今 2003 年 1 月至 李正彬 四川托普科技发展公司 董事 否 今 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位： （人民币）万元 年度报酬总额 31.54 金额最高的前三名董事的报 18.00 酬总额 金额最高的前三名高级管理 18.00 人员的报酬总额 独立董事津贴 公司 3 位独立董事 2003 年在公司领取独立董事津贴共计 9.67 万元 （含 税） 独立董事其他待遇 出席董事会和股东大会发生的差旅费、食宿费以及按公司《章程》 －5－ ２００３年年度报告摘要 行使职权所发生的费用由公司据实报销 不在公司领取报酬、津贴的 宋如华、高云秋、李正彬、袁科、田京元、尹淑贵、王华昆、周海龙、 董事、监事姓名 杨秉楠、楼英、陈春、王会军 报酬区间 人数 五万元以上 3 五万及以下 4 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报 告 期 内 ， 公 司 全 年 实 现 收 入 212,842,036.34 元 ， 利 润 总 额 -401,135,750.90 元 ， 净 利 润 -388,907,903.68 元。每股收益-1.68 元，净资产收益率-38.91％。中国加入 WTO 后，国内信息产业 成熟度逐年提高、市场竞争越来越激烈、软件产品整体盈利能力下降，加之"非典"等因素的影响， 公司业绩较上年有较大幅度下滑。公司对四川省聚酯股份有限公司承担担保责任案等可能产生的损 失计提大额预计负债，并本着谨慎的原则对无形资产等计提了减值准备，同时，根据中国注册会计 师协会专家技术援助小组信息公告第 7 号的相关规定，对成都托普教育投资管理有限公司投资的学 校按成本法核算，不纳入本年度合并报表范围。因此 2003 年度未将学校的收入及实现的利润合并到 公司。以上因素致使公司 2003 年度业绩出现大幅度的亏损。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 电脑、网络 集成、计算 11,398.57 8,945.73 21.52 -53.96 -49.11 -22.98 机软件 计 算 机 配 件、贸易收 1,509.19 1,433.89 4.99 -95.20 -95.21 6.85 入 通讯产品及 4,440.43 4,007.39 9.75 -28.62 -27.86 -8.94 其他收入 机床收入 3,936.01 3,244.95 17.56 -26.30 -36.10 78.43 合计 21,284.20 17,631.95 17.16 -68.58 -69.69 21.44 其中：关联 4,453.10 4,328.66 2.79 -21.13 -19.89 -35.12 交易 关联交易的定价原则 公平、合理、优势互补、市场化的原则 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华北 32,626.65 -0.83 东北 549.07 -0.87 华东 3,772.75 -0.53 华南 1,122.14 -0.80 西南 10,751.99 -0.41 西北 380.12 -0.91 华中 883.54 -0.62 出口 561.23 -0.90 合计 21,284.20 -0.68 －6－ ２００３年年度报告摘要 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 1,627.96 占采购总额比重 9.23% 合计 前五名销售客户销售金 5,711.38 占销售总额比重 26.83% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 中国加入 ＷＴＯ 后，国内信息产业成熟度逐年提高、市场竞争越来越激烈、软件产品整体盈利 能力下降，加之＂非典＂等因素的影响，公司业绩较上年有较大幅度下滑。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 中国加入 ＷＴＯ 后，国内信息产业成熟度逐年提高、市场竞争越来越激烈、软件产品整体盈利能 力下降，加之＂非典＂等因素的影响，公司业绩较上年有较大幅度下滑。公司对四川省聚酯股份有限 公司承担担保责任案等可能产生的损失计提大额预计负债，并本着谨慎的原则对无形资产等计提了 减值准备，同时，根据中国注册会计师协会专家技术援助小组信息公告第 ７ 号的相关规定，对成都 托普教育投资管理有限公司投资的学校按成本法核算，不纳入本年度合并报表范围。因此 ２００３ 年度 未将学校的收入及实现的利润合并到公司。以上因素致使公司 ２００３ 年度业绩出现大幅度的亏损。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 95,440.57 27,238.60 95,440.57 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 －7－ ２００３年年度报告摘要 软件出口基地开 1,135.00 是 1,135.00 0.00 否 发环境建设 基于网络的软件 支撑平台与集成 8,000.00 否 8,062.00 322.79 否 框架开发 领域应用软件的 3,000.00 是 3,000.00 32.49 否 产业化应用 企业信息化通用 平台及执行系统 5,950.00 是 5,950.00 88.68 否 建设 信息家电产品的 嵌入式操作系统 2,900.00 否 2,886.59 0.00 否 开发 嵌入式操作系统 的数字化产品应 5,100.00 否 6,508.79 498.00 否 用 开放式智能数控 8,750.00 是 5,750.00 75.00 否 系统开发 数控系统基地建 9,050.00 否 9,223.60 415.00 否 设 网络分布式环境 数控机床技术改 11,200.00 是 3,093.00 139.00 否 造 收购成都托普教 育投资管理有限 15,815.00 是 27,000.00 3,145.00 否 公司股权 补充项目流动资 13,600.00 否 13,600.00 0.00 是 金 超出计划的募集 10,940.57 是 9,231.59 0.00 是 资金 合计 95,440.57 — 95,440.57 4,715.96 — 未达到计划进度 公司本着谨慎的原则使用募集资金，确保募集资金能有效地使用，因而公 和收益的说明（分 司安排和使用募集资金的实际进度比原计划进度略慢。 具体项目） 变更原因及变更 受中国加入 WTO 后国内外市场的竞争日趋激烈、全球 IT 行业普遍不景气 程序说明（分具体 和国内外市场预测可能发生变化影响，以目前尚未投入的募集资金对原有项目 项目） 继续投资其效益将较难达到预期效果。为保证股东的利益、促进公司的发展， 根据国家大力发展高等职业教育的要求以及今后社会对 IT 职业人才日益增长的 需求，结合公司的实际情况，经公司 2003 年 6 月 30 日第六届十九次董事会和 2003 年 7 月 31 日公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，公司将原计划 还需投入 3000 万元的开放式智能数控系统开发项目、需投入 8107 万元的网络 分布式环境数控机床技术改造项目、拟投入建设托普云南软件园项目所需用的 募集资金 15815 万元以及部分流动资金共计 27000 万元，调整为投资收购成都 托普教育投资管理有限公司 9000 万股股权。 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目的 26,922.00 资金总额 变更后的项目 对应的原承诺 变更项目拟投 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划 项目 入金额 进度和预计收 益 －8－ ２００３年年度报告摘要 开放式智能数 3,000.00 3,000.00 控系统开发 网络分布式环 投资收购成都托 境数控机床技 8,107.00 8,107.00 普教育投资管理 术改造 3,145.00 是 有限公司股权 建设托普云南 15,815.00 15,815.00 软件园 超出计划的募 78.00 78.00 集资金 合计 — 27,000.00 27,000.00 3,145.00 — 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 １、对于公司未能收集四川华普软件发展有限责任公司、浙江普华投资控股集团有限公司等 公司财务状况的资料，是由于这些公司为非公众公司，本次会计师事务所要求其提供具有证券期货 从业资格的会计师对该公司进行审计的财务报表，该两公司财务报表未经审计。今后，公司将大力 加强和完善法人治理结构，加强内部控制制度的修订、完善和执行力度，对资金实行严格管理，完 善资金划拨的审批流程，杜绝关联公司及其他公司占用公司资金的行为。同时，公司将严格按照中 国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定， 对于已经形成的资金占用，组织专门力量，与资金占用单位积极磋商，制定出切实可行的还款计划， 并采取各种方式对款项进行催收，以保证资金占用量在每个会计年度至少下降 ３０％。 ２、对本公司及下属的四川托普电脑有限责任公司、四川托普通信有限责任公司的部份销售 合同要素不齐、部份合同未能提供原件事项，公司董事会将督促相关部门和单位进行整改，并要求 在以后的工作中严格执行相关的规章制度。 ３、 四川教育股份有限公司系 ２００１ 年 ６ 月设立的股份有限公司，按照《公司法》规定，股 份有限公司的发起人三年内不得转让其持有的股份， 故需到 ２００４ 年 ６ 月才能办理工商变更登记手续， 但原股权出让方已将其持有的股权托管给成都托普教育投资管理有限公司，公司认为该股份的所有 权和控制权不存在不确定性。 ４、公司将严格控制因担保而带来的风险，严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，制订和完善公司对外担保的制度和 审批程序。对于目前已经形成的担保，公司将积极与被担保方磋商，完善反担保手续。同时，公司 将制定切实可行的解决措施，保证对外担保形成的或有债务在每个会计年度至少下降 ３０％，并杜绝再 次发生违规担保的情况。另外，公司将进一步加大对对外担保情况的自查力度，控制和化解公司因 对外担保带来的或有负债风险。 ５、由于重组前的历史遗留问题，公司对四川省聚酯股份有限公司承担担保责任案计提的大 额预计负债，对公司 ２００３ 年度经营业绩产生了很大的影响。目前，公司正积极与政府沟通，力争将 公司因承担聚酯公司担保责任而产生的损失减少到最低限度。 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √ 适用 □ 不适用 ２００４ 年度，公司将紧紧围绕市场需求，理顺市场、技术、产品与管理之间的关系，坚持以市场 为导向，积极采取各种措施，积极抓好主营业务，进一步强化企业经营管理力度，调整、整合公司 资产，积极探索新的市场领域，力争使今年的经营业务得到回升。对于公司目前面临的困难和问题， 公司将采取以下措施以保证公司的持续、稳定发展： １、紧紧围绕市场需求，坚持以市场为导向，不断提高公司的产品质量。 ２、强化企业经营管理力度，调整产业结构，调整、整合公司资产，努力寻求新的经营模式，寻 找公司新的利润增长点，努力提高公司的核心竞争力。 ３、加强内部管理，严格控制经营成本，不断提高公司的经营效率，提高企业的市场反应速度。 －9－ ２００３年年度报告摘要 ４、进一步完善公司治理结构，规范公司运作。 新年度盈利预测（如有） ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司 2003 年度实现净利润-388,907,903.68 元，加上年末未分配利润 179,532,770.51 元，2003 年 度可供股东分配的利润为-209,825,292.45 元。公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配，也不 进行公积金转增股本。 以上预案将提请 2003 年度股东大会审议通过。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位： （人民币）万元 交易对方及被收购 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易（如是， 说明定价原 则） 收购成都托普教育 2003 年 07 月 30 27,000.00 -904.00 否 投资管理有限公司 日 9000 万股股权 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 （协议签 行完毕 联方担保 署日） （是或 否） 威海托普 2001 年 12,000.00 连带责任 2001 年 12 月 27 日--2006 年 12 否 是 资讯有限 11 月 27 担保 月 26 日 公司 日 四川聚酯 1993 年 16,415.95 连带责任 1993 年 12 月 17 日--2003 年 12 否 否 股份有限 12 月 17 担保 月 16 日 公司 日 东新电碳 2003 年 2,972.00 连带责任 2003 年 6 月 30 日--2004 年 5 月 否 否 股份有限 06 月 30 担保 24 日 公司 日 宜宾市翠 2001 年 114.60 连带责任 2001 年 4 月 22 日--2004 年 4 月 否 否 屏 区 10 04 月 22 担保 21 日 所学校 日 达 州 市 2001 年 617.30 连带责任 2001 年 11 月 29 日--2004 年 11 否 否 10 所 学 11 月 29 担保 月 28 日 校 日 －10－ ２００３年年度报告摘要 青羊区现 2002 年 300.00 连带责任 2002 年 2 月 26 日--2005 年 2 月 否 否 代教育信 02 月 26 担保 25 日 息技术中 日 心 河北高阳 2002 年 876.24 连带责任 2002 年 8 月 1 日--2005 年 7 月 否 否 县中学 08 月 01 担保 31 日 日 成都教育 2002 年 2,000.00 连带责任 2002 年 8 月 6 日--2005 年 8 月 5 否 否 信息技术 08 月 06 担保 日 中心（一 日 期、二期） 湖南华容 2002 年 94.00 连带责任 2002 年 9 月 4 日--2005 年 9 月 3 否 否 二中 09 月 04 担保 日 日 江西进贤 2002 年 83.09 连带责任 2002 年 9 月 25 日--2005 年 9 月 否 否 县第一中 09 月 25 担保 24 日 学 日 河北望都 2002 年 704.00 连带责任 2002 年 12 月 4 日--2005 年 12 否 否 县中学 12 月 04 担保 月3日 日 江西新建 2003 年 188.00 连带责任 2003 年 1 月 15 日--2006 年 1 月 否 否 县西山中 01 月 15 担保 14 日 学 日 湖南华容 2003 年 250.00 连带责任 2003 年 1 月 27 日--2005 年 1 月 否 否 县怀乡中 01 月 27 担保 26 日 学 日 湖南零陵 2003 年 49.60 连带责任 2003 年 3 月 13 日--2005 年 9 月 否 否 商业学校 03 月 13 担保 28 日 日 湖南华容 2003 年 100.00 连带责任 2003 年 3 月 20 日--2005 年 9 月 否 否 县3中 03 月 20 担保 19 日 日 永川中学 2003 年 913.00 连带责任 2003 年 4 月 22 日--2006 年 4 月 否 否 04 月 22 担保 21 日 日 成都教育 2003 年 1,250.00 连带责任 2003 年 4 月 25 日--2006 年 4 月 否 否 信息技术 04 月 25 担保 24 日 中心（三 日 期） 河北清苑 2003 年 685.00 连带责任 2003 年 5 月 7 日--2005 年 10 月 否 否 县中学 05 月 07 担保 31 日 日 成都教育 2003 年 1,250.00 连带责任 2003 年 6 月 24 日--2006 年 6 月 否 否 信息技术 06 月 24 担保 23 日 中心（四 日 期） 河北满城 2003 年 914.00 连带责任 2003 年 7 月 1 日--2006 年 3 月 否 否 县中学 07 月 01 担保 30 日 日 肇东师范 2003 年 64.00 连带责任 2003 年 8 月 22 日--2006 年 8 月 否 否 学校 08 月 22 担保 21 日 日 －11－ ２００３年年度报告摘要 成都教育 2003 年 700.00 连带责任 2003 年 11 月 5 日--2006 年 11 否 否 信息技术 11 月 05 担保 月4日 中心（五 日 期） 重庆丰都 2003 年 280.00 连带责任 2003 年 12 月 16 日--2006 年 12 否 否 一小 12 月 16 担保 月 15 日 日 成都教育 2003 年 700.00 连带责任 2003 年 12 月 24 日--2006 年 12 否 否 信息技术 12 月 24 担保 月 23 日 中心（六 日 期） 成都教育 2004 年 1,500.00 连带责任 2004 年 3 月 24 日--2007 年 3 月 否 否 信息技术 03 月 24 担保 23 日 中心（七 日 期） 锦州市电 2004 年 7,600.00 连带责任 2004 年 1 月 10 日--2007 年 1 月 否 否 化教育馆 01 月 10 担保 10 日 日 定州二中 2003 年 150.00 连带责任 2003 年 10 月 29 日--2005 年 9 否 否 10 月 29 担保 月 30 日 日 麻阳一中 2004 年 89.30 连带责任 2004 年 1 月 10 日--2006 年 3 月 否 否 01 月 10 担保 9日 日 宁远县民 2003 年 108.00 连带责任 2003 年 12 月 30 日--2006 年 12 否 否 族中学 12 月 30 担保 月 30 日 日 托普东北 2003 年 800.00 连带责任 2003 年 10 月 21 日--2004 年 9 否 否 软 件 园 10 月 21 担保 月 20 日 （鞍山） 日 有限公司 托普东北 2004 年 900.00 连带责任 2004 年 2 月 27 日--2004 年 11 否 否 软 件 园 02 月 27 担保 月 26 日 （鞍山） 日 有限公司 托普西北 2001 年 6,000.00 连带责任 2001 年 12 月 26 日--2006 年 7 否 否 软 件 园 12 月 26 担保 月 20 日 （咸阳） 日 有限公司 托普西北 2002 年 4,000.00 连带责任 2002 年 1 月 31 日--2006 年 10 否 否 软 件 园 01 月 31 担保 月 16 日 （咸阳） 日 有限公司 绍兴托普 2003 年 4,500.00 连带责任 2003 年 6 月 30 日--2004 年 4 月 否 否 信息教育 06 月 30 担保 29 日 产业发展 日 有限公司 北京托普 2003 年 1,000.00 连带责任 2003 年 6 月 30 日--2004 年 6 月 否 否 高科软件 06 月 30 担保 29 日 有限责任 日 公司 －12－ ２００３年年度报告摘要 成都托普 2003 年 700.00 连带责任 2003 年 7 月 18 日--2004 年 7 月 否 否 国际贸易 07 月 18 担保 17 日 有限责任 日 公司 成都托普 2003 年 4.00 连带责任 2003 年 7 月 23 日--2004 年 7 月 否 否 国际贸易 07 月 23 担保 22 日 有限责任 日 公司 重庆索普 2003 年 2,000.00 连带责任 2003 年 1 月 15 日--2004 年 1 月 否 是 科技发展 01 月 15 担保 14 日 有限责任 日 公司 重庆索普 2003 年 15,000.00 连带责任 2003 年 12 月 31 日--2004 年 6 是 是 科技发展 12 月 31 担保 月 30 日 有限责任 日 公司 重庆普恒 2003 年 15,000.00 连带责任 2003 年 12 月 31 日--2004 年 10 是 否 科技有限 12 月 31 担保 月 30 日 公司 日 成都西部 2003 年 985.00 连带责任 2003 年 12 月 29 日--2004 年 1 否 是 软件园股 12 月 29 担保 月 29 日 份有限公 日 司 成都西部 2003 年 4,000.00 连带责任 2003 年 5 月 23 日--2004 年 5 月 是 是 生态信息 05 月 23 担保 23 日 产业有限 日 责任公司 成都西部 2003 年 1,000.00 连带责任 2003 年 5 月 23 日--2004 年 5 月 是 是 生态信息 05 月 23 担保 23 日 产业有限 日 责任公司 成都西部 2003 年 3,000.00 连带责任 2003 年 5 月 29 日--2004 年 5 月 是 是 生态信息 05 月 29 担保 29 日 产业有限 日 责任公司 成都西部 2003 年 2,000.00 连带责任 2003 年 6 月 30 日--2004 年 6 月 是 是 生态信息 06 月 30 担保 30 日 产业有限 日 责任公司 浙江普华 2003 年 2,000.00 连带责任 2003 年 5 月 9 日--2004 年 5 月 9 是 是 投资控股 05 月 09 担保 日 集团有限 日 公司 江苏炎黄 2003 年 2,500.00 连带责任 2003 年 7 月 15 日--2004 年 7 月 否 是 在线物流 07 月 15 担保 14 日 股份有限 日 公司 担保发生额合计 75,547.90 担保余额合计 78,753.09 其中：关联担保余额合计 44,485.00 上市公司对控股子公司担保发生 18,300.00 额合计 违规担保总额 47,485.00 －13－ ２００３年年度报告摘要 担保总额占公司净资产的比例 78.79 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 四川华普软件发展有限 35,689.07 5,683.86 30,105.68 0.00 责任公司 浙江普华投资控股集团 35,512.33 1,207.11 34,305.22 0.00 有限公司 北京迈托普科技发展有 限公司浙江普华投资控 5,290.28 0.00 6,711.55 1,421.27 股集团有限公司 威海托普资讯有限公司 273.65 49.15 814.64 0.00 自贡长征机床有限责任 2,026.49 665.47 1,571.03 0.00 公司 成都托普科技股份有限 208.91 81.54 127.37 0.00 公司 珠海南普科技发展有限 460.80 310.00 150.80 0.00 公司 托普集团科技发展有限 1,615.09 0.00 1,637.88 22.79 责任公司 合计 81,076.62 7,997.13 75,424.17 1,444.06 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 １、本公司及子公司四川托普电脑有限责任公司向京华山一企业融资有限公司（成都 托普科技股份有限公司境外上市保荐人）和香港联交所承诺：自成都托普科技股份有限 公司 ２００１ 年 ３ 月 ３０ 日上市起两年内，本公司及本公司的子公司不出售持有的成都托普 科技股份有限公司股份。本公司亦承诺自成都托普科技股份有限公司 ２００１ 年 ３ 月 ３０ 日 上市起两年内不出售拥有的四川托普电脑有限责任公司股份。此项承诺已于 ２００３ 年 ３ 月 ３０ 日到期。 ２、报告期内，持股 ５％以上的股东未披露有承诺事项。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1、四川省高级人民法院于 2002 年 7 月受理了中国建设银行四川省分行诉四川聚酯 股份有限公司借款合同纠纷、我公司承担担保责任一案。此诉讼起因是 1993 年 12 月， 在有关部门的要求下，长征机床股份有限公司（本公司前身）和自贡东新电碳股份有限 公司为四川聚酯股份有限公司向中国人民建设银行四川省分行借款 3970 万美元提供担 保。由长征机床股份有限公司和自贡东新电碳股份有限公司各承担 1985 万美元。有关 部门承诺对造成的损失由地方财政给予补偿。第一次开庭时间原定为 2002 年 9 月 4 日 9 时。经过几次延期开庭后于 2002 年 12 月 11 日在四川省高级人民法院开庭审理，2003 年 10 月 9 日，四川省高级人民法院对此案作出了(2002)川民初字第 19 号《民事判决书》， 判令： （1）四川省聚酯股份有限公司于本判决生效后十日内向中国建设银行四川省分行 偿还转贷款 3,487.571587 万美元、转贷费及其利息、逾期利息（均按照转贷合同的约定 －14－ ２００３年年度报告摘要 计算至实际给付之日止，并扣除聚酯公司已归还的转贷费 97.601295 万美元、利息 1,127.170495 万美元、逾期利息 219.295062 万美元）；（2）四川托普软件投资股份有限 公司、四川林凤控股股份有限公司对四川省聚酯股份有限公司的上诉欠款各承担二分之 一的连带责任，其承担连带责任后，有权向四川省聚酯股份有限公司追偿。本案案件受 理费 100 万元，由四川省聚酯股份有限公司承担 50 万元，四川托普软件投资股份有限 公司、四川林凤控股股份有限公司各承担 25 万元。 本公司对此判决不服，在法定上诉期内，于 2003 年 11 月 20 日向最高人民法院提起上 诉，目前此案尚未开庭审理。于 2002 年 8 月 7 日、2002 年 9 月 4 日、2002 年 11 月 4 日、2003 年 10 月 22 日、2003 年 11 月 22 日公告。 2、四川省自贡市大安区人民法院于 2003 年 11 月 28 日受理了自贡市国有资产管 理委员会诉本公司借款合同纠纷一案，此案的起因是 1993 年原自贡市国有资产管理局 将其收益 22750000 元（大写：贰仟贰佰柒拾伍万元正）借支给原长征机床股份有限公 司（本公司前身），该借款未按期归还。第一次开庭时间原定为 2004 年 1 月 8 日上午 9 时，后于 3 月 9 日上午 9：00 在大安法院第二审判庭开庭审理。 2004 年 3 月 31 日，自 贡市大安区人民法院对此案作出了（2003）大民二初字第 1250 号《民事判决书》，判令： 四川托普软件投资股份有限公司在本判决生效之日起三日内归还原告自贡市国有资产 管理委员会 2225 万元并支付占用资金利息 2473196.50 元（利息计算截止 2004 年 3 月 31 日止，从 2004 年 4 月 1 日起的利息按银行同期贷款利率计算至付清日止）。该案诉讼 费 307760 元（其中：受理费 133625 元，保全费 124135 元，其他诉讼费 50000 元）由 四川托普软件投资股份有限公司承担。同时，自贡市大安区人民法院（2003）大民二初 字第 1250 号《民事裁定书》裁定：查封、扣押托普软件公司所有价值 22533030 元的财 产或冻结同等价值的银行存款。目前，该院查封了本公司位于郫县红光镇的 150 亩土地 及地上 5 处房产。 公司于 2003 年 12 月 20 日、2004 年 1 月 8 日、2004 年 3 月 3 日、2004 年 4 月 6 日公告。 3、2003 年 9 月，成都市郫县法院受理了中国长城计算机深圳股份有限公司诉四 川托普电脑有限责任公司买卖合同纠纷案，中国长城计算机深圳股份有限公司要求判令 四川托普电脑有限责任公司支付货款、利息及相关费用 677,999 元。此案已于二 00 四年 二月二十七日判决如下：四川托普电脑有限责任公司于 3 日内支付中国长城计算机深圳 股份有限公司货款 623933 元及差旅费 4000 元；驳回中国长城计算机深圳股份有限公司 其他诉讼请求；中国长城计算机深圳股份有限公司承担案件受理费 700 元，四川托普电 脑有限责任公司承担案件受理费 17000 元及上诉费 17700 元。于 2003 年 10 月 22 日公 告。 4、2003 年 9 月，陕西武功建筑工程总公司就与托普西北软件园（咸阳）有限公 司基建合同纠纷案，向咸阳市仲裁委员会申请仲裁，要求判令托普西北软件园（咸阳） 有限公司支付基建款 709,281 元及利息。此案已于 2004 年 1 月 8 日判决如下：托普西北 软件园（咸阳）公司于 10 日内支付给陕西武功建筑工程总公司工程款 436603.98 元及违 约金 55198.8 元，并承担诉讼费 11675 元。于 2003 年 10 月 22 日公告。 5、2002 年 11 月，成都市中院受理了日东电子发展（深圳）有限公司就与托普集团科技 发展有限责任公司及本公司的买卖合同纠纷案，日东电子发展（深圳）有限公司要求判 令托普集团科技发展有限责任公司及本公司支付货款 223.6 万元；赔偿迟延付款利息 149932.44 元；赔偿因诉讼发生的差旅费、误工费及承担诉讼费。此案已于二 00 三年九 月十三日判决如下：（1）判决生效后 10 日内，本公司向日东电子发展（深圳）有限公 司支付 223.6 万元并支付逾期付款违约金（从 2002 年 11 月 13 日起至付清时止，以 223.6 元为基数,按中国人民银行关于同期流动资金贷款逾期利息计算）；（2）托普集团科技发 展有限责任公司对本公司的上述义务承担连带清偿责任； （3）驳回日东电子发展（深圳） 有限公司要求赔偿差旅费、误工费等经济损失的诉讼请求。 （4）案件受理费、诉讼保全 费共计 45460 元由本公司和托普集团科技发展有限责任公司负担。托普集团科技发展有 －15－ ２００３年年度报告摘要 限责任公司对本公司的上述付款义务承担连带清偿责任，托普集团科技发展有限责任公 司履行担保责任后，有权向本公司追偿。 6、本公司于 2003 年 12 月为成都西部软件园股份有限公司向招商银行成都分行 安顺桥支行提供了为期 1 个月、金额 985 万元的短期贷款担保，因成都西部软件园股份 有限公司未按期履行其还款义务，公司承担连带责任。成都市中级人民法院根据四川国 力公证处（2004）川国公证执字第 002 号执行证书以（2004）成执字第 114-1 号民事裁 定书裁定如下：将被执行人四川托普软件投资股份有限公司所有位于成都市高新西区区 域内高新西区托普手机基地的全部房产予以查封。 7、由于本公司在招商银行股份有限公司成都分行安顺桥支行的借款 1890 万元已 于 2004 年 1 月 10 日到期，成都市中级人民法院根据四川国力公证处（2004）川国公证 执字第 003 号执行证书以（2004）成执字第 115-3 号民事裁定书裁定如下：将被执行人 四川托普软件投资股份有限公司在成都教育投资管理有限公司所持有的 90%的股份予 以冻结。冻结期间，不得办理过户、变更、转让等手续。 8、本公司于 2003 年 3 月向招商银行成都高新支行申请了为期 1 年、金额 1000 万元的短期贷款，因借款未按期归还，四川国力公证处于 2004 年 3 月 26 日下发了（2004） 川国公证执字第 009 号《执行证书》。 9、2004 年 2 月，重庆市第一中级人民法院受理了招商银行重庆大坪支行诉重庆 索普科技发展有限责任公司借款逾期未归还，我公司承担连带担保责任案。招商银行重 庆大坪支行要求判令重庆索普科技发展有限责任公司立即偿还拖欠原告的逾期借款本 金 1996 万元，欠息 10.9 万元（截止 2004 年 2 月 11 日），2004 年 2 月 11 日后发生的利 息，罚息至本金付清时止，并承担全部诉讼费用和律师费用；要求判令本公司对前述债 务承担连带保证责任。2004 年 3 月 16 日，重庆市第一中级人民法院下发了（2004）渝 一中民初字第 108－1 号《民事裁定书》,裁定如下：查封、冻结被告重庆索普科技发展 有限责任公司及本公司价值 2000 万元的财产。目前，本公司位于成都郫县犀浦镇的 47422.5 平方米土地及 9 处房产因此被查封。此案尚未开庭审理。 独立董事履行职责的情况 7.8 根据中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求， 公司于 2002 年聘请马君潞先生、胡春元先生为公司第六届董事会独立董事，2003 年增 聘郭宗祥先生为公司第六届董事会独立董事。任职以来，三位独立董事勤勉尽责，认真 履行独立董事职责，对公司董事会提出的各项议案，充分发表了他们在本行业领域内的 专业性意见。对公司的董事、监事调整、募集资金变更及关联交易等重要事项上进行了 客观、公正、独立的判断，并发表了独立意见。三位独立董事对公司董事会的科学、客 观决策和公司的发展起到了积极作用，切实地维护了公司和广大投资者的利益。 §8 监事会报告 （一）监事会日常工作 报告期内，公司监事会于 2003 年 4 月 10 日、4 月 23 日、6 月 30 日、8 月 27 日召开了 四次会议，审议通过了公司《2002 年年度报告及报告摘要》、《2002 年度监事会工作报 告》、《2003 年半年度报告和半年度报告摘要》、《2003 年第一季度报告》、《关于公司与 成都倍特发展集团股份有限公司进行借款互保的议案》、 《关于变更募集资金投向，投资 收购成都托普教育投资管理有限公司股权的议案》、 《关于为东新电碳股份有限公司借款 提供担保的议案》、 《关于为绍兴托普信息教育产业发展有限公司借款提供担保的议案》、 《 2003 年半年度报告及其摘要》。决议公告分别刊登在 2003 年 4 月 12 日、7 月 1 日和 8 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上，其中于 2003 年 4 月 23 日召开的公司第四届十次监事会决议，根据规定报深圳交易所备案。 2003 年度，公司监事会成员列席了公司各次董事会会议及出席了公司各次股东大会，根 －16－ ２００３年年度报告摘要 据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，公司监事会对公司依法运作情况、财务情况、 募集资金使用及变更情况、对外担保情况进行了监督。 （二）监事会独立意见 （1）报告年度内，公司按照公司法人治理结构的要求，董事会、股东大会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行，符合《公司法》和《公司章程》各项规定， 但公司的内部管理和内部控制制度及执行尚存在不完善之处。 （2）面对市场的变化，结合公司实际情况和发展规划，经公司 2003 年 6 月 30 日第六 届十九次董事会和 2003 年 7 月 31 日公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，公 司将原计划还需投入 3000 万元的开放式智能数控系统开发项目、需投入 8107 万元的网 络分布式环境数控机床技术改造项目、拟投入建设托普云南软件园项目所需用的募集资 金 15815 万元以及部分流动资金共计 27000 万元，调整为投资收购成都托普教育投资管 理有限公司 9000 万股股权。公司通过收购成都托普教育投资管理有限公司的股权，使 公司涉足 IT 职业教育领域，有利于公司的长期发展和股东的长远利益。 （3）公司收购、出售资产的交易价格合理，未发现有内幕交易行为及损害部分股东权 益或造成公司资产流失现象发生。 （4）公司关联交易行为本着公平、合理、优势互补、市场化的原则，交易公允、合理， 未发现有损害上市公司利益情况。 （5）四川君和会计师事务所对公司 2003 年年度财务报告出具了有保留意见的审计报告， 公司董事会对此做出了详细说明，监事会同意公司董事会就有关事项所作的说明，同时 将积极关注董事会对有关事项的整改落实，并建议公司新一届监事会监督董事会和经营 班子积极处理相关事宜，控制经营风险，避免公司和股东因此受到损失。 （6）监事会同意公司 2003 年度利润分配预案。 §9 财务报告 9.1 审计意见 四川托普软件投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川托普软件投资股份有限公司（以下简称"托普软件公司"） 2003 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2003 年度的利润表及合并利润表、 2003 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是托普软件公司管理当 局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下列 1－4 项所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工 作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持 会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的 重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见 提供了合理的基础。 1、如附注五第 5 项所述，在报告期内，托普软件公司陆续与四川华普软件发展 有限责任公司、浙江普华投资控股集团有限公司等公司发生了大额资金往来。截止 2003 年 12 月 31 日，托普软件公司应收关联公司四川华普软件发展有限责任公司 5,689 万元， 应收关联公司浙江普华投资控股集团有限公司 1,207.11 万元；托普软件公司未纳入合并 报表范围的学院（校）应收关联公司浙江普华投资控股集团有限公司 15,189.17 万元。 两关联公司年末共占用托普软件公司资金 22,085.28 万元。托普软件公司未能向我们提 供支付这些资金的明确商业理由和履行相应审批程序的资料，我们无法判断支付这些资 金的合规性，也无法确认这些大额资金往来的性质、用途，难以判断托普软件公司与资 金往来单位发生交易的实质。期末，托普软件公司对这些应收款项按 5%计提了坏账准 备，由于无法收集有关这些欠款单位财务状况的资料，我们难以确定计提坏账准备的充 分性。 －17－ ２００３年年度报告摘要 2、托普软件公司及下属的四川托普电脑有限责任公司、四川托普通信有限责任公 司的部份销售合同要素不齐、部份合同未能提供原件，涉及销售收入计 4,534.14 万元及 销售毛利 796.91 万元，我们无法采取适当替代审计程序确认该收入及销售毛利的真实 性。 3、2003 年 7 月，托普软件公司以 2.7 亿元收购了成都托普教育投资管理有限公司 90%的股份，成都托普教育投资管理有限公司 2003 年 4 月以 8,775 万元的价格收购的四 川教育股份有限公司（2001 年 6 月设立）90%的股份未办理工商变更登记手续，该股份 的所有权和控制权存在不确定性。 4、我们审计过程中了解到有关托普软件公司的部份担保情况及资产被查封的情 况，托普软件公司未向我们提供其抵押、担保、诉讼、查封的完整资料，我们无法实施 其他替代程序，以确认预计负债的正确性，以及是否存在没有在报表中反映的由或有事 项形成的现实负债。 我们认为，除以上事项对会计报表产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的 企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了托普软件公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、2003 年度的经营成果及合并经营成果、2003 年度的现金流量及合并现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注： 托普软件公司 2003 年亏损 38,890.79 万元，主 营业务收入大幅度下降，下属有八个子公司基本处于停业或半停业状态；根据 2004 年 3 月 5 日四川省成都市中级人民法院（2004）成执字第 115-3 号民事裁定书，托普软件公 司于 2003 年 7 月以 2.7 亿元收购的成都托普教育投资管理有限公司 90%的股份被冻结； 资产负债表日后，关联方又新增占用托普软件公司资金 49,108.10 万元，用于质押的定 期存款 12,000 万元被银行扣收。托普软件公司已在会计报表附注十二充分披露了拟采取 的改善措施，但其持续经营能力仍存在疑虑。本段内容并不影响已发表的审计意见。 四川君和会计师事务所 中国注册会计师：何勇 有限责任公司 中国·成都市 中国注册会计师：赵书阳 2004 年 4 月 15 日 以上审计报告涉及会计报表附注情况如下： 注 5 (4)本项目 2003 年 12 月 31 日余额中前 5 名债务人列示如下： 债务人名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海托普信息技术职业学院 101,932,118.63 一年以内 往来款 四川华普软件发展有限责任公司 56,838,609.09 一年以内 往来款 成都西部软件园股份有限公司 26,600,062.00 一年以内 往来款 浙江普华投资控股集团有限公司 12,071,084.41 一年以内 往来款 自贡长征机床有限责任公司 6,671,610.89 一年以内 往来款 合 计 204,113,485.02 占其他应收款总额的 65.22% 说明：本公司未纳入合并报表范围的学院（校）合计应收关联公司浙江普华投资控 股集团有限公司 15,189.17 万元。 －18－ ２００３年年度报告摘要 9.2 资产负债表 编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 740,950,671.21 346,791,591.50 821,365,128.37 603,000,685.51 短期投资 100,000.00 应收票据 783,000.00 1,253,550.00 应收股利 应收利息 应收账款 98,273,728.85 8,987,767.20 191,264,441.37 24,027,572.70 其他应收款 285,735,173.04 528,362,048.07 67,212,482.72 343,595,826.83 预付账款 23,817,914.72 544,196.00 277,830,119.25 108,500,585.20 应收补贴款 154,656.75 5,594,447.07 存货 79,733,129.81 11,812,844.78 135,027,649.96 20,073,868.28 待摊费用 27,380.40 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,229,548,274.38 896,498,447.55 1,499,575,199.14 1,099,198,538.52 长期投资: 长期股权投资 509,329,330.16 670,681,541.54 185,153,525.05 480,643,208.83 长期债权投资 670,000.00 670,000.00 812,230.00 812,230.00 长期投资合计 509,999,330.16 671,351,541.54 185,965,755.05 481,455,438.83 其中：合并价差 319,228,112.82 3,019,141.10 固定资产: 固定资产原价 858,235,067.91 140,539,123.21 244,003,827.78 124,044,449.39 减：累计折旧 39,402,477.27 8,672,327.79 15,541,223.81 10,846,930.54 固定资产净值 818,832,590.64 131,866,795.42 228,462,603.97 113,197,518.85 减：固定资产减值准备 205,952.58 205,952.58 5,293,156.10 5,293,156.10 固定资产净额 818,626,638.06 131,660,842.84 223,169,447.87 107,904,362.75 工程物资 在建工程 3,126,925.06 291,570,553.30 139,571,653.81 固定资产清理 固定资产合计 821,753,563.12 131,660,842.84 514,740,001.17 247,476,016.56 无形资产及其他资产: 无形资产 110,771,821.46 104,561,865.78 145,435,145.67 138,175,619.95 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 110,771,821.46 104,561,865.78 145,435,145.67 138,175,619.95 递延税项: 递延税款借项 资产总计 2,672,072,989.12 1,804,072,697.71 2,345,716,101.03 1,966,305,613.86 流动负债: 短期借款 406,850,000.00 313,850,000.00 324,497,300.00 285,220,000.00 应付票据 应付账款 263,024,252.21 29,697,735.26 172,753,824.58 31,615,363.87 预收账款 54,466,835.06 14,034,783.47 57,956,067.56 19,274,110.19 应付工资 336,964.00 11,550.00 应付福利费 7,922,166.79 2,311,366.20 5,712,707.79 2,372,960.55 应付股利 2,780.12 2,780.12 2,780.12 2,780.12 －19－ ２００３年年度报告摘要 应交税金 5,471,332.56 503,603.82 5,887,425.04 1,244,447.77 其他应交款 225,241.63 19,768.47 592,776.21 61,588.11 其他应付款 163,631,189.51 145,351,728.98 39,720,378.54 113,375,177.39 预提费用 324,354.84 227,511.15 预计负债 243,771,618.87 241,149,929.26 3,267,855.91 120,385.62 一年内到期的长期负债 130,908,571.04 110,908,571.04 30,000,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,276,935,306.63 857,830,266.62 640,630,176.90 483,286,813.62 长期负债: 长期借款 278,498,660.84 13,998,660.84 115,612,609.20 15,612,609.20 应付债券 长期应付款 6,600,000.00 110,908,571.04 110,908,571.04 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 285,098,660.84 13,998,660.84 226,521,180.24 126,521,180.24 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 1,562,033,967.47 871,828,927.46 867,151,357.14 609,807,993.86 少数股东权益 110,519,320.24 90,581,925.67 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 231,656,194.00 231,656,194.00 231,656,194.00 231,656,194.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 231,656,194.00 231,656,194.00 231,656,194.00 231,656,194.00 资本公积 894,404,482.52 893,729,520.82 894,393,504.37 893,718,542.67 盈余公积 82,925,046.42 68,656,628.23 82,400,349.34 68,656,628.23 其中：法定公益金 24,365,059.42 19,587,479.87 24,190,160.40 19,587,479.87 未确认的投资损失 433,808.72 未分配利润 -209,899,830.25 -261,798,572.80 179,532,770.51 162,466,255.10 其中：现金股利 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 999,519,701.41 932,243,770.25 1,387,982,818.22 1,356,497,620.00 负债和所有者权益（或股东权益） 2,672,072,989.12 1,804,072,697.71 2,345,716,101.03 1,966,305,613.86 总计 利润及利润分配表 编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 212,842,036.34 26,506,090.72 677,456,807.70 59,388,550.00 减：主营业务成本 176,319,543.01 17,017,672.41 581,728,562.95 46,585,028.59 主营业务税金及附加 1,158,146.75 328,648.22 3,193,621.17 820,160.46 二、主营业务利润（亏损以“-”号 35,364,346.58 9,159,770.09 92,534,623.58 11,983,360.95 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 15,010,183.87 4,980,166.07 3,937,340.50 3,606,789.46 号填列） 减：营业费用 15,769,100.50 98,440.62 28,475,831.61 1,161,757.34 管理费用 68,706,470.25 39,146,030.36 19,055,682.74 15,719,305.03 财务费用 24,618,800.42 11,283,831.54 -886,903.92 -5,249,771.09 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -58,719,840.72 -36,388,366.36 49,827,353.65 3,958,859.13 加：投资收益（损失以“-”号 -33,158,633.81 -80,039,875.44 5,586,817.33 29,149,598.89 填列） 补贴收入 4,189,057.02 1,337,695.08 6,065,011.60 2,739,061.60 营业外收入 705,937.23 60,952.76 275,809.75 11,984.40 减：营业外支出 314,152,270.62 308,992,464.69 1,193,832.42 72,757.80 －20－ ２００３年年度报告摘要 四、利润总额（亏损总额以“-”号 -401,135,750.90 -424,022,058.65 60,561,159.91 35,786,746.22 填列） 减：所得税 2,201,812.72 242,769.25 5,392,056.85 293,035.82 减：少数股东损益 -14,863,468.66 4,190,388.55 减：未确认的投资损失 433,808.72 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -388,907,903.68 -424,264,827.90 50,978,714.51 35,493,710.40 加：年初未分配利润 179,532,770.51 162,466,255.10 137,660,259.36 132,296,601.26 其他转入 -450,159.28 六、可供分配的利润 -209,825,292.45 -261,798,572.80 188,638,973.87 167,790,311.66 减：提取法定盈余公积 49,691.87 0.00 6,070,802.24 3,549,371.04 提取法定公益金 24,845.93 0.00 3,035,401.12 1,774,685.52 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -209,899,830.25 -261,798,572.80 179,532,770.51 162,466,255.10 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 -209,899,830.25 -261,798,572.80 179,532,770.51 162,466,255.10 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 276,763,395.95 33,728,447.12 收到的税费返还 8,125,804.57 1,337,695.08 收到的其他与经营活动有关的现金 2,173,813.00 经营活动产生的现金流入小计 287,063,013.52 35,066,142.20 购买商品、接受劳务支付的现金 169,691,412.40 9,688,760.47 支付给职工以及为职工支付的现金 12,139,000.22 547,352.67 支付的各项税费 22,816,676.80 6,155,563.24 支付的其他与经营活动有关的现金 15,519,450.18 3,612,322.09 经营活动产生的现金流出小计 220,166,539.60 20,003,998.47 经营活动产生的现金流量净额 66,896,473.92 15,062,143.73 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 7,275,000.00 7,275,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 280,525,660.22 280,317,554.65 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 12,862,005.01 10,886,433.61 －21－ ２００３年年度报告摘要 投资活动产生的现金流入小计 300,662,665.23 298,478,988.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 40,866,038.09 2,866,619.20 的现金 投资所支付的现金 278,363,716.95 270,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 319,229,755.04 272,866,619.20 投资活动产生的现金流量净额 -18,567,089.81 25,612,369.06 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 443,350,000.00 397,350,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 715,976,161.77 1,316,886,911.38 筹资活动产生的现金流入小计 1,159,326,161.77 1,714,236,911.38 偿还债务所支付的现金 467,546,711.12 400,269,411.12 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34,232,165.68 19,717,944.86 支付的其他与筹资活动有关的现金 786,291,126.24 1,591,133,162.20 筹资活动产生的现金流出小计 1,288,070,003.04 2,011,120,518.18 筹资活动产生的现金流量净额 -128,743,841.27 -296,883,606.80 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -80,414,457.16 -256,209,094.01 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -388,907,903.68 -424,264,827.90 加：计提的资产减值准备 110,268,541.16 86,298,160.51 固定资产折旧 17,770,403.69 3,675,199.42 无形资产摊销 14,380,824.21 13,375,925.96 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 27,380.40 预提费用增加（减：减少） 96,843.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 389,354.99 84,119.17 失(减：收益) 固定资产报废损失 971.71 财务费用 24,618,800.42 11,283,831.54 投资损失（减：收益） 33,158,633.81 80,039,875.44 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 44,354,209.84 7,199,946.53 经营性应收项目的减少（减：增加） -13,580,201.18 -27,634,968.90 经营性应付项目的增加（减：减少） 238,748,274.80 265,004,881.96 其他 少数股东本期收益 -14,863,468.66 未确认子公司投资损失 433,808.72 经营活动产生的现金流量净额 66,896,473.92 15,062,143.73 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 740,950,671.21 346,791,591.50 减：现金的期初余额 821,365,128.37 603,000,685.51 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -80,414,457.16 -256,209,094.01 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明。 公司因收购成都托普教育投资管理有限公司增加了合并范围 －22－