紫光股份(000938)清华紫光2002年年度报告摘要

公告编号:2003---002 清华紫光股份有限公司 ２００２ 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 公司董事长宋军先生、财务总监谭晓星先生和计划财务部部长李中祥先生声明：保 证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 清华紫光 股票代码 000938 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公地址 北京市海淀区清华大学紫光大楼 邮政编码 100084 公司国际互联网网址 http://www.thunis.com 电子信箱 thunis@thunis.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 齐 联 张 蔚 联系地址 北京市海淀区清华大学紫光大楼 北京市海淀区清华大学紫光大楼 电 话 （010）62770008 （010）62770008 传 真 （010）62770880 （010）62770880 电子信箱 qilian@thunis.com zw@thunis.com 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 1 页 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 2002 年（本年） 2001 年（上年） 本年比上年增减（％） 2000 年 主营业务收入 1,899,056,657.32 1,465,349,764.54 29.60% 920,132,392.98 利润总额 20,953,400.08 -19,808,641.35 205.78% 86,005,247.19 净利润 10,020,381.25 -22,924,945.12 143.71% 76,625,071.06 扣除非经常性损 2,302,170.25 - 46,051,575.70 105.00% 83,910,194.81 益的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 1,509,796,168.09 1,022,155,331.48 47.71% 1,081,878,570.99 股东权益（不含 625,879,752.06 603,068,360.12 3.78% 615,523,426.54 少数股东权益） 经营活动产生的 -276,816,860.86 201,405,397.14 -237.44% -38,180,803.27 现金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：元 2002 年（本年） 2001 年（上年） 本年比上年增减（％） 2000 年 每股收益 0.049 -0.111 144.14% 0.372 净资产收益率(%) 1.60 -3.80 142.12% 12.45 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 0.37 -7.64 104.82% 12.98 净资产收益率(%) 每股经营活动产生的 -1.344 0.977 -237.56% -0.185 现金流量净额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 3.037 2.926 3.75% 2.987 调整后的每股净资产 3.019 2.848 4.84% 2.959 3.3 国内外会计准则差异 不适用 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 2 页 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：万股 项 目 本次变动前 本次变动增减 （＋，–） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 14,208 0 14,208 其中: 国有法人股 14,208 0 14,208 未上市流通股份合计 14,208 0 14,208 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 6,400 0 6,400 已上市流通股份合计 6,400 0 6,400 三、股份总数 20,608 0 20,608 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 62,250 户 前十名股东持股情况 股 份 类 别 质押或冻 年度内增 年末持股 比 例 股东性质（国有股 股东名称(全称) （ 已 流 通 结的股份 减（股） 数量（股） （％） 东或外资股东） 或未流通） 数量（股） 清华紫光（集团）总公司 0 128,000,00 62.11 未流通 0 发起人国有法人股 中国北方工业公司 0 6,400,000 3.11 未流通 -- 发起人国有法人股 中国电子器件工业总公司 0 4,320,000 2.10 未流通 -- 发起人国有法人股 冶金工业部钢铁研究总院 0 2,560,000 1.24 未流通 -- 发起人国有法人股 中国高新投资集团公司 686,216 990,623 0.48 已流通 -- 社会公众股 北京市密云县工业开发区 0 800,000 0.39 未流通 -- 发起人国有法人股 总公司 于丹 0 470,052 0.23 已流通 -- 社会公众股 郭生敏 0 315,328 0.15 已流通 -- 社会公众股 景福证券投资基金 0 308,200 0.15 已流通 -- 社会公众股 王银妹 0 290,000 0.14 已流通 -- 社会公众股 清华紫光（集团）总公司为唯一持有本公司 5%以上股份的股 东，其所持股份在本报告期内未发生质押和冻结情况。 报告期末第 1、2、3、4、6 名股东为本公司发起人股东，他们 前十名股东关联关系或一致行动的说明 之间不存在关联关系，其所持股份均为未上市流通的国有法人股； 其余股东为持有本公司上市流通股的股东，本公司对其之间的关联 关系不详。 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 3 页 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 清华紫光（集团）总公司为本公司的控股股东，法定代表人：张本正；成立于1993年4月12日； 注册资本39,451万元。主要从事生物制药、精细化学品、药物中间体等的研发、生产及销售业务。 清华紫光（集团）总公司的出资人为清华大学。根据国务院办公厅国办函（2001）58号通知以 及体改办、教育部《关于北京大学、清华大学规范校办企业管理体制试点指导意见》，清华大学决 定将以清华大学为出资人所投资的所有企业的股权资产无偿划转到北京清华大学企业集团，目前划 转工作已经完成。鉴于此，清华紫光（集团）总公司的出资人变更为北京清华大学企业集团，其实 际控制人仍为清华大学。另外，根据相关规定，北京清华大学企业集团将改制为国有独资有限责任 公司，目前相关手续正在办理之中。 北京清华大学企业集团是清华大学所属全资企业 ，成立于 1992 年 8 月 26 日，法定代表人：荣 泳霖，注册资本：167,166.76 万元，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服 务；销售开发后的产品；销售五金交电化工、电子计算机及外部设备、金属材料、机械电器设备、 化工轻工材料、建筑材料、装饰材料。 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 4 页 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 变动 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 数（股） 数（股） 原因 宋 军 董事长 男 41 2002.5--2005.5 0 0 -- 张本正 副董事长 男 62 2002.5--2005.5 0 0 -- 徐井宏 副董事长、总裁 男 39 2002.5--2005.5 0 0 -- 马二恩 董 事 女 55 2002.5--2005.5 0 0 -- 张喜民 董 事 男 39 2002.5--2005.5 0 0 -- 周绍朋 独立董事 男 56 2002.5--2005.5 0 0 -- 孟 焰 独立董事 男 47 2002.5--2005.5 0 0 -- 朱武祥 监事会主席 男 37 2002.5--2005.5 0 0 -- 涂孙红 监 事 女 36 2002.5--2005.5 0 0 -- 刘 燕 监 事 女 29 2002.5--2005.5 0 0 -- 李志强 副总裁 男 40 2002.5--2005.5 0 0 -- 郭元林 副总裁 男 39 2002.5--2005.5 0 0 -- 曹 钢 副总裁 男 44 2002.5--2005.5 0 0 -- 谭晓星 财务总监 男 34 2002.5--2005.5 0 0 -- 齐 联 董事会秘书 男 35 2002.5--2005.5 0 0 -- 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 在股东单位 是否领取报 姓 名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 酬、津贴 宋 军 清华紫光（集团）总公司 董事长 1999 年 1 月--今 是 张本正 清华紫光（集团）总公司 副董事长、总裁 1999 年 1 月--今 是 徐井宏 清华紫光（集团）总公司 副董事长 2002 年 2 月--今 是 马二恩 清华紫光（集团）总公司 董 事 1999 年 1 月--今 是 张喜民 清华紫光（集团）总公司 董事、常务副总裁 1999 年 1 月--今 是 涂孙红 清华紫光（集团）总公司 财务总监 2002 年 5 月--今 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 142.70 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 10.80 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 67.60 万元 独立董事津贴 本年度实际津贴额 3.50 万元/人 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人数 20-25 万元 2 15-20 万元 1 10-15 万元 4 5 万元以下 8 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 5 页 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 针对外部市场的变化和公司发展中遇到的问题，2002 年公司转变观念，从年初开始即着手进 行战略体系和组织架构的重新规划和部署。通过调整业务方向，梳理公司组织构架，改革管理模 式等方式，规范了业务流程、通畅了销售渠道，提升了主营业务的盈利能力。全年主营业务收入 达到 18.99 亿元，比去年增长 29.6%， 净利润达到 1,002.04 万元，达到了年初制定的扭亏为盈目 标，并为今后的持续发展和管理精细化奠定了良好的基础。 在业务方向调整方面，通过资产置换，公司从同时从事信息电子和环保两项主要业务的综合 性公司转变成为专门从事信息电子及相关业务的专业化公司。在专注主营业务的同时，通过进入 通讯技术的研发、新一代通讯终端设备产品的营销以及通讯增值服务等领域，扩大了公司在信息 电子领域的业务覆盖面，实现了与通讯领域的业务接轨。 在业务方向调整的同时，公司通过几次组织构架尝试性调整，最终确定了以产品管理中心、 应用管理中心和平台管理中心三大中心为统领，下设按业务划分的多个事业部、子公司共同构成 的树式结构业务群组模式。其中产品管理中心主要负责与公司自有品牌硬件产品相关的业务，应 用管理中心统管软件及系统集成类业务，平台管理中心则是对整合后的销售渠道进行管理， 提高 整体的商务运作水平和执行能力。同时，为确保业务的高效运作，公司整合了原有的职能服务层， 确立了由总裁办公室、计划财务部、企业策划部、技术研发部四个部门组成的支撑服务体系，使 整个公司形成了“三纵四横”的新型矩阵式组织构架。 报告期内公司自有品牌硬件产品业务有了新突破，推出国内首例配置 COMBO 的万元笔记本 电脑；发布了四款具有国际领先技术的数字液晶投影机；率先提出了“数码傻瓜相机”的概念， 130 万象素 CMOS 和 200 万像素 CCD 数码傻瓜相机相继投放市场，掀起家用数码相机市场的普及 热潮。2002 年紫光扫描仪国内市场销量为 23.2 万台，市场占有率 21%，继续保持第一位；紫光笔 记本电脑国内市场销量为 3.7 万台，市场占有率 4.6%，居国内市场销量第八位（数据来源 CCID）。 此外，公司的笔记本电脑荣获国家知识产权局授予的“笔记本电脑中央处理器制冷散热组件”专 利权；公司还成为主要协助政府主管部门制订中国数字影像产业标准和知识产权的中国信息产业 商会数码影像产业分会副理事长单位，从而使公司进入行业标准制定者行列。在软件与系统集成 业务方面，公司被国务院办公厅授予国务院电子政务合作伙伴；在签订了杭州－衢州高速公路交 通工程机电项目后，新近又签署了连霍国道主干线洛阳至三门峡高速公路交通机电工程项目；公 司承接的全国公安交通管理系统项目通过公安部鉴定验收，用户反映良好、应用成效明显，为继 续开拓金盾工程领域的业务市场奠定了基础；公司进一步巩固了法院、检察院等行业应用解决方 案提供商的市场地位；公司基于“TH-OCR”技术完善的纸介质电子化解决方案, 在中国软件行业协 会和中国电子信息产业发展研究院共同举办的软件博览会上一举囊括了金奖、最佳创新奖在内的 多项技术大奖。在分销业务领域，公司定位于“规模化综合性分销商”，同时致力于发展“最为专 业的图像分销专家”的差异化特色，努力使“低端产品的地域覆盖能力”和“高端产品的市场开 拓能力”协调发展。作为 IBM 莲花宝箱中国区的分销总代理，公司宣布与国内 30 多家应用软件提 供商签约，正式组建"IBM 莲花宝箱应用同盟军"，旨在从“解决方案分销商”的高度为信息化建 设的各个方面提供完全的解决方案。通过疏通销售渠道和推进第三方物流，降低成本控制费用， 报告期内公司分销业务的利润有较大增长。在通讯业务领域，公司作为联通合作代理商，销售 CDMA 手机 30 余万台，位居销售排名前列；通过设立移动通讯研发中心进行基础研发，目前公司 已掌握了拥有自主知识产权的软件技术、应用技术等手机核心技术，为公司进一步向上游的技术 研发和下游的增值服务拓展打下良好的基础。 为进一步提升管理水平，公司从 2002 年下半年开始，借助国际知名管理咨询机构，在发展战 略、业务流程、人力资源与激励机制等方面，进行了全方位管理优化。目前已完成包括战略方案、 组织结构、流程、岗位职责与岗位评估、薪资方案的框架、绩效体系方案、IT 战略方案等的整理 归纳工作，正在进行绩效体系和薪资架构的搭建，下一步将开始公司范围内的培训工作。从 2002 年第四季度开始，公司开展了包括企业经营性业务预算、专门决策预算、财务总预算在内的全面 预算管理工作，通过提供与实际行动相对照的计划方案，在公司内部推行规范化、科学化管理， 加强计划和控制。 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 6 页 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 比上年增减 比上年增减 上年增减 信息电子产业 1,881,987,466.11 1,723,562,261.22 8.42% 34.44% 38.11% -2.43% 环保工程产业 17,069,191.21 8,706,231.35 48.99% -- -- -- 其中：关联交易 537,790,914.45 493,011,224.48 8.33% -24.13 -20.76 -3.90% 金额 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比 产 品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 比上年增减 比上年增减 上年增减 自有品牌信息 373,214,977.19 334,462,471.51 10.38% 6.29% 14.61% -6.51% 电子硬件产品 自有软件及系 267,722,334.84 222,569,099.02 16.87% 16.64% 25.95% -6.14% 统集成 增值代理产品 735,292,292.47 690,221,860.75 6.13% -10.24% -11.45% 1.27% 业务 通讯产品 505,757,861.61 476,308,829.94 5.82% -- -- -- 环保工程业务 17,069,191.21 8,706,231.35 48.99% -- -- -- 其中：关联交易 537,790,914.45 493,011,224.48 8.33% -24.13 -20.76 -3.90% 金额 本公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的 关联交易的定价原则 基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。 基于本公司主要产品在全国范围内销售的现状，以上关联交易的存在， 有利于公司发挥行业的整体优势、参与市场竞争。短期内，以上关联交 关联交易必要性、持续性的说明 易将继续存在，但随着公司业务规模的扩大和实力的增强，公司将通过 多种方式减少关联交易。 （注：2002 年 9 月，公司进行资产置换，环保工程业务置出，通讯产品业务置入，因此上述两项业 务与去年数据无可比性。） 6.3 主营业务分地区情况 单位：元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 北京市 580,799,316.57 16.51 上海市 232,807,582.49 85.89 广东省 181,518,353.93 9.61 辽宁省 126,548,472.72 66.95 浙江省 75,631,565.32 0.00 湖北省 75,555,155.58 57.85 黑龙江省 73,865,534.54 0.00 江苏省 69,440,515.14 -37.97 福建省 67,059,939.21 0.00 其他地区 415,830,221.82 -5.58 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 7 页 6.4 采购和销售客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 778,323,915.03 占采购总额比重 71.49% 前五名销售客户销售金额合计 436,871,327.58 占销售总额比重 23.00% 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 本年度主营业务收入比 2001 年度增加 433,706,892.78 元，主要原因系本年度置入控股子公司清 华紫光通讯科技有限公司增加了通讯产品业务所致。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 本年度净利润增加的主要原因在于本期公司各项费用降低所致；利润构成比 2001 年度发生显著 变化，主要原因系本年度置入控股子公司清华紫光通讯科技有限公司增加了通讯产品业务并带来了 一定利润，同时置出资产减少了部分亏损。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 总资产增加的主要原因在于资产置入增加 473,050,827.29 元总资产所致；净利润增加的主要原因 在于本期公司各项费用降低所致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 不适用 6.11 完成经营计划情况 不适用 6.12 募集资金使用情况 不适用 变更项目情况 不适用 6.13 非募集资金项目情况 不适用 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 8 页 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 在转变观念、明确业务方向和架构、梳理业务流程的基础上，2003 年公司将进一步夯实基础， 苦练内功，强化业务，着重提高。根据清华紫光自身的品牌、资源和资金优势，进一步明确和强化 三大业务群组的架构和定位。 自有品牌产品群组将充分发挥紫光的品牌优势，专注于发展“紫光”品牌的信息产品，做到“一 个确保、二个突破”，确保至少有一项自有品牌产品在国内市场占有率前三位，成为紫光品牌的龙头 和旗帜；发展二项量大、面广，市场占有率领先的产品，在业务规模上形成突破，提升紫光品牌的 知名度和美誉度。 自有技术应用群组的发展依托紫光源于清华的独特优势，利用广泛的社会资源、技术资源和人 才资源， “突破重点行业和重点项目”、 “引入新的业务团队”， 通过核心技术的把握和优质服务，为 公司创造更多的利润。 渠道增值分销群组将充分利用紫光作为上市公司的资金优势，开展与国际品牌的广泛合作，通 过不同层面的联合，输入国际先进的产品和管理模式，提高物流、资金的运作能力，成为紫光规模 化发展的基础力量。 公司将进一步发展移动通讯业务，培育核心技术，陆续推出相关技术和相关产品，确立公司作 为移动专家型产品和应用服务供应商的市场地位。 新年度盈利预测 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 根据天一会计师事务所出具的审计报告，本年度公司实现净利润 10,020,381.25 元，按 10%提取 法定盈余公积金 1,002,038.13 元，按 10%提取法定公益金 1,002,038.13 元，加上年初未分配利润 4,528,061.60 元后，可供股东分配的利润为 12,544,366.59 元。 鉴于公司本年度的实际情况和长远发展，董事会通过了 2002 年度不进行利润分配，也不进行公 积金转增股本的预案。 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 9 页 §7 重要事项 7.1 收购资产 单位：万元 自收购日起至本年 是否为关联 交易对方 被收购资产 收购日 收购价格 末为上市公司贡献 交易 的净利润 是，按经审计 北京清华科技 启迪控股有限公司 2002 年 9 月 6 日 11,595.74 1,386.59 的帐面价值 园发展中心 75.28%的股权 定价 7.2 出售资产 单位：万元 本年初起 至出售日 该出售资 出售产生 是否为关 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 产为上市 的损益 联交易 公司贡献 的净利润 环境工程中心、土木实业 事业部全部资产及持有 的 10 家参控股公司的部 分长期股权投资（包括北 京清华紫光泰和通环保 技术有限公司 74.5%、北 京清华紫光网联科技有 限公司 60%、北京清华紫 光顺风信息安全有限公 北京清华科技 司 55%、上海清华紫光环 是，按经审 2002 年 9 园发展中心 境工程有限公司 51%、北 11,595.74 -1,660.07 0.00 计的帐面价 月6日 京清华紫光测控有限公 值定价 司 30%、清华紫光比威网 络技术有限公司 17.24%、 浙江紫光环保有限公司 25%、深圳市清华紫光比 威网络技术有限公司 10%、海宁紫光水务有限 责任公司 9.6%、太仓港港 口开发区污水处理厂有 限公司 25%的股权） 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 本次资产置换中，除换出资产中事业部的业务和人员随相关资产置出或流动外，其他置换资产均系股 权，所以本次资产置换不会对本公司业务连续性和管理层稳定性产生不利影响。 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 10 页 7.3 重大担保 单位：万元 是 否 履 是否为关 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 行完毕 联方担保 北京清华紫光 2000 年 6 连带责任 2000 年 6 月 9 日-2007 年 泰和通环保技 2,800 否 是 月9日 担保 6月9日 术有限公司 清华紫光比威 2001 年 8 连带责任 2001 年 8 月 16 日-2006 年 网络技术有限 3,000 否 是 月 16 日 担保 8 月 16 日 公司 北京清华同仁 2002 年 9 连带责任 2002 年 9 月 18 日-2005 年 1,500 否 否 科技有限公司 月 18 日 担保 9 月 18 日 北 京 网 星 科 技 2002 年 3 连带责任 2002 年 3 月 27 日-2005 年 1,000 否 否 发展有限公司 月 27 日 担保 3 月 27 日 本年度担保发生额合计 2,500 担保余额合计 8,300 其中：关联担保余额合计 5,800 7.4 关联债权债务往来 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关 联 方 发生额 余 额 发生额 余 额 上海清华紫光企业发展 15131.97 493.66 -- -- 有限公司 广州清华紫光企业发展 17,019.35 446.74 -- -- 有限公司 山东清华紫光凯远信息 378.77 296.16 -- -- 技术有限公司 南京清华紫光科技发展 7,652.56 164.82 -- -- 有限公司 沈阳清华紫光科技发展 7,655.58 100.85 -- -- 有限公司 武汉清华紫光科技发展 5,360.55 82.28 -- -- 有限公司 清华紫光比威网络技术 16.88 5.00 -- -- 有限公司 天津市清华紫光科技发 1,780.62 5.36 -- -- 展有限公司 成都清华紫光科技发展 8,956.37 1.00 67.10 67.10 有限公司 清华紫光（集团）总公司 250.84 84.20 -- -- 甘肃紫光智能交通与控 0.00 0.00 110.45 110.45 制技术有限公司 山东高速紫光智能交通 0.00 0.00 11.40 11.40 有限公司 合 计 64,203.49 1,680.07 188.95 188.95 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 11 页 7.5 委托理财 不适用 7.6 承诺事项履行情况 公司第一届董事会通过了《2002 年度预计利润分配政策》，并经 2001 年度股东年会 审议通过。基于公司 2002 年经营状况，为了公司的长远发展，公司董事会通过了 2002 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的预案。 在报告期内，公司控股股东清华紫光（集团）总公司继续履行所做的“三分开”和 不进行“同业竞争”的承诺。 7.7 重大诉讼仲裁事项 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 报告期内，公司进行了董事会换届选举，聘任了 2 名独立董事。各位独立董事勤勉 尽责，认真出席会议，关注公司治理水平的提升，对公司科学管理、经营和投资决策、 关联交易规范和经营方向调整等给予积极建议和意见，促进了董事会及公司的规范运作 和科学决策，充分发挥了独立董事的作用。 §8 监事会报告 监事会认为：公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售 资产交易和关联交易等未发现存在问题。 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 12 页 §9 财务报告 9.1 审计意见 本公司 2002 年度财务报告经北京天一会计师事务所审计，出具了天一审字（2003） 第（1）-026 号标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师：张云龙、张学锋。 9.2 会计报表（附后） 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围发生变化的说明。 1、本公司年初持有北京清华紫光泰和通环保技术有限公司股权 74.5%、北京清华紫光网 联科技有限公司股权 70%、北京清华紫光顺风信息安全有限公司股权 65%，2002 年 9 月 6 日置出北京清华紫光泰和通环保技术有限公司股权 74.5%、北京清华紫光网联科技 有限公司股权 60%、北京清华紫光顺风信息安全有限公司股权 55%，故从 2002 年 9 月 7 日起本公司不再持有北京清华紫光泰和通环保技术有限公司股权，持有北京清华紫光 网联科技有限公司股权 10%、北京清华紫光顺风信息安全有限公司股权 10%，因此本年 度将该三家公司 1 月 1 日－9 月 6 日的利润表及现金流量表纳入合并会计报表范围； 2、北京紫光捷通科技有限公司 2002 年 11 月 8 日设立，本公司投资 1,440 万元，持股 90%，清华紫光通讯科技有限公司投资 160 万元，持股 10%，故本期将其纳入合并会计 报表范围； 3、本公司 2002 年 3 月 15 日与清华紫光（集团）总公司签订股权转让协议受让清华紫 光（集团）总公司持有的昆明清华紫光企业发展有限公司、厦门清华紫光科技发展有限 公司、济南清华紫光科技发展有限公司各 70%股权，因此本期将该三家公司纳入合并会 计报表范围； 4、上海清华紫光电子科技有限公司 2002 年 12 月 13 日设立，本公司投资 90 万元，持 股 90%，故本期将其纳入合并会计报表范围； 5、清华紫光（美国）有限公司由于尚未正式运营，本期未纳入合并报表范围； 6、上海清华紫光环境工程有限公司、武汉市清华紫光泰和通环保技术有限责任公司由 于经营规模很小，因此本公司本期未将其纳入合并报表范围； 7、清华紫光通讯科技有限公司前身是启迪控股有限公司，是由北京清华科技园发展中 心和清华科技园创业投资有限公司共同投资设立的有限责任公司，成立日期 2001 年 12 月 21 日。2002 年 9 月 6 日，北京清华科技园发展中心将其持有的 75.28%的股权转让给 本公司，故本期将该公司 9 月 7 日－12 月 31 日的会计报表纳入合并会计报表范围； 8、启迪控股有限公司持有北京清华同仁科技有限责任公司的 60%股权，2002 年 9 月 7 日随同启迪控股有限公司置换入本公司，2002 年 10 月 31 日启迪控股有限公司以 1,100 万元的价格将所持有的北京清华同仁科技有限责任公司 60%股权转让给北京成联兴业 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 13 页 科技有限公司和自然人王慕杰，故本期将北京清华同仁科技有限公司 9 月 7 日-10 月 31 日的利润表及现金流量表纳入合并会计报表范围； 9、启迪控股有限公司持有上海清华科睿实业有限公司的 60%股权，2002 年 9 月 7 日随 同启迪控股有限公司置换入本公司，故本期将上海清华科睿实业有限公司 9 月 7 日－12 月 31 日的会计报表纳入合并会计报表范围； 10、启迪控股有限公司持有深圳市清华旺农生物科技投资有限公司的 60%股权，2002 年 9 月 7 日随同启迪控股有限公司置换入本公司。2002 年 10 月 31 日启迪控股有限公司 以 900 万元的价格将所持有的深圳市清华旺农生物科技投资有限公司 60%股权转让给自 然人陈建红，故本期将深圳市清华旺农生物科技投资有限公司 9 月 7 日－10 月 31 日的 利润表及现金流量表纳入合并会计报表范围； 11、启迪控股有限公司持有的厦门清华启迪科技有限公司的 51%股权，2002 年 9 月 7 日随同启迪控股有限公司置换入本公司，故本期将厦门清华启迪科技有限公司 9 月 7 日 －12 月 31 日的会计报表纳入合并会计报表范围； 12、启迪控股有限公司持有北京启迪纵横科技有限公司的 80%股权，2002 年 9 月 7 日随 同启迪控股有限公司置换入本公司，由于北京启迪纵横科技有限公司规模较小，故本期 未纳入合并会计报表范围； 13、启迪控股有限公司持有北京启迪新时代电脑有限公司的 60%股权，2002 年 9 月 7 日随同启迪控股有限公司置换入本公司，由于北京启迪新时代电脑有限公司规模较小， 故本期未纳入合并会计报表范围； 14、启迪控股有限公司持有北京启迪未来文化传播有限公司的 80%股权，自 2002 年 9 月 7 日随同启迪控股有限公司置换入本公司，由于北京启迪未来文化传播有限公司规模 很小，故本期未纳入合并会计报表范围； 15、启迪控股有限公司持有天津市清华五行信息产业有限公司的 65％股权，2002 年 9 月 7 日随同启迪控股有限公司置换入本公司，由于天津市清华五行信息产业有限公司规 模很小，故本期未纳入合并会计报表范围； 16、2002 年 12 月 10 日清华紫光通讯科技有限公司向北京紫光兴业科技有限公司投资 900 万元，占有其 60%的股权，故本期将其纳入合并会计报表范围； 17、2001 年 12 月 28 日启迪控股有限公司的控股子公司上海清华科睿实业有限公司与自 然人王喆共同投资设立山东新科睿通信技术有限公司，注册资本 100 万元人民币。上海 清华科睿实业有限公司出资 80 万元，占 80%股权；王喆出资 20 万元，占 20%股权。2002 年 9 月 7 日该公司随同启迪控股有限公司置换入本公司， 故本期将该公司 9 月 7 日－ 12 月 31 日的会计报表纳入合并会计报表范围。 清华紫光股份有限公司 董 事 会 2003 年 3 月 7 日 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 14 页 附：会计报表 资产负债表 编制单位：清华紫光股份有限公司 单位：人民币元 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 项 目 母公司数 合并数 母公司数 合并数 流动资产 货币资金 146,398,561.57 271,746,054.99 238,086,296.03 288,565,238.64 短期投资 应收票据 266,000.00 应收股利 1,441,161.53 1,441,161.53 224,900.00 224,900.00 应收利息 139,700.00 应收帐款 89,877,991.07 173,383,309.18 57,424,690.35 77,140,352.23 其他应收款 151,852,213.64 260,225,875.52 15,184,316.79 9,756,011.59 预付帐款 98,435,406.96 126,720,154.43 98,505,058.21 108,290,068.87 应收补贴款 存货 180,875,657.19 405,340,851.77 140,287,890.10 208,001,500.42 待摊费用 173,485.10 297,189.04 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 668,880,991.96 1,239,436,592.52 549,713,151.48 692,275,260.79 长期投资 长期股权投资 373,136,644.44 229,475,131.99 319,688,576.33 249,244,665.97 长期债权投资 长期投资合计 373,136,644.44 229,475,131.99 319,688,576.33 249,244,665.97 固定资产 固定资产原价 35,557,344.25 52,990,234.23 40,203,719.02 83,884,013.20 减：累计折旧 7,451,050.41 13,999,784.96 9,679,601.86 16,932,136.00 固定资产净值 28,106,293.84 38,990,449.27 30,524,117.16 66,951,877.20 减：固定资产减值准备 731,077.99 1,096,212.60 937,389.29 1,171,294.28 固定资产净额 27,375,215.85 37,894,236.67 29,586,727.87 65,780,582.92 工程物资 在建工程 56,852.00 固定资产清理 固定资产合计 27,375,215.85 37,894,236.67 29,586,727.87 65,837,434.92 无形资产及其他资产 无形资产 1,140,000.00 2,470,033.01 12,346,003.89 长期待摊费用 31,680.96 520,173.90 2,451,965.91 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,171,680.96 2,990,206.91 14,797,969.80 递延税项 递延税款借项 资产总计 1,070,564,533.21 1,509,796,168.09 898,988,455.68 1,022,155,331.48 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 15 页 资产负债表（续） 编制单位：清华紫光股份有限公司 单位：人民币元 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 项 目 母公司数 合并数 母公司数 合并数 流动负债 短期借款 102,500,000.00 272,500,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 应付票据 134,289,378.86 134,825,378.86 146,295,200.00 144,237,600.00 应付帐款 87,213,530.53 227,629,272.66 23,177,701.71 48,268,074.33 预收帐款 34,233,986.77 64,619,482.69 54,662,712.49 77,058,151.22 应付工资 94,674.40 277,937.95 329,597.65 应付福利费 6,812,962.93 8,627,446.77 5,641,647.59 7,176,796.41 应付股利 应交税金 3,463,112.33 1,807,879.65 2,957,535.03 2,329,873.71 其他应交款 83,384.19 190,523.61 379,714.54 440,834.23 其他应付款 9,118,236.74 17,411,379.21 4,305,584.20 7,546,891.49 预提费用 875,514.40 1,549,135.28 635,426.33 预计负债 5,000,000.00 一年内到期的长期负债 7,000,000.00 7,000,000.00 4,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 385,684,781.15 736,438,436.68 267,420,095.56 327,023,245.37 长期负债 长期借款 59,000,000.00 59,000,000.00 28,500,000.00 52,500,000.00 应付债券 长期应付款 3,000,000.00 专项应付款 560,000.00 640,000.00 其他长期负债 长期负债合计 59,000,000.00 59,560,000.00 28,500,000.00 56,140,000.00 递延税项 递延税款贷项 负债合计 444,684,781.15 795,998,436.68 295,920,095.56 383,163,245.37 少数股东权益 87,917,979.35 35,923,725.99 股东权益 股本 206,080,000.00 206,080,000.00 206,080,000.00 206,080,000.00 资本公积 379,712,057.51 379,712,057.51 366,921,046.82 366,921,046.82 盈余公积 27,543,327.96 27,543,327.96 25,539,251.70 25,539,251.70 其中：法定公益金 13,771,663.98 13,771,663.98 12,769,625.85 12,769,625.85 未分配利润 12,544,366.59 12,544,366.59 4,528,061.60 4,528,061.60 股东权益合计 625,879,752.06 625,879,752.06 603,068,360.12 603,068,360.12 负债和股东权益总计 1,070,564,533.21 1,509,796,168.09 898,988,455.68 1,022,155,331.48 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 16 页 利润及利润分配表 编制单位：清华紫光股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2002 年度 2001 年度 母公司 合并数 母公司 合并数 主营业务收入 1,218,432,229.32 1,899,056,657.32 1,300,296,021.28 1,465,349,764.54 减：主营业务成本 1,111,659,486.34 1,732,268,492.57 1,161,692,131.03 1,286,123,718.59 主营业务税金及附加 3,087,248.46 5,091,936.36 5,188,220.66 6,226,382.19 主营业务利润 103,685,494.52 161,696,228.39 133,415,669.59 172,999,663.76 加：其他业务利润 2,111,358.08 6,559,562.17 513,667.97 2,436,118.32 减：营业费用 67,324,801.61 89,252,058.18 110,718,851.32 127,831,591.49 管理费用 23,205,758.40 56,324,758.78 33,704,361.61 60,734,564.93 财务费用 375,045.50 5,289,579.71 6,097,765.04 7,382,548.34 营业利润 14,891,247.09 17,389,393.89 -16,591,640.41 -20,512,922.68 加：投资收益 681,362.59 1,256,739.68 -3,823,013.08 3,330,569.66 补贴收入 357,719.04 1,566,201.57 623,556.97 营业外收入 616,321.38 1,652,145.87 3,206,166.15 3,230,109.02 减：营业外支出 393,776.90 911,080.93 1,239,160.74 6,479,954.32 利润总额 16,152,873.20 20,953,400.08 -18,447,648.08 -19,808,641.35 减：所得税 6,132,491.95 8,236,450.19 4,477,297.04 5,370,592.00 少数股东收益 2,696,568.64 -3,514,769.25 被投资单位控股前利润 1,260,481.02 净利润 10,020,381.25 10,020,381.25 -22,924,945.12 -22,924,945.12 加：年初未分配利润 4,528,061.60 4,528,061.60 27,453,006.72 27,453,006.72 其他转入 可供分配的利润 14,548,442.85 14,548,442.85 4,528,061.60 4,528,061.60 减：提取法定盈余公积 1,002,038.13 1,002,038.13 提取法定公益金 1,002,038.13 1,002,038.13 可供股东分配的利润 12,544,366.59 12,544,366.59 4,528,061.60 4,528,061.60 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 未分配利润 12,544,366.59 12,544,366.59 4,528,061.60 4,528,061.60 利润表补充资料 项 目 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收 5,657,452.26 28,461,871.63 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总 -2,094,892.90 4、会计估计变更增加（或减少）利润总 5、债务重组损失 6、其他 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 17 页 利润表附表 编制单位：清华紫光股份有限公司 单位：人民币元 2002 年度 2001 年度 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.835 26.591 0.785 0.785 28.687 28.639 0.839 0.839 营业利润 2.778 2.860 0.084 0.084 -3.401 -3.396 -0.100 -0.100 净利润 1.601 1.648 0.049 0.049 -3.801 -3.795 -0.111 -0.111 扣除非经常性损益的净利润 0.368 0.379 0.011 0.011 -7.636 -7.624 -0.223 -0.223 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 18 页 现金流量表 2002 年度 编制单位：清华紫光股份有限公司 单位：人民币元 项 目 母公司 合并数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,299,308,700.96 2,083,274,902.31 收到的税费返还 3,733,473.04 5,213,638.09 收到的其他与经营活动有关的现金 4,175,673.87 406,354,698.75 现金流入小计 1,307,217,847.87 2,494,843,239.15 购买商品、接受劳务支付的现金 1,292,844,913.50 2,028,813,326.53 支付给职工以及为职工支付的现金 32,583,018.95 55,127,895.48 支付的各项税费 15,603,648.68 29,107,587.07 支付的其他与经营活动有关的现金 59,655,096.89 658,611,290.93 现金流出小计 1,400,686,678.02 2,771,660,100.01 经营活动产生的现金流量净额 -93,468,830.15 -276,816,860.86 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 144,928,543.34 71,073,464.84 取得投资收益所收到的现金 2,486,195.70 2,486,195.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 144,900.00 144,900.00 收到的其他与投资活动有关的现金 23,676,839.91 现金流入小计 147,559,639.04 97,381,400.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,348,848.10 10,329,152.61 投资所支付的现金 246,454,729.92 68,290,082.57 支付的其他与投资活动有关的现金 9,438,848.34 现金流出小计 253,803,578.02 88,058,083.52 投资活动产生的现金流量净额 -106,243,938.98 9,323,316.93 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 5,600,000.00 借款所收到的现金 691,000,000.00 867,502,009.41 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 691,000,000.00 873,102,009.41 偿还债务所支付的现金 581,000,000.00 617,684,601.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,992,480.25 9,737,703.44 支付的其他与筹资活动有关的现金 22,859.61 现金流出小计 587,992,480.25 627,445,164.05 筹资活动产生的现金流量净额 103,007,519.75 245,656,845.36 四、汇率变动对现金的影响 5,017,514.92 5,017,514.92 五、现金及现金等价物净增加额 -91,687,734.46 -16,819,183.65 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 19 页 现金流量表（续） 编制单位：清华紫光股份有限公司 单位：人民币元 补 充 资 料 母公司 合并数 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 10,020,340.04 10,020,381.25 加:少数股东收益 2,696,568.64 计提的资产减值准备 2,338,985.64 3,982,003.17 固定资产折旧 2,283,992.01 6,648,680.85 无形资产摊销 60,000.00 2,086,244.43 长期待摊费用摊销 1,544,936.54 待摊费用减少（减：增加） -2,241,417.97 预提费用增加 （减：减少） 875,514.40 684,998.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减:收益） 65,800.29 -903,519.57 固定资产报废损失 46,283.94 财务费用 1,324,312.11 6,836,055.14 投资损失（减：收益） -681,362.59 -1,256,739.89 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -72,808,263.47 -221,810,481.24 经营性应收项目的减少（减：增加） -83,444,860.29 -118,353,926.86 经营性应付项目的增加（减：减少） 46,496,670.50 34,289,344.97 其他 -1,086,273.22 经营活动产生的现金流量净额 -93,468,830.15 -276,816,860.86 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 146,398,561.57 271,746,054.99 减:现金的期初余额 238,086,296.03 288,565,238.64 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -91,687,734.46 -16,819,183.65 清华紫光股份有限公司 二零零二年年度报告摘要 第 20 页