兰生股份(600826)2002年年度报告

上海兰生股份有限公司 ２００２ 年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事华佩云因故未出席董事会会议，委托董事张铸代为出席并行使表决权。 公司董事长赵效定、总经理常中、财务部经理陈岚声明：保证本年度报告中财 务会计报告的真实、完整。 上海兰生股份有限公司董事会 目 录 １．公司基本情况简介 ２．会计数据和业务数据摘要 ３．股本变动及股东情况 ４．董事、监事、高级管理人员和员工情况 ５．公司治理结构 ６．股东大会情况简介 ７．董事会报告 ８．监事会报告 ９．重要事项 １０．财务报告 １１．备查文件目录 一、公司基本情况简介 １．公司法定中文名称：上海兰生股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI LANSHENG CORPORATION 公司英文名称缩写：LANSHENG ２．公司法定代表人：赵效定 ３．公司董事会秘书及证券事务代表： 董事会秘书：张铸 证券事务代表：杨敏 联系地址：上海市中山北一路 １２３０ 号 电话：（０２１）６５４４５８８０×２０４１ 传真：（０２１）６５４４６０６１ 电子信箱：lllsss @ public. sta.net.cn ４．公司注册地址：上海市浦东新区三林路 ９５ 号 邮政编码：２００１２４ 公司办公地址：上海市中山北一路 １２３０ 号 邮政编码：２００４３７ 公司国际互联网网址：http://www.lanshengcorp.com 公司电子信箱：lllsss @ public. sta.net.cn ５．公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 ６．公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兰生股份 股票代码：６００８２６ ７．其他有关资料： （１）公司首次注册登记日期：１９９３ 年 １２ 月 ２２ 日 注册地点：上海市中山北一路 １２３０ 号 公司变更注册登记日期：２０００ 年 ６ 月 １５ 日 注册地点：上海浦东新区三林路 ９５ 号 （２）企业法人营业执照注册号：３１００００１０５００２９ 1 （３）税务登记号码：国税沪字 ３１００４４１３２２３００８６ （４）公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海市威海路 ７５５ 号文新报业大厦 ２０ 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况（合并报表） 单位：元 １．利润总额 ３８，５０５，７８１．６９ ２．净利润 ３５，１４４，４６１．６２ ３．扣除非经常性损益后的净利润 ３３，２７６，３３４．７５ ４．主营业务利润 １３２，６７１，４９８．０９ ５．其他业务利润 ２，１４５，３３０．１５ ６．营业利润 １２，５９５，３１２．６７ ７．投资收益 ２６，５１１，８０９．１８ ８．补贴收入 ２，４２９，６７０．４７ ９．营业外收支净额 －３，０３１，０１０．６３ １０．经营活动产生的现金流量净额 ５４，４８７，６００．３３ １１．现金及现金等价物净增加额 ４３，５１２，２１２．４４ 注： 非经常性损益项目及金额：补贴收入 ２，４２９，６７０．４７ 元，股权转让收益 －５６１，５４３．６０ 元；扣除所得税后合计为：１，８６８，１２６．８７ 元。 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(合并报表)：单位：元 项目 2002 年 2001 年 2000 年 调整后 调整前 调整后 调整前 1.主营业务收入 1,784,303,874.80 1,718,912,650.47 1,718,912,650.47 1,715,761,906.82 1,715,761,906.82 2.净利润 35,144,461.62 39,688,566.44 39,607,271.44 58,674,229.23 59,112,317.21 3.总资产 1,444,485,739.84 1,344,997,075.28 1,344,816,041.82 1,370,324,766.39 1,377,039,079.85 4.股东权益 823,503,304.70 789,106,613.64 789,025,318.64 777,962,394.39 786,196,943.89 5.每股收益(摊薄) 0.13 0.14 0.14 0.21 0.21 6.扣除非经常性损益后 0.12 0.07 0.07 0.18 0.18 的每股收益 2 的每股收益 7.每股净资产 2.94 2.81 2.81 2.77 2.80 8.调整后每股净资产 2.62 2.58 2.58 2.59 2.62 9.每股经营活动产生的 0.19 0.32 0.32 0.92 0.92 现金净流量 10. 净 资 产 收 益 率 4.27 5.03 5.02 7.54 7.52 (%)(摊薄) 11.扣除非经常性损益后 的净资产收益率(%)(加 权平均) 4.13 2.43 2.43 注：（１）因 ２０００ 年度执行《 企业会计制度》及其相关规定，并追溯调整期初数， 故该年度数据及指标作了相应调整。 (2)因子公司上海欣生鞋业有限公司 2001 年度未成立，其资产总额、营业收入 及净利润均不到合并报表相关指标的 10%，故未予合并，本年度进入合并范围，并 追溯调整期初数，故上年度数据及指标作了相应调整。 （三）报告期内股东权益变动情况：（单位：元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 280,428,192.00 280,428,192.00 资本公积 255,523,147.25 255,523,147.25 盈余公积 163,991,146.45 7,201,253.76 171,192,400.21 其中：公益金 48,498,435.23 3,600,626.88 52,099,062.10 未确认的投资损失 2,446,207.50 747,770.56 3,193,978.06 未分配利润 91,610,335.44 35,144,461.62 7,201,253.76 119,553,543.30 股东权益合计 789,106,613.64 41,597,944.82 7,201,253.76 823,503,304.70 变动说明： １．盈余公积金、公益金增加均系本年度利润提取所致。 ２．未分配利润增加系本年度净利润转入，减少系提取法定盈余公积金、公益金。 ３．未确认的投资损失增加，系本年度下属企业超额亏损数增加。 ４．未分配利润及股东权益合计期初数作了调整，原因同上（二）注（２）。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 １．报告期内公司股份总数及股本结构均未发生变化，情况如下（单位：股）： 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 3 一、未上市流通股份 １、发起人股份 其中： 国家持有股份 １８５，２８８，１９２ １８５，２８８，１９２ 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合 １８５，２８８，１９２ １８５，２８８，１９２ 计 二、已上市流通股份 ９５，１４０，０００ ９５，１４０，０００ １、人民币普通股 ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 ９５，１４０，０００ ９５，１４０，０００ 已上市流通股份合计 三、股份总数 ２８０，４２８，１９２ ２８０，４２８，１９２ （二）股票发行与上市情况 １．报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。 ２．报告期内公司未送股、转增股本，股份总数及股本结构未发生变化。 （三）股东情况介绍 １．报告期末股东数量：截止 ２００２ 年末，公司股东总数为 ７２，１８１ 户。 ２．报告期末公司主要股东持股情况（前 １０ 名）： 股东名称 年度内增 年末持股数 比例（％） 股份类别 质押或冻 股东性 减 量 （已流通或 结的股份 质 未流通） 数量 上 海 兰 生 （集 团 ） 有 ０ １８５，２８８，１９２ ６６．０７３ 未流通 无 国有股 限公司 东 黎睿咨 ３２０，０５３ ０．１１４ 已流通 未知 邬 君 ２１９，８００ ０．０７８ 已流通 未知 潘福妹 －１１３，２００ １８６，１００ ０．０６６ 已流通 未知 上海鑫磊投资管理 －１２，７００ １５０，０００ ０．０５３ 已流通 未知 4 有限公司 徐振平 －７３，１３５ １４８，７６５ ０．０５３ 已流通 未知 兴和证券投资基金 －１６，７６９ １４７，３０７ ０．０５３ 已流通 未知 史悦成 １３０，７１２ ０．０４７ 已流通 未知 裕阳证券投资基金 １２７，９７１ ０．０４６ 已流通 未知 隋熙凤 １１６，６４８ ０．０４２ 已流通 未知 公司第一位股东与其他九位股东无关联关系，第二至第十位股东为流通股股 东，公司未知他们是否有关联关系。 持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东为 1 家，即上海兰生(集团)有限公司 ， 代表国家持有股份，年末持有本公司股份 １８５，２８８，１９２ 股，报告期内未发生增减变 动，未发生质押、冻结等情况。 上海兰生(集团)有限公司成立于 １９９４ 年 １２ 月，系上海市国有资产管理办公室 授权经营国有资产的大型国有独资企业，注册资本人民币 ５５，９１６ 万元，法定代表 人是赵效定。主要业务：国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业、科技、 商业、房产业及其他第三产业，开展海内外投资业务，经外经贸部批准的进出口业 务。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 5 年初持股 年末持 变动原 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 数 股数 因 赵效定 董事长 男 ５６ ２０００．５－２００３．５ ０ ０ 蒋 耀 副董事长 男 ３９ ２００２．５－２００３．５ ０ ０ 董事 男 常 中 ４２ ２００２．１２－２００３．５ ０ ０ 总经理 华佩云 董事 女 ５１ ２０００．５－２００３．５ １６，０７８ １６，０７８ 董事、董秘、 男 张 铸 ４６ ２０００．５－２００３．５ ４，８４９ ４，８４９ 副总经理 陈 岚 董事 女 ３１ ２０００．５－２００３．５ １７５ １７５ 陆治明 独立董事 男 ６０ ２００２．５－２００３．５ ０ ０ 尹东年 独立董事 男 ６６ ２００２．５－２００３．５ ０ ０ 朱福涛 独立董事 男 ４３ ２００２．１２－２００３．５ ０ ０ 陈建民 监事会主席 男 ５１ ２０００．５－２００３．５ ０ ０ 章仁波 监事 男 ５８ ２０００．５－２００３．５ ３，７００ ３，７００ 陈仲德 监事 男 ５１ ２０００．５－２００３．５ ４９９ ４９９ 王志慧 监事 女 ４６ ２００２．１２－２００３．５ ２６，７９８ ２６，７９８ 程 康 监事 男 ５４ ２０００．５－２００３．５ １２，３２６ １２，３２６ 在股东单位任职的董事、监事情况 在股东单位担任 是否在股东单位 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 领取报酬、津贴 赵效定 上海兰生（集团）有限公司 董事长 １９９８－目前 是 蒋 耀 上海兰生（集团）有限公司 总 裁 ２００１－目前 是 华佩云 上海兰生（集团）有限公司 办公室主任 １９９４－目前 是 陈仲德 上海兰生（集团）有限公司 党办主任 １９９７－目前 是 王志慧 上海兰生（集团）有限公司 财务部经理 １９９４－目前 是 （二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1．报酬确定依据。 董事、监事和高级管理人员（以下统称“高管人员”）的报酬由两部分组成： 一部分是基本工资，按月发放；另一部分是奖金，按季度考核发放。 对高管人员的考核参照上年“风险抵押经营办法”，办法规定，高管人员的工 作业绩与其分管的业务部门的经营实绩挂钩，根据业绩核发奖金。 2．报酬领取情况。 董事、监事、高级管理人员共 14 人，其中 ６ 人在本公司领取报酬，报酬总额 为 ９８ 万元。 金额最高的前三名董事的报酬总额为：４５ 万元。 6 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：４５ 万元。 董事、监事、高级管理人员年度报酬在 ８ 万元－－１０ 万元区间的有 ２ 人，１５ 万 元— ２５ 万元区间的有 ４ 人。 ５ 位不在本公司领取报酬的是董事长赵效定、副董事长蒋耀、董事华佩云、监 事陈仲德、王志慧，他们均在股东单位上海兰生（集团）有限公司领取报酬。 独立董事不领取报酬，公司给予独立董事津贴每年每人 ３ 万元。 （三）报告期内董事、监事的选举及高级管理人员聘任及离任情况 １．董事更选情况： （１）２００２ 年 ５ 月召开的 ２００１ 年度大会选举蒋耀担任第三届董事会董事，钱福 昌不再担任董事；选举尹东年、陆治明为第三届董事会独立董事。 （２）２００２ 年 １２ 月召开的临时股东大会，选举常中担任第三届董事会董事，陆 宗英、王志慧不再担任董事；选举朱福涛为第三届董事会独立董事。 ２．监事更选情况： ２００２ 年临时股东大会选举王志慧为第三届监事会监事。 ３．总经理、副总经理的聘任或解聘情况： ２００２ 年 ８ 月 ４ 日董事会三届十九次会议作出决议，因工作需要，聘任常中为 公司总经理，陆宗英不再担任总经理，孙文江、叶伟敏不再担任副总经理。 （四）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 公司员工共有 ５３８ 人，其中，受中专教育人数占员工总数 １３．３８％，大专学历 人数占 ２３．７９％，大学本科占 １０．７８％。公司现有各类技术职称者计 ２１０ 人，占员工 总数 ３９．０３％，其中中级技术职称以上人员共计 ９８ 人。 公司现有外销人员 ７１ 人，单证员 ２５ 人，报关员 ４ 人，财务人员 ４０ 人。 公司离退休职工为 ３２１ 人，除每人每年发放 １００ 元补贴外，不承担其他费用。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 １．公司治理在制度建设方面有新进展：报告期内公司对《公司章程》、《股东大 7 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作实施细则》 进行了修订，并新订了《独立董事工作制度》、《公司重大投资决策的程序和规则》、 《公司信息披露管理办法》；建立了独立董事制度，在 ２００２ 年 ５ 月召开的股东大会 上选举了 ２ 名独立董事，１２ 月召开的临时股东大会又选举了 １ 名独立董事，公司 的独立董事占董事会人数的三分之一，符合中国证监会的有关规定；选举董事已采 用累积投票制。 ２．２００２ 年 ６ 月，公司认真参加由中国证监会、国家经贸委等组织的关于公司 建立现代企业制度的自查，提交了自查报告；８ 月，接受中国证监会上海证管办的 巡回检查，公司制定了整改措施并积极落实整改。这些都有力推动了公司治理的规 范运作。 ３．公司能够保证所有股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利，股东大会 的召集、召开符合中国证监会的有关规定，能保证股东的发言权、表决权；公司设 立了专门咨询电话接待股东来电，并通过接待股东来访、来函，使股东了解公司运 作情况；公司关联交易关联方股东实行回避表决，并聘请中介机构出具独立财务顾 问报告和法律意见书，按规定予以披露。 ４．公司已与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到“五分开”， 公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构独立运 作。 ５．董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参 加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；监事能够认 真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督。 ６．报告期内公司制定了《公司信息披露管理办法》，能够按照有关法律法规和 《公司章程》的规定，及时、准确、完整地披露有关信息。 公司尚未设立董事会专门委员会，计划在本次股东年会选举出新一届董事会 后，建立董事会专门委员会。 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事能够本着勤勉尽职，对全体股东负责的精神，认真履行职责。报 告期内，独立董事对公司的定期报告进行了认真的审议，提出合理建议；对聘请总 8 经理、资产置换暨关联交易等事项事先认真审阅有关材料，发表了独立董事意见。 （三）对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的考核与激励，实行个人工作业绩与其分管的业务部门 （或管理部门）的经营实绩挂钩，由公司人事部按季度考核，根据业绩核发奖金； 年终通过对公司、高管人员个人及其所属部门业绩的考核，核发年终奖。 六、股东大会情况简介 （一）报告期内召开的年度股东大会情况 １．２００２ 年 ４ 月 ６ 日，公司在《上海证券报》上刊登召开 2001 年度股东大会的 公告，并于 ２００２ 年 ５ 月 ２４ 日在上海曲阳文化馆召开股东大会。 ２．出席会议的股东及其代表共 ２８７ 人，代表股份 １８，６１０．４９ 万股，占公司总股 本 ６６．３６％，符合《公司法》和本公司章程的规定。 ３．经到会股东及其代表的审议，以投票方式表决通过如下决议： 通过《公司 2001 年度董事会工作报告暨 2002 年工作计划》、《公司 2001 年度 监事会工作报告》、《公司 2001 年度财务决算报告》、《关于修改公司章程的议案》、 《公司股东大会议事规则（２００２ 年修订稿）》、《关于转让上海兰生国际货运有限公 司股权的议案》、《关于转让宁波新菱电器有限公司股权的议案》、《续聘上海上会 会计师事务所有限公司的议案》。 通过《公司 2001 年度利润分配方案》：以公司总股本 ２８０，４２８，１９２ 股为基数， 向全体股东每 １０ 股派发现金红利 １．００ 元（含税）。 通过《选举独立董事的议案》：大会选举尹东年、陆治明为第三届董事会独立 董事。 通过《更选董事的议案》：大会同意蒋耀担任第三届董事会董事，同意钱福昌 不再担任董事。 本次股东大会决议公告刊登于 ２００２ 年 ５ 月 ２５ 日《上海证券报》。 （二）报告期内召开的 ２００２ 年临时股东大会情况 １．２００２ 年 １１ 月 ２２ 日，公司在《上海证券报》刊登召开 2002 年临时股东大 会公告，并于 2002 年 12 月 23 日在上海宝丰联大酒店召开临时股东大会。 9 ２．出席会议的股东及其代表共 ４４ 人，代表股份 １８，５６５．９８ 万股，占公司总股 本 ６６．２１％，符合《公司法》和本公司章程的规定。 ３．经到会股东及其代表的审议，以投票方式表决通过如下决议： （１）通过《上海兰生股份有限公司关于资产置换暨关联交易的议案》。 （２）通过《关于更选董事的议案》。大会同意董事会调整人员结构，同意常中 担任第三届董事会董事，陆宗英、王志慧不再担任董事。 （３）通过《关于选举独立董事的议案》。大会选举朱福涛为第三届董事会独立 董事。 （４）通过《关于选举监事的议案》。大会选举王志慧为第三届监事会监事。 本次临时股东大会决议公告刊登于 ２００２ 年 １２ 月 ２４ 日《上海证券报》。 七、董事会报告 （一）公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围为进出口贸易、代理进出口业务，转口贸易，对销贸易，中 外合资合作，“三来一补”，仓储业务等，属外贸行业，以出口文教体育用品和轻工 业产品为主，主要出口商品有鞋类、服装及纺织品、文教用品、塑料制品、手套及 帽子、旅游用品、箱包等。２００２ 年累计完成海关出口额 １９，７３９ 万美元，较 ２００１ 年 １８，８６６ 万美元增加 ８７３ 万美元，同比增长 ４．６２％。 １．报告期内主营业务收入和主营业务利润情况： ２００１ 年度公司各主要行业收入、成本及主营业务利润情况如下（单位：人民币万元）： 行业名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 外贸 １６２，６６４ １５６，１２７ １５２，２０５ １４２，１９１ １０，４５９ １３，９３６ 工业 ３７，２６５ ３７，２３７ ３４，３８１ ３５，３３８ ２，８８４ １，８９９ （公司内行业 间相互抵减） ２１，４９９ ２１，４７３ ２１，５０３ ２１，５１７ －４ －４４ 合计 １７８，４３０ １７１，８９１ １６５，０８３ １５６，０１２ １３，３４７ １５，８７９ ２．公司主要出口商品及市场情况： （１）主要出口商品情况（前 ５ 名） 10 出口商品名称 销售金额（万美元） 占销售比例（％） 鞋类 ７，７６５．９７ ３９．３４ 服装及纺织品 ２，３１０．２３ １１．７０ 文教用品 １，７６７．２７ ８．９５ 塑料制品 １，３５８．６１ ６．８８ 手套及帽子 １，０１２．８３ ５．１３ （２）主要出口地区（前 ５ 名） 出口地区 销售金额（万美元） 占销售比例（％） 北美洲 １０，０５４ ５０．９３ 亚 洲 ５，０１１ ２５．３９ 欧 洲 ３，１３０ １５．８６ 中南美洲 ５１９ ２．６３ 大洋洲 ３１８ １．６１ （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：人民币万元） 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 １．主要控股公司 上海兰华制球有限公司 制造 球类 ２，５５１．４３ ５，１７６．６２ １４．２５ 上海虹桥胶鞋厂 制造 胶鞋 １，８２０．００ ７，１９１．８９ ２１１．４８ 上海兰生嚎呐乐器公司 制造 中西乐器 ＵＳＤ８０．００ ７７８．０３ ２８．６１ 上海文大鞋业有限公司 制造 鞋类 ２，９５０．００ ７，９０６．５７ １５８．３７ ２．主要参股公司 上海生达鞋业有限公司 制造 鞋类 ＵＳＤ７０．００ １，４４４．２５ －９５．６８ 上海申源塑料制品公司 制造 塑料薄膜制品 ５４８．００ ９７９．３８ ５４．２８ 上海速波体育用品公司 制造 运动手套 ＵＳＤ６０．００ ６９９．４３ ９５．１８ （三）主要供应商、客户情况 本期公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 ２６．８３％。 本期公司向前五名客户合计的销售额占公司销售总额的 ２９．３０％。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 ２００２ 年世界经济依然不景气，公司主要出口地区亚洲、欧洲和北美市场竞争 11 激烈；市场对外贸业务人员的争夺，对公司的客户和定单带来负面影响。虽然外贸 形势严峻，公司内部又面临改革、发展的要求，但是公司全体员工始终把握出口业 务不放松，千方百计做好本职工作，为完成全年任务忠于职守，竭尽全力。２００２ 年， 公司主要做了以下几项工作： １．狠抓外贸出口，保持稳定增长。 华交会、春交会、秋交会是我司主要的接单时期，成交额的多少对公司全年 出口额指标的完成起到决定性作用。公司领导对交易会特别重视，事先动员，要求 布展新颖，选好参展商品，并请专业人员特别制作了宣传片，在树立公司形象方面 下工夫。业务人员尽心尽力，热情接待每一位客户，不放过一丝机会抓成交。正是 各方面的努力，公司在华交会、春交会和秋交会出口成交分别达到 １，２９８ 万美元、 １，１３５ 万美元和 １，２００ 万美元。此外，公司还组团赴德国、美国参加大型国际博览 会，并出访法国、西班牙、日本等国家，大力推销公司产品。 ２００２ 年公司传统出口商品继续稳步增长，布胶鞋同比增长 ３．６２％，运动鞋同比 增长 ２６．５４％，纺织原料及制品同比增长 １５．９％。个别商品增幅较大，如合成革鞋增 幅为 ２３５．０１％，帽子同比增长 １１１％，车辆及零附件同比增长 １２９．８％。 ２．深化体制改革，优化资源配置。 公司经过上半年细致、充分、周密的准备，下半年的改革、改制工作取得了 实质性的突破。８ 月董事会通过向社会公开招聘，并通过决议聘任常中同志为公司 总经理，这是公司运用市场竞争机制选拔优秀企业经营人才，深化人事制度改革的 重要举措。同时进行经营体制改革，成立两家全资子公司－－－上海兰生鞋业进出口 有限公司和上海兰生文体进出口有限公司，８ 月 １５ 日正式取得营业执照，宣告成 立，标志着公司在调整资产结构，重组业务组织机构，优化人力资源配置，增强综 合竞争力，逐步走科工贸一体化方面迈出坚实一步。 改革和改制充分地调动了广大营销人员的积极性，他们主动出击，迎难而上， 多接定单。从第三季度起，出口开始回升，三季度海关统计出口达到 １５，０１８ 万美 元，比上年同期增长 ２．６％。四季度出口又有新起色，为全年超额完成海关出口数 奠定牢固的基础。 此外，上海兰生体育用品有限公司、上海泓乐进出口有限公司及国内贸易公 司正在积极筹建之中。这三家公司的建立，将进一步推进公司体制改革和经营机制 12 转换，加快公司业务发展，走内外贸并举之路，拓宽代理销售国外品牌商品的渠道。 ３．实施资产置换，减轻企业负担。 为了调整资产结构，减轻负担，轻装上阵，提高参与国内外市场的竞争力， 公司将部分应收款项、存货、长期投资、固定资产及部分应付账款经评估后转让给 上海兰生（集团）有限公司（以下简称“兰生集团”），兰生集团则以其拥有的上海兰 生房产实业有限公司的股权置换本公司换出的资产。资产置换后，业务部门负担大 大减轻，提高了市场竞争力，调动了超额完成业务指标的积极性。 ４．加强企业管理，提高经济效益。 新聘总经理到任后，非常重视管理工作，狠抓企业管理，经过短短几个月工作， 公司的管理工作在原来的基础上得到了强化，使公司各方面的管理工作再上了一个 台阶： （１）财务管理出效益：财务部在资产置换、出口退税工作方面做了大量具体 工作，，在 ２００２ 年电子口岸系统的实施工作中，公司外汇核销也取得了较好成绩。 （２）加快实现信息化管理：为了加快公司办公自动化、会计电算化、商务电 子化的进程，公司成立了 ＩＴ 领导小组和工作小组，在较短时间里完成了对外招标。 （３）进一步完善规章制度：公司在原有的 １２０ 项规章制度基础上，２００２ 年又 修改、完善和制订了 ５５ 项，并对质量管理方面提出了要求。正是由于公司严把产 品质量、服务质量关，取得了明显成效，荣获 ２００２ 年“上海市质量金奖入围企业” 称号。 （五）公司投资情况 本年度长期投资净额年末数为 ３８，２６５．４４ 万元，比年初 ３７，４８２．１７ 万元增加 ２．０９％，主要原因是本年增加对海通证券股份有限公司投资。 １．报告期内无使用募集资金投资情况。 ２．报告期内非募集资金投资情况： （１）２００２ 年 ５ 月，公司同意上海圣彼得堡贸易公司同比例增资的方案，向该 公司增资 １０．６５ 万美元。增资后公司累计投资 １８ 万美元，占该公司投资总额的比 例仍为 ７．５％。上海圣彼得堡贸易公司主要从事对俄罗斯轻工、家电、建材的出口。 （２）２００２ 年 ５ 月，董事会作出决议，同意海通证券股份有限公司（以下简称 “海通证券”）增资扩股方案，以本公司应从该公司分得的 ２００１ 年度红利人民币 13 ２，７６２ 万元，以每股 １．００ 元的价格认购该公司股份 ２，７６２ 万股。２００２ 年 ５ 月该红 利款以每股 １．００ 元转作对海通证券的追加投资。增资后，公司累计持有海通证券 ２９，２３７ 万股。 （３）为了调整公司的资产结构、营销组织结构和产品结构，以增强企业的长 期竞争力，２００２ 年 ９ 月公司投资人民币 ５，０００ 万元成立上海兰生鞋业进出口有限 公司，投资人民币 ３，０００ 万元成立上海兰生文体进出口有限公司，两家均为全资子 公司，已取得营业执照，２００３ 年 １ 月正式运营。 （六）公司财务状况 公司年末总资产 １４４，４４８．５７ 万元，比上年同期 １３４，４９９．７１ 万元增加 ７．４０％， 主要是收回欠款及借款增加使货币资金余额增加，销售收入增加导致部分应收账款 相应增加。 年末长期负债为零。本报告期未发生长期负债。 年末股东权益为 ８２，３５０．３３ 万元，比上年同期 ７８，９１０．６６ 万元增加 ４．３６％，主 要是本年度利润增加。 本年度主营业务利润 １３，２６７．１５ 万元，比上年同期 １５，８２５．５８ 万元减少１６．１７％， 主要是毛利率降低。 本年度净利润 ３，５１４．４５ 万元，比上年同期 ３，９６８．８６ 万元减少 １１．４５％，主要 原因是销售毛利润减少。 （七）新年度业务发展计划 ２００３ 年是公司深化企业改革，加快机制转换，明确功能定位，从资产经营到 资本经营，内外贸业务并举，企业转型的重要一年。公司工作指导思想是：加强宏 观调控，整合内部资源，打造整体优势；拓展资产、资本运作业务，寻找新的利润 增长点；降低管理成本，提高经济效益；夯实实业基础，优化资产质量；强化监督 功能，提升管理水准。工作目标是：完成海关出口统计数 ２．２６ 亿美元，经济效益 保持有所增长。 为达到上述经营目标，公司在 ２００３ 年将着力做好以下几项工作： １．规范企业管理，完善公司治理结构。随时掌握最新的证券法规及有关规定， 结合设立董事会各专门委员会工作，制订和完善股份公司规范运作的相关制度。 14 ２．研究国际大型贸易企业商业模式的成功经验，结合公司实际情况，制定公司 发展战略和行动纲领，探索科学可行的发展模式，完善母子公司之间管理架构，进 一步明确主业定位，加强业务流程的再造，提高公司的核心竞争力。 ３．积极探索以调整资产结构、完善经营组织结构来壮大外贸主营业务规模和效 益的可行之路，把公司做大、做强，为公司可持续发展打好扎实的基础。 ４．调整内部组织机构，盘活存量资产。整合公司资源，完成全资子公司上海兰 生体育用品有限公司和上海泓乐进出口有限公司的组建，使之成为体制新、机制活、 人员精、竞争力强的经营实体。建立“兰生置业”公司，把存量资产盘活并利用社 会力量进行二次开发。 ５．开发国际市场，实施贸易方式多元化。大力推进公司出口产品进入跨国采 购和连锁经营体系。在公司贸易部的牵头下组建国外代理网络，寻找新的合作伙伴， 开辟新的业务渠道。努力抓住入世后进口产品关税降低商机，开拓国际品牌商品进 口业务，内外联动，扩大进口经营规模。 ６．加强出口工作协调管理，促进出口业务发展。协助子公司组团出国展览、 推销，强化服务意识，转变经营理念和营销方法，提高营销水平和接单能力。充分 发挥子公司经营优势，提高运营效率和经营效益。大力推进子公司的业务结构调整 和业务资源整合，加快子公司专业化经营的进程。 ７．完善机构设置，健全管理职能。完善公司总部的组织架构及其治理结构， 清晰权责边界，发挥资产运营中心，投资决策中心，企业战略发展中心的作用，使 机构设置更加符合现代企业运营要求。 ８．强化经营管理，优化经济运行质量： 加大对投资企业的监督管理力度，进一步完善向子公司和控股企业董事会推荐 财务经理或财务主管所形成的财务管理网络，建立有效的财务监控系统，进一步清 理整顿投资企业； 实施企业绩效考评体系，完善经营考核机制，对分公司、子公司及公司各科室 全面实施定量化的绩效考评； 通过 ＩＳＯ９０００ 贯标认证，强化业务经营活动的过程管理，促进企业规范化管 理和程序化操作；建立公司完整的 ＣＩ 系统，塑造独特的企业文化，增强员工信心； 确定若干家 ＩＴ 公司参与公司和各子公司的会计电算化、商务电子化和办公自 15 动化项目建设，建立统一、规范和畅通的业务管理信息化网络，优化业务操作流程， 实现对外贸易业务的即时管理和实时监控； 狠抓资金管理、成本核算和费用控制，试行全面预算管理，建立预算规章制 度；制定和完善审计制度，审计室独立行使内部审计监督权，保障业务经营良性运 作。 （八）董事会日常工作情况 1．报告期内董事会的会议情况及决议内容： （１）２００２ 年 １ 月 ３０ 日，董事会召开三届十五次会议，学习《上市公司治理准 则》等文件，就公司如何规范运作进行学习讨论。 （２）２００２ 年 ４ 月 ３ 日，董事会召开三届十六次会议，会议审议并通过了《 ２００１ 年度董事会工作报告暨 ２００２ 年工作计划》、《公司 ２００１ 年度报告》及摘要、《２００１ 年度财务决算报告》、《２００１ 年度利润分配方案》、《２００２ 年度利润分配政策》、《关 于修改公司章程的议案》、《公司股东大会议事规则（２００２ 年修订稿）》、《董事会议 事规则（２００２ 年修订稿）》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则（２００２ 年修订 稿）》、《公司重大投资决策的程序和规则》、《公司信息披露管理办法》、《公司募集 资金管理制度（２００２ 年修订稿）》等。 会议还通过了《关于推举独立董事的决议》、《关于更选董事的决议》、《关于转 让上海兰生国际货运有限公司股权的议案》、《关于确认宁波新菱电器有限公司股 权转让价格的决议》、《关于增资上海圣彼得堡贸易公司的决议》。本次董事会决议 公告刊登在 ２００２ 年 ４ 月 ６ 日《上海证券报》。 （３）２００２ 年 ４ 月 ２９ 日，董事会召开三届十七次会，审议通过公司 ２００２ 年第 一季度报告，并作出《关于确认上海兰生国际货运有限公司股权转让价格的决议》。 （４）２００２ 年 ５ 月 ２４ 日，董事会召开三届十八次会议，会议作出决议：同意选 举蒋耀为第三届董事会副董事长；同意《关于以红利向海通证券股份有限公司增资 的决议》、《关于同意将兰生上科公司与兰生国健公司合并的决议》、《关于建立子 公司上海兰生鞋业进出口有限公司和上海兰生文体进出口有限公司的决议》。 （５）２００２ 年 ６ 月 ７ 日，董事会召开临时会议，审议通过《关于通过公司建立 现代企业制度的自查报告的决议》。 16 （６）２００２ 年 ８ 月 ４ 日，董事会召开三届十九次会议，会议作出《关于公司高 级管理人员变动的决议》，决定聘请常中为公司总经理，陆宗英不再担任总经理， 孙文江、叶伟敏不再担任副总经理。本次董事会决议公告刊登在 ２００２ 年 ８ 月 ６ 日 《上海证券报》。 （７）２００２ 年 ８ 月 １６ 日，董事会召开三届二十次会议，会议作出决议，同意公 司 ２００２ 年半年度报告及摘要，同意《关于公司部分固定资产报损及对申光毛绒公 司计提资产减值准备的决议》、《关于公司部分无形资产摊销的决议》。 （８）２００２ 年 ９ 月 １２ 日，董事会召开三届二十一次会议，会议作出《关于通过 公司巡回检查问题的整改报告的决议》、《关于向子公司兰生鞋业、兰生文体转让部 分投资企业股权的决议》、《关于同意上海浦东玩具厂改制、终止联营及股权转让的 决议》。 （９）２００２ 年 １０ 月 ２８ 日，董事会召开三届二十二次会议，会议作出决议，同 意公司 ２００２ 年第三季度报告。 （１０）２００２ 年 １１ 月 １９ 日，董事会召开三届二十三次会议，会议审议通过《关 于同意公司与兰生集团进行资产置换暨关联交易的决议》、《关于调整董事会人员 结构、更选董事及推举独立董事候选人的决议》。本次董事会决议公告刊登在 ２００２ 年 １１ 月 ２２ 日《上海证券报》。 ２．董事会对股东大会决议的执行情况： ２００２ 年 ５ 月 ２４ 日召开的 ２００１ 年度股东大会，通过 ２００１ 年度利润分配方案为 以公司总股本 ２８０，４２８，１９２ 股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金红利人民币１．００ （含税）。公司于 ２００２ 年 ６ 月 ２０ 日在《上海证券报》刊登分红派息实施公告，股 权登记日为 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日，除息日为 ６ 月 ２７ 日，红利发放日为 ７ 月 ３ 日。 （九）本次利润分配预案 经 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， ２００２ 年 度 本 公 司 实 现 净 利 润 ３５，１４４，４６１．６２ 元，按《公司法》和公司章程的规定，按 １０％分别提取法定盈余公 积金、法定公益金共计 ６，８９０，３６９．２０ 元，子公司分别提取法定盈余公积金和法定 公益金共计 ３１０，８８４．５６ 元，加期初未分配利润 ９１，６１０，３３５．４４ 元，本年度可供股 东分配的利润为 １１９，５５３，５４３．３０ 元。 鉴于入世后外贸行业竞争更加激烈，公司内部组织结构尚处于调整阶段，公司 17 的进一步发展需要大量的资金支持，为此，董事会决定依照 ２００２ 年预计的利润分 配政策，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年 度。 （十）其他报告事项 公司选定的信息披露报刊未发生变更，仍为《上海证券报》、《中国证券报》。 八、监事会报告 （一）报告期内工作情况 ２００２ 年度监事会结合学习《上市公司治理准则》、健全公司治理相关制度及积 极参加公司建立现代企业制度的自查和上海证管办的巡回检查，开展各项工作，对 公司依法运作、财务状况、董事、高级管理人员执行职务情况等，认真履行了监督 职责。 ２００２ 年监事会共召开 ６ 次会议，情况如下： （1）2002 年 4 月 3 日，监事会召开三届六次会议，会议审议并表决通过如下 决议：同意《2001 年度监事会工作报告》、《公司 2001 年度报告》及报告摘要、《公 司 2001 年度财务决算报告》、《关于修改公司章程的议案》、《股东大会议事规则 （２００２ 年修订稿）》。 （２）２００２ 年 ４ 月 ２９ 日，监事会召开三届七次会议，会议审议并表决通过如下 决议：同意公司 ２００２ 年第一季度报告；同意董事会提出的转让本公司在宁波新菱 电器有限公司 ３１％股权的决议；通过《关于同意董事会决定转让上海兰生国际货运 有限公司股权的决议》。 （３）２００２ 年 ８ 月 １６ 日，监事会召开三届八次会议，会议作出决议，同意公司 ２００２ 年半年度报告及摘要。 （４）２００２ 年 ９ 月 １２ 日，监事会召开三届九次会议，会议作出《关于通过公司 巡回检查问题的整改报告的决议》。 （５）２００２ 年 １０ 月 ２８ 日，监事会召开三届十次会议，会议作出《关于通过公 司 ２００２ 年第三季度报告的决议》。 （６）２００２ 年 １１ 月 １９ 日，监事会召开三届十一次会议，会议作出如下决议： 通过《上海兰生股份有限公司关于资产置换暨关联交易的议案》；提名王志慧担任 18 公司监事。 2002 年监事会列席了每一次董事会会议，就相关议题发表了意见，并对会议 的召开、议事、表决等是否合规进行监督，同时对董事履行职责行使监督。监事会 通过查阅财务会计资料，审议公司定期报告，及时了解和监督公司的财务状况；对 关联交易进行专门审议，发表意见并作出决议。监事会还通过与公司审计部门一起 工作及监事会主席参加公司领导联席会议、总经理办公会议，对总经理及高级管理 人员行使监督职能。 （二）监事会对报告期有关事项的独立意见 经过监事会的审核，现就下列事项发表意见： １．２００２ 年公司按照《上市公司治理准则》等规范性文件，修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》等一系列文件，新订了《独立董事工作制度》、《公司重大投 资决策的程序和规则》、《公司信息披露管理办法》等，汇集成《公司股份制运作及 内控制文件汇编》，公司建立了比较完善的内部控制制度；公司能依法运作，决策 程序合法，董事、总经理及高级管理人员执行职务时能够勤勉尽职地履行各自职责， 未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 ２．监事会对本年度公司的财务状况进行了认真检查，认为公司 ２００２ 年度财务 报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，上海上会会计师事务所有限公司对 公司出具的无保留意见的审计报告是客观、公正的。 ３．报告期内，公司将上海兰生国际货运有限公司 ４９％的股权转让给上海万鸿物 流有限公司及凌银华先生等，监事会认为，本次股权转让标的经过了中介机构的评 估，交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流 失。 ４．报告期内公司实施了两次重大关联交易，一次为将宁波新菱电器有限公司 ３１％的股权转让给上海兰生工业有限公司，另一次为将部分应收款项、存货、长期 投资、固定资产及部分应付账款转让给上海兰生集团公司，兰生集团则以其拥有的 上海兰生房产实业有限公司 ２９％的股权置换本公司换出的资产。 监事会认为，上述关联交易是在公平、公正和诚信的原则上进行的，转让标的 经过了中介机构的评估，交易定价公允合理，协议内容公平合法，符合公司及全体 股东利益；董事会及股东大会表决关联交易议案时，关联董事及关联股东均进行了 19 回避表决，表决符合有关程序。 ５．公司因业务需要，向参股企业、控股企业采购商品，用于出口，或向这些企 业销售原材料，经加工为成品后再出口，经查，这类关联交易的采购或销售货物均 采用市场价格进行结算，交易是公平、合理的，没有损害本公司及非关联股东的利 益。 九、重要事项 １．本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 ２．报告期内出售资产情况： （１）２００２ 年 ５ 月 ９ 日公司与上海万鸿物流有限公司（以下简称“万鸿物流”）、 凌银华先生等签订了《股权转让协议书》，将本公司持有的上海兰生国际货运有限 公司 ４９％的股权，以 ４１６．３０ 万元的价格，转让给万鸿物流、凌银华先生等。公司 于 ５ 月 １７ 日在《上海证券报》上刊登了有关公告。股权转让方案经公司股东大会 审议通过，于 ５ 月 ２８ 日通过上海技术产权交易所完成产权转让交割，股权转让款 ４１６．３０ 万元已于 ６ 月 ３０ 日支付给本公司。 （２）２００２ 年 ４ 月 ５ 日公司与上海兰生工业有限公司（以下简称“兰生工业公 司”）签订了《股权转让协议书》，将本公司持有的宁波新菱电器有限公司 ３１％的股 权转让给兰生工业公司。因构成关联交易，公司于 ５ 月 １７ 日在《上海证券报》刊 登了关联交易公告。经上海立信资产评估有限公司评估，宁波新菱 ３１％的股权相对 应的净资产为 １，５８２．１４ 万元，经交易双方协商，决定转让价格为 １，８００ 万元。该 方案经公司股东大会审议通过，于 ５ 月 ２８ 日通过上海技术产权交易所完成产权转 让交割，至 ２００２ 年底已收到股权转让款 ９１８ 万元。 上述两项股权转让事项对公司业务的连续性及管理层的稳定性无影响。 ３．重大关联交易事项： ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日，公司召开 ２００２ 年临时股东大会，审议通过《上海兰生股 份有限公司关于资产置换暨关联交易的议案》。议案的主要内容如下： （１）关联交易方：上海兰生股份有限公司（以下简称“兰生股份”）与上海兰 生（集团）有限公司（以下简称“兰生集团”）。 20 （２）交易内容：为了调整资产结构，降低经营风险，减轻负担，轻装上阵， 参与国内外市场竞争，兰生股份将部分应收款项、存货、长期投资、固定资产及部 分应付账款经评估后转让给兰生集团，兰生集团则以其拥有的上海兰生房产实业有 限公司 ２９％的股权以评估净值置换兰生股份换出的资产。 由于兰生集团是兰生股份的控股股东，资产置换双方为控股和被控股的关系， 因此该交易构成关联交易。 （３）定价原则：以具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司出具的评 估报告为依据，经交易双方协商，确定以经评估的净资产值为作价依据。 （４）资产的账面价值与评估价值：兰生股份置出的资产账面价值为 １９，１８８．５６ 万元的净资产，评估值为 １５，０５９．５４ 万元；经评估，置入兰生股份的兰生房产 ２９％ 的股权对应的净资产 １５，１０５．５４ 为万元。 （５）转让价格：兰生股份以评估值 １５，０５９．５４ 万元向兰生集团转让置出的资 产，兰生集团以评估值 １５，１０５．５４ 万元的兰生房产 ２９％的股权置换兰生股份换出的 资产，置出、置入资产的差价部分 ４６ 万元由兰生股份以现金方式支付。 （６）结算方式：在资产置换协议经本公司股东大会批准生效之日后 ５ 个工作 日内进行置换资产的交割；在协议生效后 ３ 个工作日天内兰生股份以现金方式将差 价部分支付给兰生集团。 截止到报告日止，公司已按资产置换协议的有关条款完成了 ７ 家企业股权的交 割，固定资产已办理移交，存货及应收、应付款项已移交给兰生集团。 ４．公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司 资产的事项。 ５．公司为下属企业上海大博文鞋业有限公司提供 １５００ 万元信用担保。 ６．本公司及持股 ５％以上的股东没有在指定报纸和网站上作出承诺事项。 ７．报告期内公司享受上海市浦东新区企业所得税优惠政策，按 １５％的税率缴纳 企业所得税。 ８．报告期内公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司进行审计，２００１ 年度审计费共 ２８．３０ 万元，２００２ 年度审计费 ２３．８０ 万元，验资费 １．２０ 万元，差旅 费由公司承担。到目前为止，上海上会会计师事务所有限公司为本公司提供审计服 务已连续 １０ 年。 21 ９．中国证监会上海证券监管办公室于 ２００２ 年 ７ 月 ２２ 日至 ２６ 日对公司进行了 例行巡回检查，并对公司出具了整改意见。针对整改意见，公司于 ９ 月 １４ 日在《上 海证券报》上刊登了《关于巡回检查问题的整改报告》，同时积极落实整改措施并 于 １２ 月完成整改，２００２ 年 １２ 月 ２４ 日，公司在《上海证券报》上刊登了《关于巡 检问题整改执行情况的公告》。 十、财务会计报告 审计报告 上会师报字(03)第 468 号 上海兰生股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债 表、2002 年度利润表及利润分配表、合并利润表及利润分配表、现金流量表及合并 现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计 意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年 度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 上海上会 中国注册会计师 会计师事务所有限公司 沈 骅 沈 佳 云 中国 上海 二○○三年四月十日 22 一、公司简介 本公司系于 1993 年 10 月 7 日经沪证办(1993)128 号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司， 公司股票于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市交易，公司属外贸行业，主营进出口贸易、代理 进出口业务、转口贸易、对外贸易、中外合资合作、“三来一补”、经贸咨询、原辅料及外转内产品、 国内商业(除专项规定)，仓储业务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计准则和会计制度： 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其相关的补充规定。 2、会计年度： 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币： 人民币。 4、记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础, 以实际成本为计价原则。 5、外币业务核算方法： 对涉及外币的经济业务采用上月末市场汇价折合人民币记账，期末对外币账户的外币余额按期末市 场汇价折算成人民币，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与购 建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 6、现金等价物的确定标准： 期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法： (1)以发生时的实际成本计价，短期股票和债权投资收到现金股利或利息时，冲减投资成本，处置短 期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 23 (2)短期投资跌价准备核算方法：对持有的短期投资按成本与市价孰低计价，市值低于成本的部分按 投资总体计提短期投资跌价准备。如果某项短期投资比较重大（如占整个短期投资 10%及以上），按 单项投资为基础计算并确定计提的跌值准备。 8、应收款项(包括应收账款、其他应收款)坏账核算方法： (1)坏账的确认标准 A.因债务人破产或死亡，以其破产之财产或遗产清偿后，确实不能收回的应收账款; B.因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，确实不能收回的应收账款。 以上确实不能收回的应收账款，报经董事会批准后作为坏账。 (2)坏账准备的计提方法 坏账核算采用备抵法。 公司在期末根据期末应收款项的可收回性，预计可能产生的坏账损失，采用账龄分析法计提坏账准 备，具体情况如下： 账龄 1 年以内的应收款项，按其余额的 2%计提，鉴于外贸企业的行业特殊性，对于账龄在一年以内 未逾期的应收款项，如应收出口退税、进料加工海关保证金、配额招标保证金、信用证项下的应收 国外账款等，不计提坏账准备； 账龄 1-2 年的应收款项，按其余额的 5%计提； 账龄 2-3 年的应收款项，按其余额的 10%计提； 账龄 3 年以上的应收款项，按其余额的 20%计提。 当有证据表明该项应收款项收回的可能性不大，如债务单位资不抵债、现金流量严重不足、发生严 重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的，以及其他足以证明应收款项可能发生损失 的证据，则按其余额的 100%计提。 9、存货核算方法： (1)存货包括 原材料、在产品、产成品、低值易耗品。取得存货时按实际成本法计价，发出存货时按个别认定法 计价。低值易耗品采用五五摊销法核算。包装物采用领用时一次转销法核算。 (2)存货盘存制度 永续盘存制。 (3)存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按类别对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 24 价格低于成本等原因使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 10、长期投资核算方法： (1)长期股权投资的计价和收益确认方法 ① 计价 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价 款，扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利。 ② 收益确认方法 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影 响，采用权益法核算。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位 的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 (2)长期债权投资计价和收益确认方法 按其初始投资成本，即取得时支付的全部价款（包括现金、手续费等相关费用）减去已到付息期但 尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按票面价值与票面利率按期确认利息收入。 (3)长期债券投资溢价和折价的摊销方法 在债券存续期间内,于确认相关债券利息收入时,按直线法摊销。 (4)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 采用逐项计提的方法。 长期债券投资及股票投资按成本与市价孰低计提减值准备。长期股权投资根据被投资单位经营状况， 可能会出现恶化并导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间不可 能恢复，则根据估计可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提减值准备。 11、固定资产核算方法 (1)固定资产标准为 A.使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器 具、工具等； B.单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 (2)计价方法 按购建时的实际成本计价。 (3)折旧方法为年限平均法，固定资产分类及使用年限具体如下： 25 类别 使用年限 残值率 房屋及建筑物 20-45 年 4%、10% 机器设备 10-14 年 4%、10% 电子及运输设备 4-15 年 4%、10% 其他设备 10-20 年 4%、10% (4)固定资产减值准备的确认标准、计提方法 期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提减值 准备。 12、在建工程核算方法 在建工程达到预计可使用状态时，转作固定资产。期末按照其账面价值与可收回金额孰低计价，对 可收回金额低于购建成本的差额，计提在建工程减值准备； 13、借款费用资本化的核算方法 (1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间 按照《企业会计准则-借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或 溢价的摊销费用、辅助费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本： ①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已 经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发 生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化金额的计算方法 按照《企业会计准则—借款费用》相关方法计算。 14、无形资产核算方法 (1)无形资产计价和摊销方法 按实际成本计价，在预计收益期限内平均摊销。 (2)无形资产减值准备的确认标准、计提方法 期末检查各项无形资产预计给公司带来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的部分 计提减值准备。 26 15、长期待摊费用摊销方法 模具费、电力增容费、装修费均按五年分摊，其他项目按各收益期平均摊销。 16、收入确认原则 销售商品的收入，应当在下列条件均能满足予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利益能够 流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和 适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下（即劳务总收入和总成本能可 靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定），将在期末按完工 百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入 分别以下情况确认和计量： (1)如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结 转成本； (2)如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入， 并按已经发生的劳务成本作为当期费用； (3)如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确 认收入。 17、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 18、合并会计报表的编制方法及合并范围的变更 (1)编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益性资 本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以上权益 27 性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，应将被 投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的 个别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债 权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合 并会计报表。 (2)合并范围的变更。 上海欣生鞋业有限公司上年未列入合并范围，本年度开始经营，纳入合并范围，并已对期初数作了 相应调整；上海兰生上科创业投资有限公司本年度与上海兰生国健药业有限公司合并，原上海兰生 上科创业投资有限公司的所有债权、债务、利润、收益由合并后的新公司承继，公司对其不再拥有 控制权，不纳入合并范围。 三、主要税项 1、流转税： A.增值税 (1)内销商品：内销商品的增值税率为 17%，并按销项税额扣除进项税额后的差额交纳增值税。 (2)出口商品：出口商品的增值税率为零。商品出口后按有关规定，配齐单证向税务机关申报出口商 品退税，退税率为 13%-17%。 B.营业税： 营业税按应纳税额的 5%-6%交纳。 2、所得税：经上海市财政局第四分局沪财四财[2003]2 号文批准，从 2002 年 1 月起至 2006 年 10 月 31 日止，享受上海市浦东新区企业所得税优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。 四、控股子公司及合营企业情况(单位：人民币元) 子公司名称 注册资本 经营范围 投资金额 占被投资位 是否合 注册资本比例 并报表 上海文大鞋业有限公司 29,500,000.00 胶鞋 26,550,000.00 90% 是 上海兰华制球有限公司 25,514,300.00 球类及橡胶类体育 13,267,436.00 52% 是 用品和半成品产销 上海兰生股份有限公司虹桥胶鞋厂 18,200,000.00 胶鞋 12,740,000.00 70% 是 上海前进进出口有限公司 8,000,000.00 进出口贸易、贸 7,200,000.00 90% 是 易代理转口贸易等 28 上海文泰运动鞋厂 10,500,000.00 运动鞋、皮鞋 7,150,500.00 68.1% 是 上海兰生股份有限公司昆山制鞋厂 4,800,000.00 胶鞋、皮鞋 4,800,000.00 100% 否 上海兰生嚎呐乐器有限公司 6,693,464.54 中西乐器及其 3,553,169.94 53% 是 配件和包装袋 上海兰生股份有限公司浦东公司 3,000,000.00 进出口贸易代 3,000,000.00 100% 是 理、进出口业务 上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 4,340,304.00 睡袋、账蓬 2,638,224.00 60.78% 是 上海兰生股份有限公司爱生箱包厂 2,500,000.00 箱包 2,500,000.00 100% 是 扬州沪光体育器材厂 3,413,000.00 体育健身器材 1,979,540.00 58% 否 上海兰生股份有限公司沪太强生箱包厂 694,993.00 箱包 694,993.00 100% 是 上海欣生鞋业有限公司 1,000,000.00 各类鞋、靴、 900,000.00 90% 是 橡胶裤等 上海兰生鞋业进出口有限公司 50,000,000.00 自营和代理各类商品 50,000,000.00 100% 是 和技术的进出口等 上海兰生文体进出口有限公司 30,000,000.00 自营和代理各类商品 30,000,000.00 100% 是 和技术的进出口等 子公司未合并的理由及对公司财务状况、经营成果的影响： 上海兰生股份有限公司昆山制鞋厂、扬州沪光体育器材厂，因停产不予合并，并已分别计提了相应 的长期投资减值准备。 五、会计报表项目注(单位：除特别注明外，均为人民币元) 1、货币资金 项目 期末数 外币金额 汇率 人民币金额 现金 80,730.99 小计 80,730.99 银行存款(人民币) 158,116,033.06 (美元) 1,889,613.88 8.2773 15,640,900.97 (港币) 364,490.52 1.0611 386,760.89 小计 174,143,694.92 其他货币资金 360,000.00 小计 360,000.00 合计 174,584,425.91 29 项目 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 现金 168,024.00 小计 168,024.00 银行存款(人民币) 122,763,696.47 (美元) 1,388,042.34 8.2766 11,488,271.23 (港币) 484,853.59 1.0606 514,235.72 小计 134,766,203.42 其他货币资金 237,543.41 小计 237,543.41 合计 135,171,770.83 2、应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 - 5,086,400.00 商业承兑汇票 1,041,082.20 758,342.23 合计 1,041,082.20 5,844,742.23 3、应收账款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 296,010,560.86 85.12% 1,469,295.07 294,541,265.79 0.50% 1－2 年 1,798,489.54 0.52% 89,924.48 1,708,565.06 5% 2－3 年 7,368,543.85 2.12% 736,854.38 6,631,689.47 10% 3 年以上 42,577,544.27 12.24% 13,171,437.43 29,406,106.84 30.94% 合计 347,755,138.52 100.00% 15,467,511.36 332,287,627.16 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 236,967,852.95 81.57% 1,513,306.77 235,454,546.18 0.64% 1－2 年 9,108,864.81 3.14% 455,443.23 8,653,421.58 5% 2－3 年 2,917,002.66 1.00% 291,700.27 2,625,302.39 10% 3 年以上 41,500,731.08 14.29% 11,708,613.92 29,792,117.16 28.21% 合计 290,494,451.50 100.00% 13,969,064.19 276,525,387.31 30 应收账款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 应收账款期末余额中前五名的欠款金额合计为 115,593,287.69 元，占应收账款总额的 33.24%。 有关公司资产置换的内容详见本报表附注“八、重大事项”。 4、其他应收款 (1)账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 176,659,507.99 78.77 2,187,581.36 174,471,926.63 1.24% 1－2 年 63,991.10 0.03 3,199.57 60,791.53 5% 2－3 年 3,764,610.00 1.68 376,461.00 3,388,149.00 10% 3 年以上 43,773,633.37 19.52 9,395,489.52 34,378,143.85 21.46% 合计 224,261,742.46 100.00 11,962,731.45 212,299,011.01 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 139,564,657.38 68.38 985,308.87 138,579,348.51 0.71% 1－2 年 15,616,161.81 7.65 970,808.09 14,645,353.72 6.22% 2－3 年 5,509,496.44 2.70 550,949.64 4,958,546.80 10% 3 年以上 43,413,744.32 21.27 11,788,277.50 31,625,466.82 27.15% 合计 204,104,059.95 100.00 14,295,344.10 189,808,715.85 其他应收款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 其他应收款期末余额中前五名的欠款金额合计为 201,175,723.87 元，占其他应收款总额比例为 89.71%。 有关公司资产重组的内容详见本报表附注“八、重大事项”。 (2)金额较大的其他应收款 单位 期末数 性质及内容 国家税务局上海第四分局第三税务所 167,180,439.94 出口退税款 本年度公司以退税机关核定的应退未退税款作为质押，向银行借款人民币 54,200,000.00 元。 31 5、预付账款 期末数 期初数 余额 比例 余额 比例 1 年以内 3,795,007.07 100% 8,422,210.05 100% 合计 3,795,007.07 100% 8,422,210.05 100% 期末余额中无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股东的股东单位的款项。 6、存货 (1)账面价值 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 81,559,776.51 7,199,729.97 74,360,046.54 81,502,449.72 4,400,204.97 77,102,244.75 低值易耗品 6,655,449.71 4,683.98 6,650,765.73 7,668,907.86 - 7,668,907.86 在产品 16,792,757.75 3,012,529.78 13,780,227.97 12,372,660.71 61,411.48 12,311,249.23 产成品 121,368,448.52 15,923,015.81 105,445,432.71 129,613,433.24 13,778,586.99 115,834,846.25 合计 226,376,432.49 26,139,959.54 200,236,472.95 231,157,451.53 18,240,203.44 212,917,248.09 (2)跌价准备 项目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 原材料 4,400,204.97 2,799,525.00 - 7,199,729.97 低值易耗品 - 4,683.98 - 4,683.98 在产品 61,411.48 2,951,118.30 - 3,012,529.78 产成品 13,778,586.99 2,144,428.82 - 15,923,015.81 合计 18,240,203.44 7,899,756.10 - 26,139,959.54 有关公司资产置换的内容详见本报表附注“八、重大事项”。 7、待摊费用 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 帮面鞋楦 768,589.27 1,712,029.54 1,337,667.37 1,142,951.44 财产保险费 144,249.77 437,621.06 459,504.74 122,366.09 其他 119,655.60 251,340.30 248,399.84 122,596.06 合计 1,032,494.64 2,400,990.90 2,045,571.95 1,387,913.59 32 8、长期股权投资 (1)账面价值 项目 期末数 期末余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 子公司 3,020,677.86 - 2,416,542.30 604,135.56 联营企业 84,666,887.85 - 3,134,922.43 81,531,965.42 其他股权投资 308,660,267.88 - 8,141,953.10 300,518,314.78 合计 396,347,833.59 - 13,693,417.83 382,654,415.76 项目 期初数 期初余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 子公司 3,020,677.86 - 2,416,542.30 604,135.56 联营企业 112,101,490.29 - 3,490,708.56 108,610,781.73 其他股权投资 273,748,692.38 - 8,141,953.10 265,606,739.28 合计 388,870,860.53 - 14,049,203.96 374,821,656.57 (2)变动情况 被投资 投资 占被投资公司注 初始 累计追加 损益调整额 投资准备 期末余额 公司名称 期限 册资本的比例(%) 投资额 投资额 本期 分得现金 累计 本期 累计 增减额 红利额 增减额 增加额 增加额 海通证券有限公司 6.67 250,000,000. 00 27,620,033.00 - - - - - 277,620,033.00 上海兰生上科高科技创业有限 15 年 90 54,000,000.00 -54,000,000.00 3,066,928.16 - - - - - 公司[1] 宁波新菱电器有限公司[2] 15 年 31 24,426,861.32 -24,426,861.32 5,806,490.63 - - -7,311.28 - - 上海兰生房产实业有限公司 50 年 19 21,609,679.07 - - - -18,000,000.00 - - 3,609,679.07 上海兰生制球有限公司 20 年 45 11,700,000.00 - 499,468.50 - 204,160.42 - - 11,904,160.42 上海兰生高尔夫运动器材有限 20 年 42.58 10,370,400.00 - - - -10,364,651.18 - -5,748.82 - 公司 上海申光毛绒实业有限公司 15 年 20 9,517,788.77 - - - -9,245,892.93 - - 271,895.84 上海兰生工业有限公司 30 年 15 8,670,000.00 - - - - - - 8,670,000.00 上海协兴运动器具工贸联营厂 10 年 33.13 5,300,000.00 - -725,277.15 - -1,972,513.42 - 54,253.12 3,381,739.70 浦东发展银行 5,000,000.00 - - - - - - 5,000,000.00 上海兰生股份有限公司昆山制 10 年 100 4,800,000.00 - - - -2,317,307.80 - - 2,482,692.20 鞋厂 上海兰生彩印包装有限公司 20 年 49 3,969,000.00 - -136,616.96 - -1,006,218.35 - - 2,962,781.65 上海麟晶食品有限公司 35 年 25 3,924,765.00 - - - -3,116,728.60 - 640,792.61 1,448,829.01 上海兰生国际货运有限公司[3] 15 年 49 3,920,000.00 -3,920,000.00 -413,928.30 - - - - - 上海国际(美洲)集团公司 无期 3 3,291,840.00 - - - - - - 3,291,840.00 限 上海兰生纸业有限公司 20 年 49 2,352,000.00 - - - - - - 2,352,000.00 上海长城运动鞋二厂 10 年 40 2,240,000.00 - - - -2,240,000.00 - - - 上海申源塑料制品有限公司 15 年 33 2,089,589.56 - -99,047.62 249,219.86 382,862.40 - 322,443.24 2,794,895.20 扬州沪光体育器材厂 10 年 58 1,979,540.00 - - - -1,441,554.34 - - 537,985.66 ★上海长空打字机厂 10 年 33 1,650,000.00 - - - - - - 1,650,000.00 上海浦东玩具厂[3] 10 年 20 1,600,000.00 -1,600,000.00 177,066.67 202,666.67 - - - - 上海速波体育用品有限公司 20 年 30 1,569,906.00 - 263,640.33 197,155.56 351,918.44 - - 1,921,824.44 上海生达鞋业有限公司 15 年 25 1,455,370.00 - -276,708.06 - 77,193.50 - - 1,532,563.50 33 被投资 投资 占被投资公司注 初始 累计追加 损益调整额 投资准备 期末余额 公司名称 期限 册资本的比例(%) 投资额 投资额 本期 分得现金 累计 本期 累计 增减额 红利额 增减额 增加额 增加额 苏州科发制笔有限公司 12 年 33.33 1,423,875.00 - -131,772.47 - -364,929.02 - 7,818.23 1,066,764.21 上海兰生股份有限公司平谊服 10 年 49 1,372,000.00 - - - -226,152. 96 - - 1,145,847.04 装厂 上海虹远鞋业模具有限公司 20 年 20 1,200,000.00 - 13,069.57 - 258,076.55 - 142,115.39 1,600,191.94 上海发斯达运动手套有限公司 12 年 20 1,141,680.00 - - - -1,141,680.00 - - - 上海兰生卫生用品有限公司 20 年 49 1,050,000.00 - - - -1,050,000.00 - - - 上海思嘉宝玩具厂 10 年 31.25 1,000, 000.00 - 30,255.31 76,225.79 35,098.64 - - 1,035,098.64 天钩旅游用品有限公司 20 年 19.69 886,000.00 - - - - - - 886,000.00 上海怡大纸业有限公司 20 年 15 799,500.00 - - - - - - 799,500.00 上海兰生口琴厂 10 年 49 686,000.00 - -203,217.07 - -195,008.97 - 6,297.48 497,288.51 上海鹏泰装璜旅游用品联营厂 20 年 10 673,089.81 - - - - - - 673,089.81 上海世佳爱运动帽有限公司 12 年 17.3 613,350.00 - - - - - - 613,350.00 圣彼得堡上海贸易中心 15 609,241.50 882,853.05 - - - - - 1,492,094.55 泰兴市申泰百思乐乐器厂 10 年 37.5 600,000.00 - -30,883.82 - -146,308.06 - - 453,691.94 上海大钟皮革有限公司 15 年 10 572,740.00 - - - - - - 572,740.00 ★上海海鸥纸品厂 10 年 20 500,000.00 - - - - - - 500,000.00 上海远东箱包有限公司 15 年 15 480,000.00 - - - -480,029.82 - 29.82 - 交通银行 448,784.00 - - - - - - 448,784.00 工贸联营沪泰乐器厂 10 年 33.3 400,000.00 - - - -101,832.73 - - 298,167.27 泰县海鸥纸品印刷厂 10 年 37.5 300,000.00 - - - -300,000.00 - - - 上海九峰旅游用品厂 10 年 10 300,000.00 - - - - - - 300,000.00 上海永华旅行用品有限公司 5年 10 283,000.00 - - - - - - 283,000.00 上海市贸海联营公司 20 年 28 280,000.00 - 4,269.20 - 6,208.70 - - 286,208.70 昆山申港复合面料有限公司 10 年 10 268,640.00 - - - - - - 268,640.00 ★上海兰华体育用品销售公司 20 年 21 210,000.00 - - - - - - 210,000.00 汇海文教用品有限公司 10 年 15 210,000.00 - - - - - - 210,000.00 福州申榕制笔厂 10 年 8.33 200,000.00 - - - - - - 200,000.00 泰州永恒鞋业有限公司 15 年 10 171,012.00 - - - - - - 171,012.00 平湖灯具厂 5年 7.78 155,600.00 - - - - - - 155,600.00 诸暨市天力鞋业有限公司 10 年 15 75,000.00 - - - - - - 75,000.00 上海兰生国健药业有限公司 55 年 34.65 - 50,264,833.89 308,011.40 0.00 308,011.40 - - 50,572,845.29 ★上海兰华运动球销售有限公 10 年 20 - 100,000.00 - - - - - 100,000.00 司 合计 452,346,252.03 -5,079,141.38 8,151,748.32. 725,267.88 -52,087,278.13 -7,311.28 1,168,001.07 396,347,833.59 ★ ：公司对这些单位虽占有表决权资本总额 20%或 20%以上，但对其无重大影响，故采用成本 法核算。 [1]2002 年 8 月 9 日，上海兰生上科创业投资有限公司 2002 年第一次股东会决议，决定将上海兰生上 科创业投资有限公司与上海兰生国健药业有限公司进行合并，合并后公司名称使用“上海兰生国健 药业有限公司”，原上海兰生上科创业投资有限公司的所有债权、债务、利润、收益归入合并后的新 公司，由新公司承继。本年度上海兰生国健药业有限公司已完成本次合并的有关工商登记手续。 [2]公司本年度以 18,000,000.00 元转让宁波新菱电器有限公司的长期股权投资，并已累计收到股权转让 款 9,180,000.00 元。 [3]本年度公司将其拥有的上海兰生国际货运有限公司、上海浦东玩具厂的股权均予转让，并取得股 权转让款。 34 (3)长期股权投资减值准备 被投资单位 期初数 本期计提 本期转回 期末数 计提原因 扬州沪光体育器材厂 430,388.54 - - 430,388.54 联营到期,准备歇业 上海兰生股份有限公司昆山制鞋厂 1,986,153.76 - - 1,986,153.76 停产拟出售 工贸联营沪泰乐器厂 268,350.54 - - 268,350.54 停产 上海麟晶食品有限公司 1,448,829.01 - - 1,448,829.01 停产 上海兰生股份有限公司平谊服装厂 1,145,847.04 - - 1,145,847.04 停产,预计损失 宁波新菱电器有限公司 627,681.97 - 627,681.97 0.00 已转让 上海申光毛绒实业有限公司 0.00 271,895.84 - 271,895.84 进入破产程序 上海兰生工业有限公司 1,495,470.92 - - 1,495,470.92 预计损失 上海国际(美洲)集团公司 2,558,303.74 - - 2,558,303.74 预计损失 上海怡大纸业有限公司 799,500.00 - - 799,500.00 停产 上海鹏泰装潢旅游用品联营厂 262,594.46 - - 262,594.46 预计损失 上海世佳爱运动帽有限公司 613,350.00 - - 613,350.00 预计损失 上海大钟皮革有限公司 572,740.00 - - 572,740.00 预计损失 上海九峰旅游用品厂 300,000.00 - - 300,000.00 预计损失 上海永华旅行用品有限公司 283,000.00 - - 283,000.00 预计损失 昆山申港复合面料有限公司 268,640.00 - - 268,640.00 预计损失 汇海文教用品有限公司 210,000.00 - - 210,000.00 预计损失 福州申榕制笔厂 64,983.22 - - 64,983.22 预计损失 泰州永恒鞋业有限公司 57,770.76 - - 57,770.76 预计损失 平湖灯具厂 155,600.00 - - 155,600.00 预计损失 上海海鸥纸品厂 500,000.00 - - 500,000.00 预计损失 合计 14,049,203.96 271,895.84 627,681.97 13,693,417.83 预计损失 有关公司资产置换的内容详见本报表附注“八、重大事项”。 9、一年内到期长期债权投资 (1)账面价值 期末数 期初数 期末余额 减值准备 账面价值 期末余额 减值准备 账面价值 债券投资 - - - 4,000.00 - 4,000.00 (2)债券投资 债券种类 面值 年利率 初始投 到期日 期初 本期 累计应 累计已 期末 资成本 余额 利息 收利息 收利息 余额 87 年电力债券 4,000.00 0 4,000.00 2002.7 4,000.00 - - - - 合计 4,000.00 0 4,000.00 2002.7 4,000.00 - - - - 35 10、固定资产及累计折旧 (1)账面价值 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋及建筑物 123,764,336.29 2,496,227.64 6,159,935.40 120,100,628.53 机器设备 59,479,229.64 7,057,833.82 3,351,810.45 63,185,253.01 运输设备 26,129,485.94 3,844,403.26 3,574,078.34 26,399,810.86 其他设备 6,598,981.54 169,382.36 612,985.50 6,155,378.40 合计 215,972,033.41 13,567,847.08 13,698,809.69 215,841,070.80 累计折旧 房屋及建筑物 34,084,091.38 4,246,815.69 803,236.65 37,527,670.42 机器设备 30,102,613.59 4,716,295.30 2,843,986.35 31,974,922.54 运输设备 14,442,820.73 1,549,784.67 3,147,297.42 12,845,307.98 其他设备 4,249,550.66 802,927.85 215,191.13 4,837,287.38 合计 82,879,076.36 11,315,823.51 7,009,711.55 87,185,188.32 净值 133,092,957.05 2,252,023.57 6,689,098.14 128,655,882.48 其中，固定资产从在建工程转入 2,087,146.27 元。 有关公司资产置换的内容详本报表附注“八、重大事项”。 (2)期末抵押的固定资产情形如下： 被抵押固定资产项目 被抵押固定资产期末净值 抵押 上海文泰运动鞋厂厂房 5,651,941.07 短期借款 合计 5,651,941.07 11、固定资产减值准备 期初数 本期计提数 本期转回数 期末数 计提原因 房屋及建筑物 3,618,635.84 19,440.05 298,000.00 3,340,075.89 预计损失 机器设备 1,499,073.30 41,409.76 198,643.50 1,341,839.56 预计损失 运输设备 781,362.29 128,992.57 7,480.00 902,874.86 预计损失 其他设备 303,009.13 - 128,992.57 174,016.56 预计损失 合计 6,202,080.56 189,842.38 633,116.07 5,758,806.87 36 12、在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 其 他 期末数 资金 固定资产数 减少数 来源 自来水工程 722,999.06 205,395.06 700,765.72 97,128.40 130,500.00 自有资金 厂房 50,044.70 5,618,390.30 1,238,695.00 - 4,429,740.00 自有资金 零星设备 9,696.01 137,989.54 147,685.55 - - 自有资金 新建宿舍 - 24,580.37 - - 24,580.37 合计 782,739.77 5,986,355.27 2,087,146.27 97,128.40 4,584,820.37 13、无形资产 (1)账面价值 期末数 期初数 摊余价值 8,791,617.98 12,868,085.09 减值准备 109,337.83 650,362.22 账面净值 8,682,280.15 12,217,722.87 (2)变动情况 项目 取得方式 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销数 期末数 剩余摊 销年限 土地使用权 购入 13,444,110.58 9,215,321.59 - 533,041.44 4,761,830.43 8,682,280.15 13-45 年 住房使用权 购入 8,222,127.88 3,652,763.50 - 3,543,425.67 8,112,790.05 109,337.83 - 合计 21,666,238.46 12,868,085.09 - 4,076,467.11 12,874,620.48 8,791,617.98 (3)无形资产减值准备 项目 期初数 本期计提数 本期转回数 期末数 计提原因 住房使用权 650,362.22 - 541,024.39 109,337.83 住房已处置 14、长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销年限 开办费 190,019.28 - 190,019.28 - - 装修费 275,450.44 - 258,536.24 16,914.20 1年 办公楼租赁 92,040.86 - 73,347.00 18,693.86 1年 合计 557,510.58 - 521,902.52 35,608.06 37 15、短期借款 期末数 期初数 借款条件 币种 人民币金额 币种 人民币金额 抵押借款 人民币 7,900,000.00 人民币 8,300,000.00 担保借款 人民币 82,700,000.00 人民币 116,900,000.00 质押借款* 人民币 54,200,000.00 人民币 - 合计 人民币 144,800,000.00 人民币 125,200,000.00 其中： 被抵押固定资产项目 被抵押固定资产期末净值 借款金额 上海文泰运动鞋厂厂房 5,651,941.07 7,900,000.00 合计 5,651,941.07 7,900,000.00 *详见本附注五/4(2)。 16、应付票据 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 6,150,574.79 9,599,252.91 17、应付账款 287,869,402.65 期末账龄超过 3 年以上的应付账款金额 6,745,580.89 元，主要系尚未结清的购货款。 应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 有关公司资产置换的内容详见本报表附注“八、重大事项”。 18、预收账款 93,713,124.06 期末账龄超过 3 年以上的预收账款金额 3,792,499.99 元，主要系尚未结清的销售款。 预收账款期末余额中无预收持 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 19、应付股利 投资人 期末数 期初数 发生及未付原因 上海兰生(集团)有限公司 - 18,528,819.20 2001 年度股利分配 社会公众 - 9,514,000.00 2001 年度股利分配 社会公众 41,863.30 41,863.10 以前年度无法支付的零股股利 合计 41,863.30 28,084,682.30 38 20、应交税金 税种 法定税率 期末数 期初数 增值税 17% -12,063,485.79 -16,333,142.75 营业税 5-6% 88,319.88 82,529.98 城建税 7% 13,803.18 3,943.31 个人所得税 超额累进 2,377.70 - 所得税 15% 931,430.44 5,413,870.45 印花税 - 312.17 312.27 合计 - -11,027,242.42 -10,832,486.74 21、其他应交款 项目 期末余额 期初余额 性质 计缴标准 教育费附加 153,083.68 349,048.64 应计未付 应交流转税 3% 堤防维护费 - - 应计未付 应交流转税 1% 义务兵优待金 - - 应计未付 应交流转税 3‰ 河道管理费 1,189.77 - 应计未付 应交流转税 2.5‰ 以工补农 - 345,980.49 应交管理费 70,910.14 37,655.62 合计 225,183.59 732,684.75 22、其他应付款 38,054,385.59 期末账龄超过 3 年以上的其他应付款金额 1,481,255.22 元，主要是暂收款。 其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 23、预提费用 类别 期末数 期初数 期末结存余额的原因 利息 327,352.00 384,001.00 应计未支付 租金 264,997.00 38,520.00 应计未支付 修理费 - 686,751.01 应计未支付 合计 592,349.00 1,109,272.01 39 24、股本 期末数 期初数 一、尚未流通股份 185,288,192.00 185,288,192.00 1、发起人股份 185,288,192.00 185,288,192.00 其中：国家拥有股份 185,288,192.00 185,288,192.00 尚未流通股份合计 185,288,192.00 185,288,192.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 95,140,000.00 95,140,000.00 已流通股份合计 95,140,000.00 95,140,000.00 三、股份总数 280,428,192.00 280,428,192.00 25、资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 246,159,840.25 - - 246,159,840.25 股权投资准备 9,363,307.00 - - 9,363,307.00 合计 255,523,147.25 - - 255,523,147.25 26、盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 115,492,711.22 3,600,626.88 - 119,093,338.10 公益金 48,498,435.23 3,600,626.88 - 52,099,062.11 合计 163,991,146.45 7,201,253.76 - 171,192,400.21 27、未分配利润 净利润 35,144,461.62 加：年初未分配利润 91,610,335.44 可供分配的利润 126,754,797.06 减：提取法定盈余公积 3,600,626.88 提取法定公益金 3,600,626.88 可供投资者分配的利润 119,553,543.30 应付普通股股利 - 年末未分配利润 119,553,543.30 根据 2003 年 4 月 9 日公司三届 25 次董事会决议， 对 2002 年度实现的净利润 35,144,461.62 元，按10% 40 分别提取法定公积金、法定公益金后，不进行股利分配，也不进行资本公积金转增股本。该预分配 方案尚需股东大会批准。 28、主营业务收入及主营业务成本 (1)按主营业务行业列示： 项目 本期 主营业务收入 主营业务成本 毛利 外贸 1,626,646,963.75 1,522,054,401.35 104,592,562.40 工业 372,646,486.36 343,810,235.38 28,836,250.98 公司内行业间相互抵减 214,989,575.31 215,035,126.61 -45,551.30 合计 1,784,303,874.80 1,650,829,510.12 133,474,364.68 项目 上期 主营业务收入 主营业务成本 毛利 外贸 1,561,270,975.66 1,421,907,040.00 139,363,935.66 工业 372,368,758.57 353,380,633.27 18,988,125.3 公司内行业间相互抵减 214,727,083.76 215,168,946.06 -441,862.3 合计 1,718,912,650.47 1,560,118,727.21 158,793,923.26 (2)本期公司向前五名客户销售总额为 47,875.90 万元，占公司全部销售收入的 26.83%。 29、主营业务税金及附加 税种 本期发生数 上期发生数 计缴标准 营业税 232,743.13 227,271.42 应税收入的 5-6% 城建税 220,444.05 85,911.19 应交流转税的 7‰ 教育附加费 349,679.41 224,940.04 应交流转税的 3‰ 合计 802,866.59 538,122.65 30、其他业务利润 类别 收入金额 成本金额 其他业务利润 原材料销售 19,253,562.58 20,402,871.85 -1,149,309.27 仓储及代理收入 14,986,758.48 11,692,119.06 3,294,639.42 合计 34,240,321.06 32,094,990.91 2,145,330.15 41 31、财务费用 类别 本期发生数 上期发生数 利息支出 5,553,112.87 15,252,376.01 减：利息收入 1,459,586.02 1,175,043.12 汇兑损失 281.44 1,304.47 减：汇兑收益 1,250,609.10 1,595,676.32 其他 3,791,753.95 4,693,511.63 合计 6,634,953.14 17,176,472.67 32、投资收益 项目 本期 上年同期 联营或合营公司分配来的利润*1 28,833,924.85 14,585,155.26 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -1,153,046.81 -11,424,474.79 股权投资转让损益 -561,543.60 -427,468.06 其他投资收益*2 -963,311.39 14,737,128.34 长期投资减值准备 355,786.13 -6,973,855.09 合计 26,511,809.18 10,496,485.66 *1 其中包括参股海通证券有限公司分利 27,620,033.00 元。 *2 系短期投资损益。 以上投资收益汇回不存在重大限制。 33、补贴收入 项目 本期发生数 上期发生数 来源 出口商品贴息 2,429,670.47 1,536,403.59 财政局 退税扶持款 - 7,988,103.47 外经贸委 合计 2,429,670.47 9,524,507.06 34、营业外收入 主要项目类别 本期发生数 上期发生数 赔偿金 65,854.54 6,784,428.48 罚款收入 58,451.65 137,337.56 42 处理固定资产收益 139,049.76 - 其他 161,832.78 49,825.00 合计 425,188.73 6,971,591.04 35、营业外支出 主要项目类别 本期发生数 上期发生数 滞纳金 - 8,541.46 赔偿金 345.50 3,562,050.00 固定资产减值准备 -134,427.29 260,436.99 无形资产减值准备 -541,024.39 - 固定资产清理损失 3,820,916.34 3,816,644.74 罚款支出 31,050.46 33,570.00 捐赠 144,285.00 110,000.00 其他 135,053.74 27,738.52 合计 3,456,199.36 7,818,981.71 36、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 金额 其中：往来款 3,256,010.89 期间费用 58,937,679.12 合计 62,193,690.01 六、母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 310,071,280.93 88.29% 1,750,509.46 308,320,771.47 0.56% 1－2 年 1,646,752.69 0.47% 82,337.64 1,564,415.05 5% 2－3 年 6,697,203.22 1.91% 669,720.32 6,027,482.9 10% 3 年以上 32,773,036.85 9.33% 9,212,517.04 23,560,519.81 28.11% 合计 351,188,273.69 100% 11,715,084.46 339,473,189.23 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 43 1 年以内 253,617,126.95 85.57% 1,843,292.27 251,773,834.68 0.73% 1－2 年 8,423,640.07 2.84% 421,182.00 8,002,458.07 5% 2－3 年 2,347,745.55 0.79% 234,774.56 2,112,970.99 10% 3 年以上 32,016,037.82 10.80% 9,552,601.01 22,463,436.81 29.84% 合计 296,404,550.39 100.00% 12,051,849.84 284,352,700.55 应收账款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 应收账款期末余额中前五名的欠款金额合计为 115,593,287.69 元，占应收账款总额的 32.91%。 2、其他应收款 (1)账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 188,577,597.32 84.07% 2,427,943.15 186,149,654.17 1.29% 1－2 年 1,832.30 0.00% 91.62 1,740.68 5% 2－3 年 3,762,610.00 1.68% 376,261.00 3,386,349.00 10% 3 年以上 31,977,759.36 14.25% 8,618,946.61 23,358,812.75 26.95% 合计 224,319,798.98 100% 11,423,242.38 212,896,556.60 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 145,469,806.29 75.93 1,109,929.22 144,359,877.07 0.76% 1－2 年 8,489,188.79 4.43 614,459.44 7,874,729.35 7.24% 2－3 年 5,432,500.00 2.84 543,250.00 4,889,250.00 10% 3 年以上 32,189,540.06 16.80 8,938,235.76 23,251,304.30 27.77% 合计 191,581,035.14 100.00 11,205,874.42 180,375,160.72 其他应收款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 其他应收款期末余额中前五名的欠款金额合计为 199,797,129.94 元，占其他应收款总额 89.07%。 (2)金额较大的其他应收款 单位 期末数 性质及内容 国家税务局上海第四分局第三税务所 167,180,439.94 出口退税款 44 3、长期股权投资 (1)账面价值 项目 期末数 期末余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 子公司 159,491,510.61 - 2,416,542.30 157,074,968.31 联营企业 84,666,887.85 - 3,134,922.43 81,531,965.42 其他股权投资 308,350,267.88 - 8,141,953.10 300,208,314.78 合计 552,508,666.34 - 13,693,417.83 538,815,248.51 项目 期初数 期初余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 子公司 131,004,485.05 - 2,416,542.30 128,587,942.75 联营企业 66,305,363.73 - 3,490,708.56 62,814,655.17 其他股权投资 273,538,692.38 - 8,141,953.10 265,396,739.28 合计 470,848,541.16 - 14,049,203.96 456,799,337.20 (2)变动情况 被投资公司名称 投资 占被投资公司注 初始投资额 累计追加 损益调整额 投资准备 期末余额 期限 册资本的比例(%) 投资额 本期 分得现金 累计 本期 累计 增减额 红利额 增减额 增加额 增加额 海通证券有限公司 6.67 250,000,000.00 27,620,033.00 - - - - - 277,620,033.00 上海兰生上科高科 15 年 90 54,000,000.00 -54,000,000.00 3,066,928.16 - - - - - 技创业有限公司[1] 上海文大鞋业有限 20 年 90 26,550,000.00 - 1,425,319.61 - -2,150,396.03 - 8,094,541.75 32,494,145.72 公司 宁波新菱电器有限 15 年 31 24,426,861.32 -24,426, 861.32 5,806,490.63 - - -7,311.28 - - 公司[2] 上海兰生房产实业 50 年 19 21,609,679.07 - - - -18,000,000.00 - - 3,609,679.07 有限公司 上海兰华制球有限 20 年 52 13,267,436.00 - 74,082.35 - 3,716,376.65 - - 16,983,812.65 公司 上海兰生股份有限 10 年 70 12,740,000.00 - 1,480,340.41 - 2,876,175.01 - 420,000.47 16,036,175.48 公司虹桥较鞋厂 上海兰生制球有限 20 年 45 11,700,000.00 - 499,468.50 - 204,160.42 - - 11,904,160.42 公司 上海兰生高尔夫运 20 年 42.58 10,370,400.00 - - - -10,364,651.18 - -5,748.82 - 动器材有限公司 上海申光毛绒实业 15 年 20 9,517,788.77 - - - -9,245,892.93 - - 271,895.84 有限公司 上海兰生工业有限 30 年 15 8,670,000.00 - - - - - - 8,670,000.00 公司 上海前进进出口有 50 年 90 7,200,000.00 - -1,053,140.62 - -7,055,328.17 - 2,590,364.05 2,735,035.88 限公司 上海文泰运动鞋厂 10 年 68.1 7,150,500.00 - -1,853,954.57 - -4,193,677.44 - - 2,956,822.56 上海协兴运动器具 10 年 33.13 5,300,000.00 - -725,277.15 - -1,972,513.42 - 54,253.12 3,381,739.70 工贸联营厂 45 被投资公司名称 投资 占被投资公司注 初始投资额 累计追加 损益调整额 投资准备 期末余额 期限 册资本的比例(%) 投资额 本期 分得现金 累计 本期 累计 增减额 红利额 增减额 增加额 增加额 浦东发展银行 5,000,000.00 - - - - - - 5,000,000.00 上海兰生股份有限 10 年 100 4,800,000.00 - - - -2,317,307.80 - - 2,482,692.20 公司昆山制鞋厂 上海兰生彩印包装 20 年 49 3,969,000.00 - -136,616.96 - -1,006,218.35 - - 2,962,781.65 有限公司 上海麟晶食品有限 35 年 25 3,924,765.00 - - - -3,116,728.60 - 640,792.61 1,448,829.01 公司 上海兰生国际货运 15 年 49 3,920,000.00 -3,920,000.00 -413,928.30 - - - - - 有限公司[3] 上海兰生嚎呐乐器 20 年 53 3,553,169.94 - 151,607.36 - -278,719.17 - - 3,274,450.77 有限公司 上海国际（美洲） 无期限 3 3,291,840.00 - - - - - - 3,291,840.00 集团公司 上海兰生股份有限 10 年 100 3,000,000.00 - - - -3,287,818.23 - 287,818.23 - 公司浦东公司 上海哈埃斯勃旅游 10 年 60.78 2,638,224.00 - 43,974.35 - -694,052.10 - -5,650.72 1,938,521.18 用品有限公司 上海兰生股份有限 10 年 100 2,500,000.00 - - - -2,500,000.00 - - - 公司爱生箱包厂 上海兰生纸业有限 20 年 49 2,352,000.00 - - - - - - 2,352,000.00 公司 上海长城运动鞋二 10 年 40 2,240,000.00 - - - -2,240,000.00 - - - 厂 上海申源塑料制品 15 年 33 2,089,589.56 - -99,047.62 249,219.86 382,862.40 - 322,443.24 2,794,895.20 有限公司 扬州沪光体育器材 10 年 58 1,979,540.00 - - - -1,441,554.34 - - 537,985.66 厂 ★上海长空打字机 10 年 33 1,650,000.00 - - - - - - 1,650,000.00 厂 上海浦东玩具厂[3] 10 年 20 1,600,000.00 -1,600,000.00 177,066.67 202,666.67 - - - - 上海速波体育用品 20 年 30 1,569,906.00 - 263,640.33 197,155.56 351,918.44 - - 1,921,824.44 有限公司 上海生达鞋业有限 15 年 25 1,455,370.00 - -276,708.06 - 77,193.50 - - 1,532,563.50 公司 苏州科发制笔有限 12 年 33.33 1,423,875.00 - -131,772.47 - -364,929.02 - 7,818.23 1,066,764.21 公司 上海兰生股份有限 10 年 49 1,372,000.00 - - - -226,152.96 - - 1,145,847.04 公司平谊服装厂 上海虹远鞋业模具 20 年 20 1,200,000.00 - 13,069.57 - 258,076.55 - 142,115.39 1,600,191.94 有限公司 上海发斯达运动手 12 年 20 1,141,680.00 - - - -1,141,680.00 - - - 套有限公司 上海兰生卫生用品 20 年 49 1,050,000.00 - - - -1,050,000.00 - - - 有限公司 上海思嘉宝玩具厂 10 年 31.25 1,000,000.00 - 30,255.31 76,225.79 35,098.64 - - 1,035,098.64 上海欣生鞋业有限 90 900,000.00 - -848,131.49 - -848,131.49 - - 51,868.51 公司 天钩旅游用品有限 20 年 19.69 886,000.00 - - - - - - 886,000.00 公司 上海怡大纸业有限 20 年 15 799,500.00 - - - - - - 799,500.00 公司 上海兰生股份有限 无限期 100 694,993.00 - - - -694,993.00 - - - 公司沪太强生箱包 厂 上海兰生口琴厂 10 年 49 686,000.00 - -203,217.07 - -195,008.97 - 6,297.48 497,288.51 上海鹏泰装璜旅游 20 年 10 673,089.81 - - - - - - 673,089.81 用品联营厂 上海世佳爱运动帽 12 年 17.3 613,350.00 - - - - - - 613,350.00 有限公司 圣彼得堡上海贸易 15 609,241.50 882,853.05 - - - - - 1,492,094.55 中心 46 被投资公司名称 投资 占被投资公司注 初始投资额 累计追加 损益调整额 投资准备 期末余额 期限 册资本的比例(%) 投资额 本期 分得现金 累计 本期 累计 增减额 红利额 增减额 增加额 增加额 泰兴市申泰百思乐 10 年 37.5 600,000.00 - -30,883.82 - -146,308.06 - - 453,691.94 乐器厂 上海大钟皮革有限 15 年 10 572,740.00 - - - - - - 572,740.00 公司 ★上海海鸥纸品厂 10 年 20 500,000.00 - - - - - - 500,000.00 上海远东箱包有限 15 年 15 480,000.00 - - - -480,029.82 - 29.82 - 公司 交通银行 448,784.00 - - - - - - 448,784.00 工贸联营沪泰乐器 10 年 33.3 400,000.00 - - - -101,832.73 - - 298,167.27 厂 泰县海鸥纸品印刷 10 年 37.5 300,000.00 - - - -300,000.00 - - - 厂 上海九峰旅游用品 10 年 10 300,000.00 - - - - - - 300,000.00 厂 上海永华旅行用品 5年 10 283,000.00 - - - - - - 283,000.00 有限公司 上海市贸海联营公 20 年 28 280,000.00 - 4,269.20 - 6,208.70 - - 286,208.70 司 昆山申港复合面料 10 年 10 268,640.00 - - - - - - 268,640.00 有限公司 汇海文教用品有限 10 年 15 210,000.00 - - - - - - 210,000.00 公司 福州申榕制笔厂 10 年 8.33 200,000.00 - - - - - - 200,000.00 泰州永恒鞋业有限 15 年 10 171,012.00 - - - - - - 171,012.00 公司 平湖灯具厂 5年 7.78 155,600.00 - - - - - - 155,600.00 诸暨市天力鞋业有 10 年 15 75,000.00 - - - - - - 75,000.00 限公司 上海兰生鞋业进出 20 年 100 - 50,000,000.00 - - - - - 50000000.00 口有限公司 上海兰生文体进出 100 - 30,000,000.00 - - - - - 30000000.00 口有限公司 上海兰生国健药业 55 年 34.65 - 50,264,833.89 308,011.40 - 308,011.40 - - 50,572,845.29 有限公司 合计 532,330,574.97 74,820,858.62 9,022,400.02 725,267.88 -67,197,842.10 -7,311.28 12,555,074.85 552,508,666.34 ★：公司对这些单位虽占有表决权资本总额 20%或 20%以上，但对其无重大影响，故采用成本法核 算。 [1]2002 年 8 月 9 日，上海兰生上科创业投资有限公司 2002 年第一次股东会决议，决定将上海兰生上 科创业投资有限公司与上海兰生国健药业有限公司进行合并，合并后公司名称使用“上海兰生国健 药业有限公司”，原上海兰生上科创业投资有限公司的所有债权、债务、利润、收益归入合并后的新 公司，由新公司承继。本年度上海兰生国健药业有限公司已完成本次合并的有关工商登记手续。 [2]公司本年度以 18,000,000.00 元转让宁波新菱电器有限公司的长期股权投资，并已累计收到股权转让 款 9,180,000.00 元。 [3]本年度公司将其拥有的上海兰生国际货运有限公司、上海浦东玩具厂的股权均予转让，并取得股 权转让款。 47 4、投资收益 项目 本期 上年同期 联营或合营公司分配来的利润*1 28,770,924.85 14,517,955.26 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -1,732,949.39 -15,738,420.44 股权投资转让损益 -561,543.60 -427,468.06 其他投资收益*2 -963,311.39 14,737,128.34 长期投资减值准备 355,786.13 -6,973,855.09 合计 25,868,906.60 6,115,340.01 *1 其中包括参股海通证券有限公司分利 27,620,033.00 元。 *2 系短期投资损益。 以上投资收益汇回不存在重大限制。 5、主营业务收入及主营业务成本 按主营业务种类列示： 项目 本期 主营业务收入 主营业务成本 毛利 外销 1,584,419,473.03 1,482,296,825.40 102,122,647.63 内销 42,227,490.72 39,757,575.95 2,469,914.77 合计 1,626,646,963.75 1,522,054,401.35 104,592,562.40 项目 上期 主营业务收入 主营业务成本 毛利 外销 1,526,514,141.72 1,390,864,854.53 135,649,287.19 内销 34,756,833.94 31,042,185.47 3,714,648.47 合计 1,561,270,975.66 1,421,907,040.00 139,363,935.66 本期公司向前五名客户销售总额为 47,876.00 万元，占公司全部销售收入的比例 30.66%。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 48 1.存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法 定 业关系 或类型 代表人 1.上海兰生(集团)有限公司 淮海中路 2-8 号 国有资产经营管理等 母公司 国有独资 赵效定 2.上海兰生嚎呐乐器有限 青浦县莲盛镇西首 中西乐器及其 控股子公司 合资经营 周雅全 公司 配件和包装袋 3.上海哈埃斯勃旅游用品 三门路 763 号 睡袋、账蓬 控股子公司 合资经营 叶伟敏 有限公司 4.扬州沪光体育器材厂 扬州市湾头南 体育健身器材 控股子公司 联营企业 刘乃怀 5.上海兰生股份有限公司 吴漕路 12 号 胶鞋 控股子公司 联营企业 陆宗英 虹桥胶鞋厂 6.上海兰生股份有限公司 三门路 763 号 箱包 全资子公司 股份公司 沈支理 爱生箱包厂 7.上海兰生股份有限公司 太仓城厢镇城北东路 8 号 箱包 全资子公司 股份公司 许文明 沪太强生箱包厂 8.上海文泰运动鞋厂 奉贤泰日镇 运动鞋、皮鞋 控股子公司 联营企业 陆宗英 9. 上海兰生股份有限公司 昆山市城北镇 胶鞋、皮鞋 全资子公司 股份公司 翁思庆 昆山制鞋厂 萧林路 849 号 10．上海前进进出口有限 富特北路 270 号 进出口贸易、贸 控股子公司 有限责任公司 叶伟敏 公司 易代理转口贸易等 11.上海兰生股份有限公司 浦东南路 2255 号 进出口贸易、 全资子公司 股份公司 翁思庆 浦东公司 代理进出口业务 12.上海兰华制球有限公司 龙吴路 2448 号 球类及橡胶类体育 控股子公司 联营企业 陈光誉 用品和半成品产销 13.上海文大鞋业有限公司 三林镇北路东首 胶鞋 控股子公司 联营企业 王建年 14.上海欣生鞋业有限公司 青浦赵屯镇工业园区 各类鞋、靴、橡塑裤等 控股子公司 联营企业 陆宗英 15.上海兰生鞋业进出口有限 浦东新区三林路 95 号 自营和代理各类商品和 全资子公司 股份公司 赵效定 公司 技术的进出口等 16. 上海兰生文体进出口有 浦东新区三林路 95 号 自营和代理各类商品和 全资子公司 股份公司 蒋耀 限公司 技术的进出口等 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 上海兰生(集团)有限公司 559,160,000.00 - - 559,160,000.00 上海兰生上科创业投资有限公司 60,000,000.00 - 60,000,000.00 - 上海文大鞋业有限公司 29,500,000.00 - - 29,500,000.00 上海兰华制球有限公司 25,514,300.00 - - 25,514,300.00 上海兰生股份有限公司虹桥胶鞋厂 18,200,000.00 - - 18,200,000.00 上海文泰运动鞋厂 10,500,000.00 - - 10,500,000.00 上海前进进出口有限公司 8,000,000.00 - - 8,000,000.00 上海兰生嚎呐乐器有限公司 6,693,464.54 - - 6,693,464.54 上海兰生股份有限公司昆山制鞋厂 4,800,000.00 - - 4,800,000.00 上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 4,340,304.00 - - 4,340,304.00 49 扬州沪光体育器材厂 3,413,000.00 - - 3,413,000.00 上海兰生股份有限公司浦东公司 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 上海兰生股份有限公司爱生箱包厂 2,500,000.00 - - 2,500,000.00 上海兰生股份有限公司沪太强生箱包厂 694,993.00 - - 694,993.00 上海欣生鞋业有限公司 900,000.00 - - 900,000.00 上海兰生鞋业进出口有限公司 - 50,000,000.00 - 50,000,000.00 上海兰生文体进出口有限公司 - 30,000,000.00 - 30,000,000.00 3.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海兰生(集团)有限公司 185,288,192.00 66.07 - - - - 185,288,192.00 66.07 上海兰生嚎呐乐器有限公司 3,553,169.94 53 - - - - 3,553,169.94 53 上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 2,638,200.00 60.78 - - - - 2,638,224.00 60.78 扬州沪光体育器材厂 1,979,540.00 58 - - - - 1,979,540.00 58 上海兰生股份有限公司虹桥胶鞋厂 12,740,000.00 70 - - - - 12,740,000.00 70 上海兰生上科创业投资有限公司 54,000,000.00 90 - - 54,000,000.00 90 - - 上海兰生股份有限公司爱生箱包厂 2,500,000.00 100 - - - - 2,500,000.00 100 上海兰生股份有限公司沪太强生 694,993.00 100 - - - - 694,993.00 100 箱包厂 上海文泰运动鞋厂 7,150,500.00 68.1 - - - - 7,150,500.00 68.1 上海兰生股份有限公司昆山制鞋厂 4,800,000.00 100 - - - - 4,800,000.00 100 上海前进进出口有限公司 7,200,000.00 90 - - - - 7,200,000.00 90 上海兰生股份有限公司浦东公司 3,000,000.00 100 - - - - 3,000,000.00 100 上海兰华制球有限公司 13,267,436.00 52 - - - - 13,267,436.00 52 上海文大鞋业有限公司 26,550,000.00 90 - - - - 26,550,000.00 90 上海欣生鞋业有限公司 900,000.00 90 - - - - 900,000.00 90 上海兰生鞋业进出口有限公司 - - 50,000,000 10 - - 50,000,000.00 100 .00 0 上海兰生文体进出口有限公司 - - 30,000,000 10 - - 30,000,000.00 100 .00 0 4．存在控制关系的关联方交易 (1)关联方应收款项余额： 项目 本期末 上期末 其他应收款 上海兰生股份有限公司昆山制鞋厂 10,743,343,93 11,031,130.11 应付账款 扬州沪光体育器材厂 167,154.55 167,154.55 其他应付款 上海兰生（集团）有限公司 103,805.89 - 50 (2)关联方担保事项： 期末向中国银行上海市分行宝山支行借款余额 27,000,000.00 元，向中国民生银行上海市分行黄浦支行 借款余额 36,000,000.00 元，均由上海兰生(集团)有限公司给予担保。 （二）不存在控制关系的关联方情况 1、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 上海申源塑料制品有限公司 联营投资 上海申光毛绒实业有限公司 联营投资 上海兰生制球有限公司 联营投资 上海兰生彩印包装有限公司 联营投资 上海速波体育用品有限公司 联营投资 上海兰生高尔夫运动器材有限公司 联营投资 上海思嘉宝玩具厂 联营投资 上海长城运动鞋二厂 联营投资 上海生达鞋业有限公司 联营投资 上海兰生房产实业有限公司 联营投资 上海兰生工业有限公司 联营投资 上海兰生纸业有限公司 联营投资 2、不存在控制关系的关联方交易 (1)采购货物 公司上期和本期向关联方采购货物有关明细资料如下： 企业名称 本期金额 上期金额 上海长城运动鞋二厂 28,107,456.11 24,246,188.40 上海生达鞋业有限公司 25,430,242.36 23,505,484.65 上海兰生制球有限公司 3,756,117.62 - 上海速波体育用品有限公司 3,035,754.80 - 上海申源塑料制品有限公司 1,777,353.93 3,403,834.93 上海思嘉宝玩具厂 421,116.47 3,863,914.57 上海兰生高尔夫运动器材有限公司 269,793.05 - 苏州科发制笔有限公司 3,676.57 132,513.73 51 (2)销售货物 公司上期和本期向关联方销售货物有关明细资料如下： 企业名称 本期金额 上期金额 上海长城运动鞋二厂 5,089,344.28 1,931,932.43 (3)关联方应收、应付款项余额： 项目 本期末 上期末 应收账款 上海长城运动鞋二厂 12,452,392.04 11,983,341.19 上海速波体育用品有限公司 2,470,664.04 - 其他应收款 上海兰生工业有限公司 8,820,000.00 - 上海兰生纸业有限公司 8,131,940.00 8,131,940.00 上海高尔夫运动器材有限公司 6,300,000.00 7,300,000.00 应付账款 上海生达鞋业有限公司 2,191,393.87 187,867.14 上海速波体育用品有限公司 - 2,608,272.54 上海思嘉宝玩具厂 151,883.55 477,133.44 上海申光毛绒实业有限公司 119,505.92 119,505.92 上海申源塑料制品有限公司 - 177,403.47 (4)关联方之间的采购货物、销售货物均采用市场价格进行结算。 八、重大事项 2002 年 12 月 23 日，公司召开 2002 年临时股东大会，审议通过《上海兰生股份有限公司关于资产置 换暨关联交易的议案》。决定将公司部分应收款项、存货、长期投资、固定资产及部分应付账款经评 估后转让给上海兰生（集团）有限公司，上海兰生（集团）有限公司则以其拥有的上海兰生房产实 业有限公司 29%的股权以评估净值置换公司换出的资产。由于上海兰生（集团）有限公司是公司的 控股股东，资产置换双方为控股和被控股的关系，因此该交易构成关联交易。 本次公司换出的有关资产、负债 2002 年 8 月 31 日审计后账面价值分别为：流动资产 130,192,023.39 元，长期投资 9,941,844.84 元，固定资产 14,955,774.34 元，流动负债 9,224,621.90 元，合计换出净资产 52 账面价值 145,865,020.67 元；已经上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字[2002]第 295 号评估报 告，评估值合计为 150,595,413.33 元；并已经上海市资产评审中心沪评审[2002]830 号文予以确认。 上海兰生（集团）有限公司以经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2002 第 302 号评估报 告，及经上海市资产评审中心沪评审[2002]823 号文予以确认的评估值为 151,055,421.96 元的兰生房产 29%的股权置换公司换出的资产，换出、换入资产的差价部分 460,008.63 元由公司以现金方式支付。 九、或有事项 公司为下属企业上海长城运动鞋二厂提供银行贷款担保余额为 100 万元；为上海大博文鞋业有限公司 提供银行贷款担保 1,500 万元。 公司控股子公司上海文泰运动鞋厂与上海泰日针织服装厂进行银行贷款互相担保，余额为 180 万元。 十、承诺事项 无重要承诺事项。 十一、期后事项 截止至报告日止，公司已按资产置换协议的有关条款完成了大部分股权的交割，固定资产已办理移 交，存货及应收、应付款项已移交给上海兰生（集团）有限公司。 财务报告补充资料 1、2、部分见附件 excel 文件 3、财务数据变动幅度达 30%以上的说明如下： （1）应收票据年末余额比年初减少 82.19%，主要是部分承兑汇票到期兑现。 （2）预付帐款年末余额比年初减少 54.94%，主要是相应购销合同本期已交货履行。 （3）在建工程年末余额比年初增加 485.74%，主要是下属子公司建造厂房。 （4）应付票据年末余额比年初减少 35.93%，主要是商业承兑汇票减少。 （5）应付帐款年末余额比年初增加 31.35%，主要是销售业务增加，需支付的货款也相 应增加。 （6）应付股利年末余额比年初减少 99.85%，主要是本期支付了 2001 年度股利分配。 （7）其他应付款年末余额比年初增加 71.35%，主要是本期暂收款增加。 （8）其他业务利润比上年减少 45.92%，主要是原材料销售利润减少。 53 （9）管理费用比上年增加 33.23%，主要系本年度将上年在经营费用中核算的管理人员 工资计入管理费用。 （10） 财务费用比上年减少 61.37%，主要是本年度借款发生数减少，且因出口退税资 金未及时到位，短期借款中有部分为出口退税无息贷款。 （11） 投资收益比上年增加 152.58%，主要系本年度取得投资单位的返利。 （12） 营业外收入比上年减少 93.90%，主要是上年度收到大额赔偿款。 （13） 营业外支出比上年减少 55.80%，主要是上年度对外支付大额赔偿款。 （14） 所得税比上年减少 68.15%，主要是本年度取得大额税后投资返利。 十一、备查文件目录 在本公司办公地点备有齐全、完整的备查文件，其中包括： １．载有董事长亲笔签署的年度报告正本； ２．载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； ３．载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件； ４．报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 董事长签字：赵效定 上海兰生股份有限公司董事会 ２００３ 年 ４ 月 ９ 日 54 上海市股份有限公司二OO二年度会计报表 资 产 负 债 表 会股地年０１表 编制单位：上海兰生股份有限公司 ２００２年１２月３１日 金额单位：元 注释号 注释号 年 末 数 年 末 数 年 初 数 年 初 数 注释号 注释号 年 末 数 年 末 数 年 初 数 年 初 数 资 产 行次 负债及股东权益 行次 (母公司） (合并） （母 公 司） （合 并） （母 公 司） （合 并） (母公司） (合并） （母 公 司） （合 并） （母 公 司） （合 并） 流动资产： 流动负债： 货币资金 5--１ １ ６２，４９２，８６０．９８ １７４，５８４，４２５．９１ ９５，８３９，２０３．２０ １３５，１７１，７７０．８３ 短期借款 5--１５ ６１ １１７，２００，０００．００ １４４，８００，０００．００ ９０，０００，０００．００ １２５，２００，０００．００ 短期投资 ２ 应付票据 5--１６ ６２ ６，１５０，５７４．７９ ２０，０００，０００．００ ９，５９９，２５２．９１ 应收票据 5--２ ３ １，０４１，０８２．２０ ５，０８６，４００．００ ５，８４４，７４２．２３ 应付帐款 5--１７ ６３ ２５１，０７８，３３３．０１ ２８７，８６９，４０２．６５ １６９，７１９，８９１．９６ ２１９，１６３，４１２．５５ 应收股利 ４ 预收帐款 5--１８ ６４ ８６，２５３，１４２．２８ ９３，７１３，１２４．０６ ７９，８２７，４１３．７２ ８４，４３４，８１０．２５ 应收利息 ５ 应付工资 ６５ ６９２，８１５．３８ ３，５５８，８８４．３６ 应收帐款 6--1 5--３ ６ ３３９，４７３，１８９．２３ ３３２，２８７，６２７．１６ ２８４，３５２，７００．５５ ２７６，５２５，３８７．３１ 应付福利费 ６６ ８，９９６，９１１．８４ １７，０９０，４６９．２８ １８，４２２，２４９．２０ ２４，３６０，０２８．９０ 其他应收款 6--2 5--４ ７ ２１２，８９６，５５６．６０ ２１２，２９９，０１１．０１ １８０，３７５，１６０．７２ １８９，８０８，７１５．８５ 应付股利 5--１９ ６７ ４１，８６３．３０ ４１，８６３．３０ ２８，０８４，６８２．３０ ２８，０８４，６８２．３０ 预付帐款 5--５ ８ ３，７９５，００７．０７ ８，４２２，２１０．０５ 应交税金 5--２０ ６８ －７，４３３，３５５．７６ －１１，０２７，２４２．４２ －８，０５８，１６６．００ －１０，８３２，４８６．７４ 应收补贴款 ９ 其他应交款 5--２１ ６９ ３，２８０．９９ ２２５，１８３．５９ ３，１０５．９６ ７３２，６８４．７５ 存 货 5--６ １０ １２７，６２０，４９３．５６ ２００，２３６，４７２．９５ １５０，７６８，０３８．１８ ２１２，９１７，２４８．０９ 其他应付款 5--２２ ７０ １８，９９４，４８３．５８ ３８，０５４，３８５．５９ ７，５３４，８３４．８５ ２２，２０８，５６７．３７ 待摊费用 5--７ １１ １，３８７，９１３．５９ １，０３２，４９４．６４ 预提费用 5--２３ ７１ ８７，３１８．００ ５９２，３４９．００ １５３，４５０．００ １，１０９，２７２．０１ 预计负债 ７２ 一年内到期的长期债权投资 5--９ ２１ ４，０００．００ ４，０００．００ 其他流动资产 ２４ 一年内到期的长期负债 ７８ 流动资产合计 ３０ ７４２，４８３，１００．３７ ９２５，６３１，５３９．８９ ７１６，４２５，５０２．６５ ８２９，７２６，５６９．００ 其他流动负债 ７９ 流动负债合计 ８０ ４７５，２２１，９７７．２４ ５７８，２０２，９２５．２２ ４０５，６８７，４６１．９９ ５０７，６１９，１０８．６６ 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 6--3 5--８ ３１ ５３８，８１５，２４８．５１ ３８２，６５４，４１５．７６ ４５６，７９９，３３７．２０ ３７４，８２１，６５６．５７ 长期借款 ８１ 长期债权投资 ３２ 应付债券 ８２ 长期投资合计 ３３ ５３８，８１５，２４８．５１ ３８２，６５４，４１５．７６ ４５６，７９９，３３７．２０ ３７４，８２１，６５６．５７ 长期应付款 ８３ 其中：合并价差（贷差以“－”号表示，合并报表填列） ３４ 专项应付款 ８４ 其中：股权投资差额（贷差以“－”号表示，合并报表填列） ３５ 其他长期负债 ８５ 固定资产： 长期负债合计 ８７ － － － － 固定资产原值 5--１０ ３９ ４５，６８１，８０１．３４ ２１５，８４１，０７０．８０ ５１，０１４，５２８．６９ ２１５，９７２，０３３．４１ 递延税款： ８８ 减：累计折旧 5--１０ ４０ ２５，８５３，２１８．１８ ８７，１８５，１８８．３２ ２７，８２５，１９０．７０ ８２，８７９，０７６．３６ 递延税款贷项 ８９ 固定资产净值 5--１０ ４１ １９，８２８，５８３．１６ １２８，６５５，８８２．４８ ２３，１８９，３３７．９９ １３３，０９２，９５７．０５ 负债合计 ９０ ４７５，２２１，９７７．２４ ５７８，２０２，９２５．２２ ４０５，６８７，４６１．９９ ５０７，６１９，１０８．６６ 减：固定资产减值准备 5--１１ ４２ ６８２，４０４．９６ ５，７５８，８０６．８７ ３，６８１，４１２．３６ ６，２０２，０８０．５６ 固定资产净额 ４３ １９，１４６，１７８．２０ １２２，８９７，０７５．６１ １９，５０７，９２５．６３ １２６，８９０，８７６．４９ 少数股东权益（合并报表填列） ９１ ４２，７７９，５０９．９２ ４８，２７１，３５２．９８ 工程物资 ４４ 在建工程 5--１２ ４５ ４，５８４，８２０．３７ ７２２，９９９．０６ ７８２，７３９．７７ 股东权益： 固定资产清理 ４６ 股 本 5--２４ ９２ ２８０，４２８，１９２．００ ２８０，４２８，１９２．００ ２８０，４２８，１９２．００ ２８０，４２８，１９２．００ 固定资产合计 ５０ １９，１４６，１７８．２０ １２７，４８１，８９５．９８ ２０，２３０，９２４．６９ １２７，６７３，６１６．２６ 资本公积 5--２５ ９３ ２５５，５２３，１４７．２５ ２５５，５２３，１４７．２５ ２５５，５２３，１４７．２５ ２５５，５２３，１４７．２５ 无形资产及其他资产合计： 盈余公积 5--２６ ９４ １６７，７１２，９９４．０９ １７１，１９２，４００．２１ １６０，８２２，６２４．８９ １６３，９９１，１４６．４５ 无形资产 5--１３ ５１ ８，６８２，２８０．１５ ３，００２，４０１．２８ １２，２１７，７２２．８７ 其中：法定公益金 5--２６ ９５ ５０，３５９，３５９．０５ ５２，０９９，０６２．１１ ４６，９１４，１７４．４５ ４８，４９８，４３５．２３ 长期待摊费用 5--１４ ５２ ３５，６０８．０６ ５５７，５１０．５８ 减：未确认投资损失（合并报表填列） ９６ ３，１９３，９７８．０６ ２，４４６，２０７．５０ 其他长期资产 ５３ 未分配利润 5--２７ ９７ １２１，５５８，２１６．５０ １１９，５５３，５４３．３０ ９３，９９６，７３９．６９ ９１，６１０，３３５．４４ 无形资产及其他资产合计 ５４ － ８，７１７，８８８．２１ ３，００２，４０１．２８ １２，７７５，２３３．４５ 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） ９８ 递延税款借项 ５５ 股东权益合计 ９９ ８２５，２２２，５４９．８４ ８２３，５０３，３０４．７０ ７９０，７７０，７０３．８３ ７８９，１０６，６１３．６４ 资产总计 ６０ １，３００，４４４，５２７．０８ １，４４４，４８５，７３９．８４ １，１９６，４５８，１６５．８２ １，３４４，９９７，０７５．２８ 负债和股东权益总计 １００ １，３００，４４４，５２７．０８ １，４４４，４８５，７３９．８４ １，１９６，４５８，１６５．８２ １，３４４，９９７，０７５．２８ 法定代表人：赵效定 主管会计工作负责人：常中 会计机构负责人：陈岚 制表人：徐小玲 上海市股份有限公司二OO二年度会计报表 利润及利润分配表 编制单位：上海兰生股份有限公司 ２００２年１２月３１日 会股地年０２表 金额单位：元 注释号 注释号 本 年 数 本 年 数 上 年 数 上 年 数 注释号 注释号 本 年 数 本 年 数 上 年 数 上 年 数 项 目 （母公 行次 项 目 行次 （合并） （母 公 司） （合 并） （母 公 司） （合 并） （母公司） （合并） （母 公 司） （合 并） （母 公 司） （合 并） 司） 一、主营业务收入 6--5 5--２８ １ １，６２６，６４６，９６３．７５ １，７８４，３０３，８７４．８０ １，５６１，２７０，９７５．６６ １，７１８，９１２，６５０．４７ 六、可供分配的利润 ２５ １２８，４４８，５８５．７０ １２６，７５４，７９７．０６ １２９，８９３，８６８．８１ １２７，６４５，７７６．３６ 减：主营业务成本 6--5 5--２８ ２ １，５２２，０５４，４０１．３５ １，６５０，８２９，５１０．１２ １，４２１，９０７，０４０．００ １，５６０，１１８，７２７．２１ 减：提取法定盈余公积 ２６ ３，４４５，１８４．６０ ３，６００，６２６．８８ ３，９２７，１５４．９６ ３，９９６，３１０．８６ 主营业务税金及附加 5--２９ ３ １８９，３８６．０９ ８０２，８６６．５９ １８２，１８５．５４ ５３８，１２２．６５ 提取法定公益金 ２７ ３，４４５，１８４．６０ ３，６００，６２６．８８ ３，９２７，１５４．９６ ３，９９６，３１０．８６ 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） ４ １０４，４０３，１７６．３１ １３２，６７１，４９８．０９ １３９，１８１，７５０．１２ １５８，２５５，８００．６１ 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列。子公司为外商投资企业的项目） ２８ 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 5--３０ ５ １３５，６０５．３９ ２，１４５，３３０．１５ １，６４３，０７９．７３ ３，９６６，９０６．６３ 减：营业费用 ６ ４３，５９８，２９３．９５ ４７，８５６，７４５．７２ ５７，２０３，２６１．１３ ６０，７４７，９９１．２０ 管理费用 ７ ４６，４９９，２３８．２９ ６７，７２９，８１６．７１ ３１，２８８，７７９．５５ ５０，８３７，６５６．７９ 财务费用 5--３１ ８ ４，９３５，３１３．０８ ６，６３４，９５３．１４ １５，０８１，１９１．５８ １７，１７６，４７２．６７ 七、可供股东分配的利润 ３５ １２１，５５８，２１６．５０ １１９，５５３，５４３．３０ １２２，０３９，５５８．８９ １１９，６５３，１５４．６４ 三、营业利润（亏损以“－”号填列） １０ ９，５０５，９３６．３８ １２，５９５，３１２．６７ ３７，２５１，５９７．５９ ３３，４６０，５８６．５８ 减：应付优先股股利 ３６ 加：投资收益（亏损以“－”号填列） 6--4 5--３２ １１ ２５，８６８，９０６．６０ ２６，５１１，８０９．１８ ６，１１５，３４０．０１ １０，４９６，４８５．６６ 提取任意盈余公积 ３７ 补贴收入 5--３３ １２ ２，４２９，６７０．４７ ２，４２９，６７０．４７ ９，５２４，５０７．０６ ９，５２４，５０７．０６ 应付普通股股利 ３８ ２８，０４２，８１９．２０ ２８，０４２，８１９．２０ 营业外收入 5--３４ １３ １７９，４５５．４７ ４２５，１８８．７３ ６，７５３，８６０．５９ ６，９７１，５９１．０４ 转作股本的普通股股利 ３９ 减：营业外支出 5--３５ １４ ４５９，９５５．８６ ３，４５６，１９９．３６ ７，４８３，００３．９１ ７，８１８，９８１．７１ 八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） ４０ １２１，５５８，２１６．５０ １１９，５５３，５４３．３０ ９３，９９６，７３９．６９ ９１，６１０，３３５．４４ 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） １５ ３７，５２４，０１３．０６ ３８，５０５，７８１．６９ ５２，１６２，３０１．３４ ５２，６３４，１８８．６３ 减：所得税 １６ ３，０７２，１６７．０５ ４，３８８，０４１．３６ １２，８９０，７５１．７７ １３，７７７，８３３．８４ 补充资料： 少数股东损益（合并报表填列） １７ －２７８，９５０．７３ －３３０，６８３．６６ １．出售、处置部门或被投资单位所得收益 ４１ －５６１，５４３．６０ －５６１，５４３．６０ －４２７，４６８．０６ －４２７，４６８．０６ 加：未确认投资损失（合并报表填列） １８ ７４７，７７０．５６ ５０１，５２７．９９ ２．自然灾害发生的损失 ４２ - - ３．会计政策变更增加（或减少）利润总额 ４３ - 五、净利润（亏损总额以“－”号填列） ２０ ３４，４５１，８４６．０１ ３５，１４４，４６１．６２ ３９，２７１，５４９．５７ ３９，６８８，５６６．４４ ４．会计估计变更增加（或减少）利润总额 ４４ - - 加：年初未分配利润 ２１ ９３，９９６，７３９．６９ ９１，６１０，３３５．４４ ９０，６２２，３１９．２４ ８７，９５７，２０９．９２ ５．债务重组损失 ４５ - - 其他转入 ２２ ６．其他 ４６ - - 法定代表人：赵效定 主管会计工作负责人：常中 会计机构负责人：陈岚 制表人：徐小玲 上海市股份有限公司二OO二年度会计报表 现 金 流 量 表 会股地年０３表 编制单位：上海兰生股份有限公司 ２００２年度 金额单位：元 注释号 注释号 金 额 金 额 注释号 注释号 金 额 金 额 注释号 注释号 金 额 金 额 项 目 行次 项 目 行次 补 充 资 料 行次 (母公司） (合并） （母 公 司） （合 并） (母公司） (合并） （母 公 司） （合 并） (母公司） (合并） （母 公 司） （合 并） 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： １、将净利润调节为经营活动的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 １ １，５９７，７４４，８２６．５６ １，８２６，６８４，７０２．４２ 吸收投资所收到的现金 ２６ － － 净利润（亏损以“－”号填列） ４３ ３４，４５１，８４６．０１ ３５，１４４，４６１．６２ 收到的税费返还 ２ １５８，８２９，２８０．８０ １５８，８２９，２８０．８０ 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 ２７ － － 加：少数股东损益（亏损以“－”号填列） ４４ － －２７８，９５０．７３ 收到的其他与经营活动有关的现金 ３ ２５，５９９，９４８．６７ ３７，２８７，５１６．７１ 借款所收到的现金 ２８ ３４１，７８０，０００．００ ３７３，４３０，０００．００ 减：未确认的投资损失 ４５ － ７４７，７７０．５６ 经营活动现金流入小计 ５ １，７８２，１７４，０５６．０３ ２，０２２，８０１，４９９．９３ 收到其他与筹资活动有关的现金 ２９ － － 加：计提的资产减值准备 ４６ ９２０，６８６．９５ ６，０７２，２４８．７３ 筹资活动现金流入小计 ３０ ３４１，７８０，０００．００ ３７３，４３０，０００．００ 固定资产折旧 ４７ １，６１２，６８６．２５ １１，１５６，３５９．３１ 购买商品、接受劳务支付的现金 ６ １，６４２，８２４，３８９．３５ １，７７６，３９７，５１１．５７ 无形资产摊销 ４８ ３，５４３，４２５．６７ ４，０７６，４６７．１１ 支付给职工以及为职工支付的现金 ７ ４０，８７１，８０２．５２ ８８，５８２，４４４．９２ 偿还债务所支付的现金 ３１ ３１４，５８０，０００．００ ３５４，１８０，０００．００ 长期待摊费用摊销 ４９ － ５２１，９０２．５２ 支付的各项税费 ８ ８，５３２，０８８．１８ ３９，２６２，５２２．６６ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 ３１，６３４，４４８．２５ ３３，６２１，０５８．２０ 待摊费用的减少（减：增加） 50 － －３５５，４１８．９５ 支付的其他与经营活动有关的现金 5--３６ ９ ５２，２４３，９９３．７１ ６４，０７１，４２０．４５ 其中：支付少数股东的股利 33 － － 预提费用的增加（减：减少） 51 －６６，１３２．００ －６２７，２５６．３５ 经营活动现金流出小计 １０ １，７４４，４７２，２７３．７６ １，９６８，３１３，８９９．６０ 支付的其他与筹资活动有关的现金 ３４ － － 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） ５２ ３，７１７，９６０．８０ ３，６５５，５１８．２０ 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 ３５ － － 固定资产报废损失 ５３ － ２６，３４８．３８ 经营活动现金流量净额 １１ ３７，７０１，７８２．２７ ５４，４８７，６００．３３ 筹资活动现金流出小计 ３６ ３４６，２１４，４４８．２５ ３８７，８０１，０５８．２０ 财务费用 ５４ ３，５０４，５６８．９８ ５，５０６，９８０．７９ 筹资活动产生的现金流量净额 ４０ －４，４３４，４４８．２５ －１４，３７１，０５８．２０ 投资损失（减：收益） ５５ －２５，５１３，１２０．４７ －２６，１５６，０２３．０５ 递延税款贷项（减：借项） ５６ － － 存货的减少（减：增加） ５７ １８，２１１，６４２．３３ ４，７７９，７３２．７９ 四、汇率变动对现金的影响 ４１ ２０，９２８．２７ ２０，８６０．５０ 经营性应收项目的减少（减：增加） ５８ －８０，９５８，９０３．５４ －８２，１２３，５６５．０４ 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减：减少） ５９ ７８，２７７，１２１．２９ ９３，８３６，５６５．５６ 收回投资所收到的现金 １２ ４７，７６２，６６３．９３ ４７，７６２，６６３．９３ 五、现金及现金等价物净增加额 ４２ －３３，３４６，３４２．２２ ４３，５１２，２１２．４４ 其 他 ６０ － － 取得投资收益所收到的现金 １３ １，９０５，２８７．０４ １，９６８，２８７．０４ 经营活动产生的现金流量净额 ６５ ３７，７０１，７８２．２７ ５４，４８７，６００．３３ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 １４ ４６，３００．００ １，６６６，６６０．５６ ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 收到的其他与投资活动有关的现金 １５ － － 债务转为资本 ６６ － － 投资活动现金流入小计 １６ ４９，７１４，２５０．９７ ５１，３９７，６１１．５３ 一年内到期的可转换公司债券 ６７ － － 融资租入固定资产 ６８ － － 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 １８ １，５９５，８６３．５８ １３，１６９，８０９．８２ ３、现金及现金等价物净增加情况： － 投资所支付的现金 １９ １１４，７５２，９９１．９０ ３４，８５２，９９１．９０ 现金的期末余额 ６９ ６２，４９２，８６０．９８ １７４，５８４，４２５．９１ 支付的其他与投资活动有关的现金 ２０ － － 减：现金的期初余额 ７０ ９５，８３９，２０３．２０ １３１，０７２，２１３．４７ 投资活动现金流出小计 ２２ １１６，３４８，８５５．４８ ４８，０２２，８０１．７２ 加：现金等价物的期末余额 ７１ － － 减：现金等价物的期初余额 ７２ － － 投资活动产生的现金流量净额 ２５ －６６，６３４，６０４．５１ ３，３７４，８０９．８１ 现金及现金等价物净增加额 ７３ －３３，３４６，３４２．２２ ４３，５１２，２１２．４４ 法定代表人：赵效定 主管会计工作负责人：常中 会计机构负责人：陈岚 制表人：钱小玲 附：财务报告补充资料 1、减值准备表 上海市股份有限公司二OO二年度会计报表 资产减值准备明细表 会股地年０１表附表１ 编制单位：上海兰生股份有限公司（合并） 2002年度 金额单位： 元 本年转回（减 项 目 行次 年初余额 本年增加数 年末余额 少）数 一、坏帐准备合计 １ ２８，２６４，４０８．２９ １，４９８，４４７．１７ ２，３３２，６１２．６５ ２７，４３０，２４２．８１ 其中：应收帐款 ２ １３，９６９，０６４．１９ １，４９８，４４７．１７ １５，４６７，５１１．３６ 其他应收款 ３ １４，２９５，３４４．１０ ２，３３２，６１２．６５ １１，９６２，７３１．４５ 二、短期投资跌价准备合计 ４ － － 其中：股票投资 ５ － 债券投资 ６ － 三、存货跌价准备合计 ７ １８，２４０，２０３．４４ ７，８９９，７５６．１０ － ２６，１３９，９５９．５４ 其中：产成品 ８ １３，７７８，５８６．９９ ２，１４４，４２８．８２ １５，９２３，０１５．８１ 在产品 ６１，４１１．４８ ２，９５１，１１８．３０ ３，０１２，５２９．７８ 原材料 ９ ４，４００，２０４．９７ ２，７９９，５２５．００ ７，１９９，７２９．９７ 低值易耗品 － ４，６８３．９８ ４，６８３．９８ 四、长期投资减值准备合计 １０ １４，０４９，２０３．９６ ２７１，８９５．８４ ６２７，６８１．９７ １３，６９３，４１７．８３ 其中：长期股权投资 １１ １４，０４９，２０３．９６ ２７１，８９５．８４ ６２７，６８１．９７ １３，６９３，４１７．８３ 长期债权投资 １２ － 五、固定资产减值准备合计 １３ ６，２０２，０８０．５６ １８９，８４２．３８ ６３３，１１６．０７ ５，７５８，８０６．８７ 其中：房屋、建筑物 １４ ３，６１８，６３５．８４ １９，４４０．０５ ２９８，０００．００ ３，３４０，０７５．８９ 机器设备 １５ １，４９９，０７３．３０ ４１，４０９．７６ １９８，６４３．５０ １，３４１，８３９．５６ 运输设备 ７８１，３６２．２９ １２８，９９２．５７ ７，４８０．００ ９０２，８７４．８６ 其他设备 ３０３，００９．１３ １２８，９９２．５７ １７４，０１６．５６ 六、无形资产减值准备 １６ ６５０，３６２．２２ － ５４１，０２４．３９ １０９，３３７．８３ 其中：住房使用权 １７ ６５０，３６２．２２ ５４１，０２４．３９ １０９，３３７．８３ 商标权 １８ － 七、在建工程减值准备 １９ － 八、委托贷款减值准备 ２０ － 上海市股份有限公司二OO二年度会计报表 资产减值准备明细表 会股地年０１表附表１ 编制单位：上海兰生股份有限公司 2002年度 金额单位： 元 本年转回（减 项 目 行次 年初余额 本年增加数 年末余额 少）数 一、坏帐准备合计 １ ２３，２５７，７２４．２６ ２１７，３６７．９６ ３３６，７６５．３８ ２３，１３８，３２６．８４ 其中：应收帐款 ２ １２，０５１，８４９．８４ ３３６，７６５．３８ １１，７１５，０８４．４６ 其他应收款 ３ １１，２０５，８７４．４２ ２１７，３６７．９６ １１，４２３，２４２．３８ 二、短期投资跌价准备合计 ４ － － 其中：股票投资 ５ － 债券投资 ６ － 三、存货跌价准备合计 ７ １３，９８９，５５７．５６ ４，９３５，９０２．２９ － １８，９２５，４５９．８５ 其中：产成品 ８ １０，５３８，６１１．３０ ２，５９６，１１８．５８ １３，１３４，７２９．８８ 原材料 ９ ３，４５０，９４６．２６ ２，３３９，７８３．７１ ５，７９０，７２９．９７ 四、长期投资减值准备合计 １０ １４，０４９，２０３．９６ ２７１，８９５．８４ ６２７，６８１．９７ １３，６９３，４１７．８３ 其中：长期股权投资 １１ １４，０４９，２０３．９６ ２７１，８９５．８４ ６２７，６８１．９７ １３，６９３，４１７．８３ 长期债权投资 １２ － 五、固定资产减值准备合计 １３ ３，６８１，４１２．３６ － ２，９９９，００７．４０ ６８２，４０４．９６ 其中：房屋、建筑物 １４ ２，９８８，１６１．００ ２，９８８，１６１．００ － 机器设备 １５ ４１６，４３１．３８ ３，３６６．４０ ４１３，０６４．９８ 运输设备 ２７６，８１９．９８ ７，４８０．００ ２６９，３３９．９８ 六、无形资产减值准备 １６ ５４１，０２４．３９ － ５４１，０２４．３９ － 其中：住房使用权 １７ ５４１，０２４．３９ ５４１，０２４．３９ － 商标权 １８ － 七、在建工程减值准备 １９ － 八、委托贷款减值准备 ２０ － 2、利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 １６．１１ １６．４５ ０．４７ ０．４７ 营业利润 １．５３ １．５６ ０．０４ ０．０４ 净利润 ４．２７ ４．３６ ０．１３ ０．１３ 扣除非经常性损益后的净利润 ４．０４ ４．１３ ０．１２ ０．１２ 上述指标按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第９号）》规定的要求计算