S*ST托普(000583)托普软件2002年年度报告摘要

四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 四川托普软件投资股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告 摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 公司董事仝捷先生因出差未能出席本次董事会，委托董事长陈晔先生代为出席， 并行使表决权。 1.4 四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无保留意见无解释性说明的 审计报告。 1.5 本公司董事长、总裁陈晔先生、财务负责人应福生先生声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 托普软件 证券代码 000583 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 四川省自贡市贡井区建设路 284 号 地址 四川成都高新西区西部软件园托普软件综合楼 邮政编码 611743 公司国际互联网 http://www.topsoftware.com.cn 网址 电子信箱 jiangtao@ topgroup.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋涛 张彦 四川省成都市高新西区西部软件园托 四川省成都市高新西区西部软件园托 联系地址 普软件综合楼 普软件综合楼 电话 028－82960163 028－82960163 传真 028－82960162 028－82960162 电子信箱 jiangtao@ topgroup.com jiangtao@ topgroup.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 －1－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 677,456,807.70 710,999,079.99 -4.72% 508,264,093.07 利润总额 60,561,159.91 108,980,465.02 -44.43% 133,672,172.18 净利润 50,978,714.51 88,521,729.82 -42.41% 87,293,809.56 扣除非经常性损益 45,409,251.78 53,402,579.19 -14.97% 69,408,552.47 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 2,345,716,101.03 2,419,053,556.41 -3.03% 1,893,163,327.86 股东权益（不含少 1,387,982,818.22 1,323,459,986.42 4.88% 1,215,337,595.75 数股东权益） 经营活动产生的现 137,097,860.10 47,357,616.73 189.49% 132,081,600.76 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 0.22 0.73 -69.68% 0.72 ＊ 每股收益 0.22 -- -- -- 净资产收益率 3.67% 6.69% -45.14% 7.18% 扣除非经常性损 益的净利润为基 3.27% 4.04% -19.06% 5.71% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.59 0.39 52.37% 1.08 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 5.99 10.85 -44.80% 9.97 调整后的每股净 5.96 10.63 -43.93% 9.72 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 －2－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 公积金转股 小计 一、未上市流通股 份 1、发起人股份 0 0 0 0 其中：国家持有股 0 0 0 0 份 境内法人持有 0 0 0 0 股份 境外法人持有 0 0 0 0 股份 其他 0 0 0 0 2、募集法人股份 53,124,313 47,811,881 47,811,881 100,936,194 3、内部职工股 0 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 未上市流通股份 53,124,313 47,811,881 47,811,881 100,936,194 合计 二、已上市流通股 份 1、人民币普通股 68,800,000 61,920,000 61,920,000 130,720,000 2、境内上市的外 0 0 0 0 资股 3、境外上市的外 0 0 0 0 资股 4、其他 0 0 0 0 已上市流通股份 68,800,000 61,920,000 61,920,000 130,720,000 合计 三、股份总数 121,924,313 109,731,881 109,731,881 231,656,194 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 72,197 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 四川托普科技发展 38,361,882 80,986,195 34.96 未流通 80,986,195 法人股 公司 四川华普软件发展 2,595,600 5,479,600 2.37 未流通 5,320,000 法人股 有限责任公司 自贡市银建房地产 756,000 1,596,000 0.69 未流通 0 法人股 综合开发公司 四川大学 684,000 1,444,000 0.62 未流通 0 法人股 自贡市自通房地产 630,000 1,330,000 0.57 未流通 0 法人股 综合开发公司 华能原材料公司 562,500 1,187,500 0.51 未流通 0 法人股 工行四川省信托投 504,000 1,064,000 0.46 未流通 0 法人股 资公司自贡办事处 自贡财源开发公司 504,000 1,064,000 0.46 未流通 0 法人股 成都托普咨询有限 462,600 976,600 0.42 未流通 0 法人股 责任公司 －3－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 四川省信托投资公 461,306 973,869 0.42 未流通 0 司 前十名股东关联关系或一致行动 本公司前十大股东中：第一大股东－四川托普科技发展公司与 的说明 第二大股东－四川华普软件发展有限责任公司的法定代表人均 为宋如华；第三大股东－自贡市银建房地产综合开发公司与第 七大股东－工行四川省信托投资公司自贡办事处的公司股权同 属中国工商银行自贡市分行；第九大股东－成都托普咨询有限 责任公司的法定代表人为本公司董事李智。 公司其余股东，公司未知其关联关系或是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东名称：四川托普科技发展公司 法定代表人：宋如华 成立日期：1993 年 9 月 8 日 注册资本：9446 万元 企业性质：股份合作制 经营范围：电子、计算机及通信技术、电器机械及汽配的开发、电子显示屏制造、电子及计算机网 络工程安装，零售批发代购代销化工产品、五金、普通机械、塑料制品。 （2）公司控股股东的控股股东或实际控制人的情况 公司的控股股东的实际控制人为自然人宋如华先生。 宋如华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1962 年 4 月出生于浙江绍兴，1983 年毕 业于电子科技大学应用物理系并留校任教，1989 年获理学硕士学位，1992 年 7 月创办托普集团。现 任托普集团董事局主席。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 董事长/总 2001.2.19-2004.2. 陈 晔 男 40 0 20,000 购买流通股 裁 18 2001.2.19-2004.2. 李智 董事 男 38 0 20,000 购买流通股 18 2001.2.19-2004.2. 高云秋 董事 女 51 0 20,000 购买流通股 18 2001.2.19-2004.2. 李正彬 董事 女 35 0 20,000 购买流通股 18 公司资本公 2001.2.19-2004.2. 仝捷 董事 男 45 5,600 10,640 积金 10 转增 18 9 2002.8.5-2004.2.1 袁科 董事 男 31 0 20,000 购买流通股 8 2002.8.5-2004.2.1 黄维斌 董事 男 35 0 20,000 购买流通股 8 董事/财务 2001.2.19-2004.2. 应福生 男 49 0 20,000 购买流通股 总监 18 2002.8.5-2004.2.1 张帆 董事 男 35 0 20,000 购买流通股 8 －4－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 2002.8.5-2004.2.1 马君潞 独立董事 男 49 0 0 8 2002.8.5-2004.2.1 胡春元 独立董事 男 34 0 0 8 2001.2.19-2004.2. 楼英 副总裁 男 38 0 20,000 购买流通股 18 监事会主 2001.2.19-2004.2. 尹淑贵 男 55 0 0 席 18 2001.2.19-2004.2. 王华昆 监事 男 35 0 0 18 2001.2.19-2004.2. 袁军擘 监事 男 30 0 0 18 2001.2.19-2004.2. 徐波 监事 男 31 0 0 18 2002.11.29-2004. 周海龙 监事 男 40 0 0 2.18 董事会秘 2002.8.22-2004.2. 蒋涛 女 33 0 0 书 18 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 1996 年 9 月至 李智 四川托普科技发展公司 董事 否 今 1996 年 9 月至 高云秋 四川托普科技发展公司 董事 否 今 成都托普咨询有限责任 2000 年 9 月至 李智 法人代表/董事长 否 公司 今 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 59.61 金额最高的前三名董事的报 36.92 酬总额 金额最高的前三名高级管理 21.33 人员的报酬总额 独立董事津贴 1.66 万元/人–年 出席董事会和股东大会发生的差旅费、食宿费以及按公司《章程》行 独立董事其他待遇 使职权所发生的费用由公司据实报销 不在公司领取报酬、津贴的 李智、高云秋、仝捷、李正彬、黄维斌、张帆、袁科、楼英、尹淑贵、 董事、监事姓名 王华昆、周海龙 报酬区间 人数 十万元以上 2 十万及以下 5 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内， 在公司董事会的正确指导下 ，经过全体员工的共同努力 ，公司全年实现收入 677,456,807.70 元，实现利润总额 60,561,159.91 元，净利润 50,978,714.51 元，每股收益 0.22 元，净 资产收益率 3.67％。由于受全球 IT 行业普遍不景气的影响, 以及 2002 年下半年某些媒体对公司经营 －5－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 状况发布的不真实报道，对公司的信誉造成了影响，致使公司业绩有所下滑。 （1）公司在软件、硬件等产品方面保持了较为稳定的发展 2002 年，公司积极利用已经形成的技术、产品和市场优势，重视发展核心技术产品，加大对重点 应用行业软件、硬件产品的投入。公司自行研制开发、生产的烟草信息专卖访销系统，在四川省进 行了示范工程试点，并博得了用户的好评，目前该产品系统已在湖北、黑龙江、青海等省市取得了 全面的应用。托普办公自动化系统软件、托普应用软件开发平台和企业信息化应用软件等产品方面 亦保持了较为稳定的增长，取得了一定的市场份额。同时，公司还积极组织软件加工业务和多媒体 应用软件的市场拓展，其中"普通话教育软件"等在国内和国外市场都取得了较好的销售成绩。 由于受国家行业政策的调整，以及国内市场竞争激烈程度的加剧，公司在通讯、电力等行业的市 场应用份额下降，对本年度公司业绩下滑产生了较大影响。 （2）全面拓展了公司中小学校园网业务 为推动我国中小学教育事业的发展，配合实施教育部国家重点工程-全国中小学信息化"校校通"工 程，公司以创新的经营方式，与中国农业银行全方位合作，运用农业银行的银行网络优势，由总行 牵头，指导有关分行在各自的权限范围内向符合农行贷款条件的用户提供教育电脑"校校通"买方信 贷额度。在此经营模式下, 2002 年，公司的托普电脑及中小学校园网解决方案的产品在立足西南的基 础上，在河北、湖南、江西、陕西、青海、吉林等省市和地区的教育系统得到了普遍的应用，为公 司在中小学校园网络产品市场的全面拓展奠定了基础。 （3）数控系统产品成功进入航空、航天、军工系统 公司的托普数控软件与数控系统通过升级改造，VMC800、VMC1000、MVC350 高品质立式加工 中心及其系列产品已成功进入了国内航天、航空、军工系统，公司的控股子公司? ? 成都托普数控 有限责任公司已成为国家国防科工委向其系统内企业推荐的普通机床数控化改造主要改造商，市场 份额得到了进一步的巩固。 （4）加大了新产品的研发投入 报告期内，公司加大了对市场需求的研究和新产品的开发力度，公司在嵌入式操作系统应用方面， 积极发展新一代分布式数控 CNC 的系统升级，将对传统机床产品改造发挥重要作用。同时，公司正 在组织面向多接口、模块化的嵌入式操作系统平台关键技术的研发，届时将在信息家电、移动通信 等应用领域得到广泛应用。特别是通过与中国移动、中国联通和中国电信的合作，托普的数字通信 产品将显示良好的发展前景。 （5）区域市场得到了巩固和发展 报告期内，公司的区域市场体系得到了进一步的加强和完善，在原有东北、西北、华北、华南等 区域公司的设立的基础上，公司在陕西省咸阳市投资建设的西北软件园和在辽宁省鞍山市投资建设 的东北软件园搭建起了公司面向西北地区和东北地区的技术支持、客户服务中心平台，目前，两个 软件园区都开始按照公司对当地的技术支持服务和产品开发、市场开拓等发展目标积极开展工作。 两个软件园积极参与了当地城市的"数字化"建设，并已成功进入当地的政府信息化建设领域。 （6）管理体制和运行机制不断完善 报告期内，公司加大了企业内部管理的力度，完善了内部管理控制和进行了结构的调整。 实现了企业内部组织结构的扁平化管理，建立了机构精简、人员精干的管理体制。公司建立了在董 事会领导下的 CEO/SEO/EO 负责制，建立起分工明确、任务目标清楚的技术、产品和市场销售体系， 实现了经营层的销售业绩与部门、个人利益挂钩的考核体系，充分调动了员工的工作积极性。 同时，公司紧紧围绕市场的需求，理顺了公司内部技术、产品、市场和管理之间的关系，实现了 市场先导、技术领先、产品保证、管理协调的密切配合，提高了公司的经营效率。 2002 年度，公司继 2001 年被四川省信息产业厅认定为软件企业、国家信息产业部核定取得计算机信 息系统集成一级资质后，又通过了国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作部、国家 税务总局审核，认定为 2002 年度国家规划布局内的重点软件企业。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 电脑、网络 24,756.02 17,578.65 28.99 16.18 25.52 -5.28 集成、计算 －6－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 机软件 计 算 机 配 件、贸易收 31,428.48 29,961.70 4.67 -28.43 -26.52 -2.47 入 通讯产品及 6,220.60 5,554.68 10.71 84.67 114.85 -12.54 其他收入 机床收入 5,340.58 5,077.83 4.92 112.53 158.05 -16.78 其中：关联 5,645.88 5,501.02 2.57 103.78 137.93 -2.24 交易金额 其中：关联 -- 交易金额 关联交易的定价原则 关联交易定价原则 ：本公司关联交易中价格为市场价 关联交易必要性、持续性的 公司关联交易行为本着公平、合理、优势互补、市场化的原则，交 说明 易公允、合理，有利于公司及股东利益。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华北 19,297.96 -23.88 东北 4,382.90 23.53 华东 8,032.32 -26.08 华南 5,691.79 -29.81 西南 18,285.56 3.13 西北 4,374.75 119.69 华中 2,325.94 776.07 出口 5,354.46 65.37 合计 67,745.68 -4.72 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 14,101.82 占采购总额比重 26.95% 合计 前五名销售客户销售金 12,036.20 占销售总额比重 17.77% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 成都托普科技股份有限公司 本期贡献的投资收益 762.00 占上市公司净利润的比重 14.95% 开发、生产计算机软件、硬件及配件、网络产品、应用电子产品、 参股 经营范围 通信产品、电子产品，提供相关工程安装、培训、技术咨询及售 公司 后服务等 净利润 1,886.95 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 －7－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作部、国家税务 总局联合下发文件《关于发布 ２００２ 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，规定：＂国家规 划布局内重点软件企业＂未享受免税优惠的按 １０％的税率征收企业所得税。本公司作为国家规划布局 内的重点软件企业，可享受此优惠政策。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 95,440.57 7,369.36 69,732.36 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 软件出口基地开 6,200.00 是 1,135.00 0.00 否 发环境建设 软件国际化质量 控制平台与服务 3,800.00 是 0.00 0.00 否 体系应用示范 基于网络的软件 支撑平台与集成 8,000.00 否 8,062.00 1,412.00 否 框架开发 领域应用软件的 7,000.00 是 3,000.00 178.00 否 产业化应用 企业信息化通用 平台及执行系统 8,900.00 是 5,950.00 716.00 否 建设 信息家电产品的 嵌入式操作系统 2,900.00 否 2,900.00 0.00 否 开发 嵌入式操作系统 的数字化产品应 5,100.00 否 7,171.76 550.00 否 用 开放式智能数控 8,750.00 否 5,750.00 0.00 否 系统开发 －8－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 数控系统基地建 9,050.00 否 9,223.60 518.00 否 设 网络分布式环境 数控机床技术改 11,200.00 否 2,000.00 0.00 否 造 合计 70,900.00 — 45,192.36 3,374.00 — 未达到计划进度 截止 2002 年 12 月 31 日，公司已投入承诺投资项目的募集资金为 69732.3634 和收益的说明（分 万元。 具体项目） 经公司 2002 年 10 月 28 日第六届十三次董事会和 2002 年 11 月 29 日 2002 年 第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途，投资建设云南软 件园的议案》。相关公告刊登在 2002 年 10 月 29 日和 11 月 30 日的《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 公司本着谨慎的原则使用募集资金，确保募集资金能有效地使用，因而公司 安排和使用募集资金的实际进度比原计划进度略慢。 变更原因及变更 随着中国加入 WTO 以及国内外市场的竞争日趋激烈，以目前尚未投入的募 程序说明（分具体 集资金对原有项目继续投资其效益将较难达到预期效果，不能满足公司的发展 项目） 和市场的需要。为迅速搭建起公司面向东南亚地区的软件出口基地，利用区域 优势和集中资金取得更大的未来市场空间，结合公司的实际情况，经公司 2002 年 10 月 28 日第六届十三次董事会和 2002 年 11 月 29 日 2002 年第三次临时股 东大会审议通过，公司将原计划还需投入 5065 万元的软件出口基地建设项目， 需投入 3800 万元的软件国际化质量控制平台与服务体系应用示范项目、还需投 入 4000 万元的领域应用软件的产业化应用项目、还需投入 2950 万元的企业信 息化通用平台及执行系统建设项目以及补充流动资金部分共计 2 亿元，调整为 投资建设托普云南软件园，目前，该项目正在组织规划之中。相关公告刊登在 2002 年 10 月 29 日和 11 月 30 日的《中国证券报》 、 《证券时报》 、《上海证券报》 上。 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目的 20,000.00 资金总额 变更后的项目 对应的原承诺 变更项目拟投 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划 项目 入金额 进度和预计收 益 投资建设托普云 软件出口基地 5,065.00 0.00 0.00 是 南软件园 开发环境建设 软件国际化质 投资建设托普云 量控制平台与 3,800.00 0.00 0.00 是 南软件园 服务体系应用 示范 投资建设托普云 领域应用软件 4,000.00 0.00 0.00 是 南软件园 的产业化应用 企业信息化通 投资建设托普云 用平台及执行 2,950.00 0.00 0.00 是 南软件园 系统建设 投资建设托普云 补充项目流动 4,185.00 0.00 0.00 是 南软件园 资金 合计 — 20,000.00 0.00 0.00 — －9－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 未达到计划进度 经公司 2002 年 10 月 28 日第六届十三次董事会和 2002 年 11 月 29 日 2002 年 和收益的说明（分 第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途，投资建设云南软 具体项目） 件园的议案》，公司将原计划还需投入 5065 万元的软件出口基地建设项目，需 投入 3800 万元的软件国际化质量控制平台与服务体系应用示范项目、还需投入 4000 万元的领域应用软件的产业化应用项目、还需投入 2950 万元的企业信息化 通用平台及执行系统建设项目以及补充流动资金部分共计 2 亿元，调整为投资 建设托普云南软件园，目前，该项目正在组织规划之中。相关公告刊登在 2002 年 10 月 29 日和 11 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 西部软件园二期工程及 32,000.00 15% 0 国家软件产业基地 西北软件园后期建设 12,000.00 95% 412 合计 44,000.00 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司 2002 年度实现净利润 50,978,714.51 元，加上年末未分配利润 137,660,259.36 元，2002 年度 可分配利润为 188,638,973.87 元，提取法定公积金 6,070,802.24 元，提取法定公益金 3,035,401.12 元， 2002 年度可供股东分配的利润为 179,532,770.51 元。 为支持公司的长远发展，公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股 本，全部作为未分配利润留存。以上预案将提请 2002 年度股东大会审议通过。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被出售 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产生 是否为关联 资产 售日该出售资 的损益 交易 产为上市公司 贡献的净利润 －10－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 此项资产转 让为关联交 易。定价原 则是以截止 自贡长征机床有限 2002 年 5 月 2002 年 06 月 20 日 2,977.13 0.00 0.00 责任公司 31 日 的 帐 面含税价格 2977.13 万 元为转让价 格 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 2002 年 6 月 20 日，本公司将委托自贡机床公司加工的机床产品转让给自贡长征机床有限责任公司。 有利于公司进一步盘活资产, 提高公司整体的资产质量，将与主营业务不密切的资产剥离出上市公 司，有利于公司的长远利益及股东利益。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 行完毕 联方担保 威海托普 2001 年 12 月 连带责任 2001 年 12 月 27 日--2006 年 资讯有限 12,000.00 否 是 27 日 担保 12 月 26 日 公司 四川聚酯 1993 年 12 月 连带责任 1993 年 12 月 17 日--2003 年 股份有限 16,415.95 否 否 17 日 担保 12 月 16 日 公司 成都教育 2002 年 08 月 连带责任 2002 年 8 月 6 日--2005 年 8 信息技术 3,000.00 否 否 06 日 担保 月5日 中心 达 州 市 2001 年 11 月 连带责任 2001 年 11 月 29 日--2004 年 10 所 学 617.30 否 否 29 日 担保 11 月 28 日 校 宜宾市翠 2001 年 04 月 连带责任 2001 年 4 月 22 日--2004 年 屏 区 10 114.60 否 否 22 日 担保 4 月 21 日 所学校 重庆市荣 2002 年 12 月 连带责任 2002 年 12 月 4 日--2005 年 313.60 是 否 昌中学 04 日 担保 12 月 3 日 河北高阳 2002 年 08 月 连带责任 2002 年 8 月 1 日--2005 年 7 1,191.20 否 否 县中学 01 日 担保 月 31 日 湖南华容 2002 年 09 月 连带责任 2002 年 9 月 4 日--2005 年 9 114.40 否 否 二中 04 日 担保 月3日 江西进贤 2002 年 09 月 连带责任 2002 年 9 月 25 日--2005 年 县第一中 426.00 否 否 25 日 担保 9 月 24 日 学 河北望都 2002 年 12 月 连带责任 2002 年 12 月 4 日--2005 年 915.00 否 否 县中学 04 日 担保 12 月 3 日 青羊区现 代教育信 2002 年 02 月 连带责任 2002 年 2 月 26 日--2005 年 1,200.00 否 否 息技术中 26 日 担保 2 月 25 日 心 －11－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 湖南华容 2003 年 01 月 连带责任 2003 年 1 月 27 日--2005 年 县怀乡中 300.00 否 否 27 日 担保 1 月 26 日 学 河北满城 2002 年 03 月 连带责任 2002 年 3 月 15 日--2005 年 800.00 否 否 县中学 15 日 担保 3 月 14 日 担保发生额合计 37,472.65 担保余额合计 37,159.05 其中：关联担保余额合计 12,000.00 7.4 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 本公司及子公司四川托普电脑有限责任公司向京华山一企业融资有限公司（成都托普 科技股份有限公司境外上市保荐人）和香港联交所承诺：自成都托普科技股份有限公司 ２００１ 年 ３ 月 ３０ 日上市起两年内，本公司及本公司的子公司不出售持有的成都托普科技 股份有限公司股份。本公司亦承诺自成都托普科技股份有限公司 ２００１ 年 ３ 月 ３０ 日上市 起两年内不出售拥有的四川托普电脑有限责任公司股份。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 四川省高级人民法院于 2002 年 7 月受理了中国建设银行四川省分行诉四川聚酯股份 有限公司借款合同纠纷、我公司承担担保责任一案。此诉讼起因是于 1993 年 12 月，在 有关部门的要求下，长征机床股份有限公司（本公司前身）和自贡东新电碳股份有限公 司为聚酯公司向中国人民建设银行四川省分行借款 3970 万美元提供担保。由长征机床 股份有限公司和自贡东新电碳股份有限公司各承担 1985 万美元。有关部门承诺对造成 的损失由地方财政给予补偿。第一次开庭时间原定为 2002 年 9 月 4 日 9 时。经过几次 延期开庭后于 2002 年 12 月 11 日在四川省高级人民法院开庭审理，目前此案处于休庭 调解期间。相关情况刊登在 2002 年 8 月 7 日、9 月 4 日、11 月 4 日的《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》。 7.8 独立董事履行职责的情况 根据中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求， 公司于 2002 年 8 月 5 日召开 2002 年公司第二次临时股东大会审议通过：聘请胡春元先 生、马君潞先生为公司第六届董事会独立董事。任职以来，两位独立董事认真履行独立 董事职责，准时参加了公司召开的董事会和股东大会，认真审议会议各项议案，充分发 表了他们在本行业领域内的专业性意见。对公司的重大投资、募集资金变更及关联交易 等事项上进行了客观、公正、独立的判断，并出具了独立董事意见书。公司独立董事对 董事会的科学、客观决策和公司的发展起到了积极作用，切实地维护了公司和广大投资 者的利益。 §8 监事会报告 （一）监事会日常工作 －12－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 报告期内，公司监事会于 2002 年 3 月 28 日、8 月 22 日、10 月 28 日、12 月 26 日召 开了四次会议，审议通过了公司《2001 年年度报告及报告摘要》、《2001 年度监事会工 作报告》、《2002 年半年度报告和半年度报告摘要》、《2002 年第三季度报告》、《关于变 更部分募集资金用途，投资建设云南软件园的议案》 、 《关于公司投资建设西部软件园二 期工程及国家软件产业基地的议案》、《关于公司追加对托普西北软件园建设投资的议 案》 、《关于为威海托普资讯有限公司借款提供担保事项提请临时股东大会补充审议的议 案》 、《关于调整公司监事的议案》 、《关于转让海口托普移动通信有限公司股权的议案》。 决议公告分别刊登在 2002 年 3 月 30 日、2002 年 8 月 23 日、10 月 29 日和 2002 年 12 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 2002 年度，公司监事会成员列席了公司各次董事会会议及出席了公司各次股东大会， 根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，公司监事会对公司依法运作情况、财务情 况、募集资金使用情况、收购出售资产情况、关联交易情况进行了监督。 （二）监事会独立意见 （1）报告年度内，公司严格按照公司法人治理结构的要求，在日常工作中能够依法规 范运作，充分发挥"三会"职能，公司决策程序合法；公司建立了内部控制制度，实现董 事、经理执行职务时的自律、自控；报告期内未发现有董事、经理违法、违规现象，保 证了公司各项工作得以顺利开展。 （2）经四川君和会计师事务所审计的 2002 年度公司的财务报表，由注册会计师出具了 标准无保留意见的审计报告，财务报告客观公正地反映了公司的资产状况和经营成果， 监事会同意注册会计师的审计结论，同意公司 2002 年度利润分配预案。 （3）面对市场的变化，结合公司实际情况和发展规划，经公司 2002 年 10 月 28 日第六 届十三次董事会和 2002 年 11 月 29 日 2002 年第三次临时股东大会审议通过，公司将募 集资金中还需投入的部分项目资金以及补充流动资金部分共计 2 亿元，调整为投资建设 托普云南软件园，以迅速搭建起公司面向东南亚地区的软件出口基地。项目的可行性报 告经过公司的充分论证和谨慎决策，并得到了当地政府同意立项的批复。募集资金变更 程序合法，整合了公司优势资源，项目按预期目标建成后，将为公司搭建起较好的技术 支持平台，将增强公司的综合竞争能力，有利于公司的长期发展和保障股东的长远利益。 （4）公司收购、出售资产的交易价格合理，未发现有内幕交易行为及损害部分股东权 益或造成公司资产流失现象发生。 （5）公司关联交易行为本着公平、合理、优势互补、市场化的原则，以具有证券执业 资格的会计师事务所的审计值为基础原则协议定价，交易公允、合理、有利于维护公司 及股东利益。公司董事履行了诚信的责任。未发现有损害上市公司利益情况。 （三）经 2002 年 11 月 29 日公司 2002 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公 司监事的议案》：由于工作变动，公司监事张海昌先生申请辞去监事职务。增补周海龙 先生为公司第四届监事会监事。 §9 财务报告 9.1 审计意见 －13－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 君和审字(2003)第 2055 号 审 计 报 告 四川托普软件投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、 2002 年度利润表及合并利润表、2002 年度利润分配表及合并利润分配表以及 2002 年度 现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计 报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过 程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、 2002 年度的经营成果及合并经营成果和 2002 年度现金流量及合并现金流量情况,会计处 理方法的选用遵循了一贯性原则。 四川君和会计师事务所 中国注册会计师 中国、四川、成都 中国注册会计师 报告日期：2003 年 4 月 7 日 －14－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 9.2 资产负债表 编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 821,365,128.37 603,000,685.51 1,107,486,071.97 846,511,755.19 短期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 1,253,550.00 1,442,310.00 应收股利 1,900,000.00 应收利息 应收账款 191,264,441.37 24,027,572.70 177,661,699.55 72,675,360.02 其他应收款 67,212,482.72 343,595,826.83 178,678,204.75 211,592,108.92 预付账款 277,830,119.25 108,500,585.20 104,270,672.58 11,327,783.52 应收补贴款 5,594,447.07 4,504,201.13 存货 135,027,649.96 20,073,868.28 193,442,290.00 54,803,290.83 待摊费用 27,380.40 1,299,635.68 1,245,275.02 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 1,499,575,199.14 1,099,198,538.52 1,768,785,085.66 1,200,055,573.50 长期投资: 长期股权投资 185,153,525.05 480,643,208.83 203,361,603.63 586,647,118.63 长期债权投资 812,230.00 812,230.00 812,230.00 812,230.00 长期投资合计 185,965,755.05 481,455,438.83 204,173,833.63 587,459,348.63 其中：合并价差 3,019,141.10 2,430,591.65 固定资产: 固定资产原价 244,003,827.78 124,044,449.39 145,673,416.31 121,718,559.21 减：累计折旧 15,541,223.81 10,846,930.54 9,059,595.00 6,188,695.29 固定资产净值 228,462,603.97 113,197,518.85 136,613,821.31 115,529,863.92 减：固定资产减值准备 5,293,156.10 5,293,156.10 5,293,156.10 5,293,156.10 固定资产净额 223,169,447.87 107,904,362.75 131,320,665.21 110,236,707.82 工程物资 在建工程 291,570,553.30 139,571,653.81 202,327,262.29 107,112,550.00 固定资产清理 固定资产合计 514,740,001.17 247,476,016.56 333,647,927.50 217,349,257.82 无形资产及其他资产: 无形资产 145,435,145.67 138,175,619.95 112,446,709.62 70,185,388.86 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 145,435,145.67 138,175,619.95 112,446,709.62 70,185,388.86 递延税项: 递延税款借项 资产总计 2,345,716,101.03 1,966,305,613.86 2,419,053,556.41 2,075,049,568.81 流动负债: 短期借款 324,497,300.00 285,220,000.00 262,773,600.00 185,220,000.00 应付票据 128,200,000.00 128,200,000.00 应付账款 172,753,824.58 31,615,363.87 196,146,373.77 55,072,015.29 预收账款 57,956,067.56 19,274,110.19 59,865,502.49 23,928,551.83 应付工资 11,550.00 396,374.49 384,824.49 应付福利费 5,712,707.79 2,372,960.55 5,805,423.22 2,833,218.28 应付股利 2,780.12 2,780.12 10,818,671.42 10,818,671.42 应交税金 5,887,425.04 1,244,447.77 96,123.42 1,819,723.40 其他应交款 592,776.21 61,588.11 772,143.68 171,711.70 其他应付款 39,720,378.54 113,375,177.39 85,938,910.39 187,910,117.47 －15－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 预提费用 227,511.15 537,379.34 269,400.28 预计负债 3,267,855.91 120,385.62 1,537,922.05 218,038.78 一年内到期的长期负债 30,000,000.00 30,000,000.00 13,350,000.00 13,350,000.00 其他流动负债 流动负债合计 640,630,176.90 483,286,813.62 766,238,424.27 610,196,272.94 长期负债: 长期借款 115,612,609.20 15,612,609.20 106,484,932.52 46,484,932.52 应付债券 长期应付款 110,908,571.04 110,908,571.04 110,908,571.04 110,908,571.04 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 226,521,180.24 126,521,180.24 217,393,503.56 157,393,503.56 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 867,151,357.14 609,807,993.86 983,631,927.83 767,589,776.50 少数股东权益 90,581,925.67 111,961,642.16 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 231,656,194.00 231,656,194.00 121,924,313.20 121,924,313.20 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 231,656,194.00 231,656,194.00 121,924,313.20 121,924,313.20 资本公积 894,393,504.37 893,718,542.67 990,581,267.88 989,906,306.18 盈余公积 82,400,349.34 68,656,628.23 73,294,145.98 63,332,571.67 其中：法定公益金 24,190,160.40 19,587,479.87 21,154,759.28 17,812,794.35 未分配利润 179,532,770.51 162,466,255.10 137,660,259.36 132,296,601.26 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） 1,387,982,818.22 1,356,497,620.00 1,323,459,986.42 1,307,459,792.31 合计 负债和所有者权益（或股东 2,345,716,101.03 1,966,305,613.86 2,419,053,556.41 2,075,049,568.81 权益）总计 利润及利润分配表 编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 677,456,807.70 59,388,550.00 710,999,079.99 85,156,823.64 减：主营业务成本 581,728,562.95 46,585,028.59 593,324,600.77 46,722,637.73 主营业务税金及附 3,193,621.17 820,160.46 3,549,719.97 1,315,973.93 加 二、主营业务利润（亏损以“-” 92,534,623.58 11,983,360.95 114,124,759.25 37,118,211.98 号填列） 加：其他业务利润（亏损 3,937,340.50 3,606,789.46 294,563.11 -996,642.69 以“-”号填列） 减：营业费用 28,475,831.61 1,161,757.34 27,279,780.06 4,968,918.82 管理费用 19,055,682.74 15,719,305.03 44,194,343.70 22,529,989.04 财务费用 -886,903.92 -5,249,771.09 -10,804,440.48 -11,747,522.79 三、营业利润（亏损以“-”号 49,827,353.65 3,958,859.13 53,749,639.08 20,370,184.22 填列） 加：投资收益（损失以“-” 5,586,817.33 29,149,598.89 20,111,675.31 40,837,838.09 号填列） 补贴收入 6,065,011.60 2,739,061.60 30,407,856.83 23,277,692.93 营业外收入 275,809.75 11,984.40 8,322,253.19 8,320,761.99 减：营业外支出 1,193,832.42 72,757.80 3,610,959.39 607,501.03 四、利润总额（亏损总额以“-” 60,561,159.91 35,786,746.22 108,980,465.02 92,198,976.20 号填列） －16－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 减：所得税 5,392,056.85 293,035.82 14,770,044.37 8,710,375.95 减：少数股东损益 4,190,388.55 5,688,690.83 五、净利润（净亏损以“-”号 50,978,714.51 35,493,710.40 88,521,729.82 83,488,600.25 填列） 加：年初未分配利润 137,660,259.36 132,296,601.26 75,893,394.19 73,523,722.37 其他转入 六、可供分配的利润 188,638,973.87 167,790,311.66 164,415,124.01 157,012,322.62 减：提取法定盈余公积 6,070,802.24 3,549,371.04 9,709,045.29 8,348,860.03 提取法定公益金 3,035,401.12 1,774,685.52 4,853,388.04 4,174,430.01 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 179,532,770.51 162,466,255.10 149,852,690.68 144,489,032.58 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 12,192,431.32 12,192,431.32 应付普通股股利 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 179,532,770.51 162,466,255.10 137,660,259.36 132,296,601.26 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 7,570,089.53 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少） 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 763,406,235.64 57,574,498.79 收到的税费返还 10,387,286.25 2,739,061.60 收到的其他与经营活动有关的现金 67,945,408.61 83,349,139.39 经营活动产生的现金流入小计 841,738,930.50 143,662,699.78 购买商品、接受劳务支付的现金 619,912,595.35 29,834,698.72 支付给职工以及为职工支付的现金 20,068,513.19 3,078,346.68 支付的各项税费 30,198,652.63 11,364,535.58 支付的其他与经营活动有关的现金 34,461,309.23 3,798,467.86 经营活动产生的现金流出小计 704,641,070.40 48,076,048.84 经营活动产生的现金流量净额 137,097,860.10 95,586,650.94 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 84,702,980.72 84,702,980.72 取得投资收益所收到的现金 5,720,000.00 7,360,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 14,295,381.96 14,295,381.96 投资活动产生的现金流入小计 104,718,362.68 106,358,362.68 －17－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 439,622,353.38 372,004,595.15 支付的现金 投资所支付的现金 9,700,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 449,322,353.38 372,004,595.15 投资活动产生的现金流量净额 -344,603,990.70 -265,646,232.47 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 3,300,000.00 0.00 借款所收到的现金 454,498,022.44 375,220,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 457,798,022.44 375,220,000.00 偿还债务所支付的现金 497,754,958.52 420,200,636.08 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 38,657,876.92 28,470,852.07 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 536,412,835.44 448,671,488.15 筹资活动产生的现金流量净额 -78,614,813.00 -73,451,488.15 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -286,120,943.60 -243,511,069.68 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 50,978,714.51 35,493,710.40 加：计提的资产减值准备 -21,461,991.53 -10,596,871.44 固定资产折旧 7,248,100.42 4,593,444.75 无形资产摊销 12,181,563.95 11,131,993.91 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 待摊费用减少（减：增加） 1,272,255.28 1,245,275.02 预提费用增加（减：减少） -40,467.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 64,927.86 185.65 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 886,903.92 5,249,771.09 投资损失（减：收益） -5,586,817.33 -29,149,598.89 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 66,372,569.55 41,544,558.01 经营性应收项目的减少（减：增加） 117,461,236.54 177,891,716.07 经营性应付项目的增加（减：减少） -96,469,523.68 -141,817,533.63 其他 少数股东本期收益 4,190,388.55 经营活动产生的现金流量净额 137,097,860.10 95,586,650.94 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 821,365,128.37 603,000,685.51 减：现金的期初余额 1,107,486,071.97 846,511,755.19 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -286,120,943.60 -243,511,069.68 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围发生变化的说明。 2002 年 2 月本公司将持有的西安托普软件有限责任公司、新疆托普软件有限责任公 －18－ 四川托普软件投资股份有限公司２００２年年度报告摘要 司的股份转让给托普西北软件园（咸阳）有限公司，将持有的沈阳托普软件有限公司的 股份转让给托普东北软件园（鞍山）有限公司。以上三家公司不再为本公司直接控股子 公司。本公司不再直接合并其会计报表，而是通过合并托普西北软件园（咸阳）有限公 司及托普东北软件园（鞍山）有限公司的会计报表间接合并其报表。 陕西托普软件有限责任公司和鞍山托普软件有限公司系 2002 年新设公司分别由托 普西北软件园（咸阳）有限公司及托普东北软件园（鞍山）有限公司控股合并其报表。 2002 年 4 月 6 日本公司与托普集团科技发展有限责任公司签定了股权转让协议， 本公司依据 2001 年 12 月 31 日成都托普长征网络有限责任公司的经审计的每股净资产 （5.13 元），将持有的成都托普长征网络有限责任公司 72%的股权 1440 万股以 7387.2778 万元的价格转让给托普集团科技发展有限责任公司，该项股权转让业经 2002 年 4 月 30 日股东大会审议通过。根据财政部 2002 年 11 月 14 日颁布的《关于执行《企业会计制 度》和相关会计准则有关问题解答》规定，在编制本年合并利润表时，将成都托普长征 网络有限责任公司公司年初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表，不调 整合并资产负债表的年初数，成都托普长征网络有限责任公司的年初资产总额、负债总 额、分别占合并报表年初数的 5.25%、2.48%、上年利润总额占合并报表上年数的-2.87%。 －2－