*ST飞乐(600651)飞乐音响2002年年度报告

上海飞乐音响股份有限公司 ２００２ 年年度报告 二零零三年四月 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。出席董事会会议审议本报告的董事应到 9 名，实到 8 名，章 瑞珍董事因工作原因未出席会议 公司负责人董事长唐岷先生、主管会计工作负责人副总经理邵建民先 生、会计机构负责人财务部经理刘德珏女士声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 上海飞乐音响股份有限公司董事会 二零零三年四月 ２ 目 录 一、 公司基本情况简介 （4） 二、会计数据和业务数据摘要 （5） 三、股本变动及股东情况 （7） 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （9） 五、公司治理结构 （11） 六、股东大会情况简介 （12） 七、董事会报告 （14） 八、监事会报告 （22） 九、重要事项 （23） 十、 财务报告 （26） 十一、备查文件目录 （63） ３ 一、公司基本情况简介 1．公司法定中文名称：上海飞乐音响股份有限公司 公司英文名称：FEILO ACOUSTICS CO., LTD. SHANGHAI 公司英文名称缩写：FACS 2．公司法定代表人：唐 岷 3．公司董事会秘书：施正明 联系地址：上海市长寿路 468 号中环商务大厦 A 幢 9 楼 邮政编码：200060 联系电话：（ 021）62770068 *1833 传 真：（ 021）62982217 电子信箱：szm117 @ sina. com 4．公司注册地址：上海市江苏路 61号 公司办公地址：上海市长寿路 468 号中环商务大厦 A 幢 9 楼 邮政编码：200060 公司国际互联网网址： http://www.facs.com.cn 公司电子信箱：feileyinxiang @ sh-ed. com 5．公司选定的信息披露报刊：上海证券报 公司登载年度报告的中国证监会指定网站网址： http: //www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6．公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：飞乐音响 公司股票代码：600651 7．公司其他有关资料： （1）公司首次注册日期： 1989 年 6 月 9 日 注册地点：上海市静安区 （2）企业法人营业执照注册号：3101061004337 （3）公司税务登记号码： 310106132805038 （4）公司聘请的会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 ４ 二、会计数据和业务数据摘要 1．本年度会计数据摘要（单位：元） 利润总额 54,332,265.95 净利润 40,969,493.63 扣除非经常性损益后的净利润 37,902,301.14 主营业务利润 126,930,835.05 其他业务利润 5,848,317.77 营业利润 43,946,277.03 投资收益 10,244,544.99 补贴收入 1,235,136.61 营业外收支净额 -1,093,692.68 经营活动产生的现金流量净额 113,138,449.22 现金及现金等价物净增减额 -330,066,188.77 说明：扣除非经常性损益涉及金额为 3,067,192.49 元，其中： （1）资金占用费影响数 598,434.64 元； （2）专项拨款转入影响数 2,316,420.00 元； （3）补贴收入影响数 705,660.22元； （4）营业外收入影响数 461,323.52 元； （5）营业外支出影响数 1,014,645.89 元； 2．前三年主要会计数据和财务指标 项 目 2002 年 2001 年 2000 年 追溯调整后 追溯调整前 主营业务收入（元） 856,904,841.37 599,645,542.08 275,715,715.19 275,715,715.19 净利润（元） 40,969,493.63 102,722,237.53 64,378,148.92 79,802937.27 总资产（元） 1,479,088,683.28 1,499,029,317.52 799,311,495.10 820,973,261.64 股东权益（元） 674,392,314.28 635,900,148.60 229,787,713.11 246,006,125.36 每股收益（元/股） 0.097 0.242 0.436 0.541 每股净资产（元/股） 1.59 1.50 1.56 1.67 调整后的每股净资产（元/股） 1.47 1.47 1.51 1.59 ５ 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） 0.267 0.045 0.61 0.61 净资产收益率（%） 6.08 16.15 28.02 32.44 扣除非经常性损益后的加 16.66 权平均净资产收益率（%） 5.79 10.21 23.54 3．报告期内股东权益变动情况（单位：元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 424,165,123.00 0 0 424165,123.00 资本公积 139,521,493.12 403,744.15 0 139,925,237.27 盈余公积 41,947,262.99 11,753,654.67 0 53,700,917.66 法定公益金 15,458,219.89 4,293,804.43 0 19,752,024.32 未确认投资损失 0 -2,986,384.89 0 -2,986,384,.89 未分配利润 30,266,269.49 29,321,151.75 0 59,587,421.24 股东权益合计 635,900,148.60 38,492,165.68 0 674,392,314.28 变动原因说明： （1）资本公积本期增加 403,744.15 元，系按权益法核算的被投资单位资本公积增 加影响数。 （2）盈余公积本期增加 11,753,654.67 元，法定公益金增加 4,293,804.43 元，系本 年度净利润的法定提取数（包括公司控股的中外合资子公司提取的企业发展基金、储 备基金）。 （3）未确认投资损失本期增加 2,986,384.89 元，系合并全资子公司上海亚明灯泡厂 有限公司控股 80%的净资产为负的上海亚明国际贸易有限公司报表所致。 （4）未分配利润本期增加 29,321,151.75 元，系本年度合并净利润在提取法定公积 金、法定公益金后转入未分配利润 29,167,004.40 元，以及控股子公司上海盛昌天华电 子有限公司因调整 2001 年度利润分配方案，本期冲回提取的企业发展基金、储备基 金、职工奖福基金共计 154,147.35 元。 ６ 三、股本变动及股东情况 1．公司股份变动情况表（数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公 积 金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 １、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ４２４１６５１２３ ４２４１６５１２３ ２、境内上市的外资股 １、 境外上市的外资股 ２、 其他 已上市流通股份合计 ４２４１６５１２３ ４２４１６５１２３ 三、股份总数 ４２４１６５１２３ ４２４１６５１２３ 2．近三年公司股票发行与上市情况 （1）经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]237 号文核准，公司于 2001 年 2 月 12 日至 2月 23日实施 2000年度增资配股，即以股份总数 147638400股为基数，每 10 股配 3 股，共计配售股份 44291520 股，公司股份总数增至 191929920股。配股新 增股份于 2001 年 3 月 13 日获准上市交易。 （2）根据公司 2000 年度股东大会决议，并经中国证监会上海证券监管办公室沪证 司[2001]052 号文核准，公司于 2001年 6月 11 日实施 2000年度利润分配方案，即以 ７ 股份总数 191929920 股为基数，每 10 股送红股 3股，共计送股 57578976股，公司股 份总数增至 249508896股。送股新增股份于 2001年 6月 11日获准上市。 （3）根据公司 2001 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会上海证券监管办 公室沪证司[2001]184号文核准，公司于 2001 年 9 月 5 日实施 2001年中期资本公积金 转增股本方案，即以股份总数 249508896 股为基数，每 10股转增 7股，共计转增股本 174656227 股，公司股份总数增至 424165123股。转增股份于 2001 年 9 月 5 日获准上 市交易。 3．股东情况 （1）报告期末，公司股东总数为 33874户。 （2）报告期末，公司前 10名股东持股情况为： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 上海仪电控股（集团）公司 81343738 19.18 上海飞乐股份有限公司 22500000 5.30 上海证券有限责任公司 18172250 4.28 上海爱建信托投资有限责任公司 17134559 4.04 上海物群实业有限公司 7106200 1.68 上海敏特投资有限公司 6625000 1.56 上海铭中科贸有限公司 6111520 1.44 上海华铭投资有限公司 1645309 0.39 上海泰安贸易公司 1305460 0.31 上海市政资产经营发展有限公司 1197775 0.28 说明： （1）持有本公司 5%以上股份股东持股情况： 公司股份全部为上市流通股份。报告期末，上海仪电控股（集团）公司持有本公 司股份 81343738 股，增加股份 9615395 股，持股比例由年初的 16.91%增至 19.18%； 上海飞乐股份有限公司持有本公司股份 22500000 股，增加股份 500000 股，持股比例 由年初的 5.19%增至 5.30%。以上股东所持股份无质押或冻结的情况。 上海仪电控股（集团）公司系上海飞乐股份有限公司第一大股东，两股东之间存 在关联关系。 （2）本公司控股股东情况： ８ 本公司控股股东为上海仪电控股（集团）公司，法人代表：张林俭，成立日期： 1994 年 5 月 20 日，注册资本： 231822 万元人民币，经营范围：上海市国资委授权范 围内的国有资产经营与管理。报告期内，本公司控股股东未发生变更。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1．董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职 务 性 年 任期起止日期 年初持股 年末持股 变动原因 别 龄 数（股） 数（股） 唐 岷 董事长 男 47 2000.6.30~2003.6.30 9649 9649 —— 董益龄 副董事长 男 47 2000.6.30~2003.6.30 11602 11602 —— 刘经伟 董事、总经理 男 55 2002.6.25~2003.6.30 0 0 —— 陈全根 董事 男 57 2000.6.30~2003.6.30 2210 2210 —— 苏国良 董事 男 39 2002.6.25~2003.6.30 0 0 —— 章瑞珍 董事 女 55 2000.6.30~2003.6.30 9398 9398 —— 陈国良 董事 男 51 2000.6.30~2003.6.30 2210 2210 —— 倪 迪 独立董事 男 62 2001.9.18~2003.6.30 0 0 —— 裴静之 独立董事 男 71 2002.6.25~2003.6.30 0 0 —— 俞浩铨 监事长 男 56 2000.6.30~2003.6.30 9649 9649 —— 徐叶兰 监事 女 52 2002.6.25~2003.6.30 0 0 —— 仰美娣 监事 女 51 2000.6.30~2003.6.30 2785 2785 —— 王伟泰 副总经理 男 58 2000.6.30~2003.6.30 1105 1105 —— 朱开扬 副总经理 男 49 2000.6.30~2003.6.30 1105 1105 —— 王盛华 副总经理 男 47 2000.9.13~2003.6.30 1105 1105 —— 邵建民 副总经理 男 45 2001.7.25~2003.6.30 0 800 买入 陈 兵 副总经理 男 32 2001.12.26~2003.6.30 0 800 买入 高剑波 副总经理 男 41 2002.5.24~2003.6.30 0 0 —— 2．董事、监事在股东单位任职情况 （1）陈全根董事在控股股东上海仪电控股（集团）公司任职，担任综合管理部经 理，任职期间为 2002年 6月~至今。 ９ （2）苏国良董事在控股股东上海仪电控股（集团）公司任职，担任投资管理部副 经理，任职期间为 2002 年 6 月~至今。 （3）章瑞珍董事在第二大股东上海飞乐股份有限公司任职，担任董事，任职期间 为 2000年 10月~至今。 （4）陈国良董事在第二大股东上海飞乐股份有限公司任职，担任副董事长，任职 期间为 2000年 10月~至今。 （5）俞浩铨监事长在控股股东上海仪电控股（集团）公司任职，担任总裁，任职 期间为 2002年 4月~至今。 （6）徐叶兰监事在控股股东上海仪电控股（集团）公司任职，担任审计室副主 任，任职期间为 2002年 6月~至今。 3．董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）本年度，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共计 12人，其中：董 事 5 名，监事 1 名，其他高级管理人员 6 名，年度报酬总额为 90.2 万元，金 额最高的前三名董事的报酬总额为 28.2 万元，金额最高的前三名高级管理人 员的报酬总额为 28.8万元。 （2）公司独立董事的津贴为每人 3万元。 （3）在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬数额区间为： 5 万元 以下有 4 人，5-10 万元有 6 人，10-15 万元有 2 人。 （4）不在公司领取报酬的董事有：陈全根、苏国良、章瑞珍、陈国良。不在公司 领取报酬的监事有：俞浩铨、徐叶兰。以上董事、监事均在股东单位领取报 酬。 4．报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况及变动原因 （1） 2002 年 6 月，公司 2001 年度股东大会同意姚国才先生、何中博先生、周金 广先生辞去公司董事，选举刘经伟先生、苏国良先生担任公司董事，选举裴 静之先生担任公司独立董事；同意方墨均先生辞去公司监事，选举徐叶兰女 士担任公司监事。 （2） 2002 年 5 月，公司五届十二次董事会会议聘任高剑波先生为公司副总经理。 （3） 2002 年 10 月，公司五届十五次董事会会议选举董益龄先生担任公司副董事 长；同意董益龄先生因工作变动辞去公司总经理，聘任刘经伟先生担任公司 总经理。 5．公司员工情况 １０ 报告期末，公司员工总数 2218 人，其中：生产人员 1370 人，销售人员 121 人， 技术人员 460 人，财务人员 63人，其他人员 204人。公司没有需承担费用的离退休职 工人员。 五、公司治理结构 对照中国证监会、国家经贸委发布的《上市公司治理准则》要求，目前公司治 理的实际状况如下： 1．公司与股东关系及股东大会规范情况：根据公司股份全部上市流通的特点， 公司一直注重平等对待股东，确保所有股东享有平等地位。公司已根据有关法律、 法规和公司《章程》制定了《股东大会议事规则》。2002 年度，公司共召开了两次 股东大会，均严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开。 2．公司与控股股东关系：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控 股股东上海仪电控股（集团）公司在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到分 开。 3．董事会人员构成及履行职责情况：公司董事会的人员、构成符合法律、法规 的要求，制定了《董事会议事规则》，公司董事会能够认真履行职责，向公司和全 体股东负责。 4．独立董事制度及独立董事履行职责情况： 2002 年度，公司进一步健全了独 立董事制度，制定了《独立董事工作细则》，增选裴静之先生担任公司独立董事， 独立董事人数增加到 2 名。本年度，公司独立董事在公司重大决策中（包括重大关 联交易、重要人事变动等）发挥了重要作用，如在审议本公司收购上海亚明灯泡厂 有限公司的重大关联交易事项中，对关联交易的合法、合规、合理操作先后提出了 较好的意见和建议。 5．董事会各专门委员会建立情况：本年度，公司五届十五次董事会会议设立了 公司董事会战略委员会，审议并通过了《董事会战略委员会实施细则》。公司拟适 时设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 6．监事会人员构成及履行职责情况：公司监事会的人员、构成符合法律、法规 的要求，制定了《监事会议事规则》，公司监事会能够认真履行职责，对公司财务 以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监 督。 １１ 7．公司对高级管理人员绩效评价情况：公司高级管理人员的薪酬按照《公司高 级管理人员绩效工资考核管理办法》执行。 8．信息披露工作：公司董事会制定了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书 负责公司信息披露、股东接待、咨询等工作，确保所有股东有平等的机会获得公司 信息。公司能够按照规定及时披露公司股份变动情况及控股股东持股变动情况。 对照《上市公司治理准则》要求，公司将在以下三方面进一步改进公司治理： 1．进一步规范股东大会、董事会、监事会的运作，按照新规范要求修订相关制 度，规范公司与控股股东的关系，完善公司法人治理机制。 2．完善独立董事制度，2003 年上半年使公司独立董事人数达到董事会总人数 的三分之一。 3．积极探索建立和实施公司董事、监事和高级管理人员绩效评价的激励约束机 制，完善决策、考评程序。 六、股东大会情况简介 1．2002 年 6 月 25 日，公司在上海国际会议中心九楼浦江厅召开 2001 年度股东 大会。出席会议的股东及代理人 127 名，代表股份 106,618,765股，占公司股份总数的 25.14%。经大会审议，并以记名投票表决方式通过了如下决议： （1）审议通过公司董事会 2001 年度工作报告。 （2）审议通过公司监事会 2001 年度工作报告。 （3）审议通过公司 2001年度财务决算报告。 （4）审议通过公司 2001 年度利润分配预案：2001 年度，公司合并净利润为 10272.22 万元，母公司净利润为 10135.71 万元，在按母公司净利润 10%提取法定盈余 公积金 1013.57 万元，按母公司净利润 5%提取法定公益金 506.79 万元后，母公司年末 可供分配的利润为 8375.27万元。会议同意以 2001 年度末公司股份总数 42416.5123 万 股为基数，每 10股派发现金红利 1.20 元（含税），共计派发现金红利 5089.98 万元， 剩余未分配利润 3285.29 万元留作以后年度分配。 （5）审议通过关于公司变更配股项目计划投向，用于对上海仪电纽康信息系统有 限公司增资的议案：同意公司将配股项目——与上海科投同济信息技术有限公司合作 研发推广“基于数字宽带网远程医院图像系统”项目中的 976 万元人民币，变更投资 １２ 方式，以向上海仪电纽康信息系统有限公司增资方式，用于“数字化医院”开发项 目。 （6）审议通过关于选举裴静之先生任公司独立董事的议案，选举裴静之先生担任 公司独立董事 。 （7）审议通过关于公司董事变更的议案：同意姚国才先生、何中博先生、周金广 先生辞去公司董事；选举苏国良先生、刘经伟先生担任公司董事。 （8）审议通过关于公司监事变更的议案：同意方墨均先生辞去公司监事；选举徐 叶兰女士担任公司监事。 （9）审议通过关于续聘会计师事务所的议案，同意续聘上海上会会计师事务所有 限公司担任公司 2002年度财务审计工作。 （10）审议通过公司股东大会议事规则。 （11）审议通过公司独立董事工作细则。 公司于 2002年 5月 25 日在《上海证券报》发布关于召开公司 2001年度股东大会 的公告，于 2002 年 6 月 26 日在《上海证券报》披露公司 2001 年度股东大会决议公 告。 2．2002 年 9 月 3 日，公司在上海市老干部活动中心（青松城）召开 2002 年第一 次临时股东大会。出席会议的股东及代理人 103 名，代表股份 146,380,492 股，占公司 股份总数的 34.51%。经大会审议，并以记名投票表决方式通过了如下决议： （1）审议通过关于本公司向上海仪电控股（集团）公司收购上海亚明灯泡厂有限 公司 100%股权的议案：同意本公司向上海仪电控股（集团）公司收购上海亚明灯泡 厂有限公司 100%股权，收购价格以上海上会资产评估有限公司对上海亚明灯泡厂有 限公司出具的截至 2002 年 4 月 30 日资产评估报告的净资产值为依据，确定为 10960 万元人民币。 （2）审议通过关于本公司变更配股项目计划投向，用于上海亚明灯泡厂有限公司 收购项目部分投入资金的议案：同意本公司变更配股项目投资上海科投同济信息技术 有限公司三期项目，合作研发、推广“基于有线电视双向接入网的内容产业项目”； 以及配股项目数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目，共计 5950万元募集资金 的计划投向，用于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司 100%股权的部分投入资金。 （3）审议通过关于增加公司经营范围、修改公司《章程》的议案：鉴于本公司收 购上海亚明灯泡厂有限公司，因此决定扩大公司经营范围，在公司经营范围中增加： “照明工程及照明电器、灯具、各类电光源产品的制造、销售及技术服务”；鉴于本 １３ 公司已经上海市对外经济贸易委员会批准，取得进出口企业资格证书，因此决定在公 司经营范围中增加：“本企业及控股成员企业进出口业务”内容。同时对公司《章 程》第十三条公司经营范围内容作相应修改。 鉴于上海仪电控股（集团）公司为本公司第一大股东，本公司向上海仪电控股 （集团）公司收购上海亚明灯泡厂有限公司 100%股权事项构成了关联交易，因此， 本次临时股东大会对第一、第二项议案表决时，与该关联交易有利害关系的关联股东 放弃了对第一、第二项议案的投票权。 公司于 2002 年 8 月 3 日在《上海证券报》发布关于召开公司 2002 年第一次临时 股东大会的公告，于 2002 年 9 月 4 日在《上海证券报》披露公司 2002 年第一次临时 股东大会决议公告。 七、董事会报告 1．报告期内公司财务状况和经营成果讨论与分析 2002 年度，公司经营面临了比较严峻的市场形势。自 ２００１ 年下半年开始，由于 受全球 ＩＣ 行业发生重大变化影响，国内 ＩＣ 卡行业的市场环境急剧恶化，使原能给公 司带来主要利润来源的 ＩＣ 卡及相关业务受到了较大影响，产品平均价格下降 ３０％左 右，导致了产品毛利率和主营业务利润的大幅下降。而原预期今年能给公司 ＩＣ 模块封 装和 ＩＣ 卡印刷生产带来大额订单的国家二代身份证项目，至今尚未启动。针对 ＩＣ 卡 行业及市场的不景气状况，2002 年度，公司在努力开拓市场，稳定发展 ＩＣ 卡及相关 产业的同时，积极寻求通过开拓新的产业领域来建立新的经济增长点。 ２００２ 年 ９ 月， 根据公司 ２００２ 年第一次临时股东大会决议，本公司实施完成了收购上海亚明灯泡厂有 限公司 １００％股权收购项目，进入了绿色照明产业。该收购行为将有利于缓解因 ＩＣ 行 业起伏对公司业绩带来的不利影响，增强公司主营业务抗风险能力。 2．公司经营情况 （1）公司主营业务的范围及其经营状况： 本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司公司后，主营业务形成了 IC 卡、绿色照明、 其他电子产品的生产和销售、以及音响类产品的销售和工程服务等四块业务。 2002 年，公司实现主营业务收入 85690.48 万元，主营业务利润 12693.08 万元，净利润 4096.95 万元。 １４ A．主营业务按行业构成情况： 主营业 主营业 毛利率 务收入 务成本 主营业务收入 主营业务成本 毛利 比上年 分行业或分产品 比上年 比上年 （元） （元） 率（％） 增减 增减 增减 （％） （％） （％） ＩＣ 卡及相关软件开 ２８７６８５１６４．３９ ２２３７２５３９７．７４ ２２．２３ ＋５．３３ ＋２２．６０ －３３．０２ 发和系统集成 灯泡、灯具及光源 １２６７２８８６４．９８ ９９６０９５２５．７７ ２１．４０ － － － 类产品生产及销售 电子类产品的生产 ４１５５００７４１．１３ ３８５９５１３２２．５３ ７．１１ ＋１２２．３７ ＋１１３．６９ ＋１１２．８７ 及销售 音响类产品的销售 １６６６７２６４１．１２ １５５２８２１８０．９１ ６．８３ －３０．２６ －１８．５３ －６６．２７ 及工程服务 内部行业内抵销 －１３９６８２５７０．２５ －１３９８８５５７０．２５ － － － － B．主营业务按地区分布情况： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入比 主营业务成本比 地区 （元） （元） 上年增减（％） 上年增减（％） 上海市 ６９９９５６６６２．８７ ６２２９３０９１７．６５ ＋１５．７９ ＋３０．８３ 国内其他地区 ２１６２８６０９５．８７ １７７２７７８１３．１０ ＋１２８．８９ ＋１２８．０６ 国外 ８０３４４６５２．８８ ６４３５９６９６．２０ － － 业务分部间相互抵销 －１３９６８２５７０．２５ －１３９８８５５７０．２５ － － C．报告期内公司主营业务及其结构与上年相比发生重大变化的原因说明： 本年度公司主营业务收入与上年相比增长 42.90%，主营业务结构也发生较大变 化，主要系公司完成收购上海亚明灯泡厂有限公司 100%股权后，自 2002 年 9 月起合 并上海亚明灯泡厂有限公司报表，并入上海亚明灯泡厂有限公司 9-12 月主营业务收入 12673 万元；以及公司自 2001 年 11 月起合并控股子公司上海盛昌天华电子有限公司 报表，2002年度并入上海盛昌天华电子有限公司主营业务收入 29628万元。 D．报告期内公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因 说明： 本年度，受全球及国内 IC 行业及 IT 业务不景气和市场竞争加剧影响，公司 IC 卡 及相关业务产品平均价格下降了 ３０％左右，致使 产品毛利率由上年的 33%下降到 22%，下降了 11个百分点。 （ 2）主要控股公司及参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10%以上的情 况： A．上海盛昌天华电子有限公司主要从事电视机、电脑用回扫变压器、偏转线 圈、电讯变压器等产品的制造与销售，注册资本 1521 万美元，总资产 20457.16 万 １５ 元，本公司占 57.5%股权。2002 年度，该公司净利润为 856 万元，本公司投资收益为 492万元。 B．上海亚明灯泡厂有限公司主要从事照明电器、灯具、各类电光源等产品的制 造与销售，注册资本 6296.587 万元，总资产 38066 万元，本公司占 100%股权。2002 年度 9 至 12月，该公司净利润为 869 万元，本公司投资收益为 869 万元。 C．上海宏仁投资发展有限公司主要从事各类投资、国内贸易等业务，注册资本 3000 万元，总资产 6898 万元，本公司占 90%股权。 2002 年度，该公司净利润为 3098 万元，本公司投资收益为 2788 万元。 （3） 主要供应商、客户情况： 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 15277.18 万元，占公司采购总额 的 32.71%；向前五名客户销售额合计为 35448.75万元，占公司销售总额的 41.37%。 （4）本年度经营计划完成情况说明： 单位：万元 原拟订的本年度经营计划 本年度实际数 主营业务收入 ８９９４７ ８５６９０．４８ 主营业务成本 ８６１５０ ７２４６８．２９ 完成情况差异说明： 公司年初拟订的年度经营计划是：主营业务收入与上年同比增长 50%，主营业务 成本与上年同比增幅控制在 90%以下。本年度实际完成情况是：主营业务收入与上年 同比增加 42.90%，比预定计划差 7.1 个百分点，主要受 IC 行业及 IT 业务不景气影 响，致使本年度公司 IC 卡及相关业务收入未达到预定计划；主营业务成本与上年同比 增加 59.83%，增幅控制在预定的 90%以下。 3．公司投资情况 报告期内，公司投资总额 10960 万元，比上年减少 10116万元，减少 48%。本年 度，公司投资主要是本公司向上海仪电控股（集团）公司收购其持有的上海亚明灯泡 厂有限公司 100%股权，投资额为 10960 万元，其中：运用自有资金投入 5010万元， 变更原配股项目募集资金的计划投向 5950万元 。 （1）公司募集资金使用情况： 本公司于 2001 年 2 月实施增资配股，共计募集资金 35515万元人民币，截止报告 期末，已经投入使用募集资金 19546 万元人民币，占募集资金的 55.04%，其中报告期 内投入使用 5950万元人民币。尚未使用的募集资金 15969万元暂存于银行。募集资金 使用情况如下 ： １６ 本年度已使用募集资 ５９５０ 万元 金总额 募集资金总额 ３５５１５ 万元 已累计使用募集资金 １９５４６ 万元 总额 是否符合计划 是否变更 实际投入金 产生收益 承诺项目 拟投入金额 进度和预计收 项目 额 金额 益 受让上海长丰智能卡有限 ５１３６ 万元 是 ６７９７ 万元 ３３８ 万元 是 公司部分股权，定向增资 引进新一代 ＩＣ 卡集成电 路模块生产线扩产改造项 目 发展新一代双界面 ＣＰＵ 智 ２９８４ 万元 是 １７４０ 万元 －８９ 万元 是 能卡及感应式、非感应式 集成电路智能卡生产项目 建立金融及社会保险“一 ２９００ 万元 否 ０ ０ 否 卡通”工程用户智能终端 设备生产项目 建立智能卡专用集成电路 ３２５０ 万元 否 １０４ 万元 ０ 否 设计中心项目 建立新一代感应式集成电 ４１５０ 万元 否 ０ ０ 否 路电子标签生产项目 新一代感应式集成电路电 ３８９０ 万元 否 ０ ０ 否 子标签应用系统开发及推 广项目 投资上海格尔软件股份有 ６３０ 万元 否 ６３０ 万元 ４０ 万元 是 限公司开发银行信用卡密 钥系统及网络安全软件项 目 投资上海科投同济信息技 ７００ 万元 否 ７００ 万元 －１４７ 万元 是 术有限公司，合作研发、 推广国内电视台新闻采编 播计算机自动管理系统项 目（一期投资） 投资上海科投同济信息技 ２３００ 万元 是 ０ ０ 否 术有限公司，合作研发、 推广基于数字宽带网远程 医院图像系统项目（二期 投资） 投资上海科投同济信息技 ３０００ 万元 是 ３０００ 万元 ４３５ 万元 是 术有限公司，合作研发、 推广基于有线电视双向接 入网内容产业项目（三期 投资） 数字化信息家电核心技术 ２９５０ 万元 是 ２９５０ 万元 ４３４ 万元 是 及产品开发生产项目 补充经营流动资金 ３６２５ 万元 否 ３６２５ 万元 ０ 是 合计 ３５５１５ 万元 — １９５４６ 万元 １０１１ 万元 — １７ 注 １：承诺投资项目未达到计划进度的说明：建立金融及社会保险“一卡通”工 程用户智能终端设备生产项目、建立智能卡专用集成电路设计中心项目、建立新一代 感应式集成电路电子标签生产项目、新一代感应式集成电路电子标签应用系统开发及 推广项目、以及投资上海科投同济信息技术有限公司二期投资等投资项目未达到计划 进度的主要原因是：由于自 2001 年下半年以来，受全球及国内 IC 行业和 IT 业务不景 气影响，公司为了防范投资风险，放缓了募集资金投入的进度。 注 ２：承诺投资项目变更原因及变更程序的说明： Ａ．受让上海长丰智能卡有限公司部分股权，并定向增资引进新一代 ＩＣ 卡集成电 路模块生产线扩产改造项目：经公司 ２０００ 年度股东大会批准，公司于 ２００１ 年运用配 股积余资金，增加投资金额 １６６３ 万元向上海长丰实业总公司、上海金桥出口加工区联 合发展有限公司、上实置业集团（上海）有限公司、长江计算机（集团）公司、上海 光通信公司、中国浦实电子有限公司、华旭金卡有限责任公司受让长丰公司 １６．８１％股 权。该变更事项公司于 2001 年 5 月 31 日以股东大会决议公告形式在《上海证券报》 予以披露。 Ｂ．发展新一代双界面 ＣＰＵ 智能卡及感应式、非感应式集成电路智能卡生产项目： 经公司 ２０００ 年度股东大会批准，公司变更了该项目的投资方式，调整为对上海浦江智 能卡系统有限公司增资方式投入。公司于 ２００１ 年向浦江公司投资 １７４０ 万元，与其他 两家股东同比例对浦江公司增资 ３００ 万美元，用于浦江公司新一轮技术改造和装备投 入。该变更事项公司于 2001 年 5 月 31 日以股东大会决议公告形式在《上海证券报》 予以披露。 Ｃ．投资上海科投同济信息技术有限公司二期投资项目：经 ２００１ 年度股东大会批 准，公司拟部分变更投资方式，投入 ９７６ 万元用于对上海仪电纽康系统信息有限公司 增资，目前尚未投入。该变更事项公司于 2002 年 6 月 26 日以股东大会决议公告形式 在《上海证券报》予以披露。 Ｄ．投资上海科投同济信息技术有限公司三期投资项目：经公司 ２００２ 年第一次临 时股东大会批准，公司于 ２００２ 年 ９ 月变更计划投向 ３０００ 万元，用于本公司收购上海 亚明灯泡厂有限公司 １００％股权的部分资金投入。该变更事项公司于 2002 年 9 月 4 日 以临时股东大会决议公告形式在《上海证券报》予以披露。 E．数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目：经公司 2002 年第一次临时股 东大会批准，公司于 2002 年 9 月变更计划投向 2950 万元，用于本公司收购上海亚明 灯泡厂有限公司 100%股权的部分资金投入。该变更事项公司于 2002 年 9 月 4 日以临 时股东大会决议公告形式在《上海证券报》予以披露。 １８ （2）公司募集资金投资项目变更情况： 变更投资项目的资金 １１５７３ 万元 总额 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟 实际投入金 产生收益金 是否符合计划 投入金额 额 额 进度和预计收 益 在原承诺项目基础 受让上海长丰智能 １６６３ 万元 １６６３ 万元 ８３ 万元 是 上，运用配股结余资 卡有限公司部分股 金，增加投资 １６６３ 权，定向增资引进 万元，增加受让上海 新一代 ＩＣ 卡集成电 长丰智能卡有限公司 路模块生产线扩产 １６．８２％股权。 改造项目 对原承诺项目变更投 发展新一代双界面 ２９８４ 万元 １７４０ 万元 －８９ 万元 是 资方式，以对上海浦 ＣＰＵ 智能卡及感应 江智能卡系统有限公 式、非感应式集成 司增资方式实施。 电路智能卡生产项 目 将原承诺项目中的 投资上海科投同济 ９７６ 万元 ０ ０ 否 ９７６ 万元变更投资方 信息技术有限公 式，以向上海仪电纽 司，合作研发、推 康信息系统有限公司 广基于数字宽带网 增资方式，用于“数 远程医院图像系统 字化医院”开发项 项目（二期投资） 目。 对原承诺项目变更计 投资上海科投同济 ３０００ 万元 ３０００ 万元 ４３５ 万元 是 划投向，用于本公司 信息技术有限公 收购上海亚明灯泡厂 司，合作研发、推 １００％股权项目部分资 广基于有线电视双 金投入。 向接入网内容产业 项目（三期投资） 对原承诺项目变更计 数字化信息家电核 ２９５０ 万元 ２９５０ 万元 ４３４ 万元 是 划投向，用于本公司 心技术及产品开发 收购上海亚明灯泡厂 生产项目 １００％股权项目部分资 金投入。 合计 — １１５７３ 万元 ９３５３ 万元 ８６３ 万元 — 注：变更投资项目未达到计划进度的说明：变更投资上海科投同济信息技术有限 公司二期投资项目中的 ９７６ 万元投资方式，用于向上海仪电纽康信息系统有限公司增 资事项，因中日股东双方需就增资事宜进行进一步协商，目前尚未投入。 （3）报告期内公司非募集资金投资情况： 报告期内，公司运用自有资金投资 5010万元，用于本公司收购上海亚明灯泡厂有 限公司 100%股权项目部分资金投入。该收购项目于 2002 年 9 月完成，2002 年 9-12 月，本公司取得投资收益 869万元。 １９ 4．公司财务状况 （单位：元） 项目 本年度 上年度 增减 总资产 1,479,088,683.28 1,499,029,317.52 -1.33% 股东权益 674,392,314.28 635,900,148.60 +6.05% 主营业务利润 126,930,835.05 138,217,330.56 -8.17% 净利润 40,969,493.63 102,722,237.53 -60.12% 现金及现金等 -330,066,188.77 417,390,458.49 -179.08% 价物净增加额 变动原因说明： （1）总资产减少 1.33%，主要系负债总额减少 7209万元； （2）股东权益增加 6.05%，主要系本年度净利润增加权益； （3）主营业务利润减少 8.17%，主要系受全球及国内 IC行业及 IT业务不景气和 市场竞争加剧影响，本年度公司 IC 卡及相关业务产品毛利率下降了 11个百分点，致 使主营业务利润减少 2670万元。 （4）净利润减少 60.12%，主要系本年度主营业务利润减少，以及上年同期投资 收益中包含了法人股及其他股权转让收益等非经常性收益 3902万元，而本年度没有上 述法人股及其他股权转让等收益。 （5）现金及现金等价物净增加额减少 179.08%，主要系公司于 2001 年实施增资 配股，以及本年度公司收购上海亚明灯泡厂有限公司及偿还借款所致。 5．公司董事会日常工作情况 （1）报告期内公司董事会的会议情况及决议内容： 2002 年度，公司董事会共召开了六次董事会会议，会议情况及决议内容如下： 4 月 11日，召开五届十次董事会会议，审议并通过公司董事会 2001年度工作报 告、2001 年度经营情况及 2002年度经营计划、2001 年度财务决算、 2001 年度利润分 配预案、 2002 年度利润分配政策、2001年年度报告及其摘要、关于提名裴静之先生为 公司独立董事候选人的议案、关于公司独立董事工作津贴的议案、关于本公司为投资 企业提供贷款担保额度的议案、关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案、 公司独立董事工作细则、公司信息披露管理办法。 4 月 24 日，召开五届十一次董事会会议，审议并通过公司 2002 年第一季度季度 报告。 ２０ 5 月 24 日，召开五届十二次董事会会议，决定聘任高剑波先生为公司副总经理的 议案；审议并 通过关于召开公司 2001 年度股东大会事项。 6 月 14 日，以通讯方式召开五届十三次董事会会议，审议并通过公司建立现代企 业制度自查报告及自查情况说明。 8 月 1 日，召开五届十四次董事会会议，审议并通过公司 2002年上半年经营情况 和下半年经营计划、2002年半年度报告及其摘要、关于本公司收购上海亚明灯泡厂有 限公司 100%股权的议案、关于本公司变更配股项目计划投向用于上海亚明灯泡厂有 限公司收购项目部分投入资金的议案、关于增加公司经营范围、修改公司《章程》的 议案、关于本公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司继续互为提供 1亿元人 民币银行贷款担保额度的议案、关于 召开公司 2002年第一次临时股东大会事项。 10 月 24日，召开五届十五次董事会会议，审议并通过公司 2002年第三季度季度 报告；选举董益龄先生任公司副董事长；同意董益龄先生因工作变动辞去公司总经理 职务的请求，决定聘任刘经伟先生任公司总经理；提议设立公司董事会战略委员会， 审议并通过了 董事会战略委员会 实施细则。 （2）报告期内公司董事会对股东大会决议的执行情况： A．报告期内公司利润分配方案实施情况： 根据公司 2001 年度股东大会决议，公司于 2002年 8 月 29 日实施 2001 年度利润 分配方案，即以公司股份总数 42416.5123 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.20 元（含税），共计派发现金红利 5089.98 万元。 B．报告期内经股东大会审议批准的投资项目实施情况： 根据公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过的关于本公司收购上海亚明灯泡厂 有限公司 100%股权的决议， 2002 年 9 月 11 日，本公司与上海仪电控股（集团）公司 在上海产权交易所办理完成了本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司 100%股权的产权 交割手续，9 月 29 日，上海亚明灯泡厂有限公司办理完成了股权变更的工商登记手 续。截止 9 月底，本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司 100% 股权事项全部实施完 毕。 6．公司 2002 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 经上海上会会计师事务所有限公司审计，2002 年度，公司合并报表净利润为 40,969,493.63 元，母公司净利润为 40,612,492.43 元，在按母公司净利润 10%提取法定 盈余公积金 4,061,249.24 元，按母公司净利润 5%提取法定公益金 2,030,624.62 元后， 加年初未分配利润 32,852,913.86 元，母公司年度末可供分配利润为 67,373,532.43元。 ２１ 鉴于目前公司 IC 卡产业面临了一定的经营压力，公司也为此正在积极开拓新的业务领 域，需要较大的资金投入，为保持公司业务的长远稳定发展，公司五届十七次董事会 会议决定 2002 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 上述预案尚需提请公司 2002 年度股东大会审议通过。 7．其他事项： 公司选定《上海证券报》为信息披露指定报刊。 八、监事会报告 1．报告期内公司监事会会议情况及决议内容 2002 年度，公司监事会共召开了 两次监事会会议，会议情况及决议内容如下： 4 月 11 日，召开五届五次监事会会议，审议并通过公司监事会 2001 年度工作报 告、公司 2001 年年度报告及其摘要、关于公司监事变更的议案、关于配股项目“基于 数字宽带网远程医院图像系统”项目部分变更投资方式，用于对上海仪电纽康信息系 统有限公司增资，开发“数字化医院”项目的议案。 8 月 1 日，召开五届六次监事会会议，审议并通过公司 2002 年半年度报告及其摘 要、关于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司 100%股权的议案、关于本公司变更配 股项目计划投向，用于上海亚明灯泡厂有限公司收购 项目部分投入资金的议案。 2．报告期内公司监事会主要工作情况 （1）监事会成员列席各次董事会会议，对公司决策程序的合法性及内部控制制度的 建立完善等情况进行了有效的监督，认为公司的决策程序基本符合法律法规的要求； 2002 年，公司进一步完善了公司治理的相关制度，修订了《股东大会议事规则》，制 订了《独立董事工作细则》、《信息披露管理制度》，公司各项内部控制制度得到了 较好地执行；没有发现公司董事、经理成员执行职务时有违反法律、法规、公司章 程、以及损害公司利益的行为。 （2）监事会经常检查公司财务情况，定期跟踪公司下属子（分）公司资产运行情 况，认真审阅董事会提交的财务报告，认为上海上会会计师事务所出具的财务审计报 告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）监事会对公司配股募集资金使用情况进行了认真检查。2002 年下半年，公司 根据经营实际情况和总体考虑，对部分配股投资项目作了变更：即变更了数字化信息 家电核心技术及产品开发生产项目和投资上海科投同济信息技术有限公司三期项目共 ２２ 计 5950 万元募集资金的计划投向，用于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司 100%股 权的部分投入资金。对此，监事会认为，公司此次作出变更募集资金计划投 向的决 定，有利于公司提高募集资金使用效率，拓展新的产业领域，增强主营业务抗风险能 力。该变更配股投资项目事项履行了必要的变更和披露程序，变更程序合法有效。 （4）监事会就公司收购资产、重大关联交易事项进行了认真的审议。2002 年下半 年，监事会在就公司向上海仪电控股（集团）公司收购上海亚明灯泡厂有限公司 100%股权重大关联交易事项审议时，对交易价格的合理性进行了重点关注。经审阅相 关资料，监事会认为交易价格基本合理、公允，未发现有损害公司及股东利益的情 况。 九、重要事项 1．本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2．报告期内公司收购资产事项： （1）收购资产事项简要情况及进程： 2002 年 8 月 1 日，公司五届十四次董事会会议审议通过了关于本公司向上海仪电 控股（集团）公司收购上海亚明灯泡厂有限公司 100%股权的议案；以及关于本公司 变更配股项目计划投向，用于上海亚明灯泡厂有限公司收购项目部分投入资金的议 案。收购价格以上海上会资产评估有限公司对上海亚明灯泡厂有限公司出具的截至 2002 年 4 月 30 日资产评估报告的净资产值为依据，确定为 10960 万元人民币；资金 来源除运用自有资金投入 5010万元人民币外，变更配股项目：投资上海科投同济信息 技术有限公司三期项目，合作研发、推广“基于有线电视双向接入网的内容产业项 目”3000 万元人民币；以及数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目 2950 万元 人民币，共计 5950 万元人民币募集资金的计划投向，作为收购项目的部分投入资金。 9 月 3 日，公司 2002年第一次临时股东大会审议通过了股权收购议案；9 月 11 日，本 公司完成了收购上海亚明灯泡厂有限公司 100%股权产权交割手续；9 月 29 日，上海 亚明灯泡厂有限公司办理完成了股权变更工商登记手续。鉴此，本次收购股权购买日 确定为 2002年 9月 1日，公司自 2002 年 9 月起合并上海亚明灯泡厂有限公司报表。 （2）收购资产事项对公司财务状况、经营成果、业务连续性、管理层稳定性的影 响： ２３ 本公司整体收购上海亚明灯泡厂有限公司，有利于缓解因 ＩＣ 行业起伏对公司业绩 带来的不利影响，增强公司主营业务抗风险能力。2002 年 9-12月，上海亚明灯泡厂有 限公司净利润为 869 万元，占公司净利润总额的 21.21%。本次收购完成后，公司五届 十五次董事会会议聘任 上海亚明灯泡厂有限公司董事长兼总经理刘经伟先生担任公司 总经理。 3．报告期内重大关联交易事项 公司五届十四次董事会会议审议通过了关于本公司 向上海仪电控股（集团）公司 收购上海亚明灯泡厂有限公司 100%股权的议案。鉴于上海仪电控股（集团）公司为 本公司第一大股东，该股权收购事项构成了关联交易。根据有关规定，出席董事会会 议的四位关联董事应对该关联交易议案回避表决，但如回避表决，该议案将无法表 决，因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则，代表公司全体股东的最大 利益进行了表决；公司独立董事倪迪先生、裴静之先生就本次关联交易事项出具了独 立董事意见；国泰君安证券股份有限公司对本次关联交易出具了独立财务报告。本次 关联交易的收购定价以上海上会资产评估有限公司对上海亚明灯泡厂有限公司出具的 截至 2002 年 4 月 30 日资产评估报告的净资产值 12534.21 万元为依据，确定收购价格 为 10960 万元。鉴于本次关联交易总额已超过 3000 万元，因此该关联交易事项公司于 2002 年 9 月 3 日提交 2002 年第一次临时股东大会审议通过，股东大会对该股权收购 议案进行表决时，与该关联交易有利害关系的关联股东放弃了投票权。 该收购股权事项公司于 2002 年 8 月 3 日在《上海证券报》分别披露了董事会决议 公告、监事会决议公告、独立董事意见、关联交易公告、变更募集资金计划投向公 告；8 月 27 日，披露了国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务报告；9 月 4 日， 披露了 2002 年第一次临时股东大会决议公告； 10 月 16 日，披露了收购股权实施完成 情况公告。 4．报告期内重大合同及其履行情况 （1） 担保事项： 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 （协议签署日） （万元） 行完毕 联方担保 （是或 否） 上海长丰智能卡 ２００２ 年 １１ 月 ２８ 日 １０００ 贷款 １年 否 否 有限公司 上海长丰智能卡 ２００２ 年 １２ 月 １３ 日 １５００ 贷款 半年 否 否 有限公司 上海长丰智能卡 ２００２ 年 １２ 月 １８ 日 ６００ 贷款 半年 否 否 有限公司 ２４ 上海长丰智能卡 ２００２ 年 １２ 月 １９ 日 １０００ 贷款 半年 否 否 有限公司 上海浦江智能卡 ２００２ 年 ８ 月 ３０ 日 ６００ 贷款 半年 否 否 系统有限公司 上海浦江智能卡 ２００２ 年 １０ 月 ２３ 日 ３００ 贷款 半年 否 否 系统有限公司 上海浦江智能卡 ２００２ 年 １０ 月 ２５ 日 ５００ 贷款 半年 否 否 系统有限公司 上海格尔软件股 ２００２ 年 ３ 月 ５ 日 １４４ 贷款 １０ 个月 否 否 份有限公司 上海交大产业投 ２００２ 年 １２ 月 ２９ 日 １００００ 贷款（互 １年 否 否 资管理（集团） 为担保） 有限公司 上海亚明灯泡厂 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日 ３００ 贷款（互 １年 否 是 有限公司为上海 为担保） 精密科学仪器有 限公司担保 上海亚明灯泡厂 ２００２ 年 ９ 月 ６ 日 ９２ 贷款（互 半年 否 是 有限公司为上海 为担保） 精密科学仪器有 限公司担保 上海亚明灯泡厂 ２００２ 年 ９ 月 ６ 日 ６００ 贷款（互 半年 否 是 有限公司为上海 为担保） 精密科学仪器有 限公司担保 上海亚明灯泡厂 ２００２ 年 ４ 月 １１ 日 ３００ 贷款 １年 否 否 有限公司为上海 亚尔光源有限公 司担保 上海亚明灯泡厂 ２００２ 年 １１ 月 ３０ 日 ２００ 贷款 半年 否 否 有限公司为上海 双灯照明电器有 限公司担保 上海亚尔光源有 ２００２ 年 ７ 月 ２２ 日 ５００ 贷款 ８ 个月 否 否 限公司为上海亚 明灯泡厂有限公 司担保 上海亚尔光源有 ２００２ 年 ８ 月 ３０ 日 ５００ 贷款 ７ 个月 否 否 限公司为上海亚 明灯泡厂有限公 司担保 担保发生额合计 １８１３６ 万元 担保余额合计 １８１３６ 万元 其中：关联担保余额合计 ９９２ 万元 说明：上海精密科学仪器有限公司系本公司控股股东上海仪电控股（集团）公司控股 企业。上海亚明灯泡厂有限公司与关联企业上海精密科学仪器有限公司互为担保行为 系本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司之前发生，本期担保结束后将不再互为担保。 （2）报告期内公司无委托理财、委托贷款事项。 ２５ 5．公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内没有披露承诺事项。 6．报告期内，公司继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计服 务。本年度公司支付给上海上会会计师事务所的报酬总额为 30 万元(2001 年年报审计 费)，公司不承担审计差旅费。2002 年年报审计费 38 万元公司尚未支付。上海上会会 计师事务所有限公司为我公司提供审计服务的连续年限为 9年（1994年至今）。 7．报告期内，公司、公司董事会、董事没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情形。 十、财务报告 1．审计报告 上会师报字(2003 )第 478 号 上海飞乐音响股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002年 12 月 31 日的资产负债表及 2002 年度的利润 表及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会 计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要 的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营 成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 上海上会 中国注册会计师 会计师事务所有限公司 耿磊 庄祎蓓 二ＯＯ三年四月 十日 2．会计报表（见附表） （1）资产负债表 （2）利润及利润分配表 （3）现金流量表 ２６ 3．会计报表附注 一、公司简介 本公司系于 1984 年 11 月 18 日经中国人民银行上海市分行金融行政管理处批准的全国首家向社会 公开发行股票的股份制试点企业。本公司股票于 1986 年 9 月 26 日在中国工商银行上海静安信托业 务部上市交易。1990 年 12 月 19 日，本公司股票转至上海证券交易所上市交易。本公司属商品流通 企业，经营范围包括：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软 件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、 灯具、 电光源的销 售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程设计、安 装、调试及技术服务，实业投资 ，本公司及控股公司进出口业务。本公司下属二个分公司：上海 飞乐音响电子基板分公司和上海飞乐音响工程技术分公司。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计制度： 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计制度》和《企业会计准则》及相关补充规定。 2、会计年度： 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币： 人民币。 4、记账原则和计价基础： 以权责发生制为记账原则, 按实际成本为计价基础，各项资产如果发生减值，则提取相应的减值准 备。 5、外币业务核算方法： 对涉及外币的经济业务采用当月 1 日人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按期末人民币市 场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值。在筹建期间发生的与 购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 (美元、日元、港 元和欧元之外的外币，先按纽约市场牌价折合美元，再根据人民币市场中间汇价折合人民币。) 6、现金等价物的确定标准： 持有期限短、流动性强，易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、债券、基金 等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领 取的债券利息后的金额确认投资成本。 ２７ 短期投资的现金股利或利息应于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投 资账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、坏账核算方法： (1) 坏账核算方法及坏账准备的计提方法和计提比例： 应收款项(包括应收账款及其他应收款)坏账核算采用备抵法，本公司在期末根据年末应收款项的可 收回性，预计可能产生的坏账损失，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例列示如下： 账龄 比例 1 年以内 1% 1-2 年 1%-10% 2-3 年 1%-30% 3 年以上 10%-100% 对有确凿证据表明无法收回的应收款项，按其期末余额的 100%计提坏账准备。 (2)坏账的确认标准： A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，确实不能收回的应收款项。 B、因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准作为坏账损失，并冲销坏账准备。 9、存货核算方法： 存货包括产成品(或库存商品 )、 原材料、 自制半成品、在产品、材料采购、委托加工物资、包装 物、分期收款发出商品和低值易耗品。存货的初始计量以其成本入账，包括采购成本、加工成本 和其他成本。其他方式取得存货时按《企业会计会计准则－存货》中的原则确定存货成本。发出 存货时采用加权平均法或先进先出法。存货在会计期末按照成本与可变现净值孰低计量。可变现 净值是指本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的 价值，存货跌价准备按单个存货项目成本与可变现净值计量。 10、长期投资核算方法： 长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资, 不能变现或不准备随时变现债 券、其他债权投资等。 长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领 取的债券利息后的金额确认初始投资成本。 对于长期股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资公司有 表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算即母公司在取得长期股权投资 后，当被投资单位宣告分派利润或现金股利时， 母公司作为当期投资收益入账；若母公司持有被 投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算即 ２８ 母公司在取得长期股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏 损(扣除被投资中外合资企业提取的职工奖励及福利基金和未确认被投资单位的净损益)的份额，调 整投资账面价值，并作为当期投资损益。 长期股权投资在采用权益法核算时，本公司将每 次投资成本与 该次股权购买日 被投资单位所有者 权益份额之间的差额按被投资单位尚余经营期限或十年孰短平均摊销，计入投资收益。 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认投资收益-利息收入。 长期债券投资的初始投资成本与债券票面价值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或 折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取长期投资减值 准备。 11、固定资产及折旧： 固定资产计价与折旧方法： 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用期限超过一年，单位价值较高 的资产。固定资产按购建时的实际成本计价。 折旧方法：按年限平均法计算折旧，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除预计净 残值后确定折旧率。 固定资产分类及使用年限： 类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 8-35 年 3%-10% 2.71%-12.00% 家具用具 2-20 年 0%-10% 4.50%-50.00% 机器设备 5-20 年 3%-10% 4.50%-19.40% 运输及电子设备 5-15 年 0%-10% 6.00%-19.40% 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法： 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程专 门借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用 状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提在建工程减值准备。 13、无形资产计价和摊销方法： 无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的，没有实物形 态的非货币性长期资产。 ２９ 无形资产按购入时的实际成本计价。 无形资产在下列预计受益期限内平均摊销： 类别 摊销年限 土地使用权 50 年 房屋使用权 20 年 技术使用权 5年 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用及摊销方法： 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用，其中开办费先在长期 待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在下列受 益期限内平均摊销： 类别 摊销年限 土地租赁费 50 年 商标使用费 10 年 固定资产改良支出 5-10 年 模具及备配件 5年 厂区配套系统 5年 装修费 1-5 年 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期 损益。 15、收入确认原则： 销售商品的收入(音响类产品和工业制造产品销售收入 )：本公司已将商品所有权上的重要风险和报 酬转移给买方，本公司既没有保留与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。 提供劳务的收入(软件开发收入系统集成和技术指导收入)：以劳务合同的总收入和完成程度能够可 靠地确定，与交易相关的价款能够流入，提供劳务的成本能够可靠地计量为前提。确认营业收入 的实现：提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入的实现；如果 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入 和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定 时)，将在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况 下，在期末对劳务收入分别以下三种情况确认和计量： ３０ (1)如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额 结转成本； (2)如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收 入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用； (3)如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不 确认收入。 让渡资产使用权而发生的收入(利息收入和使用费收入 )：在同时满足与交易相关的经济利益能够流 入本公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间 和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 16、所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 17、主要会计估计变更说明： 1) 报告期内本公司之控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司根据第一届第 11 次董事会决议， 对其应收款项坏账准备的计提比例变更如下： 账龄 变更前 变更后 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款 1% 1% 1% 0% 1 年以内 2% 2% 1% 0% 1-2 年 5% 5% 1% 0% 2-3 年 10% 10% 100% 100% 3 年以上 100% 100% 100% 100% 确实无法收回的债权 2) 报告期内本公司之控股子公司上海盛昌天华电子有限公司根据 2002 年董事会决议，对其应收 款项坏账准备的计提比例变更如下： 账龄 变更前 变更后 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款 1% 1% 1% 0% 1 年以内 2% 2% 10% 0% 1-2 年 5% 5% 30% 0% 2-3 年 10% 10% 100% 0% 3 年以上 100% 100% 100% 100% 确实无法收回的债权 ３１ 上述本公司之控股子公司会计估计变更的调整在合并报表中已采用了未来适用法，调整了 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和 2002 年度利润表的相关科目，由于本公司之控股子公司会计估计变更导 致 2002 年度期末坏账准备余额增加 449,4 97.00 元，同时减少了当期利润 308,714.00 元。 18、母公司汇总报表独立核算部门或分公司： 单位名称 汇总原因 上海飞乐音响工程技术分公司 分公司 上海飞乐音响电子基板分公司 分公司 上海飞乐音响技术开发中心 独立核算部门 上海飞乐音响电子安保网络部 独立核算部门 19、合并会计报表的编制方法： 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益 性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以 上权益性资 本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制 时，应将被投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范 围的子公司的个别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益 中所持份额、债权与债务以及内部销售等进行抵 消的基础上，对资产、负债和所有者权益各项目 的数额编制合并会计报表。 在合并资产负债表中，除职工奖励及福利基金分列应付福利费项下外，本公司的境内中外合资子 公司提取的储备基金及企业发展基金分列法定盈余公积项下。 20、预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其列为负债： (1)该义务是企业承担的现时义务； (2)该义务履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务金额能够可靠地计量。 21、未确认的投资损失： 根据财政部 1999 年 3 月 7 日颁布的财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并会计报表问题请示 的复函》，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例计算 应承担的份额，并冲减长期股权投资的账面数，以长期股权投资减计至零为限。其未确认的被投资 单位亏损额，在编制合并会计报表时，在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“减：未确认的 投资损失”项目；同时在利润及利润分配表的“少数股东损益”项目下增设“加：未确认的投资损失” 项目。这两个项目分别反映本公司未确认的子公司的投资亏损额。 ３２ 三、主要税项 1、 流转税： 根据沪税流(2002)沪财税(2)字第(31)号对本公司之控股子公司上海亚明灯泡厂有限公司之控股子公司 海无线电三十三厂生产的军品(K/NCG-961 型)着陆探照灯车免征增值税； 除上述以外，本公司和其他合并子公司均适用增值税税率 13%、17%；营业税税率 3%-6%。 2、 所得税： 1) 本公司 2001 年 11 月 7 日被上海市高新技术企业(产品)认定办公室认定为上海市高新技术企 业，有效期至 2003 年 12 月 31 日。上海市地方税务局静安区分局根据沪财企业(1994)49 号《关 于对高新技术企业实行所得税若干具体政策的通知》 ，确认本 公司 2002 年度企业所得税按 15%税率征收。 2) 子公司所得税优惠政策： ① 本公司之直接控股子公司上海仪电纽康信息系统有限公司 2001 年被认定为软件企业，根据 财税[2002]25 号文，自企业开始获利年度起享受企业所得税二免三减半的优惠政策，本年度属于第 一个免税年度。 ② 本公司之直接控股子公司上海宏仁投资发展有限公司、上海长丰智能卡有限公司 和上海飞 乐音响数码电子有限公司，以及本公司之间接控股子公司上海亚尔光源有限公司因注册在上海市浦 东新区，企业所得税享受适用税率 15%的优惠政策。 ③ 本公司之直接控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司 为注册在上海市漕河泾经济开发区 的生产企业，企业所得税享受适用税率 15%的优惠政策。 ④ 本公司之直接控股子公司上海盛昌天华电子有限公司 2000 年 6 月 26 日被上海市对外经济贸 易委员会认定为先进企业，报告期内根据沪外资委批字(2002)第 0786 号关于上海市外商投资“先进 技术企业”考核结果的通知, 上海盛昌天华电子有限公司考核合格，可继续享受企业所得税的优惠 政策，报告期企业实际税率为 10%。 ⑤ 根据上海市税务局杨浦区分局 1998 年 12 月出具的减免企业所得税通知书(编号：A20165)， 同意减半征收本公司之间接控股子公司上海亚明灯泡厂照明成套有限公司 2001 年 1 月至 2002 年 12 月企业所得税，实际执行所得税税率 16.5%。 ⑥ 根据上海浦东新区税务局 1997 年 7 月发出的列收列支核定通知书(浦企外(97)列第 0028 号)， 同意上海亚明国际贸易有限公司企业所得税按列收列支核定征收；因上海亚明国际贸易有限公司注 册在浦东新区，经上海浦东新区税务局批准，企业所得税按 15%税率征收； ⑦ 除上述以外，其他合并报表子公司均按应纳税所得额的 33%税率征收所得税。 ３３ 四、控股子公司情况表 公司名称 注册资本 经营范围 本公司 所占 是否 未合并 投资额 比例 合并 原 因 1、直接控制子公司 上海亚明灯泡厂有限公司 6,296.6 万元 照明工程及照明电器、灯具、各类电光源产品 100,726,552.54 100.00% 新增 的制造、销售及技术服务 合并 上海宏仁投资发展有限公司 3,000 万元 实业投资，投资管理，投资咨询，资产经营，企业资产 27,000,000.00 90.00% 是 托管，国内贸易 上海仪电纽康信息系统有限公司 24 万美元 设计开发软件，设计生产和销售数字记录设 643,154.87 75.00% 是 备、智能测量设备 上海浦江智能卡系统有限公司 716 万美元 各类智能卡的生产、销售 40,624,515.40 70.00% 是 上海长丰智能卡有限公司 9,887 万元 各类智能卡及其模块、系统的开发研制和生产 67,443,331.65 68.13% 是 销售 上海飞乐音响销售有限公司 500 万元 音响设备，电子音响，安保电子，网络系统工 3,310,200.00 66.204% 是 程的四技服务等 上海盛昌天华电子有限公司 1,521 万美元 生产、销售彩色黑白电视机和电脑用回扫变压 72,102,441.70 57.50% 是 器、偏转线圈、电讯变压器等电子元件及各类 日用小电器 上海飞乐音响数码电子有限公司 1,200 万港币 生产经营数码电子产品 6,498,200.42 51.00% 是 上海太德工程技术有限公司 40 万美元 中央空调、系统、冷库和冷冻机等 1,579,958.73 50.00% 否 已关停并转 2、间接控制子公司 * 上海无线电三十三厂 228 万元 CT-90 探照灯车、高频电磁烹调器、电讯变压 2,280,000.00 100.00% 新增 器、触电保安器、漏电开关插座、灯具制造、 合并 加工和销售。 上海亚明灯泡厂制造有限公司 800 万元 制造生产各类光源、灯具、镇流器等照明电器 7,200,000.00 90.00% 新增 及附件产品。 合并 上海双灯照明电器有限公司 723 万元 电讯变压器，电视机部件，照明电器附件，电 6,507,000.00 90.00% 否 已歇业 光源产品及配件的生产及销售。 上海亚耀物业管理有限公司 50 万元 物业管理，房屋租赁，代理经租，销售建材， 445,000.00 89.00% 新增 五金交电，机电产品，金属材料，装潢材料， 合并 劳防用品，纺织品，服装，维修房屋设备(不含 电梯)，室内装潢。 上海亚明国际贸易有限公司 50 万元 国际贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代 400,000.00 80.00% 新增 理，区内商业性简单加工及贸易咨询服务。 合并 上海亚明灯泡厂照明成套有限公司 300 万元 照明成套工程设计、安装、调试，灯具、电光 2,139,000.00 71.30% 新增 源、镇流器、触发器、电光源专用设备、电器 合并 配件、五金、灯具配件、电工器材、家电和仪 器仪表。 上海亚灯照明电器有限公司 166.7 万元 销售及生产电光源产品零配件及配套电器产 1,166,900.07 70.00% 否 已歇业 品，生产电光源产品的设备。 上海亚尔光源有限公司 100 万美元 生产和销售照明电器及气体放电灯电极、零部 700,000.00 美元 70.00% 新增 件，并提供售后服务；加工、维修灯泡专用设 合并 备及零部件。 南非 APPLO 照明电器有限公司 72 万美元 生产、销售灯泡等电光源及配套照明电器。 3,346,140.96 56.00% 否 投资汇回受 到 南非当地的限制 *：间接控股子公司系本公司之控股子公司上海亚明灯泡厂有限公司的控股子公司。 合并报表范围增加及股权购买日的确定方法： 根据本公司第五届董事会第十四次会议及 2002 年第一次临时股东大会决议通过关于向上海仪电控股(集 团)公司收购上海亚明灯泡厂有限公司(以下简称“亚明灯泡”)100%股权的决议，以亚明灯泡 2002 年 4 月 ３４ 30 日评估后的净资产为依据，受让上海仪电控股( 集团) 公司持有的亚明灯泡 100% 股权。本公司于 2002 年 9 月 11 日支付该股权受让款 109,600,000.00 元，并于 2002 年 9 月 11 日在上海产权交易所办理完成了 产权交割手续，2002 年 9 月 29 日亚明灯泡完成了股权转让的工商变更手续。至此，本公司持有亚明灯 泡 100%的股权，并间接控制亚明灯泡的控股子公司。故本公司从 2002 年 9 月起，将亚明灯泡及其控股 子公司上海无线电三十三厂等六家公司纳入本公司合并报表范围。 五、会计报表项目附注(单位：人民币元 ) 1. 货币资金 项目 期末数 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 - - 251,536.86 - - 87,307.81 银行存款及 RMB 1.0000 406,510,398.02 RMB 1.0000 749,570,268.36 其他货币资金 USD 1,534,379.3 8.2773 12,700,516.38 USD 28,955.43 8.2766 239,652.51 HKD 72,965.30 1.0611 77,423.48 HKD 29,237.06 1.0606 30,993.66 JPY 4,955,395.00 0.069035 342,095.69 JPY 316,433.00 0.063005 19,936.86 小计 419,630,433.57 749,860,851.39 合计 419,881,970.43 749,948,15 9.20 2. 短期投资和短期投资跌价准备 (1)股票投资账面价值 股票名称 期末数 股数 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 资料来源 ST 生态(原蓝田股 100,000 2,210,000.00 1,691,000.00 519,000.00 5.19/股(停牌价) 交易所记录 份) 华源制药 2,100 21,000.00 - 21,000.00 13.14/股 交易所记录 合计 2,231,000.00 1,691,000.00 540,000.00 股票名称 期初数 股数 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 资料来源 蓝田股份 100,000 2,210,000.00 1,403,000.00 807,000.00 8.07/股 交易所记录 华源制药 2,100 21,000.00 - 21,000.00 12.21/股 交易所记录 合计 2,231,000.00 1,403,000.00 828,000.00 (2)短期投资跌价准备 股票名称 期初余额 本期计提数 本期转回数 期末余额 ST 生态(原蓝田股份) 1,403,000.00 288,000.00 - 1,691,000.00 3. ３５ 4. 应收款项 (1) 应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 21,757,347.00 15,350,000.00 商业承兑汇票 15,348,584.81 30,717,542.12 合计 37,105,931.81 46,067,542.12 (2) 应收股利 被投资单位 期末数 期初数 性质及内容 飞利浦亚明照明有限公司 10,000,000.00 - 应收本年度固定回报 上海通乐实业有限公司 1,207,617.46 1,207,617.46 应收以前年度股利 上海华冠电子设备有限责任公司 1,018,254.34 948,254.34 应收本年度及以前年度股利 合计 12,225,871.80 2,155,871.80 (3) 应收账款 ①账面价值 账龄 期末数 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 157,810,484.22 74.65% 1,398,769.54 156,411,714.68 1% 1-2 年 18,078,513.43 8.55% 438,954.25 17,639,559.18 1%-100% 2-3 年 5,606,657.37 2.65% 1,760,214.25 3,846,443.12 1%-30% 3 年以上 29,899,348.58 14.15% 6,955,570.86 22,943,777.72 10%-100% 合计 211,395,003.60 100.00% 10,553,508.90 200,841,494.70 账龄 期初数 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 93,875,411.02 82.06% 938,754.11 92,936,656.91 1% 1-2 年 5,812,270.69 5.08% 116,245.41 5,696,025.28 2% 2-3 年 5,865,812.31 5.13% 293,290.61 5,572,521.70 5% 3 年以上 8,845,949.94 7.73% 902,504.10 7,943,445.84 10% 合计 114,399,443.96 100.00% 2,250,794.23 112,148,649.73 ②坏账准备 坏账准备金额 期初数 2,250,794.23 本期计提数 * 8,302,714.67 本期转回数 - 期末数 10,553,508.90 *：本期计提数中包括新增合并控股子公司亚明灯泡及其六家控股子公司而转入的坏账准备。 ３６ ③前五名应收账款列示如下： 期末数 期初数 所欠金额 比例 所欠金额 比例 前五名应收账款合计 40,842,720.69 19.32% 31,389,622.62 27.44% ④无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款。 ⑤应收账款期末余额中计提坏账准备比例较大的列示如下： 欠款单位名称 欠款金额 坏账准 坏账准 理由 备金额 备比例 APOLLO MASTER ILUMINACAO,IMPORTACAO E 4,856,659.25 3,885,327.41 80% 难以回收的境外货款 EXPORTACAO LTDA.(巴西) COMMERCIAL SARMIN LTDA. (巴西) 800,799.56 800,799.56 100% 难以回收的境外货款 (4) 其他应收款 ①账面价值 账龄 期末数 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 16,524,366.65 25.14% 141,981.15 16,382,385.50 0%-100% 1-2 年 11,751,536.48 17.88% 3,933,446.76 7,818,089.72 0%-100% 2-3 年 21,114,237.72 32.13% 1,565,953.13 19,548,284.59 0%-100% 3 年以上 16,331,765.60 24.85% 6,452,351.28 9,879,414.32 10%-100% 合计 65,721,906.45 100.00% 12,093,732.32 53,628,174.13 账龄 期初数 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 10,592,460.67 29.13% 105,924.61 10,486,536.06 1% 1-2 年 20,554,630.42 56.53% 411,092.61 20,143,537.81 2% 2-3 年 5,009,749.77 13.78% 250,487.49 4,759,262.28 5% 3 年以上 203,287.83 0.56% 22,578.78 180,709.05 10% 合计 36,360,128.69 100.00% 790,083.49 35,570,045.20 ②坏账准备 坏账准备金额 期初数 790,083.49 本期计提数 * 11,303,648.83 本期转回数 - 期末数 12,093,732.32 ３７ *：本期计提数中包括新增合并控股子公司亚明灯泡及其六家控股子公司转入的坏账准备。 ③前五名其他应收款列示如下： 期末数 期初数 所欠金额 比例 所欠金额 比例 前五名其他应收款合计 28,611,976.47 45.53% 24,410,926.30 67.14% ④其中金额较大的其他应收款列示如下： 欠款单位名称 所欠金额 内容 上海红灯电器有限公司 11,632,929.68 往来款 上海飞乐房地产开发经营公司 6,742,224.51 往来款 中盛建筑安装公司 5,040,000.00 委托贷款 上海仪联资产经营公司 2,790,842.28 往来款 上海红灯电器销售有限公司 2,405,980.00 往来款 飞利浦亚明照明有限公司 2,206,066.87 代垫费用 ⑤其他应收款期末余额中计提坏账准备比例较大的列示如下： 欠款单位名称 欠款金额 坏账准备金额 坏账准备比例 理由 中盛建筑安装公司 5,040,000.00 5,040,000.00 100% 无法执行的法院裁决 上海仪联资产经营公司 2,790,842.28 2,790,842.28 100% 长期宕账无法收回 ⑥持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款： 上海仪电控股(集团)公司 1,792,416.13 (5) 预付账款 账龄 期末数 期初数 余额 比例 余额 比例 1 年以内 43,081,733.90 68.61% 57,670,678.05 58.69% 1-2 年 8,015,901.82 12.77% 34,725,029.69 35.34% 2-3 年 11,039,839.42 17.58% 4,357,585.04 4.44% 3 年以上 652,859.46 1.04% 1,500,756.51 1.53% 合计 62,790,334.60 100.00% 98,254,049.29 100.00% ①前五名预付账款列示如下： 期末数 期初数 欠款单位名称 所欠金额 比例 所欠金额 比例 前五名预付账款金额合计 33,874,658.98 54.87% 53,763,225.40 54.72% ②账龄超过 1 年的大额预付账款列示如下： 欠款单位名称 所欠金额 原因 深圳市凯欣达电子有限公司 7,893,543.30 预付货款 上海韵天电子有限公司 4,552,193.40 预付货款 上海红灯电器销售有限公司 1,283,931.78 预付货款 ３８ ③无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款。 5. 存货及存货跌价准备 (1)账面价值 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 产成品(或库存商品) 85,457,709.06 6,040,136.92 79,417,572.14 85,047,399.68 712,230.10 84,335,169.58 原材料 59,507,938.49 2,003,928.12 57,504,010.37 45,806,689.45 - 45,806,689.45 在产品 30,307,035.34 90,127.61 30,216,907.73 8,672,695.22 - 8,672,695.22 自制半成品 7,160,293.74 85,017.50 7,075,276.24 12,735,814.80 - 12,735,814.80 材料采购 4,370,706.42 - 4,370,706.42 2,070,241.21 - 2,070,241.21 低值易耗品 3,289,612.04 101,186.54 3,188,425.50 1,304,557.02 - 1,304,557.02 委托加工物资 506,237.03 - 506,237.03 693,389.92 - 693,389.92 包装物 149,501.11 - 149,501.11 1,711.27 - 1,711.27 分期收款发出商品 - - - 179,354.89 - 179,354.89 材料成本差异 -269,074.91 - -269,074.91 -600,895.81 - -600,895.81 合计 190,479,958.32 8,320,396.69 182,159,561.63 155,910,957.65 712,230.10 155,198,727.55 (2)跌价准备 项目 期初数 本期计提数* 本期转回数 期末数 产成品(或库存商品) 712,230.10 5,327,906.82 - 6,040,136.92 原材料 - 2,003,928.12 - 2,003,928.12 低值易耗品 - 101,186.54 - 101,186.54 在产品 - 90,127.61 - 90,127.61 自制半成品 - 85,017.50 - 85,017.50 合计 712,230.10 7,608,166.59 - 8,320,396.69 存货跌价准备系对部分过时或破损的原材料、低值易耗品及可变现净值低于实际成本的自制半成 品、在产品和库存商品计提的跌价准备。 *：本期计提数中包括新增合并控股子公司亚明灯泡及其六家控股子公司转入的存货跌价准备。 6. 待摊费用 类别 期末数 期初数 保险费、房租等 594,662.24 208,400.03 养路费 238,691.00 11,472.00 其他 232,784.02 - 合计 1,066,137.26 219,872.03 ３９ 7. 长期股权投资 项目 期末数 期初数 长期股权投资((1)-(5)五项之合计数，扣除合并价差) 206,691,266.90 101,565,862.43 合并价差 7,570,941.75 -1,646,935.69 减值准备 -136,000.40 -136,000.40 合计 214,126,208.25 99,782,926.34 (1)股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占 被 投 资 公司 初始投资额 期末余额 注册资本的比例 上海交大南洋股份有限公司 法人股 6,512,882 4.82% 6,975,698.92 6,975,698.92 申银万国证券股份有限公司 法人股 1,760,000 0.04% 1,350,000.00 1,350,000.00 上海广电信息产业股份有限公司 法人股 214,388 0.03% 739,893.58 739,893.58 上海新锦江股份有限公司 法人股 83,635 0.02% 229,016.10 229,016.10 上海华联商厦股份有限公司 法人股 26,928 0.01% 68,824.24 68,824.24 上海豫园旅游商城股份有限公司 法人股 15,856 0.003% 49,871.95 49,871.95 合计 9,413,304.79 9,413,304.79 (2)对子公司投资 ① 直接控制的子公司 被投资单位名称 投资 占被投资单位 初始投 期初投 本 期 追 加 本期权益 本期现 累计权益 期末投 期限 注册资本比例 资金额 资余额 (减少)投资额 增 减 额 金红利 资余额 上海太德工程技术有限公司 15 年 50% 1,529,358.73 344,601.14 - - - -1,452,317.08 77,041.65 267,559.49 ② 间接控制的子公司 被投资单位名称 投资 占被投资单位 初始投 期初投 本期转入 本期权 本期现 累计权益 期末投 期限 注册资本比例 资金额 资余额 * 益增减额 金红利 资余额 上海双灯照明电器 9 年 9 个月 90% 6,507,000.00 - 8,438,188.06 349,938.29 - 2,281,126.35 8,788,126.35 有限公司 上海亚灯照明电器 不约定 70% 1,166,900.07 - - - - -1,166,900.07 - 有限公司 南非 APPLO 照明电器 24 年 1 个月 56% 3,346,140.96 - - - - -3,346,140.96 - 有限公司 合计 11,020,041.03 - 8,438,188.06 349,938.29 - -2,231,914.68 8,788,126.35 *：本期转入数系亚明灯泡在股权购买日享有的上述三家公司的净资产的份额。 (3)对联营公司投资 被投资单位名称 投资 占被投资单位 初始投 期初投 本期追加 本期权 本期现 累计权益 期末投 期限 注册资本比例 资金额 资余额 (减少)投资额 益增减额 金红利 资余额 上海通乐实业有限公司 50年 48% 15,098,936.04 14,398,849.24 - 51,146.95 - -648,939.85 14,449,996.19 上海华冠电子设备有限 20 年 37.76% 9,481,819.32 11,949,654.98 -221,180.68 914,640.67 - 3,161,295.65 12,643,114.97 责任公司 上海科投同济信息技术 18 年 6 个 35% 6,920,110.62 7,440,807.21 - -1,447,286.63 70,000.00 -996,590.04 5,923,520.58 有限公司 月 合计 31,500,865.98 33,789,311.43 -221,180.68 -481,499.01 70,000.00 1,515,765.76 33,016,631.74 ４０ (4)其他股权投资 ①直接投资的其他股权 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 初始投 期初投 本期追加 本期权 本期现 累计 期末投 注册资本比例 资金额 资余额 (减少)投资额 益增减额 金红利 权益 资余额 华鑫证券有限责任公司 50 年 4% 40,000,000.00 40,000,000.00 - - - - 40,000,000.00 上海良标智能终端股份 不约定 18% 9,310,000.00 9,310,000.00 - - 731,588.82 - 9,310,000.00 有限公司 上海格尔软件股份有限 10 年 18% 6,300,000.00 6,300,000.00 - - 63,000.00 - 6,300,000.00 公司 上海华申智能卡应用系 20 年 20% 800,000.00 800,000.00 - - - - 800,000.00 统有限公司 北京华旭金卡有限责任 不约定 1.25% 500,000.00 500,000.00 - - - - 500,000.00 公司 上海银行 不约定