ST珠峰(600338)2008年年度报告

西藏珠峰工业股份有限公司 600338 2008 年年度报告 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ........................................................................... 2 二、公司基本情况 ....................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ............................................................ 3 四、股本变动及股东情况.................................................................. 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................ 7 六、公司治理结构 ...................................................................... 10 七、股东大会情况简介................................................................... 12 八、董事会报告 ........................................................................ 12 九、监事会报告 ........................................................................ 20 十、重要事项 .......................................................................... 21 十一、财务会计报告 .................................................................... 27 十二、备查文件目录 .................................................................... 78 1 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司董事索朗班久先生因事未出席董事会会议，委托独立董事陈开琦先生代为行使表决权。 (三) 中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈汛桥先生、主管会计工作负责人丁宇峰先生及会计机构负责人（会计主管人员）吴晓 龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 西藏珠峰工业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 西藏珠峰 公司法定英文名称 TIBET SUMMIT INDUSTRY CO.,LTD 公司法定代表人 陈汛桥 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 侯映学 董事会秘书联系地址 成都市一环路西一段 2 号高升大厦九楼 董事会秘书电话 028-85092553 董事会秘书传真 028-85096629 董事会秘书电子信箱 houyingxue@21cn.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 邹玮 证券事务代表联系地址 成都市一环路西一段 2 号高升大厦九楼 证券事务代表电话 028-85092553 证券事务代表传真 028-85096629 证券事务代表电子信箱 hmily8819@sina.com 公司注册地址 西藏自治区拉萨市北京中路 65 号 公司办公地址 成都市一环路西一段 2 号高升大厦九楼 公司办公地址邮政编码 610041 公司国际互联网网址 http://www.zfmotor.com 公司电子信箱 houyingxue@21cn.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董秘办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 ST 珠峰 600338 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 11 月 30 日 公司首次注册地点 西藏自治区工商行政管理局 2001 年 6 月 1 日 2005 年 10 月 24 日 公司变更注册日期 2006 年 6 月 14 日 2008 年 12 月 29 日 公司变更注册地点 西藏自治区工商行政管理局 2 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 西藏自治区工商行政管理局 西藏自治区工商行政管理局 西藏自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5400001000825 税务登记号码 540100710904055 组织机构代码 71090405-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 公司聘请的境外会计师事务所名称 公司其他基本情况 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 35,248,504.40 利润总额 49,678,093.36 归属于上市公司股东的净利润 43,642,855.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,569,611.76 经营活动产生的现金流量净额 64,868,278.64 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益 140,443.24 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 234,600.00 享受的政府补助除外 3、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 14,892,688.67 4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,816,594.88 5、所得税影响额 -11,083.49 合 计 28,073,243.30 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 主要会计数据 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 496,467,414.02 708,636,013.48 -29.94% 381,366,754.99 利润总额 49,678,093.36 -81,050,135.06 161.29 10,187,471.13 归属于上市公司股东的净利润 43,642,855.06 -82,302,603.46 153.03 1,076,064.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性 15,569,611.76 -100,844,336.15 115.44 -3,227,693.22 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 64,868,278.64 -106,679,117.37 160.81 105,168,025.07 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 434,188,911.29 536,338,745.98 -19.05 709,602,504.56 所有者权益(或股东权益) -82,515,551.91 -126,158,406.97 34.59 -43,985,803.51 本年比上年 主要财务指标 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 基本每股收益 0.2756 -0.52 153.01 0.007 稀释每股收益 0.2756 -0.52 153.01 0.007 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0983 -0.64 115.44 -0.02 3 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收益率(%) -- -- -- -- 加权平均净资产收益率(%) -- -- -- -- 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 -18.87 79.93 -- 7.34 收益率(%) 扣除非经常性损益后加权平均净资产 -14.92 118.51 -- 7.61 收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.41 -0.67 161.19 0.66 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产 -0.52 -0.80 34.86 -0.28 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 数量 金转 其他 小计 数量 比例(%) (%) 新 股 股 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 15,791,666 9.97 -10,615,385 -10,615,385 5,176,281 3.27 股 3、其他内资持 49,583,333 31.32 -7,916,667 -7,916,667 41,666,666 26.32 股 其中： 境内非 49,583,333 31.32 -7,916,667 -7,916,667 41,666,666 26.32 国有法人持股 境内自 然人持股 4、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 65,374,999 41.29 -18,532,052 -18,532,052 46,842,947 29.59 份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 92,958,334 58.71 18,532,052 18,532,052 111,490,386 70.41 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 92,958,334 58.71 18,532,052 18,532,052 111,490,386 70.41 通股份合计 三、股份总数 158,333,333 100 158,333,333 100 4 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 有限售条件股东 新疆塔城国 在公司股权分置 际资源有限 49,583,333 7,916,667 41,666,666 2008 年 10 月 24 日 改革中作出的有 公司 关承诺 有限售条件股东 西藏自治区 在公司股权分置 信托投资公 13,092,948 7,916,667 5,176,281 2008 年 10 月 24 日 改革中作出的有 司 关承诺 有限售条件股东 西藏自治区 在公司股权分置 国有资产经 2,698,718 2,698,718 0 2008 年 10 月 24 日 改革中作出的有 营公司 关承诺 合计 65,374,999 18,532,052 46,842,947 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 10,321 户 前十名股东持股情况 股东 持股比例 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结的股份数 股东名称 持股总数 性质 (%) 减 份数量 量 新疆塔城国际资 其他 36.31 57,500,000 41,666,666 质押 57,000,000 源有限公司 西藏自治区信托 国有 13.02 20,609,148 -400,467 5,176,281 未知 投资公司 法人 西藏自治区国有 国有 6.64 10,508,385 未知 资产经营公司 法人 西藏自治区交通 国有 2.46 3,900,000 -100,000 未知 工业总公司 法人 李凌云 其他 0.901,417,651 未知 徐秀芳 其他 0.59 933,100 未知 赵敏 其他 0.57 910,000 -208,003 未知 管东平 其他 0.57 910,000 -146,000 未知 刘继军 其他 0.52 820,000 152,800 未知 郑慧霞 其他 0.43 679,000 72,500 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 新疆塔城国际资源有限公司 15,833,334 人民币普通股 西藏自治区信托投资公司 15,432,867 人民币普通股 西藏自治区国有资产经营公司 10,508,385 人民币普通股 西藏自治区交通工业总公司 3,900,000 人民币普通股 李凌云 1,417,651 人民币普通股 徐秀芳 933,100 人民币普通股 5 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 赵敏 910,000 人民币普通股 管东平 910,000 人民币普通股 刘继军 820,000 人民币普通股 郑慧霞 679,000 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 新疆塔城国际资源有 1. 41,666,666 2009 年 10 月 24 日 41,666,666 法定限售条件 限公司 西藏自治区信托投资 2. 5,176,281 2009 年 10 月 24 日 5,176,281 法定限售条件 公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 宾馆客房、餐饮、租赁、仓储、金属材料及制 品、化工原料及制品、建筑材料、木材、矿产 品、农副产品、汽车配件、机械、装璜材料、 家用电器、五金交电、针织品、日用百货、服 新疆塔城国际 黄建荣 100,000,000 1996 年 5 月 23 日 装、糖烟酒、食品、干鲜果品、办公自动化、 资源有限公司 废旧金属、中介服务、自营和代理各类商品和 技术的进出口(国家限制公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外)、废铜、废铝、废钢、废 塑料、废纸、边境小额贸易(批发零售、租赁)。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国内贸易（除国家专项审批之外），进出口贸 上海海成物资 黄建荣 50,000,000 2003 年 7 月 4 日 易（范围见资格证书）,商品信息咨询服务。 有限公司 （涉及许可经营的凭许可证经营）。 (3) 自然人控股股东情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 潘雄 中国 上海海成物资有限公司董事 塔城国际资源有限公司的控股股东是上海新海成企业有限公司，上海新海成企业有限公司的控股股东 为上海海成物资有限公司，自然人潘雄、黄建荣分别持有上海海成物资有限公司 80％和 20％股份。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 6 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 潘 雄 黄建荣 80％ 20％ 5％ 上海海成物资有限公司 90％ 11.36％ 上海新海成企业有限公司 88.64％ 新疆塔城国际资源有限公司 36.31％ 西藏珠峰工业股份有限公司(本公司) 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东名称 法人股东主要经营业务或管理活动 法人代表 注册资本 成立日期 信托存贷款、投资业务；委托存贷款、 投资业务；有价证券业务；金融租赁 西藏自治区信托 王运金 250,000,000 1991 年 10 月 5 日 业务；代管财产保管与处理业务；经 投资公司 济担保和信用鉴证业务；经济咨询业 务。 西藏自治区信托投资公司报告期末持有本公司 20,609,148 股股份，占总股本的 13.02%，系本公司第 二大股东。报告期内其持有的本公司股份无质押或冻结。 2009 年 2 月，本公司收到通知，西藏自治区财政厅同意将西藏自治区信托投资公司持有本公司的股份 行政划转至西藏自治区投资有限公司，截止本报告日股权划转事宜尚未正式签订协议（详细内容查看 2009 年 2 月 24 日《上海证券报》本公司公告）。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 报告期内 是否在股 年 年 股 变 在公 从公司领 东单位或 初 末 份 性 年 动 司领 取的报酬 其他关联 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 别 龄 原 取报 总额（万 单位领取 股 股 减 因 酬、津 元）（税 报酬、津 数 数 数 贴 前） 贴 陈汛桥 董事长 男 54 2008 年 6 月 27 日～2011 年 6 月 26 日 0 0 0 无 是 14.89 是 索朗班久 副董事长 男 59 2008 年 6 月 27 日～2011 年 6 月 26 日 0 0 0 无 否 是 丁宇峰 董事、总裁 男 35 2008 年 6 月 27 日～2011 年 6 月 26 日 0 0 0 无 是 50.00 否 董事、副总 吴湘辉 男 37 2008 年 6 月 27 日～2011 年 6 月 26 日 0 0 0 无 是 37.50 否 裁 董事、副总 程庆刚 男 43 2008 年 6 月 27 日～2011 年 6 月 26 日 0 0 0 无 是 31.25 否 裁 刘海群 董事 男 37 2008 年 6 月 27 日～2011 年 6 月 26 日 0 0 0 无 否 是 王治安 独立董事 男 68 2008 年 6 月 27 日～2011 年 6 月 26 日 0 0 0 无 是 3.00 否 陈开琦 独立董事 男 53 2008 年 6 月 27 日～2011 年 6 月 26 日 0 0 0 无 是 6.00 否 张乐群 独立董事 男 54 2008 年 6 月 27 日～2011 年 6 月 26 日 0 0 0 无 是 6.00 否 监事会主 陈兵 男 58 2008 年 6 月 27 日～2011 年 6 月 26 日 0 0 0 无 否 是 席 7 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 魏文兵 监事 男 53 2008 年 6 月 27 日～2011 年 6 月 26 日 0 0 0 无 否 是 任显成 监事 男 45 2008 年 6 月 27 日～2011 年 6 月 26 日 0 0 0 无 否 是 孙守江 监事 男 35 2008 年 6 月 27 日～2011 年 6 月 26 日 0 0 0 无 是 5.58 否 高峰 监事 男 33 2008 年 6 月 27 日～2011 年 6 月 26 日 0 0 0 无 是 5.52 否 董事会秘 侯映学 书、总裁助 男 38 2008 年 6 月 27 日～2011 年 6 月 26 日 0 0 0 无 是 37.50 否 理 财务负责 吴晓龙 男 34 2008 年 6 月 27 日～2011 年 6 月 26 日 0 0 0 无 是 20.00 否 人 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.陈汛桥：董事长。1971 年至 1974 年，在云南生产建设兵团三师十一团工作；1974 年至 1977 年， 在中南工业大学学习；1977 年至 1983 年，在冶金工业部西南办事处工作；1983 年至 2002 年，在中国有 色金属工业西南供销公司工作；2002 年至今，在塔城市国际边贸商城实业有限公司工作，任副总经理、总 经理。现任本公司董事长，公司第二届、第三届董事会董事。 2.索朗班久：副董事长。先后在生产建设及农垦厅、区财政厅预算处工作，任主任科员，1994 年至今， 在西藏自治区信托投资公司工作，历任信贷投资部经理、公司副总经理。本公司第三届董事会董事。 3.丁宇峰：董事、总裁。先后在中国工商银行黑龙江省分行、深圳达晨创业投资公司、湖南金健米业 股份有限公司以及西部矿业股份有限公司工作，现任本公司总裁，公司第二届、第三届董事会董事。 4.吴湘辉：董事、副总裁。1997 年在宝洁（中国）公司工作，1998 年至 2000 年在长江证券有限责任 公司工作，2000 年至 2007 年在华资资产管理公司工作，任副总经理。现任本公司副总裁，公司第三届董 事会董事。 5.程庆刚：董事、副总裁。工学学士，曾任葫芦岛锌厂进出口总公司总经理、韩国三星香港有限公司 有色金属部总经理、上海呼伦金属矿产品有限公司总经理。现任本公司副总裁兼青海珠峰锌业有限公司总 经理。 6.刘海群：董事。曾先后在西农集团、西藏峰源农机有限公司工作，现任西藏自治区国有资产经营公 司财务计划部经理，本公司第三届董事会董事。 7.王治安：独立董事。中共党员，教授，1988 年 9 月至 2000 年 5 月任建华会计师事务所副所长、主 任会计师；1997 年 2 月至 2000 年 9 月任西南财经大学会计学院院长；厦门大学会计发展研究中心兼职教 授、云南财经大学客座教授，现任西南财经大学会计学院教授。2002 年 5 月至 2007 年 2 月任成都建投独 立董事；2003 年 5 月至 2008 年 4 月任四川湖山独立董事。 8.陈开琦：独立董事。研究生学历，法学硕士,教授，1975 年起在山西长治市拖拉机厂工作，1978 年 考入山西师大，1982 年毕业后在山西长治市教育局从事教学研究，1993 年法学硕士毕业后曾先后到上海 大学、四川省社科院法学研究所工作。现为四川省社科院法学研究所副所长、研究员、硕士生导师，四川 大学客座教授。本公司第三届董事会独立董事。 9.张乐群：独立董事。中共党员，副教授，1977 年 8 月至 1979 年 12 月曾在冶金勘探公司探矿研究所 工作，1979 年 12 月至今，在成都理工大学从事科研与教学工作，其间发表论文 7 篇，2004 年度被评为成 都理工大学十佳园丁之一，曾兼职公司企业策划经理、技术开发经理、副总经理、技术厂长等，在项目管 理、经济法、建设法规、概算预算、心理辅导等学科有一定探索研究。本公司第三届董事会独立董事。 10.陈兵：监事、监事会主席。大学文化，1977 年至 1985 年间在成都无线电一厂工艺科工作，任技术 员，1985 年到 2000 年在中国有色金属工业总公司西南供销公司工作，先后任科长、工程师等职，现任新 疆塔城国际边贸商城实业有限公司成都公司总经理。本公司第三届监事会监事。 11.魏文兵：监事。1975 年在攀钢参加工作，1980 年到冶金部西南办事处工作。后到中国有色金属西 南供销公司从事财务、会计、审计及经营管理等方面工作。现任新疆塔城国际资源有限公司成都公司副总 经理。2005 年 6 月 21 日至 2008 年 5 月 26 日任本公司第三届董事会董事。 12.任显成：监事。大学学历，曾先后在西藏自治区财政厅、西藏财茂公司、西藏自治区国有资产经 营公司工作。2005 年 1 月至今在西藏自治区信托投资公司工作，任西藏金信投资有限公司总经理。 13.孙守江：监事。大学学历，曾先后在兰州供电局（公司）永登电力局、兰州供电公司党委宣传部 工作。2006 年 9 月至今，在西藏珠峰工业股份有限公司任行政部经理。 14.高峰：监事。大专学历，1996 年 11 月至 2000 年 3 月在中国水利水电第十工程局三分局财务科工 作。2000 年 4 月至今在西藏珠峰工业股份有限公司财务部工作，先后担任成本、销售、费用会计、会计主 管、会计科长等职。2006 年 10 月起任西藏珠峰工业股份有限公司财务部副部长。 8 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 15.侯映学：董事会秘书、总裁助理。曾先后在国营 204 厂、中日合资四川华川雅马哈公司工作；2002 年 9 月进入西藏珠峰工业股份有限公司，2003 年 3 月起任公司董事会秘书，2005 年 5 月起兼任公司总裁 助理。 16.吴晓龙：财务负责人。会计师，具有注册会计师任职资格,先后在四川中地能源建设公司、成都四 维建设技术发展有限公司工作，2001 年加入西藏珠峰工业股份有限公司。2005 年 6 月起任本公司职工代 表监事，于 2007 年 4 月 3 日辞去该职务。2007 年 4 月起任公司财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 在股东单位 任职人员 在股东单位担任 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 姓名 的职务 酬津贴 陈汛桥 新疆塔城国际资源有限公司 总经理 未定 是 索朗班久 西藏自治区信托投资公司 副总经理 未定 是 刘海群 西藏自治区国有资产经营公司 财务计划部经理 未定 是 新疆塔城国际资源有限公司成都 陈兵 总经理 未定 是 公司 新疆塔城国际资源有限公司成都 魏文兵 副总经理 未定 是 公司 在其他单位任职情况 在其他单位 任职人 在其他单位担任 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 员姓名 的职务 酬津贴 任显成 西藏金信投资有限公司 总经理 未定 是 (三)董事、监事和高级管理人员报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的 报酬由股东大会决定；公司高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会审核后报董事会决定。 2、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：依照公司治理细则有关规定，经公司董事会薪酬与考 核委员会审核后分别报公司董事会、股东大会审议决定。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈克东 董事 2008 年 1 月，陈克东先生致函董事会因工作变动原因辞去所担任的公司董事职务 刘海群 董事 2008 年第一次临时股东大会选举刘海群先生为公司第三届董事会董事 程庆刚 副总裁 第三届董事会第二十六次会议决定聘任程庆刚先生为公司副总裁 2008 年 2 月 21 日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过：同意陈克东先生辞去公司董事职务； 提名刘海群先生为公司第三届董事会董事候选人。2008 年 3 月 10 日，本公司 2008 年第一次临时股东大会选 举刘海群先生为公司第三届董事会董事（详细内容查看 2008 年 2 月 23 日、2008 年 3 月 11 日《中国证券 报》、《上海证券报》）。 2008 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过：聘任程庆刚先生为公司副总裁并兼 任青海珠峰锌业有限公司总经理，丁宇峰先生不再担任青海珠峰锌业有限公司总经理职务（详细内容查看 2008 年 2 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》）。 2008 年 5 月 26 日，魏文兵先生因工作原因辞去本公司董事职务（详细内容查看 2008 年 5 月 28 日《中 国证券报》、《上海证券报》）。 报告期内，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于 2008 年 6 月 26 日召开 2007 年度股 东大会，进行了董事会和监事会换届选举。选举陈汛桥先生、索朗班久先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、 程庆刚先生、刘海群先生为公司董事，选举王治安先生、陈开琦先生、张乐群先生为公司独立董事；选举 陈兵先生、魏文兵先生、任显成先生为公司监事。同日，公司召开职工代表大会，选举孙守江先生、高峰 9 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 先生任公司职工代表监事（详细内容查看 2008 年 6 月 3 日、6 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》 本公司公告）。 2008 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第一次会议，推选陈汛桥先生为公司董事长，索朗班久先 生为副董事长；聘任丁宇峰先生为公司总裁，聘任吴湘辉先生、程庆刚先生为公司副总裁，聘任侯映学先 生为公司董事会秘书兼总裁助理，聘任吴晓龙先生为公司财务负责人,聘任邹玮女士为公司证券事务代表。 同日，公司召开第四届监事会第一次会议，推选陈兵先生为公司监事会主席（详细内容查看 2008 年 6 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》本公司公告）。 (五)公司员工情况 在职员工总数 720 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 585 技术人员 29 销售人员 6 财务人员 12 行政人员 78 管理人员 6 其他 4 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 3 本科 15 大专 57 大专以下 645 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 在报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的 有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制度， 规范公司运作。 自公司专项治理活动开展以来，能够认真执行中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，切 实提高公司法人治理水平。报告期内，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《专项治理活动整改情况 报告》（详细内容查看2008年7月17日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站本公司公 告）。 报告期内，公司根据相关法规以及西藏证监局的监管要求先后制定了《独立董事年报工作制度》、《董 事会审计委员会年报工作规程》、《大股东占用资金防范管理办法》等管理制度，修订了《信息披露事务 管理制度》；进一步完善了董事会专门委员会的建设，建立了董事会安全与环境委员会及其工作细则，根 据公司具体情况修订了《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略决策与执行委 员会工作细则》。 公司治理实际情况符合《上市公司治理准则》等中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件， 具体情况如下： 1、关于股东和股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关要求，规范和 落实股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和行使自己的权利， 保证全体股东的信息对称。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，公司在业务、人员、资产、机构和财务上独 10 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 立于控股股东，具有独立的经营自主能力。控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会 干预公司决策和经营活动，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的选聘程序选举董事，公司 董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事均能按照《公司章程》、《董 事会议事规则》的规定，认真履行职责，正确行使权力，以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会， 积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和职责。报告期内，公司董事会会议的召 集、召开和议事程序均符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，涉及关联交易议案时，均事前提 交独立董事审核，关联董事均回避表决，表决程序合法、合规。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的选聘程序选举监事，公司 监事的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会会议的召开严格按照规定程序进行。公司监事 能够依据《公司章程》和《监事会议事规则》等制度，认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公 司财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事、高级管理人员的绩效考评与激励约束机制公正、透明， 符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司将继续完善公司激励与约束机制。 6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理的工作，接待股东来访 和咨询。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，依法履行信息披露义务。 报告期内，公司依据相关法规修订了《信息披露事务管理制度》、进一步完善了互联网上投资者关系互动 平台，确保披露信息的真实、准确、完整、及时和所有股东获得信息的平等权。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 说明 王治安 8 8 陈开琦 15 15 张乐群 15 15 马宗桂 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东。公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料及产品的采 购和销售不依赖于控股股东，在业务上与控股股东不存在竞争关系。 2、人员方面：公司人员独立于控股股东，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司的董事、监 事和高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》规定的程序选举或聘任。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、生产设备及相关配套设施，拥有独立于控 股股东的房屋、土地使用权，独立拥有采购和销售系统，公司在生产上完全独立于控股股东。 4、机构方面：公司拥有健全的组织机构体系，各部门独立运作，不存在与控股股东各部门间的从属 关系。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度， 独立在银行开户，独立经营资金，依法独立纳税，公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司 资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 本公司不断建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会 充分发挥各自职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董 事会之间权责关系明晰。公司将内部控制制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学 习和了解，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能， 从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范，公司财务管理制度完善、健全， 财务核算真实、准确、完整。借助审计委员会的独立性，赋予该部门再监督、再评审的职能，对内部管理 11 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司将在以后的工作实践中进一步健 全和完善内部控制制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会审议通过的公司内部控制自我评价报告详见上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 网站本公 司公告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司高级管理人员的考评与激励情况 2008 年度，董事会依据《高级管理人员 2008 年度薪酬方案》对公司高级管理人员进行年度绩效考核， 根据考核结果并结合 08 年度经营目标完成情况确定高管人员的绩效薪酬。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东 2008 年 6 月 26 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 27 日 大会 会议审议通过了如下议案： A、《2007 年度董事会工作报告》 B、《2007 年度监事会工作报告》 C、《2007 年度报告及摘要》 D、《2007 年度财务决算报告》 E、《2007 年度利润分配预案》 F、《关于选举第四届董事会董事和独立董事的议案》 G、《关于选举第四届监事会监事的议案》 H、《独立董事年度述职报告》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第 1 次临时股东大会 2008 年 3 月 10 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 11 日 第 2 次临时股东大会 2008 年 4 月 24 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 25 日 第 3 次临时股东大会 2008 年 9 月 17 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 9 月 18 日 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 3 月 10 日召开 2008 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 3 月 11 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。会议审议通过了如下议案： A、《西藏珠峰工业股份有限公司募集资金管理和使用办法》 B、《关于推选董事的议案》 C、《关于青海珠峰锌业有限责任公司向西部矿业股份有限公司销售产品关联交易的议案》 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 4 月 24 日召开 2008 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 4 月 25 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。会议审议通过了如下议案： A、《关于续聘审计机构的议案》 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 9 月 17 日召开 2008 年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 9 月 18 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。会议审议通过了如下议案： A、《关于董、监事及独立董事津贴的议案》 B、《关于青海珠峰锌业有限公司抵押贷款的议案》 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 12 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 1.1、公司总体经营情况 公司主营业务为锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售，报告期内主营业务范围未发生变化。 本报告期，公司主营产品锌锭价格因国际金融危机影响出现大幅下滑，在外部环境恶化的情况下，公 司一方面通过改造生产线等举措降低成本费用，一方面狠抓市场营销工作，积极开展锌期货套期保值业务， 并抓住上半年硫酸市场价格上涨的机会，扩大副产品销售，消减锌锭价格波动对公司经营业绩的影响，实 现主营业务扭亏为盈。同时，公司收回原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司及其关联方的部分欠款，等额 冲回计提的坏帐准备增加公司本期收益 1,428.93 万元。报告期，公司控股子公司青海西部铟业有限公司 取得了较好的经营业绩，实现盈利 1,227.89 万元。 报告期内，公司销售锌锭 28,450.82 吨，销售硫酸 46,272.63 吨，实现营业收入 496,467,414.02 元， 比上年减少 29.94%，营业利润 35,248,504.40 元，比上年增加 135.22%；归属于母公司所有者的净利润为 盈利 43,642,855.06 元，比上年增加 153.03%。 1.2、公司主营业务及其经营状况 1.2.1 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业 主营业务收 主营业务成 主营业务利润 或分产 主营业务收入 主营业务成本 务利润 入比上年增 本比上年增 率比上年增减 品 率(%) 减(%) 减(%) (%) 分行业 有色金 465,722,123.85 414,518,454.77 10.99 -47.66 -74.87 16.40 属冶炼 分产品 锌锭 371,300,922.12 350,274,396.42 5.66 -42.84 -49.75 12.96 硫酸 26,623,924.99 11,091,466.27 58.34 144.92 -29.16 102.38 氧化锌 5,179,827.69 5,184,412.20 -0.09 -63.25 -40.34 -38.45 镉锭 5,277,688.89 3,771,791.61 28.53 -5.63 -33.13 29.40 硫酸锌 40,534,085.44 36,358,742.35 10.30 175.92 324.77 -31.43 铟 38,521,344.17 30,245,162.19 21.48 粗铅 2,830,479.05 2,138,632.23 24.44 小计 490,268,272.35 439,064,603.27 10.44 -29.46 -40.32 16.30 抵销 24,546,148.50 24,546,148.50 - 合计 465,722,123.85 414,518,454.77 10.99 -32.28 -42.81 16.40 1.2.2 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 西北 465,722,123.85 -33.91 合 计 465,722,123.85 -33.91 1.2.3 主营业务分析 1、本年度销售收入较去年同期大幅下降的主要原因系锌锭、铟、硫酸锌等市场价格的大幅度下跌。 2、本年度主营业务盈利能力较去年同期有较大提高的主要原因系锌锭、镉锭等销售毛利率较去年有 所提高，以及硫酸销售价格大幅度上涨。 3、锌锭毛利率较去年同期有所提高的主要原因系本报告期内，本公司采取了低库存的营销策略，以 及去年同期为消化期初库存的高价位锌锭，出现了销售价格和成本的倒挂。 4、镉锭毛利率较去年同期提高的主要原因系生产成本的下降。 5、硫酸毛利率较去年同期提高的主要原因系受暂时性区域性供需关系的影响，硫酸价格出现了较大 幅度的上涨。 1.2.4 主要供应商、客户情况 1.2.4.1 报告期内，公司向前五名供应商采购的金额合计为 22,414.07 万元，占年度采购总额的 70.65%。 13 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 前五名供应商的采购明细表： 序号 单位名称 采购金额 比例 1 西部矿业股份有限公司 124,458,903.29 39.23% 2 宁波浙海国际贸易有限公司 54,083,288.24 17.05% 3 青海鑫发源科贸有限公司 20,522,091.58 6.47% 4 北京中鸿金晟科技有限公司 12,660,451.15 3.99% 5 新疆阿克陶县桂新矿业开发有限责任公司 12,416,011.86 3.91% 合 计 224,140,746.12 70.65% 1.2.4.2 报告期内，公司向前五名客户销售的金额合计为 25,344.29 万元，占年度销售总额的 51.05%。 前五名客户的销售明细表： 序号 单位名称 金额 比例 1 西部矿业股份有限公司 79,854,276.43 16.08% 2 上海靖升金属材料有限公司 69,439,224.40 13.99% 3 万向资源有限公司 52,280,438.65 10.53% 4 上海立成金属材料有限公司 31,144,637.18 6.27% 5 上海安泰科物贸发展有限公司 20,724,370.95 4.17% 合计 253,442,947.61 51.05% 1.2.5 经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，流动资金缺乏和原料来源受限是公司经营面临的主要困难。公司生产所需的主要原料锌精 矿全部通过外购取得，国际金融危机爆发后，下游需求减少导致锌期货、现货价格快速下滑，一度跌破矿 山开采成本，上游矿山企业纷纷限产、停产，公司缺料情况较为严重。为解决上述问题，公司一是积极盘 活存量资产和寻求外部融资以缓解流动资金短缺，二是进一步拓宽原料来源，在与原有供应商保持稳定合 作伙伴关系的同时，通过开展部分原材料进口业务，补充部分原料，确保了生产经营的正常进行。 1.3、公司财务状况和经营成果 1.3.1 报告期内公司主要财务指标 计价单位：人民币元 2008 年比 2007 年+、-变 项 目 2008 年 2007 年 动情况 总资产 434,188,911.29 536,338,745.98 -19.05% 股东权益 -82,515,551.91 -126,158,406.97 34.59% 营业利润 35,248,504.40 -100,076,085.96 135.22% 净利润 43,642,855.06 -82,302,603.46 153.03% 现金流量及现金等价物净增加额 13,308,851.99 -29,660,960.34 144.87% 原因： （1）报告期末，公司总资产为 434,188,911.29 元，较上年 536,338,745.98 元减少 19.05%，主要原 因是：第一，本报告期内，归还部分银行贷款；第二，本报告期内，公司支付了到期商业承兑汇票所致。 （2）报告期末，公司股东权益为-82,515,551.91 元，较上年-126,158,406.97 元增加 34.59%，其主 要原因是本报告期内公司盈利所致。 （3）报告期，公司营业利润为 35,248,504.40 元，较上年的-100,076,085.96 元增加 135.22%。其主 要原因是本报告期内硫酸销售价格大幅度上涨，并采取有效措施降低成本，锌锭毛利率有所提高，以及锌 期货保值业务取得了较好的业绩。 （4）报告期，公司现金流量及现金等价物净增加额较上年同期增加，主要是因本报告期经营活动产 生的现金流量净额，以及投资活动产生的现金流量净额大幅增加所致。 14 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 1.3.2 公司资产构成变化情况 计价单位：人民币元 增减比例 2008 年 2007 年 (%) 项目 占资产总额 占资产总额 金额 金额 的比例(%) 的比例(%) 货币资金 37,162,458.81 8.56% 23,853,606.82 4.45% 55.79% 应收账款 1,905,200.27 0.44% 24,068,493.82 4.49% -92.08% 预付款项 4,065,115.08 0.94% 417,187.09 0.08% 874.41% 存货 51,161,674.04 11.78% 122,308,450.47 22.80% -58.17% 其他流动资产 4,455,231.47 1.03% 8,730,063.87 1.63% -48.97% 长期待摊费用 10,681.68 0.00% 84,445.68 0.02% -87.35% 短期借款 217,999,120.92 50.21% 282,000,000.00 52.58% -22.70% 交易性金融负债 0.00 0.00% 4,254,797.75 0.79% -100.00% 应付票据 0.00 0.00% 90,000,000.00 16.78% -100.00% 应付账款 77,062,660.84 17.75% 58,536,002.30 10.91% 31.65% 预收款项 4,176,430.28 0.96% 13,778,663.78 2.57% -69.69% 应付职工薪酬 9,022,796.20 2.08% 6,727,886.70 1.25% 34.11% 应交税费 8,271,349.21 1.91% 11,819,031.84 2.20% -30.02% 其他应付款 12,213,187.20 2.81% 33,328,439.89 6.21% -63.36% 资产总额 434,188,911.29 536,338,745.98 变动原因分析： 1）货币资金增加主要原因系在报告期内，公司收回销售货款，以及收回投资款项。 2）应收账款减少主要原因系收回销售货款所致。 3）预付款项增加主要原因是报告期内预付材料采购款所致。 4）存货减少主要原因是本报告期内原材料单位价格下降，以及消化库存商品。 5) 其他流动资产减少主要原因是阴阳极板的摊销所致。 6）长期待摊费用减少系正常摊销所致。 7）短期借款减少系归还银行贷款所致。 8）交易性金融负债减少系远期期货合约平仓所致。 9）应付票据减少系报告期内，青海珠峰锌业有限公司向西部矿业股份有限公司开出的商业承兑汇票 到期所致。 10）应付账款增加的主要原因为供应商材料采购欠款有所增加所致。 11）预收款项减少的原因系预收货款后，发出产品实现了销售所致。 12）应付职工薪酬增加主要原因是在报告期内，尚有部分管理人员考核薪酬未支付所致。 13）应交税费减少主要原因是本期缴纳了税款所致。 14）其他应付款减少的主要原因是将一直以来挂帐，并与原大股东占用资金有关的款项进行了处理所 致。 1.3.3 主要费用变动情况 项目 2008 年 2007 年 增减额 增减比例(%) 销售费用 14,641,961.35 15,228,318.52 -586,357.17 -3.85% 管理费用 31,340,288.28 23,944,587.02 7,395,701.26 30.89% 财务费用 21,163,714.08 20,254,280.24 909,433.84 4.49% 变动说明： 1）营业费用与去年同期相比有所减少，主要原因系销售费用中运费有所减少。 2）管理费用增加的主要原因系在本报告期内，提高管理人员薪资水平和缴纳社保金比例，以及增加 财产保险所致。 3）财务费用增加的主要原因系本报告期内逾期贷款罚息有所增加所致。 15 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 1.3.4 现金流量构成变动情况 项目 2008 年 2007 年 增减额 经营活动产生的现金流量净额 64,868,278.64 -106,679,117.37 171,547,396.01 投资活动产生的现金流量净额 17,423,555.89 425,568.43 16,997,987.46 筹资活动产生的现金流量净额 -68,982,966.58 76,592,588.60 -145,575,555.18 现金及现金等价物 13,308,851.99 -29,660,960.34 42,969,812.33 变动原因说明： 1）本报告期经营活动产生的现金流量净额与去年同期相比大幅增加的主要原因系在本报告期内收回 货款,以及盈利所致； 2）投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加的主要原因系在本报告内本公司实现并收到了期货 保值收益所致； 3）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少的主要原因系在本报告期内，本公司归还了部分银 行贷款所致。 1.3.5 对公司重大资产损失责任人的追究及处理情况 2002 年 12 月，本公司 25,000 万元资金被划走（详细情况查看本公司 2002 年度报告），截止目前，该 事项仍没有明确的调查结论。公司收到调查结果后，将依法追究有关方面、人员的责任，维护公司和全体 股东合法权益。 2、对公司未来发展的展望 本报告期，公司实现扭亏为盈。但随着国际金融危机加剧，企业面临的外部环境将进一步恶化，公司 仍面临较大的经营风险。根据目前情况，公司将着力稳定主营业务，尽快解决历史遗留问题，化解财务风 险，为进一步发展奠定基础。 2.1 妥善处置历史遗留债务问题 截止报告期末，公司金融机构借款本息和经营性债务仍高达 21,800 万元，其中 17,800 万元的贷款已 经逾期，公司仍需承担大额的的财务费用。2009 年 1 月，公司收到通知，中国信达资产管理公司成都办事 处已将本公司与中国银行西藏分行签订编号 2001 年流借字 023 号、2002 年流借字 034 号借款合同项下的 借款本金余额及相应利息共计 111,683,519.83 元债权一并转让给股东西藏自治区国有资产经营公司，公 司债务重组取得初步进展。公司将积极与债权人进行协商，争取尽快取得突破性进展，使企业能摆脱历史 债务包袱，回归良性发展轨道。 2.2 公司 2009 年度经营计划 公司全年计划完成锌锭产量 3.0 万吨、铟产量 8 吨，预计实现营业收入 40,000 万元，营业成本 32,000 万元；在全年生产经营过程中加强生产设备的维护并积极推行节能减耗，保证生产系统的正常运行，努力 实现各项生产经营指标。 (二) 公司投资情况 1、公司投资基本情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 有色金属、稀贵稀散金 报告期内，该公司实现营业收入 43,544,42 青海珠峰锌业有限公 属的提炼和深加工、销 万元，盈利 3,551.10 万元。报告期末，该 100.00 司 售;化工产品的生产经 公司总资产为 25,702.48 万元，净资产为 营和销售等。 14,662.92 万元。 16 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 有色金属、稀贵稀散金 属的提炼和深加工、销 售；化工产品的生产经 营和销售；不含危险化 报告期内，该公司实现营业收入 8,678.09 青海西部铟业有限责 学产品的生产、经营和 万元，盈利 1,227.89 万元。报告期末，该 51.00 任公司 销售（国家有专项规定 公司总资产为 4,955.75 万元，净资产为 的除外）；经营国家规 2,315.78 万元。 定和指定公司经营以外 的进出口商品；经营进 出口代理业务。 报告期内，该公司完成营业收入 11,741.79 西藏新珠峰摩托车有 万元，亏损 955.29 万元。报告期末，该公 生产和销售摩托车。 33.33 限公司 司总资产为 11,252.74 万元，净资产为 -178.44 万元。 销售海关总署核准的如 下免税进口商品和国产 报告期内，该公司完成营业收入 225.10 万 西藏珠峰中免免税品 品：烟、日用百货、纺 30.00 元，盈利 15.51 万元。报告期末，该公司 有限公司 织品服装、皮具、香水 总资产为 301 万元，净资产为 282.99 万元。 化妆品、副食品、饮料、 家用电器。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于出资设立控股子公司的议案》，公司在上海设立 了全资子公司珠峰国际贸易（上海）有限公司，该公司注册资本 1,000 万元，由本公司以现金方式出资。 主要范围：从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除国家及有关部门专项审批外），商务信息咨询， 投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 截止本报告日，该公司工商注册手续已办理完毕。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 会议审议通过了如下议案：A、《关于 第三届第二十三 《中国证券报》、 2008 年 1 月 7 日 重大资产重组后持续经营能力专项核 2008 年 1 月 8 日 次董事会 《上海证券报》 查的整改报告》 会议审议通过了如下议案：A、《关于 第三届第二十四 青海珠峰锌业有限责任公司向西部矿 《中国证券报》、 2008 年 2 月 15 日 2008 年 2 月 16 日 次董事会 业股份有限公司销售产品关联交易的 《上海证券报》 议案》 会议审议通过了如下议案：A、《关于 第三届第二十五 《中国证券报》、 2008 年 2 月 21 日 推选董事的议案》B、《关于召开 2008 2008 年 2 月 23 日 次董事会 《上海证券报》 年第一次临时股东大会的议案》 第三届第二十六 会议审议通过了如下议案：A、《关于 《中国证券报》、 2008 年 2 月 22 日 2008 年 2 月 23 日 次董事会 聘任高级管理人员的议案》 《上海证券报》 会议审议通过了如下议案："A、《关于 第三届第二十七 《中国证券报》、 2008 年 4 月 7 日 续聘审计机构的议案》B、《关于召开 2008 年 4 月 8 日 次董事会 《上海证券报》 2008 年第二次临时股东大会的议案》 会议审议通过了如下议案：A、《关于 第三届第二十八 《中国证券报》、 2008 年 4 月 24 日 调整期初数及上年同期对比数的议案》 2008 年 4 月 26 日 次董事会 《上海证券报》 B、《关于计提资产减值准备的议案》C、 17 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 《关于设置董、监事及高管风险基金限 额及增加用途的议案》D、《关于应付 福利费余额处理的议案》E、《2007 年 度董事会工作报告》F、《2007 年年度 报告及摘要》G、《2007 年财务决算报 告》H、《2007 年度利润分配预案》I、 《2008 年第一季度报告及摘要》 会议审议通过了如下议案：A、《关于 提名第四届董事会董事和独立董事候 第三届第二十九 《中国证券报》、 2008 年 6 月 1 日 选人的议案》B、《关于出资设立控股 2008 年 6 月 3 日 次董事会 《上海证券报》 子公司的议案》C、《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》 会议审议通过了如下议案：A、《关于 修改公司董事会提名委员会工作细则 的议案》B、《关于修改公司董事会薪 第四届第一次董 《中国证券报》、 2008 年 6 月 26 日 酬与考核委员会工作细则的议案》C、 2008 年 6 月 27 日 事会 《上海证券报》 《关于修改公司董事会战略决策与执 行委员会工作细则的议案》D、《关于 推选董事长、副董事长的议案》 会议审议通过了如下议案：A、《关于 第四届第二次董 《中国证券报》、 2008 年 7 月 3 日 青海珠峰锌业有限公司基础工程、设备 2008 年 7 月 5 日 事会 《上海证券报》 大修和技术改造的议案》 会议审议通过了如下议案：A、《信息 第四届第三次董 《中国证券报》、 2008 年 7 月 15 日 披露事务管理制度（2008 年修订）》B、 2008 年 7 月 17 日 事会 《上海证券报》 《专项治理活动整改情况报告》 会议审议通过了如下议案：A、《西藏 第四届第四次董 《中国证券报》、 2008 年 7 月 29 日 珠峰工业股份有限公司 2008 年半年度 2008 年 7 月 31 日 事会 《上海证券报》 报告及摘要》 会议审议通过了如下议案：A、《关于 第四届第五次董 《中国证券报》、 2008 年 8 月 19 日 子公司青海珠峰锌业有限公司申请贷 2008 年 8 月 20 日 事会 《上海证券报》 款的议案》 会议审议通过了如下议案：A、《关于 第四届第六次董 青海珠峰锌业有限公司抵押贷款的议 《中国证券报》、 2008 年 8 月 28 日 2008 年 8 月 29 日 事会 案》B、《关于召开 2008 年第三次临时 《上海证券报》 股东大会的议案》 会议审议通过了如下议案：A、《2008 年第三季度报告及摘要》B、《西藏珠 峰工业股份有限公司信息披露事务管 第四届第七次董 《中国证券报》、 2008 年 10 月 30 2008 年 10 月 28 日 理制度（修订）》C、《西藏珠峰工业 事会 《上海证券报》 日 股份有限公司防止大股东占用资金管 理办法》D、《关于变更控股子公司法 定代表人的议案》 第四届第八次董 会议审议通过了如下议案：A、《关于 《中国证券报》、 2008 年 12 月 3 日 2008 年 12 月 4 日 事会 修改公司章程的议案》 《上海证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 股东大会 2008 年形成的各项决议，均得到了认真的落实，执行情况良好。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 (1)董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名非独立董事组成，其中主任委员由独立董事中会计专业人 士担任。根据中国证监会、上交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会 年报工作规程》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司2008 年度审计工作计划及相关材料，与负责公司年度审核工作的北京中和正信会 计师事务所有限公司（以下简称“年审会计师事务所”）注册会计师协商确定了公司2008 年度财务报告 审计工作的时间安排； ② 在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务会计报表初表，并签署了书面意见； 18 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 ③ 公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与注册会计师就审计过程中的相关事宜以及审计 报告提交时间进行了现场沟通和交流，并督促其在约定时间内提交审计报告； ④ 公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2008 年度财务会 计报表，并形成相关书面审阅意见； ⑤ 在北京中和正信会计师事务所出具2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对会计师 事务所从事2008 年度公司的审计工作进行了总结，并就公司08 年度财务会计报告进行表决并形成决议提 交董事会。 (2)董事会审计委员会的审计意见、年度审计工作总结报告 ① 审计委员会关于年审注册会计师进场前出具的财务会计报表的审阅意见 2009 年2月5日，公司财务部门向公司董事会审计委员会提交了08年度报告审计时间工作计划表及2008 年12 月31 日的损益构成简表初表，审计委员会审阅后一致同意公司2008年度报告时间计划及损益构成简 表初表数据，并责成公司管理层按年报工作时间计划推进，确保年度报告编制工作顺利完成。 2009 年2月13日，公司财务部门向公司董事会审计委员会提交了未经会计师事务所审计的公司2008 年 12 月31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、2008 年度的现金流量表初表。财务部在提交会计报表的 同时进行了补充说明，认为现在提交的会计报表待审计后可能会有调整。原因主要是公司财务状况、经营 成果等方面有待于年审注册会计师的进一步核实、审定。 审计委员会及时审阅了这些会计报表，并就审阅过程中发现的问题向财务部门进行了询问。审计委员 会审阅后认为：公司2008年年度会计报表按照新会计准则的要求进行了编制，财务会计报表的内容真实、 准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意提 交注册会计师进行审计。 ②年审注册会计师审计期间审计委员会持续关注审计进程，多次与注册师进行沟通，期间形成了审计 沟通备忘录和审计工作督促进展备忘录；北京中和正信会计师事务所有限公司在对公司2008 年12 月31 日 的资产负债表、2008 年度的利润表、2008 年度的股东权益变动表和现金流量表以及会计报表附注进行审 计后，出具了标准无保留意见的审计报告。年审会计师事务所在审计本公司2008 年度财务报告的过程中， 董事会审计委员会与其共同确定了年度审计计划，审阅了公司财务部门提交的2008 年财务报告，审阅了 会计师事务所提交的审计报告。经审计委员会审议，同意将经北京中和正信会计师事务所有限公司出具的 2008年度财务会计报告提交董事会审议。 (3)审计委员会关于中和正信会计师事务所有限公司从事2008 年度审计工作的总结报告 2009年2 月，审计委员会审阅了公司财务部门和年审会计师事务所提交的2008 年度财务报告审计工 作计划，随即就审计工作计划内容与年审会计师事务所审计项目负责人进行了必要沟通，并达成一致，认 为该审计工作计划可以确保年度审计工作的顺利完成。根据工作计划安排，年审会计师事务所审计项目小 组，于2009 年2 月15日至26日对公司进行了现场审计。经过审计前期的充分准备及现场审计工作，审计 项目小组完成了所有审计程序，取得了充分的、适当的审计证据。审计工作期间，审计项目负责人就银行 债务诉讼纠纷等重大事项，以及公司持续经营能力等方面予以了充分关注。审计委员会成员始终对年报审 计工作保持高度关注。在年审注册会计师审计期间，采取多种方式，就公司重大事项及持续经营能力等内 容与年审注册会计师进行了沟通。年审注册会计师于2009 年3月10日出具了标准无保留意见的审计报告。 审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计 人员勤勉尽职，审计西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告时间充分；出具的审计报告客观、公允 地反映了公司2008 年末的资产财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量。 (4)董事会审计委员会会议决议 2008年度公司董事会审计委员会召开了五次会议。审计委员会全体委员以签名确认的方式一致同意了 以下事项： ①同意续聘北京中和正信会计师事务所为公司2007年度的年报审计机构并提交董事会审议； ②同意青海珠峰锌业有限公司按计划对部分设备进行大修和技术改造并提交董事会审议； ③授权审计小组对公司进行内部审计； ④同意公司下发《西藏珠峰工业股份有限公司财务预算管理办法（试行）》； ⑤同意设立审计工作组； 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 (1)组织情况： 公司董事会薪酬与考核委员会由3名独立董事和2名非独立董事组成，其中主任委员由独立董事担任。 (2)履职情况： 19 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 2008年5月27日，公司董事会薪酬与考核委员会为保障公司的持续发展，吸引高端人才，尽快建立公正、 有效的激励机制，经认真研究讨论后一致同意《高级管理人员2008年度薪酬方案》、《关于第四届董事会 董、监事及独立董事津贴的议案》并提交董事会审议。 以上提案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 经北京中和正信会计师事务所审计，本年度公司实现净利润 43,642,855.06 元，年末可供股东分配的 利润为-289,492,312.72 元。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会决定以本年度实现的净 利润用于弥补以前年度亏损，公司不向股东分配利润，亦不进行资本公积转增股本。 此议案尚需提交公司 2008 年年度股东大会审议。 鉴于以前年度存在大额的未弥补亏损，公司前三年未进行利润分配。 (六)其他披露事项 1、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。 2、独立董事专项说明和独立意见 根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的有关规定，我们本着认真负责的态度，就公司累计和当期对外提供担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定的情况说明如下： 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司原大股东西藏珠峰摩托车工业公司（以下简称：“工业公司”）及 其关联方尚占用公司资金 141,361,509.21 元。为尽快解决资金占用事宜并扫清公司未来发展的障碍，我 们责成公司管理层采取有效措施，力争在 2009 年底前完成清收原大股东工业公司及其关联方占用资金工 作。 2、公司为全资子公司西藏珠峰钱江摩托车有限公司在农业银行拉萨市康昂东路支行 2,000 万元人民 币借款提供了连带责任担保，该笔借款由公司承担还款责任。除此项担保外，未发现公司有其他对外担保 及违规担保情况。 3、 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，履行了对外担保情 况的信息披露义务。 我们认为：报告期内公司未发生对外担保及违规担保行为，符合证监发[2003]56 号文等有关法规要求。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 4 月 24 日，本公司第三届监事会第十一次会议在 会议审议通过了如下议案：A、《2007 年度监事会工作报 公司会议室召开，会议应到监事 4 人，实到 3 人，监事黄 告 B、《2007 年年度报告及摘要》C、《2008 年第一季度 清平先生因事未出席本次会议，委托监事王燕女士代为行 报告及摘要》》 使表决权。 2008 年 6 月 1 日，本公司第三届监事会第十二次会议在 会议审议通过了如下议案：A、《关于提名第四届监事会 公司会议室召开，会议应到监事 4 人，实到 4 人。 监事候选人的议案》 2008 年 6 月 26 日，本公司第四届监事会第一次会议在公 会议审议通过了如下议案：A、《关于推选监事会主席的 司会议室召开，会议应到监事 5 人，实到 5 人。 议案》 2008 年 7 月 29 日，本公司第四届监事会第二次会议在公 会议审议通过了如下议案：A、《西藏珠峰工业股份有限 司会议室召开，会议应到监事 5 人，实到 5 人。 公司 2008 年半年度报告及摘要》 2008 年 10 月 28 日，本公司第四届监事会第三次会议在 会议审议通过了如下议案：A、《西藏珠峰工业股份有限 公司会议室召开，会议应到监事 5 人，实到 5 人。 公司 2008 年第三季度报告及摘要》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司运作规范，各项重大经营与决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。公司董事 和高管人员在经营管理过程中勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2008 年度会计报表经中和正信会 计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观地反映了 公司实际情况。 20 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1、中国信达资产管理公司成都办事处诉本公司贷款合同纠纷案 中国信达资产管理公司成都办事处（以下简称“信达资产管理公司”）以未按约定偿还借款为由向四 川省高院提起诉讼，要求判令我公司支付借款本金以及相应利息合计 3,528.17 万元并承担本案诉讼费用， 四川省高级人民法院于 2006 年 8 月 21 日受理该案，并向我公司送达了《民事状》、《应诉通知书》、《举 证通知书》、《传票》。四川省高级人民法院在受理该案后，根据信达资产管理公司的申请查封了我公司 位于成都市成华区的房产、位于双流县文星镇的土地使用权及房产以及乐山华晖实业有限公司位于乐山市 嘉州大道的房产、土地使用权。经核实，上述款项为我公司 2002 年 9 月在中国银行西藏分行贷款，信达 资产管理公司于 2004 年 6 月受让取得该笔债权。 四川省高级人民法院经审理后于 2006 年 11 月 6 日作出了（2006）川民初字第 75 号《民事判决书》， 判决我公司返还借款本金 2,973.09 万元及其利息，并承担 204,610 元案件受理费及诉前财产保全费。 在上诉期内，本公司不服判决向最高人民法院递交了免交诉讼费申请和《民事上诉状》。因最高院未 同意免交诉讼费，原判决已生效。该案法院已向公司送达了强制执行通知书（有关情况请查看 2008 年 7 月 26 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站本公司公告）。 2009 年 1 月，本公司接到通知，上述借款本息已转至西藏自治区国有资产经营公司（详细内容查看 2009 年 1 月 13 日《上海证券报》本公司公告） 2、中国信达资产管理公司成都办事处诉本公司贷款合同纠纷案 中国信达资产管理公司成都办事处（以下简称“信达资产管理公司”）以未按约定偿还借款为由向四 川省高院提起诉讼，要求判令我公司支付借款本金以及相应利息合计 5882.96 万元并承担本案诉讼费用， 四川省高级人民法院于 2006 年 8 月 21 日受理该案，并向我公司送达了《民事状》、《应诉通知书》、《举 证通知书》、《传票》。四川省高级人民法院在受理该案后，根据信达资产管理公司的申请查封了我公司 位于成都市成华区的房产、位于双流县文星镇的土地使用权及房产。经核实，上述款项为我公司 2002 年 9 月在中国银行西藏分行贷款，信达资产管理公司于 2004 年 6 月受让取得该笔债权。 四川省高级人民法院经审理后于 2006 年 11 月 6 日作出了（2006）川民初字第 74 号《民事判决书》， 判决我公司返还借款本金 4,957.45 万元，并支付利息、罚息和复利，承担 167,627 元案件受理费及财产 保全费。 在上诉期内，我公司不服判决向最高人民法院递交了免交诉讼费申请和《民事上诉状》，但免交诉讼 费申请未获最高人民法院批准，本公司接到诉讼费缴纳通知后未缴纳上诉诉讼费。 四川高院将本案指定广安市中院进行执行。公司收到法院签发的民事裁定书（有关情况请查看 2007 年 12 月 12 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站本公司公告）。 2009 年 1 月，本公司接到通知，上述借款本息已转至西藏自治区国有资产经营公司（详细内容查看 2009 年 1 月 13 日《上海证券报》本公司公告） 3、本公司诉西藏珠峰摩托车工业公司欠款纠纷案 本公司以西藏珠峰摩托车工业公司（以下简称：“工业公司”）欠款为由向西藏自治区高级人民法院 提起诉讼，要求判令西藏珠峰摩托车工业公司支付欠款本金 71,392,181.21 元以及相应利息并承担本案诉 讼费用，西藏自治区高级人民法院经审查后已受理该案，并向西藏珠峰摩托车工业公司公告送达《民事状》、 《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》。西藏自治区高级人民法院对本案进行了审理，判决工业公 司支付欠款本金 71,392,181.21 元，并自 2004 年 9 月 30 日起按同期流动资金贷款利率计付利息，案件受 理费由工业公司承担。西藏自治区高级人民法院对本案的判决书以公告形式向工业公司送达。 本案判决已生效，案件目前已进入执行阶段。 4、中国农业银行成都市武侯支行诉本公司贷款合同纠纷案 中国农业银行成都市武侯支行（以下简称“武侯农行”）以未按约定偿还借款为由向四川省高级人民 法院提起诉讼，要求判令本公司支付借款本金以及相应利息合计 41,915,921.18 元并承担本案诉讼费用， 四川省高级人民法院于受理该案，并向本公司送达了（2007）川民初字第 16 号《应诉通知书》、《举证 通知书》。经核实，上述款项为本公司 2003 年 6 月先后与武侯农行签订的四份借款合同〔（武侯）农银 借字（2003）第 040082 号、第 040085 号、第 040089 号、第 040090 号〕，合计借款本金为 3,600 万元。 日前，四川省高级人民法院审理后作出一审判决，判决本公司在判决书生效后 10 日内给付原告中国 农业银行成都武侯支行借款本金 3500 万元及利息和逾期利息，利息和逾期利息按相关借款合同以及中国 人民银行的有关规定计算至给付完毕为止；驳回原告中国农业银行成都武侯支行其他诉讼请求；本公司承 担案件受理费 26.3506 万元。 21 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 在上诉期内，本公司不服判决已向最高人民法院递交了免交诉讼费申请和《民事上诉状》。 因最高人民法院未同意免交诉讼费，原判决生效。报告期内，公司收到法院签发的执行通知书（有关 情况请查看 2008 年 4 月 14 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站本公司公告。 报告期内，公司偿还本金 9,000,879.08 元。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 关联 占同类交 关联交 关联交易定价 关联交易方 关联关系 关联交易类型 交易 关联交易金额 易金额的 易内容 原则 价格 比例％ 西部矿业股 其他关联人 购买商品 锌精矿 参考市场价格 90,303,496.32 28.46 份有限公司 水电汽等其他 西部矿业股 其他关联人 公用事业费用 电力 参考市场价格 34,155,406.97 10.77 份有限公司 （购买） 西部矿业股 其他关联人 销售商品 锌锭 参考市场价格 64,007,506.92 12.89 份有限公司 西部矿业股 其他关联人 销售商品 铟 参考市场价格 15,846,769.51 3.19 份有限公司 合计 204,313,179.72 2、关联债权债务往来 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 西藏自治区国有资产经营公司 参股股东 200,000.00 西藏珠峰摩托车工业公司 其他 -14,289,334.00 132,330,733.48 成都珠峰房产有限公司 其他 7,030,957.83 西藏珠峰汽车销售有限公司 其他 1,999,817.90 西藏新珠峰摩托车有限公司 其他 22,192,065.27 西藏珠峰光阳动力机械公司 其他 2,527,603.47 西部矿业股份有限公司 其他关联人 35,724,950.87 57,462,686.33 西部矿业股份有限公司 其他关联人 65,487,913.92 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 15,565.08 14,136.15 1,428.93 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 现金清偿 1,041.93 9月 现金清偿 387.00 12 月 22 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 大股东及其附属企业非经营性占用上 清欠的情况详见 2008 年 9 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公 市公司资金及清欠情况的具体说明 告 非经营性资金占用责任人和董事会拟 对占用资金未提出明确解决方案的部分公司已提起诉讼并判决生效执行，本公 定的解决措施 司将力争在 2009 年底前完成清欠工作 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 本公司全体有限售条件流通股股东承诺：持有的西藏珠峰 工业股份有限公司股份自改革方案实施之日起在十二个月 报告期内，持有有限 内不得上市交易或转让；在前述规定期满后，持股 5%以上 售条件流通股份的 股改承诺 的非流通股股东通过证券交易挂牌交易出售原非流通股股 股东均严格履行了 份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 承诺。 5%，在二十四个月内不超过 10%。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任 境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京中和正信会计师事务所有限责任公司为公司的 境内审计机构，年度报告的审计费用为25万元（不包括差旅费），截止本报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了2006年度、2007年度报告的审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、关于 2.5 亿元资金被划走事项的进展情况说明 截止目前，该事项尚未有新的进展（详细情况查看本公司 2006 年度报告）。 2、关于原控股股东及关联方“以资抵债”事项的进展说明 截止目前，公司原大股东西藏珠峰摩托车工业公司 “以资抵债”部分资产为公司在金融机构的贷款 提供了担保，暂不能办理过户手续。报告期末，原大股东及其关联方占用公司资金余额为 141,361,509.21 23 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 元，其中对工业公司未提出明确解决方案的欠款已提起了诉讼(有关情况详见 2007 年 1 月 8 日《中国证券 报》、《上海证券报》本公司公告)。目前该案判决已生效执行。 3、银行借款逾期情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司银行逾期借款合计 17,800 万元，其中：农业银行拉萨市康昂东路支 行 7,200 万元，农业银行成都市武侯支行 2,600 万元，中国信达资产管理公司成都办事处的 8,000.00 万 元欠款已转至本公司股东西藏自治区国有资产经营公司（详细内容查看 2009 年 1 月 13 日《上海证券报》 本公司公告）。 4、股权转让情况 2001 年 12 月 10 日，公司与浙江钱江摩托股份有限公司签订股权转让合同，以 2,720 万元的价格受让 其持有的西藏珠峰钱江工业有限公司 40%股权。截止本报告期末，公司已支付全部股权转让款 2,720 万元， 工商变更手续尚未完成。 5、报告期内，本公司全资子公司青海珠峰锌业有限公司因原材料供应不足、寒冷气候导致管道冻裂 等原因停产，三月下旬该公司已恢复正常生产（相关情况详见 2008 年 2 月 1 日、3 月 25 日《中国证券报》、 《上海证券报》本公司公告）。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 第三届董事会第二十三 《中国证券报》、《上海证券报》/A16 版、 2008 年 1 月 8 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 D13 版 关于重大资产重组后持 《中国证券报》、《上海证券报》/A16 版、 续经营能力专项核查的 2008 年 1 月 8 日 http://www.sse.com.cn D13 版 整改报告 《中国证券报》、《上海证券报》/D003 版、 董事辞职公告 2008 年 1 月 9 日 http://www.sse.com.cn D15 版 《中国证券报》、《上海证券报》/A20 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 1 月 24 日 http://www.sse.com.cn D13 版 《中国证券报》、《上海证券报》/D007 版、 停产公告 2008 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn D5 版 《中国证券报》、《上海证券报》/C014 版、 关联交易公告 2008 年 2 月 16 日 http://www.sse.com.cn 8版 《中国证券报》、《上海证券报》/D022 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 2 月 21 日 http://www.sse.com.cn D24 版 第三届董事会第二十五 《中国证券报》、《上海证券报》/C015 版、 2008 年 2 月 23 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 15 版 关于召开 2008 年第一 《中国证券报》、《上海证券报》/C015 版、 2008 年 2 月 23 日 http://www.sse.com.cn 次临时股东大会的通知 15 版 第三届董事会第二十六 《中国证券报》、《上海证券报》/C015 版、 2008 年 2 月 23 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 15 版 2008 年第一次临时股 《中国证券报》、《上海证券报》/D003 版、 2008 年 3 月 11 日 http://www.sse.com.cn 东大会决议公告 D12 版 《中国证券报》、《上海证券报》/D003 版、 武侯农行诉讼公告 2008 年 3 月 13 日 http://www.sse.com.cn D22 版 《中国证券报》、《上海证券报》/D003 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 3 月 14 日 http://www.sse.com.cn D23 版 《中国证券报》、《上海证券报》/D003 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 3 月 20 日 http://www.sse.com.cn D51 版 《中国证券报》、《上海证券报》/B06 版、 恢复生产公告 2008 年 3 月 25 日 http://www.sse.com.cn D4 版 《中国证券报》、《上海证券报》/D044 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn D50 版 《中国证券报》、《上海证券报》/D003 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 4 月 7 日 http://www.sse.com.cn A8 版 第三届董事会第二十七 《中国证券报》、《上海证券报》/A23 版、 2008 年 4 月 8 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 D58 版 24 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 关于召开 2008 年第二 《中国证券报》、《上海证券报》/A23 版、 2008 年 4 月 8 日 http://www.sse.com.cn 次临时股东大会的通知 D58 版 《中国证券报》、《上海证券报》/C07 版封、 诉讼公告 2008 年 4 月 14 日 http://www.sse.com.cn 十四版 《中国证券报》、《上海证券报》/A18 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 4 月 17 日 http://www.sse.com.cn D14 版 《中国证券报》、《上海证券报》/D003 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn D130 版 2008 年临时股东大会 《中国证券报》、《上海证券报》/D003 版、 2008 年 4 月 25 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 D91 版 第三届董事会第二十八 《中国证券报》、《上海证券报》/C039 版、 2008 年 4 月 26 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 18、19 版 第三届监事会第十一次 《中国证券报》、《上海证券报》/C039 版、 2008 年 4 月 26 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 18、19 版 《中国证券报》、《上海证券报》/D042 版、 2007 年年报更正公告 2008 年 4 月 30 日 http://www.sse.com.cn D168 版 《中国证券报》、《上海证券报》/D042 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 4 月 30 日 http://www.sse.com.cn D168 版 《中国证券报》、《上海证券报》/C11 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 5 月 7 日 http://www.sse.com.cn D18 版 《中国证券报》、《上海证券报》/B03 版、 董事辞职公告 2008 年 5 月 28 日 http://www.sse.com.cn D15 版 第三届董事会第二十九 《中国证券报》、《上海证券报》/D007 版、 2008 年 6 月 3 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 D13 版 第三届董事会第十二次 《中国证券报》、《上海证券报》/D007 版、 2008 年 6 月 3 日 http://www.sse.com.cn 监事会决议公告 D13 版 关于召开 2007 年年度 《中国证券报》、《上海证券报》/D007 版、 2008 年 6 月 3 日 http://www.sse.com.cn 股东大会的通知 D13 版 《中国证券报》、《上海证券报》/B06 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 6 月 13 日 http://www.sse.com.cn D15 版 《中国证券报》、《上海证券报》/B06 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 6 月 23 日 http://www.sse.com.cn A21 版 2007 年年度股东大会 《中国证券报》、《上海证券报》/D016 版、 2008 年 6 月 27 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 B6 版 第四届董事会第一次会 《中国证券报》、《上海证券报》/D016 版、 2008 年 6 月 27 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 B6 版 第四届监事会第一次会 《中国证券报》、《上海证券报》/D016 版、 2008 年 6 月 27 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 B6 版 《中国证券报》、《上海证券报》/A18 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 7 月 2 日 http://www.sse.com.cn D7 版 第四届董事会第二次会 《中国证券报》、《上海证券报》/A19 版、 2008 年 7 月 5 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 15 版 《中国证券报》、《上海证券报》/D006 版、 预盈公告 2008 年 7 月 11 日 http://www.sse.com.cn C4 版 《中国证券报》、《上海证券报》/D003 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 7 月 14 日 http://www.sse.com.cn A6 版 第四届董事会第三次会 《中国证券报》、《上海证券报》/D003 版、 2008 年 7 月 17 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 C7 版 重大诉讼事项进展情况 《中国证券报》、《上海证券报》/C003 版、 2008 年 7 月 26 日 http://www.sse.com.cn 公告 12 版 第四届董事会第四次会 《中国证券报》、《上海证券报》/D010 版、 2008 年 7 月 31 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 C13 版 第四届监事会第二次会 《中国证券报》、《上海证券报》/D010 版、 2008 年 7 月 31 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 C13 版 《中国证券报》、《上海证券报》/B02 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 8 月 11 日 http://www.sse.com.cn A15 版 《中国证券报》、《上海证券报》/B03 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 8 月 14 日 http://www.sse.com.cn B3 版 25 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》、《上海证券报》/C02 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 8 月 20 日 http://www.sse.com.cn C40 版 第四届董事会第五次会 《中国证券报》、《上海证券报》/C02 版、 2008 年 8 月 20 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 C40 版 《中国证券报》、《上海证券报》/B02 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 8 月 26 日 http://www.sse.com.cn C180 版 第四届董事会第六次会 《中国证券报》、《上海证券报》/B02 版、 2008 年 9 月 2 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 C13 版 关于召开 2008 年第三 《中国证券报》、《上海证券报》/B02 版、 2008 年 9 月 2 日 http://www.sse.com.cn 次临时股东大会的通知 C13 版 《中国证券报》、《上海证券报》/D003 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 9 月 10 日 http://www.sse.com.cn C14 版 2008 年第三次临时股 《中国证券报》、《上海证券报》/A16 版、 2008 年 9 月 18 日 http://www.sse.com.cn 东大会决议公告 封 15 关于清收原大股东及其 《中国证券报》、《上海证券报》/C05 版、 关联方占用资金进展情 2008 年 9 月 26 日 http://www.sse.com.cn C6 版 况公告 《中国证券报》、《上海证券报》/C05 版、 预盈公告 2008 年 10 月 8 日 http://www.sse.com.cn C15 版 有限售条件的流通股上 《中国证券报》、《上海证券报》/D007 版、 2008 年 10 月 20 日 http://www.sse.com.cn 市公告 A16 版 《中国证券报》、《上海证券报》/D003 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 10 月 21 日 http://www.sse.com.cn C20 版 第四届董事会第七次会 《中国证券报》、《上海证券报》/D028 版、 2008 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 C5 版 第四届监事会第三次会 《中国证券报》、《上海证券报》/D028 版、 2008 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 C5 版 《中国证券报》、《上海证券报》/D028 版、 业绩预告公告 2008 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn C5 版 《中国证券报》、《上海证券报》/D004 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 11 月 21 日 http://www.sse.com.cn C10 版 第四届董事会第八次会 《中国证券报》、《上海证券报》/B02 版、 2008 年 12 月 4 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 C14 版 《中国证券报》、《上海证券报》/B07 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 12 月 17 日 http://www.sse.com.cn C11 版 26 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计。 (一)审计报告 审 计 报 告 中和正信审字(2009)第 1-184 号 西藏珠峰工业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、股东权益变动表以及 2008 年度现金流量表和财务报表附注（上述 报表统称为财务报表）。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》（2006）及其补充规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的 重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照《企业会计准则》（2006）及其补充规定编制，在所有重大方面公 允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:廖家河 中国·北京 中国注册会计师:徐士宝 2009 年 3 月 10 日 27 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 (二)财务报表 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 西藏珠峰工业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 合 并 母公司 资 产 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 注释 1 37,162,458.81 23,853,606.82 12,987,360.20 17,274,322.72 交易性金融资产 应收票据 注释 2 500,000.00 应收账款 注释 3 1,905,200.27 24,068,493.82 0.00 95,495.90 预付款项 注释 4 4,065,115.08 417,187.09 32,267.00 应收利息 应收股利 其他应收款 注释 5 65,952,546.38 79,640,682.98 64,586,176.10 64,634,083.32 存货 注释 6 51,161,674.04 122,308,450.47 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 注释 7 4,455,231.47 8,730,063.87 流动资产合计 164,702,226.05 259,518,485.05 77,605,803.30 82,003,901.94 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 注释 8 797,676.84 798,696.73 158,518,733.63 158,519,753.52 投资性房地产 注释 9 41,209,616.59 42,945,398.47 41,209,616.59 42,945,398.47 固定资产 注释 10 173,019,899.89 180,152,256.09 50,810,649.07 53,477,035.80 在建工程 注释 11 2,833,089.60 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 注释 12 51,204,832.96 52,428,576.28 23,216,860.35 23,792,233.59 开发支出 商誉 注释 13 410,887.68 410,887.68 长期待摊费用 注释 14 10,681.68 84,445.68 10,681.68 84,445.68 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 269,486,685.24 276,820,260.93 273,766,541.32 278,818,867.06 资产总计 434,188,911.29 536,338,745.98 351,372,344.62 360,822,769.00 公司法定代表人:陈汛桥 主管会计工作负责人:丁宇峰 会计机构负责人:吴晓龙 28 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 西藏珠峰工业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 合 并 母公司 负债和所有者权益 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 注释 16 217,999,120.92 282,000,000.00 177,999,120.92 187,000,000.00 交易性金融负债 注释 17 4,254,797.75 应付票据 注释 18 90,000,000.00 应付账款 注释 19 77,062,660.84 58,536,002.30 3,770,638.67 10,634,576.11 预收款项 注释 20 4,176,430.28 13,778,663.78 833,683.00 652,657.80 应付职工薪酬 注释 21 9,022,796.20 6,727,886.70 3,962,543.73 3,515,825.55 应交税费 注释 22 8,271,349.21 11,819,031.84 5,497,599.33 6,028,474.91 应付利息 应付股利 其他应付款 注释 23 12,213,187.20 33,328,439.89 67,224,020.78 80,916,751.86 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 注释 24 80,782,112.01 63,612,187.21 80,685,392.01 63,386,356.65 流动负债合计 409,527,656.66 564,057,009.46 339,972,998.44 352,134,642.88 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 注释 25 92,129,502.42 92,129,502.42 92,129,502.42 92,129,502.42 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 注释 26 3,700,000.00 非流动负债合计 95,829,502.42 92,129,502.42 92,129,502.42 92,129,502.42 负债合计 505,357,159.08 656,186,511.88 432,102,500.86 444,264,145.30 股东权益 股 本 注释 27 158,333,333.00 158,333,333.00 158,333,333.00 158,333,333.00 资本公积 注释 28 34,381,330.85 34,381,330.85 34,381,330.85 34,381,330.85 减：库存股 盈余公积 注释 29 14,262,096.96 14,262,096.96 13,480,634.09 13,480,634.09 未分配利润 注释 30 -289,492,312.72 -333,135,167.78 -286,925,454.18 -289,636,674.24 外币报表折算差额 归属于母公司的股东权益 -82,515,551.91 -126,158,406.97 -80,730,156.24 -83,441,376.30 合计 少数股东权益 六、（四） 11,347,304.12 6,310,641.07 股东权益合计 -71,168,247.79 -119,847,765.90 -80,730,156.24 -83,441,376.30 负债和股东权益合计 434,188,911.29 536,338,745.98 351,372,344.62 360,822,769.00 公司法定代表人:陈汛桥 主管会计工作负责人:丁宇峰 会计机构负责人:吴晓龙 29 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 2008 年度 编制单位: 西藏珠峰工业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 合 并 母公司 项 目 附注 本期数 上期数 本期数 上期数 一、营业收入 注释 31 496,467,414.02 708,636,013.48 3,707,554.49 308,204,317.36 减：营业成本 注释 31 418,878,096.81 730,589,831.99 1,785,008.51 320,660,614.45 营业税金及附加 注释 32 3,422,401.45 1,153,625.06 525,896.60 销售费用 14,641,961.35 15,228,318.52 2,923,488.84 管理费用 31,340,288.28 23,944,587.02 11,098,691.69 12,196,996.44 财务费用 注释 33 21,163,714.08 20,254,280.24 17,337,330.18 16,826,236.75 资产减值损失 注释 34 -11,768,613.51 20,841,588.93 -14,196,359.52 10,937,147.91 加：公允价值变动收益(损 注释 35 4,254,797.75 -4,254,797.75 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 注释 36 12,204,141.09 7,554,930.08 1,066,540.08 3,397,623.73 号填列） 其中：对联营企业和合 46,540.08 -4,252,376.27 46,540.08 -4,252,376.27 营企业的投资收益 汇兑损益（损失以“-”号 填列） 二、营业利润（亏损以“-”号 35,248,504.40 -100,076,085.96 -11,250,576.29 -52,468,439.90 填列） 加：营业外收入 注释 37 14,833,215.92 20,509,079.47 14,271,092.46 18,940,547.69 减：营业外支出 注释 38 403,626.96 1,483,128.57 309,296.11 118,206.52 其中：非流动资产处置 -142,616.20 1,290,908.05 -138,181.58 损失 三、利润总额（亏损总额以“-” 49,678,093.36 -81,050,135.06 2,711,220.06 -33,646,098.73 号填列） 减：所得税费用 注释 39 18,575.25 四、净利润（净亏损以“-”号 49,659,518.11 -81,050,135.06 2,711,220.06 -33,646,098.73 填列） 归属于母公司所有者的净 43,642,855.06 -82,302,603.46 2,711,220.06 -33,646,098.73 利润 少数股东损益 6,016,663.05 1,252,468.40 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.28 -0.52 0.02 -0.21 （二）稀释每股收益 0.28 -0.52 0.02 -0.21 公司法定代表人:陈汛桥 主管会计工作负责人:丁宇峰 会计机构负责人:吴晓龙 30 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 2008 年度 编制单位: 西藏珠峰工业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 合 并 母公司 项 目 附注 本期数 上期数 本期数 上期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 494,049,823.46 803,895,694.88 4,402,882.66 282,053,501.14 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现 注释 115,693,136.10 10,629,663.19 7,033,742.47 104,263,651.22 金 40 经营活动现金流入小计 609,742,959.56 814,525,358.07 11,436,625.13 386,317,152.36 购买商品、接受劳务支付的现金 397,059,092.84 816,241,391.54 348,916,435.29 支付给职工以及为职工支付的现 34,403,896.35 33,308,563.07 3,240,645.12 9,420,475.82 金 支付的各项税费 43,561,802.09 31,300,664.11 757,762.35 21,485,366.50 支付的其他与经营活动有关的现 注释 69,849,889.64 40,353,856.72 4,608,684.51 12,067,831.39 金 41 经营活动现金流出小计 544,874,680.92 921,204,475.44 8,607,091.98 391,890,109.00 经营活动产生的现金流量净额 64,868,278.64 -106,679,117.37 2,829,533.15 -5,572,956.64 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 38,000,000.00 23,695,490.00 取得投资收益收到的现金 23,262,007.97 750,458.60 1,067,559.97 7,650,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 816,839.40 6,148,084.35 816,839.40 6,148,084.35 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 62,078,847.37 30,594,032.95 1,884,399.37 13,798,084.35 购置固定资产、无形资产和其他 6,655,291.48 6,472,974.52 957,236.40 长期资产支付的现金 投资支付的现金 38,000,000.00 23,695,490.00 15,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 44,655,291.48 30,168,464.52 15,957,236.40 投资活动产生的现金流量净额 17,423,555.89 425,568.43 1,884,399.37 -2,159,152.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 40,000,000.00 100,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 100,000,000.00 偿还债务支付的现金 104,000,879.08 12,650,000.00 9,000,879.08 7,650,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 4,982,087.50 10,757,411.40 356,611.33 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 980,000.00 7,350,000.00 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 108,982,966.58 23,407,411.40 9,000,879.08 8,006,611.33 筹资活动产生的现金流量净额 -68,982,966.58 76,592,588.60 -9,000,879.08 -8,006,611.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -15.96 -15.96 影响 五、现金及现金等价物净增加额 13,308,851.99 -29,660,960.34 -4,286,962.52 -15,738,720.02 加：期初现金及现金等价物余额 23,853,606.82 53,514,567.16 17,274,322.72 33,013,042.74 六、期末现金及现金等价物余额 37,162,458.81 23,853,606.82 12,987,360.20 17,274,322.72 公司法定代表人:陈汛桥 主管会计工作负责人:丁宇峰 会计机构负责人:吴晓龙 31 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 编制单位：西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 本期数 归属于母公司股东权益 项 目 少数股东权 减： 股东权益合计 其 益 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 他 股 一、上年年末余额 158,333,333.00 34,381,330.85 14,262,096.96 -333,135,167.78 6,310,641.07 -119,847,765.90 加：会计政策变 更 前期差错更正 二、本年年初余额 158,333,333.00 34,381,330.85 14,262,096.96 -333,135,167.78 6,310,641.07 -119,847,765.90 三、本年增减变动金 43,642,855.06 5,036,663.05 48,679,518.11 额 （一）净利润 43,642,855.06 6,016,663.05 49,659,518.11 （二）直接计入 所有者权益的利得和 损失 1、可供出售金额 资产公允价值变动净 额 2、权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 3、与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 4、其他 上述（一）和（二）小 43,642,855.06 6,016,663.05 49,659,518.11 计 （三）所有者投 入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所 有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 -980,000.00 -980,000.00 1、 提取盈余公积 2、 对股东的分配 -980,000.00 -980,000.00 3、其他 （五）所有者权 益内部结转 1、资本公积转 增股本 2、盈余公积转 增股本 3、盈余公积弥 补亏损 4、其他 四、本年年末余额 158,333,333.00 34,381,330.85 14,262,096.96 -289,492,312.72 11,347,304.12 -71,168,247.79 公司法定代表人：陈汛桥 主管会计工作负责人：丁宇峰 会计机构负责人：吴晓龙 32 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表（续） 编制单位：西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 上期数 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 减：库 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 他 一、上年年末余额 158,333,333.00 34,251,330.85 14,262,096.96 -250,832,564.32 12,408,172.67 -31,577,630.84 加：会计政策变 更 前期差错更正 二、本年年初余额 158,333,333.00 34,251,330.85 14,262,096.96 -250,832,564.32 12,408,172.67 -31,577,630.84 三、本年增减变动金 130,000.00 -82,302,603.46 -6,097,531.60 -88,270,135.06 额 （一）净利润 -82,302,603.46 1,252,468.40 -81,050,135.06 （二）直接计入 所有者权益的利得和 130,000.00 130,000.00 损失 1、可供出售金额 资产公允价值变动净 额 2、权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 3、与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 4、其他 130,000.00 130,000.00 上述（一）和（二）小 130,000.00 -82,302,603.46 1,252,468.40 -80,920,135.06 计 （三）所有者投 入和减少资本 1、所有者投入资 本 2、股份支付计入 所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 -7,350,000.00 -7,350,000.00 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 -7,350,000.00 -7,350,000.00 3、其他 （五）所有者权 益内部结转 1、资本公积转 增股本 2、盈余公积转 增股本 3、盈余公积弥 补亏损 4、其他 四、本年年末余额 158,333,333.00 34,381,330.85 14,262,096.96 -333,135,167.78 6,310,641.07 -119,847,765.90 公司法定代表人：陈汛桥 主管会计工作负责人：丁宇峰 会计机构负责人：吴晓龙 33 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司股东权益变动表 编制单位：西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 本期数 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 存股 一、上年年末余额 158,333,333.00 34,381,330.85 13,480,634.09 -289,636,674.24 -83,441,376.30 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 158,333,333.00 34,381,330.85 13,480,634.09 -289,636,674.24 -83,441,376.30 三、本年增减变动金额 2,711,220.06 2,711,220.06 （一）净利润 2,711,220.06 2,711,220.06 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1、可供出售金额资产公 允价值变动净额 2、权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 2,711,220.06 2,711,220.06 （三）所有者投入和减少 资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者 权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结 转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 158,333,333.00 34,381,330.85 13,480,634.09 -286,925,454.19 -80,730,156.25 公司法定代表人：陈汛桥 主管会计工作负责人：丁宇峰 会计机构负责人：吴晓龙 34 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司股东权益变动表（续） 编制单位：西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 上期数 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 存股 一、上年年末余额 158,333,333.00 34,251,330.85 13,480,634.09 -246,507,274.49 -40,441,976.55 加：会计政策变更 -9,483,301.02 -9,483,301.02 前期差错更正 二、本年年初余额 158,333,333.00 34,251,330.85 13,480,634.09 -255,990,575.51 -49,925,277.57 三、本年增减变动金额 130,000.00 -33,646,098.73 -33,516,098.73 （一）净利润 -33,646,098.73 -33,646,098.73 （二）直接计入所有者权 130,000.00 130,000.00 益的利得和损失 1、可供出售金额资产公 允价值变动净额 2、权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4、其他 130,000.00 130,000.00 上述（一）和（二）小计 130,000.00 -33,646,098.73 -33,516,098.73 （三）所有者投入和减少 资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者 权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结 转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 158,333,333.00 34,381,330.85 13,480,634.09 -289,636,674.24 -83,441,376.30 公司法定代表人：陈汛桥 主管会计工作负责人：丁宇峰 会计机构负责人：吴晓龙 35 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 (三)会计报表附注 西藏珠峰工业股份有限公司 财务报表附注 一、公司基本情况 （一）历史沿革 西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经西藏自治区人民政府藏政函[1998]71 号批准，以西藏珠峰摩托车工业公司为主要发起人，联合西藏自治区信托投资公司、西藏自治区土产畜产 进出口公司、西藏国际经济技术合作公司、西藏赛亚经贸服务公司共同发起，在原西藏珠峰摩托车工业公 司基础上改制而成。主要发起人西藏珠峰摩托车工业公司以其摩托车生产经营性资产投入，其他发起人以 货币资金向西藏珠峰摩托车工业公司购买摩托车生产经营所需的经营性资产投入。发起各方投入的资产经 审计、资产评估后以相同比例折价入股。本公司经西藏自治区经济贸易体制改革委员会以藏经委证复 [1998]361 号文批准，于 1998 年 11 月 30 日正式成立,并领取了注册号为 5400001000825 的企业法人营业 执照。2005 年 4 月 28 日，塔城市国际边贸商城实业有限公司受让西藏珠峰摩托车工业公司持有的本公司 6500 万股法人股股份（当时占本公司总股份的 41.05%），成为本公司控股股东。2005 年 10 月 24 日，公 司法定代表人变更为陈汛桥。 公司改制设立时的总股本和注册资本为人民币 10,833.33 万元。2000 年 12 月，经中国证券监督管理 委员会以证监发行字[2000]168 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股。发行后总股本 变更为 15,833.33 万元。于 2000 年 12 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码：600338。 公司注册地址为西藏自治区拉萨市北京中路 65 号。 公司的经营范围：销售摩托车及零部件，提供售后服务，销售家用电器，机电产品(不含小轿车)，复 印机，办公用品，纺织原料及制品，食品，机械设备；销售矿产品；住宿，自营和代理除国家组织统计联 合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工 和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；铜、铅、锌等有色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、 加工及其产品销售；电解锌、硫酸、氧化锌、阴阳极板等产品销售；铟等稀贵金属及其产品的开发、冶炼、 加工和贸易。 （二）公司财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 公司董事会为财务报告批准报出者，财务报告批准报出日为公司董事会批准报出的日期。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》2006及其相关补充规定， 并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司声明：“报告期内所编制的财务报表符合《企业会计准则》（2006）及相关补充规定，在所有重 大方面真实、完整的反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息”。 四、重要会计政策和会计估计 （一）会计政策 36 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 根据财政部“财会[2006]3号”文的规定，自2007年1月1日起，公司执行《企业会计准则》（2006） 及补充规定。 （二）会计年度 公司会计年度采用公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 （三）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （四）会计计量所运用的计量基础 公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性 房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资 产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。 （五）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物是指本公 司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 （六）外币业务核算方法 本公司年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生时中国人民银行公布的即期汇率折合为人民币 记账。期末，货币性项目的外币余额按资产负债表日的即期汇率折合人民币，与初始确认时或前一资产 负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；非货币性项目的外币金额仍按照业务发生时 的汇率折算，不改变其记账本位币金额，不产生汇兑损益。 即期汇率，是指中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价。本公司发生的外币兑换业务， 按照交易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。 货币性项目，是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。货 币性项目分为货币性资产和货币性负债。货币性资产包括库存现金、银行存款、应收账款、其他应收款、 长期应收款等；货币性负债包括短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款等。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目，包括存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等。 （七）金融资产和金融负债核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到 期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余 成本计量的其他金融负债两类。 2、金融资产和金融负债的计量 （1）公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 37 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产时可能发生的交易费 用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产转移的确认与计量 公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是 金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给 最终收款方的义务。 公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或 部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认 的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分 金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控 制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认 条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，公司 拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易 的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值， 3、金融资产减值核算方法 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来现金流量现值的差额计提 减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； 38 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）债务人很可能倒闭或进行其他债务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总 体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的 债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、 所处行业不景气等； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能 无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流 量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出 计入当期损益。 4、应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款 项，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能收回的应收款项。对于已确认 的坏账，按照管理权限经本公司董事会（或股东大会）批准后冲销提取的坏账准备。 （2）坏账损失的核算方法：本公司坏账损失核算采用备抵法,坏账准备按决算日应收款项（包含应收 账款和其他应收款）余额的 5%计提，并计入当年度损益。对单项金额重大应收款项（≥200 万元）、或账 龄较长，回收可能性小的应收款项根据具体情况分析计提特别坏账准备。 （八）存货核算方法 1、存货分类： 公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的在途物资、原材料、在产品、产成品、库存商品、 包装物、低值易耗品、委托加工材料等。 2、存货取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 3、低值易耗品采用一次摊销法核算。 4、存货盘存制度：公司存货盘存采用永续盘存制。 5、存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的 产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变 现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。 39 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 （九）长期股权投资核算方法 1、初始计量 公司长期股权投资按照取得时的初始投资成本入账，初始取得投资成本按取得方式不同分别采用如下 方式确认： （1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或 承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不 考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为 商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 （3）其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定 价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长 期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资 成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 2、后续计量 （1）对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制某实体，则该实体将作为本公司的子公司。 （2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营企业为本 公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若公司持有某实体股权份额介于 20%至 50% 之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体存在重 大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。 40 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资 单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 （3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用 公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 3、长期股权投资减值 公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值 的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融 资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售 金融资产减值损失，可以通过权益转回。 （十）投资性房地产核算方法 1、投资性房地产的初始计量： 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和 可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合 同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 2、投资性房地产的后续计量 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法 计算，其中房产法定使用年限计提折旧，地产法定使用权年限摊销。 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产的标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限 超过一年，单位价值较高的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才给予确认。与固 定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。 2、固定资产计价：固定资产按照成本进行初始计量。其中： 外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用 状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 41 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同或协议约定价值不公允的 按公允价值入账。 通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实 质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的固定资产，按公允价值确认。 3、折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。 4、按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 26-35 3%—4% 2.77-3.69 其中：简易房及仓库 10-20 3%—4% 4.85-9.70 机械设备 10-13 3%—4% 7.38-9.70 运输工具 5-8 3%—4% 12.00-19.40 电子设备及其他 5 3%—4% 19.20-19.40 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的估计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时 进行调整。 5、固定资产减值准备的确认标准、计提方法： 公司期末对固定资产进行检查，按固定资产可回收金额低于其账面价值的差额确认并计提固定资产减 值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基 础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 （十二）在建工程核算方法 1、在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成本、建筑 费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定 可使用状态时，停止其借款利息的资本化。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并在工程达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提 折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 3、在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情 况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备。减值准备一经计提， 在资产存续期内不予转回。 （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产的计价：公司的无形资产包括土地使用权。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 42 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实 质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 2、无形资产的摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下 原则确定： （1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； （2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 （4）合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 本公司商标等受益年限不确定的无形资产不摊销。 3、无形资产减值准备确认标准、计提方法：当存在下列一项或若干项情况时，本公司按无形资产可 收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； （2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； （3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 （十四）借款费用的会计处理方法 1、借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差 额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产 或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生 时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2、借款费用资本化的期间： 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预 定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发 43 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产 的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款 费用于发生当期直接计入财务费用。 3、借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十五）存货、投资性房地产及金融资产以外资产减值准备确定方法 1、减值测试 公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 2、资产或资产组可收回金额的确定 进行减值测试时，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 资产或资产组公允价值减去处置费用后的净额按照下列方法确定： （1）采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额。 （2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，采用该资产的市场价格减去处置费用后的金额。其中， 资产的市场价格根据资产的买方出价确定。 （3）不存在销售协议和资产活跃市场的，参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，以该资产预计未来现金流量 的现值作为其可收回金额。 资产或资产组预计未来现金流量的现值，按照资产或资产组在预计使用寿命内，持续使用过程中和最 终处置时所产生的预计未来现金流量，以企业的加权平均资金成本、增量借款利率或其他能够反映当前市 场货币时间价值和资产特定风险的税前利率合理调整后作为折现率对其进行折现。 44 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 3、减值处理及转回 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 （十六）商誉 本公司的商誉是非同一控制下的企业合并形成的，合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价 值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不进行摊销，但每年末需进 行减值测试。 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 （包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于 其账面价值的，确认商誉的减值损失 商誉减值损失一经计提，不再转回。 （十七）预计负债的核算方法 1、确认原则： 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义 务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 （十八）职工薪酬 1、包括的范围，公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴； 职工福利费； 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费； 住房公积金；工会经费和职工教育经费； 非货币性福利； 因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 其他与获得职工提供的服务相关支出。 2、确认和计量 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货币性 福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。 （十九）辞退福利 1、辞退福利的确认 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则第 9 号—— 职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。 45 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 2、辞退福利的计量 （1）对于职工没有选择权的辞退计划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等计 提辞退福利负债； （2）对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。 （二十）收入确认原则 1、销售商品 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与 交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实 现。 2、提供劳务 （1）劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。 （2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地计量，与 交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按 完工百分比法确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产的使用权而形成的使用费 收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和 收入的金额能够可靠计量的条件。 (二十一)政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对与收益 相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期 间确计入当期损益。对于与资产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 （二十二）所得税会计处理方法 公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额予以转回。本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计 划（或盈利预测）确定。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 46 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表日，公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根据预期收回该资产或清偿 该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债重新计量， 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计 入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，相应减记递延所得税资产的账面价值。 （二十三）合并报表的编制方法 当公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益，即被视为对 该实体拥有控制权。 收购或出售的非同一控制下的子公司的业绩，自收购生效日期起计入合并利润表内，或计算至出售生 效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产和负债按照合并中确定的公允价 值列示。 收购同一控制下的子公司的业绩，合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收 入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表 应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。 子公司采用的会计政策与公司不一致的，如有必要，公司会对子公司的财务报表按本公司所采用的会 计政策予以调整。 合并报表范围内的公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并会计报表时予以抵销。 少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。 少数股东在已合并子公司中拥有的资产净值权益在合并会计报表中单独列示。 （二十四）会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明 1、会计政策变更的内容及影响 公司无应披露的会计政策变更的事项。 2、会计估计变更的内容及影响 公司无应披露的会计估计变更事项。 3、会计差错更正： 公司无应披露的会计差错更正事项。 五、税项 （一）公司适用的主要税种和税率 主要税种 计税依据 税率 备注 增值税 以销售产品增值额 13％，17% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 以应纳流转税额 5% 教育费附加 以应纳流转税额 3% 47 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 地方教育费附加 以应纳流转税额 0.5% 价格基金 以应纳流转税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 15% 注 注：本公司作为西藏自治区的驻区外企业，根据国家税务总局国税函发[1994]125 号文，企业所得税 回西藏缴纳。 （二）公司享受的减免税政策及批文 1、本公司根据西藏自治区财政厅藏财预[97]02 号文及[98]3 号文规定，对在西藏区域外经营的企业免 征“城市维护建设税”和“教育费附加”。 2、本公司作为西藏自治区的驻区外企业，根据国家税务总局国税函发[1994]125 号文，企业所得税回 西藏缴纳；另根据西藏自治区国家税务局藏国税涉函[1999]12 号文，统一按 15%的税率计提所得税。 3、根据《青海省实施西部大开发战略若干政策措施》以及《青海省人民政府关于印发西宁经济技术开 发区招商引资优惠政策的通知》的相关规定，本公司在西宁市湟中县甘河工业园区控股子公司青海西部铟 业有限责任公司的所得税在当地缴纳并享受当地的所得税优惠政策，暂免企业所得税 4、根据《青海省实施西部大开发战略若干政策措施》以及《青海省人民政府关于印发西宁经济技术开 发区招商引资优惠政策的通知》的相关规定，本公司在西宁市湟中县甘河工业园区所属全资子公司青海珠 峰锌业有限公司的所得税享受当地的所得税优惠政策，统一按照 25%税率减半征收。 六、企业合并及合并财务报表 （一）控股子公司 1、非同一控制下合并取得的子公司，概况如下： 期末实际 持股 表决权 是否纳 被投资单 注册资本 注册地 业务性质 经营范围 投资额 比例 比例 入合并 位全称 （万元） （万元） （%） （%） 范围 有色金属、稀贵稀 青海西部 散金属的提炼和 铟业有限 西宁市 冶炼 1000.00 深加工、销售;化 510.00 51 51 是 责任公司 工产品的生产经 营和销售等。 2、通过其他方式取得的子公司 期末实际 持股 表决权 是否纳 被投资单 注册资本 注册地 业务性质 经营范围 投资额 比例 比例 入合并 位全称 （万元） （万元） （%） （%） 范围 铜、铅、锌等有色 金属矿的探矿、采 青海珠峰 矿、选矿、冶炼、 锌业有限 西宁市 冶炼 5000.00 加工及其产品销 15,387.88 100 100 是 公司 售；电解锌、硫酸、 氧化锌、阴阳极板 等产品销售。 48 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 依据本公司第三届董事会第十六次会议、临时董事会决议和 2007 年第一次临时股东大会审议通过,在 锌冶炼分公司的基础上，设立以本公司为唯一股东的青海珠峰锌业有限公司（简称“锌业公司”），公司 实际出资 8666.11 万元（货币资金 1500 万元、实物资产 7166.11 万元），其中：5000 万元计入实收资本， 实际出资超过实收资本的部分 3666.11 万元计入资本公积。 根据本公司 2007 年第二次临时股东大会决议：公司将账面价值 6721.78 万元的固定资产和土地使用权 等增加对锌业公司的出资。追加出资后，本公司累计向锌业公司出资 15387.88 万元。 （二）合并范围变更情况 本公司在本报告期内合并范围未发生变化。 （三）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司的商誉 被投资单位名称 商誉 青海西部铟业有限责任公司 410,887.68 本公司将在首次执行日尚未摊销完毕的长期股权投资—股权投资借方差额确认为商誉。 (四)少数股东权益 被投资单位名称 净资产 少数股东持股比例 少数股东权益 青海西部铟业有限责任公司 23,157,763.50 49% 11,347,304.12 七、合并会计报表重要项目注释 （以下金额单位除特别说明外，均指人民币元） （一）资产负债表项目注释 注释1、货币资金 （1）明细项目 期末数 期初数 项目 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 现金 435,398.08 41,125.00 银行存款 7,967,750.14 9,138,763.94 其中：人民币 9,138,218.36 7,967,004.74 美元 57.16 9.544 545.58 69.02 10.80 745.40 其他货币资 15,450,458.60 金 27,982,569.87 合计 37,162,458.81 23,853,606.82 （2）其他货币资金为银行本票存款、信用证保证金和存出投资款。 （3）无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险货币资金。 （4）变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%（含5%）以上原因说明： 本期货币资金余额增加 13,308,851.99 元，主要原因为：本期销售收到款项、投资收回款项等。 49 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 注释2、应收票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 500,000.00 合 计 500,000.00 注释3、应收账款 （1）按类别披露 期末数 期初数 分类 比例 金额 比例（%） 坏账准备 金额 坏账准备 （%） 单项金额重大的应 2,005,473.97 23.47 100,273.70 23,139,923.50 73.54 1,192,814.02 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 6,539,764.47 76.53 6,539,764.47 8,326,890.28 26.46 6,205,505.94 款 合计 8,545,238.44 100 6,640,038.17 31,466,813.78 100 7,398,319.96 （2）应收账款账龄分析 期末数 期初数 账 龄 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （%） （%） 1年以内 234,453.75 2.75 274,867.47 25,201,916.78 80.09 1,260,095.83 1-2年 2,045,887.69 23.94 100,273.70 2-3年 195,585.01 0.62 128,076.73 3年以上 6,264,897.00 73.31 6,264,897.00 6,069,311.99 19.29 6,010,147.40 合计 8,545,238.44 100 6,640,038.17 31,466,813.78 100 7,398,319.96 净值 1,905,200.27 24,068,493.82 （3）期末无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末应收账款前五名的欠款金额为 5,432,318.43 元，占应收账款余额的 63.57%。 （5）期末无应收关联方的款项。 （6）变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%（含5%）以上原因说明： 应收账款余额期末数比期初数减少22,921,575.34元，主要原因为：收回货款。 50 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 注释 4、预付款项 （1）明细情况 期末数 期初数 账龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 4,065,115.08 100.00 417,187.09 100.00 1—2年 2—3年 3年以上 合计 4,065,115.08 100 417,187.09 100 （2）期末无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末无预付关联方的款项。 （4）期末预付款项前五名的欠款金额为 3,148,057.42 元，占预付款项余额的 77.44%。 （5）变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%（含 5%）以上原因说明： 预付款项期末数比期初数增加 3,647,927.99 元，主要原因是：预付的采购款。 注释 5、其他应收款 （1）按种类披露 期末数 期初数 分类 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 单项金额重 大的应收账 466,768,243.50 99.22 402,747,770.87 492,067,100.65 98.61 416,932,354.89 款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 - - 合的风险较 大的应收账 款 其他不重大 3,665,819.81 0.78 1,733,746.06 6,928,382.08 1.39 2,422,444.86 应收账款 合计 470,434,063.31 100 404,481,516.93 498,995,482.73 100 419,354,799.75 （2）单项金额重大的其他应收款 坏账准备计提 客户 账面余额 比例（%） 理由 金额 待查客户 250,000,000.00 53.14 历史遗留问题 250,000,000.00 西藏珠峰摩托车工业公司 132,330,733.48 28.13 前控股股东欠款 83,286,933.47 广东增城峰光摩托车有限公司 53,119,487.32 11.29 历史遗留问题 53,119,487.32 51 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 西藏新珠峰摩托车有限公司 22,192,065.27 4.72 对方单位经营不善 15,885,052.21 前控股股东附属企 成都珠峰房地产开发有限公司 7,030,957.83 1.50 351,547.89 业欠款 前控股股东附属企 西藏珠峰汽车销售有限公司 2,094,999.60 0.44 业欠款 104,749.98 合计 466,768,243.50 99.22 402,747,770.87 （3）其他应收款账龄分析 期末数 期初数 账 龄 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 (%) (%) 1年以内 1,307,865.99 0.28 65,393.30 15,209,928.18 3.05 72,752.17 1-2年 444,967.17 0.09 22,248.36 235,475.73 0.05 21,273.79 2-3年 13,760.00 0.00 10,188.00 22,493,854.81 4.51 16,178,861.82 3年以上 468,667,470.15 99.63 404,383,687.27 461,056,224.01 92.39 403,081,911.97 合 计 470,434,063.31 100 404,481,516.93 498,995,482.73 100 419,354,799.75 净值 65,952,546.38 79,640,682.98 （4）期末持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款如下： 单位名称 金额 性质 西藏自治区国有资产经营公司 200,000.00 用于支付的债务重组款项 （5）期末前五名的欠款的金额合计为 464,673,243.90 元，占其他应收款余额的 98.77%。 （6）期末应收关联方款项金额为 163,753,574.48 元，占其他应收款余额的 34.81％,详见附注九（二）。 注释 6、存货 （1）明细情况 期末数 期初数 项目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 26,515,372.20 1,604,692.01 9,319,878.89 库存商品 2,922,750.10 74,246,691.03 7,128,210.14 17,011,812.40 在产品 18,814,972.12 19,381,265.43 自制半成品 6,757,118.20 5,432,630.50 336,846.32 委托加工物资 4,707,199.07 在途物资 3,275,683.24 合计 54,421,270.46 3,259,596.42 131,041,352.62 8,732,902.15 净值 51,161,674.04 122,308,450.47 （2）变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%（含5%）以上原因说明： 52 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司存货期末余额比期初余额减少 76,620,082.16 元，主要原因为：原材料单位价格下降和库存商品销 售。 注释 7、其他流动资产 （1）明细情况： 项 目 期末数 期初数 性质或内容 待摊费用 4,455,231.47 8,730,063.87 阴阳极板 合 计 4,455,231.47 8,730,063.87 （2）其他流动资产是尚未摊销完的待摊费用。 注释 8、长期股权投资 (1)长期股权投资按照投资性质列示： 项 目 期末数 期初数 对联营企业投资 797,676.84 798,696.73 合 计 797,676.84 798,696.73 （2）权益法核算的长期股权投资： 持股 本期投资变动 本期损益增 被投资单位 投资额 期初数 期末数 比例 额 减额 西藏新珠峰摩 10,000,000.00 33% 托车有限公司 西藏珠峰中免 免税品有限公 900,000.00 30% 798,696.73 -47,559.97 46,540.08 797,676.84 司 合计 10,900,000.00 798,696.73 -47,559.97 46,540.08 797,676.84 （3）西藏新珠峰摩托车有限公司净资产已经为负数，公司长期股权投资的账面价值已经减至零。 （4）报告期内西藏珠峰中免免税品有限公司分回股利47,559.97元。 注释 9、投资性房地产 （1）明细情况 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 59,431,211.63 1,781,035.00 57,650,176.63 1．房屋、建筑物 50,898,171.68 1,781,035.00 49,117,136.68 2．土地使用权 8,533,039.95 8,533,039.95 二、累计折旧和累计 15,249,383.00 1,602,537.93 411,360.89 16,440,560.04 摊销合计 1．房屋、建筑物 13,812,327.19 1,431,877.17 411,360.89 14,832,843.47 2．土地使用权 1,437,055.81 170,660.76 1,607,716.57 三、投资性房地产减 1,236,430.16 1,236,430.16 值准备累计金额合计 1．房屋、建筑物 1,236,430.16 1,236,430.16 2．土地使用权 53 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 四、投资性房地产账 42,945,398.47 41,209,616.59 面价值合计 1．房屋、建筑物 35,849,414.33 34,284,293.21 2．土地使用权 7,095,984.14 6,925,323.38 （2）公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。 （3）本期投资性房地产的减少是：从投资性房地产转变为自用房地产。 注释 10、固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 216,586,989.77 9,978,840.75 1,862,501.42 224,703,329.10 房屋及建筑物 109,936,450.98 5,122,973.40 1,736,039.40 113,323,384.98 机器设备 93,967,860.22 3,947,548.80 97,915,409.02 - 运输工具 5,309,496.04 580,600.00 5,890,096.04 - 电子设备 7,373,182.53 327,718.55 126,462.02 7,574,439.06 累计折旧 35,424,503.61 14,479,532.99 462,940.49 49,441,096.11 房屋及建筑物 12,678,884.05 4,633,477.51 344,599.44 16,967,762.12 机器设备 14,926,701.26 8,812,381.13 23,739,082.39 - 运输工具 3,100,185.21 440,131.73 3,540,316.94 - 电子设备 4,718,733.09 593,542.61 118,341.05 5,193,934.65 固定资产减值准备 1,010,230.07 1,236,430.16 4,327.13 2,242,333.10 房屋及建筑物 1,236,430.16 1,236,430.16 - 机器设备 820,485.42 820,485.42 - 运输工具 - - 电子设备 189,744.65 4,327.13 185,417.52 固定资产账面价值 180,152,256.09 173,019,899.89 房屋及建筑物 97,257,566.93 95,119,192.70 机器设备 78,220,673.54 73,355,841.21 运输工具 2,209,310.83 2,349,779.10 电子设备 2,464,704.79 2,195,086.89 （2）报告期内公司由在建工程转入固定资产的金额为 3,054,759.68 元。 （3）期末公司用于抵押、担保固定资产的情况详见附注十三（三）。 （4）除上述事项（3）外，截止 2008 年 12 月 31 日，账面原值为 39,003,624.35 ，净值为 32,229,434.62 的房产被查封，详见附注十三、（二）1。 （5）本公司的控股子公司-青海西部铟业有限责任公司房屋建筑物（净值为 1,337,502.20 元）占用 的土地尚未办理过户手续,没有取得有关权属证明。 54 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 注释 11、在建工程 （1）明细情况 本期转入固定资 本期其他减 资金 项目 期初数 本期增加 期末数 产 少数 来源 成都工厂技改 930,489.78 930,489.78 自有 工程 三万吨硫酸、冶 炼系统焙砂储 1,230,677.62 1,230,677.62 自有 运工程 一万吨冶炼废 454,190.39 454,190.39 自有 液罐 三万吨冶炼氧 187,062.02 187,062.02 自有 化锌碱洗罐 公司输酸管道 84,074.30 84,074.30 自有 东移土建 三万吨硫酸焙 176,800.00 176,800.00 自有 烧炉大修 一万吨冶炼铜 311,855.72 311,855.72 自有 渣水洗罐 镉冶炼钴渣回 52,034.38 52,034.38 自有 收罐工程 一万吨氧化锌 66,000.00 66,000.00 - 自有 原材料料棚 三万吨冶炼浸 61,300.00 61,300.00 自有 出渣水洗工程 一万吨硫酸皮 93,095.17 93,095.17 自有 带称改造 公司外部水网 182,000.00 182,000.00 自有 改造工程 粗铅工程 77,429.39 77,429.39 - 自有 铟车间改造项 65,912.00 65,912.00 - 自有 目 水网工程 1,800,513.88 1,800,513.88 - 自有 磁选 967,475.02 967,475.02 - 自有 场围工程 77,429.39 77,429.39 - 自有 合计 930,489.78 5,887,849.28 3,054,759.68 930,489.78 2,833,089.60 （2）在建工程减值准备 工程名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 成都工厂技改工程 930,489.78 930,489.78 合计 930,489.78 930,489.78 （3）在建工程减值准备减少原因为：原技改工程拆除，报告期内该工程进行清算。 （4）变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%（含 5%）以上原因说明： 期末余额比期初余额增加 1,902,599.82 元，原因主要是：进行 固定资产改造投资增加。 注释 12、无形资产 （1） 明细情况 55 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 无形资产原值 58,286,000.38 58,286,000.38 双流工业园土地使 用权 28,785,164.28 28,785,164.28 （双国用 2003 字第 00807、00806 号） 锌业土地使用权 （湟中国用（2007） 第 103、104 号） 29,500,836.10 29,500,836.10 累计摊销 5,857,424.10 1,223,743.32 7,081,167.42 双流工业园土地使 用权 4,992,930.69 575,373.24 5,568,303.93 （双国用 2003 字第 00807、00806 号） 锌业土地使用权 （湟中国用（2007） 第 103、104 号） 864,493.41 648,370.08 - 1,512,863.49 无形资产账面价值 52,428,576.28 51,204,832.96 双流工业园土地使 用权 23,792,233.59 23,216,860.35 （双国用 2003 字第 00807、00806 号） 锌业土地使用权 （湟中国用（2007） 第 103、104 号） 28,636,342.69 27,987,972.61 （2）期末无形资产不存在减值迹象。 (3)期末公司用于抵押、担保无形资产的情况详见附注十三（三）。 注释 13、商誉 （1）明细情况 被投资单位 期初数 本期增加 本期减值 累计减值 期末数 青海西部铟业 410,887.68 410,887.68 有限责任公司 合 计 410,887.68 410,887.68 （2）商誉为非同一控制下的企业合并形成的在首次执行日尚未摊销完毕的长期股权投资借方差额。 注释 14、长期待摊费用 (1) 明细情况 原始发生 本期 其他 项目 期初数 本期摊销 累计摊销额 期末数 剩余摊销年限 额 增加 减少 租入固定 资产改良 127,000.00 53,409.01 42,727.33 116,318.32 10,681.68 3个月 支出 56 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 电增容 339,266.68 31,036.67 31,036.67 339,266.68 0.00 合计 466,266.68 84,445.68 73,764.00 455,585.00 10,681.68 注释 15、资产减值准备 （1） 明细情况 本年增加数 本年减少数 项目 期初数 期末数 计提额 其他增加 转回 转销 其他减少 603,354.67 411,121,555.10 426,753,119.70 15,028,209.93 坏帐准备 8,732,902.15 3,259,596.42 8,732,902.15 3,259,596.42 存货跌价准备 长期股权投资 减值准备 投资性房地产 1,236,430.16 1,236,430.16 减值准备 固定资产减值 1,236,430.16 4,327.13 1,010,230.07 2,242,333.10 准备 在建工程减值 930,489.78 930,489.78 准备 无形资产减值 准备 商誉减值准备 合计 438,663,171.86 3,259,596.42 1,236,430.16 15,028,209.93 10,271,073.73 1,236,430.16 416,623,484.62 （2）固定资产减值准备增加：原因为投资性房地产转为自用固定资产，计提的减值准备转入固定资 产减值准备。 （3）投资性房地产减值准备减少原因为：投资性房地产转为自用固定资产，计提的减值准备转入固 定资产减值准备。 （4）在建工程减值准备转销的原因：在建工程拆除，计提的减值准备随工程的清理而转销。 注释 16、短期借款 （1）明细情况 借款条件 期末数 期初数 保证借款 102,000,000.00 122,000,000.00 抵押借款 115,999,120.92 160,000,000.00 质押借款 合 计 217,999,120.92 282,000,000.00 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，公司已到期未偿还的短期借款明细如下： 贷款单位 贷款金额 利率 资金用途 中国农业银行成都武侯支行 9,000,000.00 6.039% 购原材料等 中国农业银行成都武侯支行 9,000,000.00 6.039% 购原材料等 中国农业银行成都武侯支行 499,120.92 5.841% 购原材料等 中国农业银行成都武侯支行 7,500,000.00 5.841% 购原材料等 中国农业银行拉萨分行 50,000,000.00 3.330% 购原材料等 57 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 中国农业银行拉萨分行 2,000,000.00 3.870% 购原材料等 中国农业银行拉萨分行 20,000,000.00 5.940% 资金周转 中国信达资产管理公司成都办事处 30,000,000.00 3.870% 资金周转 中国信达资产管理公司成都办事处 50,000,000.00 3.330% 生产经营周转 小计 177,999,120.92 （3）有关的抵押担保借款详细情况详见附注十三（三）。 注释 17、交易性金融负债 项目 期末数 期初数 衍生金融负债 4,254,797.75 合计 4,254,797.75 注释 18、应付票据 （1）明细情况 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 90,000,000.00 合计 90,000,000.00 （2）期末无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。 （3）期末无应付关联方的票据余额。 注释 19、应付账款 （1）明细情况 期末数 期初数 账龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 66,695,875.98 86.55 45,902,202.17 78.42 1—2年 7,212,181.39 9.36 2,686,123.02 4.59 2—3年 210,863.80 0.27 310,800.11 0.53 3年以上 2,943,739.67 3.82 9,636,877.00 16.46 合计 77,062,660.84 100 58,536,002.30 100 （2）期末无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）期末账龄超过 1 年未偿还的应付账款的金额为 10,366,784.86 元。 （4）期末应付账款前五名的欠款余额为 69,910,169.69 元，占应付账款余额 90.72 %。 （5）期末应付关联方款项为 59,990,289.80 元，占应付账款余额 77.85%，详见附注九（二）。 注释 20、预收款项 58 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）明细情况 期末数 期初数 账龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 3,864,042.03 92.52 13,126,005.98 95.26 1—2年 312,388.25 7.48 295,322.22 2.13 2—3年 357,335.58 2.59 3年以上 合计 4,176,430.28 100 13,778,663.78 100 （2）期末无预收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）期末账龄超过 1 年未结转的预收账款金额为 312,388.25 元，为待结算款项。 （4）期末预收款项前五名的余额为 3,138,897.31 元，占预收款项余额的 75.16 %。 注释 21、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 一、工资(含奖金、津贴和 2,619,192.02 27,166,962.53 25,991,839.42 3,794,315.13 补贴) 二、职工福利费 2,000,000.00 604,684.45 604,684.45 2,000,000.00 三、社会保险费 29,566.15 8,141,992.14 7,694,201.45 477,356.84 其中：1.医疗保险费 8,526.68 2,015,481.52 1,933,432.38 90,575.82 2.基本养老保险费 14,770.80 5,098,242.94 4,796,565.26 316,448.48 3.失业保险费 1,560.11 512,574.02 476,056.23 38,077.90 4.工伤保险费 4,037.51 500,212.41 474,080.65 30,169.27 5.生育保险费 671.05 8,121.41 7,479.35 1,313.11 6.年金缴费 7,359.84 6,587.58 772.26 四、住房公积金 5,040.00 3,398,383.10 3,322,395.70 81,027.40 五、工会经费和职工教育经 2,041,888.66 915,402.76 319,394.46 2,637,896.96 费 六、非货币性福利 - 七、因解除劳动关系给予的 - 补偿 八、其他（综合保险） 32,199.87 44,410.80 44,410.80 32,199.87 合计 6,727,886.70 40,271,835.78 37,976,926.28 9,022,796.20 注释 22、应交税费 税 种 适用税率 期末数 期初数 增值税 13%、17% 4,007,281.98 5,413,204.76 营业税 5% 555,998.22 1,561,398.78 教育费附加 3% 226.09 11,132.45 城建税 5% 376.82 18,554.08 企业所得税 -1,379,769.98 59 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 个人所得税 171,165.82 339,529.19 房产税 12% 4,664,600.33 4,246,421.33 土地使用税 226,935.84 226,935.84 地方教育费附加 0.50% 37.68 1,855.41 印花税 19,623.91 价格调节基金 1% 4,872.50 合 计 8,271,349.21 11,819,031.84 注释 23、其他应付款 （1）明细情况 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 3,059,329.07 25.05 4,569,296.92 13.71 1—2年 1,304,190.44 10.68 7,952,638.48 23.86 2—3年 3,760,738.46 30.79 10,482,521.30 31.45 3年以上 4,088,929.23 33.48 10,323,983.19 30.98 合 计 12,213,187.20 100 33,328,439.89 100 （2）期末无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）期末其他应付款前五名的欠款余额为 7,253,214.84 元，占其他应付款余额 59.39%。 （4）期末无应付关联方款项，详见附注九（二）。 注释 24、其他流动负债 （1）明细情况 项 目 期末数 期初数 备注 1.短期借款利息 77,859,873.49 60,493,731.59 2.其他 2,922,238.52 3,118,455.62 租赁费、审计咨询费等 合 计 80,782,112.01 63,612,187.21 （2）期末其他流动负债主要是计提的银行贷款利息。 注释 25、长期应付款 （1）明细情况 种 类 期末数 期初数 西部矿业股份有限公司 65,487,913.92 65,487,913.92 西部矿业集团公司 26,641,588.50 26,641,588.50 合 计 92,129,502.42 92,129,502.42 （2）长期应付款为本公司 2006 年收购西部矿业及相关单位 “一、三万吨” 锌冶炼生产系统相关资 产及负债和铟业公司股权形成。双方约定该收购款项自收购交割完成后五年内支付完毕。 60 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）期末应付关联方款项为 65,487,913.92 元，占长期应付款余额的 71.08%，详见附注九（二）。 注释 26 其他非流动负债 （1） 明细情况 种 类 期末数 期初数 政府补助款(递延收益) 3,700,000.00 合 计 3,700,000.00 （2） 其他非流动负债明细： 补贴收入来源 项目 文号 金额 批准机关 节能技改专项资 青经资【2007】264 青海省财政厅 金 号 200,000.00 青海省经济委员会 锌、铟冶炼废渣 青财建字【2008】 青海省财政厅 综合循环回收项 1663 号、青经资【2008】 目 384 号 3,500,000.00 国家发展改革委员会 注释 27、股本 (1)明细情况 期初数 期末数 投资者类别 所占比 本期变动（增+；减-） 所占比 投资金额 投资金额 例% 例% 一、有限售条件股份 65,374,999.00 41.29 -18,532,052.00 46,842,947.00 29.59 其中：国有法人持股 15,791,666.00 9.97 -10,615,385.00 5,176,281.00 3.27 境内其他法人股 49,583,333.00 31.32 -7,916,667.00 41,666,666.00 26.32 二、无限售条件股份 92,958,334.00 58.71 18,532,052.00 111,490,386.00 70.41 其中：境内上市的人民 92,958,334.00 58.71 18,532,052.00 111,490,386.00 币普通股 70.41 三、股份总数 158,333,333.00 100 158,333,333.00 100 （2）根据股改承诺，公司部分有限售条件流通股股份（境内其他法人股-新疆塔城国际资源有限公 司 7,916,667 股，国有法人股-西藏自治区信托投资公司 7,916,667 股，国有法人股-西藏自治区国有资产 经营公司 2,698,718 股）于 2008 年 10 月 24 日上市流通，由此减少有限售条件流通股股份 18,532,052 股， 增加无限售条件股股份。 注释 28、资本公积 （1）明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 27,592,675.73 27,592,675.73 其他资本公积 6,788,655.12 6,788,655.12 合 计 34,381,330.85 34,381,330.85 61 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 注释 29、盈余公积 （1）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定公积金 14,262,096.96 14,262,096.96 合 计 14,262,096.96 14,262,096.96 注释 30、未分配利润 项 目 本期数 上期数 上年年末余额 -333,135,167.78 -250,832,564.32 加：会计政策变更 会计差错更正 本年年初未分配利润 -333,135,167.78 -250,832,564.32 加：本期净利润 43,642,855.06 -82,302,603.46 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 可供投资者分配的利润 -289,492,312.72 -333,135,167.78 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -289,492,312.72 -333,135,167.78 （二）利润表项目注释 注释 31、营业收入/营业成本 项目 本期数 上期数 主营业务收入 465,722,123.85 687,669,634.91 其他业务收入 30,745,290.17 20,966,378.57 合计 496,467,414.02 708,636,013.48 （1） 主营业务：产品分部（按产品性质为基础确定） 主营业务收入 主营业务成本 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 主营业务收入 锌锭 371,300,922.12 649,620,497.85 350,274,396.42 697,053,643.40 硫酸 26,623,924.99 10,870,487.49 11,091,466.27 15,658,028.43 氧化锌 5,179,827.69 14,096,636.40 5,184,412.20 8,689,626.53 镉锭 5,277,688.89 5,592,288.54 3,771,791.61 5,640,523.00 硫酸锌 40,534,085.44 14,690,593.37 36,358,742.35 8,559,682.55 62 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 铟 38,521,344.17 30,245,162.19 0 七水硫酸锌 0.00 107,692.31 0.00 99,020.04 粗铅 2,830,479.05 2,138,632.23 0 小计 490,268,272.35 694,978,195.96 439,064,603.27 735,700,523.95 抵销 24,546,148.50 7,308,561.05 24,546,148.50 10,852,388.01 合计 465,722,123.85 687,669,634.91 414,518,454.77 724,848,135.94 （2）本期公司向前五名客户销售的收入总额为 253,442,947.61 元，占全部营业收入的 51.05%。 （3）其他业务收入和支出： 其他业务收入 其他业务支出 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 租金 3,707,554.49 3,964,660.55 1,785,008.51 1,806,903.67 锌精矿 81,123.30 77,160.19 0 铜渣 1,213,549.50 11,595,357.68 1,849,465.57 锌浮渣 1,481,754.84 21,991.45 镍钴渣 1,673,172.73 铅泥（含铅） 19,567,076.17 5,030,168.03 1,629,146.11 1,988,826.26 铅泥含银 256,100.27 0 0 铁粉 673,748.51 643,155.39 0 废品收入 1,600.00 0 硫酸 39,910.00 39,910.00 窑渣 363,300.90 224,961.84 0 其他材料销售 1,984,009.73 56,590.59 210.00 56,590.55 合计 30,745,290.17 20,966,378.57 4,359,642.04 5,741,696.05 注释 32、营业税金及附加 项目 税/费率 本期数 上期数 城建税 5% 1,928,459.70 678,602.98 教育费附加 3% 1,157,075.79 475,022.08 地方教育费附加 0.5% 192,845.96 价格调节基金 1% 144,020.00 合计 3,422,401.45 1,153,625.06 注释 33、财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 21,215,259.27 20,419,870.38 减：利息收入 104,451.22 189,926.52 汇兑损失 63 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 减：汇兑收益 -15.96 其他 52,890.07 24,336.38 合计 21,163,714.08 20,254,280.24 注释 34、资产减值损失 （1）明细情况 项目 本期数 上期数 坏账损失 -15,028,209.93 12,108,686.78 存货跌价损失 3,259,596.42 8,732,902.15 固定资产减值损失 合计 -11,768,613.51 20,841,588.93 注释 35、公允价值变动收益 来 源 本期数 上期数 期货投资 4,254,797.75 -4,254,797.75 合 计 4,254,797.75 -4,254,797.75 注：公允价值变动损益主要是远期期货合约变动收益。 注释36、投资收益 项目 本期数 上期数 股票投资收益 750,458.60 期货投资收益 12,157,601.01 11,056,847.75 长期股权投资收益（权益法） 46,540.08 -4,252,376.27 股权投资差额摊销 合计 12,204,141.09 7,554,930.08 注释37、营业外收入 （1）明细情况 项目 本期数 上期数 非流动资产处置利得 146,410.04 1,564,410.15 债务重组利得 17,319,856.19 政府补贴 460,000.00 1,523,219.00 罚款收入 469,913.84 其他 13,756,892.04 101,594.13 合计 14,833,215.92 20,509,079.47 (2) 其他主要内容是:公司将账龄较长、历史遗留的无法支付的应付账款、预收款项、其他应付款转 到营业外收入金额为13,755,089.46元。 64 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）补贴收入明细列示 补贴收入来源 项目 文号 金额 本期确认金额 批准机关 科技型中小企业 青财企字〔2008〕 青海省财政厅 460,000.00 460,000.00 国家发改委 技术创新基金 1345 号 注释 38、营业外支出 项目 本期数 上期数 固定资产清理损失 3,793.84 1,290,908.05 公益性捐赠支出 210,200.00 非常损失 3,781.80 事故赔偿 74,014.00 其他 152,112.90 118,206.52 罚款支出 33,738.42 合计 403,626.96 1,483,128.57 注释 39、所得税费用 项目 本期数 上期数 当期所得税费用 18,575.25 递延所得税资产 合计 18,575.25 （三）现金流量表项目注释 注释 40、报告期内收到的其他与经营活动有关的现金 115,693,136.10 元，主要项目列示如下： 项目 金额 财政补贴款 4,160,000.00 收到的违约保证金 113,000.00 利息收入 105,161.17 代垫医疗门诊费 555,661.80 往来款 108,131,736.00 备用金退回 147,973.44 收个人罚款 97,688.84 押金 162,000.00 保证金 101,000.00 其他 2,118,914.85 合计 115,693,136.10 注释 41、报告期内支付的其他与经营活动有关的现金为 69,849,889.64 元，主要项目列示如下： 项目 金额 单位及个人往来 3,481,643.73 办公费、差旅费等 9,019,513.04 运输费等 3,897,316.52 利息手续费等 53,244.64 工伤赔偿款 60,592.43 65 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 退临时工押金 81,358.00 备用金 1,012,714.50 退货款 1,067,107.76 代付贴现款 50,000,000.00 地震捐款 210,200.00 其他 966,199.02 合计 69,849,889.64 注释 42、现金流量表补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 本期数 上期数 净利润 49,659,518.11 -81,050,135.06 资产减值准备 -11,768,613.51 20,841,588.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,490,966.91 16,228,672.81 无形资产摊销 1,223,743.32 1,232,312.02 长期待摊费用摊销 73,764.00 76,585.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 -142,616.20 -273,502.10 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -4,254,797.75 4,254,797.75 财务费用（收益以“－”号填列） 21,215,259.27 20,419,870.38 投资损失（收益以“－”号填列） -12,204,141.09 -7,554,930.08 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 76,619,910.99 129,143,846.83 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 30,270,518.19 -173,053,101.03 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -102,315,233.60 -36,945,123.50 其他 经营活动产生的现金流量净额 64,868,278.64 -106,679,117.37 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 23,853,606.82 37,162,458.81 减：现金的期初余额 53,514,567.16 23,853,606.82 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 13,308,851.99 -29,660,960.34 66 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 八 、母公司会计报表重要项目注释 注释 5、其他应收款 （1） 按类别列示 期末数 期初数 分类 比例 金额 比例（%） 坏账准备 金额 坏账准备 （%） 单项金额重大的 99.53 478,962,577.90 98.97 416,932,354.89 应收账款 466,768,243.50 402,747,770.87 其他不重大应收 0.47 4,976,318.22 1.03 2,372,457.91 账款 2,227,535.30 1,661,831.83 合计 100.00 404,409,602.70 483,938,896.12 100 419,304,812.80 468,995,778.80 （2） 单项重大的其他应收款 坏账准备计提 客户 账面余额 比例（%） 理由 金额 待查客户 250,000,000.00 53.31 历史遗留问题 250,000,000.00 西藏珠峰摩托车工业 132,330,733.48 28.22 前控股股东欠款 83,286,933.47 公司 广东增城峰光摩托车 53,119,487.32 11.33 历史遗留问题 53,119,487.32 有限公司 西藏新珠峰摩托车有 22,192,065.27 4.73 对方单位经营不善 15,885,052.21 限公司 成都珠峰房地产开发 前控股股东附属企业欠 7,030,957.83 1.50 351,547.89 有限公司 款 西藏珠峰汽车销售有 前控股股东附属企业欠 2,094,999.60 0.44 限公司 款 104,749.98 合计 466,768,243.50 99.53 402,747,770.87 （3）期末持有本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东欠款 单位名称 金额 性质 西藏自治区国有资产经营公司 200,000.00 用于支付的债务重组款项 （4）期末前五名债务人欠款金额为：464,673,243.90 元，占其他应收款余额的 99.08%。 注释 8、长期股权投资 （1）长期股权投资按投资性质列示如下： 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 157,721,056.79 157,721,056.79 对联营企业投资 798,696.73 46,540.08 47,559.97 797,676.84 合计 158,519,753.52 46,540.08 47,559.97 158,518,733.63 67 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）成本法核算的长期股权投资 投资 持股 被投资单位 投资金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期限 比例% 青海西部铟业有 长期 3,842,215.36 51 3,842,215.36 3,842,215.36 限责任公司 青海珠峰锌业有 长期 153,878,841.43 100 153,878,841.43 153,878,841.43 限公司 合计 157,721,056.79 157,721,056.79 157,721,056.79 （3）权益法核算的长期股权投资 本期投 投资 被投资单位 投资额 期初数 资变动 本期损益增减额 累计权益增减额 期末数 期限 额 西藏新珠峰摩 30 10,000,000.00 0 0 0 0 托车有限公司 西藏珠峰中免 免税品有限公 10 900,000.00 798,696.73 -1,019.89 -102,323.16 797,676.84 司 合计 10,900,000.00 798,696.73 -1,019.89 -102,323.16 797,676.84 注：（1）西藏新珠峰摩托车有限公司净资产已经为负数，公司长期股权投资的账面价值已经减至零。 （2）西藏新珠峰摩托车有限公司注册地为拉萨市，公司持有其 33.33%的股权，表决权比例与持股比 例一致。西藏珠峰中免免税品有限公司注册地为拉萨市，公司持有其 30%的股权，表决权比例与持股比例 一致。 注释 31、营业收入/营业成本 （1）明细情况 项目 本期数 上期数 主营业务收入 209,003,832.50 其他业务收入 3,707,554.49 99,200,484.86 营业收入合计 3,707,554.49 308,204,317.36 主营业务成本 223,641,477.92 其他业务成本 1,785,008.51 97,019,136.53 营业成本合计 1,785,008.51 320,660,614.45 （2）主营业务减少的原因为：2007 年度锌冶炼分公司的生产及销售业务随着青海珠峰锌业有限公司 的成立，将所有的业务转至该公司。 注释 35、投资收益 项目 本期数 上期数 长期股权投资收益（成本法） 1,020,000.00 7,650,000.00 长期股权投资收益（权益法） 46,540.08 -4,252,376.27 股权投资差额摊销 合计 1,066,540.08 3,397,623.73 注释42、现金流量表补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 本期数 上期数 净利润 2,711,220.06 -33,646,098.73 资产减值准备 -14,196,359.52 10,937,147.91 68 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,743,016.47 5,494,560.33 无形资产摊销 575,373.24 750,324.00 长期待摊费用摊销 73,764.00 76,585.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 -138,181.58 -1,532,697.37 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 17,338,814.32 16,869,840.38 投资损失（收益以“－”号填列） -1,066,540.08 -3,397,623.73 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 254,458,123.06 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 15,640.22 -50,583,290.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -7,227,213.98 -204,999,827.58 其他 经营活动产生的现金流量净额 2,829,533.15 -5,572,956.64 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 12,987,360.20 17,274,322.72 减：现金的期初余额 17,274,322.72 33,013,042.74 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,286,962.52 -15,738,720.02 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 （1）本公司的母公司及实际控制人 注册 组织机构代 与本公司 经济 法定代 企业名称 主营业务 地址 码证 关系 性质 表人 最终实际 潘雄 控制人 最终实际 黄建荣 控制人 上海海成 上海 国内贸易（除国家专项审批之外），进出口贸易 控股股东 有限 物资有限 市静 （范围见资格证书）,商品信息咨询服务。（涉 75245144-5 黄建荣 的母公司 公司 公司 安区 及许可经营的凭许可证经营） 上海新海 上海 国内贸易（除国家专项审批之外），进出口贸易 控股股东 有限 成企业有 市静 （范围见资格证书）,商品信息咨询服务。（涉 13468586-9 黄建荣 的母公司 公司 限公司 安区 及许可经营的凭许可证经营） 69 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 宾馆客房、餐饮、租赁、仓储、金属材料及制品、 化工原料及制品、建筑材料、木材、矿产品、农 副产品、汽车配件、机械、装潢材料、家用电器、 新疆塔城 五金交电、针织品、日用百货、服装、糖烟酒、 塔城 本公司控 有限 国际资源 食品、干鲜果品、办公自动化、废旧金属、中介 23075487-9 黄建荣 市 股股东 公司 有限公司 服务、自营和代理各类商品和技术的进出口（国 家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸、边境 小额贸易 （2）本公司的子公司 本公司子公司的信息详见本附注六、企业合并及合并财务报表之（一）。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海海成物资有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 上海新海成企业有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 新疆塔城国际资源有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 青海珠峰锌业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 青海西部铟业有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 新疆塔城国际 57,500,000.00 36.32 57,500,000.00 36.32 资源有限公司 青海珠峰锌业 50,000,000.00 100 50,000,000.00 100 有限公司 青海西部铟业 10,000,000.00 51 10,000,000.00 51 有限责任公司 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 组织机构代码证 西藏自治区信托投资公司 本公司之发起人 21966181-5 西藏自治区交通工业总公司 本公司之股东 21966706-1 西藏自治区国有资产经营公司 本公司之股东 71090877-7 西部矿业股份有限公司 本公司控股股东之参股公司 西藏珠峰中免免税品有限公司 本公司之联营公司 71091499-0 西藏新珠峰摩托车有限公司 本公司之联营公司 74192853-5 西藏珠峰摩托车工业公司 本公司原控股股东 21966270-3 成都珠峰房产有限公司 同受原控股股东控制 西藏珠峰汽车销售有限公司 同受原控股股东控制 西藏珠峰光阳动力机械公司 原联营企业 70 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）关联方交易 1、采购货物 本期数 上期数 企业名称 占年度 备注 金 额 金 额 占年度购货% 购货% 西部矿业股份有限 90,303,496.32 28.46 316,616,797.59 40.42 锌精矿 公司 34,155,406.97 10.77 电力 合计 124,458,903.29 39.23 316,616,797.59 40.42 2、销售货物 本期数 上期数 企业名称 备 注 金 额 占年度销货% 金 额 占年度销货% 64,007,506.92 12.89 锌锭 西部矿业股份有限 15,846,769.51 3.19 铟 公司 1,902,058.46 0.27 一浸渣 95,517.26 0.01 硫酸 合计 79,854,276.43 16.08 1,997,575.72 0.28 3、租赁 （1）、本公司的全资子公司青海珠峰锌业有限公司，无偿使用西部矿业股份有限公司的房屋作为办 公用房。 （2）、本公司将双流工业园的部分土地和房屋租赁给联营企业—西藏新珠峰摩托车有限公司，本报 告期内，公司未收取租金。 4、关联方应收应付款项余额 期末数 期初数 项目 占该项目的 占该项目的 金 额 金 额 比例% 比例% 其他应收款 西藏自治区国有资产经营公司 200,000.00 0.04 200,000.00 0.04 西藏珠峰摩托车工业公司 132,330,733.48 28.13 146,620,067.48 29.38 成都珠峰房产有限公司 7,030,957.83 1.49 7,030,957.83 1.41 西藏珠峰汽车销售有限公司 1,999,817.90 0.43 1,999,817.90 0.40 西藏珠峰摩托车（福州）有限公 603,354.67 0.12 司 西藏新珠峰摩托车有限公司 22,192,065.27 4.72 22,192,065.27 4.45 小计 163,753,574.48 34.81 178,646,263.15 35.80 应付票据 西部矿业股份有限公司 90,000,000.00 100.00 小计 90,000,000.00 100.00 应付账款 西藏珠峰光阳动力机械公司（原 2,527,603.47 4.32 联营企业） 2,527,603.47 3.28 西部矿业股份有限公司 21,737,735.46 37.14 57,462,686.33 74.57 小计 59,990,289.80 77.85 24,265,338.93 41.46 其他应付款 71 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 西部矿业股份有限公司 720,000.00 2.16 小计 720,000.00 2.16 长期应付款 西部矿业股份有限公司 65,487,913.92 71.08 65,487,913.92 71.08 小计 65,487,913.92 71.08 65,487,913.92 71.08 十、或有事项 公司无需要披露的或有事项。 十一、承诺事项 公司无需要披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 本公司于 2009 年 1 月 12 日收到西藏自治区国有资产经营公司送达的有关《关于不良金融债务清理的 函》。根据《西藏自治区人民政府办公厅关于回购不良金融债权的函》（藏正办函【2007】56 号）文件精 神，中国信达资产管理公司与西藏自治区国有资产经营公司签订《债权转让合同》。中国信达资产管理公 司已经将本公司所欠的债务本息合计 111,683,519.83 元，全部转让给西藏自治区国有资产经营公司。 目前，公司正与西藏自治区国有资产经营公司就该项债务处置有关事宜进行协商。 十三、其他重大事项说明 （一）债务重组 截止 2008 年 12 月 31 日，公司前控股股东西藏珠峰摩托车工业公司(以下简称“工业公司”)及原关 联方四川华晖实业有限公司、成都珠峰房地产有限公司、西藏珠峰汽车销售有限公司、乐山华晖实业公司 累计占用公司资金余额为 14,136.15 万元（原值 15,565.08 万元，本期收回 1,428.93 万元）根据 2004 年 12 月 7 日公司与欠款各方签订的《协议书》，其中 84,258,662.00 元由欠款各方通过“以资抵债”的方式 偿还，详情如下： （1）本公司与工业公司签订了《协议书》，工业公司将其拥有的位于成都市青羊区一环路西一段 161 号的土地(该土地使用权目前为本公司作担保抵押给建设银行高新支行)和位于青羊区永丰乡百花村八组 2 号楼的房产及相应的土地(该房屋及相应土地使用权目前为本公司作担保抵押给建设银行高新支行)按照评 估总价值 30,142,600 元的 97%即 29,238,322 元作价转让给本公司，有关转让款项全部用于抵偿工业公司 所欠本公司的债务。 （2）本公司与工业公司、成都珠峰房地产有限公司、西藏珠峰汽车销售有限公司、乐山华晖实业公司 签订了《协议书》，乐山华晖实业有限公司将其拥有的位于乐山市嘉州大道的房地产（该房产及土地使用 权目前为本公司作担保抵押给中国银行拉萨分行）按评估价值 56,722,000 元的 97%即 55,020,340 元作价 转让给本公司，转让价款中 7,030,957.83 元用于清偿成都珠峰房地产开发有限公司所欠本公司的债务；转 让价款中的 1,999,817.90 元用于清偿西藏珠峰汽车销售有限公司所欠本公司的债务；转让价款中余下的 45,989,564.27 元用于清偿工业公司所欠本公司的债务。 上述《协议书》已于 2005 年 3 月 4 日经本公司第二届董事会第三十次会议决议通过，已提交股东大会 审议通过。 72 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 由于抵债资产均已为本公司金融机构的借款提供了担保，过户手续一直未能办理。2007 年初，在政府 相关部门的协调下，本公司与工业公司及其关联方办理了“以资抵债”的资产交接手续，本公司从 2007 年 拥有抵押资产的管理权和收益权。 由于存在上述事项，截止，公司未对上述“以资抵债”事项进行账务处理。截止 2008 年 12 月 31 日， 原大股东及关联方欠款余额为 14,136.15 万元，“以资抵债”的金额为 84,258,662.00 元，计提坏账准备 26,640,384.13 元；无抵押物的欠款余额为 57,102,847.21 元，计提坏账准备 57,102,847.21 元。 （二）诉讼事项 1．中国信达资产管理公司成都办事处（以下简称“信达资产管理公司”）以未按约定偿还借款为由向 四川省高级人民法院提起诉讼，要求判令我公司支付借款本金以及相应借款利息合计 5882.96 万元并承担 本案诉讼费用。四川省高级人民法院于 2006 年 8 月 21 日受理此案。并向我公司送达《民事状》、《应诉 通知书》、《举证通知书》、《传票》。经核实，上述款项为我公司 2002 年 9 月在中国银行西藏分行贷款， 信达资产管理公司于 2004 年 6 月受让取得该笔债权。 四川省高级人民法院在受理该案后，根据信达资产管理公司的申请查封了位于双流县文星镇光明村 双国用(2003)第 00806 号、双国用(2003)第 00807 号土地使用权和位于双流县的 0098446 号、0098447 号、 0098448 号、0098449 号房产(以上房产原值为 39,003,624.35 元，净值 32,229,434.62 元)，以及担保人 西藏诺迪康药业股份有限公司房产和股权。 四川省高级人民法院已于 2006 年 11 月 23 日作出了民事判决书（［2006］川民初字第 74 号），判决 本公司向中国信达资产管理公司成都办事处返还借款本金 4,957.45 万元，并支付利息、罚息和复利（合同 有效期内按合同的约定计算，逾期部分按同期中国人民银行的规定和合同的约定的方式计算）；本公司承 担案件受理费、财产保全费等共计 167,627 元。 本公司于 2008 年 3 月 12 日收到四川省广安市中级人民法院送达的（2008）广法执字第 14 号-1 号民 事裁定书。中国信达资产管理公司成都办事处依据四川省高级人民法院（2007）川执行字第 54 号指定执行 书和(2006)川民初字第 74 号民事判决申请执行。 根据中国信达资产管理公司成都办事处与西藏国有资产经营公司签订的《债权转让合同》，上述债务 已经转到西藏国有资产经营公司（详见附注十二）。 2．信达资产管理公司以未按约定偿还借款为由向四川省高级人民法院提起诉讼，要求判令我公司支付 借款本金以及相应借款利息合计 3528.17 万元并承担本案诉讼费用。四川省高级人民法院于 2006 年 8 月 21 日受理此案。并向我公司送达《民事状》、《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》。经核实，上 述款项为我公司 2001 年 12 月在中国银行西藏分行贷款，乐山华晖实业有限公司以乐山市中心城区嘉州大 道的房屋提供抵押担保，信达资产管理公司于 2004 年 6 月受让该笔债权。 四川省高级人民法院在受理该案后，根据信达资产管理公司的申请查封了我公司位于成都市成华区的 房产、位于双流县文星镇的土地使用权及房产（同九．1）以及乐山华晖实业有限公司位于乐山市嘉州大道 的房产、土地使用权。 四川省高级人民法院 2006 年 11 月 6 日作出了民事判决书（［2006］川民初字第 75 号）判决本公司向 中国信达资产管理公司成都办事处偿还借款本金 2,973.09 万元及其利息（利息计算按借款合同的约定和中 国人民银行的有关规定分段计算一并支付）；本公司承担案件受理费、财产保全费共计 204,610 元。 73 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司于 2008 年 11 月 26 日收到四川省高级人民法院送达的（2008）川执字第 17-1 号民事裁定书。 中国信达资产管理公司成都办事处依据 四川省高级人民法院(2006)川民初字第 75 号民事判决申请执行。 根据中国信达资产管理公司成都办事处与西藏国有资产经营公司签订的《《债权转让合同》，上述债 务已经转到西藏国有资产经营公司详见附注十二）。 3．内蒙古蒙和摩托车销售有责任公司和本公司于 2004 年 1 月 8 日签订的《西藏珠峰工业股份有限公 司 2004 年成都事业部销售合同》，内蒙古蒙和摩托车销售有限责任公司作为本公司成都事业部摩托车产品 在内蒙古自治区的总经销。内蒙古蒙和摩托车销售有限现任公司就本公司未退回保证金向双流县人民法院 提起诉讼，2006 年 11 月 1 日双流县人民法院判决本公司退还内蒙古蒙和摩托车销售有限现任公司货款及 保证金 221,085.25 元，本公司承担案件受理费 9,451.00 元。 根据本公司与西藏新珠峰摩托车有限公司 2007 年 6 月 28 日签订的债务转让协议，本笔债务由西藏新 珠峰摩托车有限公司承担。 截止 2008 年 12 月 31 日，双方仍在协商解决。 4．成都市新津世昌实业有限公司与本公司于 2004 年签订《摩托车零、部件供货合同》。2006 年 4 月 3 日成都市新津世昌实业有限公司向成都市青羊区人民法院提起诉讼， 要求本公司支付货款 330,961.28 元。 因管辖属地原因，本案转往成都市双流县人民法院办理。 报告期内，成都市新津世昌实业有限公司已经成都市双流县人民法院提起诉讼。截止 2008 年 12 月 31 日，成都市双流县人民法院已经受理。 5． 接十三（一），报告其内本公司对工业公司除“以资抵债”外未提出解决方案的 71,392,181.21 元欠款向西藏自治区高级人民法院提起诉讼，要求判令西藏珠峰摩托车工业公司支付欠款本金以及相应利 息并承担本案诉讼费用。西藏自治区高级人民法院已经向西藏珠峰摩托车工业公司公告送达《民事状》、 《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》。西藏自治区高级人民法院对本案进行了审理，判决工业公 司支付欠款本金 71,392,181.21 元，并自 2004 年 9 月 30 日起按照同期流动贷款利率支付利息。案件受理 费由工业公司承担。西藏自治区高级人民法院对本案的判决书以公告的形式向工业公司送达。目前，该判 决已经发生法律效力。 根据中国证监会西藏证监局 2008 年 9 月 16 日藏证监函【2008】71 号，关于《关于原大股东及关联方 占用资金事项的报告》的复函，公司 2005 年 7 月从西藏证监局收到 10,419,334.00 元可抵减原大股东及 关联方占用的本公司资金。 公司 2006 年 8-11 月从西藏证券公司收到 3,870,000.00 元，经确认上述款项系西藏证券公司将原大 股东工业公司控制的证券资产变现所得，该款项可抵减原大股东及关联方占用的本公司资金。 截止 2008 年 12 月 31 日，原大股东及其关联方无抵押物的欠款余额为 57,102,847.21 元，欠款已全 额计提坏账准备。 6.中国农业银行成都武侯支行借款诉讼案 西藏珠峰工业股份有限公司收到四川省高级人民法院(下称：省高院)送达的有关《应诉通知书》及《举 证通知书》，中国农业银行成都武侯支行(下称：武侯农行)以未按约定偿还借款为由向省高院提起诉讼， 要求判令公司支付截至 2006 年 11 月 20 日借款本金以及相应利息合计 41,915,921.18 元并承担本案诉讼 费用。西藏珠峰工业股份有限公司日前收到四川省高级人民法院(下称：省高院)送达的(2007)川民初字第 74 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 16 号《应诉通知书》及《举证通知书》。经核实，上述款项为公司 2003 年 6 月先后与武侯农行签订的四 份借款合同，合计借款本金为 3600 万元。【（武侯）农银借字（2003）第 040082 号、（武侯）农银借字 （2003）第 040085 号、（武侯）农银借字（2003）第 040089 号、（武侯）农银借字（2003）第 040090 号】 四川省高级人民法院于 2007 年 5 月 15 日作出的（2007）川民初字第 16 号民事判决书，判决要求公 司在判决生效后 10 日内给付原告武侯支行借款本金 3500 万元及利息和逾期利息，利息和逾期利息按相关 借款合同以及中国人民银行的有关规定计算至给付完毕为止；驳回原告武侯支行其他诉讼请求；公司承担 案件受理费 26.3506 万元。 由于公司未在规定期限内缴纳上诉案件的受理费，一审判决已经发生法律效力。 本公司于 2008 年 4 月 3 日收到四川省广元市利州区人民法院送达的（2008）广利州执字第 215 号执行 通知书。中国农业银行成都武侯支行依据四川省高级人民法院（2007）川民初字第 16 号民事判决书和(2007) 川执字第 6 号申请执行。 本报告期内，公司已偿还本金 9,000,879.08 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，此案件正处在执行阶段。 （三）资产抵押情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 抵押物 账面金额 抵押情况 西藏珠峰工业股份有限公司 珠峰工业园内土地 （双国用2003字第00807、 23,216,860.35 中国农业银行成都武侯支行1699万元借款 00806号） 八里庄的房产（房产证号成房 监证字0360443号和0360445 12,337,078.46 用于中国农业银行成都武侯支行900万元借款 号） 八里庄的土地（土地使用权证 6,925,323.38 用于中国农业银行成都武侯支行900万元借款 号成国用 1999 字第 475 号） 青海珠峰锌业有限责任公司 房屋及建筑物（湟房权证有限 用于西宁商业银行城中支行4000万元借款 字第346号、347号） 35,714,812.81 土地使用权（湟中国用（2007） 用于西宁商业银行城中支行4000万元借款 第103、104号） 27,987,972.61 注：公司位于珠峰工业园内的土地使用权（即双流县文星镇光明村双国用(2003)第00806号、双国用 (2003)第00807号土地使用权珠峰工业园内土地），已被中国信达资产管理公司成都办事处因公司逾期未 还贷款事项，被四川省高级人民法院查封。 （四）其他重要事项： 1、为便于公司能从根本上提升经营能力，特别是锌锭的销售能力和规避市场风险的能力，本公司第 三届董事会第二十九次会议审议通过：拟在上海设立全资子公司。该公司注册资本 1000 万元，由本公司 以现金方式出资。上海珠峰主要业务为：负责销售本公司自产的锌锭、粗镉、铟锭等产品；负责采购所需 的国内及国外锌精矿等原料；负责操作锌锭及锌精矿的国内外套期保值业务，规避价格风险；负责用可能 75 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 的融资方式为公司补充发展所需资金；经营其他企业所产的铅锌锭及为相关企业供应铅锌精矿；经营铜铝 银等金属业务和铜精矿氧化铝等矿产品贸易。 截止 2008 年 12 月 31 日，拟设立公司正在筹备中。 2、在 2002 年度年末的例行财务对账中，本公司发现有 250,000,000.00 元的款项被开户银行划走。 鉴 于该事项重大，公司已向政府有关部门及司法机关报告，现有关部门仍在调查中。本公司虽通过各种途径 追讨但仍无法追回，2003 年本公司已将其转作其他应收款并对其全额计提坏账准备，并已经 2004 年 6 月 29 日 2003 年度股东大会审议通过。本期，本公司虽未放弃向有关方追偿但截止 2008 年 12 月 31 日未有迹 象表明可以收回该款项。基于稳健性原则，本公司仍对其全额计提坏账准备。 十四、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及 披露》（2007 年修订）的要求，本公司 2006 至 2007 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股 收益如下： 1、净资产收益率 2008年度 2007年度 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 -18.87 -14.92 79.93 118.51 普通股股东的净利润 2、每股收益 2008年度 2007年度 项目 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 0.2756 0.2756 -0.5198 -0.5198 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 0.0983 0.0983 -0.6369 -0.6369 东的净利润 注：每股收益的计算如下： ① 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发 行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股 数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告 期期末的月份数。 ② 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0―Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 报告期公司不存在稀释潜在普通股。 76 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损 益（2008）》的规定，本公司非经常性损益及扣除非经常性损益的净利润如下：（纳入合并报表范围子公 司的非经常性损益按照持股比例计算确定） 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 140,443.24 261,058.34 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助 234,600.00 1,021,841.69 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 - 允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或者管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 - 产减值准备 债务重组损益 - 17,319,856.19 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 - 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 - 当期净损益 与公司主营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有的交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 - 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 单独进行减值测试的应收账款的准备的转回 14,892,688.67 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 - 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规等要求对于当期损益 - 进行一次调整对于当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,816,594.88 -61,023.53 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 小 计 28,084,326.78 18,541,732.69 减:所得税影响数 11,083.49 非经常性损益净额 28,073,243.30 18,541,732.69 归属于公司普通股股东的净利润 43,642,855.06 -82,302,603.46 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 15,569,611.76 -100,844,336.15 润 77 西藏珠峰工业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、 有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内本公司在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公告正本。 西藏珠峰工业股份有限公司 董事长：陈汛桥 2009 年 3 月 10 日 78 西藏珠峰工业股份有限公司 内部控制自我评价报告 一、公司内部控制基本情况 本公司自成立以来，严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定，建立了规范的公司治理 结构，并不断加以完善。为保证经营业务活动的正常开展和公司整体战略目标的实现，公司高度重 视的内部控制体系的建设，根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况逐步 建立了涵盖公司各个营运环节的基本合规、健全、有效的内部控制体系。指导下属控股子公司按照 有关法律法规，进一步规范内部治理，督导控股子公司建立了符合上市公司要求并适应行业特点的 内部控制体系。 （一）公司管理组织架构： 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董事会专门委员会 董事会办公室 总 裁 总裁 总裁 审计部 行政部 财务 部 33.33% 100% 51% 30% 子 西藏 西藏 西部 西藏 公 新珠 珠峰 业 中免 司 峰摩 锌业 有限 免税 托车 有限 公司 品公 务 有限 公司 司 部 公司 （二）公司治理结构 根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会及 其专门委员会、监事会等法人治理结构，并完善了相关的议事规则和董事会专门委员会的工作细则， 明确经营决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制约机制，进一步保障 公司的规范运作。 董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员、提名委员会、战略决策与执行委员会、安全与环 境委员会，以进一步完善公司治理结构，促进董事会科学、高效决策。 （三）公司组织结构 公司管理层及财务负责人由董事会聘任，在董事会的领导下制定具体的各项工作制度和工作计 划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核并对计划作出适当修订。公司制订了 《日常工作管理权限》等制度，明确了公司高级管理人员的职责和权限，确保管理层正常有序的主 持公司的日常工作。 公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了董事会办公室、财务部、公司行政部等职能部门， 较科学地划分了各个部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门随时互通信息，确保控制措施切 实有效。 公司控股子公司及参股公司在一级法人治理结构下建立了独立完备的决策系统、执行系统和监 督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置管理机构和业务部门。 （四）公司内部控制制度总体情况 公司根据相关法律法规及公司具体情况建立了适合于公司经营发展的内部控制制度，并在主要 控股子公司建立了内部管理流程，各项制度和流程已得到有效的贯彻执行。 公司的内部控制制度涵盖了公司治理、行政管理、财务管理等管理制度，目前已基本形成规范 的管理体系，确保了各项日常工作都有章可循。 根据公司实际情况，公司内部审计的监督检查由审计部和财务部负责。在董事会审计委员会直 接领导下，公司审计部和财务部负责内部控制的检查和监督工作，并向董事会审计委员会报告。两 个部门负责对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计和监督， 对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 同时，由公司聘请的外部会计师事务所，对公司财务报表进行审计，并在必要时，对公司内部 控制的有效性进行评价。 二、公司主要内部控制活动 （一）控制制度建设 1、公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会 审计委员会年报工作规程》、《日常工作管理权限》、《财务核算制度》、《财务预算管理办法》、 《募集资金管理和使用办法》、《大股东占用资金防范管理办法》、《信息披露事务管理制度》、 《内部控制制度》、《控股子公司管理办法》及董事会专门委员会的工作细则等制度，形成了较为 完善的公司治理文件，为规范公司运作、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。 2、日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了行政、人事管理、财务工作流程等管理文 件，进一步确保日常管理工作有章、有序可循。 3、财务方面：按照财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建 立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《财务核算制度》、《预算管理办法》 《会计人员岗位责任制度》、《用友 ERP 岗位操作手册》、《费用报销制度》、《会计档案保管制 度》、《固定资产管理制度》等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制。公 司根据以上具体管理办法，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程等项目中存在的问题 和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照相关规定合理计提资产减值准备，并将估计损 失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。 （二）重点控制活动 1、对控股子公司的管理控制 公司制定了《控股子公司管理办法》，明确了公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任， 并确保控股子公司规范、高效、有序的运作和提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合 法权益。 公司下属控股子公司基本情况如下： 占被投资公司 名 称 经营范围 注册资本 权益的比例(%) 青海珠峰锌业有限 有色金属、稀贵稀散金属的提炼和深加工、销售; 人民币： 100% 公司 化工产品的生产经营和销售等。 5,000万元 有色金属、稀贵稀散金属的提炼和深加工、销售； 化工产品的生产经营和销售；不含危险化学产品 青海西部铟业有限 人民币： 的生产、经营和销售（国家有专项规定的除外）； 51% 责任公司 1,000 万元 经营国家规定和指定公司经营以外的进出口商 品；经营进出口代理业务。 2、关联交易的内部控制 公司在《公司章程》中对关联交易作了明确的规定，严格按照《公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》的规定履行关联交易的审核程序及信息披露工作，关联交易定价公 允，遵循了诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。上市以来未发生未 披露或未按规定程序履行信息披露义务的情况发生。 3、对外担保的内部控制 公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保 的审批权限。制订了《担保管理办法》，对担保的审批权限、日常管理、对外担保的管理责任进行 了详细规定。 2008 年度，公司不存在对外担保的情形。 4、募集资金的内部控制 为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，促进企业健康发展，维护全体股东的合 法利益，公司制定了《募集资金管理和使用办法》。报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没 有以前期间发生延续到本报告期的募集资金。 5、重大投资的内部控制 公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资 的审批权限，制定相应的审议程序。公司所有重大投资均指定专门机构负责对公司重大投资项目的 可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，由董事会战略决策与执行委员会讨论决 定后报相关会议进行决策。 董事会战略决策与执行委员会负责对重大投资项目的实施进行检查和监督。 6、信息披露的内部控制 为进一步规范公司的信息披露行为，维护投资者利益，公司建立健全了公司《信息披露事务管 理制度》，对公司、控股子公司及其他负有信息披露责任的部门和人员的各类信息进行了明确分类， 确定了公司归口管理各类信息的部门，详细规定了各类信息的报送时点和报送内容要求等。 公司还制定了《投资者关系管理制度》，切实加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，加 深投资者对公司的了解和认同，建立公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，促进公司诚信自律、 规范运作、提升公司的投资价值，提高上市公司的核心竞争力，实现公司的投资价值和股东利益最 大化，维护投资者利益。 公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内部制度进行，内部信息传递 顺畅、及时，进行信息披露能够平等对待全体投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时。 （四）内部监督 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股 东大会负责。 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作， 确保董事会对经理层的有效监督。 公司审计部负责对全公司及下属企业的财务收支及经济活动进行审计、监督，主要包括：对公 司及下属企业的高层管理人员，以及各职能部门的各项经济活动的真实性、合理性、合法性、效益 性实施审计监督；对公司及下属企业的财务报告，财务收支、生产经营活动、内部管理活动进行定 期和不定期的审计；对公司及下属企业高层管理人员的任期经济责任进行审计等；协助各有关企业、 部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问 题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。 另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化制度的执行和 效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董监高的守法意识，依法经营；通过 深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。 三、内部控制中的问题 （一）公司实施对控股子公司的专业化管理，相关管理措施仍需要不断细化，专业化管理目标 应纳入对控股子公司的绩效考核体系，并应建立有关考核制度。 （二）公司应进一步关注制度的执行情况，及时发现问题并提出整改计划。 （三）公司无中国证监会、上海证券交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题。 四、公司内部控制情况总体评价。 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，基本达 到了内部控制的整体目标。现有的控制体系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能 够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，本 公司认为公司的内部控制是有效的。 随着经营环境的变化和公司发展的需要，公司将适时按照法律法规的要求修订现有的内部控制 制度，即时完善公司治理结构，保障适应公司持续健康发展的需要。 五、独立董事意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内 控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定 进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。 因此，公司的内部控制是有效的。 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执 行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制 度和责任追究机制。 六、监事会意见 公司内部控制自我评价符合上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要 求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问 题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。 西藏珠峰工业股份有限公司董事会 2009年3月12日 独立董事专项说明和独立意见 根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的有关规定，我们本着认真负责的态度，就公司累计和当期对外提供担保 情况、执行证监发[2003]56 号文规定的情况说明如下： 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司原大股东西藏珠峰摩托车工业公司（以下简称： “工 业公司”）及其关联方尚占用公司资金 141,361,509.21 元。为尽快解决资金占用事宜并扫清 公司未来发展的障碍，我们责成公司管理层采取有效措施，力争在 2009 年底前完成清收原 大股东工业公司及其关联方占用资金工作。 2、公司为全资子公司西藏珠峰钱江摩托车有限公司在农业银行拉萨市康昂东路支行 2,000 万元人民币借款提供了连带责任担保，该笔借款由公司承担还款责任。除此项担保外， 未发现公司有其他对外担保及违规担保情况。 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，履行了对 外担保情况的信息披露义务。 我们认为：报告期内公司未发生对外担保及违规担保行为，符合证监发[2003]56 号文 等有关法规要求。 独立董事： 王治安 陈开琦 张乐群 2009 年 3 月 12 日