赛马实业(600449)2008年年度报告

宁夏赛马实业股份有限公司 600449 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ............................................................ 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 18 八、董事会报告....................................................................... 18 九、监事会报告....................................................................... 29 十、重要事项......................................................................... 31 十一、财务会计报告................................................................... 36 十二、备查文件目录................................................................... 96 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二)董事谭仲明因公未能出席会议，委托董事周育先出席本次会议。 (三) 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长李永进、总经理尹自波、总会计师周春宁、财务部长李宝林声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 宁夏赛马实业股份有限公司 公司法定英文名称 Ningxia Saima Industry Co.,Ltd 公司法定代表人 李永进 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 武雄 董事会秘书联系地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 董事会秘书电话 0951-2085256 董事会秘书传真 0951-2085256 董事会秘书电子信箱 wx@saimasy.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 林凤萍 证券事务代表联系地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 证券事务代表电话 0951-2052215 证券事务代表传真 0951-2085256 证券事务代表电子信箱 fp_lin@saimasy.com.cn 公司注册地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司办公地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司办公地址邮政编码 750021 公司国际互联网网址 http：//www.saimasy.com.cn 公司电子信箱 nxsmsy@saimasy.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 赛马实业 600449 - 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 12 月 4 日 公司首次注册地点 宁夏银川市新市区新小线二公里处 2003 年 8 月 20 日 公司变更注册日期 2006 年 11 月 7 日 2008 年 6 月 2 日 公司变更注册地点 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 2 企业法人营业执照注册号 6400001201442 税务登记号码 640105710659790 组织机构代码 71065979-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 190,887,043.49 利润总额 317,562,758.87 归属于上市公司股东的净利润 273,375,957.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 260,457,267.96 经营活动产生的现金流量净额 225,195,490.36 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,831,056.88 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 12,155,954.10 量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 365,997.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,041,005.45 少数股东权益影响额 207,987.63 所得税影响额 2,267,336.38 合计 12,918,689.80 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上年增 2008 年 2006 年 调整后 调整前 减(%) 营业收入 1,383,409,685.42 957,144,892.96 957,144,892.96 44.54 610,493,182.46 利润总额 317,562,758.87 131,105,301.54 129,880,154.81 142.22 49,017,707.87 归属于上市公司 股东的净利 273,375,957.76 87,418,746.34 86,502,336.59 212.72 36,692,647.84 润 归属于上市公司 股东的扣除非经 260,457,267.96 90,099,281.57 89,292,653.57 189.08 36,706,569.44 常性损益的净利 润 基本每股收益 1.57 0.61 0.60 157.38 0.25 （元／股） 稀释每股收益 1.57 0.61 0.60 157.38 0.25 （元／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 1.50 0.62 0.62 141.94 0.25 收益（元／股） 全面摊薄净资产 增加 3.81 个 16.38 12.57 12.46 5.82 收益率（%） 百分点 加权平均净资产 增 加 9.24 22.20 12.96 12.83 5.87 收益率（%） 个百分点 3 扣除非经常性损 增加 2.64 个百 益后全面摊薄净 15.60 12.96 12.86 5.82 分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 增加 7.79 个百 21.15 13.36 13.22 5.87 净资产收益率 分点 （%） 经营活动产生的 225,195,490.36 189,172,186.28 189,172,186.28 19.04 69,611,092.50 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 1.15 1.31 1.31 -12.21 0.48 额（元／股） 2007 年末 本年末比上年末 2008 年末 2006 年末 调整后 调整前 增减(%) 总资产 2,559,407,668.25 1,742,108,641.49 1,742,108,641.49 46.91 1,375,069,942.09 所有者权益（或 1,669,221,499.47 695,399,265.72 694,482,855.97 140.04 630,812,916.64 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 8.55 4.82 4.82 77.39 4.37 产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 比例(%) (%) 股 转 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 69,750,000 48.36 -7,210,800 -7,210,800 62,539,200 32.05 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内自然人 持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 69,750,000 48.36 -7,210,800 -7,210,800 62,539,200 32.05 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 74,466,000 51.64 50,917,874 7,210,800 58,128,674 132,594,674 67.95 通股 2、境内上市 的外资股 4 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 74,466,000 51.64 50,917,874 7,210,800 58,128,674 132,594,674 67.95 计 三、股份总 144,216,000 100.00 50,917,874 0 50,917,874 195,133,874 100.00 数 股份变动的批准情况： 经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］558 号文核准，公司于 2008 年 5 月 8 日成功发行 5091.7874 万人民币普通股，并于 2008 年 5 月 23 日在上海证券交易所上市交 易。本次增发完成后，公司总股本由 14421.6 万股增加至 19513.3874 万股。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 股数 股数 宁夏建材集团有 69,750,000 7,210,800 0 62,539,200 股权分置改革 2008 年 8 月 15 日 限责任公司 合计 69,750,000 7,210,800 0 62,539,200 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的 发行价格 获准上市交易 发行日期 发行数量 上市日期 种类 （元） 数量 人民币普通股 2008 年 5 月 8 日 14.49 50,917,874 2008 年 5 月 23 日 50,917,874 详见“(一)股份变动情况”中的“股份变动的批准情况”。 2、公司股份总数及结构的变动情况 鉴于公司于 2008 年 5 月成功发行 5091.7874 万人民币普通股并上市交易，公司总股 本由 2007 年末的 14421.6 万股增至 19513.3874 万股。 根据公司于 2006 年 8 月 15 日实施的股权分置改革方案，公司 7210800 股限售股份于 2008 年 8 月 15 日解除限售，使公司总股本 19513.3874 万股中的非限售股份增至 13259.4674 万股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 10,532 户 前十名股东持股情况 质押或 持股 股东 报告期内增 持有有限售条件 冻结的 股东名称 比例 持股总数 性质 减 股份数量 股份数 (%) 量 国有 宁夏建材集团有限责任公司 35.74 69,750,000 0 62,539,200 无 法人 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证 未知 4.14 8,082,162 7,081,494 0 未知 券投资基金 交通银行－海富通精选证券投资基金 未知 3.08 6,000,405 0 0 未知 中国工商银行－招商核心价值混合型证券 未知 2.90 5,652,935 0 0 未知 投资基金 中国工商银行－中银持续增长股票型证券 未知 2.31 4,512,801 2,512,801 0 未知 投资基金 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券 未知 1.89 3,689,563 0 0 未知 投资基金 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资 未知 1.85 3,611,427 0 0 未知 基金 交通银行－中海优质成长证券投资基 未知 1.84 3,600,000 0 0 未知 金 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型 未知 1.78 3,463,783 0 0 未知 证券投资基金 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 未知 1.69 3,289,280 0 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 8,082,162 人民币普通股 宁夏建材集团有限责任公司 7,210,800 人民币普通股 交通银行－海富通精选证券投资基金 6,000,405 人民币普通股 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 5,652,935 人民币普通股 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 4,512,801 人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基 3,689,563 人民币普通股 金 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基 3,611,427 人民币普通股 金 交通银行－中海优质成长证券投资基金 3,600,000 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基 3,463,783 人民币普通股 金 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 3,289,280 人民币普通股 宁夏建材集团有限责任公司与上述其他股东之间不存在关 联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的说明 除宁夏建材集团有限责任公司外，公司无法查证其他股东之 间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一 致行动人。 6 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东 持有的有限售 新增可上市交易 限售条件 号 名称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 持有赛马实业的原非流通股份自股 权分置改革方案实施之日(2006 年 8 月 15 日)起二十四个月内不上市交 宁夏建材集团有 易，在上述禁售期满后的十二个月 1. 62,539,200 2010 年 8 月 15 日 48,117,600 限责任公司 内通过上海证券交易所挂牌交易出 售股份数量占赛马实业股份总数的 比例不超过百分之五，二十四个月 内不超过百分之十。 宁夏建材集团有 2. 62,539,200 2009 年 8 月 15 日 14,421,600 同上 限责任公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 宁夏建材集团有 水泥及水泥熟料的生产与 王广林 781,711,276 1997 年 9 月 5 日 限责任公司 销售等 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 非金属材料及合成材料的研究、开 发、设计、生产、工程承包；非金 属矿产品及制品的开采、加工；上 中国中材 述材料工程项目的投资管理；资产 谭仲明 1,671,846,000 2003 年 11 月 24 日 集团公司 重组及企业收购、兼并、转让的咨 询；资产受托经营；承包境外建材 及非金属矿工程和境内国际招标 工程等。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 A．根据宁夏建材集团有限责任公司章程及股东会决议，2008 年 8 月，公司控股股东 宁夏建材集团有限责任公司注册资本由 48335.98 万元增至 56087.86 万元。 B.2008 年 12 月，经中国证监会核准，中国中材股份有限公司受让宁夏共赢投资有限 责任公司持有宁夏建材集团有限责任公司 30.40%的股权，同时向宁夏建材集团有限责任 公司单方增资 57000 万元。本次股权受让及增资完成后，宁夏建材集团有限责任公司注册 资本增至 78171.13 万元，股权结构为：中国中材集团公司持有 49.94%的股权，中国中材 股份有限公司持有 50.06%的股权。鉴于中国中材集团公司持有中国中材股份有限公司 41.84%的股权，为其控股股东，上述股权变更后，中国中材集团公司仍为公司实际控制人。 7 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 持 有 是否在 本 被授 是否 年 年 股 报告期内 股东单 公 予的 变 在公 初 末 份 从公司领 位或其 性 年 司 限制 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 取的报酬 他关联 别 龄 的 性股 原 取报 股 股 减 总额（万 单位领 股 票数 因 酬、 数 数 数 （税前） 取报酬、 元） 票 量 津贴 津贴 期 权 2008 年 12 月 19 日～ 谭仲明 第四届董事会董事 男 55 0 0 无 0 0 - 否 0 是 2011 年 12 月 19 日 2008 年 12 月 19 日～ 周育先 第四届董事会董事 男 45 0 0 无 0 0 - 否 0 是 2011 年 12 月 19 日 2008 年 12 月 19 日～ 隋玉民 第四届董事会董事 男 44 0 0 无 0 0 - 否 0 是 2011 年 12 月 19 日 2008 年 12 月 19 日～ 黄锦德 第四届董事会董事 男 45 0 0 无 0 0 - 否 0 是 2011 年 12 月 19 日 第四届董事会董事， 2008 年 12 月 19 日～ 王广林 男 50 0 0 无 0 0 - 否 0 是 原第三届董事会董事 2011 年 12 月 19 日 第四届董事会董事 2008 年 12 月 19 日～ 李永进 长，原第三届董事会 男 45 0 0 无 0 0 - 是 39 否 2011 年 12 月 19 日 董事长 第四届董事会董事、 2008 年 12 月 19 日～ 尹自波 总经理，原第三届董 男 40 0 0 无 0 0 - 是 39 否 2011 年 12 月 19 日 事会董事、总经理 第四届董事会独立董 2008 年 12 月 19 日～ 买文广 事，原第三届董事会 男 63 0 0 无 0 0 - 是 2.4 否 2011 年 12 月 19 日 独立董事 8 第四届董事会独立董 2008 年 12 月 19 日～ 潘忠宇 男 51 0 0 无 0 0 - 是 0 否 事 2011 年 12 月 19 日 第四届董事会独立董 2008 年 12 月 19 日～ 李耀忠 男 41 0 0 无 0 0 - 是 0 否 事 2011 年 12 月 19 日 第四届董事会独立董 2008 年 12 月 19 日～ 彭友谊 男 40 0 0 无 0 0 - 是 0 否 事 2011 年 12 月 19 日 2008 年 12 月 19 日～ 徐卫兵 第四届监事会监事 女 49 0 0 无 0 0 - 否 0 是 2011 年 12 月 19 日 第四届监事会主席， 2008 年 12 月 19 日～ 焦彤英 女 47 0 0 无 0 0 - 否 0 是 原第三届董事会董事 2011 年 12 月 19 日 2008 年 12 月 19 日～ 马光华 第四届监事会监事 男 51 0 0 无 0 0 - 否 0 是 2011 年 12 月 19 日 第四届董事会所聘总 2008 年 12 月 19 日～ 周春宁 会计师，原第三届董 男 48 0 0 无 0 0 - 是 29 否 2011 年 12 月 19 日 事会董事、总会计师 第四届董事会所聘副 总经理、董事会秘书， 2008 年 12 月 19 日～ 武 雄 原第三届董事会董 男 41 0 0 无 0 0 - 是 29 否 2011 年 12 月 19 日 事、副总经理、董事 会秘书 第四届董事会所聘副 2008 年 12 月 19 日～ 王玉林 总经理，原第三届董 男 39 0 0 无 0 0 - 是 29 否 2011 年 12 月 19 日 事会所聘副总经理 第四届董事会所聘副 2008 年 12 月 19 日～ 朱晓明 总经理，原第三届董 男 44 0 0 无 0 0 - 否 0 是 2011 年 12 月 19 日 事会所聘副总经理 第四届董事会所聘副 2008 年 12 月 19 日～ 尹国明 男 34 0 0 无 0 0 - 否 0 是 总经理 2011 年 12 月 19 日 第四届董事会所聘总 2008 年 12 月 19 日～ 罗 雳 工程师，原第三届董 男 44 0 0 无 0 0 - 是 24.2 否 2011 年 12 月 19 日 事会所聘总工程师 2005 年 12 月 19 日～ 哈永生 原第三届董事会董事 男 40 0 0 无 0 0 - 否 0 是 2008 年 12 月 19 日 原第三届董事会独立 2005 年 12 月 19 日～ 宋廷池 男 71 0 0 无 0 0 - 是 2.4 否 董事 2008 年 12 月 19 日 原第三届董事会独立 2005 年 12 月 19 日～ 毛国芝 男 66 0 0 无 0 0 - 是 2.4 否 董事 2008 年 12 月 19 日 原第三届董事会独立 2005 年 12 月 19 日～ 张惠斌 男 72 0 0 无 0 0 - 是 2.4 否 董事 2008 年 12 月 19 日 2005 年 12 月 19 日～ 郭建华 原第三届监事会主席 男 52 0 0 无 0 0 - 否 0 是 2008 年 12 月 19 日 2005 年 12 月 19 日～ 毛德汝 原第三届监事会监事 男 46 0 0 无 0 0 - 否 0 是 2008 年 12 月 19 日 2005 年 12 月 19 日～ 蒋明刚 原第三届监事会监事 男 38 0 0 无 0 0 - 是 12.03 否 2008 年 12 月 19 日 合计 / / / / 0 0 / 0 0 / / 210.83 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.第四届董事会董事谭仲明曾任中国非金属矿工业（集团）总公司党委副书记、中国材料 工业科工集团公司总经理、党委副书记、中国非金属材料总公司董事长兼总经理。现任中 国中材集团公司总经理、党委副书记、中国中材股份有限公司董事长、新疆天山水泥股份 有限公司董事、宁夏建材集团有限责任公司董事。 9 2. 第四届董事会董事周育先曾任中国非金属材料总公司董事，现任中国中材集团公司副 总经理、中国中材股份有限公司董事、宁夏建材集团有限责任公司董事。 3. 第四届董事会董事隋玉民曾任山东鲁南水泥有限公司常务副总经理、中材水泥有限责 任公司常务副总经理、中材汉江水泥股份有限公司董事长兼总经理、新疆天山水泥股份有 限公司副总经理、新疆天山水泥股份有限公司常务副总裁。现任中国中材股份有限公司副 总裁、新疆天山水泥股份有限公司董事、常务副总经理、宁夏建材集团有限责任公司董事。 4. 第四届董事会董事黄锦德曾任中国材料工业科工集团公司审计部部长、中国中材集团 公司审计部部长，现任新疆天山水泥股份有限公司监事会主席、宁夏建材集团有限责任公 司董事、副总经理。 5. 第四届董事会董事王广林曾任宁夏青铜峡水泥集团有限公司董事长兼总经理、宁夏赛 马水泥（集团）有限责任公司董事长、宁夏建材集团有限责任公司总经理。现任中材水泥 有限责任公司董事长、宁夏建材集团有限责任公司董事长。 6. 第四届董事会董事长李永进曾任宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理。现任 宁夏建材集团有限责任公司副董事长。 7.第四届董事会董事兼总经理尹自波曾任宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司副总经理、公 司副总经理。现任宁夏建材集团有限责任公司董事。 8.第四届董事会独立董事买文广曾任宁夏自治区证券委员会办公室副主任、中国证监会银 川特派办副主任、副巡视员，公司第三届董事会独立董事。现任宁夏美利纸业股份有限公 司独立董事。 9.第四届董事会独立董事潘忠宇曾任宁夏大学音乐学院书记、政法学院书记。现任宁夏大 学政法学院院长、硕士研究生导师。 10.第四届董事会独立董事李耀忠曾任宁夏五联会计师事务所董事长、主任会计师、总经 理。现任北京五联方圆会计师事务所副主任会计师、业务总裁、威海广泰空港设备股份有 限公司独立董事。 11.第四届董事会独立董事彭友谊曾任国浩律师集团（北京）事务所律师、北京中银律师 事务所律师。现任北京海勤律师事务所律师、新疆天山水泥股份有限公司独立董事。 12.第四届监事会监事徐卫兵曾任中国非金属材料总公司董事，中国非金属材料总公司副 总经理。现任中国中材集团公司总会计师、中国中材股份有限公司监事会主席。 10 13.第四届监事会主席焦彤英曾任宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司副总经理、总经理、 宁夏建材集团有限责任公司董事、公司第三届董事会董事。现任宁夏建材集团有限责任公 司副总经理。 14.第四届监事会监事马光华曾在宁夏青铜峡水泥股份有限公司工程部工作，现任公司监 察审计部副部长。 15.第四届董事会所聘总会计师周春宁自 2004 年至今任公司总会计师，曾任公司第三届董 事会董事、宁夏建材集团有限责任公司董事。 16.第四届董事会所聘副总经理兼董事会秘书武雄自 2004 年至今任公司副总经理、董事会 秘书，曾任公司第三届董事会董事、宁夏建材集团有限责任公司董事。 17.第四届董事会所聘副总经理王玉林曾任公司总经理助理、宁夏青铜峡水泥股份有限公 司总经理，公司第三届董事会所聘副总经理。 18.第四届董事会所聘副总经理朱晓明曾任公司生产管理部部长、总经理助理、宁夏青铜 峡水泥股份有限公司总经理，公司第三届董事会所聘副总经理、宁夏建材集团有限责任公 司监事。 19.第四届董事会所聘副总经理尹国明曾任中国联合水泥集团有限公司企业管理部副经 理、中国联合水泥集团有限公司生产技术部副经理、中材水泥有限责任公司运营管理部部 长兼安全生产部部长。 20.第四届董事会所聘总工程师罗雳自 2004 年至今任公司总工程师。 21.原第三届董事会董事哈永生曾任宁夏青铜峡水泥股份有限公司副总经理、宁夏建材集 团有限责任公司董事。现任宁夏青铜峡水泥股份有限公司董事长。 22.原第三届董事会独立董事宋廷池曾任宁夏自治区经贸委副主任、西北轴承股份有限公 司独立董事。 23.原第三届董事会独立董事毛国芝曾任宁夏自治区财政厅副厅长、巡视员、宁夏恒力钢 丝绳股份有限公司独立董事。 24.原第三届董事会独立董事张惠斌曾任宁夏水泥厂副厂长、总会计师。 25.原第三届监事会主席郭建华曾任宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司党委副书记、纪委 书记。现任宁夏建材集团有限责任公司监事。 26.原第三届监事会监事毛德汝曾任宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司党委工作部部长。 现任宁夏建材集团有限责任公司党委工作部部长。 11 27.原第三届监事会监事蒋明刚曾任公司办公室主任、销售部部长、宁夏建材集团有限责 任公司监事。现任宁夏中宁赛马水泥有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 谭仲明 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2008 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 否 周育先 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2008 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 否 隋玉民 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2008 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 否 黄锦德 宁夏建材集团有限责任公司 董事、副总经理 2008 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 否 王广林 宁夏建材集团有限责任公司 董事长 2005 年 11 月 9 日 2011 年 12 月 31 日 是 宁夏建材集团有限责任公司 副董事长 2008 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 李永进 否 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2005 年 11 月 9 日 2008 年 11 月 9 日 尹自波 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2005 年 11 月 9 日 2011 年 12 月 31 日 否 宁夏建材集团有限责任公司 副总经理 2008 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 焦彤英 是 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2005 年 11 月 9 日 2008 年 11 月 9 日 周春宁 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2005 年 11 月 9 日 2008 年 11 月 9 日 否 武 雄 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2005 年 11 月 9 日 2008 年 11 月 9 日 否 哈永生 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2005 年 11 月 9 日 2008 年 11 月 9 日 否 郭建华 宁夏建材集团有限责任公司 监事 2005 年 11 月 9 日 2011 年 12 月 31 日 是 朱晓明 宁夏建材集团有限责任公司 监事 2005 年 11 月 9 日 2008 年 11 月 9 日 否 蒋明刚 宁夏建材集团有限责任公司 监事 2005 年 11 月 9 日 2008 年 11 月 9 日 否 毛德汝 宁夏建材集团有限责任公司 党委工作部长 2005 年 12 月 29 日 目前在任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 中国中材集团公司 总经理兼党委副书记 是 谭仲明 中国中材股份有限公司 董事长 否 新疆天山水泥股份有限公司 董事 否 中国中材集团公司 副总经理 是 周育先 中国中材股份有限公司 董事 否 中国中材股份有限公司 副总裁 是 隋玉民 新疆天山水泥股份有限公司 董事、常务副总经理 否 黄锦德 新疆天山水泥股份有限公司 监事会主席 否 王广林 中国中材水泥有限责任公司 董事长 否 买文广 宁夏美利纸业股份有限公司 独立董事 是 潘忠宇 宁夏大学政法学院 院长 是 北京五联方圆会计师事务所 副主任、业务总裁 是 李耀忠 威海广泰空巷设备股份有限公司 独立董事 是 北京海勤律师事务所 律师 是 彭友谊 新疆天山水泥股份有限公司 独立董事 是 中国中材集团公司 总会计师 是 徐卫兵 中国中材股份有限公司 监事会主席 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬金额依据《公司章程》规定由公司股东大会确定。 公司高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会考核后提出发放提案，并报公司董 事会审议通过。 12 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据国家有关薪酬管理方面的法律法规和公司薪酬管理制度确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 谭仲明 是 周育先 是 隋玉民 是 黄锦德 是 王广林 是 徐卫兵 是 焦彤英 是 马光华 在公司控股子公司领取薪酬 哈永生 在公司控股子公司领取薪酬 郭建华 是 毛德汝 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 焦彤英 董事 任职期满 周春宁 董事 任职期满 武 雄 董事 任职期满 哈永生 董事 任职期满 宋廷池 独立董事 任职期满 毛国芝 独立董事 任职期满 张惠斌 独立董事 任职期满 郭建华 监事会主席 任职期满 毛德汝 监事 任职期满 蒋明刚 监事 任职期满 2008 年 12 月 19 日，经公司四届董事会一次会议审议通过，公司聘任尹自波为公司 总经理，聘任周春宁为公司总会计师，聘任武雄为公司副总经理兼董事会秘书，聘任王玉 林、朱晓明、尹国明为公司副总经理，聘任罗雳为公司总工程师。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,978 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 2,319 销售 142 技术 203 财务 39 行政 275 13 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 161 大专 547 中专及以下 2,270 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司能够根据国家及中国证监会有关法律法规和上海证券交易所有关规定，建立和完 善“三会”运行和内部控制制度，通过调整优化机构设置、细化内部职责、加强公司各级 管理人员特别是高级管理人员不断学习相关法律法规和知识，促使公司依法规范运作，不 断提高公司治理水平。 1.公司治理基本情况 报告期内，公司通过制定并修改相关制度，设立相关部门等，逐步完善内部控制制度， 进一步提高公司法人治理水平。 (1)为建立防止控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的 长效机制，公司修改了《公司章程》，进一步规范公司与控股股东、实际控制人及其附属 企业之间的关系； (2)为明确公司信息披露相关责任人的责任追究机制，完善履行职责的记录、保管和 信息披露相关文件、资料的档案管理，公司先后对《公司信息披露管理制度》进行了两次 修改。同时，为加强内幕信息管理，提高公司信息披露的规范性，公司制定了《公司内幕 信息保密制度》。 (3)为规范公司内部监察审计工作，发挥内部监察审计在强化公司内部控制、改善经 营管理、提高经济效益中的作用，公司制定了《公司监察审计管理制度》，设立了监察审 计部，具体从事内部监察审计工作。 (4)为建立有效的激励约束机制，规范高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理，同时 为做好公司各子公司生产安全绩效考核工作，公司制定了《年度经营业绩考核及薪酬管理 办法》和《生产安全绩效考核办法》。 (5)为确保各项制度能够有效运行，报告期内，公司还制定并修改了一些实施细则， 同时加强了公司中高级人员的培训，进一步提升公司内控管理水平。 2.公司治理专项活动 根据中国证监会及宁夏证监局关于上市公司治理专项活动的有关规定，公司对治理活 动进行了自查、公众评议和整改提高。 14 (1)自查阶段 根据证监公司字［2007］28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》及宁证监发［2007］75 号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的补充通 知》要求，公司自 2007 年 4 月开展治理专项活动，组织相关人员认真学习和讨论文件精 神及法律法规，成立了治理专项领导小组，根据“自查事项”内容，指定具体负责人，落 实责任，分别对公司基本情况及股东状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透 明度情况等方面进行自查。公司于 2007 年 6 月完成自查，并制定了《宁夏赛马实业股份 有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》(详见 2007 年 7 月 6 的指定报刊及网站)。 (2)公众评议阶段 2007 年 6 月 28 日公司在指定报纸和网站公布了《宁夏赛马实业股份有限公司设立治 理专项活动联系方式的公告》，通过电话、邮箱等方式接受了公众投资者评议。公众评议 阶段，公司未收到投资者及社会公众对公司治理方面的评议。 (3)整改阶段 公司本着边检查边整改的原则，将自查过程中发现的部分问题进行了整改。2007 年 8 月 21 日公司制定了《宁夏赛马实业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》并设立董 事会战略委员会。 (4)接受检查阶段 2007 年 8 月宁夏证监局对公司治理专项活动进行现场检查，并对存在的问题提出了 整改意见，于 2007 年 9 月 30 日下发了《关于要求宁夏赛马实业股份有限公司对在治理专 项活动现场检查中发现的问题限期整改的通知》。 (5)提高阶段 根据公司自查及宁夏证监局检查过程中发现的问题，公司有针对性地进行了整改，制 定了《宁夏赛马实业股份有限公司治理专项活动整改报告》(详见 2007 年 10 月 26 日的指 定报纸和网站)，并报宁夏证监局和上海证券交易所备案。2007 年 11 月 28 日宁夏证监局 发出了《关于对宁夏赛马实业股份有限公司治理专项活动的综合评价意见》，评价结果显 示，公司对治理专项活动较为重视，能按照要求开展公司治理自查、公众评议和整改工作， 公司总体上运行规范，治理水平较过去有所提高。 (6)深化阶段 2008 年，公司继续落实整改措施，深入开展治理专项活动。根据中国证监会《关于 15 进一步深入推进公司治理专项活动的通知》精神，公司制定了《宁夏赛马实业股份有限公 司治理专项活动整改情况的说明》，并于 2008 年 7 月 31 日在指定报纸及网站进行了公布。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其他说明 姓名 董事会次数 买文广 11 9 2 0 - 潘忠宇 2 2 0 0 - 李耀忠 2 2 0 0 - 彭友谊 2 2 0 0 - 独立董事宋廷池因在 外未能参加公司三届 宋廷池 9 5 2 2 董事会第二十二次会 议和三届董事会第二 十七次会议。 毛国芝 9 8 1 0 - 张惠斌 9 9 0 0 - 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务完全独立控股股东，公司具有独立、完整的自主经营能力。 人员方面独立情况 公司在劳动、人事、工资管理方面与控股股东完全独立。 公司与控股股东之间的产权关系明晰，不存在资产被控股股东无偿占用的 资产方面独立情况 情况。 机构方面独立情况 公司各机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司财务部门独立于控股股东，财务人员与控股股东严格分开，建立了独 财务方面独立情况 立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据自身的实际情况，建立了较为完整、有效、合理的内部控制制度体系，为公 司创建了良好的企业内部经营环境和规范的生产经营秩序，保证了公司经营业务活动的正 常进行，保护了公司资产的安全和完整。 1.组织结构 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的 要求，建立和健全了股东大会、董事会、监事会和经营班子，法人治理结构完善并有效运 行，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作有效，形成了一 套合理、完整、有效的经营管理制度，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基 16 础。 2.会计系统 公司按照《会计法》、《企业会计准则》和其他相关法律、法规的规定，制定了一系 列财务管理制度，明确了会计机构是公司会计系统核算和监督的独立机构，在财务管理和 会计核算方面均设置了合理的岗位和职责权限，并配备了相应专业人员以保证财会工作的 顺利进行，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用， 授权、审批、执行和记录等不相容职务能有效分开。 3.控制程序 公司为了实现经营目标，为交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与 记录使用及独立稽核方面设计了专门的内控程序。 4.主要内控制度 (1)公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规，以及公司 实际情况，及时对公司章程不断进行修订和完善，制订了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》、《投资者关系管理办法》、 《独立董事制度》、《内部关联交易决策制度》、《募集资金管理及使用规定》、《信息 披露管理制度》《内幕信息保密制度》等相关制度，并适时进行修改和完善。 (2)公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，按照《会计 法》、《企业会计准则》及有关规定，结合实际制订了《会计核算办法》、《内部财务管 理制度》、《资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《固定 资产管理办法》、《资产减值准备制度》、《借款和各项费用开支管理办法》等，并适时 进行修改和完善。 (3)公司依据国家有关法律法规，结合工效工资分配改革，编制了《劳动人事管理暂 行制度》、《员工技能评定暂行管理制度》、《专业技术人员管理暂行办法》、《薪酬管 理暂行制度》、《合同管理办法》、《年度经营业绩考核及薪酬管理办法》和《生产安全 绩效考核办法》等制度，并适时进行修改和完善。 (4)公司建立了质量、环境、职业健康安全综合管理体系 公司依照国家标准，编写了《综合管理手册》及《环境、职业健康安全》，对公司管 理制度进行了规范和统一，建立运行良好的质量、环境、职业健康安全管理体系，已获得 体系认证证书，使公司产品质量和工作质量稳步提高，促进公司整个内部控制体系的标准 化、规范化和有效性。 17 (5)公司信息化管理 为提高公司内部控制制度的运作效率，建立了星型结构为主体的计算机网络，覆盖了 公司各职能部门，各子公司，同时建立了企业内部信息网和办公自动化系统（OA），使公 司的各类信息完全共享，实现公司采购、销售、库存、财务的全面物流管理，实现资金流 和物流一体化的管理目标，以及财务管理全面电算化和生产成本的事先优化控制，规范了 采购系统业务操作流程、库存和存货管理业务流程、销售系统操作流程、以及明确了相应 的采购管理子系统、库存管理子系统、销售管理子系统的岗位职责。公司上述信息系统的 建立，极大提高了工作效率和节约资源。 (6)公司的采购管理、生产管理、研发管理、销售管理等业务制度 公司在总结多年的生产经营经验基础上，根据行业和生产工艺特点，以市场为导向， 制订了一套适应市场需求的采购管理、生产管理、销售管理等业务制度，如《采购部内部 管理体系》、《生产部内部管理体系》、《销售部内部管理体系》、《质量管理部内部管 理体系》等一系列规章制度，规范了公司生产经营业务操作的全过程，建立了正常的生产 工作秩序，为企业正常生产经营活动提供了保障。 (7)子公司的管理 为了对投资行为进行有效监督、有效决策，提高投资效益，确保对外投资的保值增值， 同时为了加强对子公司的管理和对子公司的运作进行风险控制，切实提高公司整体运作效 益和抗风险能力，制定并修改了《子公司管理办法》。 本公司建立了完整、有效、合理的内部控制制度体系，其保障了公司正常生产经营活 动的进行，并达到了有效控制经营风险的目的。未来公司还将根据生产经营实际对公司的 内部控制制度作进一步的修改和完善，以使内部控制制度更好地发挥作用。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为监察审计部的内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司根据《公司薪酬管理暂行制度》、《公司年度经营业绩考核及薪酬管理办法》和 《公司生产安全绩效考核办法》，制定《公司高级管理人员班子经营目标及薪酬考核办法》， 18 在每个年度终了后，结合该年度生产经营及安全指标完成情况，确定公司高级管理人员薪 酬发放方案，并根据办法规定，对超额完成指标的部分向公司高级管理人员予以奖励。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 中国证券报、上海证券报、 2007 年度股东大会 2008 年 2 月 21 日 2008 年 2 月 22 日 证券时报 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露日期 露报纸 中国证券报、上海证 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 8 月 6 日 2008 年 8 月 7 日 券报、证券时报 中国证券报、上海证 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日 券报、证券时报 中国证券报、上海证 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 12 月 19 日 2008 年 12 月 20 日 券报、证券时报 中国证券报、上海证 2008 年第四次临时股东大会 2008 年 12 月 26 日 2008 年 12 月 27 日 券报、证券时报 八、董事会报告 （ 一） 报告期内公司经营情况的回顾 1 ．报告期内总体经营情况 2008 年，面对西部大开发、新农村建设逐步落实对区域水泥市场需求的拉动，以及 国家以民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建等方式扩大内需刺激经济政策的利 好预期，公司继续以“做大做强水泥主业，加速企业发展”作为企业战略目标，通过收购 重组、新建和技改方式不断扩张主业规模，不断提高公司盈利能力和区域市场控制力，通 过在甘肃、青海等地筹建水泥生产线项目进行水泥产能布局，加快公司区外发展步伐。同 时公司继续对主营业务精耕细作，加强内部管理，充分挖掘市场潜力，实现了经营业绩的 稳步增长。 2008 年初，公司完成收购宁夏宏威水泥集团有限责任公司持有宁夏中宁赛马水泥有 限公司(以下简称“中宁赛马”)44.16%的股权，致使报告期公司将中宁赛马列入公司合并 报表范围的股权比例由 55.84%增至 100%；公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司 (以下简称“青水股份”)完成收购宁夏建材集团有限责任公司持有青铜峡水泥集团干法熟 19 料有限公司(以下简称“干法公司”)100%的股权，并对其进行吸收合并。报告期，中宁赛 马实现营业收入 2.49 亿元，实现净利润 6606.31 万元，青水股份实现营业收入 4 亿元， 实现净利润 9082 万元。 2008 年，公司销售水泥 468 万吨，实现营业收入 13.83 亿元，与公司年初制定的 2008 年销售水泥 420 万吨、实现营业收入 10 亿元的经营计划相比，超额完成任务，其中水泥 销售量比计划增长 11.43%，营业收入比计划增长 38.30%，营业收入比计划增长的主要原 因为：2008 年区域水泥市场需求比预期有所增加，公司水泥产品销售量增加、价格上升 所致。 报告期，公司实现营业收入 13.83 亿元，同比增长 44.54%；实现营业利润 1.91 亿元， 同比增长 184.06%；实现净利润 2.73 亿元，同比增长 212.72%。上述指标增长的主要原因 为： (1)公司完成收购中宁赛马 44.16%的股权和青水股份完成收购干法公司 100%的股权， 报告期中宁赛马和青水股份经营业绩良好，提高了公司盈利水平。 (2)由于区域水泥市场需求增加，报告期公司产品销售量增长，价格上升。 2．公司主营业务及其经营状况 （ 1） 主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币 分行业 营业利润 营业收入比上 营业成本比 营业利润率比上年 或分产 营业收入 营业成本 率 （%） 年增减（% ） 上年增减（% ） 增减（% ） 品 行业 建材 1,380,803,735.73 842,850,130.59 38.96 44.63 27.54 增加 8.18 个百分点 产品 水泥 1,373,108,044.75 835,951,312.57 39.12 53.56 37.95 增加 6.89 个百分点 熟料 7,695,690.98 6,898,818.02 10.35 -87.28 -87.42 增加 1.01 个百分点 （ 2） 主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（% ） 自治区内 1,049,410,839.15 35.71 自治区外 331,392,896.58 82.70 20 （ 3） 主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 7894.59 占采购总额比重 16.38% 前五名销售客户销售金额合计 17307.86 占销售总额比重 12.53% 3 ．报告期末，公司资产构成情况同比发生重大变动的原因 单位：万元 项目 报告期末 与去年同期末相 变动主要原因 比变动百分比（%） 货币资金 69100.69 183.97 公司增发新股募集资金及销售货款回收所 致 存货 20184.64 52.94 公司原材料库存增加所致 长期股权投资 5730.00 269.68 向宁夏银行增加投资所致 在建工程 19826.48 328.96 项目建设投入增加所致 短期借款 30650.00 -36.45 报告期归还部分短期借款所致 预收款项 2092.17 43.47 公司对部分客户采取先付款后提货销售水 泥所致 应付职工薪酬 2477.11 41.64 公司对内部退休职工确认辞退福利 专项应付款 0 -100.00 报告期公司将专项应付款予以结转 实收资本 19513.39 35.31 公司增发新股募集资金所致 资本公积 96141.60 236.24 同上 未分配利润 45665.07 106.50 报告期公司净利润增加所致 少数股东权益 5882.99 -57.04 报告期完成收购中宁赛马 44.16%的股权， 同时对青水股份增资，增加对期的持股比 例 4 ．公司主要财务数据同比发生重大变动的原因 单位：万元 项目 报告期 与去年同期相 变动主要原因 比变动百分比 （%） 主营业务收入 138080.37 44.63 公司销售数量增加，销售价格上升所致 主营业务成本 84285.01 27.54 公司销售数量增加，原燃材料价格上升所致 销售费用 15145.46 64.71 公司营业收入增加，相应包装费及运费增加 所致 管理费用 12251.36 72.30 确认职工辞退福利和矿产资源补偿费增加所 致 财务费用 5994.37 64.48 银行贷款增加使利息支出增加所致 营业外收入 12934.50 85.45 增值税返还及其他政府补助增加所致 少数股东损益 1554.20 -44.44 报告期完成收购中宁赛马 44.16%的股权，同 时对青水股份增资，增加对期的持股比例 21 5 ．公司现金流量构成情况及发生重大变动的原因 单位：万元 项目 报告期 与去年同期相比 变动主要原因 变动百分比（%） 经营活动产生的现金流量净 22519.55 19.04 销售商品、提供劳务收到的现 额 金和收到的税费返还增加所 致 投资活动产生的现金流量净 -26439.09 -142.16 购建固定资产、无形资产和其 额 他长期资产支付的现金增加 所致 筹资活动产生的现金流量净 48236.32 426.66 吸收投资和取得借款收到的 额 现金增加所致 6 ．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （ 1） 本年合并范围发生变化的情况 (1)公司于 2008 年 1 月完成收购中宁赛马 44.16%的股权，致使报告期公司合并中宁 赛马的股权比例由 55.84%增至 100%； (2) 公司于 2008 年 4 月投资设立中材阳泉水泥有限责任公司(以下简称“中材阳 泉”)，占其注册资本的 90%，2008 年 9 月，公司收购中材水泥有限责任公司持有中材 阳泉 10%的股权，致使公司持有其股权比例增至 100%，报告期，公司将中材阳泉列入公 司合并报表范围； (3)2008 年 9 月公司投资设立中材甘肃水泥有限责任公司(以下简称“中材甘肃”)， 占其注册资本的 100%，报告期，公司将中材甘肃列入公司合并报表范围； (4)2008 年 9 月公司投资设立中材青海水泥有限责任公司(以下简称“中材青海”)， 占其注册资本的 100%，报告期，公司将中材青海列入公司合并报表范围。 （ 2） 控股公司的经营情况及业绩 注册资本 持股比例 资产规模 净利润 公司名称 主营业务范围 ( 万元) (%) ( 万元) ( 万元) 青水股份 水泥及水泥熟料的生产与销售 33474 86.82 63958.35 9082.00 中宁赛马 水泥及水泥熟料的生产、销售 18091 100 38412.85 6606.31 石嘴山赛 100 水泥生产与销售 6019 9585.21 2562.36 马 六盘山公 100 水泥及水泥熟料的生产与销售 7713 15572.85 1010.24 司 镇罗公司 水泥生产与销售 2485 100 4120.52 171.29 中材阳泉 水泥及水泥熟料的生产与销售 2800 100 2810.04 -82.76 中材甘肃 水泥及水泥熟料的生产与销售 2000 100 2004.18 -140.60 中材青海 水泥及水泥熟料的生产与销售 2000 100 2004.20 -12.99 22 （ 3） 主要控股子公司的经营情况 A．2008 年度，公司控股子公司青水股份实现营业收入 40044.99 万元，比去年同 期增长 56.33%；实现营业利润 7971.10 万元，比去年同期增长 321.67；实现净利润 9082 万元，比去年同期增长 155.03%，增长的主要原因为：由于区域水泥市场需求上升，该 公司水泥销量增加，价格上升；报告期内青水股份收购宁夏建材集团有限责任公司持有 青铜峡水泥集团干法熟料有限公司 100%的股权，并对其进行吸收合并。 B．2008 年度，公司全资子公司中宁赛马实现营业收入 24895.73 万元，比去年同 期增长 18.25%，实现营业利润 5801.25 万元，比去年同期增长 77.79%，实现净利润 6606.31 万元，比去年同期增长 54.32%，增长的主要原因为：由于区域水泥市场需求上 升，致使该公司水泥销量增加，价格上升。 （ 二） 对公司未来发展的展望 1．公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局 2008 年以来，受全球金融危机影响，中国经济增速明显放缓，为防止经济增速继 续减缓，国家提出实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策,出台了高达 4 万亿元扩 大内需的经济刺激计划。在出台的十项拉动内需政策中，包括加快建设保障性安居工程， 加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设，重点建设一批客运专线、煤运通道项目和 西部干线铁路，完善高速公路网，安排中西部干线机场和支线机场建设、加快地震灾区 灾后重建各项工作等措施，均与水泥行业密切相关。随着 4 万亿元经济刺激计划的逐步 落实，水泥需求将出现较快的增长，大量停建或者缓建的生产线将会重新开工，水泥行 业将面临新一轮的产能扩张。 “十一五”规划以来，国家加大对中西部地区的政策支持力度，要求形成合理的区域 发展格局，固定资产投资的方向由东部地区向西部地区转移。同时，在政府保经济增长 的财政政策和货币政策的支持下, 国家扩大内需政策的逐步落实，西部地区的投资比例 将进一步提高。为抓住上述利好预期，大型水泥企业纷纷通过兼并重组的方式力图抢占 西部水泥市场，小型区域性水泥企业也通过新建和技术改造等方式扩大产能，以求占有 更多地市场份额，西部地区水泥市场将出现新的竞争格局。 2 ．未来公司发展面临的机遇和挑战 23 （1）公司面临的机遇 随着国家扩大内需、西部大开发政策和“十一五”规划的逐步实施，西北地区交通、 水利等基础设施建设的加快推进将推动地区固定资产投资的增长，带动水泥市场需求， 这给公司继续扩大水泥主业规模，提高公司盈利能力带来机遇。 （2）公司面临的挑战 A．根据国家淘汰落后水泥产能政策，区域内建设新型干法水泥生产线项目数量增 加，区域水泥产能规模扩张步伐加快，宁夏区内整体新型干法产能将得到提高，区域市 场竞争格局将发生变化，这给公司继续巩固在本区域水泥市场的竞争力和控制力带来一 定的压力。 B．为加快区外发展主业的步伐，2008 年公司在甘肃、青海两地进行了水泥产能布 局，目前正在准备水泥生产线项目建设的前期工作。未来开拓区外水泥市场、确保公司 区外水泥业务的顺利实施将成为公司新的挑战。 3 ．2009 年度经营计划 2009 年，公司计划销售水泥 480 万吨，实现营业收入 14 亿元，为完成 2009 年经 营计划，公司重点抓好如下工作： （1）加强协同经营管理水平，抢占市场，提高公司盈利水平 公司将利用现有的资源、成本、技术、品牌和管理优势，继续加强与各子公司的协 同经营管理水平，紧抓市场机遇，抢占市场，提高公司盈利水平。 （2）加强内部管理，努力降低成本费用 公司将通过完善内部控制制度、加强内部监督机制，进一步强化内部成本费用的控 制；加快完成纯低温余热发电项目和综合节能技术改造项目的建设，实现节能降耗，达 到持续降低成本的目标。 （3）公司将按计划进行区内和区外水泥生产线项目的建设，确保其如期投产见效， 为公司拓展新的盈利增长点。 4 ．资金筹措和运用计划 公司将继续通过资本积累、银行借款和发行证券等方式筹措资金。2009 年，为解 决项目建设资金缺口，公司将继续按照发行方案做好公司债券的申报和发行工作。 24 5 ．对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及采取的对策和 措施 全球金融危机对我国实体经济产生了巨大的冲击及负面影响，国家经济形势仍然非 常严峻。2009 年，全球金融危机或将继续深化，企业经营的恶劣环境在短期内将难以 改变。受国家扩大内需、灾后重建、西部大开发政策及宁夏“十一五”规划的利好预期， 公司通过新建项目进行产能规模扩张，积极抢抓市场机遇。若上述国家政策不能得到有 效地落实，整体经济形势恶化，将对公司实现经营发展目标产生不利影响。 公司将密切关注国家有关水泥产业政策的变化，加强下游产品市场的调研和跟踪力 度，适时、适度地进行产能规模扩张，避免因政策变化给公司带来的风险。 6 ．公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (三) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 55510.85 报告期内公司投资额比上年增减数 40382.26 报告期内公司投资额增减幅度(%) 266.93 报告期，公司投资额增加的主要原因为：2008 年，公司将增发募集资金中的 27182.10 万元投入募集资金投资项目；投资 14200 万元用于设立中材阳泉、中材甘肃、中材青海 以及向六盘山公司和宁夏银行增资；将 2115.49 万元用于支付公司收购中宁赛马 44.16% 的股权款；投资 3248.59 万元用于公司年产 100 万吨水泥粉磨站和年产 50 万吨商品混 凝土搅拌站的建设；青水股份将 8764.67 万元用于收购干法公司 100%的股权。 被投资设立的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 (%) 中材阳泉水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的制造与销售 100 中材甘肃水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的制造与销售 100 中材青海水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的制造与销售 100 25 1 ．募集资金使用情况 （ 1） 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 募集方式 资金用途及去 份 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 存于募集资金 专户，将继续用 2008 公开增发 71,453.55 27182.10 27182.10 44271.45 于募集资金投 资项目的建设。 注：经公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准，截止报告期末，公司将上述尚 未使用募集资金总额中的 22500 万元暂时用于补充公司流动资金。 （ 2） 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否变 拟投入 实际投入 符合 项目 变更原因及募集资金变更程序 承诺项目名称 更项目 金额 金额 计划 进度 说明 进度 水泥粉磨系统综 否 12,549 9945.12 是 在建 - 合节能改造项目 资源综合利用纯 低温余热发电项 否 17,250 7056.30 是 在建 - 目 该项目变更程序为：经公司 三届董事会第二十二次会议审 议并经公司 2008 年第一次临时 公司本部利用工 股东大会批准， 具体变更原 业废渣建设日产 尚未 是 25,565 0 - 因详见公司于 2008 年 7 月 19 日 2500 吨新型干法 建设 在指定报纸和网站公布的《宁夏 水泥生产线项目 赛马实业股份有限公司关于变 更部分募集资金投资项目的公 告》 利用先进工艺淘 汰落后生产能力 建设 2×2500t／ 否 18,416 1050.80 是 在建 - d 新型干法水泥 熟料生产线技改 项目二期工程 （ 3） 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 25,565 变更项 是否符 实际投入 项目 变更后的项目名称 对应的原承诺项目 目拟投 合计划 金额 进度 入金额 进度 全资子公司石嘴山赛马公司利 公司本部利用工业废渣建 尚未 用工业废渣建设日产 2500 吨 设日产 2500 吨新型干法 10565 0 - 建设 新型干法水泥生产线项目 水泥生产线项目 26 控股子公司青水股份建设一条 日产 2500 吨新型干法水泥熟 同上 10062 6,282.68 是 在建 料生产线及配套 4.5MW 纯低温 余热发电技改工程项目 公司在宁东能源化工基地建设 年产 200 万吨水泥粉磨站项目 同上 4938 2847.20 是 在建 一期工程 2 ．非募集资金投资情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 设立中材阳泉水泥有限责任公司 2,800 已设立 建设年产 50 万立方米商品混凝土搅拌站项目 2,272 在建中 向固原六盘山水泥有限责任公司增资 3,000 已增资 向宁夏银行股份有限公司增资 4,400 已增资 设立中材甘肃水泥有限责任公司 2,000 已设立 设立中材青海水泥有限责任公司 2,000 已设立 公司收购宁夏中宁赛马水泥有限公司 44.16%的股权 5,357.66 完成收购 青水股份收购青铜峡水泥集团干法熟料有限公司 100%的股权 11,156.26 完成收购 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 公司三届董事会第二十次 中国证券报、上海证券报、 2008 年 1 月 29 日 2008 年 1 月 31 日 会议 证券时报 公司三届董事会第二十一 中国证券报、上海证券报、 2008 年 4 月 16 日 2008 年 4 月 17 日 次会议 证券时报 公司三届董事会第二十二 中国证券报、上海证券报、 2008 年 7 月 18 日 2008 年 7 月 19 日 次会议 证券时报 公司三届董事会第二十三 中国证券报、上海证券报、 2008 年 8 月 6 日 2008 年 8 月 7 日 次会议 证券时报 公司三届董事会二十四次 中国证券报、上海证券报、 2008 年 9 月 12 日 2008 年 9 月 13 日 会议 证券时报 公司三届董事会第二十五 中国证券报、上海证券报、 2008 年 10 月 8 日 2008 年 10 月 9 日 次会议 证券时报 公司三届董事会第二十六 中国证券报、上海证券报、 2008 年 10 月 30 2008 年 10 月 29 日 次会议 证券时报 日 公司三届董事会第二十七 中国证券报、上海证券报、 2008 年 12 月 1 日 2008 年 12 月 2 日 次会议 证券时报 公司三届董事会第二十八 中国证券报、上海证券报、 2008 年 12 月 11 2008 年 12 月 10 日 次会议 证券时报 日 公司四届董事会第一次会 中国证券报、上海证券报、 2008 年 12 月 20 2008 年 12 月 19 日 议 证券时报 日 公司四届董事会第二次会 中国证券报、上海证券报、 2008 年 12 月 27 2008 年 12 月 26 日 议 证券时报 日 27 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，公司董事会严格执行了股东大会通过的各项决议内容 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会【2008】48 号文及上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年 度报告工作的通知》、《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，公司董事会审计 委员会为 2008 年度审计开展了一系列工作，现对董事会审计委员会履职情况总结如下： (1)公司董事会审计委员会于 2009 年 1 月 6 日召开会议，确定了以下事项： a.制定了《宁夏赛马实业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。 b.与公司 2008 年审注册会计师协商确定公司 2008 年度财务报告审计工作时间安排。 c.就公司编制的 2008 年度财务报表进行审阅，并出具以下意见：公司 2008 年度财务报表 能够按照会计准则的要求进行编制，基本符合财政部及中国证监会等相关部门的有关规 定；公司编制的 2008 年度财务报表基本能够反映公司 2008 年底财务状况、2008 年度经 营成果和现金流量情况；本委员会将督促公司年审会计师事务所对 2008 年度财务报表进 行审计，待年审会计师事务所出具初步审计意见后，本委员会将对公司 2008 年度财务报 表再行审阅。 (2)公司董事会审计委员会于 2009 年 2 月 23 日就年审注册会计师出具初步审计意见后的 公司 2008 年度财务报表进行第二次审阅，并出具以下意见： a.公司 2008 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，符合财政部及中国证监会 等相关部门的有关规定。 b.公司 2008 年度财务报表能够反映公司 2008 年底财务状况、2008 年度经营成果和现金 流量情况。 (3)公司年审会计师事务所正式进场开始审计工作后，公司董事会审计委员会以书面函件 两次督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告。 a.公司董事会审计委员会于 2009 年 1 月 21 日发函，要求年审会计师事务所按照相关规定 和审计计划按期、保质完成本次审计工作，年审会计师事务所相关负责人收到函件，并表 示正在按照赛马实业 2008 年度财务报告审计工作时间安排表进行审计，预计将在规定的 时间内向赛马实业提供审计报告。 b. 公司董事会审计委员会在审阅了年审注册会计师出具初步审计意见后的 2008 年度财务 报表后，于 2009 年 2 月 23 日再次发函，要求年审会计师事务所按照审计计划出具终审审 计报告。年审会计师事务所相关负责人收到函件，并表示将按时向公司出具正式的审计报 28 告。 (4)公司董事会审计委员会于 2009 年 2 月 27 日召开会议，对以下事项形成决议： a.审议并通过了《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度财务报表》 公司 2008 年度财务报表能够真实、准确地反映公司 2008 年底财务状况、2008 年度经营 成果和现金流量情况，同意将经信永中和会计师事务所审计后的公司 2008 年度财务报表 提交公司董事会审议。 b.审议并通过了《信永中和会计师事务所从事公司 2008 年度审计工作的总结报告》。 c.审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的提案》。 信永中和会计师事务所能够按照新会计准则等有关规定按时向公司出具 2008 年度审计报 告，经审计的财务会计报告真实、准确地反映了公司 2008 年底财务状况、2008 年度经营 成果和现金流量情况。我们提请公司继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2009 年度财 务审计服务机构，年审计费用不高于 50 万元。 (5)在公司董事会审计委员会督促和与会计师事务所的沟通下，公司 2008 年度审计报告如 期定稿，审计工作圆满完成。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会【2008】48 号文及上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报 告工作的通知》及《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，现对公司董事 会薪酬与考核委员会 2008 年履职情况总结如下： (1)公司董事会薪酬与考核委员会于 2008 年 1 月 18 日召开二届五次会议，审议并通过了 《宁夏赛马实业股份有限公司年度经营业绩考核及薪酬管理办法》、《宁夏赛马实业股份 有限公司生产安全绩效考核办法》、《关于公司 2007 年度高级管理人员班子经营目标考 核及薪酬发放的提案》、《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年度高级管理人员班子经营 目标考核及薪酬发放办法》，并将上述议题提交公司董事会进行了审议。 (2)公司董事会薪酬与考核委员会于 2009 年 2 月 27 日召开会议，审阅《宁夏赛马实业股 份有限公司董事、监事及高级管理人员 2008 年度领取报酬情况》，并出具了审核意见： 2008 年度，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取报酬金额合计为 210.83 万元， 《宁 夏赛马实业股份有限公司董事监事及高级管理人员 2008 年度领取报酬情况》真实、准确 地反映了每位董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的实际情况，公司第四届董事会 薪酬与考核委员会委员对该事项对外披露无异议。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 29 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度实现净利润 96,731,697.00 元(母公司)，提取法定盈余公积金 9,673,169.70 元，截止报告期末公司 未分配利润为 201,420,732.71 元。 公司 2008 年度利润分配预案为：以 2008 年度末公司总股本 195133874 股为基数，向 股东每 10 股派发现金红利 2.5 元(含税)，共计 48,783,468.50 元，剩余 152,637,264.21 元结转下一年度。 公司 2008 年度公积金不转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 18,450,000.00 51,317,514.18 35.95 2006 21,632,400.00 36,692,647.84 58.96 2007 25,958,880.00 87,418,746.34 29.69 (七) 其他披露事项 2008 年，公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》， 公司指定信息披露网址为 http://www.sse.com.cn。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了《宁夏赛马实业股份有限公司 2007 年度监事会工作报告》、《宁夏赛马实业股份有 限公司 2007 年年度报告》及《摘要》、《宁夏赛 马实业股份有限公司 2007 年度财务决算报告》、 2008 年 1 月 29 日召开第三届监事会第九次会议 《关于公司 2007 年度资产损失计提、资产核销、 会计差错更正、重大不确定事项的报告》、《宁 夏赛马实业股份有限公司 2007 年度利润分配预 案》、《关于公司聘请 2008 年度财务审计服务机 构的议案》 审议通过了《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 2008 年 4 月 16 日召开第三届监事会第十次会议 年第一季度报告》（全文及正文） 审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项 2008 年 7 月 18 日召开第三届监事会第十一次会 目的议案》、《关于公司运用部分闲置募集资金 议 补充流动资金的议案》 审议通过了《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 2008 年 8 月 6 日召开第三届监事会第十二次会议 年半年度报告》及《摘要》 2008 年 10 月 29 日召开第三届监事会第十三次会 审议通过了《宁夏赛马实业股份有限公司 2008 议 年三季度报告》（全文及正文） 2008 年 12 月 1 日召开第三届监事会第十四次会 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》 议 审议通过了《关于选举宁夏赛马实业股份有限公 2008 年 12 月 19 日召开第四届监事会第一次会议 司第四届监事会主席的议案》 30 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员 通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财 务状况、经营情况进行了监督。监事会认为，2008 年度，公司能严格按照《公司法》、 《公司章程》及其它有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到 进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉 尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，报告期公司财务严格遵照公司财务管理及内控方面的制度进行，公司 财务报告真实、完整地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所 有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会认为，公司在募集资金的管理上，严格按照《公司募集资金管理及使用规定》 的要求执行，募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，未发现违规占用 募集资金的行为。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期，公司完成收购宁夏宏威水泥集团有限公司持有宁夏中宁赛马水泥有限公司 44.16%股权；公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公 司持有青铜峡水泥集团干法熟料有限公司 100%的股权，并进行吸收合并。监事会认为， 上述收购事宜严格履行了决策审批程序和信息披露义务，不存在违法、违规的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司 2008 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联 交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的 情形。 (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 2008 年，公司实际销售水泥 468 万吨、实现营业收入 13.83 亿元，年初计划销售水泥 420 万吨、实现营业收入 10 亿元，公司超额完成经营计划，监事会认为，主要是由于 2008 年水泥市场需求高于预期致使公司实际水泥销售数量及价格均高于原计划所致。 31 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 占该公司 报告期 所持对象 初始投资金 持有数量 期末账面值 会计核 股份来 股权比例 损益 名称 额（元） （股） （元） 算科目 源 （%） （元） 宁夏银行 购买和 长期股 股份有限 12,500,000 30,640,000 2.63 57,300,000 800,000 现金红 权投资 公司 利转股 合计 12,500,000 30,640,000 / 57,300,000 800,000 / / 报告期，公司出资 4400 万元购买宁夏银行股份有限公司 2000 万股股份，同时将宁夏 银行派发给公司的现金红利 80 万元以每股 1.25 元的折股比例折为 64 万股股份。报告期 公司共计增持宁夏银行 2064 万股股份，本次增持后，公司共持有宁夏银行 3064 万股股份。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 所涉及 所涉及 是否为关 的资产 的债权 交易对方或最 资产收购价 联交易（如 资产收购定价原 关联 被收购资产 购买日 产权是 债务是 终控制方 格 是，说明定 则 关系 否已全 否已全 价原则） 部过户 部转移 宁夏中宁赛马水 宁夏宏威水泥 泥有限公司 2008 年 1 月 23 日 5,357.66 否 经评估的净资产 是 是 - 集团有限公司 44.16%的股权 青铜峡水泥集团 宁夏建材集团 母公 干法熟料有限公 2008 年 1 月 11 日 11,156.26 是 经评估的净资产 是 是 有限责任公司 司 司 100%的股权 中材水泥有限责 中材阳泉水泥有 其他 中材水泥有限 任公司向中材阳 限责任公司 10% 2008 年 9 月 26 日 280.00 是 是 是 关联 责任公司 泉水泥有限责任 的股权 人 公司的出资额 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 被投资企业的 被投资企业的主营 被投资企业的 被投资企业的资 共同投资方 关联关系 名称 业务 注册资本 产规模 中材阳泉水泥 水泥、水泥熟料的制 中材水泥有限责任公司 其他关联人 2,800 2810.04 有限责任公司 造与销售 32 经公司三届董事会第十九次会议审议通过，2008 年 4 月公司与中材水泥有限责任公 司合资设立中材阳泉水泥有限责任公司，该公司注册资本 2800 万元，其中公司占 90%的 股权比例，中材水泥有限责任公司占 10%的股权比例。后经公司三届董事会第二十二次会 议审议通过，公司于 2008 年 9 月 26 日收购中材水泥有限责任公司持有中材阳泉水泥有限 责任公司 10%的股权，本次收购完成后，公司持有中材阳泉水泥有限责任公司 100%的股权。 2、其他重大关联交易 (1)经公司三届董事会二十次会议审议通过，公司与控股股东宁夏建材集团有限责任 公司签订了《土地租赁合同》，约定：公司承租宁夏建材集团有限责任公司拥有使用权的 土地 404461 平方米，租期：2008 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日，年租金 300 万元。 目前该合同尚在履行中。 (2)经公司三届董事会二十次会议审议通过，公司与宁夏骏升物业管理有限责任公司 签订《生活区综合服务协议》，宁夏骏升物业管理有限责任公司向其管理的生活区内居住 的公司职工提供供暖、卫生、社区绿化、社区设施维修与改造等服务，各项服务费总计金 额 80 万元/年，合同期限：2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。目前该合同尚在履行 中 (3)经公司 2008 年第二次临时股东大会批准，公司与苏州中材建设有限公司签署工程 总承包合同，具体承包工程为"公司年产 100 万吨水泥粉磨站建设工程"，合同总价款为 5000 万元。目前该合同尚在履行中。 (4)经公司 2008 年第二次临时股东大会批准，公司控股子公司青水股份与苏州中材建 设有限公司签署工程总承包合同，具体承包工程为"青水股份建设 2500t/d 新型干法水泥 熟料生产线技改工程"，合同总价款为 19800 万元。目前该合同尚在履行中。 (5)经公司 2008 年第二次临时股东大会批准，公司控股子公司青水股份与中材节能发 展有限公司签署工程总承包合同书，具体承包工程为"青水股份 2500t/d 新型干法水泥熟 料生产线配套的纯低温余热发电工程"，合同总价款为 3568 万元。目前该合同尚在履行中。 （6）经公司三届董事会二十五次会议审议通过，公司与天津水泥工业设计研究院有 限公司签署工程设计及技术服务合同，由该公司为公司 2×2500t/d 新型干法水泥熟料生 产线技改项目二期工程的建设提供设计及技术服务，合同涉及总价款为 328 万元。目前该 合同尚在履行中。 （7）经公司三届董事会二十五次会议审议通过，公司与天津益尔信控制工程有限公 司签署 DCS 控制系统设备采购合同，由该公司为公司 2×2500t/d 新型干法水泥熟料生产 线技改项目二期工程提供 DCS 控制系统设备及相关服务，合同涉及总价款为 195 万元。目 前该合同尚在履行中。 （8）经公司三届董事会二十五次会议审议通过，公司与中天仕名科技集团有限公司 签署设备供货合同，由该公司为公司 2×2500t/d 新型干法水泥熟料生产线技改项目二期 工程提供预热器、冷却机、立磨（含传动），合同涉及总价款 2627 万元。目前该合同尚 在履行中。 33 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 详见“报告期内公司重大关联交易事项”中的“其它重大关联交易”。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,300 报告期末对子公司担保余额合计 3,300 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,300 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.98 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 详见“报告期内公司重大关联交易事项”中的“其它重大关联交易”。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司做出特别承诺： 持有赛马实业的原非流通股份自股权分置改革方案实施 之日（2006 年 8 月 15 日）起二十四个月内不上市交易， 股改承诺 截止目前该承诺尚在履行中。 在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂 牌交易出售股份数量占赛马实业股份总数的比例不超过 百分之五，二十四个月内不超过百分之十。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 立信羊城会计师事务所有限公 信永中和会计师事务所有限责 境内会计师事务所名称 司 任公司 境内会计师事务所报酬 40 40 境内会计师事务所审计年限 2年 - 34 经公司 2008 年第三次临时股东大会审议批准，公司将 2008 年度财务审计服务机构由 立信羊城会计师事务所有限公司更换为信永中和会计师事务所有限责任公司，服务费为 40 万元。详见公司于 2008 年 12 月 20 日在指定报纸及网站公布的《宁夏赛马实业股份有 限公司 2008 年第三次临时股东大会决议公告》。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 宁夏赛马实业股份有限公司 中国证券报、上海证券报、 2008 年 1 月 11 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度业绩预增公告 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司关 中国证券报、上海证券报、 于获得财政奖励资金预算指标 2008 年 1 月 15 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 的公告 宁夏赛马实业股份有限公司关 中国证券报、上海证券报、 于国产设备投资抵免企业所得 2008 年 1 月 15 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 税的公告 宁夏赛马实业股份有限公司第 三届董事会第二十次会议决议 中国证券报、上海证券报、 2008 年 1 月 31 日 http://www.sse.com.cn 公告暨召开 2007 年度股东大会 证券时报 的通知 宁夏赛马实业股份有限公司第 中国证券报、上海证券报、 三届监事会第九次会议决议公 2008 年 1 月 31 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 告 宁夏赛马实业股份有限公司 中国证券报、上海证券报、 2008 年 1 月 31 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度报告及摘要 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司 中国证券报、上海证券报、 2008 年 2 月 22 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度股东大会决议公告 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司关 于公开增发 A 股的申请获得中 中国证券报、上海证券报、 2008 年 3 月 18 日 http://www.sse.com.cn 国证监会发行审核委员会审核 证券时报 通过的公告 宁夏赛马实业股份有限公司 中国证券报、上海证券报、 2008 年 3 月 26 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度分红派息公告 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司关 中国证券报、上海证券报、 于股权分置改革持续督导保荐 2008 年 3 月 27 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 代表人变更的公告 宁夏赛马实业股份有限公司第 中国证券报、上海证券报、 三届董事会第二十一次会议决 2008 年 4 月 17 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 议公告 宁夏赛马实业股份有限公司 中国证券报、上海证券报、 2008 年 4 月 17 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第一季度报告 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司公 中国证券报、上海证券报、 开增发 A 股股票事宜获得中国 2008 年 4 月 19 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 证监会核准的公告 宁夏赛马实业股份有限公司增 中国证券报、上海证券报、 2008 年 5 月 6 日 http://www.sse.com.cn 发 A 股网上发行公告 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司公 中国证券报、上海证券报、 2008 年 5 月 6 日 http://www.sse.com.cn 开增发 A 股招股说明书及摘要 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司增 中国证券报、上海证券报、 2008 年 5 月 6 日 http://www.sse.com.cn 发 A 股网上路演公告 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司增 中国证券报、上海证券报、 2008 年 5 月 6 日 http://www.sse.com.cn 发 A 股网下发行公告 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司增 中国证券报、上海证券报、 2008 年 5 月 8 日 http://www.sse.com.cn 35 发 A 股提示性公告 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司增 中国证券报、上海证券报、 发 A 股网下发行结果及网上中 2008 年 5 月 13 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 签率公告 宁夏赛马实业股份有限公司增 中国证券报、上海证券报、 发 A 股网上资金申购发行摇号 2008 年 5 月 14 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 中签结果公告 宁夏赛马实业股份有限公司公 中国证券报、上海证券报、 2008 年 5 月 21 日 http://www.sse.com.cn 开增发 A 股上市公告书 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司 中国证券报、上海证券报、 2008 年 7 月 8 日 http://www.sse.com.cn 2008 年上半年业绩预增公告 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司关 中国证券报、上海证券报、 于签订募集资金专户存储三方 2008 年 7 月 12 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 监管协议的公告 宁夏赛马实业股份有限公司第 中国证券报、上海证券报、 三届监事会第十一次会议决议 2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 公告 宁夏赛马实业股份有限公司关 中国证券报、上海证券报、 于变更部分募集资金投资项目 2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 的公告 宁夏赛马实业股份有限公司第 三届董事会第二十二次会议决 中国证券报、上海证券报、 2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 议公告暨召开 2008 年第一次临 证券时报 时股东大会的通知 宁夏赛马实业股份有限公司关 中国证券报、上海证券报、 于运用部分暂时闲置募集资金 2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 补充流动资金的公告 宁夏赛马实业股份有限公司治 中国证券报、上海证券报、 2008 年 7 月 31 日 http://www.sse.com.cn 理专项活动整改情况的说明 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司董 中国证券报、上海证券报、 2008 年 7 月 31 日 http://www.sse.com.cn 事会决议公告 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司第 中国证券报、上海证券报、 三届董事会第二十三次会议决 2008 年 8 月 7 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 议公告 宁夏赛马实业股份有限公司有 中国证券报、上海证券报、 限售条件的流通股上市流通的 2008 年 8 月 7 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 公告 宁夏赛马实业股份有限公司 中国证券报、上海证券报、 2008 年第一次临时股东大会决 2008 年 8 月 7 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 议公告 宁夏赛马实业股份有限公司 中国证券报、上海证券报、 2008 年 8 月 7 日 http://www.sse.com.cn 2008 年半年度报告及摘要 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司关 于宁夏青铜峡水泥股份有限公 中国证券报、上海证券报、 司与中材节能发展有限公司签 2008 年 9 月 13 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 署工程总承包合同之关联交易 公告 宁夏赛马实业股份有限公司第 三届董事会第二十四次会议决 中国证券报、上海证券报、 2008 年 9 月 13 日 http://www.sse.com.cn 议公告暨召开 2008 年第二次临 证券时报 时股东大会的通知 宁夏赛马实业股份有限公司及 控股子公司与苏州中材建设有 中国证券报、上海证券报、 2008 年 9 月 13 日 http://www.sse.com.cn 限公司签署工程总承包合同之 证券时报 关联交易公告 宁夏赛马实业股份有限公司第 中国证券报、上海证券报、 三届董事会第二十五次会议决 2008 年 10 月 9 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 议公告 宁夏赛马实业股份有限公司 中国证券报、上海证券报、 2008 年第二次临时股东大会决 2008 年 10 月 9 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 议公告 宁夏赛马实业股份有限公司关 于与天津水泥工业设计研究院 中国证券报、上海证券报、 2008 年 10 月 9 日 http://www.sse.com.cn 及其控股子公司签署关联交易 证券时报 合同的公告 宁夏赛马实业股份有限公司收 中国证券报、上海证券报、 2008 年 10 月 11 日 http://www.sse.com.cn 购报告书(摘要) 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司重 中国证券报、上海证券报、 2008 年 10 月 11 日 http://www.sse.com.cn 大事项公告 证券时报 36 宁夏赛马实业股份有限公司 中国证券报、上海证券报、 2008 年 10 月 17 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第三季度业绩预增公告 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司 中国证券报、上海证券报、 2008 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第三季度报告 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司 中国证券报、上海证券报、 2008 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn 2008 年度业绩预增公告 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司第 中国证券报、上海证券报、 三届董事会第二十六次会议决 2008 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 议公告 宁夏赛马实业股份有限公司关 中国证券报、上海证券报、 于获得淘汰落后产能中央财政 2008 年 11 月 18 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 奖励资金的公告 宁夏赛马实业股份有限公司第 三届董事会第二十七次会议决 中国证券报、上海证券报、 2008 年 12 月 2 日 http://www.sse.com.cn 议公告暨召开 2008 年第三次临 证券时报 时股东大会的通知 宁夏赛马实业股份有限公司第 中国证券报、上海证券报、 三届监事会第十四次会议决议 2008 年 12 月 2 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 公告 宁夏赛马实业股份有限公司重 中国证券报、上海证券报、 2008 年 12 月 4 日 http://www.sse.com.cn 大事项进展情况公告 证券时报 宁夏赛马实业股份有限公司第 三届董事会第二十八次会议决 中国证券报、上海证券报、 2008 年 12 月 11 日 http://www.sse.com.cn 议公告暨召开 2008 年第四次临 证券时报 时股东大会的通知 宁夏赛马实业股份有限公司第 中国证券报、上海证券报、 四届监事会第一次会议决议公 2008 年 12 月 20 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 告 宁夏赛马实业股份有限公司第 中国证券报、上海证券报、 四届董事会第一次会议决议公 2008 年 12 月 20 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 告 宁夏赛马实业股份有限公司 中国证券报、上海证券报、 2008 年第三次临时股东大会决 2008 年 12 月 20 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 议公告 宁夏赛马实业股份有限公司第 中国证券报、上海证券报、 四届董事会第二次会议决议公 2008 年 12 月 27 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 告 宁夏赛马实业股份有限公司 中国证券报、上海证券报、 2008 年第四次临时股东大会决 2008 年 12 月 27 日 http://www.sse.com.cn 证券时报 议公告 37 十一、财务会计报告 审计报告 XYZH/2008A3009 宁夏赛马实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“宁夏赛马”）合并及母公司财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动 表及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宁夏赛马管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，宁夏赛马财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了宁夏赛马公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：詹军 中国注册会计师：刘梦龙 中国 北京 二○○九年三月十日 (一) 财务报表 38 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:宁夏赛马实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八、1 691,006,915.88 243,339,139.61 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八、2 36,206,897.87 32,554,228.74 应收账款 八、3 89,090,492.03 165,386,128.37 预付款项 八、4 37,407,561.48 42,507,356.14 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八、5 4,048,885.70 17,036,008.82 买入返售金融资产 存货 八、6 201,846,390.08 131,973,659.41 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,059,607,143.04 632,796,521.09 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、7 57,300,000.00 15,500,000.00 投资性房地产 固定资产 八、8 1,201,020,744.48 1,010,913,614.17 在建工程 八、9 198,264,798.79 46,220,234.23 工程物资 八、10 1,125,353.71 7,200,598.11 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、11 26,647,001.94 15,049,117.74 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八、12 15,442,626.29 14,428,556.15 其他非流动资产 非流动资产合计 1,499,800,525.21 1,109,312,120.40 资产总计 2,559,407,668.25 1,742,108,641.49 39 流动负债： 短期借款 八、14 306,500,000.00 482,300,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八、15 4,500,000.00 9,560,000.00 应付账款 八、16 168,479,600.98 153,944,272.48 预收款项 八、17 20,921,736.27 14,582,767.24 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、18 24,771,132.38 17,489,310.02 应交税费 八、19 41,556,195.62 35,774,181.32 应付利息 应付股利 八、20 3,456,734.87 3,768,935.70 其他应付款 八、21 89,120,189.66 124,385,889.02 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 659,305,589.78 841,805,355.78 非流动负债： 长期借款 八、22 140,000,000.00 56,000,000.00 应付债券 长期应付款 八、23 9,200,726.59 专项应付款 八、24 1,951,315.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 22,850,000.00 10,000,000.00 非流动负债合计 172,050,726.59 67,951,315.00 负债合计 831,356,316.37 909,756,670.78 股东权益： 股本 八、25 195,133,874.00 144,216,000.00 资本公积 八、26 961,416,015.48 285,928,733.49 减：库存股 盈余公积 八、27 56,020,902.12 44,118,221.42 一般风险准备 未分配利润 八、28 456,650,707.87 221,136,310.81 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,669,221,499.47 695,399,265.72 权益合计 少数股东权益 八、29 58,829,852.41 136,952,704.99 股东权益合计 1,728,051,351.88 832,351,970.71 负债和股东权益合 2,559,407,668.25 1,742,108,641.49 计 公司法定代表人：李永进 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：李宝林 40 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:宁夏赛马实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 341,577,971.60 138,698,805.06 交易性金融资产 应收票据 15,366,628.00 3,134,228.74 应收账款 九、1 20,124,963.82 74,572,643.79 预付款项 29,060,740.22 24,675,435.29 应收利息 应收股利 其他应收款 九、2 3,893,842.53 997,406.44 存货 87,526,256.57 56,328,453.02 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 497,550,402.74 298,406,972.34 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 50,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 九、3 767,548,668.62 316,416,051.42 投资性房地产 固定资产 515,638,240.71 533,228,180.96 在建工程 103,945,844.41 4,556,310.20 工程物资 789,431.70 6,836,840.91 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 173,706.71 238,846.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,119,856.34 1,629,286.98 其他非流动资产 非流动资产合计 1,440,215,748.49 862,905,517.14 资产总计 1,937,766,151.23 1,161,312,489.48 41 流动负债： 短期借款 248,500,000.00 387,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 79,217,912.19 69,373,927.72 预收款项 10,688,871.48 6,309,771.46 应付职工薪酬 12,938,038.66 2,256,483.50 应交税费 10,925,414.36 9,792,867.65 应付利息 应付股利 其他应付款 17,443,279.87 5,686,715.22 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 379,713,516.56 480,919,765.55 非流动负债： 长期借款 140,000,000.00 56,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 500,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 18,350,000.00 10,000,000.00 非流动负债合计 158,350,000.00 66,500,000.00 负债合计 538,063,516.56 547,419,765.55 股东权益： 股本 195,133,874.00 144,216,000.00 资本公积 950,572,440.66 286,453,220.92 减：库存股 盈余公积 52,575,587.30 40,672,906.60 未分配利润 201,420,732.71 142,550,596.41 外币报表折算差额 股东权益合计 1,399,702,634.67 613,892,723.93 负债和股东权益合 1,937,766,151.23 1,161,312,489.48 计 公司法定代表人：李永进 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：李宝林 42 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,383,409,685.42 957,144,892.96 其中：营业收入 八、30 1,383,409,685.42 957,144,892.96 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,193,322,641.93 890,745,704.87 其中：营业成本 八、30 844,399,752.79 663,025,430.25 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、31 13,174,065.94 7,815,276.57 销售费用 八、32 151,454,550.47 91,954,157.04 管理费用 八、33 122,513,597.41 71,103,795.17 财务费用 八、34 59,943,723.66 36,444,766.70 资产减值损失 八、35 1,836,951.66 20,402,279.14 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 八、36 800,000.00 800,000.00 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 190,887,043.49 67,199,188.09 加：营业外收入 八、37 129,345,044.62 69,745,758.62 减：营业外支出 八、38 2,669,329.24 5,839,645.17 其中：非流动资产处置净损失 441,253.64 3,515,024.05 四、利润总额（亏损总额以“－”号 317,562,758.87 131,105,301.54 填列） 减：所得税费用 八、39 28,644,793.20 15,710,674.66 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 288,917,965.67 115,394,626.88 归属于母公司所有者的净利润 273,375,957.76 87,418,746.34 少数股东损益 15,542,007.91 27,975,880.54 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 1.57 0.61 （二）稀释每股收益(元/股) 1.57 0.61 公司法定代表人：李永进 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：李宝林 43 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 九、4 575,448,740.26 443,660,093.97 减：营业成本 九、4 381,206,575.18 306,438,647.36 营业税金及附加 6,192,297.05 4,193,455.25 销售费用 56,564,612.82 51,670,361.89 管理费用 63,280,967.63 37,488,430.07 财务费用 35,018,889.21 27,024,076.65 资产减值损失 2,845,945.61 2,067,040.84 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 九、5 800,000.00 7,175,000.00 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,139,452.76 21,953,081.91 加：营业外收入 67,276,533.42 24,651,803.70 减：营业外支出 724,780.67 3,965,760.97 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 97,691,205.51 42,639,124.64 填列） 减：所得税费用 959,508.51 1,337,743.11 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 96,731,697.00 41,301,381.53 公司法定代表人：李永进 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：李宝林 44 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,469,499,888.27 860,625,252.51 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 111,610,572.66 68,323,546.34 收到其他与经营活动有关的现金 128,919,328.93 46,470,966.37 经营活动现金流入小计 1,710,029,789.86 975,419,765.22 购买商品、接受劳务支付的现金 918,275,006.16 426,027,523.08 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 116,067,856.51 87,835,968.50 支付的各项税费 215,086,619.93 129,670,129.61 支付其他与经营活动有关的现金 235,404,816.90 142,713,957.75 经营活动现金流出小计 1,484,834,299.50 786,247,578.94 经营活动产生的现金流量净额 225,195,490.36 189,172,186.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 800,000.00 800,000.00 45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 4,106,253.05 685,828.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,906,253.05 1,485,828.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 209,056,998.28 56,797,740.16 付的现金 投资支付的现金 60,192,834.88 53,866,606.81 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 47,315.70 投资活动现金流出小计 269,297,148.86 110,664,346.97 投资活动产生的现金流量净额 -264,390,895.81 -109,178,518.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 715,979,394.41 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 738,500,000.00 567,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 4,472,158.50 筹资活动现金流入小计 1,454,479,394.41 571,972,158.50 偿还债务支付的现金 885,840,295.55 360,268,825.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 83,704,999.27 60,262,686.16 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,570,917.87 59,851,141.75 筹资活动现金流出小计 972,116,212.69 480,382,652.91 筹资活动产生的现金流量净额 482,363,181.72 91,589,505.59 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 443,167,776.27 171,583,172.90 加：期初现金及现金等价物余额 243,339,139.61 71,755,966.71 六、期末现金及现金等价物余额 686,506,915.88 243,339,139.61 公司法定代表人：李永进 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：李宝林 46 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 612,694,050.30 433,628,478.97 收到的税费返还 52,412,354.30 24,489,897.69 收到其他与经营活动有关的现金 25,055,394.11 10,590,206.78 经营活动现金流入小计 690,161,798.71 468,708,583.44 购买商品、接受劳务支付的现金 402,283,699.45 268,456,855.62 支付给职工以及为职工支付的现金 51,186,648.10 41,839,946.01 支付的各项税费 72,809,338.84 56,040,521.14 支付其他与经营活动有关的现金 22,870,271.32 19,952,788.08 经营活动现金流出小计 549,149,957.71 386,290,110.85 经营活动产生的现金流量净额 141,011,841.00 82,418,472.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 800,000.00 800,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 4,106,253.05 326,053.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,906,253.05 1,126,053.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 106,012,109.97 20,278,863.54 的现金 投资支付的现金 435,844,156.19 65,866,606.81 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 541,856,266.16 86,145,470.35 投资活动产生的现金流量净额 -536,950,013.11 -85,019,417.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 715,979,394.41 取得借款收到的现金 385,500,000.00 468,700,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,101,479,394.41 468,700,000.00 偿还债务支付的现金 440,500,000.00 295,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 60,091,137.89 50,491,473.40 支付其他与筹资活动有关的现金 2,070,917.87 筹资活动现金流出小计 502,662,055.76 346,191,473.40 筹资活动产生的现金流量净额 598,817,338.65 122,508,526.60 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 202,879,166.54 119,907,581.84 加：期初现金及现金等价物余额 138,698,805.06 18,791,223.22 六、期末现金及现金等价物余额 341,577,971.60 138,698,805.06 公司法定代表人：李永进 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：李宝林 47 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 准备 一、上年年末余额 144,216,000.00 285,928,733.49 42,030,749.42 - 222,307,373.06 加：同一控制下企业合并产生的追 溯调整 加：会计政策变更 2,087,472.00 -1,171,062.25 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 144,216,000.00 285,928,733.49 44,118,221.42 221,136,310.81 三、本年增减变动金额（减少以 50,917,874.00 675,487,281.99 11,902,680.70 235,514,397.06 “－”号填列） （一）净利润 273,375,957.76 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 273,375,957.76 （三）所有者投入和减少资本 50,917,874.00 675,487,281.99 1．所有者投入资本 50,917,874.00 663,617,602.54 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 11,869,679.45 （四）利润分配 11,902,680.70 -37,861,560.70 1．提取盈余公积 11,902,680.70 -11,902,680.70 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -25,958,880.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 195,133,874.00 961,416,015.48 56,020,902.12 456,650,707.87 48 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 144,216,000.00 287,128,730.75 37,861,470.29 152,462,396.72 加：同一控制下企业合并产生的追 溯调整 加：会计政策变更 39,140.97 9,105,177.91 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 144,216,000.00 287,128,730.75 37,900,611.26 161,567,574.63 三、本年增减变动金额（减少以 -1,199,997.26 6,217,610.16 59,568,736.18 “－”号填列） （一）净利润 87,418,746.34 （二）直接计入所有者权益的利得 -1,199,997.26 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 -1,199,997.26 上述（一）和（二）小计 -1,199,997.26 87,418,746.34 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 6,217,610.16 -27,850,010.16 1．提取盈余公积 6,217,610.16 -6,217,610.16 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -21,632,400.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 144,216,000.00 285,928,733.49 44,118,221.42 221,136,310.81 公司法定代表人：李永进 主管会计工作负责人：周春宁 49 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 144,216,000.00 286,453,220.92 38,585,434.60 加：会计政策变更 2,087,472.00 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 144,216,000.00 286,453,220.92 40,672,906.60 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 50,917,874.00 664,119,219.74 11,902,680.70 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 501,617.20 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 501,617.20 上述（一）和（二）小计 501,617.20 （三）所有者投入和减少资本 50,917,874.00 663,617,602.54 1．所有者投入资本 50,917,874.00 663,617,602.54 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 11,902,680.70 1．提取盈余公积 11,902,680.70 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 195,133,874.00 950,572,440.66 52,575,587.30 50 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 144,216,000.00 289,381,738.53 37,861,470.29 加：会计政策变更 -3,406,173.85 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 144,216,000.00 289,381,738.53 34,455,296.44 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -2,928,517.61 6,217,610.16 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -2,928,517.61 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -2,928,517.61 上述（一）和（二）小计 -2,928,517.61 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,217,610.16 1．提取盈余公积 6,217,610.16 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 144,216,000.00 286,453,220.92 40,672,906.60 公司法定代表人：李永进 主管会计工作负责人：周春宁 会 51 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）财务报表附注 一、 公司的基本情况 1. 公司的历史沿革 （1）宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“本公司”）是 1998 年 11 月 24 日经宁夏回族 自治区经济体制改革委员会“宁体改发（1998）66 号”文批准，由宁夏赛马水泥（集团）有限责 任公司[2003 年 12 月 4 日变更登记为“宁夏建材集团有限责任公司”]（以下简称“集团公司”） 等五家公司以发起方式设立，总股本为 7,500.00 万元。1998 年 12 月 4 日在宁夏回族自治区工商 行政管理局注册登记，并领取了企业法人营业执照，注册号为 640000000001567，注册资本 7,500.00 万元。 （2）本公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]93 号”文批准，2003 年 8 月 14 日向社会公开发行人民币普通股 4,800.00 万股，总股本增至 12,300.00 万股。在上海证券交易所 上市股票代码为 600449。 （3）本公司 2006 年 7 月 31 日，经 2006 年第一次临时股东大会审议通过，利用资本公积金 向流通股股东转增 2,121.60 万股，转增后总股本增至 14,421.60 万股。 （4）本公司 2008 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]558 号文批复， 向社会公开增发人民币普通股不超过 8,000.00 万股（A 股）（每股面值 1 元）。本公司实际增 发人民币普通股 5,091.79 万股，募集资金净额为人民币 71,453.55 万元。转增后总股本增至 19,513.39 万股。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日本公司的总股本为 19,513.39 万股，其中宁夏建材集团有限责 任公司持股 6,975.00 万股（含解除限售条件的流通股 721.08 万股） ，占本公司股本总额的 35.74%， 是本公司的实质性控股股东。 2. 所处行业、经营范围、主要产品或提供的劳务 本公司所处行业为建材类水泥行业。经营范围包括：水泥制造和销售；水泥制品、水泥熟料、 塑料管材、精细石膏等的制造和销售。 本公司生产经营的主要产品为 42.5#普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础编制。 52 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、 会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正 会计政策变更及影响 本公司根据《财政部关于做好执行企业会计准则 2008 年年报工作的通知（财会函[2008]60 号）的规定》对按照规定提取的安全生产费用，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备” 项目单独列报，不再作为负债列示。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007 年比较财务报表已 重新表述。具体影响 2007 年财务报表情况如下表： 净利润 净资产 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 916,409.75 916,409.75 2,087,472.00 -1,171,062.25 308,736.98 五、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允 价值计量外，以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价 物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 53 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售 的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括 应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分 为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取 得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后 续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值 下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价 值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益；对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原 减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中 没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后 续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 54 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 6. 应收款项坏账准备 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款 项，经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 本公司将单项金额超过应收款项总额5%的应收款项视为单项金额重大的应收款项，当存在客 观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用 风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账 款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算 本年度应计提的坏账准备。本公司将应收账款中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款 项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。 应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 一年以内（含一年） 3 一年至二年（含二年） 10 二年至三年（含三年） 20 三年至四年（含四年） 50 四年至五年（含五年） 80 五年以上 100 7. 存货 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确 定其实际成本。周转材料采用一次性摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原 材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价 较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现 净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税 费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础 55 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价 格为基础计算。 8. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权 益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一 个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合 营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方 一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通过子公司间接拥有 被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与 被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支 付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金 及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本； 以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投 资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业 及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大 影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产 核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得的被投 资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股 利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 56 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交 易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的 义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期损益。被投资单位以后期间实现净利润的， 本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 9. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备，按其取得时的成本作为入账 的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资 合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租 赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入 账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的， 计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于 发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平 均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残值率、 分类折旧年限、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋及建筑物 16—45 4-5 2.11—6 2 机器设备 5—18 4-5 5.28—19.2 3 运输设备 8—12 4-5 7.92—12 4 其它设备 5—10 4-5 9.5—19.2 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 发生改变，则作为会计估计变更处理。 57 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 10. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出 包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转 等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的 价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调 整。 11. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费 用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始 资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其 余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动 才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 12. 无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、采矿权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入 的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投 资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际 成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；采矿权和其他无形资产按预计使用年 限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益 对象计入相关资产成本和当期损益。 58 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调 整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无 形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 13. 非金融资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资 产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单 项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的 减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 14. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受 益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 15. 职工薪酬 59 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的 受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会 经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实 施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给 予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至 正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时， 确认为预计负债计入当期损益。 16. 股份支付 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值 计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待 期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加 资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允 价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增 加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债 表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的 服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计 入当期损益。 17. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务 同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行 很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 60 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改 变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 18. 收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认 原则如下： 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相 关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品 收入的实现。 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、 劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结 果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已 经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确认；提供劳 务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到 补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够 可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使 用权收入的实现。 19. 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产 的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政 府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元) 计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20. 递延所得税资产和递延所得税负债 61 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性 差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减， 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负 债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 21. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将 与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并 产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门 的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递 延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 22. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在 合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购 买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 23. 终止经营 终止经营是指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区 分的组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。同时满足下列条件的本公司 组成部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作出决议、本公司已经与受让方签订 了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 62 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 24. 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的市场报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和 期权定价模型等，采用估值技术时，尽可能多使用市场参数，不使用本公司特定相关的参数。 25. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企 业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按 原账面价值纳入合并财务报表。 六、 税项 1. 公司主要税种和税率 税 种 税 率 计税基础 增值税 17％ 应税销售额 企业所得税 15％、25％ 应纳税所得额 矿产资源税 3 元/吨 按生产消耗的石灰石数量计算 矿产资源补偿费 0.95-1% 按水泥销售收入计算 城市维护建设税 1-7% 按应纳流转税额计算 水利基金 0.7‰ 按上年销售收入计算 教育费附加 3% 按应纳流转税额计算 地方教育费 2% 按应纳流转税额计算 2. 税负减免 （1）根据宁夏回族自治区国家税务局宁国税发[2002]76 号文、宁国税发[2002]165 号文、宁 国税函[2004]296 号文、宁国税函[2006]274 号文、宁国税函[2004]334 号文、宁国税函[2006]296 63 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 号文、宁国税函[2005]223 号文及宁国税函[2006]354 号文以及宁国税局准予税收优惠决定书税优 准字（2008）第 6 号、第 7 号文，2008 年度本公司生产的 42.5#普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水 泥增值税享受即征即退的税收优惠政策。 （2）本公司根据国家税务局国税发[2002]47 号文的精神，经宁夏回族自治区银川市地方税 务局银地税发[2006]501 号、宁夏回族自治区地方税务局宁地税发[2003]32 号、银川市地方税务 局银地税发[2003]406 号、石嘴山市大武口区国家税务总局石大国税发[2008]4 号文批准，除本公 司子公司宁夏青铜峡水泥镇罗有限公司暂按 25%的税率缴纳企业所得税、宁夏石嘴山赛马水泥有 限责任公司免缴企业所得税外，其他公司 2008 年企业所得税均减按 15%的税率缴纳。 （3）本公司根据宁夏回族自治区宁地税函〔2007〕291 号批复，自 2006 年至 2007 年，用公 司自筹资金和银行贷款实施的水泥熟料生产技术改造项目所需的国产设备投资额的 40%可抵免企 业所得税。国产设备投资总额为 79,759,500.00 元，2007 年国产设备投资已抵免 5,612,905.40 元，尚有 26,290,894.60 元未抵扣。 七、 企业合并及合并财务报表 （一）重要子公司 公司名称 注册地 业务性质 注册资本(万元) 经营范围 水泥生产与 水泥制造和销售，水泥制品、 宁夏中宁市 18,091 宁夏中宁赛马水泥有限公司 销售 水泥熟料等的制造和销售 水泥生产与 水泥制造和销售，水泥制品、 宁夏青铜峡市 33,475 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 销售 水泥熟料等的制造和销售 水泥生产与 水泥制造和销售，水泥制品、 宁夏石嘴山市 6,019 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 销售 水泥熟料等的制造和销售 水泥生产与 水泥制造和销售，水泥制品、 宁夏中卫市镇罗镇 2,485 宁夏青铜峡水泥镇罗有限公司 销售 水泥熟料等的制造和销售 水泥生产与 水泥制造和销售，水泥制品、 宁夏固原市 7,713 宁夏固原六盘山水泥有限责任公司 销售 水泥熟料等的制造和销售 水泥生产与 水泥制造和销售，水泥制品、 山西阳泉市 2,800 中材阳泉水泥有限责任公司 销售 水泥熟料等的制造和销售 水泥生产与 水泥制造和销售，水泥制品、 甘肃省兰州市 2,000 中材甘肃水泥有限责任公司 销售 水泥熟料等的制造和销售 水泥生产与 水泥制造和销售，水泥制品、 青海省西宁市 2,000 中材青海水泥有限责任公司 销售 水泥熟料等的制造和销售 （续） 期末投资 持股比例 表决权比 是否合 公司名称 备注 金额 （%） 例（%） 并报表 通过非同一控制下的企业合并取得的子公 宁夏中宁赛马水泥有限公司 18,088 100.00 100.00 是 司 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 28,985 86.82 86.82 是 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 6,035 100.00 100.00 是 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 宁夏青铜峡水泥镇罗有限公司 3,240 100.00 100.00 是 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 宁夏固原六盘山水泥有限责任公司 7,877 100.00 100.00 是 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 中材阳泉水泥有限责任公司 2,800 100.00 100.00 是 投资新设公司 64 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 期末投资 持股比例 表决权比 是否合 公司名称 备注 金额 （%） 例（%） 并报表 中材甘肃水泥有限责任公司 2,000 100.00 100.00 是 投资新设公司 中材青海水泥有限责任公司 2,000 100.00 100.00 是 投资新设公司 （二）本年合并财务报表合并范围的变动 1. 报告期新纳入合并范围的子公司情况（万元） 新纳入合并范 公司名称 （%） 持股比例 资产总额 负债总额 净资产 净利润 围的原因 中材阳泉水泥有限责任公司 投资新设 100 2,810 92.8 2,717.2 -82.8 中材甘肃水泥有限责任公司 投资新设 100 2,004 144.8 1,859.2 -140.6 中材青海水泥有限责任公司 投资新设 100 2,004 17.2 1,986.8 -13.0 2. 吸收合并 2007 年经本公司第三届董事会第十五次会议决议审议通过，本公司控股子公司宁夏青铜峡水 泥股份有限公司购买宁夏建材集团持有的青铜峡水泥集团干法熟料有限公司（以下简称“干法公 司”）100%股权。根据宁夏建材集团有限责任公司与青铜峡水泥股份有限公司签订《股权转让协 议》以干法公司 2007 年 3 月 31 日中宇资产评估有限责任公司评估净资产 11,156.26 万元作为定 价依据且干法公司 2007 年 4-12 月的利润归原股东享有。2008 年 1 月，宁夏青铜峡水泥股份有限 公司支付 51%股权收购款，取得实质控制权。2008 年 4 月宁夏青铜峡水泥股份有限公司董事会作 出吸收合并干法公司的议案，本公司将上述股权交易界定为同一控制下的吸收合并，合并方为宁 夏青铜峡水泥股份有限公司，被合并方为干法公司，合并日确定为 2008 年 1 月 1 日。 收购价格 11,156.26 万元与账面净资产 8,027.97 万元(扣除干法公司 4-12 月的利润后)的差 异，依次冲减盈余公积 286.17 万元，冲减未分配利润 2,842.12 万元。 截止至 2007 年 12 月 31 日，干法公司资产总额 22,316.20 万元，总负债 12,945.15 万元， 其中流动负债 9,445.15 万元，非流动负债 3,500.00 万元，净资产 9,371.05 万元。 2007 年 1-12 月干法公司实现营业收入 5,100.00 万元，净利润 1,807.00 万元。 2007 年 1-12 月干法公司经营活动产生现金流量净额 4,500.00 万元；投资活动产生的现金流 量净额为-84.47 万元；筹资活动产生的现金流量净额为-4.82 万元。 八、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2008 年 1 月 1 日，“年末”系 指 2008 年 12 月 31 日，“本年”系指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 65 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 1. 货币资金 项目 年末金额 年初金额 库存现金 人民币 3,212.10 23,587.34 银行存款 人民币 686,503,703.78 233,755,552.27 其他货币资金 人民币 4,500,000.00 9,560,000.00 合计 691,006,915.88 243,339,139.61 本年货币资金比上年同期增加 447,667,776.27,增长比率为 183.97%，主要原因为本公司经中 国证券监督管理委员会证监许可［2008］558 号文《关于核准宁夏赛马实业股份有限公司公开增 发的批复》向社会公开发行人民币普通股（A）5091.7874 万股，每股面值 1 元，共募集资金人民 币 737,799,994.26 元，扣除发行费用后的金额为 714,535,476.54 元。 2. 应收票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 36,206,897.87 32,554,228.74 合计 36,206,897.87 32,554,228.74 3. 应收账款 （1） 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 64,164,160.09 54.50 3,994,016.64 122,442,166.94 64.88 3,673,265.02 1-2 年 11,945,390.00 10.49 1,194,538.99 37,596,368.11 19.91 3,759,636.82 2-3 年 18,702,611.98 16.42 3,740,522.40 12,516,282.63 6.63 2,503,256.53 3-4 年 5,101,374.38 4.48 2,550,687.21 3,748,246.26 1.99 1,874,123.14 4-5 年 3,283,604.06 2.88 2,626,883.24 4,466,729.68 2.37 3,573,383.74 5 年以上 10,702,278.75 11.23 10,702,278.75 7,957,704.60 4.22 7,957,704.60 合计 113,899,419.26 100.00 24,808,927.23 188,727,498.22 100.00 23,341,369.85 （2） 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的应 收账款 16,741,863.33 14.70 502,255.90 2.02 - - - - 单项金额不重大但 按信用风险特征组 51,828,056.23 45.50 22,907,707.65 92.34 66,285,331.28 35.12 19,668,104.84 84.00 66 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他单项金额不重 大的应收账款 45,329,499.70 39.80 1,398,963.68 5.64 122,442,166.94 64.88 3,673,265.01 16.00 合计 113,899,419.26 100.00 24,808,927.23 100.00 188,727,498.22 100.00 23,341,369.85 100.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例 坏账准备 （ %） 1-2 年 11,945,390.00 23.04 1,194,538.99 37,596,368.11 56.72 3,759,636.83 2-3 年 18,702,611.98 36.09 3,740,522.40 12,516,282.63 18.88 2,503,256.53 3-4 年 5,101,374.38 9.84 2,550,687.21 3,748,246.26 5.65 1,874,123.14 4-5 年 3,283,604.06 6.34 2,626,883.24 4,466,729.68 6.74 3,573,383.74 5 年以上 12,795,075.81 24.69 12,795,075.81 7,957,704.60 12.01 7,957,704.60 合计 51,828,056.23 100.00 22,907,707.65 66,285,331.28 100.00 19,668,104.84 （3） 年末应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 期末余额中前五名欠款单位欠款 28,771,101.78 元，占应收账款总额的 25.26%。 （5） 期末余额中无应收关联方款项。 4. 预付款项 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 35,446,004.08 94.76 40,202,153.38 94.58 1－2 年 1,339,012.57 3.58 359,749.28 0.85 2－3 年 295,821.01 0.79 1,514,341.80 3.56 3 年以上 326,723.82 0.87 431,111.68 1.01 合计 37,407,561.48 100.00 42,507,356.14 100.00 （1） 期末余额中前五名欠款单位欠款 13,190,983.04 元，占预付账款总额的 35.26%。 （2） 年末预付款项中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 67 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 年末金额 年初金额 项目 比例 金额 比例（%） 坏账准备 金额 坏账准备 （% ） 1 年以内 3,206,326.83 39.01 129,354.93 16,920,416.11 78.76 507,612.49 1-2 年 918,591.20 11.18 91,859.12 449,261.30 2.09 44,926.13 2-3 年 83,230.68 1.01 16,646.14 103,761.56 0.48 20,752.31 3-4 年 67,165.75 0.82 33,582.88 226,921.56 1.06 113,460.78 4-5 年 225,071.56 2.74 180,057.25 112,000.00 0.52 89,600.00 5 年以上 3,718,303.96 45.24 3,718,303.96 3,671,475.50 17.09 3,671,475.50 合计 8,218,689.98 100.00 4,169,804.28 21,483,836.03 100.00 4,447,827.21 本年其他应收账款减少 13,265,146.05 元，降幅为 61.74%，主要原因为本年收回代垫太中银 铁路工程运费。 （2） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的其他应 收款 6,379,286.67 77.62 3,674,716.97 88.12 15,088,849.06 70.24 2,481,003.84 55.78 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应 收款 1,421,292.67 17.29 449,378.87 10.78 2,471,674.03 11.50 1,848,468.83 41.56 其他单项金额不重大的 其他应收款 418,110.64 5.09 45,708.44 1.10 3,923,312.94 18.26 118,354.54 2.66 合计 8,218,689.98 100.00 4,169,804.28 100.00 21,483,836.03 100.00 4,447,827.21 100.00 年末其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 期末余额中前五名欠款情况 占其他应收款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 比例（%） 郑州康华福利造纸厂 非关联方 2,091,070.48 5 年以上 25.44 中铁二局集团物资有限公司 非关联方 600,000.00 1 年以内 7.30 青铜峡市财政局 非关联方 1,000,000.00 5 年以上 12.17 长城资产管理公司 非控股股东 500,000.00 5 年以上 6.08 宁夏青峡实业有限公司 非关联方 766,216.19 1 年以内 9.32 合计 4,957,286.67 60.32 6. 存货及跌价准备 （1） 存货的类别 68 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年末金额 年初金额 原材料 152,636,006.01 75,678,815.04 库存商品 49,892,308.65 56,294,844.37 合计 202,528,314.66 131,973,659.41 本年存货中原材料比上年同期增加 76,957,190.97 元，增长比率为 101.69%，主要原因为本 公司提高了原材料冬季储备量以满足下年生产需求。 （2） 存货的跌价准备 本年减少 项目 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 原材料 - 681,924.58 - - 681,924.58 合计 - 681,924.58 - - 681,924.58 按照国家淘汰湿法生产线的要求，本公司湿法生产线已全部停止生产，该生产线对应的备品 备件已无使用及转让价值，因此全额计提存货跌价准备。 7. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 60,300,000.00 15,500,000.00 长期股权投资合计 60,300,000.00 15,500,000.00 减：长期股权投资减值准备 3,000,000.00 - 长期股权投资净值 57,300,000.00 15,500,000.00 （2） 按成本法核算的长期股权投资 持股 表决 本年 被投资单 初始 年初 本年 本年 年末 比例 权比 现金 位名称 金额 金额 增加 减少 金额 (%） 例(%) 红利 北京宁夏 大厦有限 责任公司 2.32 2.32 3,000,000.00 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 - 银川市商 业银行股 份有限公 司 2.63 2.63 12,500,000.00 12,500,000.00 44,800,000.00 - 57,300,000.00 800,000.00 合计 15,500,000.00 15,500,000.00 44,800,000.00 - 60,300,000.00 800,000.00 经本公司股东大会表决同意向银川市商业银行股份有限公司增资 4,400.00 万元，认购其 2000.00 万股增发股份，同时以银川市商业银行股份有限公司分红款转增股本 80.00 万元。 69 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 （3） 长期股权投资减值准备 本年减少 被投资单位名称 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 北京宁夏大厦有 限责任公司 - 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 合计 - 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 8. 固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 房屋建筑物 633,993,702.99 95,083,837.94 3,679,949.79 725,397,591.14 机器设备 830,948,266.75 260,077,263.80 2,572,400.00 1,088,453,130.55 运输设备 31,296,060.18 6,196,898.46 6,243,639.71 31,249,318.93 办公设备 387,752.00 266,887.00 - 654,639.00 其他 132,487.00 40,083.00 - 172,570.00 合计 1,496,758,268.92 361,664,970.20 12,495,989.50 1,845,927,249.62 累计折旧 房屋建筑物 118,393,484.34 31,803,712.75 194,867.41 150,002,329.68 机器设备 285,397,784.54 128,360,638.38 9,282.92 413,749,140.00 运输设备 12,610,037.52 2,685,116.59 3,973,705.53 11,321,448.58 办公设备 65,009.07 101,100.98 - 166,110.05 其他 124,306.76 24,910.42 - 149,217.18 合计 416,590,622.23 162,975,479.12 4,177,855.86 575,388,245.49 减值准备 房屋建筑物 39,196,037.43 62,656.95 - 39,258,694.38 机器设备 28,883,532.10 201,570.18 - 29,085,102.28 运输设备 1,174,462.99 - - 1,174,462.99 办公设备 - - - - 其他 - - - - 合计 69,254,032.52 264,227.13 - 69,518,259.65 账面价值 房屋建筑物 476,404,181.22 63,217,468.24 3,485,082.38 536,136,567.08 机器设备 516,666,950.11 131,515,055.24 2,563,117.08 645,618,888.27 运输设备 17,511,559.67 3,511,781.87 2,269,934.18 18,753,407.36 办公设备 322,742.93 165,786.02 - 488,528.95 其他 8,180.24 15,172.58 - 23,352.82 合计 1,010,913,614.17 198,425,263.95 8,318,133.64 1,201,020,744.48 70 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 104,990,249.10 元。 （2） 暂时闲置的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋建筑物 21,183,865.92 4,310,125.74 16,843,726.15 30,014.03 机器设备 11,889,562.73 7,904,322.09 2,506,112.38 1,479,128.26 运输工具 87,223.60 3,436.40 83,787.20 - 合计 33,160,652.25 12,217,884.23 19,433,625.73 1,509,142.29 （3） 未办妥产权证书的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋建筑物 146,331,134.72 20,274,367.72 - 126,056,767.00 合计 146,331,134.72 20,274,367.72 - 126,056,767.00 本公司未妥产权证书的固定资产目前正在办理过程中。 （4） 用于担保的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋建筑物 31,263,803.11 9,825,971.85 - 21,437,831.26 机器设备 285,931,939.08 78,214,106.24 - 207,717,832.84 合计 317,195,742.19 88,040,078.09 - 229,155,664.10 本年新增中国建设银行抵押贷款 60,000,000.00 元，抵押资产原值 317,195,742.19 元，累计 已提折旧 88,040,078.09 元，净值 229,155,664.10 元。 9. 在建工程 在建工程明细表 工程投入占预 工程名称 工程预算 年初金额 年末金额 算比例（%） 3#窑生产线项目 198,000,000.00 - 59,228,816.52 29.91 宁东粉磨站/搅拌站 155,184,000.00 - 60,957,885.16 39.28 余热发电工程 40,000,000.00 4,134.75 27,063,034.89 67.66 母公司余热发电 86,000,000.00 - 17,242,148.63 10.00 兰山二期项目（2*2500t/d 水泥熟料 生产线技改项目二期） 184,160,000.00 - 15,383,205.20 8.25 纯低温余热发电项目(3#窑) 35,680,000.00 - 3,598,000.00 10.08 名人大厦装修工程 - - 3,596,090.62 - 4#破碎技改项目 - 1,000,000.00 2,513,774.80 - 钢结构堆棚工程 - - 2,300,000.00 - 其他零星工程 - 45,216,099.48 6,381,842.97 - 合计 699,024,000.00 46,220,234.23 198,264,798.79 - 71 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 （续） 工程名称 本年增加 本年转固 其他减少 资金来源 3#窑生产线项目 76,950,103.87 - 17,721,287.35 自筹 宁东粉磨站/搅拌站 62,678,546.73 - 1,720,661.57 募股资金、自筹 余热发电工程 27,058,900.14 - - 自筹 金融机构贷款、募 母公司余热发电 35,374,060.52 - 18,131,911.89 股资金、自筹 兰山二期项目（2*2500t/d 水泥熟 募股资金、自筹 料生产线技改项目二期） 16,039,205.20 - 656,000.00 纯低温余热发电项目(3#窑) 3,598,000.00 - - 募股资金、自筹 名人大厦装修工程 3,596,090.62 - - 自筹 4#破碎技改项目 3,213,774.80 - 1,700,000.00 自筹 钢结构堆棚工程 2,300,000.00 - - 自筹 其他零星工程 104,201,206.69 104,990,249.10 38,045,214.10 自筹 合计 335,009,888.57 104,990,249.10 77,975,074.91 10. 工程物资 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 专用材料 37,757.20 9,363,664.06 9,065,499.25 335,922.01 专用设备 7,162,840.91 25,057,400.53 31,430,809.74 789,431.70 合计 7,200,598.11 34,421,064.59 40,496,308.99 1,125,353.71 11. 无形资产及开发支出 （1） 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 土地使用权 40,243,190.25 4,592,518.32 - 44,835,708.57 采矿权 2,192,900.00 11,368,100.00 - 13,561,000.00 探矿权 62,500.00 - - 62,500.00 软件 372,850.00 121,250.00 - 494,100.00 合计 42,871,440.25 16,081,868.32 - 58,953,308.57 累计摊销 土地使用权 27,473,113.98 3,792,243.95 - 31,265,357.93 采矿权 202,112.57 585,921.33 - 788,033.90 探矿权 36,455.25 26,044.75 - 62,500.00 软件 110,640.71 79,774.09 - 190,414.80 合计 27,822,322.51 4,483,984.12 - 32,306,306.63 账面价值 土地使用权 12,770,076.27 4,592,518.32 3,792,243.95 13,570,350.64 72 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 采矿权 1,990,787.43 11,368,100.00 585,921.33 12,772,966.10 探矿权 26,044.75 - 26,044.75 - 软件 262,209.29 121,250.00 79,774.09 303,685.20 合计 15,049,117.74 16,081,868.32 4,483,984.12 26,647,001.94 本年无形资产增加的主要原因为取得河滨工业园土地使用权及卡子庙采矿权。 12. 递延所得税资产 （1） 已确认递延所得税资产 项目 年末金额 年初金额 坏账准备影响 4,462,598.64 4,130,006.54 固定资产减值准备影响 10,427,738.96 10,279,130.25 固定资产折旧计提年限不同的影响 - 19,419.36 存货跌价准备影响 102,288.69 - 长期股权投资减值准备影响 450,000.00 - 合计 15,442,626.29 14,428,556.15 （2） 暂时性差异 可抵扣暂时性差异项目 年末金额 年初金额 坏账准备 28,978,731.51 27,789,197.06 固定资产减值准备 69,518,259.65 69,254,032.52 固定资产折旧 - 77,677.44 存货减值准备 681,924.58 - 长期投资减值准备 3,000,000.00 - 合计 102,178,915.74 97,120,907.02 13. 资产减值准备明细表 本年增加 项目 年初金额 本年减少 年末金额 本年计提 其他增加 坏账减值准备 27,789,197.06 2,648,382.02 3,298,734.50 4,757,582.07 28,978,731.51 存货减值准备 - 681,924.58 - - 681,924.58 长期股权投资减值准备 - 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 固定资产减值准备 69,254,032.52 264,227.13 - - 69,518,259.65 合计 97,043,229.58 6,594,533.73 3,298,734.50 4,757,582.07 102,178,915.74 14. 短期借款 （1） 按币种列示 73 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 币种 年末金额 年初金额 人民币 306,500,000.00 482,300,000.00 合计 306,500,000.00 482,300,000.00 （2） 按借款条件列示 借款类别 年末金额 年初金额 抵押借款 - 84,300,000.00 保证借款 306,500,000.00 398,000,000.00 合计 306,500,000.00 482,300,000.00 15. 应付票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 4,500,000.00 9,560,000.00 合计 4,500,000.00 9,560,000.00 16. 应付账款 （1） 应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 168,479,600.98 153,944,272.48 其中：1 年以上 36,613,478.62 13,219,056.20 （2） 账龄超过 1 年的应付账款主要为尚未及时支付或结算所致。 （3） 年末应付账款中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 30,000 元。 17. 预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 20,921,736.27 14,582,767.24 其中：1 年以上 654,021.84 437,089.65 年末预收款项金额比上年年末预收款项金额增加 43.47%，主要是本公司更多采用先付款后提 货的营销方式所致。 年末预收款项中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 18. 应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资(含奖金、津贴和补贴) 2,803,134.11 83,231,287.60 81,948,511.45 4,085,910.26 职工福利费 - 3,228,298.20 3,228,298.20 - 74 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 社会保险费 6,081,398.91 23,535,166.48 27,867,777.64 1,748,787.75 其中：医疗保险费 -1,124,535.48 5,642,391.51 4,528,185.64 -10,329.61 基本养老保险费 5,819,908.17 15,398,806.01 20,024,271.92 1,194,442.26 失业保险费 1,534,757.68 1,533,543.43 2,502,376.58 565,924.53 工伤保险费 -148,731.46 774,061.48 626,634.30 -1,304.28 生育保险费 - 186,364.05 186,309.20 54.85 住房公积金 4,345,220.41 7,198,740.66 10,261,856.82 1,282,104.25 工会经费和职工教育经费 4,152,123.38 2,791,405.38 2,594,399.68 4,349,129.08 其他 107,433.21 19,913.68 127,906.48 -559.59 辞退福利 - 13,305,760.63 13,305,760.63 合计 17,489,310.02 133,310,572.63 126,028,750.27 24,771,132.38 根据本公司第四届第三次董事会决议及国务院国资委《关于中央企业执行有 关事项的补充通知》（国资厅发评价[2007]60 号）（以下简称“通知”）等有关规定，对满足通 知要求的内部退休人员，作为辞退福利确认预计负债。 19. 应交税费 项目 年末金额 年初金额 增值税 1,453,407.61 7,468,693.03 营业税 9,626.61 7,113.23 企业所得税 13,411,747.54 14,889,052.75 个人所得税 102,673.38 142,356.62 资源税 2,752,651.65 964,535.76 城市维护建设税 1,104,374.21 381,470.86 房产税 1,024,802.75 416,439.19 土地使用税 2,642,387.19 1,757,100.92 车船使用税 2,976.00 480.00 教育费附加 501,952.73 264,824.67 矿产资源补偿费 16,785,645.01 7,631,862.48 水利基金 930,172.78 778,298.19 印花税 427,937.24 96,000.83 地方教育费 313,686.20 171,376.72 固定资产投资方向调节税 - 712,421.35 其他 92,154.72 92,154.72 合计 41,556,195.62 35,774,181.32 75 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 20. 应付股利 项目 年末金额 年初金额 未支付原因 华融资产管理公司 1,346,600.00 1,346,600.00 尚未支付 中国长城资产管理公司 148,000.00 148,000.00 尚未支付 宁夏青铜峡水泥集团多源工贸有限公司 10,200.00 10,200.00 尚未支付 宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司 8,200.00 8,200.00 尚未支付 青铜峡水泥集团 25,600.00 25,600.00 尚未支付 宁夏建材集团有限责任公司 1,228,103.05 1,228,103.05 尚未支付 宁夏华泰鑫水泥集团公司 179,433.01 491,633.84 尚未支付 青水创业股份公司 510,598.81 510,598.81 尚未支付 合计 3,456,734.87 3,768,935.70 21. 其他应付款 （1） 其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 89,120,189.66 124,385,889.02 其中：1 年以上 2,131,608.38 3,422,305.11 （2） 账龄超过 1 年的大额其他应付款 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 中宁供电局 1,111,423.26 1-2 年 电费 合计 1,111,423.26 （3） 其他应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项 单位名称 年末金额 年初金额 宁夏建材集团有限责任公司 50,223,558.46 - 合计 50,223,558.46 - （4） 期末大额其他应付款 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 宁夏电力公司中卫供电局 799,640.60 1 年以内 电费 中宁供电局电费 1,111,423.26 1-2 年 电费 禹小平 1,407,830.84 1 年以内 运费 姜波 1,424,560.27 1 年以内 运费 魏保林 1,469,828.55 1 年以内 运费 76 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 白治斌 1,878,391.42 1 年以内 运费 宁夏宏威水泥集团有限公司 16,584,497.19 1 年以内 购买小股东股权款 宁夏建材集团有限责任公司 50,223,558.46 1 年以内 购买干法熟料公司股权款 合计 74,899,730.59 22. 长期借款 （1） 按币种列示 币种 年末金额 年初金额 人民币 140,000,000.00 56,000,000.00 合计 140,000,000.00 56,000,000.00 （2） 按借款条件列示 借款类别 年末金额 年初金额 抵押借款 60,000,000.00 - 质押借款 80,000,000.00 56,000,000.00 合计 140,000,000.00 56,000,000.00 抵押借款抵押条件详见附注八、8 质押借款的取得是以本公司持有控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司 74.80%的股权作 为出质条件。 23. 长期应付款 借款单位 期限 年初金额 利率（%） 应计利息 年末金额 宁夏国土资源厅 5年 - 7.21 1,944,073.41 9,200,726.59 合计 - 7.21 1,944,073.41 9,200,726.59 本年新增长期应付款 9,200,726.59 元，为分期支付采矿权款项。 24. 专项应付款 项目 年初金额 本年增加 本年结转 年末金额 排污费返还 711,315.00 - 711,315.00 - 科技三项费 740,000.00 - 740,000.00 - 污染防治专项基金 200,000.00 - 200,000.00 - 产业技术研究开发 200,000.00 - 200,000.00 - 余热发电研究 100,000.00 - 100,000.00 - 合计 1,951,315.00 - 1,951,315.00 - 77 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 25. 其他非流动负债 项目 年初金额 年末金额 矿产资源保护项目补助经费 - 4,500,000.00 节能技术改造财政奖励资金 - 7,930,000.00 环境保护专项资金 - 400,000.00 财政厅纯低温余热利用款 10,000,000.00 10,000,000.00 水泥粉磨系统综合节能技改 - 20,000.00 合计 10,000,000.00 22,850,000.00 本年新增其他非流动负债 12,850,000.00 元，包含宁夏财政厅下发的 2008 年矿产资源保护项 目补助经费 4,500,000.00 元，宁夏财政厅下发的 2007 年节能技术改造财政资金 7,930,000.00 元。 26. 股本 年初金额 年末金额 股东名称/类别 金额 比例（%） 金额 比例（%） 有限售条件股份 国有法人持股 69,750,000.00 48.36 62,539,200.00 32.05 有限售条件股份合计 69,750,000.00 48.36 62,539,200.00 32.05 无限售条件股份 人民币普通股 74,466,000.00 51.64 132,594,674.00 67.95 无限售条件股份合计 74,466,000.00 51.64 132,594,674.00 67.95 股份总额 144,216,000.00 100.00 195,133,874.00 100.00 (续) 本年变动 股东名称/类别 公积金 发行新股 送股 其他 小计 转股 有限售条件股份 国有法人持股 - - - -7,210,800.00 -7,210,800.00 有限售条件股份合计 - - - -7,210,800.00 -7,210,800.00 无限售条件股份 人民币普通股 50,917,874.00 - - 7,210,800.00 58,128,674.00 无限售条件股份合计 50,917,874.00 - - 7,210,800.00 58,128,674.00 股份总额 50,917,874.00 - - - 50,917,874.00 78 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 根据 2007 年 10 月第三次临时股东会审议通过和中国证监会许可[2008]558 号文核准，向社 会公开增发人民币普通股 5091.7874 万股(A)股； 本年增资业经立信羊城会计师事务所出具的 2008 年羊验字第 14226 号验资报告验证。 2006 年 8 月 15 日本公司实施了股权分置改革，有 721.08 万股于 2008 年 8 月 15 日到期解除 限售条件。 27. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 258,558,986.35 663,617,602.54 - 922,176,588.89 其他资本公积 27,369,747.14 11,869,679.45 - 39,239,426.59 合计 285,928,733.49 675,487,281.99 - 961,416,015.48 股本溢价增加主要为本年向社会公开增发新股所致；其他资本公积增加为本年收购宁夏宏威 水泥集团有限责任公司持有宁夏中宁赛马水泥有限公司 44.16%的股权时产生。 28. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 40,325,574.17 9,673,169.70 - 49,998,743.87 储备基金 3,792,647.25 2,229,511.00 - 6,022,158.25 合计 44,118,221.42 11,902,680.70 - 56,020,902.12 29. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例（%） 上年年末金额 222,307,373.06 加：年初未分配利润调整数 -1,171,062.25 其中：会计政策变更 -1,171,062.25 本年年初金额 221,136,310.81 加：本年净利润 273,375,957.76 减：提取法定盈余公积 9,673,169.70 应付普通股股利 25,958,880.00 提取专项储备 2,229,511.00 本年年末金额 456,650,707.87 其中：拟分配现金股利 48,783,468.50 每 10 股派发 2.50 元 调整年初未分配利润原因详见会计政策变更说明。 79 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 本年根据临 2008-008 股东大会决议，以 2007 年度末本公司总股本 14,421.60 万股为基数， 向股东每 10 股派发现金红利 1.80 元(含税)，共计 2,595.89 万元。 拟分配现金股利详见附注十四、资产负债表日后事项 30. 少数股东权益 少数股权比 少数股东权益所属子公司名称 年末金额 年初金额 例 （% ） 宁夏宏威水泥集团有限公司 - - 84,935,063.78 中国东方资产管理公司 5.33 23,790,828.02 21,034,117.62 中国长城资产管理公司 7.21 32,182,339.6 28,444,567.30 宁夏青铜峡水泥集团多源工贸有限公司 598,615.71 0.15 669,535.5 宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司 474,764.18 0.12 535,628.4 宁夏建材集团有限责任公司 1,465,576.40 0.37 1,651,520.89 合计 136,952,704.99 13.18 58,829,852.41 31. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 1,380,803,735.73 954,686,279.89 其他业务收入 2,605,949.69 2,458,613.07 合计 1,383,409,685.42 957,144,892.96 主营业务成本 842,850,130.59 660,868,980.98 其他业务成本 1,549,622.20 2,156,449.27 合计 844,399,752.79 663,025,430.25 （2） 主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥 1,373,108,044.75 835,951,312.57 894,169,294.61 606,001,455.21 熟料 7,695,690.98 6,898,818.02 60,516,985.28 54,867,525.77 合计 1,380,803,735.73 842,850,130.59 954,686,279.89 660,868,980.98 （3） 本年主营业务收入比上年同期增加 426,117,455.84 元，增加比例为 44.63%；其他业 务收入比上年同期增加 147,336.62 元，增加比例为 5.99%；本年主营业务毛利率 38.96%，比上年 同期的 30.78%，增长 8.18%，增加原因为市场需求旺盛使销售量增加及售价上升。 （4） 本年公司前五名客户销售收入总额 173,078,636.87 元，占本年全部销售收入总额的 12.51%。 80 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 32. 营业税金及附加 项目 计缴比例（%） 本年金额 上年金额 营业税 5 147,876.81 1,476,997.69 城市维护建设税 1-7 7,704,459.05 4,313,484.68 教育费附加 3 5,321,730.08 2,024,794.20 合计 13,174,065.94 7,815,276.57 33. 销售费用 项目 本年金额 上年金额 工资薪酬 8,994,057.03 5,529,600.74 日常消耗 5,042,186.33 3,734,982.56 折旧摊销 2,225,067.62 1,712,580.60 修理费 166,481.40 42,210.53 运费 70,938,712.00 30,273,300.31 包装费 53,725,051.10 43,463,953.10 装卸费 7,591,732.50 5,697,824.94 其他 2,771,262.49 1,499,704.26 合计 151,454,550.47 91,954,157.04 销售费用本年发生数比上年同期发生数增加 59,500,393.43 元，增加比例为 64.71%，增加原 因为：本年度营业收入大幅度增加，相应销售运费增加。 34. 管理费用 项目 本年金额 上年金额 工资薪酬 34,901,271.41 23,288,259.46 日常消耗 19,891,694.11 12,345,287.65 折旧摊销 9,046,148.03 8,174,575.14 矿产资源补偿费 12,399,354.67 3,644,378.16 其他税费 8,784,220.32 6,441,719.71 开办费 2,547,625.56 - 修理费 1,609,114.64 838,783.33 固定资产后续支出 16,798,862.43 12,466,249.10 土地租金 3,000,000.00 3,000,000.00 其他 13,535,306.24 904,542.62 合计 122,513,597.41 71,103,795.17 管理费用本年发生数比上年同期发生数增加 51,409,802.24 元，增加比例为 72.30%，增加主 要原因为： （1） 本年度随公司营业收入的大幅增加，职工发放绩效工资增加； （2） 按公司水泥收入提取的矿产资源补偿费增加； （3） 固定资产后续支出增加，主要是本年度对固定资产进行大修理所致。 35. 财务费用 81 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 利息支出 66,271,332.19 37,294,571.30 减：利息收入 7,355,527.26 1,014,098.25 加：其他支出 1,027,918.73 164,293.65 合计 59,943,723.66 36,444,766.70 本年财务费用增加 23,498,956.96 元,增长比例为 64.48%,主要是本年增加借款,利息支出相 应增加。 36. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 -2,109,200.05 3,998,955.51 存货跌价损失 681,924.58 -184,583.47 长期股权投资减值损失 3,000,000.00 - 固定资产减值损失 264,227.13 16,587,907.10 合计 1,836,951.66 20,402,279.14 37. 投资收益 （1） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 800,000.00 800,000.00 合计 800,000.00 800,000.00 （2） 成本法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 合计 800,000.00 800,000.00 其中：银川市商业银行股份有限公司分红款 800,000.00 800,000.00 38. 营业外收入 （1） 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 2,272,310.52 202,755.25 其中：固定资产处置利得 2,272,310.52 202,755.25 债务重组利得 366,671.38 5,000.00 政府补助 123,442,239.38 68,981,425.04 其他 3,263,823.34 556,578.33 合计 129,345,044.62 69,745,758.62 82 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 政府补助 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 财政部、国家税务总局、宁夏回族自治区关于公 增值税返还 司生产的 42.5#普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥 111,286,285.28 68,981,425.04 增值税享受即征即退的税收优惠政策的通知 宁夏区财政厅关于请尽快拨付淘汰落后产能企业 淘汰落后产能企业奖 奖励资金的函，关于下达 2007 年淘汰落后产能中 励资金 9,550,000.00 - 央财政奖励资金预算指标的通知 宁夏区财政厅关于下达中国驰名商标和第六届宁 著名商标奖励款 50,000.00 - 夏著名商标企业奖励资金的通知 财政能源节约利用奖 宁夏区政府关于表彰 2007 年度降耗先进企业的决 励资金 500,000.00 - 定 宁夏自治区本级财政专项资金分月用款计划审批 宁夏名牌产品奖励 104,639.10 - 表 银川市环保局关于对宁夏赛马实业股份公司污染 污染防治专项资金 200,000.00 - 防治专项资金申请报告的批复 区科技厅、财政厅关于下达 2007 年第二批自治区 产业技术研究与开发 200,000.00 - 科技攻关计划项目的通知 银川市财政局、科技局关于下达 2007 年第二批科 余热发电研究 100,000.00 - 技三项费用资金的通知 科技三项费及排污费 自治区财政厅关于下达 2000 年科技三项费用的通 减免 1,451,315.00 - 知 合计 123,442,239.38 68,981,425.04 39. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 441,253.64 3,515,024.05 其中：固定资产处置损失 441,253.64 3,515,024.05 对外捐赠 1,687,298.00 22,293.49 其他 540,777.60 2,302,327.63 合计 2,669,329.24 5,839,645.17 40. 所得税费用 （1） 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税 28,920,707.19 18,420,357.48 递延所得税 -275,913.99 -2,709,682.82 合计 28,644,793.20 15,710,674.66 （2） 当期所得税 项目 金额 本年合并利润总额 317,562,758.87 83 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 金额 加：纳税调整增加额 7,115,079.92 减：纳税调整减少额 - 加：境外应税所得弥补境内亏损 - 减：弥补以前年度亏损 4,864,932.62 本年应纳税所得额 319,812,906.17 法定所得税税率（25%） 25% 本年应纳所得税额 79,953,226.54 减：减免所得税额 38,495,723.68 减：抵免所得税额 12,536,795.67 本年应纳税额 28,920,707.19 加：境外所得应纳所得税额 - 减：境外所得抵免所得税额 - 加：其他调整因素 - 当期所得税 28,920,707.19 本年减免所得税额为法定税率与本公司执行税率的差额；抵免所得税额为国有设备投资抵免 税额。 41. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 273,375,957.76 87,418,746.34 归属于母公司的非经常性损益 2 12,918,689.80 -2,680,535.23 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 3=1-2 后的净利润 260,457,267.96 90,099,281.57 期初股份总数 4 144,216,000.00 144,216,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增 5 加股份数（Ⅰ） - - 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 50,918,000.00 - 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期 7 末的月份数 7.00 - 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期期末的 9 月份数 - - 报告期月份数 10 12.00 12.00 11=4+5+6×7÷10 发行在外的普通股加权平均数 -8×9÷10 173,918,166.67 144,216,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 1.57 0.61 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 1.50 0.62 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 14 息 - - 转换费用 15 - - 所得税率 16 0.15 0.15 认股权证、期权行权增加股份数 17 - - 18=[1+(14-15)×(1-16)] 稀释每股收益（Ⅰ） ÷(11+17) 1.57 0.61 19=[3+(14-15)×(1-16)] 稀释每股收益（Ⅱ） ÷(11+17) 1.50 0.62 84 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 42. 现金流量表 （1） 列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 本年金额 上年金额 现金和现金等价物 686,506,915.88 243,339,139.61 其中：库存现金 3,212.10 23,587.34 可随时用于支付的银行存款 686,503,703.78 233,755,552.27 可随时用于支付的其他货币资金 - 9,560,000.00 期末现金和现金等价物余额 686,506,915.88 243,339,139.61 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和 现金等价物 - - （2） 收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 备用金 202,538.05 3,500.00 代购设备款 2,978,071.20 7,716,642.23 投标、质量保证金 202,000.00 510,000.00 单位往来 90,610,323.62 24,426,449.46 利息收入 7,355,527.26 1,014,098.25 罚款、赔款收入等 281,703.60 127,234.00 收到的政府补助 25,005,954.10 10,000,000.00 其他 2,283,211.10 2,673,042.43 合计 128,919,328.93 46,470,966.37 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 管理费用 52,024,716.34 45,604,465.27 营业费用 62,447,821.75 16,893,890.31 备用金 1,372,922.34 11,030,000.00 银行手续费 255,301.29 90,562.33 单位往来 111,647,981.05 61,370,811.68 代垫款项 4,068,271.79 4,116,236.73 其他 3,587,802.34 3,607,991.43 合计 235,404,816.90 142,713,957.75 3）支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 其他 47,315.70 - 合计 47,315.70 - 4）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 职工借款 - 4,472,158.50 合计 - 4,472,158.50 85 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 5）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 职工借款 - 54,390,391.75 信息披露费用 520,917.87 - 公益捐款 1,687,298.00 - 其他 362,702.00 5,460,750.00 合计 2,570,917.87 59,851,141.75 （3） 合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 288,917,965.67 115,394,626.88 加：资产减值准备 1,836,951.66 20,402,279.14 固定资产折旧 162,975,479.12 75,126,204.50 无形资产摊销 4,483,984.12 3,973,597.97 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -1,831,056.88 3,312,268.80 以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 540,777.60 2,302,327.63 公允价值变动损益（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 66,271,332.19 38,948,351.55 投资损失（收益以“-”填列） -800,000.00 -800,000.00 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -1,014,070.14 -2,709,682.82 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） - - 存货的减少（增加以“-”填列） -70,554,655.25 22,421,581.34 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 79,043,963.06 -27,847,444.67 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -304,675,180.79 -61,351,924.04 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 225,195,490.36 189,172,186.28 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 686,506,915.88 243,339,139.61 减：现金的期初余额 243,339,139.61 71,755,966.71 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 443,167,776.27 171,583,172.90 九、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 12,731,682.72 48.64 381,950.49 60,314,638.58 73.92 1,809,439.16 1-2 年 2,095,500.24 8.01 209,550.02 12,774,251.60 15.66 1,277,425.16 86 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 2-3 年 6,102,187.01 23.32 1,220,437.40 4,627,135.24 5.67 925,427.05 3-4 年 1,614,340.85 6.17 807,170.43 1,041,806.68 1.28 520,903.34 4-5 年 1,001,806.68 3.83 801,445.34 1,740,032.00 2.13 1,392,025.60 5 年以上 2,625,765.21 10.03 2,625,765.21 1,094,417.11 1.34 1,094,417.11 合计 26,171,282.71 100.00 6,046,318.89 81,592,281.21 100.00 7,019,637.42 （2） 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 比例 金额 比例（%） 金额 （%） 比例 金额 金额 比例（%） （%） 单项金额重大的应收 账款 10,623,469.87 40.59 2,711,669.59 44.85 6,429,379.71 7.88 192,881.39 2.75 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 9,499,756.77 36.30 3,153,207.62 52.15 21,277,642.63 26.08 5,210,198.26 74.22 其他单项金额不重大 的应收账款 6,048,056.07 23.11 181,441.68 3.00 53,885,258.87 66.04 1,616,557.77 23.03 合计 26,171,282.71 100.00 6,046,318.89 100.00 81,592,281.21 100.00 7,019,637.42 100.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1-2 年 2,095,500.24 22.06 209,550.03 12,774,251.60 60.04 1,277,425.16 2-3 年 5,238,907.01 55.15 1,047,781.40 4,627,135.24 21.75 925,427.05 3-4 年 491,264.78 5.17 245,632.39 1,041,806.68 4.90 520,903.34 4-5 年 119,204.68 1.25 95,363.74 1,740,032.00 8.17 1,392,025.60 5 年以上 1,554,880.06 16.37 1,554,880.06 1,094,417.11 5.14 1,094,417.11 合计 9,499,756.77 100.00 3,153,207.62 21,277,642.63 100.00 5,210,198.26 （3） 年末应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 期末余额中前五名欠款单位欠款 10,623,469.87 元，占应收账款总额的 40.59%。 （5） 期末余额中无应收关联方款项。 87 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 2. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 3,533,649.79 55.69 61,440.72 696,245.34 21.03 20,887.36 1-2 年 423,571.20 6.68 42,357.12 214,000.00 6.46 21,400.00 2-3 年 1,800.00 0.03 360.00 15,000.00 0.45 3,000.00 3-4 年 - - - 194,896.92 5.89 97,448.46 4-5 年 194,896.92 3.07 155,917.54 100,000.00 3.02 80,000.00 5 年以上 2,191,070.48 34.53 2,191,070.48 2,091,070.48 63.15 2,091,070.48 合计 6,344,988.39 100.00 2,451,145.86 3,311,212.74 100.00 2,313,806.30 （2） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (%） (%） (%） (%） 单项金额重大的 应收账款 3,513,070.48 55.37 2,133,730.48 87.05 2,949,967.40 89.09 2,223,418.94 96.09 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 720,268.12 11.35 298,634.66 12.18 115,000.00 3.47 83,000.00 3.59 其他单项金额不 重大的应收账款 2,111,649.79 33.28 18,780.72 0.77 246,245.34 7.44 7,387.36 0.32 合 计 6,344,988.39 100.00 2,451,145.86 100.00 3,311,212.74 100.00 2,313,806.30 100.00 （3） 年末其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 期末余额中前五名欠款情况 与本公司 占其他应收款总额的 单位名称 欠款金额 欠款年限 关系 比例（%） 郑州康华福利造纸厂 非关联方 2,091,070.48 5 年以上 32.96 中材阳泉水泥有限责任公司 子公司 927,930.35 1 年以内 14.62 中铁二局集团物资有限公司 子公司 600,000.00 1 年以内 9.46 中材甘肃水泥有限责任公司 子公司 1,447,775.85 1 年以内 22.82 永宁县国土资源局 非关联方 214,000.00 1 年以内 3.37 合计 5,280,776.68 83.23 88 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 （5） 期末余额中应收关联方款项 占其他应收款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例（%） 中材阳泉水泥有限责任公司 子公司 927,930.35 14.62 中材甘肃水泥有限责任公司 子公司 1,447,775.85 22.82 中材青海水泥有限责任公司 子公司 171,919.36 2.71 合计 2,547,625.56 40.15 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 770,548,668.62 316,416,051.42 长期股权投资合计 770,548,668.62 316,416,051.42 减：长期股权投资减值准备 3,000,000.00 - 长期股权投资净值 767,548,668.62 316,416,051.42 （2） 按成本法核算的长期股权投资 持股 表决权 年初 本年 本年 年末 现金 被投资单位名称 比例 比例 金额 增加 减少 金额 红利 （%） （%） 宁夏中宁赛马水泥有限 公司 100.00 100.00 67,794,000.00 113,087,100.00 - 180,881,100.00 - 宁夏青铜峡水泥股份有 限公司 86.82 86.82 112,515,669.03 177,336,400.00 - 289,852,069.03 - 宁夏石嘴山赛马水泥有 限责任公司 100.00 100.00 47,757,644.87 12,590,000.00 - 60,347,644.87 - 宁夏青铜峡水泥集团镇 罗有限公司 100.00 100.00 24,078,737.52 8,319,117.20 - 32,397,854.72 - 宁夏固原市六盘山水泥 有限责任公司 100.00 100.00 48,770,000.00 30,000,000.00 - 78,770,000.00 - 中材阳泉水泥有限责任 公司 100.00 100.00 - 28,000,000.00 - 28,000,000.00 - 中材甘肃水泥有限责任 公司 100.00 100.00 - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - 中材青海水泥有限责任 公司 100.00 100.00 - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 - 北京宁夏大厦有限责任 公司 2.32 2.32 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 - 银川市商业银行股份有 限公司 2.63 2.63 12,500,000.00 44,800,000.00 - 57,300,000.00 800,000.00 合计 316,416,051.42 454,132,617.20 - 770,548,668.62 800,000.00 本年长期股权投资增加的主要原因是：本年完成以现金 5,357.66 万元收购宁夏宏威水泥集 团有限责任公司持有宁夏中宁赛马水泥有限公司 44.16%的股权；根据本公司第三届董事会第十三 89 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 次会议决议对宁夏青铜峡水泥股份有限公司等四家子公司进行增资；新设中材阳泉水泥有限责任 公司等三家子公司。 （3） 长期股权投资减值准备 本年减少 被投资单位名称 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 北京宁夏大厦有限责任 公司 - 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 合计 - 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 4. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 572,757,175.26 420,300,505.06 其他业务收入 2,691,565.00 23,359,588.91 合计 575,448,740.26 443,660,093.97 主营业务成本 378,835,142.16 283,210,629.77 其他业务成本 2,371,433.02 23,228,017.59 合计 381,206,575.18 306,438,647.36 （2） 主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥 498,945,720.06 307,158,007.47 367,829,280.45 231,611,839.21 熟料 73,811,455.20 71,677,134.69 52,471,224.61 51,598,790.56 合计 572,757,175.26 378,835,142.16 420,300,505.06 283,210,629.77 （3） 本年公司前五名客户销售收入总额 140,721,628.68 元，占本年全部销售收入总额的 24.45%。 5. 投资收益 （1）投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 800,000.00 7,175,000.00 合计 800,000.00 7,175,000.00 90 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）成本法核算的长期股权投资收益 本年比上年增减变动 项目 本年金额 上年金额 的原因 合计 子公司 08 年未分红 800,000.00 7,175,000.00 其中：宁夏银行股份有限公司分红款 800,000.00 800,000.00 宁夏中宁赛马水泥公司分红款 - 6,375,000.00 十、 租赁 重大经营租赁最低租赁付款额： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 3,000,000.00 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 3,000,000.00 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 3,000,000.00 3 年以上 51,000,000.00 合计 60,000,000.00 详见附注十一、关联方交易 十一、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 母公司 （1） 母公司基本情况 企业 法人 业务性 母公司 注册地 最终控制方 组织机构代码 类型 代表 质 宁夏建材集团有限责 国有企 银川市西夏区新小线 王广林 工业 中材集团 22768163X 任公司 业 二公里 （2） 母公司注册资本及其变化 母公司 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 宁夏建材集团有限责任公司 483,359,776.00 298,351,500.00 - 781,711,276.00 （3） 母公所持股份及其变化 持股金额 持股比例（%） 表决权比例（%） 母公司 年末 年初 年末 年初 年末金额 年初金额 比例 比例 比例 比例 宁夏建材集团有限 责任公司 69,750,000.00 69,750,000.00 35.74 48.36 35.74 48.36 91 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 2． 子公司 （1） 子公司基本情况 子公司类 业务 组织机构代 子公司 企业类型 注册地 法人代表 型 性质 码 宁夏青铜峡水泥股份 控股子公司 股份有限公司 青铜峡市大坝镇 哈永生 工业 71509983-3 有限公司 宁夏中宁赛马水泥有 全资子公司 有限责任公司 中宁县宁新工业园 张彬毅 工业 76320237-2 限公司 宁夏石嘴山赛马水泥 全资子公司 有限责任公司 大武口工业园区 刘进成 工业 77492055-6 有限责任公司 宁夏青铜峡水泥镇罗 全资子公司 有限责任公司 中卫市镇罗镇 王玉林 工业 73598135-6 有限公司 固原市六盘山水泥有 全资子公司 有限责任公司 固原市六盘山 刘天茂 工业 22844101-3 限责任公司 中材甘肃水泥有限责 甘肃省兰州市城关区天 全资子公司 有限责任公司 尹自波 工业 67594501-0 任公司 水南路 525 号 中材青海水泥有限责 西宁市城区新宁路 11 全资子公司 有限责任公司 尹自波 工业 66194804-2 任公司 号 中材阳泉水泥有限责 山西省阳泉市郊区杨家 全资子公司 有限责任公司 哈永生 工业 67446516-2 任公司 庄乡黑土岩村 （2） 子企业的注册资本及其变化 子企业名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 175,123,502.46 159,624,184.00 - 334,747,686.46 宁夏中宁赛马水泥有限公司 121,400,000.00 59,510,500.00 - 180,910,500.00 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任 公司 47,600,000.00 12,590,000.00 - 60,190,000.00 宁夏青铜峡水泥镇罗有限公司 17,030,000.00 7,817,500.00 - 24,847,500.00 固原市六盘山水泥有限责任公 司 47,130,000.00 30,000,000.00 - 77,130,000.00 中材甘肃水泥有限责任公司 - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 中材青海水泥有限责任公司 - 20,000,000.00 - 20,000,000.00 中材阳泉水泥有限责任公司 - 28,000,000.00 - 28,000,000.00 （3） 对子企业的持股比例或权益及其变化 持股金额 持股比例（%） 表决权比例（%） 子企业名称 年末 年初 年末 年初 年末金额 年初金额 比例 比例 比例 比例 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 290,627,941.38 130,992,379.84 86.82 74.80 86.82 74.80 宁夏中宁赛马水泥有限公司 180,910,500.00 67,789,760.00 100.00 55.84 100.00 55.84 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任 公司 60,190,000.00 47,600,000.00 100.00 100.00 100.00 100.00 宁夏青铜峡水泥镇罗有限公司 24,847,500.00 17,030,000.00 100.00 100.00 100.00 100.00 固原市六盘山水泥有限责任公 司 77,130,000.00 47,130,000.00 100.00 100.00 100.00 100.00 中材甘肃水泥有限责任公司 20,000,000.00 - 100.00 - 100.00 - 92 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 持股金额 持股比例（%） 表决权比例（%） 子企业名称 年末 年初 年末 年初 年末金额 年初金额 比例 比例 比例 比例 中材青海水泥有限责任公司 20,000,000.00 - 100.00 - 100.00 - 中材阳泉水泥有限责任公司 28,000,000.00 - 100.00 - 100.00 - 3． 其他关联方 关联关系类型 关联方名称 组织机构代码 主要交易内容 1）受同一母公司控制的其 宁夏青铜峡水泥集团青苑物业有限公 71068912-1 接受劳务 他企业 司 宁夏骏升物业服务有限公司 76321120-1 接受劳务 2）其他关联关系方 苏州中材建设有限公司 74483811-3 接受劳务 中国建筑材料工业地质勘查中心宁夏 45525043-6 接受劳务 总队 常熟仕名重型机械有限公司 75461325-X 接受劳务 中天仕名科技集团有限公司 71829393-0 接受劳务 上饶中材机械有限公司 79948564-2 接受劳务 宁夏建材银川地质工程勘察院 22787351-9 接受劳务 （二） 关联交易 1． 购买商品、接受劳务等关联交易 本年 上年 关联交 关联交易定价 关联方 比例 比例 易类型 原则 金额 金额 （% ） （% ） 中国建筑材料工业地 接受劳 市场交易价格为 质勘查中心青海总队 务 基础商定 336,600.00 0.30 - - 宁夏建材集团有限责 市场交易价格为 借款 任公司 基础商定 - - 50,000,000.00 55.45 宁夏青铜峡水泥集团 接受劳 市场交易价格为 青苑物业有限公司 务 基础商定 342,946.20 0.31 236,886.50 0.26 中国中材国际工程股 接受劳 市场交易价格为 份有限公司 务 基础商定 100,000.00 0.09 - - 苏州中材建设有限公 接受劳 市场交易价格为 司 务 基础商定 109,858,743.74 98.58 39,130,564.08 43.40 宁夏骏升物业服务有 接受劳 市场交易价格为 限公司 务 基础商定 800,000.00 0.72 800,000.00 0.89 合计 111,438,289.94 100.00 90,167,450.58 100.00 本年关联方发生额增加的主要原因是按照公开招标的方式与苏州中材建设有限公司签订了宁 夏青铜峡水泥股份有限公司纯低温余热发电项目及 2500t/d 熟料生产线配套纯低温余热发电技改 项目。 2． 关联租赁情况 公司承租宁夏建材集团有限责任公司拥有使用权的土地 404,461 平方米，租赁期限：2008 年 1 月 1 日－2008 年 12 月 31 日，年租金 300 万元。 3． 关联担保情况 93 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 担保是否 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已履行完 毕 宁夏建材集团 宁夏赛马实业股份 未履行完 2008 年 3 月 31 日 2009 年 3 月 25 日 有限责任公司 有限公司 35,000,000.00 毕 宁夏建材集团 宁夏赛马实业股份 未履行完 2008 年 3 月 21 日 2009 年 9 月 15 日 有限责任公司 有限公司 15,000,000.00 毕 宁夏建材集团 宁夏赛马实业股份 未履行完 2008 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 有限责任公司 有限公司 25,000,000.00 毕 宁夏建材集团 宁夏青铜峡水泥股 未履行完 2008 年 7 月 16 日 2009 年 7 月 16 日 有限责任公司 份有限公司 25,000,000.00 毕 宁夏建材集团 宁夏青铜峡水泥股 未履行完 2008 年 1 月 10 日 2009 年 1 月 9 日 有限责任公司 份有限公司 30,000,000.00 毕 4． 关联方资产转让、债务重组情况 本年 上年 关联交易 关联交易定 关联方 类型 价原则 金额 比例（%） 金额 比例（%） 宁夏建材集团有 收购股权 公允价值 限责任公司 111,562,600.00 100.00 - - 详见附注七、2 吸收合并 （三） 关联方往来余额 1． 关联方应收账款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 其他关联关系方 - 12,608.00 减：坏账准备 - 378.24 合计 - 12,229.76 2． 关联方预付账款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 其他关联关系方 其中：中国建筑材料工业地质勘查中心宁夏总队 136,000.00 - 苏州中材建设有限公司 66,894,262.81 - 中天仕名科技集团有限公司 10,508,000.00 - 常熟仕名重型机械有限公司 1,447,000.00 - 减：坏账准备 - - 合计 78,985,262.81 - 3． 关联方应付账款 关联方 年末金额 年初金额 母公司及最终控制方 30,000.00 30,000.00 其他关联关系方 7,690,509.11 8,641,556.63 其中：苏州中材建设有限公司 6,066,990.79 8,617,056.63 合计 7,720,509.11 8,671,556.63 94 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 4． 关联方其他应付款 关联方 年末金额 年初金额 母公司及最终控制方 50,223,558.46 24,210,668.69 受同一母公司控制的其他企业 701,916.53 672,118.07 其他关联关系方 - 600,000.00 合计 50,925,474.99 25,482,786.76 十二、 或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无重大或有事项。 十三、 承诺事项 已签订的正在或准备履行的大额发包合同 截止 2008 年 12 月 31 日， 本公司尚有已签订但未支付的约定大额发包合同支出共计 18,889.24 万元，具体情况如下： 项目名称 合同金额 已付金额 未付金额 预计投资期间 备注 2008 年 6 月－2009 余热发电（子公司中宁赛马） 4,000.00 2,706.30 1,293.70 年6月 4#磨生产（子公司青水股份） 4,550.00 4,482.10 67.90 已完工投入使用 2008 年 8 月－2009 3#窑生产（子公司青水股份） 19,800.00 5,635.20 14,164.80 年6月 2008 年 8 月－2009 3#窑余热发电 （子公司青水股份） 3,568.00 356.80 3,211.20 年6月 纯低温余热发电（子公司青水股 已完工投入使用 份） 3,628.00 3,476.36 151.64 合计 35,546.00 16,656.76 18,889.24 除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 十四、 资产负债表日后事项 根据 2009 年 3 月 10 日第四届董事会第四次决议,本公司以 2008 年度末公司总股本 195,133,874 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），共计 48,783,468.50 元，剩余未分配利润结转下一年度。公积金不转增股本。该分配预案尚需本公司股东大会审议批 准。 除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十五、 其他重要事项 1．根据证监［2008］1474 号《关于核准中国中材股份有限公司公告宁夏赛马实业股份有限 公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免中国中材股份有限公司因收购宁夏共 赢投资有限责任公司持有的宁夏建材集团有限责任公司股权并对宁夏建材集团有限责任公司增资 而持有宁夏赛马实业股份有限公司 69750000 股， 导致合计控制宁夏赛马实业股份有限公司 35.74% 95 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 的股份而应履行的要约收购义务。上述股权转让及增资完成后，中国中材股份有限公司将持有本 公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司 50.06%的股权，中国中材集团公司将持有宁夏建材集团 有限责任公司 49.94%的股权，从而间接控制本公司 35.74%的股权。 2．本公司于 2008 年 12 月 26 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过债券发行方案，确 定 2009 年发行公司债券 6.3 亿元，债券存续期限五年,票面利率为固定利率，单利计息。每年付 息一次，募集资金扣除发行费用后，2.5 亿元用于偿还短期借款，其余资金全部用于补充公司流 动资金。 3．本公司于 2008 年 12 月 26 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过以现金 2,000 万元 出资设立宁夏赛马混凝土有限责任公司，主要经营范围为商品混凝土的生产与销售；注册地址为 宁夏银川市，企业性质为有限责任公司。 4．本公司于 2008 年 12 月 26 日召开第四届董事会第二次会议审议并通过《关于中材甘肃水 泥有限责任公司建设 4500t/d 新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目的议案》，同意本 公司全资子公司中材甘肃水泥有限责任公司在甘肃省白银市建设一条日产 4500 吨新型干法水泥 生产线及配套建设一座装机容量为 9MW 纯低温余热发电站项目。该项目预计建设总投资为 60,000 万元，建设期 1 年。该项目建成并稳定生产产品后，预计年产熟料 148.5 万吨、年产水泥 200 万 吨、年发电量为 6125×104kWh，年供电量为 5635×104kWh 、年销售收入 59,800 万元。 5．本公司于 2008 年 12 月 26 日召开第四届董事会第二次会议审议并通过《关于中材甘肃水 泥有限责任公司建设 2×2500t/d 新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目一期工程的议 案》，同意本公司全资子公司中材甘肃水泥有限责任公司在甘肃省天水市建设 2×2500t/d 新型干 法水泥生产线及配套 2×4.5MW 纯低温余热发电项目一期工程，即建设一条 2500t/d 新型干法水 泥生产线及配套一座 4.5MW 纯低温余热发电项目。该项目预计总投资 33,500 万元，建设期 1 年。 该项目建成并稳定生产产品后，预计年产熟料 77.5 万吨、年产水泥 100 万吨、年发电量为 3062 × 104kWh 、年供电量为 2817×104kWh 、年销售收入 30,592 万元。 6．本公司于 2008 年 12 月 26 日召开第四届董事会第二次会议审议并通过《关于中材青海水 泥有限责任公司建设 2×2500t/d 新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目一期工程的议 案》，同意本公司全资子公司中材青海水泥有限责任公司在青海省西宁市建设 2×2500t/d 新型干 法水泥生产线及配套建设 2×4.5MW 纯低温余热发电站项目一期工程，即建设一条 2500t/d 新型 干法水泥生产线及配套建设一座 4.5MW 纯低温余热电站项目。该项目预计总投资 32,000 万元，建 设期 1 年。该项目建成并稳定生产产品后，预计年产熟料 77.5 万吨、年产水泥 100 万吨、年发 电量为 3062×104kWh、年供电量为 2817×104kWh 、年销售收入 28,750 万元。 十六、 补充资料 1. 非经营性损益表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益（2008）》 的要求，本公司非经常性损益如下： 96 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 1,831,056.88 -3,312,268.80 计入当期损益的政府补助 12,155,954.10 - 债务重组损益 366,671.38 5,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 - -109,566.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,040,331.45 168,142.27 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小计 15,394,013.81 -3,248,692.67 所得税影响额 2,267,336.38 -458,375.69 非经常性净损益合计 13,126,677.43 -2,790,316.98.07 其中：归属于母公司股东 12,918,689.80 -2,680,535.23 本年收到政府补助 123,442,239.38 元，除根据财政部、国家税务总局、宁夏回族自治区《关 于生产的 42.5#普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥增值税享受即征即退的税收优惠的通知》收到 的政府补助外，其他均属非经常性损益项目。 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益 的计算及披露》的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： （1） 本年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 16.38% 22.20% 1.57 1.57 归属于母公司股东、扣除非经常性损 益后的净利润 15.60% 21.15% 1.50 1.50 （2） 上年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 12.57% 12.96% 0.61 0.61 归属于母公司股东、扣除非经常性 损益后的净利润 12.96% 13.36% 0.62 0.62 十七、 财务报告批准 本财务报告于 2009 年 3 月 10 日由本公司董事会批准报出。 97 宁夏赛马实业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名的公司 2008 年度报告摘要。 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证券报、上海证券报、证券时报公开披露过的所有公司文件的原件及 公告原稿。 宁夏赛马实业股份有限公司 董事长：李永进 2009 年 3 月 10 日 98