国机汽车(600335)ST盛工2005年年度报告摘要

鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人李鹤鹏，主管会计工作负责人王春萍，会计机构负责人（会计主管 人员）宋双献声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 盛工 股票代码 600335 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 天津市华苑产业区火炬大厦 410 室 天津市河东区津塘路 156 号 邮政编码 300180 公司国际互联网网址 www.dstg.com.cn 电子信箱 600335@163.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶志玲 联系地址 天津市河东区津塘路 156 号 电话 022_24935580 传真 022_24935580 电子信箱 600335@163.com 1 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2004 年 本期比上 2005 年 2003 年 调整后 调整前 期增减(%) 主营业务收入 444,920,350.49 282,097,026.74 282,097,026.74 57.72 287,752,134.44 利润总额 9,370,272.54 3,931,152.85 5,175,652.85 138.36 -4,432,088.45 净利润 4,263,697.83 2,533,027.97 3,777,527.97 68.32 -4,432,088.45 扣除非经常性损 1,507,616.81 -6,162,848.28 -4,918,348.28 124.46 -7,187,992.50 益的净利润 经营活动产生的 69,263,977.28 129,453,418.60 130,697,918.67 -46.50 30,383,788.75 现金流量净额 2004 年末 本期末比 2005 年末 上期增减 2003 年末 调整后 调整前 (%) 总资产 804,838,050.24 793,340,275.07 793,340,275.07 1.45 609,391,578.81 股东权益（不含少数股东 288,182,001.33 283,692,198.63 284,936,698.63 1.58 281,159,170.66 权益） 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 本期比上期增 2005 年 2003 年 调整后 调整前 减(%) 每股收益 0.037 0.022 0.032 68.18 -0.038 最新每股收益 增加 68.54 个 净资产收益率（%） 1.5 0.89 1.33 -1.58 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计 增加 123.96 个 0.52 -2.17 -1.73 -2.56 算的净资产收益率（%） 百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 0.59 1.11 1.12 -46.85 0.26 2004 年末 本期末比上期 2005 年末 2003 年末 调整后 调整前 增减(%) 每股净资产 2.47 2.432 2.4431 1.56 2.4107 调整后的每股净资产 2.41 2.30 2.3082 4.78 2.3056 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产如预付账款、其他应收款、长期 -103,930.54 股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等产生的损益 各种形式的政府补贴 908,100.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 75,754.26 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,876,157.30 合计 2,756,081.02 2 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 78,545,600 67.35 78,545,600 67.35 境内法人持有股份 3,083,000 2.64 3,083,000 2.64 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 81,628,600 69.99 81,628,600 69.99 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 35,000,000 30.01 35,000,000 30.01 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 35,000,000 30.01 35,000,000 30.01 三、股份总数 116,628,600 100 116,628,600 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 16,854 前十名股东持股情况 持股比 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 数量 股份数量 天津工程机械研究院 国有股东 53.71 62,637,833 62,637,833 未知 中国对外建设总公司 国有股东 12.79 14,913,267 14,913,267 冻结 武汉当代科技发展有限公司 其他 1.68 1,955,900 1,955,900 未知 天津泰鑫实业开发有限公司 其他 0.68 795,600 795,600 未知 天津华泽（集团）有限公司 国有股东 0.57 663,000 663,000 未知 李金良 其他 0.45 530,341 未知 杨培胜 其他 0.35 402,961 未知 天津市机电控股集团公司 国有股东 0.28 331,500 331,500 未知 北京金豪力机电设备有限公司 其他 0.28 331,500 331,500 未知 3 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 陈宇峰 其他 0.26 298,400 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 李金良 530,341 人民币普通股 杨培胜 402,961 人民币普通股 陈宇峰 298,400 人民币普通股 周晨 251,862 人民币普通股 吴春香 164,850 人民币普通股 阮章新 161,200 人民币普通股 罗玉福 133,800 人民币普通股 王灿霞 132,300 人民币普通股 杨永祥 123,999 人民币普通股 胡玉光 116,800 人民币普通股 上述股东关联关系或 前十名流通股股东之间的关联关系或一致行动情况,本公司不详。 一致行动关系的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 公司名称：天津工程机械研究院 法人代表：李鹤鹏 注册资本：14,256.5 万元 成立日期：2001 年 5 月 20 日 主要经营业务或管理活动：技术开发、咨询、服务、转让（机械、电子、液压、仪 器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化）机械产品、电器成套设备及配件的制 造、加工、修理；广告；期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋的租赁、设备租赁；经 营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口本院所自行研制开发的技术转让给其他 企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进 料加工和“三来一补”业务（以上范围内国家专项规定的按规定办理） （2）法人实际控制人情况 公司名称：中国机械工业集团公司 法人代表：任洪斌 4 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 注册资本：205,297 万元 成立日期：1997 年 1 月 8 日 主要经营业务或管理活动：主要从事国内外大型工程总承包、国际经济技术合作和 机电产品出口；高新技术和重大装备的开发研制；科技成果产业化以及机电产品的研 制、生产和销售服务；国内外建设工程的可行性研究、技术咨询、勘察设计、工程监理 及项目管理等。 控股股东——天津工程机械研究院（简称：天工院）成立于 1961 年，是原国家机械 工业部直属的一类综合性研究所，是全国工程机械行业技术归口单位。1993 年被国家科 委评为全国科研院所综合科技实力和运行绩效 300 强之一，建院四十多年先后完成科技 攻关项目 600 余项，获国家、省部级科技进步奖 84 项，目前承担了国家高科技“863” 项目四项，现隶属中国机械工业集团公司。 天工院现有所属企业 15 家，其中上市公司 1 家，全资子公司 6 家，控股子公司 4 家，挂靠的集体企业和学校各 1 家，二级企业 2 家。天工院是目前国内工程机械行业公 认的技术领头单位，工程机械三个行业协会、质量监督检测中心、标准化中心、信息中 心、技术交流中心、《工程机械》杂志社、中国工程机械总网均挂靠在该院。 天工院以振兴中国工程机械工业为己任，以建设现代化、集团化、国际化的跨国企 业集团为目标。为了做大做强企业，2002 年院党委提出了“三大战略”和“三个五年规 划“，为企业发展制定了宏伟蓝图，并一步步付诸实施。2003 年 9 月签署了收购中国对 外建设总公司持有本公司股权的协议，迈出了整合天津市工程机械行业的第一步，使连 续两年亏损的本公司，实现了扭亏为盈。为实现科技创新，开展了以抓国家“863”项目 为核心的一批高新技术课题的研究。其中“路面施工智能机械化”项目打破了国外公司 长期垄断我国工程机械智能控制技术的局面。以“863”项目为契机，网络/CAD/PLM/ERP 等企业信息化管理工作正全面展开。研究院于 2003 年 10 月在天津新技术产业园区新征 土地 26 万平方米，规划建设了天津工程机械科技产业园基地。该建设项目目前各项施工 基本顺利，为保证实现整体搬迁创造了条件。 天工院注重企业文化建设，培育和一贯宣传“永争第一”的企业精神，培养全体员 工的共同价值观。曾荣获全国精神文明先进单位，院党委先后 5 次被评为市级先进党 5 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 委，研究院先后 10 次被评为市级精神文明先进单位和优秀企业及立功标兵，还有 11 人 次被评为全国劳动模范、市级劳动模范和立功标兵。 实际控制人——中国机械工业集团公司（简称：国机集团）成立于 1997 年 1 月， 是经国务院批准，在原机械工业部所属部分企事业单位的基础上组建的集科工贸金于一 体的大型国有企业。归属国务院国有资产监督管理委员会直接管理。总资产 256 亿元， 注册资金 20.5 亿元,下属 62 家全资及控股子公司。2005 年实现经营额 500 亿元。国机 集团是中国最大的工程总承包企业之一，在 2002 年度“全球 225 家最大国集国际承包商 中排名，国机集团名列 42 位。在商务部 2004 年度进出口 500 强和出口 200 强企业排名 中，国机集团分别位居第 34 位、第 25 位。在 2002 年度“国际 200 强工程咨询设计公 司”排名中，国机集团列第 93 名。 国机集团是我国机械装备开发研制的重要基地，所属 25 家科研院所均为机械工业的 骨干科研企业，拥有国家和部级工程技术研究与技术中心 15 个，质量监督检测中心 40 个，国家生产力促进中心 6 个，全国标准化委员会 21 个和博士工作站 3 个。研究开发覆 盖了电工电站、重型机械、石化通用、机床工具、工程农机、仪器仪表、环保设备、地 质装备、物流运输、机械基础件、汽车装备、工业与民用建筑等领域，先后获得国家和 省部级科技奖两千余项。近年，成功研制出拥有自主知识产权的一系列高新技术产品， 如“世界首台万吨铝挤压机”“神州号飞船专用轴承”、“大型摊铺机”、“大型环保 设备”等取得了巨大的经济效益和社会效益，为国家的科技进步做出贡献。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 是否在股 年初 年末 变动 公司领取的 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 原因 报酬总额 其他关联 (万元) 单位领取 李鹤鹏 董事长 男 51 2003-10-28～2006-10-28 0 0 是 黄晓敏 副董事长 总裁 男 45 2003-10-28～2006-10-28 0 0 是 高秋政 董事 男 51 2003-10-28～2006-10-28 0 0 是 王生甲 董事 男 61 2003-10-28～2006-10-28 0 0 2.4 是 路明 董事 男 44 2003-10-28～2006-10-28 0 0 2.4 是 杨红旗 独立董事 男 73 2003-10-28～2006-10-28 0 0 2.4 是 韩学松 独立董事 男 68 2003-10-28～2006-10-28 0 0 2.4 是 郑尚龙 监事会主席 男 43 2003-10-28～2006-10-28 0 0 是 魏立青 监事 女 42 2003-10-28～2006-10-28 0 0 2.4 是 马林 监事 男 49 2005-06-22～2006-10-28 0 0 5.58 否 陶富强 执行总裁 男 52 2005-01-10～2006-10-28 0 0 8.0 否 王春萍 总会计师 女 52 2005-01-10～2006-10-28 0 0 6.0 否 孙云富 副总裁 男 41 2005-01-10～2006-10-28 0 0 是 闫维佳 总工程师 男 48 2005-01-10～2006-10-28 0 0 是 叶志玲 董事会秘书 女 46 2005-09-27～2006-10-28 0 0 是 合计 / / / / / 31.58 / §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内，公司所处行业及经营范围未发生改变。国家宏观经济调控政策依然持 续，工程机械行业结束了“井喷”的行情，回归到理性发展轨道。 过去一年，董事会及经营班子带领公司全体员工秉承“永争第一”的企业精神，继去年 实现扭亏以来，把工作重点放在全面打造现代企业制度，全面提升企业盈利能力，实现 企业和全体股东利益最大化的目标上。克服了宏观经济调控投资增速回落、市场竞争异 常激烈等不利因素的影响，实现了公司生产经营的稳步增长，历史债务逐步减轻，主业 调整更加突出，管理机制改革取得重要突破，员工积极性进一步发挥，在 2005 年同行业 企业不同程度出现负增长的情况下，本公司依然保持了经营效益的稳步增长。 截止 2005 年底，经利安达信隆会计师事务所审计结果，本年度公司实现主营业务收 入 44492 万元,同比增长 57.72% ；实现主营业务利润 10164.7 万元,同比增长 79.54%； 实现净利润 426.4 万元,同比增长 68.3%；年内扣除非经常性损益实现净利润 150.76 万 7 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 元,根据上海证券交易所上市规则的有关规定，在获得上海证券交易所审核批准的前提 下，公司有望撤销其他特别处理。主要工作体现在以下几方面： 一是适应市场变化，及时调整营销策略。面对国内工程机械市场需求增速减缓的实 际，公司及时调整营销策略，变国内销售为主，转向重点开拓国际市场，实现了 140 台 平地机出口业务单笔合同创行业历史第一的最高记录。报告期实现出口总额 14618 万 元，与去年同比增长近 6 倍，出口业务占全年主营业务总收入的 40%。外贸经销渠道进 一步拓展，相继与加拿大、美国、阿根廷等多个国家建立了营销代理合作关系，为确保 全年经营目标的实现奠定了较好的基础。 二是依靠科技创新，增强企业发展后劲。报告期内，公司主要完成了 WY220 型挖掘 机和定向钻机的开发、试制工作，作为技术储备，丰富了公司的产品品种。完成六种不 同型号平地机的技术的升级换代和技术改造工作，使平地机的产品性能更加可靠、使用 功能更趋于人性化。完成具有自主知识产权专利技术的新型全液压振动压路机研发工作 及压路机 10 个机型的设计和试制工作，从而实现了压路机产品的系列化，对扩大出口业 务提供了有利于条件。完成 72 份客户对机型不同需求的临时改配制设计及生产服务工 作，满足了客户的特殊需求。工艺系统继续实施了工艺项目制，从技术人员的开发水 平、产品的配置、特殊工序的确认、解决产品存在的问题，工艺设计等多方面进行改 进，简化了工序，降低了加工成本，提高了产品质量。报告期内，PY200 大功率平地机 获 2005 年中国机械工业集团科技进步三等奖；公司控股的鼎盛公司研制的 WTD9500 多功 能摊铺机荣获 2004 年度天津市科技进步二等奖、“WTD12511 多功能摊铺机”“WTL6000 轮胎式摊铺机”、“LX1300 路面铣铇机”、“YZ18 振动压路机”四项科研成果通过鉴 定。科技创新为公司的可持续发展提供了有利的技术支持，也为开拓未来市场奠定了坚 实基础。 三是改善经营机制，突出主业发展，提升公司的盈利能力。报告期内，公司通过资 本运作，产品结构调整，进一步完善了资产结构，使经营管理更趋合理，主业更加突 出。继去年收购天津鼎盛工程机械有限公司 78%股权后，2005 年又完成收购鼎盛公司 12%股权的工作，进一步将鼎盛公司的优势资产集中到本公司，扩大了投资收益；根据市 场对产品需求的变化，公司及时调整了原募集资金项目，降低投资风险，提高资金利用 效率；对公司投资见效不大的深圳市中发展控股子公司的新型建筑板材项目，通过资产 8 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 置换进行调整，化解了投资风险，使主业更加完善；组建控股子公司——天津天工工程 机械有限公司，解决公司优良固定资产效率低下的问题，拓宽了公司的盈利渠道。 四是加强质量控制，提高产品竞争力。公司视产品质量为企业的生命，多年来始终 坚持产品质量第一的经营理念。2005 年完成 ISO9001:2000 质量管理体系认证的复审及 国军标 GJB9001A—2001 的质量管理体系要求认证的复审。部分产品按照国际通用标准进 行了 CE 认证。生产一线实行质量监控管理，严格执行《质量奖惩条例》，注重产品质量 的反馈意见及质量公关，完善售后服务的质量保证，今年初期故障率 10.32%，比去年同 期下降 1.68，废品损失比去年同期下降 42.63%。 报告期，公司在用户范围内进行了广泛的产品质量调查，满意度达 92.94%。在 2005 年机械产品质量满意度评价调查中，经专家会议研究评议，我公司生产的 PY160C、 PY160G、PY180G 平地机被评为用户满意产品，我公司被评为售后服务满意企业，确保了 “天工”品牌的信誉和质量。年内国家工程机械质量监督检验中心对我公司生产的 YZ18JC 压路机进行了生产封样抽查，各项指标均达到合格。 五是深化内部管理机制改革，提高公司的经营管理水平。财务实施预算管理，成本 核算，严格执行内控制度，进一步提高资金的有效利用率。同时下大力量组织清欠债 务，催收欠款，彻底解决了公司历史遗留的资金占用问题。生产部门对部分设备实施自 动化改造，提高了产品的质量和生产效率；管理部门本着“因事设岗、精干高效、满负 荷工作的原则”，进一步精简了机构，由原来的 171 个管理岗位 218 人，调整为 85 个 192 人，富余人员妥善安置，使人均效率有所提高；完善激励政策，调动各方面的积极 性，综合管理机制趋于完善。2005 年公司荣获天津市 2004—2005 年度守合同重信用单 位。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业 分行业或分 收入比上 成本比上 主营业务利润率比上 主营业务收入 主营业务成本 务利润 产品 年增减 年增减 年增减（%） 率(%) （％） （％） 行业 建筑机械制 444,920,350.49 341,436,239.39 22.85 57.72 51.99 增加 13.85 个百分点 造业 产品 平地机 223,673,401.63 165,730,910.40 25.90 4.91 3.48 增加 4.1 个百分点 摊铺机 106,465,117.84 78,668,602.83 26.11 548.24 569.33 减少 8.19 个百分点 9 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 东北地区 31,174,662.64 21.31 华北地区 89,056,580.4 -19.05 华中地区 3,453,405.96 -88.19 华东地区 78,892,709.06 46.14 华南地区 58,505,921.16 643.08 西北地区 39,412,582.18 -1.43 西南地区 14,922,011.06 69.16 国外 129,502,478.03 1,893.15 6.4 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 募集资金总额 已累计使用募集资金总额 拟投入金 是否变 实际投入金 是否符合 是否符合 承诺项目 产生收益情况 额 更项目 额 计划进度 预计收益 大型建设机械产业 6,081 是 1,589.12 尚未产生收益 否 否 化项目 偿还世界银行和交 通银行贷款及追加 7,507 否 7,507 是 是 投资 滑模式水泥混凝土 2,929 是 855.7 尚未产生收益 否 否 摊铺技术改造项目 补充生产流动资金 3,483 否 3,483 是 是 合计 20,000 / 13,434.82 / / 未达到计划进度和 上述大型建设机械产业化项目和滑模式水泥混凝土摊铺技术改造项目,因市场变化,项目进 预计收益的说明 行了变更,因此未达到预计收益。 （分具体项目） 因大型建设机械产业化项目和滑模式水泥混凝土摊铺技术改造项目所开发的产品为水泥 砼路面机械，目前市场需求趋于饱和状态，项目已不适应市场发展需要，继续投入，无疑将 变更原因及变更 给公司和股东利益造成损失，因此经董事会研究决定对该两项目进行调整。根据中国证监会 程序说明 募集资金项目变更的有关程序要求，此募集资金项目变更经 2005 年 4 月 22 日第三届董事会 （分具体项目） 第十四次会议审议通过，并获得 2005 年第二次临时股东大会的批准。按照中国证监会、上 海证券交易所上市规则的有关信息披露的要求，项目变更程序履行了相应的信息披露义务。 变更项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 13,500 是否符 是否符 变更项目拟 实际投 变更后的项目 对应的原承诺项目 产生收益情况 合计划 合预计 投入金额 入金额 进度 收益 智能工程机械 大型建设机械产业化项 新项目尚需资金投入和 及筑养路成套 目、滑模式水泥混凝土 6,565.18 0 建设，计划 2008 年产 是 是 机械设备项目 摊铺技术改造项目 生效益。 合计 / 6,565.18 / / 0 10 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 未达到计划进 度和预计收益 的说明（分具 体项目） 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 √适用□不适用 经利安达信隆会计师事务所对本公司 2005 年度财务状况、经营成果等方面的预审 计，本公司 2005 年度实现净利润 4,328,613.61 元，加年初未分配利润-44,284,013.70 元， 2005 年末未分配利润为-39,955,400.09 元。 因此公司 2005 年度利润分配预案如下： 1、2005 年末可供股东分配利润为负数，故不再进行利润分配； 2、2005 年度不进行资本公积金转增股本； 3、预案报股东大会通过后执行。 6.8 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至 是否为关联交易 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及被 本年末为上市 购买日 收购价格 （如是，说明定 产产权是否 权债务是否 收购资产 公司贡献的净 价原则） 已全部过户 已全部转移 利润 天津工程机械研 是, 天津鼎盛工 究院 , 其持有的 程机械有限公司 天津鼎盛工程机 2005-12-30 1,566 0 截止 2004 年 12 是 是 械有限公司（简 月 31 日评估基 称：鼎盛公司） 准日的净资产值 12%股权 11 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 天津市正罡科技 有限公司 , 青海 青工机械股份有 2005-06-18 1,856.7 0 否 否 否 限公司 43.95%的 股权 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至出 出售产 是否为关联交 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及被 出售 售日该出售资 出售日 生的损 易（如是，说 产产权是否 权债务是否 出售资产 价格 产为上市公司 益 明定价原则） 已全部过户 已全部转移 贡献的净利润 天津市正罡科 技 有 限 公 司 , 深圳市 中发展新型建 2005-06-18 1,856.7 0 否 否 否 材有限公司 72.73%的股权 和 1056 万元 的债权 上述收购天津工程机械研究院持有的天津鼎盛工程机械有限公司（简称：鼎盛公 司）12%股权事宜，是继 2004 年公司收购鼎盛公司 78%股权之后的第二次收购行为。目 前公司已累计持有鼎盛公司 90%的股权，由于本次收购的资产为鼎盛公司的技术、产品 和销售市场等优质资产，且主业一致，因此，对公司主业发展将起到积极的促进作用。 资产收购的同时，未对管理层做重大调整，因此管理层的稳定性未受任何影响。本次收 购将进一步改善公司的资产质量，收购的资产给公司带来较大的投资收益，可进一步提 高公司的盈利能力。 上述置出的资产为公司投资的控股子公司的资产。由于其主营业务为新型建材项 目，非公司主营业务，项目投资后因项目资金投资不到位，加之对该行业经营的经验不 足，项目一直处于再建状态，为规避投资风险，经公司第三届董事会第十四次会议决定 将其投资的股权和债权与天津市正罡科技有限公司持有青海青工机械股份有限公司的股 权置换，由于置入的资产与主业一致，因此，对公司主营业务的连续性将起到促进作用, 对管理层的稳定性不构成任何影响。此资产置换可有效地改善公司财务状况，对公司的 经营成果不产生影响。 7.3 重大担保 □适用√不适用 12 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 公司依据中国证监会、上海交易所关于股权分置改革的有关要求，目前正在积极推进股 改工作，在维护公司和全体股东利益的前提下，力争六月底前进入股改程序。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资 产交易和关联交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 13 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 资产负债表 2005 年 1-12 月 编制单位:鼎盛天工工程机械股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 103,061,074.56 51,539,024.63 29,386,425.65 27,098,574.75 短期投资 应收票据 10,341,000.00 4,907,693.10 2,913,000.00 2,408,843.10 应收股利 4,680,000.00 应收利息 应收账款 137,269,726.24 107,513,752.73 77,071,553.94 77,247,656.38 其他应收款 5,856,415.13 27,079,177.01 4,133,116.67 15,351,763.93 预付账款 37,105,163.88 24,704,972.55 4,214,235.28 10,927,358.94 应收补贴款 存货 242,591,453.68 280,500,272.49 138,321,280.70 133,616,083.91 待摊费用 349,965.00 200,210.83 349,965.00 200,210.83 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 536,574,798.49 496,445,103.34 261,069,577.24 266,850,491.84 长期投资： 长期股权投资 33,265,996.15 13,146,875.01 149,228,137.92 105,596,023.87 长期债权投资 长期投资合计 33,265,996.15 13,146,875.01 149,228,137.92 105,596,023.87 其中：合并价差(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 422,235,387.44 433,258,140.50 378,344,451.23 376,274,773.38 减：累计折旧 211,534,453.04 190,906,008.17 192,931,197.34 175,264,488.67 固定资产净值 210,700,934.40 242,352,132.33 185,413,253.89 201,010,284.71 减：固定资产减值准备 8,842,720.68 8,842,720.68 5,819,720.02 5,819,720.02 固定资产净额 201,858,213.72 233,509,411.65 179,593,533.87 195,190,564.69 工程物资 在建工程 6,058,532.04 12,748,491.75 6,058,532.04 6,730,056.69 固定资产清理 固定资产合计 207,916,745.76 246,257,903.40 185,652,065.91 201,920,621.38 无形资产及其他资产： 无形资产 27,080,509.84 28,723,280.37 23,003,048.85 24,540,837.02 长期待摊费用 8,767,112.95 360,000.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 27,080,509.84 37,490,393.32 23,003,048.85 24,900,837.02 递延税项： 递延税款借项 资产总计 804,838,050.24 793,340,275.07 618,952,829.92 599,267,974.11 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 227,000,000.00 209,500,000.00 146,000,000.00 146,500,000.00 14 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 应付票据 4,128,000.00 1,000,000.00 应付账款 111,219,843.14 114,976,036.87 60,551,004.74 52,036,371.98 预收账款 40,949,441.47 34,321,775.86 19,308,477.91 6,134,183.38 应付工资 91,000.00 应付福利费 5,011,878.29 4,879,562.17 应付股利 1,120,000.00 应交税金 2,426,944.62 2,105,653.10 -3,402,640.04 -2,087,552.88 其他应交款 190,254.25 171,475.70 15,528.97 29,268.89 其他应付款 9,995,566.12 6,414,733.40 6,972,445.73 3,894,775.48 预提费用 136,339.73 136,339.73 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 402,041,927.89 373,596,576.83 229,444,817.31 206,643,386.58 长期负债： 长期借款 101,503,130.63 109,232,508.90 101,503,130.63 109,232,508.90 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 101,503,130.63 109,232,508.90 101,503,130.63 109,232,508.90 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 503,545,058.52 482,829,085.73 330,947,947.94 315,875,895.48 少数股东权益(合并报表填列) 13,110,990.39 26,818,990.71 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 116,628,600.00 116,628,600.00 116,628,600.00 116,628,600.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 116,628,600.00 116,628,600.00 116,628,600.00 116,628,600.00 资本公积 209,145,372.47 208,919,267.60 209,203,457.34 208,919,267.60 盈余公积 4,681,634.65 2,843,108.71 2,128,224.73 2,128,224.73 其中：法定公益金 2,918,710.96 1,999,447.99 1,642,006.00 1,642,006.00 未分配利润 -42,273,605.79 -44,698,777.68 -39,955,400.09 -44,284,013.70 拟分配现金股利 外币报表折算差额 (合并报表填列) 减：未确认投资损失 (合并报表填列) 所有者权益 288,182,001.33 283,692,198.63 288,004,881.98 283,392,078.63 (或股东权益)合计 负债和所有者权益 804,838,050.24 793,340,275.07 618,952,829.92 599,267,974.11 (或股东权益)总计 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 15 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:鼎盛天工工程机械股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 444,920,350.49 282,097,026.74 272,401,091.35 256,215,223.55 减：主营业务成本 341,436,239.39 224,644,145.92 216,281,569.02 205,229,498.86 主营业务税金及附加 1,836,749.35 838,627.99 379,731.12 477,724.38 二、主营业务利润 101,647,361.75 56,614,252.83 55,739,791.21 50,508,000.31 （亏损以“-”号填列） 加：其他业务利润 304,204.62 98,502.59 290,127.44 98,502.59 （亏损以“-”号填列） 减: 营业费用 34,466,048.44 20,728,741.85 22,660,897.92 19,560,968.68 管理费用 47,363,104.35 24,530,729.33 30,825,690.20 25,111,269.21 财务费用 10,707,851.76 7,045,574.45 6,512,376.12 6,799,220.05 三、营业利润 9,414,561.82 4,407,709.79 -3,969,045.59 -864,955.04 （亏损以“-”号填列） 加：投资收益 -924,213.00 -158,396.08 8,055,015.46 3,416,023.87 （损失以“-”号填列） 补贴收入 908,100.00 300,000.00 营业外收入 110,135.90 164,163.92 79,615.90 164,163.92 减：营业外支出 138,312.18 482,324.78 136,972.16 482,324.78 四、利润总额 9,370,272.54 3,931,152.85 4,328,613.61 2,232,907.97 （亏损总额以“-”号填列） 减：所得税 2,541,091.27 389,955.14 减：少数股东损益 2,565,483.44 1,008,169.74 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 五、净利润 4,263,697.83 2,533,027.97 4,328,613.61 2,232,907.97 （亏损以“-”号填列） 加：年初未分配利润 -44,698,777.68 -46,516,921.67 -44,284,013.70 -46,516,921.67 其他转入 六、可供分配的利润 -40,435,079.85 -43,983,893.70 -39,955,400.09 -44,284,013.70 减：提取法定盈余公积 919,262.97 357,441.99 提取法定公益金 919,262.97 357,441.99 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -42,273,605.79 -44,698,777.68 -39,955,400.09 -44,284,013.70 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -42,273,605.79 -44,698,777.68 -39,955,400.09 -44,284,013.70 (未弥补亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被 投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 16 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 17 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 473,153,501.37 311,516,719.48 收到的税费返还 9,056,734.22 9,056,734.22 收到的其他与经营活动有关的现金 6,395,127.34 4,825,120.98 经营活动现金流入小计 488,605,362.93 325,398,574.68 购买商品、接受劳务支付的现金 308,171,532.74 214,163,104.24 支付给职工以及为职工支付的现金 43,915,280.43 28,898,134.55 支付的各项税费 20,920,512.35 4,411,972.40 支付的其他与经营活动有关的现金 46,334,060.13 29,880,206.96 经营活动现金流出小计 419,341,385.65 277,353,418.15 经营活动现金流量净额 69,263,977.28 48,045,156.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 366,289.11 366,289.11 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 366,289.11 366,289.11 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,127,597.51 2,878,861.01 投资所支付的现金 16,560,000.00 28,509,921.19 支付的其他与投资活动有关的现金 108,530.94 投资活动现金流出小计 19,796,128.45 31,388,782.20 投资活动产生的现金流量净额 -19,429,839.34 -31,022,493.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 322,000,000.00 206,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 322,000,000.00 206,000,000.00 偿还债务所支付的现金 306,500,000.00 211,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,612,088.01 9,234,812.54 其中：支付少数股东的股利 200,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 320,312,088.01 220,734,812.54 筹资活动产生的现金流量净额 1,687,911.99 -14,734,812.54 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 51,522,049.93 2,287,850.90 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 4,263,697.83 4,328,613.61 18 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 2,565,483.44 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 4,262,571.50 3,194,627.70 固定资产折旧 22,572,799.47 18,059,565.33 无形资产摊销 2,071,351.87 长期待摊费用摊销 644,081.27 360,000.00 待摊费用减少（减：增加） -149,754.17 -149,754.17 预提费用增加（减：减少） -136,339.73 -136,339.73 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 114,330.54 114,330.54 固定资产报废损失 财务费用 10,926,744.43 6,549,468.96 投资损失（减：收益） 924,213.00 -8,055,015.46 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 39,350,634.31 -4,757,086.09 经营性应收项目的减少(减：增加) -58,328,003.62 3,893,978.05 经营性应付项目的增加(减：减少) 40,182,167.14 24,642,767.79 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 69,263,977.28 48,045,156.53 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 103,061,074.56 29,386,425.65 减：现金的期初余额 51,539,024.63 27,098,574.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 51,522,049.93 2,287,850.90 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 19 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2005 年度报告摘要 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具 体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 报告期内，公司发生会计差错更正事项，详细情况如下：公司与天工建设机械有限 公司签有合同，约定每半年一次支付天工建设机械有限公司绿化、消防、保卫等劳务费 1,244,500 元，全年共计金额 2,489,000 元劳务费。本年帐务清理时，发现公司在本捻、 4、6、11、12 月支付天工建设机械有限公司劳务费共 3,733,500 元，差异 1,244,500 元是 2004 年漏计的下半年劳务费，对该项差错本公司进行更正，并对 2004 年度会计报表进 行重述。 对以上事项公司进行追溯调整，增调 2004 年管理费用 1,244,500 元，调减 2004 年 净利润 1,244,500 元。 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 董事长： 李鹤鹏 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2006 年 4 月 21 日 20