新华传媒(600825)华联超市2004年年度报告

华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 二○○五年四月二十八日 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示.................................................... 1 二、公司基本情况简介 ............................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要 ...................................... 3 四、股本变动及股东情况 .......................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ................................... 11 六、公司治理结构............................................... 16 七、股东大会情况简介 ........................................... 19 八、董事会报告................................................. 21 九、监事会报告................................................. 3３ 十、重要事项................................................... 36 十一、财务会计报告............................................. 39 十二、备查文件目录............................................. 6９ http://962828.com.cn 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 （一）本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性负个别及连带责任。 （二）公司全体董事出席董事会会议。 （三）上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标 准无保留意见的审计报告。 （四）公司董事长汤琪先生、财务总监胡黎平女士和财务部经 理尹嫣红女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。 http://962828.com.cn 1 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：华联超市股份有限公司 公司英文名称：HUALIAN SUPERMARKET CO., LTD. 公司英文名称缩写：HLS 2、公司法定代表人：汤琪 3、公司董事会秘书：王东亮 联系地址：上海市隆昌路 609 号 电话：021-65201818 转 传真：021-65432001 E-mail：hlscoltd@online.sh.cn 4、公司注册地址：上海市张杨路 655 号 公司办公地址：上海市隆昌路 609 号 邮政编码：200090 公司国际互联网网址：www.hualian-supermarket.com 公司电子信箱：hlscoltd@online.sh.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市隆昌路 609 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华联超市 公司 A 股代码：600825 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点：中国上海市南京东路 690 号 公司变更注册登记日期：1998 年 7 月 20 日 公司变更注册登记地点：中国上海市张杨路 655 号 公司法人营业执照注册号：3100001001333 公司税务登记号码：310044132205681 http://962828.com.cn 2 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国上海南京东路 61 号新黄浦金融大 厦4楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 41,881,151.34 净利润 34,629,345.85 扣除非经常性损益后的净利润 30,156,105.43 主营业务利润 515,288,427.30 其他业务利润 15,772,978.95 营业利润 33,900,254.01 投资收益 6,295,494.99 补贴收入 4,228,178.60 营业外收支净额 -2,542,776.26 经营活动产生的现金流量净额 366,388,508.25 现金及现金等价物净增加额 436,282,179.48 注：扣除非经常性损益项目和金额明细： 非经常性损益项目 金额（元） 各种形式的政府补贴 4,228,178.60 资产置换损益 3,567,226.97 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,542,776.26 以前年度已经计提各项减值准备的转回 167,022.03 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -30,858.57 所得税影响数 -915,552.35 合计 4,473,240.42 http://962828.com.cn 3 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 调整后 调整前 366,323.8 主营业务收入(万元) 383,648.17 401,408.92 366,644.31 8 利润总额(万元) 4,188.12 7,595.64 7,740.25 8,060.68 净利润(万元) 3,462.93 6,198.66 6,420.15 6,692.51 扣除非经常性损益的净利润(万元) 3,015.61 6,137.49 6,531.76 6,804.12 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 123,971.5 总资产(万元) 164,075.12 137,051.84 123,971.54 4 股东权益(万元) 100,396.55 36,941.19 30,743.61 31,142.14 经营活动产生的现金流量净额(万元) 36,638.85 -13,865.23 24,944.30 24,944.30 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）(元) 0.16 0.402 0.416 0.434 净资产收益率（全面摊薄）(%） 3.45 16.78 20.88 21.49 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 3.00 16.61 21.25 21.85 益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.67 -0.899 1.617 1.617 每股收益（加权平均）(元) 0.19 0.402 0.416 0.434 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.14 0.398 0.423 0.441 （全面摊薄）(元) 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.16 0.398 0.423 0.441 （加权平均）(元) 净资产收益率（加权平均）（%）(元) 4.95 18.32 23.27 24.08 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 4.31 18.14 23.68 24.49 益率（加权平均）（%）(元) 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 每股净资产(元) 4.587 2.394 1.993 2.019 调整后的每股净资产(元) 4.510 2.21 1.766 1.193 http://962828.com.cn 4 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 51.33 73.69 2.35 2.76 营业利润 3.38 4.85 0.15 0.18 净利润 3.45 4.95 0.16 0.19 扣除非经常性损益后的净利润 3.00 4.31 0.14 0.16 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 154,275,248 28,725,030.35 59,628,342.44 23,624,401.31 126,794,042.44 369,411,872.73 本期增加 64,581,612 535,802,893.12 7,323,173.62 3,595,507.06 27,306,172.23 634,553,608.88 本期减少 期末数 218,856,860 564,527,923.47 66,951,516.06 27,219,908.37 154,100,214.67 1,003,965,481.61 1)股本变动原因：增发 A 股； 2)资本公积变动原因：溢价增发 A 股； 3)盈余公积变动原因：按本年度净利润一定比例提取； 4)法定公益金变动原因：按本年度净利润一定比例提取； 5)未分配利润变动原因：本年度净利润增加； 6)股东权益变动原因：增发 A 股以及本年度净利润增加； 本年度，公司完成 64,581,612 股 A 股的增发，流通股由原先的 38,568,998 股增至 103,150,610 股，总股本由原先的 154,275,248 增至 218,856,860 股。 http://962828.com.cn 5 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 115,706,250 0 0 115,706,250 其中： 国家持有股份 15,581,652 617,100 617,100 16,198,752 境内法人持有股份 100,124,598 -617,100 -617,100 99,507,498 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 115,706,250 0 0 115,706,250 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 38,568,998 64,581,612 64,581,612 103,150,610 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 38,568,998 64,581,612 64,581,612 103,150,610 三、股份总数 154,275,248 64,581,612 64,581,612 218,856,860 注:（1）经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕556 号文《关于上海市第一百货商 店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》的批复，同意将华联(集团)有 限公司持有的本公司国家股 15,581,652 股(占公司总股本 7.12%)及社会法人股 617,100 股(占公司总 股本 0.28%)的持股单位变更为百联集团有限公司(下称：百联集团)；变更后的股份性质界定为国家 股，共计 16,198,752 股(占公司总股本 7.40%) （2）本年公司根据 2003 年 3 月 3 日召开的 2003 年第一次临时股东大会及 2004 年 3 月 18 日召 开的 2003 年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于 2004 年 6 月 1 日以证监发行字 〔2004〕77 号《关于核准华联超市股份有限公司增发股票的通知》核准同意发行不超过 7,000 万股 的人民币普通股，本次发行最后定价为 9.68 元/每股，发行数量为 64,581,612 股。截止 2004 年 6 月 24 日，公司收到增发募股资金 603,644,916.12 元，其中：股本 64,581,612.00 元，资本公积 535,802,893.12 元，发行费用 3,260,411.00 元，该次增资已经上海立信长江会计师事务所有限公司 验证，并于 2004 年 6 月 25 日出具了信长会师报字（2004）第 11111 号验资报告。 2、公司公开发行股票网下配售的具体情况 基金配售股份数 28,737,601 股 http://962828.com.cn 6 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 3、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2004-06-22 9.68 元 64,581,612 2004-07-05 64,581,612 经中国证监会证监公司字【2004】77 号文核准，公司于 2004 年 6 月向投资者增发 了 64,581,612 股 A 股，增发价格为 9.68 元，募集资金总额为 62,515 万元，扣除发行费 用后，募集资金金额为 60,038.45 万元。完成增发后，流通股由原先的 38,568,998 股增 至 103,150,610 股，总股本由原先的 154,275,248 增至 218,856,860 股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2004 年 6 月向二级市场投资者增发了 64,581,612 股 A 股，增发完成后，总 股本由原先的 154,275,248 增至 218,856,860 股。其中，流通股由原先的 38,568,998 股 增至 103,150,610 股，占总股本的 47.13%；国有股 15,581,652 股，占 7.12%；法人股 100,124,598 股，占 45.75%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 6,429 户，其中非流通股股东 283 户，流通 A 股股东 6,146 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 质押 股东性质 份类别（已 或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 流通或未流 结情 东或外资 通） 况 股东） 上海百联集团股份有限公司 77,137,623 77,137,623 35.25 未流通 法人股东 国有股 16,198,752 百联集团有限公司 16,815,852 7.68 未流通 国有股东 法人股 617,100 博时价值增长证券投资基金 5,599,542 5,599,542 2.56 已流通 法人股东 金鑫证券投资基金 4,784,109 4,784,109 2.19 已流通 法人股东 交通银行－易方达 50 指数证 4,768,603 4,768,603 2.18 已流通 法人股东 券投资基金 景福证券投资基金 2,720,047 4,764,792 2.18 已流通 法人股东 上海友谊(集团)有限公司 - 4,452,068 2.03 未流通 法人股东 普丰证券投资基金 3,866,293 3,866,293 1.77 已流通 法人股东 http://962828.com.cn 7 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 中国银行－海富通收益增长证 3,615,509 3,615,509 1.65 已流通 法人股东 券投资基金 上海九百(集团)有限公司 - 3,085,500 1.41 未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）百联集团有限公司是上海百联集团股份有限公司、上海友谊（集团）有限公司 的控股股东，未能知晓其他 7 名股东各与其他 9 名股东是否存在关联关系或一致行动人 关系。 （2）百联集团有限公司为本公司的实际控制人，公司原第一大股东上海华联商厦股 份有限公司被上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并，存续公司更名为“上海百联 集团股份有限公司”。 （3）截止本报告期末，百联集团实际持有公司 9.81％的股权，其中包括上海友谊 （集团）有限公司和上海一百（集团）有限公司所持的 2.13％股权。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海百联集团股份有限公司 法人代表：张新生 注册资本：110,103 万元人民币 主要经营业务或管理活动：百货、五金交电、针纺织品、音像制品、钟表眼镜、文 化用品、工艺品、家俱装潢、装潢材料、仪器仪表、计量衡器、食品、服装鞋帽、办公 用品、家俱、工艺美术、日用杂货、粮油及制品（限零售）、副食品、滋补保健品、代 售邮票、附设分支机构。 （2）实际控制人情况 公司名称：百联集团有限公司 法人代表：张新生 注册资本：100,000 万元人民币 主要经营业务或管理活动：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产 资料、企业管理等。 http://962828.com.cn 8 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 百联集团有限公司是上海百联集团股份有限公司的第一大股东，持有其 50.06%股 份。上海百联集团股份有限公司持有本公司 35.25%的股份。百联集团另实际持有本公司 9.81%股份。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 上海百联集团股份有限公司 新实际控制人名称： 百联集团有限公司 控股股东发生变更的日期： 2004-08-11 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-08-11 披露信息主要内容：公司接百联集团有限公司通知，公司原控股股东华联（集团） 有限公司所持有的 15,581,652 股国家股、617,100 股法人股,上海友谊（集团）有限公 司所持有的 4,452,068 股法人股，上海一百（集团）有限公司所持有的 215,985 股法人 股，以行政划拨方式，划拨给百联集团有限公司，百联集团有限公司成为本公司实际控 制人。 说明：关于本次实际控制人发生变更的有关情况，公司已在 2004 年 6 月增发新股的 招股说明书中作了特别风险提示。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 http://962828.com.cn 9 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或 股东名称 年末持有流通股的数量 其它） 博时价值增长证券投资基金 5,599,542 A股 金鑫证券投资基金 4,784,109 A股 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 4,768,603 A股 景福证券投资基金 4,764,792 A股 普丰证券投资基金 3,866,293 A股 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 3,615,509 A股 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 2,936,936 A股 中国建设银行－宝康债券投资基金 2,660,000 A股 中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资基金 2,639,851 A股 中国工商银行－汉鼎证券投资基金 2,600,800 A股 前十名流通股中，景福证券投资基金和大成蓝筹稳健证券投资基金均为大成基金管 理有限公司发行的基金，存在关联关系。未能知晓其他股东之间是否存在关联关系或一 致行动人关系。 前十名流通股股东和前十名股东之间，百联集团有限公司是上海百联集团股份有限 公司、上海友谊（集团）有限公司的控股股东。景福证券投资基金和大成蓝筹稳健证券 投资基金均为大成基金管理有限公司发行的基金，存在关联关系。未能知晓其他股东之 间是否存在关联关系或一致行动人关系。 http://962828.com.cn 10 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 任期起 任期终 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 年龄 变动原因 别 始日期 止日期 股数 股数 减数 董事长兼 2004- 2007- 汤琪 男 51 2,250 4,050 1,800 增发申购 总经理 03-18 03-17 2004- 2007- 吕勇明 董事 男 49 03-18 03-17 － － － － 2004- 2007- 华国平 董事 男 41 03-18 03-17 － － － － 2004- 2007- 汤耀昌 董事 男 56 03-18 03-17 － － － － 2004- 2007- 马志华 董事 女 48 03-18 03-17 － － － － 2004- 2007- 包汉兴 董事 男 52 1,500 2,700 1,200 增发申购 03-18 03-17 2004- 2007- 陈信康 独立董事 男 52 03-18 03-17 － － － － 2004- 2007- 张幼文 独立董事 男 53 03-18 03-17 － － － － 2004- 2007- 金铭 独立董事 男 44 03-18 03-17 － － － － 2004- 2007- 李才敏 监事长 男 59 03-18 03-17 － － － － 2004- 2007- 徐绍伟 监事 男 51 1,500 2,700 1,200 增发申购 03-18 03-17 2004- 2007- 陈洪新 监事 男 34 03-18 03-17 － － － － 2004- 谢定钧 副总经理 男 56 03-18 － 1,650 2,970 1,320 增发申购 2004- 王道才 副总经理 男 58 03-18 － 1,500 1,500 － － 2004- 卢佩华 副总经理 女 52 03-18 － 1,500 1,500 － － 2004- 杨育诚 副总经理 男 45 03-18 － － － － － 财务负责 2004- 胡黎平 人 女 40 08-26 － － － － － 董事会秘 2004- 王东亮 书 男 29 08-26 － － － － － http://962828.com.cn 11 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1) 汤琪，男，51 岁，中共党员，研究生结业，政工师，曾任中国丝绸上海内销公 司副总经理、上海华联（集团）经济发展有限公司副总经理、上海时装股份有限公司副 总经理、上海时装有限公司总经理兼党总支副书记、上海华联商厦股份有限公司新华联 大厦有限公司总经理，现任华联超市股份有限公司董事长、总经理、党委副书记。 (2)吕勇明，男，49 岁，中共党员，硕士，高级经济师，曾任上海市第一商业局组 织处副处长、处长、党委委员、上海友谊华侨股份有限公司代董事长、党委书记，现任 华联集团有限公司副董事长、总经理、百联集团有限公司副董事长、上海百联集团股份 有限公司副董事长、华联超市股份有限公司董事。 (3) 华国平，男，41 岁，中共党员，硕士学位，经济师，曾任香港德信投资咨询公 司投资顾问、上海浦东国有资产投资管理公司部门副经理、上海东申经济发展总公司助 理总经理、上海实业资产经营有限公司副总经理、上海实业联合集团股份有限公司副总 经理、联华超市股份有限公司副总经理、现任百联集团超商事业部副总经理、华联超市 股份有限公司董事。 (4) 汤耀昌，男，56 岁，中共党员，大专，高级经济师，曾任上海华联商厦党委书 记、上海华联商厦股份有限公司党委副书记、副总经理，上海华联商厦股份有限公司董 事、党委副书记、纪委书记、工会主席、现任上海百联集团股份有限公司监事、华联超 市股份有限公司董事。 (5) 马志华，女，48 岁，中共党员，经济学硕士，高级政工师，曾任上海市果品杂 货公司副科长、上海市食品杂货公司党办主任、上海市供销综合商社处长、上海昊元集 团公司党委副书记、华联（集团）有限公司纪委副书记、党办主任，现任华联超市股份 有限公司董事、党委书记。 (6) 包汉兴，男，52 岁，中共党员，大专，助理经济师，曾任上海华联商厦商场部 主任、商场副经理、上海华联超市公司党委副书记兼纪委书记、工会主席，现任华联超 市股份有限公司董事、工会主席。 (7) 陈信康，男，52 岁，大学，教授，曾任上海财经大学贸易经济系副主任、市场 营销系主任，现任上海财经大学国际工商管理学院副院长、华联超市股份有限公司独立 董事。 http://962828.com.cn 12 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 (8) 张幼文，男，53 岁，经济学博士，研究员。曾任上海社会科学院世界经济研究 所学术秘书、所长助理、世界经济理论室主任，现任上海社会科学院世界经济研究所所 长、华联超市股份有限公司独立董事。 (9) 金铭，男，44 岁，硕士学位。曾任上海交通大学管理学院助教、讲师、会计学 专业主任、会计学系副主任、主任，现任上海交大安泰管理学院工商系副教授、硕士生 导师、会计研究所副所长，中国会计教授协会理事，上海市会计学会理事，英国执行会 计师协会会员，华联超市股份有限公司独立董事。 (10) 李才敏，男，59 岁，大专学历，高级政工师，曾任上海商业会计学校副校 长、党委副书记、纪委书记，上海交家电商业（集团）公司党委书记，华联集团党委副 书记、监事，现任华联超市股份有限公司监事长。 (11) 徐绍伟，男，51 岁，中共党员，MBA，高级政工师、高级经济师，曾任上海华 联商厦党委办公室副主任、针棉织品商场、五交家电商场、钟文电讯商场党支部书记兼 副经理、华联超市公司党总支书记、上海华联商厦股份有限公司华联超市公司党委书 记，现任华联超市股份有限公司监事、党委副书记兼纪委书记。 (12) 陈洪新，男，34 岁，本科，国际注册内部审计师，中国注册会计师，曾任盐 城市海运公司财计部副经理、连云港铁海船务有限公司财计部经理、江苏悦达集团有限 公司及悦达投资控股股份有限公司审计部副部长、华联超市股份有限公司审计委员会工 作组组长，现任华联超市股份有限公司职工监事、投资部经理。 (13) 谢定钧，男，56 岁，中共党员，大专，经济师，曾任上海市贸易信托公司信 托业务部经理、上海华联商厦外汇商场副经理、上海华联超市公司副总经理，现任华联 超市股份有限公司副总经理。 (14) 王道才，男，58 岁，大专，经济师，曾任上海华联商厦质量监督科科长、上 海华联商厦铺面商场经理、上海华联超市公司副总经理，现任华联超市股份有限公司副 总经理。 (15) 卢佩华，女，52 岁，中共党员，高中，经济师，曾任上海华联商厦外汇商场 主任、上海华联超市公司业务部经理，现任华联超市股份有限公司副总经理。 http://962828.com.cn 13 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 (16) 杨育诚，男，45 岁，中共党员，大专，曾任上海华联商厦商场部主任、事业 部经理助理、华联（集团）有限公司发展部经理助理、副经理，现任华联超市股份有限 公司副总经理。 （17）胡黎平，女，40 岁，MBA，会计师，曾任职上海市综合贸易信托服务公司、 上海市华联商厦股份有限公司、华联超市股份有限公司财务部副经理、经理、财务负责 人，现任华联超市股份有限公司财务总监。 （18）王东亮，男，29 岁，中共党员，经济学硕士，经济师，曾任华联超市股份有 限公司财务证券部经理助理、董事会证券事务代表，现任华联超市股份有限公司董事会 秘书。 2、在股东单位任职情况 任期起始日 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期终止日期 期 贴 百联集团有限公司 副董事长 － － 否 吕勇明 上海百联集团股份有限公司 副董事长 － － 否 百联集团超商事 华国平 百联集团有限公司 业部副总经理 － － 否 否 汤耀昌 上海百联集团股份有限公司 监事 － － （二）在其他单位任职情况 请见上述董事、监事和高管人员主要工作经历。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：发放 2004 年度董事、监事和高级 管理人员薪酬的依据为《关于公司经营者 2004 年薪酬标准》，该标准已经公司第三届董 事会第三十一次会议审议通过，并经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：实行岗位工资和目标效益工资相结合 的岗位绩效工资制，并由董事会薪酬与考核委员会组织对董、监事和高管人员的年度考 核工作。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 162 金额最高的前三名董事的报酬总额 43.2 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 39.6 独立董事津贴 6 万/人年 独立董事其他待遇 无 http://962828.com.cn 14 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吕勇明 是 华国平 是 汤耀昌 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 6-13 万元 9 13-18 万元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 华洲 董事长 任期届满 陈建军 董事 任期届满 黄家康 监事 任期届满 董小春 财务总监兼董事会秘书 工作变动 周平 副总经理 意外逝世 （1）2004 年 3 月 18 日，公司 2003 年年度股东大会进行了董事会、监事会的换届选 举。选举汤琪先生、吕勇明先生、华国平先生、汤耀昌先生、马志华女士、包汉兴先 生、陈信康先生、张幼文先生、金铭先生为第四届董事会董事，其中陈信康先生、张幼 文先生和金铭先生为独立董事。选举李才敏先生、徐绍伟先生为公司第四届监事会监 事，与职工监事陈洪新先生共同组成第四届监事会。华洲先生不再担任公司董事长职 务，陈建军先生不再担任公司董事职务，黄家康先生不再担任监事职务。 （2）经公司 2004 年第四届董事会第一次会议审议通过，聘任汤琪先生为公司总经 理，聘任董小春先生为公司财务总监兼董事会秘书，聘任谢定钧先生、王道才先生、卢 佩华女士、杨育诚先生和周平先生为公司副总经理，聘任王东亮先生为公司董事会证券 事务代表。 （3）经公司 2004 年第四届董事会第三次会议审议通过，董小春先生由于工作变动， 不再担任公司财务总监、董事会秘书职务，由胡黎平女士担任公司财务负责人，聘任王 东亮先生为公司董事会秘书。 http://962828.com.cn 15 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,768 人，需承担费用的离退休职工为 154 人。公 司在职员工中，高级职称有 9 人，中级职称有 117 人，初级职称有 198 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 业务人员 82 技术人员 22 财务人员 172 管理人员 350 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 628 高中、中专 964 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要 求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司法人治理结构和内部控制制度。公司法 人治理结构具体情况如下： 1、关于控股股东与上市公司：公司人员和管理机构均独立于控股股东，拥有独立的 采购、物流和销售系统；董事会、经理层及相应的管理机构功能健全、独立运作；实现 了与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上明确分开。 2、关于股东与股东大会：公司根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规 和公司章程，制定了股东大会议事规则，以最大限度地保护投资者权益；平等对待所有 投资者，中小投资者享有平等地位，能够充分行使自己的权利；鼓励投资者参与公司治 http://962828.com.cn 16 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 理，能够在股东大会上就公司的经营管理发表个人的意见和建议，并行使自己的投票 权。 3、关于董事与董事会：公司董事会人数与构成符合有关法律法规和公司章程的要 求；制定了董事会议事规则，各位董事能够尽职尽责出席董事会和股东大会，并积极行 使自己的权利和履行相关义务，并就相关事项发表个人意见；公司进一步完善董事的选 聘程序，并成立了战略、审计、提名和薪酬与考核等四个专门委员会，使得公司董事会 的决策更具科学性和专业性。本报告期内，公司顺利完成了董事会的换届工作。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人员和构成符合有关法律法规的要求；制定了 监事会议事规则，规范了监事会的议事程序和内容；监事会成员能够以认真负责的态度 出席监事会和股东大会及列席董事会；监事会成员能够本着对全体股东负责的态度，认 真履行职责，对公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独 立发表意见。本报告期内，公司顺利完成了监事会的换届工作。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司成立了薪酬与考核专门委员会，对公司高管 实行年度目标考核，公司每年年初与高管人员签订业务数量与质量协议，依据协议目标 的完成程度对高管进行奖惩；同时薪酬与考核专门委员会成员由独立董事占多数并担任 负责人，进一步完善了公司的绩效评价与激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照国家法律、法规和公司章程的规定， 真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工 作，接待投资者来访和咨询；能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的 变动情况、重大关联交易等。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 陈信康 6 5 1 - 张幼文 6 6 - - 金铭 6 6 - - 报告期内，公司各位独立董事尽职尽责，出席董事会会议，认真审议各项议案，积 极发表个人意见，并对增发 A 股、重大关联交易、2004 年经营者薪酬标准、关联方资金 http://962828.com.cn 17 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 占用与对外担保情况的专项说明、董事会聘任高管等事项发表了独立意见。本报告期 内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务独立于控股股东和其他关联方；拥有独立的商品采购、配 送和销售系统，业务结构完整；公司对于制定发展战略与计划、设立分支机构、选择确 定连锁加盟对象等拥有独立决策权。 2)、人员方面：公司劳动、人事、薪酬管理独立；公司总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在控股股东处兼任 任何职务；控股股东推荐的董事的过程符合法定程序，未干预公司董事会和股东大会已 作出的人事任免决定。 3)、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰；公司拥有独立的法人资格，对资产 具有完全的占有、使用、收益和处分的权利，可独立支配拥有的各类资产。 4)、机构方面：公司各机构均独立于控股股东和其他关联方，依法独立行使各自职 权；公司生产经营和行政管理等均独立于控股股东，办公机构和经营场所与控股股东分 开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，未将资 金存放于控股股东的财务公司或资金结算中心；公司依法独立缴纳税款；公司财务体制 完全独立于控股股东，独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司第三届董事会第三十一次会议通过，并经公 司 2004 年第一次临时股东大会审议通过的《关于经营者 2004 年薪酬标准的议案》，对 董事、监事、高级管理人员进行绩效评价和考核。 http://962828.com.cn 18 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2003 年年度股东大会会议通知于 2004 年 2 月 17 日在《上海证券报》上刊登。本次 股东大会于 2004 年 3 月 18 日下午 1：00 在上海市隆昌路 609 号 2 楼多功能厅召开，董 事长华洲先生主持本次股东大会。 出席会议的股东及股东代表共 38 人，代表股份 98,800,925 股，占公司股本总数的 64.0419%，符合《公司法》和公司章程的有关规定。 2）、股东大会通过的决议及披露情况： 本次股东大会形成如下决议： 1、公司 2003 年度董事会工作报告 2、公司 2003 年度监事会工作报告 3、公司 2003 年度财务决算报告 4、2003 年度利润分配预案：不分配、不转增 5、关于续聘上海立信长江会计师事务所为公司 2004 年度财务报告审计机构及提请 股东大会授权董事会决定其报酬的议案 6、关于延长 2003 年第一次临时股东大会通过的同意公司增发新股的相关议案的有 效期的议案 7、采取累积投票制选举汤琪先生、吕勇明先生、华国平先生、汤耀昌先生、马志华 女士、包汉兴先生、陈信康先生、张幼文先生、金铭先生为第四届董事会成员，其中陈 信康先生、张幼文先生和金铭先生为独立董事。 8、选举李才敏先生、徐绍伟先生为公司第四届监事会成员，与职工监事陈洪新先生 共同组成公司第四届监事会。 其中，《关于延长 2003 年第一次临时股东大会通过的同意公司增发新股的相关议案 的有效期的议案》内容涉及增加注册资本，根据公司章程，以特别决议通过。 上述股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 19 日刊登在《上海证券报》上。 http://962828.com.cn 19 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年第一次临时股东大会会议通知于 2004 年 8 月 28 日在《上海证券报》上刊 登，此次股东大会于 2004 年 9 月 28 日下午在上海世博会议大酒店召开，董事长汤琪先 生主持了该次临时股东大会。 出席会议的股东及股东代表共 35 人，代表股份 111,309,181 股，占公司股本总数的 50.8744%，会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。 2）、股东大会通过的决议及披露情况： 本次股东大会形成如下决议： 1、关于公司与百联集团有限公司进行资产置换的决议 2、关于修改公司章程的决议 3、关于公司经营者薪酬标准的决议 其中，《关于与百联集团有限公司进行资产置换的议案》内容涉及关联交易，根据 《上海证券交易所股票交易规则》，与该议案有利害关系的关联股东——上海华联商厦 股份有限公司和华联（集团）有限公司回避该表决，出席会议的与该议案无利害关系的 股东对该议案进行了投票表决。 上述股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 29 日刊登在《上海证券报》上。 （三）选举更换公司董事、监事情况 报告期内，公司于 2004 年 3 月 18 日召开的 2004 年第一次临时股东大会选举汤琪先 生、吕勇明先生、华国平先生、汤耀昌先生、马志华女士、包汉兴先生、陈信康先生、 张幼文先生、金铭先生为第四届董事会董事，其中陈信康先生、张幼文先生和金铭先生 为独立董事；同时选举李才敏先生、徐绍伟先生为公司第四届监事会成员。 http://962828.com.cn 20 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 本报告期内，公司新一届董事会和经营管理层在对零售行业发展现状和发展趋势以 及公司实际情况进行了详尽调研的基础上，推出了切合公司实际情况的门店经营承包责 任制，积极探索标准超市业态转型，狠抓门店防损工作，继续开展门店创星级活动，加 快新品上柜速度，严格控制缺品率等工作，以期能够扭转销售收入和毛利率下降的趋 势，同时，根据公司实际情况，调整了组织架构和管控模式，成立浙江公司并整合浙江 省内的超市业务，提升了财务信息系统和人力资源工作等方面的建设，以期构建强有力 的支撑体系。具体举措如下： 1、调整组织架构，优化管控模式，构建跨区域发展的支撑体系 为改变公司总部决策高度集中的状况，缩短决策流程，提高决策效率，根据公司实 际情况，对公司原有的管控模式进行了调整，具体划分为上海、北京、浙江、江苏、安 徽及大型综合超市管理部等六大经营板块，明确六大板块各自的决策权限和经营职能， 以便充分调动经营管理人员的积极性、主动性和创造性。同时，作为公司收入和利润主 要来源的上海分公司根据实际情况，调整了直营店和加盟店的管理模式，督导不再既管 加盟店又管直营店，直营店的管理划分区域管理，由区域店长具体负责各自领域的门店 运作，加盟店配备专门的督导进行服务和管理；整合浙江省内的超市业务，杭州和湖州 子公司的股权由新成立的浙江公司管理，以便扩大浙江公司的业务规模，形成规模经济 效应。 2、推行门店承包，探索特色和差异化经营，积极实施标超转型工作 为扭转上海地区标准型超市销售收入和毛利率下降的趋势，公司推行了一系列的举 措。具体举措如下：试行门店抵押经营承包，改变激励约束机制，提高一线经营管理人 员工作的积极性、主动性和创造性；探索生鲜超市转型，力图通过提高门店生鲜食品的 比重吸引人气以带动其他商品的销售；在门店与知名厂商合作设立化妆品专柜，取名 “美丽百宝箱”，集中陈列和展示洗化用品；积极调整门店经营布局，转变大副食经营 方式；大力改善商品结构，门店可以在商品组织表内自主陈列商品，严格控制缺品率， http://962828.com.cn 21 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 尤其是畅销品、当令商品和 20 商品的缺品率，提出了实现缺品率为 0 的目标；加大营销 促销对标超转型工作的支持力度。 3、优化供应链建设，提高采购谈判能力，扭转销售收入和毛利率下滑趋势 加强供应链建设，提供商品支持。主要是加强当地名特优产品的采购力度，及时引 进畅销新品的引进工作并加快新品上柜速度，减少缺货率，确保当令商品、20 商品和邮 报商品的缺货率为 0，优化商品结构，加强对采购人员的培训工作，提升采购人员的谈 判能力，完善对采购人员的考核体系。同时，加强门店营运管理，提倡精细化经营，进 一步完善服务，做好送货上门工作，开展形式多样的营销促销工作，提高顾客满意度， 争取回头顾客。通过上述努力，04 年第 4 季度可比门店销售收入和毛利率下降的趋势得 到初步扭转。 4、加大发展门店力度，加强信息系统建设和人力资源工作，为提升工作奠定基础 本年度是公司历史上发展门店数量最多的一年，共发展门店 402 家（直营店 24 家， 加盟店 378 家，其中位于长三角的 343 家）。截至 2004 年度末，公司共拥有门店 1693 家，其中大型综合超市 10 家，标准型超市 1660 家，便利店 23 家，标准型超市中属于加 盟店有 1430 家，直营店家 230（其中位于上海的 164 家）。在发展门店以实现增量增长 的同时，公司大力加强财务和信息系统系统建设，完成宽带通讯网络改造项目，完善 “门店库存预警功能”，加强人力资源工作，提高员工培训力度，增强一线经营人员力 量，为公司的提升、发展和转型工作奠定基础。 尽管公司经营管理层采取了上述一系列措施，但由于公司主要业务所处的上海地区 竞争激烈，导致公司 2004 年度的销售收入仍然同比下降 4.42％，为 38.36 亿元，主营 业务利润 5.15 亿元，同比下降 13.88％，净利润 3,462.93 万元，同比下降 44.13％。业 绩下降的原因如下： 1、各业态连锁网点纷纷抢摊上海，市场竞争日趋激烈 由于公司目前直营店的主要业态为标准型超市，并大部分都位于市场竞争惨烈的上 海地区，于回顾期内，大型综合超市、标准型超市、便利店、折扣店等各种业态在上海 加快了发展步伐，使得公司销售收入和毛利率都呈现下降的趋势（根据 AC 尼尔森的研究 报告，由于市场竞争激烈，新开网点数量的增长幅度远远大于相应业态销售收入增长的 http://962828.com.cn 22 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 幅度，2004 年国内包括大型综合超市、标准型超市和便利店等在内的现代零售业态单店 销售收入平均下降 10％左右）。 标准型超市销售收入和毛利率出现下降的根本原因在于标准型超市相对大型综合超 市来说，其商品价格相对较高，同时由于经营面积小商品品种不如大型综合超市丰富， 难以满足消费者“一站式”购齐的要求，因此，对价格敏感和时间不敏感的消费者倾向 于到大型综合超市购物，同时，由于便利店在上海的网点已经达到 4000 多家，星罗棋布 地分布在上海的大街小巷，对时间敏感的消费者倾向于就近选择便利店进行购物。究其 因，是因为标准型超市在市场定位上还是延续了前几年标准型超市处于垄断地位时的经 营模式，现在各种业态相互竞争有些甚至是替代性竞争的关系，标准型超市如不进行市 场细分，消费者自然会被大型综合超市和便利店等业态所分流。为了制止标准型销售收 入的下滑趋势公司采取了一系列的“转型”举措，其中对毛利率影响较大的门店通过改 善商品结构和调整价格政策来吸引顾客。因此，本报告期的销售收入和毛利率都出现一 定幅度的下降，进而导致公司净利润出现较大的下滑。 2、外延拓展力度不够，使得增量销售收入增长有限 尽管公司 04 年新增直营店 24 家，但由于市政动迁、部分门店盈利不佳等原因，净 增的直营店只有 6 家，并且业态上基本都是标准型超市，同时，开业的时间也基本集中 在下半年，因此，增量门店给公司带来的销售收入极为有限。公司在完成增发后，积极 按照招股说明书中提及的大型综合超市网点进行深入接触和谈判，但由于网点整体租金 水平已有上升，部分网点也已被竞争对手抢夺，未能完成“每半年投资开设 5 家大型综 合超市”的进度计划。为此，公司积极寻找各种可能的机会，在兼顾公司长短期利益的 前提下，收购了华联集团吉买盛购物中心有限公司 40％的股权，此举令公司间接分享了 该公司在华东和东北地区 26 家大型综合超市的经营成果，但由于公司目前并未合并该公 司的营业收入，投资收益也仅享有 3 个月时间，因此对公司在销售收入和净利润方面的 贡献都比较微小。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 http://962828.com.cn 23 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 公司的主营业务为：服装鞋帽，服饰系列配套商品，日用百货，工艺美术品，五金 交电，文教用品，烟酒，中西餐饮，仓储运输，经营进出口业务，建材，装潢材料，超 市管理，食品，粮食及其制品，连锁加盟，设立分支机构，副食品，代客服务（除专项 规定外），收购水产品、蔬菜、水果，计划生育药具，互联网信息服务（不包含新闻、 出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容，可涉及文化娱乐类、消费 购物类和生活服务类的互联网电子公告服务），家庭常用医疗器械。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 商业 4,050,322,238.87 99.03 531,672,711.34 98.19 服务业 39,723,179.08 0.97 9,778,172.37 1.81 其中:关联交易 5,893,605.52 0.14 0 合计 4,090,045,417.95 / 541,450,883.71 / 内部抵消 253,563,721.71 / 7,200,000.00 / 合计 3,836,481,696.24 534,250,883.71 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 5,893,605.52 元。 关联交易定价原则：作为向公司加盟店（属于控股股东）配送商品，公司按照有关 加盟管理制度的规定，向所有加盟店配送商品的价格一致，因此属于市场化同时亦是成 本价定价原则。 关联交易必要性、持续性说明：如果控股股东下属超市加盟公司的关系存在，则公 司将向其配送商品，关联交易将一直持续存在。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华东地区 3,769,234,874.31 92.16 477,461,507.21 88.18 华北地区 320,810,543.64 7.84 63,989,376.50 11.82 其中:关联交易 5,893,605.52 0.14 0 0 合计 4,090,045,417.95 / 534,250,883.71 / 内部抵消 253,563,721.71 / 7,200,000.00 / 合计 3,836,481,696.24 534,250,883.71 http://962828.com.cn 24 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 商业 4,050,322,238.87 3,518,649,527.53 13.13 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 注册资本 主营业务 资产规模 净利润 上海华联超市南京有限公司 800 万元 食品、日用杂品等 53,187,564.58 22,221.99 上海华联超市杭州有限公司 500 万元 食品、日用杂品等 14,860,060.55 72,005.05 上海华联超市湖州有限公司 50 万元 食品、日用杂品等 3,703,249.93 -64,333.85 上海华联超市南通有限公司 150 万元 食品、日用杂品等 5,154,821.05 -176,842.08 上海华联超市苏州有限公司 150 万元 食品、日用杂品等 2,708,094.28 41,026.05 上海华联超市徐州有限公司 150 万元 食品、日用杂品等 6,670,564.60 -1,207,692.03 上海华联超市芜湖有限公司 150 万元 食品、日用杂品等 6,058,875.27 7,458.60 上海华联超市淮安有限公司 150 万元 食品、日用杂品等 3,334,544.81 -713,707.55 西单上海华联超市（北京）有 限责任公司 5000 万元 食品、日用杂品等 101,625,434.17 -11,272,482.86 上海华联超市阜阳有限公司 150 万元 食品、日用杂品等 5,097,076.18 4,588.28 上海华联超市崇明有限公司 500 万元 食品、日用杂品等 13,544,211.20 537,800.46 上海华联超市连云港有限公司 1000 万元 食品、日用杂品等 14,002,905.90 41,614.35 南京上海华联长江花园超市有 限公司 50 万元 食品、日用杂品等 2,677,939.79 -2,002.39 上海华联超市蚌埠有限公司 1000 万元 食品、日用杂品等 22,996,446.45 -1,767,157.03 上海华联超市如皋有限公司 1000 万元 食品、日用杂品等 44,480,778.83 428,741.90 上海华联超市盐城有限公司 500 万元 食品、日用杂品等 15,300,763.27 -458,930.56 上海华联超市物流有限公司 1000 万元 食品、日用杂品等 102,847,327.84 1,666,223.56 超市经营用、通讯用 上海华联超市租赁有限公司 500 万元 设备和器材的销售等 70,677,902.13 75,538.18 上海华联超市滕州有限公司 1000 万元 食品、日用杂品等 21,940,523.70 -578,845.59 上海华联超市泰兴有限公司 1000 万元 食品、日用杂品等 14,857,118.72 -1,262,191.12 上海华联超市合肥有限公司 1000 万元 食品、日用杂品等 30,330,424.25 15,434.57 华联超市（浙江）有限公司 3000 万元 食品、日用杂品等 30,435,765.72 435,265.72 上海华联超市常州有限公司 100 万元 食品、日用杂品等 1,665,110.53 135.49 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 289,161,200.00 占采购总额比重 8.76％ 前五名销售客户销售金额合计 64,758,132.32 占销售总额比重 1.69％ http://962828.com.cn 25 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 在公司成功增发新股募集发展资金之前，公司为绕过资金“瓶颈”制约，更多选择 了“低投入、低风险”的特许经营方式来扩大公司规模，同时受制于资金的短缺，公司 在前几年未能大规模地发展大型综合超市，也未能在上海以外的地区形成较大的业务规 模。经过近几年国内外零售企业的大肆圈地扩张，上海零售市场的竞争越来越激烈，公 司以标准型超市为主的业态结构遭遇了大型综合超市、便利店和折扣店等各种业态的巨 大挑战，因此，公司的标准型超市进行市场细分和“转型”，同时，由于近几年优质的 大型综合超市商圈资源越来越稀缺，公司需通过各种发展手段，包括直营、合资、加 盟、托管以及收购兼并，以便募集资金的使用能够按照招股说明书所描述的进度推 进。 解决方案： (1)关于标准型超市转型问题 抓住矛盾焦点，瞄准标超转型的突破口，探索标准型超市的主题转型、功能转型和对 象转型以及面积转型，并以 1000-5000 平方米之间食品加强型超市为主要突破口进行突 破，同时实施标超的特色化经营和差异化经营。 (2)关于优质商圈找寻对策 由于大型综合超市商圈在一定范围内具有排他性的特点，公司一方面通过增加发展 人员改善发展人员的激励机制来加大找寻的力度，另一方面也在考虑通过包括合资、加 盟、托管和收购既有的大型综合超市来达到快速扩张的目的。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年通过增发募集资金净额 60,038 万元人民币，截至报告期末，已累计 使用 7,312 万元人民币，其中本年度使用 2,700 万元人民币，尚未使用的 52,726 万元募 集资金将用于招股说明书所描述的开设大型综合超市；根据公司《募集资金管理办法》 之利用募集资金补充流动资金的规定，在不影响募集资金投资项目投资进度的前提下， 公司利用暂时闲置的部分募集资金大约 5,100 万元补充公司流动资金，其余尚剩余的募 集资金存放在公司所开户的银行帐户。 http://962828.com.cn 26 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 本报告期内，公司投资 2,700 万元成立华联超市(浙江)有限公司以发展大型综合超 市，加上此前投资建设的募集资金投资项目合肥和泰兴大型综合超市的投资总额 4,612 万元，截至 2004 年末，公司共计使用募集资金 7,312 万元，尚剩余 52,726 万元募集资 金还未使用，投资进度慢于增发招股说明书所描述的每半年开设 5 家大型综合超市的描 述。主要原因是公司考虑到大型综合超市需 2-3 年的市场培育期才能进入盈亏平衡点， 同时，公司增发前接触的网点，由于租金上涨和竞争对手的抢夺等原因，为了不给公司 在短期内造成过大的盈利压力，公司还在物色对公司更为有利的大型综合超市。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 是否变 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 预计收益 实际收益 合计划 合预计 更项目 进度 收益 C 类地区 7 家大型综合 超市 18,557.9 否 4,612 - -124.68 是 是 B 类地区 7 家大型综合 超市 22,119.1 否 2,700 - 43.53 是 是 A 类地区 6 家大型综合 超市 22,520.4 否 0 - - 否 - 合计 63,197.4 / 7,312 - -81.15 / / 1)、C 类地区 7 家大型综合超市 项目拟投入 18,557.9 万元人民币，实际投入 4,612 万元人民币，已完成。 2)、B 类地区 7 家大型综合超市 项目拟投入 22,119.1 万元人民币，实际投入 2,700 万元人民币，进行中。 3)、A 类地区 6 家大型综合超市 项目拟投入 22,520.4 万元人民币，实际投入为 0。 由于行业特性及募集资金投资项目的特点，公司在增发时所作的效益测算是把 20 个 大型综合超市合并在一起进行测算的，并且测算的周期长达 12 年，因此在投资的过程 中，难以对单个项目的投资进度和经济效益进行判断是否符合计划的投资进度和经济效 益。但从整体上来说，公司 04 年度的投资进度慢于增发招股说明书中说描述的投资进 度，未能达到每半年开设 5 家大型综合超市的进度。 http://962828.com.cn 27 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司非募集资金投资项目情况请见第九大部分“重要事项”中“报告期 内公司收购及出售资产、吸收合并事项”之资产置换情况。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （%） 总资产 1,640,751,155.19 1,370,518,362.53 270,232,792.66 19.72 主营业务利润 515,288,427.30 598,340,959.27 -83,052,531.97 -13.88 净利润 34,629,345.85 61,986,561.39 -27,357,215.54 -44.13 现金及现金等价物净增 436,282,179.48 -47,494,792.10 483,776,971.58 - 加额 股东权益 1,003,965,481.61 369,411,872.73 634,553,608.88 171.77 变化原因： （1）总资产增加 19.72%，系增发、本年度实现利润所致； （2）主营业务利润下降，系竞争激烈导致销售收入下降、毛利率下滑； （3）净利润大幅下降，系竞争激烈导致营业利润下滑； （4）现金及现金等价物净增加额上升 1,018.59%，系增发资金到帐； （5）股东权益增加 171.77%，系增发 A 股以及报告期内盈利所致。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 2004 年 12 月 11 日，中国零售业全面对外资开放。外国零售巨头在国内发展可以不 受股权、地域和开店数量等方面的限制，这将加剧国内零售行业的竞争激烈程度。上海 作为我国的经济、金融和商业中心，是国内外零售巨头必然抢占的“桥头堡”，这势必 又将加剧本来就竞争十分激烈的上海零售市场的竞争强度。而公司目前主要业务分布在 上海地区，并且标准型超市为主要业态，因此，国内零售行业的全面对外开放可能给公 司带来比较大的冲击。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 1 月 7 日，公司第三届董事会第三十次会议在公司会议室召开，会议通 知于 2003 年 12 月 26 日以送达方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长华洲先生主持，监事会全体成员列席 http://962828.com.cn 28 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 了会议。会议审议通过了如下议案：（1）关于公司 2004 年发展计划的议案；（2）关于 公司车辆使用改革的议案。 2)、2004 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第三十一次会议在公司五楼会议室召 开，会议通知于 2004 年 2 月 3 日以送达方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名， 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长华洲先生主持，监事 会全体成员列席了会议。会议审议通过了如下议案：（1）公司 2003 年度董事会工作报 告；（2）公司 2003 年度总经理工作报告；（3）公司 2003 年年度报告及其摘要；（4） 公司 2003 年度财务决算报告；（5）公司 2003 年度的利润分配预案；（6）关于推选公 司第四届董事会候选董事人名单的议案；（7）关于 2004 年公司经营者薪酬标准的议 案；（8）关于续聘上海立信长江会计师事务所为公司 2004 年度财务报告审计机构及提 请股东大会授权董事会决定其报酬的议案；（9）关于制定投资者关系管理制度的议案； （10）关于延长 2003 年第一次临时股东大会通过的同意公司增发新股的相关议案的有效 期的议案；（11）关于公司 2003 年度股东大会的召开事宜。 （决议公告刊登于 2004 年 2 月 17 日《上海证券报》）。 3)、2004 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第一次会议在公司五楼会议室召开，会 议通知于 2004 年 3 月 8 日以送达方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议的 召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会全体成员列席了会议。会议审议通 过了如下议案：（1）关于选举汤琪先生为公司董事长的议案；（2）关于聘任汤琪先生 为公司总经理的议案；（3）关于聘任董小春先生为公司财务总监的议案；（4）关于聘 任董小春先生为公司董事会秘书（兼）的议案；（5）关于聘任谢定钧先生、王道才先 生、卢佩华女士、杨育诚先生和周平先生为公司副总经理的议案；（6）关于聘请王东亮 先生为公司证券事务代表的议案；（7）关于调整公司董事会四个委员会组成人员的议案 （决议公告刊登于 2004 年 3 月 19 日《上海证券报》）。 4)、2004 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第二次会议在公司会议室召开，会议通 知于 2004 年 4 月 13 日以送达方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，独立董事 陈信康先生因公出差，委托公司董事长汤琪先生代为表决。会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议由董事长汤琪先生主持，监事会全体成员列席了会议。会 议审议通过了如下议案：公司 2004 年第一季度报告。 http://962828.com.cn 29 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 5)、2004 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议在公司会议室召开，会议通 知于 2004 年 8 月 16 日以送达方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，董事汤耀 昌先生因公未能出席会议，委托董事吕勇明先生代为表决。会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议由董事长汤琪先生主持，监事会全体成员列席了会议。会 议审议通过了如下议案：（1）公司 2004 年半年报全文及摘要；（2）关于成立华联超市 （浙江）有限公司的议案；（3）关于转让上海华联超市（杭州）有限公司、湖州有限公 司股权的议案；（4）关于修改公司章程的议案；（5）关于公司高管人员变动的议案： （6）关于公司与百联集团有限公司进行资产置换的议案；（7）关于召开 2004 年度第一 次临时股东大会的议案。 （决议公告刊登于 2004 年 8 月 28 日《上海证券报》）。 6)、2004 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第四次会议在公司会议室召开，会议通 知于 2004 年 10 月 15 日以送达方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长汤琪先生主持，监事会全体成 员列席了会议。会议审议通过了如下议案：公司 2004 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格执行了股东大会通过的各项决议。2004 年 6 月，在公司董事会与各 中介机构积极筹备之下，顺利地执行了 2003 年第一次临时股东大会通过的“关于向中国 证监会申请增发不超过 7000 万股 A 股的决议”，向二级市场增发 64,581,612 股 A 股， 募集资金 62,515 万元，扣除发行费用后，募集资金金额为 60,038.45 万元，缓解了公司 发展资金短缺情况，大大改善了公司的财务状况。同时，公司董事会严格执行了 2004 年 第一次临时股东大会通过的“关于公司与百联集团有限公司进行资产置换的决议”，并 于 2004 年 12 月 1 日完成华联吉买盛 40%产权过户手续。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 公司拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 218,856,860 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税)，共计派发现金股利 32,828,529 元。剩余未分配利润，滚存下年度分 配。同时，拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 218,856,860 股为基数，以资本公积金转增股 本，每 10 股转增 2 股，共计增加股本 43,771,372 股。转增完成后，公司总股本将扩至 262,628,232 股。 http://962828.com.cn 30 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 上述利润分配和资本公积金转增预案需经公司股东大会审议通过。 （八）会计师事务所和独立董事对对外担保情况、控股股东和其他关联方占用资金 情况的专用说明和独立意见 1、上海立信长江会计师事务所出具的专项说明 专项审核意见 信长会师函字（2005）第 143 号 华联超市股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股 股东及其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的 核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担 保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会 计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担若干问题的通知》的规定，对贵公司与关 联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实 过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的核 查程序。 现将审核情况说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况： 截止 2004 年 12 月 31 日，控股股东及其他关联方无资金占用情况，控股子公司经营 性占用资金余额为 300,410,058.35 元，详见后附的资金占用情况汇总表。 二、违规担保情况：2004 年度公司无为控股股东及其他关联方提供担保的情况； 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年四月二十八日 http://962828.com.cn 31 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 附：关联方占用资金明细表 与上市公司 占用方 占用 资金占用方 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 关系 式 原因 上海百联集团股份有限公司 控股股东 221,546.95 5,893,605.52 6,115,152.47 - 货款 经营 上海百联集团股份有限公司 控股股东 62,495.08 199,075.16 261,570.24 - 加盟费 经营 上海华联超市南京有限公司 控股子公司 11,301,605.11 121,703,317.58 105,289,898.77 27,715,023.92 货款 经营 上海华联超市杭州有限公司 控股子公司 751,466.81 59,085,236.01 53,928,826.15 5,907,876.67 货款 经营 上海华联超市湖州有限公司 控股子公司 2,224,123.86 18,082,258.61 17,910,558.22 2,395,824.25 货款 经营 上海华联超市南通有限公司 控股子公司 1,770,995.42 28,778,137.86 28,014,640.97 2,534,492.31 货款 经营 上海华联超市苏州有限公司 控股子公司 1,817,742.70 15,090,565.37 16,193,846.13 714,461.94 货款 经营 上海华联超市徐州有限公司 控股子公司 3,733,242.14 25,625,925.14 24,258,172.92 5,100,994.36 货款 经营 上海华联超市芜湖有限公司 控股子公司 7,129,614.40 17,619,986.74 21,079,364.74 3,670,236.40 货款 经营 上海华联超市淮安有限公司 控股子公司 2,776,907.85 5,461,560.72 4,708,024.46 3,530,444.11 货款 经营 西单上海华联超市（北京） 有限责任公司 控股子公司 33,074,132.22 325,535,584.05 328,383,133.26 30,226,583.01 货款 经营 上海华联超市阜阳有限责任 公司 控股子公司 2,296,607.16 20,219,605.69 20,269,843.58 2,246,369.27 货款 经营 上海华联超市崇明有限公司 控股子公司 3,059,910.64 78,781,519.01 76,469,439.29 5,371,990.36 货款 经营 上海华联超市连云港有限公 司 控股子公司 3,660,020.41 30,606,189.33 32,841,970.20 1,424,239.54 货款 经营 上海华联超市蚌埠有限公司 控股子公司 10,038,658.30 46,248,292.71 46,402,414.69 9,884,536.32 货款 经营 上海华联超市如皋有限公司 控股子公司 28,318,771.34 63,694,495.24 66,928,020.48 25,085,246.10 货款 经营 上海华联超市盐城有限公司 控股子公司 8,485,744.39 39,226,132.38 39,896,910.93 7,814,965.84 货款 经营 上海华联超市滕州有限公司 控股子公司 2,967,601.19 36,016,120.52 36,047,232.07 2,936,489.64 货款 经营 上海华联超市泰兴有限公司 控股子公司 2,876,694.08 39,094,053.13 38,453,454.56 3,517,292.65 货款 经营 上海华联超市合肥有限公司 控股子公司 20,008,488.57 43,495,223.05 48,768,737.36 14,734,974.26 货款 经营 上海华联超市青岛有限公司 控股子公司 17,738,247.09 22,103,385.07 39,841,632.16 - 货款 经营 上海华联超市南昌有限公司 控股子公司 8,985,075.15 28,864,359.23 37,849,434.38 - 货款 经营 上海华联超市物流有限公司 控股子公司 95,421,507.52 20,574,457.12 34,968,229.38 81,027,735.26 拆借 经营 上海华联超市租赁有限公司 控股子公司 69,659,253.74 2,308,347.78 7,397,319.38 64,570,282.14 拆借 经营 2、公司三位独立董事出具的专项说明和独立意见 根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证监发 （2003） 56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》的有关规定，作为华联超市股份有限公司的独立董事，在充分听取公司董事会 和经营管理层关于公司与关联方资金往来及对外担保情况汇报的基础上，进行了专项核 查，现就公司与关联方资金往来与对外担保的情况说明并发布独立意见如下： （一）关于控股股东与其他关联方占用资金的情况 http://962828.com.cn 32 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 公司已经按照规定要求，就控股股东与其他关联方占用资金情况进行了自查，并将 自查报告于 2005 年 3 月报送公司所在地证监会派出机构备案；截至 2004 年 12 月 31 日 止，公司账面记载无控股股东占用资金余额，公司其他关联方占用资金余额为 300,410,058.35 元，2004 年度累计发生额 5,893,605.52 万元，系由公司部分控股子公 司占用的经营性资金，占用方式为销售货款和拆借，占用原因是经营占用；其他关联方 无资金占用情况。 （二）关于公司对外担保情况 公司已经按照规定要求，就公司对外担保情况进行了自查，并将自查报告于 2005 年 3 月报送公司所在地证监会派出机构备案；截至 2004 年末，公司没有对外担保。 特此说明。 华联超市股份有限公司 独立董事:陈信康、张幼文、金铭 二○○五年四月二十八日 （九）本报告期内公司继续选择《上海证券报》作为信息披露报纸。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 2 月 13 日，公司第三届监事会第二十二次会议在公司五楼会议室召开。 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监 事长李才敏先生主持。会议审议通过了如下议案：（1）公司 2003 年年度报告及摘要； （2）关于推选公司第四届监事会监事候选人名单的议案；（3）公司 2003 年度监事会工 作报告。 （决议公告刊登于 2004 年 2 月 17 日《上海证券报》）。 2、2004 年 3 月 18 日，公司第四届监事会第一次会议在公司五楼会议室召开。会议 应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过 了如下议案：会议选举李才敏先生为公司第四届监事会监事长。 http://962828.com.cn 33 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 （决议公告刊登于 2004 年 3 月 19 日《上海证券报》）。 3、2004 年 3 月 28 日，公司第四届监事会第二次会议在公司会议室召开，会议应到 监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长李才 敏先生主持。会议主要讨论了监事会 2004 年工作计划。 4、2004 年 8 月 26 日，公司第四届监事会第三次会议在公司会议室召开。会议应到 监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由 监事长李才敏先生主持。与会监事一致认为：（1）公司 2004 年半年报全文及摘要真实 地反映了公司 2004 年上半年的财务状况和经营业绩；（2）成立华联超市（浙江）有限 公司及转让杭州、湖州子公司股权是公司董事会根据公司连锁超市业务在浙江省发展的 实际情况所作出的决策，决策程序规范，符合有关法律法规和公司章程的规定；（3）修 改公司章程之增删经营项目是公司业务正常发展的需要，调整董事会投资权限是因为公 司增发后净资产大幅增加，使得董事会原来投资决策权限不符合公司实际情况而进行 的，因此，此次董事会提请股东大会修改公司章程是符合公司实际情况的，有利于公司 治理的进一步完善和更加规范运作；（4）公司与百联集团进行资产置换根据《上海证券 交易所股票上市规则》的规定，属于重大关联交易。根据有关规定，本项关联交易将以 具有证券期货从业资格的资产评估事务所评估的价值为作价依据，遵循了"三公"原则， 没有损害公司的利益，也没有损害中小股东的利益。此外，本项关联交易采取关联股东 回避表决的机制，中小股东可以按照自己的意志来表决本次关联交易的实施与否，有利 于中小股东维护自己的权益。监事会认为，本次资产置换之关联交易的实施将有利于减 少公司与百联集团存在的同业竞争，有利于公司未来经营规模的扩大、市场份额的增加 和经营业绩的提升，有利于公司的长远发展。 （决议公告刊登于 2004 年 8 月 28 日《上海证券报》）。 5、2004 年 11 月 1 日，公司第四届监事会第四次会议在公司会议室召开，会议应到 监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由 监事长李才敏先生主持。会议对公司半年的财务状况进行了探讨，从加快存货的周转速 度、加强促销力度等三方面提出了一些具体的建议。 6、2004 年 12 月 15 日，公司第四届监事会第五次会议在公司会议室召开，会议应 到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议 http://962828.com.cn 34 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 由监事长李才敏先生主持。会议听取了上海分公司防损工作检查落实的情况，对上海分 公司商品盘缺情况进行了讨论，对公司防损的相关问题开展了探讨，并提出了相应的建 议。 （二）监事会对公司报告期内的工作意见 1、公司依法运作情况 本报告期内公司依法运作，决策程序规范。在实际运作中，公司基本能够按照有关 法律法规、公司章程和公司的内部制度进行运作。公司董事、经理尽心尽职，克己奉公 地履行职责。执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会通过了与财务总监的沟通和实地检查，认为公司加强了内控制度建设，财务 运作状况良好。会计师事务所出具的审计意见，真实地反映了公司财务状况和经营成 果。 3、募集资金使用情况 公司于 2004 年通过增发募集资金净额 60,038 万元人民币，截至报告期末，已累计 使用 7,312 万元人民币，其中本年度使用 2,700 万元人民币，尚未使用的 52,726 万元募 集资金将用于招股说明书所描述的开设大型综合超市；根据公司《募集资金管理办法》 之利用募集资金补充流动资金的规定，在不影响募集资金投资项目投资进度的前提下， 公司利用暂时闲置的部分募集资金大约 5,100 万元补充公司流动资金，其余尚剩余的募 集资金存放在公司所开户的银行帐户。 4、收购出售资产情况 公司与百联集团的资产置换，以具有证券期货从业资格的资产评估事务所评估的价 值为作价依据，遵循了"三公"原则，没有损害公司的利益，也没有损害中小股东的利 益。此外，本项关联交易采取关联股东回避表决的机制，中小股东可以按照自己的意志 来表决本次关联交易的实施与否，有利于中小股东维护自己的权益。 5、关联交易情况 （1）公司与百联集团的资产置换，以具有证券期货从业资格的资产评估事务所评 估的价值为作价依据，遵循了"三公"原则，没有损害公司的利益，也没有损害中小股东 的利益。此外，本项关联交易采取关联股东回避表决的机制，中小股东可以按照自己的 意志来表决本次关联交易的实施与否，有利于中小股东维护自己的权益。 （2）公司向控股股东上海百联集团股份有限公司所属超市（本公司加盟店）配送 商品和该加盟店向公司交纳管理费，2004 年度共发生关联交易额 5,893,605.52 元。本 http://962828.com.cn 35 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 关联交易严格按照公司的加盟管理制度进行操作，不论是本公司对该加盟超市配送价格 的核算，还是管理费比例的提取，都与本公司其他加盟店完全一致，没有损害公司的利 益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、资产置换情况 1)、2004 年 9 月 28 日，华联超市股份有限公司将持有的上海华联超市（青岛）有 限公司 97%之股权、上海华联超市（南昌）有限公司 90%之股权，以及西单上海华联超市 （北京）有限公司团结湖之部分资产与公司控股股东百联集团有限公司持有的华联集团 吉买盛购物中心有限公司 40%股权进行置换，本次置换价格的确定依据根据具有证券期 货从业资格的上海万隆资产评估事务所对相关资产的评估，成交价格以评估价值为基础 确定。具体成交价格为在华联吉买盛 40%股权评估价值 15,135.2 万元的基础上，下浮 5% 并取整即 14,378 万元，在青岛子公司 97%股权和南昌子公司 90%股权的评估价值各为 466.68 万元和 757.62 万元的基础上，上浮 10%并取整即 513 万元和 833 万元，北京子公 司团结湖部分资产的成交价格以评估价值为成交价格并取整即 1,105 万元。根据公司与 百联集团于 2004 年 9 月 17 日签定的《资产置换协议》，青岛子公司 97%股权和南昌子 公司 90%股权的成交价格与华联吉买盛 40％股权的成交价格之间的差额部分即 13,032 万 元人民币，由本公司以现金方式支付给百联集团；北京子公司团结湖商场部分资产成交 价格即 1,105 万元人民币，由百联集团以现金方式支付给北京子公司。该事项已于 2004 年 9 月 29 日刊登在《上海证券报》上。置换入华联吉买盛 40%股权，有利于我公司向大 型综合超市的转型，减少公司与实际控制人百联集团的同业竞争，有利于公司长远发 展。资产置换后，管理层未作变动，有利于公司经营决策的连续性、稳定性。置换入华 联吉买盛 40%股权后，将给公司带来一定的收益，有利于公司业务规模的扩大和市场占 http://962828.com.cn 36 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 有率的提高。同时，公司现金流较为充裕，故以现金支付差额部分，不会对公司的经营 和财务状况产生较大影响。2004 年 11 月 24 日，华联集团吉买盛购物中心有限公司 40% 股权已经通过上海联合产权交易所转让给本公司。同时，本公司青岛子公司 97%股权、 南昌子公司 90%股权、北京子公司团结湖之部分资产产权过户给百联集团。（华联吉买 盛 40%股权过户手续完成公告刊登于 2004 年 12 月 1 日《上海证券报》） （三）报告期内公司重大关联交易事项 报告期内公司与北京子公司与公司实际控制人百联集团有限公司发生了资产置换方 面的重大关联交易，具体情况请见上述资产置换情况。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、公司报告期内的实际控制人——百联集团有限公司给本公司出具平等竞争承诺 函，承诺尊重和维护公司的独立法人地位、为包括公司在内的附属公司提供公平合理的 竞争环境、对公司非公开披露信息实施严格保密，以及公司 2004 年 6 月增发完成以后的 12 个月内，目前的主营业务不发生重大变化。 本报告期内，百联集团履行了其对公司的上述承诺。 http://962828.com.cn 37 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 2、公司报告期内的原实际控制人华联（集团）有限公司承诺，只要公司提出受让其 持有的华联集团吉买盛购物中心有限公司股权，华联集团同意将无条件地以市场公允价 格转让部分股权。在排除现有同业竞争的基础上，华联集团保证不从事，亦促使其所持 有控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业，不从事任何在商业 上对公司及子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活 动。 本报告期内，公司与华联集团之存续主体百联集团有限公司完成了资产置换（本公 司置入华联吉买盛 40%股权），并完成了相关的过户手续；华联集团（百联集团）履行 了上述对公司的承诺。 3、公司报告期内的原控股股东上海华联商厦股份有限公司，承诺其不利用作为公司 控股股东地位，直接干预公司的生产经营管理；其将不与公司进行同业竞争及不支持任 何第三方与公司进行同业竞争；将不从事任何损害公司及其股东权益的行为。 本报告期内，华联商厦之存续主体上海百联集团股份有限公司履行了对公司的上述 承诺。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 截止报告期末，公司连续 5 年聘任上海立信长江会计师事务所为公司的审计机构。 本报告期共向其支付报酬 80 万元作为审计费用（含差旅费）。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 http://962828.com.cn 38 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务报告 (一)审计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 11077 号 华联超市股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华联超市股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度利润及利润分配表和合并的利润及利润分 配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的 经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周琪 姜微君 中国·上海 二 OO 五年四月二十八日 （二）会计报表 http://962828.com.cn 39 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:华联超市股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 年初数 年末数 年初数 年末数 流动资产： 货币资金 1 64,710,547.80 500,992,727.28 47,211,069.64 475,792,939.41 短期投资 应收票据 2 157,503,696.84 30,549,416.19 157,503,696.84 30,549,416.19 应收股利 0.00 2,304,293.90 2,304,293.90 应收利息 应收账款 3 1 62,827,591.76 55,115,455.27 206,122,192.69 151,761,606.72 其他应收款 4 2 31,634,573.26 31,850,426.12 184,891,993.65 163,832,828.80 预付账款 5 3 23,714,476.80 15,057,733.48 13,744,862.64 11,038,217.28 应收补贴款 存货 6 385,830,901.30 320,923,328.47 249,521,458.22 187,800,814.20 待摊费用 7 17,270,865.00 17,011,864.22 9,139,241.34 10,367,798.24 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 743,492,652.76 971,500,951.03 870,438,808.92 1,033,447,914.74 长期投资： 长期股权投资 8 4 -5,219,913.21 141,488,354.81 149,138,633.55 292,189,248.38 长期债权投资 长期投资合计 -5,219,913.21 141,488,354.81 149,138,633.55 292,189,248.38 其中: 合并价差(贷差以“-”号表 8 -8,319,913.21 -7,343,232.17 示 合并报表填列) 其中: 股权投资差额(贷差以“-” 号表示 合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 9 726,553,085.23 696,333,120.80 282,923,560.34 281,561,920.37 减：累计折旧 9 154,070,169.61 214,964,052.63 104,705,644.75 131,106,941.43 固定资产净值 572,482,915.62 481,369,068.17 178,217,915.59 150,454,978.94 减：固定资产减值准备 10 863,748.52 784,548.52 784,548.52 784,548.52 固定资产净额 571,619,167.10 480,584,519.65 177,433,367.07 149,670,430.42 工程物资 在建工程 11 126,000.02 0.00 固定资产清理 固定资产合计 571,745,167.12 480,584,519.65 177,433,367.07 149,670,430.42 无形资产及其他资产： 无形资产 12 56,356,274.86 47,177,329.70 52,089,250.55 44,474,082.33 长期待摊费用 13 4,144,181.00 2,214,181.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 60,500,455.86 47,177,329.70 54,303,431.55 44,474,082.33 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 1,370,518,362.53 1,640,751,155.19 1,251,314,241.09 1,519,781,675.87 http://962828.com.cn 40 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 流动负债： 短期借款 14 475,000,000.00 100,000,000.00 475,000,000.00 100,000,000.00 应付票据 15 88,240,837.59 32,785,247.68 87,082,263.03 32,775,247.68 应付账款 16 316,367,595.98 383,403,884.75 243,277,140.67 299,882,806.20 预收账款 17 41,536,040.85 38,416,781.12 29,801,604.61 28,966,707.81 应付工资 应付福利费 3,027,446.06 1,641,997.10 1,177,230.47 562,815.10 应付股利 19 180,765.64 175,627.89 180,765.64 175,627.89 应付利息 应交税金 20 -3,790,126.70 8,354,809.97 -1,301,169.61 9,250,890.39 其他应交款 21 244,995.24 392,606.91 100,238.85 314,300.11 其他应付款 18 53,875,863.60 49,878,267.46 38,177,422.18 34,633,575.47 预提费用 22 660,400.00 39,150.00 660,400.00 39,150.00 预计负债 递延收益 23 7,735,682.02 8,744,041.02 7,735,682.02 8,744,041.02 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 983,079,500.28 623,832,413.90 881,891,577.86 515,345,161.67 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 0.00 0.00 递延税款： 0.00 0.00 递延税款贷项 负 债 合 计 983,079,500.28 623,832,413.90 881,891,577.86 515,345,161.67 少数股东权益(合并报表填列) 18,026,989.52 12,953,259.68 股东权益： 股本 24 154,275,248.00 218,856,860.00 154,275,248.00 218,856,860.00 资本公积 25 28,725,030.35 564,527,923.47 28,725,030.35 564,527,923.47 盈余公积 26 59,628,342.44 66,951,516.06 57,484,195.59 64,410,064.77 其中:法定公益金 23,624,401.31 27,219,908.37 22,796,294.66 26,259,229.25 减：未确认的投资损失（合并报表填 10,790.50 471,032.59 列） 未分配利润 27 126,794,042.44 154,100,214.67 128,938,189.29 156,641,665.96 其中：现金股利 - 32,858,529.00 - 32,858,529.00 外币报表折算差额(合并报表填列) 股 东 权 益 合 计 369,411,872.73 1,003,965,481.61 369,422,663.23 1,004,436,514.20 负 债 和 股 东 权 益 总 计 1,370,518,362.53 1,640,751,155.19 1,251,314,241.09 1,519,781,675.87 公司法定代表人: 汤琪 主管会计工作负责人:胡黎平 会计机构负责人: 尹嫣红 http://962828.com.cn 41 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年度 编制单位: 华联超市股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 一、主营业务收入 28 5 4,014,089,223.76 3,836,481,696.24 3,368,880,997.82 3,109,911,357.89 减：主营业务成本 28 5 3,390,607,364.47 3,302,230,812.53 2,934,713,255.69 2,744,574,062.02 主营业务税金及附加 29 25,140,900.02 18,962,456.41 17,233,436.50 11,866,610.15 二、主营业务利润（亏损以“-”号填 598,340,959.27 515,288,427.30 416,934,305.63 353,470,685.72 列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 30 12,971,187.54 15,772,978.95 1,367,627.37 1,977,684.37 号填列） 减：营业费用 379,644,612.53 373,390,327.66 226,163,727.82 213,811,368.44 管理费用 138,959,791.79 116,524,106.35 99,976,256.78 80,625,176.73 财务费用 31 15,068,462.32 7,246,718.23 11,738,990.91 7,046,514.31 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 77,639,280.17 33,900,254.01 80,422,957.49 53,965,310.61 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 32 6 893,935.63 6,295,494.99 -3,925,559.69 -10,363,842.81 补贴收入 33 536,991.17 4,228,178.60 营业外收入 34 1,508,051.84 1,572,844.41 326,899.60 370,034.07 减：营业外支出 34 4,621,898.18 4,115,620.67 3,533,402.63 895,441.21 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 75,956,360.63 41,881,151.34 73,290,894.77 43,076,060.66 减：所得税 14,263,227.86 10,217,107.49 11,304,333.38 8,446,714.81 减：少数股东损益(合并报表填列) -282,638.12 -2,505,059.91 加：未确认投资损失（合并报表填 10,790.50 460,242.09 列） 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 61,986,561.39 34,629,345.85 61,986,561.39 34,629,345.85 加：年初未分配利润（未弥补亏损 78,065,743.04 126,794,042.44 79,348,940.18 128,938,189.29 以“-”号填列） 加：其他转入 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填 140,052,304.43 161,423,388.29 141,335,501.57 163,567,535.14 列) 减：提取法定盈余公积 6,759,765.75 3,727,666.56 6,198,656.14 3,462,934.59 提取法定公益金 6,498,496.24 3,595,507.06 6,198,656.14 3,462,934.59 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列，子公司为外商投资企 业的项目) 提取储备基金 提取企业发展基金 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号 126,794,042.44 154,100,214.67 128,938,189.29 156,641,665.96 填列) 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表 126,794,042.44 154,100,214.67 128,938,189.29 156,641,665.96 示) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得 http://962828.com.cn 42 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 -3,047,051.62 -3,047,051.62 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 6.其 他 公司法定代表人: 汤琪 主管会计工作负责人:胡黎平 会计机构负责人: 尹嫣红 现金流量表 2004 年度 编制单位: 华联超市股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,510,197,581.36 3,675,270,698.62 收到的税费返还 4,228,178.60 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 35 4,461,786.72 3,328,631.89 经营活动现金流入小计 4,518,887,546.68 3,678,599,330.51 购买商品、接受劳务支付的现金 3,666,915,365.16 3,021,605,738.68 支付给职工以及为职工支付的现金 112,894,650.30 69,321,079.10 支付的各项税费 58,433,650.39 35,615,920.42 支付的其他与经营活动有关的现金 36 314,255,372.58 175,424,051.55 经营活动现金流出小计 4,152,499,038.43 3,301,966,789.75 经营活动产生的现金流量净额 366,388,508.25 376,632,540.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 8,489,898.28 13,460,001.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 7,450,437.48 1,240,039.89 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 15,940,335.76 14,700,040.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 15,711,804.42 6,736,225.68 投资所支付的现金 145,470,000.00 170,980,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 161,181,804.42 177,716,225.68 投资活动产生的现金流量净额 -145,241,468.66 -163,016,184.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 600,584,505.12 600,384,505.12 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 200,000.00 借款所收到的现金 470,000,000.00 470,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,260,411.00 3,260,411.00 筹资活动现金流入小计 1,073,844,916.12 1,073,644,916.12 http://962828.com.cn 43 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 偿还债务所支付的现金 845,000,000.00 845,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,449,365.23 10,418,991.32 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,260,411.00 3,260,411.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 858,709,776.23 858,679,402.32 筹资活动产生的现金流量净额 215,135,139.89 214,965,513.80 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 436,282,179.48 428,581,869.77 补 充 资 料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润（亏损以“－”号表示） 34,629,345.85 34,629,345.85 加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） -2,505,059.91 0.00 减：未确定的投资损失 460,242.09 0.00 加：计提的资产减值准备 -167,022.03 -76,479.21 固定资产折旧 69,155,352.91 29,500,808.72 无形资产摊销 10,372,890.84 9,348,518.22 长期待摊费用摊销 902,220.00 302,220.00 待摊费用的减少（减：增加） 259,000.78 -1,228,556.90 预提费用的增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -286,309.91 -282,993.48 （减：收益） 固定资产报废损失 2,605,384.19 590,979.32 财务费用 9,822,977.48 9,792,603.57 投资损失（减：收益） -6,295,494.99 10,363,842.81 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 64,907,572.83 61,720,644.02 经营性应收项目的减少（减：增加） 131,164,282.52 201,462,655.46 经营性应付项目的增加（减：减少） 52,283,609.78 20,508,952.38 其 他 经营活动产生的现金流量净额 366,388,508.25 376,632,540.76 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 500,992,727.28 475,792,939.41 减：现金的期初余额 64,710,547.80 47,211,069.64 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 436,282,179.48 428,581,869.77 公司法定代表人: 汤琪 主管会计工作负责人:胡黎平 会计机构负责人: 尹嫣红 http://962828.com.cn 44 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年度 编制单位: 华联超市股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合计 坏账准备合计 3,184,492.80 2,307,300.79 877,192.01 其中：应收账款 786,678.42 163,112.32 623,566.10 其他应收款 2,397,814.38 2,144,188.47 253,625.91 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 863,748.52 79,200.00 784,548.52 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 8,096,482.64 4,773,001.58 3,323,481.06 http://962828.com.cn 45 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年度 编制单位: 华联超市股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 154,275,248.00 154,275,248.00 本期增加数 64,581,612.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 218,856,860.00 154,275,248.00 二、资本公积 期初余额 28,725,030.35 28,725,030.35 本期增加数 535,802,893.12 其中：资本（或股本）溢价 535,802,893.12 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 564,527,923.47 28,725,030.35 三、法定和任意盈余公积 期初余额 36,003,941.13 29,244,175.38 本期增加数 3,727,666.56 6,759,765.75 其中：从净利润中提取数 3,727,666.56 6,759,765.75 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 39,731,607.69 36,003,941.13 http://962828.com.cn 46 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 23,624,401.31 17,125,905.07 本期增加数 3,595,507.06 6,498,496.24 其中：从净利润中提取数 3,595,507.06 6,498,496.24 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 27,219,908.37 23,624,401.31 五、未分配利润 期初未分配利润 126,794,042.44 78,065,743.04 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 34,629,345.85 61,986,561.39 本期利润分配 7,323,173.62 13,258,261.99 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 154,100,214.67 126,794,042.44 （三）财务报表附注 一、公司简介： 华联超市股份有限公司系于 1993 年 12 月 9 日经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第 314 号文批准成立的股份有限公司，公司所属行业为商业类。公司股票于 1994 年 2 月 4 日在上海证 券交易所上市交易。公司原名上海时装股份有限公司，经过资产重组经上海市工商行政管理局核准于 2000 年 10 月 23 日更名为华联超市股份有限公司，股票代码 600825，简称“华联超市”。经营范围 包括：服装鞋帽，服饰系列配套商品，日用百货，工艺美术品，五金交电，文教用品，烟酒，中西餐 饮，仓储运输，经营进出口业务，建材，装璜材料，超市管理，食品，常用药品，粮食及其制品，连 锁加盟，设立分支机构，副食品（涉及许可经营的凭许可证经营），代客服务（除专项规定外），收 购水产品，蔬菜，水果，计划生育药具，面包加工。 公司本年控股股东及最终控股股东发生变更：控股股东由原来的上海华联商厦股份有限公司变 更为上海百联集团股份有限公司；最终控股股东由原来的华联（集团）有限公司变更为百联（集团） 有限公司。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度： 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币： 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将企业持有的同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （六）坏账的核算方法： 1、坏账损失的确认标准： （1）因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； （2）因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； http://962828.com.cn 47 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 （3）因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明确实无法收回的应收款项； 对确实无法收回的应收款项，根据本公司的管理权限，经董事会批准作为坏账损失，冲销提取的 坏账准备。 2、坏账核算方法：采用备抵法，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。 3、坏账准备计提方法和计提比例： 中期末及年末根据应收款项（应收账款和其他应收款）余额按账龄分析法计提坏账准备，具体提 取比例如下： 账龄 计提比例 半年以内 不计提 半年以上 8％ 对纳入合并报表范围公司的内部往来款项不计提坏账准备。 （七）存货核算方法： 1、存货的分类：库存商品、原材料、在途物资、低值易耗品。 2、存货取得和发出的计价方法： 库存商品采用进价金额核算法，发出存货采用移动加权平均法。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、存货盘存制度：采用永续盘存制。 4、低值易耗品的摊销方法：五五摊销法。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，对于因库存存货遭受毁损、陈旧过时或销售价格低于成 本等原因，使存货成本不可收回的部分按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。存 货跌价准备按商品大类计提。 （八）短期投资核算方法： 1、短期投资取得时的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告发放而尚未领取的现金股利或已到期未领取的分期付 息债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为 基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 取得投资后，实际收到短期投资现金股利或利息时，冲减短期投资的账面价值；实际收到取得 投资时已记入应收项目的现金股利或利息时，冲减应收项目。 持有的短期投资出售或收回时，按实际成本结转，同时确认投资损益。 2、短期投资跌价准备的确认标准和计提方法： 中期末及年末，按成本与市价孰低计价，并据以计提或调整短期投资跌价准备。短期投资跌价 准备按单项投资计提。 （九）长期投资核算方法： 1、长期股权投资取得时的计价方法： 长期股权投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用 以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资， 以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算；对被投资单 位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投 资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003 年 以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处 理。 3、长期债权投资的核算方法： http://962828.com.cn 48 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或 折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投 资的账面价值，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资 减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年、 单位价值超过 2,000 元的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、家具用具，租入固定资 产改良等。 3、固定资产取得时的计价： 日常核算按实际成本原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账 价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30%的，则按最低租赁付款额作为 入账值。 4、经营租入固定资产改良：公司以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，在剩余 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内单独计提折旧。 5、固定资产折旧采用年限平均法，根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计残值率确定折 旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁 资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化 条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用 年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计经济使用年限 年折旧率 预计残值率 房屋及建筑物 20-40 年 2.375％-4.75％ 5％ 机器设备 15 年 6.33％ 5％ 电子设备 3-10 年 9.5％-31.67％ 5％ 运输设备 6-14 年 6.79％-15.83％ 5％ 家具用具 5-6 年 15.83％-19％ 5％ 固定资产装修 5-10 年 10％-20％ － 6、固定资产减值准备的计提： 中期末或年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回 金额低于其账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。固 定资产减值准备按单项资产计提。 （十一）在建工程核算方法： 1、取得时的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，按实转 入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： http://962828.com.cn 49 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技 术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。在建 工程减值准备按单项工程计提。 （十二）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货 币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不 超过规定年限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的 期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致其为公司创造经济利益的能力受 到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按照预计可收回金额低于其账面价值的差额， 计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提。 （十三）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：于开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用在受益期限内平均摊销。 （十四）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入 当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目 达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均 利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十五）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十六）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能可靠地计量时， 确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据 时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可 靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、递延收益：公司将向加盟店收取的一次性加盟费列入递延收益核算，在 8 年内平均摊销分期 确认收入，期末尚未摊销余额在资产负债表单列。 4、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合 同或协议规定确认为收入。 http://962828.com.cn 50 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 （十七）一次性加盟费（特许权使用费）和加盟管理费的收取标准： 1、一次性加盟费（特许权使用费）是公司与加盟店签订《特许加盟连锁经营合同》，特许加盟 店使用本公司的知识产权（主要包括：注册商标、店铺字号、服务标识、商业牌誉、商业秘密和经营 技术等）而收取的费用。 2、加盟管理费是指公司对加盟店实行统一管理并提供指导培训、配送货物服务，确保公司品牌 商誉不受损害而收取的费用。 （十八）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （十九）合并会计报表的编制方法： 合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，以母公司和纳入合并范围的子公司 的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部 投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。母 公司和子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 （二十）本年度主要会计政策、会计估计的变更： 本年度主要会计政策、会计估计的未发生变更。 三、主要税项： （一）流转税：增值税税率 17％ 13％ 粮油商品 营业税税率 5％ 3％ 邮票 （二）所得税：华联超市股份有限公司根据上海市地方税务局沪地税所〔2002〕190 号文“关于 对华联超市股份有限公司申请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策问题的批复”，执行 15％的所 得税税率。合并报表范围内的子公司所得税税率均为 33％。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业及其合并情况： 公司名称 注册资本 经营范围 母公司实际投 母公司控股 合并范围内控 是否合并 （万元） 资额（万元） 比例（%） 股比例（%） 上海华联超市南京有限 800 食品、日用杂 760 95 99.95 是 公司(注 1) 品零售等 上海华联超市杭州有限 500 食品、日用杂 — — 89.91 是 公司(注 2) 品零售等 上海华联超市湖州有限 50 食品、日用杂 — — 89.91 是 公司(注 2) 品零售等 上海华联超市南通有限 150 食品、日用杂 145 96.67 96.67 是 公司 品零售等 上海华联超市苏州有限 150 食品、日用杂 135 90 90 是 公司 品零售等 上海华联超市芜湖有限 150 食品、日用杂 145 96.67 96.67 是 公司 品零售等 上海华联超市淮安有限 150 食品、日用杂 — — 96.62 是 公司(注 3) 品零售等 上海华联超市徐州有限 150 食品、日用杂 145 96.67 96.67 是 公司 品零售等 西单上海华联超市（北 5,000 食品、日用杂 3,850 77 77 是 京）有限责任公司 品零售等 南京上海华联长江花园 50 食品、日用杂 — — 99.855 是 超市有限公司(注 4) 品零售等 上海华联超市阜阳有限 150 食品、日用杂 135 90 90 是 公司 品零售等 http://962828.com.cn 51 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 上海华联超市崇明有限 500 食品、日用杂 450 90 90 是 公司 品零售等 上海华联超市连云港有 1,000 食品、日用杂 940 94 94 是 限公司 品零售等 上海华联超市蚌埠有限 1,000 食品、日用杂 970 97 97 是 公司 品零售等 上海华联超市如皋有限 1,000 食品、日用杂 900 90 99.9 是 公司(注 5) 品零售等 上海华联超市盐城有限 500 食品、日用杂 470 94 94 是 公司 品零售等 上海华联超市物流有限 1,000 食品、日用杂 990 99 99 是 公司 品零售及仓储 等 上海华联超市租赁有限 500 超市经营用、 475 95 98.85 是 公司(注 6) 通讯用设备和 器材的销售等 上海华联超市滕州有限 1,000 食品、日用杂 980 98 98 是 公司 品零售等 上海华联超市泰兴有限 1,000 食品、日用杂 950 95 95 是 公司 品零售等 上海华联超市合肥有限 1,000 食品、日用杂 950 95 95 是 公司 品零售等 华联超市（浙江）有限 3,000 食品、日用杂 2,700 90 99.9 是 公司(注 7) 品零售等 上海华联超市常州有限 100 食品、日用杂 — — 79.96 是 公司(注 8) 品零售等 注： （1）上海华联超市南京有限公司，系由华联超市股份有限公司和上海华联超市物流有限公司共 同投资，并分别拥有 95%和 5%的股权，华联超市股份有限公司直接和间接对其拥有的股权份额为 99.95%； （2）上海华联超市杭州有限公司和上海华联超市湖州有限公司，系由华联超市（浙江）有限公 司投资并拥有 90%的股权，华联超市股份有限公司间接对其拥有 89.91%的股权； （3）上海华联超市淮安有限公司，系有上海华联超市南京有限公司投资并拥有 96.67%的股权， 华联超市股份有限公司间接对其拥有的股权份额为 96.62%； （4）南京上海华联长江花园超市有限公司，系由上海华联超市南京有限公司和上海华联超市物 流有限公司共同投资，并分别拥有 90%和 10%的股权，华联超市股份有限公司间接对其拥有的股权份 额为 99.855%； （5）上海华联超市如皋有限公司，系由华联超市股份有限公司和上海华联超市物流有限公司共 同投资，并分别拥有 90%和 10%的股权，华联超市股份有限公司直接和间接对其拥有的股权份额为 99.9%； （6）上海华联超市租赁有限公司，系由华联超市股份有限公司和西单上海华联超市（北京）有 限责任公司，并分别拥有 95%和 5%的股权，华联超市股份有限公司直接和间接对其拥有的股权份额为 98.85%； （7）华联超市（浙江）有限公司，系由华联超市股份有限公司和上海华联超市物流有限公司共 同投资，并分别拥有 90%和 10%的股权，华联超市股份有限公司直接和间接对其拥有的股权份额为 99.9%； （8）上海华联超市常州有限公司，系有上海华联超市南京有限公司投资并拥有 80%的股权，华 联超市股份有限公司间接对其拥有的股权份额为 79.96%。 （二）本期合并报表范围的变更情况： http://962828.com.cn 52 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 1、与上年相比公司本期新增合并会计报表单位 2 家：本期投资设立的上海华联超市（浙江）有 限公司、上海华联超市常州有限公司已开始经营，故纳入公司合并范围。 2、与上年相比公司本期减少合并会计报表单位 3 家，其中：上海华联超市蚌埠生鲜有限公司于 2004 年 2 月结业，故未纳入合并报表；另有上海华联超市南昌有限公司、上海华联超市青岛有限公 司于本年 9 月底出售给了百联（集团）有限公司，故仅合并 1—9 月利润表，年末不再纳入合并报 表。 （三）报告期内出售子公司情况： 出售子公司 出售日 流动资产 长期 固定资产 无形资 其他 流动负债 长期 名称 上年末 投资 (净值) 产 资产 负债 上海华联超市 2004.09.30 9,508,874.66 --- 11,944,079.74 214,402.54 --- 14,165,742.63 --- 南昌有限公司 2003.12.31 8,715,129.14 --- 13,158,512.31 285,870.01 --- 12,323,710.90 --- 上海华联超市 2004.09.30 13,074,536.90 --- 13,441,659.55 340,001.75 --- 23,582,021.43 --- 青岛有限公司 2003.12.31 12,656,672.86 --- 14,597,466.92 407,192.51 --- 21,393,872.69 --- 出售子公司 期初至出售日 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 名称 上年度 上海华联超市 2004..01—2004.09 21,692,605.38 3,336,648.90 -2,334,186.25 --- -2,334,186.25 南昌有限公司 2003.01—2003.12 31,054,070.92 7,898,394.49 -103,597.74 -111,045.29 7,447.55 上海华联超市 2004..01—2004.09 13,818,001.94 3,199,116.10 -2,968,430.94 --- -2,968,430.94 青岛有限公司 2003.03—2003.12 14,469,444.25 5,205,878.62 -3,732,540.40 --- -3,732,540.40 五、合并会计报表主要项目注释： （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金： 项 目 年末数 年初数 现金 1,661,169.78 956,922.19 银行存款 499,087,590.82 62,866,301.60 其他货币资金 243,966.68 887,324.01 合计 500,992,727.28 64,710,547.80 货币资金年末数较年初数增加 436,282,179.48 元，增加比例为 674.21％，增加原因系由于公司 本期完成增发。详见报表附注五、（二十四）注释。 （二）应收票据： 种类 年末数 年初数 应收票据 30,549,416.19 157,503,696.84 上述票据均为商业承兑汇票，无已抵押、已贴现的应收票据。 （三）应收账款： 1、账龄分析及坏账准备： 年 末 数 年 初 数 计提坏账 计提坏账 帐龄 帐面余额 比例% 坏账准备 帐面余额 比例% 坏账准备 准备比例 准备比例 半年以内 47,944,445.11 86.02 --- --- 53,780,789.94 84.54 --- --- 半年以上 7,794,576.26 13.98 8％ 623,566.10 9,833,480.24 15.46 8％ 786,678.42 合计 55,739,021.37 100.00 --- 623,566.10 63,614,270.18 100.00 --- 786,678.42 2、年末欠款单位前五名情况： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海乾盛食品有限公司 7,000,000.00 半年以内 货款 http://962828.com.cn 53 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 上海康辉企业发展有限公司 3,701,400.00 半年以内 货款 上海新世纪日用化学品有限公司 3,000,000.00 半年以内 货款 西蜀豆花庄 450,000.00 半年以内 租金 盐城市采洁商贸有限公司 400,070.00 半年以内 货款 合计 14,551,470.00 --- --- 年末应收账款欠款前五名的合计欠款金额为 14,551,470.00 元，占应收账款总金额的 26.11%。 3、年末应收账款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （四）其他应收款： 1、账龄分析及坏账准备： 年末数 年初数 账龄 帐面余额 占总额 计提坏账 坏账准备 帐面余额 占总额 计提坏账 坏账准备 比例% 准备比例 比例% 准备比例 半年以内 28,933,728.16 90.12 --- --- 28,672,913.67 84..25 --- --- 半年以上 3,170,323.87 9.88 8% 253,625.91 3,219,195.21 9.46 8% 257,535.62 上海时装（集团）公司浦东分公司 --- --- --- --- 2,140,278.76 6.29 100% 2,140,278.76 合计 32,104,052.03 100.00 --- 253,625.91 34,032,387.64 100.00 --- 2,397,814.38 2、年末欠款单位前五名情况： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 长兴县商业（集团）公司 1,911,961.00 半年以上 往来款 盐城市盐都区国有资产投资经营有限公司 1,330,000.00 半年以内 往来款 安徽省加烨制业有限公司 835,959.80 半年以内 往来款 上海中房置业股份有限公司 150,000.00 半年以上 往来款 北京桥泰物业管理有限公司 100,000.00 半年以内 往来款 合计 4,327,920.80 年末其他应收账款欠款前五名的合计欠款金额为 4,327,920.80 元，占其他应收款总金额的 13.48％ 3、本年度实际冲销的其他应收款： 上海时装（集团）公司浦东分公司已歇业，公司已于以前年度对其欠款 2,140,278.76 元按 100 ％计提坏账准备，本期冲销。 4、年末其他应收款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （五）预付账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%) 半年以内 12,799,708.48 85.00 21,367,999.80 90.11 半年以上 2,258,025.00 15.00 2,346,477.00 9.89 合计 15,057,733.48 100.00 23,714,476.80 100.00 2、年末预付帐款前五名情况： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海日能综研中智咨询有限公司 2,168,025.00 半年以上 预付软件款 深圳昌信实业有限公司 700,000.00 半年以内 预付货款 上海申美饮料有限公司 700,000.00 半年以内 预付货款 上海纳康保健食品合作公司 600,000.00 半年以内 预付货款 扬州五爱刷业有限公司 500,000.00 半年以内 预付货款 合计 4,668,025.00 --- --- http://962828.com.cn 54 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 年末预付账款欠款前五名的合计欠款金额为 4,668,025.00 元，占预付账款总金额的 31.00%。 3、年末预付账款中无预付持有本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （六）存货及存货跌价准备： 年末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 298,191,932.53 --- 361,925,663.42 --- 原材料 3,113,601.34 --- 3,103,524.70 --- 在途物资 --- --- --- --- 低值易耗品 19,617,794.60 --- 20,801,713.18 --- 合计 320,923,328.47 --- 385,830,901.30 --- 年末无成本大于市价情况，未提取存货跌价准备。 （七）待摊费用 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 本年减少 年末数 年末结存原因 租赁费 16,215,132.79 117,810,691.29 117,913,151.41 348,912.00 15,763,760.67 尚未摊销房租 修理费 445,774.32 1,854,616.84 2,233,360.78 7,478.67 59,551.71 尚未摊销修理费 车辆费用 22,949.90 1,233,710.00 851,287.90 --- 405,372.00 尚未摊销养路费 零星 484,022.64 2,127,611.19 1,819,311.28 32,285.78 760,036.77 尚未摊销零星费用 广告费 1,160.00 122,500.00 123,660.00 --- --- 尚未摊销广告费 保险费 101,825.35 833,188.58 911,870.86 --- 23,143.07 尚未摊销保险费 合计 17,270,865.00 123,982,317.90 123,852,642.23 388,676.45 17,011,864.22 （八）长期投资： 1、分类列示： 类 别 年末数 年初数 帐面金额 减值准备 帐面金额 减值准备 长期股权投资 141,488,354.81 --- -5,219,913.21 --- 公司根据实际情况，未计提长期投资减值准备。 2、长期股权投资： A、成本法核算的其他股权投资： 被投资单位名称 投资 投资金额 占注册资 年初数 本年投资增 年末数 期限 本比例 减额 新上海商业城 10 年 100,000.00 1.25% 100,000.00 --- 100,000.00 上海金照国际贸易有限公司 20 年 3,000,000.00 17.65% 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 上海新阳普超市有限公司 10 年 200,000.00 10.00% --- 200,000.00 200,000.00 小计 3,300,000.00 3,100,000.00 200,000.00 3,300,000.00 B、权益法核算的对联营企业股权投资： 投资 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 年初余额 起止期 注册资本比例 本年合计 其中：投资成本 损益调整 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 华联集团吉买盛购物中心有限公司 2004－2046 40％ --- 145,531,586.98 143,780,000.00 2,314,195.22 -562,608.24 --- 143,780,000.00 1,751,586.98 145,531,586.98 C、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余额 上海华联超市物流有限公司 -6,781,370.83 系公司在以净资产对物流公司进行投 10 年 678,137.10 -5,029,516.72 资的过程中因资产评估增值而形成 上海华联超市租赁有限公司 -2,985,439.29 系公司在以净资产对租赁公司进行投 10 年 298,543.94 -2,313,715.45 资的过程中因资产评估增值而形成 小计 -9,766,810.12 --- --- 976,681.04 -7,343,232.17 长期股权投资年末数较年初数增加 146,708,268.02 元，增加比例为 2,810.55％，增加原因系由 于公司本年 9 月底以 143,780,000.00 元购入华联集团吉买盛购物中心有限公司 40%的股权。 http://962828.com.cn 55 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 （九）固定资产及累计折旧： 项目 年初数 本年增加 重分类增加 重分类减少 本年减少 年末数 原价 房屋及建筑物 153,921,208.80 --- --- --- 22,804.75 153,898,404.05 机器设备 220,515,328.47 1,384,751.69 --- --- 8,130,540.07 213,769,540.09 电子设备 121,509,233.61 4,057,422.68 --- --- 13,830,008.51 111,736,647.78 运输设备 23,026,753.53 2,041,991.47 --- --- 2,459,563.78 22,609,181.22 家具用具 43,156,498.39 1,720,064.73 --- --- 1,844,988.04 43,031,575.08 经营租入固定 164,424,062.43 5,822,101.52 3,564,697.94 5,426,636.66 22,523,089.31 145,861,135.92 资产改良 固定资产装修 --- --- 5,426,636.66 --- --- 5,426,636.66 合计 726,553,085.23 15,026,332.09 8,991,334.60 5,426,636.66 48,810,994.46 696,333,120.80 累计折旧 年初数 本年增加 重分类增加 重分类减少 本年减少 年末数 房屋及建筑物 5,097,032.58 3,833,513.99 --- --- 7,224.64 8,923,321.93 机器设备 62,925,976.46 15,047,575.32 --- --- 1,468,917.78 76,504,634.00 电子设备 27,321,453.66 13,313,243.96 --- --- 3,190,281.10 37,444,416.52 运输设备 5,623,462.43 2,862,922.07 --- --- 1,395,523.12 7,090,861.38 家具用具 19,931,626.00 4,072,804.20 --- --- 509,108.23 23,495,321.97 经营租入固定 33,170,618.48 29,232,754.56 3,564,697.94 792,597.51 5,255,112.96 59,920,360.51 资产改良 固定资产装修 --- 792,538.81 792,597.51 --- --- 1,585,136.32 合计 154,070,169.61 69,155,352.91 4,357,295.45 792,597.51 11,826,167.83 214,964,052.63 （十）固定资产减值准备： 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 电子设备 793,098.99 --- 79,200.00 713,898.99 家具用具 68,865.58 --- --- 68,865.58 运输设备 1,783.95 --- 1,783.95 合计 863,748.52 --- 79,200.00 784,548.52 注：本年固定资产减少主要是由于公司出售了上海华联超市南昌有限公司、上海华联超市青岛 有限公司两家子公司。 （十一）在建工程： 工程项目名称 年初数 本年增加 本年结转 其他减少 年末数 资金来源 工程进度 固定资产 超市网点装修工程 126,000.02 3,405,729.67 3,405,729.67 126,000.02 --- 自筹 完工 注：公司本年在建工程无利息资本化。 （十二）无形资产： 类别 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数 累计摊销额 剩余摊 取得方式 销月数 商誉-2 66,271,553.34 45,285,561.08 --- 6,627,155.28 38,658,405.80 27,613,147.54 70 收购华联 超市公司 时形成 财务软件及 17,162,345.80 11,070,713.78 1,748,350.00 3,745,735.56 554,404.32 8,518,923.90 8,643,421.90 21-104 购入 网络系统 合计 83,433,899.14 56,356,274.86 1,748,350.00 10,372,890.84 554,404.32 47,177,329.70 36,256,569.44 --- --- （十三）长期待摊费用： 类别 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 本年转销 年末数 累计摊销额 房租 6,335,224.00 4,144,181.00 --- 902,220.00 3,241,961.00 --- 3,093,263.00 http://962828.com.cn 56 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 （十四）短期借款： 借款类别 年末数 年初数 保证借款 --- 475,000,000.00 信用借款 100,000,000.00 --- 合计 100,000,000.00 475,000,000.00 短期借款年末数较年初数减少了 375,000,000.00 元，减少比例为 78.95%，减少原因系公司于本 期偿还了部分借款。 （十五）应付票据： 种类 年末数 年初数 商业承兑汇票 32,785,247.68 88,240,837.59 年末余额中无应付持有本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 （十六）应付账款： 年末数 年初数 383,403,884.75 316,367,595.98 1、年末余额中无欠持有本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、无账龄超过三年的应付账款。 （十七）预收账款： 年末数 年初数 38,416,781.12 41,536,040.85 1、年末余额中无预收持有本公司 5％以上（含 5％）表决权股份股东单位款项。 2、无账龄超过一年的预收账款。 （十八）其他应付款： 年末数 年初数 49,878,267.46 53,875,863.60 1、年末余额中应付持有本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位百联（集团）有限公 司 6,171,617.26 元。 2、无账龄超过三年的其他应付款。 （十九）应付股利： 投资者类别 年末数 结余原因 年初数 公司法人股股东 175,627.89 尚未领取的法人股现金股利 180,765.64 （二十）应交税金： 税种 年末数 年初数 增值税 474,227.68 -12,140,512.15 营业税 4,844,869.55 3,231,708.09 城建建设维护费 540,576.18 267,611.16 所得税 2,324,992.27 4,521,686.28 房产税 157,451.97 303,933.18 个人所得税 11,809.04 17,641.46 土地使用税 --- 7,805.28 其他税 883.28 --- 合 计 8,354,809.97 -3,790,126.70 http://962828.com.cn 57 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 （二十一）其他应交款： 税种 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 287,857.23 128,240.59 3% 其他地方税 104,749.68 116,754.65 根据各地税局规定 合 计 392,606.91 244,995.24 --- （二十二）预提费用： 项目 年末数 结存余额原因 年初数 借款利息 39,150.00 预提短期借款利息 660,400.00 （二十三）递延收益： 类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 递延收益 7,735,682.02 2,229,000.10 1,220,641.10 8,744,041.02 （一次性加盟费收入） （二十四）股本： 年初数 比例 本年增减额(注) 年末数 比例 （％） （％） 一、未上市流通股份： 国家持有股份 15,581,652.00 10.10 617,100.00(注 1) 16,198,752.00 7.40 境内法人持有股份 100,124,598.00 64.90 -617,100.00(注 1) 99,507,498.00 45.47 尚未流通股份合计 115,706,250.00 75.00 --- 115,706,250.00 52.87 二、已流通股份： 境内上市人民币普通股 38,568,998.00 25.00 64,581,612.00(注 2) 103,150,610.00 47.13 已流通股份合计 38,568,998.00 25.00 64,581,612.00(注 2) 103,150,610.00 47.13 三、股份总数 154,275,248.00 100.00 64,581,612.00 218,856,860.00 100.00 注： （1）、经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕556 号文《关于上海市第一百货商 店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》的批复，同意将华联(集团)有 限公司持有的本公司国家股 15,581,652 股(占公司总股本 7.12%)及社会法人股 617,100 股(占公司总 股本 0.28%)的持股单位变更为百联集团有限公司(下称：百联集团)；变更后的股份性质界定为国家 股，共计 16,198,752 股(占公司总股本 7.40%) （2）、本年公司根据 2003 年 3 月 3 日召开的 2003 年第一次临时股东大会及 2004 年 3 月 18 日 召开的 2003 年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于 2004 年 6 月 1 日以证监发行字 〔2004〕77 号《关于核准华联超市股份有限公司增发股票的通知》核准同意发行不超过 7,000 万股 的人民币普通股，本次发行最后定价为 9.68 元/每股，发行数量为 64,581,612 股。截止 2004 年 6 月 24 日，公司收到增发募股资金 603,644,916.12 元，其中：股本 64,581,612.00 元，资本公积 535,802,893.12 元，发行费用 3,260,411.00 元，该次增资已经上海立信长江会计师事务所有限公司 验证，并于二〇〇四年六月二十五日出具了信长会师报字（2004）第 11111 号验资报告。 （二十五）资本公积： 项目 年初数 本年增减额(注) 年末数 股本溢价 28,568,172.38 535,802,893.12 564,371,065.50 股权投资准备 156,857.97 --- 156,857.97 合计 28,725,030.35 535,802,893.12 564,527,923.47 注：详见报表附注五、（二十四）注释。 （二十六）盈余公积： http://962828.com.cn 58 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 26,495,907.29 3,727,666.56 --- 30,223,573.85 法定公益金 23,624,401.31 3,595,507.06 --- 27,219,908.37 任意盈余公积 9,508,033.84 --- --- 9,508,033.84 合计 59,628,342.44 7,323,173.62 --- 66,951,516.06 （二十七）未分配利润： 项目 金额 提取比例 年初未分配利润 126,794,042.44 --- 加：本年净利润 34,629,345.85 --- 减：提取法定盈余公积 3,727,666.56 10％ 提取公益金 3,595,507.06 10％,5% 年末未分配利润 154,100,214.67 --- （二十八）主营业务收入、成本： 1、业务分部： 本年发生数 上年同期数 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 商业 4,050,322,238.87 3,518,649,527.53 531,672,711.34 4,212,529,989.30 3,594,543,080.61 617,986,908.69 服务业 39,723,179.08 29,945,006.71 9,778,172.37 46,099,507.56 33,404,556.96 12,694,950.60 小计 4,090,045,417.95 3,548,594,534.24 541,450,883.71 4,258,629,496.86 3,627,947,637.57 630,681,859.29 内部销售 253,563,721.71 246,363,721.71 7,200,000.00 244,540,273.10 237,340,273.10 7,200,000.00 相互抵销 合计 3,836,481,696.24 3,302,230,812.53 534,250,883.71 4,014,089,223.76 3,390,607,364.47 623,481,859.29 2、地区分部： 本年发生数 上年同期数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 上海 3,219,113,486.01 2,832,305,332.47 386,808,153.54 3,475,671,626.71 3,018,751,393.60 456,920,233.11 江苏 306,734,753.17 260,672,153.17 46,062,600.00 264,863,356.44 220,850,558.91 44,012,797.53 江西 21,692,605.38 18,208,802.95 3,483,802.43 31,054,070.92 22,797,110.08 8,256,960.84 浙江 62,248,104.29 53,025,010.49 9,223,093.80 63,976,645.12 53,138,895.28 10,837,749.84 安徽 114,192,886.67 90,069,431.11 24,123,455.56 76,006,903.51 60,371,118.93 15,635,784.58 北京 320,810,543.64 256,821,167.14 63,989,376.50 305,230,546.97 221,485,782.43 83,744,764.54 山东 45,253,038.79 37,492,636.91 7,760,401.88 41,826,347.19 30,552,778.34 11,273,568.85 小计 4,090,045,417.95 3,548,594,534.24 541,450,883.71 4,258,629,496.86 3,627,947,637.57 630,681,859.29 公司内各地区分部相互抵销 253,563,721.71 246,363,721.71 7,200,000.00 244,540,273.10 237,340,273.10 7,200,000.00 合计 3,836,481,696.24 3,302,230,812.53 534,250,883.71 4,014,089,223.76 3,390,607,364.47 623,481,859.29 3、公司向前五名客户销售总额为 64,758,132.32 元，占公司本年主营业务收入的 1.69 %。 （二十九）主营业务税金及附加： 项目 计缴标准 本年发生数 上年同期数 营业税 5％ 15,032,023.48 19,744,196.23 城建税 7％ 2,651,196.94 3,683,923.91 教育费附加 3％ 1,238,182.33 1,674,450.60 其他地方税 根据各地税局规定 41,053.66 38,329.28 合计 --- 18,962,456.41 25,140,900.02 （三十）其他业务利润： 项目 本年发生数 上年同期数 http://962828.com.cn 59 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 收入 支出 利润 收入 支出 利润 租赁业务 14,344,167.70 5,406,972.59 8,937,195.11 9,288,518.24 3,196,102.51 6,092,415.73 材料销售 458,443.60 21,930.43 436,513.17 577,215,48 380,341.51 196,873.97 电话磁卡 14,825,569.05 14,590,132.30 235,436.75 26,591,752.41 25,953,382.13 638,370.28 出售旧包 3,025,780.22 --- 3,025,780.22 1,984,365.52 8,686.83 1,975,678.69 装等 配送费 --- --- --- 722,147.67 37,912.75 684,234.92 运费 560,673.39 30,837.04 529,836.35 112,258.54 5,893.58 106,364.96 管理费 1,469,415.23 80,817.84 1,388,597.39 1,216,682.07 67,148.89 1,149,533.18 其他零星 2,549,397.59 279,676.10 2,269,721.49 1,803,152.51 725,538.23 1,077,614.28 合计 36,192,032.08 20,419,053.13 15,772,978.95 43,337,507.14 30,366,319.60 12,971,187.54 占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的其他业务： 项目 本年收入 本年成本 本年利润 租赁业务 14,344,167.70 5,406,972.59 8,937,195.11 （三十一）财务费用： 类别 本年发生数 上年同期数 利息支出 9,822,977.48 16,861,506.47 减：利息收入 3,175,252.22 2,292,083.56 手续费 598,992.97 499,039.41 合计 7,246,718.23 15,068,462.32 财务费用本年发生数较上年同期数减少了 7,821,744.09，减少比例为 51.91%，减少原因主要系 由于本年公司偿还了短期借款，从而减少了公司本年利息支出。 （三十二）投资收益： 1、本年发生数： 类别 债券投 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让收益 合计 资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 长期股权投资 --- --- 2,314,195.22 414,072.80 3,567,226.97 6,295,494.99 2、上年同期数： 类别 债券投 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让收 合计 资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 益 长期股权投资 --- --- --- 976,680.96 -82,745.33 893,935.63 投资收益本年发生数较上年同期数增加了 5,401,559.36 元，增加比例为 604.24%，增加原因主 要系由于本年公司购入华联集团吉买盛购物中心有限公司 40%的股权，按权益法核算的股权投资收益 增加，以及公司本年出售了上海华联超市南昌有限公司、上海华联超市青岛有限公司两家子公司所形 成的股权转让收益。 （三十三）补贴收入： 内容 本年发生数 上年同期数 来源 计缴标准 增值税退税 928,022.70 536,991.17 财政 增值税相关条例 普陀区桃浦镇财政所 政府专项资金补贴 3,300,155.90 --- 财政 桃财[2003]24 号文 合计 4,228,178.60 536,991.17 补贴收入本年发生数较上年同期数增加了 3,691,187.43 元，增加比例为 687.38%，增加原因主 要系由于本年公司收到一笔金额较大的政府专项资金补贴。 （三十四）营业外收支： 1、营业外收入： 项目 本年发生数 上年同期数 http://962828.com.cn 60 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 罚款收入 222,163.46 754,489.75 其他 1,064,371.04 553,711.16 固定资产清理收入 286,309.91 199,850.93 合计 1,572,844.41 1,508,051.84 2、营业外支出： 项目 本年发生数 上年同期数 处理固定资产损失 2,605,384.19 964,758.77 罚款支出 290,595.73 180,175.40 捐赠支出 3,800.00 1,633,900.00 地方附加费 55,344.74 61,475.70 其他 240,548.83 101,816.51 固定资产减值准备 --- -4,955.10 赔款支出 919,947.18 1,684,726.90 合计 4,115,620.67 4,621,898.18 （三十五）收到的其他与经营活动有关的现金 4,461,786.72 元 其中主要的大额收入有： 收到的利息收入 3,175,252.22 （三十六）支付的其他与经营活动有关的现金 314,255,372.58 元 其中主要的大额支出有： 支付租赁费 157,778,631.60 支付水电费 51,621,648.87 支付钟点工工资 29,266,595.77 六、母公司会计报表主要项目注释： （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款： 1、账龄分析及坏账准备： 年末数 年初数 账龄 帐面余额 比例% 计提坏 坏账准备 帐面余额 比例% 计提坏 坏账准备 账比例 账比例 半年以内 20,699,297.55 13.63 --- --- 23,966,432.39 11.61 --- --- 半年以上 2,331,224.85 1.53 8％ 186,497.99 3,299,863.60 1.60 8％ 263,989.09 纳入合并报表范围的 128,917,582.31 84.84 --- --- 179,119,885.79 86.79 --- --- 子公司应收账款(注) 合计 151,948,104.71 100.00 186,497.99 206,386,181.78 100.00 263,989.09 注：对纳入合并报表范围的子公司应收账款不计提坏账准备。 2、年末欠款单位前五名情况： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 西单上海华联超市（北京）有限责任公司 30,226,583.01 半年以内 往来款 上海华联超市南京有限公司 27,715,023.92 半年以内 往来款 上海华联超市如皋有限公司 22,142,636.67 半年以内 往来款 上海华联超市合肥有限公司 14,734,974.26 半年以内 往来款 上海华联超市蚌埠有限公司 9,884,536.32 半年以内 往来款 合计 104,703,754.18 --- --- 年末应收账款欠款前五名的合计欠款金额为 104,703,754.18 元，占应收账款总金额的 68.91%。 3、年末应收账款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 http://962828.com.cn 61 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 （二）其他应收款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账龄 帐面余额 占总额 计提坏 坏账准备 帐面余额 占总额 计提坏 坏账准备 比例% 账比例 比例% 账比例 半年以内 15,397,233.44 9.38 --- --- 16,985,291.16 9.07 --- --- 半年以上 3,084,323.87 1.88 8％ 246,745.91 3,071,675.25 1.64 8％ 245,734.02 上海时装（集 团）公司浦东分 --- --- --- --- 2,140,278.76 1.14 100％ 2,140,278.76 公司 纳入合并报表范 围的子公司往来 145,598,017.40 88.74 --- --- 165,080,761.26 88.15 --- --- 款项（注） 合计 164,079,574.71 100.00 246,745.91 187,278,006.43 100.00 2,386,012.78 注：对纳入合并报表范围的子公司往来款项不计提坏账准备。 2、年末欠款单位前五名情况： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海华联超市物流有限公司 81,027,735.26 半年以内 往来款 上海华联超市租赁有限公司 64,570,282.14 半年以内 往来款 长兴县商业（集团）公司 1,911,961.00 半年以上 往来款 上海中房置业股份有限公司 150,000.00 半年以上 往来款 上海万有全集团富南商厦有限公司富南超市店 94,101.30 半年以内 往来款 合计 147,754,079.70 年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 147,754,079.70 元，占其他应收款总金额 的比例为 90.05 %。 3、本年度实际冲销的其他应收款： 上海时装（集团）公司浦东分公司已歇业，公司已于以前年度对其欠款 2,140,278.76 元按 100 ％计提坏账准备，本年冲销。 4、年末其他应收款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （三）预付账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 半年以内 8,780,192.28 79.54% 11,576,837.64 84.23% 半年以上 2,258,025.00 20.46% 2,168,025.00 15.77% 合计 11,038,217.28 100.00％ 13,744,862.64 100.00％ 2、年末预付金额较大的单位情况： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海日能综研中智咨询有限公司 2,168,025.00 半年以上 预付软件款 3、年末预付账款中无持有本公司 5％以上（含 5％）股份的股东单位欠款。 （四）长期投资： 1、分项列示： 项目 年末数 年初数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 292,189,248.38 --- 149,138,633.55 --- 2、长期股权投资： http://962828.com.cn 62 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 （1）成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资 投资金额 占注册资 年初数 本年投资增 年末数 期限 本比例 减额 新上海商业城 10 年 100,000.00 1.25% 100,000.00 --- 100,000.00 上海金照国际贸易有限公司 20 年 3,000,000.00 17.65% 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 上海新阳普超市 10 年 200,000.00 10.00% --- 200,000.00 200,000.00 小计 3,300,000.00 3,100,000.00 200,000.00 3,300,000.00 （2）权益法核算的对子公司股权投资： 投资 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 年初余额 起止期 注册资本比例 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 其他 初始投资 累计权益 合计 上海华联南昌有限公司 --- --- 8,793,482.86 -8,793,482.86 -9,000,000.00 -463,482.86 --- --- 670,000.00 --- --- --- 上海华联超市南京有限公司 10 年 95％ 6,908,928.56 -42,584.22 --- -42,584.22 --- --- --- 7,600,000.00 -733,655.66 6,866,344.34 上海华联超市杭州有限公司 --- --- 4,083,225.59 -4,083,225.59 -4,500,000.00 -315,163.21 --- --- 731,937.62 --- --- --- 上海华联超市湖州有限公司 --- --- 450,877.91 -450,877.91 -450,000.00 -113,398.93 --- --- 112,521.02 --- --- --- 上海华联超市南通有限公司 5年 96.67% 1,764,756.05 -174,583.25 --- -174,583.25 --- --- --- 1,450,000.00 140,172.80 1,590,172.80 上海华联超市苏州有限公司 10 年 90％ 1,124,671.54 36,923.44 --- 36,923.44 --- --- --- 1,350,000.00 -188,405.02 1,161,594.98 上海华联超市芜湖有限公司 --- 96.67% 1,297,413.62 5,912.73 --- 5,912.73 --- --- --- 1,450,000.00 -146,673.65 1,303,326.35 上海华联超市淮安有限公司 --- --- 260,281.76 -260,281.76 -1,450,000.00 -260,280.76 --- --- 1,449,999.00 --- --- --- 上海华联超市徐州有限公司 20 年 96.67% 1,430,737.75 -1,178,457.06 --- -1,178,457.06 --- --- --- 1,450,000.00 -1,197,719.31 252,280.69 西单上海华联超市（北京）有 15 年 77％ 39,614,599.17 -8,679,811.80 --- -8,679,811.80 --- --- --- 38,500,000.00 -7,565,212.63 30,934,787.37 限责任公司 上海华联超市阜阳有限公司 10 年 90％ 1,393,116.74 4,129.44 --- 4,129.44 --- --- --- 1,350,000.00 47,246.18 1,397,246.18 上海华联超市崇明有限公司 10 年 90% 4,747,561.57 484,020.41 --- 484,020.41 --- --- --- 4,500,000.00 731,581.98 5,231,581.98 上海华联超市连云港有限公司 10 年 94% 7,992,198.07 39,117.49 --- 39,117.49 --- --- --- 9,400,000.00 -1,368,684.44 8,031,315.56 上海华联超市蚌埠有限公司 8年 97% 6,874,771.28 -1,800,863.76 --- -1,800,863.76 --- --- --- 9,700,000.00 -4,626,092.48 5,073,907.52 上海华联超市如皋有限公司 10 年 90% 8,284,213.00 385,867.71 --- 385,867.71 --- --- --- 9,000,000.00 -329,919.29 8,670,080.71 上海华联超市盐城有限公司 12 年 94% 2,986,988.90 -431,394.73 --- -431,394.73 --- --- --- 4,700,000.00 -2,144,405.83 2,555,594.17 上海华联超市物流有限公司 10 年 99% 12,404,342.86 2,327,698.42 --- 1,649,561.32 678,137.10 --- --- 9,900,000.00 4,832,041.28 14,732,041.28 上海华联超市滕州有限公司 12 年 98% 9,876,080.24 -567,268.68 --- -567,268.68 --- --- --- 9,800,000.00 -491,188.44 9,308,811.56 上海华联超市租赁有限公司 --- 95% 3,055,171.13 370,305.21 --- 71,761.27 298,543.94 --- --- 4,750,000.00 -1,324,523.66 3,425,476.34 上海华联超市泰兴有限公司 12 年 95% 8,228,558.09 -1,199,081.56 --- -1,199,081.56 --- --- --- 9,500,000.00 -2,470,523.47 7,029,476.53 上海华联超市青岛有限公司 --- --- 6,079,435.81 -6,079,435.81 -9,700,000.00 -949,435.81 --- --- 4,570,000.00 --- --- --- 上海华联超市合肥有限公司 15 年 95% 8,387,221.05 14,662.84 --- 14,662.84 --- --- --- 9,500,000.00 -1,098,116.11 8,401,883.89 华联超市（浙江）有限公司 10 年 90% --- 27,391,739.15 27,000,000.00 391,739.15 --- --- --- 27,000,000.00 391,739.15 27,391,739.15 小计 146,038,633.5 - 160,900,000.0 - 143,357,661.4 -2,680,972.15 1,900,000.00 976,681.04 --- 7,534,457.64 5 13,092,110.83 0 17,542,338.60 0 （3）权益法核算的对联营企业股权投资： 投资 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 年初余额 起止期 注册资本比例 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 华联集团吉买盛购物中心有限公司 2004－2046 40％ --- 145,531,586.98 143,780,000.00 2,314,195.22 -562,608.24 --- 143,780,000.00 1,751,586.98 145,531,586.98 （4）其中：股权投资差额 http://962828.com.cn 63 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余额 上海华联超市物流有限公司 -6,781,370.83 系公司在以净资产对物流公司进行投 10 年 678,137.10 -5,029,516.72 资的过程中因资产评估增值而形成 上海华联超市租赁有限公司 -2,985,439.29 系公司在以净资产对租赁公司进行投 10 年 298,543.94 -2,313,715.45 资的过程中因资产评估增值而形成 华联集团吉买盛购物中心有限公司 93,205,431.43 系公司本期向百联（集团）有限公司 2004 年 10 月 -562,608.24 92,642,823.19 以 14,378 万元购入该公司 40%的股权 至 过程形成 2046 年 2 月 小计 83,438,621.31 --- --- 414,072.80 85,299,591.02 （五）主营业务收入、成本： 主营业务 本年发生数 上年同期数 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 商业 3,109,911,357.89 2,744,574,062.02 365,337,295.87 3,368,880,997.82 2,934,713,255.69 434,167,742.13 （六）投资收益： 1、本期发生数： 类别 债券投资收益 成本法下 权益法下 股权投资差 股权转让收益 合计 确认的收益 确认的收益 额摊销 长期股权投资 --- --- -14,345,143.58 414,072.80 3,567,227.97 -10,363,842.81 2、上年同期数： 类别 债券投资收益 成本法下 权益法下 股权投资 股权转让收益 合计 确认的收益 确认的收益 差额摊销 长期股权投资 --- --- -4,819,495.32 976,680.96 -82,745.33 -3,925,559.69 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 上海百联集团股 浦东新区浦东南路 百货、零售兼批发 控股股东 股份有限公司 张新生 份有限公司 1111 号 1908 室 百联（集团）有 浦东新区张杨路 501 国有资产经营管理、实业 最终控股股东 有限责任公司 张新生 限公司 号 19 楼 投资、国内贸易（除专项 （国有独资） 规定外），物业管理 上海华联超市南 南京市鼓楼区湖北路 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 张惠芳 京有限公司 83 号 上海华联超市杭 杭州市下城区凤起路 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 赵金娣 州有限公司 428 号 上海华联超市湖 湖州市红旗路 1 号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 赵金娣 州有限公司 上海华联超市南 南通市崇川区人民中 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 秦文芳 通有限公司 路 180 号 上海华联超市苏 苏州市三香路 6 号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪 州有限公司 上海华联超市徐 徐州市文化路 28 号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪 州有限公司 上海华联超市芜 芜湖市黄山西路 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪 湖有限公司 上海华联超市淮 淮阴市上海西路汇丰 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 张惠芳 安有限公司 园小区 2 号楼 南京上海华联长 南京市玄武区长江花 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 张惠芳 江花园超市有限 园 2-3 楼 http://962828.com.cn 64 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 公司 西单上海华联超 北京市崇文区龙潭路 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪 市（北京）有限 4号 责任公司 上海华联超市阜 阜阳市清河路 255 号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪 阳有限责任公司 上海华联超市崇 上海市崇明县堡镇镇 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪 明有限公司 堡兴路 72 号 上海华联超市连 连云港市新浦区苍梧 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪 云港有限公司 路龙河大厦一、二楼 上海华联超市蚌 蚌埠市凤阳路 15 号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪 埠有限公司 上海华联超市如 如皋市如城海阳中路 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪 皋有限公司 237 号 上海华联超市盐 盐城市解放北路 36 号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪 城有限公司 上海华联超市物 上海华联路 18 号 食品、日用杂品零售及仓 子公司 有限责任公司 汤琪 流有限公司 储等 上海华联超市租 上海华联超市租赁有 超市经营用、通讯用等设 子公司 有限责任公司 汤琪 赁有限公司 限责任公司 备和器材的销售等 上海华联超市滕 滕州市杏台路 55 号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪 州有限公司 上海华联超市泰 泰兴市鼓楼南路 72 号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪 兴有限公司 上海华联超市合 合肥市宁国路 150 号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪 肥有限公司 华联超市(浙江) 萧山区市心北路 99 号 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 谢定钧 有限公司 开发区管委会 417 号 上海华联超市常 常州市新市路金色新 食品、日用杂品零售等 子公司 有限责任公司 汤琪 州有限公司 城 27-29 号 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化： 关联方 年初数 本年变动 年末数 上海百联集团股份有限公司 58,284.53 万 51,818.20 110,102.73 万 百联（集团）有限公司 100,000 万 --- 100,000 万 上海华联超市南京有限公司 800 万 --- 800 万 上海华联超市杭州有限公司 500 万 --- 500 万 上海华联超市湖州有限公司 50 万 --- 50 万 上海华联超市南通有限公司 150 万 --- 150 万 上海华联超市苏州有限公司 150 万 --- 150 万 上海华联超市徐州有限公司 150 万 --- 150 万 上海华联超市芜湖有限公司 150 万 --- 150 万 上海华联超市淮安有限公司 150 万 --- 150 万 南京上海华联长江花园超市有限公司 50 万 --- 50 万 西单上海华联超市（北京）有限责任公司 5,000 万 --- 5,000 万 上海华联超市阜阳有限责任公司 150 万 --- 150 万 上海华联超市崇明有限公司 500 万 --- 500 万 上海华联超市连云港有限公司 1,000 万 --- 1,000 万 上海华联超市蚌埠有限公司 1,000 万 --- 1,000 万 上海华联超市如皋有限公司 1,000 万 --- 1,000 万 上海华联超市盐城有限公司 500 万 --- 500 万 http://962828.com.cn 65 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 上海华联超市物流有限公司 1,000 万 --- 1,000 万 上海华联超市租赁有限公司 500 万 --- 500 万 上海华联超市滕州有限公司 1,000 万 --- 1,000 万 上海华联超市泰兴有限公司 1,000 万 --- 1,000 万 上海华联超市合肥有限公司 1,000 万 --- 1,000 万 华联超市(浙江)有限公司 --- 3,000 万 3,000 万 上海华联超市常州有限公司 --- 100 万 100 万 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 关联方 年初数 本年增加 本年减少数 年末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 % 上海百联集团股份有限公司（注 1） 1,122,000.00 0.51 77,137,623.00 35.25 1,122,000.00 0.51 77,137,623.00 35.25 百联（集团）有限公司（注 2） 617,100.00 0.28 16,198,752.00 7.40 --- --- 16,815,852.00 7.68 上海华联超市南京有限公司 7,600,000.00 95 400,000.00 4.95 --- --- 8,000,000.00 99.95 上海华联超市杭州有限公司 4,500,000.00 90 4,500,000.00 89.91 4,500,000.00 90 4,500,000.00 89.91 上海华联超市湖州有限公司 450,000.00 90 450,000.00 89.91 450,000.00 90 450,000.00 89.91 上海华联超市南通有限公司 1,450,000.00 96.67 --- --- --- --- 1,450,000.00 96.67 上海华联超市苏州有限公司 1,350,000.00 90 --- --- --- --- 1,350,000.00 90 上海华联超市徐州有限公司 1,450,000.00 96.67 --- --- --- --- 1,450,000.00 96.67 上海华联超市芜湖有限公司 1,450,000.00 96.67 --- --- --- --- 1,450,000.00 96.67 上海华联超市淮安有限公司 1,450,000.00 96.67 1,450,000.00 96.62 1,450,000.00 96.67 1,450,000.00 96.62 南京上海华联长江花园超市有限公司 450,000.00 85.5 500,000.00 99.855 450,000.00 85.5 500,000.00 99.855 西单上海华联超市（北京）有限责任公司 38,500,000.00 77 --- --- --- --- 38,500,000.00 77 上海华联超市阜阳有限责任公司 1,350,000.00 90 --- --- --- --- 1,350,000.00 90 上海华联超市崇明有限公司 4,500,000.00 90 --- --- --- --- 4,500,000.00 90 上海华联超市连云港有限公司 9,400,000.00 94 --- --- --- --- 9,400,000.00 94 上海华联超市蚌埠有限公司 9,700,000.00 97 --- --- --- --- 9,700,000.00 97 上海华联超市如皋有限公司 9,000,000.00 90 1,000,000.00 9.9 --- --- 10,000,000.00 99.9 上海华联超市盐城有限公司 4,700,000.00 94 --- --- --- --- 4,700,000.00 94 上海华联超市物流有限公司 9,900,000.00 99 --- --- --- --- 9,900,000.00 99 上海华联超市租赁有限公司 4,750,000.00 95 250,000.00 3.85 --- --- 5,000,000.00 98.85 上海华联超市滕州有限公司 9,800,000.00 98 --- --- --- --- 9,800,000.00 98 上海华联超市泰兴有限公司 9,500,000.00 95 --- --- --- --- 9,500,000.00 95 上海华联超市合肥有限公司 9,500,000.00 95 --- --- --- --- 9,500,000.00 95 华联超市(浙江)有限公司 --- --- 30,000,000.00 99.9 --- --- 30,000,000.00 99.9 上海华联超市常州有限公司 --- --- 800,000.00 79.96 --- --- 800,000.00 79.96 注： （1）上海百联集团股份有限公司（下称“百联股份”）的前身是“上海市第一百货商店股份有限公 司”（下称“第一百货”），2004 年 4 月 7 日，第一百货与上海华联商厦股份有限公司(下称“华联 商厦”)签署《合并协议》，约定根据《公司法》的规定，第一百货公司以吸收合并方式合并华联商 厦。2004 年 11 月 15 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2004]84 号文核准了该次合并。第 一百货依照有关规定向上海证券交易所上市部提交申请并经其核准，自 2004 年 11 月 26 日起，在上 海证券交易所恢复交易的公司 A 股证券简称变更为“百联股份”。由于上述合并使百联股份在吸收华 联商厦的同时也吸收了华联商厦持有的本公司 77,137,623 股股份(占总股本的 35.25%)，从而成为本 公司的控股股东。 （2）本公司 2004 年 10 月 8 日接百联（集团）有限公司（下称“百联集团”）通知发布股东股权转 让的提示性公告，公告主要内容如下：本公司实际控制人百联集团将以行政划拨的方式受让由公司原 国家股股东华联(集团)有限公司(下称：华联集团)、法人股股东上海友谊(集团)有限公司(下称：友 谊集团)及上海一百集团有限公司(下称：一百集团)向其转让的所持公司股权。其中：华联集团将所 持公司 15,581,652 股国家股(占公司总股本 7.12%)、617,100 股社会法人股(占公司总股本 0.28%)、 友谊集团将所持公司 4,452,068 股社会法人股(占公司总股本 2.03%)、一百集团将所持公司 215,985 股社会法人股(占公司总股本 0.099%)分别转让给百联集团。该次行政划拨完成后，加上百联集团原 http://962828.com.cn 66 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 先持有公司法人股 617,100 股(占公司总股本 0.28%)，百联集团将合计持有公司 16,198,752 股国家 股(占公司总股份 7.40%)、法人股 5,285,153 股(占公司总股本 2.41%)，合计直接持有公司总股本的 9.81%股权。 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东持股清单，截止 2004 年 12 月 31 日，百联集团 持有本公司 16,815,852 股（占公司总股本 7.68%）; 友谊集团持有本公司 4,452,068 股（占公司总 股本 2.03%）；一百集团持有本公司 215,985 股 (占公司总股本 0. 099%)，尚有待完成过户手续。 （二）关联方交易 1、存在控制关系的关联方交易： （1）存在控制关系且纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司间交易 已作抵销。 （2）公司本年向控股股东上海百联集团股份有限公司所属加盟店配送销售 5,893,605.52 元，收 讫加盟管理费 199,075.16 元。 （3）本期公司、公司控股 77%股权之子公司西单上海华联超市(北京)有限公司与公司最终控股 股东百联（集团）有限公司于 2004 年 8 月 25 日签署了关于资产转让的意向书，将公司持有的上海华 联超市(青岛)有限公司 97%的股权、公司持有的上海华联超市(南昌)有限公司 90%股权，北京子公司 团结湖商场之部分资产转让予百联集团，同时受让百联集团所持有的华联集团吉买盛购物中心有限公 司 40%股权。该等资产转让的价格按照相关资产的评估价值确定。 上述关联交易经公司 2004 年 9 月 28 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议并通过。公司于 2004 年 9 月 29 日在《上海证券报》刊 登了相关的公告。 2、关联方应收、应付款项余额： 占全部应收（付）款项的比例 项目 本年末 上年末 本年末 上年末 应收账款： 上海百联集团股份有限公司 --- 221,546.95 --- 0.35% 其他应收款： 上海百联集团股份有限公司 --- 62,495.08 --- 0.18% 其他应付款： 百联（集团）有限公司 6,171,617.26 --- 12.37% --- 八、或有事项： 公司无需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项： 公司无需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项： （1）公司董事会本年利润分配预案：拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 218,856,860 股为基数， 每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税)，共计派发现金股利 32,828,529.00 元；拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 218,856,860 股为基数，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，共计增加股本 43,771,372 股，上述利润分配预案需提请 2004 年度股东大会审议； （2）公司于 2005 年 1 月 25 日召开四届五次董事会，会议审议通过关于对公司控股子公司上海 华联超市(南京)有限责任公司增资的议案：议案决定由公司和上海华联超市物流有限公司以现金方式 对南京公司增资，其中，公司以募集资金增资 1,940 万元，共计投资 2,700 万元，占南京公司增资后 注册资本的 90%。增资完成后，南京公司注册资本为人民币 3,000 万元，同时南京公司拟更名为“华 联超市(江苏)有限责任公司(暂定名)”。 http://962828.com.cn 67 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 十一、债务重组事项： 公司无需要披露的重大债务重组事项。 十二、其他重要事项： （一）公司于 2002 年度以净资产出资的形式对上海华联超市物流有限公司及上海华联超市租赁 有限公司进行投资，投资过程中所涉及的固定资产产权证及土地使用权权证等文件尚未办理产权过户 登记手续。 （二）公司本年受让原百联（集团）有限公司所持有的华联集团吉买盛购物中心有限公司 40%股 权的产权交割手续已经完成，相关的工商变更登记正在办理中。 十三、本年度非经常性损益列示如下：（收益＋、损失－） 项目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 3,567,226.97 （二）各种形式的政府补贴 4,228,178.60 （三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收 -2,542,776.26 入、支出 （四）以前年度已经计提各项减值准备的转回 167,022.03 （五）减：所得税影响额 915,552.35 （六）减：少数股东损益影响额 30,813.93 （七）减：未确认投资损失影响额 44.64 合计 4,473,240.42 http://962828.com.cn 68 华联超市股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二）载有上海立信长江会计师事务所有限公司盖章，注册会计师签名并盖章的审 计报告原件。 （三）报告期在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。 华联超市股份有限公司 董事长：汤琪 二○○五年四月二十八日 http://962828.com.cn 69