独一味(002219)2008年年度报告

甘肃独一味生物制药股份有限公司 Gansu Duyiwei Biological Pharmaceutical Co.,Ltd. 2008 年年度报告 证券代码：002219 证券简称：独一味 披露日期：2009 年 4 月 2 日 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资 者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、信永中和会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留 的审计报告。 5、公司负责人朱锦先生、主管会计工作负责人唐书虎先生及会计机构负责 人（会计主管人员）任柏华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 .............................. 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ................................... 6 第三节 股本变动及股东情况 ....................................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....... .............. 14 第五节 公司治理结构........................................... 22 第六节 股东大会情况简介. ...................................... 31 第七节 董事会报告 ............................................. 33 第八节 监事会报告 ............................................. 57 第九节 重要事项 ............................................... 59 第十节 财务报告 ............................................... 68 第十一节 备查文件目录 ........................................ 107 3 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定名称： 中文：甘肃独一味生物制药股份有限公司 英文：Gansu Duyiwei Biological Pharmaceutical Co.,Ltd. 中文简称：独一味 （二）公司法定代表人：朱锦 （三）公司董事会秘书：黄英 电话：028-85950888-8618 传真：028-85950652 电子信箱：huangying@duyiwei.com 联系地址：成都市锦江工业开发区金石路 456 号 （四）公司注册地址：甘肃省康县王坝独一味工业园区 公司办公地址：成都市锦江工业开发区金石路 456 号 邮政编码：610063 网 址：http://www.duyiwei.com 电子信箱：duyiwei@duyiwei.com （五）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：独一味 证券代码：002219 （六）公司指定信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 30 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 9 月 11 日 4 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 公司注册登记地点：甘肃省陇南市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：621200200001523 公司税务登记号码：甘国税字 622625720251588 号 甘地税字 621224572025158-8 号 公司组织机构代码：72025158-8 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 5 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 项目 2008 年度 营业收入 284,972,508.89 利润总额 53,111,470.72 归属于上市公司股东的净利润 44,511,225.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 37,257,637.99 经营活动产生的现金流量净额 22,369,356.31 非经常性损益项目和涉及金额如下： 单位：（人民币）元 非经营性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -298,425.31 计入当期损益的政府补助 8,509,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -876,942.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,200,000.00 小计 8,533,632.38 所得税影响额 -1,280,044.86 非经常性净损益合计 7,253,587.52 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 1 、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 284,972,508.89 198,231,917.72 43.76% 130,103,412.23 利润总额 53,111,470.72 40,440,477.67 31.33% 22,676,889.79 归属于上市公司股东 44,511,225.51 33,796,745.76 31.70% 19,257,954.79 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 37,257,637.99 31,586,611.78 17.95% 24,413,110.00 的净利润 6 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金 22,369,356.31 31,880,721.79 -29.83% 13,549,752.28 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 358,906,843.04 236,422,102.72 51.81% 187,305,669.45 所有者权益（或股东 311,994,572.65 142,723,667.14 118.60% 108,926,921.38 权益） 股本 93,400,000.00 70,000,000.00 33.43% 70,000,000.00 股本变动原因:经中国证监会证监许可[2008]189号文核准,本公司于2008年3月6日公开 发行普通股（A股）2340万股。 2、 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.50 0.48 4.17% 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.50 0.48 4.17% 0.39 扣除非经常性损益后的基本 0.42 0.45 -6.67% 0.49 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 14.27% 23.68% -9.41% 17.68% 加权平均净资产收益率（%） 16.55% 26.86% -10.31% 19.39% 扣除非经常性损益后全面摊 11.94% 22.13% -10.19% 22.41% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 13.85% 25.10% -11.25% 24.59% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.24 0.46 -47.83% 0.19 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 3.34 2.04 63.73% 1.56 净资产（元/股） 净资产收益率下降的原因:经中国证监会证监许可[2008]189号文核准,本公司于2008 年 3月6日公开发行普通股（A股）2340万股、每股发行价6.18元，净资产大幅增加致使净资产收 益率下降。 7 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止2008 年12 月31 日） 1 、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 70,000,000 100.00% 70,000,000 74.95% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 70,000,000 100.00% 70,000,000 74.95% 其中：境内非国有法 3,520,000 5.03% 3,520,000 3.77% 人持股 境内自然人持股 66,480,000 94.97% 66,480,000 71.18% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 23,400,000 23,400,000 23,400,000 25.05% 1、人民币普通股 23,400,000 23,400,000 23,400,000 25.05% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 70,000,000 100.00% 23,400,000 23,400,000 93,400,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 解除限售日 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 限售股数 限售股数 期 上市前承诺：自本公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其本次 阙文彬 61,600,000 0 0 61,600,000 2011-03-06 发行前持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份。 8 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 甘肃省陇南中 医药研究有限 3,520,000 0 0 3,520,000 同上 2011-03-06 责任公司 雷付德 500,000 0 0 500,000 同上 2011-03-06 潘 康 500,000 0 0 500,000 同上 2011-03-06 ①上市前承诺：自本公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其本 次发行前持有的公司股份，也不由公司收购 该部分股份。②作为高管，在任职期间每年 转让的股份不得超过本人所持有本公司股 余 盛 450,000 0 0 450,000 2011-03-06 份总数的百分之二十五，离任后半年内，不 转让所持的本公司股份，并在离任六个月后 的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数的比例不超过 50%。 段志平 300,000 0 0 300,000 同上 2011-03-06 李育飞 250,000 0 0 250,000 同上 2011-03-06 史晓明 200,000 0 0 200,000 同上 2011-03-06 上市前承诺：自本公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其本次 吴天健 200,000 0 0 200,000 2011-03-06 发行前持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份。 米 洁 200,000 0 0 200,000 同上 2011-03-06 姜 延 200,000 0 0 200,000 同上 2011-03-06 施雪峰 200,000 0 0 200,000 同上 2011-03-06 祝 文 180,000 0 0 180,000 同上 2011-03-06 史晓黎 180,000 0 0 180,000 同上 2011-03-06 芦才勇 150,000 0 0 150,000 同上 2011-03-06 林世喜 150,000 0 0 150,000 同上 2011-03-06 ①上市前承诺：自本公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其本 次发行前持有的公司股份，也不由公司收购 该部分股份。②作为高管，在任职期间每年 转让的股份不得超过本人所持有本公司股 黄 蕊 150,000 0 0 150,000 2011-03-06 份总数的百分之二十五，离任后半年内，不 转让所持的本公司股份，并在离任六个月后 的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数的比例不超过 50%。 9 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 上市前承诺：自本公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其本次 李 平 150,000 0 0 150,000 2011-03-06 发行前持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份。 ①上市前承诺：自本公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其本 次发行前持有的公司股份，也不由公司收购 该部分股份。②作为高管，在任职期间每年 转让的股份不得超过本人所持有本公司股 李志祥 110,000 0 0 110,000 2011-03-06 份总数的百分之二十五，离任后半年内，不 转让所持的本公司股份，并在离任六个月后 的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数的比例不超过 50%。 上市前承诺：自本公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其本次 应传斌 100,000 0 0 100,000 2011-03-06 发行前持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份。 罗曾霞 100,000 0 0 100,000 同上 2011-03-06 马 兵 100,000 0 0 100,000 同上 2011-03-06 李丽霞 100,000 100,000 同上 2011-03-06 刘 浚 100,000 100,000 同上 2011-03-06 ①上市前承诺：自本公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其本 次发行前持有的公司股份，也不由公司收购 该部分股份。②作为高管，在任职期间每年 转让的股份不得超过本人所持有本公司股 黄 英 80,000 0 0 80,000 2011-03-06 份总数的百分之二十五，离任后半年内，不 转让所持的本公司股份，并在离任六个月后 的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数的比例不超过 50%。 郭 凯 60,000 0 0 60,000 同上 2011-03-06 上市前承诺：自本公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其本次 李世珍 60,000 0 0 60,000 2011-03-06 发行前持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份。 ①上市前承诺：自本公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其本 潘 宇 60,000 0 0 60,000 2011-03-06 次发行前持有的公司股份，也不由公司收购 该部分股份。②作为高管，在任职期间每年 10 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 转让的股份不得超过本人所持有本公司股 份总数的百分之二十五，离任后半年内，不 转让所持的本公司股份，并在离任六个月后 的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 0 本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数的比例不超过 50%。 谌茂斌 50,000 0 0 50,000 同上 2011-03-06 合计 70,000,000 70,000,000 － － 3、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,509 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 阙文彬 境内自然人 65.95% 61,600,000 61,600,000 0 甘肃省陇南中医药研究有限 境内非国有法 3.77% 3,520,000 3,520,000 0 责任公司 人 中国工商银行-招商核心价值 境 内 非 国 有 法 2.24% 2,088,082 0 混合型证券投资基金 人 境内非国有法 全国社保基金一一零组合 1.60% 1,494,678 0 人 境内非国有法 全国社保基金六零四组合 0.95% 882,969 0 人 招商银行股份有限公司-招商 境 内 非 国 有 法 0.94% 874,088 0 股票投资基金 人 中国工商银行-招商大盘蓝筹 境 内 非 国 有 法 0.75% 697,285 0 股票型证券投资基金 人 雷付德 境内自然人 0.54% 500,000 500,000 0 潘康 境内自然人 0.54% 500,000 500,000 0 余盛 境内自然人 0.48% 450,000 450,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资 2,088,082 人民币普通股 基金 全国社保基金一一零组合 1,494,678 人民币普通股 全国社保基金六零四组合 882,969 人民币普通股 11 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 招商银行股份有限公司-招商股票投资基金 874,088 人民币普通股 中国工商银行-招商大盘蓝筹股票型证券投资 697,285 人民币普通股 基金 上海市中小学幼儿教师奖励基金会 369,700 人民币普通股 赵建平 300,000 人民币普通股 周莲英 223,477 人民币普通股 中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投 153,524 人民币普通股 资基金 中国银行银河竞争优势成长股票型证券投资 150,000 人民币普通股 基金 公司上述有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管 上述股东关联关系或一致行 理办法》中规定的一致行动人。 动的说明 公司未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 二、股票发行和上市情况 截止本报告期末公司前 3 年历次证券发行情况： 1、经2008年中国证监会证监许可[2008]189号文核准, 本公司于2008年3月6日公开发行A 股股票2340万股，每股面值1.00元，发行价格为每股6.18元人民币。 2、报告期内，经深圳证券交易所深证上[2008]34号文批准，公司首次公开发行人民币普 通股（A股）2，340万股，其中：网上定价发行的1,872万股股票于2008年3月6日起上市交易， 网下向询价对象配售的468万股锁定三个月后，于2008年6月6日起上市流通。 三、股东和实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人无变更。 2、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内公司的控股股东及实际控制人没有变化，仍然是阙文彬先生，直接持有本公司 股份 6160 万股，占总股本的 65.95%，报告期内，其所持有的公司股份报告期内无质押、冻 结或托管等情况。 阙文彬，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 8 月出生，研究生学历，高级工程师。 曾任中外合资成都恩威世亨制药有限公司销售经理。1996 年 10 月至今任四川恒康董事长、 总裁。 12 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 13 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2008 年 09 月 2009 年 12 月 朱锦 董事长 男 47 0 0 未发生变动 3.33 否 10 日 28 日 董事、总经 2006 年 12 月 2009 年 12 月 段志平 男 45 300,000 300,000 未发生变动 13.52 否 理 28 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 余 盛 董事 男 38 450,000 450,000 未发生变动 4.00 是 28 日 28 日 董事、副总 2006 年 12 月 2009 年 12 月 史晓明 男 43 200,000 200,000 未发生变动 15.05 否 经理 28 日 28 日 董事、董事 2006 年 12 月 2009 年 12 月 黄 英 女 38 80,000 80,000 未发生变动 19.71 否 会秘书 28 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 黄 蕊 董事 女 36 150,000 150,000 未发生变动 10.80 否 28 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 谌茂斌 副总经理 男 38 50,000 50,000 未发生变动 5.20 否 28 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 李志祥 副总经理 男 44 110,000 110,000 未发生变动 7.07 否 28 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 郭 凯 副总经理 男 34 60,000 60,000 未发生变动 12.00 否 28 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 李育飞 监事会主席 男 33 250,000 250,000 未发生变动 4.83 否 28 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 潘 宇 监事 女 36 60,000 60,000 未发生变动 4.36 否 28 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 李仲岳 监事 男 36 0 0 未发生变动 2.80 否 28 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 黄友 独立董事 男 47 0 0 未发生变动 8.83 否 28 日 28 日 14 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 12 月 2009 年 12 月 范自力 独立董事 男 45 0 0 未发生变动 8.83 否 28 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 白慧良 独立董事 男 66 0 0 未发生变动 8.83 否 28 日 28 日 2008 年 06 月 2009 年 12 月 唐书虎 财务总监 男 38 0 0 未发生变动 3.72 否 11 日 28 日 合计 - - - - - 1,710,000 1,710,000 - 132.88 - 说明： （1）公司董事长朱锦领取薪酬起始时间为2008年9月至12月，董事黄蕊领取薪酬起始时 间为2008年4月至12月，监事潘宇领取薪酬起始时间为2008年9月至12月，监事会主席李育飞 领取薪酬起始时间为2008年4月至12月，财务总监唐书虎领取薪酬起始时间为2008年7月至12 月。 （2）董事余盛由于在绵阳高新发展（集团）股份有限公司任职，故在公司只领取董事津 贴，在其他地方领取薪酬。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它 单位的任职或兼职情况董事、监事在股东单位任职情况 1、在股东单位任职情况： 股东单位任职情况 姓 名 本公司职位 关联单位 职 位 是否在该关联方领取薪资 唐书虎 财务总监 绵阳高新 监事会主席 领取监事津贴 余盛 董事 绵阳高新 董事、总经理 是 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （1）董事 公司现有董事9名，其中独立董事3名。各董事的基本情况如下： 朱锦，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962年2月出生，研究生学历。历任成都市第 一人民医院住院医师、四川省生殖医学院讲师、日本福冈大学医学部访问学者、中外合资成 15 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 都恩威世亨制药有限责任公司陕西市场主任、本公司省级市场经理、大区经理，成都优他制 药有限责任公司董事长、公司董事长助理。自2008年9月10日起任公司董事长。 段志平，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964年9月出生，研究生学历，高级工程师。 历任甘肃定西制药厂质监科副科长、企管科科长、副厂长、代理厂长、兰州制药厂厂长等职； 2002年2月开始，在公司担任副总经理、总经理。现任公司董事、总经理。 余盛，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年9月出生，研究生学历。历任西藏明珠 股份有限公司董事会秘书、四川奇峰集团总裁助理兼北京海洋富帮投资有限公司总经理、四 川恒康发展有限责任公司董事长助理，现任绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事、总经 理，甘肃独一味生物制药股份有限公司董事。 史晓明，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 8 月出生，大专学历。历任成都飞 机公司设计所技术员、成都制药二厂新药部山东市场主管、本公司省级市场经理、大区经理、 副总经理兼营销中心总经理。现任公司董事、副总经理。 黄蕊，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 12 月出生，管理学学士。历任陕西 省海外国际旅行社计调、营业部主任、经理、四川恒康人力资源中心经理，现任公司董事。 黄英，女，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 6 月出生，中医妇科博士学历。历任 云南白药集团公司市场部经理。现任公司董事、董事会秘书。 白慧良，男，中国国籍，无永久境外居留权，1943 年 10 月出生，本科学历，高级工程 师，特邀教授。历任沈阳东北制药总厂技术员、国家医药管理局生产调度局副处长、政策法 规司副司长、司长、办公室主任、国家食品药品监督管理局药品安全监管司司长。现任中国 非处方药物协会常务副会长及本公司独立董事。 范自力，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 1 月出生，研究生学历。1985 年至 1994 年在四川省公安厅军事工业保卫处和经济犯罪侦察处工作，历任科长等职；1994 年起从 事律师工作，现任四川高新志远律师事务所主任、四川省律师协会理事及本公司独立董事。 黄友，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年 8 月出生，在读博士，高级会计师、 注册会计师、律师。曾任职于武汉市财政局、四川省财政厅，历任四川省财政厅财政法规会 计制度处副处长、四川省注册会计师协会秘书长，现任四川财经职业学院党委书记、西南财 经大学会计学院兼职副教授、硕士研究生导师和 MPAcc 导师、中国注册会计师协会常务理事、 16 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 四川省人大财经委咨询专家、四川省工商联执行常委、四川省社科联常务理事、四川省会计 学会常务理事等职务、四川省后备学术和技术带头人及本公司独立董事。 （2）监事 公司共有监事 3 名。各监事的基本情况如下： 李育飞，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年 6 月出生，本科学历。曾任职于成 都市锦江区人民医院外科、成都市三医院、四川恒康知识产权中心，现任公司监事会主席。 潘宇，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 8 月出生，本科学历，注册税务师。 历任四川航空液压机械厂会计主管、四川中衡会计师事务所、四川维奥制药有限公司高级财 务主管、四川赛思医药有限公司财务经理、四川恒康财务经理，现任公司内部审计部部门经 理及公司监事。 李仲岳，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 9 月出生。曾任职于康县长坝镇治 安联防大队、司法所、法律服务所、康县云台派出所。目前在公司任职，职工监事。 （3）高级管理人员 公司共有高级管理人员 7 名。各高级管理人员基本情况如下： 段志平，公司董事、总经理。请参见“董事会成员简介”部分。 史晓明，公司董事，副总经理。请参见“董事会成员简介”部分。 黄英，公司董事、董事会秘书。自 2008 年 8 月 24 日起任公司董事会秘书。请参见“董 事会成员简介”部分。 郭凯，男，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年 6 月出生，博士学历。曾任职于广汉 北外医院内科、成都空军医院泌尿科、成都恩威集团公司。现任公司副总经理。 李志祥，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年 9 月出生，本科学历。历任中国南 车集团资阳机车厂财务主管、北京顺美服装成都分公司财务主管兼办公室主任、广东德赛集 团财务经理、北京市建筑工程装饰公司西南分公司财务总监、甘肃独一味生物制药股份有限 公司供应部副总经理、财务总监。现任本公司副总经理。 谌茂斌，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 10 月出生，本科学历，执业药师。 17 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 历任海南省海口药厂技术员、成都制药三厂车间主任，以及本公司生产负责人、副总经理。 现任本公司副总经理。 唐书虎，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 11 月出生，专业资格会计师、中 国注册会计师、中国注册税务师、司法会计鉴定人。历任四川美大康药业股份有限公司会计、 四川永瑞会计师事务所审计员、四川川恒化工集团公司财务部负责人、中源会计师事务所审 计部主任、四川恒康发展有限责任公司内审，2008 年 2 月至今任绵阳高新发展（集团）股份 有限公司监事会主席。自 2008 年 6 月 11 日起任本公司财务总监。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据： 董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定；高级管理人员的报酬和支付方 法由总经理提议并报董事会确定。公司2008年4月30日股东大会通过了《关于调整公司第一届 董事会独立董事津贴的议案》、《关于公司现任董事（除独立董事外）监事发放年度津贴的 议案》，公司2008年4月21日第一届董事会第十二次会议通过了《甘肃独一味生物制药股份有 限公司关于公司高级管理人员薪酬的议案》。以上议案规定，在公司任职的独立董事的津贴 调整为每年人民币60,000.00元（税后），公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公 费等履职费用。在公司任职的其他董事、监事津贴标准为：董事3万元/年（税后）；监事1万 元/年（税后）。在公司任职的高级管理人员由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，根据公司经 营计划达成情况和高层管理人员分管工作的职责和目标，进行综合考核，确定年度薪酬收入。 职务的人员交叉任职或兼任多个职务的，按最高职务确定薪酬待遇，一个人只能享受一个职 务的薪酬待遇。 2、董事、监事和高级管理人员报酬详细情况: 单位：（人民币）元 姓 名 职务 2008年度（税前） 2007年度（税前） 增减幅度 朱锦 董事长 33,332 不在本公司领薪金 - 段志平 董事、总经理 135,171.06 190,080 -28.89% 余 盛 董事 40,000 35,350 史晓明 董事、副总经理 150,483.06 277,000 -45.67% 黄 英 董事、董事会秘书 197,147.06 171,300 15.09% 18 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 黄 蕊 董事 108,047.06 不在本公司领薪金 - 黄友 独立董事 88,333.33 30,000 194.44% 范自力 独立董事 88,333.33 30,000 194.44% 白慧良 独立董事 88,333.33 30,000 194.44% 谌茂斌 副总经理 52,000 50,065.27 3.86% 李志祥 副总经理 70,700 68,500 3.21% 郭 凯 副总经理 120,000 126,400 -5.06% 李育飞 监事会主席 48,343.33 不在本公司领薪金 - 潘 宇 监事 43,583.33 不在本公司领薪金 - 李仲岳 监事 27,953.8 15,155.73 8,44% 唐书虎 财务总监 37,200 不在本公司领薪金 - （四）报告期内被选举或离任的董事和监事、以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董 事和监事离任和高级管理人员解聘原因。 1、报告期内，公司监事无新聘或解聘的情况； 2、2008 年 6 月 11 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，同意唐珂女士辞去董事会 秘书职务，审议通过了关于聘任黄英女士为公司代理董事会秘书的议案；此次会议还同意了 李志祥先生辞去财务总监职务，但仍继续担任公司副总经理，主管供销业务；审议通过了关 于改聘公司财务总监的议案，聘任唐书虎先生为公司财务总监。 详见刊登于 2008 年 6 月 12 日的《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告：《甘肃独一味生物制药股份有限公司第一届董事 会第十三次会议决议公告》。 3、2008 年 8 月 24 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，同意公司董事长阙文彬先 生辞职申请的议案，并同意朱锦先生为公司第一届董事会董事候选人，此次会议还通过了聘 请黄英女士为公司董事会秘书的议案；2008 年 9 月 10 日召开 2008 年度第三次临时股东大会 同意增补朱锦先生为公司第一届董事会董事，同一天召开的第一届董事会第十八次会议同意 选举朱锦先生为公司第一届董事会董事长。 19 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 相关公告详见刊登于 2008 年 8 月 26 日、2008 年 9 月 11 日的《中国证券报》、《上海证 券报》、 《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公 司公告： 《甘肃独一味生物制药股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告》、 《甘肃独 一味生物制药股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会决议公告》、 《甘肃独一味生物制药股 份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》。 二、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数为 633 人，其中康县 241 人，成都 106 人，分布 在其他地区市场人员 286 人。公司没有需承担费用的离退休职工。 1、按员工专业构成分类： 项目 人数（人） 占总人数比例（%） 销售人员 315 49.76% 技术人员 72 11.37% 财务人员 14 2.21% 行政人员 93 14.69% 生产人员 139 21.96% 合计 633 100% 2、按员工受教育程度分类： 项目 人数（人） 占总人数比例（%） 初中以下 2 0.32% 初中 36 5.69% 高中（职高） 115 18.17% 中专 176 27.80% 大专 198 31.28% 本科 90 14.22% 硕士、博士、博士后 16 2.53% 合计 633 100% 20 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 3、按员工年龄分类： 项目 人数（人） 占总人数比例（%） 20－25(不含 25) 115 18.17% 25－30(不含 30) 213 33.65% 30－35(不含 35) 219 34.60% 35-40(不含 40) 51 8.06% 40-60(含 60 及以上) 35 5.53% 合计 633 100% 21 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，特别是上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完 善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规 范公司运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件。 1、关于公司与控股股东：公司的控股股东及实际控制人为阙文彬先生，其行为规范，没 有超越公司章程规定的职权非正常干预公司的决策和经营活动，不存在控股股东占用资金的 情况；公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、监事会、股东大会 讨论决定，公司董事长在董事会授权范围内行使权力。不存在控股股东及实际控制人控制公 司的情况。 2、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》 、《公司章程》 、《公司 股东大会议事规则》的规定召开股东大会，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会 的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板相关要 求以及《公司章程》规定。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总 数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。公司有 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开10日前提出临时提案的情况。在 2008年5月9日召开的公司2008年度第一次临时股东大会上，控股股东阙文彬先生依据上市时 承诺及深圳证券交易所有关《中小企业板块上市公司特别规定》的要求，提出修改《公司章 程》及《股东大会议事规则》的临时议案，对公司股份转让及对外投资、资产抵押等方面进 行了补充规定。本公司均按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事 项，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。本公司召开的股东大会亦 不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。股东大会会议记录完整，保存安全。 同时，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。 3、关于董事与董事会：公司董事会成员结构科学、合理，独立董事共三名，占董事会人 22 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 数的三分之一。各董事均具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具有多年的工作实践经 验，公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》及《公司章程》的规定和要求，忠实和勤勉地履行职务，遵守董事行为规范，积极 参加甘肃监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。 公司在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会，并制定了各委员会的实施细 则，其董事会的建设趋于合理化。公司全体董事积极参加公司历次董事会，对公司董事会的 科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他 对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切 实维护了中小股东的利益。 董事会会议严格按规定的程序进行，会议的通知、议案、审议程序均符合新《公司法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，会议纪录完整，保存安全，并对决议进行了及 时充分的披露。 4、关于监事与监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司能严格按照 《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的人 数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够依据《监 事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司 季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司重大财务决策事项进行监督， 对公司财务状况和经营成果、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、 职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经 理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的 规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公 司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格执行信息披露的规则和制度，认真做好定期报告和 临时报告的披露工作，及时、主动地披露所有可能对股东和其他利益相关者做出决策，会产 生实质性影响的信息，保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，并切实 做好信息披露前的保密工作。 23 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 二、董事履行职责情况 1、董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规 则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会 议事规则》的规定，勤勉尽责地履行董事的职责，有效地发挥了董事会在公司规范运作中的 作用，保护了公司及广大中小股东的合法权益。 报告期内，公司董事出席董事会会议的情况如下： 亲自出席次 以通讯方式参 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 委托出席次数 缺席次数 数 加会议次数 亲自出席会议 朱锦 董事长 5 3 2 0 0否 段志平 董事 14 9 4 1 0否 余 盛 董事 14 10 4 0 0否 史晓明 董事 14 10 4 0 0否 黄 英 董事 14 10 4 0 0否 黄 蕊 董事 14 10 4 0 0否 黄友 独立董事 14 10 4 0 0否 范自力 独立董事 14 10 4 0 0否 白慧良 独立董事 14 10 4 0 0否 2、董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法行使权力，履行 职责：全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制 建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。 3、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事白慧良、黄友、范自力严格按照有关法律法规、《公司章程》 及《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自 己的专业知识做出独立、客观的判断；并对公司募集资金投资项目的变更、关联交易、聘任 高级管理人员等事项发表了独立意见；为公司发展战略、经营管理出谋策划，对公司的持续、 健康发展发挥了积极作用。 报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。 24 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的包括产、供、销在内 的一整套完整独立的业务经营体系，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资管理体系，公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作，未在控股股东及其下属企业担任 除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术 等资产，以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门 之间的从属关系。 5、财务：公司设立了独立的健全的财务会计部门，配有专职会计人员，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度；公司依法独立纳税；公司独立在银行开户，不存在将资金存入 实际控制人及关联企业的财务公司或结算中心账户的情况；公司能够独立做出财务决策，不 存在实际控制人及关联企业干预公司资金使用的情况。 四、公司内部控制的建立和健全情况 1、内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 是 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制 是 度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是 是 否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审 计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 是 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 是 25 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 是 实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存 在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完 是 善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部 控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年 度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 告 否 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论 鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事 否 项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成 相关说明 效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 三季度：会议审议通过了《关于公司2008年第二季度财务报告 的内审报告》。 四季度：会议审议通过了《关于公司2008 年第三季度募集资金 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的 使用情况的内部审计报告》、《关于公司2008年第三季度财务 工作计划和报告的具体情况 报告的内审报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体 向董事会报告内部审计工作进展和执行情况，同时上报内审部 情况 门提交并经审计委员会审议通过的各项报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的， 说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董 无 事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如 适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 无 26 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划 审计部门能按照审计计划有序的开展工作。在审计过程中，审 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 计部门能就内部控制制度建设，执行情况等进行汇报。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对 对关于控股股东及其他关联方资金占用问题发表审计意见；每 重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集 季度结束后出具《关于募集资金存放与使用的专项审计报告》， 资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计 并提交审计委员会审议。 报告的具体情况 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在 无 重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风 险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告 是 和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向 审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工 已提交了《公司内部审计部2009年工作计划》和《公司内部审 作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 计部2008年年度工作总结》 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档符合《甘肃独 符合相关规定 一味生物制药股份有限公司内部审计制度》的有关规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 2、董事会对内部控制的自我评价 公司建立了较为健全的法人治理结构,公司“三会”和高管人员的职责及制约机制基本能 够有效运作；公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，各项制度能够得到较有效 的实施，能够保证企业生产经营活动的正常开展，基本能够适应当前公司生产经营实际情况 和发展的需要；公司对经营管理的各个过程各环节实施了较为有效的控制和防范机制；公司 能够保证会计信息的具有合法性、真实性和有效性；能够保护公司资产的安全和完整；能够 真实、准确、及时、完整地完成相关信息披露，公开、公正、公平地对待所有投资者，确保 了公司和所有投资者的利益。 《公司2008 年年度内部控制自我评价报告》的具体内容披露于2009年4月2日的巨潮资讯 网。 3、监事会、独立董事对内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公 27 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要， 在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制 和防范作用； 《公司2008 年年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。 独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司现行 的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，符合有关法规和 证券监管部门的要求，也与当前公司生产经营实际情况相适应；《公司2008 年年度内部控制 自我评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全 面，加强内部控制的努力方面也比较明确；随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不 断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规 范运作水平。 监事会、独立董事关于《公司2008 年年度内部控制自我评价报告》的意见的具体内容披 露于2009年4月2日巨潮资讯网。 4、公司保荐机构德邦证券有限责任公司为《公司2008 年年度内部控制自我评价报告》 出具的保荐意见认为： 独一味现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制 度建立较为健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得 到有效实施。独一味的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建 设及运行情况；德邦证券对《甘肃独一味生物制药股份有限公司董事会2008年度内部控制制 度自我评价报告》无异议。 《德邦证券有限责任公司关于甘肃独一味生物制药股份有限公司2008 年年度内部控制自 我评价报告之保荐意见》的具体内容披露于2009年4月2日的巨潮资讯网。 五、高级管理人员考评及激励情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议对高级管理人员进行了考评，并就其 年度薪酬数额向董事会提交了方案，为进一步调动高管人员的积极性和创造性，公司将进一 步完善、细化相关考评管理办法，加大对公司高管人员的激励考核，强化责任目标约束，进 一步健全和完善公司的内部绩效评价体系，加大业绩考核力度。促进高管人员报酬与公司经 济效益、经营成果的有机结合，确保公司长远发展目标的实现。 28 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》 （[2008]116 号文）及甘肃监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 （甘证监函字[2008]89 号文）的有关要求，公司不仅组织董事、监事及高级管理人员认真学习相关文件，而且成立 了以董事长朱锦先生为组长的公司治理专项工作小组，公司按计划完成了组织学习、自查、 整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，确保公司治理专项活动工作的圆满完成。 公司是于2008年3月6日在深圳证券交易所中小企业板上市的公司，由于上市时间较短， 公司的相关制度规范也在不断建立和完善。在自查阶段公司全面开展了“公司治理专项活动” 自查工作，比照要求逐条对照检查，发现了公司治理中存在的问题，及时制定了整改计划和 措施，相关的问题与整改落实情况如下： 1、公司自查阶段 为了确保做好自查工作，2008 年 7 月 1 日，公司组织董事、监事、高级管理人员深入学 习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，明确开展专项活动和完善公 司治理的重要意义，在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公 司“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况、与大股东“三分开、两独立”情况等 内容进行全面深入的自查，认真查找本公司在治理结构方面存在的问题和不足，分析产生问 题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。 按照中国证监会、中国证监会甘肃监管局的统一部署，本公司于 2008 年 7 月 29 日在《证 券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告 了经公司第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司治理专项的自查报告和整改计划》 和其附件《公司关于治理专项活动自查情况的说明》。 2、公司整改阶段 通过本次公司治理专项活动，公司对照有关监管要求对公司治理的方方面面进行了深入 全面的检查和分析，发现了部分有待改进的问题。公司通过积极分析上述问题产生的主要原 因，并且认真对发现的问题进行整改，逐一跟进落实整改措施。至此，本公司在加强公司治 理专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕，并与公司 2008 年 10 月 30 日在《证券时报》、 《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了经公司 第一届董事会第二十一次会议审议通过的《关于开展“加强上市公司治理专项活动”的整改 报告》，公司将严格按照整改后的要求执行，切实贯彻落实，进一步完善、规范公司运作。 29 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 3、证监局现场检查阶段 2008 年 10 月 28 日至 10 月 30 日，甘肃证监局对本公司的公司治理专项活动进行了现场 检查，下发了《关于公司治理状况的综合评价意见》（甘证监函字[2008]185 号）（以下简 称“评价意见”），就公司开展公司治理专项活动的工作和公司治理总体状况，提出了评价 意见和整改要求，认为公司能够按照中国证监会和甘肃监管局的要求，有效地开展了上市公 司治理专项活动的各阶段工作；公司自查的问题基本上已得到整改，效果明显。同时，对公 司相关制度的修改等问题提出了整改意见。 4、整改提高阶段 针对评价意见指出的问题以及甘肃监管局的建议和要求，公司及时组织董事、监事、高 级管理人员和相关部门人员认真学习，制定相关整改措施并加以整改。截止目前，对于甘肃 证监局评价意见的有关要求已全部整改完毕。 5、整改总结说明 根据甘肃监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 （甘证监函字[2008]89 号文）的要求，公司将继续深化公司治理专项活动，针对公司治理专项活动所列事项逐一落 实整改，公司对开展公司治理专项活动以来的工作进行了认真的总结，形成总结报告报送甘 肃监管局。 30 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了4次股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司法》 和《公司章程》规定的程序和要求进行。四川泰和泰律师事务所律师出席了股东大会，进行 现场见证并出具法律意见书。具体情况如下： 1、2008年4月18日，公司2007年度股东大会在成都机场路181号家园国际酒店以现场记名 投票表决方式召开。出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表共 11 人，代表股份 6251.08万股，占公司有表决权股份总数的 66.93 %。公司全体董事、监事和部分高级管理人 员、见证律师和保荐机构代表列席了本次会议。本次会议由董事会召集，会议由公司董事黄 英女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决方式审议通过如下议案： 一、审议《2007年度董事会工作报告》 二、审议《2007年度监事会工作报告》 三、审议《2007年审计报告》 四、审议《2007年度利润分配的议案》 五、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 六、《关于修改的议案》 七、《关于修改的议案》 八、《关于修改的议案》 九、《关于修改的议案》 该次股东大会会议决议公告刊登在2008年4月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、2008年5月9日，公司2008年度第一次临时股东大会在成都市锦江工业开发区金石路456 号公司会议室以现场记名投票表决方式召开，因董事会于2008年4月28日，收到控股股东阙文 彬先生（持有公司股份6160万股，占公司总股本的65.95%）提交本公司的临时提案，提出在 本次临时股东大会上增加关于《修改公司章程提案》和关于《修改股东大会议事规则提案》 的临时提案。因此本次会议召开期间增加了临时提案。出席本次现场会议的股东及股东授权 委托代表共 6人，代表股份 6244 万股，占公司有表决权股份总数的66.85%，公司全体董事、 31 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 监事和部分高级管理人员、见证律师列席了本次会议。本次会议由董事会召集，会议由公司 董事长阙文彬主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决方式审议通过如下议案： 一、《关于调整公司第一届董事会独立董事津贴的议案》 二、《关于公司现任董事（除独董外）、监事发放年度津贴的议案》 三、《修改公司章程议案》 四、《修改股东大会议事规则提案》 该次股东大会会议决议公告刊登在2008年5月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、2008 年 8 月 22 日，公司 2008 年第二次临时股东大会在成都市锦江工业开发区金石 路 456 号公司会议室以现场记名投票表决方式召开。出席本次会议的股东和股东授权委托代 理人共计 8 人，代表有表决权的股份 6261 万股，占公司股本总额的 67.03%，会议由董事黄 英女士主持，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议，本次会议的召集和召 开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议以记名投票表决方式审议通过如下议案： 一、 《关于变更“独一味药品生产基地改扩建项目”为“独一味药品生产基地改扩建项目 及宫瘤宁胶囊产业化项目”的议案》 该次股东大会会议决议公告刊登在2008年8月23日《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、2008 年 9 月 10 日，公司 2008 年第三次临时股东大会在成都市锦江工业开发区金石 路 456 号公司会议室以现场记名投票表决方式召开。出席本次现场会议的股东及股东授权委 托代表共 10 人，代表股份 6301 万股，占公司有表决权股份总数的 67.46%，本次股东大会由 董事黄英女士主持大会，公司全体董事、监事和部分高级管理人员、见证律师列席了本次会 议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议以记名投票表决方式审议通过如下议案： 一、《关于增补朱锦先生为公司第一届董事会董事的议案》 二、《关于修改的议案》 该次股东大会会议决议公告刊登在2008年9月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 32 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、 公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况分析 2008 年是不平凡的一年，面对自然灾害、全球金融危机的影响以及尚待明朗的医改方案 和行业新政策的影响，给公司经营形势带来压力和挑战。公司面对各种压力，积极应对，紧 紧围绕年度经营目标及时调整市场策略，加大市场开拓，强化成本控制，优化治理结构，完 善内控机制，取得了较好的业绩。2008 年度，公司实现营业收入 28,497.25 万元，比去年同 期增长了 43.76%，实现净利润 4,451.12 万元，比去年同期增长 31.70%。2008 年盈利水平的 增长得益于公司以下几个方面的工作。 挖掘潜力，加强生产管理：报告期内，公司员工充分发扬“热情、顽强、向上”的企业 精神，努力克服雪灾、地震带来的影响，顺利通过 GMP 认证，按计划完成生产任务，保证了 市场需求。尤其是面对突如其来的大地震，没有一个管理人员脱岗，迅速成立应激小组，抢 救物资，冒着余震，全体员工连续作战，迅速投入生产恢复中。在 GMP 的认证过程中，公司 加强岗位培训，不断提高 GMP 管理水平，完善考核方案，调动了一线人员工作积极性，提高 劳动效率。通过加强需货计划、生产计划的协调管理，保证了销售的需求；并通过强化现场 安全管理、优化参芪五味子片、脉平片等品种产品工艺，提高了产品一次合格率。在保证提 高产品质量的同时，严格控制物耗、能耗，有效降低生产成本。 顺应变化，开拓市场领域：报告期内，公司针对国家医改的大方向，坚持以营销为核心， 以市场为导向、推行精细化管理的原则，布局营销结构。以学术推广为主，以新农合市场扩 容为契机，在市场上精耕细作，积极开拓市场，提高产品销售规模, 加大主导产品的销售力 度，适度调整营销策略和相应的考核体系，逐步建立了以区域市场为核心的区域公共关系体 系，为招标、挂网、新农合等工作打下良好基础。同时建立了有效的营销内勤管理体系，完 善了工作流程，对货、款、合同管理制定了相应的控制节点和信息反馈处理流程，加快了产 品信息流、实物流、资金流的有效快速运转。加强了货物流向管理，规范了销售市场。 加强预算管理，完成计划目标：公司逐步加强预算管理与现金流管理，将预算指标与绩 效考核有机结合；加大销售资金回收力度，重点抓好生产成本控制、应收账款安全性和各项 33 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 费用的控制。 科学态度，专业学术推广：公司秉承一贯的科学态度，对主要产品的作用机理，适应症 以及中、长期用药后情况进行进一步深入研究，为临床医生和患者提供科学信息，建立良好 的信用和形象。2008 年开展题为"中医药联盟-骨骼肌肉疼痛治疗新进展"的大型学术会议。 与中国循证医学中心合作，进行了独一味胶囊循证医学研究，证明独一味胶囊在止血、镇痛、 抗炎方面疗效显著。并在全国开展了脉平片、参芪五味子片、前列安通片征文活动。通过以 上学术活动，提升公司产品在同类产品中的地位和影响力，提升医生对药品的认知度；树立 公司的专业形象，扩大企业和产品的知名度、美誉度。 立足持续发展，重视产品研发：为了公司持续健康的发展，我公司组建了研发中心。研 发中心包含天然药物、分析测试、中试放大、药理筛选、分离纯化等多个现代化研究室，力 争成为一个包含新药技术开发、分析测试、中试放大、市场分析等功能的专业化、规范化组 织，形成一个专业、高效的新产品立项、开发和科研成果转化系统。根据公司发展战略规划， 研发中心尽力保证公司营销的市场需要，为公司发展提供新产品和技术保证；在开发方式上， 以自主开发为主、对外合作为辅，以保证产品线的合理组合、扩大产品线的竞争优势为目标。 目前，研发中心正与成都中医药大学和四川大学等单位合作，致力于“独一味巴布膏” 与“独二味胶囊”的研发工作。其中“独一味巴布膏”已经完成临床前研究，并向国家食品 药品监督管理局提出注册申请； “独二味胶囊”的临床前研究工作已完成药效学、镇痛作用机 理等重要研究工作。 完善产品保护，强化知识产权管理：知识产权部按照年度计划进行了商标、专利和版权 的申请工作。申请了独一味的四个图形商标，专利方面新申请专利有 2 项，分别为: 独一味 提取、含有该提取物的药物组合物及质量控制方法、一种含有独一味环烯醚萜苷的外用液体 制剂及其应用,并将独一味胶囊的说明书内容进行了版权注册登记；申报并获得了“独一味” 为甘肃省著名商标。并按照国家的政策、法规规定对公司产品进行有效地保护。 完善公司治理，加强内部控制：报告期内公司大力强化内控审计职能，充实了内部审计 队伍，建立了较为完善的内控体系，强化了相关规章制度的执行力，不断夯实了公司管理基 础，不断提高了公司治理水平。 社会责任：5.12 四川汶川大地震发生后，公司无偿向灾区捐赠价值 200 万元药品。各层 管理干部组成的抗震救灾小组，带着药品，奔赴各灾区医院，将药品送至医务工作者手中； 并拟在甘肃生产基地所在的地震重灾区，捐助修建两所希望小学。 34 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业情况表 单位：（人民币）万元 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 医药行业 28,497.19 12,931.26 54.62% 43.76% 26.79% 6.07% 合计 28,497.19 12,931.26 54.62% 43.76% 26.79% 6.07% （2）主营业务分产品情况表 单位：（人民币）万元 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 独一味系列 19,840.00 9,236.88 53.44% 37.82% 17.46% 8.07% 参芪五味子系列 5,004.60 2,034.30 59.35% 68.45% 54.42% 3.69% 其他产品系列 3,652.59 1,660.08 54.55% 48.70% 63.15% -4.03% 合计 28,497.19 12,931.26 54.62% 43.76% 26.79% 6.07% （3）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 546.53 15.15% 华北 128.22 7.85% 华东 5,519.12 164.45% 华南 3,871.68 96.46% 华中 1,722.65 22.45% 西北 3,351.54 -9.92% 西南 7,019.51 6.25% 直辖市 6,337.94 84.36% 合计 28,497.19 43.76% （4）近三年主要财务指标变动情况及变动原因： 单位：（人民币）万元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 284,972,508.89 198,231,917.72 43.76% 130,103,412.23 35 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 营业利润 45,777,838.34 37,840,320.05 20.98% 21,255,296.49 利润总额 53,111,470.72 40,440,477.67 31.33% 22,676,889.79 归属于上市公司股东 44,511,225.51 33,796,745.76 31.70% 19,257,954.79 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 37,257,637.99 31,586,611.78 17.95% 24,413,110.00 的净利润 经营活动产生的现金 22,369,356.31 31,880,721.79 -29.83% 13,549,752.28 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 358,906,843.04 236,422,102.72 51.81% 187,305,669.45 所有者权益（或股东 311,994,572.65 142,723,667.14 118.60% 108,926,921.38 权益） 报告期内，公司实现营业收入、利润总额和净利润分别比上年同期增长43.76%、31.33%、 31.70%，主要原因是公司加大了对全国重点业务区域的投入和市场开拓力度，尤其是对空白 市场的开发，市场规模明显增大，主要产品独一味系列销售额较上年同期增长37.82%。同时 也由于公司加大对全国空白市场的拓展力度和投入，公司销售费用也相应增加，使公司净利 润增长幅度低于营业总收入增长幅度。 报告期末，公司总资产为358,906,843.04元，比上年同期增长51.81%；股东权益为 311,994,572.65元,比上年同期增长118.60%。增长的原因主要是2008年度经中国证券监督管 理委员会核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,340万股,募集资金净额为 12,475.968万元到位所致。 （5）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 （6）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （7）主要产品价格及主要原材料变动情况 ①主要产品价格变动情况 单位：元/盒 36 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 本年度比上年度 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减（%） 独一味胶囊系列 17.97 15.85 13.38% 12.68 参芪五味子片系列 14.75 14.34 2.86% 12.99 报告期内，公司产品价格在各地药品招投标中，中标价格和单位产品销售价格较去年有 所提高。同时根据市场对产品的需求出现了变化，大包装规格的独一味胶囊产品销售明显增 加，造成 2008 年度公司独一味胶囊系列销售价格的上涨。2008 年度公司参芪五味子片的销 售价格较去年变动不大。 ②主要原材料、燃料价格变动情况 单位：元/公斤 项目 2008 年度 2007 年度 本年度比上年度增减（％） 2006 年度 独一味草 64.57 82.87 -22.08% 86.30 独一味草是公司核心产品所需的原材料，2008年度公司增加了对独一味原料产区直接收 购的比例，同时采取在质量标准范围内分级定价的措施，使平均原料价格有所下降。 (8)订单的签署及执行情况 公司采用预算制专业化临床学术推广模式。根据市场销售情况，订单签定为长单和短 单相结合，且以销定产。总体而言，客户群相对稳定，逐年集中，近三年订单量稳步增长， 且执行情况良好。 （9）近三年销售毛利率变动情况 项 目 2008 年度 2007 年度 本年度比上年度增减（%） 2006 年度 销售毛利率（%） 54.62% 48.55% 6.07% 38.52% 报告期内，公司综合销售毛利率为 54.62%，较 2007 年度的销售毛利率有所提高，主要 原因如下：①公司产品销售收入增长和销售价格较 2007 年有所上升；② 2008 年公司销售产 品的规格结构出现变化，大包装规格的产品销量增加；③产品销量增长，由规模效应和市场 产品价格不均一性带来的毛利率增加；④主要原料成本有所控制。 2008 年度、2007 年度销售毛利率均高于 2006 年度，主要是由于从 2007 年起公司产品的 影响力不断提升，销量逐年增加以及上述因素所表现的持续演变。 （10）主要供应商、客户情况及对公司的影响 37 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 ①主要供应商情况 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度比 2007 年度增减（%） 2006 年度 向前5 名供应商采购金额占 49.77% 53.18% -3.41% 76.88% 年度采购总金额的比例（%） 公司与前五名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益等。 ②主要客户情况 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度比 2007 年度增减（%） 2006 年度 前5 名客户销售收 123,075,785.98 107,758,728.37 14.21% 104,986,068.21 入总额（元） 前5 名客户销售收 43.19% 54.36% -11.17% 80.69% 入占全部营业收入 的比例（%） 前5 名客户合计应 54.95% 42.40% 12.55% 20.96% 收账款占全部应收 账款比例（%） 公司前五名销售商发生变化，公司与前五名客户不存在关联关系。公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不存 在直接或间接拥有权益等。 （11）近三年期间费用和所得税费用变动分析 ①近三年期间费用和所得税费用情况 单位：(人民币)元 2008 年度比 2007 2007 年度比 2006 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 年度增减（%） 年度增减（%） 管理费用 22,222,248.91 14,689,854.03 51.28% 12,198,793.93 20.42% 销售费用 81,008,490.65 41,428,836.28 95.54% 14,190,348.85 191.95% 财务费用 154,337.00 1,020,849.74 -84.88% 1,539,377.45 -33.68% 所得税费用 8,600,245.21 6,643,731.91 29.45% 3,418,935.00 94.32% 报告期内，管理费用较去年同期净增加 753.24 万元，同比增长率 51.28%，管理费用 率同比增加 0.39 个百分点，管理费用率与去年同期比较无异常情况；销售费用同比增长 95.54%，销售费用率同比增加 7.53%，主要原因是公司加大了对全国空白市场的拓展力度和 38 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 投入，促使市场规模明显增长，致使公司销售费用相应增加，但基本与行业水平相当；财务 费用同比下降因为公司减少贷款，所支付利息减少所致。 ②近三年期间费用及营业收入、营业利润变动趋势分析 2008 年度比 2007 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 年度增减（%） 营业收入 284,972,508.89 198,231,917.72 43.76% 130,103,412.23 营业利润 45,777,838.34 37,840,320.05 20.98% 21,255,296.49 期间费用 103,385,076.56 57,139,540.05 80.93% 27,928,520.23 报告期内，公司营业收入较上年同期增长 43.76%，主要原因是公司借助上市的平台，强 化品牌优势，加大市场开拓力度，销量大幅增加所致，符合公司发展战略的要求。 （12）董事、监事和高管薪酬情况 单位：(人民币)元 姓 名 职务 2008年度（税前） 2007年度（税前） 增减幅度 朱锦 董事长 33,332 不在本公司领薪金 - 段志平 董事、总经理 135,171.06 190,080 -28.89% 余 盛 董事 40,000 35,350 史晓明 董事、副总经理 150,483.06 277,000 -45.67% 黄 英 董事、董事会秘书 197,147.06 171,300 15.09% 黄 蕊 董事 108,047.06 不在本公司领薪金 - 黄友 独立董事 88,333.33 30,000 194.44% 范自力 独立董事 88,333.33 30,000 194.44% 白慧良 独立董事 88,333.33 30,000 194.44% 谌茂斌 副总经理 52,000 50,065.27 3.86% 李志祥 副总经理 70,700 68,500 3.21% 郭 凯 副总经理 120,000 126,400 -5.06% 李育飞 监事会主席 48,343.33 不在本公司领薪金 - 潘 宇 监事 43,583.33 不在本公司领薪金 - 李仲岳 监事 27,953.8 15,155.73 8,44% 39 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 唐书虎 财务总监 37,200 不在本公司领薪金 - 报告期内，董事、监事和高级管理人员薪酬同比变动幅度不大，小于净利润的增长幅度。 报告期内，公司未实行实施股权激励。 （13）要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 ①报告期内，公司无会计政策变更事项发生。 ②报告期内，公司无会计估计变更事项发生。 ③报告期内，公司无核算方法变更事项发生。 ④报告期内，公司无重大前期会计差错发生的情况。 （14）公司主要资产情况 ①公司的主要资产情况 公司主要厂房、生产设备的地点： 独一味注册地址为甘肃省康县王坝独一味工业园区，生产基地地址为甘肃省康县王坝独 一味工业园区，办公地址为成都市锦江工业开发区金石路 456 号，公司生产基地合法拥有土 地，主要厂房和生产设备均建在公司自有土地上。 ②核心资产盈利能力变化 公司主要从事药品的生产和销售，核心资产主要为药品制造资产，其中独一味胶囊产值 占核心资产总额70%左右。公司产品符合市场需要，市场前景良好，营业收入和净利润连年保 持持续增长趋势，因此，公司的核心资产盈利能力没有发生变化，也没有出现替代资产或资 产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低的情形。 核心资产的使用效率超过设计产能，产能利用率高于90%。公司核心资产使用效率良好。 公司的募集资金投资项目之一的独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目将 满足公司产品产量需求的扩大。 期末，公司对存在减值迹象的固定资产进行了减值测试，根据减值测试的结果，公司资 产不存在减值情形，无需计提资产减值准备。 （15）主要存货分析 40 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 11,043,925.64 1,731,175.16 9,312,750.48 44,375,093.64 100,432.29 44,274,661.35 在产品 10,278,660.32 10,278,660.32 8,677,158.19 8,677,158.19 库存商品 11,734,341.38 11,734,341.38 26,237,999.65 26,237,999.65 周转材料 3,250,829.33 3,250,829.33 2,701,509.98 2,701,509.98 消耗性生物资产 合计 36,307,756.67 1,731,175.16 34,576,581.51 81,991,761.46 100,432.29 81,891,329.17 存货年末余额比年初下降4,568万元，减幅56%，主要原因系本年销售业务大幅增长， 本年库存商品减少1,450万元；公司与供货商签订独一味草长期供货协议，根据本公司需求 发货，加快存货周转，降低原材料库存量3,333万元。 （16）截止报告期末，公司不存在金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关 业务。 （17）截止报告期末，公司没有持有任何外币金融资产。 （18）研发情况 2006 年至 2008 年研发费用投入共计 465 万元，研发费用主要用于巴布剂和独一味有效 部位的研发。2008 年公司申请专利共计两项，分别为:独一味提取、含有该提取物的药物组 合物及质量控制方法；一种含有独一味环烯醚萜苷的外用液体制剂及其应用。 （19）截止报告期末，公司不存在对创业企业投资的情形。 3、主要债权债务情况 单位：(人民币)元 本年度末比上年 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 度末增减（%） 一、主要债权 1、应收账款 98,496,614.47 42,734,110.45 130.48% 23,969,473.93 2、其他应收款 13,282,140.80 1,781,624.99 645.51% 8,940,049.92 41 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 应收款项小计 111,778,755.27 44,515,735.44 151.10% 32,909,523.85 二、主要债务 1、短期借款 0.00 45,000,000.00 -100% 26,600,000.00 2、一年内到期的长期借款 0.00 0.00 0.00 3、长期借款 0.00 0.00 0.00 借款小计 0.00 45,000,000.00 -100% 26,600,000.00 报告期末，公司应收款项总额较上年同比增加了 130.48%，主要原因为：公司借助上市 的平台，强化品牌优势，加大学术推广和市场开拓力度，扩大了产品市场覆盖率，由于新增 市场销售、回款周期的因素，在主营收入增长的同时也导致应收账款的增加；其二，为提高 药品配送效率，促进经销商积极性，报告期内，公司在不断整合经销商的同时，对其进行了 重新评估。经总经理办公会议决定，筛选了资信度较好的经销商作为区域大客户，给予适当 提高信用额度的优惠措施，延长了回款周期，导致报告期内应收账款增加。 报告期内，公司其他应收款较上年同比增加了 1150 万元，主要原因是本期增加市场开发 力度，增加市场营销备用金所致。 4、偿债能力分析 项目 2008 年 2007 年 流动比率 6.67 2.06 速动比率 5.84 1.19 资产负债率（%) 13.07% 39.63% 报告期，公司的偿债能力较好，主要系报告期内公司首次公开发行股票2340万股使得股 东权益大幅增加至31,199.46万元，从而使得资产负债率大幅下降。 公司与银行等金融机构建立了良好的长期合作伙伴关系，一直以来公司按时还本付息， 树立了良好的企业信誉，目前是中国农业银行康县支行的 “AAA 级客户”。 5、资产营运能力分析 项目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 2006 年度 应收账款周转率（次） 3.81 5.56 -31.47% 6.43 存货周转率（次） 2.19 1.22 79.51% 0.96 总资产周转率（次） 0.96 0.94 2.13% 0.75 42 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 应收账款周转率下降系公司 2008 年应收账款较去年增加所致。 公司存货周转率较去年提高，同比增加 79.51%，主要原因系公司减少了存货储量，提高 了资金使用效率。 6、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况及变动分析 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量净额 22,369,356.31 31,880,721.79 -29.83% 13,549,752.28 经营活动现金流入小计 285,599,656.40 211,785,836.85 34.85% 147,269,292.28 经营活动现金流出小计 263,230,300.09 179,905,115.06 46.32% 133,719,540.00 二、投资活动产生的现金流量净额 -51,112,429.40 -14,750,426.62 246.51% -849,990.51 投资活动现金流入小计 4,610,000.00 投资活动现金流出小计 55,722,429.40 14,750,426.62 277.77% 849,990.51 三、筹资活动产生的现金流量净额 78,783,888.75 10,158,316.00 675.56% 9,668,106.20 筹资活动现金流入小计 141,912,000.00 45,000,000.00 215.36% 26,600,000.00 筹资活动现金流出小计 63,128,111.25 34,841,684.00 81.19% 16,931,893.80 四、现金及现金等价物净增加额 50,040,815.66 27,288,611.17 83.38% 22,367,867.97 现金及现金等价物净增加额同比净增加额为 2275 万元，主要系公司 2008 年公开发行 股票 2340 万股，募集资金投资项目投入增加，其项目在建暂未产生相关经济效益所致。 经营活动产生的现金流量净额同比减少 29.83%，主要系公司销售业务大幅增加，部 分客户回款期延长所致。 7、投资情况 （1）募集资金投资情况 ①实际募集资金金额、资金到位时间 甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督 管理委员会证监许可【2008】189号文核准、深圳证券交易所深证上【2008】34号批准，向社 会公众公开发行人民币普通股（A股）2,340万股，股票面值为人民币1.00元。本次发行由主 承销商德邦证券有限责任公司组织的承销团通过深圳证券交易所，采用网下向询价对象询价 43 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行每股人民币6.18元，共 募集股款为人民币144,612,000.00元，扣除发行费用19,852,320.00元，募集资金净额为 124,759,680.00元，已于2008年2月26日到账。业经信永中和会计师事务所验证并出具 “XYZH/2007CDA2041号”验资报告验证确认。 ②本年度使用金额及当前余额 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用合计 47,758,872.79 元，其中：募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 9,484,000.00 元；资金到位后，直接投入募集 资金项目 38,274,872.79 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，账户利息收入 664,804.39 元，募集资金余额为人民币 77,665,611.60 元。 ②募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修 订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《甘肃独一味生物制药股份有限公司募集资金 管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届董事会第十一次会 议审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户 存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随 时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。 根据本公司与德邦证券有限责任公司和银行签订的《募集资金三方监管协议》，本公司 单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000 万元（按照孰低原则 在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人， 同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询 募集资金专户支出清单资料。 截至 2008 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国交通银行兰州分 621060112018010019965 30,000,000.00 30,071,274.40 活期 44 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 行 中国农业银行康县支 活期 27-304101040005828 70,000,000.00 32,928,049.98 行 中国招商银行成都分 活期 128904057010801 31,912,000.00 14,666,287.22 行科华路支行 合 计 131,912,000.00 77,665,611.60 *初始存放金额中包含未扣除的发行费用 7,152,320.00 元（已于 2008 年 5 月支付），扣 除后实际募集资金净额为 124,759,680.00 元。 ③2008 年度募集资金的实际使用情况 45 甘肃独一 募集资金总额 12,475.97 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 截至期末累计投入 截至期 是 否 已 变 募集资金 截至期末 调整后投 本年度投 截至期末累计 金额与承诺投入金 投入进 承诺投资项目 更项目（含 承诺投资 承诺投入 资总额 入金额 投入金额(2) 额的差额 （%）(4 部分变更） 总额 金额(1) (3)＝(2)-(1) (2)/(1 独一味药品生产基地 改扩建项目及宫瘤宁 是 15,132.00 15,132.00 9,884.00 3,024.01 3,024.01 -6,859.99 30 胶囊产业化项目 独一味药品研发中心 是 3,800.00 3,800.00 3,200.00 1,741.87 1,741.87 -1,458.13 54.4 项目 独一味药材现代化产 否 2,982.00 2,982.00 2,058.00 10.00 10.00 -2,048.00 0.4 业基地建设项目 合计 — 21,914.00 21,914.00 15,142.00 4,775.88 4,775.88 -10,366.12 31.5 根据招股书描述，本公司三个募集资金项目分别位于甘肃省康县公司原药品生产基地、甘肃省 会不稳定因素中。 报告期内，面对公司募集资金投资项目所处地区发生的地震、局部区域不稳定等不可抗力因素 行重新论证，并作出了及时的调整及补救措施，保证了三个项目的可行性不变、投资规模不变、效 未达到计划进度或预 使项目 2008 年的实际投入金额未达到本年度承诺投资的金额。1、地震影响 计收益的情况和原因 5.12 汶川地震发生以后，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司管理层本着对募集资金安 （分具体项目） 目的实施进行了重新考察论证，并针对原药品生产基地内不宜再大规模修建高密度的生产厂房的情 （1）将“独一味药品生产基地改扩建项目”中未实施的部分建筑项目变更至公司通过与相关政 的土地内；该幅土地的费用共计 499.63 万元，由公司使用自有资金支付。将国家自助项目“宫瘤宁 了资金的使用效率，避免了重复建设。 46 甘肃独一 （2）将“独一味药品研发中心项目”实施地点调整至成都市锦江工业开发区金石路 456 号成都 租赁部分厂房的方式实施本项目建设。 2、区域不稳定因素影响 由于区域不稳定事件的发生，使项目有所延误。经公司与当地政府多次协商，于报告期内受让 术指导站、药材库建设用地 20000 平米，由公司使用自有资金支付。 经公司管理层多方协商和努力，目前尚有部分到货未安装验收的设备及未竣工的工程未支付费 尽可能的推进项目进度，力争在上述承诺期内完成，若不能按时完成，公司将另行公告。 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 ①经 2008 年 7 月 3 日公司第一届董事会第十四次会议通过，将“独一味药品生产基地改扩建项 募集资金投资项目实 公司原生产基地附近由自有资金购买的土地内。 施地点变更情况 ②经 2008 年 8 月 24 日公司第一届董事会第十七次会议通过，将“独一味药品研发中心项目 456 号内。 为有效利用募集资金，避免重复建设，切实提高募集资金使用效益，经 2008 年 8 月 5 日公司第 募集资金投资项目实 公司 2008 年第二次临时股东大会会议通过，同意将原募集资金项目“独一味药品生产基地改扩建项 施方式调整情况 及宫瘤宁胶囊产业化项目”。 2008 年 8 月 24 日，经公司第一届董事会第十七次会议通过，根据信永中和会计师事务所出具 募集资金投资项目先 筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（2008CDA2002 号），用募集资金 948.40 期投入及置换情况 一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的自筹资金 948.40 万元。 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 均存储于与公司签订《募集资金三方监管协议》的银行的募集资金专项帐户中，用于募投项目 用途及去向 47 甘肃独一 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 48 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 ④会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证意见 信永中和会计师事务所对公司《募集资金 2008 年度存放与使用情况专项报告》进行了 鉴证，出具了 XYZH/2008A4001-2 号《募集资金 2008 年度使用情况的审核报告》，报告认为： 独一味公司董事会的《2008 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交 易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司临时报告内 容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》等相关规定编制，在所有重大方 面如实反映了独一味公司 2008 年度的募集资金存放与使用情况。 （二）对公司未来的展望 1.行业发展机遇和挑战 医药行业在 2007 年恢复性高增长的基础上，2008 年保持继续快速增长。随着政府对医 疗投入不断增加和医疗保障范围的扩大，使“全民医保”时代渐行渐近，药品消费在 2009 年 将呈现增长的态势，为医药行业提供良好的机遇。同时卫生部工作要点提出，在深化医药卫 生体制改革五项重点工作中，要注重发挥中医药作用，并给予政策倾斜，新医改利好中医药 发展，具有品牌产品资源优势的中药企业最先受益；由于宏观经济走向和国家医改的具体细 节都存在不确定的因素，药品的覆盖面和药价的如何调整，将使企业发展既面临机遇也存在 挑战。 2.公司面临的风险因素分析及相应对策 (1) 新医改政策的不确定性 国家医改政策的不确定性是公司在经营中所面临的潜在问题。新的一年，公司将正确把 握和分析医药发展的新动态，加强对国家宏观政策的分析和预测，做到及时了解政策、理性 分析政策，适应政策变化，抓住政策机遇。通过逐步调整市场策略和布局，使自身的生产经 营始终与国家政策相吻合，以避免和减少经济形势变化和政策变动对公司经营带来不利影响。 (2)产品销售主要依赖单一品种的风险 公司目前产品销售主要依赖单一品种，虽然公司的主打产品已占据市场领先地位，但公司 未来业绩的大幅提升需要加大参芪五味子片、脉平片、前列安通片的市场推进力度。这些全 国独家生产的社保产品，市场潜力有待挖掘。2009 年，需要加强市场部学术推广的功能，强 化专业化营销模式，并逐步实现包括社区和新农合等终端的广覆盖和深度渗透。 (3)财务应收账款收回的风险 49 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 由于市场规模的扩展，受销售、回款周期的影响导致使公司应收账款增加。公司将控制 授信和帐龄，确保稳定中发展。对内全面推进预算管理, 严格控制各项费用开支标准, 加强 资金的监督管理、合理使用和应收账款的管理, 提高资金的利用效率。 （4）生产线产能饱和的风险 公司现有的生产线产能已不能满足快速发展的需要，生产任务非常紧张。公司将加强生 产管理，努力改善生产工艺流程，平衡安排生产，加大考核力度。报告期内公司已经顺利通 过 GMP 再认证的任务。随着独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目的完成， 将解决生产线产能饱和的问题。 3、公司2009 年年度经营计划 2009年公司要提高市场抗风险能力，实现长期稳定增长及可持续发展，将做好以下几方 面工作： （1）加强公司管理 引进人才，完善公司治理，完善公司各项管理制度。确保公司内部管理水平与管理效益 的同步提高。进一步加大内部控制制度建设，采取多种有效的管理监督检查方法和措施。狠 抓制度落实，加强过程控制，做好细节管理，加大检查力度，强化责任考核，确保各项管理 工作收到实效。 （2）做强营销，做大品牌，实现优质增长 抓好主导产品独一味胶囊，培育重点产品参芪五味子片、脉平片、前列安通片，进一步 巩固和拓展销售网络，规范销售市场管理，建立多种形式的销售合作模式，深入调查研究， 掌握客户需求；优化业务流程，改进管理方法。 （3）加强企业品牌和产品品牌建设 独一味品牌目前是陇南市和甘肃省的著名商标，作为一个美誉度很高的企业，在今后2～ 3年内要争取申报驰名商标，进一步扩大企业的知名度和行业影响力。2009年，将制定企业品 牌发展的长期战略，加强对品牌的经营管理，努力提高品牌价值。加强企业员工、专家、患 者对品牌的认同度。 （4）加强新产品开发和工艺创新 强化研发部功能，选择科技含量高，市场容量大的新产品，加大经费投入，加快研发速 度。加强技术攻关，开展技术创新，推进技术进步，提高技术水平和产品市场竞争能力。 （5）继续强化预算管理，增收节支 50 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 公司将多角度、多途径地落实各项增收节支措施，实现降费降本。强化资金管理，提高 资金利用率，降低财务费用。 (6)加强并购重组，做好资本运营 加强内外沟通，加强投资者关系管理，推进资本运营。公司将充分利用资本市场的优势 资源使公司整体实力有质的提高，真正实现平稳快速增长的奋斗目标，不断取得新的突破， 以优秀的经营业绩，为广大投资者和企业职工带来更好的回报。 4、未来发展战略所需资金及筹措： 公司的资金需求主要来自生产经营、营销网络拓展、科研开发、新项目投资建设，经公 司初步测算，公司财务结构稳健，自由资金存量以及加大应收账款回收能够满足生产经营和 部分项目的建设，其他资金缺口将通过适度增加信贷规模和通过资本市场融资等方式解决。 二、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 2008年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召 开14次董事会，具体情况如下： 1、2008年2月25日，公司在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室召开了第一届 董事会第九次会议。该次会议审议通过了《关于报出公司2007年度会计报表的申请》的议案。 2、2008年2月28日，公司在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室召开了第一届 董事会第十次会议。该次会议审议通过了《2007 年度利润分配》、《续聘审计机构》和《2007 年度财务报告》的议案。 3、2008年3月24日，公司在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室召开了第一届 董事会第十一次会议。该次会议审议通过了审议《2007年度甘肃独一味生物制药股份有限公 司董事会工作报告》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司信息披露管理办法》、《甘肃独 一味生物制药股份有限公司募集资金管理办法》、《关于召开甘肃独一味生物制药股份有限 公司2007年度股东大会的通知》、《关于修改的议 案》、《关于修改的议案》、《关于 修改的议案》的议案。 此次董事会会议决议公告刊登在2008年3月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 51 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 4、2008年4月21日，公司在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室召开了第一届 董事会第十二次会议。该次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司2008年第一 季度报告》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司关于调整公司第一届董事会独立董事独董 津贴的议案》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司关于公司现任董事（除独董外）、监事 发放年度津贴的议案》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司关于公司高级管理人员薪酬的 议案》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。 此次董事会会议决议公告刊登在2008年4月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 5、2008年6月11日，公司以通讯表决方式召开了第一届董事会第十三次会议。该次会议 审议通过了《关于聘任黄英女士代公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司财务总监的议 案》。 此次董事会会议决议公告刊登在2008年6月12日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 6、2008年7月3日，公司在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室召开了第一届 董事会第十四次会议。该次会议审议通过了《关于扩大生产基地用地面积实施项目的议案》、 《关于用自有资金购买土地的议案》和《关于公司捐建希望小学的议案》。 此次董事会会议决议公告刊登在2008年7月7日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 7、2008年7月28日，公司以通讯表决方式召开了第一届董事会第十五次会议。该次会议 审议通过了《关于公司治理专项的自查报告和整改计划的议案》。 此次董事会会议决议公告刊登在2008年7月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 8、2008年8月5日，公司在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室召开了第一届 董事会第十六次会议。该次会议审议通过了《关于变更“独一味药品生产基地改扩建项目” 为“独一味药品生产基地改扩 建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的议案》、《关于聘任潘宇 女士为公司审计部经理的议案》、《关于证券事务代表辞职的议案》和《关于召开甘肃独一 味生物制药股份有限公司2008年第二次临时股东大会的议案》。 此次董事会会议决议公告刊登在2008年8月7日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 9、2008年8月24日，公司在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室召开了第一届 52 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 董事会第十七次会议。该次会议审议通过了《公司2008 年半年度报告全文及摘要》、《关于 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于调整募集资金投资 项目“独一味药品研发中心项目”实施地点的议案》、《关于与成都优他制药有限责任公司 签订房屋租赁合同的议案》、《关于同意与无锡市优普净化设备安装有限公司签订工程合同 的议案》、《关于聘任黄英女士为公司董事会秘书的议案》、《关于同意公司董事长辞职申 请的议案》、《关于增补朱锦先生为公司第一届董事会董事的议案》、《关于修改的议案》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司内部审计制度》、《甘肃独一味生物制药股 份有限公司投资者关系管理制度》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司接待和推广制度》、 《甘肃独一味生物制药股份有限公司重大事项报告制度》、《甘肃独一味生物制药股份有限 公司防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》、《关于召开甘肃独一味生物制药股份有 限公司2008年第二次临时股东大会的议案》。 此次董事会会议决议公告刊登在2008年8月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 10、2008年9月10日，公司在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室召开了第一 届董事会第十八次会议。该次会议审议通过了《关于选举朱锦先生为公司董事长的议案》和 《关于调整公司董事会专业委员会组成人员名单的议案》。 此次董事会会议决议公告刊登在2008年9月11日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 11、2008年9月22日，公司以通讯表决方式召开了第一届董事会第十九次会议。该次会议 审议通过了《关于同意与四川正园装饰工程有限公司签订施工合同的议案》、《关于同意与 四川苏源电子工程建设有限公司签订净化安装工程合同的议案》、《关于同意与成都市华凯 成套设备有限责任公司签订购买设备合同的议案》、《关于同意与四川昶盛建筑工程有限公 司签订填方施工合同的议案》。 此次董事会会议决议公告刊登在2008年9月23日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 12、2008年10月27日，公司在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室召开了第 一届董事会第二十次会议。该次会议审议通过了《公司2008年度第三季度报告》、《甘肃独 一味生物制药股份有限公司敏感信息排查管理制度》的议案。 此次董事会会议决议公告刊登在2008年10月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 53 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 13、2008年10月30日，公司以通讯表决方式召开了第一届董事会第二十一次会议。该次 会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司关于开展“加强上市公司治理专项活动” 的整改报告》的议案。 此次董事会会议决议公告刊登在2008年10月31日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 14、2008年12月26日，公司在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室召开了第 一届董事会第二十二次会议。该次会议审议通过了《关于向中国农业银行康县支行申请3000 万元授信额度和抵押贷款的议案》、《关于同意与陇南市西联建筑工程有限责任公司签订施 工合同的议案》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司审计委员会年报工作规程》、《甘肃 独一味生物制药股份有限公司独立董事年报工作制度》、《甘肃独一味生物制药股份有限公 司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《甘肃独一味生物制药股 份有限公司大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》、《甘肃独一味生物制药股份有 限公司关联交易管理制度》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司信息披露管理制度》的议 案。 此次董事会会议决议公告刊登在2008年12月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会的执行情况 一年来，董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议， 并及时向股东大会汇报工作，报告期内股东大会决议各事项均已由董事会实施。报告期内， 本公司没有进行利润分配及公积金转增股本，也无实施配股或增发新股事宜。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、战略委员会 2008 年，战略委员会共召开了两次会议，会议根据公司发展战略，对发展规划和对外投 资进行讨论，并及时分析市场状况作出相应调整，对公司募集资金投资项目提出变更建议， 促进公司规避市场风险，有效利用资金。 2、薪酬与考核委员会 2008 年，提名、薪酬与考核委员会共召开了两次会议，会议根据薪酬考核制度对公司董 事、监事及高级管理人员进行考核，确认其薪酬、奖金情况。 54 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 3、审计委员会 2008 年，审计委员会共召开了四次会议，讨论审议公司成立内部审计部并聘任部门负责 人、公司审计部关于募集资金存放与使用、公司内部管理和财务状况等的内部审计报告，对 公司审计部工作进行指导，在年报审计期间就审计项目与公司审计的注册会计师进行沟通、 研究。 4、提名委员会 2008 年，提名委员会共召开了一次会议，本次会议需讨论了提名委员会主要职权，总结 了本届董事、高级管理人员的任职资格及其各自工作完成的主要情况，以及着手研究董事、 经理的选择标准和程序，并广泛搜寻合格的董事候选人和经理人选的必要性等。 三、公司2008 年利润分配预案 根据信永中和会计师事务所有限公司对我公司2008 年度财务决算的审计，2008年公司实 现净利润44,511,225.51元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按净利润的10％提取法 定公积金 4,451,122.55元，加上年初未分配利润41,345,487.07元，截止2008年12月31日可 供股东分配的利润为81,405,589.98元。 2008 年公司利润分配预案如下：不分配不转增。 本预案须经 2008 年年度股东大会审议通过后实施。 公司前三年现金分红情况 为实现公司持续发展，不断扩大公司产能，公司在前几年都未进行现金分红，具体情况 如下： 项 目 2007 年度 2006年度 2005 年度 现金分红（万元） 0 0 0 净利润（万元） 3,379.67 1,925.80 1,757.83 前三年年平均净利润（元） 2,354.43 现金分红与平均净利润的比率（%） 0 0 0 四、其它需要披露的事项 1、公司投资者关系管理 公司董事会秘书黄英女士为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室负责投资者关系 管理的日常事务。 2008 年度，公司及公司领导加强了对投资者关系工作的关注度，以见面会、推介会等多 55 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 种形式加强主动与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。同时积极做好投资者关系活动档 案的建立和保管，做好日常电话记录并定期整理汇报相关领导；合理、妥善地安排机构投资 者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等的接待和活动建档工作， 并切实做好相关信息的保密工作。积极采用现场和网络投票结合的方式召开股东大会。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更 多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，参与公 司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。 2、报告期，公司指定信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，未发生变更。 56 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 2008 年度，公司监事会共召开6次会议，具体情况如下： 1、2008年2月28日召开2008年第三次监事会，全体监事出席了会议，会议审议通过了《2007 年度利润分配预案》、《2007 年度财务报告》、《续聘审计机构的议案》。 2、2008 年3月24日召开2008年第四次监事会，全体监事出席了会议，会议审议通过了 《2007年度甘肃独一味生物制药股份有限公司监事会工作报告》、《关于修改的议案》。 3、2008年4月21日召开2008年第五次监事会，全体监事出席了会议，会议审议通过了《甘 肃独一味生物制药股份有限公司2008年度第一季度报告》的议案。 4、2008 年8月5日召开2008 年第六次监事会，全体监事出席了会议，会议审议通过了《关 于变更“独一味药品生产基地改扩建项目”为“独一味药品生产基地改扩 建项目及宫瘤宁胶 囊产业化项目”的议案》。 5、2008 年8月24日召开2008 年第七次监事会，全体监事出席了会议，会议审议通过了 《关于公司2008 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目自筹资金的议案》、《关于与成都优他制药有限责任公司签订房屋租赁合同的 议案》。 6、2008 年10月27日召开2008 年第八次监事会，全体监事出席了会议，会议审议通过了 《公司2008年度第三季度报告》。 二、监事会对公司2008 年度有关事项发表的独立意见。 1、公司依法运作情况 报告期间，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参 加股东大会，列席董事会会议，对公司 2008 年依法运作进行监督，认为：公司正按照证监 会和深交所的规范要求，不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序 合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行 公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 2008 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查， 57 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成 果及现金流量情况良好。 2008 年度会计报表由信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了无保留意见的 审计报告。该审计报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、关联交易情况 在对公司与关联公司签订的《房屋租赁合同》进行核查后，监事会认为：公司 2008 年 度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行 为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。 4、公司对外担保及股权、资产置换情况 2008 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他 损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠 实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 58 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期末，公司未有参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等 事项，也未持有其他上市公司股权。 四、报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 五、报告期内，公司无股权激励计划。 六、报告期内重大关联交易事项 报告期内，公司未发生与某一关联方累计关联交易总额高于3,000 万元且占公司最近一 期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。 （一）与日常经营相关的关联交易 由于 5.12 汶川地震影响，为保障公司募集资金使用的安全性，同时为了能够吸引更多 优秀的研发人员，经公司第一届董事会第十七次会议通过，将募投项目“独一味药品研发中 心项目”实施地点调整至成都市锦江工业开发区金石路 456 号的厂房内。并与公司实际控制 人阙文彬先生控制的成都优他制药有限责任公司（以下简称“成都优他”）签订《房屋租赁合 同》，租赁期限自 2008 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 30 日，共计 10 年。租赁价格低于周边 物业租赁标准，第一年为 19.488 万元，以后每年按 5%递增。使用募投资金一次性支付十年 租金，成都优他给予总价款 10%的优惠，共支付 220.6 万元。 同时，由于公司规模扩大，根据业务发展需要更大的办公区域，故2008 年度与成都优他 续签《房屋租赁合同》租赁面积增至2008 平方米，租赁期限自2008 年7 月1 日至2009 年6 月 30 日，租金168,672 元。 本年成都优他制药有限责任公司为本公司代缴水电费共计 583,166.81 元。 本年本公司出售旧空调给阳坝铜业共计 11,601.02 元。 59 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 （二）报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易事项。 （三）报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （四）报告期内，公司与关联方债权债务往来、担保事项。 1、报告期内，公司不存在与关联方之间的债权债务往来。 信永中和会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况作了专项说明，其 内容如下： 关于甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年 度 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 XYZH/2008A4001-1 甘肃独一味生物制药股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简 称“独一味公司”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、现金流量表以及股东权益 变动表(以下简称“财务报表”)，并于 2009 年 3 月 31 日签发了 XYZH/2008CDA4001 号无保留意见的 审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号文）的要求，独一味公司编制了本 专项说明所附的独一味公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总 表” ）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是独一味公司的责任。我们对汇总表 所载资料与我们审计独一味公司 2008 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关 内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对独一味公司实施于 2008 年度会计报表审 计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程 序。为了更好地理解独一味公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审 计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为独一味公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任何其他 目的。 附件一：甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：宋朝学 中国注册会计师：钟晓鸣 60 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 中国 北京 二○○九年三月三十一日 61 甘肃独一 附件一 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 上市公司名称：甘肃独一味生物制药股份有限公司 资金占用方名 占用方与上市公司 上市公司核算 2008 年期初 2008 年占用 2008 年偿还 资金占用方类别 称 的关联关系 的会计科目 占用资金余额 累计发生金额 累计发生金 控股股东、实际控制 甘肃阳坝铜业有 同一实际控制人 其他应收款 1.16 人及其附属企业 限责任公司 成都优他制药有 同一实际控制人 预付账款 75.18 66. 限责任公司 小计 76.34 66. 上市公司的子公司 无 及其附属企业 小计 关联自然人及其控 谌茂斌 本公司副总 其他应收款 5.44 45.15 39. 制的法人 郭凯 本公司副总 其他应收款 55.10 50. 黄蕊 本公司董事 其他应收款 2.51 15.30 17. 段志平 本公司董事、总经理 其他应收款 52.00 52. 本公司董事、副总经 史晓明 其他应收款 4.40 4. 理 李志祥 本公司副总 其他应收款 2.00 1.50 3. 黄英 本公司董事、董秘 其他应收款 3.05 3. 李育飞 本公司监事会主席 其他应收款 19.00 19. 朱锦 本公司董事长 其他应收款 0.50 0. 潘宇 本公司监事 其他应收款 0.50 0. 唐书虎 本公司财务总监 其他应收款 4.30 4. 62 甘肃独一 小计 9.95 200.80 194. 其他关联人及其附 无 属企业 小计 总计 9.95 277.14 261. 企业负责人： 朱锦 主管会计工作的负责人：唐书虎 63 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 信永中和《关于甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况的专项说明》的内容同时披露于 2009 年 4 月 2 日的巨潮资讯网。 2、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到2008 年度的对 外担保事项。 独立董事对担保事项出具的专项说明和独立意见如下： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发〔2003〕56 号）等的要求和规定，作为甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，本着实事求是的态度，对公司2008 年度对外担保情况进行了认真的了解 和查验，相关说明及独立意见如下： 公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，规范公司对外 担保行为，严格控制对外担保的风险，至今没有为控股股东和本公司持股在50％以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。 2008年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2008 年12 月31 日的对外担保情形。 独立董事：白慧良、黄友、范自力 二OO九年四月二日 公司《独立董事关于公司2008 年对外担保情况的独立意见》的具体内容披露于2009 年4 月2日的巨潮资讯网。 （五）报告期内无其他重大关联交易。 七、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项 （二）报告期内，公司没有发生担保事项。 （三）公司没有发生报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理事项。 （四）无其它重大合同。 64 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 八、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 阙文彬 关于避免同业竞争与利益冲突的承诺 未有违反承诺的情况。 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 阙文彬 未有违反承诺的情况 管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的股份。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构。本年度公 司支付其审计费用为35万元，已支付。 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购 人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部 门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实 施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 十二、其他重要事项 报告期内重要信息披露索引 序号 公告编号 披露日期 内容 披露报纸 第一届董事会第十一次会议 中国证券报、证券时报、上海证券 1 2008-001 2008.3.26 决议公告 报、巨潮资讯网 关于召开2007年年度股东大 中国证券报、证券时报、上海证券 2 2008-002 2008.3.26 会的通知 报、巨潮资讯网 第一届监事会第四次会议决 中国证券报、证券时报、上海证券 3 2008-003 2008.3.26 议公告 报、巨潮资讯网 关于设立募集资金专用帐户 中国证券报、证券时报、上海证券 4 2008-004 2008.3.26 并签署三方监管协议的公告 报、巨潮资讯网 2008年度（1-3月）业绩预告 中国证券报、证券时报、上海证券 5 2008-005 2008.3.27 报、巨潮资讯网 6 2008-006 2008.4.19 2007年年度股东大会决议公 中国证券报、证券时报、上海证券 65 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 告 报、巨潮资讯网 第一届董事会第十二次会议 中国证券报、证券时报、上海证券 7 2008-007 2008.4.22 决议公告 报、巨潮资讯网 第一届董事会第十二次会议 中国证券报、证券时报、上海证券 8 2008-008 2008.4.22 独立董事意见 报、巨潮资讯网 关于召开2008年度第一次临 中国证券报、证券时报、上海证券 9 2008-009 2008.4.22 时股东大会的通知 报、巨潮资讯网 2008年第一季度报告 中国证券报、证券时报、上海证券 10 2008-010 2008.4.22 报、巨潮资讯网 关于召开2008年度第一次临 中国证券报、证券时报、上海证券 11 2008-011 2008.4.30 时股东大会补充通知 报、巨潮资讯网 关于增加2008年度第一次临 中国证券报、证券时报、上海证券 12 2008-012 2008.4.30 时股东大会临时提案公告 报、巨潮资讯网 2008年第一次临时股东大会 中国证券报、证券时报、上海证券 13 2008-013 2008.5.10 决议公告 报、巨潮资讯网 捐赠公告 中国证券报、证券时报、上海证券 14 2008-014 2008.5.16 报、巨潮资讯网 网下配售股票上市流通的提 中国证券报、证券时报、上海证券 15 2008-015 2008.6.3 示性公告 报、巨潮资讯网 第一届董事会第十三次会议 中国证券报、证券时报、上海证券 16 2008-016 2008.6.12 决议公告 报、巨潮资讯网 第一届董事会第十四次会议 中国证券报、证券时报、上海证券 17 2008-017 2008.7.7 决议公告 报、巨潮资讯网 第一届董事会第十五次会议 中国证券报、证券时报、上海证券 18 2008-018 2008.7.29 决议公告 报、巨潮资讯网 关于公司治理专项的自查报 中国证券报、证券时报、上海证券 19 2008-019 2008.7.29 告和整改计划 报、巨潮资讯网 第一届董事会第十六次会议 中国证券报、证券时报、上海证券 20 2008-020 2008.8.7 决议公告 报、巨潮资讯网 关于召开2008 年度第二次临 中国证券报、证券时报、上海证券 21 2008-021 2008.8.7 时股东大会的通知 报、巨潮资讯网 关于变更“独一味药品生产基 中国证券报、证券时报、上海证券 地改扩建项目”为“独一味药 报、巨潮资讯网 22 2008-022 2008.8.7 品生产基地改扩建项目及宫 瘤宁胶囊产业化项目”的公告 第一届监事会第六次会议决 中国证券报、证券时报、上海证券 23 2008-023 2008.8.7 议公告 报、巨潮资讯网 2008年第二次临时股东大会 中国证券报、证券时报、上海证券 24 2008-023 2008.8.23 决议公告 报、巨潮资讯网 第一届董事会第十七次会议 中国证券报、证券时报、上海证券 25 2008-024 2008.8.26 决议公告 报、巨潮资讯网 关于以募集资金置换预先已 中国证券报、证券时报、上海证券 26 2008-025 2008.8.26 投入募集资金投资项目自筹 报、巨潮资讯网 资金的公告 66 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 关于与成都优他制药有限责 中国证券报、证券时报、上海证券 27 2008-026 2008.8.26 任公司签订房屋租赁合同及 报、巨潮资讯网 关联交易的公告 关于召开2008 年度第三次临 中国证券报、证券时报、上海证券 28 2008-027 2008.8.26 时股东大会的通知 报、巨潮资讯网 甘肃独一味生物制药股份有 中国证券报、证券时报、上海证券 29 2008-028 2008.8.26 限公司2008 年半年度报告摘 报、巨潮资讯网 要 第一届监事会第七次会议决 中国证券报、证券时报、上海证券 30 2008-029 2008.8.26 议公告 报、巨潮资讯网 关于调整募集资金投资项目 中国证券报、证券时报、上海证券 31 2008-030 2008.8.26 实施地址的公告 报、巨潮资讯网 关于2008 年第三次临时股东 中国证券报、证券时报、上海证券 32 2008-031 2008.8.27 大会登记时间修正的公告 报、巨潮资讯网 2008年第三次临时股东大会 中国证券报、证券时报、上海证券 33 2008-032 2008.9.11 决议公告 报、巨潮资讯网 第一届董事会第十八次会议 中国证券报、证券时报、上海证券 34 2008-033 2008.9.11 决议公告 报、巨潮资讯网 第一届董事会第十九次会议 中国证券报、证券时报、上海证券 35 2008-034 2008.9.23 决议公告 报、巨潮资讯网 第一届董事会第二十次会议 中国证券报、证券时报、上海证券 36 2008-035 2008.10.28 决议公告 报、巨潮资讯网 2008 年第三季度报告 中国证券报、证券时报、上海证券 37 2008-036 2008.10.28 报、巨潮资讯网 第一届董事会第二十一次会 中国证券报、证券时报、上海证券 38 2008-037 2008.10.31 议决议公告 报、巨潮资讯网 关于开展“加强上市公司治理 中国证券报、证券时报、上海证券 39 2008-038 2008.10.31 专项活动”的整改报告 报、巨潮资讯网 关于更换保荐代表人的公告 中国证券报、证券时报、上海证券 40 2008-039 2008.11.26 报、巨潮资讯网 第一届董事会第二十二次会 中国证券报、证券时报、上海证券 41 2008-040 2008.12.29 议决议公告 报、巨潮资讯网 67 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 审计报告 XYZH/2008A4001 甘肃独一味生物制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 68 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：宋朝学 中国注册会计师：钟晓鸣 中国 北京 二○○九年三月三十一日 二、会计报表 69 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 110,847,261.61 110,847,261.61 60,806,445.95 60,806,445.95 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,388,599.04 1,388,599.04 2,223,562.00 2,223,562.00 应收账款 98,496,614.47 98,496,614.47 42,734,110.45 42,734,110.45 预付款项 19,704,754.89 19,704,754.89 3,005,233.30 3,005,233.30 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 13,282,140.80 13,282,140.80 1,781,624.99 1,781,624.99 买入返售金融资产 存货 34,576,581.51 34,576,581.51 81,891,329.17 81,891,329.17 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 278,295,952.32 278,295,952.32 192,442,305.86 192,442,305.86 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 34,773,729.98 34,773,729.98 32,678,405.73 32,678,405.73 在建工程 26,651,485.73 26,651,485.73 10,061,172.00 10,061,172.00 工程物资 9,355,600.94 9,355,600.94 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,493,099.27 6,493,099.27 827,447.55 827,447.55 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,132,466.67 2,132,466.67 递延所得税资产 1,204,508.13 1,204,508.13 412,771.58 412,771.58 70 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 其他非流动资产 非流动资产合计 80,610,890.72 80,610,890.72 43,979,796.86 43,979,796.86 资产总计 358,906,843.04 358,906,843.04 236,422,102.72 236,422,102.72 流动负债： 短期借款 45,000,000.00 45,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 21,180,462.34 21,180,462.34 32,490,449.01 32,490,449.01 预收款项 390,878.06 390,878.06 231,689.87 231,689.87 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,585,550.65 3,585,550.65 3,640,468.18 3,640,468.18 应交税费 14,969,864.12 14,969,864.12 9,989,784.99 9,989,784.99 应付利息 应付股利 其他应付款 1,598,839.02 1,598,839.02 1,854,367.33 1,854,367.33 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 41,725,594.19 41,725,594.19 93,206,759.38 93,206,759.38 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 586,676.20 586,676.20 491,676.20 491,676.20 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 4,600,000.00 4,600,000.00 非流动负债合计 5,186,676.20 5,186,676.20 491,676.20 491,676.20 负债合计 46,912,270.39 46,912,270.39 93,698,435.58 93,698,435.58 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 93,400,000.00 93,400,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 资本公积 128,126,571.93 128,126,571.93 26,766,891.93 26,766,891.93 减：库存股 盈余公积 9,062,410.74 9,062,410.74 4,611,288.19 4,611,288.19 一般风险准备 未分配利润 81,405,589.98 81,405,589.98 41,345,487.02 41,345,487.02 71 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 311,994,572.65 311,994,572.65 142,723,667.14 142,723,667.14 少数股东权益 所有者权益合计 311,994,572.65 311,994,572.65 142,723,667.14 142,723,667.14 负债和所有者权益总计 358,906,843.04 358,906,843.04 236,422,102.72 236,422,102.72 企业负责人：朱锦 主管会计工作负责人：唐书虎 会计机构负责人：任柏华 利润表 编制单位：甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 285,838,392.68 285,838,392.68 198,349,789.01 198,349,789.01 其中：营业收入 284,972,508.89 284,972,508.89 198,231,917.72 198,231,917.72 利息收入 865,883.79 865,883.79 117,871.29 117,871.29 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 240,060,554.34 240,060,554.34 160,509,468.96 160,509,468.96 其中：营业成本 129,312,633.77 129,312,633.77 101,987,284.05 101,987,284.05 利息支出 975,791.25 975,791.25 1,110,835.00 1,110,835.00 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,358,751.34 1,358,751.34 1,004,600.78 1,004,600.78 销售费用 81,008,490.65 81,008,490.65 41,428,836.28 41,428,836.28 管理费用 22,222,248.91 22,222,248.91 14,689,854.03 14,689,854.03 财务费用 44,429.54 44,429.54 27,886.03 27,886.03 资产减值损失 5,138,208.88 5,138,208.88 260,172.79 260,172.79 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 45,777,838.34 45,777,838.34 37,840,320.05 37,840,320.05 列） 加：营业外收入 8,509,736.30 8,509,736.30 3,208,100.00 3,208,100.00 72 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 减：营业外支出 1,176,103.92 1,176,103.92 607,942.38 607,942.38 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 53,111,470.72 53,111,470.72 40,440,477.67 40,440,477.67 号填列） 减：所得税费用 8,600,245.21 8,600,245.21 6,643,731.91 6,643,731.91 五、净利润（净亏损以“-”号填 44,511,225.51 44,511,225.51 33,796,745.76 33,796,745.76 列） 归属于母公司所有者的净 44,511,225.51 44,511,225.51 33,796,745.76 33,796,745.76 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.50 0.50 0.48 0.48 （二）稀释每股收益 0.50 0.50 0.48 0.48 企业负责人：朱锦 主管会计工作负责人：唐书虎 会计机构负责人：任柏华 现金流量表 编制单位：甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 276,104,036.31 276,104,036.31 207,968,189.36 207,968,189.36 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 9,495,620.09 9,495,620.09 3,817,647.49 3,817,647.49 的现金 经营活动现金流入小计 285,599,656.40 285,599,656.40 211,785,836.85 211,785,836.85 购买商品、接受劳务支付的 107,387,299.04 107,387,299.04 96,860,317.14 96,860,317.14 现金 客户贷款及垫款净增加额 73 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 19,467,102.90 19,467,102.90 14,311,644.51 14,311,644.51 付的现金 支付的各项税费 40,619,216.25 40,619,216.25 31,412,169.64 31,412,169.64 支付其他与经营活动有关 95,756,681.90 95,756,681.90 37,320,983.77 37,320,983.77 的现金 经营活动现金流出小计 263,230,300.09 263,230,300.09 179,905,115.06 179,905,115.06 经营活动产生的现金 22,369,356.31 22,369,356.31 31,880,721.79 31,880,721.79 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 10,000.00 10,000.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 4,600,000.00 4,600,000.00 的现金 投资活动现金流入小计 4,610,000.00 4,610,000.00 购建固定资产、无形资产和 55,722,429.40 55,722,429.40 14,649,792.62 14,649,792.62 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 100,634.00 100,634.00 的现金 投资活动现金流出小计 55,722,429.40 55,722,429.40 14,750,426.62 14,750,426.62 投资活动产生的现金 -51,112,429.40 -51,112,429.40 -14,750,426.62 -14,750,426.62 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 131,912,000.00 131,912,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 141,912,000.00 141,912,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 偿还债务支付的现金 55,000,000.00 55,000,000.00 33,811,039.00 33,811,039.00 74 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告 分配股利、利润或偿付利息 975,791.25 975,791.25 1,030,645.00 1,030,645.00 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 7,152,320.00 7,152,320.00 的现金 筹资活动现金流出小计 63,128,111.25 63,128,111.25 34,841,684.00 34,841,684.00 筹资活动产生的现金 78,783,888.75 78,783,888.75 10,158,316.00 10,158,316.00 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 50,040,815.66 50,040,815.66 27,288,611.17 27,288,611.17 加：期初现金及现金等价物 60,806,445.95 60,806,445.95 33,517,834.78 33,517,834.78 余额 六、期末现金及现金等价物余额 110,847,261.61 110,847,261.61 60,806,445.95 60,806,445.95 企业负责人：朱锦 主管会计工作负责人：唐书虎 会计机构负责人：任柏华 75 甘肃独一味生物制药股 所有者权益变动表 编制单位：甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 项目 所有者 实收资 少数股 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 实收资 资本公 减：库存 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 70,000,0 26,766,8 4,611,28 41,345,4 142,723, 70,000,0 26,766,8 一、上年年末余额 00.00 91.93 8.19 87.02 667.14 00.00 91.93 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 70,000,0 26,766,8 4,611,28 41,345,4 142,723, 70,000,0 26,766,8 二、本年年初余额 00.00 91.93 8.19 87.02 667.14 00.00 91.93 三、本年增减变动金额（减 23,400,0 101,359, 4,451,12 40,060,1 169,270, 少以“-”号填列） 00.00 680.00 2.55 02.96 905.51 44,511,2 44,511,2 （一）净利润 25.51 25.51 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 44,511,2 44,511,2 上述（一）和（二）小计 25.51 25.51 （三）所有者投入和减少 23,400,0 101,359, 124,759, 资本 00.00 680.00 680.00 1．所有者投入资本 23,400,0 101,359, 124,759, 甘肃独一味生物制药股 00.00 680.00 680.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 4,451,12 -4,451,1 （四）利润分配 2.55 22.55 4,451,12 -4,451,1 1．提取盈余公积 2.55 22.55 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 93,400,0 128,126, 9,062,41 81,405,5 311,994, 70,000,0 26,766,8 四、本期期末余额 00.00 571.93 0.74 89.98 572.65 00.00 91.93 企业负责人：朱锦 主管会计工作负责人：唐书虎 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 三、会计报表附注（如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、 公司的基本情况 甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“本公司” ）系 2006 年 12 月由甘肃独一味生物制 药有限责任公司整体变更设立。甘肃独一味生物制药有限责任公司成立于 2001 年 9 月，同年 9 月 30 日取得兰州市工商行政管理局安宁分局核发的字 6201051600069 号企业法人营业执照，注册资本为人 民币 1,200 万元，其中：甘肃独一味药业有限公司出资 700 万元，占注册资本的 58.33%；四川恒康发 展有限责任公司出资 500 万元，占注册资本的 41.67%。 根据本公司 2002 年 4 月 10 日的股东会决议，本公司注册地址从兰州安宁区西路（高新技术开发 区安宁园区）迁至甘肃省康县王坝独一味工业园区，并于 2002 年 4 月 22 日办理工商变更登记。 根据本公司 2002 年 10 月 7 日的股东会决议，甘肃独一味药业有限公司将持有的 700 万元出资额 分别转让给阙文彬 600 万元、甘肃省陇南中医药研究有限责任公司 100 万元。股权转让后，股东出资 比例为：阙文彬 50%；四川恒康发展有限责任公司 41.67%；甘肃省陇南中医药研究有限责任公司 8.33%。 本公司于 2002 年 10 月 28 日办理工商变更登记。 2003 年 4 月，本公司股东阙文彬以债转股方式追加投资 3,800 万元，增资后注册资本变更为人民 币 5,000 万元，其中：阙文彬出资 4,400 万元，占注册资本 88%；四川恒康发展有限责任公司出资 500 万元，占注册资本 10%；甘肃省陇南中医药研究有限责任公司出资 100 万元，占注册资本 2%。本次注 册资本变更业经康县西荣会计师事务所康西师证字（2003）第 06 号验证，本公司于 2003 年 5 月 25 日办理工商变更登记。 根据本公司 2006 年 9 月 30 日的股东会决议，四川恒康发展有限责任公司将持有的 500 万元出资 分别转让给甘肃省陇南中医药研究有限责任公司 151.43 万元、雷付德等 27 位自然人 348.57 万元， 股权转让后，注册资本为人民币 5,000 万元，其中：阙文彬出资 4,400 万元，占注册资本的 88%；甘 肃省陇南中医药研究有限责任公司出资 251.43 万元，占注册资本的 5.03%；雷付德等 27 位自然人股 东出资 348.57 万元，占注册资本的 6.97%。本公司于 2006 年 9 月 30 日办理工商变更登记。 2006 年 12 月 27 日，本公司 2006 年第二次临时股东会决议审议通过《关于甘肃独一味生物制药 有限责任公司整体变更为股份有限公司的改制方案》，即由甘肃独一味生物制药有限责任公司整体变 更设立股份公司，以公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产 96,766,891.93 元，按 1.3823：1 的 比例折合为总股本 7,000 万股（每股面值人民币 1 元） ，其中：阙文彬持股 6,160 万股，占总股本 88%； 甘肃省陇南中医药研究有限责任公司持股 352 万股，占总股本 5.03%；雷付德等 27 位自然人持股 488 万股，占总股本 6.97％。 2007 年 7 月 28 日，本公司 2007 年第四次临时股东大会决议审议通过《关于公司申请首次公开发 行人民币普通股（A 股）及上市的议案》，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]189 号文核准， 每股面值人民币 1 元,发行价格为 6.18 本公司于 2008 年 2 月 26 日公开发行人民币普通股 2,340 万股， 元/股，扣除发行费实际募集资金为人民币 12,475.97 万元，并于 2008 年 3 月 6 日在深圳证券交易 所上市交易。公开发行后股本总额为 9,340 万股。2008 年 6 月 3 日，本公司取得甘肃省陇南市工商行 78 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 政管理局核发字 6212002100001523 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 9,340 万元，法定代表 人为阙文彬，注册地址为甘肃康县王坝独一味工业园区，本公司办公地址为四川省成都市锦江工业开 发区金石路 456 号。 2008 年 9 月 10 日，本公司第一届董事会第十八次会议决议选举朱锦为董事长，同年 9 月 11 日， 本公司法定代表人变更为朱锦，并办理工商变更登记。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司总股本为 9,340 万股，其中有限售条件股份 7000 万股，占总股 本的 74.95%；无限售条件股份 2,340 万股，占总股本的 25.05%。 本公司属医药制造行业，经营范围主要为：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软 胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸） 、滴丸剂（含中药前处理、提取） 。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础编制。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策、会计估计 1. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值 计量外，以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指 持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 79 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金 融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收 票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其 他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时 发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金 融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转 入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续 计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的 差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资 收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，取 得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售 金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累 计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益；对已确认减 值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 80 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 6. 应收款项坏账准备 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾 期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项，核销 坏账准备。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备，计 入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后列作坏账损 失，冲销提取的坏账准备。 本公司将单项金额超过500万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明本公司将无 法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进 行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险 特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的 实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提 的坏账准备。本公司将应收账款中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资 产组合，全额计提坏账准备。 应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1－2 年 15 2－3 年 30 3－4 年 50 4－5 年 80 5 年以上 100 7. 存货 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其 实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存 货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材 料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计 81 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 8. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、仪器仪表和其他，按其取得时的成本作为入 账的价值，其中外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达 到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约 定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入 固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计 入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均 年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残值率、分类折 旧年限、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 20 5 4.75 2 机器设备 5-10 5 19－9.5 3 运输设备 4-10 5 23.75－9.5 4 仪器仪表 3-5 5 31.67-19 5 其他 5 5 19 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 9. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工 程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生 的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值 结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 82 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 10. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可 直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经 发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当 购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发 生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 11. 无形资产 本公司无形资产主要包括土地使用权等，按取得时的实际成本计量，其中购入的无形资产，按实 际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价 值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；本公司其他无形资产按预计使用 年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对 象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的 使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 12. 研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定 性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： （1） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3） 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； 83 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 （5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以 后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定 可使用状态之日起转为无形资产。 13. 非金融资产减值 本公司于每一资产负债表日对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查， 当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资 产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以 该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值 损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 14. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益， 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 15. 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费 和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 84 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 16. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时 符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导 致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价 值进行调整以反映当前最佳估计数。 17. 收入确认原则 本公司的营业收入主要包括商品销售收入，提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则 如下： 销售商品收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计 量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商 品收入的实现。 提供劳务收入：本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流 入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交 易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估 计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳 务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权收入的实现。 18. 租赁 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方，在 租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租 入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认 融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直 线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为 收入。 19. 政府补助 85 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的， 按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为 非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异) 计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时 性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，减记的金额予以转回。 21. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与直 接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递 延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金 额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税 负债在年末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 五、 税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1. 企业所得税 根据财政部国家税务总局财税字［1994］001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定及 甘肃省地方税务局甘地税所减免字[2002]67 号、甘地税所减免字[2003]7 号和甘地税所减免字 [2004]62 号《企业所得税减免批复通知书》批复，本公司从 2002 年 1 月至 2004 年 12 月免征企业所 得税。 经甘肃省地方税务局甘地税三审确字［2005］20 号“关于执行西部大开发税收优惠政策审核确认 通知书”确认，本公司符合西部大开发有关税收优惠政策规定，从 2005 年-2010 年企业所得税适用 15%税率。甘肃省陇南市地方税务局陇地税政[2008]90 号批复，本公司 2008 年企业所得税执行 15%税 率。 86 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 2. 增值税 本公司商品销售收入适用增值税，税率为 17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 13%－17%。增值税应纳税额为当 期销项税抵减当期进项税后的余额。 3. 城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税为计税依据，适用税率分别为 1%和 3%。 六、 财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外， “年初”系指 2008 年 1 月 1 日， “年末”系指 2008 年 12 月 31 日， “本年”系指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日， “上年”系指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 项目 年末金额 年初金额 库存现金 49,347.08 11,340.60 银行存款 110,797,914.53 42,295,105.35 其他货币资金 - 18,500,000.00 合计 110,847,261.61 60,806,445.95 货币资金年末余额比年初增加 5,004 万元，增长 82%，主要原因系本年增加募集资金存款及归还 银行借款所致。 2. 应收票据 （1） 应收票据种类 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 1,388,599.04 2,223,562.00 合计 1,388,599.04 2,223,562.00 （2） 本年年末无用于质押、贴现或已到期未收回的应收票据。 3. 应收账款 （1） 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 102,762,344.38 98.76% 5,138,117.22 42,850,079.00 94.21% 2,142,503.95 87 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1-2 年 539,835.34 0.52% 80,975.30 1,811,047.45 3.98% 271,658.74 2-3 年 429,186.46 0.41% 128,755.94 603,277.99 1.33% 180,999.00 3-4 年 194,473.50 0.19% 97,236.75 100,934.49 0.22% 50,474.94 4-5 年 79,300.00 0.08% 63,440.00 72,040.76 0.16% 57,632.61 5 年以上 42,972.00 0.04% 42,972.00 46,526.01 0.10% 46,526.01 合计 104,048,111.68 100.00% 5,551,497.21 45,483,905.70 100.00% 2,749,795.25 应收账款年末余额比年初增加 5,856 万元，增长 129%，主要原因系本年销售业务大幅增加及部分 客户销售回款期延长所致。 （2） 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 项目 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的应 收账款 62,425,176.13 60.00% 3,121,258.81 13,377,856.13 29.41% 668,892.81 其他单项金额不重 大的应收账款 41,622,935.55 40.00% 2,430,238.40 32,106,049.57 70.59% 2,080,902.44 合计 104,048,111.68 100.00% 5,551,497.21 45,483,905.70 100.00% 2,749,795.25 （3） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 年末余额中前五名欠款单位欠款 5,717 万元，占应收账款总额的 55%。 4. 预付款项 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 金额 比例 1 年以内 18,366,654.89 93.21% 2,910,233.30 96.84% 1－2 年 1,338,100.00 6.79% 95,000.00 3.16% 合计 19,704,754.89 100.00% 3,005,233.30 100.00% （1） 预付款项年末余额比年初增加 1,670 万元，增长 556%，主要原因系按合同约定预付工程款、 设备款。 （2） 账龄超过一年的预付账款系定制设备合同期在一年以上，根据合同约定按进度付款。 （3） 预付款项主要单位 单位名称 与本公司关系 金额 付款时间 原因 陇南市西联建筑工程 有限公司 建筑工程有限公司 6,300,000.00 2008 年 预付工程款 无锡市优普净化设备 安装有限公司 设备供应商 5,300,000.00 2008 年 预付设备款 88 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 高安科美机械制造有 限公司 设备供应商 2,520,000.00 2007、2008 年 预付设备款 合计 14,120,000.00 （4） 年末余额中前五名单位预付款 1,672 万元，占预付账款总额的 85%。 （5） 年末预付款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 13,888,444.53 98.99% 694,422.23 1,732,392.62 90.22% 86,619.63 1-2 年 69,305.59 0.49% 10,395.84 154,832.41 8.06% 23,224.86 2-3 年 39,942.50 0.30% 11,982.75 2,465.46 0.13% 739.64 3-4 年 1,950.00 0.01% 975.00 1,370.00 0.07% 685.00 4-5 年 1,370.00 0.01% 1,096.00 9,168.15 0.48% 7,334.52 5 年以上 28,510.00 0.20% 28,510.00 20,000.00 1.04% 20,000.00 合计 14,029,522.62 100.00% 747,381.82 1,920,228.64 100.00% 138,603.65 （2） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 项目 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 其他单项金额不重大 的其他应收款 14,029,522.62 100.00% 747,381.82 1,920,228.64 100.00% 138,603.65 合计 14,029,522.62 100.00% 747,381.82 1,920,228.64 100.00% 138,603.65 （3） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 年末余额中前五名欠款情况 欠款 占其他应收款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款性质 年限 额的比例 徐洪琼 本公司员工 586,528.79 备用金 1 年以内 4.18% 黄述健 本公司员工 581,364.08 备用金 1 年以内 4.14% 焦莉军 本公司员工 565,026.20 备用金 1 年以内 4.03% 杨柳青 本公司员工 500,017.62 备用金 1 年以内 3.56% 徐忠梅 本公司员工 497,157.20 备用金 1 年以内 3.54% 合计 2,730,093.89 19.45% （5） 年末余额中应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收款 89 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 总额的比例 谌茂斌 本公司副总经理 108,657.59 0.77% 郭凯 本公司副总经理 50,000.00 0.36% 甘肃阳坝铜业有限责任公司 同一实际控制人控制 11,601.02 0.08% 合计 170,258.61 1.21% （6） 其他应收款年末余额比年初增加 1,211 万元，增长 631%，主要原因系本公司本年加大销售 力度，区域市场和办事处人员销售备用金增加所致。 6. 存货及跌价准备 （1） 存货的类别 项目 年末金额 年初金额 在途物资 551,302.04 509,947.04 原材料 10,492,623.60 43,865,146.60 包装物 1,542,691.61 1,395,808.46 在产品 10,278,660.32 8,677,158.19 库存商品 11,734,341.38 26,237,999.65 低值易耗品 1,708,137.72 1,305,701.52 合计 36,307,756.67 81,991,761.46 存货年末余额比年初下降 4,568 万元，减幅 56%，主要原因系本年销售业务大幅增长，本年库存 商品减少 1,450 万元；本年本公司与供货商签订独一味草长期供货协议，根据本公司需求发货，加快 存货周转降低原材料库存量 3,337 万元。 （2） 存货的跌价准备 本年减少 项目 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 原材料 100,432.29 1,727,728.75 - 96,985.88 1,731,175.16 合计 100,432.29 1,727,728.75 - 96,985.88 1,731,175.16 本年增加存货跌价准备 173 万元，主要系本公司对原材料桃儿柒计提跌价准备。桃儿柒主要用于 生产平喘抗炎产品，由于该产品未来市场推广及销售存在较大不确定性，本公司本年对桃儿柒进行减 值测试，对桃儿柒账面价值高于市价的部分计提了存货跌价准备 173 万元。 本年减少跌价准备 10 万元，系本年将原材料报废处理转出上年计提跌价准备。 7. 固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 90 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 48,936,703.76 7,579,834.26 935,897.00 55,580,641.02 房屋建筑物 11,720,800.48 10,000.00 - 11,730,800.48 机器设备 34,233,021.02 773,023.21 696,270.00 34,309,774.23 运输设备 2,082,593.46 6,544,152.22 226,922.00 8,399,823.68 办公设备 900,288.80 252,658.83 12,705.00 1,140,242.63 累计折旧 16,258,298.03 5,164,483.68 615,870.67 20,806,911.04 房屋建筑物 2,157,144.04 556,691.04 - 2,713,835.08 机器设备 13,306,089.16 3,445,522.81 447,965.91 16,303,646.06 运输设备 361,091.97 998,561.91 160,360.96 1,199,292.92 办公设备 433,972.86 163,707.92 7,543.80 590,136.98 减值准备 - - - - 房屋建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 运输设备 - - - - 办公设备 - - - - 账面价值 32,678,405.73 7,579,834.26 5,484,510.01 34,773,729.98 房屋建筑物 9,563,656.44 10,000.00 556,691.04 9,016,965.40 机器设备 20,926,931.86 773,023.21 3,693,826.90 18,006,128.17 运输设备 1,721,501.49 6,544,152.22 1,065,122.95 7,200,530.76 办公设备 466,315.94 252,658.83 168,869.12 550,105.65 （2） 年末固定资产中运输设备 120 万元尚未办妥车辆行驶证。 8. 在建工程 （1） 在建工程明细表 工程 年初 本年 年末 资金 工程投入占预 工程名称 预算 金额 增加 金额 来源 算比例 改扩建项目及 宫瘤宁胶囊产 募股资 业化项目 151,320,000.00 10,061,172.00 5,727,534.93 15,788,706.93 金 10.43% 独一味研发中 募股资 心项目 GLP 38,000,000.00 - 10,851,378.80 10,851,378.80 金 28.56% 独一味种植基 募股资 地项目 GAP 29,820,000.00 - 11,400.00 11,400.00 金 0.04% 合计 219,140,000.00 10,061,172.00 16,590,313.73 26,651,485.73 39.03% 其中：借款费用 资本化金额 - - - - - 本公司年末无在建工程减值情形，未计提减值准备；本年无在建工程转固。 91 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 9. 工程物资 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 独一味研发中心项目（GLP） 专用设备 - 4,361,095.00 - 4,361,095.00 扩建项目及宫瘤宁胶囊产业 化项目专用设备 - 4,994,505.94 - 4,994,505.94 合计 - 9,355,600.94 - 9,355,600.94 本年增加工程物资主要系购买募投项目所需专用设备入库尚未安装。 10. 无形资产及开发支出 （1） 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 983,765.85 5,714,783.15 - 6,698,549.00 土地使用权 868,265.85 5,668,283.15 - 6,536,549.00 其他 115,500.00 46,500.00 - 162,000.00 累计摊销 156,318.30 49,131.43 - 205,449.73 土地使用权 101,326.62 17,145.20 - 118,471.82 其他 54,991.68 31,986.23 - 86,977.91 减值准备 - - - - 土地使用权 - - - - 其他 - - - - 账面价值 827,447.55 5,714,783.15 49,131.43 6,493,099.27 土地使用权 766,939.23 5,668,283.15 17,145.20 6,418,077.18 其他 60,508.32 46,500.00 31,986.23 75,022.09 无形资产原价本年比上年增加 571 万元，主要系新增独一味改扩建项目、独一味草种植基地 GAP 项目征用土地使用权所致。 （2） 研究开发支出 项目 年初金额 本年增加 转入损益 转入无形资产 年末金额 研究支出 - 2,498,836.10 2,498,836.10 - - 开发支出 - - - - - 合计 - 2,498,836.10 2,498,836.10 - - 11. 长期待摊费用 项目 年末金额 年初金额 研发中心租金 2,132,466.67 - 92 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 合计 2,132,466.67 - 本年本公司租用成都优他制药有限公司房产，租期 10 年，详见本附注八、 （二） 。 12. 递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末金额 年初金额 一、递延所得税资产 1,204,508.13 412,771.58 二、递延所得税负债 - - 合计 1,204,508.13 412,771.58 （2） 暂时性差异 可抵扣暂时性差异项目 年末金额 年初金额 坏账准备暂时性差异 6,298,879.03 2,751,810.53 存货跌价准备暂时性差异 1,731,175.16 - 合计 8,030,054.19 2,751,810.53 13. 资产减值准备明细表 本年减少 项目 年初金额 本年计提 其他 年末金额 转回 转出 坏账减值准备 2,888,398.90 3,410,480.13 - - 6,298,879.03 存货减值准备 100,432.29 1,727,728.75 96,985.88 - 1,731,175.16 合计 2,988,831.19 5,138,208.88 96,985.88 - 8,030,054.19 14. 短期借款 借款类别 年末金额 年初金额 信用借款 - 45,000,000.00 合计 - 45,000,000.00 15. 应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 21,180,462.34 32,490,449.01 其中：1 年以上 279,906.20 255,538.96 93 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 （1） 应付账款年末余额比年初减少 1,131 万元,减幅 35%，主要原因系本年降低原材料库存量及 支付货款增加所致。 （2） 应付账款账龄超过 1 年主要系净化设备等尚未结算的尾款。 （3） 年末应付账款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 16. 预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 390,878.06 231,689.87 其中：1 年以上 - - 年末预收款项中不含预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 17. 应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资(含奖金、津贴和补贴) 1,096,436.45 19,673,590.10 17,900,274.50 2,869,752.05 职工福利费 1,200,000.00 1,111,088.24 2,311,088.24 0.00 社会保险费 219,058.74 539,866.48 296,873.99 462,051.23 其中：医疗保险费 19,503.55 196,148.73 28,486.52 187,165.76 基本养老保险费 176,341.17 292,151.26 233,946.34 234,546.09 失业保险费 23,214.02 38,459.57 34,441.13 27,232.46 生育保险费 - 13,106.92 - 13,106.92 住房公积金 122,542.01 221,228.76 90,023.40 253,747.37 工会经费和职工教育经费 1,002,430.98 -342,613.98 659,817.00 - 合计 3,640,468.18 21,203,159.60 21,258,077.13 3,585,550.65 根据 2008 年总经理办公会纪要，本公司停止执行 2007 年预计职工福利计划 120 万元，并经本公 司董事会批准。 18. 应交税费 项目 适用税率 年末金额 年初金额 增值税 17%、13% 1,592,768.35 1,104,278.60 企业所得税 15% 9,875,602.41 6,784,011.62 个人所得税 - 1,247,966.28 498,860.59 城市维护建设税 1% 519,040.26 593,165.63 教育费附加 3% 1,618,889.33 1,009,468.55 印花税 - 115,597.49 - 合计 14,969,864.12 9,989,784.99 19. 其他应付款 94 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 项目 年末金额 年初金额 合计 1,598,839.02 1,854,367.33 其中：1 年以上 36,054.14 1,190,545.75 （1） 账龄超过一年以上未结算的其他应付款为结算尾款。 （2） 年末其他应付款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 20. 专项应付款 项目 年初金额 本年增加 本年结转 年末金额 独一味十一五支撑计划 195,769.00 - 25,000.00 170,769.00 巴布剂项目 295,907.20 - - 295,907.20 国家科技课题专款 - 120,000.00 - 120,000.00 合计 491,676.20 120,000.00 25,000.00 586,676.20 21. 其他非流动负债 项目 年初金额 本年增加 本年结转 年末金额 宫瘤宁项目款 - 4,600,000.00 - 4,600,000.00 合计 - 4,600,000.00 - 4,600,000.00 宫瘤宁项目款系根据国家发改委发改办高技(2007)2490 号“国家发展改革委办公厅关于 2007 年生物 医药、生物育种和高纯硅材料等高技术产业化专项项目的复函”和甘肃省发展和改革委员会（2007）甘发 改高技函字第 19 号“关于开展 2007 年生物育种等国家高技术产业化项目初步设计工作的通知” ，由康县 经济委员会拨付本公司宫瘤宁胶囊高技术产业化示范工程款。 22. 股本（金额单位：万元） 年初金额 本年变动 年末金额 股东名称/类别 公积 发行 送 其 金额 比例 金转 小计 金额 比例 新股 股 他 股 有限售条件股份 其他内资持股 352.00 5.03% - - - - - 352.00 3.77% 其中:境内法人持股 352.00 5.03% - - - - - 352.00 3.77% 境内自然人持股 6,648.00 94.97% - - - - - 6,648.00 71.18% 有限售条件股份合计 7,000.00 100.00% - - - - - 7,000 74.95% 无限售条件股份 人民币普通股 - - 2,340.00 - - - 2,340.00 2,340.00 25.05% 无限售条件股份合计 - - 2,340.00 - - - 2,340.00 2,340.00 25.05% 股份总额 7,000.00 100.00% 2,340.00 - - - 2,340.00 9,340.00 100.00% 95 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 根据中国证券监督管理委员证监许可[2008]189 号文《关于核准甘肃独一味生物制药股份有限公 司首次公开发行股票的批复》，本公司获准向社会公众首次发行人民币普通股 A 股 2,340 万股，每股 面值人民币 1 元,发行价格为 6.18 元/股,扣除发行费实际募集资金为人民币 12,475.97 万元,形成资 本公积 10,135.97 万元,本次股本变更业经信永中和会计师事务所验证并出具 2007CDA2041 号验资报 告验证。 23. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 26,766,891.93 101,359,680.00 - 128,126,571.93 合计 26,766,891.93 101,359,680.00 - 128,126,571.93 本年增加数系本公司向社会公众首次发行人民币普通股 2,340 万股的股本溢价，详见本附注六、 22。 24. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 4,611,288.19 4,451,122.55 - 9,062,410.74 合计 4,611,288.19 4,451,122.55 - 9,062,410.74 本年增加数系按本公司章程按净利润 10%计提法定盈余公积。 25. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 本年年初金额 41,345,487.02 - 加：本年净利润 44,511,225.51 - 减：提取法定盈余公积 4,451,122.55 10% 本年年末金额 81,405,589.98 - 其中：拟分配现金股利 - - 本公司 2007 年度第四次临时股东大会决议，公开发行股票上市前滚存的可供股东分配的利润由 本公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 26. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 284,971,880.68 198,231,917.72 其他业务收入 628.21 - 合计 284,972,508.89 198,231,917.72 主营业务成本 129,312,633.77 101,987,284.05 96 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 其他业务成本 - - 合计 129,312,633.77 101,987,284.05 （2） 主营业务—按行业分类 本年金额 上年金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品销售 284,971,880.68 129,312,633.77 198,231,917.72 101,987,284.05 合计 284,971,880.68 129,312,633.77 198,231,917.72 101,987,284.05 （3） 主营业务-按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 独一味系列 198,400,042.66 92,368,809.62 143,958,305.60 78,638,602.80 参芪五味子系列 50,046,021.56 20,342,975.11 29,710,082.75 13,173,595.42 其他产品系列 36,525,816.46 16,600,849.04 24,563,529.37 10,175,085.83 合计 284,971,880.68 129,312,633.77 198,231,917.72 101,987,284.05 （4） 本年本公司前五名客户销售收入总额 123,075,785.98 元，占本年全部销售收入总额的 43%。 （5） 本年主营业务收入比上年增加 8,674 万元，其中：独一味系列增加 5,444 万元，占增加额 63%；参芪五味子系列增加 2,034 万元，占增加额 23%；脉平片等其他产品增加 1,196 万元，占增加额 14%。本年主营业务收入比上年增长 44%，主要原因系本年加大销售推广力度，独一味品牌知名度提高， 独一味、参芪五味子及脉平片等其他产品销售数量大幅增加所致。 （6） 本年主营业务成本比上年增加 2,733 万元，增长 27%，主要原因系主营业务收入增加及原 材料采购价格下降综合影响所致。 27. 营业税金及附加 项目 计缴比例 本年金额 上年金额 城市维护建设税 1% 342,147.93 251,150.20 教育费附加 3% 1,016,603.41 753,450.58 合计 1,358,751.34 1,004,600.78 28. 销售费用 97 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 13,312,517.91 8,930,365.67 会务费 15,287,497.24 12,595,659.72 邮寄费 186,466.70 1,137,240.08 业务宣传费 5,263,514.63 - 差旅费 14,783,781.63 8,263,572.37 业务招待费 3,810,043.10 980,417.07 办公费 6,578,491.85 2,827,987.83 通讯费 1,356,901.86 895,974.23 车辆费 12,054,644.73 4,146,014.70 广告费 1,839,900.00 1,513,729.45 咨询费 6,456,039.00 - 其他 78,692.00 137,875.16 合计 81,008,490.65 41,428,836.28 本年销售费用比上年增加 3,958 万元,其中:职工薪酬 438 万元；业务宣传费 526 万元；车辆费 791 万元；差旅费 652 万元；咨询费 646 万元；会务费 269 万元；办公费 375 万元；业务招待费等 261 万 元。本年比上年增长 96%,主要原因系本年加大市场学术推广及营销力度，销售业务大幅增长所致。 29. 管理费用 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 5,808,541.83 -1,123,506.82 折旧 881,505.56 226,028.67 差旅费 1,960,429.43 2,954,906.28 办公费 1,395,114.00 1,936,109.40 通讯费 294,895.78 280,315.82 邮寄费 67,652.41 69,556.70 招待费 1,253,677.37 1,304,710.70 车辆费 1,797,365.04 1,228,669.51 修理费用 1,520,323.80 聘请中介机构费 547,251.07 1,490,563.00 会务费 1,957,934.05 2,005,185.12 材料及易耗品 366,465.08 48,366.97 研究费用 2,498,836.10 2,154,849.00 其他 1,828,268.01 2,091,104.81 保险费 43,989.38 22,994.87 合计 22,222,248.91 14,689,854.03 本年管理费用比上年增加 753 万元,增长 51%，主要原因： （1）维修费用增加 152 万元， （2）职工 薪酬增加 693 万元，系本年职工工资福利增加 306 万元及上年执行《企业会计准则》冲减应付福利费 98 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 余额 387 万元综合影响。 30. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 975,791.25 1,110,835.00 减：利息收入 865,883.79 117,871.29 加：其他支出 44,429.54 27,886.03 合计 154,337.00 1,020,849.74 本年财务费用比上年减少 87 万元，减幅 85%，主要原因系募集资金专户存款利息收入增加所致。 31. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 3,410,480.13 260,172.79 存货跌价损失 1,727,728.75 - 合计 5,138,208.88 260,172.79 本年资产减值损失比上年增加 488 万元，主要原因系年末应收账款余额增加按会计政策计提的坏 账损失增加；存货跌价损失系公司本年计提的原材料减值准备，详见本附注六、6。 32. 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 政府补助 8,509,000.00 3,207,600.00 其他 736.30 500.00 合计 8,509,736.30 3,208,100.00 本年本公司收到政府补助 850.9 万元，其中：康县经济委员会拨付补助及贡献奖 707.90 万元； 陇南市财政局拨付补助 143 万元。 33. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 298,425.31 574,623.91 其中：固定资产处置损失 298,425.31 574,623.91 对外捐赠 798,478.99 - 其他 79,199.62 33,318.47 合计 1,176,103.92 607,942.38 34. 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税 9,391,981.76 6,673,933.37 99 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 递延所得税 -791,736.55 -30,201.46 合计 8,600,245.21 6,643,731.91 35. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于股东的净利润 1 44,511,225.51 33,796,745.76 归属于的非经常性损益 2 7,253,587.52 2,210,133.98 归属于公司股东、扣除非经常 性损益后的净利润 3=1-2 37,257,637.99 31,586,611.78 年初股份总数 4 70,000,000.00 70,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数（Ⅰ） 5 - - 发行新股或债转股等增加股份 数（Ⅱ） 6 23,400,000.00 - 增加股份（Ⅱ）下一月份起至 报告期年末的月份数 7 10 - 报告期因回购或缩股等减少股 份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期 年末的月份数 9 - - 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 89,500,000.00 70,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.50 0.48 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.42 0.45 已确认为费用的稀释性潜在普 通股利息 14 - - 转换费用 15 - - 所得税率 16 15% 15% 认股权证、期权行权增加股份 数 17 - - 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 0.50 0.48 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 0.42 0.45 36. 现金流量表 （1） 列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 本年金额 上年金额 现金 110,847,261.61 60,806,445.95 其中：库存现金 49,347.08 11,340.60 可随时用于支付的银行存款 110,797,914.53 42,295,105.35 可随时用于支付的其他货币资金 - 18,500,000.00 100 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 现金等价物 - - 年末现金和现金等价物余额 110,847,261.61 60,806,445.95 其中：使用受限制的现金和现金等价物 - - （2） 收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 政府补助 8,509,736.30 3,207,600.00 专项拨款 120,000.00 491,676.20 其他 865,883.79 118,371.29 合计 9,495,620.09 3,817,647.49 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 会务费 17,245,431.29 10,627,800.57 差旅费 16,722,194.09 6,457,531.38 车辆费 7,981,705.85 5,036,566.82 备用金 13,852,009.77 1,428,138.96 办公费 7,165,757.63 3,837,952.69 广告宣传费 276,136.08 1,328,729.45 咨询费 1,651,797.64 - 招待费 12,160,199.75 2,285,127.77 邮寄费 2,498,836.10 1,206,796.78 通讯费 5,063,720.47 1,176,290.05 技术开发费 547,251.07 2,154,849.00 中介咨询费 6,683,664.00 1,390,563.00 修理费 1,500,000.00 其他 2,407,978.16 390,637.30 合计 95,756,681.90 37,320,983.77 3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 宫瘤宁胶囊项目财政补助 4,600,000.00 - 合计 4,600,000.00 - 4)支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 101 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 拆除库房费用 - 100,634.00 合计 - 100,634.00 5）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 上市发行费用 7,152,320.00 - 合计 7,152,320.00 - （3） 现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 44,511,225.51 33,796,745.76 加：资产减值准备 5,041,223.00 260,172.79 固定资产折旧 5,164,483.68 4,020,694.71 无形资产摊销 49,131.43 33,531.96 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填 列） - - 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 298,425.31 574,623.91 公允价值变动损益（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 975,791.25 1,110,835.00 投资损失（收益以“-”填列） - - 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -791,736.55 -30,201.46 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） - - 存货的减少（增加以“-”填列） 45,684,004.79 2,776,541.64 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -72,082,026.92 -14,710,092.36 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -6,481,165.19 4,047,869.84 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 22,369,356.31 31,880,721.79 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 110,847,261.61 60,806,445.95 减：现金的年初余额 60,806,445.95 33,517,834.78 加：现金等价物的年末余额 - - 102 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 项目 本年金额 上年金额 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 50,040,815.66 27,288,611.17 七、 租赁 本公司租赁成都优他制药有限公司房产作为独一味药品研发中心及办公场所，详见本附注八、 （二） 。 八、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 实际控制人 （1） 实际控制人基本情况 阙文彬为本公司的实际控制人。 （2） 实际控制人所持股份及其变化 持股金额（万元） 持股比例 表决权比例 实际控制人 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 年末比例 年初比例 阙文彬 6,160.00 6,160.00 65.95% 88.00% 65.95% 88.00% 2． 其他关联方 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 受同一实际控制人控制的其他企业 甘肃阳坝铜业有限责任公司 资产转让 受同一实际控制人控制的其他企业 成都优他制药有限责任公司 租入房屋 （二） 关联交易 1． 购买商品、接受劳务等关联交易 关联交易定价原 本年 上年 关联方 关联交易类型 则 金额 比例 金额 比例 成都优他制药有限责任公司 水电费 参照市场价 583,166.81 100% 386,136.05 100% 2． 租赁 2008 年 6 月 30 日，本公司与成都优他制药有限公司签订用于办公的《房屋租赁合同》 ，租用成都 优他制药有限公司位于成都市锦江工业开发区金石路 456 号内的房产，租赁的房屋面积共计 3012 平 方米，其中办公区 2510 平方米，其他 502 平方米，租赁期限自 2008.7.1 至 2009.6.30 止，租金共计 168,672.00 元。 2008 年 9 月 1 日，本公司租用成都优他制药有限公司房产用于“独一味药品研发中心项目” 。租 赁的房屋面积为 3480 平方米，租赁期限自 2008 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 30 日，共计 10 年，双方 103 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 参考市场价格定价，一次性支付十年租金给予总价款 10%的优惠后租金总额为 2,206,000 元，本公司 已全额支付。 3． 关联方资产转让情况 关联交易 关联交易 关联方 本年数 上年数 类型 定价原则 甘肃阳坝铜业有限责任公司 出售资产 协议价 11,601.02 - （三） 关联方往来余额 1． 关联方其他应收款 关联方 年末金额 年初金额 受同一实际控制人控制的其他企业 甘肃阳坝铜业有限责任公司 11,601.02 - 其他关联关系方 谌茂斌 108,657.59 54,425.59 郭凯 50,000.00 - 黄蕊 25,089.00 李志祥 20,000.00 减：坏账准备 8,512.93 4,975.73 合计 161,745.68 94,538.86 2． 关联方预付账款 关联方 年末金额 年初金额 受同一母公司控制的其他企业 成都优他制药有限责任公司 84,336.00 - 减：坏账准备 - - 合计 84,336.00 - 3． 关联方其他应付款 关联方 年末金额 年初金额 受同一母公司控制的其他企业 成都优他制药有限责任公司 - 386,136.05 合计 - 386,136.05 九、 或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无重大或有事项。 十、 承诺事项 1． 已签订的正在或准备履行的大额发包合同 104 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已签订但未支付的约定大额发包合同共计 4,644.74 万元，具体 情况如下： （金额单位：万元） 项目名称 合同金额 已付金额 未付金额 预计投资期间 备注 土建工程 5,313.46 2,005.30 3,308.16 2009 年 设备安装工程 2,972.10 1,635.52 1,336.58 2009 年 合计 8,285.56 3,640.82 4,644.74 2． 除存在上述承诺事项外，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 十一、 资产负债表日后事项 1． 2009 年 3 月 9 日，本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过以下决议： （1） 本公司经营范围中拟增加“中、藏药材种植、研究，高原生物开发、收购（国家明令禁止 的除外） ；药品、食品、医疗器械的研究开发及技术咨询”项目。 （2） 本公司修改公司章程，除在章程中增加上述经营范围内容外，修改公司利润分配政策即“公 司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见” 。 2. 2009 年 3 月 31 日，本公司第一届董事会第二十四次决议，拟定 2008 年利润分配预案不分 配不转增，本议案需提交 2008 年度股东大会审议通过。 3. 除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十二、 其他重要事项 2008 年 12 月 26 日，本公司第一届董事会第二十二次会议决议，同意以本公司资产做抵押向中国 农业银行康县支行申请人民币 3000 万元的授信贷款及抵押贷款额度，期限一年，利率为基准利率下 浮 10%，并授权公司经营班子签署上述授信和抵押贷款项下的有关法律文件。 十三、 补充资料 1. 非经营性损益表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益（2008） 》的 要求，本公司非经常性损益如下： 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 -298,425.31 -574,623.91 计入当期损益的政府补助 8,509,000.00 3,207,600.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -876,942.31 -32,818.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,200,000.00 - 小计 8,533,632.38 2,600,157.62 所得税影响额 -1,280,044.86 -390,023.64 非经常性净损益合计 7,253,587.52 2,210,133.98 105 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 本公司本年计入当期损益的政府补助详见本附注六、32。 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的计 算及披露》的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： （1） 本年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于股东的净利润 14.27% 16.55% 0.50 0.50 归属于股东、扣除非经常性损益后的 净利润 11.94% 13.85% 0.42 0.42 （2） 上年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于股东的净利润 23.68% 26.86% 0.48 0.48 归属于股东、扣除非经常性损益后 的净利润 22.13% 25.10% 0.45 0.45 甘肃独一味生物制药股份有限公司 二零零九年三月三十一日 106 甘肃独一味生物制药股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 （四）载有董事长签名的2008 年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 甘肃独一味生物制药股份有限公司 董事长：朱锦 二OO九年四月二日 107