上海家化(600315)2008年年度报告

上海家化联合股份有限公司 600315 2008 年年度报告 二零零九年三月十二日 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况 ..................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................ 12 八、董事会报告 ...................................................................... 13 九、监事会报告 ...................................................................... 20 十、重要事项 ........................................................................ 20 十二、备查文件目录 .................................................................. 81 1 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人葛文耀先生、主管会计工作负责人曲建宁先生及会计机构负责人（会计主管人员）丁 逸菁女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海家化联合股份有限公司 公司法定中文名称缩写 上海家化 公司法定英文名称 Shanghai Jahwa United Co.，Ltd 公司法定英文名称缩写 Shanghai Jahwa 公司法定代表人 葛文耀 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 冯珺 董事会秘书联系地址 上海市保定路 527 号 董事会秘书电话 021-25016007 董事会秘书传真 021-65129748 董事会秘书电子信箱 fengjun@jahwa.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 曾巍 证券事务代表联系地址 上海市保定路 527 号 证券事务代表电话 021-25016051 证券事务代表传真 021-65129748 证券事务代表电子信箱 zengwei@jahwa.com.cn 公司注册地址 上海市保定路 527 号 公司办公地址 上海市保定路 527 号 公司办公地址邮政编码 200082 公司国际互联网网址 http：//www.jahwa.com.cn 公司电子信箱 contact@jahwa.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市保定路 527 号公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上海家化 600315 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 3100001007425 税务登记号码 310229607334939 组织机构代码 60733493-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 2 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 222,770,864.79 利润总额 230,928,200.24 归属于上市公司股东的净利润 185,039,023.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 179,252,683.18 经营活动产生的现金流量净额 329,581,687.44 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -642,149.14 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 10,691,700.95 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 341,363.62 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,371,303.45 少数股东权益影响额 -352,863.08 所得税影响额 -1,880,409.06 合计 5,786,339.84 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 2,493,498,067.61 2,260,798,925.36 10.29 2,274,041,093.81 利润总额 230,928,200.24 189,902,746.87 21.60 103,704,939.97 归属于上市公司股东的净利 185,039,023.02 132,572,102.25 39.58 60,495,899.54 润 归属于上市公司股东的扣除 179,252,683.18 106,329,720.50 68.58 68,866,969.56 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.86 0.76 13.16 0.35 稀释每股收益（元／股） 0.86 0.76 13.16 0.35 扣除非经常性损益后的基本 0.83 0.61 36.07 0.39 每股收益（元／股） 增加 1.35 全面摊薄净资产收益率（%） 16.88 15.53 8.09 个百分点 增加 2.29 加权平均净资产收益率（%） 18.85 16.56 6.66 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊 增加 3.89 16.35 12.46 9.21 薄净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加权 增加 4.76 18.26 13.50 7.55 平均净资产收益率（%） 个百分点 3 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净 329,581,687.44 221,899,544.45 48.53 411,718,684.55 额 每股经营活动产生的现金流 1.52 1.27 19.69 2.35 量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 1,685,848,994.45 1,480,497,812.20 13.87 1,508,763,847.69 所有者权益（或股东权益） 1,096,249,332.80 853,397,039.85 28.46 747,384,071.37 归属于上市公司股东的每股 5.05 4.87 3.70 4.26 净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 送 比例 数量 发行新股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 73,152,000 41.74 14,630,400 -8,778,240 5,852,160 79,004,160 36.40 持股 3、其他内资 5,660,000 1,060,000 6,720,000 6,720,000 3.10 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 5,660,000 1,060,000 6,720,000 6,720,000 3.10 自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 73,152,000 41.74 5,660,000 15,690,400 -8,778,240 12,572,160 85,724,160 39.50 股份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 102,107,392 58.26 20,421,478 8,778,240 29,199,718 131,307,110 60.50 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 102,107,392 58.26 20,421,478 8,778,240 29,199,718 131,307,110 60.50 计 三、股份总数 175,259,392 100 5,660,000 36,111,878 41,771,878 217,031,270 100 4 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况 公司限制性股票激励计划经公司 2008 年第一次临时股东大会及三届十九次、三届二十五次董事会批 准；利润分配经公司 2007 年度股东大会批准。 股份变动的过户情况 股权激励新增股份及资本公积转增股份登记手续已完成，中国登记结算有限责任公司上海分公司 出具了证券变更登记证明。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 股数 上海家化（集团） 69,024,500 8,282,940 13,804,900 74,546,460 股权分置改革 2009 年 7 月 24 日 有限公司 上海惠盛实业有 4,127,500 495,300 825,500 4,457,700 股权分置改革 2009 年 7 月 24 日 限公司 境内自然人持股 0 0 6,720,000 6,720,000 股权激励锁定 2012 年 1 月 11 日 合计 73,152,000 8,778,240 21,350,400 85,724,160 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 易数量 止日期 2008 年 4 月 2008 年 4 月 A股 8.94 530 530 25 日 25 日 2008 年 12 月 2008 年 12 月 A股 7.33 36 36 31 日 31 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 4 月和 12 月，公司以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象 授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中的股票共计 566 万股。 2008 年 5 月，以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，以资本公积转增股本方式， 向在册全体股东每 10 股转增 2 股。 2008 年 7 月 24 日有限售条件的流通股上市数量为 8,778,240 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 3,932 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 持股总数 报告期内增减 性质 例(%) 件股份数量 的股份数量 冻结 上海家化（集团）有限公司 国有法人 38.16 82,829,400 0 74,546,460 2,328,000 中银持续增长股票型证券 其他 4.67 10,136,722 10,136,722 0 未知 投资基金 泰信先行策略开放式证券 其他 3.38 7,344,668 2,112,258 0 未知 投资基金 5 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 工银瑞信精选平衡混合型 其他 3.23 7,016,151 520,269 0 未知 证券投资基金 华安宏利股票型证券投资 其他 2.85 6,189,787 1,109,787 0 未知 基金 工银瑞信核心价值股票型 其他 2.80 6,066,666 488,556 0 未知 证券投资基金 上海惠盛实业有限公司 国有法人 2.28 4,953,000 0 4,457,700 无 中国人寿保险(集团)公司 其他 2.17 4,713,132 660,522 0 未知 －传统－普通保险产品 中国人寿保险股份有限公 其他 2.12 4,611,832 768,639 0 未知 司－分红－个人分红 嘉实策略增长混合型证券 其他 2.02 4,391,424 4,391,424 0 未知 投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中银持续增长股票型证券投资基金 10,136,722 人民币普通股 上海家化（集团）有限公司 8,282,940 人民币普通股 泰信先行策略开放式证券投资基金 7,344,668 人民币普通股 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 7,016,151 人民币普通股 华安宏利股票型证券投资基金 6,189,787 人民币普通股 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 6,066,666 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 4,713,132 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 4,611,832 人民币普通股 嘉实策略增长混合型证券投资基金 4,391,424 人民币普通股 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 4,193,694 人民币普通股 上海家化（集团）有限公司持有上海惠盛实业有限公司 90%的股权；工银瑞信精选平衡混合型证券 投资基金与工银瑞信核心价值股票型证券投资基金的管理人同为工银瑞信基金管理有限公司。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 件股东名 售条件股份 新增可上市交易股 限售条件 号 可上市交易时间 称 数量 份数量 上海家化 自股权分置改革方案实施之日（2006 年 7 月 1 （集团）有 74,546,460 2009 年 7 月 24 日 74,546,460 24 日）起，原非流通股股份，在二十四个月 限公司 内不得上市交易或者转让；在上述限售期届 上海惠盛 满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流 2 实业有限 4,457,700 2009 年 7 月 24 日 4,457,700 通股股份， 在十二个月内不得超过百分之十。 公司 2010 年 1 月 11 日 2,688,000 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 境内自然 3 6,720,000 2011 年 1 月 11 日 2,016,000 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 人持股 会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其 他情形。2、公司业绩考核条件达标：公司上 2012 年 1 月 11 日 2,016,000 一会计年度净资产收益率不低于 10%。 6 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位: 亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 日用化学制品及原辅材 上海家化（集团）有限公司 吕永杰 2.68 1995 年 5 月 5 日 料、香料、香精等。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 资本运作、资产管理，产 上海国盛(集团)有限公司 施德容 100 2007 年 9 月 26 日 业研究，社会经济咨询等 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 上海国盛（集团）有限公司 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 5 月 23 日 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产管理委员会 授权经营 上海国盛（集团）有限公司 100% 上海家化（集团）有限公司 90% 38.16% 上海惠盛实业有限公司 2.28% 上海家化联合股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 是否 东单 司领 被授予 在公 位或 取的 性 年 任期起止日 年初持 年末持 的限制 股份增 变动原 司领 其他 姓名 职务 报酬 别 龄 期 股数 股数 性股票 减数 因 取报 关联 总额 数量 酬、 单位 （万 津贴 领取 元） 报酬、 （税 津贴 前） 2006 年 7 月 股权激 葛文耀 董事长 男 61 6 日～2009 27,100 170,520 115,000 143,420 励及利 否 是 年7月6日 润分配 2006 年 7 月 股权激 陆芝青 副董事长 女 51 6 日～2009 4,660 109,992 87,000 105,332 励及利 否 是 年7月6日 润分配 2006 年 7 月 股权激 曲建宁 董事、总经理 男 45 6 日～2009 11,104 128,525 96,000 117,421 励及利 是 69.41 否 年7月6日 润分配 2006 年 7 月 股权激 董事、董事会 冯珺 女 41 6 日～2009 14,600 101,520 70,000 86,920 励及利 是 32.24 否 秘书 年7月6日 润分配 2006 年 7 月 冯文伟 独立董事 男 51 6 日～2009 0 0 0 0 是 7.14 是 年7月6日 2006 年 7 月 管一民 独立董事 男 58 6 日～2009 0 0 0 0 是 7.14 是 年7月6日 2006 年 7 月 吴英华 监事长 女 53 6 日～2009 0 0 0 0 否 是 年7月6日 2006 年 7 月 股权激 黄阅 监事 女 36 6 日～2009 3,871 76,645 60,000 72,774 励及利 是 29.23 否 年7月6日 润分配 2006 年 7 月 股权激 胡大辉 监事 男 55 6 日～2009 0 54,000 45,000 54,000 励及利 是 18.89 否 年7月6日 润分配 2006 年 7 月 股权激 宣平 副总经理 男 55 6 日～2009 11,081 110,497 81,000 99,416 励及利 是 50.11 否 年7月6日 润分配 2006 年 7 月 股权激 王茁 副总经理 男 41 6 日～2009 5,700 104,040 81,000 98,340 励及利 是 47.61 否 年7月6日 润分配 2007 年 12 股权激 月 26 日～ 丁逸菁 财务总监 女 34 0 84,000 70,000 84,000 励及利 是 27.95 否 2009 年 7 月 润分配 6日 289.7 合计 / / / / 78,116 939,739 705,000 861,623 / / 2 / 8 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1. 葛文耀,硕士，历任上海家用化学品厂厂长，上海庄臣有限公司副总经理、上海家化联合公司、 上海家化有限公司、上海家化(集团)有限公司董事长、总经理。现还担任中国香精香料化妆品工业协 会副理事长、中国商标协会副会长、中国轻工联合会副会长、上海市企业联合会副会长、上海财经大 学兼职教授、硕士生导师、中欧国际工商管理学院顾问团顾问等职；并先后荣获连续三届的上海市优 秀企业家、上海市优秀共产党员、轻工部劳动模范、上海市劳动模范、全国优秀共产党员、全国“五 一”劳动奖章、第三届全国优秀创业企业家等光荣称号。现任上海家化(集团)有限公司副董事长、总 经理，本公司董事长。 2. 陆芝青,博士，历任上海轻工控股集团公司市场处处长 ，上海日化(集团)有限公司总经理。现 任上海家化(集团)有限公司常务副总经理，本公司副董事长。 3. 曲建宁, 博士，曾任北京轻工业学院化工系助教；联合利华日本分公司家庭保护产品高级产品 开发经理、本公司副总经理；现任本公司董事、总经理，中国香精香料化妆品工业协会副理事长、中 国广告主协会副会长。 4. 冯珺,硕士，曾任山一证券驻上海交易所交易员，联合证券有限责任公司投资银行总部高级经 理，上海家化(集团)有限公司投资部总监。现任本公司董事、董事会秘书。 5. 冯文伟, 博士，曾任华东师范大学金融学系教授、博士生导师，现任太平洋金融学院常务副院 长，同时兼职中国创业资本研究中心常务副主任、陈彪如国际金融学术基金秘书长，中国国际经济贸 易仲裁委员会仲裁员，本公司独立董事。 6. 管一民,会计学教授，享受国务院政府特殊津贴。曾任上海财经大学成人教育学院常务副院长、 上海财经大学校长助理。现任上海国家会计学院副院长，兼任中国总会计师协会常务理事、中国资产 评估协会常务理事、上海市总会计师工作研究会副会长等职务，本公司独立董事。 7. 吴英华,博士，中国注册会计师，曾任上海跃进铝制品厂财务,上海造纸公司华丽铜板纸厂审计 室主任、法律室主任。现任上海家化（集团）有限公司总审计师，本公司监事长。 8. 黄阅,硕士，曾任上海家化有限公司科研部助研员、团委书记、商品开发部经理。现任本公司 监事、人力资源部总监。 9. 胡大辉,硕士，曾任上海家化联合公司办公室副主任、上海家化有限公司法律室主任。现任本 公司监事、法律事务部经理。 10. 宣平,硕士，曾任上海蓬帆沙发厂厂长、上海庄臣有限公司副总监、上海斯米克华洁纸业公司 副总经理，现任本公司副总经理。 11. 王茁,硕士，曾任上海家化品牌经理和品牌管理部经理，美国加特纳公司市场与商务战略咨询 师，美国 MDY 高级技术公司市场总监，现任本公司副总经理。 12. 丁逸菁,大学本科，注册会计师，历任公司财务部核算员、经理助理、经理、副总监，现任本 公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 酬津贴 葛文耀 上海家化（集团）有限公司 总经理 是 陆芝青 上海家化（集团）有限公司 常务副总经理 是 吴英华 上海家化（集团）有限公司 总审计师 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 冯文伟 太平洋金融学院 常务副院长 是 管一民 上海国家会计学院 副院长 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据年终考评结果发放。 9 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 葛文耀 是 陆芝青 是 吴英华 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 972 公司需承担费用的离退休职工人数 399 公司员工情况的说明 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 企业管理人员 151 科研人员 142 市场、销售人员 273 生产管理人员 88 工人 318 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 9 硕士 61 本科 253 大专 257 大专以下 392 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》及上海证监局 的统一部署，公司于2007年8月31日公告了《上海家化联合股份有限公司关于加强上市公司治理专项活 动的整改报告》，截至目前，公司整改报告中涉及的限期整改问题已经在规定时间内整改完成。公司 三届二十二次董事会总结了公司治理专项活动的开展情况，并于2008年7月19日进行了公告。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上海监 管局、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司治理结构，建立有效的内控制度，并 严格依法规范运作。 1、关于股东与股东大会：公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求 召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权； 公司能平等对待所有股东，确保股东行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董 事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易程序合法、价格公允，并履行了信息披露义务。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的 人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事能够以认 真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会的人 数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会的议事规则，公司监事能够认真履行 10 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标 准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关 者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，指定董事会 秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真 实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 公司将按照新修订的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求进一步规范公司的各项制 度，不断完善公司的治理结构，切实维护全体股东利益。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 说明 冯文伟 8 8 管一民 8 8 公司独立董事能依照有关法律、法规的要求认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务， 在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的 影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人 员的提名及薪酬与考核、内部审计等，都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主 要体现形式为参与公司决策、参加董事会行使表决权和签署独立董事意见书等，独立董事对上述重大 决策发挥了监督咨询作用。同时，独立董事担任了公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会的主任 委员。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司产、供、销等各项业务均与控股股东完全独立。 人员方面独立情况 公司高级管理人员和员工均没有在控股股东兼职，人员完全独立。 资产方面独立情况 公司拥有独立的资产。 机构方面独立情况 公司各机构均与控股股东完全独立。 财务方面独立情况 公司拥有独立的财务机构和财务人员，独立进行财务核算。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司主要的内控制度有： 1、基本制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作 制度、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会工作细则、总经理工作细则等。 2、经营管理制度：材料采购内控制度、广告业务内控制度、基建项目内控制度、库存产品内控制 度、库存原材料内控制度、应收帐款内控制度、信息资产购买管理内控制度、加盟商和代理商管理内 控制度、行政部门管理内控制度、募集资金使用管理制度、公章管理办法、商标管理办法、质量手册； 3、人力资源制度：培训管理办法、绩效考核管理办法、薪酬制度等； 4、财务管理制度：财务组织架构及岗位职责制度、预算管理办法、会计档案管理办法、货币资金 管理制度、贷款和担保管理办法、税务管理制度； 5、法务管理制度：合同管理办法、商标管理办法、专利管理办法。 6、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等。 本公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，具有合理性、合法性和有效性，真 实体现了公司内部控制制度的建立和执行情况，截止 2008 年 12 月 31 日，公司的所有重大事项均已建 11 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 立了健全的、合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行。这些内控制度保证了公司的经营管理的 正常开展，对经营风险可以起到有效的控制作用。随着公司的发展，我们将及时对公司的内控制度进 一步修改和完善，使之不断适合公司发展需要。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了审计室作为内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会审计委员会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 依据公司 2008 年度关键绩效指标考核办法的规定，对在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人 员进行绩效考核，根据公司经济效益和下达的考核指标完成情况兑现工资和绩效奖励。 为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对董事、高管人员和业务技术骨干及其他员工的 激励与约束，公司本年度实施了限制性股票激励计划。该计划的成功实施完善了公司薪酬与绩效考核 体系及激励机制,进一步提高了员工的积极性、创造性,促进了公司业绩持续增长、提升公司价值。具 体表现为： 建立了对公司董事、高级管理人员和其他核心员工的中长期激励约束机制,将激励对象利益与股东 价值紧密联系起来,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致,促进公司可持续发展。 通过本股权激励计划的引入,进一步完善了公司的绩效考核体系和薪酬体系,吸引、保留和激励实 现公司战略目标所需要的人才。 树立了员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 18 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 19 日 本次会议记名投票表决，审议通过了如下事项： 1、审议通过 2007 年度董事会工作报告； 2、审议通过 2007 年度监事会工作报告； 3、审议通过公司 2007 年度财务决算报告； 4、审议通过公司 2007 年度利润分配预案： （1）以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向在册全体股东每 10 股派发 1.5 元现金红利（含税）。 （2）以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，以资本公积转增股本方式，向在册 全体股东每 10 股转增 2 股。 5、审议通过关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构及支付立信会计师事 务所有限公司 2007 年度审计报酬的议案； 6、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案。 大会听取了公司监事会关于公司股权激励对象的核查意见，还分别听取了公司独立董事 2007 年度 工作情况述职报告。 12 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、概述总体经营情况 报告期内公司实现了营业收入 24.9 亿，同比增长 10.3%,其中化妆品销售收入同比增长 25%。销售 费用同比增加 26.6%，营业利润同比增加 23.8%，管理费用同比增长 20.4%，财务费用同比下降 34%， 归属母公司所有者的净利润为 1.85 亿元，同比增长 39.6%。 2、分析公司主营业务及其经营状况 2008 年是上海家化在 2005-2007 三年恢复性增长基础上全面贯彻落实时尚产业战略、争取实现新 一轮快速发展的第一年。 不管面对什么样的市场环境，保持公司健康成长、持续提高股东回报都是上市公司管理层的责任。 面对 2008 年剧烈波动的市场环境，公司管理层始终坚持以不断创新来创造和满足消费者需求，始终把 这一点作为公司发展的根本和增长的基础。公司通过大力加强品牌建设、不断优化产品结构、全面提 高经营效率来保证公司的健康成长；同时，注重全力提高公司资产的流动性，规避经营风险，防患于 未然。 在品牌建设方面，公司不断提高营销资源分配和使用的针对性、合理性和有效性，通过成功推广新 产品和着力提高品牌知名度与好感度，使六神和佰草集品牌的销售收入持续增长，其中佰草集还作为 中国民族品牌首次登陆欧洲主流市场，在中国化妆品行业实现零的突破，取得了良好的开端；高夫、 家安以及阿迪达斯品牌的销售收入也都有不俗增长；美加净和清妃品牌也已突破瓶颈、实现增长。通 过不同的品牌定位、差异化的竞争策略，各个品牌在各自的细分市场都取得了预期的成长。 在优化产品结构方面，公司通过加强对重点产品成本的分析和控制，采取持续的精益化管理措施， 在原材料价格大幅上涨的不利环境下，公司 2008 年化妆品销售毛利率提高 1.74 个百分点。 在提高经营质量方面，为有效抵御全球金融危机对公司经营的影响，公司管理层从下半年开始密切 跟踪批发商和零售商的经营状况，采取有效措施提高应收帐款的回笼力度，在实现销售持续增长的情 况下，使应收账款同比基本持平，账龄持续优化；存货同比上升 31%，主要是因为产成品随着销售收入 的增长而上升，同时在第四季度原材料价格大幅度回落的情况下公司加大了原材料备货。公司加大新 产品和新品牌的开发和冬令产品的营销投入，使销售费用的增长略高于化妆品销售的增长幅度；股权 激励成本计入管理费用，使管理费用增幅达到 20%，计息负债的下降，大幅降低了财务费用。 通过以上三方面工作的持续改善，公司在实现净利润增长超过销售收入增长的同时，继续优化各项 经营指标，经营质量稳步提高。 2008 年公司经营活动产生的现金净流入 3.29 亿元，比上年增加净流入 1.08 亿元，主要原因是本 年利润以及非付现费用大幅增加。 2008 年投资活动产生的现金净流出为 1.06 亿，比上年增加净流出 7211 万元，主要是收购与增资 款项流出增加以及变更合并范围导致的货币资金减少。 2008 年筹资活动产生的现金净流出为 8159 万，与上年持平，本年延续了对银行借款规模的压缩并 比上年增加还款 5993 万元，收到增资款项 5452 万元。 公司财务状况继续保持稳健、良好的状况。 在品牌建设方面，本年度公司品牌获得多个奖项：六神荣获第十三届中国美容博览会（CBE）2008 中国化妆品超市最佳品牌。在Men's Health男健杂志2008年体面大奖中高夫清脂平衡露被评为面部综 合护理类/最佳控油产品；高夫深层补水凝露被评为最具人气男士体面产品。佰草集清肌养颜太极泥在 2008COSMO美容盛典上荣获“年度面膜产品”大奖；佰草集在2008品位盛典上荣获“草本时尚化妆品大 奖”；佰草集“中国本草 焕美世界——清肌养颜太极泥”案例在21世纪经济报道主办的第四届中国最 佳品牌建设案例评选中获得了“中国最佳品牌建设案例”奖；佰草集清肌养颜太极泥在大旗网举办的 2008年度口碑颁奖盛典暨中国社会化媒体口碑营销高峰论坛上荣获“2008年度最佳口碑化妆品”；在 中国美容博览会上，佰草集荣获“2008中国高新科技美容化妆品成果奖”，“2008中国化妆品专卖店 最佳品牌”，清肌养颜太极泥荣获“2008中国化妆品名优新品”；佰草集被中华全国工商业联合会美 容化妆品业商会评选为“2008中国化妆品口碑传播奖”。 在科技创新方面，上海家化技术中心是 1999 年国家经贸委等部门认定的国家级企业技术中心和 国家人事部 2000 年批准的博士后科研工作站。现有科研人员百余名，其中博士及博士后 9 人。2008 13 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 年公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局认定为高新 技术企业。 2008年公司科技开发投入的费用占营业收入的3%以上。 技术中心 2008 年完成各种产品开发项目共 295 项，其中新产品开发达 91 项。新产品销售收入占 产品销售总收入的 30%以上。 公司在 1995 年被上海专利管理局评为上海市专利工作先进集体，1999 年，被评为专利示范企业。 2006 年，再次被评为上海市知识产权示范企业。2008 年企业专利申请数达 96 项，其中发明和实用新 型专利 7 项；2008 年企业授权专利 51 项，其中发明和实用新型专利 3 项。近两年，“美加净修护化 妆品、洗衣机槽清洁剂、佰草集新七白产品、六神气雾剂组合产品”等 5 项专利获得中国国际专利与 名牌博览会金奖。2008 年有“粉类产品密闭封口片、积雪草甙脂质体及其用途、六神喷雾花露水包装 瓶”等三个专利获上海市发明创造专利奖等奖项。 技术中心加强在产品储备和应用基础方面的研究，通过产学研结合和国际合作，积极开展技术与 产品创新工作。2008年开展的项目研究达33项，其中产学研合作项目5项，国际合作项目3项。2008年， “家安空调消毒剂”被认定为上海市高新技术成果转化项目。 公司在加强技术与产品创新，提高企业核心竞争力的同时，积极参与推动行业科技进步方面的工 作。近些年公司技术中心主持和参与制定“花露水”、“消费品使用说明—化妆品通用标签”等五项 国家与行业标准。2008年，公司完成了《消费品使用说明－化妆品通用标签》国家标准的编制工作， 承担了“按摩精油”国家标准和“基础油”行业标准的编写工作，并参与“发用摩丝”、“定型发胶” 两项行业标准和“化妆品名词术语”国家标准的制定工作。 在环境保护方面，公司根据市经委、环保局的有关要求，通过废水集中处理、工厂蒸汽冷凝水回 收利用系统、照明电力装置节能改造等一系列措施大力推进节能减排工作。中央工厂在产值同比上升 29.7%的前提下，万元产值水耗下降15.7%，电耗下降20%，煤耗下降20%。 3、公司所处行业的发展趋势及公司面临的竞争格局 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的竞争格局 2001-2011 年中国日化市场销售额规模（2009-2011 年为预测值）RMB：亿 2001-2008 销售额复合年均增长率=11.7% 2008-2013 销售额复合年均增长率=9.1% 资料来源：Euromonitor C&T China 2009 人民币：亿元 14 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 250,000 200,000 191,089 177,093 163,229 149,208 150,000 134,979 123,582 110,496 97,511 100,000 87,953 79,412 70,442 62,708 56,969 50,000 0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009e 2010e 2011e 2012e 2013e 其中护肤品 2001-2008 销售额复合年均增长率=18.4% 2008-2013 销售额复合年均增长率=10.7% 彩妆 2001-2008 销售额复合年均增长率=12.4% 2008-2013 销售额复合年均增长率=9.2% 洗浴产品 2001-2008 销售额复合年均增长率=6.4% 2008-2013 销售额复合年均增长率=5.4% （2）行业集中度分析 2002/2006/2010 全国日化企业 CR4/CR8 数值比较 13.1 12.1 11.2 45 35.4 27.9 2002 2006 2010E 15 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 （3）我们面临的机遇与挑战分析： 机遇 1) 虽然 2008 年中国经济在宏观调控与国际金融危机双重影响下出现了大幅跌宕，GDP 年增长率有 所回落，但中国经济的基本面依然健康，势在必行的经济结构转型和刺激内需的政策组合也将使中国 经济走向更加稳健、可持续的发展之路。居民人均可支配收入持续增加的中长期趋势应不会改变，居 民生活方式的进一步变化和生活品质的进一步提升，中国中高端消费者的数量有望进一步增加，而他 们对产品和服务的时尚性的要求会越来越高。城市化进程的持续和新农村建设的推进，土地使用权流 转等改革措施将唤醒中国广大农村消费市场，中国本土企业在其中也可大有作为。 2）中国日化市场整体相对增长活跃，过去 5 年相对全球主要国家增长最快，年均复合增长率为 11.1%，远远高于全球平均水平，预计未来 5 年将继续保持较快增长趋势。 3）伴随我国国力和国家影响力的提升，奥运会、世博会的举办，民族自豪感的提升等因素将促成 国民心中中国元素和民族文化认同感的同步提升。在国际上，随着中国赢得越来越高的全球影响力的 同时，体现中国元素的日化产品也有可能在国际市场拥有一定的发展空间。 挑战 1）在市场规模较大的日化市场中，国际日化品牌占据金额份额的领先位置，而且国际巨头在多数 品类市场的金额份额占比还在升高； 2）由于国际经济环境在持续恶化，而国内市场显现出巨大潜力，跨国公司对中国市场的关注度和 投入力度在持续提升，使中国市场的竞争进一步加剧； 3)国际金融危机尚未结束，中国实体经济受国际金融危机的影响还在蔓延，通货紧缩对消费市场的 影响深度和广度尚待观察，预计未来五年内中国日化市场增长幅度将有所放缓。 （4）资金需求及使用计划 经营性资金需求计划：公司预期 2009 年的经营状况将持续向好，收入规模上升可能带来资金需求 上升，现有银行融资渠道完全可以满足正常营运需求； 购并业务的资金需求计划：随着市场竞争，化妆品行业存在一定的购并机会，公司将在这个市场上 继续寻求价格合适、风险可控的购并机会，为公司未来增长奠定基础。相关项目可能涉及的资金需求， 公司将从现有融资渠道获得。 （5）风险因素 作为在完全竞争市场中的消费品公司，从长期的角度看，公司面临的风险仍然来自于人才与市场 方面： 公司第一期股权激励计划的获批和实施是公司建立市场化激励与约束机制的良好开端。通过实施 股权激励，提高了公司的凝聚力，公司被激励人员的遗憾流失率大大降低，还吸引了原来外流的人员 回归上海家化。公司将继续探索、建立有效的激励机制，将公司的业绩、公司的发展与员工的成长和 报酬更紧密结合，提高员工的学习能力、创造能动性和团队合作精神，不断创新，以精致的产品来满 足消费者需求，持续给消费者和股东创造价值。 随着国际金融危机的不断发展，中国实体经济包括化妆品行业，也不可避免地受到影响，市场环 境剧烈波动，原材料价格宽幅震荡，要求管理层谨慎稳健地把握公司的发展方向，避开可能的风浪， 寻找其中酝酿的长期发展机会。我们相信，能够经受这场暴风雨洗礼仍能继续成长的企业，前面将有 更广阔的发展空间。 （6）新年度经营计划 1）新年度经营计划 2009 年公司的战略指导思想是应对危机、控制风险、抓住机会，在经济形势动荡变化的压力下， 力争实现化妆品销售收入两位数的增长，同时使利润的增长速度超过化妆品销售收入的增长速度，使 强势品牌的打造工作取得新的成效，使经营质量得到进一步改善。 2009 年公司管理层力争实现营业收入不低于 25.5 亿元，其中化妆品销售收入增长幅度不小于 10%， 归属于母公司的净利润增长幅度不低于化妆品销售收入增长幅度，用持续增长的业绩，回报股东的信 任。 16 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 2）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 营业利 营业利润率 分行业或 入比上 本比上 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 分产品 年增减 年增减 (%) （%） （％） （％） 分行业 增加 3.89 个 1.工业 1,056,293,892.64 614,587,434.90 41.82 9.21 2.37 百分点 增加 7.49 个 2.商业 2,257,317,360.01 1,433,048,988.30 36.52 -3.33 -13.53 百分点 3.旅游饮 减少 0.45 个 3,882,746.32 83,294.02 97.85 -28.40 -9.33 食服务业 百分点 增加 6.53 个 小 计 3,317,493,998.97 2,047,719,717.22 38.28 0.30 -9.30 百分点 减:公司内 行业间相 982,009,485.44 982,490,329.78 互抵销 增加 6.47 个 合 计 2,335,484,513.53 1,065,229,387.44 54.39 9.37 -4.21 百分点 2、 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 68,906,821.46 9.73 华北地区 87,028,751.04 13.13 华东地区 3,941,373,476.97 37.42 西北地区 26,974,835.78 -14.65 西南地区 215,847,490.64 71.91 华中地区 37,861,758.44 -0.33 华南地区 265,279,005.22 -11.53 香港 1,442,753.70 小计 4,644,714,893.25 32.60 减：公司内地区间相互抵销 2,309,230,379.72 合 计 2,335,484,513.53 9.37 3、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期计 期初 本期公允价 计入权益的累计 期末 项目 提的减 金额 值变动损益 公允价值变动 金额 （1） 值 （2） （3） （4） （6） （5） 金融资产 17 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 其中：1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 57 0 金融资产小计 合计 本期出售持有的上海九百法人股。 4、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司出资 65,216,250 元增资、收购四川可采化妆品股份有限公司 51%的股权,请参阅 本报告重要事项一章中收购资产的有关事项。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 日期 设立董事会审计委员会及审议通过《董事会审计委员 中国证券报、 三届十八次 2008 年 2 月 4 日 2008 年 2 月 5 日 会工作细则》。 上海证券报 一、审议通过 2007 年度董事会报告并提交股东大会 审议；二、审议通过 2007 年度总经理工作报告；三、 审议通过公司 2007 年度报告正文及摘要；四、审议 通过公司 2007 年度财务决算报告并提交股东大会审 议；五、审议通过公司 2007 年度利润分配预案并提 交股东大会审议：六、审议通过关于续聘立信会计师 事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构及支 付立信会计师事务所有限公司 2007 年度审计报酬（人 民币九十五万元）的议案并提交股东大会审议；七、 中国证券报、 三届十九次 2008 年 3 月 18 日 审议通过关于人民币贷款授信额度的议案：八、审议 2008 年 3 月 20 日 上海证券报 通过关于调整已披露的 2007 年期初资产负债表相关 项目及其金额的议案：九、审议通过《上海家化联合 股份有限公司独立董事及审计委员会年报工作制 度》；十、审议通过关于公司限制性股票激励符合授 予条件的议案：十一、审议通过关于调整公司独立董 事津贴的议案并提交股东大会审议：十二、审议通过 关于增资、收购四川可采化妆品股份有限公司股权的 议案：十三、审议通过关于召开 2007 年度股东大会 的议案。 一、审议通过公司 2008 年第一季度报告；二、审议 中国证券报、 三届二十次 2008 年 4 月 18 日 2008 年 4 月 19 日 通过《上海家化联合股份有限公司内部审计制度》。 上海证券报 一、审议通过关于江阴天江药业有限公司增资的议 案；二、审议通过关于公司限制性股票激励计划预留 中国证券报、 三届二十一次 2008 年 6 月 23 日 2008 年 6 月 24 日 股份授出价格和数量调整的议案：审议通过关于江阴 上海证券报 天江药业有限公司增资的议案。 审议通过《上海家化联合股份有限公司关于公司治理 中国证券报、 三届二十二次 2008 年 7 月 18 日 整改情况的说明》和《上海家化联合股份有限公司关 2008 年 7 月 18 日 上海证券报 于资金占用的自查报告》。 18 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 一、审议通过公司 2008 半年度报告全文及摘要；二、 审议通过《上海家化联合股份有限公司内部控制自我 三届二十三次 2008 年 8 月 8 日 评估报告》三、经董事会审查，公司不存在大股东资 金占用情况。 一、审议通过公司 2008 年第三季度报告；二、审议 通过关于申请人民币贷款授信额度的议案：三、审议 中国证券报、 三届二十四次 2008 年 10 月 29 日 2008 年 10 月 31 日 通过关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的 上海证券报 议案。 审议并一致通过关于公司限制性股票激励计划预留 中国证券报、 三届二十五次 2008 年 12 月 2 日 2008 年 12 月 3 日 股份授出有关事项的议案。 上海证券报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2007 年度利润分配实施情况：公司 2007 年度利润分配方案经 2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，具体实施情况如下：有限售条件流通股股东上海惠盛实业有限公司的现金 红利由本公司直接发放；有限售条件流通股股东中的国有股和无限售条件流通股股东的现金红利委托 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统，向股权登记日在册并在上海证券交 易所各会员单位办理指定交易的股东派发；现金红利发放已于 2008 年 5 月完成。有关公告详见 2008 年 5 月 21 日《中国证券报》和《上海证券报》。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司已经按规定设立了董事会审计委员会，审计委员会中独立董事占多数，其中独立董事管一民 先生是会计专业人士，且担任召集人。 审计委员会在年报提交董事会审议前，分别召开了一次通讯会议和两次现场会议，听取了公司 2008 年度内控部门的工作汇报，并与会计师事务所协商并确定了本年度财务报告审计工作的时间安排和工 作计划。审计委员会在年审注册会计师进场后能够加强与年审注册会计师的沟通，能够督促会计师事 务所在约定时限内提交审计报告。审计委员会对年度财务会计报表进行了表决，并将形成的决议提交 董事会审核并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。 审计委员会还向董事会提交了下年度续聘会计师事务所的议案。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司已经按规定设立了董事会薪酬委员会，薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会 薪酬与考核委员会审核了公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 1、以公司 2008 年 12 月 31 日股本总数为基数，向股权登记日在册全体股东每 10 股派发 2 元现 金红利（含税）。 2、以公司 2008 年 12 月 31 日股本总数为基数，以资本公积向股权登记日在册全体股东每 10 股转 增 5 股。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 1,323 3,810 34.72 2006 2,629 6,050 43.45 2007 2,708 13,257 20.43 19 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 一、审议通过 2007 年度监事会报告并提交股东大会审 三届八次监事会(2008 年 3 月 18 日) 议；二、审议通过公司 2007 年度报告及摘要三、核查 公司限制性股票激励计划中的激励对象。 三届九次监事会(2008 年 4 月 18 日) 审议通过 2008 年第一季度报告。 三届十次监事会(2008 年 8 月 8 日) 审议通过公司 2008 年半年度报告全文及摘要 三届十一次监事会(2008 年 10 月 29 日) 审议通过 2008 年第三季度报告。 审议并通过关于公司限制性股票激励计划预留股份激 三届十二次监事会(2008 年 12 月 2 日) 励对象的核查意见。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为 公司董事会 2008 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其 他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部 控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2008 年度财务报告 能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计 报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致，项目进度与项目收益基本一致，维护了股东的 利益。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流 失。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与控股股东及其下属公司之间的关联交易均以市场原则进行，交易公平，没有损害股东及公 司的利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 立信会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告进行了全面审计，出具了标准无保留意见审 计报告是恰当的，真实、客观、准确地反映了公司 2008 年度财务状况和经营成果。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度子公司上海汉殷药业有限公司破产清算完成，影响利润 2,742,617.69 元。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 20 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 该资产为 交易 自收购日 自本年初至本年 所涉及 所涉及 是否为关 资产 上市公司 关 对方 起至本年 末为上市公司贡 的资产 的债权 被收购 购买 联交易（如 收购 贡献的净 联 或最 资产收购价格 末为上市 献的净利润（适 产权是 债务是 资产 日 是，说明定 定价 利润占利 关 终控 公司贡献 用于同一控制下 否已全 否已全 价原则） 原则 润总额的 系 制方 的净利润 的企业合并） 部过户 部转移 比例(%) 四川家 化可采 2008 马俊 化妆品 年5月 65,216,250.00 否 评估 是 是 股份有 7日 限公司 根据公司三届十九次董事会决议，公司出资 65,216,250 元增资、收购四川可采化妆品股份有限公 司 51%的股权：其中以每股 4.125 元，合计 19,841,250 元的价格收购四川可采 4,810,000 股存量股权； 以每股 4.125 元，合计 45,375,000 元的价格增持四川可采 11,000,000 股的股权。该资产的帐面价值 为 3,062.38 万元，评估价值为 8,540 万元。本次收购价格的确定依据是以上海银信汇业资产评估有限 公司出具的资产评估价值为参考。有关公告（临 2008-005）见 2008 年 3 月 20 日的中国证券报和上海 证券报。截至本报告日，收购事项已完成。 2、关于江阴天江药业有限公司增资事项 广东一方制药有限公司的三家股东---广东科达机电股份有限公司、广东省中医研究所、谭登平先 生分别以各自持有的广东一方制药有限公司的股权按照 1:1 比例做价增资本公司控股子公司江阴天江 药业有限公司，本次增资完成后，江阴天江药业有限公司注册资本变更为 7400 万元，本公司占 30.46% 的出资份额。有关公告（临 2008-015）见 2008 年 6 月 24 日的中国证券报和上海证券报。 (五) 公司股权激励的实施情况及其影响 单位：份 公司董事长、副董事长；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、 报告期内激励 董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；公司及公司子公司中 对象的范围 层管理人员；经公司董事会薪酬与考核委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨 干。 因激励对象行 权所引起的股 增加股本 566 万股 本变动情况 2008 年 4 月，根据公司 2008 年第一次临时股东大会及三届十九次董事会有关决议，公司以定向发 行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制 性股票激励计划(修订稿)》中的股票 530 万股。2008 年 12 月，根据公司 2008 年第一次临时股东大会 及三届二十五次董事会有关决议，公司以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权 激励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中的预留股份 36 万股。 按照《企业会计准则－股份支付》的有关规定，立信会计师事务所经与公司管理层对股权激励方案 进行详细讨论，结合第三方中介机构出具的估值报告，确认公司限制性股票激励计划对公司 2008 年利 润影响数为人民币 3287 万元，对 2009 年利润影响数约为人民币 3389 万元，对公司 2010 年利润影响 数约为人民币 1636 万元，对公司 2011 年利润影响数约为人民币 705 万元，对公司 2012 年利润影响数 约为人民币 24 万元。 (六) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (七) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 21 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担 担 担保 方与 担保发 担 保 保 是否 是否 是否 担保 上市 被担 担保 生日期 担保起 担保到 保 是 逾 存在 为关 关联 已经 方 公司 保方 金额 (协议签 始日 期日 类 否 期 反担 联方 关系 履行 的关 署日) 型 逾 金 保 担保 完毕 系 期 额 上海 连 三亚 母公 家化 2003 2010 带 家化 2003 年 司的 联合 公司 年 10 年 11 责 旅业 4,000 10 月 28 否 否 否 是 控股 股份 本部 月 28 月 14 任 有限 日 子公 有限 日 日 担 公司 司 公司 保 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 4,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 4,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.65 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 4,000 上述三项担保金额合计 4,000 2003 年 10 月 28 日，本公司为本公司母公司的控股子公司三亚家化旅业有限公司提供担保，担保 金额为 4,000 万元，担保期限为 2003 年 10 月 28 日至 2010 年 11 月 14 日。该事项已于 2003 年 10 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (八) 承诺事项履行情况 本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (九) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，支付其上一年度审计工作的酬金共 95 万元，公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境 内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共 98 万元。 (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十一) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 22 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 (十二) 信息披露索引 刊载的报刊名称 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 及版面 中国证券报 B08、 2008 年 4 股权激励实施 http://www.sse.com.cn/sseportal/webapp/datapresent 上海证券报 14 月 24 日 中国证券报 A05、 2008 年 5 2007 年度利润分配 http://www.sse.com.cn/sseportal/webapp/datapresent 上海证券报 D8 月 21 日 增资、收购四川可采股 中国证券报 016、 2008 年 3 http://www.sse.com.cn/sseportal/webapp/datapresent 份有限公司股权 上海证券报 D16 月 20 日 江阴天江药业有限公司 中国证券报 008、 2008 年 6 http://www.sse.com.cn/sseportal/webapp/datapresent 增资 上海证券报 D14 月 24 日 公司限制性股票激励计 中国证券报 008、 2008 年 6 划预留股份授出价格和 http://www.sse.com.cn/sseportal/webapp/datapresent 上海证券报 D14 月 24 日 数量调整 中国证券报、上 2008 年 股权激励预留股份实施 ttp://www.sse.com.cn/sseportal/webapp/datapresent 海证券报 12 月 3 日 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 信会师报字（2009）第 10500 号 上海家化联合股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海家化联合股份有限公司（以下简称上海家化）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表 和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海家化管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 二、审计意见 我们认为，上海家化财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了上海家化 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果、现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄 晔 中国注册会计师：陈 勇 上海市南京东路 61 号 2009 年 3 月 10 日 23 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海家化联合股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 478,990,556.26 337,658,094.49 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 45,090,609.49 39,267,318.00 应收账款 204,950,354.58 204,542,361.03 预付款项 9,778,255.08 28,376,025.25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 5,007,742.49 其他应收款 16,993,339.75 46,979,367.89 买入返售金融资产 存货 334,628,555.87 256,119,303.95 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,095,439,413.52 912,942,470.61 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 570,889.44 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 176,249,306.83 95,057,978.01 投资性房地产 固定资产 283,120,631.62 373,808,526.89 在建工程 31,330,383.29 17,994,664.18 工程物资 固定资产清理 207,002.79 生产性生物资产 油气资产 无形资产 29,297,093.09 42,800,209.26 开发支出 商誉 30,057,710.49 长期待摊费用 29,180,357.27 31,164,435.91 递延所得税资产 10,967,095.55 6,158,637.90 其他非流动资产 非流动资产合计 590,409,580.93 567,555,341.59 资产总计 1,685,848,994.45 1,480,497,812.20 流动负债： 短期借款 103,000,000.00 196,214,636.59 向中央银行借款 24 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 1,806,145.52 应付账款 267,980,282.78 216,691,418.78 预收款项 24,177,986.25 17,723,099.85 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 458,145.11 1,289,025.50 应交税费 46,018,578.69 29,966,568.99 应付利息 应付股利 3,436,279.22 4,357,578.30 其他应付款 89,622,289.10 106,662,052.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 536,499,706.67 572,904,380.42 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 121,242.36 其他非流动负债 4,840,901.91 3,996,521.18 非流动负债合计 4,840,901.91 4,117,763.54 负债合计 541,340,608.58 577,022,143.96 股东权益： 股本 217,031,270.00 175,259,392.00 资本公积 429,719,276.63 390,883,315.71 减：库存股 盈余公积 72,111,762.04 67,464,176.46 一般风险准备 未分配利润 378,727,385.56 220,747,271.28 外币报表折算差额 -1,340,361.43 -957,115.60 归属于母公司所有者权益合计 1,096,249,332.80 853,397,039.85 少数股东权益 48,259,053.07 50,078,628.39 股东权益合计 1,144,508,385.87 903,475,668.24 负债和股东权益合计 1,685,848,994.45 1,480,497,812.20 公司法定代表人：葛文耀 主管会计工作负责人：曲建宁 会计机构负责人：丁逸菁 25 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海家化联合股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 230,822,596.69 171,353,880.56 交易性金融资产 应收票据 应收账款 172,947,284.75 129,661,960.91 预付款项 1,561,993.85 330,129.16 应收利息 应收股利 8,444,021.72 12,122,854.83 其他应收款 20,005,270.51 32,327,877.49 存货 154,247,790.37 109,195,150.12 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 588,028,957.89 454,991,853.07 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 719,403,951.09 601,700,628.50 投资性房地产 固定资产 226,153,118.76 234,135,502.27 在建工程 30,703,849.08 17,870,631.18 工程物资 固定资产清理 207,002.79 生产性生物资产 油气资产 无形资产 21,213,158.71 24,993,261.70 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,410,533.51 10,163,001.93 其他非流动资产 非流动资产合计 1,002,091,613.94 888,863,025.58 资产总计 1,590,120,571.83 1,343,854,878.65 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 170,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 177,253,745.95 应付账款 247,485,321.47 175,863,175.81 预收款项 152,692.39 3,280.00 应付职工薪酬 应交税费 3,315,895.38 2,372,711.32 应付利息 应付股利 其他应付款 27,068,961.75 75,394,005.85 26 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 555,276,616.94 423,633,172.98 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,990,901.91 3,736,521.18 非流动负债合计 3,990,901.91 3,736,521.18 负债合计 559,267,518.85 427,369,694.16 股东权益： 股本 217,031,270.00 175,259,392.00 资本公积 428,426,090.68 387,021,205.09 减：库存股 盈余公积 72,111,762.04 67,464,176.46 未分配利润 313,283,930.26 286,740,410.94 外币报表折算差额 股东权益合计 1,030,853,052.98 916,485,184.49 负债和股东权益合计 1,590,120,571.83 1,343,854,878.65 公司法定代表人：葛文耀 主管会计工作负责人：曲建宁 会计机构负责人：丁逸菁 27 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,493,498,067.61 2,260,798,925.36 其中：营业收入 2,493,498,067.61 2,260,798,925.36 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,283,902,696.13 2,096,908,883.80 其中：营业成本 1,211,140,032.72 1,227,440,965.48 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 26,137,711.71 19,311,737.25 销售费用 758,888,567.31 599,626,161.65 管理费用 268,449,382.42 222,983,537.20 财务费用 10,419,445.65 15,786,582.43 资产减值损失 8,867,556.32 11,759,899.79 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 13,175,493.31 16,078,962.98 其中：对联营企业和合营企业 13,298,216.78 -2,102,286.02 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 222,770,864.79 179,969,004.54 加：营业外收入 13,053,555.10 10,973,422.90 减：营业外支出 4,896,219.65 1,039,680.57 其中：非流动资产处置净损失 541,658.21 721,259.92 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 230,928,200.24 189,902,746.87 列） 减：所得税费用 44,304,249.70 40,855,837.36 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 186,623,950.54 149,046,909.51 归属于母公司所有者的净利润 185,039,023.02 132,572,102.25 少数股东损益 1,584,927.52 16,474,807.26 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.86 0.76 （二）稀释每股收益(元/股) 0.86 0.76 公司法定代表人：葛文耀 主管会计工作负责人：曲建宁 会计机构负责人：丁逸菁 28 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,448,122,709.97 630,393,208.94 减：营业成本 1,145,586,122.83 440,934,203.09 营业税金及附加 9,080,518.97 4,145,041.41 销售费用 103,199,638.67 29,885,043.89 管理费用 160,421,321.02 119,306,906.44 财务费用 5,724,141.31 10,130,036.53 资产减值损失 6,054,051.19 -9,186,096.69 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 35,576,833.16 46,677,898.06 填列） 其中：对联营企业和合营 12,933,223.55 5,022,277.07 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 53,633,749.14 81,855,972.33 加：营业外收入 2,051,358.76 1,685,594.59 减：营业外支出 3,333,792.66 366,353.21 其中：非流动资产处置净损 64,910.46 178,277.16 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 52,351,315.24 83,175,213.71 填列） 减：所得税费用 5,875,459.49 3,889,272.03 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 46,475,855.75 79,285,941.68 公司法定代表人：葛文耀 主管会计工作负责人：曲建宁 会计机构负责人：丁逸菁 29 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,869,623,711.21 2,608,532,151.43 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,445,589.43 5,403,689.16 收到其他与经营活动有关的现金 90,962,198.66 52,091,834.78 经营活动现金流入小计 2,964,031,499.30 2,666,027,675.37 购买商品、接受劳务支付的现金 1,376,963,087.70 1,365,979,241.56 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 187,683,006.89 160,126,128.17 支付的各项税费 290,471,869.25 232,471,664.31 支付其他与经营活动有关的现金 779,331,848.02 685,551,096.88 经营活动现金流出小计 2,634,449,811.86 2,444,128,130.92 经营活动产生的现金流量净额 329,581,687.44 221,899,544.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 427,283.62 28,025,148.04 取得投资收益收到的现金 5,225,000.00 12,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 1,173,191.13 2,611,018.96 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 7,975,152.07 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 10,040,489.16 投资活动现金流入小计 16,865,963.91 38,623,319.07 购建固定资产、无形资产和其他长 70,003,781.58 44,201,441.20 期资产支付的现金 投资支付的现金 7,932,894.00 1,196,520.00 30 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 19,841,250.00 17,212,672.00 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 25,088,323.39 9,899,619.51 投资活动现金流出小计 122,866,248.97 72,510,252.71 投资活动产生的现金流量净额 -106,000,285.06 -33,886,933.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 54,520,800.20 其中：子公司吸收少数股东投资收 4,500,000.00 到的现金 取得借款收到的现金 268,000,000.00 447,509,636.59 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 322,520,800.20 447,509,636.59 偿还债务支付的现金 364,214,636.59 480,795,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 39,899,496.82 46,238,399.19 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 3,929,209.34 7,171,211.47 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,651,079.02 筹资活动现金流出小计 404,114,133.41 528,684,478.21 筹资活动产生的现金流量净额 -81,593,333.21 -81,174,841.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -386,536.84 -534,419.03 响 五、现金及现金等价物净增加额 141,601,532.33 106,303,350.16 加：期初现金及现金等价物余额 337,389,023.93 231,085,673.77 六、期末现金及现金等价物余额 478,990,556.26 337,389,023.93 公司法定代表人：葛文耀 主管会计工作负责人：曲建宁 会计机构负责人：丁逸菁 31 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,652,944,944.86 804,582,493.09 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6,961,570.30 49,829,906.62 经营活动现金流入小计 1,659,906,515.16 854,412,399.71 购买商品、接受劳务支付的现金 1,113,998,363.45 495,957,445.01 支付给职工以及为职工支付的现 63,612,010.89 69,015,128.42 金 支付的各项税费 62,189,205.63 43,505,139.81 支付其他与经营活动有关的现金 201,066,590.05 69,225,291.14 经营活动现金流出小计 1,440,866,170.02 677,703,004.38 经营活动产生的现金流量净 219,040,345.14 176,709,395.33 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 27,978,748.04 取得投资收益收到的现金 6,634,072.03 30,228,369.39 处置固定资产、无形资产和其他长 490,454.00 2,094,956.46 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 16,306,071.92 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 7,124,526.03 76,608,145.81 购建固定资产、无形资产和其他长 38,717,789.94 12,586,146.78 期资产支付的现金 投资支付的现金 53,157,894.00 1,196,520.00 取得子公司及其他营业单位支付 19,841,250.00 62,974,711.12 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 111,716,933.94 76,757,377.90 投资活动产生的现金流量净 -104,592,407.91 -149,232.09 额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 50,020,800.20 取得借款收到的现金 230,000,000.00 420,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 280,020,800.20 420,000,000.00 偿还债务支付的现金 300,000,000.00 460,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 35,000,021.30 37,715,439.25 32 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 335,000,021.30 497,715,439.25 筹资活动产生的现金流量净 -54,979,221.10 -77,715,439.25 额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 59,468,716.13 98,844,723.99 加：期初现金及现金等价物余额 171,353,880.56 72,509,156.57 六、期末现金及现金等价物余额 230,822,596.69 171,353,880.56 公司法定代表人：葛文耀 主管会计工作负责人：曲建宁 会计机构负责人：丁逸菁 33 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 存股 准备 一、上年年末余 175,259,392.00 390,883,315.71 67,464,176.46 220,747,271.28 -957,115.60 50,078,628.39 903,475,668.24 额 加：同一控 制下企业合并 产生的追溯调 整 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 175,259,392.00 390,883,315.71 67,464,176.46 220,747,271.28 -957,115.60 50,078,628.39 903,475,668.24 额 三、本年增减变 动金额（减少以 41,771,878.00 38,835,960.92 4,647,585.58 157,980,114.28 -383,245.83 -1,819,575.32 241,032,717.63 “－”号填列） （一）净利润 185,039,023.02 1,584,927.52 186,623,950.54 （二）直接计入 所有者权益的 -2,285,498.27 4,672,585.64 -383,245.83 -4,387,796.62 -2,383,955.08 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 -484,969.44 -484,969.44 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 121,242.36 121,242.36 关的所得税影 响 4．其他 -1,921,771.19 4,672,585.64 -383,245.83 -4,387,796.62 -2,020,228.00 上述（一）和 -2,285,498.27 189,711,608.66 -383,245.83 -2,802,869.10 184,239,995.46 （二）小计 （三）所有者投 5,660,000.00 77,233,337.19 4,500,000.00 87,393,337.19 入和减少资本 1．所有者投入 5,660,000.00 44,360,800.20 4,500,000.00 54,520,800.20 资本 2．股份支付计 入所有者权益 32,872,536.99 32,872,536.99 的金额 3．其他 （四）利润分配 4,647,585.58 -31,731,494.38 -3,516,706.22 -30,600,615.02 1．提取盈余公 4,647,585.58 -4,647,585.58 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 -27,083,908.80 -3,516,706.22 -30,600,615.02 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 36,111,878.00 -36,111,878.00 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 36,111,878.00 -36,111,878.00 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 217,031,270.00 429,719,276.63 72,111,762.04 378,727,385.56 -1,340,361.43 48,259,053.07 1,144,508,385.87 额 34 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 存股 准备 一、上年年末 175,259,392.00 396,119,535.92 86,624,744.27 141,100,977.68 -419,427.03 57,075,336.39 855,760,559.23 余额 加：同一 控制下企业合 并产生的追溯 调整 加：会计 -5,503,683.81 -27,089,161.98 -18,708,305.68 466,147.53 -50,835,003.94 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 175,259,392.00 390,615,852.11 59,535,582.29 122,392,672.00 -419,427.03 57,541,483.92 804,925,555.29 余额 三、本年增减 变动金额（减 267,463.60 7,928,594.17 98,354,599.28 -537,688.57 -7,462,855.53 98,550,112.95 少以“－”号 填列） （一）净利润 132,572,102.25 16,474,807.26 149,046,909.51 （二）直接计 入所有者权益 267,463.60 -537,688.57 -12,441,543.02 -12,711,767.99 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 341,292.60 341,292.60 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 -73,829.00 -73,829.00 关的所得税影 响 4．其他 -537,688.57 -12,441,543.02 -12,979,231.59 上述（一）和 267,463.60 132,572,102.25 -537,688.57 4,033,264.24 136,335,141.52 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 7,928,594.17 -34,217,502.97 -11,496,119.77 -37,785,028.57 配 1．提取盈余公 7,928,594.17 -7,928,594.17 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 -26,288,908.80 -11,496,119.77 -37,785,028.57 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 175,259,392.00 390,883,315.71 67,464,176.46 220,747,271.28 -957,115.60 50,078,628.39 903,475,668.24 余额 公司法定代表人：葛文耀 主管会计工作负责人：曲建宁 会计机构负责人：丁逸菁 35 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 175,259,392.00 387,021,205.09 67,464,176.46 286,740,410.94 916,485,184.49 加：会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 175,259,392.00 387,021,205.09 67,464,176.46 286,740,410.94 916,485,184.49 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 41,771,878.00 41,404,885.59 4,647,585.58 26,543,519.32 114,367,868.49 填列） （一）净利润 46,475,855.75 46,475,855.75 （二）直接计入所有 283,426.40 11,799,157.95 12,082,584.35 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 283,426.40 283,426.40 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 11,799,157.95 11,799,157.95 上述（一）和（二） 283,426.40 58,275,013.70 58,558,440.10 小计 （三）所有者投入和 5,660,000.00 77,233,337.19 82,893,337.19 减少资本 1．所有者投入资本 5,660,000.00 44,360,800.20 50,020,800.20 2．股份支付计入所有 32,872,536.99 32,872,536.99 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,647,585.58 -31,731,494.38 -27,083,908.80 1．提取盈余公积 4,647,585.58 -4,647,585.58 2．对所有者（或股东） -27,083,908.80 -27,083,908.80 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 36,111,878.00 -36,111,878.00 部结转 1．资本公积转增资本 36,111,878.00 -36,111,878.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 217,031,270.00 428,426,090.68 72,111,762.04 313,283,930.26 1,030,853,052.98 36 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 175,259,392.00 396,119,535.92 52,092,848.05 174,687,363.99 798,159,139.96 加：会计政策变 -9,098,330.83 7,442,734.24 66,984,608.24 65,329,011.65 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 175,259,392.00 387,021,205.09 59,535,582.29 241,671,972.23 863,488,151.61 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 7,928,594.17 45,068,438.71 52,997,032.88 填列） （一）净利润 79,285,941.68 79,285,941.68 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 79,285,941.68 79,285,941.68 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,928,594.17 -34,217,502.97 -26,288,908.80 1．提取盈余公积 7,928,594.17 -7,928,594.17 2．对所有者（或股东） -26,288,908.80 -26,288,908.80 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 175,259,392.00 387,021,205.09 67,464,176.46 286,740,410.94 916,485,184.49 公司法定代表人：葛文耀 主管会计工作负责人：曲建宁 会计机构负责人：丁逸菁 37 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）前身系上海家化有限公司。一九九九年十月十 八日，经上海市人民政府以沪府体改审（1999）019 号“关于同意设立上海家化联合股份有限公司的批 复”批准，公司转制成为上海家化联合股份有限公司。经中国证券监督管理委员会二 OO 一年二月六日 颁发的证监发行字(2001)20 号“关于核准上海家化联合股份有限公司公开发行股票的通知”的批准， 公司向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股。二 OO 一年三月十五日在上海证券交易所上市。所属行 业为化学原料及化学制品制造业类。 二 OO 六年六月二十六日，公司股权分置改革方案经上海市国有资产监督管理委员会批准同意后， 于二 OO 六年七月六日召开公司临时股东大会，会上决议通过了公司股权分置改革方案：公司非流通股 股东以向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排,流通股股 东每持有 10 股流通股将获付 1.8 股股票,获付的股票总数为 1,440 万股。公司以总股本 167,552,000 股为基数（减资后）,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东按每 10 股转增股本 0.46 股。全体非流通股股东将可获得的全部转增股份 3,364,992 股按各流通股股东所持流通股股份数占流 通股股份总数的比例支付给流通股股东。截止二 OO 七年十二月三十一日，股本总数为 175,259,392 股， 其中：有限售条件股份为 73,152,000 股，占股份总数的 41.74%，无限售条件股份为 102,107,392 股， 占股份总数的 58.26%。 根据公司二 OO 七年十二月二十六日召开第三届董事会第十七次会议和二 OO 八年一月十一日召开 的临时股东大会决议通过《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称 《激励计划》），公司三届十九次董事会决议通过以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予 条件的股权激励对象授予《激励计划》中的股票，共计 530 万股。二 OO 八年四月十日，立信会计师事 务所有限公司以信会师报字（2008）第 11380 号验资报告对此予以确认。公司三届二十五次董事会决 议通过以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《激励计划》中的 预留股票，共计 36 万股。二 OO 八年十二月九日，立信会计师事务所有限公司以信会师报字（2008） 第 12158 号验资报告对此予以确认。 根据二 OO 八年四月十八日召开的公司二 OO 七年度股东大会决议，公司以实施利润分配的股权登 记日（二 OO 八年五月二十六日）当天的总股本 180,559,392 股为基数，以资本公积转增股本方式，向 在册全体股东每 10 股转增 2 股，共计 36,111,878 股。二 OO 八年六月五日，立信会计师事务所有限公 司以信会师报字（2008）第 11752 号验资报告对此予以确认。 根据公司股权分置改革方案，二 OO 八年七月四日公司有限售条件的流通股转为无限售条件的流通 股数量为 8,778,240 股。其中上海家化（集团）有限公司上市数量为 8,282,940 股，上海惠盛实业有 限公司上市数量为 495,300 股。 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司累计发行股份总数 217,031,270 股，注册资本为人民币 217,031,270.00 元，经营范围为：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品原辅材料，包 装容器，香料香精、清凉油、清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品及 湿纸巾，腊制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品 技术服务；药品研究开发和技术转让；销售公司自产产品，从事货物及技术进出口业务（涉及行政许 可的凭许可证经营）。主要产品为：六神、美加净、清妃、高夫、佰草集、飘洒等系列洗浴、护肤、 护发及美容产品。提供主要劳务内容为：提供日用化学品及化妆品技术服务。公司注册地：上海市保 定路 527 号。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、遵循企业会计准则的声明： 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 38 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 现值与公允价值的计量属性 现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额 计量，负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 本年公司报表项目中无采用现值计量的项目； （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债 务清偿的金额计量。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产和可供出售金融资产。 公司以相关资产在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为公允价值的依据。 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 7、外币业务核算方法： 外币业务采用交易发生当期期初的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非 货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差 额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本； 其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 外币财务报表的折算方法: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理 的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供 出售金融资产；其他金融负债等。 金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 39 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 收账款余额 10％以上的款项之和。 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 40 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 年末对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明发生减值，则将其账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 信用风险特 经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合， 征组合的确 再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。除 定依据 已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确 定以下坏账准备计提的比例： 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内 5% 0.5% （含 1 年） 1－2 年 30% 30% 2－3 年 60% 60% 3 年以上 100% 100% 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流 计提坏账准 量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值 备的说明 （扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对 其预计未来现金流量进行折现。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、在途物资、委托加 工物资、备用备件等。 (2) 发出存货的计价方法 （1）存货发出时的计价方法：原材料按照移动平均成本计价，库存商品日常按标准成本计价，期末将 实际成本与标准成本之间的差异计入当期损益；公司依据实际成本于每年年末调整标准成本。年度中 外购商品或自产商品的实际成本发生较大波动时（即较上年同类、同期上升或下降平均超过 5%以上）， 公司将会修正相关标准成本。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物在领用时采用一次摊销法； 模具（单位价值超过 2,000 元/套，一般指塑模）从投入使用的当月起在 12 个月平均摊销。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，对距离保质期 0-6 个月的库存商品，按其账面价值计提 100%的存货 跌价准备；距离保质期 6 个月以上的库存商品按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 41 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交 换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用也计入企业合并成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 后续计量及收益确认方法 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的采用权益法核算，其初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权 投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净 42 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述 处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期 投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务 和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为 投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采用 与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹 象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 年 4%-10% 4.8%-2.25% 机器设备 5-10 年 0%-4% 20%-9.6% 电子设备 3-5 年 0%-4% 33.3%-19.2% 运输设备 5-10 年 4%-10% 19.2%-9% 固定资产装修 2-5 年 0% 50%-20% 其他设备 3-5 年 0%-4% 33.3%-19.2% 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固 定资产在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、固定资产装修、融资租入固定 资产及其他设备。 43 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于 该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的 固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账 价值。 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资 产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固 定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 14、在建工程核算方法： 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 15、无形资产的核算方法： 无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交 换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 44 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 土地使用权按 30 年-50 年摊销；海鸥品牌商标所有权按 10 年摊销；财务软件按 2-10 年摊销。每年末， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 本年公司无使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平 均摊销。 17、资产减值的核算方法： 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据 其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存 在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 18、借款费用资本化的核算方法： 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 45 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借 款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 19、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资 本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。 其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计相关资产成本或当期费用，同时计入资本公 积（其他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如果 该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服务取得日的 公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积中其他资本公积。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定 成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为 基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关资产成本 或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对应付职工薪酬的公允价值重新 计量，将其变动计入公允价值变动损益。 (2) 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照授予日活跃市场中的报价或估价模型确定其公允价 值。 (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修 正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量 一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金 额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 46 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 20、收入确认原则： 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间 累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 21、确认递延所得税资产的依据： 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，足额确认递延所 得税负债。 22、合并报表合并范围发生变更的理由： 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范围： 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 23、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 47 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入、材料销售收入 17% 消费税 化妆品产品销售收入 30% 营业税 租金收入 5% 按流转税税额的 7%计算和缴纳。本公司属下的外商投资企业按规 城建税 7% 定免缴城市维护建设税。 2、税收优惠及批文 （1）公司适用的企业所得税税率情况 公司本年获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局颁 发的《高新技术企业证书》。根据有关规定，企业获得高新技术企业认定资格后三年内，企业所得税 按 15%的比例征收。即公司从 2008 年起，三年内企业所得税税率为 15%。 （2）公司下属的子公司享受企业所得税优惠政策情况 上海家化海南日用化学品有限公司原根据澄国税发（2005）68 号文件，2006 年度及 2007 年度为免 税期，2008 年度至 2010 年度为减半征收期。2008 年度，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠 政策的通知》（国发（2007）39 号）及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》 （财税（2008）21 号），该公司 2008 年企业所得税按 18%减半征收，即实际企业所得税税率为 9%。 海南上海家化有限公司注册于海南经济特区，该公司原适用的企业所得税税率为 15%。2008 年度， 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发（2007）39 号），该公司 2008 年企业 所得税税率为 18%。 上海家博日用化学品有限公司原根据（2006）沪虹税政企所 019 号文件，自 2005 年度及 2006 年度 为免税期。2007 年度至 2009 年度为减半征收期。2008 年度，根据《国务院关于实施企业所得税过渡 优惠政策有关问题的通知》（财税（2008）21 号），该公司 2008 年企业所得税按 25%减半征收，即实 际企业所得税税率为 12.50%。 上海汉亚包装材料有限公司根据上海市青浦区国家税务局第五征收所的核定,企业所得税采用带征 征收的方式，实际核定该公司应税所得率为 4%。应纳所得税额的计算公式=收入总额×应税所得率（4%） ×适用税率（25%）。 上海汉利纸业有限公司根据上海市青浦区国家税务局第五征收所的核定,企业所得税采用带征征收 的方式，实际核定该公司应税所得率为 5%。应纳所得税额的计算公式=收入总额×应税所得率（5%）× 适用税率（25%）。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 注册 业务 注册资 子公司全称 子公司类型 经营范围 地 性质 本 大连上海家化有限公司 全资子公司 大连 工业 1,200 化妆品生产、销售等 生产加工销售化妆品及半成品（涉及许可经 上海汉欣实业有限公司 全资子公司 上海 工业 3,819 营的凭许可证经营） 宁波经济技术开发区家 控股子公司的 日用百货、化妆品、化工原料及产品（除化 宁波 商业 450 化经贸有限责任公司 控股子公司 学危险品）等 长沙(上海)家化销售有 控股子公司的 日用化学品、百货、杀虫剂、蚊香及电蚊器、 长沙 商业 150 限公司 控股子公司 蜡制品的批发与零售 四川家化可采化妆品股 生产、销售：化妆品；货物进出口、技术进 控股子公司 成都 工业 3,100 份有限公司 出口 销售日用化学制品，杀虫剂，美容美发器具 上海家化商销有限公司 全资子公司 上海 商业 6,500 等 上海家博日用化学品有 52 万美 控股子公司 上海 工业 生产光亮剂、消毒剂、润滑剂等 限公司 元 上海诚壹塑胶制品有限 控股子公司 上海 工业 500 塑胶制品、包装用品开发等 公司 48 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 香港佰草集化妆品有限 800 万港 全资子公司 香港 商业 化妆品销售等 公司 元 成都上海家化有限公司 控股子公司 成都 商业 400 生产、销售化妆品等 上海露美美容院有限公 服务 全资子公司 上海 150 美容美发、化妆品、美容技术咨询等 司 业 大连上海家化日用化学 控股子公司的 大连 工业 300 化妆品生产、销售等 品有限公司 控股子公司 上海大连家化日用品销 控股子公司的 大连 商业 100 日用化学品、百货批发兼零售 售有限公司 控股子公司 控股子公司的 生产加工及销售纸制品（涉及许可经营的凭 上海汉利纸业有限公司 上海 工业 400 控股子公司 许可证经营） 上海多彩塑料制品有限 控股子公司的 生产加工塑料制品、橡塑制品，模具制作（涉 上海 工业 333 公司 控股子公司 及许可经营的凭许可证经营） 上海汉亚包装材料有限 控股子公司的 生产销售包装材料、五金、纸箱、纸盒、纸 上海 工业 300 公司 控股子公司 制品 海南上海家化有限公司 全资子公司 海南 工业 209 日用化学制品及原辅材料生产销售 海南上海家化玻璃制品 控股子公司的 海南 工业 320 玻璃瓶、器皿制造销售 有限公司 控股子公司 上海家化海南日用化学 全资子公司 海南 工业 800 日用化学品及原辅材料等生产销售 品有限公司 控股子公司的 海南家化销售有限公司 海南 商业 500 日用化学品及原辅材料等批发兼零售 控股子公司 上海佰草集化妆品有限 销售化妆品，化妆用具，洗涤用品，美容咨 全资子公司 上海 商业 3,000 公司 询 上海佰草集美容服务有 控股子公司的 服务 美容（不含按摩），美发，美容咨询，化妆 上海 500 限公司 控股子公司 业 品、化妆用具的销售 上海家化国际商贸有限 控股子公司的 自营和代理各类商品和技术的进出口，销售 上海 商业 1,000 公司 控股子公司 日用化学品、化妆品等 上海佰草集美容投资管 控股子公司的 上海 服务 1,200 美容，投资管理。销售化妆品及化妆用具 理有限公司 控股子公司 上海家化医药科技有限 服务 全资子公司 上海 6,400 药品的研究、开发和技术转让 公司 业 上海家化销售有限公司 全资子公司 上海 商业 22,000 日用化学品、化妆品用品、日用百货等 上海霖碧饮品销售有限 控股子公司的 上海 商业 2,000 饮料，食品，化妆品 公司 控股子公司 控股子公司的 海南霖碧饮品有限公司 海南 工业 700 生产、销售矿泉水饮料和从事相关业务 控股子公司 上海清妃化妆品有限公 控股子公司的 上海 商业 3,000 销售百货，化妆用具，化妆品货柜出租 司 控股子公司 大连上海家化销售有限 控股子公司的 大连 商业 310 日用化学品、百货批发兼零售等 公司 控股子公司 上海家化哈尔滨销售有 控股子公司的 哈尔 商业 350 日用化妆品等 限公司 控股子公司 滨 郑州上海家化销售有限 控股子公司的 郑州 商业 450 日用化学品，日用百货、清凉油、蜡制品等 公司 控股子公司 苏州上海家化销售有限 控股子公司的 批发零售：日用化学品、化妆品、清洁用品 苏州 商业 520 公司 控股子公司 等 天津上海家化销售有限 控股子公司的 天津 商业 400 百货批发兼零售 公司 控股子公司 成都上海家化销售有限 控股子公司的 成都 商业 630 销售：日用化妆品、日用百货、洗涤用品等 公司 控股子公司 北京上海家化销售有限 控股子公司的 销售百货、日用杂品、化工轻工材料；美容 北京 商业 1,480 公司 控股子公司 等 昆明上海家化销售有限 控股子公司的 日用化学品、洗涤清洗用品、化妆品、纸制 昆明 商业 300 公司 控股子公司 品等 青岛上海家化销售有限 控股子公司的 美容；批发零售：日用化学品，日用百货， 青岛 商业 420 公司 控股子公司 化妆品等 厦门上海家化销售有限 控股子公司的 日用百货、日用化学品、化妆品、化妆用具、 厦门 商业 150 公司 控股子公司 纺织品等 49 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 杭州上海家化销售有限 控股子公司的 批发、零售：日用化学品，日用百货，化妆 杭州 商业 580 公司 控股子公司 用具，饮料 武汉上海家化销售有限 控股子公司的 化妆品、洗涤用品、清洁用具、牙膏、皂、 武汉 商业 620 公司 控股子公司 百货等 合肥上海家化销售有限 控股子公司的 合肥 商业 180 日用化学品、百货、蜡制品、纸制品销售 公司 控股子公司 陕西上海家化销售有限 控股子公司的 日用化学品、百货、杀虫剂、蚊香及电蚊器 陕西 商业 370 公司 控股子公司 等 济南上海家化销售有限 控股子公司的 批发、零售：日用化学品，日用百货，清洁 济南 商业 320 公司 控股子公司 卫生用杀虫剂等 南京上海家化销售有限 控股子公司的 日用化学品、日用百货、蜡制品、清凉油、 南京 商业 490 公司 控股子公司 电蚊香器等 南昌上海家化销售有限 控股子公司的 日用化学品、百货、杀虫剂（剧毒、高毒危 南昌 商业 100 公司 控股子公司 险品除外）等 广州上海家化销售有限 控股子公司的 销售：日用化学品、百货、清凉油、蜡制品、 广州 商业 800 公司 控股子公司 杀虫剂等 新疆上海家化销售有限 控股子公司的 乌鲁 日用化学品、百货、清凉油、蜡制品、蚊香 商业 100 公司 控股子公司 木齐 及电蚊香器等 控股子公司的 化妆品、洗涤用品、日用化学品、化妆用具、 福州家化销售有限公司 福州 商业 50 控股子公司 日用百货批发 上海家化实业管理有限 投资 全资子公司 上海 5,000 投资管理及咨询 公司 业 上海家化露美商贸有限 控股子公司的 上海 商业 100 销售日用化妆品，日用化学品 公司 控股子公司 上海珂珂化妆品有限公 控股子公司的 销售日用化学制品，化妆品，化工产品，服 上海 商业 680 司 控股子公司 装服饰等 上海可润化妆品有限公 控股子公司的 化妆品、日用百货的销售及以上相关业务的 上海 商业 100 司 控股子公司 咨询服务 控股子公司的 成都可采商贸有限公司 成都 商业 50 销售化妆护肤类用品、保健用品 控股子公司 四川可润科技发展有限 控股子公司的 销售：化妆护肤用品、保健品、化妆品研究 成都 商业 200 公司 控股子公司 开发 单位:万元 币种:人民币 期末实际投资 实质上构成对子公司的净 表决权比 额 持股比例 是否合并 子公司全称 投资的余额 例 (分期出资适 （%） 报表 （资不抵债子公司适用） （%） 用) 大连上海家化有限公司 1,380.00 90.00 100.00 是 上海汉欣实业有限公司 8,635.00 95.00 100.00 是 宁波经济技术开发区家化经贸 0 100.00 是 有限责任公司 长沙(上海)家化销售有限公司 0 100.00 是 四川家化可采化妆品股份有限 6,521.63 51.00 51.00 是 公司 上海家化商销有限公司 6,500.00 100.00 100.00 是 上海家博日用化学品有限公司 26 万美元 50.00 >50% 是 上海诚壹塑胶制品有限公司 250.00 50.00 >50% 是 香港佰草集化妆品有限公司 800 万港元 100.00 100.00 是 成都上海家化有限公司 268.00 67.00 67.00 是 上海露美美容院有限公司 135.00 90.00 100.00 是 大连上海家化日用化学品有限 0 71.00 是 公司 上海大连家化日用品销售有限 0 100.00 是 公司 上海汉利纸业有限公司 0 90.00 是 上海多彩塑料制品有限公司 0 90.09 是 上海汉亚包装材料有限公司 0 90.00 是 50 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 海南上海家化有限公司 188.10 90.00 100.00 是 海南上海家化玻璃制品有限公 0 >50% 是 司 上海家化海南日用化学品有限 720.00 90.00 100.00 是 公司 海南家化销售有限公司 90.00 18.00 100.00 是 上海佰草集化妆品有限公司 2,700.00 90.00 100.00 是 上海佰草集美容服务有限公司 0 100.00 是 上海家化国际商贸有限公司 0 100.00 是 上海佰草集美容投资管理有限 0 65.00 是 公司 上海家化医药科技有限公司 6,400.00 100.00 100.00 是 上海家化销售有限公司 19,800.00 90.00 100.00 是 上海霖碧饮品销售有限公司 0 100.00 是 海南霖碧饮品有限公司 0 100.00 是 上海清妃化妆品有限公司 570.00 19.00 100.00 是 大连上海家化销售有限公司 0 100.00 是 上海家化哈尔滨销售有限公司 0 100.00 是 郑州上海家化销售有限公司 0 100.00 是 苏州上海家化销售有限公司 0 100.00 是 天津上海家化销售有限公司 0 100.00 是 成都上海家化销售有限公司 0 100.00 是 北京上海家化销售有限公司 0 100.00 是 昆明上海家化销售有限公司 0 100.00 是 青岛上海家化销售有限公司 0 100.00 是 厦门上海家化销售有限公司 0 100.00 是 杭州上海家化销售有限公司 0 100.00 是 武汉上海家化销售有限公司 0 100.00 是 合肥上海家化销售有限公司 0 100.00 是 陕西上海家化销售有限公司 0 100.00 是 济南上海家化销售有限公司 0 100.00 是 南京上海家化销售有限公司 0 100.00 是 南昌上海家化销售有限公司 0 100.00 是 广州上海家化销售有限公司 0 100.00 是 新疆上海家化销售有限公司 0 100.00 是 福州家化销售有限公司 0 100.00 是 上海家化实业管理有限公司 5,000.00 100.00 100.00 是 上海家化露美商贸有限公司 0 70.00 是 上海珂珂化妆品有限公司 0 75.00 是 上海可润化妆品有限公司 0 100.00 是 成都可采商贸有限公司 0 100.00 是 四川可润科技发展有限公司 0 100.00 是 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 少数股东权 少数股东权益中用于冲减少数股 从归属母公司当期损益中扣减少数股东 子公司全称 益 东损益的金额 承担的超额亏损 四川家化可采化妆品股 2,729.92 份有限公司 上海家博日用化学品有 314.07 限公司 上海诚壹塑胶制品有限 469.28 公司 成都上海家化有限公司 267.79 大连上海家化日用化学 133.61 品有限公司 上海汉利纸业有限公司 88.50 51 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 上海多彩塑料制品有限 62.44 公司 上海汉亚包装材料有限 85.62 公司 海南上海家化玻璃制品 186.39 有限公司 上海佰草集美容投资管 362.47 理有限公司 上海家化露美商贸有限 30.06 公司 上海珂珂化妆品有限公 95.76 司 3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 商誉 子公司类 子公司全称 （非同一控制下被合并方） 型 金额 确定方法 本年末的商誉均为非同一控制人下的企业合并形成的，由于公司已无法可 大连上海家化有 全资子公 300.00 靠确定购买日被购买方的可辨认资产、负债的公允价值，因此以购买价款 限公司 司 与享有被购买方的购买日账面净资产的差额作为商誉。 本年末的商誉均为非同一控制人下的企业合并形成的，由于公司已无法可 上海汉欣实业有 全资子公 4,066.25 靠确定购买日被购买方的可辨认资产、负债的公允价值，因此以购买价款 限公司 司 与享有被购买方的购买日账面净资产的差额作为商誉。 宁波经济技术开 控股子公 本年末的商誉均为非同一控制人下的企业合并形成的，由于公司已无法可 发区家化经贸有 司的控股 257.79 靠确定购买日被购买方的可辨认资产、负债的公允价值，因此以购买价款 限责任公司 子公司 与享有被购买方的购买日账面净资产的差额作为商誉。 控股子公 本年末的商誉均为非同一控制人下的企业合并形成的，由于公司已无法可 长沙(上海)家化 司的控股 214.88 靠确定购买日被购买方的可辨认资产、负债的公允价值，因此以购买价款 销售有限公司 子公司 与享有被购买方的购买日账面净资产的差额作为商誉。 四川家化可采化 本年末的商誉均为非同一控制人下的企业合并形成的，由于公司已无法可 控股子公 妆品股份有限公 3,005.77 靠确定购买日被购买方的可辨认资产、负债的公允价值，因此以购买价款 司 司 与享有被购买方的购买日账面净资产的差额作为商誉。 4、企业合并及合并财务报表的说明： 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有 者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 5、合并报表范围发生变更的内容和原因： 本年合并范围减少情况 （1）本年减少合并单位 6 家，其中烟台上海家化销售有限公司和海口海家商贸有限公司 2 家单位系本 年歇业清算；上海汉殷药业有限公司系本年破产清算；上海汉殷医疗技术服务有限公司和上海维廉中 医科技产品有限公司 2 家单位是上海汉殷药业有限公司的子公司，本年因其破产清算随之退出合并范 围；江阴天江药业有限公司因引进新股东，公司持股比例由原先 60.92%下降至 30.46%，对其的影响能 力由控制转为具有重大影响因而退出合并范围。 52 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 （2）报告期内不再纳入合并范围子公司情况 子公司名称 原合计持股比例 年初净资产 处置日净资产 年初至处置日净利润 烟台上海家化销售有限公司 100.00% -4,126,455.27 -4,143,015.34 -16,560.07 海口海家商贸有限公司 100.00% 442,263.98 443,212.08 948.10 上海汉殷药业有限公司 99.00% -29,555,615.32 -29,555,615.32 - 上海汉殷医疗技术服务有限公司 78.00% -112,330.88 -112,330.88 - 上海维廉中医科技产品有限公司 57.50% 596,197.76 596,197.76 - 江阴天江药业有限公司 60.92% 87,681,186.21 100,332,566.76 12,651,380.55 本年合并范围增加情况 （1）本年增加合并单位 7 家，其中上海家化露美商贸有限公司和上海佰草集美容投资管理有限公司 2 家单位系本年新设的子公司；上海珂珂化妆品有限公司（原名为上海珑珂商贸有限公司）系因为本年 单方面增资获得控制权而纳入合并范围；四川家化可采化妆品股份有限公司系本年非同一控制下购买 股权而增加的子公司；上海可润化妆品有限公司、成都可采商贸有限公司和四川可润科技发展有限公 司系四川家化可采化妆品股份有限公司子公司，本年因其纳入合并范围而纳入合并范围。 （2）非同一控制下购买股权而增加的子公司情况 购买日 商誉确定方 公允价值的 子公司名称 购买日 的确定 合并成本 商誉金额 法 确定方法 方法 四川家化可 控制权 合并成本与 2008 年 5 采化妆品股 转移的 65,216,250.00 30,057,710.49 享有净资产 评估 月7日 份有限公司 时点 份额的差额 注：四川家化可采化妆品股份有限公司前身系四川可采化妆品股份有限公司，注册资本人民币 2,000.00 万元，由马俊先生出资人民币 1,600.00 万元和王建生出资人民币 400.00 万元共同组建而成。 2008 年 3 月 18 日， 公司依据上海银信汇业资产评估有限公司对四川可采化妆品股份有限公司截至 2007 年 10 月 31 日止的企业价值所出具的沪银信汇业评报字〔2007〕第 1463 号《四川可采化妆品股份有限 公司企业价值评估报告书》，与马俊先生和王建生先生签署了《关于四川可采化妆品股份有限公司的 股权收购和增资协议》（以下简称《协议》）。《协议》约定，公司以上海银信汇业资产评估有限公 司出具的资产价值（收益法全部股东权益评估值为人民币 8,540.00 万元，每股 4.27 元）为参考，以 每股 4.125 元价格受让马俊先生持有 4.05%的股权和王建生先生持有 20%的股权，合计 24.05%的股权共 计人民币 19,841,250.00 元；以每股 4.125 元的价格参股四川可采化妆品股份有限公司，增持比例为 26.95%的股权，增资金额为人民币 45,375,000.00 元。 股权收购和增资完成后，四川可采化妆品股份有限公司注册资本为人民币 3,100.00 万元（其中公 司持 1,581.00 万元，持股比例为 51％），并更名为四川家化可采化妆品股份有限公司。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 831,786.31 / / 743,216.23 人民币 / / 831,786.31 / / 743,216.23 银行存款： / / 476,302,624.43 / / 336,914,469.66 人民币 / / 472,632,571.49 / / 330,866,434.87 港元 4,106,835.73 0.8819 3,621,777.36 6,404,492.02 0.9364 5,997,038.24 美元 7,063.41 6.8346 48,275.58 6,981.43 7.3046 50,996.55 其他货币资 / / 1,856,145.52 / / 408.60 金： 人民币 / / 1,856,145.52 / / 408.60 合计 / / 478,990,556.26 / / 337,658,094.49 注：年初余额中下属子公司银行存款中有 269,070.56 元被法院冻结，已在现金流量表正表中“期初的 现金及现金等价物余额”扣除。 53 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 2、应收票据： 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 39,693,676.38 33,745,118.49 商业承兑汇票 5,396,933.11 5,522,199.51 合计 45,090,609.49 39,267,318.00 3、应收股利： 单位：元 币种：人民币 期初 未收回 相关款项是否发 项目 本期增加数 本期减少数 期末数 数 的原因 生减值的判断 江阴天江药 10,007,742.49 5,000,000.00 5,007,742.49 未支付 否 业有限公司 合计 10,007,742.49 5,000,000.00 5,007,742.49 / / 年末应收江阴天江药业有限公司的股利系应收其 2007 年度现金红利，本年尚未全部收回，由于江阴天 江药业有限公司本年退出合并范围，造成年末数增加。 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 227,970,309.10 99.64 23,019,954.52 96.52 227,362,439.68 98.99 22,820,078.65 90.74 该组合的风险 较大的应收账 款 其他不重大应 828,938.80 0.36 828,938.80 3.48 2,328,144.15 1.01 2,328,144.15 9.26 收账款 合计 228,799,247.90 / 23,848,893.32 / 229,690,583.83 / 25,148,222.80 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 货款 828,938.80 828,938.80 100.00 无法收回 合计 828,938.80 828,938.80 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 214,067,511.45 93.56 10,703,375.55 211,258,718.30 91.98 10,562,935.91 一至二年 1,015,225.63 0.44 304,567.71 4,789,117.87 2.08 1,436,735.36 二至三年 2,188,901.88 0.96 1,313,341.12 1,235,490.32 0.54 741,294.19 三年以上 10,698,670.14 4.68 10,698,670.14 10,079,113.19 4.39 10,079,113.19 合计 227,970,309.10 23,019,954.52 227,362,439.68 22,820,078.65 54 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关联 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 交易产生 成都好又多超市有限 货款 505,555.85 无法收回 否 公司 南充赛丽斯有限公司 货款 246,886.84 无法收回 否 上海日化四厂 货款 123,513.50 无法收回 否 贵阳百货大楼 货款 108,277.42 无法收回 否 西昌家源有限公司 货款 99,300.70 无法收回 否 攀枝花泰和有限公司 货款 97,771.02 无法收回 否 成都同裕昌有限公司 货款 72,730.73 无法收回 否 沃尔玛(中国)投资有 货款 1,196,298.19 无法收回 否 限公司等 64 户 合计 / 2,450,334.25 / / (4) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 吴江市黎里沪江 货款 26,271,615.01 1 年以内 11.48 日用化学品厂 科蒂国际贸易（上 货款 17,916,283.79 1 年以内 7.83 海）有限公司 上海萨莎化妆品 货款 7,502,288.36 1 年以内 3.28 有限公司 沃尔玛(中国)投 货款 3,507,292.03 1 年以内 1.53 资有限公司 上虞上海家化销 货款 2,702,436.76 1 年以内 1.18 售有限公司 合计 / 57,899,915.95 / 25.30 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 25,697,447.14 99.92 8,704,107.39 99.75 57,202,067.33 99.96 10,222,699.44 99.79 合的风险较 大的其他应 收款项 其他不重大 的其他应收 21,732.44 0.08 21,732.44 0.25 21,500.00 0.04 21,500.00 0.21 款项 合计 25,719,179.58 / 8,725,839.83 / 57,223,567.33 / 10,244,199.44 / 55 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 容 往来款 21,732.44 21,732.44 100.00 无法收回 合计 21,732.44 21,732.44 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 15,301,179.60 59.49 76,505.89 38,298,824.92 66.93 191,494.12 一至二年 1,614,665.57 6.28 484,399.67 12,240,305.18 21.39 3,672,091.56 二至三年 1,596,000.34 6.21 957,600.20 759,558.69 1.33 455,735.22 三年以上 7,185,601.63 27.94 7,185,601.63 5,903,378.54 10.31 5,903,378.54 合计 25,697,447.14 8,704,107.39 57,202,067.33 10,222,699.44 (3) 本报告期实际核销的其他应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 产生 上海汉殷药业有 暂借款 35,614,622.50 无法收回 否 限公司 员工暂借款等多 暂借款 170,808.63 无法收回 否 户 合计 / 35,785,431.13 / / (4) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 上海霞飞化妆品 客户 4,057,019.85 3 年以上 15.77 有限公司 佰草集汉芳美容 子公司 3,408,771.22 1 年以内 13.25 服务有限公司 上海君迈国际贸 客户 2,220,762.80 1 年以内 8.63 易有限公司 成都丽雅嘉化妆 客户 1,457,530.00 1 年以内 5.67 品有限公司 合计 / 11,144,083.87 / 43.32 56 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 9,778,255.08 100.00 28,376,025.25 100.00 合计 9,778,255.08 100.00 28,376,025.25 100.00 (2) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 吴江市黎里沪江 供应商 4,900,125.50 一年以内 预付货款 日用化学品厂 加利派包装制品 供应商 1,522,980.23 一年以内 预付货款 （上海）有限公司 合计 / 6,423,105.73 / / (3) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 98,763,152.32 493,703.65 98,269,448.67 73,283,360.99 755,875.32 72,527,485.67 在产品 7,371,119.69 7,371,119.69 25,168,161.04 350,532.64 24,817,628.40 库存商品 221,190,815.93 3,167,254.89 218,023,561.04 158,190,658.95 4,825,188.53 153,365,470.42 周转材料 4,410,600.69 4,410,600.69 2,543,206.47 720,053.01 1,823,153.46 在途物资 1,456,713.88 1,456,713.88 发出商品 6,406,231.85 6,406,231.85 2,010,567.13 2,010,567.13 材料成本 147,593.93 147,593.93 差异 委托加工 118,284.99 118,284.99 物资 合计 338,289,514.41 3,660,958.54 334,628,555.87 262,770,953.45 6,651,649.50 256,119,303.95 8、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 570,889.44 合计 570,889.44 9、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 业 本企 注 本企业在被 被投资单位名 务 业持 本期营业收入总 本期 册 投资单位表 期末净资产总额 称 性 股比 额 净利润 地 决权比例(%) 质 例(%) 二、联营企业 57 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 服 三亚家化旅业 海 务 25.00 25.00 242,697,993.27 222,688,065.25 18,991,774.89 有限公司 南 业 服 上海丽致育乐 上 务 25.00 25.00 35,226,243.52 经营管理公司 海 业 上海家化进出 上 商 25.00 25.00 16,484,875.26 194,757,693.99 550,538.55 口有限公司 海 业 江阴天江药业 江 工 30.46 30.46 228,136,431.45 230,526,134.78 40,455,245.24 有限公司 阴 业 10、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 在被投 中： 资单位 减值 资单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准备 持股比 减值 比例 例 （％） 准备 （％） 丝芙兰（上 海）化妆品销 18,059,082.00 18,059,082.00 18,059,082.00 19.00 售有限公司 丝芙兰（北 京）化妆品销 12,358,968.00 4,576,074.00 7,782,894.00 12,358,968.00 19.00 售有限公司 上海东方美 莎连锁有限 500,000.00 500,000.00 500,000.00 10.00 公司 上海不夜城 股份有限公 70,000.00 70,000.00 70,000.00 司 武汉九通实 业（集团）股 281,455.28 281,455.28 281,455.28 份有限公司 哈尔滨第一 百货股份有 90,000.00 90,000.00 90,000.00 限公司 江阴市金阳 担保有限公 300,000.00 -300,000.00 1.50 司 上海珂珂商 400,000.00 -400,000.00 19.05 贸有限公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 其中： 减 在被投资 在被投资 被投资单 本期 值 单位表决 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 现金红利 单位持股 位 减值 准 权比例 比例（％） 准备 备 （％） 三亚家化 旅业有限 63,140,000.00 57,910,181.80 4,464,316.51 62,374,498.31 25.00 25 公司 上海丽致 育乐经营 16,204,850.00 8,904,959.34 8,904,959.34 25.00 25 管理公司 上海家化 进出口有 3,500,000.00 3,966,225.59 154,993.23 4,121,218.82 210,000.00 25.00 25 限公司 江阴天江 药业有限 45,084,091.50 69,489,125.08 69,489,125.08 30.46 30.46 公司 58 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 长期股权投资年末余额比年初余额增加 81,191,328.82 元，增加比例为 85.41％，变动原因为：公司本 年对江阴天江药业有限公司的影响能力由控制转为具有重大影响，核算方法由成本法改为权益法所致。 11、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 725,476,375.41 47,282,897.95 197,795,623.69 574,963,649.67 其中：房屋及建筑 440,644,341.26 16,249,829.33 102,688,142.40 354,206,028.19 物 机器设备 208,988,110.66 20,242,968.18 67,283,566.58 161,947,512.26 运输工具 25,227,476.05 5,182,629.60 5,371,081.94 25,039,023.71 电子设备 32,077,375.12 4,044,607.36 13,219,090.12 22,902,892.36 固定资产装 922,096.00 922,096.00 修 其他 17,616,976.32 1,562,863.48 8,311,646.65 10,868,193.15 二、累计折旧合 328,677,057.42 51,726,820.36 90,135,487.40 290,268,390.38 计： 其中：房屋及建筑 145,952,224.87 19,692,631.47 25,732,597.84 139,912,258.50 物 机器设备 130,577,800.74 21,348,331.82 39,575,055.21 112,351,077.35 运输工具 16,201,341.68 3,891,292.72 4,258,124.07 15,834,510.33 电子设备 22,224,052.97 5,130,729.36 12,159,062.46 15,195,719.87 固定资产装 353,470.17 184,419.28 537,889.45 修 其他 13,368,166.99 1,479,415.71 7,872,758.37 6,974,824.33 三、固定资产净值 396,799,317.99 -4,443,922.41 107,660,136.29 284,695,259.29 合计 其中：房屋及建筑 294,692,116.39 -3,442,802.14 76,955,544.56 214,293,769.69 物 机器设备 78,410,309.92 -1,105,363.64 27,708,511.37 49,596,434.91 运输工具 9,026,134.37 1,291,336.88 1,112,957.87 9,204,513.38 电子设备 9,853,322.15 -1,086,122.00 1,060,027.66 7,707,172.49 固定资产装 568,625.83 -184,419.28 384,206.55 修 其他 4,248,809.33 83,447.77 438,888.28 3,893,368.82 四、减值准备合计 22,990,791.10 21,416,163.43 1,574,627.67 其中：房屋及建筑 13,082,817.84 13,082,817.84 物 机器设备 9,907,973.26 8,333,345.59 1,574,627.67 运输工具 电子设备 固定资产装 修 其他 五、固定资产净额 373,808,526.89 -4,443,922.41 86,243,972.86 283,120,631.62 合计 其中：房屋及建筑 281,609,298.55 -3,442,802.14 63,872,726.72 214,293,769.69 物 机器设备 68,502,336.66 -1,105,363.64 19,375,165.78 48,021,807.24 59 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 运输工具 9,026,134.37 1,291,336.88 1,112,957.87 9,204,513.38 电子设备 9,853,322.15 -1,086,122.00 1,060,027.66 7,707,172.49 固定资产装 568,625.83 -184,419.28 384,206.55 修 其他 4,248,809.33 83,447.77 438,888.28 3,893,368.82 本期折旧额 44,785,642.09 元。 (2) 通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 房屋及建筑物 1,620,958.94 12、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 备 在建工 31,330,383.29 31,330,383.29 18,140,413.68 145,749.50 17,994,664.18 程 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 资 金 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 来 源 自 装修工程 78,000.00 6,568,422.21 6,019,888.00 626,534.21 有 自 待安装设备 5,630,713.12 16,715,521.68 13,543,248.00 2,083,656.50 6,719,330.30 有 自 家化工业园 8,580,733.65 183,631.00 297,356.09 8,467,008.56 有 保定路 527 号 自 大堂改造工 3,595,973.00 22,101,266.22 10,179,729.00 15,517,510.22 有 程 自 其他 254,993.91 254,993.91 有 合计 18,140,413.68 45,568,841.11 24,020,333.09 8,358,538.41 / 31,330,383.29 本年其他减少中有 1,937,907.00 元转入无形资产，6,019,888.00 元元转入长期待摊费用，另有 400,743.41 元为合并范围减少所致。 (2) 在建工程减值准备： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期减少 待安装设备－污水改造工程 88,000.00 88,000.00 待安装设备－GMP 改造工程 57,749.50 57,749.50 合计 145,749.50 145,749.50 60 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 在建工程的说明： 本年在建工程减值准备减少的原因为上海汉殷药业有限公司退出合并范围所致。 13、固定资产清理： 单位：元 币种：人民币 未清理完毕的固 项目 期初数 期末数 转入清理的原因 定资产账面价值 机器设备 4,963.99 4,963.99 无使用价值 电子设备 40,544.17 40,544.17 无使用价值 其他 161,494.63 161,494.63 无使用价值 合计 207,002.79 / / 14、无形资产： 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 80,005,740.33 5,731,751.05 22,533,116.15 63,204,375.23 土地使用权 44,943,114.04 3,789,044.05 16,283,948.00 32,448,210.09 商标使用权 21,175,308.00 21,175,308.00 电脑软件 11,140,681.29 1,937,907.00 3,502,531.15 9,576,057.14 专利权 4,800.00 4,800.00 非专利技术 2,746,637.00 2,746,637.00 二、累计摊销合计 37,205,531.07 5,082,247.03 8,380,495.96 33,907,282.14 土地使用权 12,258,202.31 963,191.08 3,314,437.13 9,906,956.26 商标使用权 14,758,503.05 2,125,650.86 16,884,153.91 电脑软件 7,716,852.59 1,898,650.53 2,502,531.15 7,112,971.97 专利权 3,200.00 3,200.00 非专利技术 2,471,973.12 91,554.56 2,563,527.68 三、无形资产净值 42,800,209.26 649,504.02 14,152,620.19 29,297,093.09 合计 土地使用权 32,684,911.73 2,825,852.97 12,969,510.87 22,541,253.83 商标使用权 6,416,804.95 -2,125,650.86 4,291,154.09 电脑软件 3,423,828.70 39,256.47 1,000,000.00 2,463,085.17 专利权 1,600.00 1,600.00 非专利技术 274,663.88 -91,554.56 183,109.32 四、减值准备合计 土地使用权 商标使用权 电脑软件 专利权 非专利技术 五、无形资产净额 42,800,209.26 649,504.02 14,152,620.19 29,297,093.09 合计 土地使用权 32,684,911.73 2,825,852.97 12,969,510.87 22,541,253.83 商标使用权 6,416,804.95 -2,125,650.86 4,291,154.09 电脑软件 3,423,828.70 39,256.47 1,000,000.00 2,463,085.17 专利权 1,600.00 1,600.00 非专利技术 274,663.88 -91,554.56 183,109.32 本期摊销额 5,082,247.03 元。 61 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 因合并范围减少而使土地使用权原价减少 16,283,948.00 元，土地使用权累计摊销减少 3,314,437.13 元；非专利技术原价减少 2,746,637.00 元，非专利技术累计摊销减少 2,563,527.68 元。 因已摊销完毕而使电脑软件原价减少 2,502,531.15 元，电脑软件累计摊销减少 2,502,531.15 元。 因收到使用正版电脑软件补助款而冲减电脑软件原价 1,000,000.00 元。 15、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 四川家化可采化妆品股份有限公司 30,057,710.49 合计 30,057,710.49 16、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 经营租入固定资产改良支出 29,180,357.27 31,164,435.91 合计 29,180,357.27 31,164,435.91 17、递延所得税资产： 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 减值准备 6,721,798.36 6,158,637.90 未实现内部销售损益 4,245,297.19 合计 10,967,095.55 6,158,637.90 18、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准 35,392,422.24 35,418,076.29 38,235,765.38 38,235,765.38 32,574,733.15 备 二、存货跌 6,651,649.50 -1,945,138.14 1,004,481.10 41,071.72 1,045,552.82 3,660,958.54 价准备 三、可供出 售金融资 产减值准 备 四、持有至 到期投资 减值准备 五、长期股 权投资减 值准备 六、投资性 房地产减 值准备 七、固定资 产减值准 22,990,791.10 21,416,163.43 21,416,163.43 1,574,627.67 备 八、工程物 资减值准 备 九、在建工 程减值准 145,749.50 145,749.50 145,749.50 备 62 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 十、生产性 生物资产 减值准备 其中：成熟 生产性生 物资产减 值准备 十一、油气 资产减值 准备 十二、无形 资产减值 准备 十三、商誉 减值准备 十四、其他 合计 65,180,612.34 33,472,938.15 1,004,481.10 59,838,750.03 60,843,231.13 37,810,319.36 19、短期借款： 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 20,000,000.00 保证借款 31,000,000.00 43,000,000.00 信用借款 70,000,000.00 130,000,000.00 商业承兑汇票贴现 2,000,000.00 3,214,636.59 合计 103,000,000.00 196,214,636.59 20、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,806,145.52 合计 1,806,145.52 21、应付账款： 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 22、预收账款： 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 23、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 342,778.40 147,518,107.54 147,460,925.54 399,960.40 二、职工福利费 19,372.64 3,394,593.80 3,413,966.44 三、社会保险费 4,171.30 28,154,109.23 28,155,844.83 2,435.70 四、住房公积金 117,828.35 4,467,378.52 4,585,206.87 五、其他 804,874.81 1,447,519.47 2,196,645.27 55,749.01 合计 1,289,025.50 184,981,708.56 185,812,588.95 458,145.11 63 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 24、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 产品销售收入、材料销 增值税 6,564,922.07 4,959,877.97 售收入 消费税 120,983.16 136,443.28 化妆品产品销售收入 营业税 545,213.55 166,773.98 租金收入 所得税 627,486.37 1,547,547.33 个人所得税 36,038,844.68 21,811,605.44 按流转税税额的 7%计 算和缴纳。本公司属下 城建税 675,867.59 534,270.01 的外商投资企业按规定 免缴城市维护建设税。 房产税 597,874.15 52,212.89 土地使用税 50,626.35 29,005.60 印花税 3,393.29 教育费附加 407,759.64 366,103.03 堤防费 63,689.04 54,762.12 河道管理费 92,618.17 86,185.27 粮调物调基金 46,715.57 46,031.46 其他 185,978.35 172,357.32 合计 46,018,578.69 29,966,568.99 / 25、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 江阴市天江集团公司 2,308,795.96 ELMBROOK 子公司欠付少数股东的 3,436,279.22 2,048,782.34 DEVELOPMENTS INC 股利 合计 3,436,279.22 4,357,578.30 / 26、其他应付款： 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 27、递延所得税负债： 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 公允值变动 121,242.36 合计 121,242.36 28、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比例 送 其 比例 数量 发行新股 公积金转股 小计 数量 (%) 股 他 (%) 股 份 175,259,392.00 100.00 5,660,000.00 36,111,878.00 41,771,878.00 217,031,270.00 100.00 总 数 64 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 根据公司二 OO 七年十二月二十六日召开第三届董事会第十七次会议和二 OO 八年一月十一日召开 的临时股东大会决议通过《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称 《激励计划》），公司三届十九次董事会决议通过以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予 条件的股权激励对象授予《激励计划》中的股票，共计 530 万股。二 OO 八年四月十日，立信会计师事 务所有限公司以信会师报字（2008）第 11380 号验资报告对此予以确认。公司三届二十五次董事会决 议通过以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《激励计划》中的 预留股票，共计 36 万股。二 OO 八年十二月九日，立信会计师事务所有限公司以信会师报字（2008） 第 12158 号验资报告对此予以确认。 根据二 OO 八年四月十八日召开的公司二 OO 七年度股东大会决议，公司以实施利润分配的股权登 记日（二 OO 八年五月二十六日）当天的总股本 180,559,392 股为基数，以资本公积转赠股本方式，向 在册全体股东每 10 股转赠 2 股，共计 36,111,878 股。二 OO 八年六月五日，立信会计师事务所有限公 司以信会师报字（2008）第 11752 号验资报告对此予以确认。 根据公司股权分置改革方案，二 OO 八年七月四日公司有限售条件的流通股转为无限售条件的流通股数 量为 8,778,240 股。其中上海家化（集团）有限公司上市数量为 8,282,940 股，上海惠盛实业有限公 司上市数量为 495,300 股。 29、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢 386,710,298.64 44,360,800.20 36,111,878.00 394,959,220.84 价） 其他资本公积 4,173,017.07 33,155,963.39 2,568,924.67 34,760,055.79 合计 390,883,315.71 77,516,763.59 38,680,802.67 429,719,276.63 本年公司资本公积中投资者投入的资本增加原因 （1）公司三届十九次董事会决议通过以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激 励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称《激励计划》） 中的股票，共计 530 万股。发行价格为 8.94 元/股，共计收到 47,382,000.00 元。其中 5,300,000.00 元记入股本，42,082,000.00 元记入资本公积。二 OO 八年四月十日，立信会计师事务所有限公司以信 会师报字（2008）第 11380 号验资报告对此予以确认。 （2）公司三届二十五次董事会决议通过以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权 激励对象授予《激励计划》中的预留股票 30 万股。由于公司在二 OO 八年五月二十六日实施了 2007 年 度利润分配方案，根据《激励计划》中相关规定“股东大会审议批准本计划后至本计划限制性股票过 户期间，公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，公 司对限制性股票的授予价格和授予额度按比例作相应的调整”，因此实际向股权激励对象发行 36 万股， 发行价格为 7.33 元，共计收到 2,638,800.20 元（其中有一被激励对象多缴纳 0.2 元）。其中 360,000.00 元记入股本，2,278,800.20 元记入资本公积。二 OO 八年十二月九日，立信会计师事务所有限公司以信 会师报字（2008）第 12158 号验资报告对此予以确认。 本年公司资本公积中投资者投入的资本减少原因 根据二 OO 八年四月十八日召开的公司二 OO 七年度股东大会决议，公司以实施利润分配的股权登记日 （二 OO 八年五月二十六日）当天的总股本 180,559,392 股为基数，以资本公积转增股本方式，向在册 全体股东每 10 股转增 2 股，共计 36,111,878 股，因此减少资本公积 36,111,878.00 元。二 OO 八年六 月五日，立信会计师事务所有限公司以信会师报字（2008）第 11752 号验资报告对此予以确认。 公司本年资本公积中股份支付计入所有者权益的金额增加的原因 公司本年实施了股权激励计划，累计向被激励对象发行了 566 万股。前述为换取被激励对象向公司提 供服务的限制性股票公允价值总价为 14,044.80 万元，扣减向被激励对象发行限制性股票款项后，分 期记入期间费用的总额为 9,042.72 万元。本年确认费用金额为 32,872,536.99 元，同时记入资本公积 （详见附注十二）。 公司本年资本公积中被投资单位除净损益外所有者权益其他变动增加的原因 公司本年对江阴天江药业有限公司的影响能力由控制转为具有重大影响，对其股权投资的核算方法由 65 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 成本法改为权益法。按持股比例计算，公司对其的资本公积享有 283,426.40 元（同时减少资本公积其 他 283,426.40 元）。 公司本年资本公积中可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失减少的原因 公司下属子公司本年出售了原在可供出售金融资产核算的“上海九百”股票投资，因此减少 363,727.08 元。 公司本年资本公积中其他资本公积中的其他减少的原因 （1）公司本年对江阴天江药业有限公司失去控制权，其本年年末退出合并范围。公司对其股权投资的 核算方法由成本法改为权益法。按持股比例计算，公司对其的资本公积享有 283,426.40 元，因此减少 283,426.40 元。 （2）因歇业清算、破产清算及对其失去控制权原因，公司本年合并范围减少 6 家子公司，致使本年减 少 1,921,771.19 元。 30、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 67,464,176.46 4,647,585.58 72,111,762.04 合计 67,464,176.46 4,647,585.58 72,111,762.04 根据公司法和本公司章程的规定，并经 2009 年 3 月 10 日董事会决议，本公司按净利润的 10%提取法定 盈余公积金。 31、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 年期末数） 220,747,271.28 / 调整后 年初未分配利润 220,747,271.28 / 加：本期净利润 185,039,023.02 / 减：提取法定盈余公积 4,647,585.58 10.00 应付普通股股利 27,083,908.80 其他转入 -4,672,585.64 期末未分配利润 378,727,385.56 / 烟台上海家化销售有限公司本年歇业清算而退出合并范围，其年初净资产-4,672,585.64 元，根据相关 规定记入其他转入。 32、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,335,484,513.53 2,135,313,705.78 其他业务收入 158,013,554.08 125,485,219.58 合计 2,493,498,067.61 2,260,798,925.36 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.工业 1,056,293,892.64 614,587,434.90 967,219,498.14 600,376,126.27 2.商业 2,257,317,360.01 1,433,048,988.30 2,335,039,133.40 1,657,183,327.18 3.旅游饮食服 3,882,746.32 83,294.02 5,422,908.60 91,862.73 66 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 务业 公司内行业间 -982,009,485.44 -982,490,329.78 -1,172,367,834.36 -1,145,645,269.89 相互抵销 合计 2,335,484,513.53 1,065,229,387.44 2,135,313,705.78 1,112,006,046.29 (3) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 68,906,821.46 54,406,857.82 62,798,962.43 51,224,501.84 华北地区 87,028,751.04 67,175,235.88 76,930,954.92 59,911,668.56 华东地区 3,941,373,476.97 2,896,071,774.03 2,868,056,272.03 2,021,646,154.21 西北地区 26,974,835.78 23,099,555.29 31,604,199.89 27,624,020.82 西南地区 215,847,490.64 143,838,987.70 125,558,344.50 101,143,361.12 华中地区 37,861,758.44 27,665,850.90 37,988,218.61 30,581,545.06 华南地区 265,279,005.22 153,024,141.06 299,840,030.37 160,615,507.18 香港 1,442,753.70 1,250,403.37 公司内地区 -2,309,230,379.72 -2,301,303,418.61 -1,367,463,276.97 -1,340,740,712.50 间相互抵销 合计 2,335,484,513.53 1,065,229,387.44 2,135,313,705.78 1,112,006,046.29 33、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 消费税 6,742,514.48 3,276,462.62 化妆品产品销售收入 营业税 2,560,775.62 2,105,814.90 租金收入 按流转税税额的 7%计 算和缴纳。本公司属下 城建税 10,433,794.80 9,159,195.24 的外商投资企业按规定 免缴城市维护建设税。 教育费附加 6,327,976.96 4,769,813.28 其他 72,649.85 451.21 合计 26,137,711.71 19,311,737.25 / 营业税金及附加本年金额比上年金额增加 6,825,974.46 元，增加比例为 35.35％，变动原因为：主要 系本年营业收入增加而致使相应税费增加。 34、投资收益： 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 15,000.00 12,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 13,298,216.78 -2,102,286.02 处置长期股权投资产生的投资收益 -479,087.09 16,686,075.13 处置交易性金融资产取得的投资收益 1,483,173.87 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 341,363.62 合计 13,175,493.31 16,078,962.98 67 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 35、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 9,159,993.36 7,744,773.16 二、存货跌价损失 -292,437.04 4,015,126.63 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 8,867,556.32 11,759,899.79 36、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 378,596.16 1,649,290.39 其中：固定资产处置利得 378,596.16 1,649,290.39 政府补助 10,691,700.95 8,382,189.79 违约金、罚款收入 1,090,730.45 197,856.00 无法支付款项 615,437.46 其他 277,090.08 744,086.72 合计 13,053,555.10 10,973,422.90 37、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 541,658.21 721,259.92 其中：固定资产处置损失 541,658.21 721,259.92 对外捐赠 4,013,696.07 300.00 非常损失 5,584.00 1,421.00 罚款滞纳金支出 124,071.09 208,316.75 赔偿支出 85,696.77 4,465.60 盘亏损失 152.73 其他 125,513.51 103,764.57 合计 4,896,219.65 1,039,680.57 38、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 49,079,141.98 38,791,334.01 递延所得税调整 -4,774,892.28 2,064,503.35 合计 44,304,249.70 40,855,837.36 68 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期年末的月份数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 40、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收回往来款、代垫款 73,671,909.94 专项补贴、补助款 5,044,964.07 利息收入 5,230,767.24 营业外收入 7,014,557.41 合计 90,962,198.66 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 企业间往来 27,963,458.09 费用支出 747,019,412.49 营业外支出 4,348,977.44 合计 779,331,848.02 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 新增合并范围的子公司纳入合并范围时的货币资 10,040,489.16 金余额 合计 10,040,489.16 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 退出合并范围的子公司退出合并范围时的货币资 25,088,323.39 金余额 合计 25,088,323.39 69 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 41、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 186,623,950.54 149,046,909.51 加：资产减值准备 8,867,556.32 11,759,899.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 44,785,642.09 49,478,011.69 无形资产摊销 5,082,247.03 9,935,793.46 长期待摊费用摊销 28,984,527.85 28,807,617.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 163,062.05 -928,030.47 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 8,734,532.19 12,766,831.88 投资损失（收益以“－”号填列） -13,175,493.31 -16,078,962.98 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,774,892.28 2,064,503.35 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -76,155,823.88 -7,756,930.96 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -35,350,950.25 76,975,324.02 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 142,924,792.10 -94,171,422.15 其他 32,872,536.99 经营活动产生的现金流量净额 329,581,687.44 221,899,544.45 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 478,990,556.26 337,389,023.93 减：现金的期初余额 337,389,023.93 231,085,673.77 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 141,601,532.33 106,303,350.16 其他系公司本年因权益性股份支付而分摊记入的费用。 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 184,745,863.93 100.00 11,798,579.18 100.00 147,725,953.25 100.00 18,063,992.34 100.00 该组合的风险较大的 应收账款 合计 184,745,863.93 / 11,798,579.18 / 147,725,953.25 / 18,063,992.34 / 70 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以内 174,554,266.99 94.48 8,727,713.35 105,459,809.54 71.39 5,272,990.47 一至二年 10,172,473.01 5.51 3,051,741.90 42,096,417.53 28.50 12,628,925.26 二至三年 19,123.93 0.01 11,474.36 三年以上 19,123.93 0.01 19,123.93 150,602.25 0.10 150,602.25 合计 184,745,863.93 11,798,579.18 147,725,953.25 18,063,992.34 (2) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 上海玉石雕刻厂 货款 2,900.00 无法收回 否 上海家化商务公司 货款 19,580.00 无法收回 否 上海日化二厂 货款 4,608.75 无法收回 否 上海日化四厂 货款 123,513.50 无法收回 否 合计 / 150,602.25 / / (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司关 占应收账款总额 单位名称 欠款金额 欠款年限 系 的比例(%) 合并范围内 1 年以内及 1 至 2 上海清妃化妆品有限公司 58,312,937.84 31.56 货款 年 合并范围内 上海家化销售有限公司 47,051,174.83 1 年以内 25.47 货款 合并范围外 吴江市黎里沪江日用化学品厂 26,271,615.01 1 年以内 14.22 货款 合并范围内 上海佰草集化妆品有限公司 19,918,527.14 1 年以内 10.78 货款 合并范围外 科蒂国际贸易（上海）有限公司 17,916,283.79 1 年以内 9.70 货款 合计 / 169,470,538.61 / 91.73 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例(%) 上海清妃化妆品有限公司 合并范围内货款 58,312,937.84 31.56 上海家化销售有限公司 合并范围内货款 47,051,174.83 25.47 上海佰草集化妆品有限公司 合并范围内货款 19,918,527.14 10.78 大连上海家化日用化学品有限 合并范围内货款 697,608.37 0.38 公司 上海家博日用化学品有限公司 合并范围内货款 426,891.47 0.23 71 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 上海汉欣实业有限公司 合并范围内货款 276,232.32 0.16 成都上海家化有限公司 合并范围内货款 174,669.60 0.09 合计 / 126,858,041.57 68.67 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 34,464,599.84 100.00 14,459,329.33 100.00 51,855,662.14 100.00 19,527,784.65 100.00 合的风险较大的其他应 收款项 合计 34,464,599.84 / 14,459,329.33 / 51,855,662.14 / 19,527,784.65 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 8,799,266.84 25.53 43,996.33 8,490,329.14 16.37 42,451.65 一至二年 7,500,000.00 21.76 2,250,000.00 26,000,000.00 50.14 7,800,000.00 二至三年 15,000,000.00 43.52 9,000,000.00 14,200,000.00 27.38 8,520,000.00 三年以上 3,165,333.00 9.19 3,165,333.00 3,165,333.00 6.11 3,165,333.00 合计 34,464,599.84 14,459,329.33 51,855,662.14 19,527,784.65 (2) 本报告期实际核销的其他应收款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 上海汉殷药业有 往来款 17,890,529.72 无法收回 否 限公司 合计 / 17,890,529.72 / / (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 上海家化医药科 合并范围内往来 1-2 年以内及 2-3 22,500,000.00 65.28 技公司 款 年 上海诚壹塑胶制 合并范围内往来 4,184,901.60 1 年以内 12.14 品有限公司 款 上海霞飞化妆品 往来款 2,594,285.00 3 年以上 7.53 有限公司 上海霖碧饮品销 合并范围内往来 1,500,000.00 1 年以内 4.35 售有限公司 款 大连上海家化销 合并范围内往来 550,000.00 3 年以上 1.6 售有限公司 款 合计 / 31,329,186.60 / 90.90 72 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收账款总额的比例(%) 上海家化医药科技公司 合并范围内往来款 22,500,000.00 65.28 上海诚壹塑胶制品有限公司 合并范围内往来款 4,184,901.60 12.14 上海霖碧饮品销售有限公司 合并范围内往来款 1,500,000.00 4.35 大连上海家化销售有限公司 合并范围内往来款 550,000.00 1.6 合计 / 28,734,901.60 83.37 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中： 资单位 资单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期减 减值准备 表决权 持股比 值准备 比例 例（％） （％） 上海家化销售 198,000,000.00 198,000,000.00 198,000,000.00 90.00 90.00 有限公司 上海露美美容 1,350,000.00 1,350,000.00 1,350,000.00 90.00 90.00 院 大连上海家化 13,800,000.00 13,800,000.00 13,800,000.00 3,000,000.00 90.00 90.00 有限公司 成都上海家化 2,680,000.00 2,680,000.00 2,680,000.00 67.00 67.00 有限公司 海南上海家化 1,881,000.00 1,881,000.00 1,881,000.00 90.00 90.00 有限公司 上海清妃化妆 5,700,000.00 5,700,000.00 5,700,000.00 5,700,000.00 19.00 19.00 品有限公司 上海家博日用 化学品有限公 2,152,098.00 2,152,098.00 2,152,098.00 50.00 50.00 司 上海家化商销 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 100.00 100.00 有限公司 上海佰草集化 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 90.00 90.00 妆品有限公司 江阴天江药业 29,249,263.00 -29,249,263.00 有限公司 上海家化医药 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 100.00 100.00 科技有限公司 香港佰草集化 8,515,535.11 8,515,535.11 8,515,535.11 100.00 100.00 妆品有限公司 上海汉欣实业 86,350,000.00 86,350,000.00 86,350,000.00 36,422,605.41 95.00 95.00 有限公司 上海诚壹塑胶 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 50.00 50.00 制品有限公司 家化海南日用 化学品有限公 7,200,000.00 7,200,000.00 7,200,000.00 90.00 90.00 司 海南家化销售 900,000.00 900,000.00 900,000.00 18.00 18.00 有限公司 上海家化实业 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 管理有限公司 四川可采化妆 品股份有限公 65,216,250.00 65,216,250.00 65,216,250.00 51.00 51.00 司 丝芙兰（上海） 化妆品销售有 18,059,082.00 18,059,082.00 18,059,082.00 19.00 限公司 丝芙兰（北京） 化妆品销售有 12,358,968.00 4,576,074.00 7,782,894.00 12,358,968.00 19.00 限公司 73 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 减 现 其中：本 在被投资单 在被投资单 被投资 值 金 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期减值 位持股比例 位表决权比 单位 准 红 准备 （％） 例（％） 备 利 三亚家 化旅业 63,140,000.00 57,910,181.80 4,464,316.51 62,374,498.31 25.00 25.00 有限公 司 江阴天 江药业 45,084,091.50 69,489,125.08 69,489,125.08 30.46 30.46 有限公 司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,316,182,126.51 535,473,285.56 其他业务收入 131,940,583.46 94,919,923.38 合计 1,448,122,709.97 630,393,208.94 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.工业 1,288,552,486.15 998,959,316.39 428,833,476.50 280,248,970.65 2.商业 27,629,640.36 18,325,758.97 106,639,809.06 67,005,561.21 合计 1,316,182,126.51 1,017,285,075.36 535,473,285.56 347,254,531.86 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 2,955,238.92 29,198,923.99 权益法核算的长期股权投资收益 12,933,223.55 5,022,277.07 处置长期股权投资产生的投资收益 19,688,370.69 10,973,523.13 处置交易性金融资产取得的投资收益 1,483,173.87 合计 35,576,833.16 46,677,898.06 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 46,475,855.75 79,285,941.68 加：资产减值准备 6,054,051.19 -9,186,096.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 31,274,730.69 30,502,594.52 无形资产摊销 4,718,009.99 7,797,329.87 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” -298,132.84 -1,310,256.43 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 74 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 7,760,975.00 11,404,255.45 投资损失（收益以“－”号填列） -35,576,833.16 -46,677,898.06 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,752,468.42 -94,595.75 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -44,399,427.95 -53,250,930.53 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -38,901,845.04 81,968,421.24 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 203,307,956.10 76,270,630.03 其他 32,872,536.99 经营活动产生的现金流量净额 219,040,345.14 176,709,395.33 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 230,822,596.69 171,353,880.56 减：现金的期初余额 171,353,880.56 72,509,156.57 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 59,468,716.13 98,844,723.99 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 法 业 本企 母公司对本 母公司对本 母公司名 人 务 业最 组织机构 企业类型 注册地 注册资本 企业的持股 企业的表决 称 代 性 终控 代码 比例(%) 权比例(%) 表 质 制方 上海家化 国有企业 上海市 吕 工 (集团)有 （全民所有 天潼路 永 26,826.10 38.16 40.45 132263443 业 限公司 制企业） 133 号 杰 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 注册 法人 业务 持股比例 表决权比例 组织机构 子公司全称 企业类型 注册资本 地 代表 性质 (%) (%) 代码 有限责任 大连上海家化有限公司 大连 工业 1,200 90.00 100.00 公司 有限责任 上海汉欣实业有限公司 上海 工业 3,819 95.00 100.00 公司 宁波经济技术开发区家化经贸 有限责任 宁波 商业 450 0 100.00 有限责任公司 公司 有限责任 长沙(上海)家化销售有限公司 长沙 商业 150 0 100.00 公司 四川家化可采化妆品股份有限 有限责任 成都 工业 3,100 51.00 51.00 公司 公司 有限责任 上海家化商销有限公司 上海 商业 6,500 100.00 100.00 公司 有限责任 52 万美 上海家博日用化学品有限公司 上海 工业 50.00 >50% 公司 元 有限责任 上海诚壹塑胶制品有限公司 上海 工业 500 50.00 >50% 公司 有限责任 800 万港 香港佰草集化妆品有限公司 香港 商业 100.00 100.00 公司 元 75 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 有限责任 成都上海家化有限公司 成都 商业 400 67.00 67.00 公司 有限责任 服务 上海露美美容院有限公司 上海 150 90.00 100.00 公司 业 大连上海家化日用化学品有限 有限责任 大连 工业 300 0 71.00 公司 公司 上海大连家化日用品销售有限 有限责任 大连 商业 100 0 100.00 公司 公司 有限责任 上海汉利纸业有限公司 上海 工业 400 0 90.00 公司 有限责任 上海多彩塑料制品有限公司 上海 工业 333 0 90.09 公司 有限责任 上海汉亚包装材料有限公司 上海 工业 300 0 90.00 公司 有限责任 海南上海家化有限公司 海南 工业 209 90.00 100.00 公司 海南上海家化玻璃制品有限公 有限责任 海南 工业 320 0 >50% 司 公司 上海家化海南日用化学品有限 有限责任 海南 工业 800 90.00 100.00 公司 公司 有限责任 海南家化销售有限公司 海南 商业 500 18.00 100.00 公司 有限责任 上海佰草集化妆品有限公司 上海 商业 3,000 90.00 100.00 公司 有限责任 服务 上海佰草集美容服务有限公司 上海 500 0 100.00 公司 业 有限责任 上海家化国际商贸有限公司 上海 商业 1,000 0 100.00 公司 上海佰草集美容投资管理有限 有限责任 上海 服务 1,200 0 65.00 公司 公司 有限责任 服务 上海家化医药科技有限公司 上海 6,400 100.00 100.00 公司 业 有限责任 上海家化销售有限公司 上海 商业 22,000 90.00 100.00 公司 有限责任 上海霖碧饮品销售有限公司 上海 商业 2,000 0 100.00 公司 有限责任 海南霖碧饮品有限公司 海南 工业 700 0 100.00 公司 有限责任 上海清妃化妆品有限公司 上海 商业 3,000 19.00 100.00 公司 有限责任 大连上海家化销售有限公司 大连 商业 310 0 100.00 公司 有限责任 哈尔 上海家化哈尔滨销售有限公司 商业 350 0 100.00 公司 滨 有限责任 郑州上海家化销售有限公司 郑州 商业 450 0 100.00 公司 有限责任 苏州上海家化销售有限公司 苏州 商业 520 0 100.00 公司 有限责任 天津上海家化销售有限公司 天津 商业 400 0 100.00 公司 有限责任 成都上海家化销售有限公司 成都 商业 630 0 100.00 公司 有限责任 北京上海家化销售有限公司 北京 商业 1,480 0 100.00 公司 有限责任 昆明上海家化销售有限公司 昆明 商业 300 0 100.00 公司 有限责任 青岛上海家化销售有限公司 青岛 商业 420 0 100.00 公司 76 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 厦门上海家化销售有限公司 有限责任公司 厦门 商业 150 0 100.00 杭州上海家化销售有限公司 有限责任公司 杭州 商业 580 0 100.00 武汉上海家化销售有限公司 有限责任公司 武汉 商业 620 0 100.00 合肥上海家化销售有限公司 有限责任公司 合肥 商业 180 0 100.00 陕西上海家化销售有限公司 有限责任公司 陕西 商业 370 0 100.00 济南上海家化销售有限公司 有限责任公司 济南 商业 320 0 100.00 南京上海家化销售有限公司 有限责任公司 南京 商业 490 0 100.00 南昌上海家化销售有限公司 有限责任公司 南昌 商业 100 0 100.00 广州上海家化销售有限公司 有限责任公司 广州 商业 800 0 100.00 新疆上海家化销售有限公司 有限责任公司 乌鲁木齐 商业 100 0 100.00 福州家化销售有限公司 有限责任公司 福州 商业 50 0 100.00 上海家化实业管理有限公司 有限责任公司 上海 投资业 5,000 100.00 100.00 上海家化露美商贸有限公司 有限责任公司 上海 商业 100 0 70.00 上海珂珂化妆品有限公司 有限责任公司 上海 商业 680 0 75.00 上海可润化妆品有限公司 有限责任公司 上海 商业 100 0 100.00 成都可采商贸有限公司 有限责任公司 成都 商业 50 0 100.00 四川可润科技发展有限公司 有限责任公司 成都 商业 200 0 100.00 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 注 被投资单位名 企业类 法人 业务 本企业持股 本企业在被投资单 组织机 册 注册资本 称 型 代表 性质 比例(%) 位表决权比例(%) 构代码 地 二、联营企业 三亚家化旅业 有限责 海 服务 240,000,000.00 25.00 25.00 有限公司 任公司 南 业 上海丽致育乐 有限责 上 服务 64,819,400.00 25.00 25.00 经营管理公司 任公司 海 业 上海家化进出 有限责 上 商业 14,000,000.00 25.00 25.00 口有限公司 任公司 海 江阴天江药业 有限责 江 工业 74,000,000.00 30.46 30.46 有限公司 任公司 阴 单位:元 币种:人民币 期末资产总 期末负债总 本期营业收入总 被投资单位名称 期末净资产总额 本期净利润 额 额 额 二、联营企业 三亚家化旅业有限公司 242,697,993.27 222,688,065.25 18,991,774.89 上海丽致育乐经营管理公 35,226,243.52 司 上海家化进出口有限公司 16,484,875.26 194,757,693.99 550,538.55 江阴天江药业有限公司 228,136,431.45 230,526,134.78 40,455,245.24 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 (2) 关联担保情况 详见十、重要事项之担保情况。 77 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 上海家化（集团）有限公司 27,025,000.00 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司为关联方（非合并单位）及其他单位提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 担保金额(万元) 债务到期日 对本公司的财务影响 三亚家化旅业有限公司 4,000 2010.11.14 被担保单位具有偿还能力，对公司无影响 (十二) 承诺事项： 对外经济担保事项：详见十、重要事项之担保情况 无其他重大财务承诺事项 (十三) 资产负债表日后事项： 1、资产负债表日后公司利润分配方案 公司三届二十六次董事会会议决议通过了《2008 年度利润分配预案》，“以公司公告实施利润分配的 股权登记日当天的股本总数为基数，每 10 股派发 2 元现金红利（含税）。以公司公告实施利润分配的 股权登记日当天的股本总数为基数，向在册全体股东每 10 股转增 5 股。” 该利润分配预案尚待股东大会通过后实施。 2、无资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺 3、无资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率的重大变化 4、无资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失 5、无资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债 6、无资产负债表日后资本公积转增资本 7、无资产负债表日后发生巨额亏损 8、无资产负债表日后发生企业合并或处置子公司 9、无资产负债表日后一年内实施的重大经营战略调整 10、无资产负债表日后一年内实施的金额重大的债务重组 11、无资产负债表日后其他重要事项 (十四) 其他重要事项： 股份支付 权益结算的股份支付的公允值及相关费用总额 根据二 OO 八年一月十一日公司召开的临时股东大会决议通过的《上海家化联合股份有限公司限制性股 票激励计划（修订稿）》（以下简称《激励计划》），公司本年向被激励对象累计发行了 566 万股限 制性股票。其中因二 OO 八年五月二十六日实施了 2007 年度利润分配方案，根据《激励计划》中相关 规定，在发行预留限制性股票时，发行数量相应调整到 36 万股。公司本年所发行的限制性股票累计募 集金额为 5,002.08 万元。根据独立第三方所出具的估值模型报告，公司本年所发行的限制性股票公允 78 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 价值为 14,044.80 万元，因此分期记入期间费用的总额为 9,042.72 万元。 摊销起始日、摊销期间及摊销率 摊销起始日为限制性股票的授予日，即二 OO 八年一月十一日。 《激励计划》中规定“限制性股票激励计划的有效期为 5 年，包括禁售期 2 年和解锁期 3 年。解锁期 内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为 该期计划获授股票数量的 40%、30%与 30%”，由于第一个解锁日是在禁售期结束的下一工作日，因此 摊销期间总长为 48 个月（1,461 天）。其中第一次解锁的限制性股票相关费用的摊销期间为 24 个月， 第二次解锁的限制性股票相关费用的摊销期间为 36 个月，其中第三次解锁的限制性股票相关费用的摊 销期间为 48 个月。相关摊销率见下表： 内容 第一 12 个月 第二 12 个月 第三 12 个月 第四 12 个月 合计 第一次解锁的限制性股票 20.00% 20.00% - - 40.00% 第二次解锁的限制性股票 10.00% 10.00% 10.00% - 30.00% 第三次解锁的限制性股票 7.50% 7.50% 7.50% 7.50% 30.00% 合计 37.50% 37.50% 17.50% 7.50% 100.00% 上述摊销率换算成每个会计年度摊销率见下表： 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度 合计 会计期间的摊销率 36.37% 37.50% 18.10% 7.80% 0.23% 100.00% 因以权益结算的股份支付而确认的费用总额 公司本年因权益结算的股份支付确认费用金额为 32,872,536.99 元，同时相应增加资本公积。 其他 上海汉殷药业有限公司（以下简称汉殷药业）因经营不善连年亏损，公司虽然采取了许多措施但 无法从根本上改变其经营状况持续恶化，因此决定对其进行破产清算以避免汉殷药业给公司带来更多 的损失。截至 2007 年 12 月 31 日止，汉殷药业共向公司及上海家化医药科技有限公司（以下简称家化 医药）借款 5,011.57 万元。本年汉殷药业破产清算后，以破产财产共计归还了 1,450.11 万元，公司 及家化医药在收到其还款后，核销了无法收回的款项，共计 3,561.46 万元。在 2007 年度以前公司及 家化医药一直按汉殷药业期末净资产负数计提特别坏账准备，并确认当期损失，金额为 3,287.20 万元。 汉殷药业本年退出合并范围，实际减少公司 2008 年度合并净利润为 274.26 万元。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -642,149.14 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 10,691,700.95 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 341,363.62 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,371,303.45 少数股东权益影响额 -352,863.08 所得税影响额 -1,880,409.06 合计 5,786,339.84 79 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 加权平 基本每股收 稀释每股收 全面摊薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 16.88 18.85 0.86 0.86 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 16.35 18.26 0.83 0.83 股东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 185,039,023.02 132,572,102.25 853,397,039.85 1,096,249,332.80 80 上海家化联合股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名的 2008 年年度报告文本； 2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本。 董事长：葛文耀 上海家化联合股份有限公司 2009 年 3 月 12 日 81 上海家化联合股份有限公司 独立董事专项说明 上海家化联合股份有限公司独立董事 关于公司担保情况的专项说明及独立意见 我们注意到，截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为人民币 4000 万元，系 2003 年公司为关联企业三亚家化旅业有限公司按照出资比例向交通银 行海南分行申请的期限为七年的 2 亿元固定资产贷款中的 20%,即人民币 4000 万 元贷款提供的连带责任担保，上述事项公司已履行了信息批露义务, 公司已就该 笔担保向中国证券监督管理委员会、上海证监局书面报备，履行了相关批准程序。 2008 年度没有发生新的对外担保事项。 冯文伟、管一民 签字： 2009 年 3 月 10 日