合加资源(000826)2008年年度报告

合加资源发展股份有限公司 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD. 二ＯＯ八年年度报告 二ＯＯ九年三月十二日 2008 年年度报告 目 录 一 公司基本情况简介……………………………………………………………4 二 会计数据及业务数据摘要…………………………………………………5 三 股本变动和股东情况……………………………………………7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………15 五 公司治理结构……………………………………………………………21 六 股东大会情况简介………………………………………………………31 七 董事会报告………………………………………………………………32 八 监事会报告………………………………………………………………51 九 重要事项………………………………… … ……………………………54 十 财务报告…………………………………………………………………64 十一 备查文件………………………………………………………………127 2 2008 年年度报告 【 重要提示 】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事均出席了审议本次年度报告的董事会议。 公司2008年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司董事长文一波先生、总经理张景志先生、财务总监王志伟先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 2008 年年度报告 一 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称 合加资源发展股份有限公司 公司法定英文名称 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD 公司英文名称缩写 EGUARD RESOURCES （二）公司法定代表人 文一波 （三）公司董事会秘书 吴晓东 公司证券事务代表 张维娅 联系地址 湖北省宜昌市西陵一路18号中环广场17层 电 话 (0717)6918566 传 真 (0717)6918783 电子信箱 ss000826@126.com （四）公司注册地址 湖北省宜昌市沿江大道114号 公司办公地址 湖北省宜昌市西陵一路18号中环广场17层 邮政编码 443000 公司国际互联网址 www.eguard-rd.com 公司电子信箱 000826@eguard-rd.com （五）公司信息披露指定报刊 《中国证券报》 《证券时报》 刊登公司年度报告的中国证监会指定网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 合加资源 股票代码 000826 （七）公司其他有关资料 公司首次登记注册时间 1993年10月 公司首次登记注册地点 湖北省工商行政管理局 公司最近一次变更登记时间 2009年2月 公司最近一次变更登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000030220 税务登记证号码 420502179120511 组织机构代码证号码 17912051-1 公司聘请的会计师事务所 大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地点 湖北省武汉市中山大道1056号 金源世界中心AB座7-8楼 4 2008 年年度报告 二 会计数据及业务数据摘要 （一） 公司本年度主要财务指标 单位：人民币元 本年比上 2007 年 年增减 2006 年 项目 2008 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 523,151,395.77 350,192,892.00 350,247,410.80 49.37% 229,684,451.95 229,684,451.95 利润总额 139,647,840.98 112,118,827.19 112,118,827.19 24.55% 53,015,945.27 53,608,687.43 归属于上市公司股 111,318,841.40 86,578,227.99 86,578,227.99 28.58% 45,748,317.55 47,430,348.64 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 107,217,996.43 82,613,607.54 82,613,607.54 29.78% 45,807,609.53 47,371,056.66 损益的净利润 经营活动产生的现 21,160,259.28 218,390,843.27 218,390,843.27 -90.31% 43,664,010.71 43,664,010.71 金流量净额 本年末比 2007 年末 上年末增 2006 年末 项目 2008 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,357,844,453.73 1,537,626,363.88 1,537,626,363.88 53.34% 883,923,371.41 1,324,070,116.18 所有者权益（或股东 940,977,981.11 426,765,932.18 426,765,932.18 120.49% 344,664,534.66 345,102,209.60 权益） 股本 413,356,140.00 199,642,300.00 199,642,300.00 107.05% 181,493,000.00 181,493,000.00 扣除的非经常性损益项目及金额如下： 单位:人民币元 非经常性损益涉及项目 金额 计入当期损益的政府补助 5,038,000.00 其他营业外收支净额 252,429.95 减：所得税及少数股东影响数 1,189,584.98 以上项目涉及金额合计 4,100,844.97 5 2008 年年度报告 （二）截止报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标： 单位:人民币元 本年比上年增 2007 年 2006 年 项目 2008 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.28 0.43 0.23 21.74 0.25 0.12 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.43 0.23 21.74 0.25 0.12 用最新股本计算的每股 0.28 - - - - 收益（元/股） 扣除非经常性损益后的 0.27 0.41 0.22 22.73 0.25 0.12 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 11.83% 20.29% 20.29% -8.46 13.27% 13.74% （%） 加权平均净资产收益率 17.07% 22.42% 22.42% -5.35 14.24% 14.88% （%） 扣除非经常性损益后全 11.39% 19.36% 19.36% -7.97 13.29% 13.73% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 16.44% 21.39% 21.39% -4.95 14.26% 14.85% （%） 每股经营活动产生的现 0.05 1.09 1.09 -95.41 0.24 0.24 金流量净额（元/股） 本年末比上年 2007 年末 2006 年末 项目 2008 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 2.28 2.14 2.14 6.54 1.90 1.90 每股净资产（元/股） 注： 1、 报告期内，公司总股本的变化情况： （1）公司于2008年7月通过深圳证券交易所实施了公开增发人民币普通股 （A股）30,000,000股的方案，该次公开增发方案实施完成后，公司的总股份由 199,642,300股增至229,642,300股； （2）公司于2008年9月26日实施完毕公司2008年半年度利润分配及资本公 积转增股本的方案，该次分红派息方案实施后，公司的总股份由229,642,300股 增至413,356,140股。 2、 报告期内，公司总股本发生了变化，上表所列示主要财务指标中的涉及 6 2008 年年度报告 股本的计算值较上年同期的增减变动情况分别按本报告期内的股本计算。 3、 净资产收益率本报告期较上年同期增减（%）为两期数的差值。 4、 根据企业会计准则第34项准则的规定：企业派发股票股利、公积金转增 资本、拆股或并股等，会增加或减少其发行在外普通股或潜在普通股的数量，按 调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。上述变化发生于资产负债表日至 财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收 益。 7 2008 年年度报告 三 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 1、截止报告期末，公司股份变动情况表 单位：股 报告期初 报告期变动增减（+，—） 报告期末 比例 公积金转 比例 数量 发行新股 送股 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 一、有限售条件股份 110,267,300 55.23 40,114,074 40,114,074 -9,982,115 70,246,033 180,513,333 43.67 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 110,267,300 55.23 40,114,074 40,114,074 -9,982,115 70,246,033 180,513,333 43.67 其中：境内法人持股 110,267,300 55.23 40,114,074 40,114,074 -9,982,115 70,246,033 180,513,333 43.67 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 89,375,000 44.77 30,000,000 51,742,846 51,742,846 9,982,115 143,467,807 232,842,807 56.33 1、人民币普通股 89,375,000 44.77 30,000,000 51,742,846 51,742,846 9,982,115 143,467,807 232,842,807 56.33 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 199,642,300 100.00 30,000,000 91,856,920 91,856,920 0 213,713,840 413,356,140 100.00 股份变动说明： 1、2008 年 5 月，公司控股股东北京桑德环保集团有限公司所持公司有限售 条件流通股中的 9,982,115 股办理了解除限售相关手续，该部分有限售条件流通 股股份性质变更为无限售条件流通股。 2、2008 年 7 月，公司公开增发人民币普通股 A 股 30,000,000 股，公司该次 公开增发事项于 2008 年 7 月 7 日实施完成，公司无限售条件流通股增加 30,000,000 股，公司总股本由 199,642,300 股增至 229,642,300 股。 8 2008 年年度报告 3、经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2008 年 9 月实施 了 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本 229,642,300 股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股（含税）、每 10 股派发现金红利 0.45 元 （含税）；同时以截至 2008 年 6 月 30 日的资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股的比例转增股本。 公司 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本 由 229,642,300 股增至 413,356,140 股。 2、限售股份变动情况表： 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售变动 股东名称 解除限售日期 股份数 限售股数 限售股数 股数 原因 北京桑德环保集团有限公司 103,117,300 9,982,115 74,508,148 167,643,333 注1 2008 年 5 月 宜昌三峡金融科技有限责任公司 7,150,000 0 5,720,000 12,870,000 注2 注3 注 1： 公司控股股东北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团” ）所持 公司股份报告期内解除限售股原因：在公司股权分置改革时做出特别承诺：承诺 其持有的有限售条件流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在 24 个月内不 通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期期满后，通过证券 交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%。 截止本报告期末，桑德集团所持有的公司 9,982,115 股有限售件流通股（该 部分股份经公司 2008 年半度利润分配及资本积转增股本后增至 17,967,807 股） 因满足了上市流通条件，公司于 2008 年 5 月向深圳证券交易所、中国证券登记 结算有限司深圳分公司申请并办理了桑德集团所持该部分股份解除限售的相关 手续。目前该部分股份性质为无限售条件流通股，截止本报告披露日，桑德集团 暂无股份出售计划。 桑德集团所持公司股份报告期内增加限售股数原因：公司于 2008 年 9 月实 施了 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案，该次方案实施后，桑 德集团所持限售股份数增至 167,643,333 股。 桑德集团于 2008 年 6 月 26 日向公司发出承诺函，承诺其所持有的公司有限 9 2008 年年度报告 售条件流通股在原股改承诺可上市交易时间的基础上自愿继续延长锁定 1 年， 即 2010 年 2 月 10 日以后。 注 2： 公司于 2008 年 9 月实施了 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本的方 案，该次方案实施后，公司原法人股股东宜昌三峡金融科技有限责任公司所持限 售股份数增至 12,870,000 股。 公司原法人股股东宜昌三峡金融科技有限责任公司因未对公司的股权分置 改革方案作表示同意的书面意见，在公司实施股权分置改革方案时，由桑德集团 代为垫付其应向原流通股东支付的对价股份， 在宜昌三峡金融科技有限责任公 司未偿还桑德集团所垫付的对价股份或取得桑德集团表示同意的书面意见前，其 所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守限售期的相关规定后可上市流通。 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况： 2007年8月27日，公司召开2007年第一次临时股东大会审议通过了关于公开 增发人民币普通股（A股）30,000,000股的议案。经中国证券监督管理委员会证 监许可[2008]636号文核准，公司于2008年7月通过深圳证券交易所实施了公开增 发人民币普通股（A股）30,000,000股的方案，公司该次公开增发A股发行价格为 14.90元/股。经深圳证券交易所批准，公司该次公开增发的A股普通股股份共计 30,000,000股于2008年7月14日上市流通。 2、报告期内，公司股份总数及结构、资产负债结构的变动说明： （1）2008 年 7 月，公司实施了公开增发 A 股普通股 30,000,000 股的方案， 该次公开增发方案实施后，公司总股本由 199,642,300 股变更为 229,642,300 股。 （2）2008 年 9 月，公司实施了 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股 本方案： 以公司现有总股本 229,642,300 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股、每 10 股派现金红利 0.45 元；同时以截至 2008 年 6 月 30 日的资本公积金 向全体股东每 10 股转增 4 股的比例转增股本。2008 年半年度分红派息方案实施 后，公司总股本由 229,642,300 股增至 413,356,140 股。 （3）2008 年 5 月，公司控股股东北京桑德环保集团有限公司所持有的公司 9,982,115 股有限售条件流通股因满足了上市流通条件，公司于 2008 年 5 月向深 10 2008 年年度报告 圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请并办理了桑德集团所 持该部分股份解除限售的相关手续。目前该部分股份性质为无限售条件流通股， 桑德集团暂无股份出售计划。 3、公司现存的内部职工股情况： 截止报告期末，公司无内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、报告期末,公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下： 公司股东总数 14514（户） 公司前十名股东持股情况 持有有限售条 持股比 持股总数 质押或冻结 名次 股东名称 股东性质 件股份数量 例(%) (股) 的股份数量 (股) 1 北京桑德环保集团有限公司 境内非国有法人 44.90 185,611,140 167,643,333 176,000,000 2 中国建设银行-华夏优势增长股票型证 其他 4.24 17,544,157 0 未知 券投资基金 3 宜昌三峡金融科技有限责任公司 境内非国有法人 3.11 12,870,000 12,870,000 未知 4 中国工商银行-上投摩根内需动力股票 其他 2.91 12,009,558 0 未知 型证券投资基金 5 中国农业银行-信诚四季红混合型证券 其他 1.81 7,484,249 0 未知 投资基金 6 交通银行-海富通精选证券投资基金 其他 1.69 7,000,000 0 未知 7 中国银行-友邦华泰盛世中国股票型开 其他 1.01 4,177,173 0 未知 放式证券投资基金 8 中国工商银行-广发聚富开放式证券投 其他 1 4,118,259 0 未知 资基金 9 中国银行-华夏行业精选股票型证券投 其他 0.99 4,114,222 0 未知 资基金(LOF) 10 兴业银行股份有限公司-万家和谐增长 其他 0.98 4,032,877 0 未知 混合型证券投资基金 公司前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 名次 股东名称 股份种类 数量 1 北京桑德环保集团有限公司 17,967,807 人民币普通股 2 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 17,544,157 人民币普通股 3 中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金 12,009,558 人民币普通股 4 中国农业银行-信诚四季红混合型证券投资基金 7,484,249 人民币普通股 11 2008 年年度报告 5 交通银行-海富通精选证券投资基金 7,000,000 人民币普通股 6 中国银行-友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 4,177,173 人民币普通股 7 中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金 4,118,259 人民币普通股 8 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 4,114,222 人民币普通股 9 兴业银行股份有限公司-万家和谐增长混合型证券投资基金 4,032,877 人民币普通股 10 中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金 3,771,641 人民币普通股 （1） 公司控股股东北京桑德环保集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系； 上述股东关联关系或一致 （2） 根据基金公司相关公开资料，公司获知：中国建设银行-华夏优势增长股票型证券 行动的说明 投资基金与中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)同属华夏基金管理有限公 司管理； （3） 除此之外，公司未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系，也未知其他 无限售条件流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 （四）公司控股股东情况介绍： 截止报告期末，公司控股股东情况如下： 企业名称：北京桑德环保集团有限公司 注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号 注册资本：10000万元人民币 法定代表人：文一波 成立日期：2000年4月18日 企业法人营业执照注册号：110000001292965 企业类型及经济性质：有限责任公司 主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。 截止本报告期末，公司控股股东未发生变化。 （五）公司实际控制人情况介绍： 本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 12 2008 年年度报告 文一波 张辉明 29% 22.15% 77.85% 北京桑华环境技术开发有限公司 70% 70% 北京桑德环保集团有限公司 44.90% 合加资源发展股份有限公司 报告期内，公司实际控制人为文一波先生。 文一波先生直接持有公司控股股东北京桑德环保集团有限公司 29%股份，并 与其妻子张辉明女士通过北京桑华环境技术开发有限公司持有公司控股股东北 京桑德环保集团有限公司 70%股份，北京桑德环保集团有限公司为公司控股股东， 公司实际控制人为文一波先生，报告期内未发生变化。 （六）持有公司股份 10%以上股东情况： 1、报告期初，北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）持有 公司股份数为 110,267,300 股。 2008 年 5 月，桑德集团所持公司股份中的 9,982,115 股因满足了解除限售相 关条件，公司于 2008 年 5 月向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司 深圳分公司申请并办理了桑德集团所持该部分股份解除限售的相关手续。目前该 部分股份性质为无限售条件流通股，截止本报告期末，桑德集团暂无股份出售计 划。同时，公司于 2008 年 9 月实施了 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股 本的方案，该部分无限售条件流通股份由 9,982,115 股增至 17,967,807 股。 2、2008 年 9 月 2 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过了关 于公司 2008 年半年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案：以公司总股本 229,642,300 股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股（含税）、每 10 股派发现金 红利 0.45 元（含税）；同时以截至 2008 年 6 月 30 日的资本公积金向全体股东 每 10 股转增 4 股的比例转增股本。该次利润分配方案于 2008 年 9 月 26 日实施 13 2008 年年度报告 完毕。在公司 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，桑 德集团所持公司股份 103,117,300 股增至 185,611,140 股（其中包括 17,967,807 股 无限售条件流通股及 167,643,333 股有限售条件流通股）。 截止本报告期末，桑德集团合计持有公司股份 185,611,140 股，占公司总股 本的 44.90%。 除此以外，公司无其他持有公司股份 10%以上的股东。 （七）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件： 可上市流通的 占总股本 限售 股东名称 可上市流通时间 股份数量（股） 比例（%） 条件 目前该部分股份性 17,967,807 4.34 质为无限售条件流 北京桑德环保集团有限公司 注1 通股 167,643,333 40.56 2010 年 2 月 10 日后 宜昌三峡金融科技有限责任公司 12,870,000 3.11 — 注2 注 1： （1）公司控股股东桑德集团在公司股权分置改革时除遵守法定承诺外，还 作出特别承诺：承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（公司股权分 置改革实施日：2006 年 2 月 10 日） 起，至少在 24 个月内不通过证券交易所挂 牌交易方式出售所持有的股份，前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售股份的数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%。 2008 年 5 月，桑德集团所持公司股份中 9,982,115 股因满足了解除限售相关 条件，办理了解除限售相关手续，截止本报告期末，桑德集团履行了在股权分置 改革方案中做出的各项承诺。 （2）2008 年 6 月，桑德集团作出特别承诺，就其持有的合加资源有限售条 件流通股股份延长限售期事宜特别承诺如下：合加资源有限售条件流通股股份数 93,135,185 股（在公司实施完毕 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本的 方案后，该部分股份增至 167,643,333 股），在原股改承诺可上市交易时间的基 础上自愿继续延长锁定 1 年（即 2010 年 2 月 10 日后）。 注 2：由于宜昌三峡金融科技有限责任公司尚未偿还桑德集团在股权分置改 革中代为垫付的股份，宜昌三峡金融科技有限责任公司在未偿还桑德集团代其支 付的对价之前，其所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守禁售期的相关规 14 2008 年年度报告 定后可上市流通。 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员情况： 报告期内 从公司领 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 取的报酬 持股数 持股数 总额(万 元) 文一波 董事长 男 44 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 0 胡新灵 副董事长 男 43 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 0 张景志 董事、总经理 男 38 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 25.00 杨建宇 董事 男 38 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 0 骆泓瑾 董事 女 36 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 13.00 樊行健 独立董事 男 65 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 5.00 刘延平 独立董事 男 47 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 5.00 张书廷 独立董事 男 53 2007年9月15日 2009年3月29日 0 0 5.00 殷诗乐 监事会召集人 男 37 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 8.00 赵达 监事 男 43 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 0 张维娅 监事 女 32 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 4.50 吴晓东 副总经理、董事会秘书 男 40 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 16.00 胡泽林 副总经理 男 40 2008年12月18日 2009年3月29日 0 0 1.25 刘晓林 副总经理 女 49 2008年12月18日 2009年3月29日 0 0 8.00 王志伟 财务总监 男 38 2008年8月10日 2009年3月29日 0 0 5.80 注： ①上表所列公司董事、监事及高级管理人员报告期内所获报酬包括工资、奖金津贴等各 项福利所得，报酬额均是含税值，其个人所得税由公司代扣代缴。 ②公司于2008年8月10日召开第五届二十二次董事会，审议通过关于同意吴晓东先生辞 15 2008 年年度报告 去公司财务总监职务的申请，同时聘任王志伟先生为公司财务总监的议案。2008年度王志伟 先生在公司的任职期为5个月。 ③公司于2008年12月18日召开第五届二十六次董事会，审议通过关于同意杨勇华先生辞 去公司副总理职务的申请，同时聘任胡泽林先生与刘晓林女士为公司副总经理的议案。2008 年度胡泽林先生在公司的任职期为1个月，刘晓林女士在公司（包括控股子公司）的任职期 为12个月。 ④上表所列公司现任董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有及买卖公司股票。 （二）公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历： 1、董事会成员： 公司现有董事8名，其中独立董事3名。各位董事的基本简历如下： 董事长：文一波先生，清华大学环境工程硕士，教授级高级工程师。曾任化 工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。 2004 年至今任职于北京桑德环保集团有限公司、北京桑德环境工程有限公司、 伊普国际有限公司及合加资源发展股份有限公司。现任北京桑德环保集团有限公 司董事长、总裁，北京桑德环境工程有限公司董事长，伊普国际有限公司非执行 董事局主席，全国工商联环境服务业商会会长。文一波先生现任本公司第五届董 事会董事长。 副董事长：胡新灵先生，本科，高级工程师。曾任职于广州新康房地产公司、 广州白利房地产公司、北京市桑德环境技术发展有限公司，历任专业主管、总裁 助理等职务。2004 年至今任职于北京桑德环保集团有限公司（任副总裁职务）、 合加资源发展股份有限公司。胡新灵先生现任本公司第五届董事会副董事长。 董事：张景志先生，管理学硕士，教授级高级工程师，曾任职于北京科技大 学管理学院、治金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集团有限公司，历 任部门经理、总经理助理等职务。2004 年至 2006 年 2 月任职于北京桑德环保集 团有限公司，2006 年 3 月至今任职于合加资源发展股份有限公司。张景志先生 现任本公司第五届董事会董事、总经理。 董事：杨建宇先生，经济学博士，高级经济师。曾任中国农业银行总行高级 经济师、湘财证券有限责任公司总经理助理、北京桑德环保集团有限公司副总裁、 16 2008 年年度报告 财务总监等职务，2003 年 2 月至 2007 年 1 月任合加资源发展股份有限公司董事、 总经理。杨建宇先生现任本公司第五届董事会董事。 董事：骆泓瑾女士，工商管理硕士，经济师。曾就职于航天部湖南管理局 7804 厂、北京桑德环保集团有限公司。2003 年 2 月至今任合加资源发展股份有 限公司总经理助理，2006 年 3 月任合加资源发展股份有限公司董事。骆泓瑾女 士现任本公司第五届董事会董事。 独立董事：樊行健先生，会计学教授，博士生导师，曾任教育部派驻西南财 经大学巡视组副组长、西南财经大学副校长等职务。现任株州冶炼集团股份有限 公司独立董事，西南财经大学博士生导师。樊行健先生现任本公司第五届董事会 独立董事。 独立董事：刘延平先生，博士研究生，曾任辽宁大学国民经济管理系讲师、 副教授，北京交通大学经济管理学院博士研究生导师、副院长、院长，北京城建 投资发展股份有限公司独立董事等职务。现任北京交通大学经济管理学院院长、 博士研究生导师。刘延平先生现任本公司第五届董事会独立董事。 独立董事：张书廷先生，工学博士，教授。曾在东京大学、日本株式会社协 同商事、天津大学工作，历任助教、部长、院长等职。现任天津大学环境学院院 长。张书廷先生现任本公司第五届董事会独立董事。 2、监事会成员： 公司共有监事 3 名。各位监事的基本情况如下： 监事：殷诗乐先生，大专，工程师。曾任职于郑州市郑煤集团环保处。2003 年 3 月起任职于公司综合业务部，2003 年起任公司职工代表监事。报告期内任 本公司监事会召集人。 监事：赵达先生，研究生，高级工程师。曾任职于湖南临湘氨基化学品厂、 广东穗高水处理技术有限公司。报告期内任襄樊汉水清漪水务有限公司总经理， 本公司监事。 监事：张维娅女士，大学本科。报告期内任合加资源发展股份有限公司证券 事务代表、本公司监事。 3、高级管理人员：公司现有高级管理人员 5 名。各高级管理人员基本情况 如下： 17 2008 年年度报告 张景志先生，现任公司董事、总经理，其基本情况见公司董事会成员介绍。 胡泽林先生，研究生。曾任职于珠海市金兴实业总公司、北京桑德环保集团 有限公司，历任合加资源发展股份有限公司监事、伊普国际有限公司执行董事。 2008 年 12 月至今任合加资源发展股份有限公司副总经理。 刘晓林女士，本科，高级工程师。曾任宜昌市自来水公司常务副总经理、执 行总经理。2008 年 1 月起至今任宜昌三峡水务有限公司总经理，2008 年 12 月至 今任合加资源发展股份有限公司副总经理。 王志伟先生，研究生，会计师。曾任职于北京海斯顿环保设备有限公司，历 任财务部经理、副总经理、财务总监等职。2008 年 8 月至今任合加资源发展股 份有限公司财务总监。 吴晓东先生，经济学硕士，注册会计师、注册评估师。曾任中华会计师事务 所项目经理，湘财证券有限责任公司高级经理等职务，2003 年 2 月至今任合加 资源发展股份有限公司董事会秘书，2003 年 2 月至 2008 年 8 月任合加资源发展 股份有限公司财务总监， 2006 年 3 月至今任合加资源发展股份有限公司副总经 理。 4、公司现任董事、监事及高级管理人员在除股东单位以外其他单位及在公 司控股子公司任职或兼职情况： 除股东单位以外的其他单位任职情况 在其他单位 姓名 本公司职务 其他单位名称 任职起始日期 担任的职务 株州冶炼集团股份有限公司 独立董事 2003年4月至今 樊行健 独立董事 西南财经大学 副校长、博士生导师 2000年至今 刘延平 独立董事 北京交通大学经济管理学院 院长 2004年10月至今 张书廷 独立董事 天津大学环境学院 院长 2001年12月至今 控股子公司任职情况 姓名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任职起始日期 宜昌三峡水务有限公司 法定代表人 2007年9月至今 胡新灵 副董事长 荆门夏家湾水务有限公司 法定代表人 2007年2月至今 张景志 董事、总经理 武汉合加环保有限责任公司 法定代表人、总经理 2007年1月至今 18 2008 年年度报告 湖北合加环境设备有限公司 法定代表人 2008年1月至今 骆泓瑾 董事 北京合加环保有限责任公司 法定代表人 2005年9月至今 刘晓林 副总经理 宜昌三峡水务有限公司 总经理 2008年1月至今 （三）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况： 1、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据： 2008年度公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项 奖补贴、住房津贴及其他津贴等）均依据公司薪酬管理及绩效考评相关制度执行， 并结合个人工作情况和绩效考评结果予以发放。公司独立董事报酬依据公司的股 东大会决议通过的独立董事津贴标准执行，公司除支付独立董事津贴及其因公司 公务而发生的差旅费及相关费用以外，未提供其他报酬或福利待遇。 报告期内，公司高级管理人员均在公司领取报酬，公司高级管理人员薪酬按 照公司薪酬绩效管理办法的相关规定确定并执行，实行年薪制，其年度报酬方案 由董事会薪酬与考核委员会制订，并由公司董事会审定，根据个人年度业绩考核 方案领取薪酬。 股东单位委派担任本公司董事、监事人员未在本公司领取薪酬。 2、公司董事、监事在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴情况： 公司董事长文一波先生、副董事长胡新灵先生因在控股股东北京桑德环保集 团有限公司任职，其薪酬及津贴由控股股东依其职务标准发放；公司董事杨建宇 先生未在公司、公司股东单位及其他关联单位领取薪酬及津贴；公司监事赵达先 生在桑德集团的控股子公司襄樊汉水清漪水务有限公司任职，其薪酬及津贴由该 公司依其职务标准发放。 截止报告期末，公司未制订和实施股权激励相关方案。 3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况： （1）2008年8月10日，公司召开第五届二十二次董事会，审议通过了关于吴 晓东先生辞去公司财务总监的议案。该次董事会同时聘任王志伟先生为公司财务 总监，公司独立董事就董事会本次聘任高级管理人员任职资格发表了表示同意的 独立董事意见。 （2）2008年12月18日，公司召开第五届二十六次董事会，审议通过了关于 19 2008 年年度报告 杨勇华先生因工作变动而辞去公司副总经理职务的议案。该次董事会同时聘任胡 泽林先生、刘晓林女士为公司副总经理，公司独立董事就董事会本次聘任高级管 理人员任职资格发表了表示同意的独立董事意见。 （四）公司员工情况： 截止报告期末，公司在职员工总人数为509人，其专业构成、教育程度情况 如下： 专业类别 员工人数 占员工总数比例(%) 生产人员 240 47% 销售人员 62 12% 技术人员 102 20% 财务人员 39 8% 行政人员 66 13% 教育类别 员工人数 占员工总数比例(%) 硕士及以上 33 6% 本科 149 30% 专科 121 24% 其他 206 40% 注：公司目前尚无离退休员工，也不需承担离退休员工的养老、医疗金及相关费用。 20 2008 年年度报告 五 公司治理结构 （一）公司治理的实际情况 1、公司治理的情况： 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法 律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理和控制制度，建 立行之有效的内控管理体系，持续深入开展公司治理活动，不断促进公司规范运 作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件的要求。 （1）公司法人治理结构：公司内部法人治理结构由股东大会、董事会和监 事会构成，符合现代股份制公司管理架构，公司董事会下设战略委员会、薪酬与 考核委员会和审计委员会，目前董事会各下设委员会均能有效切实履行职责，为 董事会的决策提供专业的意见，提高董事会决策的科学性和准确性。 （2）股东及股东大会：公司严格按照《公司章程》中关于股东大会的相关 条款及公司制定的《股东大会议事规则》执行股东大会的各项议事程序。股东大 会的召集、召开、决策程序均符合相关法律、法规的规定，能够确保股东尤其是 中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到 公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权。 （3）董事及董事会：公司能够确保公司的各项重大决策按照法定程序规范 制定并执行。公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。 公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和 股东大会，恪尽职守、勤勉尽责，诚实守信地履行职责。报告期内，公司部分董 事、监事及高管参加了湖北证监局组织的上市公司董、监事及高管培训，通过对 相关法律法规的学习，提高了履行其应尽职责的执业能力，能在工作执行中切实 有效履行职责。 公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，在公司重大生 21 2008 年年度报告 产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到 了监督咨询作用；公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 三个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则，各委员会职责明确，整体运作 情况良好，确保董事会高效运作和决策的科学性和公正性。 （4）监事及监事会：公司监事会人员组成符合相关法律、法规的要求。公 司监事能够按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关要求，认真履行应尽 职责，对公司报告期内重要事项、关联交易、对外担保、董事和高级管理人员及 公司内部控制情况进行合理有效监督，维护了公司及全体股东的合法利益。 （5）独立性：公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司在业务、人 员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立 运作。控股股东通过股东大会行使其出资人的权利，没有直接或间接干涉公司的 日常经营活动及决策，公司“三会”及日常经营管理均独立自主进行，控股股东 没有超越股东大会直接或间接干预公司的日常经营及各项决策、人事任免等行 为。 （6）信息披露及相关：公司依据中国证监会及深圳证券交易所规定履行信 息披露义务，公司的信息披露遵循“真实、准确、及时、完整、公平”原则。公 司指定董事会秘书为公司的信息披露及投资者关系管理负责人，公司设有投资者 关系管理专门邮箱及电话，并由专人负责解答投资者咨询。同时公司注重加强公 司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识及信息敏感性，对公司的生产经 营可能或已经产生重大影响，以及对公司股票价格有重大影响的信息，公司均会 主动、真实、及时地进行披露，公司严格按照有关法律法规的规定披露各项信息， 所有应披露信息均在中国证监会指定报刊及网站公开披露。 2、报告期内公司治理专项活动相关情况： 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字2007]28号） 、中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖 北证监局” ） 、深圳证券交易所对上市公司治理专项活动的具体工作要求与部 署，公司于2007年4月启动了公司关于治理专项活动的相关工作。 2007年4月，公司组织全体董事、监事、高级管理人员以及各部门主要负责 人学习有关法律法规及公司治理相关文件，并于当月成立了由董事、监事、高级 22 2008 年年度报告 管理人员及公司相关部门主要负责人共同组成的治理专项活动工作小组， 公司 董事长作为治理专项工作的第一责任人，任工作组组长，工作组召开工作会议对 公司治理专项工作进行了学习讨论，明确了本次工作的目的及详尽的各阶段工作 任务。 2007年5月至6月，公司根据既定的治理专项活动各阶段工作任务，依据有关 法律、法规及公司内部控制的各项规程，对公司规范运作情况、独立性、信息披 露、投资者关系等治理结构方面进行了积极自查，形成了针对本次治理专项活动 的自查报告。同时，公司对外公布了本次治理专项活动的联系方式， 以多种方 式接受社会公众投资者对于公司治理情况的综合评议。 2007 年 7 月，湖北证监局对公司的治理专项工作情况进行了现场检查，并 对公司发出了《关于合加资源发展股份有限公司治理情况的综合评议意见和整改 建议的通知》，2007年8月9日，公司召开第五届十次董事会，审议通过了《关于 加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，针对监管机构的相关要求， 公司认真地根据各项整改建议提出逐项的内部解决方案及限期整改时间，形成了 《公司关于治理专项活动的整改报告》。 2007年10月31日，公司召开第五届十三次董事会审议通过了《公司关于治理 专项活动的整改报告》 ，并于2007年11月2日刊登于公司指定信息披露媒体《中 国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网。 根据中国证监会关于上市公司治理专项活动的统一部署，公司于 2007 年10 月 31 日以前完成了关于治理专项活动的自查自纠、公众评议、整改提高等工作， 公司根据中国证监会和深交所的要求，在顺利完成2007年上市公司治理专项活动 后，于2008年6月再次开展公司专项治理活动，对公司治理情况进行了全面自查， 经过深度自查总结，公司专项治理活动自查阶段、公众评议以及湖北证监局现场 检查中发现的问题均已整改完毕。同时，公司深入开展公司内部自查自纠专项工 作，并形成了《合加资源发展股份有限公司治理专项活动及整改情况的说明》。 该报告于2008年7月28日，经公司第五届二十一次董事会审议通过，并于 2008 年7月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公开披露。 （二）公司独立董事履行职责情况 公司独立董事的任职情况符合中国证监会的《关于在上市公司建立独立董 23 2008 年年度报告 事制度的指导意见》的要求。公司独立董事任职以来，能够严格按照《公司章程》 及《独立董事工作制度》等相关法律、法规的要求，勤勉尽责、忠实履行义务， 积极参加公司相关会议，深入了解公司的各项生产、经营、财务状况，对公司的 关联交易、对外担保等重要事项均发表了独立意见，对董事会科学客观决策、对 公司的业务发展起到了积极的作用，切实维护了公司及公司全体股东的合法利 益。报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。 独立董事出席会议情况 姓名 应出席董事会会议次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 刘延平 12 11 0 1 因公务未能参加 樊行健 12 12 0 0 张书廷 12 11 0 1 因公务未能参加 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情 况 公司控股股东为北京桑德环保集团有限公司，公司与控股股东在业务、人 员、资产、机构、财务方面做到了完全分开，各自独立核算、各自独立经营并承 担责任与风险。 1、业务方面：公司拥有独立、完整的业务及自主经营能力，公司独立自主 经营业务，公司业务所属资产完整，权属清晰，拥有独立的采购及销售系统。 2、人员方面：公司人员、劳动、人事及工资独立，公司高级管理人员均在 本公司全职工作并领取薪酬，且未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以 外的任何职务和领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立的生产系统及配套 设施。拥有独立的土地使用权、房屋所有权等资产。 4、财务方面：公司具有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，公司能够独立做出财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳 税。 5、机构方面：公司组织机构与控股股东无关联，公司董事会、监事会及内 部组织能够独立运作，内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系，控 24 2008 年年度报告 股股东依法行使其股东权利，不存在干涉公司经营决策的行为。 （四）公司内部控制自我评价 2008年度，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深交所《上市公司内部控制指引》等 有关法律法规的规定，按照规范运作的要求，结合“上市公司治理专项活动”自 查及整改活动，在自查的基础上健全有关规章制度，建立了较为完善、规范、有 效的内部控制制度体系，各项制度建立后均得到了有效地贯彻执行，保证了公司 正常的生产经营，对公司健康稳健发展起到了很好的促进作用。 公司董事会认为，报告期内，公司现有内部控制制度符合国家法律法规的相 关要求，符合公司实际经营的需要，在公司的日常管理决策和具体经营中起到了 较好的控制和防范作用，公司也将不断完善内部控制的各项环节，强化规范运作 意识，加强内部监督机制，现将内部控制情况报告如下： 1、公司内部控制相关制度建立情况： （1）公司治理方面的控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内 部控制指引》、 《上市公司治理准则》等有关法律法规制定、完善了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《内 部控制制度》、《募集资金管理制度》、《对外信息披露管理办法》及董事会专 门委员会的工作细则等制度，形成了比较完善的治理结构，为规范公司治理、提 高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。 上述制度对公司的重大投资、资产抵押、对外担保、关联交易、资本运作等 进行控制。这些项目的运作均有严格的决策和审议程序，一般由相关部门提交报 告，再由董事会办公室以议案的方式提交公司董事会或股东大会审议并履行相应 的信息披露义务。对于各事项的后期实施，董事会办公室及相关部门都会定期关 注并作出反馈。 截止目前，未发现公司在上述事项的运作中出现明显漏洞。 （2）公司日常管理方面的控制制度 公司建立了完善的部门职责条例，明确部门职责分工及权限，相互制衡监督。 根据管理分工，公司在行政、人事、财务、经营、招标、生产等方面均建立了较 25 2008 年年度报告 为完善的管理制度体系。 公司制订了《项目公司管理规范》、《项目公司运作管理办法》，明确了对 子公司及在建项目的管理流程，公司每年依据制订的年度考核目标对子公司进行 年度考核，确保子公司及在建项目的发展规划、经营方向符合公司的总体战略规 划及经营管理目标的实现。 （3）财务管理制度 公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、财政部《内部会计 控制规范——基本规范》以及其他控制标准等法律法规及其补充规定的要求制定 了公司具体的财务管理制度和会计核算制度，包括财务预算管理、成本费用管理、 实物资产管理、票据印鉴管理、税务管理等方面的制度和会计政策、财务系统岗 位设置、固定资产管理制度、低值易耗品管理制度、会计档案管理制度、各公司 上报资金计划制度、会计电算化及财务安全保障等各项控制内容。 公司根据以上具体管理办法，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建 工程等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照相 关规定合理计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目 按规定的程序和审批权限报批。 （4）业务控制制度 公司根据自身专业系统的特点和业务需要，制定了各项业务管理规章、操作 流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序等。业务控制制度主 要包括项目拓展管理和项目执行管理制度。 ①项目拓展管理 项目的拓展管理旨在规范工作程序，提高工作效率，保证获取项目的质量， 提高项目获取的成功率。项目的获取由市场营销部负责控制，由市场营销部经理 负责实施。 公司2008年度在项目拓展管理方面未发现明显漏洞。 ②项目执行管理 项目的执行管理主要包括项目的设备采购业务和工程施工分包业务。项目实 施企业需要按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主或招标方负担 相应责任，因此，该两项环节在公司的主营业务中也占有相当重要的地位。公司 26 2008 年年度报告 目前在上述两方面已经形成了相当成熟的经营模式。 公司2008年度在项目执行管理各环节未发现明显漏洞。 （5）2008年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 ①公司采用提供学习资料的方式，组织董事、监事和高级管理人员对《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等有关 法律法规进行了学习，促进董事、监事和高级管理人员增强法律意识和运作规范 自学性，使其充分认识到内控管理的重要性。 ②公司结合自身的实际情况，整理并建立了较为完善、健全的公司内部控制 制度管理体系，使公司内部控制制度的框架基本建立，为提高经营效率、防范经 营风险奠定了基础。 2、内部控制情况 （1）对子公司的内部控制情况 根据公司的战略发展，公司对子公司的经营方向进行了明确定位，将子公司 分别定位为特定地区的自来水供应、污水处理以及固废业务的系统集成业务等。 公司根据公司内部控制制度的相关规定，对子公司实行扁平化的直线管理，职能 部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过董事会及关键 管理人员对子公司重大事项进行决策并向母公司报告。 公司对子公司制定了薪酬考核方案，并下达年度经营考核指标。公司定期取 得子公司月度财务报告和管理分析报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审 计子公司的财务报告。 （2）关联交易的内部控制情况 公司在《公司章程》中对关联交易作了明确的规定，严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定履行关联交易的审核程 序及信息披露工作，未发生未披露或未按规定程序履行信息披露义务的情况。 （3）对外担保的内部控制情况 公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中对公司对外担保 事项作了明确的规定。截至目前，公司只对下属控股子公司提供了担保，未对外 提供担保。各担保事项均严格遵守《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》、《公司章程》的规定，审议程序规范，信息披露及时，没有发生违 27 2008 年年度报告 反规定的担保事项。 （4）募集资金使用的内部控制情况 为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利 益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、 深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法 规和规范性文件的相关规定，公司制订了《募集资金管理制度》，按照证监会的 要求对募集资金的存放、使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司向不特 定对象公开发行人民币普通股A股3000万股，募集资金总额4.47亿元（未扣除发 行费用），报告期内，公司对该笔募集资金的管理、监管和使用均严格遵照有关 法规和内部制度执行，没有发生违反规定使用募集资金的情况。 （5）重大投资的内部控制情况 公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会工作细则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限， 制定相应的审议程序；公司重视重大投资项目的风险评估和过程管理，在重大投 资项目的选择、论证、审议、实施、定期评价和责任追究等环节需均拟定了严格 的操作和管理制度并切实履行。 （6）信息披露的内部控制情况 为进一步规范公司的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真实性、准确 性、完整性与及时性，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益， 公司建立健全了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》和《重大信息 内部报告制度》，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方 式、内容和时限等相应的控制程序，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进 行全程、有效的控制。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人， 确保信息披露责任人知悉公司各类信息，并及时、准确、完整、公平地对外披露。 3、问题及整改计划 （1）对控股子公司的有效管理和规范运作是公司内控制度建设的一个重要 环节。为了能更好地管理、控制子公司的经营风险，公司目前正积极探索，建立 并完善的各项符合水务、固废行业经营业务特点的子公司管理与内部控制制度。 公司将针对相关制度的执行情况，及时发现问题并进一步修正完善。 28 2008 年年度报告 （2）公司虽成立了内部审计机构，但仍需要进一步完善相关制度和流程， 加强内部审计管理，充分发挥审计部门的作用。 （3）公司无因内控问题受到中国证监会、交易所对公司的公开处分。 4、公司董事会对内部控制情况总体评价： 公司董事会认为：本公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较 为健全、合理，符合有关法律法规的规定和证券监管部门的要求，并按照《上市 公司内部控制指引》的控制标准在所有重大方面保持了有效的内部控制，能够适 应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合 理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内 部规章制度的贯彻执行提供保证。 我们确信随着经营环境的变化、公司业务的发展，难免会出现一些制度缺陷 和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法 人治理结构，按照有关法律及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求， 进一步完善健全内部管理和控制体系，同时加强员工培训，强化制度的执行和监 督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，提高防范风险能力，促进公司更 好更快地发展。 （五）监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表 意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证 了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2008年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控 制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。 29 2008 年年度报告 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会制定了一系列公司内部控制管理制度，形成了较完整 严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全的各项内部控制制度符合国家有关 法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （七）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司不断规范及完善董事、监事及高管人员的绩效评价及激励 约束机制，公司对高级管理人员实行年度考评与经营绩效考核结合的年度薪酬制 度，并形成了系统的考评体系。 由公司董事会薪酬与考核委员会组织，根据高级管理人员年度工作目标实 现情况进行考评，公司对高级管理人员实行以经营业绩为内容的分配考核制度， 根据个人岗位及分管工作确定其个人年度考核指标，按照其个人年度经营责任目 标，进行绩效挂钩考核，提出薪酬考评方案。 30 2008 年年度报告 六 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开了三次股东大会，历次股东大会的召集、召开及决 议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。 （一）2007年年度股东大会 公司于2008年3月29日召开了2007年年度股东大会，审议通过了如下议案： 1、公司2007年董事会工作报告；2、公司2007年度财务决算报告；3、公司2007 年监事会工作报告；4、公司2007年年度报告及摘要；5、公司2007年度利润分 配预案；6、关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2008年度审计机构的议案。 该次股东大会决议公告全文刊登于2008年4月1日的《中国证券报》、《证券 时报》及“巨潮互联资讯网”。 （二）2008 年第一次临时股东大会 公司于2008年8月30日召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了如下 议案：1、关于公司2008年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案；2、关于 修改公司章程的议案。 该次股东大会决议公告全文刊登于2008年9月2日的《中国证券报》、《证 券时报》及“巨潮互联资讯网”。 （三）2008 年第二次临时股东大会 公司于2008年10月11日召开了2008年第二次临时股东大会，审议通过了如 下议案：1、关于公司为控股子公司荆州市荆清水务有限公司向中国银行湖北省 分行申请的10000万元人民币中长期借款提供担保的议案；2、关于公司为控股子 公司荆门夏家湾水务有限公司向中国银行湖北省分行申请的不超过3000万元人 民币中长期借款提供担保的议案；3、关于公司为全资子公司湖北合加环境设备 有限公司向中国银行湖北省分行申请的6000万元人民币一年期流动资金借款提 供担保的议案。 该次股东大会决议公告全文刊登于2008年10月14日的《中国证券报》、《证 券时报》及“巨潮互联资讯网”。 31 2008 年年度报告 七 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况分析 公司的主营业务涵盖市政给水、污水处理项目投资与运营；城市垃圾、工业 固体废弃物及危险废弃物处理处置及回收利用相关设施设计和技术咨询、工程承 建、相关设备的生产与销售、运营管理及配套服务等各项业务。报告期内，公司 按照董事会既定经营目标，进一步加强内部管理、提高经营管理水平，同时积极 拓展公司细分业务领域，增强创新能力，有效地推进了公司各项业务的发展。 2008 年对公司而言充满了机遇和挑战，在这一年当中，公司完成了自上市 以来的第一次再融资，为提高公司的核心竞争力，拓展公司在环保设备业务领域 的市场空间打下了坚实的基础；在这一年当中，公司还申报并顺利进入湖北省第 一批拟认定高新技术企业的公示名单，并于 2009 年 2 月正式被认定为高新技术 企业，自 2008 年至 2010 年连续三年享受税率为 15%的企业所得税优惠政策。但 与此同时，受国家宏观经济调控、世界金融危机向实体经济演化、原材料价格大 幅上涨等因素影响，公司又面临了国内环保领域投资需求变化、国内总体资金供 给紧张、公司经营成本大幅上升等众多不利影响。 面对不利的市场和经营环境，报告期内，公司积极组织应对，各项经营业务 仍呈现出较为稳健的发展态势。2008 年度，公司实现营业收入 523,151,395.77 元，比上年同期增长 49.37%；实现主营业务利润 132,492,467.48 元，比上年同 期增长 19.38%；实现净利润 114,195,452.45 元，归属于母公司所有者的净利润 111,318,841.40 元，分别较上年同期增长 34.20%、28.58%。其中：报告期内， 公司承接的固废处置设施相关技术服务、工程建设及设备集成供应业务进展顺 利，业务收入较上年增加 30%左右，但受原材料上涨因素影响，营业利润较上年 增长 17%左右；报告期内，公司所属宜昌三峡水务有限公司、南昌象湖水务有限 公司、包头鹿城水务有限公司所属污水处理设施投入商业运营，使公司的污水处 理业务收入大幅增加，公司当年污水处理业务收入较上年上涨 591%左右，营业 利润较上年增长 483%左右。 32 2008 年年度报告 营业收入及利润变动分析： 单位：人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 本报告期比上年同期增减(%) 营业收入 523,151,395.77 350,247,410.80 49.37 营业利润 132,492,467.48 110,981,128.46 19.38 净利润 114,195, 452.45 85,091,167.93 34.26 ①报告期内，公司主营业务收入与上年同期相比增加49.37%，主要原因为报 告期内公司固废处置设施相关业务持续增长，公司控股子公司南昌象湖水务有限 公司、包头鹿城水务有限公司所属污水处理工程投入商业运营，污水处理业务收 入大幅增加所致； ②报告期内，公司营业利润与上年同期相比增加19.38%，主要原因为报告期 内公司固废处置设施相关业务和污水处理业务收入增长且保持盈利所致； ③报告期内，公司净利润与上年同期相比增加34.26%，主要原因为报告期内 公司业务收入增长且保持盈利，公司营业费用控制效果良好所致。 2、主营业务及其经营情况： （1）主营业务分行业、分产品情况表： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 比上年 比上年 比上年 产品与行业 上年 上年 本年发生数 同期增 本年发生数 同期增 本年数 上年数 同期增 发生数 发生数 减(%) 减(%) 减(%) 市政污水处理业务 79,493,126.33 11,500,569.51 591.21 38,647,213.29 4,494,291.77 759.92 51.38 60.92 -9.54 自来水供应业务 11,814,859.73 7,398,854.00 59.68 10,369,549.47 7,150,444.23 45.02 12.23 3.36 8.88 固体废弃物处置系统 设备集成销售及安装 88,271,386.43 190,697,875.48 -53.71 52,234,875.98 98,943,267.72 -47.21 40.82 48.10 -7.28 业务 固体废弃物处置工程 343,572,023.28 140,595,593.01 144.37 208,240,279.08 85,994,531.32 142.16 39.39 38.85 0.53 市政施工及技术服务 33 2008 年年度报告 业务 ①固体废弃物处置工程市政施工及技术服务业务收入分析 报告期内，固体废弃物处置工程市政施工及技术服务业务收入持续成为公 司收入增长的核心。公司承接的各项固体废弃物处置工程施工及技术服务业务进 展顺利，相关收入出现快速增长，较 2007 年增长 144.37%。 ②固体废弃物处置系统设备集成销售业务收入分析 由于公司以前年度承接的各项固体废弃物处置工程中大部分已完成设备供 货，2008 年新承接的工程尚处于建筑施工阶段，设备尚未进入集中供货期，故 08 年较上年度收入降低 53.71%。 ③污水处理业务收入分析 2008 年公司控股的宜昌三峡水务、南昌象湖水务、包头鹿城水务三个子公 司陆续投入运营，使得公司的污水处理业务收入大幅增加，较 2007 年增长 591.21%。 ④自来水收入分析 2008 年，公司控股子公司浙江富春水务自来水业务收入基本保持稳定；江 苏沭源水务通过一年多的运营经验积累，并通过全面实施运营成本控制，2008 年度供水收入稳步增加。因此，公司整体自来水业务较 2007 年收入增长 59.68%。 （2）主营业务分地区情况表： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 地区 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 华中地区 422,022,156.50 237,009,029.60 259,224,099.78 135,313,710.54 江浙地区 20,355,900.03 11,306,794.87 15,931,884.27 10,667,901.20 北京及内蒙地区 80,773,339.24 101,877,067.53 34,335,933.77 50,600,923.30 合计 523,151,395.77 350,192,892.00 309,491,917.82 196,582,535.04 主要供应商、客户情况 单位：人民币元 前五名供应商采购金额合计 159,172,144.86 占采购总额比例（%） 61.61% 34 2008 年年度报告 前五名销售客户销售金额合计 271,284,491.43 占销售总额比例（%） 51.86% 公司前五名供应商采购金额占采购总额的比例、前五名销售客户销售金额 占销售总额比例均较高的主要原因是：公司主营业务涉及的固体废弃物处置工程 建设及设备供应项目，单项业务合同金额较大，销售和采购主体相对集中。 （3）报告期内公司资产构成及费用变动情况分析： 资产构成同比变动原因分析： 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 本年比 占总资 占总资 上年同 项目 金额 产比重 金额 产比重 期增减 (%) (%) （%） 总资产 2,357,844,453.73 1,537,626,363.88 53.34 流动资产 986,661,288.35 41.85 386,644,564.37 25.15 155.19 其中：应收账款 372,549,490.22 15.80 208,735,135.34 13.58 78.48 其中：在建工程 118,076,223.03 5.01 931,632,177.49 60.59 -87.33 负债总额 1,325,379,810.82 56.21 1,022,250,380.95 66.48 29.65 其中：短期借款 228,000,000.00 9.67 150,900,000.00 9.82 51.09 长期借款 539,651,826.63 22.89 509,070,008.63 33.11 6.01 归属于母公司的 940,977,981.11 39.91 426,765,932.18 27.76 120.50 所有者权益 ①报告期末，公司应收账款与上年同期相比增加78.48%，主要原因为报告 期内公司固体废弃物处置工程建设及设备集成业务大幅增加，单体项目的建设周 期较长，相关工程及设备款项的结算期相应较长所致； ②报告期末，公司在建工程与上年同期相比减少87.33%，主要原因为报告 期内，公司所属控股子公司宜昌三峡水务有限公司、南昌象湖水务有限公司、包 头鹿城水务有限公司投入正式商业运营，同时按照财政部会计准则解释第2号的 有关规定，相关污水处理工程账面价值由在建工程转为无形资产所致； ③报告期末，公司负债总额较上年同期增加29.65%，主要原因为报告期内， 35 2008 年年度报告 公司在湖北省内投资建设的污水处理项目，相关项目建设期的银行借款所致； ④报告期末，公司短期借款与上年同期相比增加51.09%，主要原因为报告 期内公司污水处理及固体废弃物处置类业务经营需要向银行借款所致； ⑤报告期末，公司长期借款较上年同期增加6.01%，主要原因为报告期内， 公司相关污水处理类工程建设资金需要，公司向银行申请的中长期借款所致； ⑥报告期末，公司归属于母公司的所有者权益与上年同期相比增加120.5%， 主要原因为报告期内经中国证监会证监许可[2008]636号文件批准,公司实施了 公开增发人民币3000万股A股的方案, 本次发行共募集资金4.47亿元，扣除发行 费用后的募集资金为413,227,111.03元，其中股本30,000,000.00元，股本溢价 383,227,111.03元。 股本溢价进入资本公积所致。 费用项目重大变化说明： 单位：人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 本报告期比上年同期增减(%) 营业费用 7,173,460.43 7,670,441.38 -6.48 管理费用 22,241,944.70 14,592,270.06 52.42 财务费用 32,844,149.47 12,290,032.00 167.24 ①报告期内，公司营业费用较上年同期减少 6.48%，主要原因为报告期内公 司对费用进行了合理化的控制。 ②报告期内，公司管理费用较上年同期增加 52.42%，主要原因为报告期内 公司所属控股子公司南昌象湖水务有限公司、包头鹿城水务有限公司所属污水处 理厂投入商业运营相关费用增加所致； ③报告期内，公司财务费用较上年同期增加 167.24%，主要原因为报告期内 公司短期借款金额及当期借款利率上升及公司所属控股子公司南昌象湖水务有 限公司、包头鹿城水务有限公司所属污水处理厂投入商业运营，相关财务费用停 止资本化所致。 （4）报告期内现金流量分析 单位：人民币元 36 2008 年年度报告 本年比上年同期 项目 2008年度 2007年度 增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 21,160,259.28 218,390,843.30 -90.31 投资活动产生的现金流量净额 -296,467,684.11 -223,227,677.40 32.81 筹资活动产生的现金流量净额 559,792,787.95 -3,157,352.91 17829.81 现金及现金等价物净增加额 284,485,363.12 -7,994,187.08 3658.65 现金流量构成情况增减变动原因: ①截止报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 90.31%，主要原因为报告期内公司所属固体废弃物处置工程建设及设备集成类业 务相关建设及供货期长，相关业务回款周期较长所致； ②截止报告期末，公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 32.81%，主要原因为报告期内公司投资建设水务类控股子公司所致； ③截止报告期末，公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加， 主要原因为报告期内公司实施公开增发A股3000万股方案,募集资金到帐所致。 （5）公司主要子公司、参股公司的经营情况： 单位：人民币万元 持股比例 主要产品或 营业 公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 （%） 经营项目 总收入 荆门夏家湾水务有 市政污水处理项目的建设及 95.00 5,000 15,243.16 8,342.43 1,456.69 679.93 限公司 运营 宜昌三峡水务有限 给排水及其配套项目的投资开发、 3,643.11 70.00 20,000 64,654.77 20,500.97 500.97 公司 建设、维护及深度开发。 江苏沭源自来水有 1,791.28 80.00 自来水项目的建设及运营 4,000 12,503.63 2,547.37 16.75 限公司 北京合加环保有限 7,010.34 80.00 固废及环保技术研发 1,000 15,510.93 2,055.66 2,541.00 责任公司 包头鹿城水务有限 1,067.00 90.00 污水处理项目的建设及运营 11,000 34,799.04 11,234.11 234.11 公司 南昌象湖水务有限 90.51 污水处理项目的建设及运营 6,320 19,019.53 7,098.73 3,361.65 778.73 公司 城市垃圾、工业固体废弃物处理、 武汉合加环保工程 95.00 回收、利用的设施、设备设计、生 5,000 1,623.87 997.28 184.33 17.61 有限公司 产、销售 37 2008 年年度报告 新疆华美德昌环保 95.00 生活垃圾填埋气综合利用 500 487.31 474.99 -- -24.01 科技有限公司 湖北合加环境设备 固体废弃物处理设备,风电设备技 100 15,000 17,540.82 14,983.51 -- -16.49 有限公司 术研发、设计、制造、销售 嘉鱼嘉清水务有限 污水处理及其他配套项目的投资开 80.00 3,000 1,049.16 600.00 -- -- 公司 发、建设、运营维护 咸宁清泉水务有限 80.00 集中式供水及相关给排水业务 6,600 2,935.00 1,235.00 -- -85.00 公司 荆州市荆清水务有 60.00 城市污水处理及综合利用 5,000 1,613.41 1,500.00 -- -- 限公司 枝江枝清水务有限 80.00 城市污水综合处理 2,200 5,200.55 2,200.00 -- -- 公司 大冶清波水务有限 80.00 城市污水处理及综合利用 1,900 2,026.23 1,380.00 -- -- 公司 嘉鱼甘泉水业有限 给排水及其配套项目的投资开发、 80.00 500 100.40 100.00 -- -- 公司 建设、维护 （6）与公允价值计量相关的项目 截止报告期末，公司资产、负债中不存在与公允价值相关的项目。 （7）持有外币金融资产、金融负债情况 截止报告期末，公司未持有任何外币金融资产、也不存在任何外币金融负债 项目。 （二）对公司未来的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）环保行业面临新的发展机遇，同时也面临诸多挑战 我国目前处于环保产业发展的第二阶段—环保基础设施发展阶段。这一阶段 的显著特征是由于经济的发展和工业化、城市化进程速度加快，以及伴随人民生 活水平提高而不断增长的环保意识将催生更多的环境基础设施需求。为应对基本 的环境问题和污染对人类健康的影响, 环保基础设施投资开始呈现显著增长趋 势。环境基础设施的大量投资建设会引发对环保设备、环保咨询和工程服务的大 量刚性需求。 2008年，我国经济社会发展经受了多方面严峻考验，由于受国家经济运行中 的结构性、机制性矛盾交织引致的宏观调控措施和金融危机向实体经济演化致使 国际需求下滑的双重影响，国内经济增长放缓趋势明显，并对公司从事的环保产 业也产生了一定的不利影响，为了应对经济下滑，2009年我国的宏观经济政策也 38 2008 年年度报告 从“双防”方针转为“促内需、保增长”为主，国家经济开始逐步从依赖外需向 内外需并重转变，经济增长方式也随之从粗放式转向集约式、降耗减排、实现可 持续发展转变。特别是国务院颁布的刺激经济10条具体措施，明确提出计划未来 两年投资4万亿元用于基础设施、交通运输、医疗教育、生态环境等民生工程。 虽然各项经济刺激措施和后续规划真正发挥作用还需要一个过程，并且各地方政 府在面保增长、促就业的严峻形势下，真正用于环保的投资能否得到切实保证， 国务院的政策能否在地方政府中得到落实，这些对环保产业影响巨大的因素还面 临一些不确定性。从而使2009年将成为宏观经济形势最严峻的一年,但是在推动 经济转型和刺激经济增长的重大国家战略影响下，2009年将是环保产业面临进一 步发展机遇的一年，对于公司而言也将是充满机遇与挑战的一年。 （2）环保产业竞争格局将发生深刻变化 ①水务行业市场环境将恶化，竞争方式也将发生重大变化 在金融危机背景下，投资信心全球性持续下降，促使政府投资地位加强， 对于刺激经济措施指向的城市环保基础设施领域中，已具备市场化因素的领域如 水务领域相关项目存在明显收回愿望或条件变得苛刻，其它投资主体的议价和市 场参与能力进一步弱化，对社会资本已存在明显的挤出效应，因此相关领域的市 场化进程总体会受到延缓，市场化环境将受到最严峻挑战。 在这一多变的市场环境中，在诸多不利因素影响下，具有国际化背景的外资 水务企业将会因全球金融形势的恶化不得不采取收缩战略，国内水务企业将进入 资本竞争和品牌竞争时代，资本实力小、融资能力差、技术管理水平低、市场拓 展能力差的小型企业生存环境将变得举步维艰，具有资本、技术和品牌优势的领 先企业将通过兼并重组迅速发展壮大，并将使得中国水务行业逐渐凸现出具有国 际竞争力的大型水务企业。 ②固废处置行业原有竞争格局将延续，但短期内可能会出现恶性竞争 固废处置行业尚没有出现象水务行业一样的主流标准技术和寡头垄断格局。 一是产业化程度和市场集中度还非常低，二是由于固废行业尚处初期阶段和处置 技术工艺较复杂等多种因素，竞争格局尚没有最终确立，市场竞争处于无序状态。 但是由于政策驱动下产业发展正在进入高速增长的拐点，预计产业规模的高速增 长有望持续 10 年以上，因此会吸引部分从其他行业退出的资本或企业贸然涌入， 39 2008 年年度报告 这些新进入者的技术、品牌、经验的缺乏使得价格竞争成为其主要手段，并因此 可能导致固废处置行业短期内出现恶性竞争。 ③环保设备市场空间广阔，竞争态势逐步趋于理性 在我国的环保投资中，环保机械占据着重要地位，根据我国环保机械“十 一五”规划，“十一五”期间，我国环保装备制造业年均增长速度13%－17%，2010 年，全行业总产值达到1000亿元-1200亿元，其中固体废物处理设备和资源综合 利用设备按照“十一五”规划至2010年达到110亿元-120亿元的目标，“十一 五”期间固废处理处置设备行业年均复合增速将达到31%－34%，环保机械制造业 特别是固废处理相关设备未来市场空间广阔。 目前我国环保设备领域还是处于发展阶段，国内企业结构分散，从业企业 数量众多，以中小企业为主，集中度不高，企业产品中科技含量高的设备仍然较 少,但随着国内减排降耗各项刚性指标的不断出台，环保基础设施受运行效果和 运行经济性的双重影响，将会逐步使其中具有决定性作用的环保机械在价格、性 能、先进性、稳定性等方面的需求不断提升，从而使环保机械领域市场竞争逐步 从单纯的价格竞争上升到技术、质量、服务、品牌等多因素竞争层面，产品先进 可靠、技术成熟全面，能够以集成化和集约化的方式为客户提供更广泛的专业服 务，在客户群体中具有良好的品牌形象将成为赢得市场、赢得客户的重要基础。 2、公司发展战略和新年度经营计划 面对严峻的宏观经济形势和环保行业新的发展机遇，公司制定了“精细管 理、厉行节约、务实进取、苦练内功，打造环境服务业的王牌之师” 的总体发 展战略，并围绕这一战略制定了2009年度收入、利润持续、稳定增长的经营目标 和新年度经营计划。 固废处置业务围绕新的市场形势调整营销战略，坚持有主有次的业务方向， 在进一步掌握和完善包括卫生填埋、堆肥、焚烧等处置工艺技术的基础上，形成 生活垃圾综合处理工艺的推广标准，全方位拓展城市生活垃圾市场领域。 我国生活垃圾成分的特点，决定了最为适合的处置工艺为综合处理，公司将 在已实施的生活垃圾卫生填埋、以堆肥工艺为主的综合处置、生活垃圾中转站项 目业绩的基础上，针对国内大中型城市和财政富余地区在城市生活垃圾处置设施 建设上会更加倾向于焚烧工艺这一新的市场形势，加大生活垃圾焚烧发电项目、 40 2008 年年度报告 污泥焚烧项目的市场拓展，一方面通过垃圾焚烧这一细分领域的进入，在为公司 拓展新的市场空间和盈利点的同时，全方位提高公司在城市生活垃圾处置领域的 综合实力；另一方面通过进一步全面总结、深入研发各项处置手段的工艺和技术， 对综合处理的工艺、参数、设备、运营各环节进一步优化、提升并形成标准，选 择合适的推广时机与方法，进而推广成处置主导工艺的行业或国家标准。 兼顾危险废弃物处置市场，在已实施的全国危险废物集中处置工程业绩的基 础上，根据国内危险废弃物处置相关政策变化，进一步拓展工业企业危险废物和 医疗废物处置项目的市场，选择具有高收益性和高品牌效应的业务；进一步加大 电子垃圾、建筑垃圾处置的技术开发力度，为市场拓展做好准备。 （2）加强对水务投资项目的精细管理，实现水务项目增收节支；审视度势， 利用各种并购手段拓展公司在水务行业的市场占有率 加强对水务投资项目的精细管理，充分发挥公司在水务项目投资运营领域的 专业、规模和集约管理优势，完善以项目公司经营收益和现金流指标为中心的运 营管理系统，督促各项目公司通过提价增量、降耗挖潜、开拓非主营业务等手段 提升项目投资收益；审时度势、立足湖北、谨慎选择项目和手段，适度通过兼并 重组、新增投资等方式扩大公司的水务行业市场占有率。 （3）加快公司咸宁设备基地的建设步伐，尽早形成生产力，提高公司固废 设备研发设计与生产能力，增进公司的产业链延伸，提高公司的核心竞争力 我国环保机械市场的需求总量将会有很大空间。与传统的机械产品相比，环 保机械工业属于政策法规引导型产业，始终会在国家政策的支撑和法规的引导下 不断发展。固废设备的研发制造是公司业务链条中极为重要的一环，是充分体现 竞争力的环节。公司将在加快咸宁设备基地的建设进程，加快固废设备的研发和 设计定型，尽快形成固废设备的标准化体系，确保咸宁设备基地在竣工之日就是 投产之日，从而使公司尽早进入环保装备制造领域，为公司创造新的利润增长点。 （4）加强管理团队建设、强化各项工作的刚性执行力，提高生产管理水平、 增强成本控制能力、严控财务风险和资金风险 进一步加强各级管理团队建设，优化企业管理架构和业务流程，建立适宜、 高效、组织协同效应强的组织架构，强化各项工作的刚性执行力；进一步完善以 项目独立效益核算为核心的，涵盖营销、设计、施工等各环节，包含预算定额控 41 2008 年年度报告 制、工期质量控制、成本费用控制、资金收支控制等要素在内的生产管理体系， 提高措施执行、考核和激励力度，加大公司应收帐款回款力度，加强公司资金的 控制与管理，在切实提高各项工作的效能与效率的同时，最大限度增收节支，合 理统筹资金，努力发挥资金使用效益，严控财务风险和资金风险。 3、公司未来发展战略所需的资金计划及资金来源 根据公司未来经营计划及工作目标，公司 2009 年度因扩大经营业务规模和 新项目投资等而产生较大的资金需求，公司将根据资金现状、经营回款情况和资 金周转情况进行资金筹措，如资金不足将考虑通过对外融资方式解决。 4、 公司面临的主要风险及对应措施分析： （1）政策风险 公司所处的环保行业对国家宏观经济政策依赖性较强，在国家加大环境保 护政策倾斜、完善环境保护约束体系、加强环保基础设施投资力度的大背景下， 公司目前面临的主要政策风险体现在金融危机背景下，政府投资意愿加强，对社 会资本产生挤出效应，相应公司的业务开展特别是水务投资运营业务将会受到一 定程度的影响，对此公司将积极研究相关新的产业资本结构下的业务需求，通过 拓展业务发展模式和提升行业影响力等措施来规避该类风险。 （2）经营风险 虽然金融危机对实体经济产生的影响造成近期原材料价格的大幅回落，但 受国家经济刺激计划实施影响，原材料价格可能会波动,这将给我们的生产成本 带来不确定因素。公司将在努力加强经营管理特别是成本控制水平的同时，提高 原材料采购决策和议价水平，完善采购手段和采购策略，最大限度地规避原材料 价格波动给公司经营成果带来的不利影响。 （3）市场风险 目前，在固废处置业务领域，随着国家新的经济刺激计划带来的业务机会 的不断显现，以及环保部、建设部等部委对该行业市场化步伐的不断推动，行业 吸引力将会使新的竞争对手大量进入，市场竞争会迅速升级；而在我国城市水务 投资运营领域，经营格局的变化和政府资本对社会资本的挤出效应带来的市场机 会减少将会使市场竞争不断加剧，竞争方式也在不断变化，这将使公司的快速发 展过程存在市场或业务拓展方面的风险，对此，公司将通过努力提高行业整合能 42 2008 年年度报告 力、延伸产业链、探索新业务模式等多种手段拓展业务领域，获取更大的市场份 额，以规避该类风险。 （4）财务风险 资金是经营发展中的一个重要影响因素，由于受到国家财政货币政策和世 界金融危机等多种因素影响，公司 2008 年经营回款压力较大，公司新业务的拓 展和实施将会使公司的资金实力、融资能力受到考验，而且公司还将面临因增大 银行融资带来的财务费用增加的风险。对此，公司将在积极探索融资的新方法、 新途径以拓宽融资渠道，最大程度上满足公司快速发展带来的资金需求的同时， 通过加大经营回款力度、统筹安排资金收支等手段，严控融资成本，充分挖掘资 金使用的潜力，以规避公司可能面临的财务风险。 5、国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变 化及自然灾害等对企业本年度和未来财务状况和经营成果的影响： （1）国内外市场形势变化对公司本年度财务状况和经营成果未产生不利的 影响，预计对 2009 年财务状况和经营成果也不产生不利的影响。 （2）本年度信贷政策调整未对公司报告期未产生较大影响。 随着公司经营规模扩张引致的资金需求加大，银行借款利率的变化将会对公 司的经营业绩产生相应影响。 （3）公司业务涉及的采购与销售行为主要定位于国内，汇率利率变动对公 司公司报告期和未来的经营业绩未产生影响。 （4）公司主要原材料价格波动较大，这对公司报告期营业利润产生了影响, 新年度原材料价格可能会持续波动, 这将给我们的生产成本带来不确定因素。公 司将在努力加强经营管理特别是成本控制水平的同时，提高原材料采购决策和议 价水平，完善采购手段和采购策略，最大限度地规避原材料价格波动给公司经营 成果带来的不利影响。 （5）今年的雪灾和地震灾害对公司本年度财务状况和经营成果没有产生影 响。 （6）金融危机对公司 2009 年经营影响的预测 公司所处的国内环保行业受国家宏观经济政策影响将持续向好，为公司 2009 年经营业绩持续稳定增长创造了有利条件。国际金融危机对公司 2009 年生产经 43 2008 年年度报告 营不会产生较大不利影响。 （三）报告期内的投资情况 1、报告期内，募集资金使用情况： 公司于2008年7月完成公开增发A股30,000,000股，共募集资金447,000,000元 （含发行费用），扣除发行费用33,772,888.97元，募集资金净额为413,227,111.03 元。本次募集资金投入项目“环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目”的 实施主体为公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）， 为确保募投项目的建设顺利、规范、高效进行，公司拟通过分期增资方式，将募 集资金根据项目建设资金的使用计划分阶段向湖北合加实施增资。 公司于 2008 年 7 月 28 日召开第五届二十一次董事会审议通过公司将募集 资金根据项目建设资金使用计划分阶段向本次募投项目的实施主体——公司全 资子公司湖北合加环境设备有限公司增资至 15000 万元的议案。截止报告期末， 公司募集资金累计使用 14236.83 万元，公司通过该全资子公司投资建设的环境 资源设备研发、设计、制造基地建设项目尚在建设期。 2、报告期内，非募集资金使用情况： （1）公司于 2008 年 1 月 26 日召开第五届十六次董事会，审议通过了关于 公司与宜昌三峡水务有限公司共同投资组建嘉鱼嘉清环保有限公司的议案，该公 司注册资本拟定为人民币 3000 万元，公司持有其 80%的股份。该公司于 2008 年 3 月在湖北省嘉鱼县注册成立，公司注册名称核定为：嘉鱼嘉清水务有限公司。 该公司采用分期出资的方式：其中首次出资 600 万元，公司首次出资 480 万元， 持有嘉鱼嘉清水务有限公司 80%的股份，其余出资将于 2010 年 2 月前缴足。截 止报告期末，该公司已经成立，其投资建设的污水处理工程尚在建设期。 （2）公司于 2008 年 3 月 28 日召开总经理专项办公会议，决定公司与宜昌 三峡水务有限公司共同投资组建嘉鱼甘泉水业有限公司,该公司注册资本拟定为 人民币 500 万元。该公司于 2008 年 3 月在湖北省嘉鱼县注册成立，该公司采用 分期出资的方式：其中首次出资 100 万元，公司首次出资 80 万元，公司持有其 80%的股份，其余出资于 2010 年 2 月前缴足。截止报告期末，该公司已经成立， 其投资建设的供水工程尚在建设期。 （4）公司于 2008 年 3 月 2 日召开第五届十七次董事会决议,审议通过了公 司与宜昌三峡水务有限公司共同投资组建咸宁清泉水务有限公司的议案,该公司 44 2008 年年度报告 注册资本拟定为 6,600 万元。该公司于 2008 年 3 月在湖北省咸宁市注册成立， 该公司采用分期出资的方式：其中首次出资 1,320 万元,公司出资 1,056 万元， 持有其 80%的股份，其余出资于 2010 年 1 月前缴足，截止报告期末，该公司已 经成立。由于该项目收购过程相关商业谈判出现较大分歧，公司于 2008 年 12 月 18 日召开第五届二十六次董事会决定终止收购咸宁自来水公司事宜，并对咸宁 清泉水务有限公司进行清算，注销其独立企业法人资格，截止报告期末，该公司 的清算注销相关手续尚在办理中。 （5）公司于 2008 年 3 月 31 日召开第五届十八次董事会决议，审议通过了 公司与宜昌三峡水务有限公司、荆门夏家湾水务有限公司共同投资组建荆州市荆 清水务有限公司，该公司注册资本拟定为 5,000 万元。该公司于 2008 年 4 月注 册成立，该公司采用分期出资的方式：其中首次出资 1,000 万元,公司出资 600 万元，持有其 60%的股份，其余出资于 2010 年 3 月前缴足。截止报告期末，该 公司已经成立，其投资建设的污水处理工程尚在建设期。 （6）公司于 2008 年 5 月 31 日召开第五届二十次董事会决议，审议通过了 公司与宜昌三峡水务有限公司共同投资组建枝江枝清水务有限公司的议案，该公 司注册资本拟定为 2,200 万元。该公司于 2008 年 6 月注册成立，公司出资 1760 万元，持有其 80%的股份。 公司该次董事会同时审议通过了关于公司拟与控股子公司宜昌三峡水务有 限公司在湖北省大冶市共同投资成立控股子公司大冶清波水务有限公司的议案。 该公司注册资本 1,900 万元,公司持有其 80%的股份。 截止报告期末，上述两家控股子公司已经成立，其投资建设的污水处理工程 尚在建设期。 报告期内，公司无非其他募集资金投资的重大项目。 （四）会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况 （一）报告期内，会计政策变更事项： 2008 年 8 月 7 日财政部发布了《企业会计准则解释第 2 号》财会[2008]11 号文件，该文件对采用建设-经营-移交方式（BOT 方式）参与公共基础设施建设 项目的有关账务处理进行了明确和规范。公司根据该文件的有关规定对以 BOT 方 45 2008 年年度报告 式建设的自来水及污水处理厂的会计政策进行了变更，并进行了相应的调整：原 将该项目确认为固定资产并按直线法进行折旧。按照变更后新的会计政策，公司 将其确认为无形资产并按直线法摊销。该项调整不影响公司 2008 年度净利润、 以前年度净利润及留存收益。该项会计政策变更使公司前期已披露的 2008 年期 初资产负债表固定资产帐面价值减少 154,717,386.68 元，无形资产帐面价值增 加 154,717,386.68 元。 （二）报告期内，公司会计估计变更事项： 2008 年 8 月 10 日,公司第五届二十二次董事会审议通过了《关于公司进行 会计估计变更及相关说明的议案》，自 2008 年 7 月 1 日起对部分固定资产的分类 名称及其折旧计提的会计估计进行变更，将原“固定资产——管道设备”调整为 “固定资产——管道沟槽”，同时对该类固定资产的折旧计提年限统一调整为 20-25 年。此次折旧年限变更使公司 2008 年度折旧额减少 168.39 万元。 （五）董事会日常工作情况： 1、报告期内，公司董事会共召开了十二次董事会会议，历次会议的会议情 况及决议内容如下： （1） 公司于 2008 年 1 月 5 日召开了第五届十五次董事会，会议审议通过 了关于公司在湖北咸宁成立全资子公司湖北合加环境设备有限公司的议案。本次 会议决议公告于 2008 年 1 月 8 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、 《证券时报》。 （2） 公司于 2008 年 1 月 26 日召开第五届十六次董事会，会议审议通过 了关于公司与宜昌三峡水务有限公司成立嘉鱼嘉清环保有限公司的议案。本次会 议决议公告于 2008 年 1 月 29 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、 《证券时报》。 （3） 公司于 2008 年 3 月 2 日召开了第五届十七次董事会，会议审议通过 了如下议案：①公司 2007 年度董事会工作报告；②公司 2007 年度财务决算报告； ③公司 2007 年年度报告及其摘要；④公司 2007 年度利润分配预案；⑤关于对 2007 年初资产负债表进行调整的议案；⑥关于续聘大信会计师事务有限公司为 公司 2008 年度审计机构的议案；⑦公司募集资金管理制度；⑧公司独立董事年 度报告工作制度；⑨公司董事会审计委员会年度审计工作规程；⑩关于成立湖北 46 2008 年年度报告 咸宁清泉水务有限公司的议案；⑾关于召开公司 2007 年年度股东大会的议案。 本次会议决议公告于 2008 年 3 月 4 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券 报》、《证券时报》。 （4） 公司于 2008 年 3 月 31 日召开第五届十八次董事会，会议审议通过 了关于成立荆州荆清水务有限公司的议案。本次会议决议公告于 2008 年 4 月 1 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。 （5） 公司于 2008 年 4 月 24 日召开第五届十九次董事会，会议审议通过 了公司 2008 年第一季度报告。 （6） 公司于 2008 年 5 月 31 日召开第五届二十次董事会，会议审议通过 了如下议案：①关于投资成立枝江枝清水务有限公司的议案；②关于投资成立大 冶清波水务有限公司的议案；③关于公司向三峡农行申请综合授信额度的议案。 本次会议决议公告于 2008 年 6 月 3 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券 报》、《证券时报》。 （7） 公司于 2008 年 7 月 28 日召开第五届二十一次董事会，会议审议通 过如下议案：①公司治理专项活动的整改报告；②关于中国证监会湖北证监局对 公司下发的《限期整改通知书》的整改报告；③公司控股股东及关联方占用公司 资金的自查报告；④关于对全资子公司湖北合加环境设备有限公司进行增资的议 案；⑤关于公司利用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案；⑥关于 公司签署第三方监管协议的议案；⑦关于公司董事会授权经营管理层进行内部历 史债务清算的议案；⑧关于公司为控股子公司枝江枝清水务有限公司向当地银行 贷款提供担保的议案。本次会议决议公告于 2008 年 7 月 30 日披露于公司指定信 息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。 （8） 公司于 2008 年 8 月 10 日召开第五届二十二次董事会，会议审议通 过了如下议案：①公司 2008 年半年度报告及摘要；②公司 2008 年半年度利润分 配预案；③关于会计估计变更及相关说明的议案；④关于修改公司章程的及相关 事项的议案；⑤关于公司部分高级管理人员变动的议案；⑥关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案。本次会议决议公告于 2008 年 8 月 12 日披露于公 司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。 （9） 公司于 2008 年 9 月 23 日召开了第五届二十三次董事会，会议审议 47 2008 年年度报告 通过了如下议案：①关于公司向中国银行湖北省分行申请流动资金借款 10000 万 元人民币的议案；②关于公司为控股子公司向中国银行湖北省分行申请 19000 万 元人民币借款提供担保的议案；③关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的 议案。本次会议决议公告于 2008 年 9 月 24 日披露于公司指定信息披露报刊《中 国证券报》、《证券时报》。 （10） 公司于 2008 年 10 月 23 日召开第五届二十四次董事会，会议审议 通过了公司 2008 年第三季度报告。 （11）公司于 2008 年 11 月 9 日召开第五届二十五次董事会，会议审议通 过了关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。本次会议决议 公告于 2008 年 11 月 11 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证 券时报》。 （12）公司于 2008 年 12 月 17 日召开第五届二十六次董事会，会议审议通 过了如下议案：①关于公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司依据夏家湾污水 处理二期项目建设招标结果签署相关工程建设合同暨关联交易的议案；②关于公 司控股子公司荆州市荆清水务有限公司依据荆州草市及城南污水处理项目建设 招标结果签署相关工程建设合同暨关联交易事项的议案；③关于授权公司经营管 理层办理控股子公司咸宁清泉水务有限公司清算及注销事宜的议案；④关于公司 变更武汉合加环保工程有限公司注册资本并授权经营管理层办理相关变更程序 的议案；⑤关于聘任公司高级管理人员的议案；⑥关于召开公司 2009 年第一次 临时股东大会的议案。本次会议决议公告于 2008 年 12 月 19 日披露于公司指定 信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。 报告期内，公司董事会积极、认真地贯彻落实股东大会各项决议，切实有 效地维护了公司及全体股东的权益。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2008年5月7日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准合加资 源发展股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2008]636号），公司公开增发 不超过3000万股股票获得中国证监会核准。公司董事会根据上述核准批复的要求 和公司2007年第一次临时股东大会的授权办理此次增发相关事宜。 （2）2008年8月30日，公司召开2008年第一次临时股东大会审议通过了公 48 2008 年年度报告 司2008年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案：以公司现有总股本 229,642,300股为基数，向全体股东每10股送4股、每10股派现金红利0.45元（含 税，扣税后，个人股东、投资基金每10股实际派送现金红利0.005元）；并以公 司现有总股本229,642,300股为基数，以截止2008年6月30日的资本公积金向全体 股东每10股转增4股的比例转增股本，合计转增股本91,856,920股。经公司董事会 申请，公司于2008年9月26日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成了无限售条件的流通股股息的派发。本次分红派息的股权登记日为：2008年9 月25日，除权除息日为：2008年9月26日。 3、报告期内，公司于2007年4月14日召开第五届六次董事会审议通过了关 于设立董事会战略委员会、薪酬及考核委员会及审计委员会的议案，并根据《上 市公司治理准则》、《公司章程》制订各专门委员会工作细则，报告期内各专门 委员会依照董事会赋予的职权和义务，认真履行各项职责，及时有效地开展了工 作： （1）董事会战略委员会的履职情况 报告期内，董事会战略委员会对公司中长期发展规划进行了全面的研究和 探讨，对公司对外投资、项目运营及战略部署进行相关分析、论证和决策，为董 事会日常经营管理及决策提供了相关基础。 （2）董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前，审阅了公司编制的财务 会计报表，同时，会同公司其他独立董事一起，就公司2007年整体经营情况和重 大事项进展情况询问了公司管理层，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况 和经营成果，与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排， 并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告；审 计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，在年审注册会计师出具初 步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准 确、完整地反映了公司的整体情况，并形成了书面意见。同时，审计委员会向董 事会提交了年审会计师从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改 聘审计机构的决议，鉴于担任公司审计机构的大信会计师事务有限公司的执业能 力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请大信会计师事务有限公司为公司2008 49 2008 年年度报告 年度财务审计机构。 （3）董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照其工作细则认真履行职责， 负责制定公司董事及管理人员的绩效考核标准、方案并进行相关评议，同时也积 极探讨与公司长期发展战略相适应，有利于提高公司经营层积极性的考核办法与 薪酬体系。 （六）公司 2008 年度利润分配预案： 经 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2008 年 度 实 现 利 润 总 额 139,647,840.98 元，净利润 114,195,452.45 元，归属于母公司所有者的净利润 111,318,841.40 元；公司未分配利润期初金额 93,880,152.25 元，加本期净利 润 111,318,841.40 元，报告期内实施 2008 年半年度分红派息方案分配利润 -102,190,823.50 元，提取盈余公积 14,227,152.20 元，期末本年度可供分配利 润累计为 88,781,017.95 元。因公司 2009 年生产经营需要，本年度拟不进行利 润分配及资本公积转增股本。公司未分配利润将用于补充营运资金。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 占合并报表中归属于母 合并报表中归属于母 年度 现金分红金额（含税） 公司所有者的净利润的 公司所有者的净利润 比率 2007 年 0.00 86,578,227.99 0.00% 2006 年 3,629,860.00 47,430,348.64 7.65% 2005 年 0.00 29,692,260.56 0.00% （七）本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、 《证券时报》。报告期 内没有变更。 50 2008 年年度报告 八 监事会报告 2008年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等有关法律法规的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行监督职责， 依法独立行使职权。报告期内，公司第五届监事会共召开6次会议，出席了3次股 东大会，列席了董事会的各次会议，对公司的决策程序、依法运作情况、财务状 况以及内部管理制度、公司董事会、高级管理人员的履职情况等进行了监督和核 查，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。 （一）监事会会议召开情况： 2008年，公司监事会共召开6次会议，主要内容如下： 1、2008年3月2日，公司召开了第五届十一次监事会，会议审议通过了以下 议案： （1） 公司 2007 年度监事会工作报告； （2） 公司 2007 年度财务决算报告； （3） 公司 2007 年度报告及其摘要； （4） 公司内部控制自我评价报告的审核意见； （5） 关于续聘大信会计师事务有限公司为公司 2008 年度财务审计机构的 议案。 该次监事会决议公告全文刊登于 2008 年 3 月 4 日的《中国证券报》、 《证券 时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2008-05。 2、2008 年 4 月 24 日，公司召开了第五届十二次监事会，会议审议通过了 公司 2008 年第一季度报告。 3、2008年7月28日，公司召开了第五届十三次监事会，会议审议通过了如 下议案： （1）公司治理专项活动及整改情况的说明； （2）关于中国证监会湖北监管局对公司下发的《限期整改通知书》的整改 报告； 51 2008 年年度报告 （3）公司控股股东及关联方占用公司资金的自查报告； （4）关于公司利用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的议案。 该次监事会决议公告全文刊登于 2008 年 7 月 30 日的《中国证券报》、《证 券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2008-32。 4、2008年8月10日，公司召开了第五届十四次监事会，会议审议通过了如 下议案： （1） 公司2008年半年度报告及摘要； （2） 公司2008年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案； （3） 关于公司将固定资产折旧的会计变更及相关说明的议案。 该次监事会决议公告全文刊登于 2008 年 8 月 12 日的《中国证券报》、《证 券时报》及“巨潮资讯网”。公告编号：2008-35。 5、2008 年 10 月 23 日，公司召开了第五届十五次监事会，会议审议通过了 公司 2008 年第三季度报告。 6、2008 年 11 月 9 日，公司召开了第五届十六次监事会，会议审议通过了 关于公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。该次监事会决议公告全 文刊登于 2008 年 11 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”。 公告编号：2008-49。 （二）监事会对公司2008年度有关事项的独立意见 1、 公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及国家有关 的法律法规的规定，认真履行职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议 事项、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督检查。 报告期内，公司正在不断健全和完善内部控制制度，通过今年的上市公司 治理专项活动，进一步制订完善了各项内部控制规章制度：制订了《董事会审计 委员会年度审计工作规程》、《独立董事年报工作制度》，对《募集资金管理制 度》进行了全面修订。公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，能够认真实 施股东大会决议，对公司的规范运作、生产经营目标及战略发展等重大问题及时 决策。公司管理层在执行公司职务时尽职尽责，勤奋务实，履行了诚信和勤勉的 52 2008 年年度报告 义务，不存在违反法律、法规以及《公司章程》等有关规定或损害公司利益的行 为。 2、 检查公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司的财务制度、财务状况等进行了有效的监督、 检查和审核，认为公司财务制度完善、财务运作规范、财务状况和经营成果情况 良好。财务报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事 务所有限公司出具的标准无保留的审计意见是客观公正的。 3、 检查募集资金使用情况 报告期内，公司监事会对公司的募集资金使用情况进行监督与核查，认为 公司的募集资金使用符合公司项目计划和决策审批程序，符合《深圳证券交易所 募集资金管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的有 关规定，公司未发生违规占用募集资金行为。 4、公司收购、出售资产交易的情况： 报告期内，公司未发生收购和出售资产的情况。 5、公司关联交易的情况： 报告期内，公司监事会对公司所发生的关联交易行为进行了监督与核查， 认为公司的关联交易决策程序符合有关的法律法规及公司章程的规定，在公司召 开股东大会、董事会审议关联交易时，公司的关联方股东和董事均进行了回避， 不存在内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小股东利益的行为。 53 2008 年年度报告 九 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项，也无前期发生延续到本报告 期的重大诉讼、仲裁事项。 （二）收购及出售资产事项 报告期内，公司没有发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、 出售及资产重组事项。 （三）重大关联交易事项 1、报告期内，公司与日常经营相关的关联交易事项： （1）2007 年公司与中国第二冶金建设有限责任公司组成联合体通过公开招 标方式，中标了由通辽市华通环保有限责任公司投资建设的通辽市生活垃圾无害 化处理工程相关工程施工和设备集成销售业务，并与该公司签订了建设施工及设 备销售合同，合同金额 6,668 万元。通辽市华通环保有限责任公司与公司同受公 司控股股东—北京桑德环保集团有限公司控制，因此与公司构成关联关系，公司 本报告期确认设备收入 3,706,068.37 元、确认工程收入 42,237,304.19 元，分 别占公司当期同类交易收入的 5.93%和 30.79%。 （2）2007 年公司与中国第二冶金建设有限责任公司通过公开招标方式，中 标由吉林省固体废物处理有限责任公司投资建设的吉林省工业固体废弃物处置 中心工程相关设备系统集成、采购安装及调试业务并签订相关合同，合同金额 8,817 万元，吉林省固体废物处理有限责任公司与公司同受公司控股股东—北京 桑德环保集团有限公司控制，因此与公司构成关联关系，公司本报告期本期确认 工程收入 5,002,714.00 元，占公司当期同类交易收入的 3.65%。 （3）2008 年 6 月,公司子公司枝江枝清水务有限公司与北京桑德环境工程 有限公司签订了委托设计合同,设计内容为枝江市污水处理厂工程初步设计,施 工图设计, 经过双方商定，设计合同的总价款为 150 万元人民币。 截止报告日, 此合同正在执行中。 （4）2008年8月，公司控股子公司大冶清波水务有限公司通过公开招标方 54 2008 年年度报告 式确定公司关联方北京桑德环境工程有限公司与中冶集团华冶资源开发有限责 任公司组成的联合体中标大冶市污水处理工程总承包合同，并与其签定了交易合 同，该合同为固定价格合同，总金额为4630万元人民币。（公司该日常经营性关 联交易事项于2008年11月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网，公告编号：2008-51） （5）2008 年 3 月，公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司与北京桑德环 境工程有限公司（以下简称“工程公司”）签订了委托设计合同，设计内容为荆 门夏家湾污水处理厂二期工程初步设计、施工图设计、施工图预算编制及竣工图 编制。经双方商定，设计合同总价款为 212.4 万元人民币。按协议约定，工程公 司为夏家湾污水处理厂二期工程的相关设计服务直至工程施工安装结束为止。 （公司该日常经营性关联交易事项于 2008 年 12 月 19 日披露于《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号：2008-54） 同年 12 月，荆门夏家湾水务有限公司通过邀请招标方式确定湖北五三建设 有限公司和公司关联方工程公司组成的联合体中标夏家湾污水处理厂二期工程 建设合同（合同总价为 2001 万元人民币），工程公司作为本次交易履行的联合体 成员之一，对本建设项目提供安装工程；湖北五三建设有限公司作为本次交易履 行的联合体成员之一，对本建设项目负责合同范围内土建工程等；同时，根据邀 请招标的结果，工程公司中标夏家湾污水处理厂二期工程的设备供货、安装及调 试合同（合同总价为 1304.97 万元人民币）（公司该日常经营性关联交易事项于 2008 年 12 月 19 日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公告 编号：2008-54），该事项经公司董事会提交公司于 2009 年 1 月 4 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 （6）2008 年 12 月，公司控股子公司荆州市荆清水务有限公司通过邀请招 标程序确定荆州市污水处理工程（荆州市草市及城南污水处理工程）总承包项目 中标方为关联方北京桑德环境工程有限公司，中标合同总价为 16056.6 万元人民 币（公司该日常经营性关联交易事项于 2008 年 12 月 19 日披露于《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号：2008-54），该事项经公司董事会提交 公司于 2009 年 1 月 4 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 2、报告期内，公司未发生资产收购和股权转让的关联交易； 3、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易； 55 2008 年年度报告 4、报告期内，公司不存在为关联方提供担保事项； 5、报告期内，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金事项； 6、报告期内，公司无其他重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁公司资产的事项。 2、重大担保 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 发生日期（协议签 是否履行 联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 （是或 否） 无 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 23,900.00 报告期末对子公司担保余额合计 35,900.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 35,900.00 担保总额占公司净资产的比例 38.15% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任 无 说明 报告期内，公司对外担保事项如下： 《公司章程》及《对外担保管理办法》等制度对公司对外担保事项的权限 作了具体明确的规定，公司对外担保事项均依照上述规定严格执行，未有违规担 保的行为发生。 报告期内，公司除前一报告期延续到本期的对控股子公司包头鹿城水务有 56 2008 年年度报告 限公司进行的担保外，还有如下对外担保情况： ①2008年5月31日，公司经五届二十次董事会审议通过了为其控股子公司宜 昌三峡水务有限公司向当地银行申请的不超过人民币8000万元贷款提供连带责 任担保的议案。 ②2008年7月28日，公司经五届二十一次董事会审议通过了为其控股子公司 枝江枝清水务有限公司向当地银行申请的不超过人民币3000万元项目贷款提供 担保的议案。 ③2008年10月11日，公司经2008年第二次临时股东大会审议通过了为其控 股子公司向中国银行湖北省分行申请的贷款提供连带责任担保的议案。其中公司 为荆州市荆清水务有限公司提供了总额不超过人民币9900万元项目贷款的连带 责任担保，为荆门夏家湾水务有限公司提供了总额不超过人民币3000万元项目贷 款的连带责任担保。 截止报告期末，公司除为控股子公司向银行申请的合计35900万元借款提供 担保外，无其他对外担保事项，公司无逾期对外担保，公司控股子公司无对外担 保。 3、 委托理财与委托贷款事项 报告期内，公司没有委托理财和委托贷款事项发生，截止报告期末也无委 托理财与委托贷款计划。 4、 其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 （五）公司或持股5%以上股东承诺事项及履行情况： 2006 年 2 月，在公司的股权分置改革方案实施时，公司控股股东北京桑德 环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）对于其持有公司有限售条件流通股 除遵守相关法定承诺外，还特别承诺如下： 1、如果合加资源 2005-2007 年度的净利润不能满足以下任一条件，实施追 加对价承诺：扣除非经常性损益后，以目前总股本 181,493,000 股计算的 2005 年度每股收益不低于 0.15 元/股；2006 年度、2007 年度每年扣除非经常性损益 后的净利润同 2005 年相比其复合增长率不低于 45%（即 2007 年扣除非经常性损 益后的净利润比 2005 年累计增长不低于 110.25%）；2006 年度、2007 年度每年 57 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于 30%；2005-2007 年度的财 务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追 加对价条件触发后，合加资源将在随后的年度股东大会结束后的 10 个交易日内 公告追加对价的股权登记日，由北京桑德环保集团有限公司向追加对价股权登记 日登记在册的除桑德集团和宜昌三峡金融科技有限责任公司以外的其他无限售 条件的流通股股东支付股份，追加对价的股份总数为 3,575,000 股（因公司于 2007 年 5 月实施 2006 年度利润分配方案，该部分追加对价的股份数由 3,250,000 股增至 3,575,000 股）。 2008 年 3 月 4 日，公司披露了 2007 年年度报告，公司的 2005-2007 年度净 利润均未触发股改追加对价承诺各项条件，桑德集团无需支付追加对价股份，桑 德集团在公司股权分置改革实施时被冻结的 3,575,000 股于 2008 年 5 月予以解 冻。 2、 桑德集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四 个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期满后,通 过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五。 截止本报告期末，桑德集团未出售其持有的公司股份。 3、在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下， 支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员 在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本次股 权分置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后 实施。 截止本报告期末，相关股权激励方案正在由公司董事会拟定当中。 （六）报告期内，公司持股5%以上股东自愿追加延长股份限售期及其他事 项的承诺情况： 报告期内，公司持股5%以上的股东为北京桑德环保集团有限公司，该公司 于2008年6月26日向公司发出承诺函，承诺其持有的公司有限售条件流通股股份 数167,643,333股（该部分股份原为93,135,185股，公司于2008年9月实施2008年半 年度分红派息方案，该部分有限售条件流通股增至167,643,333股），在原股权分 58 2008 年年度报告 置改革承诺可上市交易时间的基础上自愿继续延长锁定1年，即股份锁定至2010 年2月10日。截止本报告期末，公司控股股东北京桑德环保集团有限公司严格履 行了其承诺事项。 （七）聘任、解聘会计师事务所的及支付会计师事务所报酬情况： 报告期内，公司继续聘请大信会计师事务有限公司从事公司2008年度财务报 告审计工作。 报告期内，公司支付给大信会计师事务有限公司的报酬为人民币50万元。包 括本年度的审计报告，大信会计师事务有限公司已为本公司提供审计服务的年限 为11年。 （八）报告期内，公司、公司董事会及董事受监管部门处罚情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生被中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 （九）报告期内，公司开展投资者关系管理的情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的 相关规定，本着公开、公平、公正的原则接待、接听个人及机构投资者的来电及 来访。公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未发生差别对 待，未发生有选择地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开 重大信息，保证了公司信息披露的合法、合规。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表： 时间 地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的 材料 2008 年 3 月 公司总部会议室 现场调研 泰信基金邓良毅先生 公司经营情况，未提供资料 2008 年 3 月 公司总部会议室 现场调研 山西证券邵明忠先生、原登峰先生 公司经营情况，未提供资料 2008 年 3 月 公司总部会议室 现场调研 中信基金管理有限公司赵楠先生 公司经营情况，未提供资料 2008 年 4 月 公司总部会议室 现场调研 光大证券股份有限公司开文明先生 公司经营情况，未提供资料 2008 年 4 月 公司总部会议室 现场调研 广发证券股份有限公司董力伟女士 公司经营情况，未提供资料 2008 年 5 月 公司总部 电话调研 天津信托刘颖宜先生 公司经营情况，未提供资料 2008 年 8 月 公司项目所在地 实地调研 深圳综彩投资冀延松先生 公司经营情况，未提供资料 2008 年 8 月 公司总部 电话调研 光大保德信基金候斌女士 公司经营情况，未提供资料 59 2008 年年度报告 2008 年 8 月 公司总部 电话调研 中金公司朱亚峰先生 公司经营情况，未提供资料 2008 年 9 月 公司总部 电话调研 银河证券许耀文先生 公司经营情况，未提供资料 2008 年 9 月 公司总部 电话调研 天相顾问研究员 公司经营情况，未提供资料 2008 年 9 月 公司总部 电话调研 西部证券研究员 公司经营情况，未提供资料 2008 年 9 月 公司总部 实地调研 华虹科技投资管理公司张麾先生 公司经营情况，未提供资料 2008 年 9 月 公司总部 实地调研 上海景林资产唐林凤女士 公司经营情况，未提供资料 2008 年 9 月 公司总部 实地调研 德邦证券刘吉林先生 公司经营情况，未提供资料 2008 年 11 月 公司总部 实地调研 国金证券赵乾明先生 公司经营情况，未提供资料 2008 年 12 月 公司总部 电话调研 普尔投资林捷明先生 公司经营情况，未提供资料 2008 年 1-12 月公司总部 电话调研 个人投资及机构投资者 公司经营情况，未提供资料 （十）报告期内，公司未发生《证券法》第六十二条、《上市公司信息披 露管理办法》第三十条所列举的重大事项，以及公司董事会判断为重大的事项。 （十一） 报告期内，公司信息披露索引： 序 指定信息披露报刊 公告内容 刊登日期 号 名称及版面 1、 公司第五届十五次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年1月8日 2、 2007年年度业绩预增公告 中国证券报、证券时报 2008年1月22日 3、 公司第五届十六次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年1月29日 4、 公司募集资金管理制度公告 中国证券报、证券时报 2008年3月4日 5、 公司审计委员会年度审计工作流程公告 中国证券报、证券时报 2008年3月4日 6、 公司独立董事年报工作制度公告 中国证券报、证券时报 2008年3月4日 7、 2007年年度报告及摘要 中国证券报、证券时报 2008年3月4日 8、 公司第五届十七次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年3月4日 9、 公司第五届十一次监事会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年3月4日 10、 关于召开2007年年度股东大会的通知 中国证券报、证券时报 2008年3月4日 11、 关于公司2007年年度报告的补充公告 中国证券报、证券时报 2008年3月15日 12、 2007年年度报告（修订后） 中国证券报、证券时报 2008年3月15日 13、 关于变更2007年度股东大会会议地址的公告 中国证券报、证券时报 2008年3月22日 60 2008 年年度报告 14、 公司第五届十八次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年4月1日 15、 公司2007年年度股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年4月1日 16、 关于公开增发A股股票事宜获中国证监会发 中国证券报、证券时报 2008年4月10日 行审核委员会审核通过的公告 17、 关于股权分置改革有关承诺履行情况的公告 中国证券报、证券时报 2008年4月24日 18、 2008年第一季度报告 中国证券报、证券时报 2008年4月26日 关于公开增发股票事宜获中国证监会核准的 19、 中国证券报、证券时报 2008年5月8日 公告 20、 关于有限售条件流通股解除股份限售的提示 中国证券报、证券时报 2008年5月8日 性公告 21、 关于全资子公司获企业发展基金奖励的公告 中国证券报、证券时报 2008年5月23日 22、 公司第五届二十次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年6月3日 23、 关于增发A股网上发行公告 中国证券报、证券时报 2008年6月27日 24、 关于增发A股网下发行公告 中国证券报、证券时报 2008年6月27日 25、 宏源证券股份有限公司关于公司公开发行A 中国证券报、证券时报 2008年6月27日 股股票的发行保荐书 26、 关于增发招股意向书及摘要 中国证券报、证券时报 2008年6月27日 27、 关于增发A股网上路演公告 中国证券报、证券时报 2008年6月27日 28、 关于控股股东延长限售期承诺函的公告 中国证券报、证券时报 2008年6月27日 29、 2008年中期业绩预增公告 中国证券报、证券时报 2008年6月30日 30、 关于增发A股提示性公告 中国证券报、证券时报 2008年7月1日 31、 关于增发A股发行结果公告 中国证券报、证券时报 2008年7月4日 32、 关于股份变动及增发 A 股上市公告书 中国证券报、证券时报 2008年7月10日 33、 关于公司项目前期资金投入情况的专项审核 中国证券报、证券时报 2008年7月30日 报告 34、 宏源证券关于公司以募集资金置换已投入募 中国证券报、证券时报 2008年7月30日 投项目的自筹资金事项的专项意见 35、 公司第五届二十一次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年7月30日 36、 关于公司治理专项活动及整改情况的说明 中国证券报、证券时报 2008年7月30日 61 2008 年年度报告 37、 关于对中国证监会湖北监管局《限期整改通 中国证券报、证券时报 2008年7月30日 知书》的整改报告 38、 关于控股股东及其关联方资金占用情况的自 中国证券报、证券时报 2008年7月30日 查报告 39、 关于以募集资金置换预先投入募投项目的自 中国证券报、证券时报 2008年7月30日 有资金的公告 40、 公司第五届十三次监事会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年7月30日 41、 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报 2008年8月12日 42、 公司第五届十四次监事会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年8月12日 43、 公司第五届二十二次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年8月12日 44、 2008 年半年度报告及摘要 中国证券报、证券时报 2008年8月12日 45、 关于公司会计估计变更相关说明的公告 中国证券报、证券时报 2008年8月12日 46、 关于签署募集资金三方监管协议的公告 中国证券报、证券时报 2008年8月13日 47、 关于为控股子公司提供担保的公告 中国证券报、证券时报 2008年9月2日 48、 2008 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年9月2日 49、 2008 年第一次临时股东大会法律意见书 中国证券报、证券时报 2008年9月2日 50、 2008 年半年度分红派息公告 中国证券报、证券时报 2008年9月22日 51、 公司第五届二十三次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年9月24日 52、 独立董事关于公司拟为控股子公司向银行申 中国证券报、证券时报 2008年9月24日 请借款提供担保的独立意见 53、 关于为控股子公司提供担保的公告 中国证券报、证券时报 2008年9月24日 54、 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报 2008年9月24日 55、 2008 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年10月14日 56、 2008 年第二次临时股东大会法律意见书 中国证券报、证券时报 2008年10月14日 57、 关于股东股权质押的公告 中国证券报、证券时报 2008年10月27日 58、 2008 年第三季度报告 中国证券报、证券时报 2008年10月27日 59、 关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资 2008年11月11日 中国证券报、证券时报 金的公告 60、 公司第五届二十五次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年11月11日 62 2008 年年度报告 61、 公司第五届十六次监事会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年11月11日 62、 宏源证券关于公司以闲置募集资金暂时补充 中国证券报、证券时报 2008年11月11日 流动资金的保荐意见 63、 独立董事关于公司拟用部分闲置募集资金暂 中国证券报、证券时报 2008年11月11日 时补充流动资金事项的独立意见 64、 关于股东股权质押公告 中国证券报、证券时报 2008年11月29日 65、 关于公司关联交易的公告 中国证券报、证券时报 2008年11月29日 66、 公司第五届二十六次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2008年12月19日 67、 公司日常经营性关联交易公告 中国证券报、证券时报 2008年12月19日 68、 独董事关于公司日常经营性关联交易的独立 中国证券报、证券时报 2008年12月19日 意见 69、 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报 2008年12月19日 70、 关于公司拟被认定为高新技术企业的提示性 中国证券报、证券时报 2008年12月30日 公告 除上述事项外，公司无已在前一定期报告中披露过的在报告期内发生以及在 以前期内发生但持续到报告期的其他重要事项。 （十二） 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用及 偿还情况。大信会计师事务有限公司对公司报告期内控股股东及其他关联方占用 资金情况出具了大信核字[2009]第2-0033号文（详见年报附件）。 63 2008 年年度报告 十 财务报告 审 计 报 告 大信审字（2009）第 2-0051 号 合加资源发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的合加资源发展股份有限公司（以下简称“贵公司”） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益 变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种 责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当 的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 64 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师:韩志娟 中 国 · 武 汉 中国注册会计师:胡 涛 2009 年 3 月 10 日 65 2008 年年度报告 合并资产负债表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 注释 项目 期末数 期初数 号 流动资产： 货币资金 六、1 356,858,749.81 72,373,386.69 交易性金融资产 应收票据 478,000.00 应收账款 六、2 372,549,490.22 208,735,135.34 预付款项 六、3 198,852,640.12 86,571,329.91 应收利息 其他应收款 六、4 54,738,486.37 17,580,762.13 应收股利 存货 六、5 3,183,921.83 1,383,950.30 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 986,661,288.35 386,644,564.37 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、6 10,000,000.00 10,000,000.00 投资性房地产 固定资产 六、7 39,904,587.89 37,343,395.15 在建工程 六、8 118,076,223.03 931,632,177.49 工程物资 固定资产清理 无形资产 六、9 1,189,033,842.96 161,132,226.53 开发支出 商誉 长期待摊费用 六、10 5,074,926.61 6,579,628.54 递延所得税资产 六、11 9,093,584.89 4,294,371.80 其他非流动资产 非流动资产合计 1,371,183,165.38 1,150,981,799.51 资产总计 2,357,844,453.73 1,537,626,363.88 公司法定代表人：文一波 主管会计工作的负责人：王志伟 会计主管人员：郭利萍 66 合并资产负债表（续） 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 注释号 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 六、13 228,000,000.00 150,900,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 六、14 109,837,450.00 400,000.00 应付账款 六、15 270,798,603.35 224,734,381.76 预收款项 六、16 6,424,305.29 1,516,335.37 应付职工薪酬 六、17 739,689.47 477,155.24 应交税费 六、18 32,445,603.05 48,254,301.10 应付利息 4,485,384.70 3,344,137.99 应付股利 4,660,827.85 294,832.59 其他应付款 六、19 107,502,787.11 82,346,819.51 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 764,894,650.82 512,267,963.56 非流动负债： 长期借款 六、20 539,651,826.63 509,070,008.63 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 六、21 20,833,333.37 912,408.76 非流动负债合计 560,485,160.00 509,982,417.39 负债合计 1,325,379,810.82 1,022,250,380.95 所有者（股东）权益： 实收资本（股本） 六、22 413,356,140.00 199,642,300.00 资本公积 六、23 396,444,052.81 105,073,861.78 减：库存股 盈余公积 六、24 42,396,770.35 28,169,618.15 一般风险准备 未分配利润 六、25 88,781,017.95 93,880,152.25 外币报表折算差额 归属于母公司所有者（股东）权益合计 940,977,981.11 426,765,932.18 少数股东权益 91,486,661.80 88,610,050.75 所有者（股东）权益合计 1,032,464,642.91 515,375,982.93 负债和所有者（股东）权益总计 2,357,844,453.73 1,537,626,363.88 公司法定代表人：文一波 主管会计工作的负责人：王志伟 会计主管人员：郭利萍 母公司资产负债表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 注释号 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 310,152,561.85 63,409,251.18 交易性金融资产 应收票据 应收账款 357,473,501.48 203,312,119.63 预付款项 76,695,210.64 3,826,059.40 应收利息 其他应收款 106,516,686.59 97,581,732.72 应收股利 存货 225,772.82 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 850,837,960.56 368,354,935.75 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 613,750,000.00 407,950,000.00 投资性房地产 固定资产 382,928.46 267,571.24 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,647,513.00 1,830,570.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,965,033.18 4,227,739.11 其他非流动资产 非流动资产合计 619,745,474.64 414,275,880.35 资产总计 1,470,583,435.20 782,630,816.10 公司法定代表人：文一波 主管会计工作的负责人：王志伟 会计主管人员：郭利萍 2008 年年度报告 母公司资产负债表（续） 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 注释号 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 148,000,000.00 130,000,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 109,837,450.00 400,000.00 应付账款 127,881,641.43 172,706,785.12 预收款项 应付职工薪酬 108,716.95 1,112.45 应交税费 10,551,675.94 31,809,510.66 应付利息 应付股利 4,642,833.33 204,860.00 其他应付款 166,705,550.65 89,817,710.54 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 567,727,868.30 424,939,978.77 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 567,727,868.30 424,939,978.77 所有者（股东）权益： 实收资本（股本） 413,356,140.00 199,642,300.00 资本公积 395,244,052.81 103,873,861.78 减：库存股 盈余公积 42,396,770.35 28,169,618.15 一般风险准备 未分配利润 51,858,603.74 26,005,057.40 外币报表折算差额 归属于母公司所有者（股东）权益合计 902,855,566.90 357,690,837.33 少数股东权益 所有者（股东）权益合计 902,855,566.90 357,690,837.33 负债和所有者（股东）权益总计 1,470,583,435.20 782,630,816.10 公司法定代表人：文一波 主管会计工作的负责人：王志伟 会计主管人员：郭利萍 69 2008 年年度报告 合并利润表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 注释号 本期累计数 上期累计数 一、营业收入 六、26 523,151,395.77 350,247,410.80 减：营业成本 六、26 309,491,917.82 196,609,702.46 减：营业税费 7,816,474.54 5,827,152.46 销售费用 7,173,460.43 7,670,441.38 管理费用 六、27 22,241,944.70 14,592,270.06 财务费用 六、28 32,844,149.47 12,290,032.00 资产减值损失 六、29 11,090,981.33 9,132,807.00 加：公允价值变动收益 投资收益 6,856,123.02 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 132,492,467.48 110,981,128.46 加：营业外收入 六、30 7,852,988.45 2,340,602.25 减：营业外支出 六、31 697,614.95 1,202,903.52 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 139,647,840.98 112,118,827.19 减：所得税费用 六、32 25,452,388.53 27,027,659.26 四、净利润 114,195,452.45 85,091,167.93 归属于母公司所有者的净利润 111,318,841.40 86,578,227.99 少数股东损益 2,876,611.05 -1,487,060.06 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.28 0.23 （二）稀释每股收益 0.28 0.23 公司法定代表人：文一波 主管会计工作的负责人：王志伟 会计主管人员：郭利萍 70 2008 年年度报告 母公司利润表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 注释号 本期累计数 上期累计数 一、营业收入 404,277,178.88 325,265,533.09 减：营业成本 283,719,395.45 231,279,452.28 减：营业税费 5,064,563.49 3,986,151.93 销售费用 1,071,259.37 22,000.00 管理费用 8,418,888.69 9,299,684.83 财务费用 9,972,856.90 6,994,689.25 资产减值损失 8,107,936.92 10,044,480.75 加：公允价值变动收益 投资收益 69,600,000.00 6,856,123.02 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润 157,522,278.06 70,495,197.07 加：营业外收入 减：营业外支出 557,200.00 3,552.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 156,965,078.06 70,491,645.07 减：所得税费用 14,693,556.02 21,563,684.27 四、净利润 142,271,522.04 48,927,960.80 归属于母公司所有者的净利润 142,271,522.04 48,927,960.80 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：文一波 主管会计工作的负责人：王志伟 会计主管人员：郭利萍 71 2008 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 行次 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 365,711,644.09 296,999,812.12 收到的税费返还 13 收到其他与经营活动有关的现金 14 27,336,549.37 21,892,478.91 经营活动现金流入小计 15 393,048,193.46 318,892,291.03 购买商品、接受劳务支付的现金 16 247,153,750.78 51,557,897.79 支付给职工以及为职工支付的现金 22 15,163,679.78 7,857,544.22 支付的各项税费 23 65,453,355.27 26,875,223.20 支付其他与经营活动有关的现金 24 44,117,148.35 14,210,782.55 经营活动现金流出小计 25 371,887,934.18 100,501,447.76 经营活动产生的现金流量净额 26 21,160,259.28 218,390,843.27 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 7,556,123.02 取得投资收益收到的现金 29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 110,800.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 收到其他与投资活动有关的现金 32 20,000,000.00 投资活动现金流入小计 33 20,000,000.00 7,666,923.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 316,467,684.11 92,594,600.46 投资支付的现金 35 138,300,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 38 投资活动现金流出小计 39 316,467,684.11 230,894,600.46 投资活动产生的现金流量净额 40 -296,467,684.11 -223,227,677.44 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 419,970,000.00 750,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 750,000.00 取得借款收到的现金 44 306,000,000.00 151,000,000.00 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 70,000,000.00 筹资活动现金流入小计 47 795,970,000.00 151,750,000.00 偿还债务支付的现金 48 197,418,182.00 122,750,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 38,759,030.05 32,157,352.91 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 支付其他与筹资活动有关的现金 51 筹资活动现金流出小计 52 236,177,212.05 154,907,352.91 筹资活动产生的现金流量净额 53 559,792,787.95 -3,157,352.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54 五、现金及现金等价物净增加额 55 284,485,363.12 -7,994,187.08 加：期初现金及现金等价物余额 56 72,373,386.69 80,367,573.77 六、期末现金及现金等价物余额 57 356,858,749.81 72,373,386.69 公司法定代表人：文一波 主管会计工作的负责人：王志伟 会计主管人员：郭利萍 72 2008 年年度报告 母公司现金流量表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 行 项目 本期数 上年同期数 次 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 251,355,359.00 255,281,432.89 收到的税费返还 13 收到其他与经营活动有关的现金 14 74,334,940.65 68,914,775.50 经营活动现金流入小计 15 325,690,299.65 324,196,208.39 购买商品、接受劳务支付的现金 16 296,111,244.71 117,235,255.26 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 4,495,000.25 2,801,136.97 支付的各项税费 23 45,757,714.27 18,548,756.30 支付其他与经营活动有关的现金 24 18,282,372.75 47,190,020.70 经营活动现金流出小计 25 364,646,331.98 185,775,169.23 经营活动产生的现金流量净额 26 -38,956,032.33 138,421,039.16 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 7,556,123.02 取得投资收益收到的现金 29 69,600,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 收到其他与投资活动有关的现金 32 投资活动现金流入小计 33 69,600,000.00 7,556,123.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 201,870.00 180,709.69 投资支付的现金 35 152,550,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 205,800,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 38 投资活动现金流出小计 39 206,001,870.00 152,730,709.69 投资活动产生的现金流量净额 40 -136,401,870.00 -145,174,586.67 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 419,970,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 取得借款收到的现金 44 148,000,000.00 130,000,000.00 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 筹资活动现金流入小计 47 567,970,000.00 130,000,000.00 偿还债务支付的现金 48 130,000,000.00 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 15,868,787.00 10,340,132.41 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 支付其他与筹资活动有关的现金 51 筹资活动现金流出小计 52 145,868,787.00 110,340,132.41 筹资活动产生的现金流量净额 53 422,101,213.00 19,659,867.59 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54 五、现金及现金等价物净增加额 55 246,743,310.67 12,906,320.08 加：期初现金及现金等价物余额 56 63,409,251.18 50,502,931.10 六、期末现金及现金等价物余额 57 310,152,561.85 63,409,251.18 公司法定代表人：文一波 主管会计工作的负责人：王志伟 会计主管人员：郭利萍 73 合并所有者权益变动表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本期金额 减： 减 项目 实收资本 少数股东 所有者（股东） 实收资本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 资本公积 库 （股本） 权益 权益合计 （股本） 股 一、上期期末余额 199,642,300.00 105,073,861.78 28,169,618.1593,880,152.25 88,610,050.75515,375,982.93 181,493,000.00105,073,861.78 加：会计政策变更 1,284,645.42 前期差错更正 二、本期期初余额 199,642,300.00 105,073,861.78 28,169,618.1593,880,152.25 88,610,050.75515,375,982.93 181,493,000.00106,358,507.20 三、本期增减变动金额（减少以“-” 213,713,840.00 291,370,191.03 14,227,152.20-5,099,134.30 2,876,611.05 517,088,659.98 18,149,300.00 -1,284,645.42 号填列） （一）净利润 111,318,841.40 2,876,611.05 114,195,452.45 （二）直接归属于所有者（股东）的 -1,284,645.42 利得和损失 1、可供出售金额金融资产公允价值变 -1,284,645.42 动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者 （股东）权益变动的影响 3、与计入所有者（股东）权益小项目 相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 111,318,841.40 2,876,611.05 114,195,452.45 -1,284,645.42 （三）所有者（股东）投入和减少资 30,000,000.00 383,227,111.03 413,227,111.03 本 1、所有者（股东）投入资本 30,000,000.00 30,000,000.00 2、股份支付计如所有者（股东）权益 的金额 3、其他 383,227,111.03 383,227,111.03 （四）利润分配 91,856,920.00 14,227,152.20-116,417,975.70 -10,333,903.50 18,149,300.00 1、提取盈余公积 14,227,152.20-14,227,152.20 2、对所有者（或股东）的分配 91,856,920.00 -102,190,823.50 -10,333,903.50 18,149,300.00 3、其他 （五）所有者（股东）权益内部结转 91,856,920.00 -91,856,920.00 1、资本公积转赠资本（或股本） 91,856,920.00 -91,856,920.00 2、盈余公积转赠资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 413,356,140.00 396,444,052.81 42,396,770.3588,781,017.95 91,486,661.801,032,464,642.91 199,642,300.00105,073,861.78 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本期金额 上 项目 减：库 所有者（股东）权 减：库 实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 存股 益合计 存股 一、上期期末余额 199,642,300.00 103,873,861.78 28,169,618.15 26,005,057.40 357,690,837.33 181,493,000.00 105,073,861.78 25,657,06 加：会计政策变更 84,645.42 -2,380,24 前期差错更正 二、本期期初余额 199,642,300.00 103,873,861.78 28,169,618.15 26,005,057.40 357,690,837.33 181,493,000.00 105,158,507.20 23,276,82 三、本期增减变动金额（减少以 213,713,840.00 291,370,191.03 14,227,152.20 25,853,546.34 545,164,729.57 18,149,300.00 -1,284,645.42 4,892,796 “-”号填列） （一）净利润 142,271,522.04 142,271,522.04 （二）直接归属于所有者（股东） -1,284,645.42 的利得和损失 1、可供出售金额金融资产公允 -1,284,645.42 价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所 有者（股东）权益变动的影响 3、与计入所有者（股东）权益 小项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 142,271,522.04 142,271,522.04 -1,284,645.42 （三）所有者（股东）投入和减 30,000,000.00 383,227,111.03 413,227,111.03 少资本 1、所有者（股东）投入资本 30,000,000.00 30,000,000.00 2、股份支付计如所有者（股东） 权益的金额 3、其他 383,227,111.03 383,227,111.03 （四）利润分配 91,856,920.00 14,227,152.20 -116,417,975.70 -10,333,903.50 18,149,300.00 4,892,796 1、提取盈余公积 14,227,152.20 -14,227,152.20 4,892,796 2、对所有者（或股东）的分配 91,856,920.00 -102,190,823.50 -10,333,903.50 18,149,300.00 3、其他 （五）所有者（股东）权益内部 91,856,920.00 -91,856,920.00 结转 1、资本公积转赠资本（或股本） 91,856,920.00 -91,856,920.00 2、盈余公积转赠资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 413,356,140.00 395,244,052.81 42,396,770.35 51,858,603.74 902,855,566.90 199,642,300.00 103,873,861.78 28,169,61 75 合加资源发展股份有限公司 财务报表附注 一、公司概况 合加资源发展股份有限公司(以下简称“公司”)原名“国投原宜磷化 股份有限公司”,是经湖北省体改委鄂改[1993]30 号文批准，由原湖北原 宜经济发展（集团）股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公 司。1998 年 1 月 15 日，经中国证监会证监发字[1997]497 号和证监发字 [1997]498 号文批准，公司在深圳证券交易所上网发行 3500 万股普通股， 并于同年 2 月 25 日挂牌上市，发行后注册资本为人民币 13,961 万元。 公司经 1998 年度股东大会审议批准，以总股本 13,961 万股为基数， 向全体股东每 10 股送 3 股，股本增至 18,149.3 万股。1998 年更名为“国 投原宜实业股份有限公司”。 2003 年 2 月 20 日，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市。 2003 年 8 月，公司更名为“国投资源发展股份有限公司” ，并于 2003 年 10 月 30 日办妥相关变更手续。 2003 年 10 月 28 日，公司股票恢复上市并实施警示存在中止上市风险 的特别处理。2004 年 4 月,撤销退市风险警示及特别处理。 2005 年 4 月，公司更名为“合加资源发展股份有限公司” ，并于 2005 年 5 月 20 日办妥相关变更手续。 2006 年 1 月 23 日，公司召开股权分置改革股东大会，表决通过股权 分置改革方案，以股权登记日（2006 年 1 月 12 日）登记在册的流通股股 东每持有 10 股流通股股份获得 2.5 股。公司第一大非流通股股东－北京 桑德环保集团有限公司向流通股股东支付 15,343,293 股。此外，北京桑 德环保集团有限公司还为公司第二大非流通股股东－宜昌三峡金融科技 有限责任公司向流通股股东支付 906,707 股。北京桑德环保集团公司合计 向流通股股东支付 16,250,000 股股份。2006 年 2 月 10 日，原非流通股股 东已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权变更登记。 2007 年 5 月 12 日,经股东大会审议通过,向全体股东每 10 股送 1 股、 2008 年年度报告 每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税） 。本次利润分配完成后,公司股本总 额变更为 199,642,300 股，并于 2007 年 6 月办理了相关工商变更手续。 2008 年 7 月,经中国证监会证监许可[2008]636 号文件批准,公司实施 了公开增发人民币 3000 万股 A 股的方案,总股本由 199,642,300 股增至 229,642,300 股。 2008 年 8 月 30 日，经公司股东大会审议通过，以公司截至 2008 年 7 月 7 日的总股本 229,642,300 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股、 每 10 股派现金红利 0.45 元（含税） ，以公司 2008 年 7 月 7 日总股本 229,642,300 股为基数，以截至 2008 年 6 月 30 日的资本公积金向全体股 东每 10 股转增 4 股的比例转增股本，以上合计转增股本 183,713,840 股。 本次利润分配完成后,股本总额变更为 413,356,140 股,公司已办理了相关 工商变更手续。 企业法人营业执照注册号：420000000030220 公司注册地址：湖北省宜昌市沿江大道 114 号 公司法定代表人：文一波 公司注册资本：413,356,140 元 公司经营范围：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾及工 业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建 设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高 科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的 货物或技术）。 二、重要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础,对实际发生的交易和事项， 按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则及解释的规 定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 77 2008 年年度报告 3、会计期间 采用公历年度，即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、现金等价物的确定标准 公司以持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 6、外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算 为记账本位币金额；期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性 项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 7、金融工具的确认和计量 （1）分类：金融工具分为下列五类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债。 （2）初始确认和后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债： 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入 当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确 认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产 78 2008 年年度报告 负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应 收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。 持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费 用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放的债券利息或现 金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入 投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积） 。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账 金额，按摊余成本进行后续计量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 A、存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于 确定其公允价值。 B、金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允 价值。 C、初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 D、企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使 用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现 率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差 很小的，可以按照实际交易价格计量。 （4）金融资产减值的处理 期末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减 值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损 失。 A、对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 79 2008 年年度报告 账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 B、对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测 试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风 险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计 算确定减值损失，计提减值准备。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综 合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允 价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收 回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实 无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或 董事会批准列作坏账的应收款项。 (2) 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。 (3) 坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、 债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 (4) 坏账准备的计提方法及计提比例：应收款项根据账龄按期末余额 百分比法计提坏账准备。具体提取比例为： 账 龄 计提比例 （%） 1 年以内（含 1 年，以下类推） 5 1-2 年 10 2-3 年 50 3 年以上 90 公司对合并范围内子公司应收款项不计提坏账准备。 对于单项金额重大的应收款项，应单独进行减值测试，有客观证据表 明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计 提坏账准备。 9、存货核算方法 (1) 存货分为原材料、库存商品、自制半成品、包装物、低值易耗品 80 2008 年年度报告 等。 (2) 存货计量：按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加 工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同 或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 发出或领用原材料、自制半成品和库存商品时，按移动平均法进 行核算。 (3) 存货的盘存制度：采用永续盘存制。 (4) 低值易耗品及包装物的摊销方法：采用“一次摊销法”核算。 (5) 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低 于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动 中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方 法： A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产 的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料 价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现 净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合 同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值 孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别 计提存货跌价准备。 10、投资性房地产 （1）种类:包括房屋建筑物和土地使用权。 （2）初始计量 投资性房地产按照下列规定确定其成本进行初始计量。 A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归 属于该资产的其他支出。 81 2008 年年度报告 B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。 C、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规 定确定。 （3）后续计量 公司期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但对下列投资 性房地产采用公允价值模式进行后续计量： A、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； B、公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格 及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 报告期内,公司无采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产。 （4）折旧或摊销 采用成本模式计量的投资性房地产，采用直线法计提折旧或进行摊 销。采用公允价值模式计量的投资性房地产，不计提折旧或进行摊销，以 资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值 与原账面价值之间的差额计入当期损益。 （5）减值的处理 公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查，如果其 可收回金额低于账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面 价值的差额，计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 11、固定资产的核算 （1）固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产： A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； B、使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、管道设备 等 （3）固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产 82 2008 年年度报告 的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 、《企 业会计准则第 12 号——债务重组》、 《企业会计准则第 20 号——企业合 并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 （4）固定资产的折旧方法： 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司 对所有固定资产计提折旧。 固定资产折旧采用年限平均法。按固定资产的原值和估计经济使用年 限扣除预计净残值（预计净残值率 3-5%）计提折旧。但对已计提减值准 备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原 值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额。 固定资产分类及折旧率如下： 类 别 折旧年限 净残值率 年折旧率 （年） （%） （%） 房屋建筑物 25-30 5 3.80-3.17 机器设备 10-12 5 9.50-7.92 运输设备 5 3 19.40 管道沟槽 20-25 5 4.75-3.80 其他设备 5-15 5 19.00-6.33 （5）固定资产减值的处理： 年末公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致固定资产可收回金额低于其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于 其账面价值的差额， 计提固定资产减值准备。固定资产减值准备一经计提， 不予转回。 12、在建工程的核算 当所建造的固定资产完工交付使用时，按工程项目的实际成本结转固 定资产。如尚未办理竣工决算的,应当自达到预定可使用状态之日起,根据 工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理 竣工决算手续后再作调整。 在建工程减值准备的确认：在建工程长期停建并且预计在三年内不会 重新开工；或所建项目无论在性能上、技术上已经落后，给公司带来的经 83 2008 年年度报告 济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情 形发生时则计提在建工程减值准备。 13、无形资产的核算 （1）无形资产的计价 无形资产按照成本进行初始计量。 A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于 使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 B、自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至 达到预定用途前所发生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再 调整。 C、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确 定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形 资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 、 《企业会计准则第 12 号——债务重组》 、《企业会计准则第 16 号——政 府补助》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 E、根据《企业会计准则解释第 2 号》财会[2008]11 号文件规定， 公司原对以 BOT（建造－运营－移交）方式建设公共基础设施且运营后不 直接向公众收费而由政府（或政府授权的企业）偿付的项目所发生的总投 资作为无形资产核算，并以经营期按直线法进行摊销。各期以应收到政府 （或政府授权的企业）偿付款时，确认为收入。 公司根据实际情况,以原将 BOT 项目中已确认为与特许经营权相关的 经营性固定资产调整为无形资产,并将原此部份固定资产折旧年限与 BOT 项目特许经营权授予年限按孰低的原则以直线法进行摊销并进行追溯调 整。由于公司已正式运营的 BOT 项目中, 与特许经营权相关的经营性固定 资产折旧年限均小于或等于其特许经营权授予年限,该项调整不影响公司 2008 年度净利润、以前年度净利润及留存收益。 对于新建的 BOT 项目, 项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建 84 2008 年年度报告 造发包给其他方的，不确认建造服务收入，项目达到可使用状态之前,按 照建造过程中支付的工程价款等放入在建工程科目核算,达到可使用状态 以后,转入无形资产科目以竣工决算中固定资产类别按公司折旧政策的折 旧年限与特许经营权的授予年限按孰低的原则以直线法进行摊销。 （2）无形资产的摊销方法和期限 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损 益。使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 公司无形资产为办公软件、特许经营权及生活垃圾处理专利权等，主 要无形资产摊销方法及年限如下： 项 目 预计使用年限 摊销年限 摊销方法 （年） （年） 办公软件 10 10 直线法 江苏沭源自来水特许经营权 23 23 直线法 南昌象湖污水处理特许经营权 20 20 直线法 荆门夏家湾污水处理特许经营权 25 25 直线法 包头鹿城污水处理特许经营权 30 30 直线法 宜昌市污水处理特许经营权 30 30 直线法 生活垃圾处理专利权 10 10 直线法 宜昌市自来水业务托管经营权 33.5 33.5 直线法 （3）无形资产减值的处理 年末公司对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价 值，则按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产 减值准备。无形资产减值准备一经计提，不予转回。 14、长期股权投资的核算 （1）长期股权投资计价 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成 本： A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 85 2008 年年度报告 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 B、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则 第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投 资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为 初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的 公允价值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作 为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按 照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 12 号——债务重组》确定。 （2）长期股权投资收益的确认： A、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算；能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 B、采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利 时，按应享有的部分确认为当期投资收益；采用权益法核算的单位，中期 期末或年度终了，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发 生的净亏损的份额，确认为当期投资损益。采用权益法确认被投资单位发 生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务 的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 86 2008 年年度报告 C、处置长期股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价 值的差额确认为当期投资损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该 项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法： A、长期股权投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下 跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并 且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低 于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。长期股权 投资减值准备一经计提，不予转回。 B、长期股权投资减值准备的计提方法：年末按单个投资项目可收回 金额低于账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备。 15、借款费用资本化的核算 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币 借款而发生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本 化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货 等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条 件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支 出。 B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产 活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资 87 2008 年年度报告 本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入 该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当 期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资 本化金额，按照下列方法确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单 独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 16、股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法，确认可行权权 益工具最佳估计的依据。 （1）股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权 益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价 进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股 份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价 确定其公允价值；对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期 权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变 88 2008 年年度报告 动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权 日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 17、政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： A、企业能够满足政府补助所附条件。 B、企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得 的，按照名义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相 关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 18、收入的确认方法 （1）销售商品：销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制。 C、收入的金额能够可靠地计量。 D、相关的经济利益很可能流入企业。 E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计 的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况 处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务 成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 89 2008 年年度报告 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的 劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权：让渡资产使用权收入同时满足下列条件的， 予以确认： A、相关的经济利益很可能流入企业。 B、收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 （4）建造合同 A、建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分 比法确认合同收入和合同费用。 B、建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本 能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本 在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用，不确认合同收入。 C、合同预计总成本超过合同总收入的，形成合同预计损失, 计提存 货跌价准备，并确认为当期费用。 19、递延所得税资产 公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。公司资产、负债的 账面价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延 所得税负债。期末对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ， 按照税法规定计算预期应交纳（或返还）的所得税金额。 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益， 但不包括下列情况产生的所得税： （1）企业合并。 （2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 20、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 90 2008 年年度报告 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的账面价值确定。对于吸收合并，公 司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对 于控股合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价 值计量。 （2）非同一控制下的企业合并 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定。对于吸收合并，合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可 辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取 得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表 中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价 值份额的差额，调整盈余公积和未分配利润。 三、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 （一）会计政策变更 2008 年 8 月 7 日财政部发布了《企业会计准则解释第 2 号》财会 [2008]11 号文件，该文件对采用建设-经营-移交方式（BOT 方式）参与 公共基础设施建设项目的有关账务处理进行了明确和规范。公司根据该文 件的有关规定及所属行业的实际情况对以 BOT 方式建设的自来水及污水 处理厂的会计政策进行了变更，并进行了相应的调整: 对于已开始运营的 BOT 项目，以原将 BOT 项目中已确认为与特许经营 权相关的经营性固定资产调整为无形资产,并将原此部份固定资产折旧年 限与 BOT 项目特许经营权授予年限按孰低的原则以直线法进行摊销并进 行追溯调整。由于公司已正式运营的 BOT 项目中, 与特许经营权相关的经 营性固定资产折旧年限均小于或等于其特许经营权授予年限,该项调整不 91 2008 年年度报告 影响公司 2008 年度净利润、以前年度净利润及留存收益。 对于尚未运营的 BOT 项目, 项目公司未提供实际建造服务，将基础设 施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入， 项目达到可使用状态之前, 按照建造过程中支付的工程价款等放入在建工程科目核算,达到可使用状 态以后,转入无形资产科目以竣工决算中固定资产类别按公司折旧政策的 折旧年限与特许经营权的授予年限按孰低的原则以直线法进行摊销。 （二）会计估计变更 2008 年 8 月 10 日,公司第五届二十二次董事会审议通过了《关于公 司进行会计估计变更及相关说明的议案》 ，自 2008 年 7 月 1 日起对部分 固定资产的分类名称及其折旧计提的会计估计进行变更，将原“固定资产 ——管道设备”调整为“固定资产——管道沟槽”，同时对该类固定资产 的折旧计提年限统一调整为 20-25 年 。此次折旧年限变更使公司 2008 年度折旧额减少 168.39 万元。 （三）会计差错更正 报告期内，公司无会计差错更正事项。 四、税项 1、增值税：自来水产品税率 6%，环保设备销售税率 17%； 2、营业税：技术咨询及服务税率为 5%；工程施工及建筑安装税率 3 ％； 3、城市维护建设税：按应纳流转税额的 5%、7%计提并缴纳； 4、教育费附加：按应纳流转税额的 3%计提并缴纳； 5、企业所得税：按应纳税所得额的 15%-25%计提并缴纳。 注：(1)根据 2001 年 6 月 19 日财税字[2001]97 号规定，对各级政府 及主管部门委托自来水厂（公司）随水费收取的污水处理费，免征增值税。 (2)根据国家税务总局国税函（2004）1366 号批复，单位和个人提供 的污水处理劳务不属于营业税应税劳务，其处理污水所得的污水处理费， 不征收营业税。 (3) 经北京市国家税务局开发区分局开国税函(2004)161 号核准,公 司控股子公司北京合加环保有限责任公司从 2004 年起减按 15%税率征收 92 2008 年年度报告 企业所得税，自 2004 年至 2006 年免税，自 2007 年至 2009 年减半征收。 根据财政部财税[2008]21 号规定，对按照国务院国发〔2007〕39 号 文件有关规定适用 15％企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过 渡的企业，应一律按照国务院国发〔2007〕39 号文件第一条第二款规定 的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税，即 2008 年按 18％税率计算的 应纳税额实行减半征收所得税。 (4) 根据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖 北省地方税务局下发的《关于公布湖北省 2008 年第一批高新技术企业认 定结果的通知》 （鄂科技发计[2009]3 号），公司已获得高新技术企业认定， 本期按 15%计提所得税。 五、企业合并及合并财务报表 1、纳入合并范围内子公司的基本情况 公司名称 注册地 注册资本 实际投资 实质上构成对子 持股 表决权 经营范围 是否 （万元） （万元） 公司的净投资的 比例 比例 合并 余额（万元） （%） （%） 一、同一控制下的企业合并取得的子公司 荆门夏家湾水务有限公司 湖北荆门 5,000 4,750 4,750 95.00 95.00 市政污水处理项目投资及运营 是 自来水供应、工业废水和市政污水治理排放工程项目的投 浙江富春水务开发有限公司 浙江桐庐 2,600 2,400 2,400 92.31 92.31 是 资开发、委托管理及相关项目的咨询 宜昌三峡水务有限公司 湖北宜昌 20,000 14,000 14,000 70 70 给排水及其配套项目的投资开发、建设、维护及深度开发。 是 二、其他子公司 城市给排水项目运营及相关产品的销售， 给排水工程安装， 江苏沭源自来水有限公司 江苏沭阳 4,000 3,200 3,200 80.00 80.00 是 水技术咨询与技术服务 北京合加环保有限责任公司 北京 1,000 800 800 80.00 80.00 废弃物处理、生产销售环保设备;技术开发、转让、咨询等 是 城市污水处理项目筹建、运营及管理，水产品的生产及销 包头鹿城水务有限公司 包头 11,000 9,900 9,900 90.00 90.00 是 售；环保技术咨询服务 实业投资；城市污水处理、环保技术开发、转让、咨询服 南昌象湖水务有限公司 南昌 6,320 5,720 5,720 90.51 90.51 是 务 城市垃圾、工业固体废弃物处理、回收、利用的设施、设 武汉合加环保工程有限公司 武汉 5,000 950 950 95.00 95.00 是 备设计、生产、销售等 新疆华美德昌环保科技有限公司 新疆 500 475 475 95 95 一般经营项目、市政环境基础设施的设计、运营、维护 是 枝江枝清水务有限公司(注1) 湖北枝江 2,200 1,760 1,760 80 80 城市污水综合处理 是 咸宁清泉水务有限公司（注2） 湖北咸宁 6,600 1,056 1,056 80 80 集中式供水及相关给排水业务 是 固体废弃物处理设备,风电设备技术研发、设计、制造、销 湖北合加环境设备有限公司(注3) 湖北咸宁 15,000 15,000 15,000 100 100 是 售 嘉鱼嘉清水务有限公司(注4) 湖北嘉鱼 3,000 480 480 80 80 污水处理及其他配套项目的投资开发、建设、运营维护 是 93 2008 年年度报告 公司名称 注册地 注册资本 实际投资 实质上构成对子 持股 表决权 经营范围 是否 （万元） （万元） 公司的净投资的 比例 比例 合并 余额（万元） （%） （%） 嘉鱼甘泉水业有限公司(注5) 湖北嘉鱼 500 80 80 80 80 给排水及其配套项目的投资开发、建设、维护 是 荆州市荆清水务有限公司（注6） 湖北荆州 5,000 1,100 1,100 73.34 73.34 城市污水处理及综合利用 是 大冶清波水务有限公司（注7） 湖北大冶 1,900 1,104 1,104 80 80 城市污水处理及综合利用 是 注： （1）2008 年 6 月 12 日,经第五届二十次董事会决议,公司与宜昌三峡水务有限 公司共同投资组建枝江枝清水务有限公司,该公司注册资本 2,200 万元,各股东出资比例 分别为 80%及 20%,公司已实际出资 1,760 万元。 （2）2008 年 6 月 20 日,经第五届十七次董事会决议,公司与宜昌三峡水务有限 公司共同投资组建咸宁清泉水务有限公司,该公司注册资本 6,600 万元,各股东出资比例 分别为 80%及 20%,其中首次出资 1,320 万元,公司实际出资 1,056 万元,其余出资于 2010 年 1 月前缴足。 （3）2008 年 1 月 13 日,经第五届十五次董事会决议,公司投资组建湖北合加环 境设备有限公司,该公司注册资本 1,000 万元, 2008 年 7 月 28 日，经第五届二十一次 董事会决议，公司通过分期增资方式，将募集资金根据项目建设资金使用计划分阶段向 本次募投项目的实施主体——公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司实施增资,在 分期增资实施完毕后，该公司的注册资金增至 15,000 万元,实收资本增至 15,000 万元。 （4）2008 年 3 月 11 日，经第五届十六次董事会决议，公司与宜昌三峡水务有 限公司共同投资组建嘉鱼嘉清水务有限公司,该公司注册资本 3,000 万元,各股东出资比 例分别为 80%及 20%,其中首次出资 600 万元,公司实际出资 480 万元,其余出资于 2010 年 2 月前缴足。 （5）2008 年 3 月 28 日，经总经理专项办公会议决定，公司与宜昌三峡水务有 限公司共同投资组建嘉鱼甘泉水业有限公司,该公司注册资本 500 万元,各股东出资比例 分别为 80%及 20%,其中首次出资 100 万元,公司实际出资 80 万元,其余出资于 2010 年 2 月前缴足。 （6）2008 年 3 月 31 日,经第五届十八次董事会决议,公司与宜昌三峡水务有限 公司、荆门夏家湾水务有限公司共同投资组建荆州市荆清水务有限公司，该公司注册资 本 5,000 万元, 一期投资 1,000 万元，其中本公司以现金投资 600 万元，占实收资本的 60%；2008 年 8 月，该公司二期投资 500 万元出资到位，其中本公司以现金出资 500 万 元。经两期出资后，该公司实收资本为 1500 万元，本公司出资 1100 万元，占实收资本 的 73.34%。 （7）2008 年 10 月 15 日,经第五届二十次董事会决议,公司与宜昌三峡水务有限 公司共同投资组建大冶清波水务有限公司,该公司注册资本 1,900 万元,各股东出资比例 分别为 80%及 20%,公司实际出资 1,104 万元,其余出资于 2010 年 10 月前缴足。 94 2008 年年度报告 2、报告期内合并范围发生变更的情况说明 公司名称 期末数是否纳入 期初数是否纳入 变化的原因 合并范围 合并范围 枝江枝清水务有限公司 是 否 本期新成立的控股子公司 咸宁清泉水务有限公司 是 否 本期新成立的控股子公司 湖北合加环境设备有限公司 是 否 本期新成立的全资子公司 嘉鱼嘉清水务有限公司 是 否 本期新成立的控股子公司 嘉鱼甘泉水业有限公司 是 否 本期新成立的控股子公司 荆州市荆清水务有限公司 是 否 本期新成立的控股子公司 大冶清波水务有限公司 是 否 本期新成立的控股子公司 3、持股 50%以上未纳入资产负债表合并范围的子公司 报告期内,公司无持股 50%以上未纳入资产负债表合并范围的子公司。 4、子公司少数股东权益 子 公 司 名 称 期末少数股东权益 少数股东承担的 母公司承担的 （元） 超额亏损（元） 超额亏损（元） 一、同一控制下的企业合并取得的子公司 荆门夏家湾水务有限公司 4,065,502.86 浙江富春水务开发有限公司 2,114,262.06 宜昌三峡水务有限公司 61,502,910.29 二、其他子公司 江苏沭源自来水有限公司 5,094,735.71 包头鹿城水务有限公司 11,234,105.84 南昌象湖水务有限公司 6,739,011.77 武汉合加环保工程有限公司 498,638.59 新疆华美德昌环保科技有限公司 237,494.68 合 计 91,486,661.80 六、合并财务报表重要项目的说明 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 原币金额 折算 折合人民币金额 原币金额 折算 折合人民币金额 95 2008 年年度报告 汇率 汇率 现金 83,315.55 83,315.55 158,031.82 158,031.82 其中：人民币 83,315.55 1 83,315.55 158,031.82 1 158,031.82 银行存款 286,856,709.26 286,856,709.26 72,215,354.87 72,215,354.87 其中：人民币 286,856,709.26 1 286,856,709.26 72,215,354.87 1 72,215,354.87 其他货币资金 69,918,725.00 69,918,725.00 其中：人民币 69,918,725.00 1 69,918,725.00 合 计 356,858,749.81 356,858,749.81 72,373,386.69 72,373,386.69 注：(1)期末货币资金无抵押、冻结等对变现有限制及存在潜在回收风险的款项。 (2)其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。 (3)期末货币资金较期初大幅增加主要系本期增发股票募集资金到账所致。 2、应收账款 （1）按单项金额重大程度分类列示如下： 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例 计提 坏账准备 账面余额 比例 计提 坏账准备 （元） (%) 比例(%) （元） （元） (%) 比例(%) （元） 单项金额重大 359,957,181.50 90.67 5-10 20,712,405.22 204,111,050.78 91.22 5-10 13,217,956.39 单项金额不重大但 组合信用风险较大 其他不重大 37,038,332.04 9.33 5-90 3,733,618.10 19,651,350.32 8.78 5-50 1,809,309.37 合 计 396,995,513.54 100.00 24,446,023.32 223,762,401.10 100.00 15,027,265.76 （2）按账龄结构列示如下： 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 （元） （%） （元） （元） （%） （元） 1 年以内 334,668,197.95 84.30 16,733,409.90 149,571,411.38 66.84 7,478,570.58 1-2 年 58,951,601.47 14.85 5,895,160.15 73,866,999.20 33.01 7,386,699.92 2-3 年 3,051,723.60 0.77 1,525,861.80 323,990.52 0.15 161,995.26 3-4 年 323,990.52 0.08 291,591.47 合 计 396,995,513.54 100.00 24,446,023.32 223,762,401.10 100.00 15,027,265.76 注：(1) 期末应收账款中含持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其关联企 业的设备及工程款90,843,510.26 元, 见“财务报表附注八、关联方关系及其 交易”； (2) 期末余额中前 5 名余额为 260,428,579.59 元,占应收账款期末余额 65.60%； (3) 期末余额较期初余额增加 173,233,112.44 元，主要系本期收入增加所致; (4) 对单项金额重大的应收账款，公司确定该组合的依据是期末余额在 1,000 万元 以上的应收款项。 96 2008 年年度报告 3、预付款项 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 (元) （%） (元) （%） 1 年以内 194,268,080.72 97.70 5,925,774.81 6.84 1-2 年 2,865,363.30 1.44 10,645,555.10 12.30 2-3 年 1,719,196.10 0.86 3 年以上 70,000,000.00 80.86 合 计 198,852,640.12 100.00 86,571,329.91 100.00 注：(1) 期末预付款项中含支付给持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及关 联企业工程款1,500,000.00元, 见“财务报表附注八、关联方关系及其交易”; (2) 期末余额中前5名余额为182,655,595.14 元,占预付账款期末余额91.85%； (3) 期末余额较期初余额增加112,281,310.21 元，主要系本期预付工程款、设备 款所致。 4、其他应收款 （1）按单项金额重大程度分类列示如下： 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例 计提 坏账准备 账面余额 比例 计提 坏账准备 （元） (%) 比例 (元) （元） (%) 比例 (元) 单项金额重大 17,000,000.00 29.08 5 850,000.00 单项金额不重大但组合信用风险较大 其他不重大 41,459,165.35 70.92 5-50 2,870,678.98 19,629,217.34 100.00 5-50 2,048,455.21 合 计 58,459,165.35 100.00 3,720,678.98 19,629,217.34 100.00 2,048,455.21 （2）按账龄结构列示如下： 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 （元） （%） （元） （元） （%） （元） 1 年以内 45,436,886.90 77.72 2,271,844.36 14,862,319.98 75.72 743,116.00 1-2 年 12,655,761.53 21.65 1,265,576.16 2,695,273.69 13.73 269,527.37 2-3 年 366,516.92 0.63 183,258.46 2,071,623.67 10.55 1,035,811.84 合 计 58,459,165.35 100.00 3,720,678.98 19,629,217.34 100.00 2,048,455.21 注：(1) 期末其他应收款中含持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其关联 97 2008 年年度报告 企业的余额为1,298,716.00 元, 见“财务报表附注八、关联方关系及其交 易”; (2) 期末余额中前5名余额为45,803,237.85 元,占其他应收款期末余额的 78.35%; (3) 期末余额较期初余额增加38,829,948.01元，主要系本期支付工程及设备质保 金所致; (4) 对单项金额重大的其他应收款，公司确定该组合的依据是期末余额在1,000万 元以上的应收款项。 5、存货 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 原材料 3,171,687.97 1,369,640.60 低值易耗品 12,233.86 14,309.70 合 计 3,183,921.83 1,383,950.30 注：公司期末不存在计提存货跌价准备情形。 6、长期股权投资 期初数 本年增加 本年减少 期末数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 (元) (元) (元) (元) 合营企业投资 联营企业投资 其他股权投资 12,000,000.00 2,000,000.00 12,000,000.00 2,000,000.00 合 计 12,000,000.00 2,000,000.00 12,000,000.00 2,000,000.00 （1） 长期股权投资账面余额明细情况如下： 项 目 持股比例 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （%） （元） （元） （元） （元） （元） 权益法核算 成本法核算 襄樊汉水清漪水务有限公司（注） 20.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 98 2008 年年度报告 亚洲证券有限公司 0.19 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 注：因对襄樊汉水清漪水务有限公司不存在共同控制和重大影响，公司对此投资 采用成本法核算。 （2） 长期股权投资减值情况如下： 项 目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 （元） （元） （元） （元） 亚洲证券有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 2,000,000.00 2,000,000.00 注:2005 年 4 月 29 日，亚洲证券有限公司被华泰证券有限公司托管，公司根据 对该公司相关清算情况的通报，在该项投资能否收回不能确定的情况下，全额计提了 减值准备。 7、固定资产及累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 一、原价合计 42,928,608.95 5,354,193.03 17,000.00 48,265,801.98 其中：房屋建筑物 6,312,677.92 2,908,318.26 17,000.00 9,203,996.18 机器设备 86,637.50 603,931.21 690,568.71 运输设备 3,866,533.23 492,787.00 4,359,320.23 管道沟槽及其他设备 32,662,760.30 1,349,156.56 34,011,916.86 二、累计折旧合计 5,585,213.80 2,776,900.83 900.54 8,361,214.09 其中：房屋建筑物 53,077.92 266,198.09 900.54 318,375.47 机器设备 19,670.18 18,504.40 38,174.58 运输设备 1,504,066.86 797,764.84 2,301,831.70 管道沟槽及其他设备 4,008,398.84 1,694,433.50 5,702,832.34 99 2008 年年度报告 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 三、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 管道沟槽及其他设备 四、固定资产账面价值合计 37,343,395.15 3,227,546.98 666,354.24 39,904,587.89 其中：房屋建筑物 6,259,600.00 2,642,120.17 16,099.46 8,885,620.71 机器设备 66,967.32 585,426.81 652,394.13 运输设备 2,362,466.37 304,977.84 2,057,488.53 管道沟槽及其他设备 28,654,361.46 345,276.94 28,309,084.52 注:(1)本期固定资产不存在减值情形; (2) 本期固定资产期初账面价值较上期期末账面价值减少154,717,386.68元系 公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第2 号》的有关规定对以BOT 方 式建设的自来水及污水处理厂的会计政策进行了变更，见财务报表附注“三、 会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明”。 8、在建工程 项 目 预算数 期初数 本期增加 本期转入其他资产 期末数 资金 （万元） （元） （元） （元） （元） 来源 1、南昌象湖污水处理厂工程 18,500.00 179,783,231.67 3,692,640.31 183,475,871.98 自筹 其中：资本化利息金额 15,005,427.49 668,217.50 15,673,644.99 2、包头南郊污水处理厂扩建工程 31,570.00 347,338,521.91 -4,461,402.65 342,477,326.26 399,793.00 自筹 其中：资本化利息金额 13,326,476.42 5,731,893.75 19,058,370.17 3、江苏沭源自来水厂工程 2,212,312.30 6,561,598.12 2,517,181.25 6,256,729.17 自筹 4、横村给水管网工程 334,596.24 583,662.10 588,370.54 329,887.80 自筹 5、宜昌市污水处理工程 401,963,515.37 4,078,070.50 406,041,585.87 自筹 其中：资本化利息金额 32,844,553.71 1,117,295.04 33,961,848.75 6、咸宁环境资源设备基地 45,680.00 34,425,704.40 34,425,704.40 募集资金 7、荆门夏家湾污水处理二期工程 3,950.00 218,696.20 218,696.20 自筹 100 2008 年年度报告 8、荆州市草市及城南污水处理厂工程 22,293.00 15,749,937.80 15,749,937.80 自筹 9、枝江市城市污水处理厂工程 9,872.00 38,507,339.91 38,507,339.91 自筹 10、嘉鱼县城市污水处理工程 8,500.00 2,037,899.43 2,037,899.43 自筹 11、大冶市污水处理工程 8,500.00 20,150,235.32 20,150,235.32 自筹 合 计 931,632,177.49 121,544,381.44 935,100,335.90 118,076,223.03 注：(1) 本期在建工程无减值准备情形; (2) 本期在建工程转入固定资产及无形资产合计 935,100,335.90 元。 9、无形资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 一、原 值 办公软件 43,300.00 43,300.00 生活垃圾处理专利权 1,830,570.00 1,830,570.00 自来水特许经营权(沭源 1) 5,000,000.00 5,000,000.00 自来水特许经营权(沭源 2) 127,433,595.59 2,566,371.25 129,999,966.84 污水处理特许经营权(南昌) 183,475,871.98 183,475,871.98 污水处理特许经营权(荆门) 51,552,017.20 24,858.00 51,576,875.20 污水处理特许经营权(包头) 342,477,326.26 342,477,326.26 污水处理特许经营权(宜昌) 406,041,585.87 406,041,585.87 自来水托管经营权(宜昌) 125,382,823.67 125,382,823.67 合 计 185,859,482.79 1,059,968,837.03 1,245,828,319.82 二、累计摊销： 办公软件 6,131.65 4,329.96 10,461.61 生活垃圾处理专利权 183,057.00 183,057.00 自来水特许经营权(沭源 1) 452,898.50 217,391.28 670,289.78 自来水特许经营权(沭源 2) 13,101,966.93 7,614,631.76 20,716,598.69 污水处理特许经营权(南昌) 10,467,313.34 10,467,313.34 污水处理特许经营权(荆门) 11,113,632.12 2,783,316.24 13,896,948.36 污水处理特许经营权(包头) 3,279,591.12 3,279,591.12 污水处理特许经营权(宜昌) 7,144,426.73 7,144,426.73 自来水托管经营权(宜昌) 373,163.17 373,163.17 合 计 24,674,629.20 32,067,220.60 56,741,849.80 101 2008 年年度报告 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （元） （元） （元） （元） 三、减值准备： 污水处理特许经营权(荆门) 52,627.06 52,627.06 合 计 52,627.06 - - 52,627.06 四、账面价值： 办公软件 37,168.35 4,329.96 32,838.39 生活垃圾处理专利权 1,830,570.00 183,057.00 1,647,513.00 自来水特许经营权(沭源 1) 4,547,101.50 217,391.28 4,329,710.22 自来水特许经营权(沭源 2) 注(2) 114,331,628.66 5,048,260.51 109,283,368.15 污水处理特许经营权(南昌) - 173,008,558.64 - 173,008,558.64 污水处理特许经营权(荆门) 注(2) 40,385,758.02 2,758,458.24 37,627,299.78 污水处理特许经营权(包头) - 339,197,735.14 - 339,197,735.14 污水处理特许经营权(宜昌) - 398,897,159.14 - 398,897,159.14 自来水托管经营权(宜昌) 注(3) 125,009,660.50 125,009,660.50 合 计 161,132,226.53 1,036,113,113.42 8,211,496.99 1,189,033,842.96 注:(1)本期无形资产不存在减值情形; (2)本期无形资产期初账面价值较上期期末账面价值增加154,717,386.68元详 见附注“六、7固定资产”所述； (3) 根据宜昌市人民政府办公室文件（宜府办发（2004）55号）---关于印发《宜 昌市自来水托管经营实施方案》的通知，将宜昌市自来水业务委托公司子公司宜昌三 峡水务有限公司经营,托管经营期限33.5年。 10、长期待摊费用 项 目 原始金额 期初数 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊销 （元） （元） (元) （元） （元） （元） 年限（年） 富春水资源使用权 1,950,000.00 1,635,833.14 65,000.04 379,166.90 1,570,833.10 24.17 富春管网用地权 568,740.00 477,369.54 18,958.08 110,328.54 458,411.46 24.18 沭源土地使用费 2,930,000.00 2,749,529.02 127,391.28 307,862.26 2,622,137.74 20.58 沭源厂区双回电路建设费 202,000.00 144,766.61 40,400.04 97,633.43 104,366.57 2.58 102 2008 年年度报告 其他 1,572,130.23 147,439.77 1,400,392.26 1,482,675.52 319,177.74 合 计 5,650,740.00 6,579,628.54 147,439.77 1,652,141.70 2,377,666.65 5,074,926.61 11、递延所得税资产 递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 坏账准备 3,780,428.12 3,781,215.03 长期股权投资减值准备 300,000.00 500,000.00 固定资产减值准备 13,156.77 13,156.77 与资产相关的政府补助 5,000,000.00 合 计 9,093,584.89 4,294,371.80 12、资产减值准备 项 目 期初数 本期计提额 本期减少（元） 期末数 （元） （元） 转回 转销 （元） 坏账准备 17,075,720.97 11,090,981.33 28,166,702.30 长期股权投资减值准备 2,000,000.00 2,000,000.00 无形资产减值准备 52,627.06 52,627.06 合 计 19,128,348.03 11,090,981.33 30,219,329.36 13、短期借款 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 信用借款 900,000.00 质押借款 60,000,000.00 抵押借款 30,000,000.00 20,000,000.00 保证借款 138,000,000.00 130,000,000.00 合 计 228,000,000.00 150,900,000.00 注：(1) 质押借款中5,000万元系公司控股子公司宜昌三峡水务有限公司向宜昌市 商业银行股份有限公司东门支行借得，该公司以给排水处理收费权设立质押担 保, 同时, 公司为其借款提供担保。 103 2008 年年度报告 质押借款中1,000万元系公司向交通银行股份有限公司宜昌分行借得,宜昌市 自来水公司以其有权处分的银行定期存单作为质押为此借款提供担保。 (2) 抵押借款3,000万元系公司控股子公司宜昌三峡水务有限公司向交通银行股份 有限公司宜昌分行借得，以其投资建设的宜昌市污水处理工程的机器设备作为 抵押，涉及抵押机器设备评估价值6,036.22万元,抵押物资产已经在永安财产 保险股份公司宜昌分公司投保。同时,公司为此借款提供担保。 (3) 保证借款中10,000万元,系北京桑德环保集团有限公司以持有本公司有限售条 件流通股中的5,000万股质押给宜昌市商业银行股份有限公司西陵支行,为本 公司借款提供保证。 保证借款中2,000万元, 系北京桑德环保集团有限公司以持有本公司有限售条 件流通股中的720万股质押给交通银行股份有限公司宜昌分行,为本公司借款 提供保证。 保证借款中1,800万元, 系北京桑德环保集团有限公司以持有本公司流通股中 的533万股质押给中国农业银行三峡分行江北支行,为本公司借款提供保证。 以上股份质押详见附注“十二、其他重要事项”。 14、应付票据 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 银行承兑汇票 109,837,450.00 400,000.00 合 计 109,837,450.00 400,000.00 注：银行承兑汇票中 10,000 万元，系北京桑德环保集团有限公司以持有本公司有 限售条件流通股中的 5,000 万股质押给宜昌市商业银行股份有限公司西陵支行,为本 公司银行承兑汇票提供保证。 银行承兑汇票中 9,837,450.00 元, 系北京桑德环保集团有限公司以持有本公 司有限售条件流通股中的 720 万股质押给交通银行股份有限公司宜昌分行,为本公司 银行承兑汇票提供保证。 以上股份质押详见附注“十二、其他重要事项” 。 15、应付账款 账 龄 期末数 期初数 104 2008 年年度报告 金 额 比 例 金 额 比 例 (元) (%) (元) (%) 1 年以内 172,118,712.01 63.56 165,997,092.29 73.86 1-2 年 54,898,003.91 20.27 57,152,296.46 25.43 2-3 年 42,697,013.64 15.77 1,584,993.01 0.71 3 年以上 1,084,873.79 0.40 合 计 270,798,603.35 100.00 224,734,381.76 100.00 注：(1) 期末含欠持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及其关联方的余额为 26,104,800.00元，见“财务报表附注八、关联方关系及其交易”； (2) 期末较期初增加46,064,221.59 元，主要系本期未付的设备款及工程款、 托管经营费增加所致。 16、预收账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 (元) (%) (元) (%) 1 年以内 6,370,835.79 99.17 1,364,506.67 89.99 1－2 年 53,469.50 0.83 151,828.70 10.01 合 计 6,424,305.29 100.00 1,516,335.37 100 注：(1)期末无欠持公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位及其关联方余额。 (2)期末预收账款大幅增加主要系预收自来水报装及安装费所致。 17、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 (元) (元) (元) (元) 一、工资、奖金、津贴和补贴 283,336.91 13,820,719.63 13,505,401.70 598,654.84 二、职工福利费 187,898.76 187,898.76 三、社会保险费 19,384.30 1,224,987.42 1,263,858.15 -19,486.43 四、住房公积金 4,696.31 668,918.08 668,471.80 5,142.59 五、工会经费和职工教育经费 169,182.72 14,023.35 155,159.37 六、其他 555.00 25,514.72 25,850.62 219.10 105 2008 年年度报告 项 目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 (元) (元) (元) (元) 合 计 477,155.24 15,928,038.61 15,665,504.38 739,689.47 18、应交税费 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 营业税 6,468,957.54 3,129,421.81 增值税 -959,737.63 15,832,791.24 城市建设税 800,261.07 1,769,332.54 土地使用税 235,565.00 16,650.00 房产税 -85,829.76 12,515.99 所得税 25,133,595.60 26,479,735.82 个人所得税 -7,821.51 8,127.46 教育费附加 818,018.60 768,770.05 地方教育发展费 42,594.14 236,639.15 其他 317.04 合 计 32,445,603.05 48,254,301.10 19、其他应付款 期末数 107,502,787.11 元 期初数 82,346,819.51 元 注： (1) 期末含欠持公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位及其关联方的余额 为 14,513,535.00 元，见“财务报表附注八、关联方关系及其交易”； (2) 本期其他应付款增加主要系收到上海京科投资管理有限公司往来款所 致。 20、长期借款 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 信用借款 9,181,818.00 9,500,000.00 保证借款 287,900,000.00 252,000,000.00 质押借款 242,570,008.63 247,570,008.63 106 2008 年年度报告 合 计 539,651,826.63 509,070,008.63 借款明细如下: 借款单位 类别 借款期限 金额 担保单位 (元) 中国银行东宝区支行 注（1） 质押 2003.01.28--2011.01.27 7,350,000.00 北京桑德环保集团有限公司 信用 2004.10.26—2019.10.25 3,181,818.00 沭阳县财政局 注（2） 信用 2006.08.01—2021.07.31 2,600,000.00 信用 2006.08.15—2021.08.14 2,400,000.00 北京桑德环保集团有限公司 保证 2005.12.31—2014.12.15 22,500,000.00 合加资源发展股份有限公司 北京桑德环保集团有限公司 中国工商银行包头市昆区支行 注 (3) 保证 2006.01.13—2014.12.15 32,300,000.00 合加资源发展股份有限公司 北京桑德环保集团有限公司 保证 2006.07.11-2014.12.15 51,100,000.00 合加资源发展股份有限公司 中国工商银行南昌市北京西路支行 保证 2005.07.01—2015.06.30 60,000,000.00 北京桑德环保集团有限公司 注(4) 北京桑德环保集团有限公司 保证 2006.01.06—2015.05.29 44,000,000.00 沭阳县财政局 注（5） 信用 2007.01.18-2009.12.31 1,000,000.00 宜昌市城市建设投资开发有限公司注 质押 2006.03.01--2013.03.01 235,220,008.63 （6） 江苏沭阳农村合作银行 注（7） 保证 2008.09.27—2011.09.23 20,000,000.00 北京桑德环保集团有限公司 宜昌市商业银行股份有限公司西陵支行 保证 2008.08.19—2010.07.18 30,000,000.00 合加资源发展股份有限公司 注(8) 中国银行股份有限公司荆门分行(9) 保证 2008.12.31--2015.12.30 28,000,000.00 合加资源发展股份有限公司 合 计 539,651,826.63 注：(1) 质押借款系荆门夏家湾水务有限公司向荆门市中国银行东宝区支行借款 3000万元，期限为8年，截止报告日已累计归还2265万元，该公司将污水处理 收费权作价1500万元设立质押担保，北京桑德环保集团有限公司为该借款提供 不可撤销担保。 (2) 2004年10月,江苏沭源自来水有限公司向沭阳县财政局国债资金借款350万 元，期限为15年，宽限期4年，利率为同期银行存款利率加0.3个百分点, 截 止报告日已累计归还318,182.00元; 2006年8月,江苏沭源自来水有限公司向沭阳县财政局国债资金借款500万 元，期限为15年，宽限期4年，利率为同期银行存款利率加0.3个百分点。 (3) 2005年12月，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市昆区支行借款 107 2008 年年度报告 2500万元，期限为109个月,由本公司和北京桑德环保集团有限公司分别为 该借款提供不可撤销担保,截止报告日已累计归还250万元; 2006年1月，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市昆区支行借款3590 万元，期限为108个月，由本公司和北京桑德环保集团有限公司分别为该借款 提供不可撤销担保, 截止报告日已累计归还360万元; 2006年7月，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市昆区支行借款5910 万元，期限为102个月，由本公司和北京桑德环保集团有限公司分别为该借款 提供不可撤销担保, 截止报告日已累计归还800万元。 (4) 2005年6月，南昌象湖水务有限公司向中国工商银行南昌市北京西路支行借 款6000万元，期限为120个月，由北京桑德环保集团有限公司为该借款提供 不可撤销担保。 2006年1月，南昌象湖水务有限公司向中国工商银行南昌市北京西路支行借款 5000万元，期限为113个月，合同利率实行一期一调整，由北京桑德环保集团 有限公司为该借款提供连带责任担保, 截止报告日已累计归还600万元。 (5) 2007年1月,沭阳县财政局将预算外建设资金100万元无息借给江苏沭源自来水 有限公司,用于地面水厂工程建设。 (6) 子公司宜昌三峡水务有限公司（以下简称乙方）于2006年2月27日与宜昌市城 市建设投资开发有限公司（以下简称甲方）签订《资金使用协议》，甲方将其 宜昌市环境改善项目筹集的部分资金交由乙方使用，乙方必须保证资金用于宜 昌市环境改善项目建设，其中： A、用于宜昌市环境改善项目之污水处理工程的资金额度包括厂区土建、设备 和材料采购及安装合计人民币245,890,000元； B、用于宜昌市环境改善项目之供水改造工程的资金额度为1,958,000,000.00 日元，准确数为甲方在供水改造工程下该额度实际报账提款数扣减乙方所 承担的上述A中由其分摊的一次性费用后的资金数。 乙方用其持有水务项目的收费权和收益权为本协议所述资金使用向甲方提供 质押担保。 (7)2008年9月, 江苏沭源自来水有限公司向江苏沭阳农村合作银行借款2,000万元, 借款期限3年,由北京桑德环保集团有限公司为其借款提供担保。 (8)2008年8月,公司子公司枝江枝清水务有限公司向宜昌市商业银行股份有限公司 108 2008 年年度报告 西陵支行借款3,000万元,借款期限24个月,用于枝江污水处理厂项目建设,由 本公司为其提供借款担保。 (9) 2008年12月,公司子公司荆门夏家湾水务有限公司向中国银行股份有限公司荆 门东宝支行借款2,800万元,借款期限84个月,用于荆门污水处理厂二期项目建 设,由本公司为其提供借款担保。 21、其他非流动负债 类 别 期末数 期初数 (元) (元) 沭源自来水厂建设资金补贴 注(1) 833,333.37 912,408.76 咸宁环境资源设备基地资金补贴 注(2) 20,000,000.00 合 计 20,833,333.37 912,408.76 注(1) 余额系控股子公司江苏沭源自来水有限公司于2007年收到沭阳县财政局拨 付的100万元无偿使用、不需偿还,用于地面水厂工程建设的国债资金。本期 结转收益79,075.39元。 (2) 余额系公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司于2008年11月收到的咸 宁经济开发区管委会为支持在该区投资、建设的企业发展基金2000万元。 22、股本 期初数 本期增减变动 期末数 项 目 金额 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 (元) （%） (元) (元) (元) (元) (元) (元) （%） 一、有限售条件股份 110,267,300.00 55.23 - 40,114,074.00 0,114,074.00 -9,982,115.00 70,246,033.00 180,513,333.00 43.67 1、国家持股 - - - 2、国有法人持股 - - - 3、其他内资持股 110,267,300.00 55.23 - 40,114,074.00 40,114,074.00 -9,982,115.00 70,246,033.00 180,513,333.00 43.67 其中: 境内非国有法人持股 110,267,300.00 55.23 40,114,074.00 40,114,074.00 -9,982,115.00 70,246,033.00 180,513,333.00 43.67 境内自然人持股 - - - ４、外资持股 - - - 二、无限售条件股份 89,375,000.00 44.77 30,000,000.00 51,742,846.00 51,742,846.00 9,982,115.00 143,467,807.00 232,842,807.00 56.33 1、人民币普通股 89,375,000.00 44.77 30,000,000.00 51,742,846.00 51,742,846.00 9,982,115.00 143,467,807.00 232,842,807.00 56.33 2、境内上市的外资股 - - - 3、境外上市的外资股 - - - 4、其他 - - - 109 2008 年年度报告 三、股份总数 199,642,300.00 100.00 30,000,000.00 91,856,920.00 91,856,920.00 - 213,713,840.00 413,356,140.00 100.00 注：（1）2008年7月,经中国证监会证监许可[2008]636号文件批准,公司实施了公 开增发人民币3000万股A股的方案,公司总股本由199,642,300股增至 229,642,300股。 （2）2008年8月30日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关 于公司2008年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以公司截 至2008年7月7日的总股本229,642,300股为基数，向全体股东每10股送红 股4股、每10股派现金红利0.45元（含税），以公司2008年7月7日总股本 229,642,300股为基数，以截至2008年6月30日的资本公积金向全体股东 每10股转增4股的比例转增股本，以上二项合计转增股本183,713,840股。 本次利润分配完成后,公司股本总额变更为413,356,140股。 23、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 (元) (元) (元) (元) 股本溢价 80,343,094.05 383,227,111.03 67,126,152.27 396,444,052.81 其他资本公积 24,730,767.73 24,730,767.73 合 计 105,073,861.78 383,227,111.03 91,856,920.00 396,444,052.81 注：（1）2008年7月,经中国证监会证监许可[2008]636号文件批准,公司实施了公 开增发人民币3000万股A股的方案, 扣除发行费用后的募集资金为 413,227,111.03元，其中股本30,000,000.00元，股本溢价 383,227,111.03元； （2）2008年8月30日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关 于公司2008年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以公司2008 年7月7日总股本229,642,300股为基数，以截至2008年6月30日的资本公 积金向全体股东每10股转增4股的比例转增股本91,856,920股。 24、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 (元) (元) (元) (元) 法定盈余公积 28,169,618.15 14,227,152.20 42,396,770.35 110 2008 年年度报告 合 计 28,169,618.15 14,227,152.20 42,396,770.35 25、未分配利润 项 目 本期数 (元) 净利润 114,195,452.45 -本年归属于母公司股东净利润 111,318,841.40 加:年初未分配利润 93,880,152.25 加：会计政策变更 减：提取法定盈余公积（10%） 14,227,152.20 可供股东分配的利润 190,971,841.45 减：应付普通股股利 10,333,903.50 转作股本普通股股利 91,856,920.00 未分配利润 88,781,017.95 26、营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项 目 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） 主营业务收入 523,151,395.77 350,192,892.00 309,491,917.82 196,582,535.04 其他业务收入 54,518.80 27,167.42 合 计 523,151,395.77 350,247,410.80 309,491,917.82 196,609,702.46 （1）按行业划分 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 行 业 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 污水处理业务 79,493,126.33 11,500,569.51 38,647,213.29 4,494,291.77 40,845,913.04 7,006,277.74 自来水业务 11,814,859.73 7,398,854.00 10,369,549.47 7,150,444.23 1,445,310.26 248,409.77 环保设备安装及咨询收入 88,271,386.43 190,697,875.48 52,234,875.98 98,943,267.72 36,036,510.45 91,754,607.76 市政施工 343,572,023.28 140,595,593.01 208,240,279.08 85,994,531.32 135,331,744.20 54,601,061.69 合 计 523,151,395.77 350,192,892.00 309,491,917.82 196,582,535.04 213,659,477.95 153,610,356.96 111 2008 年年度报告 （2）按地区划分 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 地 区 本期累计数 上年同期累计数 本期累计数 上年同期累计数 本期累计数 上年同期累计数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 华中地区 422,022,156.50 237,009,029.60 259,224,099.78 135,313,710.54 162,798,056.72 101,695,319.06 江浙地区 20,355,900.03 11,306,794.87 15,931,884.27 10,667,901.20 4,424,015.76 638,893.67 北京及内蒙地区 80,773,339.24 101,877,067.53 34,335,933.77 50,600,923.30 46,437,405.47 51,276,144.23 合 计 523,151,395.77 350,192,892.00 309,491,917.82 196,582,535.04 213,659,477.95 153,610,356.96 注：(1) 本期收入增加的原因主要系污水处理收入及市政施工收入增加所致； (2) 公司本期前五名客户销售收入总额271,284,491.43元，占全部主营业务收 入比例的51.86%,其销售收入相对集中于前5名客户的主要原因是：公司主 营业务为大型环保设备工程的销售与施工，销售收入相对集中； (3) 市政施工收入确认合同完工进度的方法为：完工百分比法,本期新签合同 总金额333,558,000.00元。 27、管理费用 本期累计数 22,241,944.70 元 上期累计数 14,592,270.06 元 注：本期管理费用较上年同期大幅增加主要系公司控股的污水处理厂转固后折旧 及相关费用增加所致。 28、财务费用 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 利息支出 25,519,382.94 12,333,098.50 减：利息收入 903,277.09 285,041.47 票据贴现息 7,196,120.00 金融机构手续费 1,031,923.62 241,974.97 合 计 32,844,149.47 12,290,032.00 注：本期财务费用增加主要系公司控股的污水处理厂转固后停止资本化利息、票 112 2008 年年度报告 据贴现及利率上升所致。 29、资产减值损失 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 坏账损失 11,090,981.33 9,132,807.00 合 计 11,090,981.33 9,132,807.00 注：资产减值损失大幅增加主要系本期应收款项增加所致。 30、营业外收入 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 罚款收入 8,441.04 41,737.73 废旧物资处理 5,027.38 补贴收入 注 6,903,043.55 2,206,245.90 其他 941,503.86 87,591.24 合 计 7,852,988.45 2,340,602.25 注:(1) 报告期内，浙江富春水务开发有限公司收到桐庐县横村镇人民政府补助给 该公司用于自来水管网改造的补贴504,000.00元。 (2) 根据沭阳县人民政府办公室转发的《关于对江苏沭源自来水公司水费和政 府性基金征收及结算意见的通知》(沭政办发(2006)第51号)规定,沭阳县财 政局对江苏沭源自来水公司综合水费价格与基本水价的差额进行补贴并对 其代收的政府性基金按征收额的6%给予代征手续费奖励。本期确认水费补 贴1,864,943.55元, 代征手续费奖励710,100.00元。 (3)根据江苏省财政厅、建设厅下达的《环境保护基础设施建设项目引导资金预 算指标的通知》（苏财建（2007）186号）规定，江苏沭源自来水公司收到 沭阳县财政局以奖代补资金3,260,000.00元,用于奖励该公司管网建设。 (4) 根据荆门市政府办公室《关于解决荆门夏家湾污水处理厂等企业有关税收 问题的协调会议备忘录精神》，荆门夏家湾水务有限公司收到荆门市财政局 给予的财政补贴564,000.00元。 113 2008 年年度报告 31、营业外支出 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 罚款支出 557,200.00 4,676.97 处置固定资产净损失 177,010.82 捐赠支出 98,350.00 1,005,000.00 其他 42,064.95 16,215.73 合 计 697,614.95 1,202,903.52 32、所得税费用 项 目 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 本期所得税费用 30,251,601.62 28,550,749.70 递延所得税费用 -4,799,213.09 -1,523,090.44 合 计 25,452,388.53 27,027,659.26 33、每股收益 项 目 本期累计数 （元） 归属于普通股股东的当期净利润 111,318,841.40 年初发行在外普通股股数 199,642,300.00 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 30,000,000.00 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 5.00 报告期因公积金转赠股本或股票股利分配等增加股份数 183,713,840.00 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 3.00 发行在外普通股的加权平均数 395,856,140.00 基本每股收益 0.28 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 稀释后的发现在外普通股的加权平均数 稀释每股收益 0.28 注：（1）基本每股收益计算过程：按照各期归属于普通股股东的当期净利润，除 以 发行在外普通股的加权平均数计算得出； 114 2008 年年度报告 （2）稀释每股收益计算过程：公司无稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基 本 每股收益相同。 34、现金流量信息 （1）支付或收到的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现 金 项 目 本期累计数 (元) 一、收到的其他与经营活动有关的现金流量 27,336,549.37 其中:上海京科投资管理有限公司 21,800,000.00 沭阳县自来水厂管网铺设补贴资金 3,260,000.00 二、支付的其他与经营活动有关的现金流量 44,117,148.35 宜昌市城投公司污水厂建设项目部 5,971,514.50 宜清污水处理有限公司 8,000,000.00 襄樊市政公司宜昌临江溪项目部 1,316,266.10 宜昌一冶污水项目部 2,500,000.00 科技开发费 957,429.83 业务招待费 946,006.25 差旅费 817,557.58 三、收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 咸宁环境资源设备基地资金补贴 20,000,000.00 （2）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 补 充 资 料 合并数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 114,195,452.45 85,091,167.93 加:资产减值准备 11,090,981.33 9,132,807.00 固定资产折旧 2,776,900.83 12,916,477.61 无形资产摊销 32,067,220.60 221,539.61 115 2008 年年度报告 补 充 资 料 合并数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 长期待摊费用摊销 1,652,141.70 278,428.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 176,514.66 益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 32,844,149.47 12,290,032.00 投资损失（收益以“-”填列） -6,856,123.02 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -4,799,213.09 -1,523,090.44 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -1,799,971.53 -652,725.82 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -219,935,066.09 -129,175,879.19 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 53,067,663.61 236,491,694.68 其他 经营活动产生的现金流量净额 21,160,259.28 218,390,843.27 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 356,858,749.81 72,373,386.69 减：现金的期初余额 72,373,386.69 80,367,573.77 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 284,485,363.12 -7,994,187.08 （3）当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关情况： 无 （4）现金及现金等价物净变动情况 116 2008 年年度报告 项 目 本期金额 (元) 现金的期末余额 356,858,749.81 减：现金的期初余额 72,373,386.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 284,485,363.12 七、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按单项金额重大程度分类列示如下： 期末数 期初数 金额 比例 计提 坏账准备 金额 比例 计提 坏账准备 项 目 （元） (%) 比例 （元） （元） (%) 比例 （元） (%) (%) 单项金额重大 359,957,181.50 94.48 5-10 20,712,405.23 204,111,050.78 93.61 5-50 10,205,552.54 单项金额不重大但组合信用风险较大 - 其他不重大 21,018,682.39 5.52 5-90 2,789,957.18 13,942,912.72 6.39 5-50 4,536,291.33 合 计 380,975,863.89 100.00 23,502,362.41 218,053,963.50 100.00 14,741,843.87 （2）按账龄结构列示如下： 期末数 期初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 （元） (%) （元） （元） (%) （元） 1 年以内 321,502,116.80 84.39 16,075,105.84 143,862,973.78 65.97 7,193,148.69 1-2 年 56,098,032.97 14.72 5,609,803.30 73,866,999.20 33.88 7,386,699.92 2-3 年 3,051,723.60 0.80 1,525,861.80 323,990.52 0.15 161,995.26 3-4 年 323,990.52 0.09 291,591.47 合 计 380,975,863.89 100.00 23,502,362.41 218,053,963.50 100.00 14,741,843.87 注：(1) 期末应收账款中含持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其关 联企业的设备及工程款87,993,510.26 元； (2) 期末余额中前5名总额为260,428,579.59 元,占应收账款期末余额的 117 2008 年年度报告 68.36%； (3) 对单项金额重大的应收账款，公司确定该组合的依据是金额1000万元以 上； (4) 期末余额较期初余额增加162,921,900.39 元，主要系本期收入增加所致。 2、其他应收款 （1）按单项金额重大程度分类列示如下： 期末数 期初数 项 目 金额 比例 计提比 坏账准备 金额 比例 计提比 坏账准备 （元） (%) 例(%) （元） （元） (%) 例(%) （元） 单项金额重大 单项金额不重大但组合信用风险较大 其他不重大 107,447,878.68 100.00 5-10 931,192.09 99,165,506.43 100.00 5 1,583,773.71 合 计 107,447,878.68 100.00 5-10 931,192.09 99,165,506.43 100.00 5 1,583,773.71 （2）按账龄结构列示如下： 期末数 期初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 （元） (%) （元） （元） (%) （元） 1 年以内 98,147,051.70 91.34 1,109.39 99,165,506.43 100.00 1,583,773.71 1-2 年 9,300,826.98 8.66 930,082.70 合 计 107,447,878.68 100.00 931,192.09 99,165,506.43 100.00 1,583,773.71 注：其他应收款期末余额中对子公司往来余额为 98,124,863.82 元。 3、长期股权投资 期初数 期末数 本期增加 本期减少 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 (元) （元） （元） （元） （元） （元） 长期股权投资 409,950,000.00 2,000,000.00 205,800,000.00 615,750,000.00 2,000,000.00 合 计 409,950,000.00 2,000,000.00 205,800,000.00 615,750,000.00 2,000,000.00 长期股权投资账面净值明细如下： 118 2008 年年度报告 被投资单位名称 投资 投资成本 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 占实收资 备注 期限 （元） （元） （元） （元） （元） 本比例（%） 一、其他长期股权投资 亚洲证券有限公司 注（1） 长期 2,000,000.00 0.19 成本法 襄樊汉水清漪水务有限公司 长期 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 20 成本法 二、对子公司的投资 荆门夏家湾水务有限公司 长期 47,500,000.00 47,500,000.00 47,500,000.00 95 成本法 北京合加环保有限责任公司 长期 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80 成本法 江苏沭源自来水有限公司 长期 32,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 80 成本法 包头鹿城水务有限公司 长期 99,000,000.00 99,000,000.00 99,000,000.00 90 成本法 南昌象湖水务有限公司 长期 57,200,000.00 57,200,000.00 57,200,000.00 90.51 成本法 武汉合加环保工程有限公司 长期 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 95 成本法 宜昌三峡水务有限公司 长期 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 70 成本法 新疆华美德昌环保科技有限公司 长期 4,750,000.00 4,750,000.00 4,750,000.00 95 成本法 枝江枝清水务有限公司 注(2) 长期 17,600,000.00 17,600,000.00 17,600,000.00 80 成本法 咸宁清泉水务有限公司 注(2) 长期 10,560,000.00 10,560,000.00 10,560,000.00 80 成本法 湖北合加环境设备有限公司注(2) 长期 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 100 成本法 嘉鱼嘉清水务有限公司 注(2) 长期 4,800,000.00 4,800,000.00 4,800,000.00 80 成本法 嘉鱼甘泉水业有限公司 注(2) 长期 800,000.00 800,000.00 800,000.00 80 成本法 荆州市荆清水务有限公司 注(2) 长期 11,000,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00 73.34 成本法 大冶清波水务有限公司 注(2) 长期 11,040,000.00 11,040,000.00 11,040,000.00 80 成本法 小 计 615,750,000.00 407,950,000.00 205,800,000.00 613,750,000.00 注：(1) 2005 年4 月29 日，亚洲证券有限公司被华泰证券有限公司托管，公司根 据对该公司相关清算情况的通报，在该项投资能否收回不能确定的情况下， 全额计提了减值准备。 (2) 本期新增投资单位相关信息详见会计报表附注“五、企业合并及合并财务 报表 1、纳入合并范围子公司的基本情况”。 4、营业收入、营业成本 主营业务收入 主营业务成本 业务类别 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） 环保设备及安装收入 72,482,238.30 191,497,875.48 70,548,696.98 150,325,516.19 市政施工 331,794,940.58 133,754,973.81 213,170,698.47 80,953,286.49 合 计 404,277,178.88 325,252,849.29 283,719,395.45 231,278,802.68 5、投资收益 119 2008 年年度报告 投资收益来源 本期累计数 上期累计数 （元） （元） 股票投资收益 6,856,123.02 子公司分红收益 69,600,000.00 合 计 69,600,000.00 6,856,123.02 注：本期投资收益系公司子公司北京合加环保有限公司分配股利所致。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制 另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号） ，将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 （1）本公司实际控制人 文一波 （2）本公司的母公司 企业名称 注册 业务性质 注册资本 对本公司的持 对本公司的表决 法定 地址 （万元） 股比例（%） 权比例（%） 代表人 北京桑德环保集团 北京市海淀区北下关 法律、法规禁止的，不得经营；应经审 10,000.00 44.90 44.90 文一波 有限公司 街道皂君庙甲7 号 批的，未获审批前不得经营；法律法规 未规定审批的，企业自主选择经营项 目，开展经营活动。 （3）本公司的子公司 企业名称 注册地址 业务性质 注册资本 本公司合计 本公司合计享有 （万元） 持股比例 的表决权比例 荆门夏家湾水务有限公司 荆门市白庙街办江山村 市政污水处理项目投资及运营 5,000 95.00 95.00 浙江富春水务开发有限公司 桐庐县横村镇安中路 自来水供应、工业废水和市政污水治理排放工 2,600 92.31 92.31 程项目的投资开发、委托管理及相关项目的咨 询 江苏沭源自来水有限公司 沭阳县沭城镇湾河村 城市给排水项目运营及相关产品的销售，给排 4,000 80.00 80.00 水工程安装，水技术咨询与技术服务 北京合加环保有限责任公司 北京市北京经济技术开发区 废弃物处理；生产、销售环保设备；技术开发、 1,000 80.00 80.00 120 2008 年年度报告 宏达北路12 号 技术转让、技术培训、技术咨询. 包头鹿城水务有限公司 包头市九原区麻池镇镇政府 城市污水处理项目筹建、运营及管理，水产品 11,000 90.00 90.00 办公大楼四楼 的生产及销售；环保技术咨询服务 南昌象湖水务有限公司 南昌市西湖区北京西路 158 实业投资；城市污水处理、环保技术开发、转 6,320 90.51 90.51 号 让、咨询服务 宜昌三峡水务有限公司 宜昌市西陵一路 18 号中环 给排水及其配套项目的投资开发、建设、维护 20,000 70.00 70.00 广场17 楼 新疆华美德昌环保科技有限公司 乌鲁木齐市沙依巴克区于田 一般经营项目、市政环境基础设施的设计、运 500 95.00 95.00 街1 号 营、维护 武汉合加环保工程有限公司 武汉东湖新技术开发区吴家 城市垃圾、工业固体废弃物处理、回收、利用 5,000 95.00 95.00 湾联合国际16 层9-16 房 的设施、设备设计、生产、销售等 枝江枝清水务有限公司 枝江市马家店胜利路 城市污水综合处理 2,200 80.00 80.00 咸宁清泉水务有限公司 咸宁市贺胜路5 号 集中式供水及相关给排水业务 6,600 80.00 80.00 湖北合加环境设备有限公司 咸宁经济开发区长江产业园 固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设 15,000 100.00 100.00 计、制造、销售 嘉鱼嘉清水务有限公司 嘉鱼县鱼岳镇东岳路 污水处理及其配套项目的投资开发、建设、运 3,000 80.00 80.00 营维护 嘉鱼甘泉水业有限公司 嘉鱼县鱼岳镇东岳路 给排水及其配套项目的投资开发、建设、运营 500 80.00 80.00 维护 荆州市荆清水务有限公司 荆州市沙市区太岳东路 1 栋 城市污水处理及综合利用 5,000 73.34 73.34 2 门1 楼1 号 大冶清波水务有限公司 大冶市观山路7 号商贸小区 城市污水处理及综合利用 1,900 80.00 80.00 （4）其他关联方 公司名称 与本企业关系 北京桑德环境工程有限公司 同受实际控制人控制 北京桑华环境技术开发有限公司 同受实际控制人控制 甘肃金创绿丰环境技术有限公司 同受桑德集团控制 湖北汇楚危废处置有限公司 同受桑德集团控制 北京国中生物科技有限公司 同受桑德集团控制 襄樊汉水清漪水务有限公司 同受桑德集团控制 通辽华通环保有限责任公司 同受桑德集团控制 北京市桑德环境技术发展有限公司 同受实际控制人控制 SOUND WATER (BVI) LTD. 同受实际控制人控制 伊普国际有限公司 同受实际控制人控制 北京伊普国际水务有限公司 同受实际控制人控制 北京伊普桑德环境工程有限公司 同受实际控制人控制 北京桑德水务有限公司 同受桑德集团控制 北京市桑德水技术发展有限公司 同受桑德集团控制 北京绿盟投资有限公司 同受桑德集团控制 通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 同受桑德集团控制 吉林省固体废物处理有限责任公司 同受桑德集团控制 121 2008 年年度报告 湖州浙清水务有限公司 同受桑德集团控制 湖北济楚水务有限公司 同受桑德集团控制 通辽碧波水务有限公司 同受桑德集团控制 北京肖家河污水处理有限公司 同受桑德集团控制 西安秦清水务有限公司 同受实际控制人控制 西安户清水务有限公司 同受实际控制人控制 湖北竹清环境工程有限公司 同受桑德集团控制 湖北文峪环境工程有限公司 同受桑德集团控制 安阳明波水务有限公司 同受桑德集团控制 (二) 关联方交易 1、提供担保 担保发生的关联交易详见会计报表附注“六、合并财务报表重要项目 的说明 13、短期借款 注（3） 14、应付票据及 20、长期借款 注 （1）、注（3）、注（4）、注（7）” 。 2、设备销售 公司与中国第二冶金建设有限责任公司组成联合体和通辽市华通环 保有限责任公司签订通辽市生活垃圾无害化处理工程建设施工及设备销 售合同，合同金额 6,668 万元，本期确认设备收入 3,706,068.37 元。 3、提供劳务 （1）公司通过公开招标方式，中标由公司关联方吉林省固体废物处 理有限责任公司投资建设的吉林省工业固体废弃物处置中心工程相关设 备系统集成、采购安装及调试业务并签订相关合同，合同金额 8,817 万元， 本期确认工程收入 5,002,714.00 元。 （2）公司与中国第二冶金建设有限责任公司组成联合体和通辽市华 通环保有限责任公司签订通辽市生活垃圾无害化处理工程建设施工及设 备销售合同，合同金额 6,668 万元，本期确认工程收入 42,237,304.19 元。 (3) 2008 年 6 月,经公开招标,公司与通辽市华通环保有限责任公司 签订通辽市生活垃圾无害化处理污水管线及二次提升设施工程合同，合同 金额 2,823.60 万元，本期确认工程收入 28,236,000.00 元。 122 2008 年年度报告 4、工程结算 （1）2005 年 3 月 8 日，经公司控股子公司包头鹿城水务有限公司公 开招标，襄樊市市政工程总公司与北京桑德环境工程有限公司联合体中标 包头鹿城水务有限公司承建的包头市南郊污水处理厂扩建污水回用及排 水管网工程，该工程预算总金额 163,511,900.00 元；2006 年 8 月，经包 头鹿城水务有限公司公开招标，北京桑德环境工程有限公司中标包头市南 郊污水处理厂扩建及排水管网工程所需设备及安装工程，该工程合同总金 额 89,120,820.00 元，本期包头鹿城水务有限公司与北京桑德环境工程有 限公司结算工程及设备款为 1,100,000.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日， 包头鹿城水务有限公司按合同应付北京桑德环境工程有限公司工程及设 备款 23,042,500.00 元。 （2）2008 年 11 月，经公开招标，公司控股子公司大冶清波水务有 限公司与关联方北京桑德环境工程有限公司及中冶集团华冶资源开发有 限责任公司组成的联合体共同签订了《大冶市污水处理工程总承包合同》 。 合同包括污水处理厂土方桩基工程、土建工程、设备供货及安装工程、配 套管网工程费用，以及合同约定承建方应承担的义务及相关费用。交易合 同为固定价格合同，总金额为 4630 万元人民币，截止 2008 年 12 月 31 日，大冶清波水务有限公司已支付工程及设备款 1,360 万元。 （3）2008 年 12 月，公司控股子公司荆州市荆清水务有限公司通过 邀请招标程序确定荆州市污水处理工程（荆州市草市及城南污水处理厂工 程建设项目）总承包项目中标方为关联方北京桑德环境工程有限公司，中 标合同总价为 16056.6 万元人民币，工程建设总承包合同范围包括污水处 理厂土建工程、配套管网工程建设、设备采购、安装调试以及指标测试、 运营成本控制、操作人员培训、运行维护手册的编制、缺陷责任期内维护、 缺陷的修复、调试及竣工后在质保期内的运行指导等服务，以及合同约定 承建方应承担的义务。截止报告日,此合同正在执行中。 （4）2008 年 6 月，公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司根据荆 门夏家湾污水处理工程建设相关项目建设核准批复, 委托招标公司进行 工程建设邀请招标。后确定湖北五三建设有限公司和公司关联方北京桑德 环境工程有限公司组成的联合体中标夏家湾污水处理厂二期工程建设（合 123 2008 年年度报告 同总价为 2001 万元人民币） ，北京桑德环境工程有限公司作为本次交易履 行的联合体成员之一，对本建设项目提供安装工程；湖北五三建设有限公 司作为本次交易履行的联合体成员之一，对本建设项目负责合同范围内土 建工程等。同时，根据邀请招标的结果，北京桑德环境工程有限公司中标 夏家湾污水处理厂二期工程的设备供货、安装及调试（合同总价为 1304.97 万元人民币），截止报告日,此合同正在执行中。 5、技术咨询及设计 (1)2008 年 3 月 25 日，公司子公司荆门夏家湾水务有限公司与北京 桑德环境工程有限公司签订了委托设计合同，设计内容为荆门夏家湾污水 处理厂二期工程初步设计、施工图设计、施工图预算编制及竣工图编制。 经过双方商定，设计合同的总价款为 212.4 万元人民币。按协议约定，北 京桑德环境工程有限公司为夏家湾污水处理厂二期工程的相关设计服务 直至工程施工安装结束为止, 截止报告日,此合同正在执行中。 (2)2008 年 6 月,公司子公司枝江枝清水务有限公司与北京桑德环境 工程有限公司签订了委托设计合同,设计内容为枝江市污水处理厂工程初 步设计,施工图设计, 经过双方商定，设计合同的总价款为 150 万元人民 币。 截止报告日,此合同正在执行中。 (三) 关联方应收应付款项余额 项 目 企业名称 期末数 期初数 金额(元) 所占比例(%) 金额(元) 所占比例(%) 应收账款 北京国中生物科技有限公司 3,124,246.10 0.79 7,424,246.10 3.32 应收账款 通辽华通环保有限责任公司 80,909,440.19 20.38 18,320,036.00 8.19 应收账款 吉林省固体废物处理有限责任公司 6,809,823.97 1.72 58,107,109.97 25.97 合 计 90,843,510.26 22.89 83,851,392.07 37.48 其他应收款 北京国中生物科技有限公司 1,298,716.00 2.22 1,298,716.00 6.62 其他应收款 北京桑德环境工程有限公司 - 14,034.00 0.07 合 计 1,298,716.00 2.22 1,312,750.00 6.69 应付账款 北京桑德环境工程有限公司 26,104,800.00 9.64 36,656,020.00 16.31 合 计 26,104,800.00 9.64 36,656,020.00 16.31 预付账款 北京桑德环境工程有限公司 1,500,000.00 0.75 合 计 1,500,000.00 0.75 其他应付款 北京桑德环境工程有限公司 9,012,082.00 8.38 8,926,116.00 10.84 其他应付款 北京桑德环保集团有限公司 5,501,453.00 5.12 7,755,102.54 9.42 124 2008 年年度报告 项 目 企业名称 期末数 期初数 金额(元) 所占比例(%) 金额(元) 所占比例(%) 合 计 14,513,535.00 13.5 16,681,218.54 20.26 九、或有事项 截止报告日，公司无重大需要披露的或有事项。 十、承诺事项 截止报告日，公司无重大需要披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 2009 年 1 月 13 日, 经第五届二十七次董事会决议,公司拟于近期继 续以募集资金向本次募投项目的实施主体——公司全资子公司湖北合加 环境设备有限公司实施增资，增资款项为 4000 万元人民币，在本次增资 事项完成后，该子公司的注册资本将变更为 19000 万元人民币。 十二、其他重要事项 1、2008 年 12 月 15 日，经公司第五届二十六次董事会决议，由于收 购过程中相关商业谈判出现较大分歧，公司决定终止收购咸宁自来水公司 事宜，并对当时成立的拟收购咸宁自来水公司的主体-----咸宁清泉水务 有限公司进行清算， 注销其独立企业法人资格， 目前相关手续尚在办理中。 2、2008 年 12 月 15 日，经公司第五届二十六次董事会决议，公司与 桑德集团共同签订了《关于成立武汉合加环保有限公司合资协议书之补充 协议》 ，经双方共同协商一致，决定终止对武汉合加继续出资，并将武汉 合加的注册资本由 5000 万元人民币变更为 1000 万元人民币，与目前实收 资本保持一致，目前武汉合加注册资本变更登记相关手续尚在办理中。 3、截止 2008 年 12 月 31 日, 公司控股股东北京桑德环保集团有限公 司将持有本公司股份累计质押总数为 17,600 万股,占公司股本总数的 42.58%,占其持有本公司股份的 94.82%,具体质押情况如下表所示： 单位：股 序 被质押股份 被质押股份 质权人名称 被质押股份起 备 注 号 性质 数量 始时间 1 IPO 前限售股--法人 95,400,000.00 厦门国际银行厦门直属支 2007-07-05 初始质押 5300 万股，公司本期半年报分配 125 2008 年年度报告 行 后派生股 4240 万股继续质押。 初始质押 3300 万股, 为公司短期借款及银 宜昌市商业银行股份有限 行汇票各 10,000 万元提供担保,公司本期 2 IPO 前限售股--法人 50,000,000.00 2008-12-29 公司西陵支行 半年报分配后派生股 2640 万股,初始质押 到期后用其中 5000 万股继续质押。 交通银行股份有限公司宜 720 万股为公司短期借款 2000 万元及应付 3 IPO 前限售股--法人 7,200,000.00 2008-10-14 昌分行 票据 983.75 万元提供了担保 初始质押 302 万股，为公司 1800 万短期借 中国农业银行三峡分行江 4 IPO 前限售股--法人 5,436,000.00 2008-07-09 款提供担保， 公司本期半年报分配后派生股 北支行 241.6 万继续质押。 初始质押 231 万股，为公司 1800 万短期借 中国农业银行三峡分行江 5 无限售流通股 4,158,000.00 2008-07-09 款提供担保， 公司本期半年报分配后派生股 北支行 184.8 万继续质押。 中国农业银行三峡分行江 初始质押 217 万股， 公司本期半年报分配后 6 无限售流通股 3,906,000.00 2008-06-19 北支行 派生股 173.6 万股继续质押。 7 无限售流通股 6,300,000.00 中融国际信托有限公司 2008-11-19 8 无限售流通股 3,600,000.00 中融国际信托有限公司 2008-09-25 合计 176,000,000.00 十三、补充资料 1、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 （元） （元） 归属于公司普通股股东的净利润 11.83% 17.07% 0.28 0.28 扣除非经常性损益后归属于公司普 11.39% 16.44% 0.27 0.27 通股股东的净利润 2、非经常性损益情况表： 非经常性损益项目 本期累计数 （元） 其他营业外收支净额 252,429.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 5,038,000.00 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 合 计 5,290,429.95 所得税及少数股东影响数 1,189,584.98 非经常性损益影响数 4,100,844.97 注：（1）本公司净资产收益率及每股收益依照中国证券监督管理委员会会计字 [2007]9号关于《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）所载的计算公式计算； （2）本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常 性损益[2008]》的规定执行。 126 2008 年年度报告 十一 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人签名的公司2008年年度报告； （二）载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的财务 报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在指定信息披露报刊公开披露过的所有公司公告文件正本。 合加资源发展股份有限公司 法定代表人：文一波 二ＯＯ九年三月十二日 127