国电南自(600268)2008年年度报告

国电南京自动化股份有限公司 600268 2008 年年度报告 2009 年 3 月 10 日 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示..............................................................................2 二、公司基本情况..........................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................................3 四、股本变动及股东情况 ....................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ..............................................................9 六、公司治理结构.........................................................................18 七、股东大会情况简介 .....................................................................23 八、董事会报告...........................................................................23 九、监事会报告...........................................................................36 十、重要事项.............................................................................37 十一、财务会计报告.......................................................................49 十二、备查文件目录......................................................................129 1 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 大信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长白绍桐先生、 总经理张国新先生、主管会计工作负责人经海林先生及会计机构负责人赵 清女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 国电南京自动化股份有限公司 公司法定中文名称缩写 国电南自 公司法定英文名称 Guodian Nanjing Automation Co.,LTD 公司法定英文名称缩写 SAC 公司法定代表人 白绍桐 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 彭刚平 董事会秘书联系地址 江苏省南京市新模范马路 38 号综合楼六层证券部 董事会秘书电话 025-83410173；025-83537368 董事会秘书传真 025-83410871 董事会秘书电子信箱 s-dept@sac-china.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 肖宁 证券事务代表联系地址 江苏省南京市新模范马路 38 号综合楼六层证券部 证券事务代表电话 025-83410173；025-83537368 证券事务代表传真 025-83410871 证券事务代表电子信箱 s-dept@sac-china.com 公司注册地址 江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路 11 号 公司办公地址 江苏省南京市新模范马路 38 号 公司办公地址邮政编码 210003 公司国际互联网网址 http://www.sac-china.com 公司电子信箱 s-dept@sac-china.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 江苏省南京市新模范马路 38 号 综合楼六层证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国电南自 600268 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 9 月 22 日 公司首次注册地点 江苏南京市江宁高新技术开发区中新路 2000 年 8 月 16 日 2001 年 4 月 23 日 公司变更注册日期 2004 年 3 月 1 日 2005 年 5 月 16 日 2007 年 2 月 14 日 2 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 10 月 29 日 2008 年 6 月 2 日 公司变更注册地点 江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路 11 号 企业法人营业执照注册号 3201001012270 税务登记号码 320121716252246 组织机构代码 71625224-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 大信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 46,734,424.71 利润总额 120,047,611.95 归属于上市公司股东的净利润 80,907,318.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 73,863,760.62 经营活动产生的现金流量净额 24,091,675.44 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 281,470.71 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 6,910,760.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业 本年公司收购了非同一控制下子公司南自信 的投资成本小于取得投资时应享有被投 息、科林公司和电气科技，公司将所支付对价 1,012,764.22 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 低于其账面公允价值部分，在本年确认收入 益 1,012,764.22 元。 同一控制下企业合并产生的子公司期初 844,047.13 至合并日的当期净损益 根据公司和南自总厂签订的《股权委托管理合 同》，本年根据南京南自成套电气设备有限公 受托经营取得的托管费收入 198,863.62 司和南京美康实业有限公司 2008 年度审计后 的净利润计提托管费收入 198,863.62 元。 除上述各项之外的其他营业外收入和支 -781,410.84 出 少数股东权益影响额 -169,034.08 所得税影响额 -1,253,902.85 合计 7,043,557.91 3 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2006 年 2008 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,678,886,202.52 1,488,334,366.27 1,235,785,070.12 12.8 1,465,192,861.92 1,202,363,627.35 利润总额 120,047,611.95 131,974,626.33 104,996,017.54 -9.04 110,773,311.02 91,517,744.56 归属于上市公司 股东的净利 80,907,318.53 79,938,153.46 70,247,380.67 1.21 76,302,699.77 69,383,907.93 润 归属于上市公司 股东的扣除非经 73,863,760.62 54,517,530.66 54,517,530.66 35.49 59,637,928.58 59,637,928.58 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.428 0.422 0.397 1.42 0.403 0.392 （元／股） 稀释每股收益 0.428 0.422 0.397 1.42 0.403 0.392 （元／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.390 0.308 0.308 26.62 0.337 0.337 收益（元／股） 全面摊薄净资产 减少 1.85 个 9.32 11.17 10.67 11.64 11.27 收益率（%） 百分点 加权平均净资产 减少 2.09 个 9.57 11.66 10.80 12.09 11.44 收益率（%） 百分点 扣除非经常性损 增加 0.23 个 益后全面摊薄净 8.51 8.28 8.28 百分点 8.81 8.81 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 增加 0.35 个 8.73 8.38 8.38 8.94 8.94 净资产收益率 百分点 （%） 经营活动产生的 24,091,675.44 115,803,144.89 97,720,104.33 -79.20 31,131,297.83 28,732,726.65 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.127 0.612 0.552 -79.20 0.165 0.162 额（元／股） 2007 年末 本年末比上 2006 年末 2008 年末 年末增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 2,626,804,183.14 2,113,078,065.31 1,810,247,687.10 24.31 1,899,769,652.83 1,655,464,135.58 所有者权益（或 867,731,997.24 715,358,560.99 658,394,972.74 21.30 655,740,999.56 615,584,230.77 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 4.59 3.78 3.72 21.43 3.47 3.48 产（元／股） 4 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 8,895.0000 50.254 1,223.7990 -885.0000 338.7990 9,233.7990 48.795 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条件股份 8,895.0000 50.254 1,223.7990 -885.0000 338.7990 9,233.7990 48.795 合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 8,805.0000 49.746 885.0000 885.0000 9,690.0000 51.205 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 8,805.0000 49.746 885.0000 885.0000 9,690.0000 51.205 股份合计 三、股份总数 17,700.0000 100 1,223.7990 0 1,223.7990 18,923.7990 100 股份变动的批准情况 2008 年 1 月 8 日，2008 年第一次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股份方式的 议案》；2008 年 1 月 16 日，中国证监会发审委有条件通过了公司非公开发行股份的申请；2008 年 2 月 28 日获得中国证监会《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]313 号）核准。2008 年 2 月 28 日，中国证监会下发《关于核准豁免国家电力公司南京电力自动化设备总厂要 约收购国电南京自动化股份有限公司义务的批复》（证监许可[2008]331 号），核准豁免了南自总厂要约 收购国电南自股份的义务。 2008 年 4 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记 相关事宜。“公司非公开发行股份发行结果暨股份变动公告”（临 2008－008）详见于 2008 年 4 月 3 日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 本次发行前公司总股本为 17,700.00 万股，本次发行新增 1,223.7990 万股，发行后公司总股本为 5 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 18,923.7990 万股，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有国电南自股份 11,003.7990 万股，持股比例由 55.25%上升至 58.15%。 股份变动的过户情况 公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂承诺，国电南自 2007 年度非公开发行股票完成 后，3 年内不转让其在国电南自拥有权益的股份。详见于 2008 年 4 月 3 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 的《国电南京自动化股份有限公司简式权益变 动报告书》。 报告期内，公司公布《公司有限售条件的流通股第二次上市公告》（临 2008－011）详见于 2008 年 4 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。本次 南自总厂有限售条件的流通股上市数量为 8,850,000 股，上市流通日为 2008 年 4 月 25 日，无限售条件的 流通股增至 17,700,000 股。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 股权分置改革 2008 年 4 月 88,950,000 8,850,000 0 80,100,000 国家电力公司南京 形成 25 日 电力自动化设备总 2007 年度非 厂 0 0 12,237,990 12,237,990 公开发行股票 新增股份 陈礼东 1,980 0 0 1,980 董事持股 夏俊 45,243 0 0 45,243 监事持股 高级管理人员 严平 3,400 0 0 3,400 持股 合计 89,000,623 8,850,000 12,237,990 92,388,613 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 2 月 28 日，公司获得中国证监会《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的 批复》。2008 年 4 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股票有关 资产认股的股权登记相关事宜。本次发行前公司总股本为 17,700.00 万股，本次发行新增 1,223.7990 万 股，发行后公司总股本为 18,923.7990 万股，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有国 电南自股份 11,003.7990 万股，持股比例由 55.25%上升至 58.15%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 10,575 户 前十名股东持股情况 质押 持有有限售 或冻 报告期内 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 条件股份数 结的 增减 量 股份 数量 国家电力公司南京电力自 国有法人 58.15 110,037,990 12,237,990 92,337,990 无 动化设备总厂 金鑫证券投资基金 其他 3.51 6,634,170 6,634,170 未知 招商银行股份有限公司－ 光大保德信优势配置股票 其他 3.19 6,040,945 6,040,945 未知 型证券投资基金 泰和证券投资基金 其他 1.89 3,568,666 3,568,666 未知 交通银行－博时新兴成长 其他 1.72 3,261,094 3,261,094 未知 股票型证券投资基金 中国农业银行－华夏平稳 其他 1.59 3,000,000 3,000,000 未知 增长混合型证券投资基金 大成价值增长证券投资基 其他 1.56 2,955,938 1,658,940 未知 金 中国银行－银华优质增长 其他 1.14 2,155,299 2,155,299 未知 股票型证券投资基金 中国工商银行－国联安德 其他 1.09 2,062,813 -485,154 未知 盛小盘精选证券投资基金 东方证券股份有限公司 其他 1.06 2,004,373 2,004,373 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 17,700,000 人民币普通股 金鑫证券投资基金 6,634,170 人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证 6,040,945 人民币普通股 券投资基金 泰和证券投资基金 3,568,666 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 3,261,094 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 2,955,938 人民币普通股 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 2,155,299 人民币普通股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,062,813 人民币普通股 东方证券股份有限公司 2,004,373 人民币普通股 公司第一大股东国家电力公司南京电力自动化 设备总厂与上述其他无限售条件股东之间不存在 上述股东关联关系或一致行动的说明 关联关系。本公司未知上述其他无限售条件流通 股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。 7 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情 有限售条 持有的有限 况 序号 件股东名 售条件股份 新增可上市 限售条件 称 数量 可上市交易时间 交易股份数 量 1）国家电力公司南京电力自动化设备 2009 年 4 月 总厂在股权分置改革中承诺的限售条 80,100,000 25 日 件：南自总厂所持股份自改革方案实施 之日起，十二个月内不上市交易或转 国家电力 让；在前项承诺期满后，南自总厂通过 公司南京 证券交易所挂牌交易出售股票的数量 1. 电力自动 92,337,990 占国电南自总股本的比例在十二个月 化设备总 内不超过总股本的百分之五，在二十四 厂 2011 年 4 月 4 日 12,237,990 个月内不超过总股本的百分之十。 2）国家电力公司南京电力自动化设备 总厂承诺，国电南自 2007 年度非公开 发行股票完成后，3 年内不转让其在国 电南自拥有权益的股份。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主要经营业务或管理活动：制造销售继 电保护、安全自动装置和电力系统成套 自动化设备，高低压开关及各类控制 屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成 国家电力公司南京 套设备，土工试验及大坝观测仪器，水 电力自动化设备总 陈礼东 44,200,000 1990 年 10 月 9 日 电、环保、配电等自动化设备、电力测 厂 试仪表，成套设备及相关技术的进出口 业务，为本企业生产科研采购所需的原 辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备 件、零配件及技术的进出口业务，“三 来一补”业务。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 总经理 注册资本 成立日期 主营业务 电力生产、热力生产和供应， 中国华电集团公司 云公民 12,000,000,000 2002 年 12 月 29 日 与电力相关的煤炭等一次能源 开发，相关专业技术服务。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位：股 2008 年第三届董事、监事、高级管理人员基本情况 是否在 股 是否在 报告期内从 股东单 变 年初 年末 份 公司领 公司领取的 位或其 性 年 动 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 增 取报 报酬总额 他关联 别 龄 原 数 数 减 酬、津 （万元）（税 单位领 因 数 贴 前） 取报酬、 津贴 2007 年 10 月 10 日～ 白绍桐 董事长 男 45 0 0 0 否 0 是 2008 年 12 月 27 日 2007 年 10 月 10 日～ 董事 2008 年 12 月 27 日 张国新 男 45 0 0 0 是 48.71 否 2007 年 9 月 7 日～ 总经理 2008 年 12 月 27 日 2005 年 12 月 28 日～ 吴济安 董事 男 48 0 0 0 否 0 是 2008 年 4 月 24 日 2005 年 12 月 28 日～ 陈礼东 董事 男 54 1,980 1,980 0 是 22.04 是 2008 年 12 月 27 日 9 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 2005 年 12 月 28 日～ 张海青 董事 女 52 0 0 0 否 0 是 2008 年 12 月 27 日 2007 年 10 月 10 日～ 戴启波 董事 男 36 0 0 0 否 0 是 2008 年 12 月 27 日 2007 年 10 月 10 日～ 赵 江 董事 男 41 0 0 0 否 0 是 2008 年 12 月 27 日 独立 2005 年 12 月 28 日～ 姜 宁 男 51 0 0 0 是 1.25 否 董事 2008 年 3 月 28 日 独立 2005 年 12 月 28 日～ 王开田 男 51 0 0 0 是 5 否 董事 2008 年 12 月 27 日 独立 2005 年 12 月 28 日～ 宋利国 男 44 0 0 0 是 5 否 董事 2008 年 12 月 27 日 独立 2005 年 12 月 28 日～ 向 颖 女 55 0 0 0 是 5 否 董事 2008 年 12 月 27 日 监事会 2005 年 12 月 28 日～ 李之宁 男 53 0 0 0 是 18.30 是 主席 2008 年 12 月 27 日 2005 年 12 月 28 日～ 许建良 监事 男 55 0 0 0 否 0 是 2008 年 12 月 27 日 职工代 2005 年 12 月 28 日～ 夏 俊 男 46 45,243 45,243 0 是 31.30 否 表监事 2008 年 12 月 27 日 董事会 2005 年 12 月 28 日～ 邹 峰 男 43 0 0 0 是 6.94 是 秘书 2008 年 2 月 20 日 副总经 2005 年 12 月 28 日～ 理 2008 年 2 月 20 日 孙志杰 男 46 0 0 0 是 45.51 否 常务副 2008 年 2 月 20 日～ 总经理 2008 年 12 月 27 日 副总经 2005 年 12 月 28 日～ 郭效军 理兼总 男 43 0 0 0 是 45.51 否 2008 年 12 月 27 日 工程师 副总经 2007 年 9 月 7 日～2008 理 年 12 月 27 日 彭刚平 男 42 0 0 0 是 42.70 否 董事会 2008 年 2 月 20 日～ 秘书 2008 年 12 月 27 日 副总经 2005 年 12 月 28 日～ 张加康 男 42 0 0 0 是 6.94 是 理 2008 年 2 月 20 日 财务总 2005 年 12 月 28 日～ 监 2008 年 2 月 20 日 经海林 副总经 男 40 0 0 0 是 46.97 否 2008 年 2 月 20 日～ 理兼财 2008 年 12 月 27 日 务总监 副总经 2008 年 2 月 20 日～ 周晓阳 男 53 0 0 0 是 15.33 否 理 2008 年 12 月 27 日 总经理 2008 年 2 月 20 日～ 严 平 男 38 3,400 3,400 0 是 23.68 否 助理 2008 年 12 月 27 日 合计 50,623 50,623 0 370.18 10 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 公司第四届董事会、监事会、高级管理人员 股 是否在 报告期内从 是否在股 变 东单位或 年初 年末 份 公司领 公司领取的 性 年 动 其他关联 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 增 取报 报酬总额 单位领取 别 龄 原 数 数 减 酬、津 （万元）（税 报酬、津 因 数 贴 前） 贴 2008 年 12 月 28 日～ 白绍桐 董事长 男 45 0 0 0 否 是 2011 年 12 月 27 日 董事、 2008 年 12 月 28 日～ 张国新 男 45 0 0 0 是 否 总经理 2011 年 12 月 27 日 2008 年 12 月 28 日～ 许建良 董事 男 55 0 0 0 否 是 2011 年 12 月 27 日 2008 年 12 月 28 日～ 陈礼东 董事 男 54 1,980 1,980 0 是 否 2011 年 12 月 27 日 2008 年 12 月 28 日～ 张海青 董事 女 52 0 0 0 否 是 2011 年 12 月 27 日 2008 年 12 月 28 日～ 戴启波 董事 男 36 0 0 0 否 是 2011 年 12 月 27 日 独立 2008 年 12 月 28 日～ 宋利国 男 44 0 0 0 是 否 董事 2009 年 6 月 29 日 独立 2008 年 12 月 28 日～ 向 颖 女 55 0 0 0 是 否 董事 2010 年 9 月 23 日 独立 2008 年 12 月 28 日～ 施 浩 男 44 0 0 0 是 否 董事 2011 年 12 月 27 日 监事会 2008 年 12 月 28 日～ 李之宁 男 53 0 0 0 是 否 主席 2011 年 12 月 27 日 2008 年 12 月 28 日～ 赵 江 监事 男 41 0 0 0 否 是 2011 年 12 月 27 日 2008 年 12 月 28 日～ 刘书德 监事 男 39 0 0 0 否 是 2011 年 12 月 27 日 董事会 秘书、 2008 年 12 月 28 日～ 彭刚平 男 42 0 0 0 是 否 副总经 2011 年 12 月 27 日 理 副总经 2008 年 12 月 28 日～ 郭效军 理兼总 男 43 0 0 0 是 否 2011 年 12 月 27 日 工程师 副总经 2008 年 12 月 28 日～ 经海林 理兼财 男 40 0 0 0 是 否 2011 年 12 月 27 日 务总监 副总 2008 年 12 月 28 日～ 周晓阳 男 53 0 0 0 是 否 经理 2011 年 12 月 27 日 副总 2008 年 12 月 28 日～ 严 平 男 38 3,400 3,400 0 是 否 经理 2011 年 12 月 27 日 副总 2008 年 12 月 28 日～ 黄 坚 男 37 0 0 0 是 否 经理 2011 年 12 月 27 日 合计 / / / / 5,380 5,380 0 / / / 11 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： 1、白绍桐先生,曾任电力工业部电力机械局电站处副处长、处长，中国华电电站装备工程（集团）总公司 电站装备综合部经理，中国华电电站装备工程（集团）总公司副总经理、党组成员，中国华电工程（集团） 公司副总经理、党组副书记，中国华电工程（集团）有限公司常务副总经理、党组副书记，国电南京自动 化股份有限公司第二届监事会监事，国电南京自动化股份有限公司第二届董事会副董事长，国电南京自动 化股份有限公司第三届董事会副董事长、董事长。现任中国华电工程（集团）有限公司总经理、党组副书 记，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事长。 2、张国新先生，曾任山西电力多种经营管理局副局长，中电信经济开发有限公司副董事长、总经理，中 电财资产管理有限公司总经理，中国电力财务有限公司副总经济师，中国电力财务有限公司华东分公司副 总经理，中电信上海实业开发公司总经理，上海国电投资有限公司总经理，中国华电集团公司华电开发投 资公司副总经理，湖南华银电力股份有限公司董事，黑龙江电力股份有限公司董事，国电南京自动化股份 有限公司第三届董事会董事，国电南京自动化股份有限公司总经理。现任中国华电工程（集团）有限公司 党组成员，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事、国电南京自动化股份有限公司总经理。 3、许建良先生，曾任水电部、能源部电力机械局财务处主任科员，能源部电力机械局财务处副处长，电 力部电力机械局财务处处长，电力部电力机械局副总会计师兼财务处处长，中国华电电站装备工程（集团） 总公司副总会计师兼资金财务部主任，中国华电电站装备工程（集团）总公司总会计师，中国华电工程（集 团）公司总会计师，中国华电工程（集团）有限公司党组成员、总会计师兼任财务资产部主任，国电南京 自动化股份有限公司第二、三届监事会监事。现任中国华电工程（集团）有限公司党组成员、副总经理兼 总会计师，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。 4、陈礼东先生，曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂远动室主任、调度自动化分厂厂长、总厂厂长 助理、总厂副厂长，曾赴英国参加电力调度自动化系统技术研修，国电南京自动化股份有限公司第一、二、 三届董事会董事。现任国家电力公司南京电力自动化设备总厂法定代表人、国电南京自动化股份有限公司 党委书记、国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董事。 5、张海青女士，曾任电力工业部电力机械局计划处处长，中国华电工程（集团）有限公司发展计划部主 任，国电南京自动化股份有限公司第一、二、三届董事会董事。现任中国华电工程（集团）有限公司发展 策划部主任、中国电机工程学会电力统计分会专委会委员、国电南京自动化股份有限公司第四届董事会董 事。 6、戴启波先生，曾任武汉华电钢结构有限公司人力资源部经理，中国华电工程（集团）有限公司人力资 源部主任，中国华电工程（集团）有限公司资产管理公司总经理，国电南京自动化股份有限公司第三届董 事会董事。现任中国华电工程（集团）有限公司资产管理部主任、国电南京自动化股份有限公司第四届董 事会董事。 7、宋利国先生，曾任香港陈钧洪律师行中国法律顾问、丹敦浩国际律师事务所中国法律顾问，国电南京 自动化股份有限公司第二、三届董事会独立董事。现任众达国际法律事务所香港办事处中国资深事务理事 中国律师（非执业），中国国际经济贸易仲裁委员会在册仲裁员（建筑及房地产），安徽大学法学院客座 副教授，国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事。 8、向 颖女士，曾任湖南省政法管理干部学院高级讲师、副处长，审计署驻地方特派办副处长、处长、特 派员助理、副特派员，中国华融资产管理公司广州办事处副总经理，国电南京自动化股份有限公司第二、 三届董事会独立董事。现任国电南京自动化股份有限公司第四届董事会独立董事。 9、施 浩先生，曾任中国银行 SWIFT（国际结算网络）负责人，加拿大北方电讯团队主管，加拿大蒙特利 尔银行 IBM 咨询团队主管，美联银行高级管理咨询顾问，中国民生银行零售银行产品运行总监，香港巴克 莱资本投资银行董事、代客投资中国区主管，中美银行从业者协会主席。现任：中国金融基金会理财标委 会特聘讲师、科惠基金顾问、金泽业管理顾问有限公司高级合伙人、国电南京自动化股份有限公司第四届 董事会独立董事。 10、李之宁先生，曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂六车间党支部副书记、总厂工会副主席，国家 电力公司南京电力自动化设备总厂工会主席，国电南京自动化股份有限公司第一、二届监事会召集人，国 电南京自动化股份有限公司第三届监事会监事会主席。现任国电南京自动化股份有限公司纪委书记、工会 主席、国电南京自动化股份有限公司第四届监事会职工代表监事、监事会主席。 11、赵 江先生，曾任国电郑州机械设计研究所财务处会计，国电郑州机械设计研究所财务处副科长，国 电郑州机械设计研究所财务处副处长、处长，中国华电工程（集团）有限公司财务资产部副主任，国电南 12 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 京自动化股份有限公司第三届董事会董事。现任中国华电工程（集团）有限公司财务部副主任，国电南京 自动化股份有限公司第四届监事会监事。 12、刘书德先生，曾任北京电力设备总厂技术员，摩迪能源技术服务有限公司副经理、总经理，北京 华电恒信工程技术有限公司副总经理，中国华电工程（集团）有限公司环境保护部副总经理，中国华 电工程（集团）有限公司环保分公司副总经理。现任中国华电工程（集团）有限公司监察审计部副主 任，国电南京自动化股份有限公司第四届监事会监事。 13、彭刚平先生，曾任电力部扬州电讯仪器厂厂长助理兼生产部主任，国家电力公司扬州电讯仪器厂副厂 长、党委成员，国家电力公司扬州电讯仪器厂厂长兼党委书记，中国华电工程（集团）有限公司总经理工 作部主任，中国华电工程（集团）有限公司人力资源部主任、机关党委副书记。国电南京自动化股份有限 公司副总经理、国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事会秘书。现任国电南京自动化股份有限公 司第四届董事会董事会秘书、国电南京自动化股份有限公司副总经理。 14、郭效军先生，曾任电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技术副厂长，国家电力公司南京 电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长，国电南京自动化股份有限公司总工程师，国电南京自 动化股份有限公司副总经理兼总工程师。现任国电南京自动化股份有限公司副总经理兼总工程师。 15、经海林先生，曾任国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京 自动化股份有限公司财务部主任、国电南京自动化股份有限公司财务总监、国电南京自动化股份有限公司 副总经理兼财务总监。现任国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监。 16、周晓阳先生，曾在国家电力公司南京电力自动化设备总厂人事科从事劳资管理、曾任人事劳动处副处 长、副总经济师兼人事劳动处副处长、副总经济师兼投资管理部主任，国家电力公司南京电力自动化设备 总厂副厂长，国电南京自动化股份有限公司副总经理。现任国电南京自动化股份有限公司副总经理。 17、严 平先生，曾任国家电力公司南京电力自动化设备总厂九分厂主设计师、项目经理；国电南京自动 化股份有限公司营销部副主任、市场部主任、总经理办公室主任、人力资源部主任、南自电气分公司总经 理、国电南京自动化股份有限公司总经理助理。现任国电南京自动化股份有限公司副总经理。 18、黄 坚先生，曾任中建一局五公司财务部会计，中国华电工程（集团）有限公司财务部会计、财务资 产部副主任、财务资产部副主任（主持工作）、财务资产部主任、财务部主任。现任国电南京自动化股份 有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 国家电力公司南 党委书记、副厂 2007 年 9 月 18 日 2008 年 3 月 19 日 陈礼东 京电力自动化设 长 是 备总厂 法定代表人 2007 年 9 月 18 日 国家电力公司南 工会主席 1994 年 10 月 26 日 2008 年 3 月 31 日 李之宁 京电力自动化设 纪委书记 2007 年 12 月 10 日 2008 年 3 月 31 日 是 备总厂 (三)在其他单位任职情况 是否领 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 中国华电工程（集团） 总经理 2007 年 4 月 6 日 是 有限公司 党组副书记 2003 年 7 月 9 日 白绍桐 华电招标有限公司 董事 2003 年 6 月 10 日 否 豪顿华工程有限公司 董事 2002 年 3 月 1 日 否 华电重工装备有限公司 董事长 2009 年 2 月 19 日 否 南京新宁电力技术有限 张国新 执行董事 2007 年 12 月 14 日 否 公司 南京国电南自软件工程 董事长 2007 年 12 月 10 日 否 有限公司 13 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 南京国电南自凌伊电力 董事长 2007 年 12 月 17 日 否 自动化有限公司 北京华电南自天元控制 董事长 2007 年 12 月 18 日 否 系统科技有限公司 南京河海南自科技有限 董事长 2008 年 3 月 11 日 否 公司 中国华电工程（集团） 副总经理兼总会计师、 2006 年 9 月 19 日 是 有限公司 党组成员 华电财务有限公司 董事 2004 年 2 月 1 日 否 华电置业有限公司 监事 2005 年 4 月 1 日 否 华信保险经纪有限公司 董事 2004 年 2 月 1 日 否 武汉华电钢结构有限公 董事 1996 年 3 月 1 日 否 司 许建良 深圳市华电光讯科技股 董事 2001 年 2 月 1 日 否 份有限公司 北京地力房地产有限责 董事 2000 年 6 月 1 日 否 任公司 华电工程资产管理有限 董事长 2005 年 6 月 16 日 否 公司 华电重工装备有限公司 监事 2009 年 2 月 19 日 否 南京国电南自软件工程 董事 2007 年 12 月 10 日 否 有限公司 南京南自机电工程有限 董事长 2003 年 7 月 29 日 否 公司 陈礼东 南京南自机电自动化有 董事长 2003 年 7 月 29 日 否 限公司 华电南京输变电成套设 董事长 1998 年 1 月 23 日 否 备有限公司 中国华电工程（集团） 2008 年 2 月 吴济安 副总经理、党组成员 2007 年 9 月 7 日 是 有限公司 25 日 中国华电工程（集团） 张海青 发展策划部主任 2005 年 1 月 6 日 是 有限公司 中国华电工程（集团） 戴启波 资产管理部主任 2007 年 6 月 是 有限公司 华电工程资产管理有限 董事、总经理 2005 年 6 月 否 公司 北京悦宏达有限责任公 董事长 2005 年 12 月 否 司 北京华电新源技术培训 董事长 2006 年 4 月 否 有限公司 华电自动化技术有限公 董事长 2006 年 3 月 否 司 北京华电恒信工程技术 董事长 2004 年 3 月 否 有限公司 浙江杭钻机械制造股份 副董事长 2005 年 7 月 否 有限公司 深圳市华电光讯科技股 董事 2005 年 5 月 否 份有限公司 华电水处理技术工程有 董事 2004 年 10 月 否 限公司 14 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 华电重工装备有限公司 董事 2009 年 2 月 19 日 否 南京大学商学院经济系 教授、硕士生导师 1996 年 9 月 1 日 是 南京大学资产经营有限 独立董事 2004 年 11 月 1 日 否 姜 宁 公司 江苏吴中实业股份有限 2009 年 3 月 独立董事 2003 年 5 月 27 日 是 公司 31 日 副校长 2005 年 8 月 21 日 南京财经大学 是 教授，硕士生导师 1999 年 7 月 20 日 欣网视讯科技股份有限 2010 年 1 月 王开田 独立董事 2003 年 12 月 18 日 是 公司 21 日 南京云海特种金属股份 2009 年 8 月 独立董事 2007 年 11 月 20 日 是 有限公司 10 日 众达国际法律事务所香 香港注册外国律师(中 2006 年 7 月 1 日 是 港办事处 国) 宋利国 安徽大学 法学副教授 1996 年 6 月 10 日 否 中国国际经济贸易仲裁 仲裁员 2004 年 4 月 2 日 否 委员会 金泽业管理顾问有限公 施 浩 高级合伙人 2008 年 9 月 3 日 是 司 南自技术服务部 总经理 1994 年 10 月 16 日 否 水电仪器公司 董事及股东代表 2003 年 5 月 16 日 否 李之宁 南自系统公司 董事及股东代表 2001 年 7 月 25 日 否 扬州西湖水工厂 监事 2000 年 2 月 25 日 否 南自科林公司 董事 2001 年 7 月 8 日 否 中国华电工程（集团） 财务部副主任 2007 年 6 月 是 有限公司 武汉华电钢结构有限公 董事 2005 年 3 月 1 日 否 司 赵 江 石家庄华圣污水处理有 监事 2007 年 1 月 23 日 否 限公司 郑州华电金源管道有限 董事 2007 年 1 月 31 日 否 公司 华电重工装备有限公司 董事 2009 年 2 月 19 日 否 中国华电工程（集团） 刘书德 监察审计部副主任 2008 年 12 月 1 日 是 有限公司 南京国电南自软件工程 董事 2008 年 12 月 否 2007 年 9 月 24 日 有限公司 27 日 孙志杰 南京南自新电自动化系 董事长 2008 年 12 月 否 2008 年 3 月 12 日 统有限公司 27 日 南京南自电力控制系统 董事长 2008 年 12 月 否 2008 年 3 月 11 日 工程有限公司 27 日 南京国电南自凌伊电力 董事 否 2007 年 12 月 14 日 自动化有限公司 南京南自电网控制技术 董事长 否 2008 年 3 月 25 日 有限责任公司 彭刚平 上海克硫环保科技股份 董事 否 2008 年 3 月 30 日 有限公司 南京南自科林系统工程 董事长 否 2008 年 6 月 3 日 有限公司 15 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 南京国电南自软件工程 董事 否 2007 年 9 月 24 日 有限公司 郭效军 南京国电南自电网稳定 董事长 否 2006 年 1 月 14 日 控制有限责任公司 南京电力自动化研究所 否 执行董事 2008 年 3 月 11 日 有限公司 南京国电南自软件工程 监事 否 2007 年 9 月 24 日 有限公司 南京新宁电力技术有限 监事 否 2008 年 5 月 13 日 公司 经海林 南京国电南自凌伊电力 董事 否 2006 年 1 月 19 日 自动化有限公司 南京国电南自电网稳定 董事 否 2006 年 1 月 14 日 控制有限责任公司 江苏南自通华电气集团 副董事长 否 2003 年 3 月 21 日 有限公司 南京美康实业有限公司 执行董事 2008 年 3 月 11 日 否 南京南自继电保护配件 执行董事 否 2008 年 3 月 11 日 有限公司 南京南自新电自动化系 监事 否 周晓阳 2006 年 12 月 4 日 统有限公司 中国华电电站装备工程 董事 否 集团南京输变电成套设 2007 年 1 月 23 日 备有限公司 南京南自电气科技有限 董事长 否 2007 年 1 月 8 日 公司 南京国铁电气有限责任 董事 否 严平 2006 年 3 月 3 日 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事报酬的决策程序 根据公司 2002 年度股东大会通过的决议，支付每位董事年度职务津贴人民币 3 万元（含税），支付 每位监事年度职务津贴人民币 2 万元（含税）；根据公司 2006 年第一次临时股东大会通过的决议，将每 位独立董事年度职务津贴标准由人民币 3 万元（含税）调整为人民币 5 万元（含税）。 2、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的年度报酬，根据公司 2006 年第二次临时董事会会议批准通过的《公司高级管理人 员薪酬与绩效管理办法（试行）》执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 白绍桐 是 许建良 是 张海青 是 戴启波 是 赵 江 是 刘书德 是 16 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 邹峰 董事会秘书 因工作变动辞去国电南京自动化股份有限公司董事会秘书职务 张加康 副总经理 因工作变动辞去国电南京自动化股份有限公司副总经理职务 吴济安 董事 因工作变动辞去国电南京自动化股份有限公司董事职务 姜宁 独立董事 担任公司独立董事任期届满 王开田 独立董事 担任公司独立董事任期届满 孙志杰 常务副总经理 担任公司高级管理人员任期届满 1、2008 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《邹峰先生因工作变动辞 去公司董事会秘书职务的申请》、《关于聘任彭刚平先生担任公司董事会秘书职务的议案》、《张加康先 生因工作变动辞去公司副总经理职务的申请》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》--聘任孙志杰先生 担任公司常务副总经理；聘任经海林先生担任公司副总经理兼财务总监；聘任周晓阳先生担任公司副总经 理；聘任严平先生担任公司总经理助理。相关董事会决议公告于 2008 年 2 月 22 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 2、2008 年 4 月 1 日,公司以通讯方式召开 2008 年第二次临时董事会，会议审议通过了《吴济安先生 辞去国电南京自动化股份有限公司董事职务的申请》，同意将此议案提交公司 2007 年年度股东大会审议。 吴济安先生辞去公司董事职务和独立董事姜宁先生任期届满后，公司董事会组成人员由 11 名变为 9 名， 其中独立董事 3 名，符合《公司章程》第一百三十五条之规定。上述董事人员的离职不影响公司董事会正 常工作。相关董事会决议公告于 2008 年 4 月 3 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站：http://www.sse.com.cn。 3、2008 年 12 月 28 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会换 届选举的议案》--同意白绍桐先生、张国新先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生担 任公司第四届董事会董事，同意宋利国先生、向颖女士、施浩先生担任公司第四届董事会独立董事；审议 通过《关于公司监事会换届选举的议案》--同意赵江先生、刘书德先生担任公司第四届监事会监事（第四 届监事会职工代表监事李之宁先生已于 2008 年 10 月 24 日由公司第二十一届职代会第二次联席会议选举 产生，在此次股东大会上进行了通报）。相关股东大会决议公告于 2008 年 12 月 30 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 4、2008 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举白绍桐先生 担任公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任张国新先生担任公司总经理的议案》、《关于聘任彭 刚平先生担任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》--聘任彭刚平先生、郭效 军先生、经海林先生、周晓阳先生、严平先生、黄坚先生担任国电南京自动化股份有限公司副总经理；其 中，郭效军先生兼任公司总工程师，经海林先生兼任公司财务总监。相关董事会决议公告于 2008 年 12 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 5、2008 年 12 月 28 日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举李之宁先生 担任公司第四届监事会监事会主席的议案》。相关监事会决议公告于 2008 年 12 月 30 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,784 公司需承担费用的离退休职工人数 110 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 高层管理人员 9 中层管理人员 205 一般管理人员 76 技术人员 1,468 财务人员 70 销售人员 350 生产人员 606 17 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 193 本科 1,251 大专 751 中专 96 高中及以下 493 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的有 关法律法规的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构和公司内部的各项管理制度。公司制定了 《公司审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》，重新修订了《公司内部控制制度》、《公 司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》，修改了《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》 与《公司财务管理制度》。 2008 年公司治理情况主要体现在以下几个层面： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利， 特别是中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照《股东大会议事规 则》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会。公司的关联 交易公平合理，并对定价依据予以充分披露；公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作大会现场见 证，并出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没 有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生；没有占用公司资金或要求为其担保和 要求替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：董事会组成人员 9 人，其中独立董事 3 人，公司董事会的人数和人员构成符 合法律、法规的要求。董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，各位董事以认真负责的 态度出席董事会和股东大会，切实履行《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的权力，积极参加相关 培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，正确行使权利。 4、关于监事与监事会：监事会组成人员 3 人，公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法 规的要求；公司监事会按照《监事会议事规则》开展工作；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公 司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。 5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关 者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：报告期内，按照公司制定的《信息披露事务管理制度》与《投资者关系 管理制度》，公司董事会秘书全面负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者的来访和咨询；公司积极 与投资者沟通，做好投资者电话问询记录；公司能够按照《公司信息披露事务管理制度》和有关法律、法 规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关 法律法规的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水平，努力寻求股东利益最大化，切实维护 中小股东的利益。 7、开展上市公司专项治理活动：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字【2007】28 号）和《关于公司治理专项活动的通知》（中国证监会公告【2008】27 号）， 江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字【2007】104 号）和《关 于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（苏证监公司字【2007】348 号）等文件要 求，公司高度重视本次公司治理专项活动，严格按照江苏证监局和上海证券交易所的统一部署，组织公司 董事、监事及公司高级管理人员认真、全面学习了公司治理专项治理活动相关文件，及时制定工作方案， 认真自查，并对需要改进的问题制定了以下改进措施： （1）完善内部控制制度方面 18 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 公司根据公司治理专项活动文件要求将重新修订《公司信息披露事务管理制度》、《公司财务管理制 度》和《公司内部控制制度》。对于《公司信息披露事务管理制度》将在“股东、实际控制人的信息问询、 管理、披露制度，敏感信息排查、归集、保密及披露制度等方面”需要进一步完善和修订；对于《公司财 务管理制度》和《公司内部控制制度》将在建立问责机制及建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资 金、侵害上市公司利益的长效机制等方面进行完善和修订。公司将进一步强化关联交易的内部控制和决策 程序管理；公司独立董事、监事将不定期检查公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控 股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况；公司将按相关规定向监管部门上报与关 联方资金往来情况。 公司将遵照公开、公正、公平原则，严格执行重新修订后《公司信息披露事务管理制度》、《公司财 务管理制度》和《公司内部控制制度》，切实保护中小投资者利益。 （2）关于完善内部管理体系方面 公司紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对公司战略、规划、产品研发、 投融资、财务、内部审计、人力资源、采购、销售、质量控制、安全生产等各项业务管理及业务流程，通 过梳理各项规章制度、程序和措施，结合公司 ERP 系统及上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》， 进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化，公司不断优化 ERP 系统流 程，严格执行《国电南自资金使用、款项支付管理规定》，明确款项支付的各项细则，加强了防范财务风 险能力。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范意识、建立内部控制为核心的管理制度，树立正确的 管理理念，将风险防范意识转化为公司每位员工的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效 的内部管理机制。 （3）关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面 公司充分落实公司治理专项活动精神，重视发挥董事会下设各委员会的作用。进一步明确独立董事职 责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性 。公司建立了审计委员会工作规程和独立董事 年报工作制度，包括汇报和沟通制度。 公司 2008 年 1 月 30 日召开了第三届董事会审计委员会 2008 年第一次会议，同意将 2007 年财务报告 提交股东大会审议和续聘会计师事务所议案。 公司 2008 年 4 月 14 日召开董事会战略委员会会议，商讨公司发展战略。公司董事会薪酬委员会按照 《公司高级管理人员薪酬与绩效管理办法（试行）》对公司高管薪酬进行考核，决定高级管理人员薪酬发 放额度。 公司的独立董事分别是经济、会计、法律、管理四个领域的专家学者，公司将进一步发挥董事会专门 委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题 进行研究、提出建议，从而提高董事会管理决策水平，提升公司治理水平。 （4）公司需进一步提高控股子公司的规范运作水平 公司以本次治理专项活动为契机，加强对公司控股子公司管理，2007 年 10 月公司成立了资产管理部， 对公司所属各参控股公司在资产运营和规范运作方面加强监督与管理，切实提高公司对参控股公司的管理 水平。 2008 年 4 月，公司完成非公开发行，根据中国华电集团公司、中国华电工程（集团）有限公司的发展 战略以及国电南自“1＋4＋1”的专业板块运作模式。 2008 年 4 月 24 日公司召开的 2008 年第三次临时董事会审议通过了《关于收购 2 家公司部分股权的议 案》，以及 2008 年 6 月 24 日，公司召开的 2008 年第一次临时股东大会审议批准了《关于收购 11 家公司 部分股权的议案》。至此，公司对 14 家专业公司以及原国电南自所属控、参股公司进行全面整合,保证了 公司对外投资管理的绝对控制力。 （5）关于加强投资者关系管理工作方面 公司在继续通过电话咨询、拜访机构投资者、接待投资者来访、投资者交流会等多种方式与投资者沟 通的同时，不断深入研究和借鉴其他优秀上市公司的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投 资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认识，维护与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。 （6）关于相关人员加强培训学习方面 公司董事会秘书定期组织相关工作人员对新修订各项法规文件进行了系统学习，提高相关工作人员的 专业素质及工作能力。并对董事、监事、高级管理人员进行了法律法规的宣讲，提高其规范运作意识，进 一步提高公司整体的规范运作水平。 2008 年的上市公司治理专项活动，在巩固 2007 年公司治理的基础上，为公司全面审视自身治理情况， 进一步发现不足，提高自身治理水平、增强公司独立性再次提供了难得的契机，公司将继续努力，不断加 强学习，提高董事、监事、高级管理人员的规范运作的意识，保持与投资者、新闻媒体、监管机构和各兄 19 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 弟上市公司畅通的联系渠道，以一种开放性的姿态，虚心接受社会各界的帮助和监督，提高公司治理水平， 确保公司持续、稳定、健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 说明 姜 宁 2 2 0 0 因公务原因未能 王开田 10 9 1 0 亲自出席会议 宋利国 11 11 0 0 向 颖 11 11 0 0 施 浩 1 1 0 0 独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，积极参加公司股东大会和董事会， 认真履行其职责，发挥其在法律、财务和企业管理方面的专业知识，对公司的业务发展战略提出了积极的 建议，对公司的生产经营及各方面工作起到了重要作用。2008 年，对公司日常关联交易事项，对外担保事 项，资产托管、股权托管、参股公司等关联交易事项，关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况的自 查报告和选举高管人员等事项进行了客观公正的评价，并发表了独立意见，对公司持续、稳定、健康发展 发挥了积极的推动作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司独立于控股股东，具有独立完整的业务体系并且具有自主经营能力。 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是相互独立的，公司设有 独立的人力资源部。公司总经理、副总经理均在本公司领取报酬，未在控 人员方面独立情况 股股东单位领取报酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。 公司拥有独立的生产经营体系，辅助生产系统和配套设施、工业产权、商 资产方面独立情况 标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，公司独立拥有采购和销售系 统。 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作， 机构方面独立情况 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的会计核算系统 和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐号，独立办理纳税登记，不存在 财务方面独立情况 控股股东占用公司资金或要求为其担保或要求替他人担保的情况，公司对 其所有的资产具有完全的控制支配权。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 2008 年，公司以上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司内部控制指引》为契机，结合《公 司法》、《证券法》及中国财政部发布的《内部会计控制规范》和《企业内部控制基本规范》等法律法规， 根据自身实际情况制订并完善了公司的内部控制制度，在董事会和董事会审计委员会的指导下，不断完善 公司内部控制体系。 1、公司的治理结构 按照现代企业制度的要求以及《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了股东大会、董 事会、监事会等规范的企业管理体制，形成了较为完善的法人治理结构。公司制定了股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则，明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。公司股东大会、董 事会、监事会机构健全，职权明确，依法合规运行。公司还按照规定建立了独立董事制度。公司经理层在 董事会的领导下，按照法律法规和《公司章程》有关规定负责公司的日常经营管理活动，组织实施股东大 20 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 会和董事会决议事项。公司己建立起以科学管理为基础的管理体系，治理体制已步入良性发展的轨道。 公司董事会、监事会与经理层之间通过贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、 《股东大会议事规 则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《公司总经理办公会议制度》、 《公司董事会秘 书工作条例》，规范运作，三会之间职责权限明确、董事会与经理层之间分工明确。股东大会为公司的权 力机构，董事会根据其授权着重履行其决策职能，董事兼任经理层人数只有一人，远低于董事总数的二分 之一；经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制；监事会起到了对公司决策层和经营管理层的监督职 能；公司充分发挥董事会各专业委员会的作用，独立董事发挥监督职能，对董事会的科学决策、规范运作 以及公司发展起到了积极作用，切实维护了广大中小股东的利益。 2、公司的控制系统 （1）业务控制 公司在业务操作过程中制定了相应的控制标准和控制措施，岗位权限与职责分工明确、内部控制措 施有效。公司最近三年的业务经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、 劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形。且未发生由于风险控制不力所导致的重大损失事件。 （2）信息系统控制 公司通过局域网并采用信息技术等手段建立了有效的企业信息管理系统，已经组织实施了ERP项目， 公司的信息系统内部控制具有完整性、合理性及有效性。公司已经建立了能够涵盖公司全部重要活动的信 息传递、信息沟通和信息反馈系统。并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，建立了有效 的信息沟通和反馈渠道。 （3）财务风险控制 公司财务制度健全，会计人员具备专业素质，建立了持续的人员培训制度，会计人员和岗位设置贯彻 了“责任分离、相互制约”原则，执行对重要会计业务和电算化操作授权管理规定，公司的会计管理内控 程序具有完整性、合理性及有效性。财务会计业务有明确的流程，能及时发现差错的发生。公司的资金支 出通过编制预算控制，在总预算额度内，各部门的支出待批准后执行。资金的实际发生有着严格的审批程 序。 （4）会计系统 ①制度规范建设方面 公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》 及有关财务会计补充规定，并建立了公司具 体的《公司财务管理制度》、 《公司财务内部控制制度》等制度，对采购、生产、销售、财务管理等各 环节产生的凭证和记录进行有效控制，会计电算化的应用及其相关制度的有效执行，确保会计凭证与记录 的准确性和可靠性。 ②会计机构的设立及职责 公司设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限， 并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够 起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 ③各类资产控制 货币资金、易变现资产、固定资产、在建工程、原材料、委托加工材料、在产品、产成品等实物资产， 以及应收账款、其他应收款、预付账款、长期投资、短期投资等债权均实行资产归口责任制管理。严格的 资产管理风险防范预防措施及财务会计控制措施，形成了责任明确、控制力强、效果显著的资产控制管理 模式。 公司制定的《公司财务管理制度》包括总则、财务内控体制、资金筹集的内部控制、财务收支内部控 制、货币资金的内部控制、经营过程的内部控制、附则等系列管理制度。这些制度的有效执行，不仅有助 于会计记录的准确性，而且有助于各类资产的安全、完整。 ④内部报告控制 公司制订了会计报告系统，运用各种分析方法对资金筹集和使用、资产结构、资产周转和增值、各类 预算费用控制、预算利润目标完成情况进行纵向、横向比较分析，找出差异原因，分清责任，及时整改， 有效地加强了企业财务管理、优化了经济决策。 3、控制程序 公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触 与记录使用控制、内部稽查控制、电子信息系统控制、投资控制、对外担保、合同管理控制、关联交易控 制、信息披露控制、控股子公司的控制等。 4、信息与沟通 公司制定了包括《公司投资者关系管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司总经理办公 21 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 会议制度》等在内的各项制度，规范公司内经营信息传递秩序。日常经营过程中，公司建立了定期与不定 期的业务与管理月报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会、办 公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。 5、检查和监督 本公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检 查，确保内部控制制度得到贯彻实施。 董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的 履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度 和考核管理办法，在体现公司员工利益基础上符合对内公平、对外有竞争力的原则。 公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积 极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意 见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对 公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体 投资者的合法权益。 公司监事会定期检查公司的依法运作、财务情况、募集资金实际投入、收购、出售资产情况、关联交 易，并发表独立意见。 公司制定《内部审计制度》，审计部对公司、分公司及公司所属全资、控股子公司的经营活动、财务 收支、经济效益、领导人任期经济责任等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行 检查和评价。 公司董事会将对照内控相关法律法规，按规范要求落实《企业内部控制基本规范》，进一步完善内部 控制制度，完善公司内部控制体系。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司 2006 年第二次临时董事会会议审议通过了《公司高级管理人员薪酬与绩效管理办法（试行）》, 办法适用的公司在岗高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 高管人员的年度薪金框架为: 1、高管人员年度总薪酬＝月度工资＋年薪余额＋年度超额奖励； 2、年薪中月度工资和年薪余额两部分的比例为：月度工资:年薪余额＝0.5:0.5； 3、年薪标准包括补充养老和住房公积金； 4、年薪余额，根据高管人员个人年度业绩考核的计算结果，结合对高管人员的综合评价，由董事会 确定余额发放数； 5、年度超额奖励作为董事会对高管人员超额完成公司年度经营目标的奖励，在年度考核结束后与年 薪余额一并发放。 对高管人员绩效考核采取的方式为：业绩考核和素质考核相结合、以业绩考核为主；客观考核和主观 考核相结合、以客观考核为主；定量考核和定性考核相结合、以定量考核为主。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 22 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 4 月 24 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 25 日 东大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 6 月 24 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 25 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 12 月 28 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 30 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 （1）2008 年是国电南自克服困难，全面推进专业整合与资产重组取得重大成就的一年。在中国华电 集团公司和中国华电工程（集团）公司的正确指导下，深入学习和实践科学发展观，坚持可持续发展的经 营理念，克服了因自然灾害、全球金融危机对国内经济产生的负面影响，以及电力行业需求下降等的诸多 不利因素，积极应对市场变化，迎接挑战，公司全体员工团结拼搏、开拓进取，全面完成了董事会下达的 各项经营（考核）指标，全年订货累计 229,888.30 万元，与上年(调整后)相比增长了 13.67％。 2008 年 4 月 1 日，公司圆满完成了自上市以来首次非公开发行股份的工作；公司全面推进专业整合与 重组，并于 2008 年 6 月 24 日完成了对 13 家公司部分股权的收购，达到对这 13 家子公司绝对控股。至此， 公司已全面实施“1＋4＋1”运作模式和“一体两翼”战略布局。 由于国内经济受全球金融危机的影响，电力需求下降，发电企业暂缓或调整了投资计划，尽管公司加 大了产品销量，但二次设备市场价格普遍下调，导致公司利润指标较上年有所下降。经大信会计师事务所 审计，公司 2008 年度营业收入 167,889 万元，与上年相比增长了 12.80 ％；实现营业利润 4,673 万元， 与上年相比减少了 29.47％；实现归属于上市公司股东的净利润达到 8,091 万元，与上年相比增长了 1.21 ％。 报告期内，各分公司经营情况如下： 1）电网自动化分公司 2008 年累计订货 90,420.82 万元，实现主营业务收入 78,158 万元。 公司电网自动化分公司中标的重大项目有：甘肃 750kV 超高压永登、白银 2 个变电站主变保护及电抗 器保护工程；华东电网 500kV 东善桥变、繁昌变、杭北变、龙王山变、上党变和石牌变工程，江苏 500kV 南通东变电站工程，国网浙江 500kV 兰溪变工程，湖南 500KV 永州变工程，国网“呼—辽支流输电工程伊 敏、木家换流站 500KV 断路器保护和 500KV 线路保护”工程，云南 500kV 砚山、建水及广西 500kV 桂林串 补站监控系统和保护信息子站工程等 158 个 500kV 变电站，共计 587 套综自及保护设备；以及天津 220kV 陈甫变、河北唐山 220kV 郭家屯变等 6 个数字化变电站项目；浙江 220kV 大舜等 3 个程序化变电站项目。 报告期内，公司承接的 1000kV 晋东南变、荆门变 2 项特高压交流试验示范工程顺利投运。以及公司承 接的 23 个综自站在奥运体育馆周边顺利投运，确保了奥运供电及华北电网安全、稳定运行。 2）电厂自动化分公司 2008 年累计订货 63,385.55 万元，实现主营业务收入 36,753 万元。 公司电厂自动化分公司中标的重大项目有：大唐国际宁夏大坝发电有限责任公司三期工程 750kV 升压 站网络计算机监控系统、广东粤电平海发电厂 2×1000MW 500KV 网络计算机监控系统以及平顶山第二发电 厂 2×1000MW 网络计算机监控系统，表明公司 PS6900 系列网络计算机监控系统已成功运用于国内超高压 750kV 升压站和百万千瓦级超大型发电机组监控系统；中标宁夏灵武发电有限公司二期工程 2×1000MW 机 组全套发电机变压器组及高压备用变压器保护、广东惠来电厂 2×1000MW 机组启备变保护装置。 报告期内，公司中标辽宁红沿河核电站一期工程—LOT1Ac 500kV 开关站二次设备，实现了公司产品在 核电领域的重大突破，并成为核电领域的设备供货商。 报告期内，公司承接的国华（东台）风电有限公司（风电场）远程监控系统通过现场验收。国华（东 台）风电项目一期 200MW 是第三批国家特许权招标项目，也是目前国内单期建设规模最大的风电项目。该 系统的成功投运对国电南自产品在风电应用领域的推广应用具有重要意义。 23 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司的火电机组分散控制系统（DCS）中标的重大项目有：华电乌鲁木齐 2×300MW 全厂 DCS 系统和河南万基铝业 2×330MW 全厂 DCS 系统等，公司分散控制系统（DCS）显示出良好的发展态势。 报告期内，公司节能型电除尘系统被华电集团列入 2008 年集团重大节能技术改造计划，目前近 70％ 列入改造计划的机组已完成节能改造，设备运行稳定可靠。同时，公司中标越南广宁电除尘电控工程（4 ×300MW）,这标致着公司的电除尘电控系统已成功走向海外市场；另外，节能型静电除尘系统在大唐集团， 华润集团，国华集团等大集团的电厂改造项目已获得成功。 报告期内，高压变频调速系统 3 项专利已获得核准，公司独有的两电平大容量高压变频调速系统 （ASD6000D）已成功推向市场。公司承接的高压变频调速系统重大项目有：包头东华热电有限公司 4 台高 压变频改造、昆明发电有限公司 3 台高压变频改造项目、江苏扬州发电有限公司 11 台高压变频改造，乌 鲁木齐热电厂 6 台高压变频等项目，节能效率均超过 30％。 3）水利水电自动化分公司 2008 年累计订货 19,925.08 万元，实现主营业务收入 11,622 万元。 报告期内，水利水电自动化分公司中标的重大项目有：金沙江鲁地拉水电站安全监测仪器设备总包项 目、云南马鹿塘水电站（总装机 300MW）、贵州思林水电站（总装机 1020MW）、缅甸瑞丽江水电站（总装 机 400MW）等自动化项目。 中标黑龙江桃山水库二期工程水库自动监测控制运用系统，该项目包括大坝安全监测系统、水文自动 测报系统、闸门自动控制系统、农业供水管理系统、调度中心网络等专业的工程总包。该项目是一座以防 洪、城市供水为主，兼顾农业灌溉、养殖等大型综合性水利枢纽工程，属黑龙江省重点水利建设项目。 中标四川武都水电站二次自动化总承包工程，武都引水工程是西部大开发标志性水利工程，是一项综 合效益十分显著的大型水利枢纽工程，属国家大型骨干工程。 中标青海拉西瓦水电站 5 台 700MW 机组的发电机变压器组保护，该项目是黄河流域单机容量、装机容 量最大的水电站，也是公司承接的单机容量最大的水电站项目。 水利水电自动化分公司将对现有资产、专业、人员进行进一步整合与重组，全面提升安全监测仪器设 备研究开发和设计制造水平、提高重大项目组织管理水平和优质服务，推动公司水电自动化业务再上新台 阶，巩固和增强水电自动化市场的竞争优势。 4）工业自动化分公司 2008 年累计订货 56,156.85 万元，实现主营业务收入 32,089 万元。该分公司 包括四大专业：工业电气自动化、轨道交通自动化、信息与安防、国际项目。 报告期内，工业自动化分公司全面拓展电力系统外市场，在冶金行业如武钢、鞍钢、马钢、邯钢及 部分铝厂等取得较大突破，先后中标武钢综合自动化项目、鞍钢调度自动化项目、郑州铝业综合自动化项 目、贵州开磷集团综合自动化项目等。 公司紧紧抓住国家加大在轨道交通（高速铁路、地铁、城市轻轨）等基础建设投资的重大机遇，在轨 道交通自动化市场拓展方面取得了较大进展，报告期内，轨道交通自动化专业订货与上年相比增长 40％。 在电气化铁路方面中标并实施的重大项目有：京九铁路电气化工程、温福铁路客运专线电气化牵引综 合自动化项目、神塑线电气化改造工程、洛张线电气化改造工程、大包线电气化改造工程、大准铁路电气 化改造工程、呼准铁路电气化改造工程、三新铁路电气化改造工程、武汉北编组站工程等一批新建或改造 项目。 在地铁及城市轻轨方面中标并实施的重大项目有：沈阳市地铁 1 号线一期及延长线工程供电系统集成 工程、南京地铁 1 号线南延线工程综合信息管理系统、深圳地铁 3 号线综合自动化系统工程、杭州地铁 1 号线工程供电系统交直流屏工程等。 报告期内，公司承担的奥运重点工程改造项目——北京地铁 1、2 号线的电力监控和保护系统顺利投 运，确保了北京地铁交通安全、稳定运营。 随着安防监控朝着数字化、网络化方向飞速发展，信息及安防产品市场需求呈快速发展趋势。报告期 内，公司信息及安防产品订货与上年相比增长 80％。鉴于该项业务具有良好的市场前景，公司将加大对信 息及安防业务支持与投入。 国际项目方面中标并实施的项目有：缅甸 KUN 水电站项目、印度 HARSUGUDA6×600MW 燃煤独立电站项 目、越南山洞电厂 2×110MW 机组项目、越南太安水电站项目、斯里兰卡普特拉姆 3×300MW 电站一号机组 工程等。 （2）报告期内，国际金融危机对国内经济产生了较大的影响，电力需求下降，导致全国发电企业出 现不同程度的亏损，电力设备行业需求减缓。面对诸多不利因素，公司通过实施专业整合，全面提升管理 水平，采取以下有效措施应对危机与挑战，保持公司持续稳定的发展： 一是在市场开发方面，公司高度重视四大板块（电网、电厂、水利水电、工业自动化）产品的市场推 广工作，积极应对全球金融危机对国内经济产生的负面影响，克服电力设备行业需求下降等的诸多不利因 素，紧紧抓住国家大力推进电网改造、加大新能源（风电、核电）、轨道交通（高速铁路、地铁、城市轻 24 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 轨）的投资机遇，大力推广数字化变电站产品、轨道交通自动化产品、清洁能源等节能减排产品。如：电 子式光电式互感器、节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速产品、污水处理系统（再生水资源综合利 用）、以及风电场自动控制、等产品，确保公司完成全年经营指标。 二是在专业整合方面，公司在全面实施“1＋4＋1”运作模式后，进一步深化和细化资产整合工作， 对水利水电分公司进行了有效的整合，建立统一的专业运作平台，完成对水利水电自动化产业升级；同时， 公司还将对轨道交通专业进行整合，集中力量做强、做大轨道交通专业以及工业自动化产业，使之成为公 司未来新的利润增长点，提升公司的核心竞争力。 三是在市场管理方面，深化营销体系改革，加强对营销的过程监管，建立资源共享的制度化管理体系， 实行科学的营销考核办法，完善营销组织架构，推进营销精细化管理。 四是在人事管理方面，理顺了劳动关系，统一了薪酬体系，改革完善用人机制，推行干部试用期考评 制度，在企业内部根据需要进行了大刀阔斧的干部调整，形成了人尽其才的岗位竞争机制。干部员工的积 极性和工作效率有了明显提高。 五是在技术管理方面，强化技术管理，保护企业知识产权。完善企业知识产权管理，加大对技术资料 知识产权的规范管理力度，有效地保护了公司的知识产权和无形资产。 六是在购销管理方面，优化供应链管理，促进企业降本增效。公司成立招标办，实现公司生产经营类 物资统一招标，大大降低原有采购模式中的弊端。通过对供应链的优化，使公司的规模效应得以充分体现， 促进了公司的降本增效工作。 七是在审计管理方面，加大审计监督力度，建立审计工作长效机制。为深化管理工作，提供决策依据， 防止企业整合过程中资产 流失，紧紧围绕整合改制，狠抓审计工作。积极开展专项审计、经济效益审计 和离任审计。 八是财务管理方面，针对公司“1+4+1”运营模式特点，公司推行了准集团化管理的财务管理新模式， 财务工作重心下移，执行内部资金、费用结算体系。各分公司成立财务部，推行强势财务管理，突出财务 管理地位。 九是在质量管理方面，公司不断完善 ERP 系统，提升管控能力。目前 ERP 已作为公司生产运营管理的 支撑系统，有效地保证了公司生产与运营。 （3）报告期内，公司获得国际摩迪（英联）公司颁发的 ISO9001、ISO14001、ISO18001 三标（质量、 环境、职业健康安全）体系认证证书。以及电能（北京）产品认证中心有限公司颁发的“PCCC 产品认证证 书”。 2008年12月8日，公司获得国际权威认证机构 KEMA（荷兰）认证实验室签发的认证证书，国电南自E02、 E03平台的8个继电保护产品均通过了该实验室的电磁兼容、安全和环境试验认证。公司已成为国内第一家 拥有继电保护类产品KEMA认证证书和通过IEC 60255-27产品安全认证的制造商。 （4）汶川大地震发生后，公司启动了“用爱心凝聚力量，用行动重建家园”的援建行动计划，相关 部门在第一时间做好赶赴灾区服务的准备。同时，董事会决定向四川地震灾区捐赠价值150万元的2座110kV 变电站全套二次设备，支援灾区人民恢复生产，重建家园。公司全体员工捐款近60万元，以实际行动向灾 区人民奉献真情和爱心。 （5）报告期内，公司研制的 PSL 621UT 线路保护装置和 PST 1200U 变压器保护装置顺利通过了由江苏 省经济贸易委员会组织的新产品鉴定。鉴定委员会认为： PSL 621UT 线路保护装置适用于 110 kV 电压等 级的三端输电线路，整体性能和技术指标达到了国际先进水平。其中，三端输电线路的差动保护制动电流 选取方法、采用采样时刻调整法和采样序列号相结合的同步机制处于国际领先水平。PST 1200U 变压器保 护装置适用于 1000 kV 及以下电压等级变压器，整体性能达到国际先进水平。其中，基于磁通制动陷阱复 判的波形对称制动涌流判别法、数据集中器实时采样和双 GOOSE 网实时开关量传输处于国际领先水平。 PSL 621UT 线路保护装置、PST 1200U 变压器保护装置的推出，对于弥补国电南自的产品空白，提高 公司的品牌度、形成产品系列化将会做出较大的贡献。 （6）2008 年 9 月 28 日，国电南自研究院研发的 PSET6220CVDW 电子式电流电压互感器在淮安 220kV 新御变、 PSET6220CVSF 电子式电流电压互感器在淮安 220kV 朱坝变顺利挂网投运。电子式光电互感器是 实现数字化变电站的关键性一次设备，该产品的成功试运行，标志着公司已开始进入数字化变电站智能一 次设备生产领域。 （7）报告期内，公司节能型静电除尘系统获得中国电力科技奖，中国大唐集团科技成果二等奖，中 国华电集团科技进步二等奖，同时该产品被中电联推荐为“电力行业节能技术推荐产品”。 （8）报告期内，中国数字音视频编解码技术标准（AVS）工作组正式发函，确认工业自动化分公司南 自信息技术有限公司正式成为 AVS 工作组成员。 “南自信息 Observer Star 网络流媒体监控系统软件 V5.0 ” 荣获第六届江苏省优秀软件产品奖（金慧奖）。 25 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 （9）报告期内，公司 2008 年半年度报告编制工作获得上海证券交易所表扬；在“第一届中国上市公 司法律风险论坛暨 2008 中国上市公司法律风险指数排名”中，公司位居“2007 年法律风险指数最低上市 公司排名榜”榜首；在“2008 中国投资者关系年会”上荣获“2007 年度最佳披露奖”等荣誉。 （10）报告期内，公司控股子公司——南京国电南自软件工程有限公司被国家发改委、工业和信息化 部、商务部、国家税务总局认定为“2008 年度国家规划布局内重点软件企业”2008 年度该公司按 10％税 率交纳企业所得税。 经北京市、江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组认定，国电南自以及 5 家控股子公司：南京国 电南自软件工程有限公司、南京南自机电自动化有限公司、南京国电南自电网稳定控制有限公司、南京南 自信息技术有限公司、北京华电南自天元控制系统科技有限公司为“高新技术企业”。 （11）报告期内，公司获得专利权 12 项，其中发明专利 3 项，实用新型专利 6 项，外观设计专利 3 项。公司申请受理专利 9 项，其中发明专利 6 项，实用新型专利 3 项。 2 、主营业务分行业、分产品情况表： 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 营业利 分行业或分产品 营业利 入比上 本比上 润率比 营业收入 营业成本 润率 年同期 年同期 上年同 (%) 增减 增减 期增减 （％） （％） （%） 分行业 电力自动化设备 1,629,148,690.23 1,219,789,982.47 25.13 12.94 15.57 -1.7 分产品 电网自动化保护设备 781,575,320.05 575,575,351.20 26.36 -4.8 -3.06 -1.32 电厂自动化保护设备 367,529,457.88 287,084,607.99 21.89 -1.86 2.94 -3.64 水利水电保护设备 116,220,667.66 88,626,904.05 23.74 8.55 13.05 -3.04 工业自动化保护设备 320,894,597.15 231,113,681.16 27.98 225.89 233.07 -1.55 其他 42,928,647.49 37,389,438.07 12.9 3.64 6.65 -2.46 3、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东 683,131,336.92 36.55 华北 347,786,413.19 -11.39 西北 124,951,964.52 56.53 东北 72,329,821.54 -13.57 华中 229,802,583.17 14.35 南方 171,146,570.89 -7.61 4、占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 电网自动化保护设备 781,575,320.05 575,575,351.20 26.36 电厂自动化保护设备 367,529,457.88 287,084,607.99 21.89 水利水电保护设备 116,220,667.66 88,626,904.05 23.74 工业自动化保护设备 320,894,597.15 231,113,681.16 27.98 26 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 5、 主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 122,200,189.15 占采购总额比重 (%) 16.54 前五名销售客户销售金额合计 204,794,826.84 占销售总额比重 (%) 12.57 6、主要财务数据分析 单位:元 币种:人民币 项 目 2008 年 2007 年 差异率 资产总额 2,626,804,183.14 2,113,078,065.31 24.31% 应收账款 1,259,141,832.24 1,009,457,083.00 24.73% 在建工程 86,351,822.55 17,334,975.57 398.14% 无形资产 150,207,049.89 40,120,716.51 274.39% 短期借款 269,000,000.00 146,000,000.00 84.25% 应付票据 314,022,110.15 166,946,680.66 88.10% 预收款项 151,893,527.39 106,480,276.62 42.65% 营业收入 1,678,886,202.52 1,488,334,366.27 12.80% 财务费用 54,283,854.84 38,084,272.98 42.54% 资产减值损失 5,104,855.58 2,682,089.93 90.33% 投资收益 2,096,376.34 5,665,647.08 -63.00% 利润总额 120,047,611.95 131,974,626.33 -9.04% 归属于母公司所有者的 80,907,318.53 79,938,153.46 1.21% 净利润 经营活动产生的现 24,091,675.44 115,803,144.89 -79.20% 金流量净额 购建固定资产、无 形资产和其他长期资产 77,155,428.70 32,205,982.46 139.57% 支付的现金 投资支付的现金 94,444,959.26 5,000,000.00 1788.90% 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 16,805,693.76 100.00% 额 分配股利、利润或 114,037,184.63 72,838,137.89 56.56% 偿付利息支付的现金 （1） 本期应收账款净额与年初相比增加 24.73%,主要原因为:期末并入非同一控制下合并的子公司的应 收账款以及本年应收账款回款小于销售额； （2） 本期在建工程与年初相比增加 398.14%,主要原因为:国电南自（浦口）高新科技园项目以及光 PT 项目建设投入； （3） 本期无形资产与年初相比增加 274.39%,主要原因为: 公司非公开发行增加土地使用权 9779 万元； （4） 本期短期借款与年初相比增加 84.25%,主要原因为:公司扩大经营规模增加流动资金贷款； （5） 本期应付票据与年初相比增加 88.10%,主要原因为:公司利用商业票据支付货款； 27 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 （6） 本期预收货款与年初相比增加 42.65%,主要原因为:公司本年收购非同一控制下子公司年末并入了 大额预收账款； （7） 本期财务费用与去年相比增加 42.54%,主要原因为:本年贷款增加； （8） 本期资产减值损失与去年相比增加 90.33%,主要原因为:公司本年收购非同一控制下子公司并入了 资产减值损失,以及应收账款增加导致本年增加计提坏账准备； （9） 本期投资收益与去年相比减少 63.00%,主要原因为:部分参股公司由于持股比例发生变化,改为成 本法进行核算； （10） 本期经营活动的现金流量净额与去年相比减少 79.20%,主要原因为: 本年应收账款回款小于销售额, 公司为降低大宗材料采购成本而加大首付款比例； （11） 本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与去年相比增加 139.57%,主要原因为: 主要为国电南自（浦口）高新科技园项目以及光 PT 项目建设投入； （12） 本期投资支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较去年增加 1788.90%，主要原 因为：公司收购子公司少数股东股权付出现金； （13） 本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金与去年相比增加 56.56%，主要原因为：公司财务费用 增加，子公司以现金支付少数股东股利。 7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 总资产 净资产 净利润 南京国电南自软件工程 电力设备 8,800.00 电力自动化软件 15,775.73 14,943.53 5,646.51 有限公司 南京国电南自凌伊电力 发电站保护及自动化 电力设备 3,000.00 14,260.78 10,313.44 244.09 自动化有限公司 装置 南京国电南自电网稳定 电网稳定控制自动化 电力设备 200.00 3,268.04 3,040.22 653.11 控制有限责任公司 设备 北京华电南自天元控制 电力设备 1,200.00 发电厂自动化 3,472.46 2,030.41 -22.75 系统科技有限公司 南京新宁电力技术有限 继电保护及自动化装 电力设备 2,000.00 4,458.51 3,860.93 3,261.77 公司 置 电力、铁路、水利、石 南京南自电网控制技术 电力自动化产 油化工、冶金系统自动 1,000.00 4,853.96 2,710.99 -7.27 有限责任公司 品 化设备的研制、生产、 销售 电力自动化产品；继电 南京南自机电自动化有 电力自动化产 1,000.00 保护产品、工业自动化 7,656.01 3,248.5 1,191.67 限公司 品 产品 开发、生产、销售电力 南京南自电力仪表有限 电力自动化设 自动化设备、仪器仪 183.85 1,059.49 887.24 223.06 公司 备 表、监测系统、监控系 统 水利、电力、冶金、石 油化工自动化设备、仪 南京南自电力控制系统 电力自动化产 1,000.00 器、仪表研制、生产、 5,165.28 2,499.47 775.6 工程有限公司 品 销售及提供工程的咨 询、服务 仪器仪表、低压装置、 低压电器及元件销售、 南京南自继电保护配件 仪器仪表 100.00 维修；电子元件、电工 1,751.82 1,526.68 436.41 有限公司 器材、五金工具、玻璃 仪器零售 28 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 南京南自成套电气设备 电力设备配套 1,000.00 电力设备配套 4,376.31 2,754.27 248.03 有限公司 从事变电站、水电站、 发电厂、铁路和轨道交 通自动化工程总承包， 中国华电电站装备工程 以及输配电保护、控制 电力自动化产 集团南京输变电成套设 1,000.00 及自动化、通讯系统的 8,326.96 3,240.24 884.49 品 备有限公司 研究、开发、生产、销 售、设备成套和系统集 成以及相关的技术咨 询和技术服务； 仪器仪表、自动化设备 南京河海南自水电自动 水电站自动化 500.00 生产、销售；技术咨询、 3,132.46 1,188.89 284.09 化有限公司 产品 服务；新科技产品开发 计算机控制及网络技 术的软、硬件开发及工 计算机控制及 程应用；仪器仪表、通 南京南自信息技术有限 网络技术的软、 800.00 讯设备(不含卫星通信 5,980.75 2,113.93 914.14 公司 硬件开发 设备)、电力系统自动 化产品的研制、生产、 销售 电厂自动化及水处理 产品的生产；城市生活 南京南自科林系统工程 电厂自动化及 污水处理及工业废水 500.00 6,629.32 1,507.50 473.11 有限公司 水处理产品 处理工程、计算机网络 及自动化工程的承接； 分析仪器仪表的销售 电力及电力自动化产 品的研发和销售；技术 南京南自电气科技有限 电力自动化产 1,200.00 服务企业管理咨询；自 5,864.22 1,636.85 446.54 公司 品 营和代理商品的进出 口业务 (2) 单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的情况 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 总资产 净资产 净利润 南京国电南自软件工程 电力设备 8,800.00 电力自动化软件 15,775.73 14,943.53 5,646.51 有限公司 南京新宁电力技术有限 继电保护及自动化 电力设备 2,000.00 4,458.51 3,860.93 3,261.77 公司 装置 电力自动化产品； 南京南自机电自动化有 电力自动化产 1,000.00 继电保护产品、工 7,656.01 3,248.50 1,191.67 限公司 品 业自动化产品 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 8、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司按照《企业会计准则》以及制订的《财务管理制度》的规定，合理地计提资产减值准备，并按规 定程序报批。 29 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 减值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以公允 价值计量且其变动 计入当期损益的金 融资产 其中：衍生金 融资产 2.可供出售金 1,797.90 1,008.14 789.76 融资产 金融资产小计 1,797.90 1,008.14 789.76 合计 1,797.90 1,008.14 789.76 9、持有外币金融资产、金融负债情况 截止报告期末，公司未持有外币金融资产、金融负债。 10、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 1）行业未来展望 2009 年是落实“十一五”规划，扩大内需保增长的关键之年。国务院出台的拉动内需十项措施中，有 三条涉及到电网投资，分别是：第二条，完善农村电网；第三条，加快城市电网改造；第七条，加快地震 灾区灾后重建各项工作。经研究机构测算，由于“国十条”的出台，2009-2010 年电网投资达到 8300 亿， 其中超预期 700 亿，增量全部落实到 220KV 及以下电压等级。 国家《中长期铁路网规划》制定的发展目标为：“十一五”期间，铁路建设总投资达到 2 万亿元人民 币，我国电气化铁路将达到 4.05 万公里以上。根据国务院批准的第一批城市轨道交通项目规划，至 2015 年的规划线路长度是 2400 公里，投资规模近 7000 亿。 2009 年国家对电力的总投资将达 5800 亿元，核电、风电等新能源建设将明显提速。根据规划，国家 将开工建设浙江三门、山东海阳和广东台山等核电站，新核准开工规模 840 万千瓦。同时，从今年起，力 争用 10 多年时间在甘肃、内蒙古、河北和江苏等地建成几个上千万千瓦级风电基地。大型煤电基地建设 今年也将全面提速。 国家为拉动内需，出台了一系列加大铁路、公路、机场和城乡电网建设、电力建设项目投资的政策为 公司快速发展提供了良好的市场机遇，也为公司在电网自动化、电厂自动化、水利水电自动化、轨道交通 自动化，风电、核电自动控制，节能环保等产品的应用与推广提供了广阔的市场空间。 2）公司近期发展思路 根据公司内外部形势变化和对企业发展规律的把握，公司今后一段时期的发展思路是： 以科学发展观为指导，高举科技创新大旗，重点突出研发核心地位；坚持营销与研发工作并重，坚持 以电网自动化为龙头，坚持投资与自营并举；围绕核心业务多元化发展，重点发展数字化变电站、数字化 电厂、轨道交通自动化、信息安防、水文治理及水电自动化、城市水务投资及节能环保等专业，积极拓展 国际业务，稳健推进存量资产增值创效工作；坚持改革创新，加强合作发展，内强素质、外树形象，努力 把公司建设成为国际一流、国内领先、可持续发展的现代化高科技企业。 3）新年度经营计划 根据电力行业发展的前景和电力二次产品市场的需求，预计公司 2009 年营业收入将达到 17.95 亿 元。 2009 年公司工作的总体要求是：以公司发展思路为统领，高举科技创新大旗，继续深化内部改革， 以经济效益为中心，以发展为第一要务，以市场需求为导向，巩固整合成果，全面完成年度目标任务， 为做强做大做好华电工程电气自动化板块打下坚实的基础。 30 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年的的工作思路是： 突出三个目标：一是全力完成年度经营任务，做好公司中长期发展规划；二是大力推进精细化管 理，进一步巩固改革成果；三是实现“一体两翼”布局，顺利完成浦口园区搬迁工作。 抓住三个关键：一是抓研发促营销；二是抓成本增效益；三是抓管理防风险。 开展三项活动：一是开展深入学习实践科学发展观活动；二是开展管理创新年和安全质量年活动； 三是结合公司上市十周年，开展一系列弘扬“爱厂文化”的活动。 结合以上工作要求和思路，2009 年公司要重点抓好以下几个方面的工作： ①保增长，促发展，全面完成 2009 年经营指标； ②狠抓干部队伍建设，凝聚人心、解放思想、巩固改革成果； ③大力加强研发队伍建设，完善研发体系； ④突出营销工作，实现新的突破； ⑤改善产品及售后服务质量，提升品牌美誉度 ； ⑥进一步深化内部管理，进一步降低公司运营成本，加强各个板块的市场竞争能力、品牌优势和抗风 险能力； ⑦快速做强各个专业公司，鼓励和引导各个专业公司积极向上，以目标管理方式对四个专业公司进行 考评和管理，加大对专业公司贯彻执行公司战略力度的督察和考核； ⑧科学高效、安全快速的完成浦口园区的搬迁工作，为专业公司创造良好的工作条件； ⑨发挥政治优势，弘扬企业文化； ⑩加强团队建设，关心员工生活，促进公司和谐发展。 4）对公司未来发展的风险及对策 ①新产品研发、新技术的推广、新市场的开发均需要较大的资金投入，将有可能影响公司短期效 益；公司将强化对新产品研发、新技术推广、新市场开发的前期论证工作，在项目实施的过程中合理 使用资金，公司引入项目负责人风险责任制，并且公司对项目进展情况进行过程控制。 ②由于全球性经济危机的影响以及煤价大幅上涨造成发电集团政策性亏损等原因，许多电厂项目 缓建、停建，二次设备行业产品市场竞争进一步加剧，导致部分产品价格下降，低价中标现象时有发 生。公司面对市场竞争，一方面抓住国家推进电网改造、加大新能源（风电、核电）、轨道交通（高 速铁路、地铁、城市轻轨）的投资机遇，积极拓展市场，加大产品的推广力度，建立完善的售后服务 体系，增强产品竞争力。另一方面，公司加大内部挖潜力度，通过实施"1＋4＋1"运作模式，全面推进 专业整合与重组，合理配置资源；同时加强对各分公司营销市场管理，建立信息共享平台，科学管理 与控制公司营销及管理费用；并且加强原材料采购招标管理，进一步降低和控制生产运营成本。 ③面对国际知名公司本土化以及国内竞争对手在部分市场上的背景优势，公司积极参与、面对市 场竞争，依托华电集团为全国电力企业提供优质服务，采取与竞争对手差异化竞争策略，积极开拓电 厂侧产品以及环保、节能、新能源等专业的相关产品、工程与服务，使之成为公司新的利润增长点。 确保公司自动化产品在电力市场中的份额。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3)公司 2009 年度资金需求预算： ①对外投资所需资金预计为 10,000 万元； ②公司研发投入所需资金预计为 8,975 万元。 以上资金计划使用自有资金和银行贷款筹集。 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 22,478.30 报告期内公司投资额比上年增减数 22,478.30 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 电力系统继电保护、厂站自动化产品及相关自 南京南自机电工程有限公司 动化产品生产、销售，承接电力系统计算机系 40.00 统工程、安装、调试、配套服务 31 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 电力自动化产品、继电保护产品、工业自动化 南京南自机电自动化有限公司 产品的生产、销售、技术开发、系统集成、咨 40.00 询、服务、工程设计、安装和调试 电力、铁路、水利、石油化工、冶金系统自动 南京南自电网控制技术有限公司 40.00 化设备的研制、生产、销售 变电站、水电站、发电厂、铁路和轨道交通自 动化工程总承包以及输配电保护、控制及自动 化、通讯系统的研究、开发、生产、销售、设 中国华电电站装备工程集团南京 备成套和系统集成以及相关的技术咨询和技 70.00 输变电成套设备有限公司 术服务，电力、冶金、石油、化工等各类工业 领域、能源、交通和民用工程的电气设计、制 造、成套、咨询和工程承包，自营和代理上述 工程相关设备和材料及技术进出口业务 水利、电力、冶金、石油化工自动化设备、仪 南京南自电力控制系统工程有限 器、仪表研制、生产、销售及提供工程的咨询、 40.00 公司 服务 电力系统自动化设备的研制、生产、销售，电 南京南自新电自动化系统有限公 力、计算机及系统集成技术咨询、服务，仪器 63.00 司 仪表、机电设备销售 南京河海南自水电自动化有限公 仪器仪表、自动化设备生产、销售，技术咨询、 46.83 司 服务，新科技产品开发 电厂自动化及水处理产品的生产，城市生活污 南京南自科林系统工程有限公司 水处理及工业废水处理工程、计算机网络及自 60.00 动化工程的承接，分析仪器仪表的销售 发电站保护和控制自动化系统的开发、生产、 南京国电南自凌伊电力自动化有 销售、技术服务，发电站工程的设计及相配套 30.00 限公司 IT 业务 南京国电南自电网稳定控制有限 电网稳定控制设备、电力系统高级应用软件的 35.00 责任公司 研发、生产、销售及相关技术服务 计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程 南京南自信息技术有限公司 应用，仪器仪表、通讯设备、电力系统自动化 21.80 产品的研制、生产、销售 北京华电南自天元控制系统科技 电气自动化成套设备的开发、生产及销售 19.00 有限公司 电力及电力自动化产品的研发和销售，技术服 南京南自电气科技有限公司 务企业管理咨询，自营和代理商品的进出口业 70.00 务 石家庄华圣污水处理有限公司 特许建设经营滹沱河污水处理厂 BOT 项目 40.00 华电置业有限公司 开发、建设及经营中国华电大厦 2.00 备注：投资参股华电置业有限公司事项的说明——2008 年 12 月 28 日，经公司第四届董事会第一次会议审 议，同意公司拟以自有资金投资 2900 万元参股华电置业有限公司，该公司系由本公司实际控制人中国华 电集团公司、直接控制人中国华电工程（集团）有限公司和其他 7 家由中国华电集团公司全资、控股和参 股的企业共同发起成立的"华电置业有限公司"，该公司的注册资本将由 5.5 亿元增资到 14.5 亿元，增资 扩股后本公司占该公司 2％股权。本公司于 2009 年 1 月 6 日支付了 2900 万元的投资款。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 32 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 南京南自机电工程有限公司 427.85 完成收购且正常经营 12.90 南京南自机电自动化有限公司 1,009.49 完成收购且正常经营 476.67 南京南自电网控制技术有限公司 1,308.04 完成收购且正常经营 -2.91 中国华电电站装备工程集团南京 2,101.77 完成收购且正常经营 537.10 输变电成套设备有限公司 南京南自电力控制系统工程有限 1,146.28 完成收购且正常经营 310.24 公司 南京南自新电自动化系统有限公 644.30 完成收购且正常经营 73.99 司 南京河海南自水电自动化有限公 530.62 完成收购且正常经营 79.10 司 南京南自科林系统工程有限公司 736.38 完成收购且正常经营 202.64 南京国电南自凌伊电力自动化有 3,578.74 完成收购且正常经营 60.30 限公司 南京国电南自电网稳定控制有限 1,455.26 完成收购且正常经营 79.73 责任公司 南京南自信息技术有限公司 319.24 完成收购且正常经营 154.46 北京华电南自天元控制系统科技 394.73 完成收购且正常经营 14.80 有限公司 南京南自电气科技有限公司 887.02 完成收购且正常经营 171.75 石家庄华圣污水处理有限公司 1,107 主体工程完工 70% 光 PT 实验室 3,403.08 进行中 国电南自（浦口）高新科技园 3,428.50 主体工程完工并装修 合计 22,478.30 / / （1）投资收购 13 家公司部分股权项目 2008 年 2 月 20 日，经公司第三届董事会第十次会议审议，同意将《关于收购 11 家公司部分股权的议 案》提交公司股东大会审议；2008 年 4 月 24 日，2008 年第三次临时董事会会议审议通过《关于收购 2 家 公司部分股权的议案》；2008 年 6 月 24 日，在国电南自（江宁）高新科技园 1 号会召开公司 2008 年第一 次临时股东大会，同意《关于收购 11 家公司部分股权的议案》。 公司于 2008 年 4 月 23 日分别与"北京华电南自天元控制系统科技有限公司"、"南京南自电气科技有 限公司"转让方签订了《股权转让合同》；于 2008 年 6 月 3 日与南京南自机电工程有限公司等 11 家公司 股权出让方股东签订了《股权转让合同》；目前项目转让全部完成且正常经营。 （2）投资建设国电南自（浦口）高新科技园项目 2008 年 2 月 20 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于投资建设“国电南自(浦口)高新科 技园”项目的议案》。同意公司投资购置一期土地约 17 亩、二期土地约 15 亩、三期土地 40 亩；投资建 设一期项目办公楼 5403 平方米、厂房 10082 平方米、公共服务建筑 1950 平方米。项目建设周期 1.5 年， 项目已于 2008 年底封顶并完成基建主体工程，于 2009 年一季度进行装修，预计 2009 年 3 月底可入驻。 （3）投资收购石家庄华圣污水处理有限公司 40％股权项目 2008 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于收购石家庄华圣污水处理有限公 司 40％股权的议案》。石家庄华圣污水处理有限公司特许经营滹沱河污水处理厂 BOT 项目，在特许经营期 内，独家融资、建设、拥有、运营和维护滹沱河污水处理厂并收取污水处理服务费，协议特许的 BOT 经营 期限为 25 年（含 2 年建设期）。该 BOT 项目建设资金预计 8600 万元，厂区净用地面积为 8.55 万平方米， 首期工程规划污水处理能力 4.67 万吨/日，远期（2015 年）规划污水处理能力 7.0 万吨/日。2007 年 10 月开始招标工作，2008 年 4 月正式开工，2008 年底完成 70%的土建工程和设备招标工作，进出水管网及相 关配套设施已全部建好，预计 2009 年 4 月底土建工程完工，2009 年 7 月完成设备安装调试工作，计划 2009 年 9 月正式投产。 （4）投资建立综合实验室项目 2007 年 6 月 3 日，公司 2007 年第一次临时董事会会议审议通过《关于投资建设国电南自科技园综合实 33 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 验室项目的议案》。公司拟投资 5369.09 万元建设"国电南自科技园综合实验室"，该实验室将用于提升和 发展具有高科技含量的光纤数字化变电站、发电厂自动化系统及相关光纤产品的技术。公司董事会授权公 司经营层办理投资建立国电南自科技园综合实验室的相关事宜。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报纸 露日期 公司 2008 年第一次临 中国证券报、 2008 年 1 月 8 日 2008 年 1 月 9 日 时董事会会议 上海证券报 公司第三届董事会第 中国证券报、 2008 年 2 月 20 日 2008 年 2 月 22 日 十次会议 上海证券报 公司 2008 年第二次临 中国证券报、 2008 年 4 月 1 日 2008 年 4 月 3 日 时董事会会议 上海证券报 公司 2008 年第三次临 中国证券报、 2008 年 4 月 24 日 2008 年 4 月 26 日 时董事会会议 上海证券报 公司第三届董事会第 同意《公司 2008 年第一季 中国证券报、 2008 年 4 月 28 日 2008 年 4 月 30 日 十一次会议 度报告》 上海证券报 公司 2008 年第四次临 中国证券报、 2008 年 7 月 17 日 2008 年 7 月 18 日 时董事会会议 上海证券报 公司第三届董事会第 中国证券报、 2008 年 8 月 14 日 2008 年 8 月 16 日 十二次会议 上海证券报 公司 2008 年第五次临 中国证券报、 2008 年 8 月 22 日 2008 年 8 月 23 日 时董事会会议 上海证券报 公司第三届董事会第 同意《公司 2008 年第三季 中国证券报、 2008 年 10 月 23 日 2008 年 10 月 27 日 十三次会议 度报告》 上海证券报 公司第三届董事会第 中国证券报、 2008 年 11 月 28 日 2008 年 11 月 29 日 十四次会议 上海证券报 公司第四届董事会第 中国证券报、 2008 年 12 月 28 日 2008 年 12 月 30 日 一次会议 上海证券报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2008 年 4 月 24 日召开的 2007 年年度股东大会通过了《公司 2007 年度利润分配方案》，公司董 事会于 2008 年 6 月 11 日发布了分红派息实施公告，以 2007 年 12 月 31 日总股本 177,000,000 股为基数， 每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共派发现金 26,550,000 元。2008 年 6 月 20 日完成红利发放。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司审计委员会实施细则（暂行）》、 《公司董事会审计委员会年报工作规程》以及董事会赋予的职权，认真履行职责，完成了本职工作。 审计委员会共由 4 名成员组成，并由独立董事担任主任委员。审计委员会独立履行内控机制的监督、 检查与评价职能，提出内控机制存在的缺陷和改进建议。 2008 年，董事会审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 2 次，对公司年度报告、审计机构聘任、 审计费用、内部控制制度建设等事项进行审议。 （1）2008 年 1 月 30 日，公司第三届董事会审计委员会在南京市新模范马路 38 号综合楼 4 楼会议室召 开了 2007 年年报相关工作会议，经与会委员认真审议，形成如下决议： 1）审议通过《关于同意将公司 2007 年度财务报告提交董事会审议的议案》； 2）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（附：审计委员会《关于 2007 年度审计工作的总结报 告》），建议公司继续聘任大信会计师事务所有限公司为公司 2008 年度会计审计机构。 34 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 （2）2008 年 12 月 28 日，公司第四届董事会审计委员会在国电南自（江宁）高新科技园 1 号会议室召 开 2008 年年报相关工作会议，认真听取大信会计师事务所年审注册会计师有关公司 2008 年年报审计工作 安排情况的汇报，与年审注册会计师进行了充分的沟通，协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的 时间安排和工作内容。 针对公司 2008 年度审计工作，董事会审计委员会做了大量的工作。按照中国证监会江苏监管局《关 于做好江苏辖区上市公司 2008 年年报工作的通知》（苏证监公司字【2009】13 号）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，董事会审计 委员会完成了《关于公司 2008 年度审计工作的总结报告》。 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在 2008 年度审计工作中，董事会审计委员会两次审阅财务 报表（在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表，在年审注册会计师出具 初步审计意见后、再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表），并出具了相应的书面审阅意见。在年审 注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间 等进行了沟通和交流；在审计期间，对年审注册会计师发出了多次督促，督促年审注册会计师严格按照审 计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。 2009 年 2 月 16 日下午，公司第四届董事会审计委员会在南京市新模范马路 38 号综合楼 4 楼会议室召 开了 2009 年第一次会议，审阅了《公司 2008 年度财务报表》（经年审注册会计师出具初步审计意见）后， 形成如下决议： 1）审议通过《关于同意将公司 2008 年度财务报表提交董事会审议的议案》； 2）审议通过《关于 2008 年度审计工作的总结报告》； 3）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，建议公司继续聘任大信会计师事务所有限公司为公司 2009 年度会计审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司 2006 年第二次临时董事会审议通过的《公司高级管理人员薪 酬与绩效管理办法（试行）》及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则（暂行）》对公司高级管理人员 进行了 2008 年年度绩效考评，对公司高级管理人员所披露的薪酬发表审核意见如下：公司董事、监事和 高级管理人员所披露的薪酬与本委员会的年度绩效考评结果一致。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经大信会计师事务所审计确认，母公司 2008 年度净利润为 102,730,776.87 元。根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积金 10,273,077.69 元，母公司本年度可供股东分 配的利润为 125,642,949.12 元，扣除本年度发放 2007 年股东现金红利 26,550,000.00 元，本次实际可供 股东分配的利润为 99,092,949.12 元。 根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23 号）的精神， 公司停止住房实物分配，并实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放"无房老职 工"和"住房未达标老职工"一次性住房补贴共计 550,683.01 元。 按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》（财会[2001]5 号）的有关规 定：企业按规定发放给 1998 年 12 月 1 日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补 差一次性住房补贴，按实际发放的金额，在"利润分配－未分配利润"中列支。因此，董事会建议在"利润 分配－未分配利润"中列支一次性住房补贴 550,683.01 元。 董事会建议 2008 年度利润分配预案为：以 2008 年 12 月 31 日总股本 189,237,990 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共派发现金 28,385,698.50 元。 实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润 70,156,567.61 元结转下年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 23,600,000 48,698,362.66 48.46 2006 年度 26,550,000 68,842,484.12 38.57 2007 年度 26,550,000 70,247,380.67 37.80 35 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 经与会监事审议，会议全票通过了以下决议： 1、同意《公司 2007 年度监事会工作报告》，并提交公 2008 年 2 月 20 日上午 11：00 在国电南自（江宁）高 司 2007 年年度股东大会审议； 新科技园 6 号会议室召开公司第三届监事会第九次会 2、同意《公司 2007 年年度报告》及《公司 2007 年年报 议，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事 摘要 》，并提交公司 2007 年年度股东大会审议。 会主席李之宁先生主持。本次会议的召开及程序符合 3、同意《公司 2007 年财务决算报告》及《公司 2008 年 《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求， 财务预算报告》；并提交公司 2007 年年度股东大会审议； 会议合法有效。 4、同意《关于提交公司 2007 年年度股东大会审议事项 的议案》。 2008 年 4 月 28 日以通讯方式召开公司第三届监事会第 十次会议，本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应 会议全票通过了以下决议： 发议案和表决票 3 份，实际收回表决票 3 份。本次监 同意《公司 2008 年第一季度报告》； 事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律、法规的要求，会议合法有效。 2008 年 8 月 14 日上午 11：00 在国电南自（江宁）高 新科技园 6 号会议室召开公司第三届监事会第十一次 会议，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监 经与会监事审议，会议全票通过了以下决议： 事会主席李之宁先生主持。本次会议的召开及程序符 同意《公司 2008 年半年度报告及报告摘要》； 合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要 求，会议合法有效。 2008 年 10 月 23 日以通讯方式召开公司第三届监事会 第十二次会议，本次会议应参加表决的监事 3 名，会 会议全票通过了以下决议： 议应发议案和表决票 3 份，实际收回表决票 3 份。本 同意《公司 2008 年第三季度报告》； 次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司 章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。 2008 年 11 月 28 日上午 11：00 在国电南自（江宁）高 经与会监事审议，会议全票通过了以下决议： 新科技园 6 号会议室召开公司第三届监事会第十三次 1、同意《关于公司监事会换届选举的议案》，并提交公 会议，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监 司 2007 年年度股东大会审议； 事会主席李之宁先生主持。本次会议的召开及程序符 2、同意《关于提交公司 2008 年第二次临时股东大会审 合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要 议事项的议案》。 求，会议合法有效。 2008 年 12 月 28 日下午 3：30 在国电南自（江宁）高 新科技园 6 号会议室召开公司第四届监事会第一次会 经与会监事审议，会议全票通过了以下决议： 议，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议的 同意《关于选举李之宁先生担任公司第四届监事会监事 召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法 会主席的议案》。 律、法规的要求，会议合法有效。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》等有关规定，规范 经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，逐步建立并完善了公司内部管理制度。没有发现公 司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反国家法律、法规、《公司章程》的有关规定的行为，也没 有发现有损害公司及全体股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实，客观地反映了公司的财 务状况和生产经营成果。大信会计师事务所对本公司 2008 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告是 客观和公正的。 36 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投资事项。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司完成了对国家电力公司南京电力自动化设备总厂非公开发行股份事项，国家电力公司 南京电力自动化设备总厂以其拥有的 14 家子公司股权、土地、房屋等资产按照经国务院国有资产监督管 理委员会备案的评估的净资产 19,617.50 万元认购公司本次非公开发行的股票 1223.7990 万股，公司于 2008 年 4 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股份相关资产认股的股权 登记相关事宜。 报告期内，经公司第三届董事会第十次会议、2008 年第三次临时董事会、2008 年第一次临时股东大 会审议，同意收购南京南自机电工程有限公司等十三家公司部分股权；经公司第三届董事会第十二次会议 审议，同意公司以自有资金 1032 万元投资收购石家庄华圣污水处理有限公司 40％股权；经公司 2008 年第 三次临时董事会会议审议通过《关于转让深圳市南络电力自动化有限公司 17％股权的议案》，同意授权公 司经营层按照国有产权转让的有关规定办理上述股权转让相关事宜。 公司上述收购、出售资产审批程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》 的要求，交易价格公平、公正、公允，并履行了法定的审批程序和信息披露义务。未发现内幕交易，没有 发现有损害部分股东的权益，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现内幕交易，没有发现有损 害部分股东的权益，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公 会计 证券 初始投资金 司股权 报告期所有者 股份 证券代码 期末账面值 报告期损益 核算 简称 额 比例 权益变动 来源 科目 （％） 可供 南京 出售 企业 601009 916,920.00 0.05 7,897,590.90 282,393.00 10,081,430.10 银行 金融 合并 资产 合计 916,920.00 / 7,897,590.90 282,393.00 10,081,430.10 / / 注:公司所持南京银行股票为同一控制下企业合并增加的子公司“成套电气”、“机电工程”、“继电保 护”所持的南京银行股票。 37 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本 年初 至本 该资 年末 产为 为上 是否 所涉 所涉 上市 自收购 市公 为关 及的 及的 公司 日起至 司贡 联交 资产 资产 债权 贡献 本年末 交易对方或 资产收 献的 易（如 收购 产权 债务 的净 关联 被收购资产 购买日 为上市 最终控制方 购价格 净利 是，说 定价 是否 是否 利润 关系 公司贡 润（适 明定 原则 已全 已全 占利 献的净 用于 价原 部过 部转 润总 利润 同一 则） 户 移 额的 控制 比例 下的 (%) 企业 合并） 南京南自机 所持南京南自 2008 年 电工程有限 评估 机电工程有限 6 月 24 427.85 12.90 否 是 是 0.16 无 公司自然人 价 公司 40%的股权 日 股东 南京南自机 所持南京南自 2008 年 电自动化有 机电自动化有 6 月 24 评估 1009.49 476.67 否 是 是 5.89 无 限公司自然 限公司 40%的股 日 价 人股东 权 南京南自电 2008 年 所持南京南自 网控制技术 6 月 24 电网控制技术 评估 有限责任公 日 1308.04 -2.91 否 是 是 -0.04 无 有限责任公司 价 司自然人股 40%的股权 东 所持中国华电 2008 年 电站装备工程 6 月 24 江苏蓝博电 集团南京输变 日 评估 2101.77 537.10 否 是 是 6.64 无 气有限公司 电成套设备有 价 限公司 70%的股 权 南京南自电 2008 年 所持南京南自 力控制系统 6 月 24 电力控制系统 评估 工程有限公 日 1146.28 310.24 否 是 是 3.83 无 工程有限公司 价 司自然人股 40%的股权 东 南京南自新 所持南京南自 2008 年 电自动化系 新电自动化系 6 月 24 评估 644.3 73.99 否 是 是 0.91 无 统有限公司 统有限公司 63% 日 价 自然人股东 的股权 38 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 所持南京河 2008 南京河海南 海南自水电 年6 自水电自动 评估 自动化有限 月 530.62 79.10 否 是 是 0.98 无 化有限公司 价 公司 46.83% 24 自然人股东 的股权 日 2008 所持南京南 南京电力自 年6 自科林系统 评估 动化设备总 月 736.38 202.64 是 是 是 2.50 其他 工程有限公 价 厂工会 24 司 60%的股权 日 所持南京国 2008 南京凌伊电 电南自凌伊 年6 评估 力自动化有 电力自动化 月 3578.74 60.30 否 是 是 0.75 无 价 限责任公司 有限公司 30% 24 的股权 日 南京国电南 所持南京国 2008 自电网稳定 电南自电网 年6 评估 控制有限责 稳定控制有 月 1455.26 79.73 否 是 是 0.99 无 价 任公司自然 限责任公司 24 人股东 35%的股权 日 2008 南京南自信 所持南京南 年6 息技术有限 自信息技术 评估 月 319.24 154.46 否 是 是 1.91 无 公司自然人 有限公司 价 24 股东 21.8%的股权 日 所持北京华 2008 北京天元时 电南自天元 年6 评估 代科技发展 系统控制有 月 394.73 14.80 否 是 是 0.18 无 价 有限公司 限公司 19%的 24 股权 日 2008 所持南京南 南京合众达 年6 自电气科技 评估 科技发展有 月 887.02 171.75 否 是 是 2.12 无 有限公司 70% 价 限公司 24 的股权 日 2008 所持石家庄 年 北京圣照投 华圣污水处 12 评估 资咨询有限 1107 否 是 是 0 无 理有限公司 月 价 公司 40%的股权 29 日 国家电力公 所持南京南 2008 司南京电力 自机电工程 年4 评估 控股 168.53 9.68 是 是 是 0.12 自动化设备 有限公司的 月1 价 股东 总厂 30%股权 日 所持南京南自 2008 国家电力公司 机电自动化有 年4 评估 控股 南京电力自动 限公司的 30%股 1,302.52 357.50 是 是 是 4.42 化设备总厂 月1 价 股东 权 日 39 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 所持南京南 国家电力公 2008 自电网控制 司南京电力 年4 评估 控股 技术有限责 1,384.70 -2.18 是 是 是 -0.03 自动化设备 月1 价 股东 任公司的 30% 总厂 日 股权 所持中国华 国家电力公 电装备工程 2008 司南京电力 集团南京输 年4 评估 控股 734.46 230.19 是 是 是 2.85 自动化设备 变电成套设 月1 价 股东 总厂 备有限公司 日 的 30%股权 所持南京南 国家电力公 2008 自电力控制 司南京电力 年4 评估 控股 系统工程有 659.00 256.78 是 是 是 3.17 自动化设备 月1 价 股东 限公司的 30% 总厂 日 股权 所持南京南 国家电力公 2008 自新电自动 司南京电力 年4 评估 控股 化系统有限 623.06 43.45 是 是 是 0.54 自动化设备 月1 价 股东 公司的 37%股 总厂 日 权 国家电力公 所持南京南 2008 司南京电力 自电力仪表 年4 评估 控股 841.41 122.68 是 是 是 1.52 自动化设备 有限公司的 月1 价 股东 总厂 30%股权 日 国家电力公 所持南京河 2008 司南京电力 海南自科技 年4 评估 控股 353.35 3.19 是 是 是 0.04 自动化设备 有限公司的 月1 价 股东 总厂 40%股权 日 所持南京电 国家电力公 2008 力自动化研 司南京电力 年4 评估 控股 究所有限公 165.43 2.39 是 是 是 0.03 自动化设备 月1 价 股东 司的 100%股 总厂 日 权 所持南京南 国家电力公 2008 自继电保护 司南京电力 年4 评估 控股 配件有限公 827.38 436.41 是 是 是 5.39 自动化设备 月1 价 股东 司的 100%股 总厂 日 权 国家电力公 所持南京南 2008 司南京电力 自成套电气 年4 评估 控股 671.87 9.70 是 是 是 0.12 自动化设备 设备有限公 月1 价 股东 总厂 司的 30%股权 日 国家电力公 所持南京美 2008 司南京电力 康实业有限 年4 评估 控股 62.33 7.34 是 是 是 0.09 自动化设备 公司的 30%股 月1 价 股东 总厂 权 日 40 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 国家电力公 所持上海克 2008 司南京电力 硫环保有限 年4 评估 控股 483.32 16.05 是 是 是 自动化设备 公司的 30%股 月1 价 股东 总厂 权 日 国家电力公 所持南自低 2008 司南京电力 压设备配套 年4 评估 控股 159.21 是 是 是 自动化设备 有限公司的 月1 价 股东 总厂 9.41%股权 日 国家电力公 2008 司南京电力 年4 评估 控股 固定资产 2,259.78 是 是 是 自动化设备 月1 价 股东 总厂 日 国家电力公 2008 司南京电力 年4 评估 控股 无形资产 9,779.00 是 是 是 自动化设备 月1 价 股东 总厂 日 2、出售资产情况 本公司拟转让深圳市南络电力自动化有限公司 17％股权，报告期内尚未完成国有产权转让审批手续。 深圳市南络电力自动化有限公司（下简称“该公司”）于 2003 年 5 月 16 日成立（成立时注册名称“深 圳市国电南自南方自动化有限公司”），其中国电南自出资 51 万元（持有 51%股份），斯派沃出资 49 万 元（持有 49%股份）。2005 年 7 月 18 日，该公司董事会决定增资扩股，注册资本由 100 万增为 300 万， 国电南自放弃增资，斯派沃增资 200 万元人民币。增资后，国电南自持有 17%的股份，斯派沃持有 83%的 股份。 鉴于国电南自整合相关资源的需要，经与股东方友好协商，决定挂牌转让所持有的该公司 17％股份。 经该公司股东会同意，该公司于 2008 年 3 月 21 日更名为“深圳市南络电力自动化有限公司”。 本公司持有该公司的 17％股权，该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉 及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。对于本公司转让上述股权事项，有优先受让 权的股东已同意放弃优先受让权。 国电南自聘请具有从事证券业务资格的中介机构对该公司的资产进行评估，以评估价值为基础在产权 交易中心挂牌转让本公司持有的深圳市南络电力自动化有限公司 17％股权。 本次股权转让不涉及人员安置等事项。在产权交易中心完成挂牌转让深圳市南络电力自动化有限公司 17％股权后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的 实施情况。 公司 2008 年第三次临时董事会同意授权公司经营层按照国有产权转让的有关规定办理上述股权转让 相关事宜。该事项已于 2008 年 4 月 26 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上，详见公司 2008 年 第三次临时董事会会议决议公告【编号：临 2008-015】。 41 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同 类交 关联 关联 关联交 易金 关联交易 关联交易方 关联关系 交易 交易 易定价 关联交易金额 额的 结算方式 类型 内容 原则 比例 (%) 销售 销售 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 控股股东 市场价 33,426,508.33 2.05 货币资金 商品 产品 直接控制 销售 销售 中国华电工程（集团）有限公司 市场价 18,856,581.20 1.16 货币资金 人 商品 产品 销售 销售 南京南自电子电路有限公司 联营公司 市场价 1,090,467.89 0.07 货币资金 商品 产品 销售 销售 南自低压设备配套有限公司 联营公司 市场价 2,798,990.15 0.17 货币资金 商品 产品 销售 销售 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 控股股东 市场价 7,682,683.82 15.45 货币资金 商品 材料 销售 销售 南京国铁电气有限公司 联营公司 市场价 251,108.22 0.50 货币资金 商品 材料 销售 销售 南自低压设备配套有限公司 其他 市场价 2,941,848.98 5.91 货币资金 商品 材料 销售 销售 上海克硫环保有限公司 联营公司 市场价 10,522.95 0.02 货币资金 商品 材料 购买 购买 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 控股股东 市场价 906,287.31 0.11 货币资金 商品 产品 购买 购买 南京南自电子电路有限公司 联营公司 市场价 607,401.23 7.00 货币资金 商品 产品 购买 购买 南自低压设备配套有限公司 其他 市场价 4,447,202.79 0.52 货币资金 商品 产品 购买 购买 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 控股股东 市场价 1,705,619.75 0.02 货币资金 商品 材料 购买 购买 南京南自电子电路有限公司 联营公司 市场价 16,521,965.07 1.93 货币资金 商品 材料 购买 购买 南自低压设备配套有限公司 其他 市场价 37,783,988.73 4.44 货币资金 商品 材料 综合 接受 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 控股股东 服务 市场价 1,911,211.00 21.73 货币资金 劳务 费 42 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让 价格 与账 面价 关联 关联 转让资产 转让资产 值或 转让资产 关联 关联交易 关联交易 交易 交易 关联方 的账面价 的评估价 转让价格 评估 获得的收 关系 类型 内容 定价 结算 值 值 价值 益 原则 方式 差异 较大 的原 因 所持南京 南京电力自动 南自科林 收购 评估 货币 化设备总厂工 其他 系统工程 617.89 700.13 736.40 注1 202.6 股权 价 资金 会 有限公司 60%的股权 所持南京 国家电力公司 南自机电 资产 控股 收购 评估 南京电力自动 工程有限 149.73 163.38 168.53 注2 交换 9.7 股东 股权 价 化设备总厂 公司的 股权 30%股权 所持南京 国家电力公司 南自机电 资产 控股 收购 评估 南京电力自动 自动化有 442.78 1,131.4 1,302.52 注2 交换 357.5 股东 股权 价 化设备总厂 限公司的 股权 30%股权 所持南京 南自电网 国家电力公司 资产 控股 收购 控制技术 评估 南京电力自动 650.22 1,227.69 1,384.70 注2 交换 -2.2 股东 股权 有限责任 价 化设备总厂 股权 公司的 30%股权 所持中国 华电装备 工程集团 国家电力公司 资产 控股 收购 南京输变 评估 南京电力自动 619.51 650.15 734.46 注2 交换 230.2 股东 股权 电成套设 价 化设备总厂 股权 备有限公 司的 30% 股权 所持南京 南自电力 国家电力公司 资产 控股 收购 控制系统 评估 南京电力自动 422.38 590.7 659.00 注2 交换 256.8 股东 股权 工程有限 价 化设备总厂 股权 公司的 30%股权 国家电力公司 所持南京 资产 控股 收购 评估 南京电力自动 南自新电 322.32 639.98 623.06 注2 交换 43.5 股东 股权 价 化设备总厂 自动化系 股权 43 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 统有限公 司的 37% 股权 所持南京 国家电力公司 南自电力 资产 控股 收购 评估 南京电力自动 仪表有限 340.96 812.33 841.41 注2 交换 122.7 股东 股权 价 化设备总厂 公司的 股权 30%股权 所持南京 国家电力公司 河海南自 资产 控股 收购 评估 南京电力自动 科技有限 222.43 323.95 353.35 注2 交换 3.2 股东 股权 价 化设备总厂 公司的 股权 40%股权 所持南京电 国家电力公司 力自动化研 资产 控股 收购 评估 南京电力自动 究所有限公 103.02 144.64 165.43 注2 交换 2.4 股东 股权 司的 100%股 价 化设备总厂 股权 权 所持南京 南自继电 国家电力公司 资产 控股 收购 保护配件 评估 南京电力自动 597.29 649.56 827.38 注2 交换 436.4 股东 股权 有限公司 价 化设备总厂 股权 的 100%股 权 所持南京 南自成套 国家电力公司 资产 控股 收购 电气设备 评估 南京电力自动 613.72 623.53 671.87 注2 交换 9.7 股东 股权 有限公司 价 化设备总厂 股权 的 30%股 权 所持南京 国家电力公司 美康实业 资产 控股 收购 评估 南京电力自动 有限公司 38.62 49.38 62.33 注2 交换 7.3 股东 股权 价 化设备总厂 的 30%股 股权 权 所持上海 国家电力公司 克硫环保 资产 控股 收购 评估 南京电力自动 有限公司 241.3 412.82 483.32 注2 交换 16.1 股东 股权 价 化设备总厂 的 30%股 股权 权 所持南自 国家电力公司 低压设备 资产 控股 收购 评估 南京电力自动 配套有限 80 159.21 159.21 注2 交换 股东 股权 价 化设备总厂 公司的 股权 9.41%股权 国家电力公司 购买除商 资产 控股 评估 南京电力自动 品以外的 固定资产 2,545 2,259.78 2,259.78 交换 股东 价 化设备总厂 资产 股权 国家电力公司 购买除商 资产 控股 评估 南京电力自动 品以外的 无形资产 6,634.76 9,779 9,779.00 交换 股东 价 化设备总厂 资产 股权 44 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 注 1:根据国电南自与南京电力自动化设备总厂工会签订的《股权转让合同》的约定，对评估基准日（2007 年 12 月 31 日）至股权工商变更登记日期间按年利率 10%给予补偿。 注 2：根据国电南自与南自总厂签订的《以资产认购非公开发行股份的协议书》的约定，对评估基准日（2007 年 3 月 31 日）至 2007 年 12 月 31 日期间产生的盈利或亏损等净资产变化均由南自总厂享有或承担，国电 南自向南自总厂支付目标资产的上述期间收益。 3、其他重大关联交易 注:根据 2008 年 11 月 28 日第三届董事会第十四次会议通过的国电南自和南自总厂签订的《股权委托 管理合同》，南自总厂将持有的成套电气 70%股权和美康实业 70%股权委托国电南自管理。详见"重大合同 及履行情况"。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 单位:万元 币种:人民币 托管 托管 托管 托管收益 是否 受托方 托管资产 托管资产 托管 收益 关联 委托方名称 起始 终止 对公司影 关联 名称 情况 涉及金额 收益 确定 关系 日 日 响 交易 依据 南京南自 成套电气 国电南 设备有限 国家电力公 2008 2011 股权 京自动 公司 70% 占公司净 司南京电力 年 11 年 12 委托 控股 化股份 股权，南 4,780.91 19.89 利润的 是 自动化设备 月 27 月 31 管理 股东 有限公 京美康实 0.25% 总厂 日 日 合同 司 业有限公 司 70%股 权 注:根据 2008 年 11 月 28 日经第三届董事会第十四次会议审议通过的国电南自和南自总厂签订的《股权委 托管理合同》，南自总厂将持有的成套电气 70%股权和美康实业 70%股权委托国电南自管理。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 2008 年 11 月 28 日，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司为 2 家全资子公司提供担保 的议案》，基于“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司”和“ 南京南自电气系统集 成工程有限公司”两家全资子公司扩大主营业务的需要，同意向交通银行南京分行、中信银行南京分行对 两家全资子公司的贷款提供担保，担保方式采用保证担保，担保期限 1 年。其中为“中国华电电站装备工 程集团南京输变电成套设备有限公司”提供担保金额不超过 2550 万元人民币，累计为其担保金额不超过 2550 万元人民币；为“南京南自电气系统集成工程有限公司”提供担保金额不超过 1010 万元人民币，累 计为其担保金额不超过 1010 万元人民币。上述两家全资子公司分别根据本公司为其担保金额提供反担保， 该事项已于 2008 年 11 月 29 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上，详见公司第三届董事会第十 四次会议决议公告【编号：临 2008-027】。 2009 年 1 月 13 日，公司为中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司向交通银行南京 分行签订了 6,330,726.51 元的银行承兑汇票的保证合同，保证期为债务履行期限届满之日起两年 2009 年 1 月 19 日，公司为中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司向中信银行南京 分行签订了最高额度为 1,500 万元的保证合同。输变电成套在中信南京分行营业部贷款 1,500 万元，期限 45 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 一年,贷款限期为 2009 年 1 月 19 日至 2010 年 1 月 18 日,基准利率 5.31%。 2009 年 2 月 26 日，公司为南京南自电气系统集成工程有限公司（现更名为南京国电南自轨道交通工 程有限公司）向交通银行南京分行签订了最高额度为 800 万元的保证合同。轨道交通在交通银行南京分行 营业部贷款 800 万元，期限一年,贷款限期为 2009 年 2 月 26 日至 2010 年 2 月 25 日,基准利率 5.31%。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简 称：南自总厂）承诺的限售条件：所持国电南自 股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市 交易或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售股票的数量占国电南自总股本的 比例在十二个月内不超过总股本的百分之五，在 控股股东南自总厂严格履行并正执 二十四个月内不超过总股本的百分之十。 行其在股权分置改革中所做的各项 南自总厂特别承诺如下： 为充分调动公司管理层 承诺，未减持 2007 年 4 月 25 日、 股改承诺 的积极性，促进公司健康稳定发展，股权分置改 2008 年 4 月 25 日获得流通权的 革完成以后，在国务院国有资产监督管理部门对 17,700,000 股，公司尚在积极探讨 国有控股上市公司实施股权激励提出规范性意见 研究管理层股权激励计划方案。 后十二个月内，南自总厂支持国电南自制订并实 施股权激励制度。在国电南自股权激励制度的制 订、审批、表决过程中，南自总厂将利用其控股 股东地位，推动公司董事会研究、制订适合公司 具体情况的股权激励制度，积极争取有权部门的 批准，并在股东大会表决中对此议案投赞成票。 南自总厂承诺，国电南自 2007 年度非公开发行股 票完成后，3 年内不转让其在国电南自拥有权益 报告期内，控股股东南自总厂严格 发行时所作承诺 的股份。 履行承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 65 境内会计师事务所审计年限 4 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 46 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 1、2008 年 1 月 8 日，2008 年第一次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股份方式 的议案》；2008 年 1 月 16 日，中国证监会发审委有条件通过了公司非公开发行股份的申请；2008 年 2 月 28 日获得中国证监会《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2008]313 号）核准。2008 年 2 月 28 日，中国证监会下发《关于核准豁免国家电力公司南京电力自动化 设备总厂要约收购国电南京自动化股份有限公司义务的批复》（证监许可[2008]331 号），核准豁免了南 自总厂要约收购国电南自股份的义务。 2008 年 4 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记 相关事宜。“公司非公开发行股份发行结果暨股份变动公告”（临 2008－008）详见于 2008 年 4 月 3 日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 本次发行前公司总股本为 17,700.00 万股，本次发行新增 1223.7990 万股，发行后公司总股本为 18,923.7990 万股，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有国电南自股份 11003.7990 万 股，持股比例由 55.25%上升至 58.15%。南自总厂承诺，国电南自 2007 年度非公开发行股票完成后，3 年 内不转让其在国电南自拥有权益的股份。详见于 2008 年 4 月 3 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 的《国电南京自动化股份有限公司简式权益变动报告书》。 2、2008 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于国电南自水利水电自动化板 块相关资产重组的议案》，拟以南京河海南自科技有限公司吸收合并南京南自电力控制系统工程有限公司 和南京水利电力仪器有限公司两家公司，吸收合并后的南京河海南自科技有限公司负责承担公司水利水电 自动化业务的运营管理。详见于 2008 年 8 月 16 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交 易所网站：http://www.sse.com.cn 上的公司第三届董事会第十四次会议决议公告【编号：临 2008-027】。 截止报告期末，本公司水利水电自动化板块相关资产重组工作仍在进行之中。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 路径 公司 2008 年第一次临时董事会 《上海证券报》D14 版、 上海证券交易所网站： 2008 年 1 月 9 日 会议决议公告 《中国证券报》D010 版 www.sse.com.cn 公司关于中国证监会审核公司 《上海证券报》D10 版、 上海证券交易所网站： 非公开发行股份事宜的停牌公 2008 年 1 月 16 日 《中国证券报》A16 版 www.sse.com.cn 告 关于公司非公开发行股票申请 《上海证券报》D20 版、 上海证券交易所网站： 获得中国证监会审核通过的公 2008 年 1 月 17 日 《中国证券报》D010 版 www.sse.com.cn 告 公司第三届董事会第十次会议 决议公告、公司第三届监事会 《上海证券报》D22/D23 第九次会议决议公告、公司预 上海证券交易所网站： 版、《中国证券报》 2008 年 2 月 22 日 计 2008 年度日常关联交易事项 www.sse.com.cn D017/D018/D019 版 公告、公司 2007 年度报告及年 报摘要 关于中国证监会核准公司非公 开发行股票及国家电力公司南 《上海证券报》D12 版、 上海证券交易所网站： 2008 年 3 月 11 日 京电力自动化设备总厂豁免要 《中国证券报》D003 版 www.sse.com.cn 约收购义务的公告 公司非公开发行股份发行结果 暨股份变动公告、公司 2008 年 第二次临时董事会会议决议公 《上海证券报》D8 版、 上海证券交易所网站： 2008 年 4 月 3 日 告、公司关于召开 2007 年年度 《中国证券报》D032 版 www.sse.com.cn 股东大会的公告、公司简式权 益变动报告书 公司有限售条件的流通股第二 《上海证券报》14 版、 上海证券交易所网站： 2008 年 4 月 19 日 次上市公告 《中国证券报》C006 版 www.sse.com.cn 47 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2008 年第一季度业绩预 《上海证券报》D135 版、 上海证券交易所网站： 2008 年 4 月 22 日 增公告 《中国证券报》D126 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》D69 版、 上海证券交易所网站： 公司股票交易异常波动公告 2008 年 4 月 23 日 《中国证券报》D050 版 www.sse.com.cn 公司 2007 年年度股东大会决议 《上海证券报》D87 版、 上海证券交易所网站： 2008 年 4 月 25 日 公告 《中国证券报》D003 版 www.sse.com.cn 公司 2008 年第三次临时董事会 《上海证券报》146 版、 上海证券交易所网站： 会议决议公告、公司收购资产 2008 年 4 月 26 日 《中国证券报》A20 版 www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D116 版、 上海证券交易所网站： 公司股票交易异常波动公告 2008 年 4 月 29 日 《中国证券报》D024 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》D90 版、 上海证券交易所网站： 公司 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 30 日 《中国证券报》D019 版 www.sse.com.cn 公司收购资产公告、公司关联 《上海证券报》D6/D7 上海证券交易所网站： 交易公告、公司关于召开 2008 版、《中国证券报》 2008 年 6 月 5 日 www.sse.com.cn 年第一次临时股东大会的公告 C10/C11 版 公司 2007 年度分红派息实施公 《上海证券报》D7 版、 上海证券交易所网站： 2008 年 6 月 11 日 告 《中国证券报》A14 版 www.sse.com.cn 公司 2008 年第一次临时股东大 《上海证券报》D18 版、 上海证券交易所网站： 2008 年 6 月 25 日 会决议公告 《中国证券报》B03 版 www.sse.com.cn 公司 2008 年第四次临时董事会 《上海证券报》C31 版、 上海证券交易所网站： 2008 年 7 月 18 日 会议决议公告 《中国证券报》B02 版 www.sse.com.cn 公司第三届董事会第十二次会 《上海证券报》63/64 上海证券交易所网站： 议决议公告、公司 2008 年半年 版、《中国证券报》 2008 年 8 月 16 日 www.sse.com.cn 度报告及半年度报告摘要 C014/C015 版 公司 2008 年第五次临时董事会 《上海证券报》91 版、 上海证券交易所网站： 2008 年 8 月 23 日 会议决议公告 《中国证券报》C003 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》A15 版、 上海证券交易所网站： 公司 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 27 日 《中国证券报》D031 版 www.sse.com.cn 《上海证券报》C4 版、 上海证券交易所网站： 公司股票交易异常波动公告 2008 年 11 月 20 日 《中国证券报》C10 版 www.sse.com.cn 公司第三届董事会第十四次会 议决议公告、公司对外担保公 告、关于接受股权托管的关联 《上海证券报》18 版、 上海证券交易所网站： 交易公告、公司第三届监事会 2008 年 11 月 29 日 《中国证券报》A23 版 www.sse.com.cn 第十三次会议决议公告、公司 关于召开 2008 年第二次临时股 东大会的公告 《上海证券报》C13 版、 上海证券交易所网站： 公司股票交易异常波动公告 2008 年 12 月 3 日 《中国证券报》B06 版 www.sse.com.cn 公司 2008 年第二次临时股东大 会决议公告、公司第四届董事 会第一次会议决议公告、公司 《上海证券报》C3 版、 上海证券交易所网站： 2008 年 12 月 30 日 关于参股"华电置业有限公司" 《中国证券报》D023 版 www.sse.com.cn 之关联交易公告、公司第四届 监事会第一次会议决议公告 48 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师陈星辉、张松青审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 大信审字〔2009〕第 1-0156 号 国电南京自动化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国电南京自动化股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量 表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉 中国注册会计师：张松青 中 国 北 京 2009 年 3 月 10 日 49 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:国电南京自动化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 149,251,662.65 196,034,340.56 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 8,154,048.00 17,166,322.49 应收账款 3 1,259,141,832.24 1,009,457,083.00 预付款项 5 88,457,493.16 59,402,912.74 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 92,139,931.78 88,305,608.35 买入返售金融资产 存货 6 384,095,350.43 309,172,108.47 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,981,240,318.26 1,679,538,375.61 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 7 7,897,590.90 17,979,021.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 9 159,209,332.87 143,417,533.52 投资性房地产 固定资产 10 198,337,475.71 180,288,542.25 在建工程 11 86,351,822.55 17,334,975.57 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 150,207,049.89 40,120,716.51 开发支出 21,311,857.66 19,635,126.38 商誉 13 2,217,158.22 长期待摊费用 21,628.42 547,876.32 递延所得税资产 14 20,009,948.66 14,215,898.15 其他非流动资产 非流动资产合计 645,563,864.88 433,539,689.70 资产总计 2,626,804,183.14 2,113,078,065.31 流动负债： 50 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 16 269,000,000.00 146,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 17 314,022,110.15 166,946,680.66 应付账款 18 479,550,437.36 432,125,960.15 预收款项 19 151,893,527.39 106,480,276.62 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 20 2,554,730.44 4,998,114.62 应交税费 21 22,402,036.19 26,093,582.10 应付利息 应付股利 1,700,000.00 其他应付款 22 59,967,815.12 47,974,141.68 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,299,390,656.65 932,318,755.83 非流动负债： 长期借款 23 340,000,000.00 280,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 24 443,498.82 443,498.82 预计负债 递延收益 9,979,272.00 13,014,350.00 递延所得税负债 25 3,690,861.26 4,265,525.25 其他非流动负债 非流动负债合计 354,113,632.08 297,723,374.07 负债合计 1,653,504,288.73 1,230,042,129.90 股东权益： 股本 26 189,237,990.00 177,000,000.00 资本公积 27 360,097,167.16 273,059,956.43 减：库存股 盈余公积 28 24,771,772.27 14,498,694.58 一般风险准备 未分配利润 29 293,625,067.81 250,799,909.98 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 867,731,997.24 715,358,560.99 权益合计 少数股东权益 105,567,897.17 167,677,374.42 股东权益合计 973,299,894.41 883,035,935.41 负债和股东权益合 2,626,804,183.14 2,113,078,065.31 计 公司法定代表人：白绍桐 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：赵清 51 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:国电南京自动化股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 59,754,718.77 135,339,271.91 交易性金融资产 应收票据 520,000.00 3,767,619.79 应收账款 1 987,094,764.42 826,340,070.30 预付款项 41,014,245.91 45,861,196.59 应收利息 应收股利 其他应收款 2 139,021,590.02 62,943,473.32 存货 294,233,122.60 306,265,956.13 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,521,638,441.72 1,380,517,588.04 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 461,154,785.56 251,274,570.86 投资性房地产 固定资产 183,066,165.74 166,589,902.66 在建工程 41,734,111.55 6,234,975.57 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 132,507,365.02 35,450,066.29 开发支出 18,957,901.61 19,635,126.38 商誉 长期待摊费用 95,339.28 递延所得税资产 10,635,613.04 9,737,179.05 其他非流动资产 非流动资产合计 848,055,942.52 489,017,160.09 资产总计 2,369,694,384.24 1,869,534,748.13 流动负债： 短期借款 260,000,000.00 130,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 300,459,985.15 161,044,180.66 应付账款 640,031,139.28 727,801,757.56 预收款项 82,016,805.66 69,530,914.95 应付职工薪酬 应交税费 12,404,923.16 -3,947,568.86 应付利息 52 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 应付股利 其他应付款 29,964,883.24 33,939,210.05 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,324,877,736.49 1,118,368,494.36 非流动负债： 长期借款 340,000,000.00 280,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 4,713,175.00 9,009,350.00 递延所得税负债 151,914.63 其他非流动负债 非流动负债合计 344,865,089.63 289,009,350.00 负债合计 1,669,742,826.12 1,407,377,844.36 股东权益： 股本 189,237,990.00 177,000,000.00 资本公积 395,162,458.91 245,235,888.42 减：库存股 盈余公积 17,008,843.10 6,735,765.41 未分配利润 98,542,266.11 33,185,249.94 外币报表折算差额 股东权益合计 699,951,558.12 462,156,903.77 负债和股东权益合 2,369,694,384.24 1,869,534,748.13 计 公司法定代表人：白绍桐 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：赵清 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 30 1,678,886,202.52 1,488,334,366.27 其中：营业收入 1,678,886,202.52 1,488,334,366.27 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,634,248,154.15 1,427,743,377.68 其中：营业成本 1,261,018,859.01 1,095,157,400.92 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 31 10,956,172.27 12,111,136.99 销售费用 179,842,571.38 178,755,109.81 53 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 管理费用 123,041,841.07 100,953,367.05 财务费用 54,283,854.84 38,084,272.98 资产减值损失 33 5,104,855.58 2,682,089.93 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 32 2,096,376.34 5,665,647.08 列） 其中：对联营企业和合营企 1,833,576.84 5,872,900.40 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 46,734,424.71 66,256,635.67 加：营业外收入 34 74,363,733.84 66,486,731.84 减：营业外支出 35 1,050,546.60 768,741.18 其中：非流动资产处置净损失 50,568.68 4,750.15 四、利润总额（亏损总额以“－”号 120,047,611.95 131,974,626.33 填列） 减：所得税费用 36 16,943,690.45 17,344,360.08 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 103,103,921.50 114,630,266.25 归属于母公司所有者的净利润 80,907,318.53 79,938,153.46 少数股东损益 22,196,602.97 34,692,112.79 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.428 0.422 （二）稀释每股收益(元/股) 0.428 0.422 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：844,047.13 元。 公司法定代表人：白绍桐 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：赵清 54 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 1,133,621,331.25 1,067,963,288.34 减：营业成本 1,046,169,156.12 963,754,325.83 营业税金及附加 3,096,593.81 4,080,529.55 销售费用 38,568,133.10 58,503,440.89 管理费用 62,269,153.23 50,683,144.53 财务费用 44,725,174.51 33,497,455.09 资产减值损失 5,989,559.92 358,206.92 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 5 164,102,968.04 204,868,371.30 填列） 其中：对联营企业和合营 1,155,134.76 3,782,521.62 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 96,906,528.60 161,954,556.83 加：营业外收入 5,436,044.12 8,982,686.80 减：营业外支出 358,315.21 162,563.44 其中：非流动资产处置净损 44,380.68 1,468.11 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 101,984,257.51 170,774,680.19 填列） 减：所得税费用 -746,519.36 -37,964.82 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 102,730,776.87 170,812,645.01 公司法定代表人：白绍桐 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：赵清 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,793,060,743.27 1,599,507,510.86 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 55 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 65,690,739.53 51,613,204.23 收到其他与经营活动 38 35,084,673.07 30,295,243.61 有关的现金 经营活动现金流入 1,893,836,155.87 1,681,415,958.70 小计 购买商品、接受劳务 1,235,609,418.11 1,029,686,005.55 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 232,865,234.45 185,418,229.03 工支付的现金 支付的各项税费 180,855,630.21 154,569,915.47 支付其他与经营活动 38 220,414,197.66 195,938,663.76 有关的现金 经营活动现金流出 1,869,744,480.43 1,565,612,813.81 小计 经营活动产生的 24,091,675.44 115,803,144.89 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 282,393.00 1,795,284.92 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 786,520.00 63,945.01 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 1,068,913.00 1,859,229.93 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 77,155,428.70 32,205,982.46 的现金 投资支付的现金 94,444,959.26 5,000,000.00 质押贷款净增加额 56 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营 16,805,693.76 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 188,406,081.72 37,205,982.46 小计 投资活动产生的 -187,337,168.72 -35,346,752.53 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 870,000,000.00 729,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 870,000,000.00 729,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 635,500,000.00 695,000,000.00 分配股利、利润或偿 114,037,184.63 72,838,137.89 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 26,631,158.32 2,402,400.00 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 4,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 753,537,184.63 767,838,137.89 小计 筹资活动产生的 116,462,815.37 -38,838,137.89 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -46,782,677.91 41,618,254.47 增加额 加：期初现金及现金 196,034,340.56 154,416,086.09 等价物余额 六、期末现金及现金等价 149,251,662.65 196,034,340.56 物余额 公司法定代表人：白绍桐 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：赵清 57 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,176,883,021.85 1,192,593,925.78 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 8,424,301.57 9,090,388.49 有关的现金 经营活动现金流入 1,185,307,323.42 1,201,684,314.27 小计 购买商品、接受劳务 955,655,958.38 898,106,707.59 支付的现金 支付给职工以及为职 88,457,549.39 79,407,587.50 工支付的现金 支付的各项税费 54,231,908.59 59,750,420.60 支付其他与经营活动 75,435,271.93 63,881,042.55 有关的现金 经营活动现金流出 1,173,780,688.29 1,101,145,758.24 小计 经营活动产生的 11,526,635.13 100,538,556.03 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 1,498,753.92 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 786,520.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 786,520.00 1,498,753.92 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 58,978,980.26 21,744,702.61 的现金 投资支付的现金 140,369,254.46 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 199,348,234.72 21,744,702.61 小计 投资活动产生的 -198,561,714.72 -20,245,948.69 现金流量净额 58 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 800,000,000.00 710,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 800,000,000.00 710,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 610,000,000.00 678,000,000.00 分配股利、利润或偿 74,549,473.55 60,850,871.12 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 4,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 688,549,473.55 738,850,871.12 小计 筹资活动产生的 111,450,526.45 -28,850,871.12 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -75,584,553.14 51,441,736.22 增加额 加：期初现金及现金 135,339,271.91 83,897,535.69 等价物余额 六、期末现金及现金等价 59,754,718.77 135,339,271.91 物余额 公司法定代表人：白绍桐 主管会计工作负责人：经海林 会计机构负责人：赵清 59 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末 177,000,000.00 245,314,632.42 6,735,765.41 229,344,574.91 余额 加：同一 控制下企业 27,745,324.01 7,762,929.17 21,358,809.67 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 96,525.40 他 二、本年年初 177,000,000.00 273,059,956.43 14,498,694.58 250,799,909.98 余额 三、本年增减 变动金额（减 12,237,990.00 87,037,210.73 10,273,077.69 42,825,157.83 少以“－”号 填列） （一）净利润 80,907,318.53 （二）直接计 入所有者权 -96,899,799.27 益的利得和 损失 1．可供出售金 融资产公允价 -6,868,717.65 值变动净额 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 1,717,179.41 目相关的所 得税影响 4．其他 -91,748,261.03 上述（一）和 -96,899,799.27 80,907,318.53 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 12,237,990.00 183,937,010.00 资本 1．所有者投 12,237,990.00 183,937,010.00 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 10,273,077.69 -38,082,160.70 配 1．提取盈余 10,273,077.69 -10,273,077.69 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -26,550,000.00 分配 4．其他 -1,259,083.01 （五）所有者 权益内部结 转 61 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 189,237,990.00 360,097,167.16 24,771,772.27 293,625,067.81 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、 上年年末 177,000,000.00 245,314,632.42 193,269,598.35 余额 加：同一 控制下企业 15,750,115.95 6,592,849.39 17,813,803.45 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其他 二、本年年初 余额 177,000,000.00 261,064,748.37 6,592,849.39 211,083,401.80 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 11,995,208.06 7,905,845.19 39,716,508.18 填列） 62 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 （一） 净利润 79,938,153.46 （二）直接计 入所有者权 8,653,346.67 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 8,319,781.58 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -2,079,945.40 目相关的所 得税影响 4．其他 2,413,510.49 上述（一）和 8,653,346.67 79,938,153.46 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 7,905,845.19 -40,221,645.28 1．提取盈余公 积 7,905,845.19 -7,905,845.19 63 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -26,550,000.00 分配 4．其他 -5,765,800.09 （五）所有者 权益内部结 3,341,861.39 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 3,341,861.39 四、本期期末 177,000,000.00 273,059,956.43 14,498,694.58 250,799,909.98 余额 公司法定代表人：白绍桐 主管会计工作负责人：经海林 64 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位: 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所 股 一、上年年末余额 177,000,000.00 245,235,888.42 6,735,765.41 33,185,249.94 加：会计政策 变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 177,000,000.00 245,235,888.42 6,735,765.41 33,185,249.94 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 12,237,990.00 149,926,570.49 10,273,077.69 65,357,016.17 号填列） （一）净利润 102,730,776.87 （二）直接计入所 有者权益的利得 -34,010,439.51 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 -34,010,439.51 上述（一）和（二） -34,010,439.51 102,730,776.87 小计 （三）所有者投入 12,237,990.00 183,937,010.00 和减少资本 65 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 1．所有者投入资 12,237,990.00 183,937,010.00 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 10,273,077.69 -37,373,760.70 1．提取盈余公积 10,273,077.69 -10,273,077.69 2．对所有者（或 -26,550,000.00 股东）的分配 3．其他 -550,683.01 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 189,237,990.00 395,162,458.91 17,008,843.10 98,542,266.11 66 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 单 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所 股 一、上年年末余额 177,000,000.00 245,314,632.42 45,734,998.13 142,224,298.44 加：会计政策 -78,744.00 -45,734,998.13 -245,679,289.40 变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 177,000,000.00 245,235,888.42 -103,454,990.96 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 6,735,765.41 136,640,240.90 号填列） （一）净利润 170,812,645.01 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 170,812,645.01 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 67 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 6,735,765.41 -34,172,404.11 1．提取盈余公积 6,735,765.41 -6,735,765.41 2．对所有者（或 -26,550,000.00 股东）的分配 3．其他 -886,638.70 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 177,000,000.00 245,235,888.42 6,735,765.41 33,185,249.94 公司法定代表人：白绍桐 主管会计工作负责人：经海林 会 68 (三) 公司基本情况 国电南京自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）系经国家经贸委国经贸企改〔1998〕560 号文 批准，由国家电力公司南京电力自动化设备总厂作为独家发起人，于 1999 年 8 月 25 日经中国证券监督管 理委员会证监发行字〔1999〕102 号文批准，向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，以募集设立方式 设立的股份有限公司。公司成立于 1999 年 9 月 22 日，在上海证券交易所 A 股上市。公司成立时注册资本 人民币 11,800 万元，其中：国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有发起人股 7,800 万股，社会流通 A 股 4,000 万股。2006 年 4 月 21 日公司实施股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获 3.2 股。2006 年 9 月公司实施资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 5 股，转增后，公司注册资本变更为 17,700 万元，其 中：国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有 9,780 万股，社会流通 A 股 7,920 万股。2008 年 2 月 28 日经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许 可[2008]313 号核准,向国家电力公司南京电力自动化设备总厂非公开发行股票 12,237,990 股,发行完成后, 公司注册资本变更为 189,237,990 元,其中: 国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有 110,037,990 股， 社会流通 A 股 79,200,000 股。 企业法人营业执照注册号：3201001012270 企业法人组织代码：71625224－6 法定代表人：白绍桐 住 所：南京市江宁技术开发区菲尼克斯路 11 号 经营范围：输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道 交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产、销售和咨询 服务；环境保护工程设计及设备制造、施工总承包；变电站及电站工程总承包；经营本企业自产产品及技 术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口 业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 公司的直接控制人为中国华电工程（集团）有限公司，实际控制人为中国华电集团公司。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股 东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供 出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等， 以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值 与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 7、外币业务核算方法： （1）外币交易 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的期末余额，外币货币 性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项 目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 （2）外币财务报表的折算 a 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 b 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 c 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 d 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量 表中单独列示。 8、金融资产和金融负债的核算方法： (1)金融工具的确认与终止确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移， 且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类： a 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为 了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有 已实现和未实现的损益均计入当期损益。 b 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法， 按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。 c 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入 当期损益。 d 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上述三种类 别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确 认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所 有者权益的对应部分转出，计入当期损益。 (3)金融负债的分类 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类： a 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负 债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 b 其他金融负债 此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 (4)交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；其 他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。 (5)金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场 70 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (6)金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据， 是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进 行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当 期损益。 a 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括 尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实 际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 b 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益 率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确 认，不得转回。 c 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予 以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊 销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损失确 认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值 损失，不得通过损益转回。 (7)金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对 该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其 继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 公司将单项金额不低于 500 万元的部分确定为单 项金额重大的应收账款。期末，经单独测试后未 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄 应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情 况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账 款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏 账准备的比例。 71 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方 法： 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收 回可能性较小，账龄 5 年以上的应收账款收回可能性极小，因此 对 3-5 年的应收账款按其余额的 30%计提坏账准备，对账龄 5 年以 信用风险特征组合的确定依据 上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件 的应收账款中扣除单项金额重大的应收账款确定为单项金额不重 大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 按其余额的 1%计提。 按其余额的 1%计提。 1－2 年 按其余额的 3%计提。 按其余额的 3%计提。 2－3 年 按其余额的 10%计提。 按其余额的 10%计提。 3－4 年 按其余额的 30%计提。 按其余额的 30%计提。 4－5 年 按其余额的 30%计提。 按其余额的 30%计提。 5 年以上 按其余额的 100%计提。 按其余额的 100%计提。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 原材料按计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发出材料计划成本调整为实际成本； 在产品和库存商品按实际成本核算，库存商品发出采用加权平均法核算。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备， 计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 计提存货跌价准备时在产成、库存商品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 a 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。 b 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成 本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按 照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重组取得的，分别按照 《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 72 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 a 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初 始投资成本的收回。 b 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对 于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待 处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共 同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定的，认定为重大影响。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产减值所述方法计提投资性房地产减值准备。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有 形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提取 折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20－35 3 2.77－4.85 机器设备 7－15 3 6.47－13.86 电子设备 4－5 3 19.40－24.25 运输设备 6 3 16.17 仪器仪表 5－7 3 13.86－19.40 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下月起 停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。 73 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 14、在建工程核算方法： 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直接材料、直接职 工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借款费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程减值准备。 15、无形资产的核算方法： (1)初始确认 本公司的无形资产包括土地使用权、专有技术、非专利技术等。 无形资产按照成本进行初始计量。 (2)后续计量 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。无法可靠确定预期 实现方式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调 整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不 摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。 (3)使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 (4)研究阶段和开发阶段的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 16、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： a 资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、 建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外）发生减值的，以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或 资产组组合为基础确定其可收回金额。 b 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产 组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 c 资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组。资产组组合是 由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。 d 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产 减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额 先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各 项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单 74 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 17、借款费用资本化的核算方法： (1)借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅 助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 (2)可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当 期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 a 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： 1)资产支出已经发生； 2)借款费用已经发生； 3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 b 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化。之后发生的 借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费 用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。 c 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： 1)专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 2)占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： a 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 b 以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其他方服务的，按 照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在服务取 得日的公允价值计量。 (2) 权益工具公允价值的确定方法 a 以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其他方服务的，按 照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在服务取 得日的公允价值计量。 b 权益工具的公允价值按照以下方法确定： 1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； 2)不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 a 以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 b 根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。 19、收入确认原则： (1)销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： a 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； c 收入的金额能够可靠地计量； d 相关的经济利益很可能流入企业； e 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务收入的确认 75 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 a 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发生的成本能够可靠 地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工 进度。 b 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生 的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到 补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权收入的确认 a 相关的经济利益很可能流入企业； b 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合同或协议约定 的收费时间和方法计算确定。 20、确认递延所得税资产的依据： (1)本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 (2)所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，或因直接计入所有者 权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 (3)本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该项交易不是企业合并，并且交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的， 应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 (4)本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 21、合并报表合并范围发生变更的理由： （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负 债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商誉。合并对价的账面价值，与合 并中取得的净资产账面价值份额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方 在合并前的净利润，纳入合并利润表。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后计入当期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自本公司内转出。 本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 22、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的企业会计准则及其应用指南，经公司董事会批准，采 用上述根据企业会计准则修改后的会计政策、会计估计。 23、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 76 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售收入计征 17% 营业税 应税营业额计征 5% 城建税 应纳流转税额 5%或 7% 教育费附加 应纳流转税额 4% 2、税收优惠及批文 高新技术企业：国电南京自动化股份有限公司、南京国电南自软件工程有限公司、南京南自机电自动化有 限公司、南京国电南自电网稳定控制有限公司、南京南自信息技术有限公司，2008 年度按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税；北京华电南自天元控制系统科技有限公司,公司享受北京市高新技术企业税收优惠， 2008 年度按应纳税所得额的 7.5%缴纳企业所得税；其他公司适用 25%的企业所得税税率。 3、其他说明 软件产品税收优惠：南京国电南自软件工程有限公司、南京新宁电力技术有限公司、南京南自新电自动化 系统有限公司、南京南自机电自动化有限公司、南京国电南自电网稳定控制有限公司、南京电网控制技术 有限公司、南京国电南自凌伊电力自动化有限公司、北京华电南自天元控制系统科技有限公司、南京南自 电力控制系统工程有限公司、南京河海南自科技有限公司、南京国电南自轨道交通工程有限公司的软件产 品增值税税负超过 3%的部分即征即退。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 深圳市海达实 业有限公司 控股子公司 深圳 商贸 100 国内商业、物资供销 (‘海达公司’) 南京新宁电力 技术有限公司 控股子公司 南京 电力设备 2,000 继电保护及自动化装置 (‘新宁电力’) 南京南自机电 电力系统继电保护及电力 工程有限公司 电力自动 控股子公司 南京 200 系统计算机系统工程、安 (‘机电工程’) 化产品 装、调试、配套服务 (注 2) 南京南自电网 控制技术有限 电力、铁路、水利、石油化 电力自动 责任公司(‘电 控股子公司 南京 1,000 工、冶金系统自动化设备的 化产品 网控制’)(注 研制、生产、销售 2) 南京南自机电 自动化有限公 电力自动 电力自动化产品；继电保护 控股子公司 南京 1,000 司(‘机电自动 化产品 产品、工业自动化产品 化’)(注 2) 南京南自能脉 控股子公司的 电力自动 电力自动化产品；继电保护 电气有限公司 南京 500 控股子公司 化产品 产品、工业自动化产品 (‘能脉电气’) 77 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 南京南自电力 开发、生产、销售电力自动 仪表有限公司 电力自动 控股子公司 南京 183.85 化设备、仪器仪表、监测系 (‘电力仪 化设备 统、监控系统 表’)(注 2) 南京南自电力 水利、电力、冶金、石油化 控制系统工程 电力自动 工自动化设备、仪器、仪表 有限公司(‘电 控股子公司 南京 1,000 化产品 研制、生产、销售及提供工 力控制’)(注 程的咨询、服务 2) 电力系统自动化设备的研 南京南自新电 制、生产、销售。电力、计 自动化系统有 电力自动 全资子公司 南京 300 算机及系统集成技术咨询、 限公司(‘新电 化产品 服务。仪器仪表、机电设备 公司’)(注 2) 销售 水情测报、环境监测、水资 南京河海南自 源监控与调度、大坝监测与 科技有限公司 水电站自 安全分析、数字流域、水电 参股子公司 南京 500 (‘河海南 动化产品 自动化产品、电力系统自动 自’)(注 2) 化产品及工程的研究、开 发、设计、生产、销售 南京电力自动 电力技术服务；仪器仪表设 化研究所有限 电力技术 计、制造；电子计算机及配 全资子公司 南京 68 公司（’研究 服务 件生产、销售；期刊出版发 所’）(注 2) 行；设计制做印刷品广告 南京南自继电 仪器仪表、低压装置、低压 保护配件有限 电器及元件销售、维修；电 全资子公司 南京 仪器仪表 100 公司(‘继电保 子元件、电工器材、五金工 护’)(注 2) 具、玻璃仪器零售 南京南自成套 电气设备有限 电力设备 参股子公司 南京 1,000 电力设备配套 公司(‘成套电 配套 气’)(注 3) 南京美康实业 有限公司(‘美 参股子公司 南京 服务业 20 物业管理、房屋租赁、装潢 康实业’)(注 3) 从事变电站、水电站、发电 中国华电电站 厂、铁路和轨道交通自动化 装备工程集团 工程总承包，以及输配电保 南京输变电成 电力自动 护、控制及自动化、通讯系 全资子公司 南京 1,000 套设备有限公 化产品 统的研究、开发、生产、销 司(‘输变电成 售、设备成套和系统集成以 套’)(注 4) 及相关的技术咨询和技术 服务； 南京国电南自 轨道交通工程 控股子公司的 电力自动 铁路和轨道交通自动化工 有限公司(‘轨 南京 1,000 控股子公司 化产品 程 道交通’) (注 4、注 5) 78 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 南京河海南自 水电自动化有 仪器仪表、自动化设备生 水电站自 限公司(‘水电 控股子公司 南京 500 产、销售；技术咨询、服务； 动化产品 自动化’) (注 新科技产品开发 4、注 5) 南京南自水利 岩土工程仪器 控股子公司的 技术咨询、服务；新科技产 质量检测有限 南京 质量检测 50 控股子公司 品开发 公司(‘岩土工 程’) (注 4) 计算机控制及网络技术的 南京南自信息 计算机控 软、硬件开发及工程应用； 技术有限公司 制及网络 仪器仪表、通讯设备(不含 控股子公司 南京 800 (‘南自信息’) 技术的软、 卫星通信设备)、电力系统 (注 4) 硬件开发 自动化产品的研制、生产、 销售 计算机控制及网络技术的 南京尚安数码 计算机控 软、硬件开发及工程应用； 科技有限公司 控股子公司的 制及网络 仪器仪表、通讯设备(不含 南京 200 (‘尚安数码’) 控股子公司 技术的软、 卫星通信设备)、电力系统 (注 4) 硬件开发 自动化产品的研制、生产、 销售 电厂自动化及水处理产品 南京南自科林 电厂自动 的生产；城市生活污水处理 系统工程有限 控股子公司 南京 化及水处 500 及工业废水处理工程、计算 公司(‘科林公 理产品 机网络及自动化工程的承 司’) (注 4) 接；分析仪器仪表的销售 南京南自电气 电力及电力自动化产品的 科技有限公司 电力自动 研发和销售；技术服务企业 控股子公司 南京 1,200 (‘南自电气’) 化产品 管理咨询；自营和代理商品 (注 4) 的进出口业务 南京国电南自 软件工程有限 控股子公司 南京 电力设备 8,800 电力自动化软件 公司(‘软件工 程’) 南京国电南自 凌伊电力自动 控股子公司 南京 电力设备 3,000 发电站保护及自动化装置 化有限公司 (‘南自凌伊’) 南京国电南自 电网稳定控制 控股子公司 南京 电力设备 200 电网稳定控制自动化设备 有限责任公司 (‘电网稳控’) 北京华电南自 天元控制系统 控股子公司 南京 电力设备 1,200 发电厂自动化 科技有限公司 (‘南自天元’) 79 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 南京费迪电气 检测技术有限 控股子公司 南京 电力设备 200 变电站自动化设备 公司(‘费迪电 气’)（注 5） 南京博奥电力 自动化公司 全资子公司 南京 电力设备 54.6 微机综合自动化装置 (‘博奥电力’) 单位:万元 币种:人民币 实质上构成对子公司 表决权比 期末实际投 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 资额 （资不抵债子公司适 （%） 用） 深圳市海达实 业有限公司 284.4 90 90 是 (‘海达公司’) 南京新宁电力 技术有限公司 669.69 80 80 是 (‘新宁电力’) 南京南自机电 工程有限公司 596.38 70 70 是 (‘机电工程’) (注 2) 南京南自电网 控制技术有限 责任公司(‘电 2,692.74 70 70 是 网控制’)(注 2) 南京南自机电 自动化有限公 2,312.00 70 70 是 司(‘机电自动 化’)(注 2) 南京南自能脉 电气有限公司 500 100 100 是 (‘能脉电气’) 南京南自电力 仪表有限公司 841.41 55 55 是 (‘电力仪 表’)(注 2) 南京南自电力 控制系统工程 有限公司(‘电 1,805.28 70 70 是 力控制’)(注 2) 南京南自新电 自动化系统有 1,267.37 100 100 是 限公司(‘新电 公司’)(注 2) 80 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 南京河海南自 科技有限公司 353.35 40 40 是 (‘河海南 自’)(注 2) 南京电力自动 化研究所有限 165.43 100 100 是 公司（’研究 所’）(注 2) 南京南自继电 保护配件有限 827.38 100 100 是 公司(‘继电保 护’)(注 2) 南京南自成套 电气设备有限 671.87 30 100 是 公司(‘成套电 气’)(注 3) 南京美康实业 有限公司(‘美 62.33 30 100 是 康实业’)(注 3) 中国华电电站 装备工程集团 南京输变电成 2,836.22 100 100 是 套设备有限公 司(‘输变电成 套’)(注 4) 南京国电南自 轨道交通工程 有限公司(‘轨 1,000.00 100 100 是 道交通’) (注 4、注 5) 南京河海南自 水电自动化有 限公司(‘水电 530.62 74 74 是 自动化’) (注 4、注 5) 南京南自水利 岩土工程仪器 质量检测有限 50 100 100 是 公司(‘岩土工 程’) (注 4) 南京南自信息 技术有限公司 325.06 51.8 51.8 是 (‘南自信息’) (注 4) 南京尚安数码 科技有限公司 200 100 100 是 (‘尚安数码’) (注 4) 南京南自科林 744.8 60 60 是 系统工程有限 81 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 公司(‘科林公 司’) (注 4) 南京南自电气 科技有限公司 974.05 70 70 是 (‘南自电气’) (注 4) 南京国电南自 软件工程有限 7,855.39 97.5 100 是 公司(‘软件工 程’) 南京国电南自 凌伊电力自动 5,378.74 90 90 是 化有限公司 (‘南自凌伊’) 南京国电南自 电网稳定控制 1,207.26 86 100 是 有限责任公司 (‘电网稳控’) 北京华电南自 天元控制系统 1,006.73 70 70 是 科技有限公司 (‘南自天元’) 南京费迪电气 检测技术有限 198 99 99 是 公司(‘费迪电 气’)（注 5） 南京博奥电力 自动化公司 54.6 100 100 是 (‘博奥电力’) 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本 减少数股东损益的金额 期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中 子公司全称 少数股东权益 （资不抵债子公司适 所享有份额后的余额 用） （资不抵债子公司适用） 深圳市海达实业 有限公司(‘海达 9.48 公司’) 南京新宁电力技 术有限公司(‘新 772.19 宁电力’) 南京南自机电工 程有限公司(‘机 208.53 电工程’) (注 2) 南京南自电网控 制技术有限责任 813.3 公司(‘电网控 制’)(注 2) 南京南自机电自 动化有限公司 974.52 (‘机电自动 化’)(注 2) 82 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 南京南自电力 仪表有限公司 399.26 (‘电力仪 表’)(注 2) 南京南自电力 控制系统工程 有限公司(‘电 749.84 力控制’)(注 2) 南京河海南自 科技有限公司 384.77 (‘河海南 自’)(注 2) 南京南自成套 电气设备有限 1,927.99 公司(‘成套电 气’)(注 3) 南京美康实业 有限公司(‘美 135.02 康实业’)(注 3) 南京河海南自 水电自动化有 限公司(‘水电 336.77 自动化’) (注 4、注 5) 南京南自信息 技术有限公司 1,060.23 (‘南自信息’) (注 4) 南京南自科林 系统工程有限 631.62 公司(‘科林公 司’) (注 4) 南京南自电气 科技有限公司 491.06 (‘南自电气’) (注 4) 南京国电南自 软件工程有限 3.74 公司(‘软件工 程’) 南京国电南自 凌伊电力自动 1,031.34 化有限公司 (‘南自凌伊’) 南京国电南自 电网稳定控制 10.64 有限责任公司 (‘电网稳控’) 83 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 北京华电南自 天元控制系统 609.12 科技有限公司 (‘南自天元’) 南京费迪电气 检测技术有限 7.39 公司(‘费迪电 气’)（注 5） 3、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 合并本期期初至合并日 属于同一控制下企 同一控制的 （同一控制下被合并方） 子公司全称 子公司类型 经营活动产 业合并的判断依据 实际控制人 收入 净利润 生的现金流 量净额 深圳市海达 国家电力公 实业有限公 在该公司董事会中 司南京电力 控股子公司 司(‘海达公 占有多数表决权 自动化设备 司’) 总厂 南京新宁电 国家电力公 力技术有限 在该公司董事会中 司南京电力 控股子公司 公司(‘新宁 占有多数表决权 自动化设备 电力’) 总厂 南京南自机 国家电力公 电工程有限 在该公司董事会中 司南京电力 公司(‘机电 控股子公司 65.70 2.53 90.61 占有多数表决权 自动化设备 工程’) (注 总厂 2) 南京南自电 国家电力公 网控制技术 在该公司董事会中 司南京电力 有限责任公 控股子公司 1,074.80 15.75 -526.67 占有多数表决权 自动化设备 司(‘电网控 总厂 制’)(注 2) 南京南自机 国家电力公 电自动化有 在该公司董事会中 司南京电力 限公司(‘机 控股子公司 1,147.24 97.07 -178.77 占有多数表决权 自动化设备 电自动 总厂 化’)(注 2) 南京南自能 国家电力公 控股子公司 脉电气有限 在该公司董事会中 司南京电力 的控股子公 公司(‘能脉 占有多数表决权 自动化设备 司 电气’) 总厂 南京南自电 国家电力公 力仪表有限 在该公司董事会中 司南京电力 控股子公司 269.08 23.21 54.80 公司(‘电力 占有多数表决权 自动化设备 仪表’)(注 2) 总厂 南京南自电 国家电力公 力控制系统 在该公司董事会中 司南京电力 工程有限公 控股子公司 1,280.58 25.17 -418.46 占有多数表决权 自动化设备 司(‘电力控 总厂 制’)(注 2) 84 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 南京南自新 国家电力公 电自动化系 在该公司董事会中 司南京电力 统有限公司 全资子公司 288.14 42.42 22.97 占有多数表决权 自动化设备 (‘新电公 总厂 司’)(注 2) 南京河海南 国家电力公 自科技有限 在该公司董事会中 司南京电力 参股子公司 466.66 30.47 -120.66 公司(‘河海 占有多数表决权 自动化设备 南自’)(注 2) 总厂 南京电力自 国家电力公 动化研究所 在该公司董事会中 司南京电力 有限公司（’ 全资子公司 46.03 -18.38 -1.74 占有多数表决权 自动化设备 研究所’）(注 总厂 2) 南京南自继 国家电力公 电保护配件 在该公司董事会中 司南京电力 有限公司 全资子公司 122.25 8.22 -43.15 占有多数表决权 自动化设备 (‘继电保 总厂 护’)(注 2) 南京南自成 国家电力公 套电气设备 在该公司董事会中 司南京电力 有限公司 参股子公司 1,708.19 40.09 -186.17 占有多数表决权 自动化设备 (‘成套电 总厂 气’)(注 3) 南京美康实 国家电力公 业有限公司 在该公司董事会中 司南京电力 参股子公司 76.14 -0.91 34.60 (‘美康实 占有多数表决权 自动化设备 业’)(注 3) 总厂 4、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 商誉 子公司全称 子公司类型 （非同一控制下被合并方） 金额 确定方法 因购买中国华电电站装备工程集团南京输 中国华电电站装备 变电成套设备有限公司 70%少数股权而增加 工程集团南京输变 的投资成本，与应享有中国华电电站装备工 电成套设备有限公 全资子公司 218.57 程集团南京输变电成套设备有限公司在交 司(‘输变电成 易日可辨认净资产公允价值份额之间的差 套’)(注 4) 额为 218.57 万元。 南京国电南自轨道 交通工程有限公司 控股子公司的 (‘轨道交通’) (注 控股子公司 4、注 5) 因购买南京河海南自水电自动化有限责任 南京河海南自水电 公司 46.83%少数股权而增加的投资成本， 自动化有限公司 控股子公司 3.15 与应享有南京河海南自水电自动化有限公 (‘水电自动化’) (注 司在交易日可辨认净资产公允价值份额之 4、注 5) 间的差额为 3.15 万元。 85 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 南京南自水利岩土 工程仪器质量检测 控股子公司的 有限公司(‘岩土工 控股子公司 程’) (注 4) 南京南自信息技术 有限公司(‘南自信 控股子公司 息’) (注 4) 南京尚安数码科技 控股子公司的 有限公司(‘尚安数 控股子公司 码’) (注 4) 南京南自科林系统 工程有限公司(‘科 控股子公司 林公司’) (注 4) 南京南自电气科技 有限公司(‘南自电 控股子公司 气’) (注 4) 5、合并报表范围发生变更的内容和原因： 注 1：年末合并报表范围增加了 16 家子公司,其中同一控制下的企业合并有 11 家,非同一控制下的企业合 并有 5 家。子公司南京费迪电气检测技术有限公司持有南京国电南自软件工程有限公司 2.5%股权;子公司 南京国电南自软件工程有限公司持有南京国电南自电网稳定控制有限公司 14%股权;子公司南京南自继电 保护配件有限公司持有南京河海南自水电自动化有限公司 27.17%股权;子公司南京南自继电保护配件有限 公司持有南京南自信息技术有限公司 30%股权。 注 2：同一控制下企业合并增加了 11 家子公司和 1 家孙公司，分别为机电工程、电网控制、机电自动化(包 括其全资子公司能脉电气)、电力仪表、电力控制、新电公司、河海南自、研究所、继电保护、成套电气、 美康实业,该 11 家子公司原同受南自总厂控制,于 2008 年 2 月 28 日,经中国证监会证监许可[2008]313 号 文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》、证监许可[2008]331 号《关于核准 豁免国家电力公司南京电力自动化设备总厂要约收购国电南京自动化股份有限公司义务的批复》，以及公 司与南自总厂于 2007 年 6 月 2 日及 2007 年 8 月 11 日签署的《国家电力公司南京电力自动化设备总厂以 资产认购国电南京自动化股份有限公司非公开发行股份协议书》和《补充协议》，南自总厂以其拥有的 14 家子公司股权(包括上述 11 家公司)、土地、房屋等资产按照经国务院国有资产监督管理委员会备案（备 案编号 20070109）的评估的净资产 19,617.5 万元认购本本公司非公开发行的 12,237,990.00 股份。因上 述 11 家子公司合并前为南自总厂的并表子公司,受南自总厂控制,故本次非公开发行完成后,上述 11 家子 公司成为本公司的子公司。 上述南自总厂所投入的 11 家股权分别为：机电工程 30%股权、机电自动化 30%股权(包括其全资子公司能 脉电气)、电网控制 30%股权、电力仪表 55%股权、电力系统工程 30%股权、新电公司 37%股权、河海南自 40%股权、研究所 100%股权、继电保护 100%股权、成套电气 30%股权、美康实业 30%股权。 注 3：根据 2008 年 11 月 28 日第三届董事会第十四次会议通过的国电南自和南自总厂签订的《股权委托管 理合同》，南自总厂将持有的成套电气 70%股权和美康实业 70%股权委托国电南自管理。本年本公司按同 一控制下的企业合并来合并上述公司的会计报表,并按《企业会计准则－合并会计报表》对可比会计报表 进行了重新表述。 注 4：非同一控制下合并增加了 5 家子公司和 3 家孙公司， 分别为输变电成套(包括其全资子公司轨道交通)、 水电自动化(包括其全资子公司岩土工程)、南自信息(包括其全资子公司尚安数码)、科林公司、南自电气。 上述企业合并系根据 2008 年 4 月 24 日公司 2008 年第三次临时董事会议通过的《关于收购 2 家公司部分 股权的议案》以及 2008 年 6 月 24 日公司 2008 年第一次临时股东大会通过的《关于收购 11 家公司部分股 权的议案》及相关协议，本公司收购输变电成套 70%的股权、水电自动化 46.83%的股权、南自信息 21.8% 的股权、科林公司 60%的股权、南自电气 70%的股权、凌伊公司 30%、电网稳控 35%、天元控制 19%、机电 工程 40%股权、机电自动化 40%股权(包括其全资子公司能脉电气)、电网控制 40%股权、电力系统工程 40% 股权、新电公司 63%股权。 注 5:本年“南京水利水电仪器工程有限责任公司”更名为“南京河海南自水电自动化有限公司”；“南京 86 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 南自变电站自动化有限公司”更名为“南京费迪电气检测技术有限公司”；“南京电气系统集成工程有限 公司”更名为“南京国电南自轨道交通工程有限公司”。 母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，已纳入合并范围的原因说明: 表决权比例未达半数以上纳入合并范围或表决权比例达到半数以上未纳入 子公司全称 合并范围的原因 南京河海南自科技有限 公司(‘河海南自’)(注 在董事会中具有多数表决权 2) (七) 合并会计报表附注 1、货币资金 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 3,550,189.26 1,118,202.70 银行存款： 人民币 124,392,445.93 179,229,538.03 其他货币资金： 人民币 21,309,027.46 15,686,599.83 合计 149,251,662.65 196,034,340.56 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 8,154,048.00 14,409,809.79 商业承兑汇票 2,756,512.70 合计 8,154,048.00 17,166,322.49 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的应 517,244,733.04 38.69 13,359,119.89 17.19 513,516,498.25 47.49 17,650,146.78 24.53 收账款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 79,244,777.52 5.92 48,318,083.35 62.16 78,807,096.51 7.29 48,251,548.63 67.05 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 740,383,972.00 55.38 16,054,447.08 20.65 489,094,067.42 45.23 6,058,883.77 8.42 款 合计 1,336,873,482.56 / 77,731,650.32 / 1,081,417,662.18 / 71,960,579.18 / 87 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 三年以 44,180,991.68 3.30 13,254,297.51 43,650,782.69 4.04 13,095,234.81 上 五年以 35,063,785.84 2.62 35,063,785.84 35,156,313.82 3.25 35,156,313.82 上 合计 79,244,777.52 5.92 48,318,083.35 78,807,096.51 7.29 48,251,548.63 1）、单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 公司将单项金额不低于 500 万元的部分确定为单项金额重大的应收账款。期末，经单独测试后未减值的单 项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项 组合计提坏账准备的比例。 2）、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明根据 公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小，账龄 5 年以上的应收账款收 回可能性极小，因此对 3-5 年的应收账款按其余额的 30%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的应收账款按其 余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额重大的应收账款确定为单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 (2) 本报告期实际核销的应收款项情况 无 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 国家电力公司南京电 33,699,525.08 590,586.23 30,837,129.27 635,082.14 力自动化设备总厂 合计 33,699,525.08 590,586.23 30,837,129.27 635,082.14 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 客户一 公司客户 74,664,451.57 1-2 年 5.59 客户二 母公司 33,699,525.08 1-4 年 2.52 客户三 公司客户 27,053,314.36 1 年以内 2.02 客户四 直接控制人 25,586,613.80 1-5 年 1.91 客户五 公司客户 19,056,987.00 1 年以内 1.43 合计 / 180,060,891.81 / 13.47 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 北京国电南自安思控制 联营企业 6,723,776.98 0.50 系统有限公司 北京华电工程有限公司 同受同一最终控制方控制 147,800.00 0.01 88 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 同受同一最终控制方控 北京中光电力设备公司 530,000.00 0.04 制 国家电力公司南京电力 母公司 33,699,525.08 2.52 自动化设备总厂 华电水处理技术工程有 联营企业 810,000.00 0.06 限公司 南京国铁电气有限公司 联营企业 5,741,998.94 0.43 中国华电工程（集团） 直接控制人 25,586,613.80 1.91 有限公司 合计 / 73,239,714.80 5.47 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 2,828,205.15 2.96 1,867,560.25 55.33 2,436,569.47 2.68 1,360,210.13 55.64 合的风险 较大的其 他应收款 项 其他不重 大的其他 92,686,798.45 97.04 1,507,511.57 44.67 88,313,909.89 97.32 1,084,660.88 44.36 应收款项 合计 95,515,003.60 / 3,375,071.82 / 90,750,479.36 / 2,444,871.01 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 1,372,349.85 1.44 411,704.95 1,537,656.20 1.69 461,296.86 五年以上 1,455,855.30 1.52 1,455,855.30 898,913.27 0.99 898,913.27 合计 2,828,205.15 2.96 1,867,560.25 2,436,569.47 2.68 1,360,210.13 1）、单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 公司将单项金额不低于 500 万元以上的部分确定为单项金额重大的其他应收款。期末，经单独测试后未减 值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报 告期各项组合计提坏账准备的比例。 2）、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3-5 年的其他应收款收回可能性较小，账龄 5 年以上的其 他应收款收回可能性极小，因此对 3-5 年的其他应收款按其余额的 30%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的 其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收款中扣除单项金额重大的其他应 收款确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 89 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 客户一 公司客户 2,668,430.00 1 年以内 2.79 客户二 公司客户 2,025,500.00 1 年以内 2.12 客户三 公司客户 1,840,000.00 1 年以内 1.93 客户四 公司客户 1,607,530.00 1 年以内 1.68 客户五 公司客户 1,318,690.00 1 年以内 1.38 合计 / 9,460,150.00 / 9.90 (4) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例（％） 南京国铁电气有限公司 联营企业 941.36 0.01 南京南自电子电路有限 联营企业 290,924.91 0.30 公司 中国华电工程（集团） 直接控制人 219,000.00 0.23 有限公司 合计 / 510,866.27 0.54 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 74,149,880.48 83.83 44,638,143.80 75.15 一至二年 7,913,802.50 8.95 11,994,739.78 20.19 二至三年 4,809,724.44 5.43 1,996,831.71 3.36 三年以上 1,584,085.74 1.79 773,197.45 1.30 合计 88,457,493.16 100 59,402,912.74 100 (2) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 特变电工衡阳变压器 供应商 14,548,375.00 1 年内 购货款 厂 江苏建兴建工集团有 限公司第五建筑分公 供应商 5,096,200.00 2 年以内 购货款 司 哈尔滨电站设备制造 供应商 4,204,809.20 2 年以内 购货款 厂 江苏宇达电站辅机阀 供应商 2,436,469.00 2-3 年 购货款 门制造有限公司 江苏省工业设备安装 供应商 2,165,543.99 2 年以内 购货款 公司第二分公司 合计 / 28,451,397.19 / / 90 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 国家电力公司 南京电力自动 179,007.24 化设备总厂 合计 179,007.24 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 目 原 材 82,242,188.64 943,380.50 81,298,808.14 48,502,292.15 943,380.50 47,558,911.65 料 在 产 155,927,255.24 10,229,579.40 145,697,675.84 117,888,354.55 10,229,579.40 107,658,775.15 品 库 存 78,807,622.03 796,369.48 78,011,252.55 112,239,610.82 796,369.48 111,443,241.34 商 品 自 制 半 84,644,140.21 5,556,526.31 79,087,613.90 47,998,109.23 5,556,526.31 42,441,582.92 成 品 在 途 69,597.41 69,597.41 材 料 合 401,621,206.12 17,525,855.69 384,095,350.43 326,697,964.16 17,525,855.69 309,172,108.47 计 7、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 7,897,590.90 17,979,021.00 合计 7,897,590.90 17,979,021.00 91 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 8、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：万元 币种：人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 期末净资 本期营业 本期 注册地 业务性质 股比例 位名称 位表决权 产总额 收入总额 净利润 (%) 比例(%) 二、联营企业 南京国铁 电气有限 南京 铁路电力 50.00 50.00 2,701 2,376 231 公司 南京南自 电子电路 南京 电子 28.85 28.85 417 2,457 -76 有限公司 北京国电 南自安思 北京 电力设备 50.00 50.00 291 129 -66 控制系统 有限公司 北京国电 南自凌伊 电力自动 北京 电力设备 40.00 40.00 -5 278 -66 化技术有 限公司 石家庄华 圣污水处 石家庄 污水处理 40.00 40.00 2,580 0 0 理有限公 司 上海克硫 环保科技 电厂环保 上海 30.00 30.00 1,093 3,009 53 股份有限 设备 公司 南京南自 电控自动 南京 电力设备 31.00 31.00 1,020 2,111 136 化有限公 司 92 9、长期股权投资: 按成本法核算： 其中：本期 在被 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 减值准备 持股 大唐桂冠合山 94,000,000.00 94,159,600.00 94,159,600.00 发电有限公司 北京国电南自 安思控制系统 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 有限公司 深圳国电南自 南方自动化有 510,000.00 267,869.11 267,869.11 限公司 北京国电南自 冶通科技有限 110,000.00 110,000.00 110,000.00 公司 内蒙古蒙能南 自电力科技有 300,000.00 300,000.00 300,000.00 限公司 南京南自生物 医药学科技有 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 限公司 南京新宁光电 自动化有限公 800,000.00 1,840,000.00 1,840,000.00 司 深圳国电南思 系统控制有限 10,000,000.00 22,046,261.80 22,046,261.80 公司 南自低压设备 1,592,085.59 1,592,085.59 1,592,085.59 配套有限公司 北京国电南自 凌伊电力自动 800,000.00 296,005.51 296,005.51 290,000.00 化技术有限公 司 按权益法核算： 其中：本期 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 现金 减值准备 北京国电南自凌 伊电力自动化技 800,000.00 6,005.51 -6,005.51 0 290,000.00 290,000.00 术有限公司 深圳国电南思系 10,000,000.00 22,046,261.80 -22,046,261.80 0 统控制有限公司 南京国铁电气有 10,000,000.00 13,527,433.00 1,153,383.57 14,680,816.57 限公司 南京南自电子电 744,200.00 1,602,631.98 -158,736.64 1,443,895.34 路有限公司 上海克硫环保科 4,993,742.48 4,993,742.48 4,993,742.48 技股份有限公司 南京河海南自水 电自动化有限公 543,400.00 2,458,341.80 -2,458,341.80 0 司 南京南自信息技 1,500,000.00 3,599,390.32 -3,599,390.32 0 术有限公司 石家庄华圣污水 11,070,000.00 11,070,000.00 11,070,000.00 处理有限公司 南京南自电控自 3,199,056.47 3,199,056.47 3,199,056.47 动化有限公司 注 1： 2008 年 4 月 8 日，本公司的参股公司深圳国电南思系统控制有限公司引入新股东英国 CQS 基金管 理公司，因本公司放弃对该公司的增资，公司对其的股权由 20.83%变为 16.76%，本年对其核算方法由权 益法变更为成本法。 注 2：本年增加的长期投资中主要为公司非公开发行股票时,控股股东南自总厂以资产投入本公司所致,其 中投入南自成套电气公司 30%的股份及南自成套电气公司参股公司南自电控自动化有限公司 31%股权, 上 海克硫环保科技股份有限公司 30%的股份, 南自低压设备配套有限公司 9.41%的股份， 注 3：2008 年 8 月 14 日，公司经第三届董事会第十二次会议决议，以“河北光华会计师事务所有限公司” 出具的截至 2008 年 3 月 31 日经审计的石家庄华圣污水处理有限公司净资产 2579.41 万元的 40％（即 1031.764 万元）为基准，出资 1107 万元收购了北京圣照投资咨询有限公司持有石家庄华圣污水处理有限 公司 40%的股份。 注 4: 本年“深圳市国电南自南方自动化有限公司”更名为“深圳市南络电力自动化有限公司”。 注 5: 截止2008年12月31日，公司参股公司北京国电南自凌伊电力自动化技术有限公司经营业务减少，本 年对该公司计提减值准备并采用成本法进行核算。 10、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 329,148,609.56 47,543,297.03 8,574,924.06 368,116,982.53 其中：房屋及建筑 155,144,820.64 21,408,677.21 176,553,497.85 物 机器设备 83,705,451.73 7,929,393.30 1,385,135.02 90,249,710.01 运输工具 22,760,340.66 6,468,853.12 4,329,905.82 24,899,287.96 仪器仪表 62,224,207.41 10,184,935.86 2,463,815.66 69,945,327.61 其他 5,313,789.12 1,551,437.54 396,067.56 6,469,159.10 二、累计折旧合 148,860,067.31 28,426,744.37 7,507,304.86 169,779,506.82 计： 其中：房屋及建筑 29,384,213.20 8,827,631.43 38,211,844.63 物 机器设备 62,235,258.67 6,040,440.41 1,332,872.71 66,942,826.37 运输工具 13,228,586.38 3,804,491.89 3,835,866.93 13,197,211.34 仪器仪表 40,988,634.65 8,166,903.91 1,974,545.53 47,180,993.03 其他 3,023,374.41 1,587,276.73 364,019.69 4,246,631.45 三、固定资产净值 180,288,542.25 19,116,552.66 1,067,619.2 198,337,475.71 合计 其中：房屋及建筑 125,760,607.44 12,581,045.78 0 138,341,653.22 物 机器设备 21,470,193.06 1,888,952.89 52,262.31 23,306,883.64 运输工具 9,531,754.28 2,664,361.23 494,038.89 11,702,076.62 仪器仪表 21,235,572.76 2,018,031.95 489,270.13 22,764,334.58 其他 2,290,414.71 -35,839.19 32,047.87 2,222,527.65 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 五、固定资产净额 180,288,542.25 19,116,552.66 1,067,619.2 198,337,475.71 合计 其中：房屋及建筑 125,760,607.44 12,581,045.78 0 138,341,653.22 物 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 机器设备 21,470,193.06 1,888,952.89 52,262.31 23,306,883.64 运输工具 9,531,754.28 2,664,361.23 494,038.89 11,702,076.62 仪器仪表 21,235,572.76 2,018,031.95 489,270.13 22,764,334.58 其他 2,290,414.71 -35,839.19 32,047.87 2,222,527.65 本期折旧额 23,447,380.18 元。 注：(1) 本年计提折旧 23,447,380.18 元。本年增加的固定资产中包括公司在非公开发行股票时,控股股 东南自总厂以固定资产投入本公司的部分，所投入固定资产的原值 22,597,775.48 元、净值 21,371,417.85 元；因收购子公司并入固定资产的原值 7,011,964.89 元、净值 3,258,958.33 元。 (2) 本年固定资产无减值迹象，公司未计提减值准备。 (3) 公司无用于抵押、担保的固定资产。 11、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 备 备 在建工 86,351,822.55 86,351,822.55 17,334,975.57 17,334,975.57 程 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 期末数 变频实验室 5,958,418.46 701,009.22 6,659,427.68 光 PT 实验室 34,030,800.00 34,030,800.00 国电南自（浦口）高新 11,376,557.11 34,285,037.76 45,661,594.87 科技园 合计 17,334,975.57 69,016,846.98 86,351,822.55 (2) 在建工程的说明： 注：1）2006 年 12 月 26 日，公司与南京南自科技发展有限公司签署《南自高新科技园共建协议》，委托 南京南自科技发展有限公司进行开发建设，高新科技园项目于 2007 年 5 月正式开工建设，截止本年末该 项目已经完工 90%。 2) 本年在建工程未发生减值迹象，公司未计提减值准备。 12、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 54,265,034.50 120,751,513.22 175,016,547.72 土地使用权 15,742,724.48 97,790,000.00 113,532,724.48 专有技术 24,842,333.26 504,273.50 25,346,606.76 非专利技术 5,802,400.00 2,738,426.32 8,540,826.32 软件 7,877,576.76 19,718,813.40 27,596,390.16 二、累计摊销合计 14,144,317.99 10,665,179.84 24,809,497.83 土地使用权 354,169.32 4,019,234.57 4,373,403.89 专有技术 10,886,000.04 1,886,000.04 12,772,000.08 非专利技术 1,295,083.28 1,178,526.21 2,473,609.49 软件 1,609,065.35 3,581,419.02 5,190,484.37 三、无形资产净值 40,120,716.51 110,086,333.38 150,207,049.89 96 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 合计 土地使用权 15,388,555.16 93,770,765.43 109,159,320.59 专有技术 13,956,333.22 -1,381,726.54 12,574,606.68 非专利技术 4,507,316.72 1,559,900.11 6,067,216.83 软件 6,268,511.41 16,137,394.38 22,405,905.79 四、减值准备合计 五、无形资产净额 40,120,716.51 110,086,333.38 150,207,049.89 合计 土地使用权 15,388,555.16 93,770,765.43 109,159,320.59 专有技术 13,956,333.22 -1,381,726.54 12,574,606.68 非专利技术 4,507,316.72 1,559,900.11 6,067,216.83 软件 6,268,511.41 16,137,394.38 22,405,905.79 注：(1) 本年增加的无形资产中包括公司在非公开发行股票时,控股股东南自总厂投入本公司的土地，其 原值 97,790,000.00 元、净值 96,219,257.77 元；因收购子公司并入无形资产，其原值 16,622,600.00 元、 净值 13,489,159.00 元。 (2) 公司无用于抵押、担保的无形资产。 (3) 本年无形资产未发生减值迹象，公司未计提减值准备。 (2) 公司内部研究开发项目支出： 单位：元 币种：人民币 本期转出 项目 期初数 本期增加 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 开发支出 19,635,126.38 7,839,533.15 1,182,125.15 4,980,676.72 21,311,857.66 合计 19,635,126.38 7,839,533.15 1,182,125.15 4,980,676.72 21,311,857.66 注：公司将开发阶段研发支出计入开发支出，待形成专利权、专有技术、非专利技术后转入无形资产。 13、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 输变电成套 2,185,677.63 水电自动化 31,480.59 合计 2,217,158.22 注：本期增加额系收购子公司的少数股权所致。其中：因购买中国华电电站装备工程集团南京输变电成套 设备有限公司 70%少数股权而增加的投资成本，与应享有中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备 有限公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额为 2,185,677.63 元。因购买南京河海南自水电 自动化有限公司 46.83%少数股权而增加的投资成本，与应享有南京河海南自水电自动化有限公司在交易日 可辨认净资产公允价值份额之间的差额为 31,480.59 元。 14、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 坏账准备 8,554,129.56 11,597,039.32 存货跌价准备 2,618,858.83 2,618,858.83 长期投资减值准备 72,500.00 未实现内部交易利润 8,764,460.27 合计 20,009,948.66 14,215,898.15 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 97 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 项目 暂时性差异金额 坏账准备 43,186,379.89 存货跌价准备 17,459,058.86 长期投资减值准备 290,000.00 未实现内部交易利润 58,429,735.11 合计 119,365,173.86 15、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 74,405,450.19 6,701,271.95 81,106,722.14 二、存货跌价准 17,525,855.69 17,525,855.69 备 三、可供出售金 融资产减值准 备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 290,000.00 290,000.00 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 91,931,305.88 6,991,271.95 98,922,577.83 注：本年计提坏账准备 5,104,855.58 元，收购子公司增加坏账准备 1,596,416.37 元、长期股权投资 减值准备 290,000.00 元。 98 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 16、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 9,000,000.00 14,000,000.00 信用借款 260,000,000.00 132,000,000.00 合计 269,000,000.00 146,000,000.00 注：短期借款 900 万元系由公司股东国家电力公司南京自动化设备总厂提供担保。 17、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 300,459,985.15 111,204,180.66 银行承兑汇票 13,562,125.00 55,742,500.00 合计 314,022,110.15 166,946,680.66 18、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 国家电力公司南京电力自动化 6,103,100.53 3,723,342.17 设备总厂 合计 6,103,100.53 3,723,342.17 19、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 国家电力公司南京电力自动化 391,632.98 设备总厂 合计 391,632.98 20、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,397,000.00 195,726,308.89 197,123,308.89 二、职工福利费 2,239,012.27 5,495,029.10 7,387,242.04 346,799.33 三、社会保险费 42,018.06 40,949,406.92 40,934,714.50 56,710.48 四、住房公积金 14,608.60 6,331,822.00 6,340,854.00 5,576.60 五、其他 3,317.48 641,663.39 606,298.34 38,682.53 六、工会经费 437,826.45 2,556,116.71 2,448,329.41 545,613.75 七、职工教育经费 864,331.76 3,028,564.34 2,331,548.35 1,561,347.75 合计 4,998,114.62 254,728,911.35 257,172,295.53 2,554,730.44 21、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 14,142,183.14 11,955,923.91 应税销售收入计征 营业税 1,356,010.27 1,305,097.03 应税营业额计征 所得税 5,755,849.18 10,391,842.02 99 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 个人所得税 -907,730.86 54,925.98 城建税 1,168,125.43 1,525,133.38 应纳流转税额 教育费附加 881,355.03 853,246.79 印花税 4,856.59 6,383.50 地方综合基金 1,387.41 1,029.49 合计 22,402,036.19 26,093,582.10 / 22、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 国家电力公司南京电力自动化 301,190.76 9,699,350.02 设备总厂 合计 301,190.76 9,699,350.02 23、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 80,000,000.00 80,000,000.00 信用借款 260,000,000.00 200,000,000.00 合计 340,000,000.00 280,000,000.00 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 借款 期末数 期初数 借款起 借款单位 终止 利率 利率 始日 币种 本币金额 币种 本币金额 日 （％） （％） 2011 建设银行 2006 年 年 10 人民 人民 中央门支 10 月 7.29 10,000,000.00 7.65 10,000,000.00 月 19 币 币 行 20 日 日 2011 建设银行 2007 年 年 10 人民 人民 中央门支 3 月 20 7.74 70,000,000.00 6.75 70,000,000.00 月 19 币 币 行 日 日 2010 2007 年 华电财务 年7 人民 人民 7 月 20 6.804 160,000,000.00 6.075 200,000,000.00 公司 月 19 币 币 日 日 2011 2008 年 华电财务 年3 人民 人民 3 月 13 6.804 100,000,000.00 公司 月 12 币 币 日 日 合计 / / / / 340,000,000.00 / / 280,000,000.00 注：长期借款中有 8000 万元系固定资产贷款，并由公司股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂提供 担保。 100 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 24、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 国家扶持基金 443,498.82 443,498.82 合计 443,498.82 443,498.82 / 注：专项应付款系北京华电南自天元控制系统有限公司收到的地方财政退税款，税务部门要求专款专用。 25、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可供出售金融资产公允价值变 1,955,582.36 4,265,525.25 动 资产评估增值 1,735,278.90 合计 3,690,861.26 4,265,525.25 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 可供出售金融资产公允价值变动 7,993,435.12 资产评估增值 6,941,115.59 合计 14,934,550.71 26、股本： 单位：万股 期初数 变动增减 期末数 比 公积 比 数量 例 发行新股 送股 金转 其他 小计 数量 例 (%) 股 (%) 股份 17,700.0000 100 1,223.7990 0 1,223.7990 18,923.7990 100 总数 2008 年 2 月 28 日，公司获得中国证监会《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的 批复》。2008 年 4 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股票有关 资产认股的股权登记相关事宜。本次发行前公司总股本为 17,700.00 万股，本次发行新增 1,223.7990 万 股，发行后公司总股本为 18,923.7990 万股，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有国 电南自股份 11,003.7990 万股，持股比例由 55.25%上升至 58.15%。 27、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 243,403,530.43 183,937,010.00 65,405,585.75 361,934,954.68 其他资本公积 29,656,426.00 1,402,648.73 32,896,862.25 -1,837,787.52 合计 273,059,956.43 185,339,658.73 98,302,448.00 360,097,167.16 注：1、资本溢价本年变动系以下原因所致： （1）本年公司以 16.02 元向南自总厂定向发行 12,237,990 股,产生股本溢价 183,937,010.00 元； （2）本年公司同一控制下企业合并因取得公司账面价值与收购价差异冲减资本公积 29,620,439.51 元； （3）本年公司因非公开发行股票支付中介融资费用减少资本公积 4,390,000.00 元。 （4）本年同一控制下企业合并子公司合并前留存收益转回冲减股本溢价 31,395,146.24 元。 2、其他资本公积本年变动系以下原因所致： （1）本年公司收购同一控制下合并企业的少数股权转出资本公积 27,745,324.01 元； 101 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本年公司收购 5 家非同一控制下企业合并增加资本资本公积 1,402,648.73 元； （3）本年公司因同一控制下合并企业的可供出售金融资产公允价值的变动冲减资本公积 5,151,538.24 元。 28、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 14,498,694.58 10,273,077.69 24,771,772.27 合计 14,498,694.58 10,273,077.69 24,771,772.27 注：根据公司第四届董事会第二次会议《公司 2008 年度利润分配预案》，按 2008 年度净利润的 10%提取 法定盈余公积 10,273,077.69 元。 29、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 229,344,574.91 / （2007 年期末数） 调整 年初未分配利润合计数 21,455,335.07 / （调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 250,799,909.98 / 加：本期净利润 80,907,318.53 / 减：提取法定盈余公积 10,273,077.69 10 应付普通股股利 26,550,000.00 其他减少 1,259,083.01 期末未分配利润 293,625,067.81 / 调整年初未分配利润明细： (1) 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。 (2) 由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。 (3) 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 (4) 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 21,358,809.67 元。 (5) 其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。 注：(1)本年公司因同一控制下企业合并，因被合并企业合并前年初实现利润追溯调整增加年初未分配利 润 21,358,809.67 元， 因同一控制下企业合并调整年初合并报表范围抵销往来恢复坏账准备 96,525.40 元。 (2)根据公司第四届董事会第二次会议《公司 2008 年度利润分配预案》，董事会提请股东大会批准，以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 18,923.799 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共分配普通 股股利 28385698.50 元，直接冲减未分配利润；同一控制下合并子公司分配股利 708，400.00 元。 (3)将公司 2008 年度应发放的职工一次性住房补贴 550,683.01 元从公司未分配利润中列支。 30、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,629,148,690.23 1,442,464,041.56 其他业务收入 49,737,512.29 45,870,324.71 合计 1,678,886,202.52 1,488,334,366.27 102 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电力自动化设备 1,629,148,690.23 1,219,789,982.47 1,442,464,041.56 1,055,491,906.17 合计 1,629,148,690.23 1,219,789,982.47 1,442,464,041.56 1,055,491,906.17 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电网自动化保护 781,575,320.05 575,575,351.20 821,022,152.70 593,751,748.39 设备 电厂自动化保护 367,529,457.88 287,084,607.99 374,487,903.06 278,897,038.60 设备 水利水电保护设 116,220,667.66 88,626,904.05 107,067,634.16 78,394,869.46 备 工业自动化保护 320,894,597.15 231,113,681.16 98,466,073.84 69,389,618.55 设备 其他 42,928,647.49 37,389,438.07 41,420,277.80 35,058,631.17 合计 1,629,148,690.23 1,219,789,982.47 1,442,464,041.56 1,055,491,906.17 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东 683,131,336.92 492,771,986.16 500,270,619.64 358,204,160.61 华北 347,786,413.19 262,998,643.20 392,476,524.27 289,585,076.34 西北 124,951,964.52 98,040,035.13 79,824,631.48 58,894,351.94 东北 72,329,821.54 61,171,466.25 83,685,017.44 68,796,943.25 华中 229,802,583.17 175,842,119.02 200,967,633.19 151,600,338.54 南方 171,146,570.89 128,965,732.71 185,239,615.54 128,411,035.49 合计 1,629,148,690.23 1,219,789,982.47 1,442,464,041.56 1,055,491,906.17 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 前五名销售客户销售 204,794,826.84 12.57 金额合计 合计 204,794,826.84 12.57 31、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 766,896.29 1,252,818.15 应税营业额计征 城建税 5,875,173.09 6,235,743.01 应纳流转税额 教育费附加 4,256,293.90 4,622,575.83 地方教育费 57,808.99 合计 10,956,172.27 12,111,136.99 / 103 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 32、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 1,498,753.92 权益法核算的长期股权投资收益 1,833,576.84 5,872,900.40 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,771,704.24 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 282,393.00 其它 -19,593.50 65,697.00 合计 2,096,376.34 5,665,647.08 33、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 5,104,855.58 2,682,089.93 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 5,104,855.58 2,682,089.93 34、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 332,039.39 90,598.29 其中：固定资产处置利得 332,039.39 90,598.29 政府补助 72,601,499.53 66,263,963.23 托管收入 198,863.62 其他 1,231,331.30 132,170.32 合计 74,363,733.84 66,486,731.84 35、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 50,568.68 4,750.15 其中：固定资产处置损失 50,568.68 4,750.15 对外捐赠 394,780.37 罚款支出 152,312.74 318,623.66 其他 452,884.81 445,367.37 合计 1,050,546.60 768,741.18 104 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 36、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 22,003,695.37 17,634,956.57 期所得税 递延所得税调整 -5,060,004.92 -290,596.49 合计 16,943,690.45 17,344,360.08 37、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 软件产品增值税返还 61,295,720.12 48,312,271.38 财税[2000]25 号 科技基金 2,844,710.00 9,699,439.00 企业发展基金 3,995,000.00 4,673,700.00 国税发（2007）67 号文， 民政企业税收返还 4,395,019.41 3,300,932.85 财税（2007）92 号文 其他 71,050.00 277,620.00 合计 72,601,499.53 66,263,963.23 / 注：(1) 公司控股子公司新宁电力、软件工程、南自凌伊、电网稳控、南自天元、机电自动化、电网控制、 控制系统、新电公司、河海南自、信息技术、科林公司、输变电成套被认定为软件企业，其软件产品享受 增值税退税的优惠政策，本年共收到国税部门的增值税退税 61,295,720.12 元。 （2）公司托管参股子公司南京南自成套电气设备有限公司属于民政福利企业，2008 年度收到返还的增值 税、所得税为 4,395,019.41 元。 (3) 本年公司将未明确具体用途的企业发展基金 3,995,000.00 元转入当期损益。 38、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 1、银行利息 3,677,511.98 2、政府补助 6,910,760.00 3、备用金借款退回 1,790,045.63 4、保证金退回 17,683,310.26 5、其它 5,023,045.20 合计 35,084,673.07 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 其中：1、差旅费 86,411,958.78 2、技术服务费 13,845,438.91 3、招待费 18,029,995.42 4、办公费 21,749,319.43 5、咨询费 2,743,131.69 6、中标费 10,891,288.85 7、劳务费 5,025,906.15 8、技术开发费 7,053,356.22 9、会议费 1,506,694.10 10、运输费 9,159,864.46 105 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 11、修理费 1,348,048.22 12、广告费 2,160,837.58 13、财产保险费 1,525,598.00 14、交通费 3,362,403.49 15、投标保证金 30,357,486.14 16、其他 5,242,870.22 合计 220,414,197.66 39、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 103,103,921.50 114,630,266.25 加：资产减值准备 5,104,855.58 2,682,089.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 23,447,380.18 19,670,763.21 折旧 无形资产摊销 9,094,437.61 5,325,379.69 长期待摊费用摊销 526,247.90 464,222.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -332,039.39 -90,598.29 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 50,568.68 4,750.15 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 57,611,713.51 39,314,437.89 投资损失（收益以“－”号填列） -2,096,376.34 -5,665,647.08 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,794,050.51 72,056.23 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 151,914.63 存货的减少（增加以“－”号填列） -74,923,241.96 -5,267,328.18 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -205,794,319.36 -120,271,625.78 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 113,940,663.41 64,934,378.72 其他 经营活动产生的现金流量净额 24,091,675.44 115,803,144.89 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 149,251,662.65 196,034,340.56 减：现金的期初余额 196,034,340.56 154,416,086.09 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -46,782,677.91 41,618,254.47 106 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的应 445,492,818.24 42.93 11,685,019.48 23.10 513,516,498.25 58.86 17,650,146.78 38.25 收账款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 47,845,682.45 4.61 27,012,824.47 53.41 43,841,389.08 5.02 26,130,672.34 56.63 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 544,333,312.96 52.46 11,879,205.28 23.49 315,126,480.11 36.12 2,363,478.02 5.12 款 1,037,671,813. 合计 / 50,577,049.23 / 872,484,367.44 / 46,144,297.14 / 65 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 三年以 29,761,225.69 2.87 8,928,367.71 25,301,023.91 2.90 7,590,307.17 上 五年以 18,084,456.76 1.74 18,084,456.76 18,540,365.17 2.12 18,540,365.17 上 合计 47,845,682.45 4.61 27,012,824.47 43,841,389.08 5.02 26,130,672.34 1）、单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 公司将单项金额不低于 500 万元的部分确定为单项金额重大的应收账款。期末，经单独测试后未减值的单 项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项 组合计提坏账准备的比例。 2）、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明根据 公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小，账龄 5 年以上的应收账款收回 可能性极小，因此对 3-5 年的应收账款按其余额的 30%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的应收账款按其余 额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额重大的应收账款确定为单项金额不 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 107 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 客户一 公司客户 74,664,451.57 1-2 年 7.20 客户二 公司客户 27,053,314.36 1 年以内 2.61 客户三 公司直接控制人 21,138,120.80 1-2 年 2.04 客户四 公司客户 19,056,987.00 1 年以内 1.84 客户五 公司客户 17,955,610.90 1 年以内 1.72 合计 / 159,868,484.63 / 15.41 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的其 63,200,000.00 44.54 632,000.00 22.04 他应收款 项 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 1,059,659.3 合后该组 1,480,985.90 1.04 36.95 1,271,874.95 1.98 588,411.61 44.88 1 合的风险 较大的其 他应收款 项 其他不重 1,176,319.5 大的其他 77,208,582.98 54.42 41.02 62,982,769.4 98.02 722,759.42 55.12 5 应收款项 2,867,978.8 64,254,644.3 合计 141,889,568.88 / / / 1,311,171.03 / 6 5 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 601,895.12 0.42 180,568.53 976,376.20 1.52 292,912.86 五年以上 879,090.78 0.62 879,090.78 295,498.75 0.46 295,498.75 合计 1,480,985.90 1.04 1,059,659.31 1,271,874.95 1.98 588,411.61 1）、单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 公司将单项金额不低于 500 万元的部分确定为单项金额重大的其他应收款。期末，经单独测试后未减值的 单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期 各项组合计提坏账准备的比例。 2）、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3-5 年的其他应收款收回可能性较小，账龄 5 年以上的其他 108 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 应收款收回可能性极小，因此对 3-5 年的其他应收款按其余额的 30%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的其 他应收款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收款中扣除单项金额重大的其他应收 款确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 客户一 子公司 9,700,000.00 1 年以内 6.84 客户二 子公司 17,000,000.00 1 年以内 11.98 客户三 子公司 9,000,000.00 1 年以内 6.34 客户四 子公司 7,500,000.00 1 年以内 5.29 客户五 子公司 15,000,000.00 1 年以内 10.57 合计 / 58,200,000.00 / 41.02 109 3、长期股权投资 按成本法核算 其中：本 在被 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期减值准 减值准备 单位 备 比例（ 南京国电南自软 78,553,865.09 78,553,865.09 78,553,865.09 件工程有限公司 南京新宁电力技 6,696,909.88 6,696,909.88 6,696,909.88 术有限公司 南京国电南自凌 伊电力自动化有 53,787,390.82 18,000,000.00 30,337,338.71 48,337,338.71 限公司(注 6） 南京国电南自电 网稳定控制有限 12,072,646.79 1,020,000.00 9,843,440.18 10,863,440.18 公司(注 6） 北京华电南自天 元控制系统科技 10,067,260.44 6,120,000.00 3,709,754.85 9,829,754.85 有限公司(注 6） 南京费迪电气检 测技术有限公司 1,980,000.00 1,980,000.00 1,980,000.00 (注 13) 南京博奥电力自 546,000.00 546,000.00 546,000.00 动化公司 深圳市海达实业 2,844,000.00 2,844,000.00 2,844,000.00 有限公司 南京南自机电工 程有限公司（注 5,963,789.26 5,528,830.52 5,528,830.52 5） 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 南京南自机电 自动化有限公 23,120,044.96 15,664,221.22 15,664,221.22 70 司（注 5） 南京南自电网 控制技术有限 26,927,361.93 19,298,782.79 19,298,782.79 责任公司（注 5） 中国华电电站 装备工程集团 南京输变电成 28,362,268.46 28,362,268.46 28,362,268.46 套设备有限公 司(注 6） 南京南自电力 控制系统工程 18,052,843.14 12,806,658.2 12,806,658.20 有限公司（注 5） 南京南自新电 自动化系统有 12,673,654.68 8,899,460.21 8,899,460.21 限公司（注 5） 南京河海南自 水电自动化有 5,306,161.59 5,306,161.59 5,306,161.59 4 限公司(注 6） 南京南自科林 系统工程有限 7,363,833.07 7,447,952.93 7,447,952.93 公司(注 6） 南京南自信息 技术有限公司 3,192,364.06 3,250,637.03 3,250,637.03 (注 6） 南京南自电气 科技有限公司 8,870,148.96 9,740,520.35 9,740,520.35 (注 6） 111 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 南京河海南 自科技有限 3,533,536.30 2,533,193.53 2,533,193.53 公司（注 5） 南京南自电 力仪表有限 9,122,457.01 3,652,993.84 3,652,993.84 公司（注 5） 南京电力自 动化研究所 1,654,321.20 1,547,063.43 1,547,063.43 有限公司（注 5） 南京南自继 电保护配件 8,273,801.36 14,690,335.8 14,690,335.80 有限公司（注 5） 大唐桂冠合 山发电有限 94,000,000.00 94,159,600.00 94,159,600.00 公司 北京国电南 自安思控制 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 系统有限公 司 北京国电南 自亿通科技 110,000.00 110,000.00 110,000.00 有限公司 内蒙古蒙能 南自电力科 300,000.00 300,000.00 300,000.00 技有限公司 南京南自生 物医学科技 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有限公司 南京南自低 压设备有限 1,592,085.59 1,592,085.59 1,592,085.59 公司 112 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市南络 电力自动化 267,869.11 267,869.11 267,869.11 有限公司(注 13) 南京南自成 套电气设备 744,200.00 8,100,151.28 8,100,151.28 有限公司（注 7） 深圳国电南 思系统控制 10,000,000.00 22,046,261.80 22,046,261.80 有限公司（注 10） 南京美康实 业有限公司 7,018,586.88 509,974.78 509,974.78 （注 7） 113 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算 在被 其中：本 减值准 现金 资单 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期减值准 备 红利 持股 备 例（ 深圳国电南思 系统控制有限 10,000,000.00 22,046,261.80 -22,046,261.80 0 16. 公司（注 10） 南京国铁电气 有限责任公司 10,000,000.00 13,527,433.00 1,153,383.57 14,680,816.57 (注 11) 南京南自电子 电路有限责任 744,200.00 1,602,631.98 -158,736.64 1,443,895.34 28. 公司(注 11) 南京南自成套 电气设备有限 6,718,666.66 0 公司 南京美康实业 623,264.30 0 有限公司 上海克硫环保 科技股份有限 4,833,254.65 4,993,742.48 4,993,742.48 公司(注 11) 石家庄华圣污 水处理有限公 11,070,000 11,070,000 11,070,000 司（注 12） 114 注 1:子公司南京费迪电气检测技术有限公司持有南京国电南自软件工程有限公司 2.5%股权。 注 2:子公司南京国电南自软件工程有限公司持有南京国电南自电网稳定控制有限公司 14%股权。 注 3:子公司南京南自继电保护配件有限公司持有南京河海南自水电自动化有限公司 27.17%股权。 注 4:子公司南京南自继电保护配件有限公司持有南京南自信息技术有限公司 30%股权。 注 5:公司 2008 年 4 月非公开发行股票，由南自总厂投入的 14 家单位的股权按中审会计师事务有限公司出 具的《资产评估报告》双方作价 85,074,054.77 元，此外，根据公司与南自总厂签订的《补充协议》，公 司支付了南自总厂享有 14 家单位在评估基准日（2007 年 3 月 31 日）至资产交割审计日（2007 年 12 月 31 日）经营收益 7,255,874.08 元。南自总厂投入的 14 家单位的股权分别为：机电工程(30％)、电网控制(30 ％)、机电自动化(30％)、能脉电气(机电自动化持其 100%股份)、电力仪表(55%)、电力控制(30％)、新电 公司(37%)、河海南自(40%)、研究所(100%)、继电保护(100%),南自成套电气公司(30%),美康实业总公司 (30%),上海克硫环保科技股份有限公司(30%),南自低压设备配套有限公司(9.41%)。 注 6:2008 年 4 月 24 日公司 2008 年第三次临时董事会议通过的《关于收购 2 家公司部分股权的议案》以 及 2008 年 6 月 24 日公司 2008 年第一次临时股东大会通过的《关于收购 11 家公司部分股权的议案》及各 股权出让方签订的《股权转让协议》，本公司以江苏天衡会计师事务所有限公司出具的 13 家公司的资产 评估报告为依据，以 137,879,200.00 元收购了下述 13 家单位的股权，并支付了由各股权出让方享有 13 家单位在资产评估基准日（2007 年 12 月 31 日）至实际交割日期间的经营收益。上述 13 家单位股权收购 情况如下： （1）收购了 8 家子公司自然人少数股权：南自凌伊 30%，电网稳控 35%，南自天元 19%，机电工程 40%， 机电自动化 40%，电网控制 40%，电力系统工程 40%，新电公司 63%， （2）收购了 5 家子公司及其 3 个控股孙公司的股权：输变电成套 70%的股权及其全资子公司,水电自动化 46.83%的股权及其全资子公司,南自信息 21.8%的股权及其全资子公司,科林公司 60%的股权,南自电气 70% 的股权。 注 7:公司对同一控制下企业合并子公司收购价和收购子公司少数股东的收购价与收购日各子公司净资产 之间的差额 29,620,439.51 元，调整长期股权投资成本-29,620,439.51 元，冲减资本公积-29,620,439.51 元。 注 8:公司本年收到电力仪表分配以前年度利润 708,400.00 元，冲减其投资成本 708,400.00 元。 注 9:公司所收购的非同一控制下子公司南自信息、科林公司和电气科技投资成本低于其收购日净资产公允 价值 1,012,764.22 元，公司将该负商誉确认营业外收入，调增长期投资成本 1,012,764.22 元。 注 10:2008 年 4 月 8 日，本公司的参股公司深圳国电南思系统控制有限公司引入新股东英国 CQS 基金管理 公司，因本公司放弃对该公司的增资，公司对其的股权由 20.83%变为 16.76%，本年对其核算方法由权益 法变更为成本法。。 注 11:公司本年根据南京国铁电气有限公司、南京南自电子电路有限公司和上海克硫环保科技股份有限公 司的未经审计的 2008 年度会计报表，分别确认投资收益 1,153,383.57 元、-158,736.64 元和 160,487.83 元。 注 12:2008 年 8 月 14 日，公司经第三届董事会第十二次会议决议，以“河北光华会计师事务所有限公司” 出具的截至 2008 年 3 月 31 日经审计的石家庄华圣污水处理有限公司净资产 2579.41 万元的 40％（即 1031.764 万元）为基准，出资 1107 万元收购了北京圣照投资咨询有限公司持有石家庄华圣污水处理有限 公司 40%的股份。 注 13:本年“南京南自变电站自动化有限公司”更名为“南京费迪电气检测技术有限公司”；“深圳市国 电南自南方自动化有限公司”更名为“深圳市南络电力自动化有限公司”。 注 14:根据 2008 年 11 月 28 日第三届董事会第十四次会议通过的国电南自和南自总厂签订的《股权委托管 理合同》，南自总厂将持有的成套电气 70%股权和美康实业 70%股权委托国电南自管理，对上述两家公司 转为成本法进行核算。 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,045,392,999.82 1,007,125,140.40 其他业务收入 88,228,331.43 60,838,147.94 合计 1,133,621,331.25 1,067,963,288.34 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电力自动化保护设备 1,045,392,999.82 981,837,374.93 1,007,125,140.40 906,494,129.58 合计 1,045,392,999.82 981,837,374.93 1,007,125,140.40 906,494,129.58 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电网自动化保护设备 743,645,708.20 702,103,997.63 672,345,365.69 619,203,327.10 电厂自动化保护设备 198,475,636.91 185,862,565.30 220,647,009.75 202,911,798.28 水利水电保护设备 38,168,922.93 35,790,612.19 42,009,869.24 32,692,335.26 工业自动化保护设备 65,102,731.78 58,080,199.81 72,122,895.72 51,686,668.94 合计 1,045,392,999.82 981,837,374.93 1,007,125,140.40 906,494,129.58 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东 284,348,015.60 262,462,031.67 291,865,635.21 258,975,632.47 华北 289,427,403.41 270,477,002.57 328,007,313.56 292,203,313.42 西北 96,645,099.15 91,268,676.93 57,202,513.53 50,140,395.24 东北 61,418,140.54 59,255,106.30 52,668,413.22 50,178,609.65 华中 191,584,742.79 182,235,407.34 163,447,613.81 142,767,765.34 南方 121,969,598.33 116,139,150.12 113,933,651.07 112,228,413.46 合计 1,045,392,999.82 981,837,374.93 1,007,125,140.40 906,494,129.58 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 162,947,833.28 202,857,553.92 权益法核算的长期股权投资收益 1,155,134.76 3,782,521.62 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,771,704.24 合计 164,102,968.04 204,868,371.30 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 102,730,776.87 170,812,645.01 加：资产减值准备 5,989,559.92 358,206.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 19,036,388.38 15,215,911.05 折旧 无形资产摊销 6,839,315.44 3,849,234.71 长期待摊费用摊销 95,339.28 114,406.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -295,038.68 0 116 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 44,380.68 1,468.11 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0 0 财务费用（收益以“－”号填列） 49,023,545.73 34,300,871.12 投资损失（收益以“－”号填列） -164,102,968.04 -204,868,371.30 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -898,433.99 -37,964.82 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 151,914.63 0 存货的减少（增加以“－”号填列） 12,032,833.53 -52,733,221.03 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -227,088,860.24 -89,224,965.40 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 207,967,881.62 222,750,334.98 其他 经营活动产生的现金流量净额 11,526,635.13 100,538,556.03 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 59,754,718.77 135,339,271.91 减：现金的期初余额 135,339,271.91 83,897,535.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -75,584,553.14 51,441,736.22 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公司名 企业 注册 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 注册资本 组织机构代码 称 类型 地 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 (%) 例(%) 制方 国家电力 中国 公司南京 国有 陈礼 电力 华电 电力自动 南京 4,421.00 58.15 58.15 13487932-1 控股 东 设备 集团 化设备总 公司 厂 中国华电 工程（集 国有 邓建 电力 北京 21,600.00 10001149-5 团）有限公 控股 玲 工程 司 中国华电 国有 云公 北京 电力 1,200,000.00 71093107-x 集团公司 控股 民 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 企业类 法人代 业务性 注册资 持股比 表决权 子公司全称 注册地 组织机构代码 型 表 质 本 例(%) 比例(%) 深圳市海达实 有限责 业有限公司 深圳 经海林 商贸 100 90 90 27925212-4 任公司 (‘海达公司’) 117 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 南京新宁电力 有限责 电力设 技术有限公司 南京 张国新 2,000 80 80 71620303-0 任公司 备 (‘新宁电力’) 南京南自机电 电力自 工程有限公司 有限责 南京 陈礼东 动化产 200 70 70 13487933-X (‘机电工程’) 任公司 品 (注 2) 南京南自电网 控制技术有限 电力自 有限责 责任公司(‘电 南京 彭刚平 动化产 1,000 70 70 72606294-8 任公司 网控制’)(注 品 2) 南京南自机电 电力自 自动化有限公 有限责 南京 陈礼东 动化产 1,000 70 70 75129215-5 司(‘机电自动 任公司 品 化’)(注 2) 南京南自能脉 电力自 有限责 电气有限公司 南京 章晓敏 动化产 500 100 100 66377588-6 任公司 (‘能脉电气’) 品 南京南自电力 电力自 仪表有限公司 中外合 南京 陈礼东 动化设 183.85 55 55 63409592-9 (‘电力仪 资 备 表’)(注 2) 南京南自电力 控制系统工程 电力自 有限责 有限公司(‘电 南京 孙志杰 动化产 1,000 70 70 72455380-7 任公司 力控制’)(注 品 2) 南京南自新电 电力自 自动化系统有 有限责 南京 孙志杰 动化产 300 100 100 72175190-4 限公司(‘新电 任公司 品 公司’)(注 2) 南京河海南自 水电站 科技有限公司 有限责 南京 张国新 自动化 500 40 40 76211286-9 (‘河海南 任公司 产品 自’)(注 2) 南京电力自动 化研究所有限 有限责 电力技 南京 郭效军 68 100 100 71625224-6 公司（’研究 任公司 术服务 所’）(注 2) 南京南自继电 保护配件有限 有限责 仪器仪 南京 周晓阳 100 100 100 13487931-3 公司(‘继电保 任公司 表 护’)(注 2) 南京南自成套 电气设备有限 有限责 电力设 南京 何谦益 1,000 30 100 13491026-1 公司(‘成套电 任公司 备配套 气’)(注 3) 118 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 南京美康实业 有限公司(‘美 有限责 南京 周晓阳 服务业 20 30 100 13494732-0 康实业’)(注 任公司 3) 中国华电电站 装备工程集团 电力自 南京输变电成 有限责 南京 陈礼东 动化产 1,000 100 100 13564107-5 套设备有限公 任公司 品 司(‘输变电成 套’)(注 4) 南京国电南自 轨道交通工程 电力自 有限责 有限公司(‘轨 南京 陈礼东 动化产 1,000 100 100 75129936-5 任公司 道交通’) (注 品 4、注 5) 南京河海南自 水电自动化有 水电站 有限责 限公司(‘水电 南京 金军 自动化 500 74 74 13497299-9 任公司 自动化’) (注 产品 4、注 5) 南京南自水利 岩土工程仪器 有限责 质量检 质量检测有限 南京 江晓明 50 100 100 79711271-1 任公司 测 公司(‘岩土工 程’) (注 4) 计算机 南京南自信息 控制及 技术有限公司 有限责 网络技 南京 陈礼东 800 51.8 51.8 72459044-8 (‘南自信息’) 任公司 术的软、 (注 4) 硬件开 发 计算机 南京尚安数码 控制及 科技有限公司 有限责 网络技 南京 费章君 200 100 100 79711073-2 (‘尚安数码’) 任公司 术的软、 (注 4) 硬件开 发 南京南自科林 电厂自 系统工程有限 有限责 动化及 南京 彭刚平 500 60 60 72456230-8 公司(‘科林公 任公司 水处理 司’) (注 4) 产品 南京南自电气 电力自 科技有限公司 有限责 南京 周晓阳 动化产 1,200 70 70 79711659-5 (‘南自电气’) 任公司 品 (注 4) 南京国电南自 软件工程有限 有限责 电力设 南京 张国新 8,800 97.5 100 73058942-7 公司(‘软件工 任公司 备 程’) 119 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 南京国电南自 凌伊电力自动 有限责 电力设 南京 张国新 3,000 90 90 74537213-2 化有限公司 任公司 备 (‘南自凌伊’) 南京国电南自 电网稳定控制 有限责 电力设 南京 郭效军 200 86 100 74539661-X 有限责任公司 任公司 备 (‘电网稳控’) 北京华电南自 天元控制系统 有限责 电力设 南京 张国新 1,200 70 70 76504023-1 科技有限公司 任公司 备 (‘南自天元’) 南京费迪电气 检测技术有限 有限责 电力设 南京 郭效军 200 99 99 13497779-X 公司(‘费迪电 任公司 备 气’)（注 5） 南京博奥电力 有限责 电力设 自动化公司 南京 吴济安 54.6 100 100 13491787-7 任公司 备 (‘博奥电力’) 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:万元 币种:人民币 本企业 本企业 在被投 被投资单位名 企业类 法人代 业务性 注册地 注册资本 持股比 资单位 组织机构代码 称 型 表 质 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 南京国铁电气 有限责 铁路电 南京 李克成 2,000.00 50.00 50.00 74538074-9 有限公司 任公司 力 南京南自电子 有限责 南京 陆秀华 电子 258.00 28.85 28.85 74824226-1 电路有限公司 任公司 北京国电南自 有限责 电力设 安思控制系统 北京 张海青 331.10 50.00 50.00 80114877-7 任公司 备 有限公司 北京国电南自 凌伊电力自动 有限责 电力设 北京 周振安 200.00 40.00 40.00 76552863-2 化技术有限公 任公司 备 司 石家庄华圣污 有限责 污水处 水处理有限公 石家庄 谢春旺 2,580.00 40.00 40.00 66108324-5 任公司 理 司 上海克硫环保 有限责 电厂环 科技股份有限 上海 何浩明 1,000.00 30.00 30.00 78672159-7 任公司 保设备 公司 南京南自电控 有限责 电力设 自动化有限公 南京 戴志荣 764.00 31.00 31.00 13490566-5 任公司 备 司 120 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 期末净资产总 本期营业收入 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 额 总额 二、联营企业 南京国铁电气有限 4,621 1,920 2,701 2,376 231 公司 南京南自电子电路 2,873 2,455 417 2,457 -76 有限公司 北京国电南自安思 1,797 1,507 291 129 -66 控制系统有限公司 北京国电南自凌伊 电力自动化技术有 232 237 -5 278 -66 限公司 石家庄华圣污水处 2,627 47 2,580 0 0 理有限公司 上海克硫环保科技 4,140 3,047 1,093 3,009 53 股份有限公司 南京南自电控自动 2,972 1,953 1,020 2,111 136 化有限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 北京华电工程有限公司 集团兄弟公司 7650109480 北京中光电力设备公司 集团兄弟公司 1021952080 华电水处理技术工程有限公司 集团兄弟公司 7109242750 南京南方负控设备联合开发公司 母公司的控股子公司 13488771-9 南自低压设备配套有限公司 其他 13488704-9 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联交易 关联交易定 占同类交易 占同类交易 关联方 交易 内容 价原则 金额 金额的比例 金额 金额的比例 类型 （%） （%） 国家电力 公司南京 销售 电力自动 销售产品 市场价 33,426,508.33 2.05 21,019,382.44 1.46 商品 化设备总 厂 中国华电 工程（集 销售 销售产品 市场价 18,856,581.20 1.16 19,159,641.02 1.33 团）有限公 商品 司 南京国铁 销售 电气有限 销售产品 市场价 107,692.31 0.01 商品 公司 北京国电 销售 南自安思 销售产品 市场价 2,889,914.53 0.2 商品 控制系统 121 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 南京南自 销售 电子电路 销售产品 市场价 1,090,467.89 0.07 0 商品 有限公司 南自低压 销售 设备配套 销售产品 市场价 2,798,990.15 0.17 165,630.75 0.01 商品 有限公司 国家电力 公司南京 销售 电力自动 销售材料 市场价 7,682,683.82 15.45 578,108.42 1.26 商品 化设备总 厂 南京国铁 销售 电气有限 销售材料 市场价 251,108.22 0.50 427,765.40 0.93 商品 公司 南自低压 销售 设备配套 销售材料 市场价 2,941,848.98 5.91 2,924,036.95 6.37 商品 有限公司 上海克硫 销售 环保有限 销售材料 市场价 10,522.95 0.02 0 商品 公司 国家电力 公司南京 购买 电力自动 购买产品 市场价 906,287.31 0.11 1,475,786.55 0.2 商品 化设备总 厂 南京南自 购买 电子电路 购买产品 市场价 607,401.23 7.00 1,464,019.12 0.2 商品 有限公司 南自低压 购买 设备配套 购买产品 市场价 4,447,202.79 0.52 2,677,861.60 0.36 商品 有限公司 国家电力 公司南京 购买 电力自动 购买材料 市场价 1,705,619.75 0.02 609,700.00 0.06 商品 化设备总 厂 南京南自 购买 电子电路 购买材料 市场价 16,521,965.07 1.93 20,611,246.98 2.79 商品 有限公司 南自低压 购买 设备配套 购买材料 市场价 37,783,988.73 4.44 31,284,167.52 4.23 商品 有限公司 国家电力 公司南京 接受 综合服务 电力自动 市场价 1,911,211.00 21.73 3,035,843.00 31.11 劳务 费 化设备总 厂 122 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 国家电力公司南京 国电南京自动化 2007 年 3 月 20 日～ 电力自动化设备总 70,000,000.00 否 股份有限公司 2011 年 10 月 19 日 厂 国家电力公司南京 国电南京自动化 2006 年 10 月 20 日～ 电力自动化设备总 10,000,000.00 否 股份有限公司 2011 年 10 月 19 日 厂 国家电力公司南京 华电集团南京输 2008 年 1 月 28 日～ 电力自动化设备总 5,000,000.00 是 变电成套公司 2009 年 1 月 29 日 厂 国家电力公司南京 南京河海南自水 2008 年 4 月 8 日～ 电力自动化设备总 电自动化有限公 4,000,000.00 否 2009 年 4 月 7 日 厂 司 (3) 关联方资产转让、债务重组情况 单位：万元 币种：人民币 本期数 上年同期数 占同类 关联交易 关联交易 占同类交易 关联方 关联交易内容 交易金 类型 定价原则 金额 金额的比例 金额 额的比 （%） 例（%） 南京电力自 所持南京南自科 动化设备总 林系统工程有限 收购 评估价 736.40 2.04 厂工会 公司 60%的股权 国家电力公 所持南京南自机 司南京电力 电工程有限公司 收购 评估价 168.53 0.47 自动化设备 的 30%股权 总厂 国家电力公 所持南京南自机 司南京电力 电自动化有限公 收购 评估价 1,302.52 3.61 自动化设备 司的 30%股权 总厂 国家电力公 所持南京南自电 司南京电力 网控制技术有限 收购 评估价 1,384.70 3.83 自动化设备 责任公司的 30% 总厂 股权 所持中国华电装 国家电力公 备工程集团南京 司南京电力 输变电成套设备 收购 评估价 734.46 2.03 自动化设备 有限公司的 30% 总厂 股权 国家电力公 所持南京南自电 司南京电力 力控制系统工程 收购 评估价 659.00 1.82 自动化设备 有限公司的 30% 总厂 股权 国家电力公 所持南京南自新 收购 评估价 623.06 1.72 司南京电力 电自动化系统有 123 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 自动化设备 限公司的 37%股 总厂 权 国家电力公 所持南京南自电 司南京电力 力仪表有限公司 收购 评估价 841.41 2.33 自动化设备 的 30%股权 总厂 国家电力公 所持南京河海南 司南京电力 自科技有限公司 收购 评估价 353.35 0.98 自动化设备 的 40%股权 总厂 国家电力公 所持南京电力自 司南京电力 动化研究所有限 收购 评估价 165.43 0.46 自动化设备 公司的 100%股权 总厂 国家电力公 所持南京南自继 司南京电力 电保护配件有限 收购 评估价 827.38 2.29 自动化设备 公司的 100%股权 总厂 国家电力公 所持南京南自成 司南京电力 套电气设备有限 收购 评估价 671.87 1.86 自动化设备 公司的 30%股权 总厂 国家电力公 所持南京美康实 司南京电力 业有限公司的 收购 评估价 62.33 0.17 自动化设备 30%股权 总厂 国家电力公 所持上海克硫环 司南京电力 保有限公司的 收购 评估价 483.32 1.34 自动化设备 30%股权 总厂 国家电力公 所持南自低压设 司南京电力 备配套有限公司 收购 评估价 159.21 0.44 自动化设备 的 9.41%股权 总厂 国家电力公 司南京电力 固定资产 收购 评估价 2,259.78 6.26 自动化设备 总厂 国家电力公 司南京电力 无形资产 收购 评估价 9,779.00 27.07 自动化设备 总厂 (4) 其他关联交易 1、公司向华电财务有限公司借款 26,000 万元，本年支付利息 1,851.07 万元。 2、本年收到南京南自电子电路有限公司水电费 255,600.00 元，水电费的确定依据是市场价。 3、2008 年 2 月 28 日,经中国证监会[2008]及公司与南自总厂于 2007 年 6 月 2 日及 2007 年 8 月 11 日签署 的《国家电力公司南京电力自动化设备总厂以资产认购国电南京自动化股份有限公司非公开发行股份协议 书》及《补充协议》南自总厂以其拥有的 14 家子公司股权(明细详见财务报表附注“四、企业合并及合并 财务报表之 1、纳入合并范围内子公司的基本情况”)、土地、房屋等资产按评估值 19,617.5 万元认购了 本公司 1,223.799 万股股权。 124 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 北京国电南自安思控 应收帐款 6,723,776.98 6,723,776.98 制系统有限公司 北京华电工程有限公 应收帐款 147,800.00 147,800.00 司 北京中光电力设备公 应收帐款 530,000.00 630,000.00 司 国家电力公司南京电 应收帐款 33,699,525.08 30,837,129.27 力自动化设备总厂 华电水处理技术工程 应收帐款 810,000.00 有限公司 南京国铁电气有限公 应收帐款 5,741,998.94 11,947,677.11 司 中国华电工程（集团） 应收帐款 25,586,613.80 18,159,804.80 有限公司 南京国铁电气有限公 其他应收款 941.36 司 南京南自电子电路有 其他应收款 290,924.91 限公司 中国华电工程（集团） 其他应收款 219,000.00 219,000.00 有限公司 国家电力公司南京电 预付帐款 179,007.24 力自动化设备总厂 南京南自电子电路有 预付帐款 642,947.93 3,055,441.63 限公司 上海克硫环保科技股 预付帐款 382,538.10 份有限公司 国家电力公司南京电 应付帐款 6,103,100.53 3,723,342.17 力自动化设备总厂 南京南方负控设备联 应付帐款 165,600.75 78,600.91 合开发公司 南京南自低压设备配 应付帐款 3,748,387.13 1,744,775.47 套有限公司 南京南自电子电路有 应付帐款 1,289,814.49 1,070,121.36 限公司 上海克硫环保科技股 应付帐款 426,360.63 份有限公司 国家电力公司南京电 预收帐款 391,632.98 力自动化设备总厂 中国华电工程（集团） 预收帐款 206,636.00 1,485,000.00 有限公司 国家电力公司南京电 其他应付款 301,190.76 9,699,350.02 力自动化设备总厂 南京南自低压设备配 其他应付款 145,000.00 套有限公司 (十) 股份支付： 无 125 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 或有事项： 1、其他或有负债及其财务影响： 公司应付控股子公司的商业汇票 18,400 万元，已被子公司贴现，其中 6900 万元于 2009 年 4 月份到期兑 付，2500 万元于 2009 年 5 月份到期兑付，9000 万元于 2009 年 6 月份到期兑付。 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 1、根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《公司 2008 年度利润分配预案》，按母公司 2008 年度 净利润弥补未分配利润亏损后的 10%提取法定盈余公积 10,273,077.69 元，以 2008 年 12 月 31 日总股本 18,923.799 万股为基数，拟每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共分配普通股股利 28,385,698.50 元, 根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23 号）的精神，公司 停止住房实物分配，并实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放“无房老职工” 和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计 550,683.01 元从未分配利润中列支。 上述分配预案，将提交公司 2008 年年度股东大会审议批准后实施。 2、因公司两家全资子公司中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司和南京南自电气系统 集成工程有限公司（现更名为南京国电南自轨道交通工程有限公司）扩大主营业务的需要，2008 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议通过了《关于公司为 2 家全资子公司提供担保的议案》，拟向交通 银行南京分行、中信银行南京分行，为输变电成套提供担保金额累计不超过 2,550 万元人民币；为轨道交 通提供担保金额累计不超过 1,010 万元人民币。公司上述担保方式采用保证担保，担保期限 1 年。 2009 年 1 月 13 日，公司为输变电成套向交通银行南京分行签订了 6,330,726.51 元的银行承兑汇票的保证 合同，保证期为债务履行期限届满之日起两年 2009 年 1 月 19 日，公司为输变电成套向中信银行南京分行签订了最高额度为 1,500 万元的保证合同。输 变电成套在中信南京分行营业部贷款 1,500 万元，期限一年,贷款限期为 2009 年 1 月 19 日至 2010 年 1 月 18 日,基准利率 5.31%。 2009 年 2 月 26 日，公司为轨道交通向交通银行南京分行签订了最高额度为 800 万元的保证合同。轨道交 通在交通银行南京分行营业部贷款 800 万元，期限一年,贷款限期为 2009 年 2 月 26 日至 2010 年 2 月 25 日,基准利率 5.31%。 3、2008 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第一次会议通过了拟以自有资金投资 2,900 万元参股华电置业 有限公司，该公司系由本公司实际控制人中国华电集团公司、直接控制人中国华电工程（集团）有限公司 和其他 7 家由中国华电集团公司全资、控股和参股的企业共同发起成立的“华电置业有限公司”，该公司 的注册资本将由 5.5 亿元增资到 14.5 亿元，增资扩股后本公司占该公司 2％股权。本公司于 2009 年 1 月 6 日支付了 2,900 万元的投资款。 (十四) 其他重要事项： 1、2008 年 4 月 24 日，公司 2008 年第三次临时董事会会议审议通过了《关于转让深圳市南络电力自动化 有限公司 17%股权的议案》，以评估价为基础在产权交易中心挂牌转让本公司持有深圳市南络电力自动化 有限公司 17%股权。截止本报告日，上述股权仍在转让过程中。 2、2008 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于国电南自水利水电自动化板块相 关资产重组的议案》，拟以南京河海南自科技有限公司吸收合并南京南自电力控制系统工程有限公司和南 京水利电力仪器有限公司两家公司，吸收合并后的南京河海南自科技有限公司负责承担公司水利水电自动 化业务的运营管理。截止本报告日，本公司水利水电自动化板块相关资产重组工作仍在进行之中。 126 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规定， 本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 281,470.71 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 6,910,760.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 本年公司收购了非同一控制下 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 子公司南自信息、科林公司和电 投资成本小于取得投资时应享有被投资 1,012,764.22 气科技，公司将所支付对价低于 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 其账面公允价值部分，在本年确 认收入 1,012,764.22 元。 同一控制下企业合并产生的子公司期初 844,047.13 至合并日的当期净损益 根据公司和南自总厂签订的《股 权委托管理合同》，本年根据南 京南自成套电气设备有限公司 受托经营取得的托管费收入 198,863.62 和南京美康实业有限公司 2008 年度审计后的净利润计提托管 费收入 198,863.62 元。 除上述各项之外的其他营业外收入和支 -781,410.84 出 少数股东权益影响额 -169,034.08 所得税影响额 -1,253,902.85 合计 7,043,557.91 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 9.32 9.57 0.428 0.428 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 8.51 8.73 0.390 0.390 东的净利润 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 金额异常或年度间变动异常的报表项目（如两个期间的数据变动幅度达 30%以上，或占公司报表日资产总 额 5%或报告期利润总额 10%以上的）、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质或内容的报表项 目，应说明该项目的具体情况及变动原因。 127 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 差异额 差异率 备注 本年公司将收到的应 应收票据 8,154,048.00 17,166,322.49 -9,012,274.49 -52.50% 收票据背书转让给供 应商冲抵货款 公司本年收购非同一 预付款项 88,457,493.16 59,402,912.74 29,054,580.42 48.91% 控制下子公司年末并 入了大额预付账款 并表子公司持有的南 可供出售金融 7,897,590.90 17,979,021.00 -10,081,430.10 -56.07% 京银行股票市值较期 资产 初下降 主要为国电南自（浦 在建工程 86,351,822.55 17,334,975.57 69,016,846.98 398.14% 口）高新科技园及光 PT 项目建设投入 南自总厂定向增发土 无形资产 150,207,049.89 40,120,716.51 110,086,333.38 274.39% 地使用权 9779 万元 公司合并口径增加，因 递延所得税资 未实现的内部交易利 20,009,948.66 14,215,898.15 5,794,050.51 40.76% 产 润形成的递延所得税 资产 公司扩大经营规模增 短期借款 269,000,000.00 146,000,000.00 123,000,000.00 84.25% 加流动资金贷款 公司以商业承兑汇票 应付票据 314,022,110.15 166,946,680.66 147,075,429.49 88.10% 支付货款 公司本年收购非同一 预收款项 151,893,527.39 106,480,276.62 45,413,250.77 42.65% 控制下子公司年末并 入了大额预收账款 南自总厂定向增发产 资本公积 360,097,167.16 273,059,956.43 87,037,210.73 31.87% 生股本溢价 持续按 10%的比例计 盈余公积 24,771,772.27 14,498,694.58 10,273,077.69 70.86% 提盈余公积 少数股东权益 105,567,897.17 167,677,374.42 -62,109,477.25 -37.04% 收购子公司少数股权 项 目 2008 年 2007 年 差异额 差异率 备注 本年贷款增加及银行 财务费用 54,283,854.84 38,084,272.98 16,199,581.86 42.54% 贷款利率多次调整 公司本年收购非同一 控制下子公司并入了 资产减值损失 5,104,855.58 2,682,089.93 2,422,765.65 90.33% 资产减值损失以及应 收账款增加导致本年 增加计提坏账准备 128 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 部分参股公司由于持 投资收益 2,096,376.34 5,665,647.08 -3,569,270.74 -63.00% 股比例发生变化,改为 成本法进行核算 少数股东损益 22,196,602.97 34,692,112.79 -12,495,509.82 -36.02% 收购子公司少数股权 本年应收账款回款小 经营活动产生 于销售额,公司为降低 的现金流量净 24,091,675.44 115,803,144.89 -91,711,469.45 -79.20% 大宗材料采购成本而 额 加大首付款比例 取得投资收益 收到的参股公司的分 282,393.00 1,795,284.92 -1,512,891.92 -84.27% 收到的现金 红较去年下降 购建固定资产、 无形资产和其 主要为在建工程项目 77,155,428.70 32,205,982.46 44,949,446.24 139.57% 他长期资产支 投入 付的现金 投资支付的现 公司收购子公司少数 94,444,959.26 5,000,000.00 89,444,959.26 1788.90% 金 股东股权 取得子公司及 其他营业单位 公司收购子公司少数 16,805,693.76 16,805,693.76 100.00% 支付的现金净 股东股权 额 分配股利、利润 公司财务费用增加，子 或偿付利息支 114,037,184.63 72,838,137.89 41,199,046.74 56.56% 公司以现金支付少数 付的现金 股东股利 4、境内外会计准则差异： 无 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计事签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、载有董事长亲笔签名的年度报告正本。 董事长：白绍桐 国电南京自动化股份有限公司 2009 年 3 月 10 日 129 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 国电南京自动化股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证 企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现 发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随 公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本 公司将立即采取整改措施。 现对公司 2008 年内部控制体系建设以及截止 2008 年 12 月 31 日的内控执行情况，阐述与评价如 下： 一、公司内部控制制度建设情况 2008 年，本公司以上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司内部控制指引》为契机，结合《公 司法》、《证券法》及中国财政部发布的《内部会计控制规范》和《企业内部控制基本规范》等法律法规， 根据自身实际情况制订并完善了公司的内部控制制度，对公司的业务、管理流程进行梳理并组织各职能部 门、分公司及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。 （一）公司内部控制遵循的原则 1、健全性原则：内部控制覆盖公司的所有业务流程，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 2、合法性原则：内部控制符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求； 3、制衡性原则：公司的决策层、经理层、执行层的治理结构合理，每项完整的业务流程具有互相制 约的控制环节； 4、有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员自觉维护内部控制制度的有效执行， 内部控制发现的问题能够得到及时的反馈和纠正； 5、独立性原则：承担内部控制监督检查职能的部门独立于其他部门； 6、审慎性原则：内部控制坚持以风险控制、规范经营、防范和化解风险为原则； 7、重要性原则：内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节 采取更严格的控制措施，确保不存在重大缺陷； 8、合理性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、风险状况及所处的环境相适应，以合理的成 本实现内部控制目标。 （二）公司内部控制的基本目标 1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； 5、建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性、有效性和完整性； 6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 二、公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素： 对照上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司内部控制指引〉的通知》 （上证上字〔2006〕 420 号）以及其它相关规定进行检查，我公司已经制定了比较完备的内部控制制度。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险确认、风险评估、风险管 理策略选择、控制活动、信息沟通和检查监督八个方面。 本公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本控制制度两部分组成。公司法人治理制度主要有 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员 会实施细则》、《公司总经理办公会议制度》、《董事会秘书工作细则》、《公司财务管理制度》、《公 司财务内部控制制度》、《公司投资管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司独立董事工作制 130 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 度》、《公司募集资金管理制度》、《公司董事、监事及高级管理人员所持股份及变动的管理制度》、《公 司内部控制制度》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司审计委员 会年报工作规程》等构成。 公司基本控制制度主要由《国电南自财务管理暂行规定》、 《国电南自资金使用、款项支付管理规定》、 《外协加工、生产物质及工程配套物质采购统一结算办法》、《国电南自绩效管理规定》、《国电南自薪 酬管理规定》、《国电南自印章管理规定》、《国电南自采购管理办法》、《国电南自文书档案管理规定》、 《员工手册》等构成。基本控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法 人治理制度的落实和细化。 此外，年度审计和其他监管部门的检查也有助于公司完善制度建设，提升公司治理水平。 以下对公司内部控制的八个构成要素——内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、 信息沟通和检查监督方面对公司的内部控制分别进行评价。 (一) 内部环境 1、公司治理 按照现代企业制度的要求以及《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了股东大会、董 事会、监事会等规范的企业管理体制、以及独立董事制度。形成了较为完善的法人治理结构。公司经理层 在董事会的领导下，按照法律法规和《公司章程》有关规定负责公司的日常经营管理活动，组织实施股东 大会和董事会决议事项。 公司董事会、监事会与经理层之间通过贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、 《股东大会议事规 则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《公司总经理办公会议制度》、 《公司董事会秘 书工作条例》，规范运作，三会之间职责权限明确、董事会与经理层之间分工明确。股东大会为公司的权 力机构，董事会根据其授权着重履行其决策职能，董事兼任经理层人数只有一人，远低于董事总数的二分 之一；经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制；监事会起到了对公司决策层和经营管理层的监督职 能；公司充分发挥董事会各专业委员会的作用，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极 作用，切实维护了广大中小股东的利益。 2、公司组织结构、职责划分 2008 年公司定向增发完成后，根据中国华电集团的整体战略，形成了以南自研究院、四大自动化分公 司（电网、电厂、水利水电、工业自动化）、南自电气分公司的“1＋4＋1”运营模式。公司设立了 12 个 职能部门，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，完成了对组织机构的优化调整。 “1＋ 4＋1”发展运营模式是国电南自为集中力量，提升市场竞争力，实现公司又好又快发展，在整合原上市公 司和南自总厂下属各子公司、子专业资源的基础上，在统一的“国电南自”品牌下，而进行的专业重组和 划分，人力资源、财务、采购、外协、售后服务、市场管理与协调等环节由公司总部统一管理，营销由分 公司自主负责。 3、控股股东与公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动的行为发生；没有占用公司资金或要求为其担保和要求替他人担保；公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 4、企业文化 多年以来，公司一直注重企业文化建设。公司的使命是“科技服务电力 发展回报社会”，公司尊崇 “以人为本 发展共赢”为核心价值观，推行“创新 务实 和谐 超越 ”的企业精神，塑造“领先 诚信 环 保 奋进”的公司形象，建设“国际一流，国内领先”的高科技上市公司。 （二）风险确认、评估及管理策略 公司主要从事输变电继电保护、电网自动化、电厂自动化、水电自动化、工业及轨道交通自动化、电 力节能环保、水环保工程、土工与大坝监测等专业领域的技术研究、产品开发、生产销售和工程服务，在 整个生产销售过程中面临着政策性风险、行业风险、经营风险、市场风险和其它风险。本公司面对上述风 险，在安全、稳健的经营方针下采用相应的对策： 1、政策风险及对策 A、国家投资政策风险及对策 本公司所处行业属于输变电设备制造业，该行业发展与国家电力投资政策息息相关。随着国民经济的 全面发展和电力供应能力的提高，国家对电力工业的发展规模和结构进行适度调整，而产业政策的变化将 影响本公司的业务发展。因此公司将力求通过对国家经济政策信息的搜集和对宏观经济政策的研究，及时 掌握国家有关政策动向，与政府及有关部门进行及时有效的沟通，争取良好的外部发展空间。 131 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，美国次贷危机引发了全球金融危机，全球经济出现逆转，中国经济也无可避免地受到了影响 和冲击。国家采取积极措施应对危机，出台了一系列加大铁路、公路、机场和城乡电网建设、电力建设项 目投资的政策为公司快速发展提供了良好的市场机遇，这为公司在电网自动化、电厂自动化、水利水电自 动化、轨道交通自动化，风电、核电自动控制，节能环保等产品的应用与推广提供了广阔的市场空间。 B、税收政策风险及对策 国家的税收政策直接影响公司收益；本公司属高新技术企业，依据《中华人民共和国企业所得税法》， 享受 15%所得税优惠政策。根据据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 （财 税[2000]25 号），公司软件产品增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 为了避免税收政策的变化对企业收益的影响，公司加强管理，挖掘潜力，确保产品高技术含量、高附 加值优势，降低成本、费用，以抵御国家政策变化可能带来的不利影响。 2、行业风险及对策 公司的客户主要为电力行业，电力行业的景气程度和公司发展密切相关。受国际国内经济环境变化影 响，2008 年 10 月以来，全国电力供需形势发生了重大变化，电力供需矛盾从供应紧张转变为需求不足。 公司将紧紧抓住国家推进电网改造、加大新能源（风电、核电）、轨道交通（高速铁路、地铁、城市 轻轨）的投资机遇，积极应对市场变化，大力推广数字化变电站产品、轨道交通自动化产品、清洁能源等 节能减排产品，如：节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速产品、污水处理系统（再生水资源综合利 用）、以及风电场自动控制、核电站自动控制等产品，确保公司完成全年经营指标。 公司对水利水电专业进行了有效的整合，建立统一的专业运作平台，完成对水利水电自动化产业升级； 公司将集中力量做强、做大轨道交通专业以及工业自动化产业，使之成为公司未来新的利润增长点，提升 公司的核心竞争力。 3、经营风险及对策 （1）原材料价格上涨风险及对策 由于公司产品所需的部分电脑芯片和其它元器件需要进口，价格受国际市场供求状况的影响较大，并 且电脑芯片的采购周期较长。为此，公司制定了相应的采购政策，提前做好战略储备，避免因紧急采购导 致价格过高增加公司产品成本。经过近年来的探索，公司已经在原材料采购方面，制订了与国内外合格供 货商定点联系制度，与信誉良好的有实力的供货商建立了稳定的合作关系，因此公司具有较强的元器件采 购成本优势。同时，公司也致力于发掘国内优质元器件生产厂家，部分元器件已逐步国产化。 钢材和铜材价格上涨影响了公司的采购成本。但是，钢材和铜材在公司的产品中用量不大，占产品的 成本比重较小。因此，钢材和铜材价格的上涨，对公司产品价格的影响较小。公司产品受其价格波动影响 的风险也较小。 （2）市场风险及对策 随着中国融入全球经济环境进程的加快，使得公司面临着国际、国内双重市场竞争压力。电网招标方 式改变，特别是集中招标进一步加剧了市场竞争；发电企业为控制成本减亏增效，低价中标时有发生，导 致电力自动化产品价格不断走低。 面对输变电主业激烈的市场竞争导致部分产品价格走低的不利因素，公司积极参与和应对市场竞争， 采取相应的对策： 一是公司将以研发为“核心”，改革研发体制，强化核心技术、做优核心产品、拓宽各专业应用领域。 二是着力以提高产品品质作为参与市场竞争的取胜手段，在产品结构、产品性能、产品质量和产品更 新换代上始终保持国内领先、国际先进的地位。 三是强化集中采购招标，优化供应链管理，促进企业降本增效。 四是抓住国家拉动内需，加大对铁路、公路、机场和城乡电网建设的市场机遇，深化营销体系改革， 加强对营销的过程监管，建立资源共享的制度化管理体系，实行科学的营销考核办法，完善营销组织架构， 推进营销精细化管理。 五是建立营销与销售的联动机制，建立客户关系系统（CRM 系统），完善咨询服务系统和专家诊断系 统，形成较强的售后服务体系。 4、其它风险及对策 新产品的研发、新技术推广、新市场开发均需要较大的资金投入，将有可能影响公司的短期效益；公 司将强化对新产品、新技术推广、新市场开发的前期论证工作，在项目实施中引入项目负责人风险责任制， 并且对公司项目进展情况进行过程控制。 （三）控制活动 132 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触 与记录使用控制、内部稽查控制、电子信息系统控制、投资控制、对外担保、合同管理控制、关联交易控 制、信息披露控制、控股子公司的控制等。 1、交易授权控制 公司在交易授权上区分交易的不同性质，采用了不同的授权审批方式。 （1）一般授权 公司制订了人事管理、行政管理、营销管理、采购管理、设备管理、技术管理、质量管理、成本管理、 研发管理等方面的规章制度，明确人事、行政、采购、研发、销售各个环节的授权。 财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了《国电南自资金使用、款项支付管理规定》，对董事 长、总经理、财务负责人及职能单位领导进行分级授权。 （2）特别授权 对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，根据《公司法》 及相关法 律和《公司章程》 等规定，由董事会审议决定；超越董事会权限的，提请股东大会批准。股东大会对董 事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权。 2、责任分工控制 为了预防和及时发现在执行相应的职责时所产生的错误和舞弊行为，公司在从事经营活动的各个部门 和流程的各个环节中制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。如将现金出纳和会计核算分离；将各项 交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 3、凭证与记录控制 公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度， 有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。 4、资产接触与记录使用控制 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、帐实核对、财产保险措施，以 使各种财产安全完整。 5、内部稽核控制 公司实行了内部审计制度，公司设有审计部，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控 制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意 见。 6、电子信息系统的控制 公司已制定了《计算机配置管理规定》，包括电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存 与保管等。 7、投资控制 公司投资项目的提出，均要求有关部门提供可行性研究报告，内容包括项目主体、资金来源、投资规 模及财务评价，测算项目的收益和成本，投资回收及回报率，风险程度分析等。做到了投资项目经调研、 论证、评估认为可行后，提交公司董事会审议。对收回投资所收到的资金和收益，要办理相应的手续并及 时入账。 8、对外担保控制 根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，在《公司章程》中严格规 定了对外担保的审批程序和审批权限，有效的防范了公司对外担保风险。截至目前公司发生的对外担保事 项均经董事会审议批准并披露。 9、合同管理控制 根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了合同管理程序，对公司与其他主体签订的经济合 同和技术合同，实行集中管理，聘请法律顾问对合同统一审查。 10、关联交易控制 根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，明确关联交易的内容；关联交易的 定价原则；严格执行关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平与公允性，有效地维护股东和 公司的利益。 11、信息披露控制 公司制定了《公司信息披露事务管理制度》，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为 信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事 会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系管理工作的负责人。 12、控股子公司的控制 133 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 公司建立了对控股子公司控制的架构，制定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派董事、 监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等，要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告，及 时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。 （四）信息与沟通 公司制定了包括《公司投资者关系管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司总经理办公 会议制度》等在内的各项制度，规范公司内经营信息传递秩序。日常经营过程中，公司建立了定期与不定 期的业务与管理月报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会、办 公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。 （五）检查和监督 本公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检 查，确保内部控制制度得到贯彻实施。 董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的 履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度 和考核管理办法，在体现公司员工利益基础上符合对内公平、对外有竞争力的原则。 公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积 极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意 见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对 公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体 投资者的合法权益。 公司监事会定期检查公司的依法运作、财务情况、募集资金实际投入、收购、出售资产情况、关联交 易，并发表独立意见。 公司制定《内部审计制度》，审计部对公司、分公司及公司所属全资、控股子公司的经营活动、财务 收支、经济效益、领导人任期经济责任等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行 检查和评价。 三、对内部控制健全性有效性的认定 本公司董事会对 2008 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自 2008 年 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司已经建立了较为健全的内部控制 制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。 并且由于系统自身及时、有效的交叉内审，内部控制系统将能够随着业务的发展不断修订和完善，为公司 的快速发展奠定良好的基础。 本报告已于 2009 年 3 月 10 日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了大信会计师事务所有限公司对本公司内部控制进行核实评价。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2009 年 3 月 10 日 134 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 附件二 审计机构的核实评价意见： 内部控制鉴证报告 大信鉴字（2009）第 1-0010 号 国电南京自动化股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对国电南京自动化股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层根据财政部颁发的《企 业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定于 2008 年 12 月 31 日与财务 报表相关的内部控制的有效性认定进行评价。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性， 我们的责任是对贵公司认定书中所述与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有 效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测 未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本报告仅为针对贵公司 2008 年度年审而出具，不得用作任何其他用途。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉 中国注册会计师：张松青 中 国 北 京 2009 年 3 月 10 日 135 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 附件三 注册会计师关于资金占用的专项说明： 关于国电南京自动化股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明 大信核字〔2009〕第 1-0109 号 国电南京自动化股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）2008 年度财务报表进行 了审计。根据中国证券监督管理委员会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》文件的规定，我们在实施国电南自 2008 年度财务报表审计工作中，对国 电南自截至 2008 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审核。这些资金占用情况的真 实性和完整性由国电南自管理当局负责，我们的责任是对这些资金占用情况发表专项审核意见。在审核过 程中，我们根据实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。 国电南自 2008 年度与关联方资金往来的情况如下： 单位：万元 资金占 2008 年度 资金占用方 占用累计 2008 年 用方 占用方与上市 上市公司 2008 年期 2008 年度 2008 年期 发生金额 度占用 占用形 公司的关联关 核算的会 初占用资 偿还累计 末占用资 占用性质 （不含占 资金的 成原因 系 计科目 金余额 发生金额 金余额 类别 名称 用资金利 利息 息） 国家电力公司南京 电力自动化设备总 控股股东 应收账款 3,083.71 4,809.78 4,523.54 3,369.95 货款 经营性占用 厂 国家电力公司南京 电力自动化设备总 控股股东 预付账款 17.90 17.90 货款 经营性占用 厂 中国华电工程（集 控股股东、实 直接控制人 应收账款 1,815.98 2,206.22 1,463.54 2,558.66 货款 经营性占用 团）有限公司 际控制人及 中国华电工程（集 其他应收 其附属企业 直接控制人 21.90 21.90 货款 经营性占用 团）有限公司 款 北京华电工程有限 同属直接控制 应收账款 14.78 14.78 货款 经营性占用 公司 人控制 北京中光电力设备 同属直接控制 应收账款 63.00 10.00 53.00 货款 经营性占用 公司 人控制 华电水处理技术工 同属直接控制 应收账款 81.00 81.00 货款 经营性占用 程有限公司 人控制 小计 4,999.37 7,114.90 5,997.08 6,117.19 上市公司的 子公司及其 附属企业 小计 关联自然人 及其控制的 法人 小计 其他关联人 136 国电南京自动化股份有限公司 2008 年年度报告 及其附属企 业 小计 总计 4,999.37 7,114.90 5,997.08 6,117.19 我们认为，国电南自 2008 年度与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方购 销货物、综合服务等关联交易产生的，交易参照市场同类服务的标准定价，我们未发现国电南自存在《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会证监发〔2003〕56 号） 第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉 中国注册会计师：张松青 中 国 北 京 2009 年 3 月 10 日 137