华联综超(600361)2008年年度报告

北京华联综合超市股份有限公司 600361 2008 年年度报告 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要：.......................................................... 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 10 六、公司治理结构..................................................................... 19 七、股东大会情况简介................................................................. 22 八、董事会报告....................................................................... 23 九、监事会报告....................................................................... 32 十、重要事项......................................................................... 33 十一、财务会计报告................................................................... 40 十二、备查文件目录................................................................... 93 1 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 (四) 公司负责人彭小海、主管会计工作负责人尹永庆及会计机构负责人（会计主管人员） 黄岳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北京华联综合超市股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华联综超 公司法定英文名称 BEIJINGHUALIAN HYPERMARKET CO.,LTD 公司法定代表人 彭小海 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李翠芳 董事会秘书联系地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦东塔楼 董事会秘书电话 010-88363718 董事会秘书传真 010-88363718 董事会秘书电子信箱 hlzqb@sina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李春生 证券事务代表联系地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦东塔楼 证券事务代表电话 010-88363718 证券事务代表传真 010-88363718 证券事务代表电子信箱 hlzqb@sina.com 北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦负 2 层 公司注册地址 3号 公司办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦东塔楼 公司办公地址邮政编码 100037 公司国际互联网网址 www.beijing-hualian.com 公司电子信箱 hlzqb@sina.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部、上海证券交易所 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 华联综超 600361 G 综超 所 其他有关资料 2 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册日期 1996 年 6 月 7 日 公司首次注册地点 北京 公司变更注册日期 2008 年 7 月 22 日 公司变更注册地点 北京 企业法人营业执照注册号 110000005074869 税务登记号码 110102101185737 组织机构代码 10118573-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京建外大街 22 号赛特广场 5 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 154,923,198.65 利润总额 150,274,756.24 归属于上市公司股东的净利润 117,007,563.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 102,743,985.74 经营活动产生的现金流量净额 241,746,082.22 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 32,231,580.96 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 1,835,883.00 量持续享受的政府补助除外 受托经营取得的托管费收入 2,083,500.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17,132,860.06 所得税影响额 -4,754,526.02 合计 14,263,578.08 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 8,618,454,515.08 7,401,948,058.62 16.43 6,470,145,042.18 利润总额 150,274,756.24 286,209,274.69 -47.49 231,005,689.28 归属于上市公司股东的 117,007,563.82 202,083,310.58 -42.10 165,952,341.35 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 102,743,985.74 198,994,772.41 -48.37 161,592,946.55 利润 基本每股收益（元／股） 0.24 0.42 -42.10 0.36 稀释每股收益（元／股） 0.24 0.42 -42.10 0.36 3 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后的 0.21 0.41 -48.37 0.35 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 5.64 个 6.63 12.27 10.92 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 减少 5.85 个 6.86 12.72 13.88 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全 减少 6.26 个 5.82 12.08 10.64 面摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的 减少 6.50 个 加权平均净资产收益率 6.02 12.52 13.51 百分点 （%） 经营活动产生的现金流 241,746,082.22 538,103,988.55 -55.07 604,017,746.85 量净额 每股经营活动产生的现 0.50 1.44 -65.44 1.62 金流量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 5,213,205,460.89 3,832,738,047.38 36.02 3,310,981,776.70 所有者权益（或股东权 1,763,881,971.47 1,646,870,373.00 7.11 1,519,364,796.02 益） 归属于上市公司股东的 3.64 4.42 -17.61 4.07 每股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 公积金转 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新 股 股 (%) 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 127,410,796 34.16 28,727,635 -57,118,197 -28,390,562 99,020,234 20.42 持股 其中： 境内 非国有法人 127,410,796 34.16 28,727,635 -57,118,197 -28,390,562 99,020,234 20.42 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 4 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 境外 自然人持股 有限售条件 127,410,796 34.16 28,727,635 -57,118,197 -28,390,562 99,020,234 20.42 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 245,518,372 65.84 83,151,115 57,118,197 140,269,312 385,787,684 79.58 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 245,518,372 65.84 83,151,115 57,118,197 140,269,312 385,787,684 79.58 计 三、股份总 372,929,168 100.00 111,878,750 111,878,750 484,807,918 100.00 数 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 北京华联 集团投资 股权分置改 2008 年 2 月 75,165,979 22,527,778 19,611,388 72,249,589 控股有限 革 29 日 公司 2008 年 5 月 30 日 2008 年 8 月 29 日 2008 年 12 月1日 北京华联 股权分置改 2008 年 2 月 商厦股份 40,182,176 22,527,778 9,116,247 26,770,645 革 29 日 有限公司 2008 年 5 月 30 日 2008 年 8 月 29 日 2008 年 12 月1日 海口金绥 股权分置改 2008 年 2 月 实业有限 8,530,164 8,530,164 0 0 革 29 日 公司 2008 年 5 月 30 日 5 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 海南亿雄 商业投资 股权分置改 2008 年 2 月 3,532,477 3,532,477 0 0 管理有限 革 29 日 公司 合计 127,410,796 99,020,234 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 非公开发 2006 年 5 月 2006 年 5 月 12.92 46,439,628 46,439,628 行 18 日 18 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司 2007 年年度股东大会审议通过了公司 2007 年度资本公积金转增股本方案。公司董事会 已经实施了该方案，以 2007 年年末总股本 372,929,168 股为基数，每 10 股以资本公积金转 增 3 股，共计转增 111,878,750 股，股权登记日：2008 年 6 月 30 日，除权日：2008 年 7 月 1 日，新增可流通股份上市日：2008 年 7 月 2 日。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 18,658 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 性质 例(%) 减 件股份数量 数量 境内 北京华联集团 非国 质 投资控股有限 22.78 110,448,865 72,249,589 46,000,000 有法 押 公司 人 境内 北京华联商厦 非国 13.40 64,969,921 26,770,645 无 股份有限公司 有法 人 境内 海口金绥实业 非国 3.92 18,988,649 -1,100,450 无 有限公司 有法 人 中国工商银行 －博时第三产 其他 2.79 13,536,907 4,426,945 无 业成长股票证 券投资基金 6 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 中国工商银行 －建信优化配 其他 2.53 12,272,939 无 置混合型证券 投资基金 境内 海南亿雄商业 非国 投资管理有限 2.34 11,322,190 -1,193,530 无 有法 公司 人 中国太平洋人 寿保险股份有 其他 2.19 10,633,669 无 限公司－分红 －个人分红 中国银行－嘉 实稳健开放式 其他 1.86 8,999,061 无 证券投资基金 交通银行－博 时新兴成长股 其他 1.85 8,984,477 无 票型证券投资 基金 中国建设银行 －工银瑞信精 其他 1.76 8,528,483 无 选平衡混合型 证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 北京华联集团投资控股有限 38,199,276 人民币普通股 公司 北京华联商厦股份有限公司 38,199,276 人民币普通股 海口金绥实业有限公司 18,988,649 人民币普通股 中国工商银行－博时第三产 13,536,907 人民币普通股 业成长股票证券投资基金 中国工商银行－建信优化配 12,272,939 人民币普通股 置混合型证券投资基金 海南亿雄商业投资管理有限 11,322,190 人民币普通股 公司 中国太平洋人寿保险股份有 10,633,669 人民币普通股 限公司－分红－个人分红 中国银行－嘉实稳健开放式 8,999,061 人民币普通股 证券投资基金 交通银行－博时新兴成长股 8,984,477 人民币普通股 票型证券投资基金 中国建设银行－工银瑞信精 8,528,483 人民币普通股 选平衡混合型证券投资基金 1、北京华联集团投资控股有限公司持有北京华联商厦股份有限公司 19.75%股份。 2、海口金绥实业有限公司和海南亿雄商业投资管理有限公司的法定代表人均为刘羽杰。 3、博时第三产业成长股票证券投资基金、博时新兴成长股票型证券投资基金均为博时基金 管理有限公司管理的基金品种。 7 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 （1）自公司股权分 置改革方案实施后 的第一个交易日起 二十四个月内，不 通过上海证券交易 所挂牌出售或转让 所持有的原非流通 股股份。（2）在上 述（1）项所述的二 十四个月锁定期之 后的二十四个月之 内，通过上海证券 北京华联集团投资 2009 年 3 月 2 日 4,244,364 1. 72,249,589 交易所挂牌交易出 控股有限公司 2009 年 8 月 31 日 68,005,225 售原非流通股股份 的数量，每季度不 超过公司总股本的 1.5%，总计不超过 公司总股本的 10%。（3）在上述 （2）界定的二十四 个月内，通过上海 证券交易所挂牌交 易出售原非流通股 股份的价格不低于 10.00 元/股。 （1）自公司股权分 置改革方案实施后 的第一个交易日起 二十四个月内，不 通过上海证券交易 所挂牌出售或转让 所持有的原非流通 股股份。（2）在上 述（1）项所述的二 北京华联商厦股份 2009 年 3 月 2 日 4,244,364 十四个月锁定期之 2. 26,770,645 有限公司 2009 年 8 月 31 日 22,526,281 后的二十四个月之 内，通过上海证券 交易所挂牌交易出 售原非流通股股份 的数量，每季度不 超过公司总股本的 1.5%，总计不超过 公司总股本的 10%。（3）在上述 （2）界定的二十四 8 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 个月内，通过上海 证券交易所挂牌交 易出售原非流通股 股份的价格不低于 10.00 元/股。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 北京华联集团投 1993 年 12 月 28 吉小安 80,000 投资、控股等 资控股有限公司 日 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中商企业集团公 范文明 76,012 1994 年 3 月 31 日 批发、零售等 司 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 北京华联商厦股 赵国清 24,920 1998 年 5 月 29 日 商业地产、购物中心 份有限公司 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 报告期被授予的股权激励 是否 持 授 期内 情况 在股 有 予 从公 东单 本 是否 年 年 的 股 司领 位或 公 变 在公 任期 初 末 限 份 取的 可 已 其他 职 性 年 司 动 司领 姓名 起止 持 持 制 增 报酬 行 行 期末股 关联 务 别 龄 的 原 取报 行权价 日期 股 股 性 减 总额 权 权 票市价 单位 股 因 酬、 （元） 数 数 股 数 （万 股 数 （元） 领取 票 津贴 票 元） 数 量 报 期 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 2006 董 年8 事 月4 长 日～ 彭小海 / 男 50 0 0 0 0 0 是 27.2 0 0 0 0 否 2009 总 年8 经 月3 理 日 2006 年8 月4 董 日～ 吉小安 男 51 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 是 事 2009 年8 月3 日 2006 年8 月4 董 日～ 畅丁杰 男 41 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 是 事 2009 年8 月3 日 2006 年8 董 月4 刘羽杰 男 50 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 是 事 日～ 2009 年8 10 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 月3 日 2006 年8 月4 董 日～ 牛晓华 男 37 0 0 0 0 0 否 9.2 0 0 0 0 是 事 2009 年8 月3 日 2006 年8 独 月4 立 日～ 施祥新 男 74 0 0 0 0 0 是 5 0 0 0 0 否 董 2009 事 年8 月3 日 2006 年8 独 月4 立 日～ 邹建会 男 63 0 0 0 0 0 是 5 0 0 0 0 否 董 2009 事 年8 月3 日 2008 年8 独 月5 立 日～ 冯大安 男 61 0 0 0 0 0 是 2 0 0 0 0 否 董 2009 事 年8 月3 日 2006 年8 监 月4 事 日～ 张力争 会 男 48 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 是 2009 主 年8 席 月3 日 2006 年8 月4 监 日～ 郭丽荣 女 39 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 是 事 2009 年8 月3 日 11 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年5 月 16 监 日～ 李春生 男 41 0 0 0 0 0 是 0 0 0 0 0 否 事 2009 年8 月3 日 副 2006 总 年3 经 月 14 理 日～ 尹永庆 / 男 47 0 0 0 0 0 是 23.8 0 0 0 0 否 2009 财 年8 务 月3 总 日 监 2006 年3 副 月 14 总 日～ 黄权藩 男 48 0 0 0 0 0 是 22.6 0 0 0 0 否 经 2009 理 年8 月3 日 2006 年3 副 月 14 总 日～ 曹学峰 男 46 0 0 0 0 0 是 24.7 0 0 0 0 否 经 2009 理 年8 月3 日 2008 年4 副 月 24 Anthony 总 日～ Yuan 男 50 0 0 0 0 0 是 250 0 0 0 0 否 经 2009 Tsai 理 年8 月3 日 2008 年4 副 月 24 总 日～ 马婕 女 45 0 0 0 0 0 是 16.4 0 0 0 0 否 经 2009 理 年8 月3 日 李翠芳 副 女 44 2008 0 0 0 0 0 是 17.5 0 0 0 0 否 12 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 总 年4 经 月 24 理 日～ / 2009 董 年8 事 月3 会 日 秘 书 2008 年4 副 月 24 总 日～ 谢丹 女 35 0 0 0 0 0 是 31.6 0 0 0 0 否 经 2009 理 年8 月3 日 2008 年4 副 月 24 总 日～ 杨春祥 男 46 0 0 0 0 0 是 23.9 0 0 0 0 否 经 2009 理 年8 月3 日 2006 年8 独 月4 立 日～ 陈永宏 男 46 0 0 0 0 0 否 4.1 0 0 0 0 是 董 2008 事 年7 月 10 日 2006 年8 月4 监 日～ 周剑军 男 36 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 否 事 2008 年5 月 16 日 2006 年3 副 月 14 总 日～ 罗俊 男 47 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 否 经 2008 理 年9 月 30 日 13 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.彭小海，曾任本公司华东区总经理职务，现任本公司董事长、总经理职务。 2.吉小安，担任本公司董事、海南民族科技投资有限公司董事长、北京华联集团投资控股有 限公司董事长、北京华联商厦股份有限公司董事等职务。 3.畅丁杰，曾任本公司董事长，现任本公司董事、海南民族科技投资有限公司董事、北京华 联集团投资控股有限公司董事、总裁，北京华联商厦股份有限公司董事、华联财务有限责任 公司董事等职务。 4.刘羽杰，担任本公司董事、海南民族科技投资有限公司董事、海南亿雄商业投资管理有限 公司和海口金绥实业有限公司董事长职务。 5.牛晓华，曾任本公司董事会秘书、北京中企华资产评估有限公司项目部经理，现任本公司 董事；北京华联商厦股份有限公司董事、总经理、董事会秘书。 6.施祥新，曾任长城会计师事务所有限责任公司董事长、总经理、主任会计师职务，现任本 公司独立董事。 7.邹建会，曾任国有资产管理局地方司巡视员，现任本公司独立董事。 8.冯大安，曾任海南地方税务局局长、党组书记，现任本公司独立董事、海南税务学会副会 长、海南大东海旅游中心股份有限公司独立董事、海南航空股份有限公司独立董事、新大洲 控股股份有限公司独立董事。 9.张力争，担任本公司监事会主席、北京华联商业贸易发展有限公司董事长、北京华联集团 投资控股有限公司总裁办主任职务。 10.郭丽荣，曾任山西省高新会计师事务所审计师、本公司财务总监，现任北京华联集团投 资控股有限公司财务总监、本公司监事等职务。 11.李春生，担任本公司监事、证券事务代表职务。 12.尹永庆，担任本公司副总经理、财务总监。 13.黄权藩，曾任本公司华南区总经理职务，现任本公司副总经理。 14.曹学峰，曾任本公司西北区总经理，现任本公司副总经理。 15.Anthony Yuan Tsai，1981 年至 2007 年就职美国宝洁公司，曾任总经理、副总裁等职务， 现任本公司副总经理。 16.马婕，曾任北京华联商厦股份有限公司总经理，现任北京华联商厦股份有限公司董事、 本公司副总经理。 17.李翠芳，曾任北京华联商厦股份有限公司副总经理、董事会秘书职务，现任北京华联商 厦股份有限公司董事、华联财务有限责任公司董事、本公司董事会秘书、副总经理。 18.谢丹，曾任北京华联综合超市股份有限公司信息总监，现任本公司副总经理。 19.杨春祥，曾任北京华联综合超市股份有限公司大连地区总经理、哈尔滨地区总经理、东 北大区总经理，现任本公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 北京华联集 2002 年 6 月 11 吉小安 团投资控股 董事长 是 日 有限公司 北京华联集 2002 年 6 月 11 畅丁杰 团投资控股 董事/总裁 是 日 有限公司 14 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 海南亿雄商 2001 年 5 月 25 刘羽杰 业投资管理 董事长 是 日 有限公司 海口金绥实 1997 年 9 月 18 刘羽杰 董事长 是 业有限公司 日 北京华联集 2002 年 6 月 11 张力争 团投资控股 总裁办主任 是 日 有限公司 北京华联商 董事/总经理/ 2008 年 4 月 24 2010 年 5 月 22 牛晓华 厦股份有限 是 董事会秘书 日 日 公司 北京华联商 2007 年 5 月 22 2010 年 5 月 22 马婕 厦股份有限 董事 否 日 日 公司 北京华联商 2007 年 5 月 22 2010 年 5 月 22 李翠芳 厦股份有限 董事 否 日 日 公司 北京华联集 2002 年 6 月 11 郭丽荣 团投资控股 财务总监 是 日 有限公司 注：牛晓华于 2008 年 1-4 月期间在华联综超领薪，之后被华联股份聘任并开始在华联股份 领薪。马婕、李翠芳于 2008 年 1-4 月期间在华联股份领薪，之后被华联综超聘任并开始在 华联综超领薪。 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 海南民族科 1997 年 9 月 29 吉小安 技投资有限 董事长 否 日 公司 北京华联商 2007 年 5 月 22 2010 年 5 月 21 厦股份有限 董事 否 日 日 公司 华联新光百 2006 年 5 月 1 货（北京） 董事长 否 日 有限公司 武汉华联综 1998 年 1 月 15 合超市有限 董事 否 日 公司 山西华联综 合超市有限 董事 否 公司 北京华联广 安门综合超 董事 否 市有限公司 安徽华联综 合超市有限 董事 否 公司 15 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 江苏紫金华 1999 年 2 月 13 联综合超市 董事 否 日 有限公司 北京华联 （河南）综 董事 否 合超市有限 公司 苏州华联综 合超市有限 董事 否 公司 北京华联青 2000 年 2 月 21 塔综合超市 董事 否 日 有限公司 北京华联 （江西）综 1999 年 8 月 31 董事 否 合超市有限 日 公司 北京华联 (长春)综合 董事 否 超市有限公 司 北京华联 (成都)综合 董事 否 超市有限公 司 北京华联 (梧州)综合 2001 年 6 月 11 董事 否 超市有限公 日 司 北京安贞华 联商业有限 董事 否 公司 北京华联商 2007 年 5 月 22 2010 年 5 月 21 畅丁杰 厦股份有限 董事 否 日 日 公司 海南民族科 1997 年 9 月 29 技投资有限 董事 否 日 公司 华联新光百 2006 年 5 月 1 货（北京） 董事 否 日 有限公司 华联财务有 2002 年 12 月 20 董事 否 限责任公司 日 武汉华联综 1998 年 1 月 15 合超市有限 董事 否 日 公司 广西华联综 合超市有限 董事 否 公司 16 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 山西华联综 合超市有限 董事 否 公司 北京华联广 安门综合超 董事 否 市有限公司 安徽华联综 合超市有限 董事 否 公司 北京华联 （河南）综 董事 否 合超市有限 公司 苏州华联综 合超市有限 董事 否 公司 北京华联青 2000 年 2 月 21 塔综合超市 董事 否 日 有限公司 广西华联民 族宫综合超 董事 否 市有限公司 镇江华联综 合超市有限 董事 否 公司 北京华联 （江西）综 1999 年 8 月 31 董事 否 合超市有限 日 公司 北京华联 (长春)综合 董事 否 超市有限公 司 北京华联 (成都)综合 董事 否 超市有限公 司 北京华联 (梧州)综合 2001 年 6 月 11 董事 否 超市有限公 日 司 北京安贞华 联商业有限 董事 否 公司 北京华联馥 2007 年 1 月 20 颂商业有限 董事长 否 日 公司 北京市石景 1997 年 9 月 27 刘羽杰 监事 否 山华联商厦 日 17 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 海南民族科 1997 年 9 月 27 技投资有限 董事 否 日 公司 北京华联商 2003 年 8 月 14 张力争 业贸易发展 董事长 否 日 有限公司 江苏华联综 2000 年 6 月 19 合超市有限 董事 否 日 公司 北京石景山 2000 年 6 月 19 华联商厦有 董事 否 日 限公司 镇江华联综 合超市有限 董事长 否 公司 北京华联 （江西）综 董事长 否 合超市有限 公司 北京华联 (长春)综合 董事长 否 超市有限公 司 北京华联 (成都)综合 董事长 否 超市有限公 司 北京华联 (梧州)综合 董事长 否 超市有限公 司 华联财务有 李翠芳 董事 否 限责任公司 海南大东海 冯大安 旅游中心股 独立董事 是 份有限公司 海南航空股 独立董事 是 份有限公司 新大洲控股 股份有限公 独立董事 是 司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会拟订，报股东大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参考北京市商业企业管理人员平均工资以及年度工作计划完成情况确定。 18 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吉小安 是 畅丁杰 是 刘羽杰 是 张力争 是 郭丽荣 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈永宏 独立董事 个人原因 罗俊 副总经理 个人原因 周剑军 监事 工作变动 本报告期内，畅丁杰先生辞去董事长职务，牛晓华先生辞去董事会秘书职务，陈永宏辞去独 立董事职务，罗俊辞去副总经理职务，周剑军辞去监事职务。 董事会选举彭小海先生担任公司董事长职务，聘请李翠芳女士担任董事会秘书职务。聘请 Anthony Yuan Tsai 先生、马婕女士、李翠芳女士、谢丹女士、杨春祥先生担任公司副总经 理职务。 股东大会选举冯大安先生为公司独立董事。职工代表大会选举李春生为职工代表监事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 18,072 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 648 技术人员 1,285 财务人员 742 管理人员 15,397 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 1,353 大专以上 4,765 高中及中专 8,988 初中以上 2,966 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，公司积极完善公司治理结构，股东大会、董 事会、监事会及经理层按照《公司章程》的规定，认真履行自身的职责。公司建立了独立董 事制度，董事会设立了审计委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。公司相对于控股股东 在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。根据有关部门不断出台的法规，公司及 时制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员 会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 19 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事 年报工作制度》、 《审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》、 《投资者关系管理制度》、 《公开募集资金使用管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资及重大经营事项决策程序 实施细则》、《公司内部审计制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规定》等一系列规章制度。公司法人治理良好，符合证监会发布的《上市公司治理准 则》等有关规范性文件的要求。 2007 年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京 监管局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》，在北京证监局指导部 署下，公司安排布置了公司治理的专项整改活动。公司对自身治理结构和规范运作中存在的 一些问题进行了自查，制定了《北京华联综合超市股份有限公司公司治理自查报告和整改计 划》，于 2007 年 6 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券》、《报证券时报》以及上海证 券交易所网站进行了公告。根据公司自查、公众评议以及北京证监局现场检查发现的问题， 公司认真进行整改，于 2007 年 12 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券》、《报证券时报》 以及上海证券交易所网站上公告了《北京华联综合超市股份有限公司公司治理专项活动整改 报告》。 2008 年，根据北京证监局《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》 （京证公司发[2008]85 号），于 2008 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 公告了《关于公司治理整改情况的说明》。公司制定了《独立董事工作制度》、《审计委员 会对年度财务报告的审议工作程序》、《内部审计制度》。公司坚持持续性培训，保障有关 规章制度能够得到有效实施，并经常进行检查，加强对门店的稽核工作。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 施祥新 14 14 0 0 邹建会 14 14 0 0 冯大安 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 报告期内，公司独立董事亲自出席了所有董事会会议，对所有董事会议案进行了认真审 核，并对关联交易、关联方资金往来以及对外担保等事项发表了独立意见。 报告期内，公司独立董事还对公司规范运作状况和财务运行状况进行了检查，并提出了 宝贵的意见与建议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务结构完整，经营完全自主，独立于控股股东。 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、董事会秘书、财务总 人员方面独立情况 监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担 任职务。 资产方面独立情况 公司拥有独立的经营系统和配套设施。 20 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作， 机构方面独立情况 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 并在银行独立开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度的建立情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，公司建立了一系列 内部控制制度，并根据实际运作情况，不断进行细化和完善，建立了比较完整和有效的内部 控制制度体系，提高了企业的经营效率，保障了公司资金、财产的安全、完整。 （1）公司治理结构方面 为保障股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事、监事会、经理层、内部审计部门等机 构或个人能够依法行使职权、履行职责，根据有关法律法规，公司制订和完善了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委 员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《信 息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员 会对年度财务报告的审议工作程序》、《投资者关系管理制度》、《公开募集资金使用管理 制度》、《关联交易决策制度》、《投资及重大经营事项决策程序实施细则》、《公司内部 审计制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》等制度。 （2）经营管理方面 公司在经营管理上一直致力于推广规范化操作，制定并不断完善了《营运手册》、《采购手 册》、《生鲜手册》、《企划管理手册》等等经营管理方面的规范运作制度，努力提高统一 采购比例，规范营运各岗位流程，对促销、库存管理加强监督，不断提高规范化运行质量。 （3）投资管理方面 为了增强公司投资项目决策的科学性，提高投资项目的经济效益和社会效益，防范投资风险， 公司制定并不断完善各项投资管理流程，包括《投资及重大经营事项决策程序实施细则》、 《投资开发管理手册》及其他一系列操作流程，公司投资部门在项目初选、商圈测算、投资 估算、合同谈判等方面的流程和审批权限有着严格而详细的规定。 （4）财务管理方面 为了实现公司的经营战略与财务战略目标，建立科学、规范、高效的财务运营体系，保证财 务数据及时、完整、准确的收集，真实反映公司的资产质量和财务状况，确保资产的安全完 整，防范企业经营风险，公司在财务管理方面制定了一系列制度，包括《财务管理制度》、 《收银手册》、《公开募集资金使用管理制度》等。公司财务部门实行预算管理，严格审核 各项资金，不断加强对各门店的控制，保障了公司资金使用的安全与效率。 （5）内部审计监督方面 为了规范公司的经营行为，维护公司股东和债权人的合法权益，对公司及下属控股子公司和 分公司的经济活动和内控管理进行内部审计监督，公司制定了《公司内部审计制度》。 （6）人力资源方面 为了规范各公司人事管理制度，使公司的人事管理更加科学、有效，通过科学的管理，充分 调动公司人员的工作积极性，公司制定了《人力资源管理手册》等制度，对员工的绩效考评、 薪酬管理等方面进行了有效控制。 （7）信息披露方面 为了对信息披露工作实行有效管理，接受股东和社会监督，维护股东的合法权益，建立能够 涵盖公司重大事项的信息传递、信息沟通和信息反馈系统，公司制定了《信息披露管理制度》、 《公司重大信息内部报告制度》等。 21 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司内控制度检查监督机制运行情况 公司设立稽核部，并配备专职人员，为公司的内部审计机构。对公司内部控制和风险管理的 有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果进行审计监督。稽 核部对董事会负责，向董事会报告工作。 3、公司董事会及其审计委员会对公司内控工作的指导工作情况 公司董事会及其审计委员会按照有关法规，对公司内控工作进行指导。针对公司经营需要， 对于需要建立的内控制度，结合公司实际情况，认真进行制度设计并反复讨论。在实际执行 过程中，如果与有关法规不符，或与公司实际情况不相适应，即时进行修订。督促公司内部 审计部门对公司内控制度进行检查和监督。 4、公司落实《企业内部控制基本规范》等规定的计划 根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）等规定，公司将由董事会及其审计委员 会统一组织，内部审计部门牵头，其他部门配合，认真检查公司内部控制制度的建立和执行 情况。对于需要建立和完善的内部控制制度，即时制订和完善。内部审计部门将检查和监督 所建制度在执行过程中的有效性，在实施过程中，不断健全和完善相关内部控制制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构对公司内部控制的核实评 价意见。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为稽核部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 1、公司 2002 年年度股东大会审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议 案》，确定了公司董事、监事及高级管理人员的报酬。 2、公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理 人员承担董事会下达的经营指标和工作任务。 3、公司拟在法律法规及公司章程许可条件下，在条件成熟时，通过法定的程序，推行 包括股权、期权等一系列报酬激励制度。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 中国证券报、上海证券报、证 2008 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 17 日 大会 券时报 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 中国证券报、上海证券报、证 2008 年 8 月 5 日 2008 年 8 月 6 日 临时股东大会 券时报 2008 年第二次 中国证券报、上海证券报、证 2008 年 9 月 12 日 2008 年 9 月 13 日 临时股东大会 券时报 22 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年第三次 中国证券报、上海证券报、证 2008 年 11 月 28 日 2008 年 11 月 29 日 临时股东大会 券时报 2008 年第四次 中国证券报、上海证券报、证 2008 年 12 月 18 日 2008 年 12 月 19 日 临时股东大会 券时报 2008 年第五次 中国证券报、上海证券报、证 2008 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 30 日 临时股东大会 券时报 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司报告期内总体经营情况 2008 年，面对严峻的宏观经济形势，公司采取积极的措施，一方面加大力度开展经营活动， 另一方面，在积极稳健的原则下发展新店。在经营方面，公司采取加大促销力度、重视会员 工作、加强供应链管理、维护和改善供应商关系等措施，保持和扩大市场份额，全年实现营 业收入 8,618,454,515.08 元，比上年增长 16.43%；在发展方面，公司积极稳健地开新店， 逐步壮大公司规模。2008 年，先后在北京、广西、重庆、四川、甘肃等地新开了 10 家门店。 在爆发全球性金融危机的环境下，国内经济形势也很严峻，居民消费需求下降。为了保持和 增加市场份额，无论是内资还是外资零售企业，都在加大促销力度，市场竞争局面更加激烈， 给公司经营带来一定的影响。公司面临的主要困难是如何保持和提高市场份额，以及新店扩 张所需的资金和人力资源短缺压力，但公司经过多年的发展，在店铺资源、商品资源和管理 资源上积累了一定的优势。公司将不断提高经营管理水平，一方面提高老门店的盈利水平， 另一方面提高开新店的质量，严控开店成本，缩短培育期。通过多渠道筹措资金，加强人力 资源的培训和储备，保持公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。 主要财务数据对比 项目（元） 2008 年 2007 年 增幅(%) 营业收入 8,618,454,515.08 7,401,948,058.62 16.43 营业利润 154,923,198.65 287,911,696.20 -46.19 净利润 117,007,563.82 202,083,310.58 -42.10 营业收入增长原因：主要是由于新开门店实现营业收入和老门店营业收入增长所致。 营业利润及净利润减少原因：主要是因新店密集开业、阜成门店等几家老店停业改造以及宏 观经济形势等因素影响所致。08 年，公司加快了发展步伐，一年中新开了 10 家门店，新投 资了 2 家公司（包括创新咨询公司）。为筹备新店增加了融资，新店开业当年尚处培育期， 且开办费等费用一次性进入当期损益，新店当年处于亏损。新投入的创新咨询公司所进行的 品类管理研究、消费者购买行为研究等项目，其成果运用效果将在以后年度逐步在门店中得 到体现，但目前尚处于经费投入阶段。阜成门等几家老店停业改造，停业期间无营业收入， 尤其是阜成门店重装开业后又受奥运限行影响，停业前后影响时间长达 5 个月之久，导致业 绩较上年有较大幅度下滑。另外，宏观经济形势不稳定，上半年物价上涨，导致人事、租赁、 企划等销售费用有较大幅度上升，这也是影响业绩的因素。 23 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务为商业零售，主力业态为大型综合超市。 主营业务分行业情况表 单位：元 营业收入比 营业成本比上 营业利润率 营业利润 分行业 营业收入 营业成本 上年同期增 年同期增减 比上年同期 率(%) 减(%) (%) 增减(%) 百货 1,000,983,743.82 807,231,222.44 19.36 1.01 0.13 0.71 超市 6,792,267,855.57 6,124,562,299.71 9.83 19.23 20.68 -1.09 合计 7,793,251,599.39 6,931,793,522.15 11.05 16.53 17.87 -1.01 主营业务分地区情况 单位：元 地区 收入 增幅（%） 东北 1,056,614,964.33 14.93 华北 2,771,040,123.78 20.51 西北 792,511,835.01 17.36 华东 1,232,243,967.95 5.39 华中 245,314,539.16 21.51 华南 796,554,295.06 27.30 西南 1,021,214,447.89 21.62 地区间抵销 -122,242,573.79 合计 7,793,251,599.39 16.53 （3）主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额合计为 6.41 亿元，占采购总额的 10.27%。 公司销售对象为广大消费者，客户比较分散，客户单笔消费额占公司主营业务收入的比重极 低，无法统计前五名客户。 （4）报告期公司资产构成及期间费用、所得税变动情况 资产构成情况： 单位：元 项目 2008 年末 2008 年末占总 2007 年末 2007 年末占总 变动幅 资产的比重（%） 资产的比重（%） 度（%） 应收账款 7,642,658.92 0.15 8,449,989.72 0.22 -0.07 预付款项 140,566,431.71 2.70 51,198,775.79 1.34 1.36 其他应收款 126,382,614.21 2.42 130,602,030.93 3.41 -0.98 存货 732,814,237.37 14.06 538,388,222.42 14.05 0.01 24 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 长期股权投资 103,705,100.00 1.99 103,705,100.00 2.71 -0.72 固定资产 660,153,934.97 12.66 802,801,001.89 20.95 -8.28 在建工程 290,294,687.87 5.57 114,010,176.68 2.97 2.59 短期借款 665,000,000.00 12.76 275,000,000.00 7.18 5.58 长期借款 13,000,000.00 0.25 21,000,000.00 0.55 -0.30 上述资产采用的计量属性详见财务报表附注。 预付款项增加主要是由于预付中国东方资产管理公司房产、债权转让价款及华夏银行股份有 限公司沈阳分行房产转让价款所致。 固定资产减少主要是由于出售大连华联、青海华联股权和终止购买合肥和平店房产所致。 在建工程增加主要是由于新设未开业门店购置设备、改造卖场的投入所致。 短期借款增加主要是由于银行借款增加所致。 期间费用、所得税变动情况： 单位：元 项目 2008 年 2007 年 变动幅度(%) 销售费用 1,287,447,093.65 981,879,651.64 31.12 管理费用 163,508,162.39 171,369,567.18 -4.59 财务费用 38,559,868.60 17,693,602.69 117.93 所得税 33,267,192.42 84,125,964.11 -60.46 销售费用增加主要是由于租赁、人事、企划、水电等费用增加所致。 财务费用增加主要是由于借款利息及短期融资券贴现增加所致。 所得税减少主要是由于所得税税率下降和汇总纳税所致。 （5）报告期公司现金流量的构成情况 单位：元 项目 2008 年 2007 年 变动幅度(%) 经营活动产生的现金流量净额 241,746,082.22 538,103,988.55 -55.07 投资活动产生的现金流量净额 -284,085,273.24 -222,664,331.53 -27.58 筹资活动产生的现金流量净额 961,564,515.66 -163,408,536.00 688.44 经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他 与经营活动有关的现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额减少主要是由于购置固定资产、无形资产和其他长期资产增加 所致。 筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于发行短期融资券收到的现金增加，偿还债务支 付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金、支付其他与筹资活动有关的现金减少所 致。 25 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额较大，主要是由于固定资产折旧、长期待摊费 用摊销、财务费用、存货的减少、经营性应付项目的增加等因素所致。 （6）公司主要子公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 兰州华联综合超市有限公司 6,000 13,944.81 8,792.14 465.09 南京大厂华联综合超市有限公司 3,000 9,689.87 4,661.03 190.70 广西华联综合超市有限公司 6,000 13,937.53 9,347.71 480.90 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 8,536 16,300.96 9,129.11 -913.27 南京湖南路北京华联综合超市有限公司 1,000 5,059.67 2,114.89 198.84 北京华联精品超市有限公司 1,000 2,462.10 625.89 -251.12 北京联合创新国际商业咨询有限公司 500 7,110.40 -561.73 -1,061.73 沈阳世纪信达商业管理有限公司 5,000 7,076.31 4,976.31 -23.69 其中，北京华联精品超市有限公司是由北京华宇恒瑞商贸有限公司更名而来，北京联合创新 国际商业咨询有限公司和沈阳世纪信达商业管理有限公司为报告期新成立的子公司。 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 无 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 4、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 近年来，我国宏观经济保持着较快的发展速度。2008 年，我国国内生产总值达到 300670 亿 元，比上年增长 9.0%；社会消费品零售总额 108488 亿元，比上年增长 21.6%；农村居民人 均纯收入 4761 元，扣除价格上涨因素， 比上年实际增长 8.0%；城镇居民人均可支配收入 15781 元，实际增长 8.4%。随着居民收入的增长，居民对快速消费品的消费倾向也在逐渐改变， 更加关注食品健康和购物的便捷，对服务的要求也在逐步提高。另外，随着城市化进程的加 快，城镇人口迅速增长，2008 年末全国总人口为 132802 万人，其中，城镇人口达到 60667 万人，占全国总人口的 45.7%，其消费品零售额占全国消费品零售额的 68%。因此，我国零 售业具有广阔的发展前景。 但是，公司也面临激烈的市场竞争环境。外资零售企业进入中国市场后，其在资金、管理等 方面都比国内企业有较大的优势。近年来，国内零售企业也在加速扩张，零售网点密度在加 大。竞争越来越激烈。近期，在爆发全球性金融危机的环境下，竞争局面更加严峻，各零售 企业纷纷加大促销力度，给公司经营造成更为严峻的市场竞争环境。 （2）公司未来发展机遇、挑战、发展规划与 2009 年度经营计划 随着国内零售市场容量的扩大以及城市化水平的提高，给公司提供了发展机遇。但是，由于 26 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 近期金融危机的蔓延，以及市场竞争程度的加剧，公司也面临着保持和扩大市场份额的挑战。 公司将采取积极措施，加大已有门店的经营管理力度，扩大销售，提高盈利能力，并积极稳 健地发展新店，进一步壮大公司规模。 2009 年经营计划及拟采取的措施： 1）千方百计做好经营创效。 ①控制成本，减少浪费，提升效益。 全面控制经营成本，力争经营成本有较大幅度下降，包括通过发行短期融资券、公司债或其 他能够降低筹资成本的方式降低利息成本，从而通过降低公司经营成本，增加效益。 ②做好经营工作，坚决全面完成经营目标。 2009 年要抓住机遇，更加扎实的做好基础管理工作，由粗放管理向精细管理转变，实现管 理水平的提高。同时，在经营方面，要采取切实有力的措施，吸引顾客，增加来客率，扩大 销售。 第一，加大力度控制商品成本，降低售价惠利于顾客。 公司要通过降低采购成本、降低费用、大力开发自有品牌等多种措施，降低商品售价，在给 顾客实实在在实惠的同时，提高商场的价格竞争力，吸引顾客，扩大销售。 第二，重视会员管理，提升顾客忠诚度。 09 年将在全国门店全面推行会员制，通过会员政策和营销，提高顾客的忠诚度，提升会员 销售占比和会员来客占比。 第三，加大促销力度，积极应对竞争。 在目前的市场形势下，促销是吸引顾客的一项重要手段。公司将通过完善促销商品结构，选 取顾客敏感商品、民生必需品、季节性商品、新品、自采商品等，采取折扣、推介等不同的 促销方式，吸引顾客，扩大来客率。 第四，优化供应链，提供经营保障。 09 年将通过大客户管理，有效利用大客户引领的品类促销，实现日化、粮油、冲调、家居、 家纺等重点品类的增长；通过生鲜配送中心，提升门店生鲜经营能力，降低成本，提高收益； 通过自有品牌和自采国际商品的开发，实现差异化经营，增加价格优势，给顾客惊喜吸引顾 客。 第五，加强执行力，提升营运效率。 强化门店的执行力，坚决贯彻公司的经营方针，包括加强生鲜食品经营，自营自制商品品类 的执行和管理，大宗（基地）商品和“惊喜”商品的采购和销售，畅销品、滞销品、缺断货 管理等等，通过商品管理，提升公司的核心竞争力。 2）积极稳健拓展新店。 目前，由于金融危机的影响，投资成本在下降。公司要在稳妥的基础上，选择食品超市主业、 商圈好、风险小的店址适当开设新店。并通过制定开店标准和流程、加强开店计划性、加强 前期工作降低开店成本等综合控制措施，力保开店成功。通过加强新店员工招聘和培训、加 强市场和商圈调查、加强会员招募和营销、合理配置商品结构和促销，力保新店得到顾客认 同，尽早进入盈利期。 （3）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （4）资金需求计划 公司目前处于发展时期，一方面开新店需要资金支持，另一方面日常经营也需要流动资金。 公司资金来源主要有以下几个方面：1）发行短期融资券、公司债；2）股权融资；3）银行 27 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 借款。 （5）风险因素分析 1）市场风险 ①宏观经济下滑影响零售业的风险 2008 年，我国 GDP 增速为 9.0%，比上年同期回落 4 个百分点。反映经济景气状况的宏观经 济指标如 CPI、工业增加值、M1 等处于回落态势，经济运行步入周期波动的收缩期。2008 年城市居民人均可支配收入实际增长 8.4%，同比下降 3.8 个百分点。如果经济景气度持续 下降，城乡居民收入实际增长以及消费者信心没有有效提升，将为零售业带来负面影响，存 在公司业绩增长减缓的风险。 ②国内零售市场激烈竞争的风险 近年来，国内零售行业出现了外资零售巨头加速扩张、国内区域龙头企业开始跨区域扩张等 新现象，加剧了国内零售市场的竞争激烈程度。大型跨国零售集团拥有雄厚的资金实力、完 善的国际采购和全球配送系统、经营管理方面的技术和经验优势，具有强大的竞争力。对此， 内资零售企业纷纷采用增加门店、扩大经营规模的方式应对，范围不仅覆盖一线城市，也包 括空间较大的二、三线城市，一些较有实力的区域性企业还加大了跨区域扩张的力度，使得 国内零售市场的竞争进一步加剧。 2）经营风险 虽然本公司有选择性地进行门店扩张规划，但当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地 区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此新店都有 1-2 年的市场培育期。在培育期内可能 存在短期亏损。 公司将有重点有规划地实施展店计划，形成陆续开业、陆续盈利的滚动发展，减少单个门店 亏损对整体业绩的影响。 3）管理风险 本公司主营的大型综合超市属于国际上先进的零售业态，对经营管理和商务技术的要求高， 需要既熟悉行业总体运行状况，又要懂得管理、采购、营销、财务、信息、储运等多个环节 的高级复合型人才。同时，公司未来门店数量将继续增加，如果人才的选用、培养和管理不 能适应事业的拓展，将给未来的有效经营和健康发展带来隐患。 针对人力资源的风险，本公司采取了“国际化+本土化”的人才开发战略，公司将国际化的 管理经验、技术与本土化的人才培训结合起来。本公司用人体制上的公开、公平，竞争选人 机制，使企业产生了强大的凝聚力。通过公司内部定期举办培训班、设立创新研究中心、建 立和完善和谐的工作环境及有效的激励机制等措施，不断加强人才的储备。 4）政策风险 近年来，国家出台了一系列促进内需、加快零售行业发展的产业政策。2006 年 7 月，商务 部发布《国内贸易发展“十一五”规划》，提出要“保持经济平稳较快发展，进一步扩大国 内需求，调整投资和消费的关系，增强消费对经济增长的拉动作用，要求充分发挥流通引导 消费、扩大消费的作用。”2007 年 3 月，国务院发布《关于加快发展服务业的若干意见》， 指出要“提升改造商贸流通业，推广连锁经营、特许经营等现代经营方式和新型业态”；“加 大政策扶持力度，推动服务业加快发展”；同时，“积极支持符合条件的服务企业进入境内 28 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 外资本市场融资，通过股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资金”。2007 年 4 月，商务 部发布《关于“促消费”的若干意见》，明确“要把‘促消费’作为当前和今后一个时期经 济工作的一个重要着力点，努力保持和扩大经济发展的良好势头。” 尽管本行业受到上述国家政策的支持，但因近期国际经济形势存在较大的不确定性，如果随 着经济环境的变化，上述政策有所变化，可能会对连锁零售企业产生一定的不利影响。 (二) 公司投资情况 单位:亿元 币种:人民币 报告期内公司投资额 3.45 报告期内公司投资额比上年增减数 0.39 报告期内公司投资额增减幅度(%) 12.75 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 北京联合创新国际商业 信息咨询、技术开发 100 咨询有限公司 沈阳世纪信达商业管理 商业管理咨询、商业 100 有限公司 信息咨询 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 沈阳世纪信达商业管理有 5,000.00 已经成立 -23.69 限公司 北京联合创新国际商业咨 500.00 已经成立 -1,061.73 询有限公司 北京五道口店 5,813.55 已经开业 -1,716.91 重庆沙坪坝店 4,926.58 已经开业 -644.43 北京上地店 9,663.11 已经开业 -1,622.97 广西贵港华隆店 1,069.88 已经开业 10.74 广西贵港九龙城店 1,300.45 已经开业 1.49 遂宁金海店 991.58 已经开业 -314.43 甘肃洒泉店 1,240.13 已经开业 -251.37 玉林盛业店 1,413.00 已经开业 48.98 北京欧陆广场店 1,346.37 已经开业 -212.69 南宁荣宝华店 1,196.74 已经开业 89.77 合计 34,461.41 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 29 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 2008 年 4 月 24 中国证券报、上海 2008 年 4 月 26 三届十五次 日 证券报、证券时报 日 2008 年 5 月 15 中国证券报、上海 2008 年 5 月 17 三届十六次 日 证券报、证券时报 日 2008 年 7 月 15 中国证券报、上海 2008 年 7 月 17 三届十七次 日 证券报、证券时报 日 2008 年 7 月 18 中国证券报、上海 2008 年 7 月 19 三届十八次 日 证券报、证券时报 日 2008 年 7 月 28 中国证券报、上海 2008 年 7 月 29 三届十九次 日 证券报、证券时报 日 2008 年 8 月 25 中国证券报、上海 2008 年 8 月 27 三届二十次 日 证券报、证券时报 日 2008 年 8 月 27 中国证券报、上海 2008 年 8 月 28 三届二十一次 日 证券报、证券时报 日 2008 年 9 月 25 中国证券报、上海 2008 年 9 月 26 三届二十二次 日 证券报、证券时报 日 会议审议并通过了《关于向 2008 年 10 月 交通银行股份有限公司申 三届二十三次 14 日 请三亿元流动资金借款的 议案》 2008 年 10 月 会议审议并通过了《公司 三届二十四次 23 日 2008 年第三季度报告》 2008 年 11 月 中国证券报、上海 2008 年 11 月 13 三届二十五次 12 日 证券报、证券时报 日 2008 年 11 月 中国证券报、上海 2008 年 11 月 29 三届二十六次 28 日 证券报、证券时报 日 2008 年 12 月 2 中国证券报、上海 2008 年 12 月 3 三届二十七次 日 证券报、证券时报 日 2008 年 12 月 中国证券报、上海 2008 年 12 月 13 三届二十八次 11 日 证券报、证券时报 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度资本公司积金转增股本预案，2008 年 6 月 25 日公司董事会刊登了资本公积金转增股本实施公告，以 2008 年 6 月 30 日为股权登记 日，以 2007 年年末总股本 372,929,168 股为基数，实施每 10 股转增 3 股方案，共计转增 111,878,750 股。 （2）2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于改选公司独立董事的议案》，董事会已 经完成了新任独立董事的有关备案手续。 （3）2008 年第三次临时股东大会审议通过的关于发行短期融资券的议案，正在申请办理当 中。 （4）2008 年第四次临时股东大会审议通过的关于授权董事会全权办理发行公司债相关事 宜，正在申请办理当中。根据 2008 年第四次临时股东大会审议通过的《关于修改公司章程 的议案》，董事会已经完成了工商备案手续。 30 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，审查公司的内部控制制度，监督 公司内部审计制度及其实施情况。按照有关规定，认真开展公司 2008 年度的审计工作。 根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》以及上海证券交易所《关于做 好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的要求，董事会审计委员会积极开展 2008 年度的 审计工作。 根据会计准则和有关规定，审计委员会与公司审计机构——北京京都天华会计师事务所有限 责任公司就 2008 年度审计工作内容及审计工作时间安排等进行了沟通与协商，制定了公司 2008 年度审计工作安排，并向公司独立董事提供了审计工作安排。 在年审注册会计师进场前，审计委员会对公司提交的截止 2008 年 12 月 31 日的会计报表进 行了审阅，并出具了审阅意见。认为公司 2008 年度会计报表基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的经营成果和现金流量。 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会积极与年审注册会计师进行沟通，两次书面致 函年审注册会计师督促其在约定时限提交审计报告。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对初步审计意见进行了审阅，并出具了 审阅意见。认为公司 2008 年度会计报表符合《企业会计准则》的要求，收入、费用和利润 的确认真实、准确，报表客观、公允地反映了公司 2008 年的财务状况、经营成果和现金流 量。 在年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议，形成决议，同意将北京京都天华 会计师事务所有限责任公司出具的公司 2008 年度《审计报告》提交公司董事会审议。会议 审议通过了《关于续聘公司年度审计机构的议案》，认为北京京都天华会计师事务所有限责 任公司在为公司进行 2008 年度审计工作过程中，所派年审注册会计师具有较高的专业水平， 年审注册会计师工作认真仔细，执业质量较高，出色地完成了公司年度审计工作。建议公司 继续聘用北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度审计机构，聘用期为一 年。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，研究、审查公司董事、监事、高级管理人员的 薪酬政策。 薪酬与考核委员会按照《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案》等有关制度， 根据公司 2008 年度主要经营指标的完成情况、公司董事、监事和高级管理人员的履职情况， 审核了公司董事、监事和高级管理人员的 2008 年度薪酬。董事会薪酬与考核委员会召开会 议，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2008 年度薪酬情况的意见》。 薪酬与考核委员会认为，公司 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪 酬，均是按照公司有关薪酬管理制度确定并实施的，独立董事的津贴是根据公司股东大会通 过的津贴标准确定的。 公司目前尚未实施股权激励计划。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度公司实现净利润 117,007,563.82 元，按 10%计提法定盈余公积金 19,358,055.08 元，加上年初未分配利润 510,428,395.88 元，2008 年可供股东分配的利润为 608,077,904.62 元。 2008 年度公司利润分配预案为：以 2008 年末总股本 484,807,918 股为基数，每 10 股派送 31 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 现金红利 1.00 元（含税），共计派送现金 48,480,791.80 元，剩余未分配利润结转下年度。 公司 2008 年度不进行资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 05 年度 0 130,110,596.88 0 06 年度 74,585,833.60 167,438,436.12 44.55 07 年度 0 202,083,310.58 0 （七）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独立意见 北京华联综合超市股份有限公司在 2008 年度，分别为北京华联集团投资控股有限公司、 北京华联商业贸易发展有限公司 109000 万元、5000 万元的银行借款提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为 114000 万元，公司对控股子公司提供担 保的总额为 2100 万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的 64.63%和 1.19%。上 述担保均经过董事会和股东大会的批准。公司章程对对外担保的审批程序、被担保方的资信 标准做出了规定。 独立董事认为，北京华联综合超市股份有限公司对对外担保的风险控制意识较强，对外 担保的审批程序等符合有关规定的要求。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 4 月 24 日召开三届七次监事会 1.审议通过公司《2007 年度报告及摘要》 2.审议通过了《2007 年度监事会工作报告》 3.审议通过了《关于对董事会编制的 2007 年年度 报告的书面审核意见》 4.审议通过了《关于对董事会编制的 2008 年一季 度报告的书面审核意见》 审议通过了《关于公司 2008 年半年度报告的书面 2008 年 8 月 25 日召开三届八次监事会 审核意见》 审议通过了《关于公司 2008 年第三季度报告的书 2008 年 10 月 23 日召开三届九次监事会 面审核意见》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司经营管理决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，未发现公司董事、高级管理人员 执行公司职务时有法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 32 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，也不存在损害部分股东的权益或造成 公司资产流失。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 关联交易决策程序合法有效，关联交易定价公平，无损害公司利益的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 所 会 占该 持 计 股 公司 对 初始投资金 持有数量 报告期损益 报告期所有者权 核 份 股权 期末账面值（元） 象 额（元） （股） （元） 益变动（元） 算 来 比例 名 科 源 （%） 称 目 华 联 财 长 务 期 有 股 收 103,705,100 99,000,000 19.8 103,705,100.00 39,696,376.35 598,188,922.58 限 权 购 责 投 任 资 公 司 合 103,705,100 99,000,000 / 103,705,100.00 39,696,376.35 598,188,922.58 / / 计 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 北京华联集 团投资控股 母公司 48 0 有限公司 山西华联综 母公司的控股 122.36 15.15 合超市有限 子公司 33 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 公司 武汉华联综 合超市有限 其他 85.99 7.12 公司 合计 256.35 22.27 报告期内公司向控股股东及其 170.36 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 15.15 供资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 托管费 关联债权债务清偿情况 及时结算 关联债权债务对公司经营成果 很小 及财务状况的影响 2、其他重大关联交易 （1）为关联方提供的担保 1）公司为控股股东北京华联集团投资控股有限公司不超过 120000 万元人民币借款提供担 保。在报告期内实际发生的担保金额为 109000 万元，担保余额为 109000 万元。 2）公司为北京华联商业贸易发展有限公司在中国民生银行股份有限公司总行营业部的 8000 万元借款提供担保。在报告期内实际发生的担保金额为 5000 万元，担保余额为 5000 万元。 担保对经营成果与财务状况的影响：本公司为连锁零售企业，快速发展需要大量流动资金借 款，考虑到华联集团及其下属公司为公司借款提供了担保，本着互惠互利的原则，本公司为 华联集团及其下属公司提供上述担保。华联集团具备良好的资信，具备偿还银行借款的能力。 （2）租赁房产的关联交易 公司与北京华联商业管理有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁其北京市宣武区广安门外大 街 178、180、甲 180 号新纪元大厦地下二层至地上三层中与经营综合超市有关的部分，建 筑面积共计 11471.33 平方米。租赁期限为 20 年，自 2009 年 1 月 1 日起租。租金标准为每 建筑平方米每天 2.50 元人民币，年租金为 1046.76 万元人民币。租金标准每年递增 1%。 （3）受托经营的关联交易 武汉华联综合超市有限公司和山西华联综合超市有限公司将所属门店的经营权委托公司管 理，报告期托管费为 208.35 万元。托管费的确定依据是按托管超市营业额 1%收取托管费， 该事项对公司经营成果影响很小，该事项已于 2001 年 11 月 3 日刊登在《中国证券报》、 《上 海证券报》、《证券时报》上。 （4）在华联财务有限责任公司存款 公司在华联财务有限责任公司开立结算账户，账户由公司自行管理，报告期内存款金额为 171,131.71 万元。存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。占同类交易金 额的比例为 100%。 34 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 除重大关联交易部分所述托管事项外，公司无其他重大托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无重大承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保金 担保 存在 为关 关联 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 额 类型 反担 联方 关系 议签 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 北京 北京 华联 华联 2008 2009 2011 综合 集团 年9 年9 年9 连带 公司 母公 超市 投资 10,000 月 月 月 责任 否 否 0 是 是 本部 司 股份 控股 27 27 27 担保 有限 有限 日 日 日 公司 公司 北京 北京 2008 2009 2011 华联 华联 年 年 年 综合 集团 连带 公司 11 11 11 母公 超市 投资 10,000 责任 否 否 0 是 是 本部 月 月 月 司 股份 控股 担保 28 25 25 有限 有限 日 日 日 公司 公司 北京 北京 2008 2009 2011 华联 华联 年 年 年 综合 集团 连带 公司 11 11 11 母公 超市 投资 9,000 责任 否 否 0 是 是 本部 月 月 月 司 股份 控股 担保 28 24 24 有限 有限 日 日 日 公司 公司 北京 北京 2009 2011 华联 华联 2008 年 年 综合 集团 年 连带 公司 11 11 母公 超市 投资 5,000 12 责任 否 否 0 是 是 本部 月 月 司 股份 控股 月4 担保 24 24 有限 有限 日 日 日 公司 公司 35 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 北京 北京 华联 华联 2008 2009 2011 综合 集团 连带 公司 年1 年1 年1 母公 超市 投资 10,000 责任 否 否 0 是 是 本部 月4 月4 月4 司 股份 控股 担保 日 日 日 有限 有限 公司 公司 北京 北京 华联 华联 2008 2009 2011 综合 集团 年 3 年 3 年 3 连带 公司 母公 超市 投资 30,000 月 月 月 责任 否 否 0 是 是 本部 司 股份 控股 18 18 18 担保 有限 有限 日 日 日 公司 公司 北京 北京 华联 华联 2008 2009 2011 综合 集团 年 3 年 3 年 3 连带 公司 母公 超市 投资 20,000 月 月 月 责任 否 否 0 是 是 本部 司 股份 控股 11 11 11 担保 有限 有限 日 日 日 公司 公司 北京 北京 华联 华联 2008 2009 2011 综合 集团 年 3 年 3 年 3 连带 公司 母公 超市 投资 10,000 月 月 月 责任 否 否 0 是 是 本部 司 股份 控股 20 20 20 担保 有限 有限 日 日 日 公司 公司 北京 北京 华联 华联 2008 2009 2011 综合 集团 年 6 年 6 年 6 连带 公司 母公 超市 投资 5,000 月 月 月 责任 否 否 0 是 是 本部 司 股份 控股 25 25 25 担保 有限 有限 日 日 日 公司 公司 北京 北京 华联 华联 2008 2009 2011 母公 综合 商业 年 9 年 9 年 9 连带 司的 公司 超市 贸易 5,000 月 月 月 责任 否 否 0 是 是 控股 本部 股份 发展 18 18 18 担保 子公 有限 有限 日 日 日 司 公司 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 114,000 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 114,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,100 报告期末对子公司担保余额合计 2,100 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 36 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 担保总额 116,100 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 114,000 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 27,906 上述三项担保金额合计 114,000 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1）锁定期和禁售价格承诺 公司原非流通股股东一致承诺： ① 自公司股权分置改革方案实施 后的第一个交易日起二十四个月内， 不通过上海证券交易所挂牌出售或 转让所持有的原非流通股股份。 ② 在上述①项所述的二十四个月 锁定期之后的二十四个月之内，通过 上海证券交易所挂牌交易出售原非 流通股股份的数量，每季度不超过公 司总股本的 1.5%，总计不超过公司 总股本的 10%。 ③ 在上述②界定的二十四个月内， 通过上海证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份的价格不低于 10.00 元/股，这一价格比 2005 年 6 目前，1）项承诺正在履行中；2）项承 股改承诺 月 17 日公司股票的收盘价 8.09 元高 诺尚未开始执行。 23.6%。在公司实施利润分配、资本 公积金转增股份、增发新股、配股或 全体股东按相同比例缩股时，上述出 售股份的价格将做相应调整，公司将 在调整后及时履行信息披露义务。截 至 2007 年 8 月 29 日，公司股权分置 改革方案实施后的 24 个月锁定期已 满，公司原非流通股 4 位股东持有的 有限售条件股份的股东未上市交易 或转让所持有的原非流通股股份，没 有触发锁定期和禁售价格承诺条款。 2）建立管理层股权激励机制根据股 改承诺，公司 2005 年、2006 年经审 计的年度财务报告，如果公司 2004 至 2006 年度扣除非经常性损益后净 37 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 利润的年复合增长率达到或高于 25%，即如果 2006 年度扣除非经常性 损益后的净利润达到或高于 15,082.88 万元，且公司 2005 年度 及 2006 年度财务报告被出具标准审 计意见时，则 "追加支付对价承诺" 提及的 700 万股股份将转用于建立 公司管理层股权激励制度，公司管理 层可以按照每股 8.00 元的行权价格 购买这部分股票。在公司实施利润分 配、资本公积金转增股份、增发新股、 配股或全体股东按相同比例缩股时， 上述设定的行权价格将做相应调整。 在公司实施资本公积金转增股份、支 付股票股利或全体股东按相同比例 缩股时，上述设定的股份总数将做相 应调整。公司将在调整后及时履行信 息披露义务。上述管理层股权激励制 度的具体执行办法将由公司董事会 另行制定。公司原非流通股 4 位股东 按照约定已经履行将原定的 700 万 股股份转用于建立公司管理层股权 激励制度的承诺。公司董事会目前正 在着手制定具体的管理层股权奖励 机制。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 136 境内会计师事务所审计年限 9 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 （1）经公司 2007 年第二次临时股东大会批准和中国人民银行“银发[2007]453 号”文件核 准，公司发行面值 6 亿元短期融资券，发行对象为全国银行间债券市场机构投资者，发行日 为 2008 年 1 月 9 日。该事项已于 2008 年 1 月 9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该短期融资券已于报告期后兑 付。 （2）经公司三届十二次董事会和公司 2007 年第三次临时股东大会批准，本公司向公司参股 股东北京华联商厦股份有限公司出售本公司全资控股子公司北京华联（大连）综合超市有限 公司、青海华联综合超市有限公司的全部股权，交易的金额为 20,709.80 元。该事项已于 2007 年 10 月 18 日和 2007 年 12 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 38 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司于本报告期收到转让款项。 （3）经公司三届十八次董事会和 2008 年第一次临时股东大会批准，本公司终止收购安徽华 联综合超市有限公司拥有的、本公司安徽第四分公司使用的、位于安徽省合肥市和平路 118 号的房产。安徽华联依据《关于终止房屋买卖合同的协议》将收取的 6,689.62 万元人民币 收购款退还给本公司，并仍继续按照双方于 2002 年 4 月 17 日签订的《房屋租赁合同》规定 的条件和条款将标的房产出租给公司使用，房租标准按照每年 418 万元人民币执行。该事项 已于 2008 年 7 月 19 日和 2008 年 8 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （4）经公司 2008 年第三次临时股东大会批准，公司拟发行不超过 6 亿元的短期融资券，该 事项正在申请办理当中。 （5）经公司 2008 年第四次临时股东大会批准，公司拟发行不超过 7 亿元人民币的公司债 券，该事项正在申请办理当中。 39 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 北京京都天华审字（2009）第 0353 号 北京华联综合超市股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超 公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年 度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表 和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华联综超公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，华联综超公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了华联综超公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 童登书 中国·北京 中国注册会计师 刘均山 2009 年 3 月 9 日 40 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 (二)财务报表 资产负债表 编制单位：北京华联综合超市股份有限公司 单位：人民币元 附 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八.1 2,143,013,934.62 2,106,380,435.90 1,270,063,885.22 1,257,863,693.34 交易性金融资产 应收票据 150,000.00 - 应收账款 八.2 7,642,658.92 7,630,465.54 8,449,989.72 5,955,181.65 预付款项 八.3 140,566,431.71 70,425,930.72 51,198,775.79 39,255,602.36 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 八.4 126,382,614.21 225,696,507.99 130,602,030.93 122,775,026.29 存货 八.5 732,814,237.37 636,203,680.70 538,388,222.42 475,811,301.03 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八.6 245,307,388.20 215,454,151.59 207,655,097.55 183,397,290.94 流动资产合计 3,395,727,265.03 3,261,791,172.44 2,206,508,001.63 2,085,058,095.61 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.7 103,705,100.00 387,249,305.54 103,705,100.00 435,450,194.41 投资性房地产 固定资产 八.8 660,153,934.97 458,948,323.60 802,801,001.89 544,599,320.03 在建工程 八.9 290,294,687.87 290,294,687.87 114,010,176.68 114,010,176.68 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 - - 开发支出 商誉 - - 长期待摊费用 八.10 750,801,980.04 671,108,948.61 594,541,301.50 518,005,461.10 递延所得税资产 八.11 5,885,908.29 3,381,332.56 8,199,784.38 7,384,122.71 其他非流动资产 八.12 6,636,584.69 5,762,826.93 2,972,681.30 7,225,165.74 非流动资产合计 1,817,478,195.86 1,816,745,425.11 1,626,230,045.75 1,626,674,440.67 资产总计 5,213,205,460.89 5,078,536,597.55 3,832,738,047.38 3,711,732,536.28 41 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八.15 665,000,000.00 665,000,000.00 275,000,000.00 275,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 21,750,103.11 21,750,103.11 应付账款 八.16 1,479,196,048.85 1,311,466,879.07 1,265,950,471.47 1,139,811,146.96 预收款项 八.17 306,973,929.27 259,599,395.61 259,660,386.68 230,528,757.93 应付职工薪酬 八.18 32,156,507.16 29,091,714.98 28,188,876.35 24,928,751.80 应交税费 八.19 -26,493,491.67 -21,039,806.73 47,973,562.01 43,794,692.03 应付利息 1,214,920.83 1,214,920.83 380,481.25 380,481.25 应付股利 - - 其他应付款 八.20 359,000,742.79 532,130,839.80 246,489,721.45 468,287,836.19 一年内到期的非流动负债 八.21 8,000,000.00 - 8,000,000.00 - 其他流动负债 八.22 600,000,000.00 600,000,000.00 - - 流动负债合计 3,425,048,657.23 3,377,463,943.56 2,153,393,602.32 2,204,481,769.27 非流动负债： 长期借款 八.23 13,000,000.00 - 21,000,000.00 - 应付债券 - - 长期应付款 八.24 2,915,514.95 2,915,514.95 3,968,339.84 3,968,339.84 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 八.25 8,359,317.24 5,182,532.20 7,505,732.22 3,888,371.13 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 24,274,832.19 8,098,047.15 32,474,072.06 7,856,710.97 负债合计 3,449,323,489.42 3,385,561,990.71 2,185,867,674.38 2,212,338,480.24 股东权益： 股本 八.26 484,807,918.00 484,807,918.00 372,929,168.00 372,929,168.00 资本公积 八.27 574,185,209.53 573,767,144.16 686,059,924.88 685,645,894.16 减：库存股 盈余公积 八.28 96,810,939.32 96,810,939.32 77,452,884.24 77,452,884.24 未分配利润 八.29 608,077,904.62 537,588,605.36 510,428,395.88 363,366,109.64 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 1,763,881,971.47 1,692,974,606.84 1,646,870,373.00 1,499,394,056.04 少数股东权益 股东权益合计 1,763,881,971.47 1,692,974,606.84 1,646,870,373.00 1,499,394,056.04 负债和股东权益总计 5,213,205,460.89 5,078,536,597.55 3,832,738,047.38 3,711,732,536.28 42 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 编制单位：北京华联综合超市股份有限公司 单位：人民币元 附 2008 年度 2007 年度 项 目 注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 八.30 8,618,454,515.08 7,767,882,396.33 7,401,948,058.62 6,407,538,572.52 减：营业成本 八.30 6,934,135,771.70 6,222,539,241.64 5,883,259,035.48 5,066,345,745.00 营业税金及附加 八.31 61,727,342.15 57,119,786.48 53,911,121.33 48,576,402.77 销售费用 1,287,447,093.65 1,157,289,306.44 981,879,651.64 864,903,142.66 管理费用 163,508,162.39 152,416,841.82 171,369,567.18 150,885,682.13 财务费用 八.32 38,559,868.60 35,734,145.00 17,693,602.69 14,582,711.74 资产减值损失 八.33 -263,875.75 36,046.94 5,923,384.10 5,418,051.08 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 八.34 21,583,046.31 88,886,832.09 - - 其中：对联营企业和合营 - - - - 企业的投资收益 二、营业利润(损失以“-”号填列） 154,923,198.65 231,633,860.10 287,911,696.20 256,826,837.14 加：营业外收入 八.35 21,555,383.36 20,024,927.52 6,259,971.35 5,016,103.99 减：营业外支出 八.37 26,203,825.77 25,712,707.08 7,962,392.86 7,471,618.97 其中：非流动资产处置损失 767,195.33 717,979.20 6,868,811.70 6,677,769.95 三、利润总额(损失以“-”号填列） 150,274,756.24 225,946,080.54 286,209,274.69 254,371,322.16 减：所得税费用 八.38 33,267,192.42 32,365,529.74 84,125,964.11 80,789,732.59 四、净利润(损失以“-”号填列） 117,007,563.82 193,580,550.80 202,083,310.58 173,581,589.57 归属于母公司所有者的净利润 117,007,563.82 193,580,550.80 202,083,310.58 173,581,589.57 少数股东损益 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.24 0.40 0.42 0.36 （二）稀释每股收益 0.24 0.40 0.42 0.36 43 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：北京华联综合超市股份有限公司 单位：人民币元 附 2008 年度 2007 年度 项 目 注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,924,437,854.31 8,897,158,507.13 8,574,682,378.53 7,410,686,706.58 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 八.40 110,609,538.28 100,925,721.56 97,921,484.99 69,913,382.43 经营活动现金流入小计 10,035,047,392.59 8,998,084,228.69 8,672,603,863.52 7,480,600,089.01 购买商品、接受劳务支付的现金 8,121,588,651.47 7,272,776,265.62 6,750,670,597.13 5,744,945,636.28 支付给职工以及为职工支付的现金 439,510,607.99 396,304,051.40 278,581,377.13 242,796,100.52 支付的各项税费 283,674,347.79 259,492,580.68 269,435,719.47 231,559,086.15 支付其他与经营活动有关的现金 八.41 948,527,703.12 879,065,154.93 835,812,181.24 757,323,635.42 经营活动现金流出小计 9,793,301,310.37 8,807,638,052.63 8,134,499,874.97 6,976,624,458.37 经营活动产生的现金流量净额 241,746,082.22 190,446,176.06 538,103,988.55 503,975,630.64 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 69,432,313.02 69,339,924.58 284,862.18 254,662.18 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 十三 207,098,000.00 207,098,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 - - 2,000,000.00 2,000,000.00 投资活动现金流入小计 276,530,313.02 276,437,924.58 2,284,862.18 2,254,662.18 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 560,615,586.26 488,887,437.51 116,644,496.96 74,073,295.93 投资支付的现金 - 55,000,000.00 103,924,888.41 109,924,888.41 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 10,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - 4,379,808.34 4,379,808.34 投资活动现金流出小计 560,615,586.26 543,887,437.51 224,949,193.71 198,377,992.68 投资活动产生的现金流量净额 -284,085,273.24 -267,449,512.93 -222,664,331.53 -196,123,330.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 765,000,000.00 765,000,000.00 655,000,000.00 655,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 八.42 608,835,275.24 608,835,275.24 - - 筹资活动现金流入小计 1,373,835,275.24 1,373,835,275.24 655,000,000.00 655,000,000.00 偿还债务支付的现金 383,000,000.00 375,000,000.00 688,000,000.00 680,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,270,759.58 27,039,920.57 83,802,573.76 81,213,682.25 其中：子公司支付少数股东的现金股利 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 46,605,962.24 46,605,962.24 其中：子公司减资支付给少数股东的现金 - - 筹资活动现金流出小计 412,270,759.58 402,039,920.57 818,408,536.00 807,819,644.49 筹资活动产生的现金流量净额 961,564,515.66 971,795,354.67 -163,408,536.00 -152,819,644.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 919,225,324.64 894,792,017.80 152,031,121.02 155,032,655.65 加：期初现金及现金等价物余额 1,223,457,922.98 1,211,257,731.10 1,071,426,801.96 1,056,225,075.45 六、期末现金及现金等价物余额 2,142,683,247.62 2,106,049,748.90 1,223,457,922.98 1,211,257,731.10 44 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：北京华联综合超市股份有限公司 2008 年度 项 目 归属于母公司所有者权益 少 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 372,929,168.00 686,059,924.88 - 77,452,884.24 510,428,395.88 - 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 372,929,168.00 686,059,924.88 - 77,452,884.24 510,428,395.88 - 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 111,878,750.00 -111,874,715.35 - 19,358,055.08 97,649,508.74 - （一）净利润 117,007,563.82 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - - - - 117,007,563.82 - （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 19,358,055.08 -19,358,055.08 - 1．提取盈余公积 19,358,055.08 -19,358,055.08 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 111,878,750.00 -111,874,715.35 - - - - 1．资本公积转增股本 111,878,750.00 -111,878,750.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 4,034.65 四、本年年末余额 484,807,918.00 574,185,209.53 - 96,810,939.32 608,077,904.62 - 45 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：北京华联综合超市股份有限公司 2007 年度 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 372,929,168.00 686,051,824.88 - 93,268,573.66 371,916,121.73 加：会计政策变更 - - - -33,173,848.38 28,372,956.13 前期差错更正 二、本年年初余额 372,929,168.00 686,051,824.88 - 60,094,725.28 400,289,077.86 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 8,100.00 - 17,358,158.96 110,139,318.02 （一）净利润 202,083,310.58 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 8,100.00 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 8,100.00 上述（一）和（二）小计 - 8,100.00 - - 202,083,310.58 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 17,358,158.96 -91,943,992.56 1．提取盈余公积 17,358,158.96 -17,358,158.96 2．对所有者（或股东）的分配 -74,585,833.60 3．其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 372,929,168.00 686,059,924.88 - 77,452,884.24 510,428,395.88 46 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：北京华联综合超市股份有限公司 2008 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 372,929,168.00 685,645,894.16 - 77,452,884.24 363,366,109.64 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 372,929,168.00 685,645,894.16 - 77,452,884.24 363,366,109.64 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 111,878,750.00 -111,878,750.00 - 19,358,055.08 174,222,495.72 （一）净利润 193,580,550.80 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - - - - 193,580,550.80 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 19,358,055.08 -19,358,055.08 1．提取盈余公积 19,358,055.08 -19,358,055.08 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 111,878,750.00 -111,878,750.00 - - - 1．资本公积转增股本 111,878,750.00 -111,878,750.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 484,807,918.00 573,767,144.16 - 96,810,939.32 537,588,605.36 47 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：北京华联综合超市股份有限公司 2007 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 372,929,168.00 686,051,824.88 - 75,358,203.57 371,916,121.73 加：会计政策变更 - -414,030.72 - -15,263,478.29 -90,187,609.10 前期差错更正 二、本年年初余额 372,929,168.00 685,637,794.16 - 60,094,725.28 281,728,512.63 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 8,100.00 - 17,358,158.96 81,637,597.01 （一）净利润 173,581,589.57 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 8,100.00 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 8,100.00 上述（一）和（二）小计 - 8,100.00 - - 173,581,589.57 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 17,358,158.96 -91,943,992.56 1．提取盈余公积 17,358,158.96 -17,358,158.96 2．对所有者（或股东）的分配 -74,585,833.60 3．其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 372,929,168.00 685,645,894.16 - 77,452,884.24 363,366,109.64 48 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 财务报表附注 财务报表附注 一、 公司基本情况 北京华联综合超市股份有限公司（以下简称本公司）系经中华人民共和国国家经济贸易委 员会国经贸企改（2000）309 号批复批准，由北京华联商厦有限公司于 2000 年 4 月 19 日依 法变更设立，变更时注册资本为人民币 7,557.29 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）93 号文批准，本公司于 2001 年 11 月 6 日 发行人民币普通股 5,000 万股，发行后公司股本为 12,557.29 万股，注册资本为 12,557.29 万 元。 根据 2003 年度股东大会决议，本公司由资本公积金转增股本，以 2003 年年末总股本 12,557.29 万股为基数，每 10 股转增 10 股。转增后公司股本总额为 25,114.58 万股。 本公司于 2005 年 8 月 29 日完成股权分置改革，股权分置改革完成后公司股本结构为：有 限售条件的流通股 12,814.58 万股，无限售条件的流通股 12,300 万股。 根据 2005 年度股东大会决议，本公司以资本公积转增股本，以 2005 年年末总股本 25,114.58 万股为基数，每 10 股转增 3 股。转增后公司股本总额为 32,648.954 万股。 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2006）3 号文批准，本公司于 2006 年 5 月 17 日采 用非公开发行方式增发人民币普通股 4,643.9628 万股，增发后公司股本总额为 37,292.9168 万股，注册资本为 37,292.9168 万元。 根据 2007 年度股东大会决议，本公司以资本公积转增股本，以 2007 年年末总股本 37,292.9168 万股为基数，每 10 股转增 3 股。转增后公司股本总额为 48,480.7918 万股。 本公司企业法人营业执照注册号为 110000005074869，注册地为北京市，总部地址在北京 市西城区四川大厦。本公司属于消费品零售行业，经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、 生鲜蔬果、粮油食品、副食品等的销售；出租商业设施；经营场地出租等。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计 准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、 公司主要会计政策、会计估计 1、会计年度 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 49 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。 4、现金等价物 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 5、外币折算 （1）外币交易 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发 生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作 为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反 映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算 差额”项目反映。 6、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 50 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 B、该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认 时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费 用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期 内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后 续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括 应收账款和其他应收款等（附注四.7）。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金 融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，其折溢价 采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差 额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确 认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损 失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的， 相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价 值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 51 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后 续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项 负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 金融工具初始确认时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但 是，如果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据 估值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定 价模型等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生 减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量 的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金 流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减 值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不 重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已 单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取 得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 52 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别以下情况 处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款， 按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率 法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款 收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测 试，计提坏账准备。 本公司单项金额重大的应收款项标准：余额为 200 万元以上的应收账款和其他应收款。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征 划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款 组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例，据此计 算当期应计提的坏账准备。 账龄 计提比例% 1 年以内 5 1至 2年 10 2至 3年 15 3 年以上 20 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价 值和相关税费后的差额计入当期损益。 8、存货 53 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 （1）存货的分类 本公司存货分为低值易耗品、包装物、库存商品等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。商场于库存商品发出时采用加 权平均法计价，超市于期末对库存商品按最后一次进价调整，同时结转销售成本；低值易 耗品于领用时采用五五摊销法核算；包装物于领用时采用一次转销法。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货 项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备 在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。 但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的被合并方 所有者权益的账面价值份额。 （2）长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本 法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期 股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有 或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业、合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的 部分，在抵销后确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与 该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额后确 认投资损益。 54 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 10、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关 规定，按期计提折旧或摊销。 11、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止 确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 使用年限 房屋及建筑物 30 年 5 3.17 30 年 机器设备 5-10 年 5 9.5-19 5-10 年 运输设备 5年 5 19 5年 其他设备 5年 5 19 5年 固定资产装修 5-20 年 0 5-20 5-20 年 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确 定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿 命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计 数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条 件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定 期大修理间隔期间，照提折旧。 55 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 （4）持有待售的固定资产 同时满足下列条件的固定资产，本公司划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资 产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议；三是该项转让很可能 在一年内完成。 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得 的商誉等。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进 行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件， 企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： A、该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有 待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； B、决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 12、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程 达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用 寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实 现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与 以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账 面价值全部转入当期损益。 14、借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。 15、资产减值 56 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产外的 资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司 将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无 形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的 认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的 方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组 合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收 回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期 间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部转入当期损益。 17、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只 能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。 18、收入的确认原则 57 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 本公司对实施积分计划时顾客前次消费产生的积分，可以在下次消费时抵扣现金使用。给 予顾客的奖励积分作为销售的一部分，销售取得的货款或应收货款在商品销售产生的收入 与奖励积分公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值部分后 确认为收入，奖励积分公允价值部分确认为递延收益，在客户兑换奖励积分或奖励积分失 效时确认为收入。 （2）提供劳务 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司期末按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认 收入。 19、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融 资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 20、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会 计期间内确认。对于资产负债表日后一年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其 现值列示。 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当期损益。 21、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所 有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当 期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有 关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资 产负债表债务法确认递延所得税。 58 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下 交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转 回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方 的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计 量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的 差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购 买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 23、合并财务报表编制方法 59 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子 公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公 司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权 益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一 控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 24、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计 和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关 键假设列示如下： 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递 延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额， 结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 奖励积分 奖励积分的公允价值是以奖励顾客的积分为基础，并根据本公司公告的奖励积分使用办法 和奖励积分的预期使用率确认的。奖励积分预期使用率需要管理层估计。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 本公司不存在会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。 六、 税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 法定税率% 增值税 应税收入 13、17 营业税 应税收入 5 消费税 应税收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 7 企业所得税 应纳税所得额 25 2、优惠税负及批文 60 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 经广西壮族自治区地方税务局桂地税函（2007）620 号批复同意，梧州分公司 2007-2010 年 度企业所得税减按 15%的税率征收；经广西壮族自治区地方税务局桂地税函（2007）273 号批复同意，南宁分公司 2006-2010 年度企业所得税减按 15%的税率征收；经广西壮族自 治区地方税务局桂地税函（2007）275 号批复同意，广西华联综合超市有限公司 2006-2010 年度企业所得税减按 15%的税率征收；经南宁市国家税务局南市国税函（2006）378 号批 复同意，南宁第二分公司 2005-2009 年度免征企业所得税。 经西宁市地方税务局宁地税发（2008）417 号批复同意，青海第一分公司 2008 年度企业所 得税减按 15%的税率征收；经西宁市地方税务局宁地税发（2008）20 号批复同意，青海第 二分公司与青海第一分公司 2008 年度减按 15%的税率统一申报纳税。 七、企业合并及合并财务报表 1、截止 2008 年 12 月 31 日分公司概况 序号 分公司名称 注册地 经营范围 成立时间 1 北京华联综合超市股份有限公司阜成门分公司 北京市 商品零售 2000 年 6 月 26 日 2 北京华联综合超市股份有限公司广安门分公司 北京市 商品零售 2000 年 6 月 26 日 3 北京华联综合超市股份有限公司(兰州)西固分公司 甘肃省 商品零售 2000 年 12 月 29 日 4 北京华联综合超市股份有限公司济南分公司 山东省 商品零售 2002 年 4 月 22 日 5 北京华联综合超市股份有限公司安宁分公司 甘肃省 商品零售 2002 年 1 月 18 日 6 北京华联综合超市股份有限公司银川分公司 宁夏 商品零售 2002 年 1 月 31 日 7 北京华联综合超市股份有限公司长春分公司 吉林省 商品零售 2002 年 1 月 31 日 8 北京华联综合超市股份有限公司沈阳分公司 辽宁省 商品零售 2002 年 3 月 4 日 9 北京华联综合超市股份有限公司广州分公司 广东省 商品零售 2002 年 6 月 21 日 10 北京华联综合超市股份有限公司贵阳分公司 贵州省 商品零售 2002 年 8 月 30 日 11 北京华联综合超市股份有限公司无锡分公司 江苏省 商品零售 2000 年 8 月 14 日 12 北京华联综合超市股份有限公司安徽第一分公司 安徽省 商品零售 2001 年 11 月 15 日 13 北京华联综合超市股份有限公司长春第二分公司 吉林省 商品零售 2002 年 6 月 6 日 14 北京华联综合超市股份有限公司大连分公司 辽宁省 商品零售 2002 年 6 月 6 日 15 北京华联综合超市股份有限公司呼和浩特分公司 内蒙古 商品零售 2002 年 6 月 10 日 16 北京华联综合超市股份有限公司安徽第四分公司 安徽省 商品零售 2002 年 6 月 3 日 17 北京华联综合超市股份有限公司江西分公司 江西省 商品零售 2002 年 6 月 5 日 18 北京华联综合超市股份有限公司苏州分公司 江苏省 商品零售 2002 年 6 月 3 日 19 北京华联综合超市股份有限公司石景山分公司 北京市 商品零售 2002 年 11 月 25 日 20 北京华联综合超市股份有限公司青塔分公司 北京市 商品零售 2002 年 10 月 31 日 21 北京华联综合超市股份有限公司保定分公司 湖北省 商品零售 2002 年 10 月 30 日 22 北京华联综合超市股份有限公司南宁分公司 广西省 商品零售 2002 年 10 月 29 日 23 北京华联综合超市股份有限公司梧州分公司 广西省 商品零售 2002 年 10 月 30 日 24 北京华联综合超市股份有限公司镇江分公司 江苏省 商品零售 2002 年 11 月 1 日 25 北京华联综合超市股份有限公司杭州分公司 浙江省 商品零售 2002 年 10 月 31 日 26 北京华联综合超市股份有限公司南京第一分公司 江苏省 商品零售 2002 年 10 月 28 日 27 北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路分公司 湖北省 商品零售 2002 年 11 月 4 日 28 北京华联综合超市股份有限公司武汉青山分公司 湖北省 商品零售 2002 年 11 月 4 日 29 北京华联综合超市股份有限公司武汉太平洋分公司 湖北省 商品零售 2002 年 11 月 4 日 30 北京华联综合超市股份有限公司安徽第二分公司 安徽省 商品零售 2002 年 8 月 6 日 61 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 31 北京华联综合超市股份有限公司安徽第三分公司 安徽省 商品零售 2002 年 8 月 5 日 32 北京华联综合超市股份有限公司哈尔滨分公司 黑龙江 商品零售 2002 年 6 月 12 日 33 北京华联综合超市股份有限公司学院路分公司 北京市 商品零售 2002 年 10 月 23 日 34 北京华联综合超市股份有限公司成都分公司 四川省 商品零售 2002 年 7 月 29 日 35 北京华联综合超市股份有限公司郑州第二分公司 河南省 商品零售 2002 年 8 月 9 日 36 北京华联综合超市股份有限公司包头分公司 内蒙古 商品零售 2002 年 5 月 16 日 37 北京华联综合超市股份有限公司太原分公司 山西省 商品零售 2002 年 3 月 1 日 38 北京华联综合超市股份有限公司遂宁分公司 四川省 商品零售 2003 年 10 月 13 日 39 北京华联综合超市股份有限公司攀枝花分公司 四川省 商品零售 2003 年 12 月 19 日 40 北京华联综合超市股份有限公司贵阳第二分公司 贵州省 商品零售 2004 年 7 月 29 日 41 北京华联综合超市股份有限公司南宁第二分公司 广西省 商品零售 2004 年 12 月 20 日 42 北京华联综合超市股份有限公司山西分公司 山西省 商品零售 2005 年 8 月 11 日 43 北京华联综合超市股份有限公司安徽第五分公司 安徽省 商品零售 2005 年 6 月 16 日 44 北京华联综合超市股份有限公司哈尔滨第一分公司 黑龙江 商品零售 2005 年 6 月 16 日 45 北京华联综合超市股份有限公司遵义分公司 贵州省 商品零售 2005 年 8 月 5 日 46 北京华联综合超市股份有限公司贵阳第三分公司 贵州省 商品零售 2005 年 11 月 10 日 北京华联综合超市股份有限公司呼和浩特兴安北路分 47 内蒙古 商品零售 2005 年 12 月 15 日 公司 48 北京华联综合超市股份有限公司沈阳第二分公司 辽宁省 商品零售 2006 年 1 月 16 日 49 北京华联综合超市股份有限公司朝阳分公司 北京市 商品零售 2006 年 4 月 13 日 50 北京华联综合超市股份有限公司乐山分公司 四川省 商品零售 2006 年 3 月 21 日 51 北京华联综合超市股份有限公司回龙观分公司 北京市 商品零售 2006 年 11 月 29 日 52 北京华联综合超市股份有限公司南京江宁分公司 江苏省 商品零售 2007 年 8 月 8 日 53 北京华联综合超市股份有限公司包头文化路分公司 内蒙古 商品零售 2007 年 7 月 11 日 54 北京华联综合超市股份有限公司大望路分公司 北京市 商品零售 2007 年 3 月 23 日 55 北京华联综合超市股份有限公司山西桃园分公司 山西省 商品零售 2007 年 3 月 1 日 56 北京华联综合超市股份有限公司青海第一分公司 青海省 商品零售 2006 年 11 月 23 日 57 北京华联综合超市股份有限公司青海第二分公司 青海省 商品零售 2006 年 11 月 14 日 58 北京华联综合超市股份有限公司大连金三角分公司 辽宁省 商品零售 2006 年 8 月 30 日 59 北京华联综合超市股份有限公司第一商品分公司 北京市 商品零售 2007 年 3 月 6 日 60 北京华联综合超市股份有限公司第二商品销售分公司 北京市 商品零售 2007 年 3 月 13 日 61 北京华联综合超市股份有限公司酒泉分公司 甘肃省 商品零售 2008 年 7 月 22 日 62 北京华联综合超市股份有限公司遂宁二分公司 四川省 商品零售 2008 年 7 月 29 日 63 北京华联综合超市股份有限公司贵港一分公司 广西省 商品零售 2008 年 5 月 6 日 64 北京华联综合超市股份有限公司贵港二分公司 广西省 商品零售 2008 年 5 月 6 日 65 北京华联综合超市股份有限公司广西玉林分公司 广西省 商品零售 2008 年 4 月 17 日 66 北京华联综合超市股份有限公司南宁第四分公司 广西省 商品零售 2008 年 5 月 8 日 67 北京华联综合超市股份有限公司五道口分公司 北京市 商品零售 2008 年 1 月 2 日 68 北京华联综合超市股份有限公司上地分公司 北京市 商品零售 2007 年 12 月 28 日 说明：酒泉分公司等 9 家分公司（序号 60-68）于报告期内开业，纳入公司汇总报表范围； 安徽第二分公司等 3 家公司（序号 30-32）未开业，未纳入公司汇总报表范围。 62 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 2、截止 2008 年 12 月 31 日子公司概况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司 本公司持股比例% 本公司 公司名称 注册地 性 质 注册资本 经营范围 投资额 表决权 （万元） 直接持股 间接持股 比例% 兰州华联综合超市有 甘肃省 有限责任 6,000 万元 商品销售 5,400 90 10 100 限公司（“兰州华联”） 南京大厂华联综合超 市有限公司（“南京大 江苏省 有限责任 3,000 万元 商品销售 2,700 90 10 100 厂”） 广西华联综合超市有 广西区 有限责任 6,000 万元 商品销售 5,400 90 10 100 限公司（“广西华联”） （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司 本公司持股比例% 本公司 公司名称 注册地 性 质 注册资本 经营范围 投资额 表决权 （万元） 直接持股 间接持股 比例% 哈尔滨汇金源投资管 理有限公司（“哈尔 黑龙江 有限责任 3,000 万元 投资管理 -- -- 100 100 滨汇金源”） （3）通过其他方式取得的子公司 本公司 本公司持股比例% 本公司 公司名称 注册地 性 质 注册资本 经营范围 投资额 表决权 （万元） 直接持股 间接持股 比例% 北京华联呼和浩特金 宇综合超市有限公司 内蒙古 有限责任 8,536 万元 商品销售 7,096 83.13 16.87 100 （“呼市金宇”） 南京湖南路北京华联 综合超市有限公司 江苏省 有限责任 1,000 万元 商品销售 600 60 40 100 （“南京湖南路”） 北京华联精品超市有 北京市 有限责任 1,000 万元 商业贸易 1,000 100 -- 100 限公司（“精品超市”） 北京联合创新国际商 业咨询有限公司（“联 北京市 有限责任 500 万元 商业管理 500 100 -- 100 合创新”） 沈阳世纪信达商业管 理有限公司（“世纪 辽宁省 有限责任 5,000 万元 商业管理 5,000 100 -- 100 信达”） 说明：精品超市为原北京华宇恒瑞商贸有限公司 2008 年更名而来。 3、合并范围的变化情况 报告期内，本公司投资设立联合创新、世纪信达等两家子公司，纳入合并报表范围；出售 原子公司北京华联(大连)综合超市有限公司（“大连华联”）、青海华联综合超市有限公 司（“青海华联”）100%的股权，2008 年度不再纳入合并报表范围。 63 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 八、 财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 31,240,606.60 19,093,200.58 银行及非银行金融机构存款 2,111,442,641.02 1,204,364,722.40 其他货币资金 330,687.00 46,605,962.24 合 计 2,143,013,934.62 1,270,063,885.22 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2008 年 12 月 31 日货币资金 2,143,013,934.62 减：使用受到限制的存款 330,687.00 加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- 2008 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 2,142,683,247.62 减：2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 1,223,457,922.98 现金及现金等价物净增加额 919,225,324.64 说明： （1）其他货币资金系保函保证金存款。 （2）货币资金期末较期初增长 68.73%，主要系本公司报告期内借入短期借款及出售子公 司股权收到现金暂未使用所致。 2、应收账款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 -- -- -- 2,124,129.15 23.49 106,206.46 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 499,540.38 6.05 99,908.08 432,772.64 4.79 86,554.53 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 7,752,563.69 93.95 509,537.07 6,484,247.76 71.72 398,398.84 合 计 8,252,104.07 100 609,445.15 9,041,149.55 100 591,159.83 64 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 计提 计提 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 5,321,486.17 64.49 266,074.32 5 7,224,438.81 79.91 361,221.93 5 1至 2年 2,423,977.41 29.37 242,397.74 10 1,284,147.05 14.20 128,414.71 10 2至 3年 7,100.11 0.09 1,065.01 15 99,791.05 1.10 14,968.66 15 3 年以上 499,540.38 6.05 99,908.08 20 432,772.64 4.79 86,554.53 20 合计 8,252,104.07 100 609,445.15 9,041,149.55 100 591,159.83 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转 回 转 销 591,159.83 18,285.32 -- -- 609,445.15 D、截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 欠款。 E、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款欠款金额前五名合计 4,288,379.61 元，占应收 账款总额比例 51.97%，欠款年限为 1 年以内及 1 至 2 年。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 - -- - 2,124,129.15 33.30 106,206.46 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 486,362.18 5.90 97,272.44 419,594.44 6.58 83,918.89 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 7,750,687.29 94.10 509311.49 3,835,491.70 60.12 233,908.29 合 计 8,237,049.47 100 606,583.93 6,379,215.29 100 424,033.64 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 计提 计提 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 5,320,927.37 64.60 266,046.38 5 5,216,737.62 81.78 260,836.88 5 65 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 1至 2年 2,423,977.41 29.43 242,397.74 10 643,092.23 10.08 64,309.22 10 2至 3年 5,782.51 0.07 867.37 15 99,791.00 1.56 14,968.65 15 3 年以上 486,362.18 5.90 97,272.44 20 419,594.44 6.58 83,918.89 20 合计 8,237,049.47 100 606,583.93 6,379,215.29 100 424,033.64 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 424,033.64 182,550.29 -- -- 606,583.93 3、预付款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 139,662,814.24 99.36 51,145,068.45 99.9 1至 2年 903,448.95 0.64 30,291.34 0.05 3 年以上 168.52 -- 23,416.00 0.05 合计 140,566,431.71 100 51,198,775.79 100 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，预付款项中不存在预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份股东的款项。 （3）预付款项期末较期初增长 175.55%，主要系预付中国东方资产管理公司房产、债权转 让价款及华夏银行股份有限公司沈阳分行房产转让价款。 4、其他应收款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其 67,926,525.75 49.80 3,396,326.29 81,000,000.00 57.43 4,200,000.00 他应收款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 17,979,508.37 13.18 3,595,901.69 17,889,671.99 12.69 3,577,934.40 合后该组合的风险 较大的其他应收款 66 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 其他不重大其他应 50,490,219.65 37.02 3,021,411.58 42,139,049.85 29.88 2,648,756.51 收款 合 计 136,396,253.77 100 10,013,639.56 141,028,721.84 100 10,426,690.91 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 计提 计提 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 109,717,751.58 80.44 5,485,887.61 5 111,715,313.66 79.21 5,585,765.74 5 1至 2年 7,459,976.77 5.47 745,997.70 10 9,011,393.26 6.39 901,139.33 10 2至 3年 1,239,017.05 0.91 185,852.56 15 2,412,342.93 1.71 361,851.44 15 3 年以上 17,979,508.37 13.18 3,595,901.69 20 17,889,671.99 12.69 3,577,934.40 20 合计 136,396,253.77 100 10,013,639.56 141,028,721.84 100 10,426,690.91 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转 回 转 销 10,426,690.91 -- 323,360.48 89,690.87 10,013,639.56 D、截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东欠款。 E、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计 65,146,525.75 元， 占其他应收款总额比例 34.82 %，欠款年限为 1 年以内。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其 67,926,525.75 28.90 3,396,326.29 81,000,000.00 61.19 4,200,000.00 他应收款 单项金额不重大但 15,857,012.05 6.75 3,171,402.42 15,358,125.46 11.60 3,071,625.09 按信用风险特征组 其他不重大其他应 151,235,050.09 64.35 2,754,351.19 36,016,374.36 27.21 2,327,848.44 收款 合 计 235,018,587.89 100 9,322,079.90 132,374,499.82 100 9,599,473.53 67 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 计提 计提 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 211,776,069.79 90.10 5,350,315.11 5 105,781,845.86 79.92 5,289,092.34 5 1至 2年 6,149,269.00 2.62 614,926.91 10 8,928,463.60 6.74 892,846.36 10 2至 3年 1,236,237.05 0.53 185,435.46 15 2,306,064.90 1.74 345,909.74 15 3 年以上 15,857,012.05 6.75 3,171,402.42 20 15,358,125.46 11.60 3,071,625.09 20 合计 235,018,587.89 100 9,322,079.90 132,374,499.82 100 9,599,473.53 说明：母公司应收子公司合计 104,769,767.59 元，欠款年限为 1 年以内，未计提坏账准备。 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转 回 转 销 9,599,473.53 -- 187,702.76 89,690.87 9,322,079.90 5、存货 （1）存货分项目列示 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 包装物 3,603,311.54 9,780,557.33 11,098,988.46 2,284,880.41 低值易耗品 14,451,675.48 73,321,391.13 68,691,990.21 19,081,076.40 库存商品 520,846,904.40 5,358,615,383.51 5,167,459,138.94 712,003,148.97 合 计 538,901,891.42 5,441,717,331.97 5,247,250,117.61 733,369,105.78 说明：存货期末较期初增长 36.08%，主要是新开业门店增加及为 2009 年春节增加的商品 储备。 （2）存货跌价准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期计提 2008.12.31 转回 转销 库存商品 513,669.00 41,199.41 -- -- 554,868.41 说明：存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。 6、其他流动资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 待转税 245,307,388.20 207,655,097.55 68 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 说明：待转税借方核算已入库但未获得税票认证商品的增值税进项税额及按联营协议应支 付给联营厂家的联营款应负担的增值税进项税额，该等进项税额于获得税票认证时由贷方 转出计入应交税金。待转税期末借方余额反映因未获得税票认证而不予抵扣的进项税额。 7、长期股权投资 （1） 合并 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对其他企业投资 103,705,100.00 -- -- 103,705,100.00 长期投资减值准备 (--) (--) 合 计 103,705,100.00 -- -- 103,705,100.00 A、对其他企业投资 公司名称 注册地 业务性质 本公司持股比例%本公司表决权比例% 华联财务有限责任 北京市 财务公司 19.80 19.80 公司（“华联财务”） B、按成本法核算的长期股权投资 公司名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 华联财务 103,705,100.00 103,705,100.00 -- -- 103,705,100.00 C、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期投资未出现减值情形，不需计提减值准备。 （2）母公司 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对子公司投资 331,745,094.41 70,010,279.04 118,211,167.91 283,544,205.54 对其他企业投资 103,705,100.00 -- -- 103,705,100.00 小 计 435,450,194.41 70,010,279.04 118,211,167.91 387,249,305.54 长期投资减值准备 (--) (--) 合 计 435,450,194.41 387 249 305 54 A、对子公司投资 公司名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 兰州华联 87,921,421.35 223,298,218.41 4,650,854.21 南京大厂 46,610,291.17 157,371,563.27 1,906,952.12 广西华联 93,477,089.89 242,590,356.78 4,809,034.53 呼市金宇 91,291,110.18 109,143,399.91 -9,132,738.06 南京湖南路 21,148,883.45 141,397,910.15 1,988,382.21 精品超市 6,258,923.55 2,529,354.39 -2,511,204.65 联合创新 -5,617,314.82 -- -10,617,314.82 世纪信达 49,763,071.08 -- -236,928.92 69 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 B、对其他企业投资 公司名称 注册地 业务性质 本公司持股比例% 本公司表决权比例% 华联财务 北京市 财务公司 19.80 19.80 C、按成本法核算的长期股权投资 公司名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 兰州华联 58,353,398.53 58,353,398.53 -- -- 58,353,398.53 南京大厂 28,560,285.53 28,560,285.53 -- -- 28,560,285.53 广西华联 54,670,521.48 54,670,521.48 -- -- 54,670,521.48 呼市金宇 70,960,000.00 70,960,000.00 -- -- 70,960,000.00 南京湖南路 6,000,000.00 6,000,000.00 -- -- 6,000,000.00 精品超市 10,000,000.00 10,000,000.00 -- -- 10,000,000.00 联合创新 5,000,000.00 -- 5,000,000.00 -- 5,000,000.00 世纪信达 50,000,000.00 -- 50,000,000.00 -- 50,000,000.00 华联财务 103,705,100.00 103,705,100.00 -- -- 103,705,100.00 大连华联 56,481,745.07 56,481,745.07 7,166,554.85 63,648,299.92 -- 青海华联 46,719,143.80 46,719,143.80 7,843,724.19 54,562,867.99 -- 合 计 490,450,194.41 435,450,194.41 70,010,279.04 118,211,167.91 387,249,305.54 D、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期投资未出现减值情形，不需计提减值准备。 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋建筑物 557,373,386.98 2,846,399.73 212,741,974.31 347,477,812.40 机器设备 477,434,420.52 107,133,697.53 38,663,224.88 545,904,893.17 运输设备 21,768,883.75 17,063,050.14 1,795,861.37 37,036,072.52 其他设备 149,692,807.51 14,740,829.96 13,884,599.94 150,549,037.53 固定资产装修 72,468,630.42 163,788.47 25,177,120.13 47,455,298.76 合 计 1,278,738,129.18 141,947,765.83 292,262,780.63 1,128,423,114.38 说明： A、本期增加包括在建工程转入 92,326,416.33 元。 B、本期减少包括：①出售大连华联、青海华联 100%股权而转出其 2007 年末固定资产原 值 203,807,347.46 元；②终止原房产购买合同而转出合肥和平店房产 69,953,300.00 元。 C、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司以部分房屋建筑物抵押为北京华联集团投资控股有限 公司（“华联集团”）24,000 万元短期借款提供抵押担保；哈尔滨汇金源以其拥有的房产 （由哈尔滨第一分公司承租）作抵押借入长期借款 2,100 万元（同时由本公司提供保证担 保以及哈尔滨新星房地产公司以 4,100 万元定期存单提供质押担保）。 D、截至 2008 年 12 月 31 日，固定资产装修主要是自有房产装修改造支出。 70 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 E、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司购入的四川大厦 4－7 层办公房产及自建的大兴培训中 心房产未办理房产证。 （2）累计折旧 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋建筑物 67,154,488.41 11,869,576.44 37,566,286.20 41,457,778.65 机器设备 270,909,646.55 51,990,116.68 30,285,683.90 292,614,079.33 运输设备 17,691,148.07 1,174,069.28 1,503,255.90 17,361,961.45 其他设备 96,418,346.73 12,462,524.65 10,319,132.58 98,561,738.80 固定资产装修 18,643,611.08 3,576,787.84 9,066,664.19 13,153,734.73 合 计 470,817,240.84 81,073,074.89 88,741,022.77 463,149,292.96 （3）固定资产减值准备 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 机器设备 3,885,633.09 -- -- 3,885,633.09 其他设备 1,234,253.36 -- -- 1,234,253.36 合 计 5,119,886.45 -- -- 5,119,886.45 （4）固定资产账面价值 固定资产类别 2008.01.01 2008.12.31 房屋建筑物 490,218,898.57 306,020,033.75 机器设备 202,639,140.88 249,405,180.75 运输设备 4,077,735.68 19,674,111.07 其他设备 52,040,207.42 50,753,045.37 固定资产装修 53,825,019.34 34,301,564.03 合 计 802,801,001.89 660,153,934.97 9、在建工程 （1）在建工程明细 工程名称 预算数（万元） 资金来源 工程投入占预算的比例% 沈阳昌鑫店卖场改造工程 6,471.16 募集资金 84.79 北京大兴培训中心建造二期 9,553.69 自筹资金 86.01 ERP系统建设 6,600.00 自筹资金 12.95 保定拟开业店卖场改造工程 2,699.74 自筹资金 65.24 安徽金寨店卖场改造工程 3,455.85 自筹资金 69.67 武汉拟开业店卖场改造工程 3,123.33 自筹资金 70.24 通州拟开业店卖场改造 3,750.80 自筹资金 78.67 北京蓝色港湾店卖场改造工程 1,596.04 自筹资金 60.36 北京拟开业一店卖场改造工程 2,200.00 自筹资金 59.09 71 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 南京拟开业一店卖场改造工程 1,271.12 自筹资金 43.21 南京拟开业二店卖场改造工程 1,845.00 自筹资金 59.35 重庆拟开业店卖场改造工程 1,875.67 自筹资金 53.02 成都拟开业店卖场改造工程 2,057.10 自筹资金 61.11 长沙拟开业店卖场改造工程 1,750.00 自筹资金 54.29 北京拟开业二店店卖场改造工程 1,140.66 自筹资金 29.87 （2）在建工程增减变动 本期减少 2008.12.31 工程名称 2008.01.01 本期增加 其中：利息 转入固定资产 其他减少 余额 资本化金额 北京上地店卖场改造工程 66,551,891.22 31,185,892.52 14,087,430.17 83,650,353.57 -- -- 沈阳昌鑫店卖场改造工程 30,906,458.42 28,085,052.24 -- -- 58,991,510.66 -- 北京五道口店卖场改造工程 13,334,926.84 40,772,890.04 13,410,228.87 40,697,588.01 -- -- 广西民族宫停车场工程 2,459,444.00 7,439,450.18 2,043,219.27 7,855,674.91 -- -- 广西荣宝华店卖场改造工程 -- 12,126,865.86 6,540,687.43 4,426,693.43 1,159,485.00 -- 北京阜成门店卖场改造工程 -- 62,416,383.51 7,902,450.94 54,513,932.57 -- -- 北京欧陆经典店卖场改造工程 -- 13,247,521.31 6,331,678.86 6,915,842.45 -- -- 广西玉林店卖场改造工程 -- 13,130,044.40 8,364,141.87 4,765,902.53 -- -- 贵港九龙店卖场改造工程 -- 10,750,534.01 8,560,201.30 2,190,332.71 -- -- 甘肃酒泉店卖场改造工程 -- 9,860,428.49 8,338,406.88 1,522,021.61 -- -- 贵港华隆店卖场工程改造 -- 9,698,806.44 7,910,374.56 1,788,431.88 -- -- 遂宁二店卖场工程改造 -- 9,915,805.32 8,837,596.18 1,078,209.14 -- -- 北京大兴培训中心建造二期 -- 87,723,187.75 -- -- 87,723,187.75 -- ERP 系统建设 -- 8,548,365.61 -- -- 8,548,365.61 -- 保定拟开业店卖场改造工程 -- 26,780,014.81 -- -- 26,780,014.81 -- 安徽金寨店卖场改造工程 -- 28,349,820.41 -- -- 28,349,820.41 -- 武汉拟开业店卖场改造工程 -- 18,605,222.27 -- -- 18,605,222.27 -- 通州拟开业店卖场改造 -- 14,828,055.40 -- -- 14,828,055.40 -- 北京蓝色港湾店卖场改造工程 -- 8,684,000.60 -- -- 8,684,000.60 -- 北京拟开业一店卖场改造工程 -- 6,800,000.00 -- -- 6,800,000.00 -- 南京拟开业一店卖场改造工程 -- 5,765,089.00 -- -- 5,765,089.00 -- 南京拟开业二店卖场改造工程 -- 5,200,000.00 -- -- 5,200,000.00 -- 重庆拟开业店卖场改造工程 -- 4,322,587.76 -- -- 4,322,587.76 -- 成都拟开业店卖场改造工程 -- 4,322,500.00 -- -- 4,322,500.00 -- 长沙拟开业店卖场改造工程 -- 3,325,000.00 -- -- 3,325,000.00 -- 72 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 北京拟开业二店卖场改造工程 -- 2,406,591.60 -- -- 2,406,591.60 -- 其他店卖场改造工程 757,456.20 4,483,257.00 -- 757,456.20 4,483,257.00 -- 合 计 114,010,176.68 478,773,366.53 92,326,416.33 210,162,439.01 290,294,687.87 说明： A、在建工程本期增加主要是为新设未开业门店购置设备、改造卖场的投入。 B、其他减少主要是卖场改造支出转入长期待摊费用摊销。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程未出现减值情形，不需计提减值准备。 10、长期待摊费用 项 目 原始金额 2008.01.01 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008.12.31 摊余期限 房租 9,727,107.64 4,491,660.00 -- 2,991,600.00 8,227,047.64 1,500,060.00 9 个月 经营租入固 1,107,926,626.46 580,554,018.03 235,100,346.44 75,571,049.27 367,843,311.26 740,083,315.20 12-239 个月 定资产改良 项目转让费 9,000,000.00 8,100,000.00 -- 1,800,000.00 2,700,000.00 6,300,000.00 42 个月 开办费 15,227,946.22 -- 15,227,946.22 15,227,946.22 15,227,946.22 -- -- 其他 4,231,759.56 1,395,623.47 2,418,534.17 895,552.80 1,313,154.72 2,918,604.84 6-43 个月 合 计 1,146,113,439.88 594,541,301.50 252,746,826.83 96,486,148.29 395,311,459.84 750,801,980.04 说明： （1）经营租入固定资产改良系本公司各门店租入卖场的改造支出，该等支出在预计受益 期和租赁期孰短的期限内按直线法摊销。 （2）报告期内，阜成门等门店卖场重新改造，其不再使以后会计期间受益的原部分改造 支出摊余价值一次性转入当期损益。 11、递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 应收账款 146,575.67 609,445.15 186,205.72 851,943.34 其他应收款 2,445,108.32 10,013,639.56 2,162,758.04 8,847,959.95 存货 138,717.10 554,868.41 105,429.75 421,719.00 固定资产 1,279,971.62 5,119,886.45 1,279,971.61 5,119,886.45 可抵扣亏损 1,855,649.84 7,422,599.37 -- -- 经营租入固定 -- -- 21,816.67 87,266.68 资产资产改良 开办费 19,885.74 79,542.94 4,443,602.59 17,774,410.03 合 计 5,885,908.29 23,799,981.88 8,199,784.38 33,103,185.45 73 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 说明： （1）报告期末，对呼市金宇、精品超市形成的可抵扣亏损所产生的暂时性差异确认了递 延所得税资产。两公司经营正常，在可抵扣亏损到期前，预计能够产生足够的应纳税所得 额。 （2）报告期末，对联合创新、世纪信达、哈尔滨汇金源形成的可抵扣亏损未确认相关的 递延所得税资产。 12、其他非流动资产 项 目 2008.01.01 本期增加 本期摊销 2008.12.31 拨付未开业分公司资金 219,788.41 4,789,005.51 -- 5,008,793.92 未实现售后租回递延损益 1,747,515.56 -- 873,757.80 873,757.76 未确认融资费用 1,005,377.33 -- 251,344.32 754,033.01 合 计 2,972,681.30 4,789,005.51 1,125,102.12 6,636,584.69 13、资产减值准备 本期减少额 项 目 2008.01.01 本期计提额 2008.12.31 转 回 转 销 坏账准备 11,017,850.74 -- 305,075.16 89,690.87 10,623,084.71 存货跌价准备 513,669.00 41,199.41 -- -- 554,868.41 固定资产减值准备 5,119,886.45 -- -- -- 5,119,886.45 合 计 16,651,406.19 41,199.41 305,075.16 89,690.87 16,297,839.57 14、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2008.01.01 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、用于担保的资产 1、固定资产--房屋 273,156,302.01 -- 65,948,633.56 207,207,668.45 二、其他原因造成所有权受 到限制的资产 1、货币资金 46,605,962.24 -- 46,275,265.24 330,697.00 合 计 319,762,264.25 -- 112,223,898.80 207,538,365.45 15、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 160,000,000.00 -- 保证借款 505,000,000.00 275,000,000.00 合 计 665,000,000.00 275,000,000.00 说明：截至 2008 年 12 月 31 日，华联集团为本公司 50,500 万元短期借款提供保证担保。 74 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 16、应付账款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 1,415,343,951.24 95.68 1,166,244,814.62 92.13 1至2年 45,290,823.64 3.06 74,238,915.66 5.86 2至3年 5,316,857.97 0.36 3,835,298.22 0.30 3年以上 13,244,416.00 0.90 21,631,442.97 1.71 合 计 1,479,196,048.85 100 1,265,950,471.47 100 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，应付账款中不存在欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，应付账款中无欠付关联方款项。 （4）应付账款期末较期初增加 21,324.56 万元，主要是开业门店增加及为 2009 年春节增加商 品采购，欠付供应商货款增加。 17、预收款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 305,875,284.49 99.64 258,144,088.63 99.42 1至2年 431,071.44 0.14 656,443.90 0.25 2至3年 370,321.00 0.12 685,239.41 0.26 3年以上 297,252.34 0.10 174,614.74 0.07 合 计 306,973,929.27 100 259,660,386.68 100 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，预收款项中不存在预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，预收款项中无预收关联方款项。 18、应付职工薪酬 项 目 2008.01.01 本期增加 本期支付 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 12,998,644.05 326,305,469.55 318,794,860.35 20,509,253.25 职工福利费 -- 36,260,591.45 36,260,591.45 -- 社会保险费 694,698.50 62,211,326.05 61,869,038.66 1,036,985.89 其中：（1）医疗保险费 83,631.40 13,279,514.67 13,214,528.37 148,617.70 75 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 （2）基本养老保险费 523,347.34 42,311,745.42 42,072,058.01 763,034.75 （3）失业保险费 55,625.63 3,669,905.08 3,659,468.73 66,061.98 （4）工伤保险费 16,413.74 1,030,353.94 1,011,109.74 35,657.94 （5）生育保险费 15,680.39 1,389,101.20 1,381,168.07 23,613.52 （6）其他人身保险 -- 530,705.74 530,705.74 -- 住房公积金 48,592.62 4,757,604.76 4,691,569.74 114,627.64 工会经费 8,680,558.25 8,857,170.55 9,832,434.11 7,705,294.69 职工教育经费 5,766,382.93 5,908,059.64 9,015,909.88 2,658,532.69 非货币性福利 -- -- -- -- 因解除劳动关系给予的补偿 -- 631.80 631.80 -- 其他 -- 1,831,905.75 1,700,092.75 131,813.00 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 合 计 28,188,876.35 446,132,759.55 442,165,128.74 32,156,507.16 19、应交税费 税 项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 -11,860,852.10 5,846,539.78 城建税 988,971.52 1,986,229.88 营业税 5,186,614.50 5,815,273.94 企业所得税 -23,477,356.82 27,871,876.83 房产税 86,787.10 1,479,657.17 消费税 290,059.98 307,165.03 个人所得税 261,215.83 220,407.23 教育费附加 439,766.72 864,820.18 水利基金 358,897.35 -- 地方教育费附加 56,511.01 -- 其他地方基金 1,175,893.24 3,581,591.97 合 计 -26,493,491.67 47,973,562.01 说明：本期期末增值税负数余额为结转下期待抵扣的增值税进项税金额，企业所得税负数 余额为报告期内预缴所得税税款超过应纳税额的金额。 20、其他应付款 （1）账龄分析及百分比 76 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 324,237,418.95 90.31 186,993,361.76 75.86 1至2年 24,874,779.42 6.93 48,874,082.54 19.83 2至3年 2,290,573.03 0.64 3,299,465.88 1.34 3年以上 7,597,971.39 2.12 7,322,811.27 2.97 合 计 359,000,742.79 100 246,489,721.45 100 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中不存在欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东款项。 （3）欠付关联方款项情况 z 关联方名称 z 欠 z 北京华联商业贸易发展有限公 款金额 z 734,508.71 z 司 安徽华联综合超市有限公司 z 1,219,166.66 z 华联新光百货（北京）有限公司 z 195,258.50 z 合 计 z 2,148,933.87 （4）其他应付款期末较期初增长 45.65%，主要是应付工程设备、房租款项增加。 21、一年内到期的非流动负债 借款类别 币种 贷款单位 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 人民币 中国银行哈尔滨动力支行 8,000,000.00 8,000,000.00 说明：本期期末抵押借款系哈尔滨汇金源以其房产抵押借入，同时由本公司提供信用保证 及由哈尔滨新星房地产公司 4,100 万元定期存单作质押担保。 22、其他流动负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 短期融资券 600,000,000.00 -- 说明：经中国人民银行银发（2007）453 号文核准，本公司在全国银行间债券市场公开发 行贴现式短期融资券 60,000 万元，发行及起息日为 2008 年 1 月 9 日，兑付日为 2009 年 1 月 9 日。 23、长期借款 借款类别 币种 贷款单位 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 人民币 中国银行哈尔滨动力支行 13,000,000.00 21,000,000.00 说明：本期期末抵押借款系哈尔滨汇金源以其房产抵押借入，同时由本公司提供信用保证 及由哈尔滨新星房地产公司 4,100 万元定期存单作质押担保。 77 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 24、长期应付款 项 目 期限 初始金额 2008.12.31 2007.12.31 业主代垫工程款 5年 5,831,030.00 2,915,514.95 3,968,339.84 25、递延所得税负债 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 经营租入固定 8,359,317.24 33,437,268.98 7,505,732.22 30,022,928.85 资产改良支出 26、股本 2008.01.01 本期增减 2008.12.31 股份类别 发行 公积金 股 数 比例% 送股 其他 股 数 比例% 新股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 -- -- -- -- -- -- -- -- 2、国有法人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- 3、其他内资持股 127,410,796 34.16 -- -- 28,727,635 -57,118,197 99,020,234 20.42 其中：境内非国有法人 -- -- -- -- -- -- -- -- 持股 境内自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- 4、境外持股 -- -- -- -- -- -- -- -- 其中：境外法人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- 境外自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- 有限售条件股份合计 127,410,796 34.16 -- -- 28,727,635 -57,118,197 99,020,234 20.42 三、无限售条件股份 -- -- -- -- -- -- -- -- 1、人民币普通股 245,518,372 65.84 -- -- 83,151,115 57,118,197 385,787,684 79.58 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- 无限售条件股份合计 245,518,372 65.84 -- -- 83,151,115 57,118,197 385,787,684 79.58 股份总数 372,929,168 100 -- -- 111,878,750 -- 484,807,918 100 说明：根据 2007 年度股东大会决议，本公司以资本公积 11,187.875 万元转增股本，转增后 股本已经北京京都会计师事务所北京京都验字（2008）第 057 号验资报告审验。 78 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 27、资本公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 679,719,170.29 -- 111,878,750.00 567,840,420.29 其他资本公积 6,340,754.59 4,034.65 -- 6,344,789.24 合 计 686,059,924.88 4,034.65 111,878,750.00 574,185,209.53 28、盈余公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 77,452,884.24 19,358,055.08 -- 96,810,939.32 说明：法定盈余公积本期增加系根据母公司 2008 年度实现净利润的 10%计提。 29、未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 510,428,395.88 371,916,121.73 加：会计政策变更、前期差错 -- 28,372,956.13 更正的影响金额 追溯调整、重述后年初余额 -- 400,289,077.86 盈余公积补亏 -- -- 净利润 117,007,563.82 202,083,310.58 减：提取法定盈余公积 19,358,055.08 17,358,158.96 提取任意盈余公积 -- -- 应付现金股利 -- 74,585,833.60 转作股本的股利 -- -- 年末未分配利润 608,077,904.62 510,428,395.88 其中：子公司当年提取的盈 1,335,522.31 3,650,602.35 余公积归属于母公司的金额 说明：本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过 2008 年度利润分配预案，以 2008 年 年末总股本 48,480.7918 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），分配股利 4,848.08 万元。 30、营业收入及成本 （1）合并 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 7,793,251,599.39 6,687,735,330.33 其他业务收入 825,202,915.69 714,212,728.29 合 计 8,618,454,515.08 7,401,948,058.62 B、主营业务收入及成本列示如下： 79 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 百货 1,000,983,743.82 807,231,222.44 990,965,652.34 806,176,814.53 超市 6,792,267,855.57 6,124,562,299.71 5,696,769,677.99 5,074,851,857.23 合 计 7,793,251,599.39 6,931,793,522.15 6,687,735,330.33 5,881,028,671.76 （2）母公司 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 7,008,630,963.99 5,772,772,515.58 其他业务收入 759,251,432.34 634,766,056.94 合 计 7,767,882,396.33 6,407,538,572.52 B、主营业务收入及成本列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 百货 1,000,983,743.82 807,231,222.44 990,965,652.34 806,176,814.53 超市 6,007,647,220.17 5,413,109,981.91 4,781,806,863.24 4,258,208,577.99 合 计 7,008,630,963.99 6,220,341,204.35 5,772,772,515.58 5,064,385,392.52 31、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 应税收入 5% 38,736,306.94 33,867,935.58 城建税 流转税额 7% 11,336,153.92 9,642,907.56 教育费附加 流转税额 3%-4% 4,968,164.17 4,247,285.78 消费税 应税收入 20% 3,377,644.52 2,954,399.33 防洪费 收入 0.1% 999,461.29 946,486.68 地方教育费附加 毛利与其他业务收入 0.1% 690,075.09 636,899.18 价格调节基金 流转税额 1%-2% 658,122.27 505,891.11 堤防费 收入 0.1% 20,109.69 24,436.33 地方综合基金 流转税额 2% 100,000.00 100,000.00 副食品基金 毛利 2% 336,485.18 176,052.86 其他 收入 0.1% 504,819.08 808,826.92 合 计 61,727,342.15 53,911,121.33 80 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 32、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 67,545,199.16 18,557,221.51 减：利息收入 43,377,524.32 11,112,348.12 手续费 14,392,193.76 10,248,729.30 合 计 38,559,868.60 17,693,602.69 说明：财务费用本期较上期增长 117.93%，主要是借款利息及短期融资券贴现增加。 33、资产减值损失 项目 2008年度 2007年度 坏账准备 -305,075.16 5,923,384.10 存货跌价准备 41,199.41 -- 合 计 -263,875.75 5,923,384.10 34、投资收益 （1）合并 项 目 2008年度 2007年度 股权转让收益 21,583,046.31 -- （2）母公司 项 目 2008年度 2007年度 股权转让收益 88,886,832.09 -- 35、营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置利得 11,415,729.98 134,056.10 罚款及赔款 6,469,601.46 3,851,935.33 政府补助 1,835,883.00 815,649.82 捐赠利得 17,230.00 -- 其他 1,816,938.92 1,458,330.10 合 计 21,555,383.36 6,259,971.35 81 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 36、政府补助 （1）收到的政府补助的类别和金额 类 别 项 目 2008年度 2007年度 社保补贴 347,286.00 337,926.00 促进就业专项资金 196,843.00 128,583.00 企业扶持（奖励）资金 560,000.00 136,000.00 与 收 益 相 关 财政税收扶持资金 -- 162,672.00 的政府补助 市场运行监测体系建设资金 184,544.00 -- 生活必需品饼干储备 14,770.00 -- 无障碍设施改造专项资金 252,000.00 -- 其他 280,440.00 50,468.82 合 计 1,835,883.00 815,649.82 （2）计入当期损益的政府补助金额 计入当期损益的金额 计入递延收益的余额 类 别 项 目 2008年度 2007年度 2008.12.31 2007.12.31 社保补贴 347,286.00 337,926.00 -- -- 促进就业专项资金 196,843.00 128,583.00 -- -- 企业扶持（奖励）资金 560,000.00 136,000.00 -- -- 与收益 -- 162,672.00 -- -- 相关的 财政税收扶持资金 政府补 市场运行监测体系建设资金 184,544.00 -- -- -- 助 -- -- 生活必需品饼干储备 14,770.00 -- 无障碍设施改造专项资金 252,000.00 -- -- -- 其他 280,440.00 50,468.82 -- -- 合 计 1,835,883.00 815,649.82 -- -- 37、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 处置固定资产净损失 767,195.33 6,868,811.70 捐赠支出 1,103,764.95 17,839.40 罚款支出 627,299.43 553,782.92 其他 23,705,566.06 521,958.84 合 计 26,203,825.77 7,962,392.86 说明：营业外支出本期较上期增幅较大，主要是本期一次性转入不再使以后会计期间受益 的卖场改造支出摊余。 82 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 38、所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税 30,099,731.31 87,532,004.37 递延所得税 3,167,461.11 -3,406,040.26 合 计 33,267,192.42 84,125,964.11 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 利润总额 150,274,756.24 286,209,274.69 按法定（或适用）税率计算的所得税费用 37,568,689.06 71,552,318.67 某些子公司适用不同税率的影响 -8,027,472.74 -4,386,975.41 对以前期间当期所得税的调整 736,478.38 157,547.25 归属于合营企业和联营企业的损益 -- -- 无须纳税的收入 112,000.00 -- 不可抵扣的费用 2,213,077.23 8,670,064.81 税率变动的影响对期初递延所得税余额的影响 -859,855.74 1,452,781.51 利用以前期间的税务亏损 -19,724,597.98 -3,280,845.41 未确认递延所得税的税务亏损 4,311,754.81 7,880,866.34 其他 16,937,119.40 2,080,206.35 所得税费用 33,267,192.42 84,125,964.11 39、每股收益 每股收益的计算 计算 2008年度 2007年度 归属于母公司普通股股东的净利润 a 117,007,563.82 202,083,310.58 母公司发行在外普通股的加权平均数 b 484,807,918.00 484,807,918.00 基本每股收益 a/b 0.24 0.42 其中：持续经营基本每股收益 0.24 0.42 终止经营基本每股收益（注） -- -- 不存在稀释性潜在普通股 归属于母公司普通股股东的净利润 c 117,007,563.82 202,083,310.58 母公司发行在外普通股的加权平均数 d 484,807,918.00 484,807,918.00 稀释每股收益 c/d 0.24 0.42 其中：持续经营稀释每股收益 0.24 0.42 终止经营稀释每股收益 -- -- 注：本公司 2008 年初出售大连华联、青海华联两家子公司股权，但其业务由新设分公司 承继，未对业务持续经营形成影响。 40、收到的其他与经营活动有关的现金 83 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008年度 2007年度 代场内租赁联营商收取的销售款 7,609,590.58 41,262,417.37 收回租房定金 49,500,000.00 39,420,000.00 利息收入 43,377,524.32 11,112,348.12 营业外收入 10,122,423.38 6,126,719.50 合计 110,609,538.28 97,921,484.99 41、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 供应商保证金 18,428,431.83 14,070,448.50 付现费用 923,081,771.29 741,911,103.74 未开业门店租房定金 7,017,500.00 79,830,629.00 合计 948,527,703.12 835,812,181.24 42、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 发行短期融资券收到的净现金 562,560,000.00 -- 收回银行承兑汇票及保函保证金 46,275,275.24 -- 合计 608,835,275.24 -- 43、现金流量表补充资料 2008年度 2007年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 117,007,563.82 193,580,550.80 202,083,310.58 173,581,589.57 加：资产减值准备 -263,875.75 36,046.94 5,923,384.10 5,418,051.08 固定资产折旧 81,073,074.89 69,491,591.53 86,048,746.48 67,513,898.13 无形资产摊销 -- -- -- -- 长期待摊费用摊销 96,486,148.29 88,908,839.83 60,723,338.43 55,752,645.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资 -10,648,534.65 -10,690,932.77 6,868,811.70 6,677,769.95 产的损失 固定资产报废损失 -- -- -- -- 公允价值变动损失 -- -- -- -- 84 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 财务费用 67,545,199.16 65,314,360.15 18,557,221.51 15,968,330.00 投资损失 -21,583,046.31 -88,886,832.09 -- -- 递延所得税资产减少 2,313,876.09 4,002,790.15 -2,207,060.65 -2,647,595.38 递延所得税负债增加 853,585.02 1,294,161.07 -1,198,979.61 325,877.21 存货的减少 -194,467,214.36 -160,433,579.08 -129,919,056.81 -144,479,021.94 经营性应收项目的减少 3,661,694.94 -42,358,853.63 -99,698,496.24 -83,626,684.32 经营性应付项目的增加 137,419,901.73 102,244,893.81 430,855,219.71 466,199,897.86 其他 -37,652,290.65 -32,056,860.65 -39,932,450.65 -56,709,127.02 经营活动产生的现金流量净额 241,746,082.22 190,446,176.06 538,103,988.55 503,975,630.64 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,142,683,247.62 2,106,049,748.90 1,223,457,922.98 1,211,257,731.10 减：现金的期初余额 1,223,457,922.98 1,211,257,731.10 1,071,426,801.96 1,056,225,075.45 加：现金等价物的期末余额 -- -- -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- -- -- 现金及现金等价物净增加额 919,225,324.64 894,792,017.80 152,031,121.02 155,032,655.65 44、分部报告 （1）业务分部 2008年度 百货业务 超市业务 其他 抵销 合计 营业收入 2,488,715,929.43 6,243,656,474.32 8,324,685.12 -122,242,573.79 8,618,454,515.08 营业费用 412,931,230.70 855,704,747.88 18,811,115.07 - 1,287,447,093.65 营业利润 74,564,226.75 161,692,087.88 -13,584,638.37 -67,748,477.61 154,923,198.65 资产总额 4,815,880,706.61 3,928,529,327.48 143,237,332.26 -3,674,441,905.46 5,213,205,460.89 85 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 负债总额 3,526,980,862.11 3,031,008,256.21 84,813,948.65 -3,193,479,577.55 3,449,323,489.42 补充信息： 资本性支出 44,452,222.13 161,513,610.53 418,245.00 - 206,384,077.66 折旧和摊销费用 70,287,587.81 106,366,952.93 2,601,987.35 - 179,256,528.09 资产减值损失 173,948.38 -811,152.54 -71,363.42 444,691.83 -263,875.75 2007年度 百货业务 超市业务 其他 抵销 合计 营业收入 1,943,715,937.44 5,486,601,958.30 14,311,713.64 -42,681,550.76 7,401,948,058.62 营业费用 293,884,724.07 686,258,220.91 1,736,706.66 -- 981,879,651.64 营业利润 56,094,816.26 238,730,522.95 -7,114,418.68 200,775.67 287,911,696.20 资产总额 4,746,133,180.77 3,781,028,545.24 11,811,214.64 -4,706,234,893.27 3,832,738,047.38 负债总额 3,578,426,122.46 2,810,306,171.14 8,907,315.51 -4,211,771,934.73 2,185,867,674.38 补充信息： 资本性支出 159,399,910.22 171,628,746.28 288,364.99 -- 331,317,021.49 折旧和摊销费用 45,158,149.67 116,659,848.25 19,466.78 -- 161,837,464.70 资产减值损失 4,346,928.02 1,702,762.14 74,469.61 -200,775.67 5,923,384.10 （2）地区分部 地区（按公司 2008年度 2007年度 管理口径） 对外交易收入 资产总额 对外交易收入 资产总额 东北 1,156,439,648.28 715,769,957.99 1,011,201,279.49 604,420,626.12 华北 3,144,376,766.60 5,338,653,493.30 2,594,238,397.77 5,378,975,886.18 西北 852,376,214.80 533,547,365.95 731,392,664.38 598,445,619.90 华东 1,333,160,136.97 857,495,579.54 1,226,084,869.66 836,201,523.06 华中 272,276,928.96 211,884,090.59 282,274,490.22 224,880,629.38 华南 857,274,540.89 621,223,323.07 670,533,457.59 433,897,892.09 西南 1,124,792,852.37 609,073,555.91 928,904,450.27 462,150,763.92 地区间抵销 -122,242,573.79 -3,674,441,905.46 -42,681,550.76 -4,706,234,893.27 合计 8,618,454,515.08 5,213,205,460.89 7,401,948,058.62 3,832,738,047.38 九、关联方关系及其交易 1、关联方 （1）母公司和子公司 A、母公司 86 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 对本公司持 对本公司表 注册资本 母公司名称 注册地 业务性质 组织机构代码 股比例% 决权比例% (万元) 投资咨询、技术 华联集团 北京市 开发及转让、销 22.78% 22.78% 80,000万元 28408469-8 售商品 B、子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”） 本公司第二大股东 71092147-X 北京华联商业贸易发展有限公司（“华联商贸”） 相同的控股股东 63368877-3 山西华联综合超市有限公司（“山西华联”） 相同的控股股东 70101230-3 北京华联馥颂商业有限公司（“馥颂商业”） 相同的控股股东 79755379-5 华联财务 相同的控股股东 10150269-1 江苏紫金华联综合超市有限公司（“江苏紫金”） 相同的控股股东 70416582-3 武汉华联综合超市有限公司（“武汉华联”） 华联商贸的子公司 27181931-7 安徽华联综合超市有限公司（“安徽华联”） 华联商贸的子公司 71176374-1 华联新光百货（北京）有限公司（“新光百货”） 控股股东联营企业 71786567-7 公司董事及管理层成员 关键管理人员 2、关联交易 （1）向关联方销售商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度同类交 占年度同类交 金额（万元） 金额（万元） 易百分比％ 易百分比％ 华联股份 113.77 0.01 190.19 0.03 新光百货 20.32 -- 81.51 0.01 说明：本公司向关联方销售商品按照市场价格结算。 （2）终止原房产购买合同 报告期内，本公司与安徽华联终止安徽第四分公司经营用房产的购买合同，本公司收回原 支付的房产购买价款 6,995.33 万元。 （3）转让股权 经 2007 年 12 月 28 日 2007 年第三次临时股东大会审议通过，本公司向华联股份出售大连 华联、青海华联 100%股权，出售价格为两公司于 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产值合计 20,709.80 万元。 87 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 （4）租赁 A、报告期内，华联集团租用本公司 1,000 平方米的办公场地，本公司计收租金 48 万元（2007 年度： 48 万元）。 B、本公司因建设培训中心需要，租用华联集团拥有的位于北京市大兴区占地面积约 33,500 平方米的土地及附属设施专用使用权，租金标准为每年 256 万元，自本公司工程建设完成 并通过相关部门验收后起算。报告期内，本公司计付华联集团土地租金 256 万（2007 年度： 82 万元）。 C、报告期内，本公司自华联商贸租用 17,457.33 平方米的北京广安门店经营场地，自江苏 紫金租用约 13,000 平方米的南京紫金店经营场地，自华联集团租用 7,459 平方米的兰州东 方红店经营场地，自青海华联租用 20,861.71 平方米的西宁花园店经营场地，自大连华联 租用 15,345.08 平方米的大连金三角店经营场地，自安徽华联租用 19,105.5 平方米的合肥和 平店经营场地。报告期内，本公司计付房产及设备租金如下： 承租门店 2008 年度 2007 年度 北京广安门店 1,200 万元 1,440.00 万元 南京紫金店 206.00 万元 206.00 万元 兰州东方红店 322.00 万元 306.00 万元 西宁花园店 1,080.00 万元 -- 大连金三角店 900.00 万元 -- 合肥和平店 121.92 万元 -- D、报告期内，馥颂商业承租本公司大望路店经营场地，本公司计收租金 1,475.72 万元。 （5）担保 A、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为华联集团 109,000 万元短期借款提供担保，其中，保 证担保 85,000 万元，房产抵押担保 24,000 万元。 B、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为华联商贸 5,000 万元短期借款提供保证担保。 C、截至 2008 年 12 月 31 日，华联集团为本公司 50,500 万元短期借款提供保证担保。 （6）款项存放 本公司在华联财务开立存款账户结算资金，截至 2008 年 12 月 31 日，存款余额 171,131.71 万元。报告期内，按银行同期存款利率，本公司计收存款利息 3,801.11 万元。 （7）受托经营管理 报告期内，本公司受托经营管理武汉华联和山西华联综所属两家超市店，按主营业务收入 的 1%计收托管收入 208.35 万元（2007 年度：186.77 万元）。 88 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 （8）关键管理人员薪酬 报告期内，在本公司领取薪酬的关键管理人员报酬情况如下： 项目 2008 年度 2007 年度 人数 13 人 6人 报酬 493.17 万元 156.63 万元 3、关联方应收应付款项余额 科目 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 应收账款 新光百货 -- 148,370.04 华联股份 -- 302,942.10 其他应收款 山西华联 151,503.79 1,171,525.26 武汉华联 71,195.10 923,267.12 华联集团 -- 3,000,000.00 预付账款 华联股份 -- 6,563,333.33 预收账款 馥颂商业 -- 4,375,048.80 其他应付款 海南民族科技投资有限公司 -- 223,184.09 海南亿雄商业投资管理有限公司 -- 188,826.00 华联商贸 734,508.71 610,059.71 安徽华联 1,219,166.66 3,057,100.00 馥颂商业 -- 3,000,000.00 新光百货 195,258.50 -- 说明：上述未结算款项未提供或取得有关担保。 十、 或有事项 经 2007 年度股东大会审议通过，本公司与华联集团签订了《相互融资担保协议》。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为华联集团 109,000 万元短期借款提供担保，其中，保证担保 85,000 万元，房产抵押担保 24,000 万元。 经 2008 年第二次临时股东大会审议通过，本公司为华联商贸银行借款提供担保。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为华联商贸 5,000 万元短期借款提供保证担保。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为哈尔滨汇金源 2,100 万元长期借款提供保证担保。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 十一、承诺事项 1、租赁 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司部分门店经营场地采用租赁方式取得。租赁合同约定的租 期一般为 10-30 年，但经协商一致或法定事由，可以变更或解除；租赁期满不再续租或合 89 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 同解除后，本公司负有在规定期限内将拥有所有权的资产和商品撤出的权利和义务。在现 有合同条件下，2009-2011 年度每年将支付的已开业门店租赁付款额分别为 43,039.88 万元、 44,191.19 万元和 44,105.75 万元。 2、购买房产 2008 年 5 月 12 日，本公司与华夏银行股份有限公司沈阳分行签订《房产转让意向书》， 拟购买建筑面积为 37,169.87 平方米的房产，购买价格 12,653.28 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司向华夏银行股份有限公司沈阳分行支付定金 1,265.30 万元。 3、相互融资担保协议 经 2008 年 12 月 29 日召开的 2008 年第五次临时股东大会审议通过，本公司与华联股份签 署《相互融资担保协议》，华联股份同意为本公司发行不超过 70,000 万元、期限为 3—7 年公司债券提供连带责任担保；本公司同意在债券发行完成后，为华联股份或其控股子公 司向金融机构借款或公开发行债券提供相应的担保。 十二、 资产负债表日后事项 1、兑付到期短期融资券 本公司 60,000 万元短期融资券于 2009 年 1 月 9 日到期，本公司已全部兑付。 2、派发 2008 年度现金红利预案 本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过 2008 度利润分配预案，以 2008 年年末总股 本 48,480.7918 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），分配股利 4,848.08 万元。 3、拟发行公司债 经 2008 年 12 月 18 日召开的 2008 年第四次临时股东大会审议通过，本公司拟申请发行不 超过 70,000 万元、期限为 3-7 年的公司债券。中国证监会已受理相关申请。 截至 2009 年 3 月 9 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 经 2007 年 12 月 28 日第三次临时股东大会审议通过，本公司向华联股份出售大连华联、青 海华联 100%股权，出售价格为两公司于 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产值合计 20,709.80 万元。2008 年 1 月 3 日，本公司收到股权转让款 20,709.80 万元。截至 2008 年 1 月 27 日， 大连华联和青海华联工商变更手续已办理完毕。本公司确认股权出售日为 2008 年 1 月 3 日。 （1）本期出售的子公司出售日（2008 年 1 月 3 日）、上年末的财务状况列示如下： 大连华联 青海华联 项目 出售日 2007.12.31 出售日 2007.12.31 流动资产 11,904,864.82 11,904,864.82 37,332,388.73 37,332,388.73 长期投资 -- -- -- -- 90 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产 77,960,276.30 77,960,276.30 62,759,166.05 62,759,166.05 无形资产及其他资产 -- -- -- -- 流动负债 -613,684.26 -613,684.26 5,059,461.12 5,059,461.12 长期负债 -- -- -- -- 处置损益（注） 51,934,400.08 -- 36,952,432.01 -- 处置对价 115,582,700.00 -- 91,515,300.00 -- 注：大连华联、青海华联原为本公司全资子公司，采用成本法核算。出售时，按成本法核 算的处置损益为 88,886,832.09 元，合并报表层面列报的处置损益为 21,583,046.31 元。 （2）本期出售的子公司年初至出售日、上年度的经营成果列示如下： 大连华联 青海华联 项目 2008.01.01-出售日 2007 年度 2008.01.01-出售日 2007 年度 营业收入 -- 86,278,362.13 -- 110,741,071.8 6 营业利润 -- 2,517,575.59 -- 4,587,291.38 利润总额 -- 2,497,904.25 -- 4,645,428.85 所得税费用 -- 824,308.40 -- 1,399,219.21 净利润 -- 1,673,595.85 -- 3,246,209.64 （3）处置上述子公司的产生现金流量的净额分析如下： 大连华联 青海华联 项目 2008.01.01--出售日 2008.01.01--出售日 处置子公司的价格 115,582,700.00 91,515,300.00 处置子公司收到的现金 115,582,700.00 91,515,300.00 减：子公司持有的现金 -- -- 处置子公司收到的现金流量净额 115,582,700.00 91,515,300.00 十四、补充资料 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 归属于公司普通股 6.63% 12.27% 6.86% 12.72% 0.24 0.42 0.24 0.42 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 5.82% 12.08% 6.02% 12.52% 0.21 0.41 0.21 0.41 股股东的净利润 91 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 其中，非经常性损益项目及其金额如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 32,231,580.96 -6,868,811.70 政府补助 1,835,883.00 815,649.82 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 -- 4,444,523.01 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 2,083,500.20 1,867,656.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17,132,860.06 4,350,740.37 小 计 19,018,104.10 4,609,758.47 减：非经常性损益的所得税影响数 4,754,526.02 1,521,220.30 非经常性损益 14,263,578.08 3,088,538.17 十五、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第二十九次会议于 2009 年 3 月 9 日 批准。 92 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：彭小海 北京华联综合超市股份有限公司 2008 年 3 月 12 日 93