桐君阁(000591)2008年年度报告

重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告 二 00 九年三月 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 第一章 重要提示及目录 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 2、王一涛独立董事因参加其他会议未出席本次会议，特委托杨明独立董事 代为行使表决权； 3、重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、本公司董事长王小军先生、总经理余军先生、财务总监陈川先生声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 ~１ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 目 录 第一章 目录及重要提示…………………………………………………1 第二章 公司基本情况简介………………………………………………3 第三章 会计数据和业务数据摘要………………………………………4 第四章 股本变动及股东情况 …………………………………………6 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………10 第六章 公司治理结构……………………………………………………16 第七章 股东大会情况简介………………………………………………21 第八章 董事会报告………………………………………………………24 第九章 监事会报告………………………………………………………32 第十章 重要事项…………………………………………………………34 第十一章 财务报告…………………………………………………………53 ~２ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 第二章 公司基本情况简介 一、公司全称:重庆桐君阁股份有限公司 英文名称:CHONGQING TONG JUN GE CO.，LTD. 英文缩写：T J G 二、公司法定代表人：王小军 三、公司董事会秘书：程耕 联系地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 邮政编码：400012 电 话：（023）89885208 传 真：（023）89885201 电子信箱：tjg000591@163.com 四、公司注册地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 公司办公地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 邮政编码：400012 公司互联网网址：http://www.tjgcq.com 电子信箱：tjg000591@163.com 五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点：公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：桐君阁 股票代码：000591 七、其他有关资料： 公司首次注册或变更注册登记日期和地点：公司首次于 1987 年 3 月 7 日在重 庆市工商行政管理局注册登记，于 2004 年 11 月 12 日在重庆市工商行政管理局变 更注册登记。 企业法人营业执照注册号：5000001801831 税务登记号码：500103202819532 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 办公地址：重庆市人和街 74 号 ~３ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 第三章 会计数据与业务数据摘要 一、本年度主要会计数据: 单位:元 项目 金额 3,490,386,948.37 营业总收入 3,486,807,574.40 营业总成本 3,680,356.02 营业利润 27,879,921.39 利润总额 21,288,100.37 净利润 21,546,000.51 归属于上市公司股东的净利润 0.1098 基本每股收益 0.1098 稀释后每股收益 二、非经常性损益项目： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 主要系公司本年拆迁 非流动资产处置损益 39,347,182.80 资产产生的拆迁收益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 1,672,726.08 续享受的政府补助除外 系本年末收购四川天 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 诚药业股份有限公司 265,221.27 净损益； 的期初至合并日的净 利润 主要系 5.12 汶川地震 发生后，公司处于震 区的成都西部医药经 营有限公司等子公司 的生产经营在较长一 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -17,743,273.49 段时间内无法正常进 行，公司将无法正常 经营期间发生的费用 计入了“营业外支出- 非常损失” 系以成本法核算的被 其他 100,822.05 投资单位分来的利润 所得税影响额 -2,555,502.23 合计 21,087,176.48 - 三、主要会计数据： 单位：（人民币）元 本年比上 2008 年 2007 年 2006 年 年增减 ~４ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 2,903,691,770 2,919,584,358.7 营业收入 3,490,386,948.37 3,114,812,155.80 3,242,147,956.22 7.66% .16 6 利润总额 27,879,921.39 26,210,576.10 24,378,518.81 14.36% 22,484,798.37 24,761,194.12 归属于上市公 司股东的净利 21,546,000.51 21,447,711.46 19,611,601.96 9.86% 17,894,231.22 18,756,919.50 润 归属于上市公 司股东的扣除 458,824.03 8,833,862.21 8,883,462.88 -94.84% 2,649,800.39 3,512,488.67 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 -94,825,996.2 的现金流量净 169,572,627.15 -71,556,243.40 -65,782,658.62 -94,825,996.29 9 额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 1,943,485,199 1,930,034,180.9 总资产 1,976,149,998.93 1,747,969,113.60 1,899,941,069.64 4.01% .29 6 所有者权益（或 349,582,880.7 340,095,687.01 357,685,417.67 393,751,921.16 -13.63% 329,901,411.53 股东权益） 8 109,852,811.0 股本 196,164,988.00 130,776,659.00 130,776,659.00 50.00% 109,852,811.00 0 四、主要财务指标： 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.1098 0.1640 0.1000 9.80% 0.15 0.1707 稀释每股收益（元/股） 0.1098 0.1640 0.1000 9.80% 0.15 0.1707 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 0.0023 0.068 0.0450 -94.89% 0.015 0.032 股） 全面摊薄净资产收益 6.34% 6.00% 5.18% 1.16% 5.12% 5.69% 率（%） 加权平均净资产收益 5.90% 6.24% 5.72% 0.18% 4.95% 5.48% 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 0.13% 2.47% 2.26% -2.13% 0.76% 1.06% 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 0.13% 2.57% 2.57% -2.44% 0.48% 1.03% 益率（%） 每股经营活动产生的 0.8644 -0.5472 -0.50 -0.8632 -0.8632 现金流量净额（元/股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 ~５ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 归属于上市公司股东 1.73 2.7351 3.01 -42.52% 3.1823 3.0031 的每股净资产（元/股） 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股 65,041,74 32,520,87 32,520,87 97,562,62 49.73% 49.73% 份 9 4 4 3 1、国家持股 65,033,97 32,516,98 32,516,98 97,550,96 2、国有法人持股 49.73% 49.73% 8 9 9 7 3、其他内资持股 7,771 0.01% 3,885 3,885 11,656 0.01% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 7,771 0.01% 3,885 3,885 11,656 0.01% 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 65,734,91 32,867,45 32,867,45 98,602,36 50.27% 50.27% 份 0 5 5 5 65,734,91 32,867,45 32,867,45 98,602,36 1、人民币普通股 50.27% 50.27% 0 5 5 5 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 130,776,6 65,388,32 65,388,32 196,164,9 三、股份总数 100.00% 100.00% 59 9 9 88 二、股本结构变动表： 本次上市前 本次变 动 数 本次上市后 项目 数量 比例 数量 比例 数量 比例 一、有限售条 件的流通股份 1、国 家持有股份 2、国 有法人持股 71,572,811 54.73% 6,538,833 5% 65,033,978 49.73% 3、境内 非国 有法人持股 4、境内 自然人持股 ~６ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 5、境外法人、自然人持 股 6、高管持股 7,771 0.005% 7,771 0.005 7、投资 者配售股份 8、其他 有限售 条 件的流通股合 71,580,582 54.73% 6,538,833 5% 65,041,749 49.73% 计 二、无限售条 件的流通股份 无限售 条 件的流通股合 59,196,077 45.27% 6,538,833 5% 65,734,910 50.27% 计 三、股份 总 数 130,776,659 100% 0 130,776,659 100% 注：此表中股数为 2007 年度利润分配前，未进行资本金转增数量。 三、股票发行与上市情况 1、截止报告期末为止，公司前三年无股票及衍生证券发行情况。 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况说明： （1）、2007 年 1 月 22 日公司召开了 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会，会议审议通过了公司股权分置改革方案。公司实施股权分置改革的 股权登记日为 2007 年 1 月 31 日；2007 年 2 月 1 日，流通股股东获得的转增股份到 账并上市交易；同日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件 的流通股。2008 年 3 月 12 日，重庆太极实业（集团）有限公司持有的有限售条件 的流通股中的 6,538,833 股获得流通，成为无限售条件流通股。经公司 2007 年年 度利润分配方案获得转赠后，其无限售条件流通股变更为 9,808,249 股。 （2）、公司2007 年度利润分配及公积金转增股本方案获2008 年4 月17 日召开 的2007 年年度大会审议通过，本公司年度公积金转增股本方案为：以公司现有总 股本130,776,659 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股股份，共 计转增65,388,329 股,转增前总股本为130,776,659 股，转增后总股本增至 196,164,988股。公积金转增股本股权登记日为：2008 年5 月8 日；除权日为：2008 年5 月9日。 3、公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为 29821 户。 2、公司股份 5％以上（含 5％）的股东为重庆太极实业（集团）股份有限公司，其 ~７ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 所持股份质押冻结 5367 万股。 3、股东数量和持股情况 股东总数 29,821 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 重庆太极实业（集团）股 国有法人 54.73% 107,359,216 97,550,967 53,670,000 份有限公司 叶晶 境内自然人 0.60% 1,180,243 0 0 俞峰 境内自然人 0.22% 439,300 0 0 王勇 境内自然人 0.16% 310,000 0 0 李润宝 境内自然人 0.13% 264,000 0 0 易亚东 境内自然人 0.12% 244,637 0 0 王建飞 境内自然人 0.12% 230,000 0 0 刘晓丽 境内自然人 0.12% 228,600 0 0 马征 境内自然人 0.12% 226,037 0 0 范红霞 境内自然人 0.11% 219,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆太极实业（集团）股份有限公司 9,808,249 人民币普通股 叶晶 1,180,243 人民币普通股 俞峰 439,300 人民币普通股 王勇 310,000 人民币普通股 李润宝 264,000 人民币普通股 易亚东 244,637 人民币普通股 王建飞 230,000 人民币普通股 刘晓丽 228,600 人民币普通股 马征 226,037 人民币普通股 范红霞 219,000 人民币普通股 上述股东中，已知第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司与其他流通股东不 上述股东关联关系或一 存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 致行动的说明 一致行动人；未知以上流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人；也未知以上流通股东之间是否存在关联关系。 股东及实际控制人情况介绍 （1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东情况：重庆太极实业（集团）股份有限公司，持有股份 71572811 股，法 定代表人白礼西先生。该公司成立日期是 1993 年 11 月 18 日，注册资本为 25260 万元， 总股本为 25260 万股。该公司经营范围：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包 装制品加工，医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作业，百货、副食品及其它食品， 五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑 材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、旅游开发， 房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）。主要产品有：曲美、急支糖浆、藿香正 气口服液、儿康宁、补肾益寿胶囊、通天口服液、番茄胶囊、太罗等。 ~８ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司实际控制人情况：太极集团有限公司，太极集团有限公司持有重庆太极实业（集 团）股份有限公司 49.02%的股份，该公司成立日期是 1997 年 12 月，注册资本为 34233.8 万元，其中涪陵区国资委持有 33883.8 万股，涪陵区医药总公司持有 350 万股。法定代 表人白礼西先生，经营范围是中西药的生产经营。 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆市涪陵区国资委 98.97% 太极集团有限公司 44.02% 重庆太极实业（集团）股份有限公司 54.73 % 重庆桐君阁股份有限公司 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 的报酬 期 期 数 数 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取薪酬 前） 2008 年 09 2011 年 09 王小军 董事长 男 38 0 0无 19.60 否 月 18 日 月 18 日 董事兼总 2008 年 09 2011 年 09 余军 男 45 0 0无 18.40 否 经理 月 18 日 月 18 日 董事兼副 2008 年 09 2011 年 09 杨秀兰 女 50 0 0无 13.30 否 总经理 月 18 日 月 18 日 董事兼副 2008 年 09 2011 年 09 余 勇 男 36 0 0无 14.40 否 总经理 月 18 日 月 18 日 卢勇 董事 男 34 2008 年 09 2011 年 09 0 0无 10.40 否 ~９ ~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 月 18 日 月 18 日 董事兼副 2008 年 09 2011 年 09 钟浩 男 32 0 0无 18.40 否 总经理 月 18 日 月 18 日 董事兼副 2008 年 09 2011 年 09 宋 卫 女 39 0 0无 14.30 否 总经理 月 18 日 月 18 日 董事兼副 2008 年 09 2011 年 09 黎 涛 男 40 0 0无 17.80 否 总经理 月 18 日 月 18 日 董事兼董 2008 年 09 2011 年 09 程耕 男 34 0 0无 4.70 否 事会秘书 月 18 日 月 18 日 董事兼副 2008 年 09 2011 年 09 雷 荣 男 49 0 0无 12.10 否 总经理 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 胡黎明 董事 男 44 0 0无 5.70 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 彭启源 董事 男 32 0 0无 15.60 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 刘定华 独立董事 男 65 0 0无 3.60 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 王一涛 独立董事 男 59 0 0无 1.20 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 李豫湘 独立董事 男 44 0 0无 1.20 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 任红 独立董事 男 47 0 0无 1.20 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 杨明 独立董事 男 46 0 0无 1.20 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 陈红 监事 女 42 0 0无 11.90 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 刘亚 监事 女 40 0 0无 12.10 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 张晖 监事 男 40 0 0无 11.80 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 何曲 监事 男 31 0 0无 11.40 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 何建波 监事 男 33 0 0无 8.70 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 刘延全 监事 男 58 0 0无 7.50 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 苏书 监事 女 29 0 0无 13.00 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 刘晓阳 副总经理 女 54 0 0无 14.40 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 王祖悦 副总经理 男 58 7,771 11,656 转增股本 13.30 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 陈代光 副总经理 男 47 0 0无 13.40 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 胡晓华 副总经理 男 45 0 0无 13.28 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 曾宪策 总工程师 男 67 0 0无 13.40 否 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 田平 总经济师 男 47 0 0无 14.90 否 月 18 日 月 18 日 ~１０~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 总经理助 2008 年 09 2011 年 09 姜碧清 女 53 0 0无 12.10 否 理 月 18 日 月 18 日 2008 年 09 2011 年 09 陈川 财务总监 男 35 0 0无 13.20 否 月 18 日 月 18 日 副总经济 2008 年 09 2011 年 09 周琴 女 50 0 0无 8.40 否 师 月 18 日 月 18 日 合计 - - - - - 7,771 11,656 - 365.88 - （二）、现任董、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位任职或兼职的情况。 1、董事： 王小军：男，36 岁，中共党员，硕士，律师，高级经济师，曾在甘肃省检察院 陇南分院反贪局工作，历任太极集团涪陵制药厂副厂长，重庆太极实业（集团）股 份有限公司常务副总经理、董事、总经理职务，现任重庆桐君阁股份有限公司董事 长。 余军：男，45 岁，中共党员，MBA 硕士，历任太极集团重庆销售有限责任公 司南方（销售）公司总经理，重庆销售有限责任公司副总经理、重庆桐君阁股份有 限公司董事、副总经理。现任重庆桐君阁股份有限公司董事、总经理。 钟浩：男，32 岁，中共党员，本科，历任太极集团有限公司人事处干部考核科 科长，重庆西部医药商城有限责任公司副总经理、重庆桐君阁医药批发分公司总经 理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。 黎涛：男，40 岁，中共党员，硕士，历任太极集团销售总公司南方公司上海公 司经理，四川太极销售公司总经理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司副总经理、 总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。 余勇：男，36 岁，中共党员，本科学历，高级工程师，历任太极集团供应总公 司总经理，现任四川绵阳药业集团公司董事长兼总经理，重庆桐君阁股份有限公司 董事、副总经理。 杨秀兰：女，50 岁，中共党员，大专，高级政工师、高级人力资源管理师，历 任西南药业股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、副总经理职务，现任重庆 桐君阁股份董事、副总经理。 宋卫：女，39 岁，本科学历，曾任太极集团有限公司重庆衡康保健品公司副总 经理，太极集团重庆销售有限责任公司总经理助理，现任重庆桐君阁股份有限公司 董事、副总经理。 雷荣：男，49 岁，本科学历，国际商务师，中共党员。曾任重庆医药保健品进 出口公司副总经理、重庆医药保健品进出口有限公司董事长等职务， ，现任重庆桐君 ~１１~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 阁股份有限公司董事。 胡黎明：男，44 岁，大专学历，中共党员。曾任重庆中药二厂设备科副科长， 副厂长职务，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、重庆中药二厂厂长。 程耕：男，34 岁，大专。曾任太极集团资产管理公司副科长、科长。现任重庆 桐君阁股份有限公司董事、董事会秘书。 彭启源：男，32 岁，中共党员，研究生。历任成都西部医药经营有限公司总经 理助理、副总经理、总经理，现任成都西部医药经营有限公司董事长。 卢勇：男，34 岁，本科，中共党员。曾任太极集团绵阳制药厂有限公司车间主 任、厂长助理，太极集团衡生制药厂有限公司总经理，太极集团浙江东方制药厂有 限公司总经理、董事长。现任太极集团重庆桐君阁药厂有限公司董事长。 2、独立董事 刘定华：男,中共党员，硕士学位，历任湖南财经学院经济法律系副主任、副教 授、系主任、教授、硕士生导师，湖南大学法学院院长、教授，中国法学会商学会 常务理事，湖南省法学会副会长，民法经济法研究会会长。 任红：男，47 岁，内科学（传染病学）教授、博士生导师，重庆医科大学第二附 属医院院长、重庆医科大学病毒性肝炎研究所所长，重庆市肝病治疗研究中心主任， 中华肝脏病杂志常务副总编、中华医学会肝病分会副主委，国家“百、千、万”人 才工程计划入选人、重庆市肝病学会主任委员。 李豫湘：男，44 岁，管理学博士，会计专业教授。历任湘潭矿业学院助教，西南 航天职工大学讲师，重庆大学产业办副主任、重庆大学科技园常务副主任。现任重 庆大学工商管理学院会计学系教授、工商管理硕士生导师、科技企业集团总经理。 杨明：男，46 岁，中共党员，历任成都中医药大学科技处处长、现代中药制剂教 育部重点实验室主任，上海中医药大学中药现代制剂技术教育部工程研究中心委员、 上海复旦大学药学院教授、国家科学技术奖评审评审专家、中华中医药学会制剂分 会副主任委员。 王一涛：男，59 岁，教授，博士生导师。现任中国中医科学院首席研究员、教授、 博士生导师，澳门特区澳门大学教授。历任成都中医药大学副校长兼药学院院长， 中国中医研究院副院长兼中药研究所所长，国家科技部聘任国家 973 项目首席科学 家，香港科技大学教授、中药研究学科主任。先后兼任国家新药研究与开发专家委 员会委员、国家科学技术奖励审评委员会委员、国家新药审评专家委员会委员、国 家中药品种保护审评委员会委员、国家中医药科技进步奖励评审委员会委员，中国 ~１２~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 保健品协会专家委员会副主任委员，中国中西医结合学会中药专业委员会主任委员， 中华医药国际促进会秘书长，中国药理学会常务理事，中国药学会理事。 3、监事 张晖：男，37 岁，大专学历，中共党员。曾任四川太极大药房总经理，四川绵阳桐 君阁大药房总经理，四川天诚大药房连锁有限责任公司总经理，成都西部医药经营有限 公司总经理职务，现任四川太极大药房连锁有限公司总经理。 刘廷全：男，55 岁，本科学历，高级政工师，中共党员。曾任重庆桐君阁药厂车间 主任、支部书记，现任重庆桐君阁药厂党委书记。 何建波，男，30 岁，1998 年毕业于兰州大学国民经济管理专业，大学学历，企业 经济管理师，中共党员。曾任重庆桐君阁药品销售分公司供应部经理、党总支书记；现 任重庆桐君阁药品销售分公司总经理。 刘亚：女，37 岁，硕士，中共党员。曾任涪陵地区科协三峡科技开发总公司副总经 理，太极集团有限公司涪陵制药厂宣教部经理，太极集团有限公司销售总公司广告部部 长、副总经理，太极集团有限公司宣传处处长、总经理办公室副主任，重庆西部医药商 城有限责任公司常务副总经理、总经理等职务，现任重庆西部医药商城有限责任公司董 事长。 苏书：女，28 岁，中共党员，曾任桐君阁大药房连锁公司科长，重庆桐君阁医药批 发分公司科长、副总经理，现任重庆桐君阁医药批发分公司总经理 何曲：女，30 岁，本科，中共党员，曾任太极集团四川衡生制药有限公司办公室副 主任、主任，重庆西部医药商城有限责任公司办公室主任，现任重庆桐君阁大药房连锁 有限责任公司董事、董事长 陈红，女，41 岁，中共党员，曾任太极集团总经理办公室主任，太极集团涪陵医药 公司总经理，太极集团重庆西部医药商城总经理，重庆桐君阁股份有限公司副总经理。 现任太极集团重庆沙坪坝区医药公司董事长 4、其他高级管理人员 曾宪策：总工程师。男，64 岁，主任中药师、执业药师，曾任云南省宁蒗林业局中 心医院中医科主任，四川省药物种植研究所副所长，重庆中药股份有限公司质管部主任， 重庆桐君阁股份有限公司总工程师。 陈代光：男，44 岁，本科学历，工程师，中共党员。曾任太极集团南充制药厂厂长， 重庆桐君阁药厂厂长职务，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。 陈川：财务总监，32 岁，男，硕士，曾任重庆桐君阁药厂财务科长，重庆桐君阁 ~１３~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 股份有限公司财务部副部长，重庆桐君阁股份有限公司财务总监兼财务部部长。 刘晓阳： 副总经理。51 岁，女，硕士，1973 年参加工作，曾任成都无线电七厂高 级工程师，四川太极制药有限公司副总经理，太极集团成都管理中心总经理，太极集团 有限公司总经理助理等职务。 王祖悦：副总经理。 55 岁，男，高级经济师，曾任重庆中药股份有限公司人事劳 资部主任、副董事长、副总经理，重庆桐君阁股份有限公司董事。 胡晓华：男，42 岁，经济师，硕士，中共党员。曾任后勤工程学院油料应用教研室 助教，中日合资重庆庆龙药业有限公司总经理，重庆天成集团永川进出口公司总经理， 海虹控股四川卫虹医药电子商务公司常务副总经理，重庆桐君阁股份有限公司总经理助 理，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。 田平：男，46 岁，本科学历，工程师，中共党员。曾任重庆桐君阁药厂企管办副 主任，重庆中药饮片厂副厂长，绵阳桐君阁大药房有限公司经理，太极集团商业发展处 副处长，北京桐君阁大药房有限责任公司总经理，重庆桐君阁股份有限公司总经理助理、 总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司总经济师。 姜碧清：总经理助理。50 岁，女，大专，执业中药师、高级政工师、主管药师，曾 任桐君阁股份有限公司团委书记、工会副主席、市场部部长，重庆桐君阁大药房连锁有 限公司副总经理，重庆桐君阁股份有限公司总经理助理职务。 周琴：女，50 岁，大学，副主任药师，曾任重庆中药二厂中心实验室主任，重庆桐 君阁大药房连锁有限责任公司质管部经理。现任重庆桐君阁股份有限公司副总工程师兼 质管部部长 （三）、年度报酬情况 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制，其报酬水 平是根据公司年度经济责任考核制度，结合本人在工作中的经营业绩，承担责任及风险 水平等因素来制定。 （四）、报告期内董事、监事及高管人员变动情况 1、2008 年 3 月 13 日，第五届第 25 次会议同意公司董事徐华峰先生辞去董事职 务；会议同意增补彭启源先生为公司第五届董事；公司同意陈沪蓉女士辞去公司副总经 理职务。2008 年 4 月 17 日，公司 2007 年年度股东大会通过了《关于增补彭启源先生为 公司第五届董事会董事的议案》。 ~１４~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 2、2008 年 8 月 19 日，公司第五届董事会第 28 次会议，审议通过了《公司董事会 换届选举的议案》，同意提名王小军先生、余军先生、钟浩先生、黎涛先生、杨秀兰女 士、宋卫女士、余勇先生、胡黎明先生、雷荣先生、程耕先生、卢勇先生、彭启源先生、 刘定华先生、王一涛先生、李豫湘先生、任红先生、杨明先生为公司第六届董事会董事 候选人，其中刘定华先生、王一涛先生、李豫湘先生、任红先生、杨明先生为第六届董 事会独立董事候选人。第五届董事会独立董事夏峰先生、杨安勤先生、黄璐琦先生、彭 珏女士因为担任独立董事已满 6 年，不再担任公司独立董事。公司对以上四位独立董事 在任期之间，对公司所做的贡献致以深深的感谢！公司 2008 年第二次临时股东大会通 过了关于《公司董事会换届选举的议案》。 3、2008 年 8 月 19 日，公司第五届监事会第 13 次会议审议通过了《公司监事会换届 选举的议案》，同意公司推荐陈红女士、刘亚女士、张晖先生、何曲女士为公司第六届 监事会监事候选人，上述人员将和公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘廷全先 生、何建波先生、苏书女士共同组成公司第六届监事会。公司 2008 年第二次临时股东 大会通过了关于《公司监事会换届选举的议案》。 4、2008 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第 1 次会议审议通过了《关于选举第六届 董事会董事长的议案》、《关于聘请公司总经理的议案》、《关于聘请高级管理人员的议 案》、《关于聘请董事会秘书的议案》。推举王小军先生为公司董事长，按照公司章程第 一百一十二条（五）规定，董事长行使法定代表人的职权，王小军先生为公司法定代表 人。聘请余军先生为公司总经理。聘请钟浩先生、杨秀兰女士、黎涛先生、宋卫女士、 余勇先生、刘晓阳女士、王祖悦先生、陈代光先生、胡晓华先生为公司副总经理；聘请 曾宪策先生为公司总工程师；聘请田平先生为公司总经济师；聘请陈川先生为公司财务 总监；聘请姜碧清女士为公司总经理助理；聘请周琴女士为公司副总工程师。聘请程耕 先生为公司董事会秘书。 5、2008 年 9 月 18 日，公司第六届董监事会第 1 次会议审议通过了《关于选举第六 届监事会主席的议案》，一致推举陈红女士为公司监事会主席（召集人）。 （五）、新聘任董事、高管简历： 见第五章第一节第二小节董事、监事和高级管理人员的情况！ 二、员工情况 ~１５~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 报告期内本公司员工总数 3279 人，本科以上学历人员 292 人，大、中专学历人员 1804 人。员工构成为：管理人员 477 人，购销人员 345 人，生产人员 1271 人，行政 人员 733 人。公司需承担费用的离退休职工人数为 1598 人。 第六章 公司治理结构 一、公司治理 1、基本概述： 报告期内公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等有关法律法 规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，加强 公司信息披露，做好投资者关系管理工作。 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》和重庆证监局、深圳证券交易所的相关文件要求，对照《公司法》、《证券 法》等有关法律、法规和规范性文件，对公司的治理情况进行了全面认真的自查，对查 找出的问题制定了明确的整改计划，广泛听取监管部门和社会公众的意见和建议，切实 进行整改，不断提高公司治理水平。 报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内 控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架 中规范地运作。 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息 披露指引》等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了 公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公 司所公告的全部信息。 经过自查，公司目前治理工作符合证监会发布的有关规范文件规定要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内公司独立董事严格按照《证券法》、 《公司法》及公司《独立董事工作制度》 的要求，认真履行职责，关注公司经营情况、财务状况，维护公司整体利益，尤其关注 中小股东的合法利益不受侵害。在参加公司的各次董事会上，均能秉着客观、公正、独 立的原则认真审议各项议案，并对涉及公司关联交易、高管任免、对外担保等事项积极 ~１６~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 发表独立意见，其出席董事会的情况如下： 以通讯方式 是否连续两 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 席会议 黄璐琦 独立董事 4 1 0 3 0是 杨明 独立董事 4 2 1 0 1否 刘定华 独立董事 8 7 1 0 0否 王一涛 独立董事 4 3 1 0 0否 李豫湘 独立董事 4 3 1 0 0否 任红 独立董事 4 3 1 0 0否 彭珏 独立董事 4 4 0 0 0否 夏峰 独立董事 4 4 0 0 0否 杨安勤 独立董事 4 4 0 0 0否 黄璐琦独立董事因工作原因需要参加其他重要会议，无法参加董事会，故连续2次 未现场出席公司董事会。 杨明董事因未及时送达会议通知，故缺席一次董事会。 其中：黄璐琦先生、彭珏女士、夏峰先生、刘定华先生、杨安勤先生为公司第五届 董事会独立董事；杨明先生、刘定华先生、王一涛先生、李豫湘先生、任红先生为公司 第六届董事会独立董事。 三、公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面与控股股东均实现分开的情况说 明 1、公司业务独立，生产、供应、销售、管理体系完整。公司与控股股东不存在同 业竞争问题。公司和太极股份虽然同属于医药行业，但各自的发展定位不同。目前，公 司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，发展方向是重点发展医药物流配送中 心和零售连锁经营网络。 2、公司和控股公司分别设置了人事部，各自负责管理本企业的人力资源管理工作， 公司和控股公司的董事会、监事会各自独立运行，高级管理人员未在控股单位兼职，公 司人员和控股公司人员划分明确。 3、公司与控股公司在资产方面产权关系明确，资产完整、独立。公司拥有独立的 生产系统、辅助生产系统、物流配送系统及相关的配套设施。拥有产权清晰的固定资产， 以及独立的注册商标、知识产权和专用技术等无形资产。 4、公司与控股公司财务分开、独立核算。公司设有独立运行的财务部门，并建立 了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并设立了独立的银行账户，独立纳税。 ~１７~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 5、公司设立了健全的组织机构体系，公司及其职能部门均能独立运作，具有经营 管理的独立性。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行年薪制，并结合经济责任考评制度，根据个人工作业绩、 经营成果进行考核并进行奖惩。 五、公司内控制度自我评价： （一）2008 年，继续深入开展上市公司治理专项活动 2008年，公司严格遵照中国证监会公告（[2008]27 号）和重庆证监局《关于进一 步深入开推进公司治理专项活动的通知》的要求，对照《公司法》、《证券法》等有关 法律、行政法规、部门规章，对开展加强上市公司治理专项活动的整改情况进行了全面 的梳理，针对公司在2007 年上市公司治理专项活动期间，自查及重庆证监局现场专项 检查中，暴露出的问题，公司已全部在限期内完成整改。 （二）建立大股东占用公司资产的“占用冻结”机制 2008年，通过修改公司章程，建立了大股东占用公司资产的“占用冻结”机制，进 一步明确了公司股东大会、董事会及管理层对于风险投资的管理权限。进一步完善信息 披露制度，建立起了公司信息披露的内部考核机制。 （三）建立独立董事年报工作制度及审计委员会工作规程 按照证监会、深交所要求要进一步明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督 作用。建立了独立董事年报工作制度，制订了审计委员会工作规程。 （四）公司组织结构及控股子公司情况图： ~１８~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司《内部控制自我评价报告》内容刊登于 2009 年 3 月 14 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）投资者欲了解详细内容，请到巨潮资讯 网查询相关公告。 六、独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 为进一步贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》 （证监公司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《上市公司内部控制工作指引》及中 ~１９~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 国证监会于 2008 年 6 月 12 日发布的[2008]27 号公告的有关精神，不断提高公司治理水 平，促进公司规范运作，完善公司内部控制管理体系，强化对公司内控制度的检查，重 庆桐君阁股份有限公司现做《2008 年内部控制自我评估报告》，对 2008 年公司内部控制 建立健全及实施情况、 2008 年度内部控制的健全性和有效性做了评估。 作为公司独立董事，经审慎核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体 系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司对 内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监 督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制 度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。 因此，我们同意公司《2008年内部控制自我评估报告》的全部内容。 七、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》、深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通 知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活 动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司 内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状， 符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。综上所述，监事会 认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 第七章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2007年年度股东大会、2008年第一次临时股东大会、2008 年第二次临时股东大会、2008年第三次临时股东大会和2008年第四次临时股东大会，重 庆静升律师事务所对上述股东大会均出具了《法律意见书》。 一、2007 年年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 ~２０~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 本公司董事会于 2007 年 3 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2007 年年度股东大会通知》。2008 年 4 月 17 日上午 9：30，公司 2007 年年度股东大会在公司五楼会议室如期召开， 出席会议的股东及股东代表共 3 人，其中法人股股东代表 1 人，代表股份数 71572811 股，自然人股东及代表 2 人，代表股份数 11318 股，共计 71584129 股， 占公司总股本的 54.76%。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部 分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了: A、关于《2007 年年度董事会工作报告》的议案； B、关于《2007 年年度报告》和《2007 年年度报告摘要》的议案； C、关于《2007 年度监事会工作报告》的议案； D、关于《2007 年年度财务决算报告》的议案； E、关于《2007 年度利润分配预案》的议案； F、关于《续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构》的议案； G、关于《2007 年日常关联交易》的议案； H、关于《公司及公司控股子公司为关联企业太极集团重庆涪陵制药厂有限公 司提供担保》的议案； I、关于《公司控股子公司太极集团沙坪坝区医药有限公司为控股股东重庆太 极实业(集团)股份有限公司提供担保》的议案； J、关于《公司为控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司提供担保》的 议案； K、关于《公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的》的议案； L、关于《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为实际控制人太极集团 有限公司贷款提供反担保》的议案、M、关于《增补彭启源先生为公司董事》的议 案。 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》 以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 二、2008 年度第一次临时股东大会情况 ~２１~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2008 年 7 月 26 日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知》的公告。 2008 年 8 月 19 日上午 9：30，公司 2008 年第一次临时股东大会在公司五楼会议室如期 召开，出席会议的股东及股东代表共 3 人，其中法人股股东代表 1 人，代表股份数 107,359,216 股，自然人股东及代表 2 人，代表股份数 16,818 股，共计 107,376,034 股，占公司总股本的 54.74%。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部 分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了： A、关于修改《公司章程》的议案； B、关于修改《股东大会议事规则》的议案； C、关于《控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司为关联企业西南药 业股份有限公司提供担保》的议案； D、关于《控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为关联企业西南 药业股份有限公司提供担保》的议案； E、关于《控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司石油路片区房屋拆 迁》的议案； 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》 以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 三、2008 年度第二次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2008 年 8 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》巨潮网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知》。 2008 年 9 月 18 日上午 9：30，公司 2008 年度第二次临时股东大会在公司五楼会议 室如期召开，出席会议的股东及股东代表共 3 人，其中法人股股东代表 1 人，代表 股份数 107,359,216 股，自然人股东及代表 2 人，代表股份数 16,818 股，共计 107,376,034 股，占公司总股本的 54.76%。会议符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况 ~２２~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 本次股东大会审议通过了： A、关于《公司董事会换届选举的议案》； B、关于《公司监事会换届选举的议案》。 3、股东大会决议的刊登情况， 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 9 月 19 日的《中国证券报》、《证券时 报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 四、2008 年度第三次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2008 年 10 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2008 年度第三次临时股东大会的通知》。 2008 年 11 月 12 日上午 9：30，公司 2008 年度第三次临时股东大会在公司五楼会 议室如期召开，出席会议的股东及股东代表共 3 人，其中法人股股东代表 1 人，代 表股份数 107,359,216 股，自然人股东及代表 2 人，代表股份数 16,818 股，共计 107,376,034 股，占公司总股本的 54.8%。会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了： A、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供连带责任担保的议案。 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 11 月 13 日的《中国证券报》、《证券时 报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上 五、2008 年度第四次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2008 年 12 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》巨潮网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2008 年度第四次临时股东大会通知》。 2008 年 12 月 31 日上午 9：30 公司 2008 年度第四次临时股东大会在公司五楼会议 室如期召开，出席会议的股东及股东代表共 4 人，其中法人股股东代表 1 人，代表 股份数 107,359,216 股，自然人股东及代表 3 人，代表股份数 17,818 股，共计 107,377,034 股，占公司总股本的 54.8%。会议符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况 ~２３~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 本次股东大会审议通过了： A、关于《公司收购四川天诚药业部分股权》的议案。 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2009 年 1 月 5 日的《中国证券报》、《证券时报》 以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上 第八章 董事会报告 1、管理层讨论与分析： 、2008 年度公司经营情况： 2008 年以来，全国经济运行面临异常复杂的局面：国内连续遭遇严重自然灾害，四 川遭遇了百年不遇的特大地震中，受灾严重；美国次贷危机在反复中终于演变成世界性 的金融危机；世界各国经济增速普遍下滑，主要经济体在衰退的边缘苦苦挣扎……国内 政策环境则由于普遍关注民生，国家出台了一系列严管医药行业的政策法规，同时，医 改政策的难产、医药流通环节的无序性以及民企不合规竞争手段一再冲击市场，使 2008 年的竞争环境对桐君阁股份公司来讲，较 2007 年更加复杂多变。 公司董事会在复杂多变的环境中，带领桐君阁全体员工精诚团结、齐心协力，以“巩 固规模、防范风险、提升效益、夯实管理”为主旨，通过采取完善债权、库存等基础管 理、调整采购业务流程、加大工商互动等积极措施，克服了地震给公司带来的困难、宏 观调控对公司的影响及恶劣竞争环境对公司的冲击。公司销售规模在 2007 年基础上大 幅增长，效益显著提升。公司还借桐君阁百年华诞庆典之际，进一步整合桐君阁商业资 源平台，扩大影响，提升了桐君阁在上下游客户中的品牌形象。 报告期内,公司实现主营收入 349,038.69 万元，其中工业销售实现 15,101.37 万元； 商业销售实现 328,632.68 万元。 工业方面：工业产值大幅度提高，产品结构调整成效显著 公司狠抓拳头产品，采取多种营销形式强力销售骨干产品，与川渝大型连锁公司深 度合作，将拳头产品铺至空白市场，并进入川渝大部分医院销售。继续加强对传统优势 品种的销售推广力度，加大超级六味地黄丸的生产、销售规模。严格加强质量管理。稳 步提升公司产品的覆盖面及销售规模。 商业方面：切实贯彻规模效益并重的指导思想，盈利水平显著提升。 公司进一步夯实了商业基础管理，建立了更加规范有序的管理机制，防范医药商业 无序竞争中的经营风险。严格债权管理，改善库存结构，提高流通效率，加大工商互动， ~２４~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司在川渝地区医药商业的覆盖能力及赢利水平明显提升。 2、主营业务分行业情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 工业 15,101.37 8,330.32 44.84% 23.50% 19.20% 4.64% 商业 328,632.68 310,830.42 5.42% 6.68% 7.38% -10.22% 广告促销业 4,235.02 272.71 93.56% 55.97% 88.01% -1.16% 其他业务收入 1,069.63 309.85 71.03% -11.23% 87.72% -17.69% 主营业务分产品情况 无 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 主营业务分地区情况表 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 西南地区 308,215.47 0.08% 华北地区 805.65 -0.23% 华东地区 10,005.24 0.11% 境外 30,012.33 0.05% 3、报告期内变动异常的财务报表项目分析： 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析: 2008年12月31日 2007年12月31日 差异变动 项 目 差异变动金额 备注 （或2008年度） （或2007年度） 幅度（%） 短期借款 183,720,000.00 278,690,000.00 -94,970,000.00 -34.08 注1 应付票据 836,837,874.30 636,579,583.03 200,258,291.27 31.46 注2 股 本 196,164,988.00 130,776,659.00 65,388,329.00 50.00 注3 营业外收入 47,789,888.19 15,637,728.48 32,152,159.71 205.61 注4 营业外支出 23,590,322.82 2,045,528.47 21,544,794.35 1053.26 注5 所得税 6,591,821.02 3,600,251.18 2,991,569.84 83.09% 注6 变动原因分析如下： 注1：主要系公司本年大量使用银行承兑汇票与供应商结算货款，相应延长了采购 商品资金的支付时间，从而减少了向银行的借款。 ~２５~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 注2：系公司本年大量使用银行承兑汇票与供应商结算货款，票据年末尚未到期付 款所致。 注3：系公司本年根据2007年度股东大会决议，以公司2007年12月31日的总股本 130,776,659股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股股本所致。 注4：系公司本年度非流动资产处置利得高于上年度所致。 注5：主要系公司本年5.12汶川地震发生后，公司处于震区的成都西部医药经营有 限公司等子公司在较长一段时间内无法正常生产经营，公司将此期间发生的费用计入非 常损失所致。 注6：系公司控股子公司太极集团四川省德阳大中药业有限责任公司2007年度根据 财政部、国家税务总局发的财税（2007）061号文件规定冲回原对拆迁补偿收入计提的 所得税，调整减少了2007年度的所得税费用。 4、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说 明及公司记账基础和会计要素的计量属性 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于 按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情 形，将予以特别说明。报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 5、采用公允价值的项目为： 占期末证 初始投资 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 券总投资 报告期损益 金额（元） 比例 （%） 1 交通银行 601328 交通银行 640,304.60 662,547 3,140,472.78 100.00% 0.00 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00 合计 640,304.60 - 3,140,472.78 100% 0.00 金融资产在初始确认时，将加上可直接归属于该金融资产购置的相关交易费用。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标 准并由管理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价 ~２６~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 值计量且其变动计入当期损益的金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致 的相关收益或损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产 和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 6、 主要控股子公司经营情况及业绩 （1）、主要控股子公司经营情况及业绩 单位：万元 公 司 名 称 业务性质 注册资本 总资产 净利润 成都西部医药经营有限公司 药品批发 5207.06 60,590.62 152.46 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 药品零售 2900 21,157.06 2,125.06 重庆西部医药商城有限责任公司 药品批发、零售 2500 11,810.50 -101.28 四川天诚大药房连锁有限责任公司 药品零售 660 4,160.58 -44.21 四川省自贡市医药有限公司 药品批发、零售 380 4,243.47 -45.87 重庆市沙坪坝区医药有限公司 药品零售 444.79 5,297.90 0.69 四川省德阳大中药业有限公司 药品批发、零售 130 3,299.99 14.27 四川省德阳荣升药业有限公司 药品批发、零售 216.48 2,468.53 41.81 重庆市医药保健品进出口有限公司 进出口贸易 298 7,380.32 13.52 重庆市化工进出口有限公司 进出口贸易 531.14 663.46 -5.23 四川太极大药房连锁有限责任公司 药品零售 500 7,857.95 12.03 天津桐君阁大药房有限责任公司 药品零售 300 528.93 -4.84 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药品生产 8000 17,018.19 24.79 上海太极医药物流有限公司 药品批发、零售 5000 5,594.37 -169.14 四川天诚药业股份有限公司 药品批发 2600 16,955.37 44.92 7、2008 年公司经营发展计划： 2009 年世界经济运行不确定不稳定因素增多，如金融市场持续动荡，全球通货膨 胀压力增大，失业人群进一步增加。具体到医药行业，随着国家医疗保障体系的完善， 将有多层次的医疗保障体系建立，医改新政将使医药市场迎来新的发展契机，但这种影 响应该是渐进型的，不会在 2009 年一年就完全发挥效力。 始于 08 年的经济危机对消费能力的影响会在 09 年持续并真正显现，不确定因素 增多对公司既是挑战也是机会。公司董事会将继续贯彻“精耕细作川渝市场”的指导思 想，强化“桐君阁”品牌在本地的影响力，增加消费者对“桐君阁”的信赖和忠诚度。 并确定“提升效益、优化结构、降低风险”为指导方针，向管理要效益，以规模求发展， 迎难而上，以稳健、高效经营策略，将“桐君阁”品牌发扬光大！ 为此，公司董事会 2009 年将会着重在以下几方面开展工作： （1）、强化两个坚持。一是坚持“中药为本、药材谋利、批发立足、调拨扩张、 零售生存”的 20 字战略指导思想。二是坚持规模和效益同步增长。 ~２７~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2）、加快桐君阁药厂新厂建设，扩大工业产品生产规模。 （3）、加快发展终端，增加公司直营店布点，优化零售资源，提升公司整体盈利 能力。 （4）、完善物流配送能力和网点建设，改善并保证零售配送率，强化终端配送能 力。 （5）、强化中药供应链建设，扩大“桐君阁”饮片及精品中药、贵细药材在川渝 市场的销售。 （6）、全面提升基础管理水平，加强基础管理。严格督控市场风险，稳健经营。 （7）、加强党、政、工、团建设。增强职工凝聚力工作建设。 8、资金需求及使用计划 为了完成 2009 年的工作任务，公司预计 2007 年新增资金需求为 2.5 亿元人民 币，资金来源于： （1）公司自筹资金； （2）向银行申请授信； （3）向控股股东及其 关联方无偿拆借。 9、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 10、报告期内公司非募集资金重大项目使用情况： 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 中药饮片厂烘干房 7.00 未完成 0 桐君阁药厂新厂工程 272.89 未完成 0 双宝工程第二期 17.70 未完成 0 南充分中心仓库工程 14.80 未完成 0 其他项目 20.57 未完成 0 合计 332.96 - - 11、董事会日常工作情况： （1）、报告期内董事会的会议情况 报告期内，公司董事会召开了八次会议并对其议案作出决议。 z 2008 年 3 月 13 日在公司会议室召开第 5 届董事会第 25 次会议。 z 2008 年 4 月 17 日在公司会议室召开第 5 届董事会第 26 次会议。 z 2008 年 7 月 24 日在公司会议室召开第 5 届董事会第 27 次会议。 z 2008 年 8 月 19 日在公司会议室召开第 5 届董事会第 28 次会议。 z 2008 年 9 月 18 日在公司会议室召开第 6 届董事会第 1 次会议。 z 2008 年 10 月 16 日在公司会议室召开第 6 届董事会第 2 次会议。 ~２８~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 z 2008 年 12 月 9 日在公司会议室召开第 6 届董事会第 3 次会议。 z 2008 年 12 月 29 日以通讯方式召开第 6 届董事会第 4 次会议。 详细议案及内容请查阅巨潮网相关公告。 (2)、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行股东大会审议通过的各项决议。 12、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经重庆天健会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，公司实现净利润 21,288,100.37 元，加上年初未分配利润 86,249,946.43 元，提取 10％法定盈余公积金 477,201.86 元，可供投资者分配的利润为 88,896,909.49 元。本次利润分配预案拟定为 不分配利润，也不进行资本金转增。 未分配利润原因：公司的发展需要大量资金。为了应对金融危机的冲击，减少对外 部资金的依赖。故本报告期内盈利但不进行利润分配。 未分配利润使用计划：一、补充流动资金；二、用于终端零售药店的扩展、建设。 13、董事会审计委员会履职情况 （一）、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计会由2名独立董事和1名其他董事组成，其中第五届董事会审计委 员会主任委员由专业会计背景的独立董事彭珏女士担任。第六届董事会审计委员会主任 委员由专业会计背景的独立董事李豫湘先生担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董 事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽 责的原则，主要履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工 作的重庆天健会计师事务所注册会计师协商确定了公司2008年度财务报告审计工作的 时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审议意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司2008年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）重庆天健会计师事务所出具208年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议， ~２９~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 对重庆天健会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会 计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见： 公司董事会： 我们应用财务报告分析程序审阅了公司财务部2009年1月16日提交的财务报表，包 括2008年12月31日的资产负债表，2008年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以 及部分财务报表附注资料，未发现有重大错报、漏报等其他异常情况。 董事会审计委员会 2009 年 1 月 16 日 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的 审议意见： 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2008年3月10日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意 见后、公司出具的财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表，2008 年度的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对以上资料的真实性、完整性， 财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表 日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后， 我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负 债表日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有关财务制度的规定编 制，在所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成 果和现金流量。 董事会审计委员会 2009年3月10日 （3）审计委员会关于重庆天健会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2009年1月16日提交的《2008年度审计工作计划》后，于2009 年1月16日就上述审计工作计划与重庆天健会计师事务所有限公司项目负责人作了充分 ~３０~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2008年度审计工 作的顺利完成。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中发现的问 题，经常以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就以下几点作 了重点沟通：1、重庆桐君阁股份有限公司批发分公司和成都西部医药有限公司确认返 利事项；2、公司本年确认的金额较大拆迁收入；3、公司本年确认了金额较大的非常损 失； 4、有关收购天诚药业股份事项；5、关于资产权属事项。年审注册会计师就以上 几点问题均给予了积极的肯定，并出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充 分反映公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量，出具的审 计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 2009 年 3 月 10 日 （4）审计委员会2008年第一次会议决议 重庆桐君阁股份有限公司董事会审计委员会于2009 年3月10日召开会议。会议应到 3人，实到3人，符合公司《审计委会会实施细则》的有关规定，本次会议审议通过了以 下议案： 1、公司2008年度财务会计报告； 2、重庆天健会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告； 3、原重庆天健会计师事务所有限责任公司和天健光华（北京）会计师事务所有限 公司（天健光华）现已合并，即以天健光华（北京）会计师事务所有限公司为合并主体。 鉴于重庆天健会计师事务所有限公司一直为公司提供审计业务，且该事务所在公司历年 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议聘请天健光华（北京） 会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计单位。 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 ~３１~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 2009 年 3 月 10 日 第九章 监事会报告 监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和有关 法律、法规以及《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，为公司的规范运作和健 康发展提供了有力的保障。公司监事会在2008年度主要完成了以下工作： （一）在报告期内，公司监事会共召开了 6 次监事会议，具体会议情况如下： 1、 第 5 届监事会第 10 次会议决议： 一、审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告； 二、审议通过了公司 2007 年度报告及报告摘要； 三、审议通过了公司 2007 年度财务决算报告； 四、审议通过了公司 2007 年度利润分配预案。 2、第 5 届监事会第 11 次会议决议审议通过 一、公司《2008 年第一季度报告和报告摘要》的议案。 3、第 5 届监事会第 12 次会议决议审议通过 一、 公司《2008 年中期报告及报告摘要》的议案； 二、公司《监事会议事规则》的议案。 4、第 5 届监事会第 13 次会议决议审议通过 公司监事会换届选举的议案。 5、第 6 届监事会第 1 次会议决议审议通过 一、 关于选举第六届监事会主席（召集人）的议案 6、第 6 届监事会第 2 次会议决议审议通过 一、公司《2008 年三季度报告和报告摘要》的议案。 （二）监事会独立意见： 1、公司依法运作情况 2008年，公司根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》 和重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求和部署， 深入开展了公司治理专项活动，并在此基础上对《公司章程》、《信息披露制度》、《投 资者关系管理制度》进行了修订，进一步完善了公司内部控制制度。公司决策事项程序 合法，公司董事、经理和其他高级管理人员能够按照有关法律法规、公司各项内部控制 制度以及各级监管部门的要求，认真履行相关职责，勤勉尽职，执行公司职务时没有出 ~３２~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 现违反法律、法规、各项内控制度和损害股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度 财务报告及有关文件，并对公司2008年度财务报告及重庆天健会计师事务所有限公司出 具的标准无保留意见的审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会认为：2007年度财 务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》 和《企业会计制度》。会计师对公司2007年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是 客观、公允的。 3、公司收购、出售资产情况 报告期内，（1）因实施高九路片区土地整治储备项目，经渝中拆许字[2008]第6 号 《拆迁许可证》批准，公司所属重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司拥有的位于重庆市 石油路58 号土地及房屋列入拆迁范围。公司与负责此片区拆迁安置的重庆市渝中区土 地整治储备中心就房屋拆迁补偿安置事宜签订了补偿协议。此项交易将对公司产生约 3500万元的利润。上述房屋拆迁后对公司经营不会产生影响。 （2）为整合资源配置，增 强重庆桐君阁股份有限公司商业经营辐射范围，减少关联交易及解决同业竞争的需要， 重庆桐君阁股份有限公司与四川省绵阳药业集团公司达成协议，绵阳药业将持有的四川 天诚药业股份有限公司1535万股股权（占天诚药业总股本的59.04%）以评估后的净资产 为依据，以单价4.5元/股，总价款6907.5万元总价转让给桐君阁。通过此项收购，可以 减少公司与太极集团的关联交易和同业竞争。同时扩大公司对川西北地区的辐射能力， 加大公司商业网络的规模。对公司的发展具有重要的作用。 上述公司 交易价格合理，无内幕交易，未损害股权权益或造成公司资产流失。 4、公司对外担保情况： 监事会认为，公司 2008 年度发生的对外担保均严格按照相关法律法规及公司有关 规定，均是对集团内部关联公司进行的担保，担保对方运作规范、效益较好，不存在担 保风险。所有担保均严格履行了审议及披露程序，没有损害公司及股东利益的情形。 5、公司关联交易情况 监事会认为，公司 2008 年度发生的关联交易事项决策程序合法，交易价格公平合 理，符合公司发展及生产经营的需要，没有损害公司利益的情形。 ~３３~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 第十章 重要事项 一、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本报告期内重大收购及出售资产、吸收合并事项。 1、重大资产拆迁 根据《重庆市渝中区人民政府关于建设需要收回土地使用权的通告》和重庆市渝中 区房地产管理局《城市房屋拆迁公告》 （编号〔2008〕字第 6 号） ，产权属于公司的石油 路 58 号房产属于拆迁范围。2008 年 7 月 13 日，公司与重庆市渝中区土地整治储备中心 和重庆市渝中区土地整治拆迁办公室签订《重庆市渝中区高九路片区企业房屋拆迁货币 补偿安置协议书》，协议约定，公司应收取的被拆迁房屋和其它资产补偿费用总额为 58,269,211.30 元，公司应在 2008 年 8 月 10 日前腾空房屋并移交至重庆市渝中区土地 整治拆迁办公室。 截止2008年12月31日，上述拆迁事项已经完成，公司收回了全部拆迁补偿款。 2、股权收购 公司2008年收购了四川省绵阳药业集团公司持有的天诚药业59.04％的股权，共 1,535万股，根据重庆华康资产评估有限责任公司2008年12月8日出具的评估报告（重康 评报字（2008）第175-2 号）以2008年9月30日为评估基准日评估的净资产为作价依据， 确定的收购价款为6,907.5万元。2008年12月签订的《股权转让协议》已获公司2008年 第四次临时股东大会通过；2008年12月31日完成了工商变更登记手续。 天诚药业有六处房屋建筑物的产权为四川省绵阳药业集团公司，其账面原值为 1,103.61万元，净值为736.77万元，四川省绵阳药业集团公司于2008年10月10日承诺， 在1年内完成产权过户手续。 天诚药业用于出租的闲置房产的租金收入及相关税费由四川省绵阳药业集团公司 确认，四川省绵阳药业集团公司2008年10月10日承诺，待股权转让完成后由天诚药业确 认。股权转让完成日为2008年12月31日，根据四川省绵阳药业集团公司承诺，天诚药业 2009年开始确认闲置房产的出租收入。 三、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 1、存在控制关系的关联方交易 a、销货业务 ~３４~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 占当年销售 占当年销售 关联方名称 本年数 上年数 备注 的比例(%) 的比例(%) 太极集团有限公司 28,506,622.28 0.82 30,061,811.80 0.93 注 注1：公司2008年第五届董事会二十五次会议审议通过了《2008年度日常关联交易 的议案》，该议案通过了公司与太极集团有限公司及其控股子公司、重庆太极实业（集 团）股份有限公司及其控股子公司、西南药业股份有限公司之间日常关联交易的定价政 策和定价依据：以市场价格和公允的协商价格为定价基础。该议案已经公司2007年度股 东大会通过。 注2：公司与太极集团有限公司之分公司太极集团重庆销售有限责任公司签定协议， 公司委托太极集团重庆销售有限责任公司总经销部分产品，结算价按照市场价格扣除一 定比例的广告费等销售费用确定，同时该部分产品的广告费等销售费用全部由太极集团 重庆销售有限责任公司承担。 b、采购货物 占当年采购的 占当年采购的 关联方名称 本年数 上年数 比例（%） 比例（%） 太极集团有限公司 16,283,675.16 0.51 15,159,423.75 0.51 合计 16,283,675.16 15,159,423.75 c、广告位出租 公司与太极集团有限公司签定的室内外广告合作协议，由公司向其出租广告位。本 年向其收取广告位出租收入114.72万元，上年为133.55万元。 2、不存在控制关系的关联方交易 a、销售货物 占当年销售 占当年销售 关联方名称 本年数 上年数 的比例(%) 的比例(%) 西南药业股份有限公司 4,918,813.05 0.14 4,074,075.38 0.13 重庆市涪陵医药总公司 7,938,896.49 0.23 7,206,923.86 0.22 重庆桐君阁天瑞新特药有限 11,518,030.53 0.33 11,339,371.26 0.35 责任公司 ~３５~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 四川省泸州天诚药业有限责 33,493,590.95 0.96 30,910,343.53 0.95 任公司 太极集团重庆涪陵制药厂有 793,727.98 0.02 1,760,650.13 0.05 限公司 太极集团四川绵阳制药有限 6,220,012.90 0.18 1,121,424.14 0.03 公司 四川省绵阳药业集团公司 5,619,059.83 0.16 4,604,997.78 0.14 太极集团四川天诚制药有限 356,398.16 0.01 575,775.33 0.02 公司 重庆中药材公司 4,522.12 0.00 2,387.53 0.00 太极集团四川南充制药有限 1,302,921.94 0.04 324,455.61 0.01 公司 四川绵阳桐君阁大药房有限 6,576,349.48 0.19 6,400,409.82 0.20 责任公司 安县天诚大药房连锁有限责 1,195,354.75 0.03 866,331.80 0.03 任公司 四川太极医药有限责任公司 114,871.79 0.00 其他 58,157.27 0.00 22,564.11 0.00 b、采购货物 占当年采购 占当年采购的 关联方名称 本年数 上年数 的比例（%） 比例（%） 太极集团四川太极制药有 19,964,277.10 0.62 10,453,970.80 0.35 限公司 太极集团四川绵阳制药有 32,479,493.84 1.02 21,406,371.71 0.72 限公司 太极集团四川南充制药有 864,110.04 0.03 466,630.01 0.02 限公司 西南药业股份有限公司 53,208,399.60 1.66 38,487,526.81 1.30 重庆市涪陵医药总公司 2,611,708.18 0.08 1,696,300.99 0.06 四川省绵阳药业集团公司 6,325,808.79 0.21 四川省泸州天诚药业有限 1,500,832.97 0.05 589,506.40 0.02 公司 ~３６~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 重庆中医药高科技发展有 468,353.93 0.01 - - 限公司 太极集团浙江东方制药有 998,658.65 0.03 524,473.31 0.02 限公司 太极集团重庆塑料四厂 605,205.13 0.02 太极集团四川天诚制药有 1,402,923.80 0.04 1,377,569.58 0.05 限公司 重庆中药材公司 21,022,546.55 0.66 15,400,772.59 0.52 重庆市涪陵太极印务有限 1,773,814.17 0.06 3,717,725.88 0.13 责任公司 太极集团重庆涪陵制药厂 167,340,905.69 5.23 141,765,765.72 4.78 有限公司 重庆桐君阁天瑞新特药有 5,479,744.08 0.17 3,486,310.47 0.12 限责任公司 太极重庆国光绿色食品有 47,003.40 0.00 限公司 重庆桐君阁中药批发公司 165,239.22 0.01 C、受托加工 公司与太极集团重庆涪陵制药厂有限公司签定委托加工协议，由太极集团重庆涪陵 制药厂有限公司代公司加工鼻窦炎口服液、四君子合剂、乳核内消液、小儿清热止咳口 服液、金银花糖浆、复方百部止咳糖浆等，加工结算价以双方约定的价格为准，本年结 算的加工费为17,768,038.94元。 （四）、与关联方存在债权债务往来、担保等事项： 1、与关联方存在债权债务往来 （1）存在控制关系的关联方应收款项余额 占相应应收款项余额 项目 金额 已计提坏账准备 的比例% 应收账款： 太极集团有限公司 28,280,031.43 12.36 282,800.31 预付账款： 太极集团有限公司 19,746,006.45 22.86 ~３７~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2）不存在控制关系的关联方应收款项余额 占相应应收款项余 项目 金额 已计提坏账准备 额的比例% 应收账款： 太极集团四川绵阳制药有限公司 4,956,521.87 2.17 49,565.22 重庆中药材公司 6,365,028.81 2.78 63,650.29 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 9,344.00 0.00 93.44 太极集团重庆塑料四厂 35,088.00 0.02 350.88 太极集团四川天诚制药有限公司 540,689.13 0.24 5,406.89 太极集团四川南充制药有限公司 2,011,686.89 0.88 20,116.87 四川省绵阳药业集团公司 6,324,461.21 2.76 63,244.61 重庆市涪陵医药总公司 10,168,466.86 4.44 101,684.67 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 291,138.90 0.13 2,911.39 四川太极医药有限责任公司 811,921.66 0.35 8,119.22 四川省泸州天诚药业有限责任公司 5,668,087.13 2.48 56,680.87 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 10,143,762.29 4.43 101,437.62 安县天诚大药房连锁有限责任公司 14,129.78 0.01 141.30 预付账款： 太极集团四川太极制药有限公司 53,456.35 0.07 太极集团四川绵阳制药有限公司 1,043,072.53 1.45 西南药业股份股份有限公司 439,343.47 0.61 重庆中药材公司 503,082.30 0.70 太极集团天诚制药有限公司 111,841.00 0.16 太极重庆国光绿色食品有限公司 552.50 0.00 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 2,238,873.76 3.11 ~３８~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 四川太极医药有限责任公司 2,249.46 0.00 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 415,254.51 0.58 不存在控制关系的关联方应付款项余额 占相应应付款项余额的比 项目 金额 例% 应付账款： 太极集团四川太极制药有限公司 718,030.83 0.17 太极集团四川绵阳制药有限公司 7,697,824.36 1.77 重庆中医药高科技发展有限公司 32,794.01 0.01 太极集团浙江东方制药有限公司 473,872.84 0.11 西南药业股份有限公司 23,635,654.27 5.44 太极集团四川衡生制药有限公司 12,764.89 0.00 重庆衡康医药有限公司 1,623,191.19 0.37 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 559,200.16 0.13 太极集团重庆塑料四厂 494,335.15 0.11 太极集团天诚制药有限公司 1,181,866.37 0.27 太极集团四川南充制药有限公司 590,705.87 0.14 重庆市涪陵医药总公司 3,355,610.08 0.77 太极重庆国光绿色食品有限公司 25,024.45 0.01 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 25,280,680.88 5.82 四川太极医药有限责任公司 99,495.87 0.02 四川省泸州天诚药业有限责任公司 176,574.27 0.04 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 1,479,493.97 0.34 重庆桐君阁中药批发有限公司 95,515.32 0.02 重庆市中药研究院 404,015.57 0.09 ~３９~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 安县天诚大药房有限公司 201.48 0.00 预收账款 西南药业股份有限公司 659,342.57 2.85 其他 3,171.21 0.01 其他应付款： 太极集团四川绵阳制药有限公司 95,795.00 0.27 西南药业股份股份有限公司 750.00 0.00 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 119,825.61 0.34 太极集团重庆塑料四厂 14,788.92 0.04 太极集团四川南充制药有限公司 14,635.00 0.04 太极重庆国光绿色食品有限公司 12,762.14 0.04 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 7,188,710.36 20.21 四川太极医药有限公司 733,070.66 2.06 2、与关联方存在担保事项 （1）、提供担保 i、控股子公司四川省天诚药业股份有限公司以其原值为650.28万元、净值为418.58 万元的房屋及建筑物，以及账面净值为333.24万元的土地使用权为重庆太极实业（集团） 股份有限公司在招商银行股份有限公司重庆涪陵支行借款1,500万元提供最高额担保，担 保期限为2008年12月2日起至担保债权诉讼时效届满的期间。 ii、公司以3,588.20万元银行定期存单为太极集团有限公司在中国民生银行股份有限 公司重庆分行借款3,500.00万元作了质押担保。担保期限为2008年12月22日至2009年6月 22日。 III、公司以1,000.00万元银行定期存单为太极集团有限公司在上海浦东发展银行股份 有限公司重庆分行借款1,000.00万元作了质押担保。担保期限为2008年12月23日至2009 年6月22日。 （2）、接受担保 ~４０~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 ①重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司借款及综合授信24,566.92万元提供了 担保，明细列示如下： i、重庆太极实业（集团）股份有限公司以其房产为公司控股子公司成都西部医药经 营有限公司在上海浦东发展银行成都分行综合授信2,000万元提供抵押担保，担保期限从 2006年8月17日至2009年8月16日。 ii、重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司控股子公司成都西部医药经营有限 公司在中信银行股份有限公司成都分行综合授信7,200万元提供担保，担保期限为自债务 人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 iii、重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司控股子公司成都西部医药经营有限 公司在中国光大银行成都分行综合授信5,000万元提供担保，担保期限为具体授信业务合 同约定的授信人履行债务期限届满之日起两年。 iv、重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司控股子公司深圳斯贝特进出口公司 在深圳市商业银行黄岗支行的综合授信200万美元（折合人民币1,366.92万元）提供了担 保，担保期限从2008年6月30日至2009年6月30日，截止2008年12月31日，该公司已借款 269万元人民币。 V、重庆太极实业（集团）股份有限公司以西南药业股权1591万股为公司在中国民 生银行股份有限公司重庆分行的综合授信4,000万元作了质押，质押期间为2008年1月18 日至2009年1月18日，截止2008年12月31日，公司已经开具银行承兑汇票4000万元。 VI、重庆太极实业（集团）股份有限公司以西南药业股权400万股为公司在中信银 行股份有限公司重庆涪陵支行的综合授信5,000万元作了质押，质押期间为2008年7月24 日至2011年7月23日，截止2008年12月31日，公司已经取得借款2850万元、开具银行承兑 汇票2000万元。太极集团有限公司为该授信提供了连带责任担保。 ②太极集团有限公司为公司取得银行最高额综合授信17,000万元提供了担保，明细 列示如下： i、太极集团有限公司为公司在中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行取得的综 合授信8,000万元提供了担保，担保期限从2005年11月15日至2010年11月14日。截止2008 年12月31日，公司取得了3,200万元的借款、开具了3,688.77万元的银行承兑汇票。 ~４１~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 ii、太极集团有限公司为公司在兴业银行重庆分行综合授信2,000万元提供了担保， 担保期限从2008年2月3日至2009年2月2日，截止2008年12月31日，公司已经开具银行承 兑汇票2000万元。 iii、太极集团有限公司为公司在中信银行重庆涪陵支行综合授信5,000万元提供了连 带责任保证，保证期间为自债务人依据具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两 年。截止2008年12月31日，公司取得了2,850万元的借款、开具了2,000万元的银行承兑 汇票，同时太极实业（集团）股份有限公司为该综合授信提供了股权质押担保。 iv、太极集团有限公司为公司控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在中国 银行股份有限公司重庆市分行江北支行借款提供最高额担保2,000万元，担保期限为被担 保债权的决算期（2009年11月1日或依据适用法律主债权数额能够确定的其他日期，以 二者较早者为准）之日起两年。截止2008年12月31日，重庆市医药保健品进出口有限公 司已取得400万元的借款。 四、重大合同及其履行情况 （一）、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项。 （二） 、重大担保 1、对关联方担保请见第“三、（四）、2 2、提供担保 ①公司以原值为713.95万元、净值为604.34万元的房屋及建筑物为太极集团重庆涪陵 制药厂有限公司借款490万元提供了抵押担保，担保期至2010年10月24日。 ②控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司以原值为5,407.78万元、净值为4,694.44 万元的房屋及建筑物为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司借款5,310万元提供了抵押担 保，担保期至2010年10月24日。 ③控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药业综合授信1,400.00万 元提供了抵押担保，担保期为2008年7月6日至2011年7月6日。 ④控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司以原值为333.41万元、净值为 199.26万元的房屋及建筑物连同土地使用权为西南药业股份有限公司在中信银行重庆涪 ~４２~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 陵支行的综合授信500.00万元作了抵押，担保期为2007年4月11日至2010年4月25日。截 止2008年12月31日，西南药业股份有限公司已开具银行承兑汇票500.00万元。 ⑤控股子公司四川天诚药业股份有限公司以原值为58.93万元、净值为2.36万元的房 屋及建筑物以及账面价值为337.29万元土地使用权为西南药业股份有限公司在中信银行 重庆涪陵支行的综合授信500.00万元作了抵押担保。 3、接受担保 ①太极集团四川太极制药有限公司以其房产为公司控股子公司成都西部医药经营有 限责任公司在中国光大银行成都分行的综合授信2,064.00万元提供了抵押，抵押期至全 部被担保债务清偿完毕之日止。 ② 四川省绵阳药业集团公司为公司在中信银行重庆涪陵支行综合授信 2,000 万元提 供了最高额抵押担保，担保期为2007年9月至2010年9月，同时太极集团有限公司提供了 连带责任担保。该抵押资产在公司控股子公司四川天诚药业股份公司账面核算，产权为 绵阳药业集团公司。 2、公司为控股子公司在银行取得综合授信10,014.70万元提供担保，明细如下： （1）以原值为1,992.43万元、净值为1,685.86万元的房屋及建筑物为控股子公司成都 西部医药经营有限公司在中国光大银行成都分行的最高额综合授信人民币2,014.70万元 提供抵押担保，担保期至全部被担保债务清偿完毕之日止。 （2）为控股子公司成都西部医药经营有限公司在华夏银行股份有限公司成都红星支 行的综合授信6,000万元提供担保（扣除保证金后的额度为4,920.00万元），担保期限从 2008年9月18日起至2009年9月18日止，截止2008年12月31日，成都西部医药经营有限公 司已经取得借款2,400万元，开具银行承兑汇票2410万元。 （3）为控股子公司成都西部医药经营有限公司在招商银行股份有限公司成都分行科 华路支行的综合授信2,000万元提供连带责任担保，担保期限从2008年11月20日起至2009 年11月20日止。 （三）、报告期公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、承诺事项履行情况： 1、重庆桐君阁股份有限公司唯一原非流通股股东重庆太极实业（集团）股份有 ~４３~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 限公司在 08 年 3 月 12 日解除限售股时按照法定承诺义务做出如下承诺：“非流通股股 东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12 个月内不通过证券交易所挂牌出售 或者转让。在前项锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占桐君阁股份总数 的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2、2008 年公司收购四川省绵阳药业集团有限公司持有的四川天诚药业股份有限 公司 1535 万股股权，出让方绵阳药业集团作出承诺： （1）、本次收购完成后，将会将代管、代收费的房地产、门面等交由天诚药业统 一经营、使用并统一收取租金，纳入其核算体系。 （2）、由于存货盘点未完成，重庆天健及重庆华康资产评估有限责任公司（以下简 称：华康公司）无法对天诚药业的存货做出准确的验证和评估，绵阳药业承诺：本次审 计和评估暂以存货帐面值列示为评估值（存货帐面原值 29085184.36 元，已计提存货跌 价准备 29.085 万元）。盘点结束后，盘点损失超过已经计提存货跌价准备的金额，由绵 阳药业承担。如盘点结果出现盈余情况，其权益由天诚药业享有。 六、报告期内无解聘会计师事务所情况；本年度公司续聘重庆天健会计师事务所有 限责任公司为公司财务审计机构。公司支付给重庆天健会计师事务所有限责任公司的年 度审计报告报酬为73万元。重庆天健会计师事务所有限责任公司已连续14年为公司提供 审计服务。 七、报告期内其它重大事项 1、截止2008年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有公司的国有法 人股股份中质押5,367万股，已经质押的国有法人股占公司股本总额的27.36%。 （1）接本公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的通知，该公司将 质押给上海浦东发展银行重庆涪陵支行1350 万股（占总股本的6.88%）重庆桐君阁股份 有限公司有限售条件国有法人股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 解除质押手续。同日公司将该900 万股（占总股本的4.59%)有限售条件国有法人股质押 给上海浦东发展银行重庆涪陵支行，申请贷款1289万元，质押期限从2008年7月25日起。 2008年7月25日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记 手续。截至2008年12月31日止，该质押尚未解除。 （2）接本公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的通知，2008年8月6 日，该公司将持有重庆桐君阁股份有限公司450万股（占桐君阁总股本的2.29%）国有法 ~４４~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 人股质押给中信银行重庆涪陵支行，用于申请贷款，质押期限从2008 年8月6日起。2008 年8月6日太极股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记 手续。截至2008年12月31日止，该质押尚未解除。 （3）接本公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的通知， 2008 年12 月16日，该公司将持有的重庆桐君阁股份有限公司2850万股（占桐君阁总股本的14.52%） 国有法人股质押给中信银行重庆涪陵支行，用于申请贷款，质押期限从2008年12月16日 起。2008年12月16日太极股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 质押登记手续。截至2008年12月31日止，该质押尚未解除。 （4）接本公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的通知，该公司将其 持有本公司71,572,811（占本公司总股本的54.73%）有限售条件流通股中的778 万股（占 本公司总股本的5.95%）质押给中国建设银行股份有限公司涪陵分行，质押期限从2007 年4月5日起。该公司已于2007年4月5日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《证券质押登记证明书》。因公司2008年5月以资本公积金向全体股东每10股转增 5股，质押股数自动增加至1167万股（占本公司总股本的5.95%）。截至2008年12月31日 止，该质押尚未解除。 2、重大资产拆迁 根据《重庆市渝中区人民政府关于建设需要收回土地使用权的通告》和重庆市渝中 区房地产管理局《城市房屋拆迁公告》 （编号〔2008〕字第 6 号），产权属于公司的石油 路 58 号房产属于拆迁范围。2008 年 7 月 13 日，公司与重庆市渝中区土地整治储备中心 和重庆市渝中区土地整治拆迁办公室签订《重庆市渝中区高九路片区企业房屋拆迁货币 补偿安置协议书》，协议约定，公司应收取的被拆迁房屋和其它资产补偿费用总额为 58,269,211.30 元，公司应在 2008 年 8 月 10 日前腾空房屋并移交至重庆市渝中区土地整 治拆迁办公室。 截止2008年12月31日，上述拆迁事项已经完成，公司收回了全部拆迁补偿款。 3、股权收购 公司本年收购了四川省绵阳药业集团公司持有的天诚药业股权，详见附注六、2。 天诚药业有六处房屋建筑物的产权为四川省绵阳药业集团公司，其账面原值为 1,103.61万元，净值为736.77万元，四川省绵阳药业集团公司于2008年10月10日承诺，在 1年内完成产权过户手续。 ~４５~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 天诚药业用于出租的闲置房产的租金收入及相关税费由四川省绵阳药业集团公司 确认，四川省绵阳药业集团公司2008年10月10日承诺，待股权转让完成后由天诚药业确 认。股权转让完成日为2008年12月31日，根据四川省绵阳药业集团公司承诺，天诚药业 2009年开始确认闲置房产的出租收入。 除上述事项外，截止2008年12月31日，公司没有需要披露的其他重要事项。 八、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况： 报告期内，公司未接待任何个人或机构投资者的现场采访，对投资者采取电话形式 对公司进行的采访，公司均按照相关制度进行了回答。 九、关于关联方资金往来的说明： 1、重庆天健会计师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司控股股东及其它关联方 资金占用的专项说明： 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健函[2009]4号 关于重庆桐君阁股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用的专项说明 重庆桐君阁股份有限公司全体股东： 我们接受委托对重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁公司”）2008 年年度财务报表进行审计，并出具了重天健审[2009]215 号标准无保留意见审 计报告。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证 监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的规定，我们将 2008 年度桐君阁公司控股股东及其他关联 方占用资金的情况以附表的形式作出说明。 附表：桐君阁公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表 ~４６~ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师： 有限责任公司 中国·重庆 中国注册会计师： 二○○九年三月十二日 ~４７~ 附件： 重庆桐君阁股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及 非经营性 往来方与上市公 上市公司核算 2008 年期初 2008 年度占用累计发 2008 年度占用 2008 年度偿还 20 资金往来方名称 资金占用 司的关联关系 的会计科目 占用资金余额 生金额（不含利息） 资金的利息 累计发生金额 用 太极集团有限公司 母公司之母公司 其他应收款 29,962.76 29,962.76 重庆太极实业(集 母公司 其他应收款 7,233.00 7,233.00 团)股份有限公司 西南药业股份有限 同一母公司 其他应收款 22,357.10 22,357.10 公司 太极集团四川绵阳 同一母公司 其他应收款 86.97 86.97 制药有限公司 太极集团四川太极 同一母公司 其他应收款 1.82 1.82 制药有限公司 现大股 太极集团四川南 同一母公司 其他应收款 1,162.00 1,162.00 东及其 充制药有限公司 附属企 四川省绵阳药业集 注2 其他应收款 1,627.00 1,905.00 3,532.00 业 团公司 四川太极医药有限 同一母公司 其他应收款 162.48 162.48 责任公司 太极集团重庆涪陵 同一母公司 其他应收款 29,276.00 29,276.00 制药厂有限公司 四川省泸州天诚药 注2 其他应收款 80.00 80.00 业有限公司 安县天诚大药房连 注2 其他应收款 20.00 20.00 锁有限责任公司 小计 1,889.48 91,984.65 93,874.13 前大股东 及其附属 企业 小计 总计 1,889.48 91,984.65 93,874.13 -1- 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度 2008 年度占用累 其它关联 往来方与上市公 上市公司核算 2008 年期初 2008 年度占用 2008 年度偿还 20 资金往来方名称 计发生金额（不 资金往来 司的关联关系 的会计科目 占用资金余额 资金的利息 累计发生金额 用 含利息） 应收账款 1,370.47 3,335.27 1,877.74 太极集团有限公司 母公司的母公司 预付账款 788.76 3,091.00 1,905.16 重庆太极实业(集团) 母公司 应收账款 54.64 54.64 股份有限公司 西南药业股份有限 同一母公司 应收账款 8.15 575.50 583.65 公司 预付账款 252.55 208.62 太极集团四川绵阳 应收账款 21.06 727.74 253.15 同一母公司 制药有限公司 预付账款 215.00 394.41 505.10 太极集团四川太极 大股东及 同一母公司 预付账款 5.35 制药有限公司 其附属企 业 应收账款 256.11 0.53 -379.86 重庆中药材公司 注2 预付账款 169.94 119.63 重庆市涪陵太极印 注2 应收账款 2.69 1.76 务有限责任公司 太极集团重庆塑料 注2 应收账款 3.83 4.11 4.43 四厂 太极集团四川天诚 应收账款 60.06 41.70 47.69 同一母公司 制药有限公司 预付账款 58.32 47.14 太极集团四川南 同一母公司 应收账款 118.26 152.44 69.53 充制药有限公司 四川省绵阳药业集 注2 应收账款 20.02 657.43 45.00 团公司 -2- 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度 2008 年度占用累 其它关联 往来方与上市公 上市公司核算 2008 年期初 2008 年度占用 2008 年度偿还 2008 资金往来方名称 计发生金额（不含 资金往来 司的关联关系 的会计科目 占用资金余额 资金的利息 累计发生金额 用资 利息） 四川太极医药有限责 应收账款 67.75 13.44 同一母公司 任公司 预付账款 1.28 0.22 1.28 重庆市涪陵医药总公 注2 应收账款 936.67 928.86 848.68 1 司 太极集团西南药业(成 注2 应收账款 0.95 0.95 都)有限公司 太极重庆国光绿色食 注2 预付账款 0.06 品有限公司 大股东及 太极集团重庆涪陵制 应收账款 68.52 92.87 132.28 其附属企 同一母公司 药厂有限公司 预付账款 1,023.98 612.79 1,412.88 业 四川省泸州天诚药业 注2 应收账款 623.75 3,918.75 3,975.69 有限责任公司 四川绵阳桐君阁大药 注2 应收账款 769.43 769.43 有限责任公司 重庆桐君阁天瑞新特 应收账款 895.66 1,347.61 1,228.89 1 注2 医药销售有限公司 预付账款 104.84 56.13 119.44 安县天诚大药房连锁 注2 应收账款 139.85 138.44 有限责任公司 太极集团重庆桐君阁 子公司 其他应收款 6,324.91 6,324.91 药厂有限公司 上市公司 重庆桐君阁大药房连 子公司 其他应收款 8,793.40 42,786.52 49,622.46 的子公司 锁有限责任公司 及其附属 重庆中药饮片厂有限 子公司 其他应收款 83.72 企业 公司 重庆市医药保健品进 子公司 其他应收款 840.96 3,450.00 4,290.96 出口有限公司 重庆西部医药商城有 子公司 其他应收款 2,538.44 7,428.84 9,967.28 限责任公司 -3- 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度 2008 年度占用累 其它关联 往来方与上市公 上 市 公 司 核 算 2008 年期初 2008 年度占用 2008 年度偿还 2008 资金往来方名称 计发生金额（不 资金往来 司的关联关系 的会计科目 占用资金余额 资金的利息 累计发生金额 用 含利息） 太极集团重庆市沙坪 子公司 其他应收款 994.58 994.58 坝区医药有限公司 成都西部医药经营有 子公司 其他应收款 527.67 15,045.81 15,573.48 限公司 太极集团四川省德阳 子公司 其他应收款 240.92 240.92 大中药业有限公司 上市公司 四川天诚大药房连锁 子公司 其他应收款 63.07 75.56 55.67 的子公司 有限责任公司 及其附属 四川太极大药房连锁 子公司 其他应收款 93.23 2,123.49 2,010.25 企业 有限公司 四川省自贡市医药有 子公司 其他应收款 670.28 1,320.84 1,380.00 限公司 上海太极医药物流有 子公司 其他应收款 1,316.14 1,316.14 限公司 天津桐君阁大药房有 子公司 其他应收款 63.52 63.52 限责任公司 总计 20,503.08 98,267.57 105,811.51 12 关联自然 人及其控 制的法人 其他关联 人及其附 属企业 总计 注 1：非经营性占用中的期初余额系本年同一控制企业合并四川天诚药业股份有限公司应收各单位的款项,2008 年已 注 2：同受太极集团有限公司控制。 -4- 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 2、关于关联方非经营性资金往来的说明： 本期公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金往 来，主要是控股股东为了支持公司发展，支持公司在川渝医药商业领域做大做强， 而为公司无偿提供公司发展所需资金所致。主要用于以下方面公司发展：（1）、 为了扩大公司商业配送半径，增加公司在川渝及其周边医药商业领域的影响力， 公司在川渝建立6大物流配送分中心； （2）、加大公司连锁药店的发展，在各商业 中心城市和地段建立桐君阁连锁直营店。 通过公司控股股东及其关联方的资金支持，减少和缓解了公司的资金压力， 加快了公司医药商业布局和发展。使公司能在较短的时间内，发展成为川渝两地 医药商业领域的龙头企业。 公司向控股股东进行资金拆借，不存在损害公司广大中小投资者利益的行 为。 第十一章 财务报告 重庆桐君阁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁公司”） 财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度 的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流 量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是桐君阁公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用 恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 １ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、审计意见 我们认为，桐君阁公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了桐君阁公司2008年12月31日的财务状况以及 2008年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师： 有限责任公司 中国注册会计师： 中国·重庆 二○○九年三月十二日 财务报表附注 一、公司简介 ２ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）原名“重庆中药股份 有限公司”，1986年经重庆市人民政府渝府发[1986]288号文批准成立。公司原注册资本 为6,338万元，其中国家股4,338万元，社会公众股2,000万元。1996年2月8日，经中国证 监会批准，公司2,000万流通股获准在深圳证券交易所正式上市交易。 1998年4月，重庆太极实业（集团）股份有限公司收购了公司4,338万国家股，由此 公司的国家股变更为国有法人股。 1998年5月和1999年10月，根据公司股东大会决议，分别按10:2送红股，两次送股后， 公司总股本为9,126.6192万股，其中法人股6,246.6192万股，社会公众股2,880万股；2000 年1月，公司获准配股，其中向法人股股东配售260万股，向社会公众股股东配售600万 股，配股后公司总股本为9,986.6192万股，其中法人股6,506.6192万股，社会公众股3,480 万股； 2002 年 5 月，根据公司股东大会决议，按 10:1 送红股，送股后，公司总股本为 10,985.2811万股，其中法人股7,157.2811万股，社会公众股3,828万股。 2007年1月16日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆桐君阁股份有限公司 股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》渝国资产〔2007〕2号，批准同意公司 股权分置改革方案。2007年1月22日，公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议决议审议通过了《重庆桐君阁股份有限公司关于以资本公积金向流通股东 转增股票并进行股权分置改革的议案》。根据经批准的股权分置改革方案，公司以资本 公积金20,923,848元转增股本。转增后，公司股本由原109,852,811股变更为130,776,65股， 其中有限售条件的流通股为71,657,211.00股，占总股本的54.79%；无限售条件的流通股 为59,119,448.00股，占总股本的45.21%。 2008年5月19日，根据2007年年度股东大会通过的《2007年度利润分配预案》，公司 以2007年12月31日股本130,776,659股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股， 共计转增65,388,329股。转增后，公司股本由原130,776,659股变更为196,164,988股。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司总股本为 196,164,988 股，其中：有限售条件的流通股 97,562,623 股，占总股本的 49.73% ；无限售条件的流通股 98,602,365 股，占总股本的 50.27%。重庆太极实业（集团）股份有限公司持有107,359,216股，占总股本的54.73%， 其中：有限售条件的流通股97,550,967股，无限售条件的流通股9,808,249股。 ３ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等中 西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。公司注册地址为重庆市渝 中区解放西路1号，法定代表人王小军先生。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基 本准则》、具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础 上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司2008年12月31 日的财务状况、2008年度的经营成果和现金流量。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素的计量属性 以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按 照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形， 将予以特别说明。 4、计量属性在本年发生变化的报表项目及本年采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变 化。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局 提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 ４ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账 面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有 关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属 于该金融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标 准并由管理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的 相关收益或损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和 金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了 较大金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大， 下同），对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度， ５ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产 划分为持有至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该 项投资的公允价值没有显著影响。 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩 余部分予以出售或重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事 项所引起。 C、应收款项 应收款项(包括应收账款和其他应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场 中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原 因，使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分 为应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其 他金融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。 其在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量， 其公允价值按照活跃市场交易价格确认,公允价值变动形成的收益或损失计入当期损 益。 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的 账面价值进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当 ６ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 期损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款 项存在明显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项 发生了减值时，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏 账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的 重大应收款项连同其他单项金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用 风险特征的资产组合，并按不同组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 公司划分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据历史经验与之相同或类似风险特 征组合的实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下： 应收款项组合 计提比例（%） 1年以内 1 1-2年 5 2-3年 10 3-5年 15 5年以上 50 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减 值时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定 不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损 益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权 益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 ７ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累 计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取 得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额确定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交 易性金融负债（即为交易而持有的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A标准指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公 允价值按照活跃市场交易价格为基础；不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定 其公允价值，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生 减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 A、商业零售企业库存商品实行售价法核算，月末按当月商品进销差价率将售价调整 为实际成本；商业批发企业库存商品实行数量金额核算，每季前两个月按计划毛利率结 转销售成本,季末按季度加权平均法结转销售成本；工业企业原材料、库存商品按计划 成本进行日常核算,月末按成本差异率将计划成本调整为实际成本。 B、低值易耗品金额较大的分次平均摊销，金额较小的于领用时一次摊销。 ８ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 C、直接人工、制造费用全部由完工产品承担，直接材料采用约当产量法在完工产品 和在产品之间分摊。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的 产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计 提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 9、投资性房地产 （1）投资性房地产分类 投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 （2）投资性房地产计量 投资性房地产按其取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费 和可直接归属于该资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的 支出。 投资性房地产按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧，资产分类、估 计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下： 估计经济使用 固定资产类别 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 年限(年) 房屋及建筑物 10-40 2.38-9.50 5 已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧时，按照其账面价值，以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额。 （3）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给公司带来未 来经济利益的能力，按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减 值准备，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、长期股权投资核算方法 ９ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 （1）长期股权投资 公司的长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资以及对 被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的权益性投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核 算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益并调整投资的账面价值。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于 账面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减 值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保 险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 １０ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 固定资产采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率 及预计净残值率如下： 估计经济使用 固定资产类别 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 年限(年) 房屋及建筑物 10-40 2.38-9.50 5 通用设备 5-10 9.50-19.00 5 专用设备 5-15 6.33-19.00 5 运输设备 8 11.88 5 其他设备 10 9.50 5 装修费 5-10 10.00-20.00 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚 可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其 账面价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予 转回。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不予转回。 13、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等 资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生； １１ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中 断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化 金额的计算方法如下： 每一会计期间利 至当期末止累计资产支出超过 一般借款加权 ＝ × 息的资本化金额 专门借款部分的加权平均数 平均资本化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇 兑差额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究 阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定 用途前所发生的支出总额确认为无形资产。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期 间内分期平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权（工业） 50年 50年 土地使用权（商业） 40年 40年 １２ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 软件 5-10年 5-10年 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形 资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利 益，则将其一次性转入当期费用。 15、商誉 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减值准备后的金 额计量。每年末，结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊 销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价 值全部转入当期损益。 17、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相 关支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补 偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或 提出自愿裁减建议，并即将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 18、预计负债核算方法 １３ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 如发生与或有事项、亏损合同、重组义务相关的义务并同时符合以下条件时，在资 产负债表中反映为预计负债。（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行 很可能导致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 19、政府补助 （1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确认为政府补 助，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件 时予以确认：a.能够满足政府补助所附条件；b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债 表日按照完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情 况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入公司；收入金额 能够可靠计量。 21、所得税会计处理方法 １４ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税 项根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之 间的差额产生的暂时性差异计算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差 异是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交 易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外） 产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时 性差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应 纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确 认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所 得税率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所 得税记入当期损益。 22、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交 换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合 并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 １５ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 23、合并财务报表的编制方法 （1）合并方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销 母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的 子公司，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，自合并 当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较 报表按前述原则进行调整。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围： 除有证据表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位半数以上的表决权；或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具 有实质控制权。 五、税项 1、主要税种和税率 税种 税率（%） 备注 增值税 17、13、0 注1 营业税 5 注2 企业所得税 15、25 注3 注1：西药、中成药按销售收入的17%计算销项税额，抵扣当期进项税额后缴纳；中 药材按销售收入的13%计算销项税额，抵扣当期进项税额后缴纳；计生用品的税率为0。 注2：租赁、仓储、广告宣传等业务适用税率为5%。 注3：根据重庆市地方税务局渝地税发[2001]337号《重庆市地方税务局关于进一步 加强企业所得税减免审批管理有关问题的通知》规定：对西部大开发鼓励类企业的所得 税实行减率征收，即对设在西部地区属国家鼓励类产业的企业从2001年至2010年内减按 １６ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 15%的税率征收所得税。因母公司（本期独立申报纳税的太极集团重庆中药二厂、永川 中药材公司、重庆桐君阁万州医药物流除外）所从事的业务符合国家当前鼓励发展的产 业、产品和技术目录相关规定，执行15%的企业所得税税率。 太极集团重庆中药二厂从事的产业被重庆市经济委员会认定为国家鼓励类产业， 2008年适用15%的所得税率。 重庆市地方税务局以《重庆市地方税务局关于减率征收重庆桐君阁大药房连锁有限 责任公司企业所得税的批复》（渝地税免〔2008〕218号）批准同意控股子公司重庆桐 君阁大药房连锁有限责任公司2008年至2010年的企业所得税减按15%税率征收。 重庆市地方税务局以《重庆市地方税务局关于减率征收太极集团重庆桐君阁药厂有 限公司企业所得税的批复》（渝地税免〔2008〕262号）批准同意控股子公司太极集团 重庆桐君阁药厂有限公司2008年至2010年的企业所得税减按15%税率征收。 子公司成都西部医药经营有限公司的主营业务属国家规定的鼓励类产业项目，本年 所得税暂按税务机关核定的2007年度所得税率15%计缴。 子公司深圳市斯贝特进出口贸易有限公司注册地在深圳特区，原适用于15％的所得 税率，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）： 自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到 法定税率，其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。 深圳市斯贝特进出口贸易有限公司2008年适用18％的所得税率。 子公司四川德阳太极大药房连锁有限责任公司，本年所得税暂按税务机关核定的 2007年度所得税率15%计缴。 全国人民代表大会于2007年3月16日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（“新 所得税法”)，新所得税法自2008年1月1日起施行。其余子公司适用的企业所得税率自2008 年1月1日从33%调整为25%。 2、附加税费及比例 附加税费种类 比例（%） 城市维护建设税 7 １７ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 教育费附加 3 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司基本情况如下： 本公司对 本公司 本公司 业务 注册资本 经营范 公司名称 注册地 其投资额 持股比 表决权 是否合并 性质 （万元） 围 (万元) 例（%） 比例（%） 同一控制下企 业合并取得的 子公司 太极集团重庆 重庆市沙坪坝 药品批 市沙坪坝区医 商业 区小龙坎新街 444.79 311.35 70 70 是 发 药有限公司 68 号 自贡市自井区 四川省自贡市 药品批 商业 区五星街天花 380 244.99 64.47 64.47 是（注 1） 医药有限公司 发 井六组 41 号 太极集团四川 四川省德阳市 药品批 省德阳大中药 商业 绵远街一段 130 71.50 55 55 是 发 业有限公司 167 号 太极集团四川 四川省德阳市 药品批 德阳荣升药业 商业 市区华山北路 216.48 114.15 52.73 52.73 是 发 有限公司 213 号 四川天诚大药 四川省绵阳市 药品零 房连锁有限责 商业 660 640 96.97 96.97 是 涪城路 1 号 售 任公司 重庆市江北区 重庆市医药保 经营进 建新北路 65 健品进出口有 商业 298 出口业 268.2 90 90 是 号经贸大厦 20 限公司 务 楼 重庆市江北区 经营进 重庆市化工进 商业 建新北路 65 531.14 出口业 478.03 90 90 是 出口有限公司 号 务 四川天诚药业 绵阳市涪城 药品批 商业 2600.00 6,907.5 59.04 59.04 是 股份有限公司 路一号 发 非同一控制下 企业合并取得 的子公司 四川省成都市 成都西部医药 药品批 商业 金牛区洞子口 5,207.06 4,946.71 95 95 是 经营有限公司 发 乡五福村 其他子公司： 重庆桐君阁大 重庆市渝中区 药品零 药房连锁有限 商业 2,900 2,800 96.55 96.55 是 解放西路 1 号 售 责任公司 １８ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 四川太极大药 成都市上东大 药品零 房连锁有限公 商业 街 47-67 号(新 500 400 80 80 是 售 司 良大厦一楼) 天津桐君阁大 天津市和平区 药品零 药房有限责任 商业 300 240 80 80 是 和平路 230 号 售 公司 太极集团重庆 重庆市沙坪坝 药品零 市沙坪大药房 商业 区小龙坎新街 50 ----- 98 98 是（注 2） 售 连锁有限公司 68 号 四川德阳太极 四川省德阳市 药品零 大药房连锁有 商业 100 ----- 100 100 是（注 3） 西街 184 号 售 限责任公司 三台天诚大药 三台县潼川上 药品零 房连锁有限责 商业 100 ----- 51 51 否（注 4） 南街 14 号 售 任公司 重庆西部医药 药品批 重庆市渝中区 商城有限责任 商业 2,500 发、零 1,300 52 52 是 解放西路 1 号 公司 售 深圳市斯贝特 深圳市南山区 经营进 进出口贸易有 商业 南油大道新保 300 出口业 ----- 85 85 是（注 5） 限公司 辉大厦 26 楼 务 自贡市太极大 自贡市自井区 药品零 药房连锁有限 商业 区五星街天花 100 ----- 95 95 是（注 6） 售 公司 井六组 41 号 天津和平太极 天津市和平区 医疗服 医疗 10 8 80 80 是 门诊部 和平路 230 号 务 重庆市巴南区 重庆龙洲药业 中药饮 工业 渔洞工农坡 57 50 30 60 60 是 有限责任公司 片生产 号院内 重庆市涪陵区 重庆中药饮片 中药饮 工业 江东涪清路 21 300 200 66.67 66.67 是 厂有限公司 片生产 号 德阳大中医药 四川省德阳市 药品零 零售连锁有限 商业 绵远街一段 30 ----- 100 100 是（注 7） 售 公司 167 号 日用百 西藏桐君阁物 拉萨市金珠西 货、家 商业 100 80 80 100 是（注 8） 流有限公司 路 189 号 用电器 等 药品批 上海市普陀区 上海太极医药 发、食 商业 威武路 2369 5,000 2,000.00 40 40 是（注 9） 物流有限公司 品（储 号 运） 太极集团重庆 重庆市南岸区 中成药 桐君阁药厂有 工业 海棠溪敦厚街 8,000 7,226.54 90.33 100 是（注 10） 制造 限公司 50 号 注1：公司原持有四川省自贡市医药有限公司43.42%的股份。2006年1月，公司受让 重庆太极实业（集团）股份有限公司持有四川省自贡市医药有限公司21.05%的股份。受 让股权后，公司持有四川省自贡市医药有限公司64.47%的股份。 １９ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 注2：太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司持有太极集团重庆市沙坪大药房连锁 有限公司98%的股权，公司通过控股太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司，间接持有 太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司98%的股权。 注3：太极集团四川德阳荣升药业有限公司、成都西部医药经营有限公司各持有四 川德阳太极大药房连锁有限责任公司60%、40%的股权。公司通过控股上述两家公司， 间接持有四川德阳太极大药房连锁有限责任公司100%的股权。 注4：四川天诚大药房连锁有限责任公司持有三台天诚大药房连锁有限责任公司51% 的股权，公司通过控股四川天诚大药房连锁有限责任公司，间接持有三台天诚大药房连 锁有限责任公司51%的股权。三台天诚大药房连锁有限责任公司2004年5月进入清算期， 从2004年6月起对其投资改为成本法核算，未纳入合并财务报表。 注5：重庆市医药保健品进出口有限公司持有深圳市斯贝特进出口贸易有限公司85% 的股权。公司通过控股重庆市医药保健品进出口有限公司，间接持有深圳市斯贝特进出 口贸易有限公司85%的股权。 注6：四川省自贡市医药有限公司持有自贡市太极大药房连锁有限公司95%的股权。 公司通过控股四川省自贡市医药有限公司，间接持有自贡市太极大药房连锁有限公司 95%的股权。 注7：太极集团四川省德阳大中药业有限公司、四川太极大药房连锁有限公司分别 持有德阳大中医药零售连锁有限公司90%、10%的股权。公司通过控股上述两家公司， 间接持有德阳大中医药零售连锁有限公司100%的股权。 注8：公司、成都西部医药经营有限公司分别持有西藏桐君阁物流有限公司80%、20% 的股权。公司通过控股成都西部医药经营有限公司，直接加间接持有西藏桐君阁物流有 限公司100%的股权。 注9：公司持有上海太极医药物流有限公司40%的股份，具有实质控制权。 注10：公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司分别持有太极集团重庆桐君阁药 厂有限公司90.33%、9.67%的股权。公司通过控股重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司， 直接加间接持有太极集团重庆桐君阁药厂有限公司100%的股权。 2、本年度新增合并财务报表单位情况如下 ２０ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 同一控制下企业合并增加的子公司： 单位名称 备注 四川天诚药业股份有限公司 注 注：（1）四川天诚药业股份有限公司（以下简称：天诚药业）成立于1994年6月， 由四川省绵阳药业集团公司和职工共同出资组建，注册资本为人民币贰仟陆佰万元整， 四川省绵阳药业集团公司持股97.50%，职工持股2.5%；注册地为绵阳市涪城路一号；法 定代表人余勇；主要从事药品批发业务。 （2）公司2008年收购了四川省绵阳药业集团公司持有的天诚药业59.04％的股权，共 1,535万股，根据重庆华康资产评估有限责任公司2008年12月8日出具的评估报告（重康 评报字（2008）第175-2 号）以2008年9月30日为评估基准日评估的净资产为作价依据， 确定的收购价款为6,907.5万元。该项合并为同一控制下的企业合并，判断依据为：天诚 药业在合并前后均受太极集团有限公司最终控制且该控制并非暂时性的。确定的企业合 并日为2008年12月31日，确定依据为：2008年12月签订的《股权转让协议》已获公司2008 年第四次临时股东大会通过；2008年12月31日完成了工商变更登记手续；截止2008年12 月31日，公司以货币资金方式支付股权收购款6,900万元，企业合并日确定为2008年12 月31日。 （3）天诚药业2007年12月31日、合并日（2008年12月31日）的资产、负债、净资产 账面价值情况： 单位：万元 项 目 2007 年 12 月 31 日 合并日（2008 年 12 月 31 日） 流动资产 11,059.87 11,096.56 非流动资产 6,096.06 5,858.81 流动负债 11,074.92 10,829.44 所有者权益 6,081.01 6,125.93 （4）天诚药业2008年1月1日至合并日（2008年12月31日）的收入、利润情况： 单位：万元 项 目 2008 年 1 月 1 日至合并日 营业收入 23,701.16 营业利润 38.91 ２１ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 利润总额 51.87 净利润 44.92 3、重要子公司少数股东权益情况： 少数股东权益中本 母公司权益中冲减 少数股东权益期末 子公司名称 年冲减少数股东损 的少数股东应分担 余额 益金额 的本年亏损额 重庆西部医药商城有限责任 9,503,417.75 486,149.88 公司 太极集团重庆市沙坪坝区医 2,668,917.80 药有限公司 太极集团四川省德阳大中药 5,074,149.39 业有限责任公司 太极集团四川德阳荣升药业 3,343,755.10 有限公司 四川天诚大药房连锁有限责 1,103,227.81 13,396.53 任公司 四川太极大药房有限公司 1,099,045.62 上海太极医药物流有限公司 26,059,865.25 1,014,821.11 四川省自贡市医药有限公司 162,977.81 四川天诚药业股份有限公司 25,091,816.61 合 计 73,944,195.33 1,514,367.52 162,977.81 七、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 806,402.81 421,192.31 银行存款 71,107,511.95 156,195,987.03 其他货币资金 557,848,275.37 337,399,329.66 合 计 629,762,190.13 494,016,509.00 注 1：对不符合现金及现金等价物的货币资金已从现金流量表中剔除，详见附注七、 ２２ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 36、（6）。 注 2：公司银行存款中，2,400 万元的银行定期存单为公司借款作了质押，4,588.20 万元的银行定期存单为持公司 54.73％表决权股份的股东单位太极实业（集团）股份有 限公司的母公司太极集团有限公司借款作了质押，详见附注七、15 和附注九、1、（4）、 c。 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 31,340,580.17 18,159,459.33 合计 31,340,580.17 18,159,459.33 （2）无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 195,635,198.64 85.48 1,956,351.99 219,051,185.61 88.28 2,190,511.86 1—2 年 15,621,375.85 6.83 781,068.79 20,552,897.64 8.28 1,027,644.88 2—3 年 10,156,309.21 4.44 1,015,630.93 971,268.49 0.39 97,126.85 3—5年 2,036,612.57 0.89 305,491.87 4,041,804.31 1.63 606,270.65 5年以上 5,409,346.28 2.36 2,704,673.16 3,512,438.48 1.42 1,756,219.24 合计 228,858,842.55 100.00 6,763,216.74 248,129,594.53 100.00 5,677,773.48 年末应收关联方款项余额75,620,357.96元，占应收账款余额的33.04%。 b、按应收账款客户类别列示如下： ２３ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 144,841,736.59 63.29 1,482,980.71 138,493,588.12 55.82 1,384,935.87 其他不重大的 84,017,105.96 36.71 5,280,236.03 109,636,006.41 44.18 4,292,837.61 合计 228,858,842.55 100.00 6,763,216.74 248,129,594.53 100.00 5,677,773.48 C、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计提 坏账计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 太极集团有限公 28,280,031.43 1 282,800.31 13,704,685.76 1 137,046.86 司 四川省泸州天诚 药业有限责任公 5,668,087.13 1 56,680.87 6,197,352.09 1 61,973.52 司 四川省绵阳药业 6,324,461.21 1 63,244.61 3,453,183.21 1 34,531.83 集团公司 美国 MTC 公司 1,831,860.40 1 18,318.60 2,912,804.70 1 29,128.05 重庆桐君阁天瑞 新特药有限责任 10,143,762.29 1 101,437.62 8,814,471.09 1 88,144.71 公司 意大利奥普生公 9,288,728.83 1 92,887.29 司 重庆市涪陵医药 10,168,466.86 1 101,684.67 9,366,747.40 1 93,667.47 总公司 美国马可公司 3,485,797.94 1 34,857.98 2,360,363.17 1 23,603.63 重庆市九龙坡区 2,684,980.33 1 26,849.80 第一人民医院 自贡市第四人民 4,448,844.39 1 44,488.44 4,542,179.32 1 45,421.79 医院 重庆医科大学附 2,865,596.42 1 28,655.96 6,870,216.55 1 68,702.17 属第一医院 凉山州医药有限 6,182,773.96 1 61,827.74 6,597,791.42 1 65,977.91 责任公司 中国人民解放军 第三军医大学第 5,150,230.66 1 51,502.31 4,799,016.39 1 47,990.16 一附属医院 ２４ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 重庆中药材公司 6,365,028.81 1 63,650.29 7,993,393.50 1 79,933.94 自贡一医院 1,922,219.85 1 19,222.20 2,035,949.26 1 20,359.49 香港信谊公司 1,035,681.37 1 10,356.81 美国汉弗兴公司 1,660,662.00 1 16,606.62 美国 DNP 公司 2,782,957.50 1 27,829.58 自贡市第三人民 1,656,726.23 1 16,567.26 1,780,511.23 1 17,805.11 医院 自贡二医院 1,894,266.38 1 18,942.66 市医保中心 1,878,952.71 1 18,789.53 1,159,842.24 1 11,598.42 美国冬棉公司 3,710,043.66 1 37,100.44 印度拜普拉斯公 1,547,699.08 1 15,476.99 司 中国人民解放军 第三军医大学第 2,564,216.52 1 25,642.17 2,159,834.03 1 21,598.34 三附属医院 重庆市第九人民 1,142,317.27 1 11,423.17 医院 太极集团四川南 2,011,686.89 1 20,116.87 1,182,576.24 1 11,825.76 充制药有限公司 长钢总医院 3,552,552.15 1 35,525.52 4,997,991.95 1 49,979.92 川北医学院附属 1,093,450.61 1 10,934.51 医院 江油市中医院 1,467,875.32 1 14,678.75 绵阳市人民医院 3,471,280.62 1 34,712.81 2,039,273.04 1 20,392.73 绵阳市三医院 1,846,863.33 1 18,468.63 1,827,563.45 1 18,275.63 绵阳市中医院 3,798,874.94 1 37,988.75 4,171,673.61 1 41,716.74 绵阳肿瘤医院 1,265,634.34 1 12,656.34 1,621,003.99 1 16,210.04 ２５ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 四川绵阳科伦医 1,253,957.14 1 12,539.57 1,271,144.81 1 12,711.45 药贸易有限公司 四川省绵阳四 0 5,622,592.35 1-5 90,789.26 6,736,970.65 1 67,369.71 四医院 遂宁市人民医院 1,491,426.06 1 14,914.26 1,588,386.67 1 15,883.87 太极集团四川绵 4,956,521.87 1 49,565.22 阳制药有限公司 重庆医药销售有 1,179,131.63 1 11,791.32 限公司 新桥医院 1,918,035.70 1 19,180.36 重庆医科大学附 1,445,831.76 1 14,458.32 属第二医院 尼日尼亚法杰瑞 3,937,132.80 1 39,371.33 公司(FRA JENO) 德阳市中西医结 1,354,971.00 1 13,549.71 合医院 罗江县人民医院 1,029,630.51 1 10,296.31 绵竹市人民医院 2,399,275.23 1 23,992.75 自贡市中医医院 1,664,758.60 1 16,647.59 李红货物公司 1,704,522.86 1 17,045.23 合 计 144,841,736.59 1,482,980.71 138,493,588.12 1,384,935.87 注 1：以上单项金额重大的应收款项是指余额在 100 万元以上的客户欠款。 注 2：鉴于公司对上述单项金额重大的应收账款单独测试未发生减值，公司对其以 账龄为基础按比例计提坏账准备。 注 3：太极集团四川南充制药有限公司原名太极集团四川南充制药厂，2008 年 12 月改制后更名。 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为 61,281,750.60 元，占应收账款总额的 26.78%， 其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 61,281,750.60 ２６ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 合 计 61,281,750.60 e、持公司54.73%股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司的母公司太极 集团有限公司欠款28,280,031.43元。 （2）其他应收款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 19,925,775.63 52.26 116,162.58 53,337,411.42 78.39 394,282.07 1—2 年 8,550,370.63 22.42 427,518.53 6,055,447.83 8.90 302,772.39 2—3 年 5,592,657.00 14.67 559,265.71 3,711,888.82 5.45 371,188.88 3—5年 3,423,332.42 8.98 513,499.86 4,375,291.26 6.43 656,293.69 5年以上 638,078.23 1.67 319,039.12 566,938.49 0.83 283,469.25 合计 38,130,213.91 100.00 1,935,485.80 68,046,977.82 100.00 2,008,006.28 年末无应收关联方款项余额。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 14,708,372.97 38.57 682,776.83 37,994,099.70 55.84 511,762.99 其他不重大的 23,421,840.94 61.43 1,252,708.97 30,052,878.12 44.16 1,496,243.29 合计 38,130,213.91 100.00 1,935,485.80 68,046,977.82 100.00 2,008,006.28 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 单位 坏账计提 坏账计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 集资建房 6,398,856.79 1-15 682,776.83 6,190,096.75 1-10 332,814.99 应收出口退税 8,309,516.18 13,909,202.95 款 ２７ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 四川绵阳药业 16,270,000.00 1 162,700.00 集团公司 四川太极医药 1,624,800.00 1 16,248.00 公司 合计 14,708,372.97 682,776.83 37,994,099.70 511,762.99 年初应收四川绵阳药业集团公司、四川太极医药公司款项系公司同一控制合并天诚 药业公司2007年账面其他应收款，该款项已经在2008年收回。 鉴于公司对集资建房6,398,856.79元单独测试未发生减值，公司对其以账龄为基础按 比例计提坏账准备。 鉴于公司对应收出口退税款8,309,516.18元单独进行减值测试，有证据表明该债权没 有发生减值，因此未对其计提坏账准备。 d、 欠款金额前五名项目的总欠款金额为 19,772,889.19 元，占其他应收款总额的 51.86%，其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1 年以内 12,241,371.56 1—2 年 2,945,100.32 2—3 年 1,749,146.72 3－5 年 2,837,270.59 合 计 19,772,889.19 e、无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、预付款项 （1）账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 所占比例(%) 金额 所占比例(%) 1 年以内 60,852,955.45 84.56 118,766,894.28 93.95 1-2 年 6,952,194.50 9.66 5,730,539.85 4.53 2-3年 2,309,626.63 3.21 3-5年 1,846,805.85 2.57 1,927,502.46 1.52 ２８ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 合计 71,961,582.43 100.00 126,424,936.59 100.00 （2）账龄超过一年的大额预付账款： 单 位 金 额 性质或内容 未结算原因 重庆俊豪房地产开发公司 2,100,000.00 预付门面款 未到结算期 重庆润康药业有限公司 1,824,670.00 预付货款 未到结算期 广州白云山和记黄埔中药有限公司 1,743,594.12 预付货款 未到结算期 江西江中医药贸易有限责任公司 1,149,412.73 预付货款 未到结算期 神威药业(海南)有限公司 1,109,338.41 预付货款 未到结算期 桂林三金药业股份有限公司 812,486.23 预付货款 未到结算期 武汉远大制药集团有限公司 870,081.87 预付货款 未到结算期 （3）金额较大的预付账款如下： 单 位 金 额 性质或内容 太极集团有限公司 19,746,006.45 预付货款 石家庄以岭药业股份有限公司 2,706,082.06 预付货款 重庆俊豪房地产开发公司 2,100,000.00 预付门面款 重庆润康药业有限公司 1,824,670.00 预付货款 江门市康侨药业有限公司 1,133,700.51 预付货款 四川恒泰医药有限公司 1,726,638.09 预付货款 广州白云山和记黄埔中药有限公司 1,743,594.12 预付货款 云南白药集团股份有限公司 1,891,704.72 预付货款 天津中新药业集团股份有限公司销售公司 1,740,000.00 预付货款 神威药业(海南)有限公司 1,109,338.41 预付货款 江西江中医药贸易有限责任公司 1,149,412.73 预付货款 山东东阿阿胶股份有限公司 1,000,096.85 预付货款 （4）持公司 54.73%股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司的母公司太 极集团有限公司欠款 19,746,006.45 元。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： ２９ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 年末数 年初数 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 5,986,269.15 5,633,633.18 包装物 3,462,843.78 2,492,966.50 低值易耗品 689,176.57 962,409.61 库存商品 446,071,614.79 874,226.68 388,038,579.66 1,439,340.04 在产品 2,172,903.70 2,298,961.13 合计 458,382,807.99 874,226.68 399,426,550.08 1,439,340.04 （2）存货跌价准备列示如下: 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提依据 库存商品 1,439,340.04 565,113.36 874,226.68 注 合计 1,439,340.04 565,113.36 874,226.68 注：可收回金额低于账面价值。 （3）公司以账面余额为28,571,428.57元的存货提货权为开具银行承兑汇票4,561.61万 元作了质押。 6、可供出售金融资产 项目 年末数 年初数 交通银行A股股票投资 3,140,472.78 10,348,984.14 合计 3,140,472.78 10,348,984.14 注：交通银行A股股票年末662,547股，截止2008年12月31日，全部为流通股。 7、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、按成本法核算 ３０ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 三台天诚大药房连锁有 470,088.50 470,088.50 470,088.50 限责任公司 重庆医药股份有限公司 50,000.00 50,000.00 50,000.00 自贡市大安区农村信用 20,000.00 20,000.00 20,000.00 合作社联合社 重庆渝高科技产业（集 30,000.00 30,000.00 30,000.00 团）股份有限公司 重庆金城股份有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 中化总公司北京凯美贸 40,000.00 40,000.00 40,000.00 易公司 西南合成制药股份有限 50,000.00 50,000.00 50,000.00 公司 四川省泸州天诚药业有 100,000.00 100,000.00 100,000.00 限责任公司 重庆大易房地产开发有 4,316,000.00 4,253,176.00 62,824.00 4,316,000.00 限公司 重庆桐君阁济丰医药有 100,000.00 100,000.00 100,000.00 限责任公司 合 计 5,276,088.50 5,113,264.50 162,824.00 5,276,088.50 （2）长期股权投资减值准备列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年转回 本年转销 年末数 计提的原因 重庆金城股份有 已停业，尚未 90,000.00 90,000.00 清算 限公司 中化总公司北京 已停业，尚未 36,000.00 36,000.00 清算 凯美贸易公司 西南合成制药股 股权存在争 25,000.00 25,000.00 议 份有限公司 合计 151,000.00 151,000.00 8、投资性房地产 （1）分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 117,708,596.58 2,132,090.82 127,916.54 119,712,770.86 其中：房屋建筑物 80,332,312.18 2,132,090.82 127,916.54 82,336,486.46 ３１ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 土地使用权 37,376,284.40 37,376,284.40 二、累计折旧、摊销合计 34,660,514.98 3,596,345.94 57,301.54 38,199,559.38 其中：房屋建筑物 27,215,890.43 2,348,579.46 57,301.54 29,507,168.35 土地使用权 7,444,624.55 1,247,766.48 8,692,391.03 三、减值准备累计金额合计 其中：房屋建筑物 土地使用权 四、账面价值合计 83,048,081.60 81,513,211.48 其中：房屋建筑物 53,116,421.75 52,829,318.11 土地使用权 29,931,659.85 28,683,893.37 （2）投资性房地产中，原值为4,020.85万元、净值为2,625.85万元的房屋及建筑物， 原值2,026.27万元、净值为1,624.45万元土地使用权为公司的短期借款5,310.50万元及开据 银行承兑汇票940.00万元作了抵押；原值为58.93万元、净值为2.36万元的房屋建筑物， 原值458.95万元、净值为337.29万元土地使用权为西南药业股份有限公司在中信银行重 庆涪陵支行的综合授信 500.00万元作了抵押。 （3）报告期内无应提取减值准备的情况。 9、固定资产 （1）分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 474,993,217.61 25,012,510.66 19,298,646.83 480,707,081.44 其中：房屋、建筑物 366,906,027.61 13,526,955.32 13,085,437.50 367,347,545.43 通用设备 28,105,377.45 3,054,368.24 1,818,557.36 29,341,188.33 专用设备 23,459,177.43 2,632,977.35 3,093,827.32 22,998,327.46 运输设备 17,074,886.04 764,947.84 395,677.98 17,444,155.90 其他设备 8,572,652.40 969,636.97 306,169.07 9,236,120.30 装修费 30,875,096.68 4,063,624.94 598,977.60 34,339,744.02 ３２ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 二、累计折旧合计 136,532,209.62 23,850,063.32 8,900,446.32 151,481,826.62 其中：房屋、建筑物 73,822,753.21 11,661,461.81 5,770,246.61 79,713,968.41 通用设备 20,073,549.46 3,174,889.05 1,023,047.08 22,225,391.43 专用设备 10,282,798.48 2,882,597.19 1,217,304.17 11,948,091.50 运输设备 9,672,343.37 1,423,070.69 168,188.91 10,927,225.15 其他设备 4,872,043.26 1,410,666.93 123,021.81 6,159,688.38 装修费 17,808,721.84 3,297,377.65 598,637.74 20,507,461.75 三、减值准备累计金额合计 1,099,221.87 1,099,221.87 其中：房屋、建筑物 通用设备 513,452.22 513,452.22 专用设备 445,962.98 445,962.98 运输设备 89,098.86 89,098.86 其他设备 50,707.81 50,707.81 装修费 四、账面价值合计 337,361,786.12 328,126,032.95 其中：房屋、建筑物 293,083,274.40 287,633,577.02 通用设备 7,518,375.77 6,602,344.68 专用设备 12,730,415.97 10,604,272.98 运输设备 7,313,443.81 6,427,831.89 其他设备 3,649,901.33 3,025,724.11 装修费 13,066,374.84 13,832,282.27 （2）本年固定资产本年增加中由在建工程转入12,667,628.13元，其中房屋及建筑物 12,229,239.13元，专用设备322,600.00元，装修费115,789.00元。 （3）固定资产中，有原值为8,301.24万元、净值为7,266.79万元的房屋及建筑物尚未 完善有关产权手续；有原值为166.82万元、净值为18.63万元的运输设备尚未完善有关产 权手续。 （4）固定资产中，原值为10,899.73万元、净值为8,256.95万元的房屋及建筑物连同 土地使用权为公司的短期借款6,908.50万元及开具银行承兑汇票12,739.24万元作了抵 押；原值为370.34万元、净值为312.54万元的房屋及建筑物为公司的长期借款60.57万元 作了抵押。 ３３ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 （5）公司以账面原值为6,121.73万元、净值为5,298.78万元的房屋及建筑物连同土地 使用权为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国农业银行重庆涪陵支行借款5,800.00 万元借款作了抵押，详见附注九、2、（2）c。 （6）公司以其原值为650.28万元、净值为418.58万元的房屋及建筑物，以账面净值 为333.24万元的土地使用权为重庆太极实业（集团）股份有限公司在招商银行股份有限 公司重庆涪陵支行借款1,500万元提供最高额担保，详见附注九、4、（2）c。 （7）公司以账面原值为938.86万元、净值为538.04万元的房屋及建筑物连同土地使 用权为西南药业股份有限公司在中信银行重庆涪陵支行的综合授信1,900.00万元作了抵 押，详见附注九、2、（2）c。 10、在建工程 （1）明细列示如下： 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 南坪物流中心工程 9,436,023.20 9,436,023.20 中药饮片厂烘干房 104,386.15 87,801.00 122,187.15 70,000.00 桐君阁药厂新厂工程 1,094,926.78 1,633,933.93 2,728,860.71 南坪仓储中心工程 666,311.00 666,311.00 双宝工程第二期 1,229,329.04 256,807.27 941,173.78 367,932.53 177,030.00 南充分中心仓库工程 1,211,544.00 1,063,544.00 148,000.00 其他项目 25,800.00 618,325.75 438,389.00 205,736.75 合计 2,454,441.97 13,910,746.15 12,667,628.13 367,932.53 3,329,627.46 （2）报告期内无应提取在建工程减值准备的情况。 11、无形资产 （1）分类列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 135,626,073.75 1,012,523.04 9,710,314.54 126,928,282.25 其中：土地使用权 132,203,765.62 549,238.68 9,480,981.18 123,272,023.12 财务软件 3,422,308.13 463,284.36 229,333.36 3,656,259.13 二、累计摊销额合计 22,066,180.85 4,219,798.36 2,395,661.23 23,890,317.98 其中：土地使用权 19,530,039.46 3,830,711.76 1,948,461.61 21,412,289.61 ３４ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 财务软件 2,536,141.39 389,086.60 447,199.62 2,478,028.37 三、减值准备累计金额合计 其中：土地使用权 财务软件 四、账面价值合计 113,559,892.90 103,037,964.27 其中：土地使用权 112,673,726.16 101,859,733.51 财务软件 886,166.74 1,178,230.76 （2）无形资产中，账面价值为 572.47 万元的土地使用权尚未完善相关产权手续。 （3）无形资产中，账面价值为 2,057.46 万元的土地使用权连同房屋及建筑物为公司 借款作了抵押；公司以账面价值为 333.24 万元的土地使用权连同房屋及建筑物为重庆太 极实业（集团）股份有限公司在招商银行重庆涪陵支行借款 1,500.00 万元作了抵押，详 见附注七、9、（4）－（6）。 （4）报告期内无应提取无形资产减值准备的情况。 12、长期待摊费用 项 目 年末数 年初数 租赁费等 251,895.41 235,295.17 合 计 251,895.41 235,295.17 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产 2,762,418.12 2,891,415.69 递延所得税负债 375,025.23 1,456,301.93 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 ３５ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 应收款项 5,400,131.36 6,779,533.64 存货 3,539,053.15 3,613,464.25 长期股权投资 151,000.00 151,100.00 固定资产 1,072,230.72 1,099,221.87 应付职工薪酬 5,537,682.08 4,698,150.89 合 计 15,700,097.31 16,341,470.65 （3）引起应纳税暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 可供出售金融资产 2,500,168.20 9,708,679.54 合 计 2,500,168.20 9,708,679.54 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 1,233.01 万元，可抵扣期间为 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。 14、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 一、坏账准备 7,685,779.76 1,012,922.78 8,698,702.54 二、存货跌价准备 1,439,340.04 565,113.36 874,226.68 三、长期股权投资减值准备 151,000.00 151,000.00 四、固定资产减值准备 1,099,221.87 1,099,221.87 合 计 565,113.36 10,823,151.09 10,375,341.67 1,012,922.787 15、短期借款 借款条件 年末数 年初数 保证借款 15,000,000.00 69,000,000.00 抵押借款 122,190,000.00 141,690,000.00 质押借款 22,530,000.00 50,000,000.00 信用借款 24,000,000.00 18,000,000.00 ３６ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 合计 183,720,000.00 278,690,000.00 注1：重庆市三峡库区产业信息担保有限公司为公司借款 1,500.00万元提供信用担 保，同时控股子公司成都西部医药经营有限公司为三峡库区产业信息担保有限公司提供 反担保； 注2：公司以投资性房地产为公司短期借款5,310.50万元作了抵押，见附注七、8、 （2）； 公司以固定资产、无形资产为公司短期借款6,908.50万元作了抵押，见附注七、9、（4） 及附注七、11、（3）。同时，太极集团有限公司为公司抵押借款中的6,450万元提供了连 带责任担保；重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司抵押借款中的3,119万元提供了 连带责任担保，详见附注九、1、（4）、d； 注3：公司以银行定期存单2,400万元为公司借款2,253万元作了质押。 16、应付票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 商业承兑汇票 250,000.00 400,000.00 250,000.00 银行承兑汇票 836,587,874.30 636,179,583.03 836,587,874.30 合计 836,837,874.30 636,579,583.03 836,837,874.30 注1：太极集团四川太极制药有限公司为公司开具银行承兑汇票提供了2,064万元的 最高额担保，详见附注九、2、（2）、d； 注2：持公司54.73%股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司开 具银行承兑汇票提供了20,200万元的最高额担保，详见附注九、1、（4）、d； 注3：四川省绵阳药业集团公司为公司开具银行承兑汇票提供了2,000万元的最高额 抵押担保，详见附注九、2、（2）、d； 注4：持公司54.73%股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司之母公司 太极集团有限公司为公司开具银行承兑汇票提供了7,688.77万元的连带责任担保，详见 附注九、1、（4）、d； 注5：公司以账面余额为28,571,428.57元的存货提货权为开具银行承兑汇票4,561.61 万元作了质押，详见附注七、5、（3）。 ３７ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 注6：公司以固定资产、无形资产为公司开具银行承兑汇票12,739.24万元作了抵押， 以投资性房地产为公司银行承兑汇票940万元作了抵押，详见附注七、8、（2）、注七、9、 （4）以及附注七、11、（3）。 （2）无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的款项。 17、应付款项 （1）应付账款 a、账龄超过一年的大额应付账款列示如下： 单位名称 金额 未偿还的原因 意大利欧柏菲苇斯有限公司 862,128.46 对方未催收 加拿大威尔达贸易公司 462,161.09 双方存在争议 培齐埃列贸易公司 228,374.28 双方存在争议 重庆润康药业有限公司 571,217.95 双方存在争议 b、无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 （2）预收账款 a、账龄超过一年的大额预收账款列示如下： 单位名称 金额 未偿还的原因 美国冬棉公司(TOMEN) 1,779,075.80 未向对方发货 MRGUOZHIHUI 郭氏贸易公司（摩托车） 343,132.06 未向对方发货 b、无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金额 性质或内容 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 7,188,710.36 往来款 b、账龄超过一年的大额其他应付款列示如下： ３８ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 单位名称 金额 未偿还的原因 退休人员安置费 772,745.50 未发生 四川太极医药有限公司 733,070.66 对方未催收 香港企宁有限公司 480,723.27 对方未催收 德阳协和商贸公司 224,605.30 对方未催收 c、无欠持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 18、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资 976,438.51 63,737,264.37 64,823,607.31 -109,904.43 奖金 1,562,440.78 29,386,859.85 30,949,300.63 津贴和补贴 6,450,005.50 6,450,005.50 职工福利 10,080,344.51 10,080,344.51 社会保险费 11,544,641.80 22,247,421.97 31,710,454.29 2,081,609.48 住房公积金 35,838.50 4,016,043.16 4,187,413.21 -135,531.55 工会经费 1,775,533.35 2,323,093.95 2,178,153.27 1,920,474.03 职工教育经费 1,969,014.93 1,512,445.72 762,501.51 2,718,959.14 辞退福利 4,698,150.89 2,045,160.67 1,205,629.48 5,537,682.08 合 计 22,562,058.76 141,798,639.70 152,347,409.71 12,013,288.75 19、应付股利 投资者 年末数 年初数 欠付的原因 重庆市财政局 5,800,775.34 5,800,775.34 暂时缓付 重庆市沙坪坝区财政局 40,050.00 40,050.00 暂时缓付 个人股东 88,488.32 131,487.32 暂时缓付 重庆大易科技投资有限责任公司 147,126.80 暂时缓付 合计 6,076,440.46 5,972,312.66 注：应付个人股东股利为控股子公司应付个人股东的股利。 ３９ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 20、应交税费 税种 年末数 年初数 执行税率(%) 企业所得税 3,547,166.33 3,796,434.02 15、25 增值税 7,444,551.17 9,900,070.00 17、13 城市维护建设税 1,701,035.94 1,760,050.03 7 营业税 652,621.87 471,790.79 5 房产税 1,647,485.82 808,339.94 1.2、12 土地使用税 400,253.25 973,478.62 个人所得税 93,096.61 211,317.68 印花税 7,410.36 17,021.11 交通重点建设附加费 3,150.04 3,150.04 692,770.96 教育费附加 172,594.46 3 其他 44,367.52 22,041.15 合计 15,713,733.37 18,656,464.34 21、长期借款 a、按借款条件列示如下： 借款条件 年末数 年初数 信用借款 6,791,784.54 6,791,784.54 抵押借款 605,666.40 787,366.44 合计 7,397,450.94 7,579,150.98 注：公司以固定资产为公司长期借款605,666.40元作了抵押，详见附注七、9、（4）。 b、按借款单位列示如下： 借款单位 年末数 年初数 成都市财政局 4,100,000.00 4,100,000.00 重庆市财政局 1,500,000.00 1,500,000.00 ４０ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 重庆市药品食品监督管理局 1,191,784.54 1,191,784.54 中国建设银行自贡分行中心所 605,666.40 787,366.44 合 计 7,397,450.94 7,579,150.98 22、专项应付款 类 别 项 目 年末数 年初数 国家拨入的具有专门 医疗储备资金 150,000.00 150,000.00 用途的款项 合 计 150,000.00 150,000.00 23、股本 （1）股本变动情况表列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、有限售条件股份 71,572,811.00 32,520,874.00 6,531,062.00 97,562,623.00 其中：国有法人持股 71,572,811.00 32,516,989.00 6,538,833.00 97,550,967.00 二、无限售条件股份 59,203,848.00 39,398,517.00 98,602,365.00 人民币普通股 59,203,848.00 39,398,517.00 98,602,365.00 三、股份总数 130,776,659.00 71,919,391.00 6,531,062.00 196,164,988.00 注：重庆太极实业（集团）股份有限公司持有107,359,216股占总股本的54.73%，其 中：有限售条件的流通股97,550,967股，无限售条件的流通股9,808,249股。 本年增加 71,919,391.00 股，其中：①以资本公积转增股本 65,388,329 股。公司 2008 年 3 月 13 日第五届董事会第 25 次会议审议通过，以公司 2007 年 12 月 31 日的总股本 130,776,659 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 65,388,329 股。2008 年 4 月 17 日，经公司 2007 年度股东大会决议审议通过该利润分配方案，以资 本公积转增股本 65,388,329 股。本次增资已由重庆天健会计师事务所有限责任公司于 2008 年 5 月 28 日出具重天健验〔2008〕14 号验资报告予以验证；②有限售条件的流通 股上市变为无限售条件的流通股 6,531,062.00 股。 本年减少系有限售条件的流通股上市变为无限售条件的流通股 6,531,062.00 股。 24、资本公积 ４１ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 90,212,313.92 90,212,313.92 其中：同一控制下企业合并 追溯并表增加资本公积 37,512,244.85 37,512,244.85 其他资本公积 31,916,433.35 29,701,209.99 2,215,223.36 其中：原制度资本公积转入 23,664,055.74 23,573,975.33 90,080.41 合 计 122,128,747.27 119,913,523.91 2,215,223.36 注1：年初数122,128,747.27元较上年审定数84,616,502.42元增加37,512,244.85元，系 公司本年同一控制下企业合并天诚药业，按照《企业会计准则第20号——企业合并》 （以 下简称：企业合并准则）要求调整2007年报表，将天诚药业2007年末净资产中属于公司 应享有的部分列入了资本公积项目。 注2：其他资本公积本年减少29,701,209.99元，其中：①可供出售金融资产公允价值 变动减少6,127,234.66元；②根据经批准的利润分配方案以资本公积转增股本65,388,329 元，减少股本溢价52,700,069.07元，减少其他资本公积12,688,259.93元（详见附注七、23）； ③ 同一控制下企业合并天诚药业的合并成本大于公司在合并日应享有天诚药业账面净 资产的部分冲减其他资本公积10,885,715.40元，冲减盈余公积2,202,178.33元，冲减未分 配利润19,819,604.98元。 25、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 54,596,568.46 477,201.86 2,255,204.16 52,818,566.16 合计 54,596,568.46 477,201.86 2,255,204.16 52,818,566.16 注 1：本年增加系按照公司章程提取的盈余公积。 注 2：本年减少 2,255,204.16 元，其中：①公司本年同一控制企业合并天诚药业，根 据企业合并准则的要求，应视同天诚药业从设立起就被公司控制，并调整了报表的年初 数，在调整年初数时，根据企业合并准则的要求确认了应由公司享有的天诚药业的留存 收益，其中：盈余公积 53,025.83 元，未分配利润-1,662,990.66 元。2008 年 5 月，根据公 司股东会决议通过的利润分配方案，以资本公积转增股本，转增后，资本公积－股本溢 价的余额为 0，根据企业合并准则要求合并日不再恢复合并前公司应享有的天诚药业的 ４２ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 留存收益， 因此本年转出了 2007 年确认的应享有的天诚药业合并前的盈余公积 53,025.83 元 、 未 分 配 利 润 -1,662,990.66 元 ； ② 本 年 合 并 天 诚 药 业 的 合 并 溢 价 冲 减 盈 余 公 积 2,202,178.33 元，详见附注七、24。 26、未分配利润 利润分配 项目 本年数 上年数 比例(%) 年初未分配利润 86,249,946.43 67,466,940.56 加：本年净利润 21,546,000.51 20,383,988.85 其他转入 -18,421,835.59 减：提取法定盈余公积 10 477,201.86 1,600,982.98 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 88,896,909.49 86,249,946.43 注 1 ： 年 初 未 分 配 利 润 上 年 数 67,466,940.56 元 较 2007 年 审 定 年 初 分 配 利 润 67,901,985.14元减少435,044.58元，系同一控制企业合并天诚药业，根据企业合并准则的 要求确认天诚药业留存收益中应由公司享有部分减少549,667.38元，合并抵消与天诚药 业之间的交易增加114,622.80元。 注2：其他转入本年数-18,421,835.59元，其中①本年合并天诚药业的合并溢价冲减未 分配利润19,819,604.98元，详见附注七、24③；②转出了天诚药业合并前应由公司享有 未分配-1,397,769.39元，其中：2007年未分配利润-1,662,990.66元，详见附注七、25①，2008 年净利润265,221.27元。 27、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 3,490,386,948.37 3,242,147,956.22 ４３ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 主营业务收入 3,479,690,692.30 3,230,099,056.42 其中：工业 151,013,673.32 122,279,427.41 商业 3,286,326,828.79 3,080,667,353.26 广告促销业 42,350,190.19 27,152,275.75 其他业务收入 10,696,256.07 12,048,899.80 二、营业成本 3,197,433,027.41 2,967,763,914.69 主营业务成本 3,194,334,546.89 2,966,113,359.61 其中：工业 83,303,176.43 69,883,055.64 商业 3,108,304,235.05 2,894,779,767.83 广告促销业 2,727,135.41 1,450,536.14 其他业务成本 3,098,480.52 1,650,555.08 三、营业毛利 292,953,920.96 274,384,041.53 主营业务毛利 285,356,145.41 263,985,696.81 其中：工业 67,710,496.89 52,396,371.77 商业 178,022,593.74 185,887,585.43 广告促销业 39,623,054.78 25,701,739.61 其他业务毛利 7,597,775.55 10,398,344.72 （2）按地区分布列示如下： 本年数 上年数 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 3,082,154,725.31 2,804,490,951.30 2,855,405,352.81 2,599,713,753.41 华北地区 8,056,527.71 6,350,544.69 10,488,256.82 8,469,787.55 华东地区 100,052,403.24 97,312,460.51 90,322,993.40 88,329,791.90 境外 300,123,292.11 289,279,070.91 285,931,353.19 271,250,581.83 合 计 3,490,386,948.37 3,197,433,027.41 3,242,147,956.22 2,967,763,914.69 （3）前五名客户营业收入总额为434,140,118.48元，占本年营业收入的12.44%。 28、营业税金及附加 ４４ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 计税收入的5% 3,533,663.01 2,611,114.71 城市维护建设税 应纳流转税额的7% 2,939,899.93 2,612,209.03 教育费附加 应纳流转税额的3% 1,400,025.99 1,223,661.25 其他 381,517.83 527,572.37 合计 8,255,106.76 6,974,557.36 29、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 26,956,576.96 22,587,080.49 减：利息收入 9,574,512.18 10,326,435.81 汇兑损失 2,008,808.73 2,983,347.44 减：汇兑收益 267,019.98 124,941.85 手续费支出 1,648,649.78 1,761,513.25 其他 474,187.31 568,087.31 合计 21,246,690.62 17,448,650.83 30、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 一、坏账损失 1,012,922.78 2,182,185.12 二、存货跌价损失 -565,113.36 204,081.31 三、固定资产减值损失 197,861.51 合 计 447,809.42 2,584,127.94 31、投资收益 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 股权投资转让收益 1,465,336.76 ４５ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 以成本法核算的被投资单位分来利润 100,982.05 66,346.53 合 计 100,982.05 1,531,683.29 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 32、营业外收入 项目 本年数 上年数 处置非流动资产净利得 41,020,457.95 12,560,213.76 政府补助 5,071,143.24 2,040,000.00 罚款利得 268,045.97 375,723.30 捐赠利得 9,209.00 34,900.00 其他利得 1,421,032.03 626,891.42 合计 47,789,888.19 15,637,728.48 注1：处置非流动资产净利得主要系控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限公司本 年拆迁石油路58号房产取得的房屋拆迁收益，详见附注十三、2。 注2：政府补助主要系公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司根据《重 庆市人民政府办公厅关于加快实施主城区第二批环境污染安全隐患重点企业搬迁工作 的通知》(渝办发〔2006〕138号)精神，享受的“退二进三”搬迁企业税收返还3,327,800.00 元。 33、营业外支出 项 目 本年数 上年数 罚款支出 1,035,010.19 843,133.76 捐赠支出 176,056.04 16,440.00 非流动资产处置损失 678,963.67 498,137.56 赔偿损失 80,000.00 4,500.00 非常损失 20,741,549.19 其他支出 878,743.73 683,317.15 合 计 23,590,322.82 2,045,528.47 ４６ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 注：非常损失本年数系5.12汶川地震发生后，公司处于震区的成都西部医药经营有 限公司等子公司的生产经营在较长一段时间内无法正常进行，公司将此期间发生的费用 计入了本项目。 34、所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年应纳所得税费用 6,462,823.45 3,504,901.26 递延所得税费用 128,997.57 95,349.92 所得税费用合计 6,591,821.02 3,600,251.18 35、每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 21,546,000.51 20,383,988.85 发行的普通股加权平均数 196,164,988.00 196,164,988.00 基本每股收益 0.1098 0.1039 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 21,546,000.51 20,383,988.85 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 196,164,988.00 196,164,988.00 稀释每股收益 0.1098 0.1039 注：在计算每股收益时，为保持对比期间每股收益的可比性，以资本公积转增后的 股本196,164,988.00元对每股收益上年数进行了重新计算。 36、现金流量表附注 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项目 金额 收太极集团重庆涪陵制药厂有限公司往来款 272,760,000.00 收西南药业股份公司往来款 198,571,000.00 收太极集团有限公司往来款 190,627,632.70 ４７ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 收重庆太极实业(集团)股份有限公司往来款 72,330,000.00 收四川省绵阳药业集团公司往来款 37,575,200.00 收太极集团四川南充制药有限公司往来款 11,620,000.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项目 金额 支太极集团重庆涪陵制药厂有限公司往来款 261,954,590.00 支西南药业股份公司往来款 204,596,000.00 支太极集团有限公司往来款 172,681,687.95 支重庆太极实业(集团)股份有限公司款 72,330,000.00 支绵阳药业集团往来款 19,050,000.00 支太极集团四川南充制药有限公司往来款 11,620,000.00 三个月以上到期的融资性质的银行承兑汇票保证金增加 41,919,241.06 （3）本年度收到的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金额 融资性质的票据贴现收款 313,060,316.39 收太极集团有限公司划来票据贴现款 109,000,000.00 收西南药业股份有限公司划来票据贴现款 25,000,000.00 收太极集团重庆涪陵制药厂有限公司划来票据保证金 20,000,000.00 （4）本年度支付的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付融资性质的票据款 399,907,363.84 为办理承兑汇票支付的票据保证金 59,465,910.61 （5）本年收购子公司的有关信息： 项 目 金额 1．取得子公司的价格 69,075,000.00 ４８ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 2．取得子公司支付的现金和现金等价物 69,000,000.00 减：子公司持有的现金和现金等价物 12,161,809.07 3．取得子公司的现金净额 56,838,190.93 4．取得子公司的净资产 61,259,317.90 流动资产 110,965,602.74 非流动资产 58,588,124.24 流动负债 108,294,409.08 非流动负债 本年未处置子公司及其他营业单位。 （6）现金和现金等价物列示如下： 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 383,610,794.07 335,217,228.75 其中：库存现金 806,402.81 421,192.31 可随时用于支付的银行存款 71,107,511.95 105,595,987.03 可随时用于支付的其他货币资金 311,696,879.31 229,200,049.41 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 383,610,794.07 335,217,228.75 注：现金流量表中的现金年初余额为335,217,228.75元，年末余额为383,610,794.07 元，分别较资产负债表中的货币资金年初余额494,016,509.00元、年末余额629,762,190.13 元少158,799,280.25元、246,151,396.06元，原因系使用受到限制而作了扣除，年末余额中 扣除的项目明细如下： ①3个月以上到期的银行承兑汇票保证金172,742,337.51元； ②用于借款质押的定期存单69,882,000.00元； ③其他使用受限制的货币资金3,527,058.55元。 八、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） ４９ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 1、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 254,325,275.87 93.04 2,543,252.75 131,803,614.47 87.31 1,318,036.14 1—2 年 7,352,042.24 2.69 367,602.11 15,974,714.25 10.58 798,735.72 2—3 年 9,322,142.13 3.41 932,214.21 941,586.16 0.62 94,158.62 3—5年 841,428.44 0.31 126,214.26 1,931,414.64 1.28 289,712.19 5年以上 1,493,839.51 0.55 746,919.76 320,583.10 0.21 160,291.55 合计 273,334,728.19 100.00 4,716,203.09 150,971,912.62 100.00 2,660,934.22 年末应收关联方款项余额 231,863,203.80 元，占应收账款余额的 84.83%。 b、按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 247,384,586.52 90.51 2,664,497.99 124,478,088.70 82.45 1,244,780.89 其他不重大的 25,950,141.67 9.49 2,051,705.10 26,493,823.92 17.55 1,416,153.33 合计 273,334,728.19 100.00 4,716,203.09 150,971,912.62 100.00 2,660,934.22 C、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 单位 坏账计提 坏账计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 成都西部医药经 8,578,475.77 1-5 247,967.86 43,941,175.53 1 439,411.76 营有限公司 重庆西部医药商 城医药经营有限 83,853,013.00 1-5 852,699.61 25,590,973.73 1 255,909.74 公司 太极集团重庆市 沙坪坝区医药经 18,848,153.00 1-5 193,596.90 20,342,799.03 1 203,427.99 营有限公司 ５０ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 重庆医科大学附 2,865,596.42 1 28,655.96 6,870,216.55 1 68,702.17 属第一医院 重庆桐君阁天 瑞新特药有限 9,848,312.49 1 98,483.12 8,797,068.36 1 87,970.68 责任公司 涪陵医药总公司 10,067,947.21 1 100,679.47 9,292,024.75 1 92,920.25 中国人民解放军 第三军医大学第 5,150,230.66 1 51,502.31 4,799,016.39 1 47,990.16 一附属医院 重庆市九龙坡区 2,684,980.33 1 26,849.80 第一人民医院 中国人民解放军 第三军医大学第 2,564,216.52 1 25,642.17 2,159,834.03 1 21,598.34 三附属医院 重庆桐君阁大药 73,351,375.92 1 733,513.76 房连锁有限公司 太极集团四川省自 1,030,940.19 1-5 19,493.56 贡市医药有限公司 上海太极医药物 1,349,367.75 1 13,493.68 流 太极集团有限公 2,688,480.79 1 26,884.81 司 重庆中药材公司 9,665,927.65 1 96,659.28 新桥医院 1,918,035.70 1 19,180.36 重庆医药销售有 1,577,471.65 1 15,774.72 限公司 天诚药业股份本 12,581,210.04 1 125,812.10 部 重庆医科大学附 1,445,831.76 1 14,458.32 属第二医院 合计 247,384,586.52 2,664,497.99 124,478,088.70 1,244,780.89 注 1：以上单项金额重大的应收款项是指余额在 100 万元以上的客户欠款。 注2：鉴于公司对上述单项金额重大的应收账款单独测试未发生减值，公司对其以 账龄为基础按比例计提坏账准备。 d、 欠款金额前五名单位的总欠款金额为 198,701,699.17 元，占应收账款总额的 72.70%，账龄情况如下： 账 龄 金 额 ５１ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 1 年内 197,675,228.04 1－2 年 1,026,471.13 合 计 198,701,699.17 e、持公司54.73%表决权股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司之母公 司太极集团有限公司欠款为2,688,480.79元。 （2）其他应收款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 29,782,564.59 83.16 297,825.64 118,051,914.42 80.57 1,180,519.15 1—2 年 1,851,894.47 5.17 92,594.74 4,047,174.93 2.76 202,358.75 2—3 年 3,648,077.13 10.19 364,807.72 17,552.00 0.01 1,755.20 3—5年 155,496.00 0.43 23,324.40 13,889,835.40 9.48 2,083,475.31 5年以上 375,762.61 1.05 187,881.31 10,522,922.89 7.18 5,261,461.45 合计 35,813,794.80 100.00 966,433.81 146,529,399.64 100.00 8,729,569.86 年末应收关联方款项余额29,700,201.56元，占应收账款余额的82.93%。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 27,750,471.00 77.49 419,216.68 133,707,553.02 91.257,741,495.39 其他不重大的 8,063,323.80 22.51 547,217.13 12,821,846.62 8.75 988,074.47 合计 35,813,794.80 100.00 966,433.81 146,529,399.64 100.00 8,729,569.86 C、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 单位 年末数 年初数 ５２ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 坏账计提 坏账计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 重庆桐君阁大 药 房 连 锁 有 限 19,574,563.01 1－10 337,457.60 87,934,022.09 1－50 7,283,760.08 责任公司 重庆西部医药 商城有限责任 25,384,419.78 1 253,844.20 公司 重庆医药保健 品进出口有限 8,409,641.45 1 84,096.41 公司 四川省自贡市 6,111,187.89 1 61,111.88 6,702,808.51 1 67,028.09 医药有限公司 成都西部医药 5,276,661.19 1 52,766.61 经营有限公司 四川太极大药 2,064,720.10 1 20,647.20 房有限公司 合计 27,750,471.00 419,216.68 133,707,553.02 7,741,495.39 注 1：以上单项金额重大的应收款项是指余额在 100 万元以上的客户欠款。 注2：鉴于公司对上述单项金额重大的应收账款单独测试未发生减值，公司对其以 账龄为基础按比例计提坏账准备。 d 、欠款金额前五名项目的总欠款金额为 29,417,304.27 元 ， 占其他应收款总额的 82.14%，其账龄情况如下： 账龄 金额 1 年以内 27,640,749.43 1—2 年 363,559.29 2—3年 1,412,995.55 合 计 29,417,304.27 e、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 2、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ５３ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 一、按成本法核算 太极集团重庆市沙 坪坝区医药有限公 4,487,913.44 4,487,913.44 4,487,913.44 司 重庆桐君阁大药房 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00 连锁有限责任公司 四川省自贡市医药 2,562,340.01 2,562,340.01 2,562,340.01 有限公司 四川天诚大药房连 37,393,419.40 37,393,419.40 37,393,419.40 锁有限责任公司 太极集团四川省德 阳大中药业有限责 1,017,079.62 1,017,079.62 1,017,079.62 任公司 太极集团四川德阳 2,606,531.03 2,606,531.03 2,606,531.03 荣升药业有限公司 重庆医药保健品进 18,897,346.46 18,897,346.46 18,897,346.46 出口有限公司 重庆市化工进出口 4,270,722.37 4,270,722.37 4,270,722.37 有限公司 天津桐君阁大药房 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 有限责任公司 四川太极大药房有 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 限公司 成都西部医药经营 50,852,969.36 50,852,969.36 50,852,969.36 有限公司 重庆西部医药商城 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 有限责任公司 天津和平太极门诊 80,000.00 80,000.00 80,000.00 部 上海太极医药物流 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 有限公司 西藏桐君阁物流有 800,000.00 800,000.00 800,000.00 限公司 重庆龙洲药业有限 300,000.00 300,000.00 300,000.00 责任公司 重庆中药饮片厂有 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 限公司 太极集团重庆桐君 72,265,400.00 72,265,400.00 72,265,400.00 阁药厂有限公司 ５４ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 四川天诚药业股份 36,167,501.29 36,167,501.29 36,167,501.29 有限公司 重庆桐君阁济丰医 100,000.00 100,000.00 100,000.00 药有限责任公司 合 计 301,201,222.98 264,933,721.69 36,267,501.29 301,201,222.98 注：本年同一控制下企业合并增加子公司天诚药业，详见附注六、2；本年发生的 合并成本为 69,075,000.00 元，合并日天诚药业的净资产为 61,259,317.90 元，公司按照 59.04% 的 持 股 比 例 应 享 有 36,167,501.29 元 ， 合 并 成 本 与 应 享 有 权 益 之 间 的 差 额 32,907,498.71元冲减了公司的资本公积和留存收益，详见附注七、24。 （2）报告期内不存在计提长期投资减值准备的情况。 3、营业收入和营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 1,609,211,067.69 1,476,505,893.00 主营业务收入 1,604,958,156.67 1,471,434,408.70 其中：工业 56,472,722.48 40,152,889.02 商业 1,536,002,508.55 1,427,979,414.31 广告促销业 12,482,925.64 3,302,105.37 其他业务收入 4,252,911.02 5,071,484.30 二、营业成本 1,537,169,386.64 1,412,753,385.32 主营业务成本 1,536,470,394.56 1,411,581,328.57 其中：工业 33,251,441.69 23,582,685.05 商业 1,502,540,876.25 1,387,733,563.92 广告促销业 678,076.62 265,079.60 其他业务成本 698,992.08 1,172,056.75 三、营业毛利 72,041,681.05 63,752,507.68 主营业务毛利 68,487,762.11 59,853,080.13 ５５ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 其中：工业 23,221,280.79 16,570,203.97 商业 33,461,632.30 40,245,850.39 广告促销业 11,804,849.02 3,037,025.77 其他业务毛利 3,553,918.94 3,899,427.55 （2）按地区分布列示如下： 本年数 上年数 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 1,609,211,067.69 1,537,169,386.64 1,476,505,893.00 1,412,753,385.32 合 计 1,609,211,067.69 1,537,169,386.64 1,476,505,893.00 1,412,753,385.32 （3）前五名客户营业收入总额为809,971,434.67元，占本年营业收入的50.33%。 4、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 被投资单位或项目 本年数 上年数 增减金额 变动原因 子公司分配利润 71,500.00 20,670,621.98 -20,599,121.98 注 合 计 71,500.00 20,670,621.98 -20,599,121.98 注：系子公司本年分配利润小于上年分配利润所致。 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）母公司（金额单位：万元） 持有公 组织机构代 对公司的表 母公司名称 注册地 注册资本 业务性质 司股权 码 决权比例 比例 重庆太极实业 重庆市涪陵区 中成药、西药 20850735-3 54.73% （集团）股份有 32,838.00 54.73% 太极大道 1 号 生产、销售 限公司 太极集团有限公 重庆市涪陵区 中成药、西药 20850760-1 54.73% 34,233.80 司 太极大道 1 号 生产、销售 ５６ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2）子公司（金额单位：万元） 组织机构代 公司持股 公司享有的表 子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 码 比例 决权比例 重庆桐君阁大药 重庆市渝中区 房连锁有限责任 2,900.00 商业 20332370-7 96.55 96.55 解放西路 1 号 公司 成都市上东大 四川太极大药房 街 47-67 号(新 500.00 商业 72804985-1 80.00 80.00 连锁有限公司 良大厦一楼) 天 津 桐 君 阁 大 药 天津市和平区 300.00 商业 73279400-2 80.00 80.00 房有限责任公司 和平路 230 号 天 津 和 平 太 极 门 天津市和平区 10.00 医疗 75220539-1 80.00 80.00 诊部 和平路 230 号 太 极 集 团 重 庆 市 重庆市沙坪坝 沙 坪 坝 区 医 药 有 区小龙坎新街 444.79 商业 50428426-2 70.00 70.00 限公司 68 号 太 极 集 团 重 庆 市 重庆市沙坪坝 沙 坪 大 药 房 连 锁 区小龙坎新街 50.00 商业 73980223-9 98.00 有限公司 68 号 自贡市自井区 四川省自贡市医 区五星街天花 380.00 商业 62071254-3 64.47 64.47 药有限公司 井六组 41 号 自贡市自井区 自贡市太极大药 区五星街天花 100.00 商业 74002064-8 95.00 房连锁有限公司 井六组 41 号 太 极 集 团 四 川 省 四川省德阳市 德阳大中药业有 绵 远 街 一 段 130.00 商业 20510122-7 55.00 55.00 限公司 167 号 德 阳 大 中 太 极 大 四川省德阳市 药 房 连 锁 有 限 公 区绵远街一段 30.00 商业 77983869-0 100.00 司 167 号 太 极 集 团 四 川 德 四川省德阳市 阳 荣 升 药 业 有 限 市区华山北路 216.48 商业 20510017-9 52.73 52.73 公司 213 号 四川天诚大药房 四川省绵阳市 连锁有限责任公 660.00 商业 70896299-3 96.97 96.97 涪城路 1 号 司 四川德阳太极大 四川省德阳市 药房连锁有限责 100.00 商业 73342965-6 100.00 西街 184 号 任公司 三台天诚大药房 三台县潼川上 连锁有限责任公 100.00 商业 51.00 南街 14 号 司 ５７ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 四川省成都市 成都西部医药经 金牛区洞子口 5,207.06 商业 72340603-9 95.00 95.00 营有限公司 乡五福村 重庆市江北区 重庆市医药保健 建 新 北 路 65 品进出口有限公 298.00 商业 20284045-4 90.00 90.00 号经贸大厦 20 司 楼 重庆市江北区 重庆市化工进出 建 新 北 路 65 531.14 商业 20280450-9 90.00 90.00 口有限公司 号 深 圳 市 斯 贝 特 进 深圳市南山区 出 口 贸 易 有 限 公 南油大道新保 300.00 商业 73304587-1 85.00 司 辉大厦 26 楼 重 庆 西 部 医 药 商 重庆市渝中区 2,500.00 商业 74530095-6 52.00 52.00 城有限责任公司 解放西路 1 号 上海市普陀区 上海太极医药物 威 武 路 2369 5,000.00 商业 76791254-x 40.00 40.00 流有限公司 号 重庆市巴南区 重庆龙洲药业有 渔洞工农坡 57 50.00 工业 75926276-x 60.00 60.00 限责任公司 号院内 重 庆 中 药 饮 片 厂 重庆市涪陵区江 300.00 工业 76267890-x 66.67 66.67 有限公司 东涪清路 21 号 西 藏 桐 君 阁 物 流 拉萨市金珠西 100.00 商业 78350135-3 80.00 100.00 有限公司 路 189 号 太 极 集 团 重 庆 桐 重庆市南岸区 君 阁 药 厂 有 限 公 海棠溪敦厚街 8,000.00 工业 20319897-7 90.33 100.00 司 50 号 四 川 天 诚 药 业 股 绵阳市涪城路 2,600.00 商业 59.04 59.04 份有限公司 一号 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆太极实业（集团）股份有限公司 25,260.00 7,578.00 32,838.00 太极集团有限公司 34,233.80 34,233.80 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 2,900.00 2,900.00 四川太极大药房连锁有限公司 500.00 500.00 天津桐君阁大药房有限责任公司 300.00 300.00 天津和平太极门诊部 10.00 10.00 ５８ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 四川省自贡市医药有限公司 380.00 380.00 自贡市太极大药房连锁有限公司 100.00 100.00 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 444.79 444.79 太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限责任公司 50.00 50.00 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 130.00 130.00 四川德阳太极大药房连锁有限责任公司 30.00 30.00 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 216.48 216.48 四川天诚大药房连锁有限责任公司 660.00 660.00 四川德阳太极大药房连锁有限责任公司 100.00 100.00 三台天诚大药房连锁有限责任公司 100.00 100.00 成都西部医药经营有限公司 5,207.06 5,207.06 重庆市医药保健品进出口有限公司 298.00 298.00 重庆市化工进出口有限公司 531.14 531.14 深圳市斯贝特进出口贸易有限公司 300.00 300.00 重庆西部医药商城有限责任公司 2,500.00 2,500.00 上海太极医药物流有限公司 5,000.00 5,000.00 重庆龙洲药业有限责任公司 50.00 50.00 重庆中药饮片厂有限公司 300.00 300.00 西藏桐君阁物流有限公司 100.00 100.00 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 8,000.00 8,000.00 四川天诚药业股份有限公司 2,600.00 2,600.0 （4）存在控制关系的关联方交易 a、销售货物 占当年销售 占当年销售 关联方名称 本年数 上年数 备注 的比例(%) 的比例(%) 太极集团有限公司 28,506,622.28 0.82 30,061,811.80 0.93 注 注1：公司2007年第五届董事会二十五次会议审议通过了《2008年度日常关联交易 的议案》，该议案通过了公司与太极集团有限公司及其控股子公司、重庆太极实业（集 ５９ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 团）股份有限公司及其控股子公司、西南药业股份有限公司之间日常关联交易的定价政 策和定价依据：以市场价格和公允的协商价格为定价基础。该议案已经公司2007年度股 东大会通过。 注2：公司与太极集团有限公司之分公司太极集团重庆销售有限责任公司签定协议， 公司委托太极集团重庆销售有限责任公司总经销部分产品，结算价按照市场价格扣除一 定比例的广告费等销售费用确定，同时该部分产品的广告费等销售费用全部由太极集团 重庆销售有限责任公司承担。 b、采购货物 占当年采购的 占当年采购的 关联方名称 本年数 上年数 比例（%） 比例（%） 太极集团有限公司 16,283,675.16 0.51 15,159,423.75 0.51 合计 16,283,675.16 15,159,423.75 c、提供担保 i、控股子公司四川省天诚药业股份有限公司以其原值为650.28万元、净值为418.58 万元的房屋及建筑物，以及账面净值为333.24万元的土地使用权为重庆太极实业（集团） 股份有限公司在招商银行股份有限公司重庆涪陵支行借款1,500万元提供最高额担保，担 保期限为2008年12月2日起至担保债权诉讼时效届满的期间。 ii、公司以3,588.20万元银行定期存单为太极集团有限公司在中国民生银行股份有限 公司重庆分行借款3,500.00万元作了质押担保。担保期限为2008年12月22日至2009年6月 22日。 III、公司以1,000.00万元银行定期存单为太极集团有限公司在上海浦东发展银行股份 有限公司重庆分行借款1,000.00万元作了质押担保。担保期限为2008年12月23日至2009 年6月22日。 d、接受担保 ①重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司借款及综合授信24,566.92万元提供了 担保，明细列示如下： ６０ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 i、重庆太极实业（集团）股份有限公司以其房产为公司控股子公司成都西部医药经 营有限公司在上海浦东发展银行成都分行综合授信2,000万元提供抵押担保，担保期限从 2006年8月17日至2009年8月16日。 ii、重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司控股子公司成都西部医药经营有限 公司在中信银行股份有限公司成都分行综合授信7,200万元提供担保，担保期限为自债务 人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 iii、重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司控股子公司成都西部医药经营有限 公司在中国光大银行成都分行综合授信5,000万元提供担保，担保期限为具体授信业务合 同约定的授信人履行债务期限届满之日起两年。 iv、重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司控股子公司深圳斯贝特进出口公司 在深圳市商业银行黄岗支行的综合授信200万美元（折合人民币1,366.92万元）提供了担 保，担保期限从2008年6月30日至2009年6月30日，截止2008年12月31日，该公司已借款 269万元人民币。 ⅴ、重庆极实业（集团）股份有限公司以西南药业股权1591万股为公司在中国民生 银行股份有限公司重庆分行的综合授信4,000万元作了质押，质押期间为2008年1月18日 至2009年1月18日，截止2008年12月31日，公司已经开具银行承兑汇票4000万元。 ⅵ、重庆太极实业（集团）股份有限公司以西南药业股权400万股为公司在中信银 行股份有限公司重庆涪陵支行的综合授信5,000万元作了质押，质押期间为2008年7月24 日至2011年7月23日，截止2008年12月31日，公司已经取得借款2850万元、开具银行承兑 汇票2000万元。太极集团有限公司为该授信提供了连带责任担保。 ②太极集团有限公司为公司取得银行最高额综合授信17,000万元提供了担保，明细 列示如下： i、太极集团有限公司为公司在中国银行股份有限公司重庆市分行南岸支行取得的综 合授信8,000万元提供了担保，担保期限从2005年11月15日至2010年11月14日。截止2008 年12月31日，公司取得了3,200万元的借款、开具了3,688.77万元的银行承兑汇票。 ii、太极集团有限公司为公司在兴业银行重庆分行综合授信2,000万元提供了担保， 担保期限从2008年2月3日至2009年2月2日，截止2008年12月31日，公司已经开具银行承 兑汇票2000万元。 ６１ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 iii、太极集团有限公司为公司在中信银行重庆涪陵支行综合授信5,000万元提供了连 带责任保证，保证期间为自债务人依据具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两 年。截止2008年12月31日，公司取得了2,850万元的借款、开具了2,000万元的银行承兑 汇票，同时太极实业（集团）股份有限公司为该综合授信提供了股权质押担保。 iv、太极集团有限公司为公司控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在中国 银行股份有限公司重庆市分行江北支行借款提供最高额担保2,000万元，担保期限为被担 保债权的决算期（2009年11月1日或依据适用法律主债权数额能够确定的其他日期，以 二者较早者为准）之日起两年。截止2008年12月31日，重庆市医药保健品进出口有限公 司已取得400万元的借款。 e、广告位出租 公司与太极集团有限公司签定的室内外广告合作协议，由公司向其出租广告位。本 年向其收取广告位出租收入114.72万元，上年为133.55万元。 f、收购股权 公司2008年收购了四川省绵阳药业集团有限公司持有的天诚药业59.04％的股权，详 见附注六、2。 （5）存在控制关系的关联方应收款项余额 占相应应收款项余额 项目 金额 已计提坏账准备 的比例% 应收账款： 太极集团有限公司 28,280,031.43 12.36 282,800.31 预付账款： 太极集团有限公司 19,746,006.45 22.86 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 重庆中医药高科技发展有限公司 同一母公司 ６２ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 太极集团浙江东方制药有限公司 同一母公司 西南药业股份有限公司 同一母公司 太极集团四川绵阳制药有限公司 同一母公司 太极集团四川太极制药有限公司 同一母公司 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 同一母公司 重庆中药材公司 同受太极集团有限公司控制 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 太极集团重庆塑料四厂 同受太极集团有限公司控制 太极集团四川天诚制药有限公司 同受太极集团有限公司控制 太极集团西南药业(成都)有限公司 同受太极集团有限公司控制 太极集团四川南充制药有限公司 同受太极集团有限公司控制 四川省绵阳药业集团公司 同受太极集团有限公司控制 四川太极医药有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 重庆市涪陵医药总公司 同受太极集团有限公司控制 四川省泸州天诚药业有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 太极重庆国光绿色食品有限公司 同受太极集团有限公司控制 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 安县天诚大药房连锁有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 重庆桐君阁中药批发有限公司 同受太极集团有限公司控制 四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 （2）不存在控制关系的关联方交易 a、销售货物 占当年销售 占当年销售 关联方名称 本年数 上年数 的比例(%) 的比例(%) 西南药业股份有限公司 4,918,813.05 0.14 4,074,075.38 0.13 重庆市涪陵医药总公司 7,938,896.49 0.23 7,206,923.86 0.22 ６３ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 重庆桐君阁天瑞新特药有限 11,518,030.53 0.33 11,339,371.26 0.35 责任公司 四川省泸州天诚药业有限责 33,493,590.95 0.96 30,910,343.53 0.95 任公司 太极集团重庆涪陵制药厂有 793,727.98 0.02 1,760,650.13 0.05 限公司 太极集团四川绵阳制药有限 6,220,012.90 0.18 1,121,424.14 0.03 公司 四川省绵阳药业集团公司 5,619,059.83 0.16 4,604,997.78 0.14 太极集团四川天诚制药有限 356,398.16 0.01 575,775.33 0.02 公司 重庆中药材公司 4,522.12 0.00 2,387.53 0.00 太极集团四川南充制药有限 1,302,921.94 0.04 324,455.61 0.01 公司 四川绵阳桐君阁大药房有限 6,576,349.48 0.19 6,400,409.82 0.20 责任公司 安县天诚大药房连锁有限责 1,195,354.75 0.03 866,331.80 0.03 任公司 四川太极医药有限责任公司 114,871.79 0.00 其他 58,157.27 0.00 22,564.11 0.00 b、采购货物 占当年采购 占当年采购的 关联方名称 本年数 上年数 的比例（%） 比例（%） 太极集团四川太极制药有 19,964,277.10 0.62 10,453,970.80 0.35 限公司 太极集团四川绵阳制药有 32,479,493.84 1.02 21,406,371.71 0.72 限公司 太极集团四川南充制药有 864,110.04 0.03 466,630.01 0.02 限公司 西南药业股份有限公司 53,208,399.60 1.66 38,487,526.81 1.30 重庆市涪陵医药总公司 2,611,708.18 0.08 1,696,300.99 0.06 四川省绵阳药业集团公司 6,325,808.79 0.21 ６４ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 四川省泸州天诚药业有限 1,500,832.97 0.05 589,506.40 0.02 公司 重庆中医药高科技发展有 468,353.93 0.01 - - 限公司 太极集团浙江东方制药有 998,658.65 0.03 524,473.31 0.02 限公司 太极集团重庆塑料四厂 605,205.13 0.02 太极集团四川天诚制药有 1,402,923.80 0.04 1,377,569.58 0.05 限公司 重庆中药材公司 21,022,546.55 0.66 15,400,772.59 0.52 重庆市涪陵太极印务有限 1,773,814.17 0.06 3,717,725.88 0.13 责任公司 太极集团重庆涪陵制药厂 167,340,905.69 5.23 141,765,765.72 4.78 有限公司 重庆桐君阁天瑞新特药有 5,479,744.08 0.17 3,486,310.47 0.12 限责任公司 太极重庆国光绿色食品有 47,003.40 0.00 限公司 重庆桐君阁中药批发公司 165,239.22 0.01 c、提供担保 ①公司以原值为713.95万元、净值为604.34万元的房屋及建筑物为太极集团重庆涪陵 制药厂有限公司借款490万元提供了抵押担保，担保期至2010年10月24日。 ②控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司以原值为5,407.78万元、净值为4,694.44 万元的房屋及建筑物为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司借款5,310万元提供了抵押担 保，担保期至2010年10月24日。 ③控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药业综合授信1,400.00万 元提供了抵押担保，担保期为2008年7月6日至2011年7月6日。 ④控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司以原值为333.41万元、净值为 199.26万元的房屋及建筑物连同土地使用权为西南药业股份有限公司在中信银行重庆涪 陵支行的综合授信500.00万元作了抵押，担保期为2007年4月11日至2010年4月25日。截 止2008年12月31日，西南药业股份有限公司已开具银行承兑汇票500.00万元。 ６５ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 ⑤控股子公司四川天诚药业股份有限公司以原值为58.93万元、净值为2.36万元的房 屋及建筑物以及账面价值为337.29万元土地使用权为西南药业股份有限公司在中信银行 重庆涪陵支行的综合授信500.00万元作了抵押担保。 d、接受担保 ①太极集团四川太极制药有限公司以其房产为公司控股子公司成都西部医药经营有 限责任公司在中国光大银行成都分行的综合授信2,064.00万元提供了抵押，抵押期至全 部被担保债务清偿完毕之日止。 ② 四川省绵阳药业集团公司为公司在中信银行重庆涪陵支行综合授信 2,000 万元提 供了最高额抵押担保，担保期为2007年9月至2010年9月，同时太极集团有限公司提供了 连带责任担保。该抵押资产在公司控股子公司四川天诚药业股份公司账面核算，产权为 绵阳药业集团公司。 e、委托加工 公司与太极集团重庆涪陵制药厂有限公司签定委托加工协议，由太极集团重庆涪陵 制药厂有限公司代公司加工鼻窦炎口服液、四君子合剂、乳核内消液、小儿清热止咳口 服液、金银花糖浆、复方百部止咳糖浆等，加工结算价以双方约定的价格为准，本年结 算的加工费为17,768,038.94元。 （3）不存在控制关系的关联方应收款项余额 占相应应收款项余 项目 金额 已计提坏账准备 额的比例% 应收账款： 太极集团四川绵阳制药有限公司 4,956,521.87 2.17 49,565.22 重庆中药材公司 6,365,028.81 2.78 63,650.29 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 9,344.00 0.00 93.44 太极集团重庆塑料四厂 35,088.00 0.02 350.88 太极集团四川天诚制药有限公司 540,689.13 0.24 5,406.89 太极集团四川南充制药有限公司 2,011,686.89 0.88 20,116.87 ６６ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 四川省绵阳药业集团公司 6,324,461.21 2.76 63,244.61 重庆市涪陵医药总公司 10,168,466.86 4.44 101,684.67 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 291,138.90 0.13 2,911.39 四川太极医药有限责任公司 811,921.66 0.35 8,119.22 四川省泸州天诚药业有限责任公司 5,668,087.13 2.48 56,680.87 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 10,143,762.29 4.43 101,437.62 安县天诚大药房连锁有限责任公司 14,129.78 0.01 141.30 预付账款： 太极集团四川太极制药有限公司 53,456.35 0.07 太极集团四川绵阳制药有限公司 1,043,072.53 1.45 西南药业股份股份有限公司 439,343.47 0.61 重庆中药材公司 503,082.30 0.70 太极集团天诚制药有限公司 111,841.00 0.16 太极重庆国光绿色食品有限公司 552.50 0.00 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 2,238,873.76 3.11 四川太极医药有限责任公司 2,249.46 0.00 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 415,254.51 0.58 （4）不存在控制关系的关联方应付款项余额 占相应应付款项余额的比 项目 金额 例% 应付账款： 太极集团四川太极制药有限公司 718,030.83 0.17 太极集团四川绵阳制药有限公司 7,697,824.36 1.77 重庆中医药高科技发展有限公司 32,794.01 0.01 太极集团浙江东方制药有限公司 473,872.84 0.11 ６７ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 西南药业股份有限公司 23,635,654.27 5.44 太极集团四川衡生制药有限公司 12,764.89 0.00 太极集团西南药业(成都)有限公司 1,623,191.19 0.37 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 559,200.16 0.13 太极集团重庆塑料四厂 494,335.15 0.11 太极集团天诚制药有限公司 1,181,866.37 0.27 太极集团四川南充制药有限公司 590,705.87 0.14 重庆市涪陵医药总公司 3,355,610.08 0.77 太极重庆国光绿色食品有限公司 25,024.45 0.01 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 25,280,680.88 5.82 四川太极医药有限责任公司 99,495.87 0.02 四川省泸州天诚药业有限责任公司 176,574.27 0.04 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 1,479,493.97 0.34 重庆桐君阁中药批发有限公司 95,515.32 0.02 安县天诚大药房有限公司 201.48 0.00 预收账款 西南药业股份有限公司 659,342.57 2.85 其他 3,171.21 0.01 其他应付款： 太极集团四川绵阳制药有限公司 95,795.00 0.27 西南药业股份股份有限公司 750.00 0.00 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 119,825.61 0.34 太极集团重庆塑料四厂 14,788.92 0.04 太极集团四川南充制药有限公司 14,635.00 0.04 ６８ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 太极重庆国光绿色食品有限公司 12,762.14 0.04 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 7,188,710.36 20.21 四川太极医药有限公司 733,070.66 2.06 十、或有事项 截止2008年12月31日，公司存在如下或有事项： 对外担保 公司担保总额24,214.70万元，其中，为控股子公司提供最高额担保10,014.70万元， 占母公司净资产的35.20%；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供最高 额担保14,200.00万元，占合并归属于母公司净资产的41.76%。 1、公司为控股子公司在银行取得综合授信10,014.70万元提供担保，明细如下： （1）以原值为1,992.43万元、净值为1,685.86万元的房屋及建筑物为控股子公司成都 西部医药经营有限公司在中国光大银行成都分行的最高额综合授信人民币2,014.70万元 提供抵押担保，担保期至全部被担保债务清偿完毕之日止。 （2）为控股子公司成都西部医药经营有限公司在华夏银行股份有限公司成都红星支 行的综合授信6,000万元提供担保（扣除保证金后的额度为4,920.00万元），担保期限从 2008年9月18日起至2009年9月18日止，截止2008年12月31日，成都西部医药经营有限公 司已经取得借款2,400万元，开具银行承兑汇票2410万元。 （3）为控股子公司成都西部医药经营有限公司在招商银行股份有限公司成都分行科 华路支行的综合授信2,000万元提供连带责任担保，担保期限从2008年11月20日起至2009 年11月20日止。 2、公司为持公司54.73%股份的股东重庆太极实业（集团）股份有限公司之母公司太 极集团有限公司的银行借款4,500万元作了质押，详附注九、1、（4）、c。 3、控股子公司四川天诚药业股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司的 银行借款1,500万元了抵押担保。详附注九、1、（4）、c。 4、公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司借款490万元提供了抵押担保，详附注 九、2、（2）、c。 ６９ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 5、控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 的银行借款5,310万元提供了抵押担保，详附注九、2、（2）、c。 6、控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限公司银行综合授信 500万元提供了质押担保，详附注九、2、（2）、c。 7、控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司银行 综合授信500万元提供了抵押担保，详附注九、2、（2）、c。 8、控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药业股份有限公司银行 综合授信1400万元提供了抵押担保，详附注九、2、（2）、c。 除上述事项外，截止2008年12月31日，公司没有需要披露的其他重大或有事项。 十一、承诺事项 截止2008年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、利润分配预案 2009年3月12日，公司第六届董事会第5次会议审议通过以下议案：本次利润分配预 案拟定为不分配利润，不转增股本。上述利润分配预案将提交公司2008年年度股东大会 审议批准。 2、重大拆迁事项 重庆市渝中区房地产管理局已就渝中区官井巷片区土地储备工程核发了《城市房屋 拆迁许可证》（渝中拆许字[2008]第2号），公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限 责任公司在八一路253号、255号和磁器街22号的房屋在拆迁红线范围内。该片区由重庆 市城市建设投资公司委托渝中区城市建设拆迁工程处负责实施拆迁安置工作。2009年3 月10日，公司、重庆市城市建设投资公司、渝中区城市建设拆迁工程处经协商就八一路 253号、255号和磁器街22号的房屋拆迁补偿安置达成协议。协议总价款为44,000,153.08 元，截止2009年3月12日，公司已收回首付款2,900万元。 截止2009年3月12日，公司没有需要披露的其他重大资产负债表日后事项中的非调 整事项。 ７０ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 十三、其他重要事项 1、截止2008年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有公司的国有法 人股股份中质押5,367万股，已经质押的国有法人股占公司股本总额的27.36%。 （1）接本公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的通知，该公司将 质押给上海浦东发展银行重庆涪陵支行1350 万股（占总股本的6.88%）重庆桐君阁股份 有限公司有限售条件国有法人股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 解除质押手续。同日公司将该900 万股（占总股本的4.59%)有限售条件国有法人股质押 给上海浦东发展银行重庆涪陵支行，申请贷款1289万元，质押期限从2008年7月25日起。 2008年7月25日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记 手续。截至2008年12月31日止，该质押尚未解除。 （2）接本公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的通知，2008年8月6 日，该公司将持有重庆桐君阁股份有限公司450万股（占桐君阁总股本的2.29%）国有法 人股质押给中信银行重庆涪陵支行，用于申请贷款，质押期限从2008 年8月6日起。2008 年8月6日太极股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记 手续。截至2008年12月31日止，该质押尚未解除。 （3）接本公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的通知， 2008 年12 月16日，该公司将持有的重庆桐君阁股份有限公司2850万股（占桐君阁总股本的14.52%） 国有法人股质押给中信银行重庆涪陵支行，用于申请贷款，质押期限从2008年12月16日 起。2008年12月16日太极股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 质押登记手续。截至2008年12月31日止，该质押尚未解除。 （4）接本公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的通知，该公司将其 持有本公司71,572,811（占本公司总股本的54.73%）有限售条件流通股中的778 万股（占 本公司总股本的5.95%）质押给中国建设银行股份有限公司涪陵分行，质押期限从2007 年4月5日起。该公司已于2007年4月5日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《证券质押登记证明书》。因公司2008年5月以资本公积金向全体股东每10股转增 5股，质押股数自动增加至1167万股（占本公司总股本的5.95%）。截至2008年12月31日 止，该质押尚未解除。 2、重大资产拆迁 根据《重庆市渝中区人民政府关于建设需要收回土地使用权的通告》和重庆市渝中 ７１ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 区房地产管理局《城市房屋拆迁公告》 （编号〔2008〕字第 6 号），产权属于公司的石油 路 58 号房产属于拆迁范围。2008 年 7 月 13 日，公司与重庆市渝中区土地整治储备中心 和重庆市渝中区土地整治拆迁办公室签订《重庆市渝中区高九路片区企业房屋拆迁货币 补偿安置协议书》，协议约定，公司应收取的被拆迁房屋和其它资产补偿费用总额为 58,269,211.30 元，公司应在 2008 年 8 月 10 日前腾空房屋并移交至重庆市渝中区土地整 治拆迁办公室。 截止2008年12月31日，上述拆迁事项已经完成，公司收回了全部拆迁补偿款。 3、股权收购 公司本年收购了四川省绵阳药业集团公司持有的天诚药业股权，详见附注六、2。 天诚药业有六处房屋建筑物的产权为四川省绵阳药业集团公司，其账面原值为 1,103.61万元，净值为736.77万元，四川省绵阳药业集团公司于2008年10月10日承诺，在 1年内完成产权过户手续。 天诚药业用于出租的闲置房产的租金收入及相关税费由四川省绵阳药业集团公司 确认，四川省绵阳药业集团公司2008年10月10日承诺，待股权转让完成后由天诚药业确 认。股权转让完成日为2008年12月31日，根据四川省绵阳药业集团公司承诺，天诚药业 2009年开始确认闲置房产的出租收入。 除上述事项外，截止2008年12月31日，公司没有需要披露的其他重要事项。 重庆桐君阁股份有限公司 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：陈川 ７２ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 资产负债表： 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 629,762,190.13 269,157,695.26 494,016,509.00 198,336,294.86 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 31,340,580.17 3,599,663.10 18,159,459.33 4,994,989.05 应收账款 222,095,625.81 268,618,525.10 242,451,821.05 148,310,978.40 预付款项 71,961,582.43 38,224,212.04 126,424,936.59 28,081,676.06 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 14,930,770.32 21,001,710.32 其他应收款 36,194,728.11 34,847,360.99 66,038,971.54 137,799,829.78 买入返售金融资产 存货 457,508,581.31 102,160,351.68 397,987,210.04 113,247,378.95 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 1,448,863,287.96 731,538,578.49 1,345,078,907.55 651,772,857.42 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 3,140,472.78 10,348,984.14 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,125,088.50 301,201,222.98 4,962,264.50 264,933,721.69 投资性房地产 81,513,211.48 20,788,859.80 83,048,081.60 21,539,372.45 固定资产 328,126,032.95 153,147,758.10 337,361,786.12 149,061,488.21 在建工程 3,329,627.46 177,030.00 2,454,441.97 1,229,329.04 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 103,037,964.27 5,531,675.48 113,559,892.90 5,669,339.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 251,895.41 235,295.17 递延所得税资产 2,762,418.12 1,465,595.84 2,891,415.69 2,213,740.19 其他非流动资产 非流动资产合计 527,286,710.97 482,312,142.20 554,862,162.09 444,646,991.21 资产总计 1,976,149,998.93 1,213,850,720.69 1,899,941,069.64 1,096,419,848.63 流动负债： 短期借款 183,720,000.00 105,500,000.00 278,690,000.00 193,100,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 ７３ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 交易性金融负债 应付票据 836,837,874.30 372,987,688.02 636,579,583.03 247,008,930.89 应付账款 434,367,425.69 206,328,067.00 401,674,037.65 159,081,190.74 预收款项 23,099,030.39 1,011,570.75 12,636,324.10 25,424,770.13 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 12,013,288.75 4,161,757.78 22,562,058.76 5,284,575.39 应交税费 15,713,733.37 1,890,879.15 18,656,464.34 3,063,176.16 应付利息 应付股利 6,076,440.46 5,800,775.34 5,972,312.66 5,800,775.34 其他应付款 35,573,087.73 231,622,421.77 39,038,433.03 144,973,389.02 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 1,547,400,880.69 929,303,159.81 1,415,809,213.57 783,736,807.67 非流动负债： 长期借款 7,397,450.94 7,579,150.98 应付债券 长期应付款 专项应付款 150,000.00 150,000.00 预计负债 递延所得税负债 375,025.23 1,456,301.93 其他非流动负债 非流动负债合计 7,922,476.17 9,185,452.91 负债合计 1,555,323,356.86 929,303,159.81 1,424,994,666.48 783,736,807.67 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 196,164,988.00 196,164,988.00 130,776,659.00 130,776,659.00 资本公积 2,215,223.36 122,128,747.27 76,274,044.40 减：库存股 盈余公积 52,818,566.16 52,818,566.16 54,596,568.46 54,543,542.63 一般风险准备 未分配利润 88,896,909.49 35,564,006.72 86,249,946.43 51,088,794.93 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 340,095,687.01 284,547,560.88 393,751,921.16 312,683,040.96 合计 少数股东权益 80,730,955.06 81,194,482.00 所有者权益合计 420,826,642.07 284,547,560.88 474,946,403.16 312,683,040.96 负债和所有者权益总计 1,976,149,998.93 1,213,850,720.69 1,899,941,069.64 1,096,419,848.63 利润表： 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 3,490,386,948.37 1,609,211,067.69 3,242,147,956.22 1,476,505,893.00 ７４ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 其中：营业收入 3,490,386,948.37 1,609,211,067.69 3,242,147,956.22 1,476,505,893.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,486,807,574.40 1,608,491,892.26 3,232,893,320.71 1,481,278,693.09 其中：营业成本 3,197,433,027.41 1,537,169,386.64 2,967,763,914.69 1,412,753,385.32 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,255,106.76 2,520,663.77 6,974,557.36 1,633,752.97 销售费用 155,644,929.44 31,868,201.39 131,925,431.61 22,774,103.92 管理费用 103,780,010.75 31,124,383.25 106,196,638.28 32,680,940.05 财务费用 21,246,690.62 11,517,124.39 17,448,650.83 7,975,196.71 资产减值损失 447,809.42 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 100,982.05 71,500.00 1,531,683.29 20,670,621.98 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 3,680,356.02 790,675.43 10,786,318.80 15,897,821.89 号填列） 加：营业外收入 47,789,888.19 5,072,440.84 15,637,728.48 293,462.93 减：营业外支出 23,590,322.82 242,746.86 2,045,528.47 165,193.17 其中：非流动资产处置 6,591,821.02 损失 四、利润总额（亏损总额以 27,879,921.39 5,620,369.41 24,378,518.81 16,026,091.65 “-”号填列） 减：所得税费用 6,591,821.02 848,350.78 3,600,251.18 16,261.90 五、净利润（净亏损以“-” 21,288,100.37 4,772,018.63 20,778,267.63 16,009,829.75 号填列） 归属于母公司所有者 21,546,000.51 4,772,018.63 20,383,988.85 16,009,829.75 的净利润 少数股东损益 -257,900.14 394,278.78 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1098 0.1039 （二）稀释每股收益 0.1098 0.1039 现金流量表： 项目 本期金额 上期金额 ７５ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 3,277,901,242.66 674,437,681.48 3,574,939,648.37 942,055,499.06 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 40,531,901.39 37,049,345.00 收到其他与经营活动 963,191,021.15 1,731,763,742.08 797,441,767.06 1,015,459,377.78 有关的现金 经营活动现金流入 4,281,624,165.20 2,406,201,423.56 4,409,430,760.43 1,957,514,876.84 小计 购买商品、接受劳务支 3,038,060,766.53 885,417,613.75 3,588,335,495.83 1,083,839,900.92 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 156,695,773.29 39,512,069.15 118,377,193.39 29,829,155.75 工支付的现金 支付的各项税费 67,081,465.84 16,727,226.11 55,928,733.44 15,433,396.55 支付其他与经营活动 850,049,641.23 1,041,098,971.17 712,571,996.39 806,121,569.63 有关的现金 经营活动现金流出 4,111,887,646.89 1,982,755,880.18 4,475,213,419.05 1,935,224,022.85 小计 经营活动产生的 169,736,518.31 423,445,543.38 -65,782,658.62 22,290,853.99 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 ７６ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 100,982.05 66,254.70 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 51,887,704.53 1,515,524.00 9,951,286.80 现金净额 处置子公司及其他营 35,362,510.76 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 9,973.60 有关的现金 投资活动现金流入 51,988,686.58 1,515,524.00 45,390,025.86 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 15,460,553.23 4,439,354.55 19,004,533.61 8,511,742.42 现金 投资支付的现金 69,000,000.00 69,000,000.00 3,007,506.34 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 84,460,553.23 73,439,354.55 22,012,039.95 8,511,742.42 小计 投资活动产生的 -32,471,866.65 -71,923,830.55 23,377,985.91 -8,511,742.42 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 222,720,000.00 125,500,000.00 317,090,000.00 231,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 482,913,635.94 169,974,760.18 411,900,918.05 210,160,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 705,633,635.94 295,474,760.18 728,990,918.05 441,660,000.00 小计 偿还债务支付的现金 317,871,700.04 213,100,000.00 302,171,700.04 213,900,000.00 分配股利、利润或偿付 17,070,804.13 10,351,167.26 17,595,719.80 12,463,719.08 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 58,500.00 163,728.15 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 459,398,326.95 367,907,363.84 293,220,500.00 230,760,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 794,340,831.12 591,358,531.10 612,987,919.84 457,123,719.08 小计 筹资活动产生的 -88,707,195.18 -295,883,770.92 116,002,998.21 -15,463,719.08 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -163,891.16 -412,176.29 等价物的影响 ７７ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年度报告全文 五、现金及现金等价物净增 48,393,565.32 55,637,941.91 73,186,149.21 -1,684,607.51 加额 加：期初现金及现金等 335,217,228.75 125,099,099.90 262,031,079.54 126,783,707.41 价物余额 六、期末现金及现金等价物 383,610,794.07 180,737,041.81 335,217,228.75 125,099,099.90 余额 ７８ 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年 所有者权益变动表： 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 130,77 122,12 474,94 109,85 54,596, 86,249, 81,194, 99,204, 一、上年年末余额 6,659.0 8,747.2 6,403.1 2,811.0 568.46 946.43 482.00 055.74 0 7 6 0 加：会计政策变更 前期差错更正 37,512, 其他 244.85 130,77 122,12 474,94 109,85 136,71 54,596, 86,249, 81,194, 二、本年年初余额 6,659.0 8,747.2 6,403.1 2,811.0 6,300.5 568.46 946.43 482.00 0 7 6 0 9 -119,9 -54,11 -14,58 三、本年增减变动金额 65,388, -1,778, 2,646,9 -463,5 20,923, 13,523. 9,761.0 7,553.3 （减少以“-”号填列） 329.00 91 002.30 63.06 26.94 9 848.00 2 21,546, -257,9 21,288, （一）净利润 000.51 00.14 100.37 （二）直接计入所有者 -6,127, -6,127, 8,252,3 权益的利得和损失 234.66 234.66 77.61 1．可供出售金融资 -7,208, -7,208, 9,708,6 产公允价值变动净额 511.36 511.36 79.54 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 1,081,2 1,081,2 -1,456, 益项目相关的所得税影 76.70 76.70 301.93 响 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年 4．其他 上述（一）和（二）小 -6,127, 21,546, -257,9 15,160, 8,252,3 计 234.66 000.51 00.14 865.71 77.61 -37,51 -36,16 （三）所有者投入和减 -53,02 1,397,7 2,244.8 7,501.2 少资本 5 5.83 69.39 9 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 -37,51 -36,16 -53,02 1,397,7 3．其他 2,244.8 7,501.2 5.83 69.39 5 9 477,20 -477,2 -205,6 -205,6 （四）利润分配 1.86 01.86 26.80 26.80 477,20 -477,2 1．提取盈余公积 1.86 01.86 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -205,6 -205,6 东）的分配 26.80 26.80 4．其他 -76,27 -19,81 -32,90 -22,83 （五）所有者权益内部 65,388, -2,202, 20,923, 4,044.4 9,604.9 7,498.7 9,930.9 结转 329.00 0 178.33 8 1 848.00 3 -65,38 -20,92 1．资本公积转增资 65,388, 20,923, 8,329.0 3,848.0 本（或股本） 329.00 0 848.00 0 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 -10,88 -19,81 -32,90 -2,202, -1,916, 4．其他 5,715.4 9,604.9 7,498.7 178.33 082.93 0 8 1 重庆桐君阁股份有限公司 2008 年年 196,16 420,82 130,77 122,12 2,215,2 52,818, 88,896, 80,730, 四、本期期末余额 4,988.0 6,642.0 6,659.0 8,747.2 23.36 566.16 909.49 955.06 0 7 0 7