中国海诚(002116)2008年年度报告

中国海诚工程科技股份有限公司 CHINA HAISUM ENGINEERING CO.,LTD. (002116) 2008年年度报告 二○○九年三月 中国海诚 2008年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。 冯健生董事因工作原因没有出席本次审议年度报告的董事会，委托严晓俭董事 代为表决，其他董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长陈鄂生先生、财务负责人胡小平先生及会计机构负责人夏震先生声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 中国海诚 2008年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况介绍 ...................................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 .......................................................................... 5 第三节 股本变动及股东情况 .................................................................................. 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................ 10 第五节 公司治理结构 ............................................................................................ 15 第六节 股东大会情况简介 .................................................................................... 21 第七节 董事会报告 ................................................................................................ 22 第八节 监事会报告 ................................................................................................ 37 第九节 重要事项 .................................................................................................... 39 第十节 财务会计报告 ............................................................................................ 48 第十一节 备查文件目录 .......................................................................................115 2 中国海诚 2008年年度报告 第一节 公司基本情况介绍 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：中国海诚工程科技股份有限公司 英文名称：China Haisum Engineering Co., Ltd. 英文名称缩写：Haisum 二、法定代表人：陈鄂生 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 薛晓风 马志伟 薛晓风 联系地址 上海市宝庆路 21 号 上海市宝庆路 21 号 上海市宝庆路 21 号 电 话 021—64314018 021—64314018 021—64314018 传 真 021—64334045 021—64334045 021—64334045 电子信箱 haisum@haisum.com haisum@haisum.com haisum@haisum.com 四、注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册地址：上海市宝庆路21号 办公地址：上海市宝庆路21号 邮政编码：200031 互联网网址：http://www.haisum.com 电子信箱：haisum@haisum.com 五、选定信息披露报纸、登载年度报告的互联网网址、年度报告备置地点 公司指定信息披露报纸：《上海证券报》、《证券时报》 公司指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中国海诚 股票代码：002116 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年2月17日 3 中国海诚 2008年年度报告 公司最近一次变更注册登记日期：2007年2月14日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3100001007018 税务登记号码：310104425011944 聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层 4 中国海诚 2008年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、本报告期主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 66,369,978.25 利润总额 66,533,747.79 归属于上市公司股东的净利润 56,625,609.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 56,410,970.17 经营活动产生的现金流量净额 -22,847,132.24 2、扣除非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -299,857.85 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 1,535,152.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,071,524.61 所得税影响额 41,689.79 少数股东权益影响额 9,179.50 合 计 214,638.83 二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 1,811,464,191.77 1,364,971,577.80 32.71% 799,164,792.66 利润总额 66,533,747.79 54,445,253.58 22.20% 37,813,646.88 归属于上市公司股东的净利润 56,625,609.00 45,873,018.32 23.44% 31,733,861.26 归属于上市公司股东的扣除非经 56,410,970.17 44,174,830.98 27.70% 29,703,987.27 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -22,847,132.24 133,013,495.12 -117.18% 108,086,168.31 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 1,179,075,276.87 1,022,599,537.97 15.30% 461,564,126.11 所有者权益（或股东权益） 432,242,586.08 394,566,554.30 9.55% 177,616,445.13 股 本 114,000,000.00 114,000,000.00 0.00% 85,000,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.497 0.420 18.33% 0.373 稀释每股收益（元/股） 0.497 0.420 18.33% 0.373 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.495 0.405 22.22% 0.349 全面摊薄净资产收益率（%） 13.10% 11.63% 上升 1.47 个百分点 17.87% 加权平均净资产收益率（%） 13.75% 13.22% 上升 0.53 个百分点 18.41% 5 中国海诚 2008年年度报告 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 13.05% 11.20% 上升 1.85 个百分点 16.72% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 13.70% 12.73% 上升 0.97 个百分点 17.24% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.20 1.17 -117.09% 1.27 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.79 3.46 9.54% 2.09 6 中国海诚 2008年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 85,000,000 74.56% -19,448,658 -19,448,658 65,551,342 57.50% 1、国家持股 4,250,000 3.73% -4,250,000 -4,250,000 0 0.00% 2、国有法人持股 70,942,308 62.23% -6,538,462 -6,538,462 64,403,846 56.49% 3、其他内资持股 9,807,692 8.60% -8,660,196 -8,660,196 1,147,496 1.01% 其中：境内非国有法人持股 6,538,462 5.74% -6,538,462 -6,538,462 0 0.00% 境内自然人持股 3,269,230 2.87% -2,121,734 -2,121,734 1,147,496 1.01% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 29,000,000 25.44% 19,448,658 19,448,658 48,448,658 42.50% 1、人民币普通股 29,000,000 25.44% 19,448,658 19,448,658 48,448,658 42.50% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 114,000,000 100.00% 0 0 114,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 中国海诚国际 64,403,846 0 0 64,403,846 上市后三年内不转让 - 工程投资总院 上海解放传媒 6,538,462 6,538,462 0 0 - - 投资有限公司 上海第一医药 6,538,462 6,538,462 0 0 - - 股份有限公司 上海城开（集 4,250,000 4,250,000 0 0 - - 团）有限公司 杨志海 209,231 209,231 0 0 - - 郑定绸 196,155 196,155 0 0 - - 严晓俭 196,155 49,039 0 147,116 现任董事、高管持股 可减持上年末所持股份的 25% 张建新 111,154 27,789 0 83,365 现任董事、高管持股 可减持上年末所持股份的 25% 陈鄂生 111,154 27,789 0 83,365 现任董事持股 可减持上年末所持股份的 25% 徐平佳 111,153 27,788 0 83,365 现任高管持股 可减持上年末所持股份的 25% 冯健生 111,153 27,788 0 83,365 现任董事持股 可减持上年末所持股份的 25% 彭世明 111,153 27,788 0 83,365 现任监事持股 可减持上年末所持股份的 25% 陆渝初 111,153 27,788 0 83,365 现任监事持股 可减持上年末所持股份的 25% 王毅军 111,153 27,788 0 83,365 现任监事持股 可减持上年末所持股份的 25% 董 辉 111,153 27,788 0 83,365 现任监事持股 可减持上年末所持股份的 25% 程天铿 111,153 111,153 0 0 - - 陈全平 111,153 111,153 0 0 - - 林洪扬 111,153 27,788 0 83,365 现任高管持股 可减持上年末所持股份的 25% 徐大同 111,153 27,788 0 83,365 现任高管持股 可减持上年末所持股份的 25% 胡小平 111,153 27,788 0 83,365 现任高管持股 可减持上年末所持股份的 25% 7 中国海诚 2008年年度报告 薛晓风 111,153 27,788 0 83,365 现任高管持股 可减持上年末所持股份的 25% 瞿 云 65,385 65,385 0 0 - - 崔蕙宜 65,385 65,385 0 0 - - 周立峰 65,385 65,385 0 0 - - 朱建军 65,385 65,385 0 0 - - 顾叔楠 65,385 65,385 0 0 - - 戴冠民 65,385 65,385 0 0 - - 王国森 65,385 65,385 0 0 - - 郦 胜 65,385 65,385 0 0 - - 胡人伟 65,385 65,385 0 0 - - 周 莉 65,385 65,385 0 0 - - 戚永宜 65,385 65,385 0 0 - - 詹绪远 65,385 65,385 0 0 - - 陈士洪 65,385 65,385 0 0 - - 黄建强 65,385 65,385 0 0 - - 边君义 65,385 65,385 0 0 - - 曹真慧 65,385 65,385 0 0 - - 刘泽明 65,385 65,385 0 0 - - 合 计 85,000,000 19,448,658 0 65,551,342 － － 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］22号文核准，公司于2007 年2月5日采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 公开发行人民币普通股2,900万股，发行价格为6.88元/股。 2、经深圳证券交易所深证上［2007］17号文批准，公司发行的人民币普通股 股票于2007年2月15日在深圳证券交易所上市，股票简称“中国海诚”，股票代码 “002116”，其中：本次公开发行中网上定价发行的2,320万股股票于2007年2月15 日起上市交易，网下配售的580万股股票于2007年5月15日起上市交易。 3、公司无内部职工股。 三、报告期末公司股东情况 1、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,343 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国海诚国际工程投资总院 国有法人 56.49% 64,403,846 64,403,846 0 上海解放传媒投资有限公司 国有法人 5.74% 6,538,462 0 0 上海第一医药股份有限公司 国有法人 5.74% 6,538,462 0 1,000,000 上海城开（集团）有限公司 国家 3.73% 4,250,000 0 0 全国社保基金一零八组合 境内非国有法人 1.14% 1,299,951 0 0 杨志海 境内自然人 0.18% 209,231 0 0 郑定绸 境内自然人 0.17% 196,155 0 0 严晓俭 境内自然人 0.17% 196,155 0 0 深圳市三顺房地产投资有限公司 境内自然人 0.15% 174,000 0 0 韩静兰 境内自然人 0.14% 159,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 8 中国海诚 2008年年度报告 上海解放传媒投资有限公司 6,538,462 人民币普通股 上海第一医药股份有限公司 6,538,462 人民币普通股 上海城开（集团）有限公司 4,250,000 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 1,299,951 人民币普通股 杨志海 209,231 人民币普通股 郑定绸 196,155 人民币普通股 严晓俭 196,155 人民币普通股 深圳市三顺房地产投资有限公司 174,000 人民币普通股 韩静兰 159,000 人民币普通股 陈宝钢 147,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 未知以上股东之间是否存在关联关系，也未知以上股东是否属于《上市公司股东持股变动信息 说明 披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 （1）控股股东情况 控股股东名称：中国海诚国际工程投资总院 企业性质：全民所有制 法人代表：陈鄂生 注册资本：23,379.4万元 成立日期：1992年9月17日 主营业务：对工程及设计项目进行投资、资产受托管理。 （2）公司实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 （3）实际控制人与公司之间的产权和控制关系图 公司于2008年11月14日接到控股股东中国海诚国际工程投资总院通知：经报国 务院批准，中国海诚国际工程投资总院和中国轻工业对外经济技术合作公司并入中 国轻工集团公司，成为其全资子企业。 在新的集团公司对组织架构进行调整之前，中国海诚国际工程投资总院的管辖 范围不变，仍然正常行使原有的职能。 3、其他持股 10%以上的法人股东 公司无其他持股 10%以上的法人股东。 9 中国海诚 2008年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从公 是否在股东单 性 年 变动 姓 名 职 务 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 司领取的报酬 位或其他关联 别 龄 原因 总额（万元） 单位领取薪酬 陈鄂生 董事长 男 51 2005-12-02 2008-12-01 111,154 111,154 0.00 是 张静之 副董事长 男 58 2005-12-02 2008-12-01 0 0 0.00 是 严晓俭 副董事长、总裁 男 51 2005-12-02 2008-12-01 196,155 196,155 72.70 否 张建新 董事、副总裁 男 45 2005-12-02 2008-12-01 111,154 111,154 57.31 否 冯健生 董事 男 59 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 33.38 否 陈剑峰 董事 男 45 2008-05-09 2008-12-01 0 0 0.00 是 盛小洪 董事 男 57 2005-12-02 2008-12-01 0 0 0.00 是 陈安民 董事 男 59 2008-01-08 2008-12-01 0 0 0.00 是 汪康武 独立董事 男 58 2005-12-02 2008-12-01 0 0 4.00 否 李晓春 独立董事 男 43 2005-12-02 2008-12-01 0 0 4.00 否 陈亚民 独立董事 男 56 2005-12-02 2008-12-01 0 0 4.00 否 曹冬林 独立董事 男 62 2005-12-02 2008-12-01 0 0 4.00 否 彭世明 监事会主席 男 53 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 0.00 是 陆渝初 监事 男 59 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 34.10 否 王毅军 监事 男 53 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 40.62 否 董 辉 职工代表监事 男 52 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 22.40 否 李 农 职工代表监事 男 44 2007-04-09 2008-12-01 0 0 14.18 否 徐平佳 副总裁 男 54 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 44.38 否 林洪扬 副总裁 男 53 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 58.30 否 樊 燕 副总裁 女 47 2007-04-19 2008-12-01 0 0 42.09 否 徐大同 副总裁 男 45 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 58.30 否 翁伟民 副总裁 男 53 2007-04-19 2008-12-01 0 0 56.00 否 胡小平 财务总监 男 46 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 58.30 否 薛晓风 董事会秘书 女 51 2005-12-02 2008-12-01 111,153 111,153 58.30 否 合 计 - - - - - 1,529,993 1,529,993 - 666.36 - 报告期内，公司董事、监事及高管人员持股数无变化。 2、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 陈鄂生 中国海诚国际工程投资总院 院长、法定代表人、党委副书记 张静之 中国海诚国际工程投资总院 党委书记、副院长 彭世明 中国海诚国际工程投资总院 党委副书记、纪委书记 陈剑峰 上海解放传媒投资有限公司 常务副董事长 盛小洪 上海第一医药股份有限公司 董事长 陈安民 上海城开（集团）有限公司 常务副总经理 3、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 陈鄂生先生，51 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，国家注册咨 询工程师，国家注册化工工程师，享受国务院特殊津贴专家，中国工程咨询协会学 术委员会委员，中国造纸学会副理事长、咨询委员会主任，中国轻工勘察设计协会 副理事长，中国国际工程咨询公司专家委员会委员，中冶科工集团专家委员会委 员，陕西科技大学兼职教授。曾任本公司董事、副总裁，中国轻工业长沙工程有限 10 中国海诚 2008年年度报告 公司董事长、总经理、党委书记，长沙长泰输送包装有限公司董事长，中国海诚国 际工程投资总院院长、党委副书记、法定代表人。现任中国轻工业联合会副会长， 中国轻工集团公司党委委员、董事、总经理、法定代表人，本公司董事长，兼任岳 阳纸业股份有限公司（600963.SH）董事。其担任本公司董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 张静之先生，58 岁，中共党员，大学学历。曾任中国高新投资集团公司副总 经理、党委委员，中国轻工建设工程总公司董事长，中国海诚国际工程投资总院党 委书记、副院长，现任中国轻工集团公司党委委员、副董事长，本公司副董事长。 其担任本公司董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 严晓俭先生，51 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，国家注册咨 询工程师，国家注册化工工程师，上海市投资咨询专家，上海市第十三届人民代表 大会代表。曾任中国轻工业上海设计院副院长。现任中国海诚国际工程投资总院党 委委员,本公司副董事长、总裁、党委书记，兼任轻亚机电副董事长。其担任本公 司董事、总裁任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 张建新先生，45 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国轻 工业北京设计院副院长、党委委员，现任中国海诚国际工程投资总院党委委员,本 公司董事、副总裁、党委委员，北京子公司董事长、总经理、党委书记，中轻建设 子公司董事长。其担任本公司董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日， 担任本公司副总裁任期为 2007 年 4 月 19 日至 2008 年 12 月 1 日。 冯健生先生，59 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国轻 工业广州设计院副院长兼总工程师。现任本公司董事，广州子公司董事长、总经 理，兼任广州华轻监理董事长。其担任本公司董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 陈剑峰先生，45 岁，中共党员，新加坡南洋理工大学毕业，高级工商管理硕 士，会计师。曾任中共上海市委宣传部事业管理处副处长、国资办兼董监事中心主 任。现任解放日报报业集团社长助理，上海新华发行集团有限公司总裁，上海新华 传媒股份有限公司常务副董事长，本公司董事。其担任本公司董事任期为 2008 年 5 月 9 日至 2008 年 12 月 1 日。 盛小洪先生，57 岁，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任上海华联（集 团）有限公司发展部经理、百联（集团）有限公司专业专卖事业部副总经理，现任 上海百联商业连锁有限公司党委书记、上海第一医药股份有限公司（600833.SH） 董事长、本公司董事。其担任本公司董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 陈安民先生，59 岁，中共党员，大专学历，高级经济师职称。现任上海城开 11 中国海诚 2008年年度报告 （集团）有限公司常务副总经理，本公司董事。其担任本公司董事任期为 2008 年 1 月 8 日至 2008 年 12 月 1 日。 汪康武先生，58 岁，大学学历，三级法官。长期从事商事审判和涉外仲裁工 作，对民商法、民事诉讼法和仲裁法律较熟悉，具有一定的法律实务经验。现任上 海仲裁委员会副主任、秘书长，为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，本公司独 立董事。其担任本公司独立董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 李晓春先生，43 岁，硕士研究生学历。曾任国泰君安证券股份有限公司投资 银行三部总经理、企业融资总部副总监、收购兼并总部总经理、上海荣正投资咨询 有限公司总裁，在企业并购、证券发行等方面有较丰富的经验。现任上海隆瑞投资 顾问有限公司董事长、总裁，本公司独立董事。其担任本公司独立董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 陈亚民先生，56 岁，博士学历。曾任中国人民大学会计系教授、副主任，中 国诚信证券评级公司常务副总裁。出版过《股份制企业会计》、《西方企业财务会 计》、《企业集团会计》、《通货膨胀与经济生活》、《会计规范论》、《国际会计—合作 与发展》等书籍。翻译过会计发展史（俄文，前苏联）、会计信息系统（俄文，前 苏联）、会计和预算法（英文，美国）等文献。发表论文 60 余篇。现任上海交通大 学会计与财务系教授、会计与资本运作研究所所长，本公司独立董事。其担任本公 司独立董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 曹冬林先生，62 岁，法律专业。曾任上海市证券同业公会副秘书长，现任本 公司独立董事。其担任本公司独立董事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 彭世明先生，53 岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，曾任中国海诚国 际工程投资总院党委副书记、纪委书记。现任中国邮电器材集团公司党组成员、纪 检组组长，本公司监事会主席。其担任本公司监事会主席任期为 2005 年 12 月 2 日 至 2008 年 12 月 1 日。 陆渝初先生，59 岁，中共党员，大专学历，教授级高级工程师，曾任中国轻 工业成都设计院院长兼党委书记。现任本公司监事，成都子公司董事长、党委书 记。其担任本公司监事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 王毅军先生，53 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，曾任中国轻 工业南宁设计院院长兼党委书记。现任本公司监事，南宁子公司董事长、总经理、 党委书记。其担任本公司监事任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 董辉先生，52 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国轻工 业西安设计院院长、党委书记、西安子公司董事长、总经理、党委书记。现任本公 司职工代表监事、中轻建设子公司纪委书记。其担任本公司职工代表监事任期为 12 中国海诚 2008年年度报告 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 李农先生，44岁，中共党员，硕士研究生学历，国际注册内部审计师。现任 本公司职工代表监事、工会副主席、审计部经理，兼任北京子公司监事、广州子公 司监事、南宁子公司监事、中轻建设子公司监事、上轻院子公司监事。其担任本公 司职工代表监事任期为2007年4月9日至2008年12月1日。 徐平佳先生，54 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国轻 工业武汉设计院院长，本公司董事。现任本公司副总裁，武汉子公司董事长、总经 理、党委书记，西安子公司董事长。其担任本公司副总裁任期为 2005 年 12 月 2 日 至 2008 年 12 月 1 日。 林洪扬先生，53 岁，大学学历，教授级高级工程师，1998-2000 年度上海市 劳动模范，上海市第十一届政协委员。现任本公司副总裁、技术总监，兼任上海咨 询子公司董事长、广州子公司董事。其担任本公司副总裁任期为 2005 年 12 月 2 日 至 2008 年 12 月 1 日。 樊燕女士，46 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院特 殊津贴专家。曾任中国轻工业长沙设计工程有限公司副总经理，现任本公司副总 裁、党委委员，长沙子公司董事长、总经理、党委书记。其担任本公司副总裁任期 为 2007 年 4 月 19 日至 2008 年 12 月 1 日。 徐大同先生，45 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。现任本公司 副总裁、党委委员，兼任南宁子公司董事、中轻建设子公司董事、上海轻叶董事。 其担任本公司副总裁任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 翁伟民先生，53 岁，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任本公司职工代 表监事、第四咨询设计所所长。现任本公司副总裁、党委委员，兼任西安子公司总 经理、党委书记，上轻院子公司董事长。其担任本公司副总裁任期为 2007 年 4 月 19 日至 2008 年 12 月 1 日。 胡小平先生，46 岁，中共党员，大学学历，高级工程师，注册会计师。现任 本公司财务总监，兼任北京子公司董事、长沙子公司董事、武汉子公司董事、中轻 建设子公司监事会主席、轻亚机电董事。其担任本公司财务总监任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 薛晓风女士，51 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。现任本公司 党委副书记、纪委书记、董事会秘书、工会主席，兼任上海咨询子公司董事、成都 子公司董事、西安子公司董事、上海轻叶监事。其担任本公司董事会秘书任期为 2005 年 12 月 2 日至 2008 年 12 月 1 日。 4、报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情 况 13 中国海诚 2008年年度报告 （1）2007年11月29日，蒋国华先生向公司董事会递交了辞去第二届董事会董 事的函；2007年12月15日，经第二届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2008 年第一次临时股东大会选举，陈安民先生任公司第二届董事会董事； （2）2008年4月10日，尹明华先生向公司董事会递交了辞去第二届董事会董事 的函；2008年4月18日，经第二届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2007年 度股东大会选举，陈剑峰先生任公司第二届董事会董事。 公司其它董事、监事和高级管理人员未发生变动。 二、公司员工的数量、专业结构、教育程度及退休职工人数情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数 3345 人，没有需承担费用的离退休职 工。 分类类别 类别项目 人数（人） 占公司总人数比例 业务技术及营销人员 2738 81.85% 专业构成 财务人员 72 2.15% 行政及管理人员 535 16.00% 研究生及以上 336 10.04% 本科 2148 64.22% 教育程度 大专 547 16.35% 高中、中专及以下 314 9.39% 14 中国海诚 2008年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公 司治理结构，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开 展公司治理专项活动，先后对公司《章程》、《董事会审计委员会工作细则》、 《内部审计制度》进行了修订，并制订了《独立董事年报工作规程》、《审计委员 会年报工作规程》、《对外担保管理办法》。 截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《股东大会议事 规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东 特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事四 名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章 程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，恪尽职守、勤勉尽责，诚实守 信地履行职责。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人 数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要 求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的 履职情况等进行有效监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和 激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利 15 中国海诚 2008年年度报告 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露 与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《上海证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，严格按 照有关法律法规的规定真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机 会获得信息。 二、加强上市公司治理专项活动的开展情况 报告其内，根据中国证监会[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》 的要求，为进一步提高治理水平，巩固2007年公司治理专项活动的成果，把公司治 理活动继续推向深入，公司对整改报告中相关事项再次进行了自查，对改进性问题 的持续整改效果进行了总结，提升了公司治理水平，提高了公司治理质量，公司治 理取得了较好的效果。 公司治理是一项长期而系统的工作，自2007年开展公司治理专项活动以来，公 司经历了自查阶段、公众评议、现场检查、整改提高和总结说明等阶段，与公司治 理专项活动相关的公告《关于加强上市公司治理专项活动整改报告的公告》（公告 编号：2007-042）、《关于公司治理专项活动整改情况说明公告》（公告编号： 2008-031）分别于2007年10月30日、2008年7月19日刊登在《上海证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网上。 公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件的 要求，完善公司内部控制制度，规范各项职能，加强对董事、监事和高级管理人员 的培训，不断提升公司治理水平，确保公司在规范运作下持续发展，以优异的业绩 回报股东、回报社会。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照有关法律法规和公 司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。 董事长全力加强董事会建设，切实推动公司治理工作和内部控制建设，严格实 施董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，确 保董事会依法正常运作； 独立董事能够严格按照相关独立董事制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务， 积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项 发表自己独立意见，对公司的长远发展战略、生产经营事项提出对策及建议，对公 16 中国海诚 2008年年度报告 司的正常运作发挥了积极的作用；报告期内，独立董事未对公司董事会审议的议案 或其他相关事项提出异议。 各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，积极参加培训和学习，提高自身履职 水平，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。 2、报告期内，董事出席董事会会议情况： 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 陈鄂生 董事长 10 10 0 0 否 张静之 副董事长 10 10 0 0 否 严晓俭 副董事长 10 10 0 0 否 张建新 董事 10 10 0 0 否 冯健生 董事 10 10 0 0 否 陈剑峰 董事 6 6 0 0 否 盛小洪 董事 10 10 0 0 否 陈安民 董事 10 10 0 0 否 汪康武 独立董事 10 10 0 0 否 李晓春 独立董事 10 10 0 0 否 陈亚民 独立董事 10 10 0 0 否 曹冬林 独立董事 10 10 0 0 否 3、报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项 提出异议。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有 独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生 产和销售系统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它关联方。 2、人员：公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总裁、副总裁、董事会 秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东处任 职。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和配套设施、土地和房屋 所有权等资产，拥有独立的生产经营系统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或 其职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立健全了会计核算体系和财务管理 制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户并依法纳税。 五、高级管理人员的考评及激励机制 董事会决定公司高级管理人员的聘任（其中副总裁由总裁提名），任期为 3 17 中国海诚 2008年年度报告 年。由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和职责履行情况进行考评，并根据 考评结果决定聘用情况以及报酬和奖惩事项。 六、公司内部审计制度建立和执行情况 备注/说明 是/否/ （如选择否或不适用，请说明具体原 不适用 因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度 是 是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否 是 设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委 员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 是 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部 是 审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任 是 免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情 是 况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在 的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部 是 控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的 缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查 与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制 是 无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 按照“会计师事务所至少每两年对公 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证 司内控制度的有效性出具一次鉴定报 报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出 否 告”的要求，公司拟2009年聘请会计 专项说明 师出具此鉴证报告 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说 是 明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了四次 会议。 一季度：2008年3月4日，公司召开第二届董事会 审计委员会2008年第一次会议，公司审计委员会 及独立董事听取了会计师事务所提交审计报告初 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作 稿和最终意见的时间，并就审计工作中遇到的问 计划和报告的具体情况 题与会计师事务所进行了沟通。公司审计部门向 审计委员会汇报了2008年度内部审计工作计划。 二季度：2008年4月18日，公司召开第二届董事会 审计委员会2008年第二次会议，会议审议通过了 《公司2007年年度报告及其摘要》、《审计委员 会2007年度审计工作总结》。 18 中国海诚 2008年年度报告 三季度：2008年8月14日，公司召开第二届董事会 审计委员会2008年第三次会议，会议审议通过了 《公司募集资金使用情况专项审核报告》、《公 司对外担保情况及控股股东及其它关联方占用资 金情况的审计报告》。 四季度：2008年12月30日，公司召开第二届董事 会审计委员会2008年第四次会议，会议审议通过 了《关于应用〈企业会计准则第24号—套期保 值〉进行会计处理的议案》，听取了审计部工作 开展情况汇报。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 及时向董事会报告内部审计工作的进展情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说 明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会 不适用 报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 按照年报审计工作规程，做好2007年年报审计的 相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计工 作进行总结评价并提出改进意见。向董事会审核 （4）说明审计委员会所做的其他工作 提交了《关于全面修订公司〈内部审计制度〉的 议案》和《关于聘任公司审计部经理的议案》。 审议提交了《关于变更公司2007年度财务审计机 构的议案》等。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 一季度向审计委员会提交了《审计部年度审计工 作计划》和《一季度公司募集资金使用情况审计 报告》； 二季度向审计委员会提交了《公司年度报告的内 审鉴定报告》和《半年度公司募集资金使用情况 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执 审计报告》； 行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 三季度向审计委员会提交了《半年度报告内审鉴 定报告》和《三季度公司募集资金使用情况审计 报告》； 四季度向审计委员会提交了《子公司内控制度及 风险管理情况审计报告》和《四季度公司募集资 金使用情况审计报告》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要 的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使 根据相关要求及时出具重要事项和信息披露事务 用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体 管理等事项的审核报告并提交审计委员会审议。 情况 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大 缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并 无 说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信 息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委 是 员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计 已提交2008年度内部审计工作总结和2009年度内 划和本年度内部审计工作报告的具体情况 部审计工作计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档 相关规定 符合公司《内部审计制度》的相关规定。 做好上级领导安排的专项审计工作；配合外聘中 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 介机构参与公司的审计工作；做好子公司风险管 理和内部控制的执行检查工作。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司内部控制的建立和健全情况 为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据 《公司法》、《证券法》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制 19 中国海诚 2008年年度报告 度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营和管 理的内部控制体系。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 1、公司董事会审计委员会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制制度进行了认真的自查和分析，认为：对照 深交所《上市公司内部控制指引》，公司在内部环境、目标设定、事项识别、风险 评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全 的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，符合我国有关 法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要。现行的内部控 制制度具有较强的针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行，发挥了较好的控 制与防范作用，对保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积 极的促进作用。我们未发现严重影响公司业务有效执行、会计记录的真实、准确及 资金的安全、完整等方面内部控制制度的重大缺陷，公司内部控制是有效的。 2、监事会意见 公司已建立较为完善和完整的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内 部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 3、独立董事意见 公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制制 度对公司控制和防范经营管理风险，保护投资者的合法权益，促进公司规范运作和 持续发展起到积极的促进作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。 4、保荐机构意见 保荐机构海通证券股份有限公司经核查后认为，截止2008年12月31日，中国 海诚已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2008年度内部控制的自我评价真实、客观。保荐机构对中国海诚董事会审计委员 会《关于2008年度内部控制自我评价报告》无异议。 20 中国海诚 2008年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合 《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 1、公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 8 日上午 9：00 在上海市 宝庆路 21 号公司 5201 会议室以现场记名投票表决方式召开，会议审议并通过了以 下议案： 1）《关于更换公司董事的议案》； 2）《关于建立公司〈证券投资管理制度〉的议案》。 本次会议的决议公告刊登于 2008 年 1 月 9 日《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 2 月 20 日上午 9：00 在上海市 宝庆路 21 号公司 5201 会议室以现场记名投票表决方式召开，会议审议并通过了以 下议案： 1）《关于变更公司 2007 年度财务审计机构的议案》； 2）《关于向控股子公司提供担保的议案》。 本次会议的决议公告刊登于 2008 年 2 月 21 日《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 9 日上午 9：00 在上海市宝庆路 21 号公司 5201 会议室以现场记名投票表决方式召开，会议审议并通过了以下议案： 1）《2007 年度董事会工作报告》； 2）《2007 年度监事会工作报告》； 3）《2007 年度财务决算报告》； 4）《公司 2007 年年度报告及其摘要》； 5）《关于 2007 年度募集资金使用情况专项报告的议案》； 6）《关于公司 2007 年度利润分配的议案》； 7）《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》； 8）《关于增加银行授信额度的议案》； 9）《关于更换公司董事的议案》； 10）《关于全面修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》； 11）《关于续聘 2008 年度财务审计机构的议案》； 12）《关于修改公司〈章程〉的议案》。 独立董事在本次年度股东会议上作了2007年度述职报告。 本次会议的决议公告刊登于2008年5月10日《上海证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 21 中国海诚 2008年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司主要经营情况的回顾 2008 年，我国接连经历了南方严重雨雪冰冻和汶川特大地震等自然灾害，遭 遇了国际金融危机的严重冲击，公司也遇到了较为严峻的挑战。但是在公司各级领 导班子和全体员工的共同努力下，公司业务继续呈现健康快速发展的态势，完成营 业收入 18.11 亿元，同比增长 32.71%；实现净利润 5,662.56 万元，同比增长 23.44%。报告期内，公司总承包业务保持了较快的发展，同时募集资金投资项目也 已全部投产并产生效益，使得公司营业收入和净利润出现较快增长。 1、主要会计数据及财务指标变动情况表 单位：（人民币）元 本年比上年增 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 减幅度（%） 30%的原因 营业收入 1,811,464,191.77 1,364,971,577.80 799,164,792.66 32.71% 附注 1 营业利润 66,369,978.25 53,170,034.08 35,361,883.75 24.83% - 利润总额 66,533,747.79 54,445,253.58 37,813,646.88 22.20% - 归属于上市公司股 56,625,609.00 45,873,018.32 31,733,861.26 23.44% - 东的净利润 经营活动产生的现 -22,847,132.24 133,013,495.12 108,086,168.31 -117.18% 附注 2 金流量净额 每股收益 0.497 0.420 0.373 18.33% - 上升 1.47 个 净资产收益率 13.10% 11.63% 17.87% - 百分点 本年比上年增 增减幅度超过 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减幅度（%） 30%的原因 总资产 1,179,075,276.87 1,022,599,537.97 461,564,126.11 15.30% - 所有者权益 432,242,586.08 394,566,554.30 177,616,445.13 9.55% - （或股东权益） 附注 1：主要系公司总承包业务保持了较快的发展，同时使用募集资金投资设立的控股子 公司中国轻工建设工程有限公司主营业务收入增长较快。 附注 2：主要是由于越南安化年产 13 万吨制浆厂总承包项目业主和分包商的结算时间不 一致。2007 年此项目收到工程预收款 16,749.39 万元，而支付主要发生在 08 年，08 年对外支 付设备采购款 17,444.64 万元, 08 年该项目收到工程进度款 12,072.84 万元，再加上其他总 包项目收付款也有差异。 2、主要产品、原材料等价格变动情况 公司的主营业务是为国内外工程建设提供设计、咨询、监理和总承包服务。原 材料和机器设备采购价格的变动对公司总承包业务的毛利率有一定影响。 3、订单签署和执行情况 单位：（人民币）万元 22 中国海诚 2008年年度报告 本年比上年订单 增减幅度超过 跨期执行 2008 年 2007 年 增减幅度（%） 30%的原因 情况 设计业务 87,895.94 87,821.24 0.08% - 40%的合同将需跨期执行 成都、北京等地 监理业务 14,703.79 11,291.95 30.21% 80%的合同将需跨期执行 区业务发展较快 咨询业务 8,947.56 7,981.23 12.10% - - 承包业务 117,425.47 162,809.07 -27.87% - 80%的合同将需跨期执行 合 计 228,972.76 269,903.49 -15.16% - - 4、毛利率变动情况 本年比上年增减幅度 2008 年 2007 年 2006 年 超过 30%的原因 咨询服务 23.00% 22.07% 24.20% - 工程总承包 7.05% 7.42% 7.51% - 5、主营业务按行业、产品和地区分布情况 单位：（人民币）万元 行 业 营业收入 营业成本 营业利润 咨询服务 72,592.33 55,898.89 16,693.44 工程总承包 107,110.90 99,563.94 7,546.96 产 品 营业收入 营业成本 营业利润 设计业务 53,600.95 42,556.20 11,044.75 咨询业务 8,740.76 4,981.80 3,758.96 承包业务 107,110.90 99,563.94 7,546.96 监理业务 10,250.62 8,360.89 1,889.73 地 区 营业收入 营业成本 营业利润 华 北 31,577.02 28,313.24 3,263.78 西 北 3,751.46 2,463.33 1,288.13 华 东 60,467.62 53,133.88 7,333.74 中 南 40,096.93 32,717.27 7,379.66 西 南 17,618.63 13,977.20 3,641.43 东 北 509.83 355.14 154.69 境 外 25,681.75 24,502.77 1,178.98 6、主要供应商及客户情况 单位：（人民币）万元 前 5 名供应商 占年度销售总金 预收账款的 占公司预收账款总 是否存在 销售金额 （前 5 名客户） 额的比例 余额 余额的比例 关联关系 Marubeni corporation 15,171.91 8.38% 12,463.02 27.51% 否 森叶（清新）纸业有限公司 9,691.28 5.35% 115.02 0.25% 否 上海瀛浦置业有限公司 7,488.80 4.13% -4,000.00 46.39% 否 日照亚泰森博纸浆有限公司 6,450.00 3.56% - - 否 摩洛哥王国卫生部 4,381.00 2.42% - - 否 合 计 43,182.98 23.84% - - - 占年度采购总金 预付账款的 占公司预付账款总 是否存在 前 5 名供应商 采购金额 额的比例 余额 余额的比例 关联关系 武汉特种锅炉有限公司 7,448.10 4.75% 5.00 0.02% 否 上海南汇建筑总公司 3,609.00 2.30% 1,672.00 8.36% 否 江苏省建工集团有限公司 3,279.00 2.09% 542.00 2.71% 否 23 中国海诚 2008年年度报告 湖南亚太机械有限公司 2,872.65 1.83% 2,859.80 14.29% 否 龙元建设集团股份有限公司 2,136.00 1.36% 1,167.00 5.83% 否 合 计 19,344.75 12.34% - - - 7、非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附 注 非流动资产处置损益 -299,857.85 小于 5% 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 1,535,152.00 小于 5% 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,071,524.61 小于 5% 所得税影响额 41,689.79 小于 5% 少数股东权益影响额 9,179.50 小于 5% 合 计 214,638.83 小于 5% 8、主要费用情况 单位：（人民币）万元 本年比上年增减幅度超过 占 2008 年营 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 30%的原因及影响因素 业收入比例% 销售费用 596.87 570.27 459.03 - 0.33% 管理费用 11,880.37 9,658.48 8,706.73 - 6.56% 财务费用 -495.86 -499.05 -276.12 - -0.27% 所得税费用 87.57 96.55 13.4 - 0.05% 合 计 12,068.95 9,826.25 8,903.04 - 6.66% 9、经营环境分析 （1）造纸行业市场受国际金融危机的冲击较大，对公司与造纸相关的工程项 目造成不利影响； （2）国内房地产行业景气度下降，使得公司承接的民用项目合同额同比有所 下降； （3）汇率的波动加大了海外工程总承包项目的风险。 10、困难与优势分析 2009 年，国际金融危机正继续蔓延，对实体经济的影响深度尚未见底，广度 还在扩散，公司面临的外部环境更趋复杂。由于市场需求萎缩，国际国内的市场竞 争将更趋激烈。 但同时我们也应看到，我国经济发展的基本面和长期趋势没有改变。目前国家 已陆续出台了一系列扩大投资、鼓励消费以及加快产业结构调整的政策，轻工业振 兴规划也已出台。这些都为我们的改革和发展提供了良好的环境。 11、行业比较分析 24 中国海诚 2008年年度报告 按照国家建设主管部门对行业发展的指导，我国工程技术服务企业的类型将逐 步趋于大型的国际化的工程公司和相对规模较小的专业化设计师事务所。未来我国 来建设市场的业务形态，将根据项目的规模和特点，逐步转向由工程公司承包建设 或由设计师事务所设计，然后由施工企业承包建造。今后的市场需求，将越来越注 重建设工程的技术水平和工程质量，越来越关注工程的节能、环保和对自然人文的 和谐要求，越来越强调专业化服务的水准。因此，工程技术服务企业应当具备更高 的技术素质和积累，拥有企业的核心技术和创新能力。随着中国经济的发展和技术 进步，中国的工程技术企业将更多的出现在国际工程招标和建设舞台，与国际著名 的工程公司同台竞争。 公司是目前国内最大的为轻工业工程建设领域提供设计、总承包、咨询和监理 服务的企业，其中工程设计和工程总承包业务占有较大比重。公司业务长期专注于 轻工业工程建设领域并拥有行业领先地位，在资本实力、管理经验、品牌认同、人 才素质等方面具有优势。但是，在向其他行业拓展业务时，与处在该行业的优势企 业相比处于不利地位。而且，轻工业工程项目相对重化工、大机电、冶金、电力、 交通等行业而言规模较小，因此，公司在工程总承包大型和超大型工程项目方面的 能力需要进一步提高。 12、现金流状况分析 单位：（人民币）万元 同比变动幅度 项 目 2008年度 2007年度 同比增减（%） 超过30%的原因 一、经营活动产生的现金流量净额 -2,284.71 13,301.35 -117.18% 附注1 经营活动现金流入量 197,694.06 148,953.17 32.72% 附注2 经营活动现金流出量 199,978.77 135,651.82 47.42% 附注2 二、投资活动产生的现金流量净额 -2,979.26 -5,816.86 -48.78% 附注4 投资活动现金流入量 185.88 138.00 34.70% 附注5 投资活动现金流出量 3,165.14 5,954.86 -46.85% 附注4 三、筹资活动产生的现金流量净额 -3,710.17 17,169.01 -121.61% 附注3 筹资活动现金流入量 40.00 20,866.43 -99.81% 附注3 筹资活动现金流出量 3,750.17 3,697.42 1.43% - 四、现金及现金等价物净增加额 -9,062.76 24,653.50 -136.76% 附注1 现金流入总计 198,719.94 169,957.60 16.92% 附注2 现金流出总计 207,694.08 145,304.11 42.94% 附注2 附注 1：主要是由于越南安化年产 13 万吨制浆厂总承包项目业主和分包商的结算时间不 一致。2007 年此项目收到工程预收款 16,749.39 万元，而支付主要发生在 08 年，08 年对外支 付设备采购款 17,444.64 万元, 08 年该项目收到工程进度款 12,072.84 万元，再加上其他总 包项目收付款也有差异。 附注 2：公司 2008 年营业收入增加 30%以上，相应的经营性现金流入和现金流出也相应增 加。 25 中国海诚 2008年年度报告 附注 3：公司 2007 年发新股 2,900 万股，募集资金 18,272.50 万元，因此 2007 年度募集 资金现金流入量大幅增加，2008 年无此现金流入。 附注 4：公司 2007 年度募集资金后，按照募集资金使用用途，投入研发中心项目 2,076.00 万元，因此造成投资活动现金流出量增加，2008 年无此项目现金流出。 附注 5：2008 年公司有 100 万元的国债债券到期收回，因此 2008 年投资活动现金流入量 增加。 13、董监高薪酬分析 2008 年度从公司 2007 年度从公司 薪酬总额 公司净利润 薪酬同比变动与净利润同比变动 姓 名 职务 领取的报酬总额 领取的报酬总额 同比增减 同比增减 的比较说明 （万元） （万元） （%） （%） 陈鄂生 董事长 0.00 0.00 - - 张静之 副董事长 0.00 0.00 - - 严晓俭 副董事长、总裁 72.70 60.96 19.26% 薪酬增幅小于利润增幅 张建新 董事、副总裁 57.31 44.70 28.21% 领取薪酬的分管子公司发展较快 冯健生 董事 33.38 32.84 1.64% 薪酬增幅小于利润增幅 陈剑峰 董事 0.00 0.00 - - 盛小洪 董事 0.00 0.00 - - 陈安民 董事 0.00 0.00 - - 汪康武 独立董事 4.00 4.00 - - 李晓春 独立董事 4.00 4.00 - - 陈亚民 独立董事 4.00 4.00 - - 曹冬林 独立董事 4.00 4.00 - - 23.44% 彭世明 监事会主席 0.00 0.00 - - 陆渝初 监事 34.10 26.24 29.95% 领取薪酬的分管子公司发展较快 王毅军 监事 40.62 29.00 40.07% 领取薪酬的分管子公司发展较快 董 辉 职工代表监事 22.40 15.48 44.70% 领取薪酬的分管子公司发展较快 李 农 职工代表监事 14.18 12.88 10.09% 薪酬增幅小于利润增幅 徐平佳 副总裁 44.38 38.54 15.15% 薪酬增幅小于利润增幅 林洪扬 副总裁 58.30 48.77 19.54% 薪酬增幅小于利润增幅 樊 燕 副总裁 42.09 34.00 23.79% 领取薪酬的分管子公司发展较快 徐大同 副总裁 58.30 48.77 19.54% 薪酬增幅小于利润增幅 翁伟民 副总裁 56.00 46.26 21.05% 薪酬增幅小于利润增幅 胡小平 财务总监 58.30 48.77 19.54% 薪酬增幅小于利润增幅 薛晓风 董事会秘书 58.30 48.77 19.54% 薪酬增幅小于利润增幅 合 计 666.36 551.98 20.72% 薪酬增幅小于利润增幅 14、经营计划或盈利预测完成情况 报告期内，公司超额完成董事会下达的各项经营计划。经营计划或盈利预测完 成差异率小于 20%。 15、会计制度实施情况 报告期内公司核算方法变化：以前年度“保函保证金、信用证保证金”均在 “其他应收款”科目核算，并且对未逾期的余额不计提坏帐准备。本年度将此类保 证金转入“其他货币资金”科目核算。 26 中国海诚 2008年年度报告 二、报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况 1、重要资产情况 相关担保、诉 资产类别 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 讼、仲裁等情况 房屋及建筑物 正常 经营、办公 正常使用 正常 无 无 2、资产构成变动情况 单位：（人民币）万元 2008年末占总资产 2007年末占总资产的 同比增减 同比增减（%）达 资产项目 的比例（%） 比例（%） （%） 到20%的说明 应收款项 7.31% 11.56% -4.25% - 存货 16.42% 3.71% 12.71% - 长期股权投资 1.07% 1.21% -0.14% - 固定资产 8.62% 7.22% 1.40% - 在建工程 0.12% 2.17% -2.05% - 3、核心资产盈利能力 报告期内，公司核心资产盈利能力无重大变动情况。 4、核心资产使用情况 公司核心资产的盈利能力及使用情况正常。 5、核心资产减值情况 公司核心资产不存在资产减值的情况。 6、存货变动情况 单位：（人民币）万元 占2008年末总资 市场供 产品销售价格变 原材料价格 存货跌价准备 项 目 2008年末余额 产的比例（%） 求情况 动情况 变动情况 的计提情况 原材料 723.27 0.61% 正常 销售合同已签订 正常 无 库存商品 3,170.59 2.69% 正常 销售合同已签订 正常 无 未结算工程 15,461.83 13.11% 正常 销售合同已签订 正常 无 低值易耗品 8.05 0.01% 正常 待领用 正常 无 合 计 19,363.75 16.42% - - - - 7、金融资产投资情况 报告期内，公司无金融资产投资情况。 8、主要资产的计量 27 中国海诚 2008年年度报告 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性， 当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采 用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。目前，公司仅有“可供出售金融 资产”采用公允价值计量，无其他采用公允价值计量的情况。 9、主要子公司或参股公司的经营情况及业绩情况 单位：（人民币）万元 持股比例及是否 2008 年 2007 年 同比变动比 对合并净利润的 公司名称 列入合并报表 净利润 净利润 例（%） 影响比例（%） 上海申海建设监理有限公司 是 59.86 98.01 -38.92% 0.85% 中国轻工业上海工程咨询有限公司 是 314.72 345.51 -8.91% 4.45% 上海轻工业设计院有限责任公司 是 53.40 53.49 -0.17% 0.76% 中国轻工业成都设计工程有限公司 是 280.87 209.72 33.93% 3.97% 中国轻工业南宁设计工程有限公司 是 475.71 381.98 24.54% 6.72% 中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 是 640.63 543.26 17.92% 9.05% 中国轻工业广州设计工程有限公司 是 640.90 542.26 18.19% 9.05% 中国中轻国际工程有限公司 是 852.23 717.42 18.79% 12.04% 中国轻工业西安设计工程有限责任公司 是 242.46 198.16 22.36% 3.43% 中国轻工业长沙工程有限公司 是 719.47 577.66 24.55% 10.16% 中国轻工建设工程有限公司 是 402.32 217.41 85.05% 6.69% 合 计 - 4,682.57 3,884.88 20.53% 67.17% 10、PE 投资情况 报告期内，公司未发生也无以往发生延续到报告期内的 PE 投资情况。 11、债务变动 单位：（人民币）万元 本年比上年 增减幅度超过 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度（%） 30%的原因 长期借款 0.00 0.00 0.00 - - 短期借款 0.00 800.00 0.00 -100.00% 附注 应收账款 8,621.92 11,822.58 1,817.60 -27.07% - 附注：公司 2007 年借款 800 万元以增加流动资金，报告期内已全部归还。 12、偿债能力分析 本年比上年 增减幅度超过 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度（%） 30%的原因 流动比率 1.44 1.48 1.41 -2.70% - 速动比率 1.17 1.41 1.41 -17.02% - 资产负债率 60.02% 57.87% 56.05% 增加 2.15 个百分点 - 13、资产营运能力分析 单位：次 28 中国海诚 2008年年度报告 本年比上年 增减幅度超过 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 30%的原因 应收账款周转率 18 20 49 -10.00% - 存货周转率 14 61 30927 -76.66% 附注 附注：公司近年来总承包业务的大量增加，相应的分包采购也大量增加，造成公司存货 也相应激增；此外，公司 2007 年投资成立的施工企业中国轻工业建设工程有限公司正式进入 完整的经营年度，其合并报表也大幅增加了公司的存货。因此 2008 年度存货周转率大幅下 降。 14、研发情况 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 研发支出 3,654 2,569 1,386 占营业收入比重 2.02% 1.88% 1.73% 1．获得授权发明专利 2 项、授权实用新型 3 项。内容 1．获得授权 1．申请发明 主要包括制浆造纸、制盐的相关技术； 使用专利 4 专利 1 项； 2．申请发明专利 3 项、实用新型 4 项。内容主要包括 项，内容主要 获授权实用 燃料乙醇、玻璃、制盐及垃圾焚烧的相关技术； 为制浆造纸及 新型 1 项； 3．经鉴定并得到国家版权局登记的计算机软件著作权 1 其设备的相关 2．送交科技 研发成果 项。该计算机软件用于制浆造纸工艺辅助设计； 技术； 查新的公司 4．经国家行业组织技术鉴定验收的工艺技术包 2 项。 2．送交科技 自主研发科 工艺包涉及家用电器制造及回收的技术； 查新的公司自 技 成 果 5 5．通过合作取得授权发明专利 2 项，授权实用新型 1 主研发科技成 项。 项。内容主要为造纸技术。 果 6 项。 15、投资情况 （1）募集资金年度使用情况 募集资金总额 18,272.50 本年度投入募集资金总额 3,637.83 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 18,272.50 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否已 截至期末 项目可 截至期 项目达到 是否 变更项 募集资金 截至期末 本年度 截至期末 累计投入 本年度 行性是 调整后投 末投入 预定可使 达到 承诺投资项目 目（含 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 金额与承 实现的 否发生 资总额 进度 用状态日 预计 部分变 总额 金额 额 金额 诺投入金 效益 重大变 （%） 期 效益 更） 额的差额 化 扩大工程总承包业务 2010 年 02 否 7,826.70 7,826.70 7,826.70 3,268.03 7,826.70 0.00 100 889.52 是 否 项目 月 08 日 合资成立海诚建设开 2007 年 07 展工程施工安装业务 否 8,000.00 8,000.00 8,000.00 0.00 8,000.00 0.00 100 546.01 是 否 月 30 日 项目 建设制浆造纸工程研 2008 年 07 否 4,797.14 2,445.80 2,445.80 369.80 2,445.80 0.00 100 107.00 是 否 发中心项目 月 31 日 合计 - 20,623.84 18,272.50 18,272.50 3,637.83 18,272.50 0.00 - - 1,542.53 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 29 中国海诚 2008年年度报告 施方式调整情况 募集资金投资项目先 无 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 报告期末，公司本次募集资金已使用完毕。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 （2）非募集资金投资的达到披露标准的项目投资及进展情况 公司本年度无非募集资金投资的重大项目。 三、对公司未来的展望 1、发展规划 公司的战略定位是成为国内一流、国际知名的国际化工程公司。2009 年，是 国家应对金融危机严重挑战、确保我国经济平稳较快发展的关键之年，也是公司利 用资本市场平台，加快实现发展战略的重要之年。公司将继续以发展为第一要务， 保持各项经济指标平稳较快增长；继续加强前瞻性研究，进一步提高经营战略水 平；继续调整结构，进一步优化资源配置；继续推进科技创新，进一步转变发展方 式；继续推进管理创新，进一步提升风险管控能力。 2、经营计划或盈利预测 虽然国际金融危机在 2009 年将继续蔓延，但同时我们也面临很多新的发展机 遇，企业自身也已具备了应对挑战、克服困难、加快发展的能力和条件。因此，我 们有信心继续保持一定的发展速度和效益的增长。 3、年度重大投资计划 新年度暂无重大投资计划。 4、发展规划资金来源及使用计划 2009 年公司将继续投入资金用于主营业务的发展，资金来源主要为自筹资金 或银行借款，公司也计划在适当的时候通过证券市场筹措资金以满足发展需要。 5、风险分析 （1）经济周期风险 30 中国海诚 2008年年度报告 公司所从事的工程建设业务与国家宏观经济运行状况关系密切，公司发展与国 民经济景气周期呈正向相关。在经济景气度不佳时，经济建设规模将有所缩减，公 司的业务将不可避免地受到影响。 公司将利用在轻工行业已经形成的各方面优势和行业领先地位，利用国家实施 轻工业振兴规划以及大力推进产业升级和结构调整的有利时机，主动寻找为业主进 行技术改造、产能优化、节能减排和环境保护的项目机会；同时抓住西部开发、灾 后重建以及产业转移等机会，积极寻求扩大在该区域的发展。 （2）工程总承包项目运营风险 公司从事的工程总承包项目在项目招投标时需要对工程成本进行估算，并通过 合同加以固定。由于工程建设周期长，复杂的内外部环境变化将给总承包项目的运 营带来诸多风险。 公司将加强对工程设备和材料的市场监测，提高对相关物资价格走势预测的准 确性，按照工程进度和价格走势控制采购进度。同时谋求与有关供应商建立长期合 作的战略伙伴关系，提高设备及材料供应数量、质量和价格的稳定性。此外，积极 运用法律手段来规避风险。 （3）境外经营风险 国外的政治、经济环境复杂多变，市场竞争激烈，项目的承接实施在依靠企业 自身竞争实力的同时，也将受国外经济周期及中国与该国的政治、经济关系等因素 影响。随着公司对国际市场的积极开拓，境外经营环境变动、信息沟通、汇率波动 等因素将形成境外经营风险。 公司将继续切实按照国际惯例的要求进行运作，用技术保持成本上的竞争优 势，继续加强与国外工程公司的合作，学习和研究他们的先进经验，迅速弥补与国 际优势工程公司在承包方式、融资渠道、管理经验等方面的差距，熟悉竞争规则， 提高竞争力，以充分把握国际市场的发展机遇、化解境外经营风险。 6、政策法规变化 国内外重要的法律法规无重大变化。 公司将重点关注国家出台的轻工行业振兴规划，寻求良好的发展机遇。 7、并购重组进展 报告期内，公司无再融资、重大资产重组等重大事项。 8、董监高和重要股东变动 （1）2007年11月29日，蒋国华先生向公司董事会递交了辞去第二届董事会董 31 中国海诚 2008年年度报告 事的函；2007年12月15日，经第二届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2008 年第一次临时股东大会选举，陈安民先生任公司第二届董事会董事； （2）2008年4月10日，尹明华先生向公司董事会递交了辞去第二届董事会董事 的函；2008年4月18日，经第二届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2007年 度股东大会选举，陈剑峰先生任公司第二届董事会董事。 此外，公司于 2008 年 11 月 14 日接到控股股东中国海诚国际工程投资总院通 知：经报国务院批准，中国海诚国际工程投资总院和中国轻工业对外经济技术合作 公司并入中国轻工集团公司，成为其全资子企业。 在新的集团公司对组织架构进行调整之前，中国海诚国际工程投资总院的管辖 范围不变，仍然正常行使原有的职能。 9、控制权变动 公司目前的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。 10、诉讼、仲裁 报告期内，公司未发生重大诉讼和仲裁事项。 四、应披露的其他事项 1、利润分配和公积金转增情况 项目 2007 年 2006 年 2005 年 是否进行利润分配 是 是 是 利润分配方式 现金分红 现金分红 现金分红 以 2007 年 12 月 31 日公司总 以 2006 年 12 月 31 日公司总 以 2005 年 12 月 31 日公司总 股本 11,400 万股为基数，每 股本 11,400 万股为基数，每 股本 8,500 万股为基数，每 现金分红情况 10 股派发现金红利 2.10 元 10 股派发现金红利 1.60 元 10 股派发现金红利 3.00 元 （含税），共计派发现金红 （含税），共计派发现金红利 （含税），共计派发现金红 利 2,394 万元 1,824 万元 利 2,550 万元 现金分红与平均净利 68.76% 52.39% 73.24% 润的比率（%） 合 计 194.39% 2、关联交易情况 详见“第九节 重要事项”之“六、关联交易事项”。 3、审计机构的变动 年报审计期间，公司没有发生更换审计机构的情形。 因“岳华会计师事务所”与“中瑞华恒信会计师事务所有限公司”于 2007 年 12 月 12 日合并为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”，合并后的新公司已于 2008 32 中国海诚 2008年年度报告 年 1 月 16 日取得中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会《会计师事务 所证券、期货相关业务许可证》（证书号：006），因此原岳华会计师事务所将不 再具备出具审计报告的资格。经独立董事认可，公司第二届董事会第十七次会议和 2008 年第二次临时股东大会审议通过，聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司承担 公司 2007 年度财务审计工作。经公司 2007 年度股东大会审议同意，续聘中瑞岳华 会计师事务所有限公司承担公司 2008 年度财务审计工作。 五、董事会日常工作情况 1、董事会会议召开及会议决议情况。 （1）公司第二届董事会第十六次会议于 2008 年 1 月 14 日以通讯表决方式召 开。会议审议并通过如下议案： 1）《关于公司在阿尔及利亚设立办事处的议案》； 2）《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》； 3）《关于全面修订公司〈内部审计制度〉的议案》； 4）《关于聘任公司审计部经理的议案》。 （2）公司第二届董事会第十七次会议于 2008 年 2 月 3 日以通讯表决方式召 开。会议审议并通过如下议案： 1）《关于变更公司 2007 年度财务审计机构的议案》； 2）《关于向控股子公司提供担保的议案》； 3）《关于向关联企业采购设备的议案》； 4）《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》。 （3）公司第二届董事会第十八次会议于 2008 年 4 月 18 日以现场方式在江苏 省苏州市召开。会议审议并通过如下议案： 1）《2007 年度董事会工作报告》； 2）《2007 年度总裁工作报告》； 3）《2007 年度财务决算报告》； 4）《公司 2007 年年度报告及其摘要》； 5）《关于 2007 年度募集资金使用情况专项报告的议案》； 6）《关于公司 2007 年度利润分配的议案》； 7) 《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》； 8）《关于增加银行授信额度的议案》； 9）《关于更换公司董事的议案》； 10）《关于全面修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》； 11）《关于制订〈独立董事年报工作规程〉的议案》； 33 中国海诚 2008年年度报告 12）《关于制订〈审计委员会年报工作规程〉的议案》； 13）《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》。 （4）公司第二届董事会第十九次会议于 2008 年 4 月 23 日以通讯表决方式召 开。会议审议并通过如下议案： 1）《公司 2008 年第一季度报告》； 2）《关于续聘 2008 年度财务审计机构的议案》 （5）公司第二届董事会第二十次会议于 2008 年 7 月 18 日以通讯表决方式召 开。会议审议并通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明的议案》。 （6）公司第二届董事会第二十一次会议于 2008 年 7 月 29 日以通讯表决方式 召开。会议审议并通过了《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》。 （7）公司第二届董事会第二十二次会议于 2008 年 8 月 14 日以通讯表决方式 召开。会议审议并通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》。 （8）公司第二届董事会第二十三次会议于 2008 年 10 月 23 日以通讯表决方式 召开。会议审议并通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 （9）公司第二届董事会第二十四次会议于 2008 年 11 月 12 日以通讯表决方式 召开。会议审议并通过如下议案： 1）《关于为南宁控股子公司提供担保的议案》； 2）《关于为中轻建设控股子公司提供担保的议案》。 （10）公司第二届董事会第二十五次会议于 2008 年 12 月 30 日以现场方式在 上海市召开。会议审议并通过如下议案： 1）《关于向控股子公司上海轻工业设计院有限责任公司增资的议案》； 2）《关于与关联方上海轻亚机电工程有限公司终止越洋国际广场建设项目 〈设备采购及施工承包合同〉的议案》； 3）《关于应用〈企业会计准则第 24 号—套期保值〉进行会计处理的议案》； 4）《关于建立公司〈对外担保管理办法〉的议案》。 与上述十次董事会相关的会议决议均刊登在《上海证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网。 2、董事会对股东大会决议执行情况 （1）2008 年 5 月 9 日，公司 2007 年度股东大会通过了《关于公司 2007 年度 利润分配的议案》：以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 11,400 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税），共计派发现金红利 23,940,000.00 元，剩余的 可供股东分配利润 35,496,112.57 元结转以后年度分配。公司于 2008 年 6 月 23 日 完成现金红利发放工作。 34 中国海诚 2008年年度报告 （2）2008 年 5 月 9 日，公司 2007 年度股东大会通过了《关于修改公司〈章 程〉的议案》，公司已完成相关工商备案工作。 3、董事会下设各专业委员会履职情况。 （1）战略委员会 报告期内，公司第二届董事会战略委员共召开了两次会议。 1）2008 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会战略委员会 2008 年第一次会 议，会议审议通过了公司制浆造纸事业部“第二步走”方案的实施工作。 2）2008 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会战略委员会 2008 年第二次会 议，会议审议了《关于公司 2008 年发展战略目标完成情况的汇报》。 （2）审计委员会 报告期内，公司第二届董事会审计委员会共召开了四次会议。 1）2008 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会审计委员会 2008 年第一次会 议，公司审计委员会及独立董事听取了会计师事务所提交审计报告初稿和最终意见 的时间，并就审计工作中遇到的问题与会计师事务所进行了沟通。公司审计部门向 审计委员会汇报了 2008 年度内部审计工作计划。 2）2008 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会审计委员会 2008 年第二次会 议，会议审议通过了《公司 2007 年年度报告及其摘要》、《审计委员会 2007 年度 审计工作总结》。 3）2008 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会审计委员会 2008 年第三次会 议，会议审议通过了《公司募集资金使用情况专项审核报告》、《公司对外担保情 况及控股股东及其它关联方占用资金情况的审计报告》。 4）2008 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会审计委员会 2008 年第四次会 议，会议审议通过了《关于应用〈企业会计准则第 24 号—套期保值〉进行会计处 理的议案》。 （3）薪酬和考核委员会 报告期内，公司第二届董事会薪酬和考核委员会共召开了两次会议。 1)2008年4月18日，公司召开第二届董事会薪酬和考核委员会2008年第一次会 议，会议授权公司薪酬和考核委员会工作小组制订公司薪酬管理制度，并提交薪酬 和考核委员会及公司董事会审议。 2) 2008年12月30日，公司召开第二届董事会薪酬和考核委员会2008年第二次 会议，会议听取了董事会办公室《关于股权激励计划方案进展的说明》。 六、投资者关系管理情况 35 中国海诚 2008年年度报告 1、公司投资者关系管理 （1）报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，认真作好投 资者关系管理工作，以促进与投资者之间建立长期良好的关系和互动机制，提升公 司诚信形象。 （2）公司董事会指定薛晓风女士作为投资者关系管理负责人，负责投资者关 系管理工作的日常事务。 （3）公司通过指定信息披露报纸、巨潮资讯网、公司网站、投资者关系管理 电话、电子信箱以及传真等多种渠道与投资者加强沟通，积极接待投资者的调研和 新闻媒体采访，详细回复投资者电话、电邮等，认真听取投资者提出的宝贵意见及 建议，尽可能保证投资者与公司信息交流的顺畅。 （4）2008年4月30日，公司通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2007年年度报告网上说明会，与投资者就公司生产经营、公司治理等方面进行了沟 通交流。 2、报告期内，公司指定信息披露媒体仍为《上海证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网，未发生变更。 36 中国海诚 2008年年度报告 第八节 监事会报告 2008年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负 责的精神，认真履行职责，对公司的重大经营活动以及董事和高级管理人员履行职 责进行了有效监督，对公司的规范运作和发展起到积极作用，维护了公司及股东的 合法权益。现将本年度的主要工作报告如下： 一、监事会工作情况 1、报告期内，公司监事会成员列席了第二届董事会第十八次、第二十五次会 议，并对以通讯方式表决的第二届董事会第十六、十七、十九、二十、二十一、二 十二、二十三、二十四次会议进行了监督。 2、报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下： （1）公司第二届监事会第八次会议于 2008 年 4 月 18 日在江苏省苏州市以现 场表决方式召开，会议审议并通过以下议案： 1）《2007 年度监事会工作报告》； 2）《2007 年度总裁工作报告》； 3）《2007 年度财务决算报告》； 4）《公司 2007 年年度报告及其摘要》； 5）《关于 2007 年度募集资金使用情况专项报告的议案》。 （2）公司第二届监事会第九次会议于 2008 年 4 月 23 日以通讯表决方式召 开，会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 （3）公司第二届监事会第十次会议于 2008 年 8 月 14 日以通讯表决方式召 开，会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》。 （4）公司第二届监事会第十一次会议于 2008 年 10 月 23 日以通讯表决方式召 开，会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 （5）公司第二届监事会第十二次会议于2008年12月30日在公司以现场表决方 式召开，会议审议并通过以下议案： 1）《关于应用〈企业会计准则第 24 号—套期保值〉进行会计处理的议案》； 2）《关于建立公司〈对外担保管理办法〉的议案》。 二、监事会对公司2008年度有关事项发表的意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依 法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、资产收购情况、关联交易情况等进行 了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见： 1、公司依法运作情况 37 中国海诚 2008年年度报告 报告期内，监事会依法列席了公司的股东大会和董事会，并对通讯表决召开的 董事会进行了监督。公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大 会的各项决议等方面，符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。依据国家有关 法律、法规和公司《章程》的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司信 息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法 律、法规、公司《章程》或者有损于公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对2008年度公司财务状况、财务管理等进行了认真的检查。公司财务制 度健全，财务运作规范，财务状况良好。中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司 2008年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司 2008年度财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金存放和管理，严格遵循《募集资金使用管理办法》的 规定，合规使用募集资金。募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致，调整部 分募集资金项目注册地址及实施地点也履行了相关的程序，没有违反中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 5、公司关联交易情况 公司2008年度发生的关联交易符合公司实际经营需要，决策程序符合有关法 律、法规以及公司《章程》的规定，交易价格依据公允市价的定价原则，公平、合 理，不存在损害公司和股东利益的行为。 6、公司内部控制制度的建设和运行 公司已建立较为完善和完整的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内 部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 38 中国海诚 2008年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重组事项 报告期内，公司不存在破产重组事项 三、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司等金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 占该公 序 证券 初始投资 持有 报告期 会计核算 证券品种 证券简称 司股权 期末账面值 股份来源 号 代码 金额 数量 损益 科目 比例 上海白猫股份 可供出售 1 600633 白猫股份 359,600.00 105,600 0.07% 528,000.00 0.00 原始法人股 有限公司 金融资产 上海输配电股 可供出售 2 601727 上海电气 124,400.00 298,656 0.01% 1,726,231.68 0.00 原始法人股 份有限公司 金融资产 上海城投控股 可供出售 3 600649 城投控股 600,000.00 253,000 0.01% 2,084,720.00 0.00 原始法人股 股份有限公司 金融资产 上海广电股份 可供出售 4 600637 广电信息 67,600.00 28,989 0.01% 87,546.78 0.00 原始法人股 有限公司 金融资产 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - 合 计 1,151,600.00 - - 4,426,498.46 2、参股证券公司股权 单位：（人民币）元 占该公司 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 期末账面值 报告期损益 会计核算科目 股份来源 股权比例 申银万国证券股份有限公司 2,000,000.00 1,619,426 0.02% 728,741.70 0.00 长期股权投资 购入 合 计 2,000,000.00 1,619,426 - 728,741.70 0.00 - - 四、收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 39 中国海诚 2008年年度报告 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 上海轻叶工程科技有限公司 0.00 0.00% 76.55 0.05% 南宁轻工业工程院 0.00 0.00% 117.49 5.43% 中轻华信工程科技管理中心 0.00 0.00% 574.19 26.53% 陕西轻工业工程院 0.00 0.00% 102.74 4.75% 中国海诚长沙工程院 0.00 0.00% 325.05 15.02% 成都海诚科技管理中心 0.00 0.00% 94.31 4.36% 中国轻工业广州工程院 0.00 0.00% 161.88 7.48% 广州市广轻物业管理有限公司 0.00 0.00% 92.45 4.27% 广州市广轻装饰设计工程有限公司 0.00 0.00% 27.40 1.27% 中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院 0.00 0.00% 396.39 18.32% 上海轻设工程科技有限公司 0.00 0.00% 211.80 9.79% 长沙长泰输送包装设备有限公司 988.70 0.52% 425.64 0.26% 上海轻亚机电工程有限公司 601.22 0.32% 0.00 0.00% 中轻海诚工程公司 0.00 0.00% 60.23 2.78% 合 计 1,589.92 0.00% 2,666.12 0.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 988.70 万元。 公司独立董事认为，公司的日常关联交易行为系公司日常生产经营过程中的常 规性业务行为，已经公司创立大会审议通过，具有历史延续性；此类关联交易事先 获得了我们的审议认可，定价公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，未发现 董事会及关联董事违反诚信原则损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。 董事会在审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决。 公司保荐机构认为，公司的日常关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议 审议通过,有关关联董事遵守了回避表决的制度,符合相关法律法规及公司《章程》 的规定,决策程序合法有效。关联交易均按照公开、公平、公正的原则，参考公允 的市场价格确定交易价格,按照交易双方签订的具体协议或合同约定支付款项,不存 在损害公司和非关联股东利益的行为。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内没有发生资产收购、出售发生的关联交易。 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内没有发生与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项 1、关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 长沙长泰输送包装设备有限公司 988.70 100.20 425.64 164.00 40 中国海诚 2008年年度报告 上海轻亚机电工程有限公司 601.22 8.78 0.00 0.00 上海轻叶工程科技有限公司 0.00 0.00 76.55 49.26 中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院 0.00 0.00 0.00 14.32 陕西轻工业工程院 0.00 0.00 0.00 0.78 合 计 1,589.92 108.98 502.19 228.36 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 988.70 万元，余额-63.80 万元。 2、接受担保 中国海诚国际工程投资总院为本公司下属子公司中国轻工业长沙工程有限公司 提供最高额为 6,000 万元授信额度的担保，用于进口开证及押汇额度和保函额度， 有效期为 2006 年 7 月 8 日起至 2008 年 7 月 7 日。 中国海诚国际工程投资总院为本公司下属子公司中国中轻国际工程有限公司提 供最高额 5,000 万元的担保，有效期为 2007 年 4 月 6 日至 2009 年 4 月 5 日。 （五）其他重大关联交易 1、因越南安化制浆厂项目建设需要，公司经询价和评估后，于 2007 年 9 月 1 日向长沙长泰输送包装设备有限公司（以下简称：“长泰设备公司”）采购金额为 249.8 万元的浆板打包工段部分设备。随着浆板打包工段设计工作的全部完成，该 工段尚需追加采购部分设备。2008 年 1 月 25 日，公司与长泰设备公司签订《浆板 打包线部分设备采购合同》（合同号：HSCF-07005-008 增补 1），向长泰设备公司 追加采购部分设备，使之形成浆板打包线成套设备，该成套设备（含已采购的金额 为 249.8 万元的部分设备）总金额为 498 万元人民币。该事项已经公司第二届董事 会第十七次会议审议通过。 上述内容详见 2008 年 2 月 5 日《关于向关联企业采购设备的公告》，公告编 号：2008-007。 2、2005 年 12 月，公司与关联方上海轻亚机电工程有限公司（以下简称“轻 亚机电”）签订越洋国际广场建设项目《设备采购及施工承包合同》（海诚承合(05) 第 017 号），合同约定公司承担该项目主要机电设备采购及部分单项工程的施工管 理，合同总价 12,400 万元。项目主要单体工程包括酒店、办公楼及商场。其中， 酒店和办公楼工程的完工日期定于 2007 年 4 月底，商场工程的完工日期定于 2007 年 9 月底。 由于业主方原因，上述单体工程除办公楼已经完工外，酒店和商场工程的完工 日期尚不确定。结合当前经济形势的重大不确定性，经公司第二届董事会第二十五 次会议审议批准，公司已与轻亚机电签订《关于终止越洋国际广场〈承包合同〉的 协议》（海诚承合(05)017-1（08））。本协议尚需报请公司 2008 年度股东大会审议 41 中国海诚 2008年年度报告 批准。 上述内容详见 2008 年 12 月 31 日《关于与关联方轻亚机电终止越洋国际广场 建设项目〈设备采购及施工承包合同〉的公告》，公告编号：2008-047。 3、本公司下属子公司中国轻工建设工程有限公司通过公开投标方式中标长沙 长泰输送包装设备有限公司“生产基地二期土建工程”。双方于 2008 年 1 月 10 日 签订合同，合同价款 1,505.70 万元。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》（第五版）10.2.13 的相关规定，公司 免予履行相关义务。 七、重大合同及其履行情况 （一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项 报告期内，经过 2007 年度股东大会审议通过，公司下属八家一级控股子公 司、两家二级控股子公司因生产经营所需向关联企业租赁房屋，各租赁合同均履行 正常。 （二）重大担保 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关联方担保 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 （是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 5,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 5,000.00 担保总额占公司净资产的比例 11.57% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0.00 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保 0.00 对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 独立董事关于累计和当期对外担保情况发表的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指 引》（证监公司字[2006]38号）、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业 42 中国海诚 2008年年度报告 板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）等法律法规的要求，我们本着对公 司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况进行 了认真的检查和落实，现就公司累计和当期对外担保情况发表以下独立意见： 1、报告期内公司对外担保情况 2008年2月20日，公司2008年第二次临时股东大会通过了《关于向控股子公司 提供担保的议案》；2008年3月12日，公司与北京银行股份有限公司东长安街支行 签订了《最高额保证合同》，为控股子公司中国轻工建设工程有限公司申请5,000 万元银行授信额度提供担保，担保方式为连带责任保证，担保金额为人民币5,000 万元，担保期限为2008年3月13日至2010年3月12日。 2、截至报告期末，公司累计对外担保金额余额为人民币5,000万元，均系为控 股子公司提供的连带责任保证，担保金额占公司2008年末经审计净资产的11.57%， 其中当期发生的担保金额为人民币5,000万元。 3、公司上述担保行为均按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《章程》等规范行性文件的要求， 履行了相应的审议程序，合法有效。 4、公司对外担保风险控制制度的建立 公司制订了《对外担保管理办法》，并经2008年12月30日公司第二届董事会第 二十五次会议审议通过。《对外担保管理办法》明确规定了被担保方的资格、对外 担保的权限及审批程序，对外担保的风险管理和信息披露等事项，有效规避和降低 了公司的经营风险，保护了投资者的合法权益并保证了公司的财务安全。 5、公司对外担保的风险揭示 公司在审议上述担保事项时认真评估了相应的担保风险。 6、截至报告期末，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担 保责任。 独立董事：汪康武 李晓春 陈亚民 曹冬林 2009年3月13日 （三）报告期内，公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的委托他人进行 现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 1、2005年9月23日，公司下属子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司作 为承包方与中成进出口股份有限公司签订了《摩洛哥综合诊所项目合作合同》，合 43 中国海诚 2008年年度报告 同约定：武汉子公司根据业主提供的南部设计方案和北部设计方案分别承包建设6 个医疗诊所，合同总价为人民币1.22亿元。截止报告期末，该项工程已顺利完工； 该项目收到工程款人民币11,594万元，支出工程款人民币10,860万元，少量项目余 款尚未结算。 2、2005 年 12 月，公司与上海轻亚机电工程有限公司签订越洋国际广场建设 项目设备采购及施工承包合同，公司承担主要机电设备采购及部分单项工程的施工 管理，合同总价 124,000,000.00 元。由于部分单项工程的完工日期尚不确定，结 合当前经济形势的重大不确定性，经公司第二届董事会第二十五次会议审议批准， 公司已与轻亚机电签订《关于终止越洋国际广场〈承包合同〉的协议》（海诚承合 (05)017-1（08））。本协议尚需报请公司 2008 年度股东大会审议批准。 3、2005年12月，公司下属长沙子公司与马来西亚PANDAWA SAKTI SDN BHD公司 签订了日产300吨纸浆项目的工程总承包合同，该合同标的总价为2.6亿美元。该项 目尽管是中马两国政府共同推动的项目，但具体执行时间、进度等会有诸多不确定 性，目前业主仍未落实还款担保，截止报告期末，项目尚未启动。由于该项目搁置 时间较长，即使重新启动，也需与业主商谈重新签订合同。公司将继续关注该项目 的进展，并及时履行信息披露义务。 4、2006年11月28日，公司下属长沙子公司与湖南湘丰特种纸业有限公司签订 年产8000吨卷烟用纸工程的工程总承包合同，该合同总价为人民币1.64亿元。该工 程已于2007年1月28日正式开工。截至报告期末，该工程已完成投料试车，处于后 期服务中；该项目收到工程款人民币9,587万元，支出工程款人民币9,408万元。 5、2007年6月15日，公司与丸红株式会社签署的越南安化年产13万吨制浆厂项 目分包合同，合同总金额为7,356万美元，约合人民币5.6亿元。由于该项目土建进 度出现拖延，导致公司承包的设备安装项目进度有所推迟。截至报告期末，该项目 收到工程款约合人民币2.89亿元，支付工程款约合人民币2.58亿元。 6、2007年8月16日，公司与妮维雅（上海）有限公司签署的《工厂搬迁项目总 承包合同》，合同总价人民币8,023万元，原定竣工日期为2008年12月30日。该项 目因业主要求出现设计更改，竣工日期将延至2009年3月底。截至报告期末，该项 目收到工程款人民币5,865万元，支付工程款人民币5,504万元。 7、2007年9月，公司与阿尔及利亚提济乌祖省WILAYA住宅与公共设施管理部签 订4000床位工程项目合同。合同约定，公司承担提济乌祖省TAMDA城大学两个宿舍 区4000床位项目的工程总承包，合同总金额18.3亿第纳尔（约合人民币2.03亿）。 该项目因雨季等原因影响施工进度有所拖延。截止报告期末，该项目收到工程款约 合人民币5,671万元，支付工程款约合人民币5,239万元。 公司同时中标的2500床位工程和7000座位工程合同由于投标文件中有关担保人 44 中国海诚 2008年年度报告 的事项不符合阿方招标细则的规定，而被阿方国家合同评审委员会判定中标无效， 需重新投标。目前，公司已根据阿方有关规定进行了重新投标。 8、2007年9月30日，公司与森叶（清新）纸业有限公司签订自备热电站工程承 包合同。截止报告期末，该项目已完成设备安装，处于设备调试阶段；收到工程款 人民币6,980万元，支付工程款人民币5,446万元。 9、2008年4月15日，公司控股子公司中国轻工建设工程有限公司与山东亚太森 博浆纸有限公司签订年产150万吨制浆线项目土建工程施工合同，合同约定，中国 轻工建设工程有限公司承担该项目包括建筑、结构、给排水、消防、采暖以及照明 等专业施工的建筑安装工程，合同金额1.72亿元人民币。由于次贷危机引发的国际 经济形势不断恶化，经双方协商，该项目的总合同额已削减至1.37亿元人民币。截 至报告期末，该项目主厂房结构已完成约85%；收到工程款人民币7,025万元，支付 工程款人民币8,066万元。 八、公司或持股5％以上股东在报告期内或者持续到报告期内承诺事项及履行 情况 本公司的控股股东中国海诚国际工程投资总院于 2007 年 8 月 27 日对公司控股 子公司中国轻工建设工程有限公司（原名为中海诚建设工程有限公司，以下简称 “中轻建设”）作出承诺：“对你公司拟收购中国轻工建设工程总公司(现为中轻 海诚工程公司，以下简称“中轻海诚”)的债权债务,总院作出以下承诺：自收购交 易完成一年后,经会计师事务所审计,收购的金额与实际回收存在差额的,不足部分 由中轻建总存续公司（现“中轻海诚”）补足,总院进行担保；超额部分的 50%留归 你公司,其余 50%退还中轻建总存续公司”。 2007 年 8 月中轻建设与中轻海诚签订了《中海诚建设工程有限公司与中国轻 工建设工程总公司之债权债务收购协议》。由中轻建设收购中轻海诚截止 2007 年 6 月 30 日账面部分债权债务。收购部分资产和承担部分负债的价格以上海上会会计 师事务所有限公司出具的上会师报字(2007)第 1551 号审计报告为依据,审计基准日 为 2007 年 6 月 30 日。本次交易价格为人民币 15,562,740.64 元。其中资产合计 44,191,140.30 元，负债合计 28,628,399.66 元，资产减负债金额 15,562,740.65 元。截至 2008 年 12 月 31 日，中国轻工建设工程有限公司已累计收回资产 40,583,748.66 元，支付债务 24,595,550.29 元，尚未收回资产 3,607,391.63 元，尚未支付债务 4,032,849.37 元，实际收回 15,988,198.37 元。此外，部分收 购的项目尚未完工结算。 九、公司聘任和解聘会计师事务所的情况 45 中国海诚 2008年年度报告 年报审计期间，公司没有发生更换审计机构的情形。 因“岳华会计师事务所”与“中瑞华恒信会计师事务所有限公司”于 2007 年 12 月 12 日合并为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”，合并后的新公司已于 2008 年 1 月 16 日取得中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会《会计师事务 所证券、期货相关业务许可证》（证书号：006），因此原岳华会计师事务所将不 再具备出具审计报告的资格。经独立董事认可，公司第二届董事会第十七次会议和 2008 年第二次临时股东大会审议通过，聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司承担 公司 2007 年度财务审计工作。经公司 2007 年度股东大会审议同意，续聘中瑞岳华 会计师事务所有限公司承担公司 2008 年度财务审计工作。 十、报告期内公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情况 报告期内，公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查以及行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责。 十一、报告期内公司公告信息披露索引 序号 公告日期 公告编号 公告内容 1 2008 年 1 月 9 日 2008-001 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2 2008 年 1 月 16 日 2008-002 第二届董事会第十六次会议决议公告 3 2008 年 1 月 24 日 2008-003 关于会计师事务所更名的公告 4 2008 年 2 月 13 日 2008-004 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 5 2008 年 2 月 5 日 2008-005 第二届董事会第十七次会议决议公告 6 2008 年 2 月 5 日 2008-006 关于向控股子公司提供担保的公告 7 2008 年 2 月 5 日 2008-007 关于向关联企业采购设备的公告 8 2008 年 2 月 5 日 2008-008 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知公告 9 2008 年 2 月 5 日 2008-009 独立董事对相关事项的独立意见公告 10 2008 年 2 月 21 日 2008-010 2008 年第二次临时股东大会大会决议公告 11 2008 年 2 月 27 日 2008-011 2007 年度业绩快报 12 2008 年 4 月 1 日 2008-012 关于控股子公司更名及中标重大工程的公告 13 2008 年 4 月 15 日 2008-013 2008 年第一季度业绩预告 14 2008 年 4 月 19 日 2008-014 第二届董事会第十八次会议决议公告 15 2008 年 4 月 19 日 2008-015 第二届监事会第八次会议决议公告 16 2008 年 4 月 19 日 2008-016 2007 年年度报告摘要 17 2008 年 4 月 19 日 2008-017 关于募集资金年度使用情况专项报告 18 2008 年 4 月 19 日 2008-018 2008 年度日常关联交易公告 19 2008 年 4 月 19 日 2008-019 独立董事相关事项独立意见公告 46 中国海诚 2008年年度报告 20 2008 年 4 月 19 日 2008-020 关于召开 2007 年度股东大会的通知公告 21 2008 年 4 月 25 日 2008-021 第二届董事会第十九次会议决议公告 22 2008 年 4 月 25 日 2008-022 2008 年第一季度报告 23 2008 年 4 月 25 日 2008-023 独立董事对相关事项的独立意见公告 24 2008 年 4 月 26 日 2008-024 关于召开 2007 年度股东大会的补充通知 25 2008 年 4 月 26 日 2008-025 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的公告 26 2008 年 5 月 1 日 2008-026 关于召开 2007 年度股东大会的再次补充通知 27 2008 年 5 月 10 日 2008-027 2007 年度股东大会决议 28 2008 年 6 月 17 日 2008-028 2007 年度分红派息实施公告 29 2008 年 6 月 18 日 2008-029 关于越南经济波动对本公司越南项目影响的公告 30 2008 年 7 月 19 日 2008-030 第二届董事会第二十次会议决议的公告 31 2008 年 7 月 19 日 2008-031 关于公司治理专项活动整改情况的说明 32 2008 年 7 月 30 日 2008-032 第二届董事会第二十一次会议决议的公告 33 2008 年 7 月 30 日 2008-033 关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告 34 2008 年 7 月 30 日 2008-034 2008 年半年度业绩快报 35 2008 年 8 月 16 日 2008-035 第二届董事会第二十二次会议决议的公告 36 2008 年 8 月 16 日 2008-036 第二届监事会第十次会议决议的公告 37 2008 年 8 月 16 日 2008-037 2008 年半年度报告及摘要 38 2008 年 8 月 16 日 2008-038 独立董事相关事项独立意见公告 39 2008 年 8 月 16 日 2008-039 关于第一医药所持本公司股份被冻结相关事宜进展的公告 40 2008 年 10 月 27 日 2008-040 2008 年第三季度报告 41 2008 年 11 月 14 日 2008-041 第二届董事会第二十四次会议决议公告 42 2008 年 11 月 14 日 2008-042 关于为控股子公司提供担保的公告 关于控股股东中国海诚国际工程投资总院并入中国轻工集团公 43 2008 年 11 月 15 日 2008-043 司的公告 44 2008 年 11 月 27 日 2008-044 关于阿尔及利亚项目进展的公告 45 2008 年 12 月 31 日 2008-045 第二届董事会第二十五次会议决议公告 46 2008 年 12 月 31 日 2008-046 第二届监事会第十二次会议决议公告 关于与关联方轻亚机电终止越洋国际广场建设项目《设备采购 47 2008 年 12 月 31 日 2008-047 及施工承包合同》的公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 公告媒体 （http://www.cninfo.com.cn) 47 中国海诚 2008年年度报告 第十节 财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 01543 号 中国海诚工程科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利 润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现 金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作 还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报。 48 中国海诚 2008年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度 的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：尹师州 中国·北京 中国注册会计师：张 伟 2009 年 3 月 13 日 49 中国海诚 2008年年度报告 （二）会计报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：中国海诚工程科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 八、1 457,133,490.65 500,438,459.45 交易性金融资产 应收票据 八、2 40,885,702.94 13,952,394.01 应收账款 八、3 86,219,239.28 118,225,788.57 预付款项 八、4 200,065,598.78 150,098,471.10 应收利息 八、5 28,333.33 28,955.56 应收股利 825,741.31 其他应收款 八、6 40,480,707.57 52,309,433.58 存货 八、7 193,637,491.60 37,933,931.64 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、8 4,078.20 流动资产合计 1,018,454,642.35 873,813,175.22 非流动资产： 可供出售金融资产 八、9 4,426,498.46 9,491,292.22 持有至到期投资 八、10 3,462,280.00 4,467,700.00 长期应收款 长期股权投资 八、11 12,646,820.69 12,359,171.84 投资性房地产 固定资产 八、12 101,604,694.18 73,832,462.06 在建工程 八、13 1,410,172.00 22,166,397.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、14 24,168,849.72 23,785,108.51 开发支出 商誉 长期待摊费用 八、15 2,442,012.81 2,100,764.18 递延所得税资产 八、16 1,460,146.86 583,466.43 其他非流动资产 八、17 8,999,159.80 非流动资产合计 160,620,634.52 148,786,362.75 资 产 总 计 1,179,075,276.87 1,022,599,537.97 法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人: 胡小平 会计机构负责人：夏震 50 中国海诚 2008年年度报告 合并资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位：中国海诚工程科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 八、19 8,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 八、20 1,346,500.00 24,115,927.00 应付账款 八、21 177,449,406.66 119,197,620.55 预收款项 八、22 453,084,638.05 332,286,697.56 应付职工薪酬 八、23 66,587,980.69 59,323,223.54 应交税费 八、24 -9,271,494.05 30,613,565.89 应付利息 应付股利 八、25 15,306.40 15,306.40 其他应付款 八、26 18,165,782.06 18,213,275.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 707,378,119.81 591,765,615.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 266,302.00 21,495.00 非流动负债合计 266,302.00 21,495.00 负 债 合 计 707,644,421.81 591,787,110.94 股东权益： 股本 八、27 114,000,000.00 114,000,000.00 资本公积 八、28 211,747,847.79 206,757,425.01 减：库存股 盈余公积 八、29 18,345,032.47 14,373,016.72 未分配利润 八、30 88,149,705.82 59,436,112.57 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 432,242,586.08 394,566,554.30 少数股东权益 39,188,268.98 36,245,872.73 股东权益合计 471,430,855.06 430,812,427.03 负债和股东权益总计 1,179,075,276.87 1,022,599,537.97 法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人: 胡小平 会计机构负责人：夏震 51 中国海诚 2008年年度报告 合并利润表 2008 年度 编制单位：中国海诚工程科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年实际数 上年实际数 一、营业收入 八、31 1,811,464,191.77 1,364,971,577.80 减：营业成本 八、31 1,567,392,781.30 1,159,681,952.15 营业税金及附加 八、32 57,508,011.83 48,761,988.23 销售费用 5,968,674.51 5,702,749.34 管理费用 118,803,717.22 96,584,762.30 财务费用 八、33 -4,958,619.89 -4,990,481.72 资产减值损失 八、34 1,345,016.03 6,793,382.78 加：公允价值变动收益(损失以"－" 号填列) 投资收益(损失以"－"号填列) 八、35 965,367.48 732,809.36 其中：对联营企业和合营企业 61,537.85 154,882.93 的投资收益 二、营业利润(亏损以"－"号填列) 66,369,978.25 53,170,034.08 加：营业外收入 八、36 1,873,983.85 1,622,904.52 减：营业外支出 八、37 1,710,214.31 347,685.02 其中：非流动资产处置损失 328,640.54 232,578.93 三、利润总额(亏损以"－"号填列) 66,533,747.79 54,445,253.58 减：所得税费用 八、38 875,714.71 965,473.17 四、净利润(净亏损以“－”号填列) 65,658,033.08 53,479,780.41 归属于母公司所有者的净利润 56,625,609.00 45,873,018.32 少数股东损益 9,032,424.08 7,606,762.09 五、每股收益 基本每股收益 0.497 0.420 稀释每股收益 0.497 0.420 法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人:胡小平 会计机构负责人：夏震 52 中国海诚 2008年年度报告 合并现金流量表 2008 年度 编制单位：中国海诚工程科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,928,964,858.41 1,459,389,308.07 收到的税费返还 701,399.77 614,579.78 收到的其他与经营活动有关的现金 八、40 47,274,359.97 29,527,847.96 经营活动现金流入小计 1,976,940,618.15 1,489,531,735.81 购买商品、接受劳务支付的现金 1,337,722,118.25 775,194,803.68 支付给职工以及为职工支付的现金 450,972,565.03 428,758,816.55 支付的各项税费 82,490,395.29 64,554,278.96 支付的其他与经营活动有关的现金 八、41 128,602,671.82 88,010,341.50 经营活动现金流出小计 1,999,787,750.39 1,356,518,240.69 经营活动产生的现金流量净额 -22,847,132.24 133,013,495.12 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 1,030,000.00 取得投资收益收到的现金 903,829.63 1,143,380.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 503,715.76 236,621.72 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,437,545.39 1,380,002.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 31,451,390.07 59,320,472.63 投资支付的现金 200,000.00 228,122.73 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 31,651,390.07 59,548,595.36 投资活动产生的现金流量净额 -29,213,844.68 -58,168,592.92 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 400,000.00 185,664,303.82 取得借款收到的现金 23,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 400,000.00 208,664,303.82 偿还债务支付的现金 8,000,000.00 15,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,080,418.59 21,974,227.18 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 38,080,418.59 36,974,227.18 筹资活动产生的现金流量净额 -37,680,418.59 171,690,076.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -886,186.54 五、现金及现金等价物净增加额 -90,627,582.05 246,534,978.84 加：期初现金及现金等价物余额 500,438,459.45 253,903,480.61 六、期末现金及现金等价物余额 409,810,877.40 500,438,459.45 法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人:胡小平 会计机构负责人：夏震 53 中国海诚 2008年年度报告 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位：中国海诚工程科技股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配 本） 存股 险准备 一、上年年末余额 114,000,000.00 206,757,425.01 14,373,016.72 59,4 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 114,000,000.00 206,757,425.01 14,373,016.72 59,4 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,990,422.78 3,972,015.75 28,7 （一）净利润 56,6 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 4,990,422.78 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -4,054,347.15 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 45,610.13 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 8,999,159.80 上述（一）和（二）小计 4,990,422.78 56,6 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 54 中国海诚 2008年年度报告 （四）利润分配 3,972,015.75 -27,9 1．提取盈余公积 3,972,015.75 -3,9 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -23,9 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 114,000,000.00 211,747,847.79 18,345,032.47 88,1 法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人:胡小平 55 中国海诚 2008年年度报告 合并股东权益变动表（续） 2008 年度 编制单位：中国海诚工程科技股份有限公司 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分 本） 存股 险准备 一、上年年末余额 85,000,000.00 46,440,334.75 23,100,253.61 23 加：会计政策变更 -11,694,696.09 11 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 85,000,000.00 46,440,334.75 11,405,557.52 34 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 29,000,000.00 160,317,090.26 2,967,459.20 24 （一）净利润 45 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 6,592,090.26 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 6,675,890.26 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 -83,800.00 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 6,592,090.26 45 （三）所有者投入和减少资本 29,000,000.00 153,725,000.00 1．所有者投入资本 29,000,000.00 153,725,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 56 中国海诚 2008年年度报告 3．其他 （四）利润分配 2,967,459.20 -21 1．提取盈余公积 2,967,459.20 -2 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -18 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 114,000,000.00 206,757,425.01 14,373,016.72 59 法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人:胡小平 57 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：中国海诚工程科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 173,499,975.51 214,092,470.69 交易性金融资产 应收票据 4,250,000.00 510,000.00 应收账款 九、1 43,044,497.16 45,571,183.04 预付款项 168,657,116.05 125,684,382.70 应收利息 28,333.33 28,955.56 应收股利 825,741.31 其他应收款 九、2 5,600,674.14 35,649,242.35 存货 67,880,701.74 5,357,949.49 一年内到期的非流动资产 19,000,000.00 30,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 481,961,297.93 457,719,925.14 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 3,462,280.00 4,467,700.00 长期应收款 长期股权投资 九、3 142,441,257.80 140,756,370.90 投资性房地产 固定资产 51,450,757.67 27,328,994.72 在建工程 1,410,172.00 22,124,938.39 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,582,151.90 11,630,254.88 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,172,768.84 1,649,728.62 递延所得税资产 317,895.24 其他非流动资产 8,999,159.80 非流动资产合计 220,836,443.25 207,957,987.51 资 产 总 计 702,797,741.18 665,677,912.65 法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人: 胡小平 会计机构负责人：夏震 中国海诚 2008年年度报告 资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位：中国海诚工程科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 92,709,323.89 57,341,544.79 预收款项 224,235,093.57 224,027,087.51 应付职工薪酬 28,597,475.92 26,583,062.86 应交税费 -27,810,912.98 6,599,551.82 应付利息 应付股利 其他应付款 26,989,835.67 18,078,239.85 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 344,720,816.07 332,629,486.83 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 266,302.00 21,495.00 非流动负债合计 266,302.00 21,495.00 负 债 合 计 344,987,118.07 332,650,981.83 股东权益： 股本 114,000,000.00 114,000,000.00 资本公积 208,432,763.96 199,429,229.16 减：库存股 盈余公积 18,345,032.47 14,373,016.72 未分配利润 17,032,826.68 5,224,684.94 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 357,810,623.11 333,026,930.82 少数股东权益 股东权益合计 357,810,623.11 333,026,930.82 负债和股东权益总计 702,797,741.18 665,677,912.65 法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人: 胡小平 会计机构负责人：夏震 59 中国海诚 2008年年度报告 利润表 2008 年度 编制单位：中国海诚工程科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年实际数 上年实际数 一、营业收入 九、4 602,319,864.86 462,510,964.02 减：营业成本 九、4 553,067,038.07 416,677,094.30 营业税金及附加 11,060,781.98 11,474,696.98 销售费用 3,473,759.48 2,726,282.16 管理费用 21,891,838.59 16,901,448.52 财务费用 -3,151,546.50 -2,272,789.48 资产减值损失 九、6 -374,461.25 3,012,207.08 加：公允价值变动收益(损失以"－" 号填列) 投资收益(损失以"－"号填列) 九、5 22,711,253.89 15,756,834.73 其中：对联营企业和合营企业 80,511.90 153,824.28 的投资收益 二、营业利润(亏损以"－"号填列) 39,063,708.38 29,748,859.19 加：营业外收入 896,501.37 16,000.00 减：营业外支出 557,947.50 90,267.21 其中：非流动资产处置损失 87,867.21 三、利润总额(亏损以"－"号填列) 39,402,262.25 29,674,591.98 减：所得税费用 -317,895.24 四、净利润(净亏损以“－”号填列) 39,720,157.49 29,674,591.98 归属于母公司所有者的净利润 39,720,157.49 29,674,591.98 少数股东损益 五、每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人:胡小平 会计机构负责人：夏震 60 中国海诚 2008年年度报告 现金流量表 2008 年度 编制单位：中国海诚工程科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 611,795,276.14 627,021,334.44 收到的税费返还 485,346.40 收到的其他与经营活动有关的现金 35,619,104.24 24,374,721.55 经营活动现金流入小计 647,899,726.78 651,396,055.99 购买商品、接受劳务支付的现金 558,373,786.73 392,979,714.57 支付给职工以及为职工支付的现金 109,814,831.63 101,207,982.78 支付的各项税费 27,754,088.49 21,153,012.82 支付的其他与经营活动有关的现金 12,458,010.30 15,605,981.33 经营活动现金流出小计 708,400,717.15 530,946,691.50 经营活动产生的现金流量净额 -60,500,990.37 120,449,364.49 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 12,030,000.00 取得投资收益收到的现金 22,051,985.87 16,168,095.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 30,700.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 34,081,985.87 16,198,795.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,583,587.80 29,698,226.80 投资支付的现金 1,600,000.00 111,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 11,183,587.80 141,298,226.80 投资活动产生的现金流量净额 22,898,398.07 -125,099,431.35 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 182,725,000.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 182,725,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,940,000.00 18,239,999.41 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 23,940,000.00 18,239,999.41 筹资活动产生的现金流量净额 -23,940,000.00 164,485,000.59 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -884,570.56 五、现金及现金等价物净增加额 -62,427,162.86 159,834,933.73 加：期初现金及现金等价物余额 214,092,470.69 54,257,536.96 六、期末现金及现金等价物余额 151,665,307.83 214,092,470.69 法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人:胡小平 会计机构负责人：夏震 61 股东权益变动表 2008 年度 编制单位：中国海诚工程科技股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配 本） 存股 险准备 一、上年年末余额 114,000,000.00 199,429,229.16 14,373,016.72 5,2 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 114,000,000.00 199,429,229.16 14,373,016.72 5,2 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 9,003,534.80 3,972,015.75 11,8 （一）净利润 39,7 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 9,003,534.80 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 4,375.00 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 8,999,159.80 上述（一）和（二）小计 9,003,534.80 39,7 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,972,015.75 -27,9 1．提取盈余公积 3,972,015.75 -3,9 2．提取一般风险准备 3,972,015.75 -3,9 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 -23,9 中国海诚 2008年年度报告 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人:胡小平 63 中国海诚 2008年年度报告 股东权益变动表（续） 2008 年度 编制单位：中国海诚工程科技股份有限公司 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分 本） 存股 险准备 一、上年年末余额 85,000,000.00 46,440,334.75 16,908,384.30 29 加：会计政策变更 -652,305.59 -5,502,826.78 -32 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 85,000,000.00 45,788,029.16 11,405,557.52 -3 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 29,000,000.00 153,641,200.00 2,967,459.20 8 （一）净利润 29 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -83,800.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 -83,800.00 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -83,800.00 29 （三）所有者投入和减少资本 29,000,000.00 153,725,000.00 1．所有者投入资本 29,000,000.00 153,725,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,967,459.20 -21 1．提取盈余公积 2,967,459.20 -2 2．提取一般风险准备 2,967,459.20 -2 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 64 中国海诚 2008年年度报告 （五）所有者权益内部结转 -18 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 法定代表人：陈鄂生 主管会计工作的负责人:胡小平 65 （三）会计报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）前身为中国轻工业上海 设计院，由原轻工业部上海轻工业设计院和轻工业部上海食品工业设计院合并而 成。1953 年 4 月，国家轻工业部基本建设局在上海创建设计公司华东分公司， 1956 年改为轻工业部造纸设计院上海分院，后更名为轻工业部上海轻工业设计 院。1956 年 1 月，轻工业部在上海建立食品工业设计室，同年 8 月，该室扩编为 轻工业食品工业设计院。1970 年 10 月，轻工业部上海轻工业设计院与轻工业部食 品工业设计院合并成立轻工业部上海轻工业设计院。1993 年 2 月，轻工业部上海 轻工业设计院首次在上海市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 3101041022433 的企业法人营业执照，公司注册资本为 12,180,000.00 元。上述股 本经上海汇信会计师事务所审验，并出具汇验字 93-2-68 号验资报告验证在案。 1995 年 4 月，轻工业部上海轻工业设计院更名为中国轻工业上海设计院。2000 年 11 月经国家轻工业局国情规[2000]415 号文件批准同意，以资本公积转增注册资本 至人民币 40,000,000.00 元。上述股本经上海立信长江会计师事务所审验，并出具 信长会字（2000）第 20322 号验资报告验证在案。 根据 2000 年 11 月中华人民共和国国务院办公厅国办发[2000]71 号《国务院 办公厅转发建设部等部门关于中央直属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通 知》的规定，并经中华人民共和国财政部财企[2000]751 号《关于同意将中国轻工 业上海设计院等七家企业国有资产划归中国轻工业北京设计院的批复》批准，原国 家轻工业局直属的中国轻工业上海设计院等七家设计院的国有资产无偿划归中国轻 工业北京设计院，2000 年 11 月中国轻工业北京设计院同时更名为中国轻工国际工 程设计院。中国轻工业上海设计院成为中国轻工国际工程设计院下属 100%控股单 位。2003 年 3 月中国轻工国际工程设计院更名为中国海诚国际工程投资总院。 2002 年 11 月 11 日、2002 年 11 月 22 日经中华人民共和国财政部财企 [2002]475 号《财政部关于中国海诚工程科技股份有限公司(筹)国有股权管理有关 问题的批复》及中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]877 号《关 于设立中国海诚工程科技股份有限公司的批复》的批准，由中国海诚国际工程投资 总院、上海解放传媒投资有限公司、上海第一医药股份有限公司、上海城开(集团) 有限公司及杨志海等 34 位自然人共同发起成立中国海诚工程科技股份有限公司。 公司注册资本为：人民币 8,500 万元。其中：中国海诚国际工程投资总院以货币资 金 6,458,309.10 元及其持有的中国轻工业上海设计院截止 2002 年 9 月 30 日经评 估的整体资产 92,041,690.90 元共计 98,500,000 元出资、折股 64,403,846 股、占 中国海诚 2008年年度报告 注册资本的 75.77%；上海解放传媒投资有限公司以货币资金 10,000,000 元出资、 折股 6,538,462 股、占注册资本的 7.692%；上海第一医药股份有限公司以货币资 金 10,000,000 元出资、折股 6,538,462 股、占注册资本的 7.692%；上海城开(集 团)有限公司以货币资金 6,500,000 元出资、折股 4,250,000 股、占注册资本的 5%；杨志海等 34 位自然人以货币资金 5,000,000 元出资、折股 3,269,230 股、占 注册资本的 3.846%。上述股本经上海上会会计师事务所有限公司审验，并出具上 会师报字(2002)第 860 号验资报告验证在案。 2007 年 1 月 25 日，中国证券监督管理委员会核发的证监发行字[2007]22 号文 核准公司公开发行不超过 2,900 万股新股；2007 年 2 月 9 日，募集资金到位，业 经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2007）第 0247 号验资报告验证。 公司公开发行股票后注册资本变更为 114,000,000.00 元，2007 年 2 月 14 日公司 办理了工商变更登记，取得新的营业执照。经深圳证券交易所《关于中国海诚工程 科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］17 号文）同 意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中国海 诚”，股票代码“002116”，本次公开发行中网上定价发行的 2,320 万股股票于 2007 年 2 月 15 日起上市交易。 公司法定代表人：陈鄂生。企业法人营业执照注册号为：3100001007018。经 营范围包括：国内外工程咨询，工程设计，监理，工程承包及上述项目所需设备， 材料出口；压力容器设计；设备制造，在国内（境）外举办各类企业，对外派遣部 门的勘测，咨询，设计和监理劳务人员；办公楼租赁。 本公司财务报表于 2009 年 3 月 13 日已经公司董事会批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基 本准则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中 华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规 定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 67 中国海诚 2008年年度报告 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性， 当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采 用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币 兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照 《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产 相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变 动）处理，计入当期损益。 （3）外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现 金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 68 中国海诚 2008年年度报告 6、金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负 债在初始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤ 其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融 资产或金融负债初始确认按照公允价值计量。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损 益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价 值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确 认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权 益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产 形成的汇兑损益，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利 息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股 利时计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷 款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊 销额后的余额。 69 中国海诚 2008年年度报告 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价 值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继 续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转 移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：① 所转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；② 终止确认部 分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠 计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当 期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考 虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 70 中国海诚 2008年年度报告 减值，确认减值损失，计入当期损益。对 单项金额不重大的金融资产，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单 独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减 值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试,对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。应收款项减值测试及计提方法见“附 注四、应收款项”。 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述 原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价 值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可 供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值 和原已计入损益的减值损失后的余额。 D.对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值 已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过 损益转回。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表 明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人 违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进 行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试,有 71 中国海诚 2008年年度报告 客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确 认减值损失,计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小 的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。对单项金额不重 大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合,根据 应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比 例一般为： 账 龄 计提比例 1 年以内(含 1 年,下同) 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 如有客观证据表明该应收款项 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括库存商品、低值易耗品、未结算工程等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。领用和发出时按个别计价法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时一次摊销法。 （4） 根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》的有关规定，工程施工成 本以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、施工机械费、其他直接费及应 分配的施工间接成本等。工程施工核算的内容系累计已发生的施工成本和已确认的 毛利大于累计已办理结算的合同价款的差额在存货中反映，累计已发生的施工成本 和已确认的毛利小于累计已办理结算的合同价款的差额在预收账款中反映。 （5）存货的盘存制度为永续盘存制。 （6）存货跌价准备的确认标准及计提方法 在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用及相关税费后的金额。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并 计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢 复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 72 中国海诚 2008年年度报告 9、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或 重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1）长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方 所有者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得 的长期股权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投 资，区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合 同或协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生 的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债 务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合 并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合 并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企 业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的 未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响 金额能够可靠计量的，也计入合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支 付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不 足冲减的，冲减留存收益。 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出。 本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。 73 中国海诚 2008年年度报告 本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第 12 号-债务重组》确定。 本公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整， 则长期股权投资的初始投资成本以评估价值确认。 除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投资的 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润， 确认为应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核 算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位 实 现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认 应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业 及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分 （但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利 润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的 长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余 期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本 74 中国海诚 2008年年度报告 公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损 失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长 期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当 期损益。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的 生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下 不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具 有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为 对被投资单位具有重大影响。 但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的 董事会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被 投资单位之间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供 关键技术资料。 10、固定资产 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与 该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计 量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残 值率和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 年 4% 3.20%-4.80% 运营工具 8年 4% 12.00% 办公设备 5年 4% 19.20% 固定资产装修 3年 33.33% 其它设备 8年 4% 12.00% 运输设备 8年 4% 12.00% 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折 旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决 算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 75 中国海诚 2008年年度报告 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核，必要时进行调整。 11、在建工程 （1）本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工 程按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预 定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际 价值后，再进行调整。 12、无形资产 （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在 同时满足下列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义; ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司; ③该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际 支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费 用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用 途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成 本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企业 合并》的有关规定确定。 （3）无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限 76 中国海诚 2008年年度报告 的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预 见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公 司采用直线法摊销。 类别 摊销年限 电脑设计软件 2-5 年 土地使用权 50 年 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无 形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入 当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 13、研究开发支出 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶 段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而 发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于 某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支 出。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：①完成 该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并 使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资 产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明 其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可 靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 14、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直 线法进行摊销。 15、资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建 工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商 77 中国海诚 2008年年度报告 誉等 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并 所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行 减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预 计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用 在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产 账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回 金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否 独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊 至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关 78 中国海诚 2008年年度报告 总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资 产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之 外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因 合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产 组组合，是能够从企业合并 的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不 大于本公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的 资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值 损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组 或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金 额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减 值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 16、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权 上的主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④ 相关经济利益很可能流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计 量。 建造合同收入确认方法 本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法 确认合同收入和费用。本公司采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比 例确定合同完工进度。在合同竣工决算后，本公司根据竣工决算金额与原累计确认 的收入金额之间的差额进行调整，计入当期损益。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：A.合同总收入能够可靠地计 量；B.与合同相关的经济利益很可能流入本公司；C.实际发生的合同成本能够清楚 地区分和可靠地计量；D.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确 定。 成本加成合同的结果能够可靠估计确定依据为：A.与合同相关的经济利益很可 能流入本公司；B.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 79 中国海诚 2008年年度报告 ②建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：A.合同成本能够收回 的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确 认为合同费用；B.合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认 合同收入。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比 法确认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定 提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得到补 偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 17、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所 附条件；②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元） 计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与 收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减 相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计 入当期损益。 18、所得税 （1）所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 80 中国海诚 2008年年度报告 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资 产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基 础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所 得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易 中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额； ② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很 可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差 异是在以下交易中产生的： ①商誉的初始确认， 或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时 性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延 所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减 记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用。资产负债表 日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以 恢复。 19、分部报告 本公司以业务分部作为主要报告形式。 20、套期保值 本公司套期保值的要素如下： （1）被套期项目：越南安化年产 13 万吨纸浆厂项目（确定承诺） 81 中国海诚 2008年年度报告 （2）套期工具：本公司与交通银行上海分行徐汇支行签订的《远期结售汇总 协议》 （3）被套期风险：确定承诺的外汇风险 （4）选用的会计处理方式：现金流量套期 （5）指定该套期关系的会计期间：2008 年度 五、主要会计政策、会计估计变更、前期会计差错更正的说明 （1）主要会计政策变更的说明 报告期内公司无主要会计政策变更事项。 （2）会计估计变更的说明 报告期内公司无会计估计变更事项。 （3）、前期差错 报告期内公司无重大前期差错更正事项。 六、税项 1、增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的 进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。 2、营业税 设计、监理及咨询等业务按业务收入的 5%缴纳营业税；总包工程业务及工程 安装服务按收入的 3%缴纳营业税。 3、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7％计缴； 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3％计缴。 4、企业所得税 （1）本公司经国家税务总局国税函[2003]1212 号《国家税务总局关于中国海 诚 国 际 工 程 投 资 总 院 改 制 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 》（ 以 下 简 称 “ 国 税 函 [2003]1212 号”）和国家税务总局所得税管理司便函[2005]017 号《关于中国海诚 国际工程投资总院及下属单位有关税收政策具体适用问题函》批准，2007 年至 2009 年免征企业所得税。 （2）下属子公司所得税税率 本公司下属控股子公司中国轻工业成都设计工程有限公司、中国轻工业武汉设 计工程有限责任公司、中国轻工业南宁设计工程有限公司、中国轻工业广州设计工 程有限公司、中国轻工业长沙工程有限公司、中国中轻国际工程有限公司及中国轻 工业西安设计工程有限责任公司经国税函[2003]1212 号批准，2003 年至 2009 年免 82 中国海诚 2008年年度报告 征企业所得税。 本公司下属控股子公司上海申海建设监理有限公司经上海市徐汇区国家税务局 徐税七[2006]689 号文件批准，免征企业所得税。 本公司下属控股子公司中国轻工业上海工程咨询有限公司经上海市杨浦区国家 税务分局杨税 05[2006]T013 号文件批准，免征企业所得税。 本公司下属控股子公司上海轻工业设计院有限公司经上海市徐汇区国家税务局 徐税二[2006]560 号文件批准，免征企业所得税。 本公司下属控股子公司中国轻工建设工程有限公司按应纳税所得额的 25%计缴 企业所得税。 （3）本公司下属分公司及子公司下属分公司所得税税率 本公司下属分公司中国海诚工程科技股份有限公司北京咨询分公司、中国中轻 国际工程有限公司内蒙古分公司按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。 本公司下属分公司中国轻工业武汉设计工程有限公司蔡甸分公司、中国轻工业 武汉设计工程有限公司杭州分公司、中国轻工业武汉设计工程有限公司深圳分公 司、中国轻工业武汉设计工程有限公司合肥分公司、中国轻工业广州设计工程有限 公司造价咨询分公司、中国轻工业广州设计工程有限公司机电设备建设分公司、中 国轻工业广州设计工程有限公司装饰工程分公司经国税函[2003]1212 号批准， 2003 年-2009 年免征企业所得税。 本公司下属分公司中国中轻国际工程有限公司厦门分公司、中国轻工业广州设 计工程有限公司珠海分公司注册在沿海经济特区，享受 15%的企业所得税税率。 公司本期的所得税税率优惠政策与上期一致。 七、企业合并及合并财务报表 1、合并范围 （1）确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权 力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 （2）2008 年度的重要子公司情况及合并范围的确定 注册 注册 业务 实际控 公司名称 资本 经营范围 地 性质 制人 (万元) 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 专业 工程总承包；轻工业建设工程设 中国 中国轻工业长沙工程有限公司 设计 919 计、工程监理；从事机械、电子设 本公司 长沙 服务 备开发、制造及销售等 83 中国海诚 2008年年度报告 二、通过其他方式取得的子公司 专业 一般工业与民用建筑安装工程的施 中国 上海申海建设监理有限公司 监理 300 工监理；设计监理；土建、机械、 本公司 上海 服务 电气等 专业 中国 工程设计，工程勘察、工程咨询、 上海轻工业设计院有限公司 设计 100 本公司 上海 技术咨询、服务、转让、开发 服务 专业 建设工程承包；承办利用外资的咨 中国 中国轻工业上海工程咨询有限公司 咨询 1003 询代理、承接国内外工程投资、经 本公司 上海 服务 济和技术咨询等 基本建设项目和技术改造项目的规 专业 中国 划、咨询、可行性研究，项目建议 中国中轻国际工程有限公司 设计 1000 本公司 北京 书编制及其他专题调查研究、工程 服务 承包、监理等 专业 中国 工程咨询、设计、监理，工程总承 中国轻工业成都设计工程有限公司 设计 800 本公司 成都 包等 服务 专业 中国 轻纺工程设计、建筑工程设计、市 中国轻工业武汉工程设计院有限责任公司 设计 660 本公司 武汉 政工程设计等 服务 专业 中国 工业、民用建筑项目的工程设计、 中国轻工业南宁工程设计有限公司 设计 800 本公司 南宁 咨询、监理、总承包等 服务 专业 国内外工业及民用建设项目工程咨 中国 中国轻工业广州工程设计有限公司 设计 750 询、工程设计、工程监理、工程总 本公司 广州 服务 承包；新技术的开发、应用等 专业 中国 工程总承包、工程监理、工程设计 中国轻工业西安工程设计有限责任公司 设计 600 本公司 西安 等 服务 中国 施工 施工总承包；专业承包；劳务分 中国轻工建设工程有限公司 8500 本公司 北京 安装 包；工程项目管理 （续） 本公司实际 实质上构成对子公司 表决权比 是否合 公司名称 投资金额 的净投资的余额(万 持股比例 例 并 （万元） 元) 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 中国轻工业长沙工程有限公司 743 743 80% 80% 是 二、通过其他方式取得的子公司 上海申海建设监理有限公司 241 241 80.4979% 80.4979% 是 上海轻工业设计院有限公司 64 64 80.29% 80.29% 是 中国轻工业上海工程咨询有限公司 735 735 80.05% 80.05% 是 中国中轻国际工程有限公司 800 800 80% 80% 是 中国轻工业成都设计工程有限公司 640 640 80% 80% 是 中国轻工业武汉工程设计院有限责任公司 528 528 80% 80% 是 中国轻工业南宁工程设计有限公司 640 640 80% 80% 是 中国轻工业广州工程设计有限公司 600 600 80% 80% 是 中国轻工业西安工程设计有限责任公司 480 480 80% 80% 是 中国轻工建设工程有限公司 8000 8000 94.12% 94.12% 是 2、合并财务报表编制方法 （1）合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他 有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资 84 中国海诚 2008年年度报告 与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后 编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权 益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益” 项目列示。 （2）报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表 时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置 子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增 加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的 子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在 报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （3）母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母 公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要 的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 3、少数股东权益 （1）各子公司少数股东权益 公司名称 年末数 年初数 中国轻工业长沙工程有限公司 6,136,626.89 5,359,086.38 上海申海建设监理有限公司 1,083,068.39 1,126,246.35 上海轻工业设计院有限公司 522,292.41 511,851.68 中国轻工业上海工程咨询有限公司 4,305,088.40 5,318,086.72 中国中轻国际工程有限公司 5,790,315.08 5,012,057.08 中国轻工业成都设计工程有限公司 2,576,793.36 2,166,990.74 中国轻工业武汉工程设计院有限责任公司 4,270,465.63 3,692,069.54 中国轻工业南宁工程设计有限公司 3,238,337.20 2,784,006.02 中国轻工业广州工程设计有限公司 3,897,415.81 3,313,942.66 中国轻工业西安工程设计有限责任公司 2,060,965.09 1,833,647.55 中国轻工建设工程有限公司 5,306,900.71 5,127,888.01 合 计 39,188,268.98 36,245,872.73 八、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 85 中国海诚 2008年年度报告 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年 度。 1、货币资金 年末数 年初数 项 目 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 现金-人民币 1,253,884.96 1.00 1,253,884.96 954,305.69 -第纳尔 873,538.73 0.10 86,100.24 902,524.86 0.11 98,518.16 -美元 6,381.60 6.83 43,615.71 7,703.55 7.30 56,271.35 -欧元 3,553.62 9.66 34,324.40 -加元 5,000.00 7.44 37,209.50 现金小计 1,417,925.31 1,146,304.70 银行存款-人民币 390,795,857.06 1.00 390,795,857.06 466,272,722.46 -美元 89,070.09 6.83 608,758.44 244,785.04 7.30 1,788,056.80 -第纳尔 71,520,046.58 0.10 7,049,365.89 20,143,917.22 0.11 2,198,877.55 -欧元 64,715.68 9.66 625,088.75 银行存款小计 399,079,070.14 470,259,656.81 其他货币资金-人民币 56,636,495.20 56,636,495.20 29,032,497.94 其他货币资金小计 56,636,495.20 29,032,497.94 合 计 457,133,490.65 500,438,459.45 注：本公司年末其他货币资金的构成如下：保函保证金 47,322,613.25 元， 外埠存款 6,185,462.41 元，银行承兑汇票保证金 1,346,500.00 元，证券公司存款 1,205,974.54 元，其他 575,945.00 元。 2、应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 40,479,916.94 13,952,394.01 商业承兑汇票 405,786.00 合 计 40,885,702.94 13,952,394.01 注：截止 2008 年 12 月 31 日，应收票据年末数为 40,885,702.94 元，比年初 数 13,952,394.01 元增加 26,933,308.93 元，主要系本期以票据结算的业务收入增 加所致； （2）本公司期末无已用于质押的应收票据； （3）本公司期末无已背书但尚未到期的应收票据情况。 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 占应收账款总 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 64,502,510.93 68.15% 3,435,629.34 61,066,881.59 5.33% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 30,151,393.26 31.85% 4,999,035.57 25,152,357.69 16.58% 合 计 94,653,904.19 100.00% 8,434,664.91 86,219,239.28 86 中国海诚 2008年年度报告 年 初 数 项 目 占应收账款总 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 56,168,729.90 44.21% 2,808,436.50 53,360,293.40 5.00% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 70,877,898.98 55.79% 6,012,403.81 64,865,495.17 8.48% 合 计 127,046,628.88 100.00% 8,820,840.31 118,225,788.57 注 1：单项金额重大的应收款款是指占净资产比例 5%以上（含 5%）的应收账 款。经单独测试，无客观证据表明其发生了减值，故本公司对其按账龄划分计提坏 账准备； 注 2：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款年末数为 94,653,904.19 元，比年初数 127,046,628.88 元减少 25.50%，主要系本公司本年加强对应收款项 的管理控制所致。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 占应收账款 占应收账款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 总额的比例 总额的比例 1 年以内 78,737,502.74 83.18% 3,917,775.17 114,904,066.84 90.44% 5,745,203.36 1至2年 8,610,922.28 9.10% 861,092.23 7,627,997.32 6.00% 762,799.73 2至3年 4,295,368.87 4.54% 1,288,610.66 2,451,965.72 1.93% 735,589.72 3至4年 1,025,271.30 1.08% 512,635.65 692,439.00 0.55% 452,219.50 4至5年 651,439.00 0.69% 521,151.20 1,225,660.00 0.96% 980,528.00 5 年以上 1,333,400.00 1.41% 1,333,400.00 144,500.00 0.11% 144,500.00 合 计 94,653,904.19 100.00% 8,434,664.91 127,046,628.88 100.00% 8,820,840.31 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 占应收账款总额的 债务人名称 金额 欠款年限 比例 上海瀛浦置业有限公司 39,999,999.55 42.26% 1 年以内 嘉兴三江化工有限公司 24,502,511.38 25.89% 2 年以内 重庆长寿化工有限责任公司 8,995,500.00 9.50% 1 年以内 天津奥克斯电气有限公司 1,556,210.00 1.64% 1 年以内 永丰余造纸（扬州）有限公司 1,493,403.54 1.58% 1 年以内 合 计 76,547,624.47 80.87% （4）本年实际冲销应收账款 40,706.33 元； （5）应收账款年末无应收关联方款项。 4、预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 184,316,490.27 92.13% 148,801,794.40 99.14% 1至2年 15,419,108.51 7.71% 1,296,676.70 0.86% 2至3年 330,000.00 0.16% 3 年以上 合 计 200,065,598.78 100.00% 150,098,471.10 100.00% 87 中国海诚 2008年年度报告 注 1：本公司期末账龄超过 1 年的预付账款系预付分包单位工程施工款尚未结 算所致； 注 2：截止 2008 年 12 月 31 日，预付账款年末数为 200,065,598.78 元，比年 初数 150,098,471.10 元增加 33.29%，系本年总承包项目预付款增加所致。 （2）金额较大的预付款项明细情况 债务人名称 金额 性质或内容 湖南正大轻科机械有限公司 28,598,025.00 设备购置费 上海南汇建筑总公司 16,724,788.75 建筑安装工程款 江苏华机环保设备有限责任公司 15,146,000.00 设备购置费 龙元建设集团股份有限公司 11,675,283.00 建筑安装工程款 浙江万达建设集团有限公司 6,923,665.54 建筑安装工程款 合 计 79,067,762.29 5、应收利息 名称 年末数 年初数 年末应收利息账龄 利息未收回的原因 国债利息 28,333.33 28,955.56 1 年以内 尚未到付息期 合 计 28,333.33 28,955.56 6、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末 数 项 目 占其他应收款 坏账准备计 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 提比例 单项金额重大的其他应收款 20,000,000.00 44.70% 1,000,000.00 19,000,000.00 5.00% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 24,743,097.87 55.30% 3,262,390.30 21,480,707.57 13.19% 合 计 44,743,097.87 100.00% 4,262,390.30 40,480,707.57 年 初 数 项 目 占其他应收款总 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 额的比例 计提比例 单项金额重大的其他应收款 19,836,290.00 36.16% 19,836,290.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 35,017,763.32 63.84% 2,544,619.74 32,473,143.58 7.27% 合 计 54,854,053.32 100.00% 2,544,619.74 52,309,433.58 注：单项金额重大的其他应收款是指占净资产比例 2%以上（含 2%）的其他应 收款。年初数中单项金额重大的其他应收款系应收正常的银行保函保证金，故不计 提坏账准备。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 占其他应收款总 占其他应收款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 额的比例 总额的比例 1 年以内 35,991,809.32 80.44% 1,650,527.98 35,721,769.72 65.12% 495,692.38 1至2年 4,675,885.60 10.45% 467,588.56 7,696,169.10 14.03% 754,846.91 2至3年 1,731,017.20 3.87% 519,305.16 10,009,884.00 18.25% 368,965.20 3至4年 1,301,800.00 2.91% 650,900.00 726,230.50 1.32% 363,115.25 88 中国海诚 2008年年度报告 4至5年 342,585.75 0.77% 274,068.60 690,000.00 1.26% 552,000.00 5 年以上 700,000.00 1.56% 700,000.00 10,000.00 0.02% 10,000.00 合 计 44,743,097.87 100.00% 4,262,390.30 54,854,053.32 100.00% 2,544,619.74 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 债务人名称 金额 占其他应收款总额的比例 欠款年限 武汉世纪万通房地产开发有限公司 20,000,000.00 44.70% 1 年以内 成都高新建设开发有限公司 645,507.78 1.44% 1 年内 投标保证金 509,624.00 1.14% 1-2 年 宿州新龙盘投资有限公司 493,283.00 1.10% 2-3 年 成都市兴南投资有限公司 377,940.00 0.84% 1-2 年 合 计 22,026,354.78 49.22% （4）本年无实际冲销的其他应收款； （5）其他应收款年末数无关联方款项。 7、存货 （1）存货明细情况 年末数 项 目 其中:借款费用 账面余额 存货跌价准备 账面价值 资本化金额 原材料 7,232,746.25 7,232,746.25 库存商品 31,705,922.84 31,705,922.84 低值易耗品 80,480.21 80,480.21 未结算工程 154,618,342.30 154,618,342.30 合 计 193,637,491.60 193,637,491.60 （续） 年初数 项 目 其中:借款费用 账面余额 存货跌价准备 账面价值 资本化金额 原材料 136,370.83 136,370.83 库存商品 1,000,176.12 1,000,176.12 低值易耗品 41,235.26 41,235.26 未结算工程 36,756,149.43 36,756,149.43 合 计 37,933,931.64 37,933,931.64 注 1：本公司存货年末数为 193,637,491.60 元，比年初数 37,933,931.64 元 增加 410.46%，主要系本年总承包项目增加所致； 注 2：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司存货无成本高于可变现净值的情况。 8、其他流动资产 项 目 年末数 年初数 待摊费用 4,078.20 合 计 4,078.20 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产明细情况 项 目 年 末 数 年 初 数 上海白猫股份有限公司（600633 白猫股份） 528,000.00 1,283,040.00 上海输配电股份有限公司（601727 上海电器） 1,726,231.68 2,831,112.00 上海城投控股股份有限公司（600649 城投控股） 2,084,720.00 5,087,830.00 上海广电股份有限公司（600637 广电信息） 87,546.78 289,310.22 89 中国海诚 2008年年度报告 合 计 4,426,498.46 9,491,292.22 注 1：期末公允价值的确定是依据金融资产 2008 年度最后一个交易日的收盘 价，上述投资均由本公司控股子公司中国轻工业上海工程咨询有限公司持有。 10、持有至到期投资 （1）持有至到期投资明细情况 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 国 债 4,073,097.06 610,817.06 3,462,280.00 5,105,802.52 638,102.52 4,467,700.00 合 计 4,073,097.06 610,817.06 3,462,280.00 5,105,802.52 638,102.52 4,467,700.00 注：期末减值准备系根据该金融资产预计未来现金流量现值与账面价值孰低 价差额计提。 11、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 7,387,564.43 84,886.90 18,974.05 7,453,477.28 其他股权投资 6,242,865.71 232,000.00 10,264.00 6,464,601.71 减：长期股权投资减值准备 1,271,258.30 1,271,258.30 合 计 12,359,171.84 316,886.90 29,238.05 12,646,820.69 （2）对联营企业投资的明细情况 本公司持股 本公司在被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 比例 位表决权比例 上海轻叶工程科技有限公司 中国上海 工程、咨询、设计 400.00 万元 25.00% 25.00% 上海轻亚机电工程有限公司 中国上海 工程承包 1,676.33 万元 25.00% 25.00% 武汉海诚油脂工程有限责任公司 中国武汉 安装、设计 200.00 万元 26.00% 26.00% （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 上海轻叶工程科技有限公司 4,518,640.41 30,232,912.80 250,054.16 上海轻亚机电工程有限公司 23,268,691.42 136,277,321.72 71,993.41 武汉海诚油脂工程有限责任公司 1,948,631.98 132,500.00 -72,977.15 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年追加(或减 被投资单位权益增减数 分得现金 被投资单位名称 年初数 年末数 少)投资成本数 (不含现金分红) 红利 上海轻叶工程科技有限公司 1,062,771.56 66,888.54 1,129,660.10 上海轻亚机电工程有限公司 5,799,174.50 17,998.36 5,817,172.86 武汉海诚油脂工程有限责任公司 525,618.37 -18,974.05 506,644.32 合 计 7,387,564.43 65,912.85 7,453,477.28 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海宝鼎投资股份有限公司 57,508.00 57,508.00 57,508.00 申银万国证券公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 长沙长泰输送包装设备有限公司 2,085,357.71 2,085,357.71 2,085,357.71 宜宾信雅股份有限公司 232,000.00 232,000.00 10,264.00 221,736.00 合 计 6,474,865.71 6,242,865.71 232,000.00 10,264.00 6,464,601.71 （5）长期股权投资减值准备 90 中国海诚 2008年年度报告 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 申银万国证券公司 1,271,258.30 1,271,258.30 合 计 1,271,258.30 1,271,258.30 12、固定资产 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 24,479,283.19 22,712,145.99 47,191,429.18 固定资产装修 7,076,288.63 2,573,554.25 9,649,842.88 运输工具 41,198,097.90 6,084,033.63 1,860,235.93 45,421,895.60 办公设备 35,155,062.36 8,796,991.70 2,357,787.40 41,594,266.66 运营工具 1,984,021.32 1,231,086.45 6,400.00 3,208,707.77 其他 7,761,227.95 2,319,906.02 44,609.00 10,036,524.97 合 计 117,653,981.35 43,717,718.04 4,269,032.33 157,102,667.06 累计折旧 房屋、建筑物 4,575,366.58 1,267,232.38 5,842,598.96 固定资产装修 7,006,377.63 229,968.05 7,236,345.68 运输工具 12,998,399.99 4,883,192.44 1,159,679.01 16,721,913.42 办公设备 16,465,818.68 6,569,235.53 2,218,224.17 20,816,830.04 运营工具 261,385.64 394,923.41 1,228.80 655,080.25 其他 2,504,880.83 1,736,067.88 25,034.12 4,215,914.59 合 计 43,812,229.35 15,080,619.69 3,404,166.10 55,488,682.94 减值准备 房屋、建筑物 固定资产装修 运输工具 办公设备 7,493.20 7,493.20 运营工具 其他 1,796.74 1,796.74 合 计 9,289.94 9,289.94 账面价值 房屋、建筑物 19,903,916.61 41,348,830.22 固定资产装修 69,911.00 2,413,497.20 运输工具 28,199,697.91 28,699,982.18 办公设备 18,681,750.48 20,769,943.42 运营工具 1,722,635.68 2,553,627.52 其他 5,254,550.38 5,818,813.64 合 计 73,832,462.06 101,604,694.18 （2）在建工程转入固定资产的情况 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 青浦研发中心 2008 年 9 月 25,003,001.89 合 计 25,003,001.89 （3）固定资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 办公设备 7,493.20 7,493.20 其他 1,796.74 1,796.74 合 计 9,289.94 9,289.94 13、在建工程 （1）在建工程明细情况 91 中国海诚 2008年年度报告 本年转入固定资 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 其他减少数 年末数 资金来源 产数 青浦研发中心 4660 万元 22,124,938.39 2,878,063.50 25,003,001.89 募股资金 办公室装修 300 万元 41,459.12 1,929,329.60 1,970,788.72 自有资金 洋房改造 150 万元 1,410,172.00 1,410,172.00 自有资金 合 计 22,166,397.51 6,217,565.10 25,003,001.89 1,970,788.72 1,410,172.00 注 1：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的 情况。 14、无形资产 （1）无形资产明细情况 项 目 初始成本 年初数 本年增加数 本年转出数 本年摊销数 累计摊销数 年末数 软件 35,709,203.71 16,467,292.77 6,603,377.20 379.80 6,056,938.67 18,695,852.21 17,013,351.50 土地使用权 8,115,876.89 7,317,815.74 162,317.52 960,378.67 7,155,498.22 合 计 43,825,080.60 23,785,108.51 6,603,377.20 6,219,256.19 19,656,230.88 24,168,849.72 注：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的 情况。 15、长期待摊费用 项 目 年初数 本年增加数 本年转出数 本年摊销数 年末数 软件维护费 504,800.00 99,800.00 273,187.75 331,412.25 阿尔及利亚临时设施 1,144,928.62 183,525.20 487,097.23 841,356.59 经营租入固定资产装修改良支出 451,035.56 1,467,585.62 649,377.21 1,269,243.97 合 计 2,100,764.18 1,750,910.82 1,409,662.19 2,442,012.81 16、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 1,460,146.86 583,466.43 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 合 计 1,460,146.86 583,466.43 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收款项坏账准备 5,700,685.05 2,393,822.66 合 计 5,700,685.05 2,393,822.66 注 1：本公司经国税函[2003]1212 号和国家税务总局所得税管理司便函 [2005]017 号《关于中国海诚国际工程投资总院及下属单位有关税收政策具体适用 问题函》批准，2007 年至 2009 年免征企业所得税，故本期暂时性差异为应收款项 1 年以上部分的坏账准备金额。 17、其他非流动资产 项 目 内 容 年末数 年初数 套期保值 交通银行远期结售汇协议 8,999,159.80 合 计 8,999,159.80 注：套期保值项目为越南安化年产 13 万吨纸浆厂项目。 92 中国海诚 2008年年度报告 18、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 11,365,460.05 2,256,635.14 884,333.65 40,706.33 925,039.98 12,697,055.21 其中：应收账款 8,820,840.31 538,243.73 883,712.80 40,706.33 924,419.13 8,434,664.91 其他应收款 2,544,619.74 1,718,391.41 620.85 620.85 4,262,390.30 二、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 638,102.52 27,285.46 27,285.46 610,817.06 五、长期股权投资减值准备 1,271,258.30 1,271,258.30 六、 投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 9,289.94 9,289.94 其中：办公设备 7,493.20 7,493.20 其他设备 1,796.74 1,796.74 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 13,284,110.81 2,256,635.14 911,619.11 40,706.33 952,325.44 14,588,420.51 19、短期借款 （1）短期借款明细情况 借款类别 年末数 年初数 保证借款 8,000,000.00 合 计 8,000,000.00 20、应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 1,346,500.00 24,115,927.00 1,346,500.00 商业承兑汇票 合 计 1,346,500.00 24,115,927.00 1,346,500.00 注：本公司期末应付票据金额为 1,346,500.00 元，比期初 24,115,927.00 元 减少 94.42%，主要系本公司本期加强资金管理所致。 21、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 142,135,979.55 80.10% 113,787,877.12 95.46% 1至2年 33,001,933.59 18.60% 3,970,617.80 3.33% 2至3年 1,797,812.89 1.01% 1,241,802.21 1.04% 3 年以上 513,680.63 0.29% 197,323.42 0.17% 合 计 177,449,406.66 100.00% 119,197,620.55 100.00% （2）截止 2008 年 12 月 31 日，应付账款年末数为 177,449,406.66 元，比年 初数 119,197,620.55 元增加 48.87%，系本年总承包项目应付工程款增加所致； 93 中国海诚 2008年年度报告 （3）应付账款年末数中包括应付关联方款项 866,770.00 元，占应付账款年末 数的比例为 0.85%,该项关联交易的披露见附注十、（三）7。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 Marubeni Corporation 8,023,248.74 尚未结算工程款 否 上海天新热能工程有限公司 5,782,420.15 尚未结算工程款 否 上海日器环保设备工程有限公司 3,960,000.00 尚未结算工程款 否 开尔机械工程有限公司 3,347,953.17 尚未结算工程款 否 重庆斯泰克材料技术有限公司 2,738,792.94 尚未结算工程款 否 合 计 23,852,415.00 22、预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 437,867,076.58 96.64% 329,212,117.99 99.07% 1至2年 13,176,482.75 2.91% 2,610,768.09 0.79% 2至3年 2,041,078.72 0.45% 463,811.48 0.14% 3 年以上 合 计 453,084,638.05 100.00% 332,286,697.56 100.00% （2）截止 2008 年 12 月 31 日，预收账款年末数为 453,084,638.05 元，比年 初数 332,286,697.56 元增加 36.35%，系本年总承包项目预收款增加所致； （3）预收款项年末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东 单位款项； （4）预收款项年末数中包括预收其他关联方货款 140,000.00 元，占预收款项 年末数的比例为 0.03%，该项关联交易的披露见附注十、（三）5； （5）本公司期末账龄超过 1 年的预收款项金额为 15,217,561.47 元，主要系 未结算工程款。 23、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 工资奖金及津贴 48,984,271.62 379,001,703.88 372,732,170.59 55,253,804.91 职工福利 13,876,026.99 13,876,026.99 社会保险费 451,922.18 46,501,317.68 46,320,975.58 632,264.28 住房公积金 113.00 22,932,713.63 22,931,408.63 1,418.00 应付工会经费 3,357,483.41 3,608,974.73 3,965,163.78 3,001,294.36 职工教育经费 6,380,462.41 4,857,340.17 3,538,603.44 7,699,199.14 其他 148,970.92 148,970.92 合计 59,323,223.54 470,778,077.08 463,513,319.93 66,587,980.69 注：截至 2008 年 12 月 31 日，应付职工薪酬期末数中包括尚未支付的职工工 资 55,253,804.91 元。 24、应交税费 项 目 税(费)率 年末数 年初数 - 增值税 17% 4,494,770.07 32,099,142.51 营业税 3%、5% 10,646,461.16 13,818,191.52 94 中国海诚 2008年年度报告 城市维护建设税 1%-7% 846,355.56 865,285.40 企业所得税 274,227.40 906,199.70 代扣个人所得税 9,440,231.03 8,190,790.73 房产税 984,467.60 1,642,472.47 土地使用税 19,500.00 教育费附加 3% 448,706.27 489,965.19 其它 187,199.44 186,390.81 合 计 -9,271,494.05 30,613,565.89 注：本公司应交增值税年末数比年初数减少 36,593,912.58 元，主要系本年末 总承包项目中未结算工程款较多，材料采购进项税尚未抵扣所致。 25、应付股利 投资者名称 年末数 年初数 欠付股利原因 自然人 15,306.40 15,306.40 股东未领取 合计 15,306.40 15,306.40 26、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 债权人名称 年末数 性质(或内容) 天琴湾项目代垫款 1,717,987.00 代垫款 技术开发费 1,398,933.46 技术开发费 富士施乐（中国）有限公司上海分公司 1,298,434.44 未结算往来款 外经贸发展专项资金 540,000.00 外经贸发展专项资金 赫氏工程咨询（上海）有限公司 450,284.00 房租押金 其他 12,760,143.16 合 计 18,165,782.06 （2）其他应付款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股 东单位款项； （3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方往来款 274,845.65 元，占其他 应付款年末数的比例为 1.51%，该项关联交易的披露见附注十、（三）5； （4）本公司期末无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 27、股本 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 85,000,000 74.56% -19,448,658 -19,448,658 65,551,342 57.50% 1、国家持股 4,250,000 3.73% -4,250,000 -4,250,000 0 0.00% 2、国有法人持股 70,942,308 62.23% -6,538,462 -6,538,462 64,403,846 56.49% 3、其他内资持股 9,807,692 8.60% -8,660,196 -8,660,196 1,147,496 1.01% 其中：境内非国有法人持股 6,538,462 5.74% -6,538,462 -6,538,462 0 0.00% 境内自然人持股 3,269,230 2.87% -2,121,734 -2,121,734 1,147,496 1.01% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 29,000,000 25.44% 19,448,658 19,448,658 48,448,658 42.50% 1、人民币普通股 29,000,000 25.44% 19,448,658 19,448,658 48,448,658 42.50% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 95 中国海诚 2008年年度报告 三、股份总数 114,000,000 100.00% 0 0 114,000,000 100.00% 28、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 198,725,000.00 198,725,000.00 其他资本公积 8,032,425.01 9,044,769.93 4,054,347.15 13,022,847.79 合 计 206,757,425.01 9,044,769.93 4,054,347.15 211,747,847.79 注 1：本公司本期可供出售金融资产以公允价值计量，减少当期资本公积 4,054,347.15 元； 注 2：本公司本期现金流量套期使资本公积增加 8,999,159.80 元； 注 3：除上述事项外的资本公积变动系下属子公司收购其子公司少数股权及权 益法核算长期股权投资资本公积变动所致。 29、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 14,373,016.72 3,972,015.75 18,345,032.47 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 合 计 14,373,016.72 3,972,015.75 18,345,032.47 30、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 59,436,112.57 23,060,383.57 加:会计政策变更 11,710,169.29 前期差错更正 本年年初余额 59,436,112.57 34,770,552.86 加:合并净利润 65,658,033.08 53,479,780.41 盈余公积弥补亏损 其他转入 减:提取法定盈余公积 3,972,015.75 2,967,459.20 提取任意盈余公积 对股东的分配 23,940,000.00 18,239,999.41 少数股东损益 9,032,424.08 7,606,762.09 本年年末余额 88,149,705.82 59,436,112.57 注 1：本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。 注 2：经本公司第二届董事会第十八次会议《关于公司 2007 年度利润分配的 方案》通过的 2007 年度利润分配方案，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 11,400 万 股 为 基 数 ， 每 10 股 派 发 现 金 股 利 2.10 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 股 利 23,940,000.00 元。 31、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 1,797,032,429.46 1,350,989,542.03 其他业务收入 14,431,762.31 13,982,035.77 营业收入合计 1,811,464,191.77 1,364,971,577.80 96 中国海诚 2008年年度报告 主营业务成本 1,554,628,326.02 1,147,721,566.81 其他业务成本 12,764,455.28 11,960,385.34 营业成本合计 1,567,392,781.30 1,159,681,952.15 注：本公司收入较上期增加了 32.71%，主要系总承包项目收入增加所致。 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 承包 1,116,758,842.73 1,041,289,240.22 75,469,602.51 设计 536,009,547.35 425,561,997.39 110,447,549.96 监理 102,506,238.85 83,608,939.26 18,897,299.59 咨询 87,407,625.60 49,817,974.22 37,589,651.38 小 计 1,842,682,254.53 1,600,278,151.09 242,404,103.44 减：公司内部抵销数 45,649,825.07 45,649,825.07 合 计 1,797,032,429.46 1,554,628,326.02 242,404,103.44 （续） 上年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 承包 647,889,984.18 599,811,772.72 48,078,211.46 设计 575,346,466.12 460,010,149.00 115,336,317.12 监理 80,662,084.01 70,111,540.75 10,550,543.26 咨询 61,276,883.31 31,973,979.93 29,302,903.38 小 计 1,365,175,417.62 1,161,907,442.40 203,267,975.22 减：公司内部抵销数 14,185,875.59 14,185,875.59 合 计 1,350,989,542.03 1,147,721,566.81 203,267,975.22 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 华北 315,770,220.12 283,132,409.82 32,637,810.30 西北 37,514,559.51 24,633,269.57 12,881,289.94 华东 604,676,194.10 531,338,815.34 73,337,378.76 中南 400,969,339.28 327,172,746.58 73,796,592.70 西南 176,186,274.25 139,771,991.20 36,414,283.05 东北 5,098,299.86 3,551,363.04 1,546,936.82 境内小计 1,540,214,887.12 1,309,600,595.55 230,614,291.57 境外 256,817,542.34 245,027,730.47 11,789,811.87 境外小计 256,817,542.34 245,027,730.47 11,789,811.87 合 计 1,797,032,429.46 1,554,628,326.02 242,404,103.44 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 华北 218,089,499.58 188,068,326.60 30,021,172.98 西北 51,188,360.32 38,950,101.67 12,238,258.65 华东 489,768,581.07 422,045,640.90 67,722,940.17 中南 432,696,598.49 362,514,666.10 70,181,932.39 西南 84,468,307.72 68,844,093.21 15,624,214.51 东北 24,204,702.63 21,235,742.29 2,968,960.34 境内小计 1,300,416,049.81 1,101,658,570.77 198,757,479.04 境外 50,573,492.22 46,062,996.04 4,510,496.18 境外小计 50,573,492.22 46,062,996.04 4,510,496.18 合 计 1,350,989,542.03 1,147,721,566.81 203,267,975.22 （4）2008 年度本公司前五名客户销售的收入总额为 431,829,861.68 元，占 97 中国海诚 2008年年度报告 公司全部销售收入的比例为 24.03%。 32、营业税金及附加 本年数 上年数 项 目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 营业税 5%、3% 51,700,230.92 5%、3% 43,931,561.14 城建税 7% 3,580,995.97 7% 3,021,923.91 教育费附加 3% 1,678,051.43 3% 1,366,885.22 其他 548,733.51 441,617.96 合 计 57,508,011.83 48,761,988.23 33、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 1,296,281.44 12,606.90 减：利息收入 7,243,969.18 5,903,041.29 汇兑损失 177,947.45 233,248.93 减：汇兑收入 -30,713.34 16,235.07 手续费 780,407.06 682,938.71 其他 合 计 -4,958,619.89 -4,990,481.82 34、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 1,372,301.49 6,297,732.78 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 -27,285.46 495,650.00 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 1,345,016.03 6,793,382.78 35、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 期末按权益法调整分享被投资单位净利润 上海轻叶轻工机电工程有限公司 62,513.54 103,540.46 上海轻亚机电工程有限公司 17,998.36 50,283.82 武汉海诚油脂工程有限责任公司 -18,974.05 1,058.65 小计 61,537.85 154,882.93 成本法核算被投资单位分来现金股利 其中：长沙长泰输送包装有限公司 523,200.00 348,800.00 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 45,000.00 42,000.00 申银万国红利收入 194,331.12 上海宝鼎投资股份有限公司 8,626.20 小计 771,157.32 390,800.00 其他 132,672.31 187,126.43 其中：股票分红 21,126.43 国债 132,672.31 166,000.00 合 计 965,367.48 732,809.36 36、营业外收入 98 中国海诚 2008年年度报告 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 28,782.69 59,165.68 其中:固定资产处置利得 28,782.69 59,165.68 政府补助 1,535,152.00 1,303,648.20 违约金 248,860.00 其他 310,049.16 11,230.64 合 计 1,873,983.85 1,622,904.52 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 其中:计入当期损 其中:计入当期 金额 金额 益的金额 损益的金额 中小企业国际市场开拓资金 48,412.00 48,412.00 120,000.00 120,000.00 扶持资金 546,740.00 546,740.00 647,082.96 647,082.96 返还所得税 536,565.24 536,565.24 外经贸发展专项资金 540,000.00 540,000.00 国库拨款技术研发资金 400,000.00 400,000.00 合 计 1,535,152.00 1,535,152.00 1,303,648.20 1,303,648.20 37、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 328,640.54 232,578.93 其中:固定资产处置损失 328,640.54 232,578.93 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 债务重组损失 公益性捐赠支出 1,227,389.00 4,400.00 非常损失 64.21 罚款支出 72,959.18 其他 154,120.56 37,746.91 合 计 1,710,214.31 347,685.02 38、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 1,752,395.14 1,524,795.71 递延所得税费用 -876,680.43 -559,322.54 合 计 875,714.71 965,473.17 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 66,533,747.79 54,445,253.58 加:应纳税所得额调整数 -59,524,167.23 -49,824,660.52 应纳税所得额 7,009,580.56 4,620,593.06 当期所得税费用 1,752,395.14 1,524,795.71 递延所得税费用 -876,680.43 -559,322.54 其中:递延所得税资产本年增减变动额(不 -876,680.43 -559,322.54 含直接计入所有者权益的变动额) 递延所得税负债本年增减变动额(不含 直接计入所有者权益的变动额) 所得税费用合计 875,714.71 965,473.17 39、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 99 中国海诚 2008年年度报告 基本每股收益 0.497 0.420 稀释每股收益 0.497 0.420 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减 少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普 通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋S1 ＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认 股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减 少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 40、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 保证金 26,142,247.30 14,646,723.35 其他往来 10,882,526.80 7,214,221.23 利息收入 8,505,710.66 6,033,427.57 收到的其他款项 1,043,875.21 补贴款 700,000.00 136,059.61 个人往来 1,413,356.20 违约金收入 84,060.00 合计 47,274,359.97 29,443,787.96 41、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 支付的各类经营及管理费用 51,988,335.40 57,387,628.67 银行保函保证金 23,464,095.57 12,238,359.53 施工保证金 20,000,000.00 投标保证金 12,673,577.78 5,371,940.00 往来款 11,243,822.01 支付的其他款项 9,232,841.06 13,012,413.30 合 计 128,602,671.82 88,010,341.50 42、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 100 中国海诚 2008年年度报告 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 65,658,033.08 53,479,780.41 加：资产减值准备 1,345,016.03 6,793,382.78 固定资产折旧 15,080,619.69 12,336,631.95 无形资产摊销 6,219,256.19 5,594,986.91 长期待摊费用摊销 1,409,662.19 42,116.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－ ”号填列） 253,097.01 6,636.48 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 46,760.84 166,776.77 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,504,941.78 12,606.90 投资损失（收益以“－”号填列） -965,367.48 -732,809.36 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -876,680.43 -559,322.54 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -155,703,559.96 -37,917,252.65 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -69,008,797.61 -232,562,393.16 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 112,189,886.45 326,352,354.54 其他 经营活动产生的现金流量净额 -22,847,132.24 133,013,495.12 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 409,810,877.40 500,438,459.45 减：现金的期初余额 500,438,459.45 253,903,480.61 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -90,627,582.05 246,534,978.84 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本年数 上年数 一、取得子公司及其他营业单位有关信息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 80,000,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 80,000,000.00 减：取得子公司的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 80,000,000.00 4．取得子公司的净资产 80,000,000.00 注：本公司上期出资 8000 万元设立中海诚建设工程有限公司（现更名为中国 轻工建设工程有限公司），本公司持有该公司 94.12%的股权。 （3）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 409,810,877.40 500,438,459.45 其中：库存现金 1,417,925.32 1,146,304.70 可随时用于支付的银行存款 399,079,070.14 470,259,656.81 可随时用于支付的其他货币资金 9,313,881.95 29,032,497.94 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 409,810,877.40 500,438,459.45 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 注：公司期末其他货币资金中保函保证金金额 47,322,613.25 元，不属于现金 及现金等价物。 101 中国海诚 2008年年度报告 九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 占应收账款总额 坏账准备计 账面余额 坏账准备 账面价值 的比例 提比例 单项金额重大的应收账款 39,999,999.55 86.87% 1,999,999.98 37,999,999.57 5.00% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 6,043,395.44 13.13% 998,897.85 5,044,497.59 16.53% 合 计 46,043,394.99 100.00% 2,998,897.83 43,044,497.16 年 初 数 项 目 占应收账款总额 坏账准备计 账面余额 坏账准备 账面价值 的比例 提比例 单项金额重大的应收账款 22,000,000.00 45.26% 1,100,000.00 20,900,000.00 5.00% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 26,609,841.33 54.74% 1,938,658.29 24,671,183.04 7.29% 合 计 48,609,841.33 100.00% 3,038,658.29 45,571,183.04 注：单项金额重大的应收账款是指占净资产比例 5%以上（含 5%）的应收账 款。经单独测试，无客观证据表明其发生了减值，故公司对其按账龄划分计提坏账 准备。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 占应收账款总 占应收账款总 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 额的比例 额的比例 1 年以内 43,163,562.12 93.75% 2,158,178.11 46,923,176.43 96.53% 2,346,158.82 1至2年 2,102,366.79 4.57% 210,236.68 238,000.00 0.49% 23,800.00 2至3年 48,000.00 0.10% 14,400.00 848,964.90 1.75% 254,689.47 3至4年 129,766.08 0.28% 64,883.04 242,500.00 0.50% 121,250.00 4至5年 242,500.00 0.53% 194,000.00 322,200.00 0.66% 257,760.00 5 年以上 357,200.00 0.78% 357,200.00 35,000.00 0.07% 35,000.00 合 计 46,043,394.99 100.00% 2,998,897.83 48,609,841.33 100.00% 3,038,658.29 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 占应收账款总 债务人名称 金额 欠款年限 额的比例 上海瀛浦置业有限公司 39,999,999.55 86.87% 1 年以内 上海印钞厂 1,354,000.00 2.94% 1-2 年 西卡(中国)建筑材料有限公司 611,110.00 1.33% 1 年以内 妮维雅（上海）有限公司 446,821.80 0.97% 1 年以内 无锡杰能科生物工程有限公司 413,000.00 0.90% 1-2 年 合 计 42,824,931.35 93.01% （4）本年无冲销的应收账款； （5）应收账款年末无应收关联方的款项； （6）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠 款。 102 中国海诚 2008年年度报告 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末 数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 6,105,331.81 100.00% 504,657.67 5,600,674.14 8.27% 合 计 6,105,331.81 100.00% 504,657.67 5,600,674.14 年 初 数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 19,836,290.00 54.40% 19,836,290.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 16,625,025.35 45.60% 812,073.00 15,812,952.35 4.88% 合 计 36,461,315.35 100.00% 812,073.00 35,649,242.35 注：单项金额重大的其他应收款是指占净资产比例 2%以上（含 2%）的其他应 收款。年初数中单项金额重大的其他应收款系应收正常的银行保函保证金，故不计 提坏账准备。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 占其他应收款 占其他应收款总 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 总额的比例 额的比例 1 年以内 5,000,046.59 81.90% 120,030.43 21,433,581.75 58.78% 59,099.64 1至2年 230,791.62 3.78% 23,079.16 6,256,733.60 17.16% 625,673.36 2至3年 723,493.60 11.85% 217,048.08 8,601,000.00 23.59% 300.00 3至4年 1,000.00 0.02% 500.00 30,000.00 0.08% 15,000.00 4至5年 30,000.00 0.49% 24,000.00 140,000.00 0.38% 112,000.00 5 年以上 120,000.00 1.97% 120,000.00 合 计 6,105,331.81 100.00% 504,657.67 36,461,315.35 100.00% 812,073.00 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占其他应收款 债务人名称 金额 欠款年限 总额的比例 上海轻工业设计院有限公司 1,036,718.17 1.53% 1 年以内 上海申海建设监理有限公司 696,499.73 1.03% 1 年以内 中国轻工业上海工程咨询有限公司 779,153.59 1.15% 1 年以内 湖南长花灰韶旅游公路建设投资有限公司 350,000.00 0.52% 2-3 年 上海市对外经济贸易委员会 120,000.00 0.18% 5 年以上 合 计 2,982,371.49 4.41% （4）本年无实际冲销的其他应收款； （5）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠 款。 3、长期股权投资 103 中国海诚 2008年年度报告 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 133,108,175.14 1,600,000.00 134,708,175.14 对合营企业投资 对联营企业投资 6,861,946.06 84,886.90 6,946,832.96 其他股权投资 2,057,508.00 2,057,508.00 减：长期股权投资减值准备 1,271,258.30 1,271,258.30 合 计 140,756,370.90 1,684,886.90 142,441,257.80 （2）对联营企业投资的明细情况 本公司持 本公司在被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 股比例 位表决权比例 上海轻叶工程科技有限公司 中国上海 工程、咨询、设计 400.00 万元 25.00% 25.00% 上海轻亚机电工程有限公司 中国上海 工程承包 1,676.33 万元 25.00% 25.00% （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 上海轻叶工程科技有限公司 4,518,640.41 30,232,912.80 250,054.16 上海轻亚机电工程有限公司 23,268,691.42 136,277,321.72 71,993.41 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位权益 分得 本年追加(或减 被投资单位名称 年初数 增减数(不含现金 现金红 年末数 少)投资成本数 分红) 利 上海轻叶工程科技有限公司 1,062,771.56 66,888.54 1,129,660.10 上海轻亚机电工程有限公司 5,799,174.50 17,998.36 5,817,172.86 合 计 6,861,946.06 84,886.90 6,946,832.96 （4）按成本法核算的长期股权投资 本年 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 年末数 减少 上海申海建设监理有限公司 2,414,937.00 2,414,937.00 2,414,937.00 中国轻工业上海工程咨询有限公司 7,346,173.37 7,346,173.37 7,346,173.37 上海轻工业设计院有限公司 640,410.21 640,410.21 640,410.21 中国轻工业成都设计工程有限公司 6,400,000.00 4,800,000.00 1,600,000.00 6,400,000.00 中国轻工业南宁设计工程有限公司 6,400,000.00 6,400,000.00 6,400,000.00 中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 5,280,000.00 5,280,000.00 5,280,000.00 中国轻工业广州设计工程有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 中国中轻国际工程有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 中国轻工业西安设计工程有限责任公司 4,800,000.00 4,800,000.00 4,800,000.00 中国轻工业长沙工程有限公司 7,426,654.56 7,426,654.56 7,426,654.56 中国轻工建设工程有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 上海宝鼎投资股份有限公司 57,508.00 57,508.00 57,508.00 申银万国证券公司 2,000,000.00 728,741.70 728,741.70 合 计 136,765,683.14 133,894,424.84 1,600,000.00 135,494,424.84 （5）长期股权投资减值准备 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 申银万国证券公司 1,271,258.30 1,271,258.30 合 计 1,271,258.30 1,271,258.30 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 588,042,836.55 448,730,909.16 104 中国海诚 2008年年度报告 其他业务收入 14,277,028.31 13,780,054.86 营业收入合计 602,319,864.86 462,510,964.02 主营业务成本 540,334,826.91 404,756,177.19 其他业务成本 12,732,211.16 11,920,917.11 营业成本合计 553,067,038.07 416,677,094.30 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 承包 432,516,225.45 415,039,777.28 17,476,448.17 设计 131,916,383.50 111,490,459.32 20,425,924.18 咨询 23,610,227.60 13,804,590.31 9,805,637.29 小 计 588,042,836.55 540,334,826.91 47,708,009.64 减：公司内抵销数 合 计 588,042,836.55 540,334,826.91 47,708,009.64 （续） 上年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 承包 309,672,660.27 287,642,429.82 22,030,230.45 设计 124,374,441.39 106,858,038.46 17,516,402.93 咨询 14,683,807.50 10,255,708.91 4,428,098.59 小 计 448,730,909.16 404,756,177.19 43,974,731.97 减：公司内部抵销数 合 计 448,730,909.16 404,756,177.19 43,974,731.97 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 华北区 11,039,779.90 7,894,502.42 3,145,277.48 西北区 2,567,956.02 2,228,462.92 339,493.10 华东区 330,998,508.37 303,733,492.72 27,265,015.65 中南区 41,340,292.00 32,663,839.10 8,676,452.90 西南区 37,545,326.44 34,038,108.72 3,507,217.72 东北区 4,489,200.00 3,023,486.04 1,465,713.96 境内小计 427,981,062.73 383,581,891.92 44,399,170.81 境外 160,061,773.82 156,752,934.99 3,308,838.83 境外小计 160,061,773.82 156,752,934.99 3,308,838.83 合 计 588,042,836.55 540,334,826.91 47,708,009.64 减：公司内各地区抵销数 总 计 588,042,836.55 540,334,826.91 47,708,009.64 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 华北区 8,125,130.27 7,628,867.50 496,262.77 西北区 494,700.00 476,219.40 18,480.60 华东区 353,028,030.77 314,432,180.88 38,595,849.89 中南区 45,834,205.23 42,342,453.12 3,491,752.11 西南区 24,605,049.39 23,863,754.55 741,294.84 东北区 5,758,950.00 5,494,572.90 264,377.10 境内小计 437,846,065.66 394,238,048.35 43,608,017.31 境外 10,884,843.50 10,518,128.84 366,714.66 境外小计 10,884,843.50 10,518,128.84 366,714.66 105 中国海诚 2008年年度报告 合 计 448,730,909.16 404,756,177.19 43,974,731.97 减：公司内各地区抵销数 总 计 448,730,909.16 404,756,177.19 43,974,731.97 （4）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 377,169,430.43 元，占公 司全部销售收入的比例为 62.62%。 5、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 期末按权益法调整分享被投资单位净利润 上海轻叶轻工机电工程有限公司 62,513.54 103,540.46 上海轻亚机电工程有限公司 17,998.36 50,283.82 小计 80,511.90 153,824.28 成本法核算被投资单位分来现金股利 中国中轻国际工程有限公司 3,728,000.00 2,627,397.31 中国轻工业长沙工程有限公司 2,943,986.34 2,263,862.62 中国轻工业广州设计工程有限公司 2,816,000.00 1,824,442.61 中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 2,824,944.61 1,876,302.71 中国轻工业南宁设计工程有限公司 1,986,302.06 1,242,713.98 中国轻工业成都设计工程有限公司 1,060,051.87 671,458.04 中国轻工业西安设计工程有限责任公司 1,030,415.09 703,016.08 中国轻工建设工程有限公司 922,376.00 上海申海建设监理有限公司 660,082.78 660,082.78 上海轻工业设计院有限责任公司 386,183.36 264,085.69 中国轻工业上海工程咨询有限公司 2,529,567.36 2,909,802.92 申银万国红利收入 194,331.12 上海宝鼎投资股份有限公司 8,626.20 5,175.72 小计 21,090,866.79 15,048,340.46 其他 1,539,875.20 554,669.99 其中： 国债 132,672.31 166,000.00 委托贷款 1,407,202.89 388,669.99 合 计 22,711,253.89 15,756,834.73 注：本公司投资收益主要系权益法核算联营企业的投资收益和收到的现金股利 及委托贷款的利息收入。 6、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 3,850,731.29 347,175.79 347,175.79 3,503,555.50 其中：应收账款 3,038,658.29 39,760.46 39,760.46 2,998,897.83 其他应收款 812,073.00 307,415.33 307,415.33 504,657.67 二、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 638,102.52 27,285.46 27,285.46 610,817.06 五、长期股权投资减值准备 1,271,258.30 1,271,258.30 六、 投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 106 中国海诚 2008年年度报告 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 5,760,092.11 374,461.25 374,461.25 5,385,630.86 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 39,720,157.49 29,674,591.98 加：资产减值准备 -374,461.25 3,012,207.08 固定资产折旧 4,476,411.84 3,825,422.81 无形资产摊销 1,645,523.98 1,231,810.59 长期待摊费用摊销 761,508.07 12,605.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,958.40 87,867.21 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -1,694.28 投资损失（收益以“－”号填列） -22,711,253.89 -15,756,834.73 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -317,895.24 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -62,522,752.25 -5,356,547.49 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -37,331,632.90 -142,204,926.22 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 16,152,139.66 245,923,167.66 其他 经营活动产生的现金流量净额 -60,500,990.37 120,449,364.49 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 151,665,307.83 214,092,470.69 减：现金的期初余额 214,092,470.69 54,257,536.96 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -62,427,162.86 159,834,933.73 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本年数 上年数 一、取得子公司及其他营业单位有关信息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 80,000,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 80,000,000.00 减：取得子公司的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 80,000,000.00 4．取得子公司的净资产 80,000,000.00 注：本公司上期出资 8000 万元设立中海诚建设工程有限公司（现更名为中国 轻工建设工程有限公司），本公司持有该公司 94.12%的股权。 （3）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 151,665,307.83 214,092,470.69 其中：库存现金 185,111.80 105,443.43 可随时用于支付的银行存款 150,274,221.49 213,820,536.79 107 中国海诚 2008年年度报告 可随时用于支付的其他货币资金 1,205,974.54 166,490.47 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 151,665,307.83 214,092,470.69 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 注：公司期末其他货币资金中保函保证金金额 21,834,667.68 元，不属于现金 及现金等价物。 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重 大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联 方。 2、本公司的母公司 对本公司的 对本公司的表 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 决权比例 中国海诚国际 10001201-7 中国北京 投资管理 2.3565 亿元 56.49% 56.49% 工程投资总院 3、本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注七、2、（1）。 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 长沙长泰输送包装设备有限公司 71216858-1 受同一母公司控制企业 湖南长轻置业有限公司 18378672-X 受同一母公司控制企业 南宁轻工业工程院 49850437-9 受同一母公司控制企业 中轻华信工程科技管理中心 71093093-1 受同一母公司控制企业 陕西轻工业工程院 43523014-7 受同一母公司控制企业 中国海诚长沙工程院 18377666-0 受同一母公司控制企业 成都海诚科技管理中心 45075368-3 受同一母公司控制企业 中国轻工业广州工程院 19051416-7 受同一母公司控制企业 广州市广轻物业管理有限公司 71810780-0 受同一母公司控制企业 广州市广轻装饰设计工程有限公司 19052429-3 受同一母公司控制企业 中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院 17758801-4 受同一母公司控制企业 上海轻设工程科技有限公司 74325706-9 受同一母公司控制企业 上海上轻文印有限公司 13267439-X 受同一母公司控制企业 上海轻亚机电工程有限公司 60726722-X 联营企业 上海轻叶工程科技有限公司 13212995-7 联营企业 中轻海诚工程公司 10000743-7 受同一母公司控制企业 （二）定价政策 采用协议价格定价。 （三）关联方交易 1、采购货物 关联方名称 本年数 上年数 108 中国海诚 2008年年度报告 占公司全部同类交 占公司全部同类交 金额 金额 易的金额比例 易的金额比例 上海轻叶工程科技有限公司 765,511.30 0.05% 1,501,196.59 0.13% 长沙长泰输送包装设备有限公司 4,256,410.26 0.26% 合 计 5,021,921.56 0.30% 1,501,196.59 0.13% 2、接受劳务 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类交 金额 金额 交易的金额比例 易的金额比例 南宁轻工业工程院 1,174,885.44 5.43% 1,129,938.02 5.45% 中轻华信工程科技管理中心 5,741,935.00 26.53% 5,671,996.40 27.36% 陕西轻工业工程院 1,027,419.00 4.75% 1,542,927.00 7.44% 中国海诚长沙工程院 3,250,544.42 15.02% 3,729,714.01 17.99% 成都海诚科技管理中心 943,116.00 4.36% 944,736.81 4.56% 中国轻工业广州工程院 1,618,764.48 7.48% 1,416,418.92 6.83% 广州市广轻物业管理有限公司 924,510.72 4.27% 787,622.42 3.80% 广州市广轻装饰设计工程有限公司 274,000.00 1.27% 105,000.00 0.51% 中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院 3,963,922.18 18.32% 3,168,543.91 15.29% 上海轻设工程科技有限公司 2,117,984.20 9.79% 2,230,352.49 10.76% 中轻海诚工程公司 602,330.00 2.78% 合 计 21,639,411.44 100.00% 20,727,249.98 100% 3、销售货物 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类交 金额 金额 交易的金额比例 易的金额比例 长沙长泰输送包装设备有限公司 4,797,000.00 0.35% 上海轻亚机电工程有限公司 6,012,194.12 0.32% 54,030,000.00 3.95% 合 计 6,012,194.12 0.32% 58,827,000.00 4.30% 4、提供劳务 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类交 占公司全部同类交 金额 金额 易的金额比例 易的金额比例 长沙长泰输送包装设备有限公司 9,887,000.00 0.52% 220,000.00 0.02% 湖南长轻置业有限公司 40,000.00 0.00% 合 计 9,887,000.00 0.52% 260,000.00 0.02% 5、关联方应收应付款项余额 条款和 是否取得或提供 项 目 年末数 年初数 条件 担保 应收账款 上海轻亚机电工程有限公司 1,092,857.39 协议 否 合 计 1,092,857.39 预付款项 长沙长泰输送包装设备有限公司 1,002,000.00 498,000.00 协议 否 上海轻叶工程科技有限公司 87,820.00 协议 否 合 计 1,089,820.00 498,000.00 其他应收款 上海轻亚机电工程有限公司 8,647,105.80 协议 是 上海轻叶工程科技有限公司 1,894.50 协议 否 上海上轻文印有限公司 545.31 协议 否 合 计 8,649,545.61 应付账款 上海轻叶工程科技有限公司 368,770.00 458,300.00 协议 否 109 中国海诚 2008年年度报告 长沙长泰输送包装设备有限公司 1,500,000.00 协议 否 合 计 1,868,770.00 458,300.00 预收款项 长沙长泰输送包装设备有限公司 140,000.00 协议 否 合 计 140,000.00 其他应付款 中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院 143,215.65 238,409.95 协议 否 上海轻叶工程科技有限公司 123,800.00 123,800.00 协议 否 上海轻设工程科技有限公司 99,975.57 协议 否 上海上轻文印有限公司 42,256.32 协议 否 中轻海诚工程公司 5,597,369.76 协议 否 陕西轻工业工程院 7,830.00 协议 否 合 计 274,845.65 6,101,811.60 6、重要的关联合同与协议 （1） 本公司下属子公司中国轻工建设工程有限公司通过公开投标方式中标长 沙长泰输送包装设备有限公司签订“生产基地二期土建工程”合同一份，价款 1,505.70 万元。 （2）因越南安化制浆厂项目建设需要，公司已向长沙长泰输送包装设备有限 公司（以下简称：“长泰设备公司”）采购金额为 249.8 万元的浆板打包工段部分设 备。随着近期浆板打包工段设计工作的全部完成，该工段尚需追加采购部分设备。 公司向长泰设备公司追加采购部分设备，使之形成浆板打包线成套设备，该成套设 备（含已采购的金额为 249.8 万元的部分设备）总金额为 498 万元人民币。 （3）2005 年 12 月，公司与关联方上海轻亚机电工程有限公司（以下简称 “轻亚机电”）签订越洋国际广场建设项目《设备采购及施工承包合同》（海诚承合 (05)第 017 号），合同约定公司承担该项目主要机电设备采购及部分单项工程的施 工管理，合同总价 12,400 万元。项目主要单体工程包括酒店、办公楼及商场。其 中，酒店和办公楼工程的完工日期定于 2007 年 4 月底，商场工程的完工日期定于 2007 年 9 月底。 由于业主方原因，上述单体工程除办公楼已经完工外，酒店和商场工程的完工 日期尚不确定。结合当前经济形势的重大不确定性，经公司第二届董事会第二十五 次会议审议批准，公司已与轻亚机电签订《关于终止越洋国际广场〈承包合同〉的 协议》（海诚承合(05)017-1（08））。本协议尚需报请公司 2008 年度股东大会审议 批准。 7、接受担保 中国海诚国际工程投资总院为本公司下属子公司中国轻工业长沙工程有限公司 提供最高额为 6000 万元授信额度的担保，用于进口开证及押汇额度和保函额度， 有效期为 2006 年 7 月 8 日起至 2008 年 7 月 7 日。 中国海诚国际工程投资总院为本公司下属子公司中国中轻国际工程有限公司提 110 中国海诚 2008年年度报告 供最高额 5000 万元的担保，有效期为 2007 年 4 月 6 日至 2009 年 4 月 5 日，贷款 行为北京银行金台路支行。 8、其他关联方事项 2007 年 8 月中国轻工建设工程有限公司（原名为中海诚建设工程有限公司， 以下简称“中轻建设”）与中轻海诚工程公司（原名为中国轻工建设工程总公司, 以下简称“中轻海诚”）签订了《中海诚建设工程有限公司与中国轻工建设工程总 公司之债权债务收购协议》。由中轻建设收购中轻海诚截止 2007 年 6 月 30 日账面 部分债权债务。收购部分资产和承担部分负债的价格以上海上会会计师事务所有限 公司出具的上会师报字(2007)第 1551 号审计报告为依据,审计基准日为 2007 年 6 月 30 日 。 本 次 交 易 价 格 为 人 民 币 15,562,740.64 元 。 其 中 资 产 合 计 44,191,140.30 元，负债合计 28,628,399.66 元，资产减负债金额 15,562,740.65 元。 同时本公司的控股股东、实际控制人中国海诚国际工程投资总院于 2007 年 8 月 27 日对中海诚建设作出承诺：“对你公司拟收购中国轻工建设工程总公司(以下 简称“中轻建总”)的债权债务,总院作出以下承诺：自收购交易完成一年后,经会 计师事务所审计,收购的金额与实际回收存在差额的,不足部分由中轻建总存续公司 补足,总院进行担保；超额部分的 50%留归你公司,其余 50%退还中轻建总存续公 司”。 截至 2008 年 12 月 31 日，中国轻工建设工程有限公司已累计收回资产 40,583,748.66 元，支付债务 24,595,550.29 元，尚未收回资产 3,607,391.63 元，尚未支付债务 4,032,849.37 元，实际收回 15,988,198.37 元。此外，部分收 购的项目尚未完工结算。 十一、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 2009 年 3 月 13 日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司 2008 年度利润分配预案为：以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 11,400 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税） ，共计派发现金红利 29,640,000.00 元，剩余 的可供股东分配利润 58,509,705.82 元结转以后年度分配。 该方案将在 2008 年股东大会审议批准后实施。 111 中国海诚 2008年年度报告 十四、其他重要事项说明 公司本期无需披露的其他重要事项。 112 中国海诚 2008年年度报告 补 充 资 料 一、非经常性损益 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经 常性损益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -299,857.85 -173,413.25 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政 1,535,152.00 1,303,648.20 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,071,524.61 144,984.55 其他符合非经常性损益定义的损益项目 818,254.51 小 计 163,769.54 2,093,474.01 减：所得税影响数 -41,689.79 10,804.19 非经常性损益净额 205,459.33 2,082,669.82 归属于少数股东的非经常性损益净额 -9,179.50 384,482.48 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 214,638.83 1,698,187.34 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 56,410,970.17 44,174,830.98 非经常性损益净额对净利润的影响 0.31% 3.89% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 二、相关财务指标 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收 益率及每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率及 每股收益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 2008 年度 13.100% 13.747% 0.497 0.497 113 中国海诚 2008年年度报告 利润 2007 年度 11.626% 13.217% 0.420 0.420 扣除非经常性损益后归属于 2008 年度 13.053% 13.697% 0.495 0.495 普通股股东的净利润 2007 年度 11.196% 12.728% 0.405 0.405 114 中国海诚 2008年年度报告 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿。 董事长：陈 鄂 生 中国海诚工程科技股份有限公司 董 事 会 二○○九年三月十三日 115