盾安环境(002011)2008年年度报告摘要

浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2009-005 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 1.5 公司负责人周才良、主管会计工作负责人何晓梅及会计机构负责人吴平湖声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 盾安环境 股票代码 002011 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 浙江省诸暨市店口工业区 注册地址的邮政编码 311835 办公地址 浙江省诸暨市店口工业区 办公地址的邮政编码 311835 公司国际互联网网址 http://www.dunan.net 电子信箱 dazq@dunan.net 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 喻波 章叶平 联系地址 浙江省诸暨市店口工业区 浙江省诸暨市店口工业区 电话 0575-87657030 0575-87653678 传真 0575-87660105 0575-87660105 电子信箱 dazq@dunan.net dazq@dunan.net 1 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 2,591,014,957.90 2,400,388,164.85 7.94% 1,476,486,029.18 利润总额 224,427,155.31 257,789,213.67 -12.94% 83,876,071.71 归属于上市公司股东 149,848,151.97 161,640,101.33 -7.30% 60,666,910.64 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 140,115,759.86 22,792,944.32 514.73% 12,069,660.36 的净利润 经营活动产生的现金 140,833,265.44 155,825,359.87 -9.62% -100,320,510.07 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 2,091,464,155.41 2,183,135,176.02 -4.20% 1,977,397,294.70 所有者权益（或股东 1,070,494,734.23 1,115,760,893.57 -4.06% 616,592,492.85 权益） 股本 322,363,730.00 161,181,865.00 100.00% 71,181,865.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.4648 0.5014 -7.30% 0.1882 稀释每股收益（元/股） 0.4648 0.5014 -7.30% 0.1882 扣除非经常性损益后的基本 0.4347 0.0707 514.85% 0.0374 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 14.00% 14.49% -0.49% 9.84% 加权平均净资产收益率（%） 12.59% 23.18% -10.59% 10.35% 扣除非经常性损益后全面摊 13.09% 2.04% 11.05% 1.96% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 11.77% 3.27% 8.50% 2.06% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.44 0.97 -54.64% -1.41 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 3.32 6.92 -52.02% 8.66 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 6,274,763.96 － 2 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 5,999,183.44 － 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,316,379.37 － 其他符合非经常性损益定义的损益项目 678,962.13 － 所得税影响额 -1,672,568.02 － 少数股东权益影响额 -231,570.03 － 合计 9,732,392.11 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行新 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 113,702,104 70.54% 113,702,104 -2,344,774 111,357,330 225,059,434 69.82% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 112,267,354 69.65% 112,267,354 112,267,354 224,534,708 69.65% 其中：境内非国有 112,267,354 69.65% 112,267,354 112,267,354 224,534,708 69.65% 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 1,434,750 0.89% 1,434,750 -2,344,774 -910,024 524,726 0.16% 二、无限售条件股份 47,479,761 29.46% 47,479,761 2,344,774 49,824,535 97,304,296 30.18% 1、人民币普通股 47,479,761 29.46% 47,479,761 2,344,774 49,824,535 97,304,296 30.18% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 161,181,865 100.00% 161,181,865 0 161,181,865 322,363,730 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 3 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 盾安控股集团有 股改限售、增发 2010 年 12 月 27 22,267,354 0 22,267,354 44,534,708 限公司 限售 日 浙江盾安精工集 2010 年 12 月 27 90,000,000 0 90,000,000 180,000,000 增发限售 团有限公司 日 周学军 913,024 1,826,048 913,024 0 高管限售 2008 年 8 月 19 日 蒋家明 260,863 521,726 260,863 0 高管限售 2008 年 8 月 19 日 何学平 260,863 0 260,863 521,726 高管限售 离职 6 个月后 每年减持不得超 江挺候 0 0 3,000 3,000 高管限售 过其所持本公司 股份总数的 25% 合计 113,702,104 2,347,774 113,705,104 225,059,434 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 20,483 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 境内非国有法 浙江盾安精工集团有限公司 55.84% 180,000,000 180,000,000 0 人 境内非国有法 盾安控股集团有限公司 13.82% 44,534,708 44,534,708 3,559,093 人 合肥通用机械研究院 国有法人 1.92% 5,464,000 0 0 周学军 境内自然人 0.85% 2,434,730 0 0 王涌 境内自然人 0.80% 2,278,718 0 0 江春香 境内自然人 0.43% 1,234,212 0 0 中国建设银行－中小企业板 境内非国有法 0.37% 1,055,661 0 0 交易型开放式指数基金 人 江月华 境内自然人 0.30% 850,000 0 0 何学平 境内自然人 0.24% 695,636 521,726 0 蒋家明 境内自然人 0.24% 695,636 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 合肥通用机械研究院 5,464,000 人民币普通股 周学军 2,434,730 人民币普通股 王涌 2,278,718 人民币普通股 江春香 1,234,212 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指 1,055,661 人民币普通股 数基金 江月华 850,000 人民币普通股 蒋家明 695,636 人民币普通股 颜根友 621,000 人民币普通股 王彦博 525,000 人民币普通股 孙永新 468,600 人民币普通股 4 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司前 10 名股东中，盾安控股集团有限公司与浙江盾安精工集团有限公司为母子公司，存在关 联关系；自然人股东王涌、周学军在前述股东单位或其控股的子公司任职，与其存在关联关系； 上述股东关联关系或一致行 股东何学平为公司监事会主席；除此之外，公司未知前 10 名其他股东之间，前 10 名其他无限 动的说明 售流通股股东之间以及前 10 名无限售流通股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知 是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 姚新义先生，中国国籍，无其他国家或地区长期居留权。曾任浙江盾安三尚机电有限公司董事长、湖北帅力化工有限公司董 事、安庆向科化工有限公司董事、本公司董事长、盾安控股集团有限公司总裁、浙江盾安房地产开发有限公司董事长；现任 盾安控股集团有限公司董事长、杭州新宏实业有限公司董事长。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持 年末持 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 股数 股数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 董事长、 周才良 男 45 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 19 日 0 0- 79.20 否 总裁 史敏 副董事长 女 48 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 19 日 0 0- 0.00 是 5 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 吴子富 董事 男 42 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 19 日 0 0- 0.00 是 董事、常 汪余粮 男 55 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 19 日 0 0- 63.36 否 务副总裁 董事、副 高钰 男 45 2008 年 02 月 20 日 2009 年 03 月 15 日 0 0- 55.44 否 总裁 董事、副 公积金转 江挺候 男 41 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 19 日 2,000 4,000 55.44 否 总裁 增股本 骆家駹 独立董事 男 44 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 19 日 0 0- 8.00 否 杨炎如 独立董事 男 69 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 19 日 0 0- 8.00 否 文宗瑜 独立董事 男 45 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 19 日 0 0- 8.00 否 公积金转 何学平 监事 男 40 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 19 日 347,818 695,636 29.86 否 增股本 孙存军 监事 男 41 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 19 日 0 0- 17.82 否 沈晓祥 监事 男 38 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 19 日 0 0- 28.84 否 杨光军 监事 男 41 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 19 日 0 0- 22.44 否 楼英 监事 女 31 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 19 日 0 0- 20.39 否 副总裁、 喻波 董事会秘 男 38 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 19 日 0 0- 55.44 否 书 财务负责 何晓梅 女 33 2008 年 02 月 20 日 2011 年 02 月 19 日 0 0- 25.74 否 人 合计 - - - - - 349,818 699,636 - 477.97 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 周才良 董事长、总裁 11 4 7 0 0否 史敏 副董事长 11 3 7 1 0否 吴子富 董事 11 3 7 1 0否 汪余粮 董事、常务副总裁 9 4 5 0 0否 高钰 董事、副总裁 11 4 7 0 0否 江挺候 董事、副总裁 9 4 5 0 0否 骆家駹 独立董事 9 4 5 0 0否 杨炎如 独立董事 9 4 5 0 0否 文宗瑜 独立董事 9 4 5 0 0否 梁旗光 董事、董事会秘书 2 2 0 0 0否 蒋家明 董事、副总经理 2 1 0 1 0否 隋永滨 独立董事 2 2 0 0 0否 邢以群 独立董事 2 2 0 0 0否 邱学文 独立董事 2 2 0 0 0否 6 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2008 年上半年，公司整体经营业绩良好，各项业绩指标均出现较大幅度增长；2008 年下半年，尤其是第四季度，受全球 金融危机的影响，家用空调市场需求下降，加上铜、锌、钢等金属材料价格大幅度下跌且波动频繁，对公司经营业绩产生了 较大程度的影响；故公司 2008 年度整体经营情况呈现“上半年增速较快，下半年明显回落”的态势。在严峻的内外部形势下， 通过全体员工的共同努力，克服种种困难，公司较好的完成了董事会确定的经营目标，实现了公司的可持续发展。2008 年度， 公司实现营业收入 259,101.50 万元，比上年同期增长 7.95%；实现利润总额 22,442.72 万元，比上年同期下降 12.94%；实现 归属于母公司所有者的净利润 149,84.82 万元，比上年同期下降 7.29%；实现经营活动产生的现金流量净额 14,083.33 万元， 比上年同期下降 9.62%。公司 2008 年度开展主要工作如下： 1、产业整合初显成效，公司行业地位明显上升 公司于 2007 年 12 月份完成重大资产重组事项，实现制冷产业的整体上市，使公司基本面得到了根本性改善，产业链得 到了有效延伸。2008 年 2 月，公司完成了董事会、监事会和高管团队的换届选举工作，实现了重组后两大产业管理团队的快 速融合，为公司进一步做强做大提供了决策保障。 制冷配件产业通过完善市场布局，加快全球化运营步伐。公司分别在合肥及泰国设立了安徽华鸿金属有限公司和盾安金 属（泰国）有限公司，为战略客户就近配套服务，并实现当年投资、当年投产；设立了浙江盾安国际贸易有限公司，以整合 公司国际贸易业务与资源，当年进出口业绩实现快速增长。公司制冷配件产业的行业龙头地位得到进一步巩固。 制冷设备产业通过技术创新，大力拓展特种空调市场，并取得关键性的突破。在宏观经济不景气、行业竞争近乎惨烈的 市场环境下，整体业绩仍取得稳步增长，并在核电空调和机房空调两个转型项目上获得了实质性的进展，为公司确立在特种 制冷行业的领先地位奠定了基础。 2、明确发展目标，逐步推进战略步骤 根据公司发展现状和趋势，经多方论证，完成了战略发展规划，为今后 5 年，乃至更长时期的发展，指明了方向与途径。 公司围绕成为“国际领先的精密制造品牌企业”的愿景目标，有计划、有步骤的展开工作，取得了一定成果。 制冷配件产业从功能元器件向电控、系统集成方向升级，在电子膨胀阀和大容量四通阀等产品的市场开拓方面取得了一 定的成绩；热力膨胀阀项目完成了产品定型，并申请了 3 项发明专利；四通阀系统组件已批量生产。 制冷设备产业积极谋求向核电、机房空调等特种制冷领域转型，成功中标秦山核电厂扩建项目（方家山核电工程）、福 建福清核电两个核电项目，成为中国第一家为核电站配套生产核级冷水机组的厂家；在通讯行业基站和节能型机房空调项目 上，也通过为国际知名品牌 OEM，积累生产和市场经验，将有机会分享 3G 业务发展带来的巨大市场。 3、开展技术创新，提升核心竞争力 公司继续加大研发与创新的投入，加快新产品的研发节奏。制冷配件产业积极推进与高等院校、研究院所的合作，电磁 四通换向阀、热力膨胀阀、CO2 制冷配件等研发项目进展顺利，申请了 4 项发明专利，并开发出了小型化截止阀、四通阀。制 冷设备产业积极推进国家“十一五”科技支撑项目，参加了低温风冷热泵、高温冷水机组和干式风机盘管机组开发等项目； 新材料、新技术、新工艺的运用上也取得了多项突破，盾安换热器用新型铝管替代铜管，杭州赛富特开发了双“U”形管节能 型蒸发器，合肥通冷开发了军用变频空调系统技术，盾安机电开发了核电和机房空调技术等。 4、加强内部管理，提升管理水平和效率 公司通过整合营销系统，强化供应链管理，取得了明显的成效，订单反应速度、存货周转率、品种完成率等多项指标均 有明显改善；全面推行六西格玛管理方法，改善 ERP 系统，有效提升了企业综合管理能力和运行效率；创新内部管控和绩效 考核方式，实施定期的体系审核和财务管理审计，以全面、准确、及时反映各子公司的管理状况，并对审核、审计结果进行 量化考评与业绩挂钩，有效推动了过程管控与结果导向的有机结合，提升了管理效率。 2008 年，顺利完成了公司及下属子公司盾安换热器、杭州赛富特及合肥通冷共 4 家公司的高新技术企业重新认定，并在当年 获得所得税减免优惠。公司还获得“浙江省质量奖”等多项荣誉，并被福布斯亚洲评为“最佳中小上市企业” ，被第四届中国 证券市场年会授予“金凤凰奖”。 7 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 通用设备制造业 259,101.50 212,140.23 18.12% 7.94% 6.65% 0.99% 其中： 关联交易 15,072.10 11,437.52 24.11% -61.01% -61.18% 0.33% 主营业务分产品情况 制冷阀类 113,540.77 95,138.04 16.21% 3.40% 3.11% 0.24% 管路集成组件 58,411.89 51,403.79 12.00% 16.56% 30.28% -9.27% 压缩机零部件 26,487.26 20,616.28 22.17% 87.41% 49.06% 20.03% 制冷设备整机 19,715.01 12,551.84 36.33% 18.43% 27.63% -4.59% 制冷设备末端 10,503.17 7,887.35 24.91% -7.34% -5.47% -1.48% 热交换器 15,270.02 10,605.36 30.55% 62.36% 44.71% 8.47% 其他业务收入 15,173.38 13,937.57 8.14% -46.94% -49.96% 5.54% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 98,996.37 -17.95% 华北地区 17,745.37 35.02% 华南地区 71,857.89 24.11% 华中地区 13,597.41 11.78% 西南地区 20,524.63 46.32% 东北地区 3,284.55 148.30% 出 口 33,095.28 58.86% 合 计 259,101.50 7.94% 6.4 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 369,764,995.05 2,016,720.56 169,772,725.00 金融资产小计 369,764,995.05 2,016,720.56 169,772,725.00 金融负债 -898,100.00 1,026,400.00 投资性房地产 8 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 生产性生物资产 其他 合计 369,764,995.05 1,118,620.56 170,799,125.00 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 30,270.83 本年度投入募集资金总额 559.29 变更用途的募集资金总额 12,610.09 已累计投入募集资金总额 30,270.83 变更用途的募集资金总额比例 41.66% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 环保型模块化恒温恒 10,702. 6,818.0 6,063.6 6,063.6 100.00 2007 年 08 月 是 0.00 0.00 138.13 否 否 湿机组 00 0 9 9 % 31 日 智能型户用中央空调 7,920.0 4,795.0 4,563.7 4,563.7 100.00 2007 年 08 月 是 0.00 0.00 296.97 否 否 机组 0 0 8 8 % 31 日 环保型风冷螺杆式冷 3,911.6 3,911.6 2,308.2 2,308.2 100.00 2007 年 08 月 否 0.00 0.00 1,094.89 是 否 水（热泵）机组 0 0 8 8 % 31 日 洁净环境组合式空气 3,225.0 1,755.0 1,307.8 1,307.8 100.00 2007 年 08 月 是 0.00 0.00 628.15 是 否 处理机组 0 0 5 5 % 31 日 高能效换热器（浙江赛 2,891.0 2,891.0 2,817.1 2,817.1 100.00 2009 年 12 月 是 0.00 0.00 0.00 是 否 福特） 0 0 4 4 % 31 日 2,150.0 100.00 2008 年 09 月 企业管理信息系统 是 600.00 600.00 559.29 600.00 0.00 0.00 是 否 0 % 30 日 9,500.0 9,500.0 9,500.0 100.00 2006 年 02 月 海螺型材 9.43%股权 否 0.00 0.00 0.00 169.77 是 否 0 0 0 % 15 日 节余募集资金转入流 3,110.0 3,110.0 100.00 2007 年 12 月 否 0.00 0.23 0.00 0.00 0.00 是 否 动资金 9 9 % 31 日 30,799. 30,270. 30,270. 30,270. 合计 - 559.29 0.00 - - 2,327.91 - - 60 83 83 83 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 经公司 2006 年第一次临时股东大会决议通过，同意公司将“高能效换热器”的实施地点由杭州市滨江 施地点变更情况 区变更为浙江省杭州市萧山区所前镇来苏周村。 经公司 2006 年第一次临时股东大会决议通过，同意公司将“高能效换热器”的实施方式由主要利用杭 募集资金投资项目实 州赛富特设备有限公司现有的厂房、设备进行技术改造，增添生产工艺设备等生产必要设施，变更为 施方式调整情况 由浙江盾安人工环境设备股份有限公司与禾田投资有限公司（香港）共同出资组建浙江赛富特机电设 备有限公司。 募集资金投资项目先 无 期投入及置换情况 9 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 1、公司 2005 年第一次临时股东大会决议通过了《关于部分募集资金投资项目节余资金的议案》，根据 公司募集资金使用情况及根据项目后续投资的预计，预计在募集资金项目全部实施完毕后将比原计划 30,799.60 万元节余 9,500.24 万元。原因：（1）由于国内设备制造业的技术进步，原计划进行国外采购 的设备，现大部分改由国内采购；（2）在原设计的基础上对方案重新进行了优化，对原设计进行了更 加科学、合理的调整，对功能多余和能力闲置的设计进行了改进，选择更加适合公司未来生产要求的 项目实施出现募集资 设计方案；（3）由于技术进步和市场竞争，部分设备现行采购价格较原计划的采购价格出现了不同幅 金结余的金额及原因 度的下降，而且公司在对相关设备和材料进行采购时，采用招投标方式，选择性价比最优的供应商。 2、节余金额 3,110.09 万元节余资金原因： （1） 由于公司募集资金投资项目的可行性报告是公司于 2002 年编制的，项目所需资金于 2004 年 7 月公司公开发行股票后逐步投入。由于时间跨度较大，故项目实 施与前期预算产生了部分差异； （2） 公司通过严格执行多供方采购制度及项目招投标方式，较好的控 制了设备的采购成本； （3） 项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，通过降低建造成本及装 修费用，进一步加强工程费用控制，较大程度上减少了工程总开支。 尚未使用的募集资金 无 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更后 变更后项 截至期末 截至期末 投资进度 是否 的项目 本年度实 项目达到预定 对应的原承诺 目拟投入 计划累计 实际累计 （%） 本年度实现 达到 可行性 变更后的项目 际投入金 可使用状态日 项目 募集资金 投资金额 投入金额 (3)=(2)/(1 的效益 预计 是否发 额 期 总额 (1) (2) ) 效益 生重大 变化 环保型模块化 恒温恒湿机组、 智能型户用中 央空调机组、环 节余募集资金 保型风冷螺杆 2007 年 12 月 3,110.09 3,110.09 0.00 3,110.09 100.00% 0.00 是 否 转入流动资金 式冷水（热泵） 31 日 机组、洁净环境 组合式空气处 理机组、高能效 换热器项目 环保型模块化 恒温恒湿机组、 智能型户用中 海螺型材 9.43% 央空调机组、洁 2006 年 02 月 9,500.00 9,500.00 0.00 9,500.00 100.00% 169.77 是 否 股权 净环境组合式 15 日 空气处理机组 及企业管理信 息系统 合计 - 12,610.09 12,610.09 0.00 12,610.09 - - 169.77 - - 1、上述两个项目变更的原因详见：项目实施出现募集资金结余的金额及原因； 2、决策程序及信息披露情况： 变更原因、决策 程序及信息披 （1）节余募集资金转入流动资金：公司于 2007 年 10 月 10 日召开 2007 年第四次临时股东大会，决议通过了 露情况说明（分 《关于前次募集资金节余部分资金补充流动资金的议案》，同意前次募集资金投资项目完成后节余部分资金用 具体项目） 来补充流动资金，详见公司于 2007 年 9 月 18 日披露的公告编号为 2007-051 号文《关于前次募集资金节余部 分资金补充流动资金的公告》及 2007 年 10 月 11 日披露的 2007-056 号公告《2007 年第四次临时股东大会决 议公告》。。 10 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （2）海螺型材 9.43%股权：公司于 2005 年 9 月 16 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议通过了《关于 部分募集资金投资项目节余资金的议案》及《关于拟将部分募集资金投资项目节余的资金受让芜湖海螺型材 科技股份有限公司部分股权的议案》，批准节余募集资金并部分用于受让海螺型材股权事宜，详见公司于 2005 年 8 月 16 日披露的 2005－019 号公告《关于拟将部分募集资金投资项目节余的资金受让芜湖海螺型材科技股 份有限公司部分股权的关联交易公告》及 2005 年 9 月 17 日披露的 2005-022 号公告《2005 年第一次临时股 东大会决议公告》。 未达到计划进 度或预计收益 无 的情况和原因 （分具体项目） 变更后的项目 可行性发生重 无 大变化的情况 说明 6.6 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 浙江盾安机械有限公司 5,000.00 已建成投产 1,820.88 安徽华鸿金属有限公司 2,000.00 建设中 -1.26 浙江盾安国际贸易有限公司 2,000.00 已开展经营活动 -54.91 浙江盾安机电科技有限公司 8,000.00 已建成投产 1,757.14 盾安金属（泰国）有限公司 2,042.95 建设中 -93.50 合计 19,042.95 - - 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）GF 字第 070003 号《浙江盾安人工环境设备股份有限 公司 2008 年度财务报表的审计报告》确认，2008 年度母公司实现净利润 94,349,770.07 元，按 2008 年度母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积金 9,434,977.01 元，加上年初未分配利润 51,919,514.14 元，减去本年度分配 2007 年度利润 48,354,559.50 元；实际可供股东分配的利润为 88,479,747.70 元。截至 2008 年 12 月 31 日，母公司资本公积金 557,527,859.55 元。 公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 322,363,730 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共计派发 80,590,932.50 元，公司剩余未分配利润 7,888,815.20 元结转至下一年度。本年度不进行资金公积金转增股本。 本预案须经公司 2008 年度股东大会审议批准后实施。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 48,354,559.50 161,640,101.33 29.91% 11 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2006 年 0.00 60,666,910.64 0.00% 2005 年 7,118,186.50 60,442,339.75 11.78% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售日该出 出售产 联交易 的资产 的债权 定价原则 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 生的损 （如是， 产权是 债务是 关联关系 说明 司贡献的净 益 说明定价 否已全 否已全 利润 原则） 部过户 部转移 重庆田野建 子公司重庆 2008 年 03 月 26 设集团有限 华超土地使 3,006.00 0.00 616.04 否 市价 是 是 无 日 公司 用权 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 无 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 浙江海越股份有限 2008 年 05 月 23 日 12,000.00 连带责任保证 1 年 否 否 公司 报告期内担保发生额合计 3,000.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 400.00 报告期末对子公司担保余额合计 355.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 355.00 担保总额占公司净资产的比例 0.33% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 12 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 浙江盾安精工集团有限公司 15,072.10 5.82% 1,505.47 0.73% 浙江盾安阀门有限公司 0.00 0.00% 2.25 0.00% 浙江华益机械有限公司 0.00 0.00% 126.71 0.06% 杭州姚生记食品有限公司 0.00 0.00% 6.62 0.00% 合计 15,072.10 5.82% 1,641.05 0.79% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 15,072.10 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 浙江华益机械有限公司 121.13 0.00 0.00 0.00 安徽华海金属有限公司 1.36 0.00 0.00 0.00 上海盾安金属材料有限公司 1.07 0.00 0.00 0.00 浙江盾安阀门有限公司 76.00 0.00 0.00 0.00 盾安控股集团有限公司 0.00 0.00 4,616.11 0.00 合计 199.56 0.00 4,616.11 0.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 199.56 万元，余额 0.00 万元。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 13 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （一）首次发行股份时股东作出的承诺 公司首次发行股份时，股东盾安控股集团有限公司承诺： “本公司及其所控股或参股的企业为避免与贵公司形成同业竞争，在 贵公司从事生产经营的范围内，将不直接或间接地从事与贵公司主要业务构成竞争的相同或相似的业务，如因本公司违反上 述承诺给贵公司造成任何直接或间接损失，本公司将向贵公司承担全面的赔偿义务。” 履行情况：报告期内，上述股东未有违反承诺的事项发生。 （二）公司股权分置改革时股东作出的承诺 1、控股股东盾安控股集团有限公司承诺，自股权分置改革方案实施之日起，其持有的原非流通股股份在二十四个月内不通过 深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。在此承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数 比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 2、在前条不出售股份的期限届满后二十四个月内，盾安控股集团有限公司若通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份， 出售价格不低于股权分置改革方案实施后理论市场价格每股人民币 6.58 元的 110%，即每股人民币 7.24 元（若自股权分置改 革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。 经公司 2006 年度、2007 年度利润分配及公积金转赠股本方案实施后，上述出售价格相应调整为不低于每股人民币 3.42 元。 3、盾安控股集团有限公司额外承诺，如果其违反所做承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，其出售股票所 得全部归公司所有。 履行情况：报告期内，上述股东未有违反承诺的事项发生。 （三）公司 2007 年度资产重组时股东作出的承诺 1、关于零价格转让空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务的承诺履行情况 浙江盾安精工集团有限公司作出承诺： “在中国证监会核准本次交易之日至本次交易完成期间，精工集团将拥有的空调零部件 （储液器、平衡块等）资产业务以零价格转让给盾安环境。空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务范围以北京中证资产 评估有限公司 2007 年 9 月 14 日出具的《资产评估报告书》（中证评报字（2007 第 100－1 号）的评估范围为准，评估基准日 为 2007 年 6 月 30 日。在评估基准日至交割完成前，本集团空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务的所有收益全部归贵 公司所有。” 履行情况：根据精工集团与本公司签署的《资产移交汇总表》，精工集团拥有的空调零部件（储液器、平衡块等）资产已于 2007 年 12 月份移交给本公司，本公司已合法拥有该项资产业务，且相关产权过户手续亦于 2007 年 12 月底前办理完毕。 2、股份锁定或转让承诺 （1）浙江盾安精工集团有限公司承诺：“就本集团认购的盾安环境 9000 万股股票，本集团承诺自本次发行结束之日起 36 个 月，该等股票不上市交易或转让。” （2）盾安控股集团有限公司承诺：“本公司为贵公司控股股东，截至本函出具之日，本公司依法持有贵公司 22,267,354 股股 份。本公司控股子公司浙江盾安精工集团有限公司拟以所持制冷产业相关的资产业务，认购贵公司向精工集团定向发行的 9000 万股人民币普通股股票。就本次发行完成后本公司持有贵公司 22,267,354 股股份锁定事宜，谨承诺如下：自本次发行结束之 日起 36 个月，本公司不得转让该等股份。” 承诺履行情况：报告期内，两股东未有违反上述承诺的事项发生。 3、商标无偿转让承诺 盾安控股集团有限公司承诺要点： “在盾安环境与精工集团就本次交易签署的《发行股票购买资产协议》生效后，本公司持有 该等制冷资产业务的产品相关的商标权无偿转让给盾安环境。” 承诺履行情况：盾安控股集团有限公司与本公司于 2008 年 3 月份签署了《商标转让协议》，目前转让手续正在国家工商总局 审批中。 4、专利转让承诺 浙江盾安精工集团有限公司承诺要点： “为保证盾安环境购买该等制冷资产的独立性，本公司兹承诺如下：在盾安环境与本公 司就发行股票购买资产事宜签署的《发行股票购买资产协议》生效后，本公司拥有的该等制冷资产所使用的专利或取得专利 申请权将无偿转让给盾安环境。” 承诺履行情况：截至本报告期末，前述无偿转让的专利和专利申请权已全部过户完毕。 5、避免同业竞争承诺 浙江盾安精工集团有限公司承诺： “本次发行股票购买资产及以零价格转让其本部拥有的空调零部件（储液器、平衡块等）资 产业务均实施完毕后，不会以控股、参股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单 位在任何地区，从事与盾安环境及盾安环境控股子公司相同或类似的业务。” 承诺履行情况：报告期内，浙江盾安精工集团有限公司未有违反上述承诺的事项发生。 6、利润承诺 （1）浙江盾安精工集团有限公司承诺：“鉴于本集团拟以所持有制冷产业相关的资产业务，认购贵公司向本集团定向发行的 9000 万股人民币普通股股票，就本次交易完成后贵公司购买的制冷产业相关的资产业务盈利状况，本集团承诺如下：该等资 产业务所对应的 2007 年度、2008 年度及 2009 年度经审计的净利润将分别不低于人民币 9,000 万元、10,000 万元及 11,000 万 元；若某会计年度未达到前述相应指标，差额部分将由本集团在该年度年度报告公告后 15 日内以现金向贵公司补足。” 承诺履行情况：经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，上述资产业务 2008 年度实现的净利润为 10,491.47 万元， 14 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 超过不低于 10,000 万元的利润承诺要求。 （2）浙江盾安精工集团有限公司同时承诺空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务 2007 年下半年、2008 年度、2009 年度 经审计的净利润将分别不低于人民币 400 万元、1,700 万元和 2,000 万元，若未达到前述相应指标，差额部分将由盾安精工在 本公司该年度报告公告后 15 日内以现金向本公司无偿补足。 承诺履行情况：经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，上述资产业务 2008 年度实现净利润 1,820.88 万元，超过不 低于 1,700 万元的利润承诺要求。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 同上 同上 收购报告书或权益变动报告书中所作承 － － 诺 重大资产重组时所作承诺 同上 同上 发行时所作承诺 － － 其他对公司中小股东所作承诺 － － 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 公司于 2008 年 3 月受到来自美国 PARKER HANNIFIN 公司的反倾销指控 （详细资料请查阅公开信息）。根据美国商务部于 2009 年 3 月 9 日发布的终裁结果，本公司下属控股子公司浙江盾安禾田金属有限公司（以下简称“盾安禾田” ）向美国市场销售截 止阀产品的倾销幅度为 12.95%（为国内同行业最低）。除非美国国际贸易委员会发布无损的最终裁定（约 2009 年 4 月底前）， 否则美国海关最终将对盾安禾田上述输美截止阀征收 12.95%的反倾销税，直至下一次复查后裁定新的反倾销幅度。 报告期内，公司未发生其他重大诉讼、仲裁事项，也不存在以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 注：本公司自 2008 年 9 月 15 日至 2008 年 12 月 31 日向美国输出反倾销涉案产品销售金额约 70 万美元， 将被美国海关按 12.95％的税率部分或全部征收保证金。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 占该公司股 报告期所有者 会计核算科 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 股份来源 权比例 权益变动 目 可供出售金 000619 海螺型材 167,400,112.58 9.43% 169,772,725.00 1,697,727.25 -149,756,941.29 受让 融资产 合计 167,400,112.58 - 169,772,725.00 1,697,727.25 -149,756,941.29 - - 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 15 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会会议召开情况： 2008 年度，公司监事会共召开了 5 次会议，其中 1 次临时监事会，会议情况如下： 1、公司于 2008 年 1 月 29 日召开了第二届监事会第十次会议，审议并表决通过了以下 1 项议案：《关于公司监事会换届选举 的议案》。 本次会议的相关内容于 2008 年 1 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上。 2、公司于 2008 年 2 月 20 日召开了第三届监事会第一次会议，审议并表决通过了以下 1 项议案：《关于选举公司第三届监事 会主席的议案》。 本次会议的相关内容于 2008 年 2 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上。 3、公司于 2008 年 4 月 26 日召开了第三届监事会第二次会议，审议并表决通过了以下 8 项议题： 《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年度财务决算报告》、 《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 、《2007 年度报告及其摘要》、 《关于修订的议案》、 《关于审议公司 2008 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘 2008 年度审计机构的议案》及《2008 年第一 季度报告全文及其正文》。 本次会议的相关内容于 2008 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上。 4、公司于 2008 年 8 月 2 日召开了第三届监事会第三次会议，审议并表决通过了以下 5 项议题： 《2008 年半年度报告及其摘要》、 《关于控股股东及关联方资金占用情况的核查报告》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于非公开发行股票 募集资金使用情况的可行性报告》及《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》。 本次会议的相关内容于 2008 年 8 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上。 5、公司于 2008 年 10 月 21 日召开了第三届监事会第一次会议，审议并表决通过了以下 1 项议题： 《2008 年第三季度报告全文 及其正文》。 鉴于本次监事会仅审议《2008 年第三季度报告全文及其正文》1 项议案，根据深圳证券交易所相关规定，不需要披露本次监 事会决议公告。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况： 公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2008 年度依法运作进行监督，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股 东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损 害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况： 公司监事会对 2008 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控 制度完善，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况： 公司监事会对公司首发募集资金的管理和使用情况进行了有效的监督，认为：公司首发募集资金发生了部分节余变更及实施 地点和实施方式变更的事项，变更程序合法有效，充分发挥了资金的使用效率，有利于降低公司资金成本和减轻企业财务负 担，更好的为公司和股东创造效益。 4、关联交易情况： 公司监事会对公司 2008 年度日常关联交易情况进行了认真审核，认为：公司与浙江盾安精工集团有限公司 2008 年度日常关 联交易，是公司重大资产重组过渡期（即 2008 制冷年度－2007 年 9 月至 2008 年 8 月）内的暂时现象，且公司已在重大资产 重组报告书中进行了详细披露，执行新合同后该等日常关联交易将不再存在。 5、内控制度建立和执行情况： 公司监事会对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为： 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。 16 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 天健光华审（2009）GF 字第 070003 号 浙江盾安人工环境设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称盾安环境公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产 负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是盾安环境公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运 用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，盾安环境公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面 公允反映了盾安环境公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：涂振连 张建华 中国 北京 报告日期： 2009 年 3 月 15 日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 327,930,387.57 133,324,212.06 225,934,897.33 98,882,563.25 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 295,481,193.69 41,072,220.70 96,029,135.37 2,227,709.00 17 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 应收账款 281,993,319.24 74,767,157.81 325,426,674.52 90,189,681.65 预付款项 52,163,264.37 1,081,716.03 48,614,519.60 3,404,170.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 68,200.00 68,200.00 142,450.00 142,450.00 应收股利 98,353,796.19 其他应收款 29,178,974.49 8,048,558.11 17,450,045.93 13,917,808.79 买入返售金融资产 存货 330,882,591.30 561,661,866.68 81,758,080.17 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,317,697,930.66 356,715,860.90 1,275,259,589.43 290,522,463.43 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 169,772,725.00 169,772,725.00 369,764,995.05 369,764,995.05 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 452,630,043.79 344,106,956.36 投资性房地产 9,198,360.74 263,364,356.95 9,532,477.70 13,553,335.21 固定资产 341,982,744.50 24,908,810.01 305,896,904.30 164,361,310.42 在建工程 26,736,647.43 5,960,602.90 3,758,205.21 3,193,166.29 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 218,024,395.26 8,512,020.84 212,968,188.20 170,253,406.08 开发支出 商誉 长期待摊费用 706,299.29 70,333.91 递延所得税资产 7,345,052.53 3,089,333.83 5,884,482.22 3,519,658.40 其他非流动资产 非流动资产合计 773,766,224.75 928,237,893.32 907,875,586.59 1,068,752,827.81 资产总计 2,091,464,155.41 1,284,953,754.22 2,183,135,176.02 1,359,275,291.24 流动负债： 短期借款 321,000,000.00 160,000,000.00 162,127,824.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 179,319,093.18 22,395,694.76 112,205,435.33 36,403,707.16 应付账款 237,545,316.56 91,685,389.82 376,934,913.51 85,453,240.48 18 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 预收款项 16,498,823.04 6,183,473.86 21,604,132.42 11,962,062.07 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,523,526.65 3,637,190.32 22,032,994.96 6,726,744.50 应交税费 27,016,611.64 -767,496.69 17,462,251.61 -320,128.31 应付利息 711,031.60 329,587.50 536,482.55 96,250.00 应付股利 63,778,799.58 15,357,633.91 其他应付款 43,859,002.66 4,498,831.20 86,216,646.07 16,256,025.64 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 1,026,400.00 150,000.00 150,000.00 流动负债合计 904,278,604.91 287,962,670.77 834,628,314.36 176,727,901.54 非流动负债： 长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 1,217,107.44 2,126,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 5,033,632.17 5,033,632.17 60,986,199.08 60,986,199.08 其他非流动负债 非流动负债合计 6,250,739.61 5,033,632.17 93,112,199.08 90,986,199.08 负债合计 910,529,344.52 292,996,302.94 927,740,513.44 267,714,100.62 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 322,363,730.00 322,363,730.00 161,181,865.00 161,181,865.00 资本公积 337,862,430.18 557,527,859.55 634,771,915.09 864,308,674.46 减：库存股 盈余公积 44,232,974.31 23,586,114.03 34,797,997.30 14,151,137.02 一般风险准备 未分配利润 366,581,628.34 88,479,747.70 285,023,012.88 51,919,514.14 外币报表折算差额 -546,028.60 -13,896.70 归属于母公司所有者权益合计 1,070,494,734.23 991,957,451.28 1,115,760,893.57 1,091,561,190.62 少数股东权益 110,440,076.66 139,633,769.01 所有者权益合计 1,180,934,810.89 991,957,451.28 1,255,394,662.58 1,091,561,190.62 负债和所有者权益总计 2,091,464,155.41 1,284,953,754.22 2,183,135,176.02 1,359,275,291.24 9.2.2 利润表 编制单位：浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 19 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 一、营业总收入 2,591,014,957.90 391,889,597.24 2,400,388,164.85 261,948,936.96 其中：营业收入 2,591,014,957.90 391,889,597.24 2,400,388,164.85 261,948,936.96 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,378,847,881.20 404,185,697.22 2,155,576,933.52 246,786,364.31 其中：营业成本 2,121,402,276.03 344,587,896.99 1,989,165,534.79 171,983,432.99 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 9,384,475.03 2,569,805.45 4,510,745.59 1,494,461.48 销售费用 87,652,794.34 16,663,202.59 80,319,289.73 43,922,833.28 管理费用 117,592,579.56 24,886,151.45 86,864,116.35 24,755,835.60 财务费用 23,004,199.47 9,600,303.28 12,763,533.93 2,520,507.79 资产减值损失 19,811,556.77 5,878,337.46 -18,046,286.87 2,109,293.17 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 1,697,727.25 103,874,927.98 10,865,168.66 11,271,271.96 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 213,864,803.95 91,578,828.00 255,676,399.99 26,433,844.61 列） 加：营业外收入 15,322,555.11 5,028,276.36 4,540,498.68 3,642,971.14 减：营业外支出 4,760,203.75 2,113,604.16 2,427,685.00 344,239.69 其中：非流动资产处置损失 1,211,076.92 40,420.53 374,650.64 78,337.27 四、利润总额（亏损总额以“-” 224,427,155.31 94,493,500.20 257,789,213.67 29,732,576.06 号填列） 减：所得税费用 33,493,864.23 143,730.13 45,362,760.24 6,145,971.56 五、净利润（净亏损以“-”号填 190,933,291.08 94,349,770.07 212,426,453.43 23,586,604.50 列） 归属于母公司所有者的净 149,848,151.97 94,349,770.07 161,640,101.33 23,586,604.50 利润 少数股东损益 41,085,139.11 50,786,352.10 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.4648 0.5014 （二）稀释每股收益 0.4648 0.5014 20 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2.3 现金流量表 编制单位：浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 2,075,006,656.95 247,794,771.76 2,667,029,780.55 257,903,347.75 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,914,018.81 137,643.29 收到其他与经营活动有关 7,836,714.23 5,022,819.06 4,377,423.07 3,737,121.68 的现金 经营活动现金流入小计 2,089,757,389.99 252,955,234.11 2,671,407,203.62 261,640,469.43 购买商品、接受劳务支付的 1,466,854,669.34 177,761,578.34 2,179,958,345.94 134,114,265.87 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 211,715,673.64 16,998,260.81 144,844,905.29 23,297,867.73 付的现金 支付的各项税费 147,847,039.98 29,729,985.47 84,408,602.66 19,807,647.20 支付其他与经营活动有关 122,506,741.59 15,163,805.39 106,369,989.86 44,846,322.38 的现金 经营活动现金流出小计 1,948,924,124.55 239,653,630.01 2,515,581,843.75 222,066,103.18 经营活动产生的现金 140,833,265.44 13,301,604.10 155,825,359.87 39,574,366.25 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 21 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 收回投资收到的现金 7,200,000.00 取得投资收益收到的现金 1,697,727.25 99,691,844.45 10,865,168.66 11,271,271.96 处置固定资产、无形资产和 31,915,423.04 4,967,622.32 1,391,683.62 437,760.26 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 2,126,000.00 的现金 投资活动现金流入小计 33,613,150.29 111,859,466.77 14,382,852.28 11,709,032.22 购建固定资产、无形资产和 135,916,428.30 10,914,039.61 93,725,126.49 12,047,046.03 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 119,893,800.09 7,200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 3,708,892.56 的现金 投资活动现金流出小计 139,625,320.86 130,807,839.70 93,725,126.49 19,247,046.03 投资活动产生的现金 -106,012,170.57 -18,948,372.93 -79,342,274.21 -7,538,013.81 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 35,712.04 65,299,164.98 其中：子公司吸收少数股东 35,712.04 投资收到的现金 取得借款收到的现金 557,536,213.68 290,000,000.00 383,266,112.50 40,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 8,516,389.10 2,745,709.07 13,680,976.87 1,240,208.65 的现金 筹资活动现金流入小计 566,088,314.82 292,745,709.07 462,246,254.35 41,240,208.65 偿还债务支付的现金 448,664,037.68 180,000,000.00 380,438,288.50 59,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息 99,105,172.17 60,048,787.28 113,959,366.03 3,780,438.00 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 18,817,874.27 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 4,500,000.00 4,500,000.00 3,129,340.22 96,269.97 的现金 筹资活动现金流出小计 552,269,209.85 244,548,787.28 497,526,994.75 63,176,707.97 筹资活动产生的现金 13,819,104.97 48,196,921.79 -35,280,740.40 -21,936,499.32 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 2,286,468.90 -21,214.83 -2,972,498.52 -34,276.47 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 50,926,668.74 42,528,938.13 38,229,846.74 10,065,576.65 加：期初现金及现金等价物 166,156,048.75 73,303,102.36 127,926,202.01 63,237,525.71 余额 六、期末现金及现金等价物余额 217,082,717.49 115,832,040.49 166,156,048.75 73,303,102.36 22 浙江盾安人 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所 所有者 项目 少数股 一般 实收资 减： 实收资本（或 资本公 减：库 盈余公 未分配 权益合 资本公 盈余公 风险 其他 东权益 本（或股 库存 股本） 积 存股 积 利润 计 积 积 准备 本） 股 161,181,865. 634,771, 34,797,9 285,023, -13,896. 139,633, 1,255,39 71,181,8 273,733, 15,150, 一、上年年末余额 00 915.09 97.30 012.88 70 769.01 4,662.58 65.00 258.53 33.8 122,632, 8,152,3 加：会计政策变更 901.85 1.6 前期差错更正 其他 161,181,865. 634,771, 34,797,9 285,023, -13,896. 139,633, 1,255,39 71,181,8 396,366, 23,302, 二、本年年初余额 00 915.09 97.30 012.88 70 769.01 4,662.58 65.00 160.38 95.4 三、本年增减变动金额 161,181,865. -296,90 9,434,97 81,558,6 -532,13 -29,193, -74,459, 90,000,0 238,405, 11,495, （减少以“-”号填列） 00 9,484.91 7.01 15.46 1.90 692.35 851.69 00.00 754.71 01.8 149,848, 41,085,1 190,933, （一）净利润 151.97 39.11 291.08 （二）直接计入所有者 -146,22 -532,13 -269,43 -147,02 92,627,6 权益的利得和损失 7,619.91 1.90 0.00 9,181.81 62.30 1．可供出售金融资 -149,75 -149,75 92,627,6 浙江盾安人 产公允价值变动净额 6,941.29 6,941.29 62.30 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 3,529,32 -532,13 -269,43 2,727,75 4．其他 1.38 1.90 0.00 9.48 上述（一）和（二）小 -146,22 149,848, -532,13 40,815,7 43,904,1 92,627,6 计 7,619.91 151.97 1.90 09.11 09.27 62.30 （三）所有者投入和减 -2,764,2 -2,764,2 90,000,0 145,778, 9,136,4 少资本 87.96 87.96 00.00 092.41 1.3 -2,764,2 -2,764,2 90,000,0 1．所有者投入资本 87.96 87.96 00.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 145,778, 9,136,4 3．其他 092.41 1.3 9,434,97 -57,789, -67,245, -115,59 2,358,6 （四）利润分配 7.01 536.51 113.50 9,673.00 0.4 9,434,97 -9,434,9 2,358,6 1．提取盈余公积 7.01 77.01 0.4 2．提取一般风险准 浙江盾安人 备 3．对所有者（或股 -48,354, -67,245, -115,59 东）的分配 559.50 113.50 9,673.00 4．其他 （五）所有者权益内部 161,181,865. -150,68 -10,500, 结转 00 1,865.00 000.00 1．资本公积转增资 161,181,865. -161,18 本（或股本） 00 1,865.00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 10,500,0 -10,500, 4．其他 00.00 000.00 322,363,730. 337,862, 44,232,9 366,581, -546,02 110,440, 1,180,93 161,181, 634,771, 34,797, 四、本期期末余额 00 430.18 74.31 628.34 8.60 076.66 4,810.89 865.00 915.09 97.3 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 2008 年度，公司新设 5 家控股子公司，注销 1 家控股子公司。 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 董事长：周才良 2009 年 3 月 17 日 26