广州冷机(000893)2008年年度报告

广州冷机股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长赖宁昌先生、财务负责人赵忠新先生、会计机构负责人伍南昌先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二〇〇九年三月十三日 广州冷机 2008 年度报告 目 录 一、公司基本情况简介………………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要………………………………4 三、股本变动及股东情况……………………………………5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………8 五、公司治理结构……………………………………………11 六、股东大会情况简介………………………………………13 七、董事会报告………………………………………………13 八、监事会报告………………………………………………21 九、重要事项…………………………………………………22 十、财务报告…………………………………………………27 十一、备查文件目录…………………………………………28 2 广州冷机 2008 年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广州冷机股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGZHOU REFRIGERATION CO.,LTD （二）公司法定代表人：赖宁昌 （三）公司董事会秘书：石革燕 公司证券事务代表：吴利芳 联系电话：(020)86451188 传真：(020)86450724 电子信箱：stock@wanbao-compressor.com.cn 联系地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街 68 号 （四）公司注册地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街 68 号 公司办公地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街 68 号 邮政编码：510470 公司网址：HTTP://WWW.WANBAO-COMPRESSOR.COM.CN 公司电子信箱：stock@wanbao-compressor.com.cn （五）信息披露媒体： 指定网站：HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN 公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》 《中国证券报》 公司年报备置地点：公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：广州冷机 股票代码：000893 （七）其它有关资料： 公司变更注册登记日期：2008 年 5 月 6 日 公司注册登记地点：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4401011100788 税务登记号码：440101712434165 组织机构代码：71243416-5 公司聘请的会计师事务所：四川君和会计师事务所有限责任公司 办公地址：四川省成都市走马街锦城大厦 10 楼 3 广州冷机 2008 年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）近三年主要会计数据 单位：元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 营业收入 1,623,065,388.47 1,470,315,449.15 10.39% 958,596,188.69 1,042,042,456.50 利润总额 -58,831,635.18 37,630,192.32 -256.34% 31,142,613.34 32,413,896.94 归属于上市公司股东 -62,587,384.58 27,926,019.29 -324.12% 30,052,617.42 34,312,256.17 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -62,069,668.03 22,951,378.21 -370.44% 30,087,095.82 34,341,562.81 的净利润 经营活动产生的现金 187,009,788.88 -27,229,227.72 786.80% 120,448,065.73 120,448,065.73 流量净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 总资产 1,029,045,581.93 1,409,045,953.27 -26.97% 954,089,956.20 958,349,594.95 所有者权益（或股东 382,829,693.35 446,870,716.80 -14.33% 413,873,631.45 418,165,818.81 权益） 股本 222,000,000.00 222,000,000.00 0.00% 222,000,000.00 222,000,000.00 注：扣除的非经常性损益项目及金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益，包括已计得资产减值准备的冲销部分 -4,391,477.92 2、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -3,650,000.00 3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,755,544.71 4、所得税影响额 -231,783.34 合计 -517,716.55 4 广州冷机 2008 年度报告 （二）近三年主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） -0.28 0.13 -315.38% 0.14 0.15 稀释每股收益（元/股） -0.28 0.13 -315.38% 0.14 0.15 扣除非经常性损益后的基本 -0.28 0.10 -380.00% 0.14 0.15 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） -16.35% 6.25% -22.60% 7.26% 8.21% 加权平均净资产收益率（%） -15.09% 6.46% -21.55% 7.41% 8.42% 扣除非经常性损益后全面摊 -16.21% 5.14% -21.35% 7.27% 8.21% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 -15.27% 5.34% -20.61% 7.42% 8.43% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.84 -0.12 800.00% 0.54 0.54 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 1.72 2.01 -14.43% 1.86 1.88 净资产（元/股） 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例（%） 解除限售 小计 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 134,314,639 60.50 134,314,639 60.50 1、国家持股 2、国有法人持股 57,985,516 26.12 57,985,516 26.12 3、其他内资持股 76,329,123 34.38 76,329,123 34.38 其中： 境内非国有法人持股 76,316,940 34.38 76,316,940 34.38 境内自然人持股 12,183 0.01 12,183 0.01 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 87,685,361 39.50 87,685,361 39.50 1、人民币普通股 87,685,361 39.50 87,685,361 39.50 5 广州冷机 2008 年度报告 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 222,000,000 100 0 0 222,000,000 100 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售股 限售 股东名称 解除限售日期 数 限售股数 限售股数 数 原因 广州东凌实业集 股改限 团有限公司 76,316,940 0 - 76,316,940 售承诺 2009 年 9 月 25 日 广州万宝集团有 股改限 限公司 57,985,516 0 - 57,985,516 售承诺 2009 年 9 月 25 日 （二）证券发行与上市情况 1、报告期末为止的前 3 年公司未发行证券。 2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 3、公司无内部职工股。 （三）股东与实际控制人情况 1、报告期末股东总数 截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为：11356 户。 2、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 11356 户 前 10 名股东持股情况 持股比 年度内 持有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 例 持股总数 增减 件股份数量 的股份数量 境内非国 3552 万股质 广州东凌实业集团有限公司 有法人 34.38% 76,316,940 - 76,316,940 押 广州万宝集团有限公司 国有法人 26.12% 57,985,516 - 57,985,516 境内非国 合肥济和钢材贸易有限公司 有法人 2.03% 4,496,700 4,496,700 境内非国 融通新蓝筹证券投资基金 有法人 1.96% 4,358,917 4,358,917 境内非国 通乾证券投资基金 有法人 0.90% 2,000,000 2,000,000 中国银行-华宝兴业动力组 境内非国 合股票型证券投资基金 有法人 0.87% 1,930,439 1,930,439 境内非国 山东连德实业有限公司 有法人 0.76% 1,679,933 1,679,933 交通银行-万家公用事业行 境内非国 业股票型证券投资基金 有法人 0.72% 1,594,107 1,594,107 6 广州冷机 2008 年度报告 境内自然 王美英 人 0.66% 1,468,209 1,468,209 境内非国 山东三利源经贸有限公司 有法人 0.61% 1,347,250 1,347,250 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 合肥济和钢材贸易有限公司 4,496,700 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 4,358,917 人民币普通股 通乾证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 中国银行-华宝兴业动力组合股票 型证券投资基金 1,930,439 人民币普通股 山东连德实业有限公司 1,679,933 人民币普通股 交通银行-万家公用事业行业股票 型证券投资基金 1,594,107 人民币普通股 王美英 1,468,209 人民币普通股 山东三利源经贸有限公司 1,347,250 人民币普通股 彭兴国 1,247,622 人民币普通股 许嘉明 1,195,721 人民币普通股 公司前两大股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理 上述股东关联关系或一致行动的 办法》中规定的一致行动人；公司前两大股东与前 10 名无限售股东之间不 说明 存在关联关系或一致行动人关系；未知其他股东之间是否存在关联关系或 一致行动人关系。 3、公司控股股东情况 公司控股股东名称：广州东凌实业集团有限公司 法人代表：赖宁昌 成立日期：2000 年 12 月 5 日 注册资本：20180 万元 股权结构：民营 主营业务：制造、销售：涡卷精密机械产品、家用空调压缩机、汽车空调压缩机及其他相关产 品、汽车配件、摩托车配件。 注：报告期内控股股东进行了工商信息变更，相关公告见 2008 年 5 月 14 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网。 4、公司实际控制人情况 实际控制人：赖宁昌先生，中国国籍，取得加拿大和香港的居留权；在读博士。赖宁昌先生 2000 年 12 月起任本公司控股股东广州东凌实业集团有限公司董事，现任董事长； 2001 年 10 月起任东 凌集团有限公司董事兼总裁，现任联席董事长、总裁；1999 年 12 月至今任广州植之元油脂有限公 司执行董事；2004 年 9 月至今任广州华南粮食交易中心有限公司执行董事；2006 年 5 月至今任广州 植之元油脂实业有限公司董事长； 2007 年 11 月起任本公司董事，现任本公司董事长。 7 广州冷机 2008 年度报告 公司与实际控制人之间的产权和控制关系 赖宁昌 合并持有 86.70%的股权 广州东凌实业集团有限公司 持有 34.38%的股权 广州冷机股份有限公司 注：广州东凌实业集团有限公司（以下简称“东凌实业” ）于2008年6月5日与广州万宝集团有限 公司（以下简称“万宝集团” ）签订了《股份转让协议》 ，拟受让万宝集团持有的本公司5798.55万股 限售流通股，占本公司总股本的26.12%，转让完成后东凌实业将持有本公司股份60.50%。 东凌实业于2008年12月12日公告了《要约收购报告书》，自2008年12月12日起向本公司全体流通 股股东发出全面收购要约，要约收购的有效期至2009年1月10日止。截至2009年1月10日，本次要约 收购期满，流通股股东无人接受东凌实业发出的收购要约，东凌实业已全面履行了要约收购义务。 东凌实业与万宝集团的股权转让目前尚未过户。 5、其他持有公司股份 10%以上的法人股东情况 注册资本 持股数量（万 法定 公司名称 成立日期 经营范围 （万元） 股） 代表人 广州万宝集团 设计、加工、制造冷冻设备 33000 2000-8-1 5798.5516 周千定 有限公司 及压缩机、中央空调等。 6、前 10 名股东中原非流通股股东持有股份数量及限售条件(单位:股) 序 有限售条件的 持有的限售条 新增可上市交 可上市交易时间 限售条件 号 股东名称 件的股份数量 易股份数量 广州东凌实业 股改时持股 5%以上的非流 1 集团有限公司 76,316,940 2009 年 9 月 25 日 0 通股股东特别承诺：所持非 广州万宝集团 流通股在法定禁售期满后 2 24 个月内不上市交易。 有限公司 57,985,516 2009 年 9 月 25 日 0 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 报告期从 是否在股 性 年 任职起始 任职终止 年初持 年末持 公司领取 东单位或 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 股数 的报酬总 其他关联 额（万元） 单位领取 8 广州冷机 2008 年度报告 赖宁昌 男 40 董事长 2008-4-24 2011-4-23 0 0 6 是 周千定 男 46 副董事长 2008-4-24 2011-4-23 16,244 16,244 0 是 徐季平 男 50 董事 2008-4-24 2011-4-23 0 0 4 是 杨建优 男 52 董事 2008-4-24 2011-4-23 0 0 6 是 董事 2008-6-4 2011-4-23 谢 勇 男 38 0 0 52 否 总经理 2008-4-24 2011-4-23 董事 赵忠新 男 45 副总经理 2008-4-24 2011-4-23 0 0 45 否 财务负责人 程国强 男 46 独立董事 2008-4-24 2011-4-23 0 0 4 否 朱桂龙 男 45 独立董事 2008-4-24 2011-4-23 0 0 4 否 李洪斌 男 44 独立董事 2008-4-24 2011-4-23 0 0 4 否 监事会召集 唐 兵 男 42 2008-4-24 2011-4-23 0 0 5 是 人 马怀森 男 54 监事 2008-4-24 2011-4-23 0 0 19 否 夏友辉 男 37 监事 2008-4-24 2011-4-23 0 0 2 是 陈 生 男 42 副总经理 2008-4-24 2011-4-23 0 0 38 否 董事 2006-6-30 2008-4-24 伍南昌 男 42 0 0 36 否 总会计师 2008-4-24 2011-4-23 王 松 男 39 总工程师 2008-4-24 2011-4-23 0 0 34 否 石革燕 女 42 董事会秘书 2008-4-24 2011-4-23 0 0 30 否 副董事长 2005-4-25 2008-4-24 陆鑑青 男 43 0 0 19 是 总经理 2006-3-6 2008-4-24 黄秉耿 男 68 独立董事 2005-4-25 2008-4-24 0 0 2 否 李连生 男 47 独立董事 2005-4-25 2008-4-24 0 0 2 否 张先云 男 45 独立董事 2005-4-25 2008-4-24 0 0 2 否 合计 - - - - - 16,244 16,244 314 - 注：报告期末为止公司未实施股权激励计划，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有 公司股票期权或被授予限制性股票。 2、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 赖宁昌，男，在读博士。赖宁昌先生 2000 年 12 月起任本公司控股股东广州东凌实业集团有限 公司董事，现任董事长； 2001 年 10 月起任东凌集团有限公司董事兼总裁，现任联席董事长、总裁； 1999 年 12 月至今任广州植之元油脂有限公司执行董事；2004 年 9 月至今任广州华南粮食交易中心 有限公司执行董事；2006 年 5 月至今任广州植之元油脂实业有限公司董事长； 2007 年 11 月起任本 公司董事，现任本公司董事长。 周千定，男，硕士。自 2002 年起任本公司第二大股东广州万宝集团有限公司董事、总经理，2006 年 7 月至今任广州万宝集团有限公司董事长；2005 年 4 月至 2008 年 4 月任本公司董事长，现任本 公司副董事长。 徐季平，男，本科学历。 2003 年 12 月至今任本公司控股股东广州东凌实业集团有限公司监事， 2000 年 1 月至今任其控股子公司广州驭风铝铸件有限公司董事、总经理及广州戴卡旭铝铸件有限公 9 广州冷机 2008 年度报告 司董事、总经理。2008 年 4 月至今任本公司董事。 杨建优，男，大专学历，会计师。自 2001 年 11 月起任本公司第二大股东广州万宝集团有限公 司董事、副总经理、总会计师；2005 年 4 月至今任本公司董事。 谢勇，男，本科学历。一直在本公司从事管理工作。2004 年起任本公司副总经理；现任本公司 董事、总经理。 赵忠新,男，硕士。2005 年 4 月至今任本公司董事、副总经理、财务负责人。 程国强，男，博士。2001 年 4 月至今任职国务院发展研究中心，现任市场经济研究所副所长、 研究员；中国人民大学等高校兼职教授；兼任国家粮食局顾问、商务部中国政府 WTO 通报咨询顾问、 农业部 WTO 农业谈判顾问、国家质检总局“中国进出口动植物风险评估委员会”委员、中国农业大 学中国农村政策研究中心副主任。2008 年 4 月至今任本公司独立董事。 朱桂龙，男，博士。2000 年至今任职于华南理工大学工商管理学院，现任华南理工大学工商管 理学院院长、华南理工大学技术创新评估研究中心主任。兼任中国系统工程学会理事、广东省人民 政府发展研究中心特约研究员,广东省技术经济和管理现代化研究会副会长， 《预测》杂志编委,《科 学学与科学技术管理》理事。2008 年 4 月至今任本公司独立董事。 李洪斌，男，硕士。1988 年至今任职于中山大学从事会计专业教学，现为副教授。兼任广东省 财政厅会计处会计专业教育、考试、科研专家组成员。曾任本公司第二届董事会独立董事。2008 年 4 月至今任本公司第四届董事会独立董事。 唐兵，男，本科学历。2000 年 12 月至今任本公司控股股东广州东凌实业集团有限公司董事； 2005 年 4 月至今任本公司监事会召集人。 马怀森，男，大专学历。一直在本公司从事管理工作，现任本公司工会主席、监事。 夏友辉，男，硕士。2004 年 11 月至 2005 年 12 月任中国网通广州市分公司财务部副经理，2005 年 12 月起任本公司第二大股东广州万宝集团有限公司财务监督部经理，现任万宝集团子公司松下万 宝（广州）电熨斗有限公司副总经理。2006 年 6 月至今任本公司监事。 陈生，男，本科学历。一直在本公司从事管理工作。2004 年至今任本公司副总经理。 伍南昌，男，硕士，高级会计师。曾任本公司第二大股东广州万宝集团有限公司副总会计师， 2005 年至今任本公司总会计师兼财务管理中心主任，2006 年 6 月至 2008 年 4 月曾任本公司董事。 王松，男，本科学历。一直在本公司从事管理工作。2005 年至今任本公司总工程师。 石革燕，女，硕士。2001 年至今任本公司董事会秘书。 3、年度报酬情况 （1）公司董事、监事的津贴及公司高级管理人员薪酬制度由公司股东大会审议。 公司 2004 年年度股东大会审议通过《公司高级管理人员薪酬管理制度》，由公司董事会根据公 司经营目标完成情况，确定公司高级管理人员的年度报酬。 （2）2008 年全体董事、监事、高级管理人员报酬总额为 314 万元。 4、董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）报告期内董事变动情况： 10 广州冷机 2008 年度报告 2008 年 4 月 24 日公司召开 2008 年第一次临时股东大会进行董事会换届选举，选举赖宁昌先 生、周千定先生、徐季平先生、杨建优先生和赵忠新先生为公司第四届董事会非独立董事，选举程 国强先生、朱桂龙先生、李洪斌先生为公司独立董事。相关公告见 2008 年 4 月 25 日的《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网。 2008 年 6 月 4 日公司召开 2007 年年度股东大会审议通过了《关于增补谢勇先生为公司董事的 议案》。相关公告见 2008 年 6 月 5 日的《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网。 （2）报告期内监事没有变动。 （3）报告期内公司高级管理人员变动情况： 2008 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第一次会议聘任谢勇先生为公司总经理、石革燕女士为 公司董事会秘书、赵忠新先生为公司副总经理兼任公司财务负责人、陈生先生为公司副总经理、伍 南昌先生为公司总会计师、王松先生为公司总工程师。相关公告见 2008 年 4 月 26 日的《中国证券 报》、 《证券时报》和巨潮资讯网。 （二）员工情况 截止2008年12月31日，公司在职员工人数1009人，需承担费用的离退休职工人数218人。 1、专业构成情况 专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数 781 17 84 15 112 所占比例 77.40% 1.68% 8.33% 1.49% 11.10% 2、教育程度情况 学历 硕士 本科 大专 中技、中专 高中及以下 人数 11 87 63 197 651 所占比例 1.09% 8.62% 6.24% 19.52% 64.53% 五、公司治理结构 （一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真落实中国证 监会、深圳证券交易所关于公司治理的各项规定和要求，及时开展各项自查，切实履行上市公司信 息披露义务，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。对照中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范性文件，董事会认为，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。 （二）独立董事履行职责情况 公司设有三名独立董事，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 要求。公司独立董事自任职以来，能够按照《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责地履行独立董 事职责，积极了解公司经营情况，对公司的董事、高管人员的选举聘任、关联交易、对外投资等事 项发表独立意见，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。 11 广州冷机 2008 年度报告 报告期内独立董事均没有对公司有关审议、表决事项提出异议。 2008年，公司独立董事出席董事会的情况： 本年应参加董 姓名 董事会届次 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 张先云 第三届 1 1 0 0 李连生 第三届 1 1 0 0 黄秉耿 第三届 1 1 0 0 程国强 第四届 7 7 0 0 朱桂龙 第四届 7 7 0 0 李洪斌 第四届 7 7 0 0 （三）公司与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务上做到完全分开，公司机构、业务独立，公司具有独立完 整的业务及自主经营能力。 在人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司高级管理人员没有在本公司与控 股股东单位双重任职的情况。 在资产方面。公司拥有独立的销售系统、采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施。 在财务方面。公司财务完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，拥有独立的银行账户。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。 在机构方面。公司的董事会、监事会及其他内部机构的运作独立。控股股东对公司董事、监事 候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东没有对股东大会人事 选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；没有越过股东大会、董事会任免本公司的高级 管理人员。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属 机构没有向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影 响其经营管理的独立性。 在业务方面。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，有独立的产供销系统。控股股东及其 下属的其他单位没有从事与本公司相同的主营业务。 （四）公司内部控制自我评价 报告期内，根据中国证监会和深交所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的 实际情况，进一步健全完善覆盖公司各环节的内部控制制度，保证公司业务活动的正常进行，保护 公司资产的安全和完整。 公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟 通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适 应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。 12 广州冷机 2008 年度报告 （详见本公司同日公告“公司内部控制自我评价报告” ）。 （五）公司高管的考评与激励机制 根据本公司“QG/GJ06.29-04 绩效考评管理标准” ，对公司高级管理人员重点评价其“工作实绩 +能力+指导教育”。 公司 2004 年年度股东大会审议通过了《公司高级管理人员薪酬管理制度》 。本年度因未完成董 事会下达的公司经营目标，公司高级管理人员未达到提取效益年薪的条件。 六、股东大会情况简介 2008年，公司共召开了三次股东大会。具体会议情况如下: 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 2008 年第一次临时股 东大会 2008-4-24 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-4-25 2007 年年度股东大会 2008-6-4 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-6-5 2008 年第二次临时股 东大会 2008-12-2 《中国证券报》、 《证券时报》 2008-12-3 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 随着全球金融危机形势的不断恶化，实体经济受到较大冲击， 2008 年下半年冰箱及冰箱压缩 机市场需求大幅下滑，出口订单骤减，大多工厂都陷入开工不足的艰难境地。本公司下半年产销量 同比有较大幅度下滑，产品售价及主要原材料价格迅速回落，存货减值严重，导致报告期较大亏损。 报告期内，面对低迷的市场形势，公司一方面坚持在“成本、价格、产品、服务”方面的全方 位努力，积极优化产品结构，克服外部环境的不利影响，合理组织生产，努力加强成本控制，贯彻 实施做大做强公司核心主业的发展战略；另一方面按照中国证监会、广东监管局的要求，持续进行 上市公司治理专项活动的整改，不断完善公司治理结构，加强内部控制体系建设。 2008 年公司主营业务收入 135,049.05 元，全年净亏损 6,258.74 万元。 (1)营业收入、利润变动情况及原因分析 报告期内，公司营业收入 162,306.53 万元，比上年增加 15,275.00 万元，增长 10.38%，主要 是由于原材料销售增长所致；营业利润-6219.57 万元，同比减少 312.41%，主要是因为原材料价格 大幅震荡及人力成本上涨，产品毛利率由上年 10.42%降到本年 7.14%；净利润-6,258.74 万元，同 比减少 324.12%，净利润减少原因分析： a 主营业务利润率下降：报告期内因主要原材料价格大幅波动及人力成本增长较大，单位平均 生产成本比上年大幅增长，而下半年产品售价却迅速下降，导致存货减值较大，公司主营业务利润 13 广州冷机 2008 年度报告 率较 2007 年减少 3.44%，虽然销量变化不大，但主营业务利润较 2007 年减少 4,994.57 万元，下降 34.88%。 b 财务费用大幅增长：公司票据贴现量较大，上半年资金需求较大，加之利率较高，导致应收 票据贴现费用大幅增长，财务费用同比增长 2,012.22 万元，增幅 147.53%。 c 存货减值加大：原材料价格向下波动，产品价格急转直下，本期计提的库存商品及原材料跌 价准备增加，本年计提的各项准备净增加 721.20 万元。 (2)2008 年年度经营计划的实现情况 2008 年公司计划产销冰箱压缩机 760 万台，实际生产 605.64 万台，完成全年计划的 79.69%； 销售 655.24 万台,完成全年计划的 86.22%；计划销售收入 16 亿元，实际销售收入 16.23 亿元，完 成全年计划的 101.44%。 2、主营业务及其经营状况 本公司主营业务为电冰箱压缩机的设计、制造和销售。报告期内公司主营业务及结构未发生根 本变化。 2008 年公司共生产冰箱压缩机 605.64 万台，销售冰箱压缩机 655.24 万台，产销量分别较 2007 年下降 17.24%和 2.41%，其中出口 127.04 万台，较 2007 年下降 8.68%。 （1） 主营业务收入、主营业务利润的构成情况 a 按行业划分的营业收入及利润构成情况 单位:元 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 机械制造业 1,350,490,536.00 1,254,062,526.45 96,428,009.55 合 计 1,350,490,536.00 1,254,062,526.45 96,428,009.55 b 按产品划分的营业收入及利润构成情况 单位:元 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 冰箱压缩机 1,350,490,536.00 1,254,062,526.45 7.14% 合 计 1,350,490,536.00 1,254,062,526.45 7.14% c 主营业务分地区情况表 单位:元 分 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 境 内 1,100,255,102.77 1.74% 境 外 250,235,433.23 -9.28% （2）主要供应商、客户情况 2008 年度，公司向前五名供应商合计的采购金额 44926.06 万元，占公司年度采购总额的比例 为 39.14%；公司向前五名客户销售额合计 93376.25 万元,占公司销售额的比例为 69.14%。 3、报告期内公司资产构成及费用变动情况分析 （1）资产构成同比重大变动情况如下表： 14 广州冷机 2008 年度报告 占总资产 占总资 项目 2008 年 比重 2007 年 产比重 增减变动 固定资产 253,970,754.46 24.68% 268,072,401.86 19.03% 5.66% 应收票据 31,625,316.00 3.07% 129,547,687.37 9.19% -6.12% 存货 227,652,610.67 22.12% 409,102,096.59 29.03% -6.91% 本年公司大量压缩库存，同时所有者权益减少，致使期末固定资产净额占总资产的比重增加 5.66%。 本年第四季度销量与去年同期相比有较大幅度减少，同时年内大量的应收票据贴现归还银行借 款，导致期末应收票据占总资产的比重减少 6.12%。 本年由于生产和销售萎缩,采购量减少，加上计提部分跌价准备，导致存货占总资产的比重较 期初减少 6.91%。 （2）报告期费用变动情况 项目 2008 年 2007 年 增减变动 财务费用 33,761,337.74 13,639,102.28 147.53% 所得税费用 3,755,749.4 9,704,173.03 -61.30% 财务费用同比增长的主要原因是： a）美元借款利率由原来的 7%变为 LIBOR+12.5%，外汇贷款利息费用增长较大,加上子公司新增 贷款利息,导致本期利息支出较上年增长 1.62 倍。 b）大量的票据贴现用于归还银行贷款和支付材料采购款导致贴现利息增加。 c)报告期公司减少短期借款，增加银行授信开承兑票据,导致融资手续费、担保费、代理费用等 较上年增加 1.7 倍。 所得税费用同比减少 61.30%,主要是因为公司本年亏损 6,258.74 万元。 4、报告期内现金流量分析 项目 2008 年 2007 年 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额 187,009,788.88 -27,229,227.72 786.80% 投资活动产生的现金流量净额 -64,266,339.65 -74,774,272.55 14.05% 筹资活动产生的现金流量净额 -137,720,026.40 84,707,704.56 -262.58% 本期采购大量使用票据结算方式,现金流出相对较少；另外大量票据贴现,增加了现金的流入, 导致经营活动产生的现金流量净额同比增长 786.80%。 由于购置资产的支出较上年有所减少，导致投资活动产生的现金流量净额同比增长 14.05%。 由于归还了大量的银行借款,新增借款较少,导致筹资活动产生的现金流量净额同比减少 262.58%。 5、公允价值计量项目的相关情况及持有外币金融资产和金融负债的情况 （1）采用公允价值计量的项目 15 广州冷机 2008 年度报告 单位：人民币元 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提的 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 减值 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 780,724.90 5,834,223.94 -179,650.00 合计 780,724.90 5,834,223.94 -179,650.00 （2）同公允价值计量相关的内部控制制度 公司按照公允价值计量的项目全部为对生产用铜材进行套期保值持有的铜期货。 对生产用铜材套期保值是在进行可行性分析后报公司第三届董事会第二十次会议审议通过并提 交公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过后实施。详见公司 2007 年 12 月 18 日刊登在《中国证 券报》和《证券时报》上的“公司股东大会决议公告” 。 在具体操作上，公司制定了《期货套期保值操作细则》 ，严格规范套期保值授权、指导和管理流 程。公司内部设置指令下达人、套期保值交易员和风险管理人。由套期保值交易员负责关注每次的 交易情况及每天的行情、持仓、浮动盈亏、资金变化情况，及时分析、预测市场行情，拟订期货交 易计划及策略、并报指令下达人审批，根据期货交易计划制定资金需求计划，并办理请款申请，遇 到突发行情交易员及时向指令下达人汇报，并通报风险管理人；风险管理人监督套期保值交易的操 作情况，定期对持有期货头寸的风险进行监控与评诂。 （3）报告期内公司没有持有外币金融资产和金融负债的情况。 6、国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化及自然灾害等对 企业本年度和未来财务状况和经营成果的影响，以及对公司曾作出的盈利预测及相关承诺事项的影 响。 （1）国内外市场形势变化 受全球金融危机影响，下半年国内冰箱和冰柜市场需求萎缩，导致压缩机产品销量及售价迅速 回落。同时，随着全球经济走向衰退，购买力减弱，出口市场竞争加剧，产品价格急剧下滑，预计 短期内出口市场难以复苏。 （2）信贷政策调整、汇率利率变动 2008年由于汇率向下波动，使按外币定价的出口销售承受了较大的汇兑风险，公司2008年产生 汇兑损失444万元；为规避外汇汇率风险，2009年公司将采用外汇套保工具，部分锁定美元、欧元结 16 广州冷机 2008 年度报告 算汇率，减少汇率利率变动对公司财务费用的影响。 （3）成本要素价格变化 公司产品属低附加值产品，原材料成本占总成本 70%以上，所以原材料价格变动对成本影响较 大。 2008 年上半年主要原材料钢材价格大幅度上涨，导致产品成本相应增长；下半年原材料价格 大幅下降，由于生产萎缩，期末库存存货跌价严重，导致计提大量存货减值准备。 （4）自然灾害的影响 2008 年 6 月，受广东台风“风神”影响，公司部分外墙被河水冲垮,遭受洪灾直接经济损失约 400 万元。 7、研发投入和自主创新 2008 年公司共有 14 个新产品通过样机鉴定，其中 7 个进入批量生产阶段，6 个进入批量试制阶 段；全年共获得了 9 项专利，其中 6 项实用新型、2 项外观、1 项发明专利。公司现有产品系列基本 上能满足冰箱、冷柜、饮水机市场的不同需求。 8、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）青岛宝兰格制冷有限公司 本公司全资子公司，注册资本 4000 万元。该公司主营业务：研发、设计、生产、销售制冷压缩 机、制冷设备、中央空调设备及相关产品，制冷压缩机和制冷设备的设计、安装调试。报告期末公 司总资产 12815.83 万元，净资产 4716.24 万元，2008 年度净利润 854.29 万元。 （2）合肥索达制冷科技有限公司 本公司全资子公司，注册资本 1000 万元。主要经营制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备的投 资、研究、设计、生产、销售及安装调试；家用电器生产；项目投资及经营管理服务；机电设备、 建材、日用百货销售。2006 年 12 月该公司已将全部资产作为出资投入到合肥宝兰格制冷有限公司 中。报告期末公司总资产 981.73 万元，净资产 911.73 万元，2008 年度净亏损 1.04 万元。 （3）合肥宝兰格制冷有限公司 本公司全资子公司，注册资本 5000 万元。主要经营制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备的投 资、研究、设计、生产、销售及安装调试；家用电器生产；项目投资及经营管理服务。报告期末公 司总资产 10208.46 万元，净资产 4748.03 万元，2008 年度净利润 46.67 万元。 （4）青岛域中电工有限公司 本公司全资子公司，注册资本 4254.8 万元。该公司主营范围制冷压缩机、制冷设备、空调设备、 家用电器及相关产品的生产。报告期末公司总资产 3840.81 万元，净资产 3701.26 万元， 2008 年 度净亏损 174.89 元。 （5）广州万固压缩机有限公司 本公司参股公司，注册资本 1000 万元。本公司持有其 20%股权。该公司主营业务：设计、生产 制冷压缩机、制冷设备及其安装、调试、工程总承包、销售本公司的产品。报告期末公司总资产 2281.42 万元，净资产 692.11 万元，2008 年度净亏损 50.65 万元。 9、公司不存在控制下的特殊目的主体。 17 广州冷机 2008 年度报告 （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势和市场竞争格局 随着金融危机影响的不断加深，全球的消费需求将面临进一步的萎缩，使实体经济面临着更为 严峻的考验。冰箱压缩机行业经过2006~2007年的产能扩张，已形成供大于求的市场格局，金融危机 将进一步加剧行业的竞争局面。2009年国内压缩机企业为了维持市场份额，将开始新一轮的价格战、 生存战，企业经营风险激增。 随着国内 “家电下乡”活动的开展及其范围的扩大， 2009年国内家电下乡项目扩大到31个省 市，农村市场需求将会大幅度上升，也给冰箱压缩机企业带来了发展机遇。 2009年，随着新《家用电冰箱耗电量限定值及能效等级》和GB/T9098《电冰箱用全封闭型电动 机-压缩机》国家标准的实施，高性能压缩机的需求将进一步增大，原来的普效压缩机将逐步淡出市 场。高效节能、环保、小型化将成为冰箱压缩机技术的主要发展方向。 2、公司发展战略和新年度经营计划 本公司一直专注于冰箱压缩机的研制和发展，致力于生产高效、节能、环保型优质产品，以做 大做强冰箱压缩机主业为发展战略目标。公司在青岛、合肥投资新建的压缩机生产基地已相继投产， 以满足青岛、合肥、浙江等周边市场的客户需求。2009年公司将继续充分发挥规模效应，合理安排 广州、青岛、合肥三地工厂的产销计划，建立统一的营销平台、制造平台、物流平台、技术平台和 资金平台，同时加快产品研发速度，产品全面向高效、低噪、小型化转型，提高节能环保型压缩机 的销售比例。 2009年度经营计划为：产销量达到600万台以上，预计销售收入达到10.5亿元。 3、资金需求及使用计划 按照公司2009年生产经营计划，预计全年资金支出约13亿元，其中采购款等生产性支出约12亿 元，设备维护及技改投资约0.26亿元，资金来源主要是企业货款回笼和商业贷款。 4、未来发展面临的主要风险因素 (1)市场风险 金融危机进一步蔓延，家电出口继续下滑，产品价格下滑，使上游冰箱压缩机行业利润更加微 薄。 （2）汇率风险 预计2009年人民币相对美元、欧元将持续升值，而其他压缩机制造企业所在的韩国、巴西、印 度、泰国货币相对美元、欧元又大幅度贬值，使国内出口产品失去价格竞争优势。 （3）结算风险 金融危机的爆发导致银行结汇风险增大，同时市场萎缩，预计出口产品被拖欠货款的现象将增 多，追讨国外企业货款难度加大。 （4）资金短缺风险 随着行业竞争不断加剧，货款回笼周期更长，公司将面临资金短缺风险。 风险应对措施： 18 广州冷机 2008 年度报告 （1）公司将通过合理组织生产、强化管理、整合资源等手段，最大限度地控制产品成本，降低公司 经营风险；在内部实行减薪、节能措施，降低公司生产和管理成本。 （2）汇率风险应对举措：一是提高结算价格；二是借助金融工具锁定汇率，规避汇兑风险。 （3）资金短缺风险应对举措：一是通过银行保理等贸易融资方式，加快货款回笼，提高资金的 周转速度；二是加大银行直接融资力度；三是压缩库存，减少库存资金占用。 （三）报告期内的投资情况 1、募集资金的使用情况 报告期内公司无募集资金事项，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内事项。 2、报告期内非募集资金投资情况 报告期内公司无非募集资金投资情况， 3、持有外币金融资产的情况 报告期内公司未持有外币金融资产。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 三届二十一 次 2008-4-3 《中国证券报》、《证券时报》 2008-4-8 四届一次 2008-4-24 《中国证券报》、《证券时报》 2008-4-26 四届二次 2008-7-18 《中国证券报》、《证券时报》 2008-7-19 审议通过《公司关于大股东及其关联方资金占用情况的 四届三次 2008-8-4 自查总结报告》，并报广东证监局和深圳证券交易所。 四届四次 2008-8-20 《中国证券报》、《证券时报》 2008-8-23 四届五次 2008-10-21 《中国证券报》、《证券时报》 2008-11-13 四届六次 2008-10-29 《中国证券报》、《证券时报》 2008-10-31 四届七次 2008-12-18 《中国证券报》、《证券时报》 2008-12-19 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东大会的决议和授 权，已认真执行股东大会审议通过的各项决议。 3、审计委员会履职情况汇总报告 根据中国证监会《关于切实做好上市公司2008年年报披露工作的公告》和《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第2号》 （2007 年修订）的有关要求，审计委员 会2008年度工作情况如下： （1）确定总体审计计划 19 广州冷机 2008 年度报告 2008年12月25日至2009年1月10日，审计委员会与会计师事务所就公司2008年度审计工作安排进 行协商，确定了2008年度审计工作安排。2009年1月12日，通过公司财务负责人向公司独立董事提交 了2008年度审计工作安排及相关资料。 （2）两次审阅公司财务报告，并出具审议意见 2009年1月10日，在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会通过电话方式召开会议，审阅了 公司编制的财务会计报表，并出具了相关的书面审阅意见，审计委员会认为：公司财务会计报表依 照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则、企业会计制度及 财政部发布的有关规定要求；公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基 础准确；公司财务报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。基于本次财务报表 的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段时间，提请公司财务管理中心重点关注存货 减值并处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。财务会计报表可 提交年审注册会计师进行审计。 2009年3月7日，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次通过电话会议审阅公司财务会计 报表，形成书面意见：通过与年审注册会计师的沟通，保持原有的审议意见，并认为公司已严格按 照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关 财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的 经营成果和现金流量。 （3）对会计师事务所审计工作进行督促 在年度报告审计期间，审计委员会于2009年2月23日、2009年2月26日及2009年3月9日先后三次 发出《审计督促函》 ，要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作，确保公司年度报告及 相关文件的制作披露，并收到了会计师事务所关于审计委员会督促函的回复。2009年3月11日，会计 师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2号》 （2007年修订）和公司的有关要求，出具了《关于对广 冷机股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明》。 （4）对会计师事务所从事2008年度审计工作进行总结；对经审计的《公司2008年财务报告》及 《关于续聘会计师事务所的议案》进行表决，形成决议。 审计委员会对会计师事务所从事上年度审计工作进行了总结，认为公司聘请的四川君和会计师 事务所在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2008 年年度报告审计的各项工作。 审计委员会于2009年3月12日召开会议，审议通过了《公司2008年度财务报告》、 《关于会计师事 务所从事本年度审计工作的总结报告》及《关于续聘会计师事务所的议案》。 4、薪酬委员会履职情况汇总报告 根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《公司高级管理人员薪酬管理制度》的有关 规定，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司 2008 年度主要财务指标和经营目标完成情况，按照绩 效评价标准和程序，对董事（非独立董事）及高管人员进行了绩效评价。 20 广州冷机 2008 年度报告 经审阅报告期公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬委员会全体成员认为 报告期的薪酬支付符合公司所建立的以目标责任制为基础的考评体系，薪酬总额包括了基本工资、 奖金、津贴、职工福利费及各项保险费、公积金等各项从公司获得的报酬，真实反映了报告期公司 董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。 （五）利润分配预案 1、公司2008年度利润分配预案： 经 四 川 君 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 公 司 2008 年 度 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 -62,587,384.58元，其中母公司净利润-69,572,854.9元，加上2007年末未分配利润69,370,973.79 元，其他转入-493,263.97元，2008年公司累计可供股东分配利润为6,290,325.24元。本公司2008 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，可供分配利润用以补充公司流动资金。 以上预案需提交公司2008年年度股东大会审议。 2、公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 会计期间 现金分红金额（含税） 净利润 现金分红占净利润的比率 2007 年 0.00 27,926,019.29 0.00% 2006 年 0.00 34,312,256.17 0.00% 2005 年 4,559,880.00 27,837,358.60 16.38% 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 2008 年，公司监事会共召开了五次会议： 第三届监事会第九次会议于 2008 年 4 月 3 日召开，审议通过了《公司 2007 年年度报告》及摘 要、 《公司 2007 年度监事会工作报告》、 《公司 2007 年度财务决算报告及 2008 财务预算报告》、《公 司 2007 年度利润分配预案》、 《预计 2008 年日常关联交易的议案》、 《公司内部控制自我评价报告》 、 《提名第四届监事会监事候选人》。会议决议刊登于 2008 年 4 月 8 日的《证券时报》、 《中国证券报》 上。 第四届监事会第一次会议于 2008 年 4 月 24 日召开，审议通过了《选举第四届监事会召集人》、 《公司 2008 年第一季度报告》、《监事会关于 2008 年第一季度报告的审核意见》。会议决议刊登 于 2008 年 4 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 第四届监事会第二次会议于 2008 年 8 月 20 日召开，审议通过了《公司 2008 年半年度报告》及 摘要、《公司监事会关于 2008 年半年度报告的审核意见》。 第四届监事会第三次会议于 2008 年 10 月 21 日召开，审议通过了《公司与广州东凌实业集团有 限公司整体资产置换的议案》。会议决议刊登于 2008 年 11 月 13 日的《证券时报》、《中国证券报》 上。 21 广州冷机 2008 年度报告 第四届监事会第四次会议于 2008 年 10 月 29 日召开，审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》、 《监事会关于 2008 年第三季度报告的审核意见》。 （二）监事会对公司有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营班子执 行董事会决议的情况进行了监督。 1、公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职务情况 进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》 、《证券法》 、《公司章程》以及其他法律、 法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。公司在经营过程中，决策程序合法， 已经建立较为完善的内部控制制度，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时违反公司章程等法 律法规或损害公司利益和股东利益的行为。 2、公司财务管理情况 监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2007 年度报告。监事会认为：公司 财务制度较为完善，管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配 方案符合公司的实际。四川君和会计师事务所对公司 2007 年度财务报表进行了审计，并出具了标准 无保留意见、无解释性说明的审计报告，监事会认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状 况、经营成果和成本费用支出。 3、公司最近一期募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金投资项目，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内事项。 4、公司收购和出售资产的情况 报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造 成公司资产流失的情况。 5、报告期内公司重大关联交易 报告期内，公司关联交易的价格公平、合理，交易行为遵循市场原则，没有利用关联交易损害 公司及股东权益的行为；关联交易的审批程序符合法津、法规、公司《章程》与《关联交易管理制 度》的有关规定。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 与长岭（集团）股份有限公司的诉讼案 由于陕西宝鸡长岭冰箱有限公司及长岭（集团）股份有限公司（以下简称“两公司” ）拖欠本公 司货款3226.70万元，本公司多次与两公司协商解决还款事宜均无结果，为此本公司于2003年向法院 提起诉讼并胜诉，但由于各种原因，生效判决得不到有效执行。2004年本公司与长岭（集团）股份 22 广州冷机 2008 年度报告 有限公司签定《执行和解协议书》 ，长岭（集团）股份有限公司对债务总额全部承担连带清偿责任。 鉴于长岭（集团）股份有限公司不能清偿到期债务，且其经营状况持续恶化，本公司于2007年6月1 日向宝鸡市中级人民法院递交“破产还债申请书”。2007 年11月22日本公司收到陕西省宝鸡市中级 人民法院发出的（2007）宝市中法破字第14-1号《民事裁定书》 ，裁定书决定立案受理本公司申请长 岭（集团）股份有限公司破产还债的请求。 2008 年 10 月 25 日陕西省宝鸡市中级人民法院发出（2007）宝市中法破字第 14-14 号《民事裁 定书》 ，裁定批准《长岭（集团）股份有限公司重整计划》 ，终止长岭（集团）股份有限公司破产重 整程序，重整计划规定普通债权按经确认债权数额的 18%予以清偿，本公司债权确认金额为 44,211,021.31 元， 应受偿金额为 7,957,983.84 元。 2008 年 12 月本公司已收到受偿款 7,957,983.84 元，案件终结。 （二）报告期内公司无破产重整事项。 （三）报告期内公司无持有其他上市公司、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和 期货公司等金融企业股权情况。 （四）报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项 经本公司 2008 年 10 月 21 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，本公司拟以截至评估基 准日的全部资产及负债，与公司控股股东广州东凌实业集团有限公司（以下简称“东凌实业”）合 法拥有的广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元公司”）100%股权进行置换，置换差额 由东凌实业现金补齐。本公司于 2008 年 10 月 21 日与东凌实业签署了《资产置换协议》。本次交易 属关联交易事项及重大资产置换行为。该交易已经 2008 年 12 月 2 日召开的公司 2008 年第二次临时 股东大会审议通过。本次交易尚需中国证监会审核批准后才能履行交割手续。 本次交易完成后，公司主营业务将从制冷设备的生产及销售转变为大豆油脂产品的生产及销 售。 本公司 2007 年度的营业收入约为 147031.54 万元，营业利润是 2928.08 万元，每股收益 0.13 元，2008 年度的营业收入约为 162306.54 万元，营业利润是-6219.57 万元，每股收益-0.28 元，上 述资产置换如在 2009 年实施，则公司 2009 年将合并植之元公司 2009 年报表。根据正中珠江出具 广会所专字[2008]第 0724910146 号《盈利预测审核报告》，植之元公司 2009 年的营业收入为 669555.00 万元，净利润 20093.78 万元，每股收益 0.91 元，比 2007 年每股收益增长 596%，比 2008 年每股收益增长 425%，本次资产置换对上市公司收益能力提升效果显著。 具体内容详见 2008 年 11 月 13 日刊载于《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网上的《广 州冷机重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》 。 上述资产置换事项尚处于中国证监会审核过程中。 （五）报告期末为止公司尚未实施股权激励计划。 （六）报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 （1）定价原则 23 广州冷机 2008 年度报告 本公司同关联方之间购销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国 家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某 些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 （2）日常关联交易的执行情况 公司对 2008 年日常关联交易进行了预计（详见 2008 年 4 月 8 日刊载于《证券时报》、 《中国证 券报》及巨潮资讯网上的“广州冷机 2008 年日常关联交易公告”）,并经公司 2007 年年度股东大会 审议通过。 报告期内公司日常关联交易的执行情况如下： 单位：万元 关联 实际履行情况 预计交易总 交易 交易内容 关联方 占同类交易 交易价 结算方 金额 交易总金额 类别 总额的比例 格 式 万宝冷机集团 压缩机配 票据结 广州电器有限 2,564.10 2,159.84 1.54% 市场价 件 算 公司 采购 广州万宝漆包 票据结 漆包线 2,991.45 950.88 0.68% 市场价 原材 线有限公司 算 料 广州嘉特利微 票据结 电机 电机实业有限 10,256.41 12,780.11 9.10% 市场价 算 公司 小计 15,811.96 15,890.83 11.32% 冰箱压缩 广州万宝冰箱 票据结 2,222.22 0.30 0.00% 市场价 机 有限公司 算 万宝冷机集团 销售 票据结 原材料 广州电器有限 - 33.49 0.02% 市场价 产品 算 公司 或商 广州嘉特利微 品 票据结 原材料 电机实业有限 6,837.61 9,769.48 6.02% 市场价 算 公司 小计 9,059.83 9,803.27 6.04% （3）关联交易的必要性与持续性说明 本公司出售电机的原材料给广州嘉特利微电机实业有限公司，以确保加工件的产品质量，由该 公司为本公司加工压缩机用电机，以保证本公司的正常生产。 漆包线为本公司产品冰箱压缩机的电机用原材料，本公司向广州万宝漆包线有限公司采购此产 品，保证了本公司的正常生产。 万宝冷机集团广州电器有限公司生产压缩机用继电器、保护器，本公司向其采购上述产品，保 证了本公司的正常生产。 广州市万宝冰箱有限公司主要产品为冰箱，本公司产品冰箱压缩机为其配件，该项关联交易保 证了双方生产经营的正常运行。 （4）关联交易对公司独立性的影响 24 广州冷机 2008 年度报告 以上关联交易的定价均以市场价格为依据，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公 司本期及未来的财务状况、经营成果产生影响，对公司的独立性没有影响，也不会对关联方产生依 赖性。 2、资产收购、出售发生的关联交易 本公司于 2008 年 10 月 21 日与东凌实业签署了《资产置换协议》，该交易已经 2008 年 12 月 2 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会审核批准后才能履行交割手 续，本次交易能否通过中国证监会批准具有不确定性。该交易具体情况如下： （1）关联交易方 交易对方为东凌实业，东凌实业因持有本公司 7631.69 万股限售流通股，占当前公司总股本 34.38%，为本公司控股股东，因而本次重大资产置换构成关联交易行为。 （2）交易内容 公司拟以截至评估基准日 2008 年 3 月 31 日的全部资产及负债，与东凌实业合法拥有的植之元 公司 100%股权进行置换，置换差额由东凌实业现金补齐。 （3）定价原则 按照评估基准日的评估值作价。 （4）资产的账面价值、评估价值、交易价格及结算方式 a.置出资产 根据联信评估以 2008 年 3 月 31 日为评估基准日，对拟置出资产出具的联信评报字[2008]第 A0701 号《评估报告》，本次拟置出资产调整后账面净值为 446,837,498.67 元，评估净值为 540,247,432.79 元，评估增值率为 20.90%。 b.置入资产 根据联信评估以 2008 年 3 月 31 日为基准日，对拟置入的植之元公司出具的联信评报字联信评 报字[2008]第 A0671 号《评估报告》，植之元公司母公司调整后账面净值 157,123,798.72 元，评估 净值为 428,481,122.33 元，评估增值率为 172.70%。资产评估增值额与合并报表下归属母公司所有 者权益 205,680,811.48 元相比较，评估增值率为 108.32%。 评估增值原因分析 1、流动资产 流动资产评估值比调整后账面值增加 47,513,838.88 元，变动率为 5.85%，变动原因是近一年 内食物、农产品类价格及其他相关原材料、加工产品价格快速上涨，企业前期购入原材料及存货账 面生产成本与评估基准日市场价值存在较大差距，导致增值。 2、长期投资 长期投资评估值比调整后账面值增加 76,056,658.56 元，变动率为 195.99%，评估增值主要为 两个方面：新塘植之元自身评估增值 27,499,645.80 元及植之元公司长期投资账面值与新塘植之元 净资产的差异导致增值 48,557,012.76 元。由于植之元公司长期投资账面值基数较小，导致评估增 值率较大。 25 广州冷机 2008 年度报告 3、固定资产 建筑物类资产评估值比调整后账面值增加 43,970,773.87 元，变动率为 16.51%，变动原因主要 是受钢材、水泥等建筑物料价格以及人工费用等构成建造成本的主要因素价格上升推动，导致对相 关建筑物采用成本法（工业用途物业）评估时出现较大升值。 4、无形资产 土地使用权评估值比调整后账面值增加 91,891,911.39 元，变动率为 155.07%，变动原因为植 之元公司取得土地使用权的时间较早，历史成本偏低，近年广州市土地价格持续快速上涨导致的升 值。 c.结算方式 拟置入资产共计作价为 42848.11 万元，拟置出资产共计作价为 54024.74 万元，资产置换差额 （即置入资产作价低于置出资产部分）为 11176.63 万元。由东凌实业现金补齐。 （5）交易对公司经营成果和财务状况的影响情况 资产重组完成后公司的资产流动性提高，资产质量有所改善，对上市公司收益能力提升效果显 著。 以上关联交易的具体内容详见 2008 年 11 月 13 日刊载于《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮 资讯网上的《广州冷机重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》 。 3、与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内公司没有因与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、公司与关联方的债权、债务往来、担保等事项 报告期内，公司与关联方不存在债权债务往来，不存在为关联方提供担保事项。 （七）重大合同及其履行情况 1、报告期内，本公司未发生影响公司当年利润总额的 10%以上（含 10%）的托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、担保事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额为 3000 万元人民币，担保总额占 2008 年末 经审计公司净资产的 7.84%，上述担保是为子公司合肥宝兰格制冷有限公司提供的连带责任担保， 担保期限为三年（详见 2007 年 1 月 23 日《中国证券报》 、《证券时报》上刊登的“公司董事会决议 公告”） 。 3、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项和委托贷款事项。 （八）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 本公司于2006年9月25日实施了股权分置改革方案，持股5%以上的股东承诺所持股份2006年9月 25日至2009年9月24日不上市交易，目前承诺事项正在履行中。自股权分置改革之日起至本报告期末， 持股5%以上的股东广州东凌实业集团有限公司和广州万宝集团有限公司未减持或转让其所持限售股 份。 序 持股 5%以上的 持有的有限售条 可上市交 持有的无限售条 限售条件 26 广州冷机 2008 年度报告 号 股东名称 件股份（股） 易时间 件股份（股） 广州东凌实业 2009 年 9 持股 5%以上的非流通股 1 76,316,940 0 集团有限公司 月 25 日 东特别承诺：所持非流 广州万宝集团 2009 年 9 通股在法定禁售期满后 2 57,985,516 0 24 个月内不上市交易 有限公司 月 25 日 （九）聘任、解聘会计师事务所情况 2008年6月4日召开的公司2007年年度股东大会审议通过了续聘四川君和会计师事务所有限责任 公司为公司2008年度财务审计机构的议案（相关公告见2008年6月5日的《证券时报》、 《中国证券报》 和巨潮资讯网）。四川君和会计师事务所有限责任公司已连续4年为公司提供审计服务。2008年公司 支付给四川君和会计师事务所有限责任公司的审计费用为118万元（含差旅费），其中年报审计费用 30万元，资产置换审计费用60万元，其他审计费用28万元。 （十）在报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人没有 受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公 开谴责的情形。 （十一）公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司在不违反中国证监会、深圳证券交易所和《公司信息披露事务管理制度》等规 定的前提下，接待调研及采访，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况。 2008年度接待调研及采访的有关情况 接待地 接待时间 接待方式 接待对象 谈论主要内容及提供资料 点 20080101- 无现场 电话沟通 公众投资者 公司发展战略、生产经营、市场前景 20081231 接待 十、财务报告 (一)审计报告（附后） (二)会计报表（附后） (三)会计报表附注（附后） 27 广州冷机 2008 年度报告 十一、备查文件目录 (一)载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定信息披露报纸公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。 (四)公司章程。 广州冷机股份有限公司董事会 董事长：赖宁昌 二〇〇九年三月十三日 28 广州冷机 2008 年度报告 审计报告 君和审[2009]第 6008 号 广州冷机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州冷机股份有限公司的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和 合并资产负债表、2008 年的利润表和合并利润表、2008 年股东权益变动表和合并股东权益变动表、 2008 年现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广州冷机股份有限公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，广州冷机股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了广州冷机股份有限公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年的经营成果和现金流 量。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：刘正福 中国注册会计师：唐玲 中国 · 成都 二○○九年三月十一日 29 广州冷机 2008 年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：广州冷机股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 注释 期 末 数 期 初 数 资 产 合 母公 合并 母公司 合并 母公司 并 司 流动资产： 货币资金 7.1 136,292,525.93 129,065,738.60 151,269,108.53 134,040,842.38 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 7.2 31,625,316.00 20,825,316.00 129,547,687.37 118,547,687.37 应收账款 7.3 8.1 167,782,894.51 167,625,023.40 255,736,758.81 255,688,964.30 预付款项 7.4 36,155,796.93 28,136,982.53 43,735,310.94 33,203,859.27 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 7.5 8.2 16,171,235.94 15,768,744.10 22,990,228.11 15,888,990.17 买入返售金融资产 存 货 7.6 8.3 227,652,610.67 169,856,947.44 409,102,096.59 304,902,565.16 一年内到期长期债权投资 其他流动资产 7.7 1,736,775.00 1,736,775.00 18,780,724.90 18,780,724.90 流动资产合计 617,417,154.98 533,015,527.07 1,031,161,915.25 881,053,633.55 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7.8 8.4 3,000,000.00 134,011,456.31 3,000,000.00 124,011,456.31 投资性房地产 固定资产 7.9 253,970,754.46 162,413,701.99 268,072,401.86 183,718,617.70 在建工程 7.10 52,936,304.96 26,549,377.16 17,820,773.30 1,055,000.00 工程物资 95,765.00 95,765.00 95,765.00 95,765.00 固定资产清理 7.11 15,403,415.16 14,188,612.97 生产性生物资产 30 广州冷机 2008 年度报告 油气资产 无形资产 7.12 86,005,520.68 57,345,265.94 87,304,142.42 58,050,095.38 开发支出 商誉 长期待摊费用 7.13 216,666.69 166,666.67 递延所得税资产 7.14 1,014,351.28 其他非流动资产 409,937.49 409,937.49 非流动资产合计 411,628,426.95 394,604,179.37 377,884,038.02 367,340,871.88 资 产 总 计 1,029,045,581.93 927,619,706.44 1,409,045,953.27 1,248,394,505.43 注释 期末数 期初数 负债和股东权益 合 母公 合并 母公司 合并 母公司 并 司 流动负债: 短期借款 7.16 50,000,000.00 50,000,000.00 171,225,370.00 146,225,370.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 7.17 313,270,000.00 311,450,000.00 338,758,850.00 333,000,000.00 应付账款 7.18 237,498,085.14 177,429,056.71 383,246,819.56 282,561,578.03 预收款项 7.19 458,760.23 243,945.25 1,474,085.59 1,249,849.30 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7.20 3,478,185.34 2,394,603.82 4,437,701.60 3,075,934.95 应交税费 7.21 -3,901,907.53 -1,220,376.46 -1,040,302.71 4,309,017.60 应付利息 239,583.49 49,871.25 其他应付款 7.22 11,076,021.22 10,861,936.61 26,780,164.50 26,301,941.22 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证劵款 代理承销证劵款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 309,068.18 309,608.18 858,676.77 858,676.77 流动负债合计 612,428,336.07 551,468,774.11 925,791,236.56 797,582,367.87 31 广州冷机 2008 年度报告 非流动负债： 长期借款 7.23 30,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 7.24 2,827,923.68 2,827,923.68 预计负债 递延所得税负债 7.14 3,787,552.51 3,556,076.23 其他非流动负债 非流动负债合计 33,787,552.51 36,383,999.91 2,827,923.68 负债合计 646,215,888.58 551,468,774.11 962,175,236.47 800,410,291.55 所有者权益（或股东权益） 实收资本（或股本） 7.25 222,000,000.00 222,000,000.00 222,000,000.00 222,000,000.00 资本公积 7.26 142,579,252.91 142,579,252.91 143,539,627.81 143,539,627.81 减：库存股 盈余公积 7.27 11,960,115.20 11,960,115.20 11,960,115.20 11,960,115.20 一般风险准备 未分配利润 7.28 6,290,325.24 -388,435.78 69,370,973.79 70,484,470.87 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 382,829,693,35 446,870,716.80 447,984,213.88 少数股东权益 所有者权益合计 382,829,693.35 376,150,932.33 446,870,716.80 447,984,213.88 负债及股东权益总计 1,029,045, 927,619,706.44 1,409,045,953.27 1,248,394,505.43 企业负责人： 赖宁昌 主管会计工作的负责人：赵忠新 会计机构负责人：伍南昌 利润表 编制单位：广州冷机股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：元 注释 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 母 项 目 合并 公 合并 母公司 合并 母公司 司 一、营业总收入 7.29 8.5 1,623,065,388.47 1,634,860,920.85 1,470,315,449.15 1,492,444,163.83 其中：营业收入 7.29 8.5 1,623,065,388.47 1,634,860,920.85 1,470,315,449.15 1,492,444,163.83 利息收入 已赚保费 32 广州冷机 2008 年度报告 手续费及佣金收入 二、营业总成本 7.29 8.5 1,685,261,090.44 1,705,051,109.30 1,441,034,682.47 1,461,607,342.98 其中：营业成本 7.29 8.5 1,524,762,147.24 1,578,180,977.46 1,324,348,107.72 1,361,072,740.15 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7.30 3,231,695.85 2,386,814.31 2,083,806.40 2,083,806.40 销售费用 18,988,647.08 14,498,833.65 21,208,858.15 18,801,877.53 管理费用 97,305,238.89 76,121,684.13 70,443,729.01 59,049,371.61 财务费用 7.31 33,761,337.74 26,640,307.17 13,639,102.28 11,331,485.93 资产减值损失 7.32 7,212,023.64 7,222,492.58 9,311,078.91 9,268,061.36 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润 -62,195,701.97 -70,190,188.45 29,280,766.68 30,836,820.85 加：营业外收入 7.33 8,189,538.77 5,428,548.48 8,592,623.50 1,100,200.00 减：营业外支出 7.34 4,825,471.98 4,811,214.93 243,197.86 235,954.91 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） -58,831,635.18 -69,572,854.90 37,630,192.32 31,701,065.94 减：所得税费用 7.35 3,755,749.40 9,704,173.03 6,903,903.59 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） -62,587,384.58 -69,572,854.90 27,926,019,29 24,797,162.35 归属于母公司所有者的 净利润 -62,587,384.58 27,926,019.29 少数股东损益 33 广州冷机 2008 年度报告 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.28 -0.30 0.13 0.11 （二）稀释每股收益 -0.28 -0.30 0.13 0.11 企业负责人：赖宁昌 主管会计工作的负责人：赵忠新 会计机构负责人：伍南昌 现金流量表 编制单位：广州冷机股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：元 注释 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 母 项 目 合 公 合并 母公司 合并 母公司 并 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,347,273,270.96 1,302,820,701.16 900,846,286.88 934,268,797.15 收到的税费返还 10,168,885.51 10,168,885.51 3,877,234.28 3,877,234.28 收到的其他与经营活动有关的现金 7.36 8.6 71,936,396.50 70,825,250.66 15,867,618.96 28,411,182.27 经营活动现金流入小计 1,429,378,552.97 1,383,814,837.33 920,591,140.12 966,557,213.70 购买商品、接受劳务支付的现金 1,047,219,836.11 1,074,487,177.83 779,445,136.03 810,302,831.25 支付给职工以及为职工支付的现金 93,639,070.20 76,600,696.82 86,525,367.15 79,573,110.06 支付的各项税费 41,826,028.73 27,277,623.78 20,233,330.02 18,377,693.17 支付的其他与经营活动有关的现金 7.37 8.7 59,683,829.05 46,803,428.04 61,616,534.64 62,123,864.66 经营活动现金流出小计 1,242,368,764.09 1,225,168,926.47 947,820,367.84 970,377,499.14 经营活动产生的现金流量净额 187,009,788.88 158,645,910.86 -27,229,227.72 -3,820,285.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 61,841.50 61,841.50 收到的其他与投资活动有关的现金 1,421,321.01 投资活动现金流入小计 - - 1,483,162.51 61,841.50 34 广州冷机 2008 年度报告 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 48,601,759.76 33,671,623.09 76,242,941.96 13,527,520.70 投资支付的现金 15,296,000.00 25,296,000.00 47,265,456.31 支付其他与投资活动有关的现金 7.38 368,579.89 - 14,493.10 投资活动现金流出小计 64,266,339.65 58,967,623.09 76,257,435.06 60,792,977.01 投资活动产生的现金流量净额 -64,266,339.65 -58,967,623.09 -74,774,272.55 -60,731,135.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 65,000,000.00 65,000,000.00 142,990,000.00 87,990,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 3,475,307.15 3,452,498.89 筹资活动现金流入小计 65,000,000.00 65,000,000.00 146,465,307.15 91,442,498.89 偿还债务支付的现金 181,759,805.00 156,759,805.00 42,514,350.00 22,514,350.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 11,369,594.83 7,683,899.75 17,579,298.47 17,579,298.47 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 7.39 8.8 9,590,626.57 5,209,686.80 1,663,954.12 1,663,954.12 筹资活动现金流出小计 202,720,026.40 169,653,391.55 61,757,602.59 41,757,602.59 筹资活动产生的现金流量净额 -137,720,026.40 -104,653,391.55 84,707,704.56 49,684,896.30 四、汇率变动对现金的影响额 -5.43 五、现金及现金等价物净增加额 -14,976,582.60 -4,975,103.78 -17,295,795.71 -14,866,524.65 加： 期初现金及现金等价物净余额 151,269,108.53 134,040,842.38 168,564,904.24 148,907,367.03 六、期末现金及现金等价物净余额 136,292,525.93 129,065,738.60 151,269,108.53 134,040,842.38 企业负责人：赖宁昌 主管会计工作的负责人：赵忠新 会计机构负责人：伍南昌 35 广州冷机 2008 年度报告 股东权益变动表（合并） 编制单位：广州冷机股份有限公司 2008 年 1-12 月 本年金额 项 目 行次 库存股 所有者权益合 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 （减项) 计 一、上年年末余额 222,000,000.00 143,539,627.81 11,960,115.20 69,370,973.79 446,870,716.80 222,000,000.0 142,758,902.91 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 222,000,000.00 143,539,627.81 11,960,115.20 69,370,973.79 446,870,716.80 222,000,000.0 14,275,8902.91 三、本年增减变动额（减 少以“－”号填列） -960,274.90 -6,3,080,748.55 -64,041,023.45 780,724.90 （一）本年净利润 -62,587,484.58 -62,587,384.58 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1、可供出售金融资产公 允价值变动净额 2、现金流量套期工具公 允价值变动净额 3、与计入权益相关得所 得税影响 4、其他 -960,374.90 -493,263.97 -1,453,638.87 780,724.90 小 计 -960,374.90 -493,263.97 -1,453,638.87 780,724.90 （三）所有者投入资本 1、所有者本期投入资本 2、本年购回库存股 36 广州冷机 2008 年度报告 3、股份支付计入所有者 权益的金额 （四）本年利润分配 1、对股东的分配 2、提取盈余公积 （五）所有者内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 222,000,000.00 142,579,252.91 11,960,115.20 6,290,325.24 382,829,693.35 222,000,000.0 143,539,627.81 企业负责人：赖宁昌 主管会计工作的负责人：赵忠新 股东权益变动表 编制单位：广州冷机股份有限公司 2008 年 1-12 月 本年金额 项 目 行次 库存股 所有者权益合 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 （减项) 计 一、上年年末余额 222,000,000.00 143,539,627.81 11,960,115.20 70,484,470.87 447,984,213.88 222,000,000.00 142,758,902.91 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 222000000.00 143,539,627.81 11,960,115.20 70,484,470.87 447,984,213.88 222,000,000.00 142,758,902.91 三、本年增减变动额（减 少以“－”号填列） -960,374.90 -70,872,906.65 -71.833,281.55 780,724.90 37 广州冷机 2008 年度报告 （一）本年净利润 -69,572,854.90 -69,572,854.90 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 -960,374.90 -1,300,051.75 -2,260,426.65 1、可供出售金融资产公 允价值变动净额 2、现金流量套期工具公 允价值变动净额 3、与计入权益相关得所 得税影响 4、其他 -960,374.90 -1,300,051.75 -2,260,426.65 780,724.90 小 计 -960,374.90 -1,300,051.75 -2,260,426.65 780,724.90 （三）所有者投入资本 1、所有者本期投入资本 2、本年购回库存股 3、股份支付计入所有者 权益的金额 （四）本年利润分配 1、对股东的分配 2、提取盈余公积 （五）所有者内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 222,000,000.00 142,758,902.91 11,960,115.20 -388,435.78 376,150,923.33 222,000,000,00 143,539,627.81 企业负责人： 赖宁昌 主管会计工作的负责人：赵忠新 38 广州冷机 2008 年度报告 广州冷机股份有限公司会计报表附注 2008 年 1 月 1 日——2008 年 12 月 31 日 一、公司的基本情况 广州冷机股份有限公司（以下简称“本公司”）系经广州市人民政府穗府函[1998]61 号文批准， 由万宝冷机集团有限公司（以下简称“万宝冷机”）独家发起，以募集设立方式设立的股份有限公 司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]256 号文批准，本公司于 1998 年 10 月 12 日在深圳 证券交易所上网发行 5,130 万人民币普通股，另向公司职工配售 570 万股。1998 年 10 月 27 日，广 州市工商行政管理局核准本公司注册，本公司持有注册号为 4401011100788 号企业法人营业执照。 本公司注册资本和股本均为人民币 22,200 万元。 2002 年，广州万宝集团有限公司（以下简称“广州万宝”）以承担债务的方式取得本公司国有 法人股 15,041 万股，占本公司总股本的 67.75%。2005 年 3 月广州万宝经中国证券监督管理委员会 批准将其持有的本公司法人股 8547 万股转让给以下公司：①向广州市动源涡卷实业有限公司转让 3552 万股，占本公司股份总额的 16%；②向广州市汇来投资有限公司转让 2997 万股，占本公司股份 总额的 13.5%；③向广州东晟投资有限公司转让 1998 万股，占本公司股份总额的 9%。转让后广州万 宝仍持有本公司股份 6494 万股，占本公司股份总额的 29.25%。 广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司于 2006 年 3 月 27 日分别与广州市动源涡卷 实业有限公司（以下简称“动源涡卷”）签订《股份转让协议》，分别将持有的本公司非流通股份 2997 万股、1998 万股转让给动源涡卷，股权过户手续于 2006 年 9 月 19 日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权过户完成后，动源涡卷持有本公司 8547 万股法人股，占总 股本的 38.5%，成为本公司第一大股东。广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司不再持 有本公司股份。 2006年8月7日召开的公司相关股东会议通过了公司股权分置改革方案：即公司非流通股股东向 流通股股东每10股流通股执行3.1股股份的对价安排，以换取其非流通股份的流通权。同时，公司非 流通股股东将所获公司2005年全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东，即流通股股东每10股 获送0.594578元的对价安排。 公司实施股权分置改革方案及股权转让后的股本总额保持不变，所有股份均变为流通股；公司 股权变更后的主要股东为：广州市动源涡卷实业有限公司76316940股，占本公司股份总额的34.38%， 为本公司第一大股东；广州万宝集团有限公司57985516股，占本公司股份总额的26.12%。 2007 年 6 月 21 日，本公司收到第一大股东广州市动源涡卷实业有限公司通知，经广州市工商 行政管理局批准，该公司名称由“广州市动源涡卷实业有限公司”变更为“广州动源集团有限公 司”。2008 年 4 月 30 日经广州市工商行政管理局批准，本公司第一大股东公司名称由“广州动源 集团有限公司”变更为“广州东凌实业集团有限公司”，法定代表人变更为赖宁昌。 本公司属家电制造行业，经营范围包括：从事投资、设计、生产、销售制冷压缩机、制冷设备、 39 广州冷机 2008 年度报告 中央空调设备。从事制冷压缩机和制冷设备的可行性研究、设计、安装调试及其工程总承包；对相 关行业及其它行业的投资和经营管理。生产家用电器。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） 。 2008 年度，本公司主要从事制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备的生产与销售。 二、财务报表的编制基础 本公司自成立以来，经营状况良好，没有决定或被迫在当期或者下一个会计期间进行清算或停 止营业。本公司财务报表以持续经营为基础列报。 本公司 2006 年及以前年度执行《企业会计制度》和原企业会计准则，2007 年按照中国证监会[证 监发（2006）136 号]《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和[证监会计字 （2007）10 号]《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》以及财政部[财会（2007）14 号]《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对 2006 年相关事项和项目进行了追溯调整，并按调整后的数据编制了 2006 年度的财务报表。根据财 政部规定，本公司从 2007 年 1 月 1 日执行新企业会计准则，2008 年度的财务报表是按新企业会计 准则编制的。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 根据财政部[财会（2006）3 号]《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的 通知》和[财会（2006）18 号]《关于印发〈企业会计准则－应用指南〉的通知》的规定，结合本公 司实际情况，特制定如下会计政策和会计估计。 1、会计年度 本公司会计年度自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币作为记账本位币和报告货币。 3、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 根据《企业会计准则—基本准则》第四十三条和相关具体准则的规定，对以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、债 务重组、具有商业实质的非货币资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、 负债均按历史成本计量。 4、编制现金流量表时现金等价物的确认标准 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资等视 为现金等价物。包括但不限于满足前项条件的从购买日起三个月内到期的债券投资、可以以通知方 式提前支取的银行定期存款、可转让存单等。 5、外币业务核算方法 对发生的外币业务，以业务发生日即期汇率将外币金额折算为人民币记账。资产负债表日，外 40 广州冷机 2008 年度报告 币货币性项目，以资产负债表日即期汇率折算，与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同 而产生的汇兑差额，计入当期损益；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用资产负债表日（公 允价值确定日）的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允 价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，以交易发生 日的即期汇率折算，不改变原记账本位币金额，不产生汇兑差额。 合并以外币表示的子公司财务报表，所有资产和负债项目，均按照合并报表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入 和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币；产生的外币财务报表折算差额，在编制合 并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 现金流量表中有关反映发生额的项目采用现金流量发生日的即期汇率折算为人民币，“现金及现金 等价物净增加额”项目中外币现金净增加额是按资产负债表日的即期汇率折算；这两者的差额即为 汇率变动对现金的影响，在现金流量表中单独列示。 6、金融资产和金融负债 6.1 金融工具的确认依据 金融资产和金融负债的确认依据为：本公司已经成为金融工具合同的一方。 6.2 金融资产和金融负债的分类方法、确认与计量 本公司金融资产目前主要为应收款项。应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或 可确定的非衍生金融资产：含应收票据、应收账款、其他应收款和预付款项，初始确认时以公允价 值计量，相关交易费用计入初始确认金额；后续计量采用实际利率法，按摊余成本计量；在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 本公司投资的没有形成控制、共同控制和重大影响的、并拟长期持有的股权投资，在活跃市场 有报价，公允价值能够可靠取得的，确认为可供出售金融资产。初始确认时以公允价值计量，相关 交易费用计入初始确认金额；公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产 形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 本公司的金融负债目前主要包括应付款项和其他应付款项。金融负债初始确认以公允价值计量， 相关交易费用计入初始确认金额，后续计量采用实际利率法，按摊余成本计量。金融负债全部或部 分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。 6.3 金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 本公司需要考虑和计提减值准备的金融资产全部为应收款项，减值准备计提方法如下： 应收款项根据《企业会计准则第 22 号―金融工具的确认与计量》的规定进行确认和初始计量， 采用摊余成本进行后续计量，摊余成本为初始确认的金额扣除已收到的金额及相应的坏账准备后的 余额，有明确的收款期限或存续期占用利率的，还需要按实际利率法对余额进行调整，以调整后的 余额作为报告金额。 本公司应收款项（应收账款和其他应收款）分为三大类，第一类是单项金额重大（单笔超过 100 41 广州冷机 2008 年度报告 万元）的应收款项，这一类又分为已计提坏账准备的应收款项和未计提坏账准备的应收款项；第二 类是单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，这一类又分为账龄在 1 年以内、1 至 2 年、2 到 3 年、3 到 4 年、4 到 5 年和 5 年以上六大类；第三类是其他不重大应收 款项。 6.3.1 对于单项金额重大的应收账款、其他应收款及预付款项，单独进行减值测试。有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。 6.3.2 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 6.3.3 对于单项金额不重大的应收款项按市场和帐龄等特征划分为若干组合，再按这些应收款 项组合在资产负债表日的一定比例计算确定减值损失，计提坏帐准备。对有确凿证据表明可收回性 存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏帐准备。 计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 20% 3至4年 30% 4至5年 40% 5 年以上 80% 7、存货核算方法 7.1 存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、自制半 成品、在产品、产成品等。存货盘存制度采用永续盘存法，存货的购入与入库按计划成本计价，发 出按计划成本计价，并结转材料成本差异；低值易耗品和周转使用的包装物在领用时按一次摊销法 核算。 7.2 报告年末，对存货按账面成本与可变现净值孰低法计价，存货跌价准备按单个存货项目账 面成本高于其可变现净值的差额提取，计提的存货跌价准备计入当期损益。 7.3 不同存货可变现净值的确定方法： 7.3.1 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 7.3.2 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值。 7.3.3 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分 别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 42 广州冷机 2008 年度报告 8、长期股权投资的核算方法 长期股权投资分为能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资；与其他合营方 一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投资；对被投资单位施加重大影响的 权益性投资，即对联营企业投资；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 8.1 长期股权投资的初始计量： 8.1.1 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总 额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并，以购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的 公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投资成本。 8.1.2 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照如下原则确定： 非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投 资的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：该项交换具有商业实质；换入资产 或换出资产的公允价值能够可靠计量。 未同时满足上段所列条件的，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投 资的成本，不确认损益。 在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资成本的情况下，发生补价的，分别 下列情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付补价、应支付的相关税费之 和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资产成本加收到补价之和与换出资产账面价值加应支 付的相关税费之和的差额，计入当期损益。 在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资成本的情况下，发生补 价的，分别下列情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关 43 广州冷机 2008 年度报告 税费，作为换入资产的成本，不确认损益；收到补价的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价 并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本为将享有的被投资单位股份的公允价值， 重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，确认为债务重组损失，计入当期损益。 取得长期股权投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作 为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。 8.2 长期股权投资的后续计量 8.2.1 能够对被投资单位实施控制（子公司）的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 核算。对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。追加 或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利 润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。因追加投资等原因能够对被投资单位 实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价 值或按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益法核算 的初始投资成本。 8.2.2 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。在确认应享 有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对 被投资单位的净利润进行调整后加以确认；被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致 的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益； 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外；被投资单位以后实现净利润的， 本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。因减少投资等原 因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核 算的初始投资成本。 8.2.3 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置 该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 8.3 长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法： 8.3.1 长期股权投资减值准备的确认标准： 按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，资产负 债表日按个别投资项目的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备；其他长期股权投资，资 44 广州冷机 2008 年度报告 产负债表日以个别投资项目可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益，其 中可收回金额以公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 8.3.2 长期股权投资减值准备的计提方法：按个别投资项目计提。 8.4 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 8.4.1 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。本公司与其他方对被投资单 位实施共同控制的，被投资单位为本公司合营企业。 8.4.2 重大影响，是指本公司对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资 单位为本公司联营企业。 9、固定资产的确认条件、分类、折旧方法 9.1 确认条件：固定资产以实际成本计价。固定资产是指使用期限超过 1 年，单位价值在 2,000 元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不 属于生产经营主要设备的物品，但单位价值在 2,000 元以上，且使用期限超过两年的，也作为固定 资产。 固定资产同时满足下列条件的，予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该 固定资产成本能够可靠计量。 9.2 分类：固定资产分为房屋及建筑物、专用设备、机械设备、运输设备、仪器仪表、其他设 备共六类。 9.3 折旧方法：固定资产折旧按平均年限法计算，按照固定资产原价扣除预计净残值后按使用 寿命平均计提，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额。固定 资产分类、残值率、折旧年限、年折旧率如下： 类别 残值率 预计使用年限（年） 年折旧率 房屋及建筑物 10% 30－40 3－2.25% 机器设备 10% 10－20 9－4.50% 运输设备 10% 5－18 18－5.00% 电子设备及其他 10% 5－8 18－11.25% 9.4 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，满足前述固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时扣除被 替换部分的账面价值；不满足固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 9.5 每年末本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，需要变动的，作 为会计估计变更按未来适用法处理。 9.6 本公司没有重大的闲置固定资产和融资租入固定资产。 45 广州冷机 2008 年度报告 9.7 固定资产减值准备按附注四、“13、资产减值计提依据及方法”规定处理。 10、在建工程核算方法 在建工程支出是指为购建固定资产或对固定资产进行技术改造等在固定资产达到预定可使用状 态前而发生的各项支出，按实际成本核算，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、 技术改造工程、大修理工程等。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等资料，按估计的价值转入 固定资产并计提折旧。待竣工决算办理完毕后，按决算数调整暂估的固定资产原值，无需调整累计 折旧。 在建工程中的借款费用资本化金额按《企业会计准则第17号—借款费用》的规定计算计入工程 成本。 在建工程减值准备按附注四、“13、资产减值计提依据及方法”规定处理。 11、无形资产核算方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，具体包括：专利权、 非专利技术、商标权、土地使用权、地方天然气使用权、财务软件及特许经营权。 11.1 无形资产的确认：将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为无 形资产：与该无形资产有关的经济利益很可能流入公司；该无形资产的成本能够可靠地计量。 11.2 初始计量：无形资产按取得时的实际成本计量。 11.2.1.外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付的，无形资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。实际支付的价款与确认的成本之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号一借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内确认为利息费用。 11.2.2.自行开发的无形资产，其成本包括自满足《企业会计准则第 6 号一无形资产》第四条和 第九条规定后至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 11.2.3.投资者投入的无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 11.2.4.非货币性资产交换取得的无形资产成本的确定，比照长期股权投资核算方法 8.1.2 中所 列“通过非货币性资产交换取得的长期股权投资”的成本确定原则。 11.2.5.债务重组取得的无形资产的成本，按所接受的无形资产的公允价值入账，重组债权的账 面余额与接受的无形资产的公允价值之间的差额，确认为债务重组损失，计入当期损益。 11.2.6.政府补助取得的无形资产的成本，按照其公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按 照其名义金额计量。 11.2.7.企业合并取得的无形资产的成本，按照下列规定确定： a.同一控制下的企业合并，按照合并日被合并方的账面价值计量。 b.非同一控制下的企业合并，在购买日对合并成本进行分配。合并成本区别下列情况计量：一 次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 46 广州冷机 2008 年度报告 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成 本为每一单项交易成本之和；为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本；在合 并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生 并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 11.3 后续计量：本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。土地使用权等能确定使用寿命 的，自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时为止的使用寿命期间内采用直线法摊销， 其他无形资产按合同或法律规定的使用年限作为摊销年限。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的预计使用 寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变其摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使用寿命有限的 无形资产处理。复核后如有改变作为会计估计变更处理。 11.4 商誉：商誉按《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条的规定核算形成的，被购买 方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值按《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条规定和 该准则应用指南四.（四）项规定的方法确定。商誉在每年终了按《企业会计准则第 8 号—资产减值》 第六章及其准则应用指南第五项的规定测试和计提。 11.5 无形资产减值准备按附注四、“13、资产减值计提依据及方法”规定处理。 11.6土地使用权的核算 土地使用权以评估确认价值或购买成本入账核算。土地使用权按照权证所列使用期限或购买时 的剩余使用年限平均摊销。 11.7财务软件的核算 按取得时的实际成本计价。从投入使用的当月起按3年期摊销。 12、长期待摊费用以实际发生的支出记账，长期待摊费用按受益期限平均摊销。以经营租赁方 式租入的固定资产发生的改良支出，计入长期待摊费用，在受益期限内平均摊销。 13、资产减值计提依据和方法及资产组的认定 13.1 本公司于会计年末对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他适用《企业会 计准则第 8 号—资产减值》的资产是否存在下列各种可能发生减值的迹象进行判断，如果发现资产 存在下述减值迹象的，则进行减值测试： A、资产市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 B、企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变 化，从而对企业产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 47 广州冷机 2008 年度报告 流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 13. 2 资产减值损失的确认 资产减值损失是根据年末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认，预计可收回金 额按如下方法估计： A、可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。 B、资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中有法律约束力的销售协议价格减去 直接归属于该资产处置费用的金额确定，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬 运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。 C、资产未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金 流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。在综合考虑资产的预计未来现金流量、 使用寿命和折现率等因素后，预计资产未来现金流量的现值。 13.3 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。如果难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，则按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 13.4 资产组的认定 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。如果难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二条、第十八条第二至四款和该准则应用指南第四 项的规定，本公司以每条生产线及附属设施作为资产组，各控股子公司分别作为单独的资产组。现 有资产业务变化、管理方式变化、对这些资产的持续使用和处置决策方式以及市场发生重大变化， 导致现行资产组划分不再适合实际情况的，在履行相应的程序重新确定资产组，并按《企业会计准 则第 8 号—资产减值》第二十七条的规定进行信息披露。新增资产需要单独认定资产组的，不作为 资产组的变化处理。 14、借款费用资本化的确认原则、资本化期间、暂停资本化期间以及借款费用资本化金额的计 算方法 14.1借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息支出、折价或溢价的摊销 和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。可直接归属于符合资本化条件的资产（指需要经 过相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可使用或销售状态的固定资产、投资性房地产和存货 等资产）的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 14.2资本化期间：是指从借款费用开始资本化的时点到停止资本化的时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。购建或生产的符合资本化条件的各部分分别完工，且每部分在其他部 分继续建造过程中可供使用或者可对外销售、且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必 要的购建或者生产活动实质上已经完成的，停止与该部分资产相关的借款费用的资本化。 48 广州冷机 2008 年度报告 14.3暂停资本化期间：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中 断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当 期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 14.4借款费用资本化金额的计算步骤和方法： 14.4.1专门借款利息费用的资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产 成本。 14.4.2一般借款利息费用的资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。 一般借款应予资本化的利息金额按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占 用一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用 的天数/当期天数） 15、预计负债的确认条件及后续计量方法 15.1预计负债的确认条件：与或有事项（指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来 事项的发生或不发生才能决定的不确定事项）相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： 该义务是承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠计量。 15.2预计负债的初始计量：在综合考虑与或有事项有关的风险，不确定性和货币时间价值等因 素后，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。货币时间价值影响重大的，通 过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种 结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分 别下列情况处理：.或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定；或有事项涉及多个项目的， 按照各种可能结果及相关概率计算确定。清偿预计负债需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补 偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面 价值。确定预计负债的金额时不应考虑预期处置相关资产形成的利得。 15.3预计负债的后续计量：在每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据 表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 49 广州冷机 2008 年度报告 15.4其他确认预计负债的情况： 15.4.1待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足预计负债确认条件的，确认为 一项预计负债。待执行合同，是指合同各方尚未履行任何合同义务，或部分地履行同等义务的合同。 亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。 15.4.2企业承担的重组义务满足预计负债确认条件的，确认为一项预计负债。同时存在下列情 况时，表明企业承担了重组义务：有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需 要补偿的员工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等；该重组计划已对外公告。 15.4.3 被投资单位发生的亏损在冲减长期股权投资账面价值和其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益（长期应收款或其他应收款）至零后，按照合同和协议约定仍承担额外义务的， 将预计承担的部分确认为预计负债。 16、职工薪酬核算方法 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利计划应计的福利费； （3）医疗保险费、养老保险 费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金； （5）工会经费和职工 教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提 供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动 关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：由生产产品、提供劳务负 担的，计入产品成本或劳务成本；由在建工程、无形资产负担的，计入建造固定资产或无形资产成 本；其他的职工薪酬，确认为当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补 偿的建议，同时满足公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施及公 司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而 产生的预计负债，同时计入当期损益。 17、收入确认方法 17.1 营业收入（商品销售）确认的原则是：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销 售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 17.2其他商品销售同时符合以下条件时确认收入：己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的、己发生的或将发生的成本能够可 靠计量。 17.3让渡资产使用权收入 17.3.1同时满足下列条件时确认收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠 计量。 50 广州冷机 2008 年度报告 17.3.2分别下列情况确定让渡资产使用权收入：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利 率计算确定利息收入金额；按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定使用费收入金额确 认租金收入。 17.4提供劳务收入 17.4.1在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法（是指按照提 供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法）确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：收入的金额能够可靠计量； 相关 的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠确定；交易中己发生的和将发生的成本能够 可靠计量。 17.4.2企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 己发生 的劳务成本预计能够得到补偿，应按己经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本； 己发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将己经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 18、政府补助的核算 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助计入 递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益，与收益相关的政府补助用于补偿企业以 后期间相关费用或损失的确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企业已 发生的相关费用或损失的，直接记入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，若存在相关递延收益，冲减相关递延损益账面余额，超过部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接记入当期损益。 19、递延所得税资产 19.1 按18号准则第二章的规定确定资产、负债的计税基础，按适用税率和应纳税暂时性差异确 认递延所得税负债，对由于可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以很可能取得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限和适用的税率予以确认。税率发生变化的，按新的适用税率对递 延所得税负债和递延所得税资产重新调整，调整的差额记入当期所得税费用。 19.2 于报告期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，则将减记的金额转回。其暂时性差异在可预见的未来能否转回，根据本公 司未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂 时性差异的转回而增加的应纳税所得额来作出判断。 20、合并财务报表的编制方法 合并范围以控制为基础予以确定。 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后编制。编制时根据《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》的要求，将母 公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐 51 广州冷机 2008 年度报告 项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一 致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。 五、税项 本公司及各控股子公司应纳税项及税率如下： 1、增值税 本公司商品销售收入、材料销售收入适用增值税，税率为 17% 。 2、营业税 本公司其他收入适用营业税，税率为 5% 。 3、城市维护建设税和教育费附加 本公司按照应缴流转税的 7%计算缴纳城市维护建设税；按照应缴流转税的 3%计算缴纳教育费 附加。 4、房产税 本公司自用房屋按照房产原值的 70%为计税依据计算缴纳房产税，税率为 1.2%；本公司出租房 屋按照租赁收入为计税依据计算缴纳房产税，税率为 12% 。 5、企业所得税：本公司及各子公司的企业所得税税率如下： 公司名称 税率 本公司* 25% 合肥索达制冷科技有限公司 25% 合肥宝兰格制冷有限公司 25% 青岛宝兰格制冷有限公司 25% 青岛域中电工有限公司 25% 6、其他税项：按国家规定计缴。 六、企业合并及合并财务报表 （一）控股子公司概况 1、直接对外投资取得的控股子公司概况 持股 拥有 名称 注册地 注册资本 投资金额 主要业务 比例 权益 研发、设计、生产制冷压缩机、制冷设备、 青岛宝兰格制冷有限 青岛 40,000,000.00 40,000,000.00 100% 100% 中央空调设备及相关产品，制冷压缩机和 公司（1） 制冷设备的设计、安装调试。 制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备的 合肥索达制冷科技有 投资、研究、设计、生产、销售及安装调 合肥 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100% 试；家用电器生产；项目投资及经营管理 限公司（2） 服务；机电设备、建材、日用百货销售。 制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备的 合肥宝兰格制冷有限 投资、研究、设计、生产、销售及安装调 合肥 50,000,000.00 50,000,000.00 100% 100% 公司（3） 试；家用电器生产；项目投资及经营管理 服务。 制冷压缩机、制冷设备、空调设备、家用 青岛域中电工有限公 青岛 42,548,000.00 46,011,456.31 100% 100% 司（4） 电器及相关产品的生产。 52 广州冷机 2008 年度报告 (1)青岛宝兰格制冷有限公司概况 青岛宝兰格制冷有限公司(以下简称青岛宝兰格公司)系经青岛经济技术开发区对外贸易经济合 作局青开外经贸资审字（2005）232 号文批准，由本公司和香港锦山国际有限公司共同出资组建的 中外合资企业。注册资本 4000 万元人民币(折 482 万美元)，其中本公司以现金出资 3000 万元人民 币(折 361 万美元)，占 75%，香港锦山国际有限公司以现汇出资 943 万元港币(折 121 万美元)，占 25%。于 2005 年 6 月 17 日取得青岛市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：企 合鲁青总副字第 013938 号。经营范围：研发、设计、生产制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备及 相关产品，制冷压缩机和制冷设备的设计、安装调试。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） 。 住所：青岛经济技术开发区十号路西端南侧。法定代表人：谢勇。 本公司的认缴投资款 3000 万元人民币已于 2006 年 10 月 30 日注资完成，而外方香港锦山国际 有限公司的投资款一直未到位。2007 年 11 月 29 日香港锦山国际有限公司与本公司签订股权转让协 议,本公司受让香港锦山国际公司持有青岛宝兰格公司 25%股权，因其未投入认缴注册资本，由本公 司直接注入。 该股权转让事项于 2007 年 11 月 19 日取得青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局青开外经贸 资审字[2007]240 号批文批准，于 2007 年 11 月 29 日经本公司第三届董事会第二十次会议审议通， 股权转让完成后，青岛宝兰格由原来的外商投资企业变更为内资企业，变更后青岛宝兰格公司成为 本公司的全资子公司。 本公司受让该 25%股权后应投入的股本 1000 万元人民币已于 2008 年 1 月 8 日投入，青岛宝兰 格公司已于 2008 年 1 月 30 日完成股权转让工商变更登记手续，并取得青岛市工商行政管理局经济 技术开发区分局颁发的注册号为 370200400139383 号《企业法人营业执照》 。 （2）合肥索达制冷科技有限公司概况 合肥索达制冷科技有限公司为本公司全资子公司，注册资本为人民币壹仟万元，于 2006 年 6 月 22 日取得合肥市工商行政管理局颁发的注册号为：3401001007280 号的企业法人营业执照。截止 2007 年 12 月 31 日账面实收资本为 1000 万元，占注册资本的 100%。经营范围：制冷压缩机、制冷 设备、中央空调设备的投资、研究、设计、生产、销售及安装调试；家用电器生产；项目投资及经 营管理服务；机电设备、建材、日用百货销售。住所：合肥经济技术开发区莲花路科创中心。法定 代表人：谢勇。 （3）合肥宝兰格制冷有限公司概况 合肥宝兰格制冷有限公司（以下简称合肥宝兰格公司）由本公司和本公司全资子公司合肥索达 制冷科技有限公司、青岛宝兰格制冷有限公司共同出资组建，于2006年9月15日取得合肥市工商行政 管理局核发的注册号为340107000002215的《企业法人营业执照》。合肥宝兰格公司注册资本为人民 币5000 万元，截止2007年12月31日已收到股东出资5000万元；其中本公司出资3500万元人民币，占 注册资本的70%，合肥索达制冷科技有限公司出资人民币1000万元，占注册资本的20%，青岛宝兰格 制冷有限公司出资人民币500万元，占注册资本的10%。合肥宝兰格公司属家电制造行业，经营范围 包括：制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备的投资、研究、设计、生产、销售及安装调试；生产 53 广州冷机 2008 年度报告 家用电器生产；项目投资及经营管理服务。公司住所：合肥经济技术开发区莲花路2296号；法定代 表人：谢勇。 （4）青岛域中电工有限公司概况 青岛域中电工有限公司（原名东凌电工（青岛）有限公司，2007年3月20日经青岛经济技术开 发区对外贸易经济合作局青开外经贸资审字[2007] 041号文批准更名为青岛域中电工有限公司）系 经青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局青开外经贸资审字[2004]376号文批准，由域中电工有限 公司（原名东凌电工有限公司）出资组建的独资企业。注册资本4000万港元。2004年12月20日取得 青岛市工商行政管理局颁发注册号为：企独鲁青总字第013275号的企业法人营业执照。经营范围： 制冷压缩机、制冷设备、空调设备、家用电器及相关产品的生产（以上范围需经许可经营的，须凭 许可证经营）。住所：青岛经济技术开发区十号路西端南侧。法定代表人：谢勇。2007年11月29日本 公司与域中电工有限公司签订股权转让协议，由本公司收购域中电工有限公司持有的青岛域中电工 有限公司100%的股权；该股权转让协议已经青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局“青开外经贸 资审字[2007]239号”批复，并于2007年11月29日经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过。 2007年12月28日，青岛域中电工有限公司取得变更后注册号为370200400132754的《企业法人营业执 照》 ，公司变更为一人有限责任公司（法人独资）。 上述（1）至（4）各公司的会计报表已纳入本报告期合并范围。 2、通过企业合并取得的子公司 （1）通过同一控制下企业合并取得的子公司 报告期内未发生此事项 （2）最终控制人的名称：本公司最终实际控制人为赖宁昌。 （3）通过非同一控制下企业合并取得的子公司 报告期内未发生此事项 3、上述 4 家子公司年末数主要财务数据如下： （1）各控股子公司年末数的资产状况 项目 流动资产 非流动资产 资产总额 单位名称 青岛宝兰格制冷有限公司 89,277,520.65 38,880,783.45 128,158,304.10 合肥索达制冷科技有限公司 188,880.31 9,628,385.07 9,817,265.38 合肥宝兰格制冷有限公司 39,871,589.89 62,213,019.69 102,084,609.58 青岛域中电工有限公司 1,799,795.26 36,608,304.82 38,408,100.08 （2）各控股子公司年末数的负债及权益状况 项目 所有者权益 负债及所有者权 流动负债 非流动负债 单位名称 合计 益合计 青岛宝兰格制冷有限公司 80,995,901.21 -- 47,162,402.89 128,158,304.10 合肥索达制冷科技有限公司 700,015.20 -- 9,117,250.18 54 广州冷机 2008 年度报告 9,817,265.38 合肥宝兰格制冷有限公司 24,604,292.59 30,000,000.00 47,480,316.99 102,084,609.58 青岛域中电工有限公司 1,395,511.16 -- 37,012,588.92 38,408,100.08 （3）各控股子公司2008年1-12月的经营成果 项目 营业收入 营业成本 期间费用 利润总额 净利润 单位名称 青岛宝兰格制冷有限公司 410,840,336.78 379,315,096.98 20,837,794.25 11,254,158.10 8,542,942.73 合肥索达制冷科技有限公司 -- -- 82,977.98 10,356.57 10,356.57 合肥宝兰格制冷有限公司 179,565,591.02 166,181,828.98 13,410,473.56 1,460,980.75 466,672.74 青岛域中电工有限公司 -- -- 1,748,856.97 -1,748,856.97 -1,748,856.97 （4）各控股子公司2008年1-12月的现金流量情况 项目 经营活动产生的净 投资活动产生的 筹资活动产生 净现金流量 单位名称 现金流量 净现金流量 的净现金流量 青岛宝兰格制冷有限公司 -1,188,962.76 -4,002,795.89 5,619,060.23 427,301.58 合肥索达制冷科技有限公司 -41,905.70 -- -- -41,905.70 合肥宝兰格制冷有限公司 28,993,241.24 -9,869,304.02 -28,685,695.08 -9,561,757.86 青岛域中电工有限公司 601,505.24 -1,426,616.65 -- -825,116.84 （二）报告期内合并范围的变化 报告期内未发生此事项。 七、合并会计报表主要项目注释 7.1 货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 21,099.28 66,871.45 银行存款 16,368,888.52 27,569,049.42 其他货币资金 119,902,538.13 123,633,187.66 合 计 136,292,525.93 151,269,108.53 本公司的其他货币资金系为办理银行保理业务及开具银行承兑汇票而存入银行的保证金存款。 7.2 应收票据 (1)项目明细 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 31,625,316.00 129,547,687.37 商业承兑汇票 -- -- 合 计 31,625,316.00 129,547,687.37 （2）本项目期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 （3）应收票据期末比期初减少 75.59%，系公司销量在第四季度与去年同期相比有大副度减少； 55 广州冷机 2008 年度报告 报告期内大量的应收票据贴现归还银行借款所致。 7.3 应收账款 （1）应收账款账龄分析 期末余额 期初余额 账 龄 比例 金额 比例% 坏账准备 金额 坏账准备 % 1 年以内 167,758,488.17 73.20 1,779,448.67 250,448,458.29 76.59 12,522,422.90 1-2 年 116,808.00 0.05 11,680.80 8,107,667.70 2.48 806,715.74 2-3 年 253,953.83 0.11 50,872.12 194,510.36 0.06 26,511.76 3 年以上 61,054,069.18 26.64 59,558,423.08 68,233,035.46 20.87 57,891,262.60 合 计 229,183,319.18 100.00 61,400,424.67 326,983,671.81 100.00 71,246,913.00 （2）应收账款总体情况 本年末余额 上年末余额 类别 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 比例 金额 比例 金额 第一大类 161,242,450.38 70.36% 18.03% 29,072,935.54 250,896,992.38 76.73% 16.17% 40,568,311.00 其中：计提坏账 29,072,935.54 -- 100% 29,072,935.54 250,896,992.38 -- 16.17% 40,568,311.00 未计提坏账 132,169,514.84 -- -- -- ---- -- -- -- 第二大类 60,303,824.50 26.31% 48.30% 29,127,527.69 68,063,563.21 20.82% 41.35% 28,145,086.93 其中：1 年以内 31,877,038.33 -- 5% 1,593,851.92 32,306,298.42 -- 5% 1,615,314.98 1至2年 -- -- -- -- 7,160,478.62 -- 10% 716,047.86 2至3年 -- -- -- -- -- -- -- -- 3至4年 28,426,786.17 -- -- 27,533,675.77 28,596,786.17 -- 30% 25,813,724.09 第三大类 7,637,044.30 3.33% 41.90% 3,199,961.44 8,023,116.22 2.45% 31.58% 2,533,515.07 合计 229,183,319.18 100.00 61,400,424.67 326,983,671.81 100.00 -- 71,246,913.00 注：本表的分类详见附注四.6 （3）本公司基于以下考虑对第一大类的单笔应收款项计提了坏账准备： 根据本公司过去的收款情况和商业模式，处在交易之中前期回款比较正常的客户的欠款可以认 为是账面值，已对账客户长期不于确认的、已停止交易且诉讼已判决并终止执行的全额计提坏账。 （4）本公司基于以下考虑对第二大类的单笔应收款项计提了坏账准备： 根据本公司过去的收款情况和商业模式，本公司认为账龄基本上能够反应和代表应收款项的信 56 广州冷机 2008 年度报告 用特征，正常的应收款项通常应该在 1 年以内收回，超过 1 年信用风险会增大，时间越长，信用风 险超高。 （5）以前大比例或全额计提坏账准备的应收款项本年又收回的情况 陕西长岭集团股份有限公司欠款 29,947,041.88 元，计提坏账 24,766,337.51 元，其中一笔 4,043,520.00 元全额计提坏账,其余按 80%计提坏账，本年度收回 7,957,983.84 元，冲回坏账 2,777,279.47 元。 （6）本项目期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （7）本项目期末余额中，前五名欠款合计 125,010,436.41 元，占本项目期末余额 54.55%。 （8）应收账款期末比期初减少 34.39%，主要系公司第四季度的收入与上年相比有较大幅度降低， 另有部分到期应收账款已收回。 （9）本项目期末余额中，部分单位欠款时间较长，本公司已提请诉讼，有关情况参见附注九、 或有事项说明。 7.4 预付账款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 34,714,218.83 96.02 39,065,288.25 89.32 1-2 年 1,089,038.20 3.01 1,634,185.36 3.74 2-3 年 228,939.90 0.63 1,431,972.72 3.27 3 年以上 123,600.00 0.34 1,603,864.61 3.67 合 计 36,155,796.93 100.00 43,735,310.94 100.00 （2）本项目期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）本项目超过一年以上的主要是订制设备和模具预付的款，由于模具要根据公司的产品来设 计定制，且预订后还会不断修改，其结算期较长。 7.5 其他应收款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 10,216,627.31 51.94 686.45 12,737,235.44 53.53 150,730.19 1-2 年 2,639,690.51 13.42 36,911.57 7,284,421.80 30.61 127.57 2-3 年 382,797.01 1.95 75,062.14 403,311.69 1.69 18,974.06 3 年以上 6,431,705.52 32.69 3,386,924.25 3,371,367.77 14.17 636,276.77 合 计 19,670,820.35 100.00 3,499,584.41 23,796,336.70 100.00 806,108.59 (2) 分类分析 类别 本年末余额 上年末余额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 57 广州冷机 2008 年度报告 比例 金额 比例 金额 第一大类 9,685,829.70 49.24% 9.31% 901,421.72 10.321,572.53 43.37% 17,590.59 其中：计提坏账 1,127,010.71 901,421.72 10.321,572.53 0.17% 17,590.59 未计提坏账 8,558,818.98 第二大类 5,663,260.57 28.79% 41.36% 2,342,424.10 4,875,593.69 20.49% 621,118.18 其中： 2.936,825.21 0.30% 8,810.48 382,000.44 1 年以内 1至2年 345,052.83 10.00% 34,505.28 2至3年 346,262.32 20.00% 69,252.46 182,679.03 10.37% 18,947.12 3 年以上 4,589,944.98 48.77% 2,238,666.35 1.756,089.45 33.79% 593,360.58 第三大类 4,321,730.08 21.97% 5.92% 255,738.59 8,599,170.48 36.14% 1.95% 167,399.82 合计 19,670,820.35 100.00% 3,499,584.41 23,796,336.70 100.00% 806,108.59 注：本表的分类详见附注四.6 （3）本公司基于以下考虑对第一大类的单笔应收款项计提了坏账准备： 根据本公司过去的收款情况和商业模式，处在交易之中前期回款比较正常的客户的欠款可以认 为是账面值，已对账客户长期不予确认的、已停止交易且诉讼已判决并终止执行的全额计提坏账。 （4）本公司基于以下考虑对第二大类的单笔应收款项计提了坏账准备： 根据本公司过去的收款情况和商业模式，本公司认为账龄基本上能够反应和代表应收款项的信 用特征，正常的应收款项通常应该在 1 年以内收回，超过 1 年信用风险会增大，时间越长，信用风 险超高 (5)本项目期末余额较期初减少而本期坏账准备却增加的原因主要是由于万宝冷机集团进出口 公司、广州市华光工贸发展公司等由关联方转为非关联方，年末计提坏账的比例发生了较大变化所 致。 (6)本年 3 年以上其他应收款增加主要是将长期挂账预付账款的项目转入所致。 (7)其他应收款大额欠款明细如下： 债务人名称 年末数 款项性质 账龄 广州浦信国际贸易有限公司 1,941,575.90 往来款 1 年以内 广发期货有限公司 4,583,470.58 铜套保资金 1 年以内 广州市华光工贸发展公司 1,127,010.71 往来款 5 年以内 合 计 7,652,057.19 占其他应收款总额的 38.90% (8)本项目期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 7.6 存货 （1）存货明细 58 广州冷机 2008 年度报告 年末数 年初数 项 目 金额 金额 原材料 67,649,744.51 76,496,982.51 包装物 219,738.50 755,330.56 低值易耗品 40,456,230.81 38,438,720.80 委托加工物资 11,954,795.44 30,294,334.62 在产品 9,526,355.94 26,639,628.55 产成品 122,383,483.67 243,457,011.55 自制半成品 7,080,322.89 5,876,261.94 材料成本差异 -199,965.82 -2,395,661.15 自制半成品成本差异 -2,326,287.33 409,101.84 发出商品 654,868.31 4,512,025.47 合 计 257,399,286.92 424,483,736.69 （2）存货跌价准备增减变动 项目 年初数 本期增加 本期转销 其他减少 年末数 原材料 4,029,831.39 -- -- 1,887,320.37 2,142,511.02 包装物 41,239.68 -- -- 41,239.68 低值易耗品 6,253,757.85 9,248,487.91 -- -1,887,320.37 17,389,566.13 产成品 5,056,811.18 7,868,373.24 2,751,825.00 -- 10,173,359.42 合 计 15,381,640.10 17,116,861.15 2,751,825.00 -- 29,746,676.25 ①本公司期末库存的原材料、产成品、包装物及低值易耗品的可变现价值，系截至 2008 年 12 月 31 日，本公司近期对外销售的合同价为基准测定。 ②本项目本期增加计提的成品跌价准备系公司生产下线机及社会反馈退回的废机，经本公司质 检部门检验确定可利用价值，以此为基础对该类退回报废的成品计提了跌价准备。 ③本项目本期增加计提的低值易耗品跌价准备系公司由于机型改进、工艺变更而导致的固定资 产清理，相关刀具、量具、工辅模具和备品备件计提相应减值，其可收回的价值按报废处置时估计 可收回的变买价值计。 ④本期转销的跌价准备是本期领用解体已计提跌价准备的退换机转销已计提减值。 ⑤本项目本期其他减少为明细项目的调整。 7.7 其他流动资产 年末数 年初数 项 目 金额 金额 上海铜期货套保占用保证金 1,736,775.00 18,780,724.90 截止 2008 年 12 月 31 日本公司铜期货持仓 100 手（每手为 5 吨） 。期末结算价为 23157.00 元/ 吨。 7.8 长期股权投资 （1）投资分类列示 59 广州冷机 2008 年度报告 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 ①对子公司投资 -- -- -- -- 减：减值准备 -- -- -- -- ②对合营企业投资 -- -- -- -- 减：减值准备 -- -- -- -- ③对联营企业投资 -- -- -- -- 减：减值准备 -- -- -- -- ④其他股权投资 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 减：减值准备 -- -- -- -- 合 计 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 (2)长期股权投资增减变动情况： 占注册资 被投资公司名称 投资期限 年初数 年末数 减值准备 本比例% 广州万固压缩机有限公司 一次性投足 3,000,000.00 20.00 3,000,000.00 -- (3) 上述投资变现不存在重大限制 (4) 未发生长期投资可收回金额低于账面价值需计提减值准备的情况 7.9 固定资产及累计折旧 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 ①固定资产原值 房屋建筑物 167,631,466.32 4,711,882.63 1,300,296.22 171,043,052.73 机械设备 439,752,113.33 11,487,095.82 74,813,343.71 376,425,865.44 运输设备 9,781,515.11 2,828,898.90 5,268,553.74 7,341,860.27 动力设备 7,963,223.67 -1,853,491.29 0.00 6,109,732.38 其他设备 6,096,362.58 4,761,999.03 0.00 10,858,361.61 办公设备 11,817,708.84 1,662,007.27 6,092,662.02 7,387,054.09 合 计 643,042,389.85 23,598,392.36 87,474,855.69 579,165,926.52 ②累计折旧 房屋建筑物 53,223,438.28 4,173,041.26 77,489.41 57,318,990.13 机械设备 270,736,477.30 10,211,619.56 42,563,037.40 238,385,059.46 运输设备 5,415,387.20 671,591.20 4,271,136.26 1,815,842.14 动力设备 459,513.45 258,684.77 0.00 718,198.22 其他设备 385,768.12 890,962.22 0.00 1,276,730.34 办公设备 6,576,519.40 650,966.17 4,915,815.18 2,311,670.39 合 计 336,797,103.75 16,856,865.18 51,827,478.25 301,826,490.68 ③固定资产净值 306,245,286.10 277,339,435.84 ④固定资产减值准备 机械设备 38,114,221.96 -- 14,745,540.58 23,368,681.38 60 广州冷机 2008 年度报告 办公设备 58,662.28 58,662.28 合 计 38,172,884.24 14,804,202.86 23,368,681.38 ⑤固定资产净额 268,072,401.86 253,970,754.46 ①本期动力设备原值的增加额为负数，系子公司青岛宝兰格对固定资产的类别进行调整所致。 ②本期减少额主要是公司由于机型改进、工艺变更而导致的固定资产清理，转出相关清理固定 资产原值、累计折旧、已计提的减值。 ③子公司青岛域中的办公楼和青岛宝兰格的宿舍的房产证正在办理中。 ④截止本年末，本公司获取银行综合授信(包括银行借款和开据票据)的已抵押房屋建筑物明细 如下： 资产名称 资产原值 累计折旧 年末净值 房产证号 专家招待楼(228723# 1332.26M2) 1,098,372.76 621,605.55 476,767.21 粤房地证字第 C1691418 号 包装成品库及加层(228716# 2361.92M2) 粤房地证字第 C1691419 号 3,626,640.67 2,387,141.08 1,239,499.59 银行业务楼(228722# 523.06M2) 382,972.12 216,736.51 166,235.61 粤房地证字第 C1691420 号 办公楼（含加层 228720# 2152.21M2） 7,277,574.72 4,118,620.58 3,158,954.14 粤房地证字第 C1491306 号 总装车间 14,932,998.04 5,076,155.29 9,856,842.75 电机车间 6,182,858.87 5,564,572.98 618,285.89 粤房地证字第 C1491314 号 机加工房屋(228725# 8680.05M2) 6,788,012.72 3,831,322.85 2,956,689.87 冲压车间 4,233,821.00 1,200,515.71 3,033,305.29 粤房地证字第 C1491313 号 铸造车间(228710# 3008.40M2) 5,952,793.59 3,316,856.28 2,635,937.31 粤房地证字第 C1491302 号 变电房屋(208708# 979.28M2) 1,181,309.28 863,444.95 317,864.33 粤房地证字第 C1491303 号 液化房屋(228706# 458.76M2) 354,441.66 298,206.95 56,234.71 粤房地证字第 C1491312 号 生活楼（含加层 228721# 4981.35M2） 5,608,246.39 2,765,356.88 2,842,889.51 粤房地证字第 C1491305 号 空压房屋(228714# 630.42M2) 960,688.44 864,619.60 96,068.84 粤房地证字第 C1491311 号 61 广州冷机 2008 年度报告 冷冻房屋(228717# 371.83M2) 500,093.34 420,109.17 79,984.17 粤房地证字第 C1491316 号 新建煤棚 122,748.68 粤房地证字第 C1491308 号 锅炉房、煤棚、烟窗(228704# 373.42M2) 719,497.00 420,253.40 421,992.28 汽车库(228719# 1098.80M2) 983,968.16 847,776.44 136,191.72 粤房地证字第 C1491307 号 危险品仓(228713# 267.94M2) 239,790.75 135,705.47 104,085.28 粤房地证字第 C1491310 号 污水站及整改工程 1,947,073.00 552,099.62 1,394,973.38 粤房地证字第 C1491309 号 华光办公楼 17,054,140.00 4,833,052.67 12,221,087.33 粤房地证字第 C1491319 号 冲压车间 粤房地证字第 C1491318 号 5,421,414.61 4,383,192.53 1,038,222.08 华光新动力车间房屋(1012.24M2) 2,297,153.92 1,096,541.87 1,200,612.05 粤房地证字第 C1491315 号 合 计 87,866,609.72 43,813,886.38 44,052,723.34 7.10 在建工程 本期转固 资金 工程投入 工程名称 预算数 年初数 本期增加 其他减少 年末数 数 来源 占预算的 金蝶 K3 软件 -- 1,055,000.00 148,500.00 -- 1,203,500.00 -- 技改工程 -- 26,415,584.16 26,415,584.16 自有 60 万成品仓 -- 227,431.75 227,431.75 -- 一卡通系统 -- 133,793.00 133,793.00 一期工程 19,000,000.00 8,016,064.17 4,682,118.24 -- -- 12,698,182.41 贷款 66.83% 设备安装 3,000,000.00 2,744,485.83 1,025,786.76 363,814.10 519,136.76 2,887,321.73 贷款 96.24% 一期配套 19,140,000.00 5,417,559.80 4.644,138.36 -- -- 10,061,698.16 自有 52.57% 网络工程 500,000.00 10,525.50 204,200.00 -- -- 214,725.50 自有 42.95% 绿化工程 -- 9,010.00 -- -- 9,010.00 -- 锅炉房改造工程 -- 690.00 -- -- 690.00 -- 土建工程 1,335,136.76 750,136.76 60,000.00 525,000.00 吸油管压入机 -- 2,888.00 -- 2,888.00 -- 合 计 41,640,000.00 17,820,773.30 42,097,189.03 4,981,882.61 1,999,774.76 52,936,304.96 减：减值准备 -- 在建工程净额 17,820,773.30 -- -- -- 52,936,304.96 其中：资本化利息 933,112.50 2,043,647.24 2,976,759.74 62 广州冷机 2008 年度报告 （1）在建工程期末比期初增长 1.97 倍，主要原因系本公司增加了几条加工线所致。 （2）本期其他减少数中金蝶 K3 软件 1,203,500.00 元转入无形资产，其他减少额为科目调整， 转入当期损益。 （3）本报告期在建工程利息资本化率为：6.81%。 7.11 固定资产清理 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 ①固定资产原值 房屋建筑物 -- 1,300,296.22 1,300,296.22 -- 机械设备 -- 74,813,343.71 21,124,669.24 53,688,674.47 运输设备 -- 5,268,553.74 1,585,087.85 3,683,465.89 动力设备 -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- 办公设备 -- 6,092,662.02 6,092,662.02 -- 合 计 -- 87,474,855.69 30,102,715.33 57,372,140.36 ②累计折旧 -- -- -- 房屋建筑物 -- 77,489.41 77,489.41 -- 机械设备 -- 42,563,037.40 16,032,882.54 26,530,154.86 运输设备 -- 4,271,136.26 1,287,149.13 2,983,987.13 动力设备 -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- 办公设备 -- 4,915,815.18 4,915,815.18 -- 合 计 -- 51,827,478.25 22,313,336.26 29,514,141.99 ③固定资产净值 -- 27,857,998.37 ④固定资产减值准备 房屋建筑物 -- 机械设备 -- 14,745,540.58 2,290,957.37 12,454,583.21 运输设备 -- -- -- -- 动力设备 -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- 办公设备 -- 58,662.28 58,662.28 -- 合 计 -- 14,804,202.86 2,349,619.65 12,454,583.21 ⑤转入固定资产清理 -- 20,843,174.58 5,439,759.42 15,403,415.16 注：（1）本期增加额主要是公司由于产品改型，更新改造固定资产，转入相关报废固定资产清 理价值。 （2）本期减少额中转入营业外支出为 4,561,532.16 元，处理废品取得收入 90,841.50 元，其 他 787,385.76 元以 954,620.00 元转让给广州嘉特利微电机实业有限公司，取得收入 167,234.24 元。 7.12 无形资产 63 广州冷机 2008 年度报告 （1）无形资产分项列示如下： 取得 其他 项 目 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 年末数 方式 减少 土地使用权 投入 81,953,542.18 72,094,607.12 -- 1,639,070.91 -- 70,455,536.21 网络安全系统 购买 122,426.00 84,677.86 - 12,242.64 -- 72,435.22 质量管理软件 SPC 购买 51,520.00 29,194.84 -- 5,151.96 -- 24,042.88 PDM 软件 购买 360,000.00 213,000.00 -- 36,000.00 -- 177,000.00 开思办公自动化 购买 84,800.00 38,866.45 -- 8,480.04 -- 30,386.41 灵狐进销存系统 购买 110,000.00 73,333.20 -- 11,000.04 -- 62,333.16 灵狐财务软件 购买 46,200.00 15,400.00 -- 4,620.00 -- 10,780.00 Pro/E 三维设计软件 购买 731,362.00 622,911.57 -- 104,136.24 -- 518,775.33 电机设计软件 购买 404,600.00 283,219.88 -- 40,460.04 -- 242,759.84 办公信息系统软件(OA) 购买 129,200.00 88,286.73 -- 25,839.96 -- 62,446.77 统计过程控制系统(质 购买 94,864.86 80,635.14 -- 9,486.48 -- 71,148.66 保) 供应商质量管理系统 购买 135,135.14 114,864.80 -- 13,513.56 -- 101,351.24 (SQM) Windows 操作系统软件 购买 138,950.00 99,580.89 -- 27,789.96 -- 71,790.93 ＥＲＰ项目系统 购买 818,516.00 654,812.76 -- 81,851.64 -- 572,961.12 税控系统 购买 1,517.95 1,442.05 -- 151.80 -- 1,290.25 CAXA 电 子 图 版 软 件 购买 123,000.00 113,500.00 -- 15,600.00 -- 97,900.00 V2005 金蝶财务软件 1,302,175.00 76,409.17 1,203,500.00 89,939.08 -- 1,189,970.09 趋势仿真产品包 7,200.00 5,400.00 -- 1,440.00 -- 3,960.00 网络系统 购买 13,000.00 -- 13,000.00 541.,65 -- 12,458.35 商标权 转让 13,515,000.00 12,613,999.96 -- 450,500.04 -- 12,163,499.92 office xp 软件 购买 65,994.00 65,994.00 3,299.70 62,694.30 合计 100,209,003.13 87,304,142.42 1,282,494.00 2,581,115.74 -- 86,005,520.68 减：减值准备 -- -- -- -- --- -- 无形资产净额 100,209,003.13 87,304,142.42 1,216,500.00 2,581,115.74 -- 86,005,520.68 7.13 长期待摊费用 剩余摊销 项 目 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 本期减少 年末数 期限 购车补 300,000.00 166,666.67 100,000.00 49,999.98 -- 216,666.69 38 个月 贴款 开办费 -- -- 1,245,978.12 1,245,978.12 -- -- -- 合 计 300,000.00 166,666.67 1,345,978.12 1,295,978.10 -- 216,666.69 -- 7.14 递延所得税资产和递延所得税负债 64 广州冷机 2008 年度报告 项目 年末数 年初数 递延所得税资产： 1、据应收款项账面价值低于计税基础产生的可抵扣暂时差异确 -- 20,043.27 认的递延所得税资产 2、据存货账面价值低于计税基础产生的可抵扣暂时差异确认的 -- -- 递延所得税资产 3、据固定资产账面价值低于计税基础产生的可抵扣暂时差异确 -- -- 认的递延所得税资产 4、据未弥补亏损产生的可抵扣暂时差异确认的递延所得税资产 -- 895,672.93 5、其他* -- 98,635.08 合计 -- 1,014,351.28 递延所得税负债： 1、据交易性金融资产公允价值变化确认的递延所得税负债 -- -- 2、据非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异确认的递 3,787,552.51 3,556,076.23 延所得税负债** 合计 3,787,552.51 3,556,076.23 *是本公司编制合并财务报表时，以年末数青岛域中电工有限公司各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值为基础对青岛域中电工有限公司的财务报表进行调整时产生的应纳税暂时性差异确 认的递延所得税负债。 7.15 资产减值准备 本期减少额 项目 年初数 本期计提额 年末数 转回 转销 一、坏账准备 72,053,021.59 5,789,313.52 12,942,326.03 -- 64,900,009.08 二、存货跌价准备 15,381,640.10 17,116,861.15 -- 2,751,825.00 29,746,676.25 三、可供出售金融资产减值准 -- -- -- -- -- 四、持有至到期投资减值准备 -- -- -- -- -- 五、长期股权投资减值准备 -- -- -- -- -- 六、投资性房地产减值准备 -- -- -- -- -- 七、固定资产减值准备 38,172,884.24 14,804,202.86 23,368,681.38 八、工程物资减值准备 -- -- -- -- -- 九、在建工程减值准备 -- -- -- -- -- 十、无形资产减值准备 -- -- -- -- -- 十一、商誉减值准备 -- -- -- -- -- 十二、其他 -- -- -- -- -- 合计 125,607,545.93 22,906,174.67 12,942,326.03 17,556,027.86 118,015,366.71 7.16 长期借款 65 广州冷机 2008 年度报告 年末数 年初数 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 人民币： 保证担保借款 -- -- 15,000,000.00 15,000,000.00 抵押借款 50,000,000.00 50,000,000.00 76,990,000.00 76,990,000.00 美元： 抵押担保借款 -- -- 10,950,000.00 79,235,370.00 合 计 50,000,000.00 50,000,000.00 -- 171,225,370.00 1、上述借款中无已到期尚未偿还的借款。 2、本项目期末余额比期初减少 121,225,370.00 元，由于本期银行贷款利率增高，公司本期采 购较多采用票押和货押开具银行承兑汇票的形式，且下半年产量下降资金需求下降归还大部分银行 借款所致。 7.17 应付票据 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 313,270,000.00 338,758,850.00 商业承兑汇票 -- -- 合 计 313,270,000.00 338,758,850.00 2008 年本公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签订《保理及汇票承兑服务合同》 ，本 公司以票押、货押能及抵押固定资产获取银行综合授信开具银行承兑汇票。 7.18 应付账款 项 目 年末数 年初数 应付帐款 237,498,085.14 383,246,819.56 合 计 237,498,085.14 383,246,819.56 1、本项目期末余额比期初减少 145,748,734.42 元，由于本年度下半年产量下降采购相应减少 所致。 2、本期末无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 7.19 预收款项 本项目年末数余额为 458,760.23 元，本期末无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项。 7.20 应付职工薪酬 种 类 年初数 本期增加 本期减少 年末数 一、工资、奖金、津贴、补贴 1,567,363.67 66,508,896.74 66,770,540.93 1,305,719.48 二、职工福利费 -- 10,498,933.47 10,498,933.47 -- 三、社会保险费 84,714.59 11,978,001.54 12,040,976.14 21,739.99 其中：1．医疗保险费 -- 2,503,937.65 -- 66 广州冷机 2008 年度报告 2,503,937.65 2．基本养老保险费 84,714.59 8,404,433.71 8,467,408.31 21,739.99 3．年金缴费 -- -- -- -- 4．失业保险费 -- 612,064.42 612,064.42 -- 5．工伤保险费 -- 274,646.15 274,646.15 -- 6．生育保险费 -- 182,919.61 182,919.61 -- 四、住房公积金 -- 2,383,684.00 2,383,684.00 -- 五、工会经费和职工教育经费 2,785,623.34 672,116.32 1,307,013.79 2,150,725.87 六、非货币性福利 -- -- -- -- 七、因解除劳动关系给予的补偿 -- -- -- -- 八、其他 -- -- -- -- 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 合 计 4,437,701.60 92,041,632.07 93,001,148.33 3,478,185.34 7.21 应交税费 项 目 税率 年末数 年初数 增值税 17% -5,067,987.62 -5,918,559.79 营业税 5% 4,854.48 140,786.79 企业所得税 -89,359.81 3,407,507.84 城建税 7% 86,837.42 21,583.94 个人所得税 89,053.10 119,423.38 房产税 183,058.50 731.97 印花税 -- 71,354.27 教育费附加 37,088.95 9,123.20 防洪费 854,547.45 915,087.69 土地使用税 -- 192,658.00 合 计 -3.901,907.53 -1,040,302.71 本项目年末数余额比年初数减少-2,861,604.82 元，主要原因系 2008 年第四季度发生亏损，公 司报告期末冲回已预交多的企业所得税 1,540,207.71 元。 7.22 其他应付款 （1）本项目年末数余额 11,076,021.22 元，本期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位款项。 （2）本项目年末数余额比年初数减少 58.64%，主要原因系本期支付了青岛域中电工的股权转 67 广州冷机 2008 年度报告 让款 16,746,000.00 元。 7.23 长期借款 年末数 年初数 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 人民币： 担保借款 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 合 计 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 本公司长期借款为控股子公司合肥宝兰格制冷有限公司的 3000 万元人民币借款。 7.24 专项应付款 项 目 年末数 年初数 技术创新专项资金补助 -- 242,923.68 制造业信息化龙头骨干示范企业项目 -- 420,000.00 技改项目 -- 800,000.00 出口奖励 -- 165,000.00 特高效节能环保型电冰箱压缩机的开发 -- 200,000.00 新增 150 万台无氟节能电冰箱压缩机年产能力技术改造 -- 1,000,000.00 合 计 -- 2,827,923.68 公 司在 本 年 将 以前 年 度 收 到的 政 府 补助 2,827,923.68 元联 同报 告 期 内 收到 的 政 府 补助 2,280,000.00 元共计 5,107,923.68 元转入本期收益。 7.25 股本 本期增（减）变动 项目 年初数 年末数 增发 配股 其他 一、有限售条件股份 134,314,639.00 -- -- -- 134,314,639.00 1、国家持股 -- -- -- -- -- 2、国有法人持股 57,985,516.00 -- -- -- 57,985,516.00 3、其他内资持股 76,329,123.00 -- -- -- 76,329,123.00 其中： 境内非国有法人持股 76,316,940.00 -- -- -- 76,316,940.00 境内自然人持股（高管股） 12,183.00 -- -- -- 12,183.00 4、外资持股 -- -- -- -- -- 68 广州冷机 2008 年度报告 其中： 境外法人持股 -- -- -- -- -- 境外自然人持股 -- -- -- -- -- 二、无限售条件股份 87,685,361.00 -- -- -- 87,685,361.00 1、人民币普通股 87,685,361.00 -- -- -- 87,685,361.00 2、境内上市外资股 -- -- -- -- -- 3、境外上市外资股 -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- 三、股份总额 222,000,000.00 -- -- -- 222,000,000.00 7.26 资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 股本溢价 -- -- -- -- 其他资本公积* 143,539,627.81 5,834,223.94 6,794,598.84 142,579,252.91 合计 143,539,627.81 5,834,223.94 6,794,598.84 142,579,252.91 本项目中其他资本公积本期增减额为非套保合约损益。 7.27 盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 法定盈余公积 11,960,115.20 -- -- 11,960,115.20 任意盈余公积 -- -- -- -- 合 计 11,960,115.20 -- -- 11,960,115.20 8 7.28 未分配利润 项 目 年末数 年初数 ①净利润 -62,587,384.58 27,926,019.29 加：年初未分配利润 69,370,973.79 43,926,516.94 其他转入 -493,263.97 -1,846.20 ②可供分配的利润 6,290,325.24 71,850,690.03 减：提取法定盈余公积 -- 2,479,716.24 提取法定公益金 -- -- 提取任意盈余公积 -- -- 应付普通股股利 -- -- ③年末未分配利润 6,290,325.24 69,370,973.79 69 广州冷机 2008 年度报告 7.29 营业收入及成本 (1) 明细情况 本期发生数 上期发生数 类 别 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,350,490,536.00 1,254,062,526.45 1,357,266,788.33 1,213,701,045.68 其他业务 272,574,852.47 270,699,620.79 113,048,660.82 110,647,062.04 合 计 1,623,065,388.47 1,524,762,147.24 1,470,315,449.15 1,324,348,107.72 (2) 前 5 名客户销售收入共计 933,762,451.47 元，占全部主营业务收入的 69.14%。 7.30 营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期发生数 上期发生数 城建税 流转税的 7% 2,209,280.32 1,458,664.48 教育费附加 流转税的 3% 1,022,415.53 625,141.92 合 计 3,231,695.85 2,083,806.40 7.31 财务费用 项 目 本期发生数 上期发生数 利息支出 14,057,584.81 6,526,016.18 减：利息收入 7,801,471.76 2,929,672.29 汇兑损益 663,360.71 -5,075,267.77 贴现利息 22,229,787.74 13,427,214.94 其他 4,612,076.24 1,690,811.22 合 计 33,761,337.74 13,639,102.28 （1）本期利息支出较上期增长 1.62 倍，是因为本期借款的减少是在 3 月完成，其中有三笔美 元借款分别于 3 月 14、18、20 日借新还旧,美元借款利率由原来的 7%变为 LIBOR+12.5%，在 9 月份 归还。另外本期增加了合肥宝兰格的贷款利息支出 1,831,760.08 元。 （2）本期贴现利息较上期增长 65.56%主要是因为将大量的票据贴现用于归还银行贷款和支付 材料采购款导致贴现利息增加。 （3）财务费用的其他主要是开承手续费、融资担保费、融资费用等，本期较上期增加 1.7 倍 主要是报告期公司减少了贷款，采用应付票据从而增加开承兑手续费用 48 万，本期增加银行融资费 用(包括贷款咨询及顾问费)75 万。另有部分为明细分类调整所致。 （4）本期出口商品汇兑损失较上期增加了 444 万元，主要是由于本期汇率变化较大所致。 7.32 资产减值损失 项 目 本期发生数 上期发生数 一、坏账损失 -7,153,012.51 7,676,888.27 二、存货跌价损失 14,365,036.15 1,634,190.64 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 70 广州冷机 2008 年度报告 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 7,212,023.64 9,311,078.91 7.33 营业外收入 项 目 本期发生数 上期发生数 1、非流动资产处置利得合计 170,054.24 其中：固定资产处置利得 170,054.24 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 4、政府补助 6,475,400.00 1,000,000.00 5、盘盈利得 6、捐赠利得 7、其他 1,544,084.53 7,592,623.50 合 计 8,189,538.77 8,592,623.50 其中营业外收入-其他包括青岛宝兰格销售废料收入 651,633.58 元。 7.34 营业外支出 项 目 本期发生数 上期发生数 1、非流动资产处置损失合计 4,561,532.16 75,449.09 其中：固定资产处置损失 4,561,532.16 75,449.09 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、公益性捐赠支出 100,000.00 5、非常损失 6、盘亏损失 7、其他 163,939.82 167,748.77 合 计 4,825,471.98 243,197.86 7.35 所得稅费用 项目 本期发生数 上期发生数 当期所得税 2,711,215.37 4,174,092.93 递延所得税 1,044,534.03 5,530,080.10 71 广州冷机 2008 年度报告 合计 3,755,749.40 9,704,173.03 根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，2007 年合肥宝兰格制冷有限公司未弥补亏损 及开办费确认了递延所得税资产 994,308.01 元；本期利润弥补亏损及开办费调整减少递延所得税资 产 994,308.01 元；2007 年非同一控制下合并,合并青岛域中电工有限公司,由于公允价值与账面差 异本期补回 50,226.02 元，相应增加递延所得税费用 50,226.02 元。 7.36 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 营业外收入 204,501.92 往来款 34,211,811.36 政府补助款 3,755,800.00 利息收入 7,420,235.97 套期占用资金 26,290,000.00 其他 54,047.25 合 计 71,936,396.50 7.37 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 往来款 36,131,474.70 评估、审计费 747,528.00 付广发期货保证金 8,000,000.00 办公费 946,613.65 其他 1,096,026.77 差旅费 1,478,011.59 运输费 937,270.59 业务接待费 1,968,857.66 厂区设施维护保养费 875,354.29 银行手续费 1,688,476.33 业务咨询费 485,477.00 排污费 141,499.42 仓租 292,593.90 劳动合同违约金 98,853.00 董事会费 227,721.00 股票流通费 305,394.00 营业外支出-罚款及其他 140,389.50 检测认证费 327,331.38 车、机械、财产综合保险 338,511.30 车辆费 315,660.58 车贴 3,140,784.39 合 计 59,683,829.05 72 广州冷机 2008 年度报告 7.38 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 金额 招待费 3,146.00 车辆费 4,811.12 评估费 40,000.00 水电气 28,000.00 监测费 16,847.00 防空地下室建筑费 120,517.28 招聘及培训 72.00 其他 155,186.49 合 计 368,579.89 7.39 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金额 其他应收款-工行常年财务顾问费 500,000.00 其他应收款-工行独立财务财务顾问费 400,000.00 其他应收款-贷款担保费 256,500.00 其他应收款-监管费及其他 85,000.00 债务重组顾问费 2,000,000.00 财务费用-融资费用 923,965.80 财务费用-贷款担保费 257,625.00 审计费 600,000.00 评估费 500,000.00 重组法律顾问 150,000.00 信用证费用 3,917,535.77 合 计 9,590,626.57 7.40 现金流量表补充资料 补充资料 本年发生额 上年发生额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -62,587,384.58 27,926,019.29 加：资产减值准备 7,212,023.64 9,311,078.91 固定资产折旧 16,856,865.18 15,840,718.78 无形资产摊销 2,581,115.74 1,979,596.91 长期待摊费用摊销 1,443,727.95 33,333.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 4,391,477.92 5,310.07 的损失（减：收益） 固定资产报废损失 70,139.02 公允价值变动损益 -- 73 广州冷机 2008 年度报告 财务费用 16,082,983.94 13,639,102.28 投资损失（减：收益） -- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 23,917.02 1,974,003.87 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 231,476.28 3,556,076.23 存货的减少（减：增加） 167,084,449.77 -129,781,915.00 经营性应收项目的减少（减：增加） 175,713,485.46 -232,307,162.80 经营性应付项目的增加（减：减少） -143,274,349.44 263,942,689.67 其他 -3,418,218.26 经营活动产生的现金流量净额 187,009,788.88 -27,229,227.72 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 -- 一年内到期的可转换公司债券 -- 融资租入固定资产 -- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末账面余额 136,292,525.93 151,269,108.53 减：现金的年初余额 151,269,108.53 168,564,904.24 加：现金等价物的年末账面余额 -- 减：现金等价物的年初余额 -- 现金及现金等价物净增加额 -14,976,582.60 -17,295,795.71 八、母公司会计报表主要项目注释 8.1 应收账款 （1）账龄分析 期末余额 期初余额 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 167,600,617.06 73.18 1,779,448.67 250,398,148.29 76.59 12,519,907.41 1-2 年 116,808.00 0.05 11,680.80 8,107,667.70 2.48 806,715.74 2-3 年 253,953.83 0.11 50,872.12 194,510.36 0.06 26,511.76 3 年以上 61,054,069.18 26.66 59,558,423.08 68,233,035.46 20.87 57,891,262.60 合 计 229,025,448.07 100.00 61,400,424.67 326,933,361.81 100.00 71,244,397.51 （2）应收账款总体情况： 本年末余额 上年末余额 类别 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 比例 金额 比例 金额 第一大类 161,084,579.27 70.33% 18.05% 29,072,935.54 250,846,682.38 76.73% 16.17% 40,565,795.51 其中：计提坏账 29,072,935.54 100% 29,072,935.54 250,846,682.38 16.17% 40,565,795.51 74 广州冷机 2008 年度报告 未计提坏账 132,011,643.73 第二大类 60,303,824.50 26.33% 48.30% 29,127,527.69 68,063,563.21 20.82% 41.35% 28,145,086.93 其中：1 年以内 31,877,038.33 5% 1,593,851.92 32,306,298.42 5% 1,615,314.98 1至2年 7,160,478.62 10% 716,047.86 2至3年 3至4年 1,909,997.00 30% 572,999.10 4至5年 1,739,997.00 48.67% 846,886.60 49,107.00 100% 49,107.00 5 年以上 26,686,789.17 100% 26,686,789.17 26,637,682.17 94.57% 25,191,617.99 第三大类 7,637,044.30 3.34% 41.90% 3,199,961.44 8,023,116.22 2.45% 31.58% 2,533,515.07 合计 229,025,448.07 61,400,424.67 326,933,361.81 71,244,397.51 注：本表的分类详见附注四.6 （2）本公司基于以下考虑对第一大类的单笔应收款项计提了坏账准备： 根据本公司过去的收款情况和商业模式，处在交易之中前期回款比较正常的客户的欠款可以认 为是账面值，已对账客户长期不于确认的、已停止交易且诉讼已判决并终止执行的全额计提坏账。 （3）本公司基于以下考虑对第二大类的单笔应收款项计提了坏账准备： 根据本公司过去的收款情况和商业模式，本公司认为账龄基本上能够反应和代表应收款项的信 用特征，正常的应收款项通常应该在 1 年以内收回，超过 1 年信用风险会增大，时间越长，信用风 险超高。 （4）以前大比例或全额计提坏账准备的应收款项本年又收回的情况 陕西长岭集团股份有限公司欠款 29,947,041.88 元，计提坏账 24,766,337.51 元，其中一笔 4,043,520.00 元全额计提坏账,其余按 80%计提坏账，本年度收回 7,957,983.84 元，冲回坏账 2,777,279.47 元。 （5）本项目期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）本项目期末余额中，前五名欠款合计 122,985,664.99 元，占本项目期末余额 53.70%。 （7）本项目期末余额中，部分单位欠款时间较长，本公司已提请诉讼，有关情况参见附注九、 或有事项说明。 8.2 其他应收款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 9,799,232.12 50.86 686.45 12,684,154.67 76.01 142,776.74 1-2 年 2,746,570.44 14.25 36,911.57 321,287.84 1.93 127.57 2-3 年 382,797.01 1.98 75,062.14 310,335.03 1.86 18,974.06 3 年以上 6,339,728.94 32.91 3,386,924.25 3,371,367.77 20.20 636,276.77 75 广州冷机 2008 年度报告 合 计 19,268,328.51 100.00 3,499,584.41 16,687,145.31 100.00 798,155.14 (2)其他应收款总体分析 本年末余额 上年末余额 类别 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 比例 金额 比例 金额 第一大类 9,283,337.86 48.18% 9.31% 901,421.72 3,212,381.14 19.25% 0.30% 9,637.14 其中：计提坏账 1,127,010.71 901,421.72 3,212,381.14 9,637.14 未计提坏账 8,156,327.15 第二大类 5,663,260.57 29.39% 41.36% 2,342,424.10 4,875,593.69 29.22% 621,118.18 其中：1 年以内 382,000.44 2,936,825.21 0.30% 8,810.48 1至2年 345,052.83 10.00% 34,505.28 2至3年 346,262.32 20.00% 69,252.46 182,679.03 10.37% 18,947.12 3 年以上 4,589,944.98 48.77% 2,238,666.35 1,756,089.45 33.79% 593,360.58 第三大类 4,321,730.08 22.43% 5.92% 255,738.59 8,599,170.48 51.53% 1.95% 167,399.82 合计 19,268,328.51 100.00% 3,499,584.41 16,687,145.31 100.00% 798,155.14 注：本表的分类详见附注四.6 （3）本公司基于以下考虑对第一大类的单笔应收款项计提了坏账准备： 根据本公司过去的收款情况和商业模式，处在交易之中前期回款比较正常的客户的欠款可以认 为是账面值，已对账客户长期不于确认的、已停止交易且诉讼已判决并终止执行的全额计提坏账。 （4）本公司基于以下考虑对第二大类的单笔应收款项计提了坏账准备： 根据本公司过去的收款情况和商业模式，本公司认为账龄基本上能够反应和代表应收款项的信 用特征，正常的应收款项通常应该在 1 年以内收回，超过 1 年信用风险会增大，时间越长，信用风 险超高 (5)本项目期末余额较期初减少而本期坏账准备却增加的原因主要是由于万宝冷机集团进出口 公司、广州市华光工贸发展公司等由关联方转为非关联方，年末计提坏账的比例发生了较大变化所 致。 (6)本年 3 年以上其他应收款增加主要是将长期挂账预付账款的项目转入所致。 (7)其他应收款大额欠款明细如下： 债务人名称 年末数 款项性质 账龄 广州浦信国际贸易有限公司 1,941,575.90 往来款 1 年以内 广发期货有限公司 4,583,470.58 往来款 1 年以内 合肥宝兰格制冷有限公司 814,352.14 往来款 2 年以内 广州市华光工贸发展公司 1,127,010.71 往来款 5 年以内 76 广州冷机 2008 年度报告 合肥索达制冷有限公司 700,000.00 往来款 1-2 年 合 计 9,166,409.33 占其他应收款总额的 47.57% (8)本项目期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 8.3 存货 （1）存货明细 年末数 年初数 项 目 金额 金额 原材料 49,425,185.77 61,095,053.11 包装物 21,9738.5 755,330.56 低值易耗品 38,887,398.39 37,514,539.78 委托加工物资 8,652,785.73 27,519,740.68 在产品 7,422,395.33 21,016,632.39 产成品 92,019,341.74 170,231,454.42 自制半成品 7,058,564.48 3,931,130.41 材料成本差异 -1,755,498.92 -2,264,194.09 自制半成品成本差异 -2.326,287.33 484,518.00 合 计 199,603,623.69 320,284,205.26 （2）存货跌价准备增减变动 项目 年初数 本期增加 本期转销 其他减少 年末数 原材料 4,029,831.39 -- -- 1,887,320.37 2,142,511.02 包装物 41,239.68 -- -- -- 41,239.68 低值易耗品 6,253,757.85 9,248,487.91 -- -1,887,320.37 17,389,566.13 产成品 5,056,811.18 7,868,373.24 -2,751,825.00 -- 10,173,359.42 合 计 15,381,640.10 17,116,861.15 -2,751,825.00 -- 29,746,676.25 ①本公司期末库存的原材料、产成品、包装物及低值易耗品的可变现价值，系截至 2008 年 12 月 31 日，本公司以近期对外销售的合同价为基准测定。 ②本项目本期增加计提的成品跌价准备系公司生产下线机及社会反馈退回的废机，经本公司质 检部门检验确定可利用价值，以此为基础对该类退回报废的成品计提了跌价准备。 ③本项目本期增加计提的低值易耗品跌价准备系公司由于机型改进、工艺变更而导致的固定资 产清理，相关刀具、量具、工辅模具和备品备件计提相应减值，其可收回的价值按报废处置时估计 可收回的变买价值计。 ④本项目本期减少为领用已提减值的退机转销的减值。 8.4 长期股权投资 （1）投资分类列示 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 ①对子公司投资 121,011,456.31 10,000,000.00 -- 131,011,456.31 减：减值准备 -- -- -- -- ②对合营企业投资 -- -- -- -- 77 广州冷机 2008 年度报告 减：减值准备 -- -- -- -- ③对联营企业投资 -- -- -- -- 减：减值准备 -- -- -- -- ④其他股权投资 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 减：减值准备 -- -- -- -- 合 计 124,011,456.31 10,000,000.00 -- 134,011,456.31 （2）对子公司的股权投资明细如下： 占注册资 减值 被投资公司名称 初始投资金额 年初数 本期增加 本期减少 年末数 本比例% 准备 合肥索达制冷科技有限公司 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 -- -- 10,000,000.00 -- 合肥宝兰格制冷有限公司 35,000,000.00 70.00 35,000,000.00 -- -- 35,000,000.00 -- 青岛域中电工有限公司 46,011,456.31 100.00 46,011,456.31 -- -- 46,011,456.31 -- 青岛宝兰格制冷有限公司 40,000,000.00 100.00 30,000,000.00 10,000,000.00 -- 40,000,000.00 -- 合 计 131,011,456.31 121,011,456.31 10,000,000.00 -- 131,011,456.31 （3）其中其他股权投资情况如下： 占注册资 减值 被投资公司名称 初始投资金额 年初数 本期增加 本期减少 年末数 本比例% 准备 广州万固压缩机有限公司 3,000,000.00 20.00 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 -- 合 计 3,000,000.00 20.00 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 -- 8.5 营业收入及成本 本期发生额 上期发生额 类 别 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,390,822,474.24 1,338,826,914.55 1,366,915,153.11 1,243,701,739.99 其他业务 244,038,446.61 239,354,062.91 125,529,010.72 117,371,000.16 合 计 1,634,860,920.85 1,578,180,977.46 1,492,444,163.83 1,361,072,740.15 （1）本期主营业务收入比上年同期增长 1.75%，其主要原因是销售价格上升和销量增长所致。 （2）本期主营业务成本比上年同期增长 6.96%，其主要由于材料价格上升和销量增长所致。 （3）前 5 名客户销售收入共计 933,762,451.47 元，占主营业务收入的 67.14%。 8.6 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 往来款 35,974,562.28 利息收入 6,034,801.42 78 广州冷机 2008 年度报告 政府补助款 2,280,000.00 套期工具保证金 26,290,000.00 营业外收入 193,984.21 其他 51,902.75 合 计 70,825,250.66 8.7 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 往来款 29,165,911.29 评估、审计费 674,328.00 付广发期货保证金 8,000,000.00 办公费 442,573.68 其他 636,122.75 差旅费 1,185,457.99 运输费 854,967.52 业务接待费 1,530,591.86 厂区设施维护保养费 874,231.29 银行手续费 1,631,063.01 业务咨询费 463,000.00 排污费 138,324.42 仓租 262,595.00 劳动合同违约金 98,853.00 股票流通费 305,394.00 营业外支出-罚款及其他 140,000.00 检测认证费 154,146.00 车、机械、财产综合保险 245,868.23 合 计 46,803,428.04 79 广州冷机 2008 年度报告 8.8 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金额 其他应收款-工行常年财务顾问费 500,000.00 其他应收款-工行独立财务财务顾问费 400,000.00 其他应收款-贷款担保费 256,500.00 其他应收款-监管费及其他 85,000.00 债务重组顾问费 2,000,000.00 财务费用-融资费用 460,561.80 财务费用-贷款担保费 257,625.00 审计费 600,000.00 评估费 500,000.00 重组法律顾问 150,000.00 合 计 5,209,686.80 8.9 现金流量表补充资料 补充资料 本年发生额 上年发生额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -69,572,854.90 24,797,162.35 加：资产减值准备 7,222,492.58 9,268,061.36 固定资产折旧 12,312,817.91 13,114,923.79 无形资产摊销 1,908,329.44 1,835,875.32 长期待摊费用摊销 409,937.49 491,925.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： - 收益） 4,391,146.77 固定资产报废损失 70,139.02 公允价值变动损益 财务费用 9,343,473.61 11,331,485.93 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,988,355.15 -990,434.26 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- 存货的减少（减：增加） 120,680,581.57 -45,783,223.55 经营性应收项目的减少（减：增加） 208,017,384.98 -200,716,449.03 经营性应付项目的增加（减：减少） -135,076,964.33 178,781,459.22 其他 -- 经营活动产生的现金流量净额 158,645,910.86 -3,820,285.44 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 -- 一年内到期的可转换公司债券 -- 80 广州冷机 2008 年度报告 融资租入固定资产 -- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末账面余额 129,065,738.60 134,040,842.38 减：现金的年初余额 134,040,842.38 148,907,367.03 加：现金等价物的年末账面余额 -- 减：现金等价物的年初余额 -- 现金及现金等价物净增加额 -4,975,103.78 -14,866,524.65 九、或有事项 无 十、承诺事项 无 十一、资产负债表日后事项 1、本公司控股股东广州东凌实业集团有限公司于2007年1 月25 日质押给华夏银行股份有限公 司广州分行的本公司法人股3552 万股（占本公司总股本的16%）已于2009 年2 月3 日在中国证券登 记结算公司深圳分公司办理完解除质押手续。 2、资产负债表日至报告日，由于近期铜期货价格波动较大，本公司为避免由此造成的风险，于 3月4日对报告期末及2009年1-3月买持的铜期货全部进行了平仓，平仓盈亏为-35,150.00元。 十二、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 经济性质 与本公司 企业名称 注册地 主营业务 法人代表 或类型 关系 广州东凌实业 增城市永和东凌 空气压缩机、空 有限责任公司 母公司 赖宁昌 集团有限公司 环保工业园 调压缩机 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 年初数(万 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 元) (万元) (万元) (万元) 广州东凌实业集团有限公司 20,180.00 -- -- 20,180.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 表决 表决 表决 持股 表决权 持股 权 持股 权 持股 权 广州东凌实业集团 76,316,940 34.38% -- -- -- -- 76,316,940 34.38% 有限公司 广州万宝集团有限 57,985,516 26.12% -- -- -- -- 57,985,516 26.12% 公司 （二）本公司子公司有关信息 1、子公司概况：详见附注七、（一）1、2 2、子公司的注册资本及其变化（单位：万元） 81 广州冷机 2008 年度报告 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 青岛宝兰格制冷有限公司 3,000 1,000 -- 4,000 合肥索达制 冷科技有限 公 1,000 -- -- 1,000 合肥宝兰格制冷有限公司 5,000 -- -- 5,000 青岛域中电工有限公司 3,876 -- -- 3,876 3、本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化：（持股数量：万股） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 公司名称 金额 表决权 金额 表决权 金额 表决权 金额 表决权 青岛宝兰格制冷有限公司 3,000 75% 1,000 25% -- -- 4,000 100% 合肥索达制冷科技有限公司 1,000 100% -- -- -- -- 1,000 100% 合肥宝兰格制冷有限公司 5,000 100% -- -- -- -- 5,000 100% 青岛域中电工有限公司 3,876 100% -- -- -- -- 3,876 100% （三）其他关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 广州动源压缩机有限公司 本公司第一大股东的控股子公司 广州斯克罗莱涡卷精密机械有限公司 本公司第一大股东的控股子公司 资阳斯克罗莱有限公司 本公司第一大股东的控股子公司 广州驭风铝铸件有限公司 本公司第一大股东的控股子公司 广州戴卡旭铝铸件有限公司 本公司第一大股东控股子公司的控股子公司 广州植之元油脂实业有限公司 本公司第一大股东的控股子公司 广州万宝集团有限公司 本公司第二大股东 万宝冷机集团有限公司 本公司第二大股东受托管理公司 广州万宝家电控股有限公司 本公司第二大股东的全资子公司 广州万宝压缩机有限公司 其控制人为本公司第二大股东受托管理公司 广州冷机制冷设备有限公司 其控制人为本公司第二大股东 万宝银河（沙市）冷柜有限公司 其控制人为本公司第二大股东受托管理公司 万宝东风（武汉）电机有限公司 其控制人为本公司第二大股东受托管理公司 广州市广宝电器有限公司 其控制人为本公司第二大股东受托管理公司 广州万宝漆包线有限公司 其控制人为本公司第二大股东 广州万宝冰箱有限公司 其控制人为本公司第二大股东 广州嘉特利微电机实业有限公司 其控制人为本公司第二大股东 82 广州冷机 2008 年度报告 广州万固压缩机有限公司 本公司与第二大股东共同参股公司 广州市番禺万宝发展有限公司 其控制人为本公司第二大股东 广州市万宝特种冰箱设备有限公司 其控制人为本公司第二大股东 广州市万宝特种制冷设备有限公司 其控制人为本公司第二大股东 广州市万宝家庭电器有限公司 其控制人为本公司第二大股东 万宝冷机集团广州电器有限公司 其控制人为本公司第二大股东 （四）关联方交易事项 1、关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。 本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间购销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国 家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某 些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 2、关联方交易金额及比例 ①采购货物 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占全部购货的百分比 占全部购货的百分 金额（万元） 金额（万元） （%） 比（%） 广州万宝漆包线有限公司 950.88 0.68 4,824.16 3.38 广州嘉特利微电机实业有限公司 12,780.11 9.10 12,042.80 8.44 万宝冷机集团广州电器公司 2,159.84 1.54 1,652.98 1.16 合 计 15,890.83 11.32 18,519.94 12.98 ②销售货物 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占全部销货的 占全部销货的 金额（万元） 金额（万元） 百分比（%） 百分比（%） 广州万宝冰箱有限公司 0.30 万宝冷机集团广州电器有限公司 33.49 0.02 -- -- 广州嘉特利微电机实业有限公司 9,769.48 6.02 9,419.81 6.31 合 计 9,803.27 6.04 9,419.81 6.31 83 广州冷机 2008 年度报告 3、支付贷款担保费用 关联方名称 2008 年 广州东凌实业集团有限公司 384,750.00 广州万宝家电控股有限公司 292,400.00 4、提供担保与接受担保 截至本年末，广州东凌实业集团有限公司为本公司 1710 万元工行南方支行银行承兑汇票提供担 保；广州万宝家电控股有限公司为本公司 5790 万元的工行南方支行银行承兑汇票提供担保。 截至本年末，本公司为控股子公司合肥宝兰格制冷有限公司 3000 万长期借款提供连带责任担 保。公司累计对外担保金额 3000 万元，占 2008 年度经审计净资产 7.84％。 5、与关联方共同投资 报告期内未发生此事项 6、关联方应收应付款项余额 年末数 年初数 项 目 占全部余额 占全部余额 金额 金额 的百分比(%) 的百分比(%) 应收账款 万宝银河（沙市）冷柜有限公司 7,862,159.95 3.43 7,862,159.95 2.40 万宝东风（武汉）电机有限公司 1,169,335.16 0.51 1,169,335.16 0.36 预付款项 广州嘉特利微电机实业有限公司 7,897,424.02 21.84 11,419,897.89 26.11 万宝冷机集团广州电器有限公司 138,760.86 0.32 应付账款 广州万宝漆包线有限公司 -690,617.48 -0.29 263,138.08 0.07 万宝冷机集团广州电器有限公司 326,783.73 0.14 -- -- 预收款项 广州万宝冰箱有限公司 -- -- 317,840.00 21.56 十三、补充资料 （一）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》的要求，按全面摊薄和加 权平均计算的2008年度净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -16.35 -15.09 -0.28 -0.28 84 广州冷机 2008 年度报告 扣除非经常性损益后归属于公司 -16.21 -15.27 -0.28 -0.28 普通股股东的净利润 （二）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》的规 定，在计算扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益时，2008年 1-12月： 非经常性损益项目（损失－，收益＋） 2008 年度 1、非流动资产处置损益，包括已计得资产减值准备的冲销部分 -4,391,477.92 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 -- 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 -- 补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 -- 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 -- 7、委托他人投资或管理资产的损益 -- 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -- 9、债务重组损益 -- 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -3,650,000.00 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -- 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -- 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 -- 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,755,544.71 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- 小计 -285,933.21 所得税影响金额 231,783.34 85 广州冷机 2008 年度报告 扣除少数股东所占的份额 扣除所得税影响及少数股东所占份额后的非经常性损益 -517,716.55 十四、其他重要事项 1、2008 年 4 月 24 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第四 届董事会董事、独立董事、监事会股东代表监事的议案》 。赖宁昌先生、周千定先生、徐季平先生、 杨建优先生、赵忠新先生当选为第四届董事会董事；程国强先生、朱桂龙先生、李洪斌先生当选为 第四届董事会独立董事；唐兵先生、夏友辉先生当选为第四届监事会股东代表监事。 2、2008 年 5 月 13 日，公司收到第一大股东广州动源集团有限公司通知，2008 年 4 月 30 日经 广州市工商行政管理局核准，同意该公司变更法定代表人姓名、公司名称、经营范围、董事、监事、 股东，变更后内容如下：法定代表人：赖宁昌；公司名称：广州东凌实业集团有限公司；经营范围： 制造、销售：涡卷精密机械产品、家用空调压缩机、汽车空调压缩机及其他相关产品、汽车配件、 摩托车配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的 项目取得许可证后方可经营）；房地产开发，物业管理。本公司实际控制人赖宁昌先生持有该公司股 权比例由 80.92%变更为 86.7046%。 3、2008 年 6 月 4 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议通过了《公司 2007 年度董事会工 作报告》 《公司 2007 年度监事会工作报告》 、《公司 2007 年度财务决算报告》 、《公司 2007 年度利润 分配方案》、 《公司 2008 年度日常关联交易的议案》、 《关于 2008 年度续聘会计师事务所及其报酬的 议案》、 《公司 2007 年度报告》 、《关于增补谢勇先生为公司董事的议案》 。 4、本公司二大股东广州万宝集团有限公司所持本公司股权解除质押 2008 年 4 月 17 日本公司接到公司第二大股东广州万宝集团有限公司（以下简称“万宝集团”） 通知，该公司于 2003 年 3 月 11 日质押给中国建设银行广州市城建支行的本公司国家股 57,705,000 股已于 2008 年 4 月 16 日解除质押。万宝集团共持有本公司 57,985,516 股股票，占本公司总股本的 26.12%。 5、本公司第二大股东广州万宝集团有限公司所持本公司 26.12%股权转让事宜 2008 年 5 月 7 日本公司接到万宝集团通知，经万宝集团董事会决策，万宝集团拟以公开征集方 式转让其所持有的本公司国家股 57,985,516 股，占本公司总股本的 26.12%，并且要求拟受让方具 备同上市公司整体置换的实力。万宝集团已于 2008 年 5 月 19 日收到广东省国资委（粤国资函【2008】 260 号）“关于广州万宝集团有限公司以公开征集方式协议转让所持广州冷机国家股的批复”，同 意万宝集团以公开征集方式协议转让所持本公司全部国有股权。2008 年 6 月 5 日本公司收到万宝集 团通知，万宝集团通过公开征集和择优选择，于 2008 年 6 月 5 日与公司第一大股东广州东凌实业集 团有限公司（以下简称“东凌实业”）签订了《股权转让协议》，将其持有的本公司国有股 57,985,516 股转让给东凌实业。 2008 年8 月7 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于广州冷机股份有限公司国有股 86 广州冷机 2008 年度报告 东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2008]754号)，同意将万宝集团持有的上市公司 57,985,516 股股份转让给收购人持有。每股转让价格应根据上市公司股票在证券市场的公开交易价 格合理确定。 2008 年12 月8 日，中国证监会出具《关于核准广州东凌实业集团有限公司公告广州冷机股份 有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2008]1352 号），对收购人公告上市公司要约收购报 告书无异议。 6、报告期本公司控股子公司青岛域中电工有限公司、青岛宝兰格制冷有限公司、合肥索达制冷 科技有限公司、合肥宝兰格制冷有限公司法定代表人变更为谢勇。 7、公司风险资产管理:截止报告日公司已将所持有铜期货全部平仓，平仓盈亏为-35150.00元； 其计价模式为按公允价值计量，其公允价值为广发期货有限公司报出的上海铜期货交易所交易市场 价格。 8、根据中国证券监督管理委员会批复文件，东凌实业于 2008 年 12 月 12 日公告了《广州冷机 股份有限公司要约收购报告书》，宣布自 2008 年 12 月 12 日起向本公司全体流通股股东发出全面收 购要约。本次要约收购的有效期为：2008 年 12 月 12 日～2009 年 1 月 10 日。截至 2008 年 12 月 31 日 15:00（自要约期开始第 14 个交易日），尚无流通股股东申报预受要约。截至 2009 年 1 月 10 日， 本次要约收购期满。根据深圳证券交易所的统计，预受和撤回预受要约股份为 0 股，广州冷机流通 股股东无人接受东凌实业发出的收购要约。至此, 东凌实业已全面履行了要约收购义务。 9、本公司董事会于2008年12月18日公布了《关于广州东凌实业集团有限公司收购事宜致全体股 东报告书》 。 10、关于整体资产置换事宜 经本公司于2008年10月21日召开的第四届董事会第五次会议审议通过,本公司拟以截至评估基 准日的全部资产及负债,与东凌实业合法拥有的植之元公司100%股权进行置换。该重大资产重组事宜 已经本公司2008年第二次临时股东大会审议通过，目前尚需取得证监会的核准方可实施。若该重组 完成后，本公司资产、业务、人员等与本公司现有状况将发生重大变化，关于重组方案及置入资产 情况详见上市公司2008年11月的重组报告书（草案）及相关资料。 11、公司收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合下 发的《高新技术企业证书》，公司被认定为高新技术企业，证书编号为GR200844000458，有效期三 年。根据相关规定，公司将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的优惠税率 缴纳企业所得税。 87 广州冷机 2008 年度报告 广州冷机股份有限公司 企业负责人：赖宁昌 主管会计工作负责人：赵忠新 会计机构负责人：伍南昌 日期：2009 年 3 月 13 日 日期：2009 年 3 月 13 日 日期：2009 年 3 月 13 日 88