歌尔声学(002241)2008年年度报告

歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 歌尔声学股份有限公司 GoerTek Inc. 二○○八年度报告 证券简称：歌尔声学 证券代码：002241 二○○九年三月十六日 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 万隆亚洲会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司负责人姜滨、主管会计工作负责人和会计机构负责人段会禄 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ............................................................. 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ................................................. 5 第三节 股本变动及股东情况 ....................................................... 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................... 11 第五节 公司治理结构 ................................................................. 17 第六节 股东大会情况简介 ......................................................... 25 第七节 董事会报告 ..................................................................... 27 第八节 监事会报告 ..................................................................... 52 第九节 重要事项 ......................................................................... 54 第十节 财务报告 ......................................................................... 62 第十一节 备查文件目录 ........................................................... 130 2 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：歌尔声学股份有限公司 公司法定英文名称：GoerTek Inc. 英文简称：GoerTek 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：歌尔声学 股票代码：002241 三、公司注册地址：潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号 办公地址：潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号 邮政编码：261031 互联网网址：http://www.goertek.com 电子信箱：ir@goertek.com 四、公司法定代表人：姜滨 五、公司联系人和联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐海忠 王家好 潍坊高新技术产业开发区东 潍坊高新技术产业开发区东 联系地址 方路 268 号 方路 268 号 电话 0536-8525688 0536-8525688 传真 0536-8525669 0536-8525669 电子信箱 ir@goertek.com ir@goertek.com 六、信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2001年6月25日 3 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 公司变更注册登记日期：2007 年 7 月 27 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 7 月 22 日 公司企业法人营业执照注册号：370700228078705 税务登记号码：370705729253432 组织机构代码：72925343-2 公司聘请的会计师事务所：万隆亚洲会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区中关村南大街 18 号北京国际大厦 B 座 11 层 4 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润指标情况 单位：（人民币）元 主要会计数据 2008 年 营业利润 149,124,909.47 利润总额 154,092,282.82 归属于上市公司股东的净利润 122,623,252.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 117,910,385.32 经营活动产生的现金流量净额 53,585,429.93 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 政府补助 5,960,901.94 非同一控制下企业合并投资差额 69,063.52 其他 -400,232.54 减：所得税影响额 718,517.66 归属于少数股东的非经常性损益净额 198,347.83 合计 4,712,867.43 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减（%） 2006 年 营业收入 1,012,441,865.85 644,718,100.20 57.04% 210,772,810.11 利润总额 154,092,282.82 95,883,777.13 60.71% 29,392,851.59 归属于上市公司股东的净 122,623,252.75 77,072,815.56 59.10% 25,162,485.00 利润 归属于上市公司股东的扣 117,910,385.32 75,166,051.42 56.87% 25,079,146.89 5 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 53,585,429.93 33,865,136.25 58.23% 83,103,322.19 净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（%） 总资产 1,426,906,138.19 656,109,990.85 117.48% 574,554,356.11 所有者权益（或股东权益） 811,672,307.82 156,938,185.35 417.19% 126,623,482.58 股本 120,000,000.00 90,000,000.00 33.33% 20,686,100.84 注：根据可比性原则，2006 年度数据取自招股说明书中“由于同一控制下企业合并而编报的备考合并利润 表”。 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 基本每股收益 1.14 0.86 32.56% 1.22 稀释每股收益 1.14 0.86 32.56% 1.22 扣除非经常性损益后的 1.10 0.84 30.95% 1.21 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 15.11% 49.11% -34.00% 19.87% 加权平均净资产收益率 23.19% 49.84% -26.65% 24.90% 扣除非经常性损益后全 14.53% 47.90% -33.37% 19.81% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 22.40% 48.61% -26.21% 24.81% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 0.45 0.38 18.42% 4.02 金流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%） 2006 年末 归属于上市公司股东的 6.76 1.74 288.51% 6.12 每股净资产 注：根据可比性原则，2006 年度数据取自招股说明书中“由于同一控制下企业合并而编报的备考合并利润 表”。 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 3、境内外会计准则差异 □适用 √不适用 6 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 数量 比例 发行新股 送股 金 转 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 90,000,000 75.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 47,125,000 52.36% 0 0 0 0 0 47,125,000 39.27% 其中：境内非国有法人 42,500,000 47.22% 0 0 0 0 0 42,500,000 35.42% 持股 境内自然人持股 4,625,000 5.14% 0 0 0 0 0 4,625,000 3.85% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 42,875,000 47.64% 0 0 0 0 0 42,875,000 35.73% 二、无限售条件股份 0 0.00% 30,000,000 0 0 0 30,000,00 30,000,000 25.00% 1、人民币普通股 0 0.00% 30,000,000 0 0 0 30,000,00 30,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 90,000,000 100.00% 30,000,000 0 0 0 30,000,00 120,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 股数 日期 潍坊怡通 40,500,000 0 0 40,500,000 上市前承诺 2011.05.21 7 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 工电子有 限公司 姜滨 30,600,000 0 0 30,600,000 上市前承诺 2011.05.21 姜龙 7,270,000 0 0 7,270,000 上市前承诺 2011.05.21 孙伟华 1,220,000 0 0 1,220,000 上市前承诺 2011.05.21 孙红斌 1,220,000 0 0 1,220,000 上市前承诺 2011.05.21 廊坊开发 区永振电 1,100,000 0 0 1,100,000 上市前承诺 2011.05.21 子科技有 限公司 胡双美 1,000,000 0 0 1,000,000 上市前承诺 2011.05.21 宫见棠 985,000 0 0 985,000 上市前承诺 2011.05.21 姚荣国 930,000 0 0 930,000 上市前承诺 2011.05.21 北京亿润 创业投资 900,000 0 0 900,000 上市前承诺 2011.05.21 有限公司 李青 745,000 0 0 745,000 上市前承诺 2011.05.21 徐海忠 640,000 0 0 640,000 上市前承诺 2011.05.21 肖明玉 495,000 0 0 495,000 上市前承诺 2011.05.21 段会禄 445,000 0 0 445,000 上市前承诺 2011.05.21 宋青林 325,000 0 0 325,000 上市前承诺 2011.05.21 刘春发 325,000 0 0 325,000 上市前承诺 2011.05.21 王显彬 325,000 0 0 325,000 上市前承诺 2011.05.21 刘忠远 325,000 0 0 325,000 上市前承诺 2011.05.21 杨传斌 325,000 0 0 325,000 上市前承诺 2011.05.21 刘世亮 325,000 0 0 325,000 上市前承诺 2011.05.21 合计 90,000,000 0 0 90,000,000 - - 二．股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会“证监许可［2008］613号”文核准，公司于 2008年05月14日首次公开发行人民币普通股(A 股)3,000万股，发行价格为18.78 元/股。 2、经深圳证券交易所深证上［2008］70号批准，公司首次公开发行的人民 8 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 币普通股（A股）网上定价发行的2,400万股于2008年05月22日在深圳证券交易所 中小企业板挂牌交易，网下配售600万股于2008年08月22日上市流通。 3、公司未有内部职工股。 三、股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 4620 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 条件股份数 结的股份 量 数量 潍坊怡通工电子有限公司 境内非国有法人 33.75% 40,500,000 40,500,000 0 姜滨 境内自然人 25.50% 30,600,000 30,600,000 0 姜龙 境内自然人 6.06% 7,270,000 7,270,000 0 中国建设银行－博时主题行业股 境内非国有法人 3.38% 4,054,236 0 0 票证券投资基金 中国建设银行－银华富裕主题股 境内非国有法人 2.01% 2,410,996 0 0 票型证券投资基金 中国工商银行－宝盈泛沿海区域 境内非国有法人 1.67% 2,000,947 0 0 增长股票证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司－分 境内非国有法人 1.46% 1,756,808 0 0 红－个人分红-005L-FH002 深 全国社保基金一零三组合 境内非国有法人 1.45% 1,742,974 0 0 中国银行－泰信优质生活股票型 境内非国有法人 1.42% 1,700,000 0 0 证券投资基金 中国工商银行－天弘精选混合型 境内非国有法人 1.23% 1,480,701 0 0 证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类 份数量 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 4,054,236 人民币普通股 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 2,410,996 人民币普通股 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 2,000,947 人民币普通股 9 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 1,756,808 人民币普通股 -005L-FH002 深 全国社保基金一零三组合 1,742,974 人民币普通股 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 1,700,000 人民币普通股 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 1,480,701 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 1,283,279 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,241,822 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 719,383 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 姜滨、姜龙为兄弟关系；潍坊怡通工电子有限公司为姜滨、姜龙控制 说明 的公司。 注：股东性质包括国家、国有法人、境内非国有法人、境内自然人、境外法人、境外自 然人等；股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。 2、控股股东情况介绍 报告期内，公司控股股东未发生变化，为潍坊怡通工电子有限公司，其所持 有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。潍坊怡通工电子有限公司成立于 2001 年04月24日，法定代表人姜滨，注册资本2,248万元人民币，企业类型为有限责 任公司，法定住所为潍坊高新区北宫东街与蓉花路交叉口SOHO新E城522房间，主 要从事股权投资管理。 3、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人仍为姜滨先生和胡双美女士，两人为夫妻关系。 姜滨先生持有公司 25.50%的股份，并通过潍坊怡通工电子有限公司间接持有公 司 31.25%的股份，胡双美女士持有公司 0.83%的股份。 姜滨 胡双美 92.59% 怡通工 25.5% 0.83% 33.75% 歌尔声学股份有限公司 4、报告期内，公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 10 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 年初持股数 年末持股数 变动原 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 （股） （股） 因 董事长、总经 姜滨 男 43 2007.7.27—2010.7.26 30,600,000 30,600,000 无变动 理 副董事长、副 姜龙 男 35 2007.7.27—2010.7.26 7,270,000 7,270,000 无变动 总经理 董事、副总经 孙伟华 男 46 2007.7.27—2010.7.26 1,220,000 1,220,000 无变动 理 李青 董事 男 49 2007.7.27—2010.7.26 745,000 745,000 无变动 彭剑锋 董事 男 48 2008.1.12—2010.7.26 0 0 无变动 宁向东 独立董事 男 44 2007.7.27—2010.7.26 0 0 无变动 朱武祥 独立董事 男 44 2007.7.27—2010.7.26 0 0 无变动 李晓东 独立董事 男 43 2007.7.27—2010.7.26 0 0 无变动 杨晓明 独立董事 男 40 2008.1.12—2010.7.26 0 0 无变动 宋青林 监事会主席 男 34 2007.7.27—2010.7.26 325,000 325,000 无变动 姚荣国 监事 男 39 2007.7.27—2010.7.26 930,000 930,000 无变动 职工代表监 冯建亮 男 35 2007.7.27—2010.7.26 0 0 无变动 事 孙红斌 副总经理 男 43 2007.7.27—2010.7.26 1,220,000 1,220,000 无变动 宫见棠 副总经理 男 35 2007.7.27—2010.7.26 985,000 985,000 无变动 肖明玉 副总经理 男 44 2007.7.27—2010.7.26 495,000 495,000 无变动 徐海忠 董事会秘书 男 38 2007.7.27—2010.7.26 640,000 640,000 无变动 段会禄 财务负责人 男 33 2007.7.27—2010.7.26 445,000 445,000 无变动 合计 — — — — 44,875,000 44,875,000 — （二）现任董事、监事、高级管理人员在其它单位的任职或兼职情况 11 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 姓名 兼职单位 职务 潍坊怡通工电子有限公司 董事长 潍坊歌尔电子有限公司 董事长、总经理 姜滨 北京歌尔泰克科技有限公司 执行董事、总经理 青岛歌尔电子有限公司 副董事长 潍坊怡通工电子有限公司 董事 潍坊歌尔电子有限公司 副总经理 姜龙 歌尔科技有限公司（香港） 执行董事 歌尔电子有限公司（美国） 执行董事 青岛歌尔声学科技有限公司 执行董事、总经理 宫见棠 深圳市歌尔泰克科技有限公司 执行董事、总经理 北京歌尔泰克科技有限公司 监事 深圳市歌尔泰克科技有限公司 监事 孙红斌 青岛歌尔电子有限公司 董事长 北京爱乐天天数码产品销售有限公司 执行董事、总经理 潍坊怡通工电子有限公司 董事 潍坊歌尔电子有限公司 董事 段会禄 青岛歌尔电子有限公司 董事 北京爱乐天天数码产品销售有限公司 监事 彭剑锋 北京华夏基石管理咨询集团 董事长 姚荣国 潍坊怡通工电子有限公司 监事 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 姜滨先生，现任本公司董事长、总经理。 清华大学高级工商管理硕士、北京航空航天大学学士。2001 年创办了潍坊 怡通工电子有限公司、潍坊怡力达电声有限公司，曾任潍坊亚光电子有限公司技 术经理。姜滨先生有 20 年电声行业的丰富工作经验，是潍坊市第十五届人民代 表大会常务委员会委员，曾被授予潍坊市优秀企业家等称号。 姜龙先生，现任本公司副董事长、副总经理。 美国马里兰大学战略管理专业博士、中国人民大学企业管理专业硕士、清华 大学学士。2005 年加入本公司，分管公司的市场和销售工作。姜龙先生曾任美 12 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 国 MICROTEST 公司销售工程师、销售主管、中国总代理。 孙伟华先生，现任本公司董事、副总经理。 山东广播电视大学大专学历。2001 年加入本公司，分管公司装备本部。孙 伟华先生曾就职于潍坊电子器件厂、潍坊无线电厂以及潍坊华光集团，有近 29 年电子行业的丰富管理经验。 李青先生，现任本公司董事。 清华大学高级工商管理硕士、北方交通大学数字通信专业学士。2006 年加 入本公司，分管北京歌尔泰克科技有限公司的管理工作。李青先生担任过维讯新 科信息技术（北京）有限公司董事总经理，华为技术有限公司国内市场大区、无 线产品部、客户工程部、专网市场部的总经理以及北京北方华为有限公司的总经 理，并曾在西安铁路局、西安高技通信工业有限公司从事过技术和生产部门的管 理工作。李青先生有 26 年 IT 行业及企业管理工作经验。 彭剑锋先生，现任本公司董事。 中国人民大学硕士，中国知名管理咨询专家。彭剑锋先生现任中国人民大学 教授、博士生导师，北京华夏基石管理咨询集团董事长，中国企业联合会管理咨 询业委员会副主任委员，北京企业联合会副会长。主要研究领域：人力资源。 宁向东先生，现任本公司独立董事。 清华大学博士、硕士和学士，美国哈佛大学等多家知名大学访问学者。宁向 东先生现任清华大学中国经济研究中心常务副主任、教授，主要研究领域：企业 理论、公司治理理论，以及中国企业的改革和发展。 朱武祥先生，现任本公司独立董事。 清华大学博士、硕士和学士，麻省理工学院斯隆管理学院等世界多家知名大 学访问学者。朱武祥先生现任清华大学经济管理学院金融系副主任，教授，博士 生导师，主要研究领域：公司金融。 李晓东先生，现任本公司独立董事。 中国科学院声学研究所博士、哈尔滨船舶工程学院水声工程系硕士、南京大 学声学专业学士。李晓东先生现任中国科学院声学研究所通信声学研究室主任、 研究员，兼任中国科学院声学研究所学术委员会副主任、学位委员会委员；目前 还担任中国声学学会理事，中国声学学会/电子学会声频工程分会副主任委员。 13 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 李晓东先生是国内声学领域的专家。 杨晓明先生，现任本公司独立董事。 北京交通大学管理学硕士、香港科技大学财务分析学硕士、中国注册会计师。 杨晓明先生现任天健光华会计师事务所风险管理业务合伙人及天健光华咨询有 限公司总经理，曾任中国联通香港红筹公司财务部经理，华为技术投资（香港） 有限公司财经管理部高级经理，主要研究领域：内部控制。 2、监事会成员 宋青林先生，现任本公司监事会主席。 中国科学院电子学研究所物理电子学工学博士，河北工业大学电子工程专业 硕士、学士。2004 年加入本公司，分管 MEMS 麦克风的研发管理工作。宋青林先 生曾在 2003 年作为访问学者前往英国卢瑟福实验室参加中科院与英国皇家协会 的合作项目，参与过 863、973 及国家自然科学基金项目的研究工作。宋青林先 生的研究领域是微机电系统技术开发，作为第一发明人，申请 26 项中国专利，3 项国外专利。 姚荣国先生，现任本公司监事。 山东电子职业技术学院专科毕业。2001 年加入本公司，分别担任过技术部 副部长、生产经理、采购部长、开发副总经理。曾任潍坊亚光电子有限公司助理 工程师，姚荣国先生有 16 年电声行业工作经验。 冯建亮先生，现任本公司职工代表监事。 毕业于南京农业大学会计专业。2001 年加入本公司，担任潍坊怡力达电声 有限公司财务部经理助理、经理。冯建亮先生曾就职于潍坊恒信纸业集团有限公 司财务部。冯建亮先生是注册会计师、注册税务师，有 14 年的财务管理从业经 验。 3、高级管理人员 姜滨先生、姜龙先生、孙伟华先生简历详见本节之“董事会成员”。 孙红斌先生，现任本公司副总经理，兼任青岛歌尔电子有限公司董事长，深 圳市歌尔泰克科技有限公司监事。 山东大学工业自动化专业学士。2003 年加入本公司，分管公司的微型电声 元器件的市场管理工作。曾经担任中国电子进出口山东公司业务部经理、主任。 14 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 孙红斌先生拥有 21 年的市场营销和进出口业务方面的丰富工作经验。 宫见棠先生，现任本公司副总经理。 清华大学工商管理硕士，哈尔滨工业大学学士。宫见棠先生于 2004 年加入 本公司，分管公司的技术研发工作。宫见棠先生曾经担任深圳华为技术有限公司 技术经理，一汽-大宇（烟台）汽车发动机有限公司主管工程师。宫见棠先生拥 有 11 年相关行业技术管理工作经验。 肖明玉先生，现任本公司副总经理。 天津新华职工大学无线电技术专业专科毕业。2006 年进入公司，分管公司 的生产运营和品质管理工作。曾任天津长城（集团）有限公司品质控制主管，ADI （泰国）有限公司（ADI（THAILAND）Co.,Ltd.）主管、工程师，美律（泰国） 电子有限公司（MERRY（THAILAND）Electronics CO.,LTD.）经理， 金宝（泰国） 电子有限公司（CALCOM（THAILAND）Electronics CO.,LTD.）经理，宁波屹东电 子股份有限公司运营副总裁。肖明玉先生拥有 24 年电子行业的工厂管理经验。 徐海忠先生，现任本公司董事会秘书。 中国人民大学企业管理专业硕士、西北农业大学学士。2003 年加入本公司， 任总经理助理，分管公司行政工作。之前曾任中国科技国际信托投资有限责任公 司研究所行业分析师。 段会禄先生，现任本公司财务负责人。 山东财政学院学士。2001 年加入本公司，先后担任公司会计、财务经理、 财务部门经理。段会禄先生有 11 年的企业财务工作经验。 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬 制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个 人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖 惩方式。 2、独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的 差旅费、办公费等履职费用由公司承担。 15 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 报告期内从公司领取的报 是否在股东单位或其他关 姓名 职务 酬总额(万元) 联单位领取薪酬 姜滨 董事长、总经理 34 否 副董事长、副总 姜龙 29 否 经理 孙伟华 董事、副总经理 26 否 李青 董事 24 否 彭剑锋 董事 5 否 宁向东 独立董事 5 否 朱武祥 独立董事 5 否 李晓东 独立董事 5 否 杨晓明 独立董事 5 否 宋青林 监事会主席 26 否 姚荣国 监事 17 否 冯建亮 职工代表监事 8 否 孙红斌 副总经理 26 否 宫见棠 副总经理 26 否 肖明玉 副总经理 26 否 徐海忠 董事会秘书 24 否 段会禄 财务负责人 24 否 (五)报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无新聘和解聘的情况。 二、员工情况 分类类别 类别项目 人数（人） 占公司总人数比例（%） 生产人员 2505 70.38% 销售人员 91 2.56% 专业构成 技术人员 729 20.48% 财务人员 29 0.82% 行政管理人员 205 5.76% 合计 3559 100.00% 专科以下 2465 69.26% 专科 650 18.26% 教育程度 本科 363 10.20% 硕士 76 2.14% 博士 5 0.14% 合计 3559 100.00% 公司没有需承担费用的离退休职工。 16 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地 完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股 东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、 人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独 立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董 事。公司目前有独立董事四名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人 员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议 事规则》、《独立董事议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等 开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法 律法规。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关 规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照 《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交 易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董 事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。 17 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社 会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度：公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定，设立专门机构并配备了相应人 员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股 东都有平等的机会获得信息。公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负 责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按 照有关法律法规的规定、《公司信息披露管理制度》和《公司重大事项报告制度》 等真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司 董事行为指引》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的 专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众 股股东的权益。 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定， 本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情 况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的 意见和建议。对公司的关联交易、对外担保事项、变更募集资金投向、高管薪酬、 续聘审计机构及股权激励等相关事项发表独立意见。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行使权力，履 行职责：全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工 作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正 常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报 所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真 学习相关法律法规，提高依法履职意识。 18 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 报告期内，董事出席董事会会议情况： 是否连续两 董事 具体 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 次未亲自出 姓名 职务 次数 次数 次数 次数 席会议 董事长、总 姜滨 9 9 0 0 否 经理 副董事长、 姜龙 9 9 0 0 否 副总经理 董事、副总 孙伟华 9 9 0 0 否 经理 李青 董事 9 9 0 0 否 彭剑锋 董事 9 9 0 0 否 宁向东 独立董事 9 9 0 0 否 朱武祥 独立董事 9 9 0 0 否 李晓东 独立董事 9 9 0 0 否 杨晓明 独立董事 9 9 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司自主生产经营、采购与销售，对大股东或其关联单位不存在依赖性；公 司资产独立、产权明晰，不存在与大股东混合经营的情况，与大股东做到了资产、 财务、人员、业务、机构“五分开”。 1、业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存 在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材 料采购和产品的生产、销售，不依赖大股东和其它关联企业。 2、人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门， 并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。公司高管人员未在本公司和股东 单位及股东的分、子公司中双重任职。 3、机构独立情况：公司的内部组织机构完全独立于大股东，与大股东的之 间不存在隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全 分开，不存在混合经营，合署办公的情况。 4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设 19 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、专利技术等资产。 5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要 求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直直线管理；公司在银 行设立了独立账号，依法独立纳税。 四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度， 结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、 各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、 合理性和有效性。 1、董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立 了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券 监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经 营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极 的促进作用。公司内部控制是有效的。 公司《关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009 年03月17日 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2、会计师事务所的审核意见 万隆亚洲会计师事务有限公司（以下简称“会计师事务所”）对公司内部控 制的有效性认定进行了评价，出具了《内部控制鉴证报告》（万亚会业字（2009） 第522号），认为，歌尔声学按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相 关规范建立的内部控制制度于2008年12月31日在所有重大方面保持了有效的内 部控制。 会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》刊登在2009年03月17日巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn上。 3、保荐机构的核查意见 20 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 中信证券股份有限公司出具了《关于歌尔声学股份有限公司 2008 年度内部 控制的保荐意见》，认为：歌尔声学已经建立了较为完善的法人治理结构，制定 了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并根据公司实际情况及 监管部门的最新要求，对存在的问题提出了改进及整改措施，保荐机构将持续跟 踪关注公司内部控制各项工作的开展。中信证券自从 2008 年开始承担歌尔声学 持续督导责任以来，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券 监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司对内部控制的自我评价是真 实、客观的。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的 工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工 作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董 事会审批。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 — — 1．内部审计制度建立 — — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 — 经公司董事会审议通过 2．机构设置 — — 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 — 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 — — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 — 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 — 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 — 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 是 — 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 — 21 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 — 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 — 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 否 — 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 — 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 — 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 — 1、二季度：提交了《关于以募集 资金置换预先已投入募集资金投 资项目自筹资金的内审报告》； 2、三季度：提交了《审计部上半 年工作总结》 ； （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 3、四季度：提交了《内部审计制 和报告的具体情况 度》、 《关于 2008 年公司第三季度 财务状况及内控情况的内审报 告》、《关于公司 2008 年第三季 度募集资金使用情况的内部审计 报告》。 向董事会报告内部审计工作的进 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 展和执行情况，以及经审计委员 会审核通过的各项报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 无 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 按照《审计委员会年报工作规程》 要求，做好 2008 年年报审计的相 （4）说明审计委员会所做的其他工作 关工作，对财务报表出具审核意 见，对审计机构的审计工作进行 总结评价，并建议董事会续聘。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — 内部审计部门能按照审计计划和 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 公司内部控制制度的要求，有序 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 开展工作，并对计划执行情况等 进行汇报。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 对关于控股股东及其他关联方资 22 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 金占用问题发表审计意见；每季 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 度结束后出具《关于募集资金存 放与使用的专项审计报告》，并提 交审计委员会审议。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 无 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 是 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交 2008 年内部审计工作总 本年度内部审计工作报告的具体情况 结和 2009 年度审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内部审计工作底稿和内部审计报 规定 告的编制和归档符合相关规定 公司重大设备和物资采购以及公 司重大项目的招标审核，对公司 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 存货进行监盘，对应收账款进行 抽样审计并和客户对账。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文件及山东证 监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的文件精神，并按 山东证监局的具体部署，深入开展了公司治理专项活动。 2008年06月底，公司召开关于开展治理专项活动专项会议，组织董事、监事 和高管人员深刻学习领会文件精神，结合本次治理专项活动的具体内容要求，公 司成立了治理自查小组，对公司治理进行专项自查。 2008年07月，治理自查小组严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等内部规章制度的要求，对公司治理进行了详细的自查，认真查找 公司治理结构方面存在的问题和不足，将问题分解到相关部门和相关人员，深入 分析产生问题的原因，提出整改方向。 2008年07月23日，公司治理专项活动自查小组根据自查情况，形成《歌尔声 学股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项》、《歌尔声学 股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》。 2008年07月28日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《歌尔声 23 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 学股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项》、《歌尔声学 股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，并 于 07月29日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》上披露。同时，公 司还公布了接受投资者和社会公众评议的电话、传真和邮箱。 2008年08月-10月，对公司治理专项小组发现的公司治理方面的相关问题进 行整改落实，形成《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》。 一个公司长期稳定的发展离不开规范运作，通过本次公司治理专项活动，公 司对照有关监管要求对公司治理的方方面面进行了深入全面的检查和分析，建立 起一个有效的自查系统，进一步健全和完善了公司的管理，规范了公司的经营运 作，切实维护了全体股东的合法权益，确保达到了“公司独立性显著增强，日常 运作更加规范，透明度明显提高”。 24 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了3 次股东大会：2008年第一次临时股东大会、2007 年度股东大会和2008年第二次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合 《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 一、2008 年第一次临时股东大会 2008年01月12日采用现场投票方式在歌尔声学股份有限公司A-1会议室召 开，会议审议通过了如下议题： 1、《关于修订及的议案》 2、《关于增选董事的议案》 该次会议决议已在公司招股说明书“第九节公司治理”中披露。 二、2007 年度股东大会 2008年06月27日采用现场投票与网络投票相结合的方式在歌尔声学股份有 限公司A-1会议室召开，会议审议通过了如下议题： 1、《关于运用闲置募集资金补充公司流动资金的议案》 2、《关于超出募集资金投资项目投资总额的募集资金用于补充公司流动资 金的议案》 3、《关于、由潍坊歌 尔电子有限公司实施的议案》 4、《关于增加公司注册资本至12,000万元并办理工商变更登记的议案》 5、《关于公司2007年度董事会工作报告的议案》 6、《关于公司2007年度监事会工作报告的议案》 7、《关于公司2007年度财务决算的议案》 8、《关于公司2007年度利润分配方案的议案》 9、《关于续聘会计师事务所的议案》 10、《关于修改公司章程的议案》 11、《关于修订的议案》 25 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 该次会议决议刊登在2008年06月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 三、2008 年第二次临时股东大会 2008年11月25日采用现场投票方式在歌尔声学股份有限公司A-1会议室召 开，会议审议通过了如下议题： 1、《关于修改的议案》 2、《关于修改的议案》 该次会议决议刊登在2008年11月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 26 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 报告期内，公司由于大客户开发策略的成功实施，前三季度营业收入逐季稳 步增长，第四季受全球经济危机的影响，销售业绩下滑，2008 年全年实现营业 收入 101,244.19 万元。报告期内营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净 利润分别比去年同期增长 57.04%、54.78%和 59.10%。公司始终专注于声学领域， 2008 年公司主营业务收入及利润来源未发生重大变动。 （1）公司主要财务指标及变动情况 报告期内公司营业收入增长 57.04%，主要原因是报告期内大客户开发策略 取得了明显成效，公司主营产品增长迅速。营业收入的增长带来利润的增长，公 司营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别增长 54.78%、60.71% 和 59.10%；经营活动现金净流量增长 58.23%。 公司基本每股收益增长 32.56%，主要原因是归属于上市公司股东的净利润 增长，同时根据中国证监会《信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》中规定，基本每股收益的普通股股数需要按照加权平均的方 法计算，具体计算过程请参考财务报表附注。按照 2008 年末股本 12,000 万元股 本计算，公司 2008 年每股收益 1.02 元，同比增长 18.60%。 公司 2008 年首次公开发行人民币普通股(A 股)募集资金到位，2008 年实现 净利润 12,262.33 万元，使得 2008 年净资产增加 417.19%，总资产增加 117.48%； 由于净资产的大幅增长，2008 年全面摊薄净资产收益率比去年同期降低 34 个百 分点。 27 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 单位：万元 本年比上年增 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 减（%） 营业收入 101,244.19 64,471.81 57.04% 21,077.28 营业利润 14,912.49 9,634.34 54.78% 2,930.95 利润总额 15,409.23 9,588.38 60.71% 2,939.29 归属于上市公司股东的净利润 12,262.33 7,707.28 59.10% 2,516.25 基本每股收益 1.14 0.86 32.56% 1.22 全面摊薄净资产收益率 15.11% 49.11% -34.00% 19.87% 经营活动产生的现金流量净额 5,358.54 3,386.51 58.23% 8,310.33 本年末比上年 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（%） 总资产 142,690.61 65,611.00 117.48% 57,455.44 所有者权益（或股东权益） 81,167.23 15,693.82 417.19% 12,662.35 股本 12,000.00 9,000.00 33.33% 2,068.61 （2）公司主营业务经营情况 报告期内，全球手机厂商出货 12.2 亿部，增长 6%，笔记本电脑出货 1.5 亿 台，同比增长 15%以上，尤其是 Netbook 增长更为迅速。公司主营产品主要应用 于手机和笔记本电脑，受下游行业的增长带动和主营产品竞争力的增强的影响， 2008 年公司主营业务收入 98,880.04 万元，同比增长 56.03%。虽然电声器件单 位产品价格呈总体下降趋势，但公司新产品的推出速度不断加快，规模采购成本 下降，因此，公司主营产品的毛利率变动不大。 单位：万元 营业收 营业 营业成本比 营业利润 入比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 利润 上年增减 率比上年 年增减 率(%) （%） 增减（%） （%） 分行业 电子元器件制造业 98,880.04 70,262.20 28.94% 56.03% 56.02% 0.01% 分产品 电声器件 98,880.04 70,262.20 28.94% 56.03% 56.02% 0.01% 合计 98,880.04 70,262.20 28.94% 56.03% 56.02% 0.01% 28 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 报告期内，公司主要的客户依然是手机、笔记本电脑等 3C 领域的国际大客 户，并且公司在进一步强化大客户策略，因而，公司主营产品仍以出口销售为主， 外销收入比例为 63.92%，同比提高 2.17%。 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 35,673.43 47.19% 出口销售 63,206.62 61.51% 合 计 98,880.04 56.03% 2、公司主要产品和原材料价格变动 2008 年度公司主要产品价格或主要原材料、燃料价格变动幅度未达到 30% 以上。 3、订单情况 公司与客户签订框架性销售合同，按照客户的市场预测和订单指令安排生产 计划。由于订单期限相对较短，公司的各类产品订单金额和该产品的销售收入基 本一致。报告期内，订单总金额比2007年增长约60%，增长的主要原因是原有客 户销售金额上升，同时公司加大新客户的开发力度，也为公司销售收入的持续增 长提供了保证。 4、销售毛利率情况 报告期内，公司综合毛利率为 28.82%，同比提高 0.56%。电声器件单位产品 价格呈总体下降趋势，但公司新产品的推出速度不断加快，规模采购和生产成本 下降，因此，公司销售毛利率略有提高。 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 销售毛利率 28.82% 28.26% 0.56% 32.33% 5、公司主要客户、供应商情况 单位：万元 客户 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 前五名客户销售合计占公司 61.21% 57.56% 3.65% 59.15% 年度销售总额的比例 前五名客户应收账款余额 8,027.30 9,909.70 -19.00% 1,942.79 29 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 前五名客户应收账款余额占 45.08% 65.41% -20.33% 38.45% 公司应收账款余额的比例 供应商 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 前五名供应商采购合计占公 26.13% 15.49% 10.64% 28.19% 司年度采购总额的比例 前五名供应商应付账款余额 2,355.46 2,508.40 -6.10% 1,485.79 前五名供应商应付账款余额 14.35% 18.74% -4.39% 19.81% 占公司应付账款余额的比例 公司前五名供应商未发生重大变化，也不存在单个供应商采购额超过采购总 额达30%的情形。公司前五名客户未发生重大变化，也不存在单个客户销售收入 超过销售收入总额达30%的情形，不存在过度依赖单一客户或供应商的情形。公 司目前应收账款不能收回的风险较小。 公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客 户、供应商中不拥有直接和间接权益。 6、公司非经常性损益项目 报告期内，公司积极向政府有关部门申报各类研发项目，争取政府资金支持， 以加快公司研发项目的进程，政府扶持补助资金逐年增加。报告期内公司收到及 前期收到并在本期列入非经常性损益的各项补助共计596.09万元，详细请参照下 表。公司没有单项政府补助项目非经常性损益绝对值超过公司净利润5%的情形， 也不存在绝对值达到净利润10%及以上的非经常性损益项目。 单位：万元 非经常性损益项目 金额 政府补助 596.09 非同一控制下企业合并投资差额 6.91 其他 -40.02 减：所得税影响额 71.85 归属于少数股东的非经常性损益净额 19.83 合 计 471.29 30 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 7、费用情况 报告期内，公司营业收入规模扩大，销售费用、管理费用、财务费用和所得 税费用金额相应增大。其中销售费用同比上升 109.88%，主要原因是公司针对行 业发展趋势，适当调整销售策略，加强公司销售力量，扩充销售队伍，设立了歌 尔韩国株式会社，加大了公司及产品的宣传力度。上述措施在提高公司销售收入 的同时，销售费用相应增加。 单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 销售费用 2,293.23 1,092.62 109.88% 691.09 管理费用 9,268.45 5,554.66 66.86% 2,757.14 财务费用 2,418.44 1,664.78 45.27% 245.46 所得税费用 1,813.00 1,213.43 49.41% 537.79 报告期内，随着销售收入的增加，管理费用比率有所上升。主要原因是公司 加大研发投入力度，引进多名关键研发人才，研发费用提高，2008 年度，公司 研发费用支出 4,594 万元，同比增加 1,919 万元，增幅 71.74%。2008 年公司财 务费用同比上升 45.27%，原因是短期借款增加，利息支出增加，同时募集资金 到位，未使用募集资金银行利息收入增加，综合各种影响因素，2008 年度财务 费用占销售收入的比重下降 0.19%。 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 销售费用比率 2.27% 1.69% 0.58% 3.28% 管理费用比率 9.15% 8.62% 0.53% 13.08% 财务费用比率 2.39% 2.58% -0.19% 1.16% 期间费用比率合计 13.81% 12.89% 0.92% 17.52% 所得税费用比率 1.79% 1.88% -0.09% 2.55% 31 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 8、经营环境影响 影响承诺事 项目 影响2008年业绩情况 影响2009年业绩情况 项情况 国外市场形势 有影响 有影响 有影响 国内市场形势 影响较小 影响较小 影响较小 利率变动 影响较小 降低财务费用 影响较小 汇率变动 人民币升值负面影响 人民币升值负面影响 影响较小 成本要素价格变化 影响较小 影响较小 影响较小 自然灾害 无影响 无影响 无影响 通货膨胀 影响较小 影响较小 影响较小 经测算，人民币兑美元汇率按照 2008 年趋势每升值 1%，在现有销售结构下， 降低公司销售净利率 0.2%。 9、董事、监事、高级管理人员薪酬及变动情况 报告期内从公司领取 姓名 职务 的报酬总额(万元) 姜滨 董事长、总经理 34 姜龙 副董事长、副总经理 29 孙伟华 董事、副总经理 26 李青 董事 24 彭剑锋 董事 5 宁向东 独立董事 5 朱武祥 独立董事 5 李晓东 独立董事 5 杨晓明 独立董事 5 宋青林 监事会主席 26 姚荣国 监事 17 冯建亮 职工代表监事 8 孙红斌 副总经理 26 宫见棠 副总经理 26 肖明玉 副总经理 26 32 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 徐海忠 董事会秘书 24 段会禄 财务负责人 24 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的薪酬未发生变动。 10、报告期内公司未发生主要会计政策、会计估计及会计核算方法变更和重 大前期会计差错的内容及更正情况。 （二）资产、负债情况 1、公司重要资产情况 主要厂房情况 建筑面 账面净值 使用情 减值 是否存在 房产证号 2 地址 积(m ) （万元） 况 情况 他项权利 潍坊高新区东 潍房权证高新字第 正常使 20,789 3,896.41 明路以东玉清 无 抵押无诉讼 516951 号 用 东街以北 潍坊高新区东 潍房权证高新字第 正常使 16,699 2,375.67 明路以东规划 无 抵押无诉讼 516296 号 用 次干道以南 潍坊高新区玉 潍房权证高新字第 正常使 14,801 3,093.70 清街以北东方 无 抵押无诉讼 516893 号 用 路以东 潍坊高新区玉 潍房权证高新字第 正常使 16,984 2610.45 清东街以北东 无 无抵押无诉讼 00001326 号 用 方路以东 主要土地情况 面积 账面净值 使用权 减值 是否存在 土地证号 2 使用情况 （m ） （万元） 类型 情况 他项权利 潍国用（2007）第 E094 号 19,208 764.14 出让 正常使用 无 抵押无诉讼 正常使用 无抵押无诉讼 潍国用（2007）第 E114 号 11,614 561.19 出让 无 正常使用 无抵押无诉讼 潍国用（2007）第 E112 号 10,416 504.35 出让 无 正常使用 抵押无诉讼 潍国用（2007）第 E115 号 13,751 450.51 出让 无 33 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 正常使用 抵押无诉讼 潍国用（2005）第 E073 号 15,101 600.91 出让 无 正常使用 抵押无诉讼 潍国用（2007）第 E113 号 19,427 576.45 出让 无 主要设备情况 数量（台 账面净值 减值 是否存在 设备名称 性质 使用情况 /套） （万元） 情况 他项权利 无抵押无诉讼 SMT 类设备 60 3,146 外购 正常使用 无 无抵押无诉讼 测试仪 160 1,842 外购 正常使用 无 无抵押无诉讼 注塑设备 39 1,999 外购 正常使用 无 无抵押无诉讼 自动生产设备 150 3,002 外购或自建 正常使用 无 无抵押无诉讼 加工中心 13 532 外购 正常使用 无 无抵押无诉讼 绕线设备 55 706 外购或自建 正常使用 无 无抵押无诉讼 动力设备 8 710 外购 正常使用 无 2、公司资产构成情况 单位：万元 2008 年度 2007 年度 项目 同比变动 金额 比例 金额 比例 货币资金 46,380.66 32.50% 6,739.66 10.27% 588.18% 应收账款 17,427.47 12.21% 14,848.60 22.63% 17.37% 存货 18,267.71 12.80% 8,741.98 13.32% 108.97% 固定资产 39,882.39 27.95% 26,018.34 39.66% 53.29% 在建工程 12,949.25 9.08% 2,147.83 3.27% 502.90% 无形资产 4,398.03 3.08% 4,286.03 6.53% 2.61% 资产总计 142,690.61 100.00% 65,611.00 100.00% 117.48% 报告期内，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，募集资金 净额 53,239.86 万元，经营活动形成现金净流入 5,358.54 万元，货币资金增加， 2008 年底货币资金比例上升，同比增长 588.18%。 报告期内，随着营业规模的增大，公司应收账款余额增大，同比上升 17.37%， 公司应收账款账龄结构合理，报告期内账龄 1 年以内的应收账款比重平均在 98% 以上。同时，公司坏账准备计提政策较为稳健，报告期内，公司按会计准则及时 34 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 足额计提坏账准备，实际并未发生坏账损失。公司应收账款的质量较好，不存在 收回风险。 报告期内，存货增加 108.97%。其中原材料增长 202.87%，主要原因是： 报告期内，公司销售收入增加 57.04%，导致存货规模相应扩大；其次，2008 年第四季度，受金融危机的影响，下游客户的库存控制力度加大，对交期要求提 高，公司预防性存货采购增加；第三，报告期内公司原材料自制比率提高，在降 低成本的同时，存货相应增加。 报告期末，公司对部分不符合产品生产要求的原材料、半成品按预计可收回 金额低于账面价值的部分计提了跌价准备。 单位：万元 2008 年度 2007 年度 项目 同比增减 账面价值 比例 账面价值 比例 原材料 9,455.73 51.76% 3,122.03 35.71% 202.87% 库存商品 3,621.77 19.83% 2,402.20 27.48% 50.77% 周转材料 1,389.34 7.61% 1,161.74 13.29% 19.59% 在产品 3,800.87 20.81% 2,056.01 23.52% 84.87% 合计 18,267.71 100.00% 8,741.98 100.00% 108.97% 报告期内，由于募集资金投资项目的建设，公司固定资产和在建工程增加较 大，固定资产增加 53.29%，在建工程由于 2007 年底基数较小，同比增加 502.90%。 公司固定资产综合成新率达到 88.79%，均为近年来外购或者自建，设备综合利 用率达到 90%以上，不存在减值迹象。 3、报告期末，公司不存在证券投资等金融资产，委托理财等财务性投资或 者套期保值相关业务。 4、报告期末，公司没有实施对创业企业投资。 5、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 北京歌尔泰克科技有限公司，公司全资子公司，注册资本50万元，主营业务 为研发电子通讯产品。截至2008年12月31日，公司总资产170万元，净资产-506 万元，2008年度净利润-11万元。 35 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 深圳市歌尔泰克科技有限公司，公司全资子公司，注册资本50万元，主营业 务为电子产品设计。截至2008年12月31日，公司总资产74万元，净资产60万元， 2008年度净利润-3万元。 潍坊歌尔电子有限公司，公司控股子公司，注册资本2640万美元，主营业务 为生产销售电子通讯产品。截至2008年12月31日，公司总资产50,529万元，净资 产25,245万元，2008年度净利润5,336万元,同比增长99.79%。 主要变动情况如下： 单位：万元 项目 2008年 2007年 同比增减 营业收入 50,581.30 32,625.71 55.04% 期间费用 4,661.16 3,028.55 55.99% 营业利润 5,256.27 2,335.03 125.11% 净利润 5,335.61 2,670.67 99.79% 归属于母公司净利润 4,001.71 2,003.00 99.79% 2008年度营业收入同比增长19,386万元，增长率55.04%，主要原因是销售规 模大幅增加；收入增长是净利润增长的主要因素，除此之外，生产的规模化效应 是公司净利润同比增长率显著高于销售规模增长的主要原因。 青岛歌尔声学科技有限公司，公司全资子公司，注册资本500万元，主营业 务为声学与多媒体产品开发销售。截至2008年12月31日，公司总资产228万元， 净资产121万元，2008年度净利润-38万元。 报告期内，公司通过收购100%股权取得了歌尔电子有限公司（美国）的控制 权。歌尔电子有限公司（美国）注册资本1.5万美元，主营业务为研发、贸易。 截至2008 年12 月31 日，公司总资产33万元，净资产-161万元，2008年度净利 润-195万元。 报告期内，公司通过收购100%股权取得了歌尔科技有限公司（香港）的控制 权。歌尔科技有限公司（香港）注册资本1万港币，主营业务为研发、贸易。截 至2008年12月31日，公司总资产20万元，净资产7万元，2008年度净利润-2万元。 报告期内，公司设立了歌尔韩国株式会社。歌尔韩国株式会社注册资本30 万美元，主营业务为蓝牙产品研发、进出口贸易。截至2008年12月31日，公司总 36 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 资产53万元，净资产50万元，2008年度净利润-214万元。 报告期内，青岛歌尔声学科技有限公司设立了北京爱乐天天数码产品销售有 限公司。北京爱乐天天数码产品销售有限公司注册资本50万元，主营业务为货物 进出口、技术进出口。截至2008年12月31日，公司总资产48万元，净资产48万元， 2008年度净利润-2万元。 公司不存在控制特殊目的的主体。 6、主要负债变动 单位：万元 项目 2008 年末 2007 年末 同比变动 2006 年末 短期借款 25,764.02 17,470.00 47.47% 14,970.00 应付账款 16,419.49 13,386.39 22.66% 7,501.48 长期借款 7,000.00 8,750.00 -20.00% 1,409.72 报告期公司短期借款增加 47.47%，主要原因是报告期内公司生产经营规模扩 大，银行借款增加。 7、公司偿债能力指标 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 资产负债率 38.71% 72.21% 74.80% 流动比率 1.76 0.85 1.01 速动比率 1.38 0.62 0.83 利息保障倍数 9.03 8.08 25.84 公司2008年的流动比率、速动比率、利息保障倍数比2007年均有所提高，资 产负债率逐年下降，特别是公司2008年5月首次公开发行股票募集资金后，公司 的偿债能力进一步增强。 8、资产营运能力 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 应收账款周转率 6.27 6.48 5.24 应收账款周转天数 57 56 69 存货周转率 5.34 5.69 2.75 存货周转天数 67 63 131 37 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 报告期内，公司应收账款周转率同比基本持平。存货周转率较上年有所下降， 主要是受金融危机的影响，客户库存控制力度加大，多品种小批量的订单交期要 求严格，预防性原材料采购增加。 9、研发支出及主要成果 单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 98,880.04 63,372 15,014 研发投入 4,594.46 2,675 582 比例 4.65% 4.22% 3.88% 报告期内，公司坚持自主创新，加大研发投入力度，全年申报专利 65 项， 其中发明专利 20 项，列示如下： 序号 专利名称 类型 专利号 申请地 申请日期 1 超薄动圈式电声转换器 发明 200810013977.1 中国 2008.01.29 2 动圈式电声转换器 发明 200810013978.6 中国 2008.01.29 3 微型动圈式电声转换器 发明 200810013979.0 中国 2008.01.29 4 电容式传声器芯片 发明 200810057874.5 中国 2008.02.20 5 微型电容式麦克风 发明 200810014688.3 中国 2008.03.01 6 微型电容式传声器 发明 200810014687.9 中国 2008.03.01 一种制造非圆形横截面形状线 7 发明 200810014778.2 中国 2008.03.21 圈的方法 一种制造长方形横截面形状线 8 发明 200810138196.5 中国 2008.07.12 圈的方法 具有屏蔽结构的微型麦克风以 9 及制造微型麦克风保护框架的 发明 200810139099.8 中国 2008.08.26 方法 PCT/CN2008/072 10 微型电容式传声器 发明 PCT 2008.09.10 313 使音箱自适应的贴合不同音视 11 发明 200810224122.X 中国 2008.10.15 频播放器的装置 12 一种可旋转放音的随身媒体播 发明 200810224123.4 中国 2008.10.15 38 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 放装置 13 硅电容麦克风 发明 200810158278.6 中国 2008.10.28 14 硅麦克风 发明 200810160016.3 中国 2008.11.07 15 一种抑制风噪声的麦克风 发明 200810225788.0 中国 2008.11.12 根据音箱放置方向可切换声道 16 发明 200810239110.8 中国 2008.12.09 的方法和装置 微型动圈式电声转换器及其振 17 发明 200810238494.1 中国 2008.12.17 动系统的制造方法 18 微型电容式传声器 发明 097149148 台湾 2008.12.17 19 硅电容麦克风 发明 097149136 台湾 2008.12.17 麦克风用振动膜及驻极体电容 20 发明 097149141 台湾 2008.12.17 式麦克风 10、现金流量情况 单位：万元 财务指标 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 经营活动产生的现金流量净额 5,358.54 3,386.51 58.23% 8,310.33 投资活动产生的现金流量净额 -26,738.05 -12,566.79 112.77% -9,706.57 筹资活动产生的现金流量净额 57,871.89 6,985.73 728.43% 10,222.92 现金及现金等价物净增加额 36,361.89 -2,561.49 - 8,790.65 公司经营规模的扩大带来经营活动现金流量净额的增长；2008 年募集资金 投资项目进度正常，投资活动现金流出增大；2008 年首次公开发行新股募集资 金到位，筹资活动现金净流量增加显著。 公司 2008 年度净利润 13,596.23 万元，经营活动的现金流量净额 5,358.54 万元，主要原因是销售规模的扩大，应收账款、存货等经营性资金占用增加。 （三）对公司未来发展的展望 1、外部环境对公司经营的影响 2008 上半年，宏观经济环境主要有三个不利因素。其一，受美国次贷危机 的影响，全球经济不景气，手机行业的增长趋势放缓；其二，人民币对美元升值 明显加速，降低了销往海外市场的电子产品利润；其三，由资源性产品引发的全 39 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 球性通货膨胀压力明显，电子元器件产品的制造成本上升，进一步压缩了企业的 盈利空间。2008 年下半年，美国次贷危机层层扩散，全球经济危机逐步加深， 国内外的经济形势急转直下，下游行业手机和笔记本电脑及消费类电子产品的库 存问题凸显，11 月份电声产品的订单加速下降，大大超出了行业的普遍预期。 为应对经济危机引起的实体经济业绩下滑， 2008 年国家采取了多项财政税 收政策以促进经济增长。其中五次下调存贷款基准利率，全行业实施消费型增值 税，大范围提高产品出口退税率，为企业扩大出口和调整外贸结构提供良好的条 件；另外，电子信息产业调整振兴规划已编制完成并将正式实施，对电子信息产 业的核心领域给予支持，继续推进电子信息产品外贸发展，以上财政税收政策都 将不同程度改善公司未来经营环境，提高公司产品未来的出口竞争优势。 2、行业状况及发展趋势 在全球性的经济衰退中，全球电子产品需求持续低迷，手机市场增速明显放 缓，半导体，通讯、电脑、消费电子需求下滑明显。微电声行业的主要厂商来自 于欧、美、日、韩近 10 家企业，行业内的竞争主要表现为包括产品创新、工艺 技术创新、装备技术创新及产品技术的升级换代在内的自主创新能力。 电声行业兼具技术密集、资金密集与劳动密集的产业特征，在全球经济低迷 大环境下，一方面，电声器件的制造由欧、美、日、韩向我国加快转移；另一方 面，企业经营成本上升，行业集中度越来越高。产业转移和行业集中加速将有利 于国内电声产业的技术升级，促使电声器件朝着微型化、数字化、集成化和模组 化的方向发展。 作为世界微电声产业的主要厂商之一，公司专注于声学科技领域的发展，致 力于发展成为国际一流的声学整体解决方案提供商。公司产品主要应用于移动通 讯设备及其周边产品、笔记本电脑、个人数码产品和汽车电子等领域，在微型驻 极体麦克风领域，公司市场占有率居国内同行业之首，国际同行业第三名；在手 机用微型扬声器/受话器领域，公司居国内第二名；在蓝牙耳机领域，公司已成 为国内同行业的第一品牌。 3、公司面临的机遇与挑战 经济危机导致经济低迷,行业中实力较弱公司将承受更为沉重的压力。行业 洗牌加速，只有具备创新力，能够运用新技术来有效降低成本的企业才能够化危 40 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 机为机遇，逆势成长。这次经济危机将导致全球电声行业的一次行业洗牌，可以 加速行业竞争格局的改变。 在行业振兴计划的刺激下，国内市场的需求将进一步增长，对行业内龙头企 业而言意味着更多的市场空间。 4、未来展望 公司的使命是：追求卓越，传递美好声音。 公司将继续专注于电声领域，坚持自主创新，强化公司的技术领先地位，以 市场和客户需求为导向，在继续强化公司的品质管理、成本管理，以及价值链垂 直整合等方面能力的基础上，坚持以一流的人才，制造一流的产品，服务一流的 客户。 2009 年，综合国内外研究机构的观点，预计全球手机行业的销售额可能将 下降 9%，笔记本电脑行业将下降 3%，电声器件的需求前景不明朗。但是，危机 也意味着机遇，公司凭借多技术融合的产品研发平台和垂直整合的制造链优势， 将进一步强化大客户策略，加大产品技术投入，保持销售收入持续稳定增长。为 了实现上述经营目标，公司主要措施为： （1）大客户策略 经过在电声行业的多年沉淀，公司积累了丰富的大客户 开发与服务经验，与众多世界知名客户建立了战略合作伙伴关系。随着笔记本、 手机等行业集中度的加强，优质客户将是公司销售收入和利润的重要来源，公司 将通过海外机构的设立，营销队伍的建设，售前售后服务能力的增强，进一步深 化与原有国际大客户的合作关系，同时，积极开发手机、笔记本电脑等行业优质 客户。 （2）技术创新与新产品开发 公司将继续加强在电声领域内的应用技术和 基础理论研究，持续提高公司的技术和产品开发能力，并将重点在电声元器件阵 列模组、MEMS 电声元器件、音频数字信号处理（DSP）等音频算法及声学仿真等 方面提升公司的技术创新能力；根据市场发展的趋势，积极探索电声元器件产品 的微型化、集成化、数字化技术，加大开发具有高附加值的微型电声元器件产品 及高保真立体声耳机、主动降噪耳机、便携式音箱等产品的开发。 （3）有效降低成本 随着公司产能的扩张和行业竞争地位的提高，公司将 进一步发挥规模生产的优势，进一步提高管理效率，降低采购成本，并加大原材 41 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 料自制的比例；同时，通过自主研发制造自动化生产线和精密模具，以灵活配合 公司特有的生产工艺，实现全自动或半自动生产能力，既提高产品的成品率和一 致化程度，又大幅降低设备成本和直接人工成本。 （4）适时收购兼并 公司将根据整体发展战略以及未来发展方向，采用收 购兼并等方式整合行业内的合适企业，扩大公司业务规模，整合创新技术，提升 公司竞争地位。 5、资金需求及使用计划 公司2008年5月上市募集资金成功，目前项目建设资金相对充足，同时公 司与银行等金融机构保持良好的资金关系。公司将继续加大现金管理力度，保证 募集资金项目的顺利进行，同时结合战略目标和行业发展，科学决策、稳步扩张， 充分利用各种融资渠道，保证公司的持续稳定发展。 6、可能面临的风险因素 （1）市场风险 公司的主营产品市场竞争激烈，销售价格普遍呈逐渐下降的趋势。特别是随 着新技术、新产品的不断涌现，消费者消费偏好的迅速变化，产品售价甚至会出 现加速下滑的现象。因此，尽管公司在研发、设计、生产、管理上都具备了较强 的竞争优势，但是如果产品价格出现超出预期的不利变动情况，公司若不能及时 采取应对措施，将可能影响到公司的盈利情况。 （2）汇率风险 公司产品大部分出口销售，且需要进口采购一部分原材料。此外，公司部分 研发、生产及检测设备也需要从国外进口。公司出口销售和进口原材料以美元结 算为主，美元贬值、人民币升值将会使进口原材料采购成本下降，但对公司产品 在海外市场的竞争力带来不利的影响。综合原材料进口和产品出口情况，人民币 升值将使公司的盈利水平受到一定的影响。为了减少汇率波动，尤其是人民币升 值对公司业绩产生的影响，公司通过加强研发投入，加快创新产品和升级产品的 推出，积极拓展国内市场，有效运用外汇避险工具和增加结算币种等措施规避汇 率波动风险。 （3）客户相对集中的风险 公司所处行业的国际市场格局以及公司发展初期的业务模式决定了报告期 42 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 内公司的客户具有相对集中的特点。尽管公司与上述客户长期稳定的合作关系保 证了公司销售的稳定性，但如果公司在产品质量控制、认证、交期等方面无法及 时满足客户要求，将会使客户订单发生一定波动，公司在一定程度上面临着客户 集中度相对偏高的风险。 公司主要客户群均为国际知名企业，一般实行严格的合格供应商认证制度， 公司是国内少数能大批量供货的电声产品合格供应商之一。随着公司规模扩大， 生产管理水平、研究开发实力以及快速反应能力不断提高，公司与客户之间已形 成一种较为稳定的相互依存的关系。此外，公司凭借较强的市场竞争力，不断开 拓新的客户，进一步降低客户相对集中给公司带来的不利影响。 （4）技术更新的风险 公司自设立以来，一直把技术研发作为公司发展的基石和重点，注重加大技 术研发的投入。公司已在国内外申请了多项专利技术，掌握了多项核心技术，形 成了公司的综合技术优势。但是，电声行业新技术、新产品不断涌现，技术及产 品的快速更新换代可能使公司应用现有技术的产品受到冲击，若公司不能紧跟最 新科技的发展，及时利用新技术，开发出引导市场潮流的新产品，现有的产品和 技术将有竞争力下降的风险。 （5）核心技术人员流失的风险 随着市场竞争的加剧，电声企业对高级技术人才需求加剧，如果公司不能持 续完善各类激励机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响 公司今后的发展。 （6）财务应收账款收回的风险 公司大部分应收账款客户信用较高，未发生过不能及时足额偿还到期货款的 情况。尽管如此，如果全球经济环境发生巨大变化，或主要债务人的财务、经营 状况发生恶化，则可能存在应收账款不能及时足额收回的风险。 （7）政策风险 公司自 2008 年 12 月被确认为 2008 年第一批高新技术企业，享受减按 15% 的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。公司控股子公司潍坊歌尔电子有限公司 是合资经营企业，2008 年 12 月经鲁科高字[2009]12 号认定为 2008 年第一批高 新技术企业，潍坊歌尔电子有限公司自 2007 年度起享受两免三减半的税收优惠 43 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 政策期满后，自 2012 年起减按 15%的税率缴纳企业所得税。若未来所得税政策 出现重大变动，导致公司和潍坊歌尔电子有限公司不能继续享受所得税优惠政 策，公司经营业绩可能会受到影响。 公司所属行业为国家鼓励出口类行业，出口货物享受增值税“免、抵、退” 税收优惠政策。根据相关政策，公司各类产品享受 14%-17%的免抵退税率，出口 退税率的调整是国家财政政策中的重要部分。公司出口比例较高，受出口退税率 变化影响较大，公司面临未来出口退税率调整带来的风险。 二、公司投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2008]613 号）核准，并经深圳证券交易所同意，歌尔 声学股份有限公司（以下简称“歌尔声学”、“本公司”或“公司”）公开发行人 民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民 币 18.78 元，由主承销商中信证券股份有限公司组织的承销团负责销售。 本次公开发行共募集资金总额 563,400,000.00 元，扣除承销费和保荐费 22,200,000.00 元后为人民币 541,200,000.00 元，其中人民币 97,876,700.00 元已由中信证券股份有限公司于 2008 年 5 月 19 日汇入歌尔声学在潍坊市商业银 行股份有限公司工人新村支行开立的账号为 0302012010010170 的募集资金专用 账户内，人民币 443,323,300.00 元已由中信证券股份有限公司于 2008 年 5 月 19 日 汇 入 歌 尔 声 学 在 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 潍 坊 分 行 开 立 的 账 号 为 397174292308094001 的募集资金专用账户内。2008 年 5 月 22 日，歌尔声学从中 国银行股份有限公司潍坊分行开立的账号为 397174292308094001 的募集资金专 用账户内扣减本次公开发行的审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用 8,801,357.28 元。 扣除全部发行费用后，歌尔声学本次公开发行募集资金净额为人民币 532,398,642.72 元。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验 证，并出具万会业字（2008）第 19 号《验资报告》。 公司于 2008 年 05 月 22 首次公开发行人民币普通股（A 股）3，000 万股， 44 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 以前年度不存在使用募集资金情况。本年度募集资金使用情况见下表： 单位：元 本年度使用金额 本期补充流动 累计利息收 募集资金净额 置换先期投入 直接投入募集 资金的归还金 期末余额 补充流动资金 入净额 项目金额 资金项目 额 532,398,642.72 83,197,512.34 148,033,948.30 228,570,000.00 227,826,900.00 2,117,967.41 302,542,049.49 2、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易 规则》、 《中小企业版上市公司募集资金管理细则（2008年2月修订）》等的规定和 要求，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经歌尔声学股东 大会审议通过。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储， 并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 本公司已与中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司潍坊分行、潍坊 市商业银行股份有限公司工人新村支行签订了《募集资金三方监管协议》；同时， 潍坊歌尔电子有限公司与中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司潍坊分 行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截止2008年12月31日，募集资金专户存储情况如下: 单位：元 公司名称 专户银行名称 银行账号 期末余额 歌尔声学股份有限 潍坊市商业银行股份有限公 0302012010010170 43,881,376.05 公司 司工人新村支行 歌尔声学股份有限 中国银行股份有限公司潍坊 397174292308094001 248,109,837.41 公司 分行 潍坊歌尔电子有限 中国银行股份有限公司潍坊 397100569068094001 10,550,836.03 公司 分行 合计 302,542,049.49 45 歌尔声学股份有限公司 3、募集资金实际使用情况 募集资金总额 53,239.86 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 无 截至期末 是否 累计投入 截至期 项目达 已变 募集资金 截至期末 截至期末 金额与承 末投入 到预定 更项 调整后投 本年度投 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金 进度（%） 可使用 目（含 资总额 入金额 总额 金额(1) 金额(2) 额的差额 (4)＝ 状态日 部分 (3)＝ (2)/(1) 期 变更） (2)-(1) 微型驻极体麦克风技改项目 否 13,162.29 13,162.29 8,136.76 6,811.92 6,811.92 -1,324.84 83.72 2009.12 微型扬声器/受话器技改项目 否 9,787.67 9,787.67 6,993.48 5,437.93 5,437.93 -1,555.55 77.76 2009.12 蓝牙系列产品技改项目 否 12,559.25 12,559.25 5,946.56 5,648.67 5,648.67 -297.89 94.99 2009.12 MEMS 麦克风技改项目 否 8,371.59 8,371.59 3,307.52 1,865.31 1,865.31 -1,442.21 56.40 2009.12 电声技术研发中心技改项目 否 5,265.31 5,265.31 3,407.53 1,520.77 1,520.77 -1,886.76 44.63 2009.12 便携式音频产品技改项目 否 4,019.22 4,019.22 2,590.79 1,838.55 1,838.55 -752.24 70.96 2009.12 合计 53,165.33 53,165.33 30,382.64 23,123.15 23,123.15 -7,259.49 46 歌尔声学股份有限公司 微型驻极体麦克风技改项目、微型扬声器/受话器技改项目、 目基本已按照计划投资进度进展。受世界金融危机影响，世界 未达到计划进度原因（分具体项目） 麦克风技改项目和电声技术研发中心技改项目投资进度适度放 实施募集资金投资项目。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 根据歌尔声学股份有限公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年 募集资金投资项目实施方式调整情况 目》、 《便携式音频产品技改项目》募集资金的使用、核算与管 实施该项目。 根据歌尔声学股份有限公司2008年6月6日召开的第一届董事会 集资金置换预先已投入的《微型驻极体麦克风技改项目》、《 募集资金投资项目先期投入及置换情况 风技改项目》、《电声技术研发中心技改项目》的自筹资金2 第一届董事会第十三次会议决议，同意公司以5,444.82万元募 改项目》、《便携式音频产品技改项目》的自筹资金5,444.8 根据歌尔声学股份有限公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金 22,782.69 万元补充公司流动资金。上述资金已于 2008 年 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 根据歌尔声学股份有限公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年 尚未使用的募集资金用途及去向 投资项目投资总额的剩余资金 74.53 万元，用于补充流动资金 集资金三方监管协议》进行专户存储。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 47 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 注 1：电声技术研发中心技改项目所产生的费用已分摊到其他五个募投项目中。 注 2：招股说明书“第十三节 募集资金运用”效益分析中披露，公司募集资金投资项 目建设期两年，项目达产后新增净利润 23,007 万元。 4、公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。 5、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 万隆亚洲会计师事务所出具了《关于歌尔声学股份有限公司 2008 年度募集 资金存放与使用情况鉴证报告》 （万亚会业字（2009）第 524 号） ，认为，歌尔声 学管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券 交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，该说 明关于歌尔声学 2008 年度募集资金实际存放与使用情况的披露与实际情况基本 相符。 （二）报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 1、第一届董事会第八次会议于2008年1月14日召开，会议审议通过了《歌尔 声学股份有限公司2007年度审计报告的议案》等7项议案。 该次会议决议已在公司招股说明书“第九节公司治理”中披露。 2、第一届董事会第九次会议于2008年1月30日召开，会议审议通过了《关于 设立韩国子公司的议案》。 该次会议决议已在公司招股说明书“第九节公司治理”中披露。 3、第一届董事会第十次会议于2008年6月6日召开，会议审议通过了《关于 设立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》等19项议案。 该次决议内容刊登在2008年06月07日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 4、第一届董事会第十一次会议于2008年7月28日召开，会议审议通过了《的议案》 等3项议案。 该次决议内容刊登在2008年07月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 48 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 5、第一届董事会第十二次会议于2008年08月18日召开，会议审议通过了《关 于审议、的议案》等2项议案。 该次决议内容刊登在2008年08月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 6、第一届董事会第十三次会议于2008年10月15日召开，会议审议通过了《关 于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》等3项议案。 该次决议内容刊登在2008年10月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 7、第一届董事会第十四次会议于2008年10月19日召开，会议审议通过了《关 于申请综合授信额度的议案》。 该次决议内容刊登在2008年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 8、第一届董事会第十五次会议于2008年10月23日召开，会议审议通过了《关 于审议〈歌尔声学股份有限公司2008年第三季度季度报告全文>、的议案》等 6 项议案。 该次决议内容刊登在 2008 年 10 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据 2008 年 06 月 27 日召开的 2007 年度股东大会决议，公司于 2008 年 7 月在山东省工商局办理了变更注册资本和修改公司章程的相关手续，取得新的 工商营业执照。 2、根据 2008 年 06 月 27 日召开的 2007 年度股东大会决议，公司聘任万隆 会计师事务有限公司为公司 2008 年度财务审计机构。 49 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 3、根据 2008 年 11 月 25 日召开的 2008 年第二次临时股东大会， 公司于 2008 年 12 月在山东省工商局办理了修改公司章程的相关手续。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、战略与投资委员会 2008 年，战略与投资委员会召开了两次会议，根据公司发展战略，对发展 规划和对外投资进行讨论，并及时分析市场状况作出相应调整，对公司募集资金 投资项目提出建议，促进公司规避市场风险，有效利用资金。 2、薪酬与考核委员会 2008 年，薪酬与考核委员会召开了一次会议，根据公司高管人员业绩对公 司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认其薪酬、奖金情况。 3、审计委员会 2008 年，审计委员会共召开了六次会议，讨论审议公司关于募集资金存放 与使用状况、关于推进公司治理专项活动的整改计划和整改报告、关于半年度业 绩快报的内部审计报告，同时，对公司审计部工作进行指导，制定了《内部审计 制度》。 四、公司 2008 年利润分配预案 根据万隆亚洲会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计 报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司 2008 年度母公司实现净利润 118,456,297.85 元，提取法定盈余公积金 11,845,629.79 元后，2008 年度母公 司实现可供分配净利润为 106,610,668.06 元，加上以前年度未分配利润 33,270,352.20 元，报告期末母公司可供分配利润 139,881,020.26 元，资本公 积余额 526,696,057.02 元。 董事会经过认真审议，拟以公司2008年末总股本12,000万股为基数，向全体 股东实施每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利36,000,000.00 元，剩余未分配利润103,881,020.26元结转下一会计年度。 董事会经过认真审议，拟实施以资本公积金转增股本的预案。拟以公司 2008 年末总股本 12,000 万股为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增 12,000 万股，转 增后公司总股本将增加至 24,000 万股，实施资本公积金转增股本后公司资本公 积金余额为 406,696,057.02 元。 公司前三年现金分红情况见下表： 50 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 单位：万元 现金分红金额 合并报表中归属于母公司 年度 现金分红比率 （含税） 所有者的净利润 2007 年 0.00 7,707.28 0.00% 2006 年 0.00 2,516.25 0.00% 2005 年 0.00 1,461.60 0.00% 五、其他需要披露的事项 （一）公司投资者关系管理 公司于 2008 年 6 月 27 日召开 2007 年度股东大会，会议审议通过了《投资 者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作，主要措施有： 1、信息沟通：根据法律、法规、 《上市规则》的要求和投资者关系管理的相 关规定，及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明 会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等 方式回答投资者的咨询； 2、定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制、印制和邮送工作； 3、筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会议 材料； 4、公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门 良好的公共关系； 5、媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排 公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道； 6、网络信息平台建设：在公司网站中设置专门的“投资者关系”专栏作为 公司开展投资者关系的一个窗口； 7、危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波 动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案。 （二）报告期内，公司制定的信息披露报纸为《证券时报》和《中国证券报》， 未发生变更。 51 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内，监事会会议情况 2008 年，公司监事会召开了 4 次会议，会议情况及决议内容如下： 1、第一届监事会第二次会议于2008年06月06日召开，会议审议通过了《关 于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于运 用闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、《关于超出募集资金投资项目投资 总额的募集资金用于补充公司流动资金的议案》、《关于、由潍坊歌尔电子有限公司实施的议案》、《关 于公司的议案》、《关于公司2007年度财务决算的议 案》、《关于公司2007 年度利润分配方案的议案》7项议案。 该次决议内容刊登在2008年06月07日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2、第一届监事会第三次会议于2008年08月18日召开，会议审议通过了《关 于审议、的议案》。 该次决议内容刊登在2008年08月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 3、第一届监事会第四次会议于2008年10月15日召开，会议审议通过了《关 关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 该次决议内容刊登在2008年10月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 4、第一届监事会第五次会议于 2008 年 10 月 23 日召开，会议审议通过了《关 于审议、的议案》。 该次决议内容刊登在 2008 年 10 月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 二、监事会对有关事项的独立意见 52 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 1、公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》等的规定，认真履行职责，积 极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2008 年依法运作进行监督，认为： 公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法， 认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员 执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 对 2008 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核， 认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务 报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金投入情况 对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：本公司认真按照《募集资金使 用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项 目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。 4、关联交易情况 对公司 2008 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联 交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、 公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中 小股东利益的情形。 5、内部控制自我评价报告 对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体 系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。 53 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期末，公司不持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业。 四、报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 五、报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、报告期内重大关联交易事项 1、报告期内，公司未发生累计关联交易总额高于 3000 万元且占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项。 2、报告期内，公司未发生与经营相关的关联交易。 3、报告期内，公司与资产收购、出售相关的关联交易 股权转让方姜龙持有歌尔科技有限公司（香港）100%的股权、歌尔电子有限 公司（美国）100%的股权，其中，歌尔科技有限公司（香港）、歌尔电子有限公 司（美国）的职能是协助本公司开拓海外市场业务及方便公司海外联络，不从事 生产经营活动。 经公司第一届董事会第八次会议决议，拟根据审计后净资产受让歌尔科技有 限公司（香港）、歌尔电子有限公司（美国）股权的全部股权，根据万隆会计师 事务所有限公司的审计结果，受让歌尔科技有限公司（香港）100%的股权的价格 为港币 380 万元，歌尔电子有限公司（美国）100%的股权的价格为美元 18000 元。 本次股权转让有利于公司整合各种资源，便于开拓海外市场。 截止 2008 年 08 月 18 日，分别经山东省对外贸易经济合作厅、中华人民共 和国商务部批准，公司已全部完成对歌尔科技有限公司（香港）、歌尔电子有限 公司（美国）股权收购的工商变更登记手续。 4、报告期内，公司与关联方债权债务往来、担保事项 2009 年 03 月 16 日，万隆亚洲会计师事务有限公司出具了《关于歌尔声学 股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》， 54 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 全文如下： 万亚会业字（2009）第 523 号 关于歌尔声学股份有限公司 2008 年度控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项审核报告 歌尔声学股份有限公司全体股东： 我们审计了歌尔声学股份有限公司（以下简称“歌尔声学”）2008 年度财务 报表，并于 2009 年 3 月 16 日出具了万亚会业字[2009]第 521 号标准无保留意见 的审计报告。 按照中国证券督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 》（ 证 监 发 [2003]56 号文）的要求，歌尔声学编制了本专项报告后附的《歌尔声学股份有 限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》 （以下简称“情况 表”）。 按照证监发[2003]56 号文的执行并编制和对外披露情况表，确保其真实、 合法及完整是歌尔声学管理层的责任。我们的责任是按照证监发[2003]56 号文 的要求，在实施 2008 年度财务报表审计工作的基础上，对歌尔声学编制的情况 表出具审核意见。我们除了对歌尔声学实施 2008 年度财务报表审计中所执行的 对关联方交易和往来有关的审计程序外，我们未对情况表所载资料执行额外的审 计或其他程序。我们对《歌尔声学股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联 方占用资金情况汇总表》 所载资料与所复核的会计资料和经审计的财务报表的 相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。 为了更好地理解歌尔声学 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况， 后附的情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。 万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：秦怀武 中国·北京 中国注册会计师：杜业勤 二○○九年三月十六日 55 歌尔声学股份有限公司 附件： 歌尔声学股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占 编制单位:歌尔声学股份有限公司 2008 年度占 2008 年 占用方与上 上市公司核 2008 年期初 20 用累计发生 度占用 资金占用方类别 资金占用方名称 市公司的关 算的会计科 占用资金余 还累 金额（不含占 资金的 联关系 目 额 用资金利息） 利息 控股股东、实际控制 人及其附属企业 小 计 潍坊歌尔电子有限公司 子公司 其他应付款 -3,214.03 24,150.85 北京歌尔泰克科技有限公司 子公司 其他应付款 -460.43 619.75 上市公司的子公司 及其附属企业 深圳市歌尔泰克科技有限公司 子公司 其他应付款 60.00 青岛歌尔声学科技有限公司 子公司 其他应付款 761.33 小 计 -3,674.46 25,591.93 关联自然人及其控 制的法人 小 计 其他关联人及其附 属企业 小 计 总 计 -3,674.46 25,591.93 法定代表人：姜滨 主管会计工作的负责人：段会禄 56 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 5、报告期内无其他重大关联交易 七、报告期内重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、重大担保 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，公司无为大股东提供担保的情况。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，公司为控股子公司潍坊歌尔电子有限公司 7,000 万元 借款提供保证担保。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，公司为山东海化集团有限公司 7,500 万元借款提供保 证担保。 单位:万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对 发生日期（协 担保 担保期 是否履行 是否为关联方担保 担保金额 象名称 议签署日） 类型 完毕 （是或否） 山东海 2005.6.30 2,500.00 保证 4年 否 否 化集团 2005.6.30 2,500.00 保证 4年 否 否 有限公 2005.6.30 2,500.00 保证 5年 否 否 司 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计（A） 7,500.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,000.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 14,500.00 担保总额占净资产的比例 17.86% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供的担保金额（D） 担保总额超过净紫资产 50%部分的金额 0.00 （E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 57 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 （4）独立董事对担保事项出具专项说明 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56 号）的规定和要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董 事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的检查 和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：公司不存在控股股东及其 他关联方占用公司资金的情况，报告期内没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 独立董事：宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明 二○○九年三月十六日 3、公司没有发生报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、无其他重大合同。 八、公司或持股 5%以上股东报告期内或持续到报告期内有承诺事项履行情况 1、公司承诺 将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公 司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交 易；（2）不对公司章程中的前款规定作出任何修改。” 将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公 司章程，在章程中明确本公司对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序，严格管理 本公司控制本公司的对外担保行为。并在本公司章程中规定，对外担保应当取得出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。 未经董事会或股东大会批准，本公司不得对外提供担保。 将在本公司股票上市后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求，建立健全募集资金专户存储 制度，加强募集资金管理。 承诺履行情况：未发生违反承诺行为。 2、持有公司5%以上股份的股东潍坊怡通工电子有限公司、姜滨、姜龙承诺 （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其在发行前已 直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 58 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 同时，姜滨、姜龙承诺在任职期间每年转让的公司股份将不超过其所持有公司股份总数 的百分之二十五；同时若其今后不在公司任职，在离职后半年内，将不转让所持有的公司股 份。 （2）目前，本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他企业不存在与歌尔声学主营 业务构成竞争的业务。未来，为了从根本上避免和消除与歌尔声学形成同业竞争的可能性， 本公司（本人）承诺如下： 1）本公司（本人）将不从事与歌尔声学相同或相近的业务，以避免对歌尔声学的生产经 营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本公司的其他控股企业不直接或间接从事、参与 或进行与歌尔声学的生产、经营相竞争的任何经营活动。 2）本公司（本人）及除歌尔声学以外本公司（本人）的其他控股企业与歌尔声学之间存 在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对歌尔声学带来不 公平的影响时，本公司（本人）及其除歌尔声学以外本公司（本人）的其他控股企业自愿放 弃与歌尔声学的业务竞争。 3）本公司（本人）承诺给予歌尔声学对任何拟出售的资产和业务优先购买的权利，并将 尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上 确定的。 4）本公司（本人）将不被限制从事或继续从事现有的生产业务，特别是为歌尔声学提供 其经营所需相关材料和服务业。 自本承诺函出具日起，本公司（本人）司承诺，赔偿歌尔声学因本公司违反本承诺任何 条款而遭受或产生的任何损失或开支。 承诺履行情况：未发生违反承诺行为。 九、公司聘任事务所情况 报告期内，公司续聘万隆会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。该所已连续三年 为公司提供审计服务，现为公司2008年度提供审计服务的签字会计师为秦怀武、杜业勤。 本年度公司支付给该所的报酬为 35 万元。 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购 人在报告期内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他 行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 报告期内，中国证监会山东证监局对公司进行了巡回检查，下发了《关于歌尔声学股份 59 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 有限公司治理状况的综合评价及整改要求的函》。 十一、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、 《公开发行股票公司信息披露实施 细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 十二、其他重要事项 序号 编号 公告名称 日期 刊登媒体 1 2008-001 第一届董事会第十次会议决议公告 2008.06.07 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 2 2008-002 第一届监事会第二次会议决议公司 2008.06.07 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 3 2008-003 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2008.06.07 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 4 2008-004 2008.06.07 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 的自筹资金的公告 关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公 5 2008-005 2008.06.07 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 告 6 2008-006 关于召开 2007 年度股东大会会议通知的公告 2008.06.07 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 关于《蓝牙系列产品技改项目》、《便携式音频产品 7 2008-007 2008.06.07 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 技改项目》由潍坊歌尔电子有限公司实施的公告 8 2008-008 关于向四川地震灾区捐款的公告 2008.06.19 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 9 2008-009 关于在韩国设立子公司的进展情况公告 2008.06.19 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 10 2008-010 2008 年半年度（1-6 月份）业绩预增公告 2008.06.19 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 11 2008-011 关于召开 2007 年度股东大会的提示公告 2008.06.25 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 12 2008-012 澄清公告 2008.07.04 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 13 2008-013 2007 年度股东大会决议公告 2008.06.27 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 14 2008-014 关于更换保荐代表人的公告 2008.07.22 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 15 2008-015 第一届董事会第十一次会议决议公告 2008.07.28 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整 16 2008-016 2008.07.28 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 改计划 17 2008-017 2008 年半年度业绩快报 2008.07.29 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整 18 2008-018 2008.07.31 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 改计划的更正公告 19 2008-019 关于网下配售股票上市流通提示性公告 2008.08.18 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 60 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 20 2008-020 第一届董事会第十二次会议决议公告 2008.08.18 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 21 2008-021 第一届监事会第三次会议决议公告 2008.08.18 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 22 2008-022 2008 年半年度报告摘要 2008.08.18 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 23 2008-023 第一届董事会第十三次会议决议公告 2008.10.15 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 24 2008-024 第一届监事会第四次会议决议公告 2008.10.15 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 关于募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 25 2008-025 2008.08.15 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 自筹资金的公告 26 2008-026 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2008.10.15 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 27 2008-027 关于对全资子公司增资的公告 2008.10.15 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 28 2008-028 第一届董事会第十四次会议决议公告 2008.10.19 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 29 2008-029 2008 年第三季度季度报告正文 2008.10.23 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 30 2008-030 关于获得国家资金补助的公告 2008.10.25 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 31 2008-031 第一届董事会第十六次会议决议公告 2008.10.28 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 关于召开 2008 年第二次临时股东大会会议通知的 32 2008-032 2008.10.28 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 公告 33 2008-033 关于"加强上市公司治理专项活动"的整改报告 2008.10.28 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 34 2008-034 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008.11.25 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 35 2008-035 关于归还募集资金的公告 2008.12.26 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 61 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告：见附件 1 二、财务报表：见附件 2 三、财务报表附注：见附件 3 62 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 附件 1：审计报告 万亚会业字（2009）第 521 号 审 计 报 告 歌尔声学股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的歌尔声学股份有限公司（以下简称“歌尔声学”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量 表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是歌尔声学管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，歌尔声学的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方 面公允反映了歌尔声学 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：秦怀武 中国 · 北京 中国注册会计师：杜业勤 二○○九年三月十六日 63 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 附件 2：财务报表 1、 资产负债表（1） 编制单位：歌尔声学股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 463,806,636.17 393,205,071.61 67,396,562.87 24,461,243.27 交易性金融资产 应收票据 10,139,728.27 9,141,537.47 7,423,630.27 7,244,930.65 应收账款 174,274,695.89 110,890,716.21 148,486,045.75 122,801,720.43 预付款项 15,087,278.67 9,780,886.08 12,613,734.98 4,067,764.86 应收利息 应收股利 其他应收款 2,502,792.69 57,825,151.68 4,378,333.03 38,632,137.54 存货 182,677,145.05 119,227,929.27 87,419,782.17 54,064,716.57 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 848,488,276.74 700,071,292.32 327,718,089.07 251,272,513.32 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 150,099,431.23 61,668,285.93 投资性房地产 固定资产 398,823,934.21 155,450,783.96 260,183,396.97 79,972,731.70 在建工程 129,492,462.93 122,764,624.37 21,478,332.82 13,351,410.55 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 43,980,259.99 20,792,282.72 42,860,348.44 19,647,720.15 开发支出 64 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 商誉 1,743,540.56 长期待摊费用 3,591,054.42 520,000.00 2,682,126.71 递延所得税资产 786,609.34 561,342.45 1,187,696.84 346,601.27 其它非流动资产 非流动资产合计 578,417,861.45 450,188,464.73 328,391,901.78 174,986,749.60 资产总计 1,426,906,138.19 1,150,259,757.05 656,109,990.85 426,259,262.92 2、资产负债表（2） 编制单位：歌尔声学股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 257,640,231.19 192,809,092.73 174,700,000.00 144,700,000.00 交易性金融负债 应付票据 5,895,364.82 6,250,000.00 6,250,000.00 应付账款 164,194,887.45 108,128,855.41 133,863,877.31 88,244,401.82 预收款项 2,054,073.23 133,345.78 2,800,154.27 180,760.45 应付职工薪酬 12,486,040.54 8,372,109.68 12,669,916.34 8,970,738.85 应交税费 -2,140,626.28 -2,283,879.35 5,491,287.97 7,671,277.19 应付利息 应付股利 其他应付款 24,686,579.47 23,480,819.93 48,973,207.72 527,612.31 一年内到期的非流动负债 17,500,000.00 17,500,000.00 571,390.20 其他流动负债 流动负债合计 482,316,550.42 348,140,344.18 385,319,833.81 256,544,790.62 非流动负债： 长期借款 70,000,000.00 87,500,000.00 17,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 950,000.00 950,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 65 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 非流动负债合计 70,000,000.00 88,450,000.00 18,450,000.00 负债合计 552,316,550.42 348,140,344.18 473,769,833.81 274,994,790.62 所有者权益： 实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 526,696,057.02 526,696,057.02 24,297,414.30 24,297,414.30 减：库存股 盈余公积 15,542,335.59 15,542,335.59 3,696,705.80 3,696,705.80 未分配利润 149,721,688.21 139,881,020.26 38,944,065.25 33,270,352.20 外币报表折算差额 -287,773.00 归属于母公司所有者权益合计 811,672,307.82 802,119,412.87 156,938,185.35 151,264,472.30 少数股东权益 62,917,279.95 25,401,971.69 所有者权益合计 874,589,587.77 802,119,412.87 182,340,157.04 151,264,472.30 负债与所有者权益总计 1,426,906,138.19 1,150,259,757.05 656,109,990.85 426,259,262.92 3、利润表 编制单位：歌尔声学股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 2008 年度 2007 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 1,012,441,865.85 567,287,961.49 644,718,100.20 386,362,446.66 减：营业成本 720,643,354.51 375,957,538.04 462,523,142.81 256,830,727.76 营业税金及附加 1,399,048.81 1,333,975.28 1,001,465.43 957,860.99 销售费用 22,932,315.05 10,785,266.91 10,926,233.87 6,554,349.88 管理费用 92,684,481.91 45,643,977.81 55,546,642.44 29,330,343.67 财务费用 24,184,439.53 12,971,636.26 16,647,840.12 8,561,504.38 资产减值损失 1,473,316.57 794,545.82 1,729,392.22 1,065,187.84 加：公允价值变动收益 投资收益 12,061,004.56 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润 149,124,909.47 131,862,025.93 96,343,383.31 83,062,472.14 加：营业外收入 6,317,804.28 5,404,561.54 2,236,278.39 1,791,210.63 减：营业外支出 1,350,430.93 1,318,803.38 2,695,884.57 2,595,697.46 其中:非流动资产处置损失 261,931.89 256,803.42 三、利润总额 154,092,282.82 135,947,784.09 95,883,777.13 82,257,985.31 66 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 减：所得税费用 18,129,994.92 17,491,486.24 12,134,276.15 12,629,921.72 四、净利润 135,962,287.90 118,456,297.85 83,749,500.98 69,628,063.59 其中: 被合并方在合并前实现的 净利润 721,992.52 归属于母公司所有者的净利 润 122,623,252.75 77,072,815.56 少数股东损益 13,339,035.15 6,676,685.42 五、每股收益 （一）基本每股收益 1.14 0.86 （二）稀释每股收益 1.14 0.86 4、现金流量表 编制单位：歌尔声学股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 2008 年度 2007 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,009,553,961.99 577,728,626.52 593,387,452.40 340,111,475.43 收到的税费返还 30,765,223.79 2,492,023.78 14,461,581.03 767,268.29 收到的其他与经营活动有关的现金 11,493,893.39 8,253,476.17 经营活动现金流入小计 1,051,813,079.17 588,474,126.47 607,849,033.43 340,878,743.72 购买商品、接受劳务支付的现金 810,447,510.38 410,971,371.20 428,280,219.61 244,774,024.73 支付给职工以及为职工支付的现金 90,903,376.53 54,119,268.18 75,427,027.71 51,120,264.21 支付的各项税费 49,015,155.59 44,227,414.90 36,767,077.90 35,902,851.87 支付的其他与经营活动有关的现金 47,861,606.74 22,510,503.61 33,509,571.96 20,964,011.80 经营活动现金流出小计 998,227,649.24 531,828,557.89 573,983,897.18 352,761,152.61 经营活动产生的现金流量净额 53,585,429.93 56,645,568.58 33,865,136.25 -11,882,408.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 12,061,004.56 处置固定资产、无形资产和其他长 64,813.20 61,200.00 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 87,300,690.56 248,530,628.04 204,450,773.37 240,623,352.56 投资活动现金流入小计 87,365,503.76 260,652,832.60 204,450,773.37 240,623,352.56 购建固定资产、无形资产和其他长 257,822,529.93 166,386,710.30 113,190,237.34 41,044,234.99 期资产支付的现金 投资支付的现金 88,299,752.50 5,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 -100,088.85 131,392.80 57,721,453.98 57,721,453.98 现金净额 67 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 支付其他与投资活动有关的现金 97,023,518.81 257,057,388.60 159,206,989.74 151,452,117.93 投资活动现金流出小计 354,745,959.89 511,875,244.20 330,118,681.06 255,217,806.90 投资活动产生的现金流量净额 -267,380,456.13 -251,222,411.60 -125,667,907.69 -14,594,454.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 569,909,250.00 541,200,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 28,709,250.00 收到的现金 取得借款所收到的现金 271,000,000.00 206,000,000.00 311,866,460.00 191,866,460.00 发行债券所收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 108,641,365.60 102,085,760.26 筹资活动现金流入小计 949,550,615.60 849,285,760.26 311,866,460.00 191,866,460.00 偿还债务支付的现金 204,700,000.00 164,700,000.00 228,463,700.00 198,463,700.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 24,326,710.66 13,904,753.67 13,545,429.22 7,579,337.92 金 其中：子公司支付给少数股东的股 4,020,334.85 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 141,805,007.56 115,109,439.68 筹资活动现金流出小计 370,831,718.22 293,714,193.35 242,009,129.22 206,043,037.92 筹资活动产生的现金流量净额 578,718,897.38 555,571,566.91 69,857,330.78 -14,176,577.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,305,018.04 -221,848.67 -3,669,410.44 -1,920,164.49 五、现金及现金等价物净增加额 363,618,853.14 360,772,875.22 -25,614,851.10 -42,573,605.64 加：期初现金及现金等价物余额 67,396,562.87 24,461,243.27 93,011,413.97 67,034,848.91 六、期末现金及现金等价物余额 431,015,416.01 385,234,118.49 67,396,562.87 24,461,243.27 68 歌尔声学股份有限公司 5、合并所有者权益变动表 编制单位：歌尔声学股份有限公司 2008 年度 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 本） 存股 险准备 一、上年年末余额 90,000,000.00 24,297,414.30 3,696,705.80 38,944,065.25 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 90,000,000.00 24,297,414.30 3,696,705.80 38,944,065.25 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 30,000,000.00 502,398,642.72 11,845,629.79 110,777,622.96 （一）净利润 122,623,252.75 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 122,623,252.75 （三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 502,398,642.72 1．所有者投入资本 30,000,000.00 502,398,642.72 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 11,845,629.79 -11,845,629.79 1．提取盈余公积 11,845,629.79 -11,845,629.79 69 歌尔声学股份有限公司 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 120,000,000.00 526,696,057.02 15,542,335.59 149,721,688.21 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 本） 存股 险准备 一、上年年末余额 20,686,100.84 33,591,457.70 17,032,449.20 55,313,474.84 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 20,686,100.84 33,591,457.70 17,032,449.20 55,313,474.84 -13,335,743.4 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 69,313,899.16 -9,294,043.40 -16,369,409.59 0 （一）净利润 77,072,815.56 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -31,661,442.06 -2,233,183.69 7,136,512.96 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -31,661,442.06 -2,233,183.69 7,136,512.96 70 歌尔声学股份有限公司 上述（一）和（二）小计 -31,661,442.06 -2,233,183.69 84,209,328.52 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 39,313,899.16 3,696,705.80 -63,010,604.96 1．提取盈余公积 3,696,705.80 -3,696,705.80 2．提取一般风险准备 -20,000,000.00 3．对所有者（或股东）的分配 39,313,899.16 -39,313,899.16 4．其他 -14,799,265.5 （五）所有者权益内部结转 30,000,000.00 22,367,398.66 -37,568,133.15 1 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 -14,799,265.5 4．其他 30,000,000.00 22,367,398.66 -37,568,133.15 1 四、本期期末余额 90,000,000.00 24,297,414.30 3,696,705.80 38,944,065.25 6、母公司所有者权益变动表 编制单位：歌尔声学股份有限公司 2008 年度 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 90,000,000.00 24,297,414.30 3,696,705.80 1、会计政策变更 2、前期差错更正 71 歌尔声学股份有限公司 二、本年年初余额 90,000,000.00 24,297,414.30 3,696,705.80 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 30,000,000.00 502,398,642.72 11,845,629.79 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 502,398,642.72 1、所有者投入资本 30,000,000.00 502,398,642.72 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 11,845,629.79 1、提取盈余公积 11,845,629.79 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或）股本 2、盈余公积转增资本（或）股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 120,000,000.00 526,696,057.02 15,542,335.59 2007 年度 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 20,686,100.84 750,000.00 17,032,449.20 72 歌尔声学股份有限公司 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 20,686,100.84 750,000.00 17,032,449.20 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 69,313,899.16 23,547,414.30 -13,335,743.40 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,180,015.64 -2,233,183.69 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 1,180,015.64 -2,233,183.69 上述（一）和（二）小计 1,180,015.64 -2,233,183.69 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 39,313,899.16 3,696,705.80 1、提取盈余公积 3,696,705.80 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 39,313,899.16 （五）所有者权益内部结转 30,000,000.00 22,367,398.66 -14,799,265.51 1、资本公积转增资本（或）股本 2、盈余公积转增资本（或）股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 30,000,000.00 22,367,398.66 -14,799,265.51 四、本年年末余额 90,000,000.00 24,297,414.30 3,696,705.80 73 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 附件 3：财务报表附注 2008年度财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司历史沿革 歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“歌尔声学”） 于2007年7月27日由潍坊怡力达电声有限公司（以下简称“怡力达”）整体变更 设立。 公司前身怡力达成立于2001年6月25日，是依法设立的合资经营企业；2007 年5月，经潍外经贸外资字（2007）第172号文件批准，公司变更为内资企业。 2007年6月26日怡力达2007年第二次临时股东会决议，潍坊怡通工电子有限 公司将其持有的怡力达2,940万股权转让给姜滨、姜龙等17名自然人及廊坊开发 区永振电子科技有限公司（以下简称“永振电子”）、北京亿润创业投资有限公 司（以下简称“亿润创投”）。 2007年7月18日，潍坊怡通工电子有限公司、永振电子、亿润创投和姜滨、 姜龙等17人共同签署发起人协议，以怡力达2007年6月30日经审计的净资产按照 约1：0.8比例折股后作为出资，以发起设立方式将怡力达整体变更为歌尔声学股 份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］613号文核准，由主承销商中 信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行方式相结合的 方式发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价格为每股人民币18.78元， 上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字 [2008]第19号验资报告。公司股票于2008年5月22日在深圳证券交易所正式挂牌 交易。公司注册资本变更为12,000万元，并于2008年7月22日办理完工商变更登 记手续。 2、行业及主要产品 公司属于电子元器件制造业，主要产品包括麦克风、受话器、蓝牙系列产品 等。 3、经营范围 74 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 公司经营范围：开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线 通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具， 半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品；与以上产品相关的嵌入 式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口 （以上不含法律法规规定的前置许可和限制经营项目，须持资质经营的，取得资 质后方可经营）。 4、总部注册地址 公司总部注册地址：潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号。 5、公司组织架构 股东大会为公司的最高权力机构；公司设董事会、监事会，对股东大会负责。 公司内部下设董事会办公室、审计部、证券部、总经理办公室、财务部、法律部、 人力资源部、信息技术中心、行政部、国内市场部、海外市场部、基础研发中心、 零件研发中心、整机研发中心、MIC 制造部、SPK 制造部、资材部、供方品管部、 品质保证部、实验中心、计量部、体系管理部、模具部、自动化工程部、动力设 备管理部以及潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“潍坊歌尔”）、青岛歌尔声学科 技有限公司（以下简称“青岛歌尔”）、深圳市歌尔泰克科技有限公司（以下简称 “深圳歌尔”）、北京歌尔泰克科技有限公司（以下简称“北京歌尔” ）、北京爱乐 天天数码产品销售有限公司（以下简称“北京爱乐天天”）、歌尔韩国株式会社（以 下简称“韩国歌尔”）、歌尔电子有限公司（美国）（以下简称“美国歌尔”）、歌 尔科技有限公司（香港）（以下简称“香港歌尔”）等 8 个子公司。 二、会计政策、会计估计变更和前期差错更正及其影响: 本期未发生会计政策、会计估计变更和前期差错更正。 三、本公司采用的主要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本 公司的财务状况、经营成果和现金流量等相关信息。 2、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准 则的规定进行确认、计量和编制财务报表。 75 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 3、会计年度 本公司采用公历年度，即每年从1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 本公司按照会计准则规定的会计计量属性进行计量，在对会计要素进行计量 时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量 的，以所确定的会计要素能够取得并可靠计量为基础。报告期内计量属性未发生 变化。 6、外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折算为 本位币记账。在资产负债表日，视下列情况进行处理： （1）外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除 符合资本化条件的汇兑损益计入在建工程外，其他汇兑损益计入财务费用； （2）以历史成本计量的外币非货币性项目：仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额； （3）以公允价值计量的外币非货币性项目：采用公允价值确定日的即期汇 率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动处理，计入当期损益。 7、外币会计报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。按照上述折算产 生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，应在合并资产负债表中所 有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 8、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投 76 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。 9、金融资产和金融负债 （1）金融资产、金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期 投资四大类。 金融负债包括交易金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收 取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认 条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终 止确认该金融负债或其一部分。 ① 金融资产的计量 公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产，相关交易费用计入初始确认金额。公司采用公允价值对金融资产进行后 续计量，且不扣除将来处置金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除 外： （a）持有至到期投资以及应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； （b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 按照成本计量。 ②金融负债的计量 公司初始确认金融负债，按照公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金 额。公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值计量，且不扣除将来结算 金融负债时可能发生的交易费用。 ③金融资产转移的确认 企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 77 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 （a）企业以不附追索权方式出售金融资产； （b）金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产 整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允 价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计 入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对 该累计额进行了分摊后确定。 ④金融资产、金融负债的的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值， 活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获 得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估 值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法 等。 ⑤金融资产的减值准备 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资 产的账面价值与其未来现金流量现值的差额计提减值准备。 10、应收款项坏账损失的核算方法 （1）坏账的确认标准：因债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重 不足、发生严重自然灾害等，导致停产并且在可以预见的时间内无法偿付债务等； 或因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； 或因债务单位或个人逾期未履行偿债义务超过三年；或取得其他确凿证据表明无 法收回或收回的可能性不大。 对符合以上坏账确认标准的应收款项，经本公司董事会或股东大会批准后列 作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算 78 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 期末对于关联方的应收款项和单项金额重大的非关联方应收款项（包括应收 账款和其他应收款，不包括预付账款和应收票据）采用个别认定法进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额确认为减值损失，计提坏账准备；对于单项金额不重大的非关联方应收款项以 及经单独测试后未发生减值的非关联方应收款项，按照账龄特征进行组合后,采 取账龄分析法计提坏账准备。 期末对应收款项中的预付账款、应收票据和长期应收款，本公司单独进行减 值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 应收款项分类标准说明： A、关联方应收款项是指与本公司构成关联方关系的单位所欠的款项。 B、单项金额重大的非关联方欠款是指：应收款项期末余额（受同一实际控 制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过 100 万元或占应收款项余额 10%以上的非关联方款项。 C、单项金额不重大但按账龄特征进行组合后该组合的风险较大的非关联方 应收款项的是指：单项金额不重大但账龄超过一年的非关联方应收款项。 D 、其他不重大的应收款项：除已包括在范围“B、C”以外的非关联方的应 收款项。 （3）采用账龄分析法计提坏账准备的比例：根据以往的经验、债务单位的 实际财务状况和现金流量情况和其他相关信息，确定按以下账龄计提坏账准备的 具体比例。 账 龄 计提比例 备 注 3 个月以内（含 3 个月） 1% 3 个月至半年（含半年） 5% 半年至 1 年（含 1 年） 10% 1 至 2 年（含 2 年） 30% 2 至 3 年（含 3 年） 50% 3 年以上 100% 11、存货的核算方法 79 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、库存商品、在产品、周转材料。 （2）取得和发出的计价方法 日常业务购入的主要原材料按照计划价格计价；发出时按计划成本计价，同 时结转材料成本差异。 取得的除主要原材料以外的存货一般按照实际成本计价，通过非货币性资产 交换、债务重组和企业合并方式取得的存货按照相关会计准则规定的方法计价相 关存货，发出时采用加权平均法核算。 （3）周转材料的摊销方法 对大额周转材料按照预计使用年限进行分月摊销；对其他的低值易耗品采用 一次摊销法。包装物在实际领用时一次摊销。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）存货跌价准备的计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按单个项目存货成本与可变现 净值孰低提取或调整存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。 （6）存货可变现净值的确认方法 库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算，若持有存货的数量超过销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现 净值以平均的销售价格为基础计算。 12、固定资产及折旧核算办法 80 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个 会计年度而持有的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成 本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照实际成本作为初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用 状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费 等确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 债务重组、非货币性资产交换和企业合并中取得的固定资产按照相关会计准 则规定的方法计价。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为入账价值。 （3）固定资产分类及折旧政策 固定资产折旧采用年限平均法单项计提，根据固定资产的分类、预计使用年 限和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 预计使用年限（年） 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-30 年 5%－10% 3%-4.75% 生产设备 10 年 5%－10% 9%-9.5% 测试设备 10 年 5%－10% 9%-9.5% 办公设备 5年 5%－10% 18%-19% 运输工具 5年 5%－10% 18%-19% 81 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累 计金额计算确定折旧率。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净 残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （4）固定资产后续支出的处理 固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改造支出及装修支出等内容， 其会计处理方法如下： 固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用； 固定资产更新改造支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可 靠计量时计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。 固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计 量时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可 使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程类别 本公司在建工程按工程项目进行明细核算，具体核算内容包括：建筑工程、 安装工程、在安装设备、待摊支出等。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状 态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部 完成； ②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地 82 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或 基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使 用。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。 债务重组、非货币性资产交换和企业合并中取得的无形资产按照相关会计准 则规定的方法计价。 （2）无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限 的，估计该使用寿命的年限，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的 无形资产不予摊销。 本公司取得的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；本公司 取得的软件使用权，按照 5 年平均摊销。 （3）研究开发费用 本公司内部研究开发费用支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 当本公司内部研究开发费用，同时满足下列条件的，划分为开发阶段的支出 并确认为无形资产，反之，划分为研究阶段支出，于发生时计入当期损益： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。 15、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产减值准备 83 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 的确定方法 （1）期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商 誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额， 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定，资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，计入当期损益。资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估 计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资 产组为基础确定资产组的可收回金额。 （3）本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值， 自购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价 值包括商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商 誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账 面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 16、长期股权投资的核算 （1）初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本公司以支 付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或 承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并 而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本公司以在购 买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值作为合并成本。如果是通过多次交换交易分步实现的合并， 84 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 合并成本为每一单项交易成本之和。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时， 合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长 期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中 的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当 计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 （2）后续计量 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按 照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 85 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）投资收益的确认 ①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣布分派利润或现金股利时，确认 投资收益。 ②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单 位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益。 ③处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为 当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有 者权益的部分按相应比例转入当期损益。长期股权投资减值准备的计提见资产减 值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 17、借款费用资本化 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本 86 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 化。 当购当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独 使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化， 计入符合资本化条件的资产成本。 18、收入确认原则 （1）销售商品的收入，在同时满足以下条件时予以确认： 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入，按以下方法确认： 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按 完工百分比法确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入，在以下条件同时满足时予以确认： 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时， 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、所得税费用的会计处理方法 本公司所得税费用采用资产负债表债务法核算。 87 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 所得税是当期的应付所得税及递延税项的总额。 当期所得税是根据当年应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报的 净利润，因为应税利润并不包括属于以后各年度核算的应税收入或可抵税支出等 项目，并且不包括非应税或不可抵税项目。公司的当期所得税负债是以资产负债 表日规定的或实质上规定的税率计算。 递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润 的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债 表负债法核算。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确 认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度 内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不 影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的， 则该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异 会确认为递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性 差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。 在每一资产负债表日会对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来 不再很可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的 部份扣减递延所得税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税 率计算。递延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这 种情况下，递延所得税也会作为权益项目处理。 递延所得税资产及负债只有在与他们相关的所得税是由同一个税务机关征 收，并且公司打算以净额结算其当期所得税资产及负债时才互相抵销。 20、职工薪酬 职工薪酬包括公司在职工为公司提供服务的会计期间支付的工资、奖金以及 为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费 等社会保险费和住房公积金以及为职工支付的职工福利费和工会经费、职工教育 经费。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或者为鼓励职工自愿接受 裁减而给予补偿的建议，并即将实施，企业不能单方面撤回解除劳动关系的计划 88 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 或裁减建议，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 21、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司将能够控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表所采用的会计处理方法 本公司合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表和其他 有关资料为依据，按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，由母公司编 制。在编制合并财务报表时，母子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公 司间的重大内部交易和所有资金往来均互相抵销。 （3）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 22、利润分配 根据公司章程规定，当年实现的净利润按以下顺序及规定进行分配： （1）弥补以前年度的亏损； （2）提取法定盈余公积 10%； （3）提取任意盈余公积； （4）支付股东股利。 四、税项 1、公司适用的主要税种、税率 公司名称 增值税 企业所得税 城建税 教育费附加 地方教育附加 营业税 歌尔声学 17% 15% 7% 3% 1% 5% 潍坊歌尔 17% 15% 5% 青岛歌尔 6% 25% 7% 3% 1% 5% 北京爱乐天天 4% 25% 北京歌尔 25% 7% 3% 1% 5% 深圳歌尔 18% 1% 3% 5% 韩国歌尔 13% 美国歌尔 28% 香港歌尔 17.5% 2、增值税 89 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 公司及控股子公司潍坊歌尔为增值税一般纳税人，根据销售额的 17%计算销 项税额。出口货物执行增值税“免、抵、退”税收政策。根据 2003 年 10 月 13 日财政部、国家税务总局财税[2003]222 号文件，微型麦克风出口退税率自 2004 年 1 月 1 日起由 17%调整为 13%，执行到 2008 年 11 月 30 日；2008 年 11 月 18 日，根据财政部、国家税务总局财税〔2008〕144 号文件，微型麦克风出口退税 率自 2008 年 12 月 1 日起由 13%调整为 14%；根据 2006 年 9 月 14 日财政部、发 展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局财税[2006]139 号文件，微型扬声 器/受话器、蓝牙系列产品的出口退税率于 2006 年 9 月 15 日由 13%调整为 17%， 执行到现在。 3、企业所得税 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税 务局鲁科高字【2009】12号文件《关于认定“山东中德设备有限公司”等505家 企业为2008年第一批高新技术企业的通知》的规定，公司被认定为高新技术企业， 发证日期为2008年12月5日，认定有效期3年，按照《中华人民共和国企业所得税 法》的有关规定，公司自2008年1月1日起执行15%的企业所得税税率。 本公司的控股子公司潍坊歌尔系合资经营企业，2007 年度由潍坊市高新技 术产业开发区国家税务局确认为第一个获利年度，按照原《中华人民共和国外商 投资企业和外国企业所得税实施细则》第七十五条的规定，享受企业所得税“两 免三减半”的税收优惠政策，即 2007 年、2008 年免交企业所得税，2009 至 2011 年减半征收企业所得税。根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 国发〔2007〕39 号文件的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两 免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原 税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。因此， 潍坊歌尔继续实行原“两免三减半”的税收优惠政策。 深圳歌尔按照营业收入的 6%确定应纳税所得额，企业所得税税率为 18%。 北京歌尔、北京爱乐天天、青岛歌尔三家子公司执行 25%的企业所得税税率。 香港歌尔就来源于香港境内的所得征收 17.5%的资本利得税。 韩国歌尔执行 13%的企业法人税。 美国歌尔执行 28%的企业法人税。 90 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 4、其他税项 按规定缴纳。 五、企业合并及合并财务报表 1、本公司的子公司 实质上构 表决 本公司期 子公司 注册 主营业 持股 成对子公 是否 注册资本 权比 末实际投 名称 地址 务 比例 司净投资 合并 例 资额 的余额 （1）通过同一控制下企业合并取得的子公司 生产电 潍坊歌 2640 万美 1980 万美 1980 万美 潍坊 子通讯 75% 75% 是 尔 元 元 元 产品 研发电 北京歌 北京 50 万元 子通讯 100% 100% 50 万元 50 万元 是 尔 产品 深圳歌 电子产 深圳 50 万元 100% 100% 50 万元 50 万元 是 尔 品设计 （2）通过非同一控制下合并取得的子公司 香港 研发、贸 香港 1 万港币 100% 100% 是 歌尔 易 美国 1.5 万美 研发、贸 1.8 万美 1.8 万美 美国 100% 100% 是 歌尔 元 易 元 元 （3）非企业合并取得的子公司 声学与 青岛歌 多媒体 青岛 500 万元 100% 100% 500 万元 500 万元 是 尔 产品开 发销售 北京爱 销售声 北京 50 万元 100% 100% 50 万元 50 万元 是 乐天天 学产品 蓝牙产 品 研 韩国歌 42.5 万美 42.5 万美 韩国 30 万美元 发、进 100% 100% 是 尔 出口贸 元 元 易 2、非同一控制下的企业合并 91 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 （1)本期发生的非同一控制下购买股权而增加的子公司 单位：万元 取得被购 子公司名 合并成 买方可辨 商 购买日的 公允价值 购买日 称 本 认净资产 誉 确定方法 确定方法 公允价值 美国歌尔 2008 年 12 月 公允价值与账面 13.14 -161.21 174.35 31 日 完成股权过 价值差额较小， 户手续并支 且数额较小，以 2008 年 12 月 香港歌尔 6.91 付价款 账面价值作为公 31 日 允价值 （2) 参与合并企业的基本情况 A、香港歌尔于 2004 年 8 月 4 日在香港注册成立，由姜龙先生出资，实收资 本 1 万港币，普通股 1 万股。截止 2008 年 12 月 31 日，香港歌尔的资产总额为 20.33 万元，负债总额为 13.42 万元，净资产为 6.91 万元。 2008 年 1 月 14 日，公司与姜龙先生签署股权转让协议，以 380 万港币的价 格受让姜龙先生持有的香港歌尔 100%的股权；山东省对外贸易经济合作厅于 2008 年 4 月 23 日以《鲁外经贸境外字【2008】306 号》文件进行了批复，同意 公司收购香港歌尔的股权，收购额 48 万美元，全部在境内以人民币支付，不涉 及外汇汇出。香港歌尔于 2008 年 7 月 31 日在香港完成了工商登记变更手续， 2008 年 12 月 20 日香港歌尔宣布对公司分配 2007 年股利港币 3,800,000.00 元，公司 以该款项抵顶了应付姜龙先生的股权转让款港币 3,647,782.06 元（此前，姜龙 先生欠香港歌尔港币 3,647,782.06 元），尚欠姜龙先生港币 152,217.94 元，折 合人民币 134,239.48 元。因此购买日确定为 2008 年 12 月 31 日。 B、美国歌尔于 2006 年 8 月 11 日在美国加利福尼亚州注册成立，由姜龙先 生出资，实收资本 2.5 万美元，普通股 10 万股。截止 2008 年 12 月 31 日，美国 歌尔的资产总额为 32.92 万元，负债总额为 194.14 万元，净资产为-161.21 万 元。 2008 年 1 月 14 日，公司与姜龙先生签署股权转让协议，以 1.8 万美元的价 格受让姜龙先生持有的美国歌尔 100%的股权，山东省对外贸易经济合作厅于 2008 年 4 月 22 日以鲁外经贸境外字【2008】307 号文件《关于歌尔声学股份有 92 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 限公司在美国收购歌尔电子有限公司的请示》 （向商务部请示）中载明公司收购 美国歌尔的股权，收购额 1.8 万美元，相关款项在境内以人民币支付，不涉及外 汇汇出。商务部于 2008 年 5 月 28 日以《商合批【2008】384 号》文件进行了批 复，同意公司收购美国歌尔的股权，投资总额为 1.8 万美元。美国歌尔于 2008 年 6 月 30 日在美国完成了工商登记变更手续，公司于 2008 年 12 月 10 日以人民 币支付了姜龙先生的股权转让款，因此购买日确定为 2008 年 12 月 31 日。 （3)合并成本的构成 账面价值 公允价值 项 目 美国歌尔 香港歌尔 美国歌尔 香港歌尔 1.8 万美 380 万港 合并对价而付出的资产 1.8 万美元 380 万港币 元 币 合并对价发生或承担的负债 合并对价发行的权益性证券的公允 价值 企业合并发生的各项直接相关费用 合同或协议中约定的可能影响合并 成本的未来事项的影响金额 1.8 万美 380 万港 合 计 1.8 万美元 380 万港币 元 币 （4) 被购买方各项可辨认资产、负债在上期资产负债表日及购买日的公允价 值（账面价值与公允价值一致）。 单位：人民币元 被购买方名称 项目 资产总额 负债总额 净资产 2007 年 12 月 31 日 3,590,933.11 21,536.74 3,569,396.37 香港歌尔 购买日 203,303.00 134,239.48 69,063.52 2007 年 12 月 31 日 295,333.24 99,775.36 195,557.88 美国歌尔 购买日 329,238.00 1,941,385.76 -1,612,147.76 3、报告期内合并财务报表范围变化情况 报告期内公司通过非同一控制下的企业合并增加了香港歌尔、美国歌尔两家 子公司；出资设立了韩国歌尔、北京爱乐天天两家子公司，因此同上期相比，本 期合并财务报表范围增加了上述四家子公司。相关数据如下： 93 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 单位：人民币元 持股比例 购买日（或成立日） 子公司名称 购买日净资产 期末净资产 (%) 至期末净利润 香港歌尔 100 69,063.52 69,063.52 美国歌尔 100 -1,612,147.76 -1,612,147.76 韩国歌尔 100 500,000.21 -2,138,479.29 北京爱乐天 100 天 477,616.32 -22,383.68 4、少数股东权益和少数股东损益 期末账面余额 年初账面余额 子公司名称 少数股东权益 少数股东损益 少数股东权益 少数股东损益 潍坊歌尔 62,917,279.95 13,339,035.15 25,401,971.69 6,676,685.42 六、合并财务报表主要项目附注（除特别注明金额单位万元外，金额单位为 人民币元） 1、货币资金 (1)明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 现金 312,102.13 339,142.94 其中：美元 620.00 6.8346 4,237.45 港币 5,380.00 0.88189 4,744.57 韩元 75,000.00 0.0053 397.50 日元 430,700.00 0.07565 32,582.46 欧元 1.04 9.659 10.05 银行存款 430,703,313.88 53,249,216.69 其中：美元 5,039,408.88 6.8346 34,442,343.93 3,391,717.14 7.3046 24,775,137.02 港币 225,376.32 0.88189 198,757.12 187,128.02 0.93638 175,222.94 韩元 51,619,472.00 0.0053 273,583.20 欧元 60,265.45 9.659 582,103.98 其他货币资金 32,791,220.16 13,808,203.24 其中：美元 5,896.63 6.8346 40,301.11 合 计 463,806,636.17 67,396,562.87 94 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 （2）列示于现金流量表中的现金及现金等价物 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 备注 货币资金 463,806,636.17 67,396,562.87 减：不能随时动用的银行存 32,791,220.16 保证金 款和其他货币资金 现金及现金等价物 67,396,562.87 431,015,416.01 （3）本期期末货币资金余额比期初增加 588.18%，主要是由于公司 2008 年 5 月份首次公开发行股票 3,000 万股，募集资金到位。 （4）本期期末其他货币资金比期初增加 137.48%，主要是银行承兑保证金和 信用证保证金增加。 2、应收票据 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 备注 商业承兑汇票 6,600,409.67 未到期 银行承兑汇票 3,539,318.60 7,423,630.27 未到期 合计 10,139,728.27 7,423,630.27 （2）本期期末应收票据余额较期初增加36.59%，主要是报告期内公司部分客 户以承兑汇票方式结算货款，未到期或未转让的承兑汇票增加。 （3）本期期末应收票据余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位 欠款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司应收票据无用于质押、贴现的情况。 3、应收账款 （1）应收账款账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 账龄 坏账准备 坏账准备 比例 比例 金额 比例 金额 比例 （%） 金额 （%） 金额 （%） （%） 3 个月以内 155,338,589.52 87.24 1 1,553,385.90 126,607,309.51 83.56 1 1,266,073.10 3 个月-半年 15,816,387.28 8.88 5 790,819.36 22,735,103.72 15.01 5 1,136,755.19 半年-1 年 4,751,269.94 2.67 10 475,126.99 1,444,374.83 0.95 10 144,437.48 1-2 年 1,543,303.85 0.87 30 462,991.16 312,222.81 0.21 30 93,666.84 95 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 2-3 年 214,937.43 0.12 50 107,468.72 55,934.97 0.04 50 27,967.49 3 年以上 403,978.09 0.23 100 403,978.09 357,284.49 0.24 100 357,284.49 合计 178,068,466.11 100.00 2.13 3,793,770.22 151,512,230.33 100 2.00 3,026,184.58 （2）应收账款按币种列示 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 种类 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 人民币 68,165,200.17 93,258,023.32 美元 15,626,072.69 6.8346 106,797,956.41 7,666,108.74 7.3046 55,997,857.90 日元 5,836,876.46 0.07565 441,559.70 0 港币 3,020,501.23 0.88189 2,663,749.83 2,409,599.64 0.9364 2,256,349.11 合计 178,068,466.11 151,512,230.33 （3）应收账款分类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账准备 坏账准备 类别 比例 比例 金额 比例 金额 比例 （%） 金额 （%） 金额 （%） （%） 关联方应收账款 1 0.00 单项金额重大的非 152,853,668.13 85.84 1.59 2,427,136.78 130,691,129.02 86.26 1.61 2,106,642.19 关联方的应收账款 单项金额不重大但 按账龄特征组合后 该组合的风险较大 2,162,219.37 1.21 45.07 974,437.97 725,442.27 0.48 56.44 409,403.44 的非关联方的应收 账款 其他不重大的非关 23,052,578.61 12.95 1.70 392,195.47 20,095,659.04 13.26 2.54 510,138.95 联方的应收账款 合计 178,068,466.11 100.00 2.13 3,793,770.22 151,512,230.33 100 2.00 3,026,184.58 （4）应收账款中欠款前五名单位的欠款情况 截止日期 欠款总额 欠款年限 占应收帐款总额比例 2008 年 12 月 31 日 80,273,013.28 1 年以内 45.08% 2007 年 12 月 31 日 99,096,976.67 1 年以内 65.41% （5）本期期末应收账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位 款项。 （6）本期期末应收帐款余额比期初增加 17.53%，主要原因是：公司控股子 96 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 公司潍坊歌尔销售收入增长超过 50%，处在正常结算期内的应收账款增加。 4、预付款项 （1）预付款项账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 13,255,573.40 87.86 11,644,159.83 92.31 1-2 年 330,802.49 2.19 291,794.96 2.31 2-3 年 177,090.50 1.17 243,193.78 1.93 3 年以上 401,662.53 2.66 132,713.63 1.05 小计 14,165,128.92 93.89 12,311,862.20 97.61 待摊费用 922,149.75 6.11 301,872.78 2.39 合计 15,087,278.67 100.00 12,613,734.98 100.00 （2）本期期末预付款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位的欠款。 （3）本期期末待摊费用科目余额在资产负债表中的预付款项中列示，明细 情况如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 装修费 579,613.64 租赁费 110,640.00 104,215.75 其 他 231,896.11 197,657.03 合 计 922,149.75 301,872.78 5、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账准备 坏账准备 账龄 金额 比例（%） 比例 金额 比例（%） 比例 金额 金额 （%） （%） 3 个月以内 1,715,276.00 62.49 1 17,152.76 3,416,374.02 71.69 1 34,122.32 3 个月-6 个月 204,559.90 7.45 5 10,228.00 153,274.94 3.22 5 7,663.75 6 个月-1 年 256,848.71 9.36 10 25,684.86 453,037.14 9.51 10 45,303.71 1-2 年 475,366.00 17.32 30 142,609.80 597,196.01 12.53 30 179,158.80 97 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 2-3 年 92,835.00 3.38 50 46,417.50 49,399.00 1.04 50 24,699.50 3 年以上 160.00 0.01 100 160.00 95,975.00 2.01 100 95,975.00 合计 2,745,045.61 100.00 242,252.92 4,765,256.11 100.00 386,923.08 （2）其他应收款欠款前五名单位的欠款情况： 占其他应收款总额 截止日期 欠款总额 欠款年限 比例 2008 年 12 月 31 日 1,550,720.68 1 年以内 56.49% 2007 年 12 月 31 日 2,276,345.06 1 年以内 47.77% （3）本期期末其它应收款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位欠款。 6、存货及存货跌价准备 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 94,848,684.56 291,390.36 94,557,294.20 31,289,231.96 68,925.54 31,220,306.42 库存商品 36,218,127.11 407.51 36,217,719.60 24,021,986.71 24,021,986.71 周转材料 13,893,439.87 13,893,439.87 11,617,429.05 11,617,429.05 在产品 38,723,050.27 714,358.89 38,008,691.38 20,646,890.12 86,830.13 20,560,059.99 合计 183,683,301.81 1,006,156.76182,677,145.05 87,575,537.84 155,755.67 87,419,782.17 （2）各项存货跌价准备的增减变动如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 68,925.54 260,970.91 38,506.09 291,390.36 库存商品 407.51 407.51 在产品 86,830.13 627,528.76 714,358.89 合计 155,755.67 888,907.18 38,506.09 1,006,156.76 （3）本期期末存货余额比期初增加 109.74%，主要原因： 报告期内，公司销售收入增加 57.04%，导致存货规模相应扩大；其次，2008 年第四季度，受金融危机的影响，下游客户的库存控制力度加大，对交期要求提 高，公司预防性存货采购增加；第三，报告期内公司原材料自制比率提高，在降 低成本的同时，存货相应增加。 （4）期末本公司对不符合产品生产要求的原材料、半成品按预计可收回金 98 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 额低于账面价值的部分计提了跌价准备。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司存货无用于抵押、担保的情况。 7、固定资产 （1）固定资产原值 类 别 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 房屋、建筑物 137,250,557.94 47,683,487.85 184,934,045.79 生产设备 101,131,173.28 95,364,010.97 2,484,085.15 194,011,099.10 测试设备 34,451,542.00 16,182,691.96 79,962.00 50,554,271.96 办公设备 10,167,677.15 3,126,430.89 84,816.00 13,209,292.04 运输设备 4,637,812.00 1,978,438.00 159,347.00 6,456,903.00 合计 287,638,762.37 164,335,059.67 2,808,210.15 449,165,611.89 （2）累计折旧 类 别 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 房屋、建筑物 3,442,127.98 4,702,431.47 8,144,559.45 生产设备 14,318,116.75 12,663,155.36 539,204.03 26,442,068.08 测试设备 5,155,158.83 3,702,039.06 44,464.99 8,812,732.90 办公设备 3,624,565.46 1,686,128.30 68,105.33 5,242,588.43 运输设备 915,396.38 913,403.71 129,071.27 1,699,728.82 合计 27,455,365.40 23,667,157.90 780,845.62 50,341,677.68 净 额 260,183,396.97 398,823,934.21 （3）本期固定资产增加中由在建工程完工转 62,396,323.87 元。 （4）本期期末公司用于抵押的固定资产账面原值为 143,965,644.74 元，均 为房屋及建筑物，明细表如下： 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 3#、4#楼 32,380,368.42 1,516,459.57 30,863,908.85 生活区餐厅 8,964,002.18 438,430.64 8,525,571.54 生活区1#公寓 14,906,876.50 649,588.01 14,257,288.49 生活区2#公寓 14,593,594.37 709,200.30 13,884,394.07 生活区3#公寓 7,764,434.01 180,094.47 7,584,339.54 2#楼 24,554,767.13 798,029.93 23,756,737.20 1#楼 40,801,602.13 1,837,535.84 38,964,066.29 合 计 143,965,644.74 6,129,338.76 137,836,305.98 99 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 （5）本期期末公司不存在未办妥房产证的固定资产。 （6）本期期末固定资产原值比期初增加 56.38%，主要原因： ① 生产销售规模扩大，生产所必需的新型生产、测试设备的拥有量相应增 加。 ② 5#数码楼竣工投入使用，生产用房屋建筑物价值增加。 ③ 公司产业制造链的延伸，注塑、振膜成型、模具制造类设备增加。 （7）本期期末固定资产不存在账面价值低于可收回金额的情况，故无需计提 固定资产减值准备。 8、在建工程 (1)明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 房屋建筑物小计： 106,206,644.57 106,206,644.57 9,209,634.31 9,209,634.31 其中：2#楼净化工程 660,521.95 660,521.95 5#楼 4,219,619.32 4,219,619.32 6#楼 26,173,916.04 26,173,916.04 公司自行车车棚 260,400.00 260,400.00 青岛办公楼 55,254,455.90 55,254,455.90 生活区 3#公寓 3,388,139.89 3,388,139.89 厂区工程设施 24,517,872.63 24,517,872.63 941,353.15 941,353.15 自制设备 20,054,401.98 20,054,401.9811,905,536.70 11,905,536.70 未验收设备 3,231,416.38 3,231,416.38 363,161.81 363,161.81 合 计 129,492,462.93 129,492,462.9321,478,332.82 21,478,332.82 (2)增减变动情况 本期转入固定 项目 预算数 期初数 本期增加 资产 房屋建筑物小计： 129,470,434.00 9,209,634.31 133,984,419.92 34,573,009.66 100 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 其中：2#楼净化工程 3,310,000.00 660,521.95 3,166,399.42 3,826,921.37 5#楼 30,000,000.00 4,219,619.32 24,299,316.56 26,104,535.88 6#楼 25,500,000.00 26,173,916.04 公司自行车车棚 860,000.00 260,400.00 青岛办公楼 58,530,636.60 55,254,455.90 生活区 3#公寓 3,388,139.89 269,860.55 3,658,000.44 厂区工程设施 941,353.15 24,560,071.45 983,551.97 自制设备 27,740,412.00 11,905,536.70 28,889,818.42 20,740,953.14 未验收设备 363,161.81 9,950,615.64 7,082,361.07 合 计 157,210,846.00 21,478,332.82 172,824,853.98 62,396,323.87 工程投 （续上表） 本期其他减少 2008 年 12 月 31 日 入占预 资金来源 算比例 房屋建筑物小计： 106,206,644.57 其中：2#楼净化工程 募集资金 5#楼 募集资金 6#楼 26,173,916.04 102.64 募集资金 公司自行车车棚 260,400.00 30.28 自筹资金 青岛办公楼 55,254,455.90 94.40 自筹资金/募集资金 生活区 3#公寓 自筹资金 厂区工程设施 24,517,872.63 自筹资金 自制设备 20,054,401.98 自筹资金/募集资金 未验收设备 3,231,416.38 募集资金 合 计 129,492,462.93 （3）本期期末在建工程余额比期初增加502.90％，主要原因是购置青岛办 公楼、6#楼开工建设，资本投入金额增大。 （4）本期期末在建工程不存在账面价值低于可收回金额的情况，故无需计 101 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 提在建工程减值准备。 （5）在建工程账面余额中无借款费用资本化金额。 9、无形资产 （1）无形资产原值 取得方 本期 种类 期初数 本期增加 期末数 式 转出 知识产权 企业资源计划系统 购买 729,566.00 729,566.00 AIP11.0 中文软件 购买 342,300.00 342,300.00 财务软件 购买 19,000.00 19,000.00 泛微协同商务系统 购买 70,000.00 70,000.00 AIP2008 中文版设计软件 1 购买 282,370.00 282,370.00 AIP2008 中文版设计软件 2 购买 128,350.00 128,350.00 AIP2008 中文版设计软件 3 购买 256,700.00 256,700.00 进口三维软件费 购买 845,000.00 845,000.00 Windows svr 服务器 购买 70,005.00 70,005.00 OFFICE 软件系统 购买 335,064.00 335,064.00 GSH300 技术 购买 2,000,000.00 2,000,000.00 GBH100/700/GCK800 技术 购买 5,150,000.00 5,150,000.00 CAM 软件 购买 60,000.00 60,000.00 GSH6200 技术 购买 600,000.00 600,000.00 GBH810 技术 购买 600,000.00 600,000.00 MONET 技术 购买 2,300,000.00 2,300,000.00 蓝牙软件专利 购买 1,318,620.30 1,318,620.30 办公软件 购买 39,032.28 39,032.28 土地使用权 购买 土地使用权 19208 购买 7,905,820.00 7,905,820.00 土地使用权 10416 投资 3,417,675.76 3,417,675.76 土地使用权 11614 投资 4,119,573.90 4,119,573.90 土地使用权 15101 购买 6,462,800.00 6,462,800.00 土地使用权 19427 投资 6,092,382.47 6,092,382.47 土地使用权 13751 投资 4,678,414.53 4,678,414.53 102 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 合计 44,547,532.66 3,275,141.58 47,822,674.24 （2）累计摊销 剩余摊 种类 期初数 本期增加 本期转出 期末数 销期限 （月） 知识产权 企业资源计划系统 91,219.24 145,913.16 237,132.40 41 AIP11.0 中文软件 85,575.00 68,460.00 154,035.00 34 财务软件 3,166.70 3,800.04 6,966.74 38 泛微协同商务系统 14,000.00 14,000.00 28,000.00 36 AIP2008 中文版设计软 件1 47,061.67 47,061.67 50 AIP2008 中文版设计软 件2 19,252.50 19,252.50 51 AIP2008 中文版设计软 件3 21,391.62 21,391.62 55 进口三维软件费 42,249.99 42,249.99 57 Windows svr 服务器 3,500.25 3,500.25 57 OFFICE 软件系统 11,168.80 11,168.80 58 GSH300 技术 133,333.36 200,000.04 333,333.40 100 GBH100/700/GCK800 技 术 343,333.36 515,000.04 858,333.40 100 CAM 软件 4,000.00 6,000.00 10,000.00 100 GSH6200 技术 25,000.00 60,000.00 85,000.00 100 GBH810 技术 25,000.00 60,000.00 85,000.00 103 MONET 技术 95,833.35 230,000.04 325,833.39 103 蓝牙软件专利 21,977.00 21,977.00 59 土地使用权 土地使用权 19208 97,430.90 167,024.40 264,455.30 549 土地使用权 10416 109,171.89 75,809.08 184,980.97 549 土地使用权 11614 63,969.12 83,885.48 147,854.60 549 土地使用权 15101 320,926.77 132,797.28 453,724.05 543 土地使用权 19427 200,964.00 126,924.60 327,888.60 545 103 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 土地使用权 13751 74,260.53 99,014.04 173,274.57 546 合计 1,687,184.22 2,155,230.03 3,842,414.25 （3）无形资产—土地使用权中 19208 平方米、15101 平方米、19427 平方米、 13751 平方米已用于银行借款抵押。 （4）经检查，期末无需提取无形资产减值准备。 10、商誉 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 收购美国歌尔合并成本与其净资产差额 1,743,540.56 合 计 1,743,540.56 11、长期待摊费用 剩余摊 项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销期限 （月） 电力开户费 200,000.00 171,666.63 20,000.04 48,333.41 151,666.59 91 办公室装修费 47,184.81 15,300.00 5,100.00 36,984.81 10,200.00 24 绿化工程 4,824,583.65 1,938,997.78 349,970.58512,113.542,723,442.91 1,776,854.82 46 电力设施 156,443.58 - 156,443.58 23,466.51 23,466.51 132,977.07 51 注塑车间装修 695,202.85 556,162.30 139,040.52 278,081.07 417,121.78 36 警务室装修 40,292.64 - 40,292.64 8,058.48 8,058.48 32,234.16 48 生活区热力入 600,000.00 50,000.00 50,000.00 550,000.00 11 网费 信息披露费 600,000.00 600,000.00 80,000.00 80,000.00 520,000.00 52 合 计 6,563,707.53 2,682,126.711,746,706.80837,779.093,248,367.19 3,591,054.42 注：生活区热力入网费按 3 年摊销，每年只在取暖季节摊销 4 个月。 12、递延所得税资产 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 存货跌价准备的影响 146,177.65 17,587.44 坏账准备的影响 415,164.80 329,013.83 合并范围内交易形成产生的暂时性差异 225,226.89 841,095.57 合 计 786,609.34 1,187,696.84 13、资产减值准备 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 资产 其他原因转 104 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 价值 出 回升 转回 一、坏账准备合计 3,413,107.66 767,585.64 144,670.16 4,036,023.14 其中：应收账款 3,026,184.58 767,585.64 3,793,770.22 其他应收款 386,923.08 144,670.16 242,252.92 二、存货跌价准备合计 155,755.67 888,907.18 38,506.09 1,006,156.76 其中：原材料 68,925.54 260,970.91 38,506.09 291,390.36 在产品 86,830.13 627,528.76 714,358.89 库存商品 407.51 407.51 合 计 3,568,863.33 1,656,492.82 183,176.25 5,042,179.90 14、所有权受到限制的资产 所有权受限资产 资产原值 累计折旧（摊销） 资产净值 受限原因 固定资产 3#、4#楼 32,380,368.42 1,516,459.57 30,863,908.85 抵押 生活区餐厅 8,964,002.18 438,430.64 8,525,571.54 抵押 生活区 1#公寓 14,906,876.50 649,588.01 14,257,288.49 抵押 生活区 2#公寓 14,593,594.37 709,200.30 13,884,394.07 抵押 生活区 3#公寓 7,764,434.01 180,094.47 7,584,339.54 抵押 2#楼 24,554,767.13 798,029.93 23,756,737.20 抵押 1#楼 40,801,602.13 1,837,535.84 38,964,066.29 抵押 固定资产小计 143,965,644.74 6,129,338.76 137,836,305.98 无形资产-19208 平方米 7,905,820.00 264,455.30 7,641,364.70 抵押 无形资产-15101 平方米 6,462,800.00 453,724.05 6,009,075.95 抵押 无形资产-19427 平方米 6,092,382.47 327,888.60 5,764,493.87 抵押 无形资产-13751 平方米 4,678,414.53 173,274.57 4,505,139.96 抵押 无形资产小计 25,139,417.00 1,219,342.52 23,920,074.48 合 计 169,105,061.74 7,348,681.28 161,756,380.46 上述所有权受到限制的资产均用于本公司贷款抵押，贷款金额9,650万元。 15、短期借款 （1）短期借款分类 105 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 借款类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 备注 担保借款 162,000,000.00 120,000,000.00 抵押借款 79,000,000.00 54,700,000.00 质押借款 16,640,231.19 合计 257,640,231.19 174,700,000.00 （2）本期期末公司无到期未偿还的短期借款。 （3）本期期末短期借款余额比期初余额增加 47.47%，主要原因是报告期内 公司生产经营规模扩大，银行借款增加。 （4）质押借款是公司向中国银行潍坊分行办理的进口汇利达业务借款。进 口汇利达是指在进口结算业务项下，中国银行应客户的申请，凭其提交的保证金 或人民币定期存款存单作为质押，为其办理进口押汇或汇出汇款项下融资并对外 支付，同时要求客户在银行办理一笔远期售汇交易，并约定到期由银行释放质押 的保证金或人民币定期存款存单交割后归还进口融资款项。该项业务由保证金或 人民币定期存款、进口融资和远期售汇三部分组成。 16、应付票据 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 备注 商业承兑汇票 银行承兑汇票 5,895,364.82 6,250,000.00 合计 5,895,364.82 6,250,000.00 17、应付账款 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 162,900,460.24 99.21 132,568,488.61 99.03 1-2 年 684,244.50 0.42 1,035,147.84 0.77 2-3 年 391,100.04 0.24 126,891.47 0.09 3 年以上 219,082.67 0.13 133,349.39 0.10 合计 164,194,887.45 100.00 133,863,877.31 100.00 （2）本期期末应付账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位的款项，无应付其他关联方的款项。 106 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 （3）本期期末应付帐款余额比期初增加 22.66%，主要原因是报告期内，公 司经营规模扩大，原材料、固定资产采购量增加，供应商提供的信用额度同步扩 大。 18、预收款项 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,705,036.20 83.01 2,701,485.61 96.48 1-2 年 349,037.03 16.99 98,668.66 3.52 2-3 年 3 年以上 合计 2,054,073.23 100.00 2,800,154.27 100.00 （2）本期期末预收款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位的款项，无预收关联方的款项。 19、应付职工薪酬 （1）明细情况 项目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期支付 2008 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 8,054,142.16 67,898,305.0170,035,637.06 5,916,810.11 二、职工福利费 9,843,593.20 9,843,593.20 三、社会保险费 9,727,136.32 9,727,136.32 其中：基本养老保险费 6,284,898.78 6,284,898.78 医疗保险费 2,286,353.39 2,286,353.39 失业保险费 611,478.29 611,478.29 工伤保险费 273,723.81 273,723.81 生育保险费 270,682.05 270,682.05 四、住房公积金 986,880.00 944,320.00 42,560.00 五、工会经费 2,861,472.66 1,339,269.15 4,200,741.81 六、职工教育经费 1,754,301.52 999,999.41 428,372.31 2,325,928.62 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予的补偿 27,196.00 27,196.00 九、其他 107 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 其中：以现金结算的股份支付 合计 12,669,916.34 90,822,379.0991,006,254.89 12,486,040.54 （2）期末无拖欠性质的应付职工薪酬。 20、应交税费 （1）应交税费明细 税 种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一、增值税 1,031,160.88 132,377.99 二、营业税 28,604.44 三、企业所得税 -4,120,124.88 3,732,188.94 四、城市建设维护税 141,609.91 238,018.77 五、教育费附加 60,689.96 102,008.04 六、地方教育费附加 20,229.99 34,002.68 七、河道维护费 5,200.00 八、个人所得税 248,621.37 149,770.85 九、房产税 284,327.91 294,007.68 十、土地使用税 179,033.88 275,079.09 十一、代扣代缴税金 8,624.70 505,229.49 合 计 -2,140,626.28 5,491,287.97 （2）本期期末应交税费余额比期初减少，主要原因是本期公司按 25%的所 得税税率预缴，期末公司被认定为高新技术企业后按 15%的所得税税率进行调整 所致。 21、其他应付款 （1）帐龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 23,139,871.77 93.73 48,892,594.72 99.84 1-2 年 1,509,214.25 6.11 69,728.00 0.14 2-3 年 35,463.45 0.14 4,220.00 0.01 3 年以上 2,030.00 0.01 6,665.00 0.01 合计 24,686,579.47 100.00 48,973,207.72 100.00 （2） 本期期末其他应付款余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股 108 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 东姜龙先生 134,239.48 元。 （3）本期期末其他应付款余额较期初下降 49.59%，主要原因是偿还到期信 用证。 22、一年内到期的非流动负债 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 应付融资租赁款 571,390.20 长期借款 17,500,000.00 合计 17,500,000.00 571,390.20 23、长期借款 借款类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 备注 担保借款 70,000,000.00 70,000,000.00 抵押借款 17,500,000.00 合计 70,000,000.00 87,500,000.00 24、专项应付款 本期 期末 备 项目 期初余额 增加 本期结转 余额 注 硅微传声器的研发 250,000.00 250,000.00 蓝牙耳机项目的开发与产品制造 300,000.00 300,000.00 硅微传声器的研发 200,000.00 200,000.00 山东省电声工程技术研究中心配套周转金 100,000.00 100,000.00 山东省电声工程技术研究中心配套周转金 100,000.00 100,000.00 合计 950,000.00 950,000.00 25、股本 （1）股本明细情况 项目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 一、无限售条件的流通股 30,000,000.00 30,000,000.00 人民币普通股 30,000,000.00 30,000,000.00 二、有限售条件的普通股 90,000,000.00 90,000,000.00 1、境内法人持有股份 42,500,000.00 42,500,000.00 2、境内自然人持有股份 47,500,000.00 47,500,000.00 三、股份总数 90,000,000.00 30,000,000.00 120,000,000.00 （2）报告期内股本增减变动情况 109 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 2008 年4月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2008）613号文核 准，同意歌尔声学向社会首次公开发行股票。2008年5月14日公司向社会公开发 行人民币普通股3,000万股，每股面值1元。公司于2008年5月19日，收到募投资 金净额532,398,642.72元。上述募集资金到位情况已经万隆会计师事务所有限责 任公司验证，并出具万会业字（2008）19号验资报告。公司注册资本变更为12,000 万元。 26、资本公积 （1）明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 22,367,398.66 502,398,642.72 524,766,041.38 其他资本公积 1,930,015.64 1,930,015.64 合计 24,297,414.30 502,398,642.72 526,696,057.02 （2）变动原因：如 24 所述，募集资金净额超过股本的部分计入资本公积。 27、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 3,696,705.80 11,845,629.79 15,542,335.59 任意盈余公积 合计 3,696,705.80 11,845,629.79 15,542,335.59 28、未分配利润 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 年初未分配利润 38,944,065.25 55,313,474.84 加:本期净利润 122,623,252.75 77,072,815.56 减: 提取法定盈余公积 11,845,629.79 3,696,705.80 其他 -7,136,512.96 分配普通股股利 20,000,000.00 转作股本的普通股股利 76,882,032.31 期末未分配利润 149,721,688.21 38,944,065.25 29、营业收入、营业成本 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 1,012,441,865.85 644,718,100.20 110 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 其中：主营业务收入 988,800,438.96 633,719,092.24 其他业务收入 23,641,426.89 10,999,007.96 营业成本 720,643,354.51 462,523,142.81 其中：主营业务成本 702,621,981.65 450,354,231.27 其他业务成本 18,021,372.86 12,168,911.54 （2）报告期内主营业务收入、主营业务成本按产品分布 2008 年度 2007 年度 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 电声器件 988,800,438.96 702,621,981.65 633,719,092.24 450,354,231.27 合计 988,800,438.96 702,621,981.65 633,719,092.24 450,354,231.27 （3）主营业务收入按地区分布 地区 2008 年度 2007 年度 国内 356,734,258.99 242,370,848.83 国外 632,066,179.97 391,348,243.41 合计 988,800,438.96 633,719,092.24 （4）报告期向前五名客户销售总额占当期全部销售收入的比例如下 期间 2008 年度 2007 年度 销售总额 619,763,488.84 371,104,225.93 比例 61.21% 57.56% （5）本期营业收入比去年同期增长 57.04%，增长原因是： ①报告期内，公司实施大客户开发、合作策略，向客户提供优质产品的同时， 加强技术交流与支持，优势互补，赢得了客户的认可的同时，公司的销售收入也 呈大幅增加。 ②报告期内，公司结合整体发展战略，根据行业发展趋势，集中公司优势资 源，加强产品研发投入,重点开发高附加值产品。 ③报告期内，募集资金投资项目顺利实施，产能增加，支持了公司销售收入 的快速增长。 ④报告期内，公司进一步加强产业链垂直整合，实现了振膜和塑胶壳体等关 键器件的自制，提升了模具和工装开发、制造能力，公司竞争优势进一步增强。 111 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 30、营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 计缴标准 城建税 852,101.10 609,547.91 7% 教育费附加 365,186.19 261,234.81 3% 地方教育附加 121,693.74 87,078.27 1% 营业税 47,220.46 43,604.44 5% 河道维护费 12,847.32 合计 1,399,048.81 1,001,465.43 31、销售费用 项 目 2008 年度 2007 年度 各明细项目合计 22,932,315.05 10,926,233.87 销售费用率 2.27% 1.69% 本期销售费用比去年同期增长109.88%，增长原因主要是2008年销售规模扩 大，销售佣金及人员费用增加。 32、管理费用 项 目 2008 年度 2007 年度 各明细项目合计 92,684,481.91 55,546,642.44 管理费用率 9.15% 8.62% 本期管理费用比去年同期增长66.86%，主要原因是生产、经营、研发规模的 扩大，管理技术类人工费用及研发费用增加。2008年度累计发生研发费用 4,594.46万元，同比增加71.74%。 33、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 22,506,323.11 13,545,428.95 减：利息收入 4,263,050.83 1,521,350.71 加：汇兑损失 9,157,444.53 3,669,410.44 减：汇兑收益 5,795,469.17 加：其他 2,579,191.89 954,351.44 合 计 24,184,439.53 16,647,840.12 112 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 本期财务费用比去年同期增长45.27%，主要原因是本期借款增加，利息支出 增加。 34、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 622,915.48 291,772.78 二、存货跌价损失 850,401.09 1,437,619.44 合 计 1,473,316.57 1,729,392.22 35、营业外收入 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得 941,798.81 其中：固定资产处置利得 941,798.81 无形资产处置利得 0.05 政府补助 5,960,901.94 240,000.00 非同一控制下企业合并投资差额 69,063.52 其 他 287,838.82 1,054,479.53 合 计 6,317,804.28 2,236,278.39 （2）政府补助中包括：①2007年及以前年度收到的政府补助本年度项目完 成结转950,000.00元；②本年度收到政府补助结转已经发生的项目研发支出 4,020,000.00元；③收到财政贴息135,091.94元；④其他财政补贴855,810.00 元。 （3）非同一控制下企业合并投资差额是公司收购香港歌尔支付的对价小于 其净资产公允价值之间的差额，按照企业会计准则的规定计入营业外收入。 36、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 捐赠支出 1,010,000.00 非流动资产处置损失 261,931.89 其中：固定资产处置损失 261,931.89 其他 78,499.04 2,695,884.57 合 计 1,350,430.93 2,695,884.57 113 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 37、所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 17,728,907.42 12,485,221.97 递延所得税费用 401,087.50 -350,945.82 合计 18,129,994.92 12,134,276.15 38、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 办公费用 6,343,562.12 3,058,400.50 包装费用 598,305.45 476,122.63 财产保险 225,671.10 253,642.17 差旅费用 3,089,798.49 835,157.14 房屋租赁 1,155,762.54 技术开发费 13,813,584.61 11,017,863.20 其他费用 2,692,248.92 10,492,306.85 民政捐款 1,010,000.00 往来借款 2,917,639.61 审计咨询费 2,263,277.00 1,152,107.28 销售佣金 7,768,386.07 1,809,537.58 宣传费用 335,165.93 1,025,265.58 应酬费用 2,528,036.99 1,051,872.34 运输费用 3,120,167.91 2,337,296.69 合 计 47,861,606.74 33,509,571.96 39、本期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 取得子公司及其他营业单位的价格 3,461,978.80 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 131,392.80 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 231,481.65 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -100,088.85 114 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 取得子公司的净资产 -1,543,084.24 流动资产 315,383.20 非流动资产 217,157.80 流动负债 2,075,625.64 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 处置子公司及其他营业单位的价格 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 七、母公司财务报表有关项目附注（除特别注明外，金额单位为人民币元） 1、应收账款 （1）应收账款账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账准备 坏账准备 账龄 比例 金额 比例 金额 比例（%） 比例 （%） 金额 金额 （%） （%） 3 个月以内 95,582,021.01 84.11 1 955,820.21 101,688,937.49 81.03 1 1,014,791.97 3 个月-半年 15,399,926.29 13.55 5 769,996.31 21,731,050.43 17.32 5 1,086,552.52 半年-1 年 507,848.12 0.45 10 50,784.81 1,436,563.29 1.14 10 143,656.33 1-2 年 1,528,647.73 1.35 30 458,594.32 231,717.93 0.18 30 69,515.38 2-3 年 214,937.43 0.19 50 107,468.72 55,934.97 0.04 50 27,967.49 3 年以上 403,978.09 0.36 100 403,978.09 357,284.49 0.28 100 357,284.49 合计 113,637,358.67100.00 2.42 2,746,642.46125,501,488.60 100.00 2.15 2,699,768.17 （2）应收账款按币种列示 115 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 种类 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 人民币 55,723,881.58 91,149,032.29 美元 8,019,216.54 6.8346 54,808,137.36 4,393,958.22 7.3046 32,096,107.21 日元 5,836,876.46 0.0756 441,559.70 港币 3,020,501.23 0.8819 2,663,780.03 2,409,599.64 0.9364 2,256,349.10 合计 113,637,358.67 125,501,488.60 （3）应收账款分类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类别 坏账准备 坏账准备 比例 比例 金额 比例 金额 比例 （%） 金额 （%） 金额 （%） （%） 关联方应收 209,740.70 0.17 账款 单项金额重 大的非关联 93,564,499.92 82.34 1.58 1,477,049.86 109,568,989.11 87.30 1.71 1,870,656.49 方的应收账 款 单项金额不 重大但按账 龄特征组合 后该组合的 2,147,563.25 1.89 49.95 1,072,654.72 644,937.39 0.52 59.73 385,251.98 风险较大的 非关联方的 应收账款 其他不重大 的非关联方 17,925,295.50 15.77 1.67 299,551.48 15,077,821.40 12.01 2.94 443,859.70 的应收账款 合计 113,637,358.67 100 2,849,256.06 125,501,488.60 100 2,699,768.17 （4）应收账款中欠款前五名单位的欠款情况 占应收帐款 截止日期 欠款总额 欠款年限 总额比例 2008 年 12 月 31 日 48,073,787.63 1 年以内 42.30% 2007 年 12 月 31 日 94,734,962.02 1 年以内 75.49% （5）本期期末应收账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位 款项。 2、其他应收款 116 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 （1）其他应收款账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账准备 坏账准备 账龄 比例 比例 金额 比例 金额 比例 （%） 金额 （%） 金额 （%） （%） 3 个月以内 53,153,014.59 91.89 1 12,949.61 37,642,691.99 97.12 1 18,964.16 3 个月-半年 1,133,533.00 1.96 5 1,000.00 970,668.04 2.50 5 3,617.40 半年-1 年 3,544,466.00 6.13 10 2,595.00 32,127.50 0.08 10 3,212.75 1-2 年 15,261.00 0.03 30 4,578.30 8,735.46 0.02 30 2,620.64 2-3 年 - 50 12,659.00 0.03 50 6,329.50 3 年以上 100 95,975.00 0.25 100 95,975.00 合计 57,846,274.59 100.00 21,122.91 38,762,856.99 100.00 130,719.45 （2）其他应收款欠款前五名单位的欠款情况 占其他应收款总额 截止日期 欠款总额 欠款年限 比例 2008 年 12 月 31 日 57,509,023.55 1 年以内 99.42% 2007 年 12 月 31 日 38,298,212.01 1 年以内 98.80% （3）本期期末其他应收款余额比期初增加 49.23%，主要是应收潍坊歌尔往 来款项增加。 （4）本期期末其它应收款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位欠款。 3、长期股权投资 （1）明细情况 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算 150,099,431.23 61,668,285.93 按权益法核算 - 合计 150,099,431.23 - 61,668,285.93 净额 150,099,431.23 - 61,668,285.93 （2）按成本法核算的长期股权投资 投资单位名称 初始投资金额 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 117 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 北京歌尔 -2,081,164.66 -2,081,164.66 -2.081,164.66 深圳歌尔 97,980.97 97,980.97 97,980.97 潍坊歌尔 58,651,469.62 58,651,469.62 85,373,500.00 144,024,969.62 青岛歌尔 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 韩国歌尔 2,926,252.50 2,926,252.50 2,926,252.50 美国歌尔 131,392.80 131,392.80 131,392.80 香港歌尔 3,330,586.00 3,330,586.00 3,330,586.00 合计 68,056,517.23 61,668,285.93 91,761,731.30 3,330,586.00 150,099,431.23 4、营业收入、营业成本 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 567,287,961.49 386,362,446.66 其中：主营业务收入 542,601,929.71 370,919,495.40 其他业务收入 24,686,031.78 15,442,951.26 营业成本 375,957,538.04 256,830,727.76 其中：主营业务成本 356,425,779.55 240,898,626.24 其他业务成本 19,531,758.49 15,932,101.52 （2）主营业务收入按地区分布： 地区 2008 年度 2007 年度 国内 349,267,813.80 251,034,608.31 国外 193,334,115.91 119,884,887.09 合计 542,601,929.71 370,919,495.40 （3）报告期向前五名客户销售总额占当期全部销售收入的比例如下： 期间 2008 年度 2007 年度 销售总额 329,701,956.23 185,688,057.82 比例 58.12% 48.06% （4）本期营业收入比去年同期增长 46.83%，增长原因主要是公司加大市场 118 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 推广力度，销售规模扩大。 八、关联方关系及其交易 1、关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上市公司信息披露管理办法》，本公司关联方认定标准以是否存在控制、 共同控制或重大影响为前提条件，并遵循实质重于形式的原则，即判断一方有权 决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，及 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，或对一个企业的财 务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定，均构成关联方。关联方包括关联法人和关联自然人，其中： （1）具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： 1)直接或者间接地控制本公司的法人； 2)由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法 人； 3)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本 公司及其控股子公司以外的法人； 4)持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； 5)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之 一的； 6)中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人。 7)本公司的子公司、合营企业、联营企业。 （2）具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： 1)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2)本公司董事、监事及高级管理人员； 3)直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4)上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 119 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配 偶的父母； 5)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形 之一的； 6)中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 （3）不构成本公司关联方的法人和自然人 1)与本公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构； 2)与本公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、 经销商或代理； 3)与该企业共同控制合营企业的合营者； 4)仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 2、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 与本公 法定 组织机构 名 称 经济性质 注册地 主营业务 司关系 代表人 代码 姜 滨 实际控制人 胡双美 实际控制人 怡通工 有限公司 潍坊 母公司 姜滨 股权投资管理 72860842-2 北京歌尔 有限公司 北京 全资子公司 姜滨 电子通讯产品研发 79066405-4 北京爱乐天天 有限公司 北京 全资子公司 孙红斌 数码产品销售 68197620-0 深圳歌尔 有限公司 深圳 全资子公司 宫见棠 电子通讯产品及配件研发 77718267-5 电子产品、通讯产品及配件研 潍坊歌尔 有限公司 潍坊 控股子公司 姜滨 76871079-8 发、生产、销售 声学与多媒体产品、短距离无 青岛歌尔 有限公司 青岛 全资子公司 宫见棠 66452985-5 线通信产品研发、销售 蓝牙产品研发，技术工程服务 韩国歌尔 有限公司 韩国 全资子公司 金哲镛 119-86-07577 及相关进出口贸易 美国歌尔 有限公司 美国 全资子公司 姜龙 声学电子产品研发、进出口贸 易 香港歌尔 有限公司 香港 全资子公司 姜龙 声学电子产品研发、进出口贸 易 120 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 （金额单位：万元） 公司名称 2007 年 12 月 31 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 怡通工 2,248 2,248 北京歌尔 50 50 北京爱乐天天 50 50 深圳歌尔 50 50 潍坊歌尔 1000 万美元 1640 万美元 2640 万美元 青岛歌尔 500 500 韩国歌尔 30 万美元 30 万美元 美国歌尔 1.5 万美元 1.5 万美元 香港歌尔 1 万港币 1 万港币 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 （金额单位：万元） 2007 年 12 月 31 日 本年变动 2008 年 12 月 31 日 公司名称 金额 比例(%) 增加 减少 金额 比例(%) 怡通工 4,050 45 4,050 33.75 北京歌尔 50 100 50 100 北京爱乐天天 50 50 100 深圳歌尔 50 100 50 100 潍坊歌尔 750 万美元 75 1230 万美元 1980 万美元 75 青岛歌尔 500 100 500 100 韩国歌尔 30 万美元 30 万美元 100 美国歌尔 1.5 万美元 1.5 万美元 100 香港歌尔 1 万港币 1 万港币 100 （4）存在非控制关系的关联方 关联方名称 与公司的关联关系 姜龙 副董事长、副总经理 3、关联方交易 （1）受让股权 121 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 ①2008 年 1 月 14 日，公司与姜龙先生签署股权转让协议，以 380 万港币的 价格受让姜龙先生持有的香港歌尔 100%的股权；山东省对外贸易经济合作厅于 2008 年 4 月 23 日以《鲁外经贸境外字【2008】306 号》文件进行了批复，同意 公司收购香港歌尔的股权，收购额 48 万美元，全部在境内以人民币支付，不涉 及外汇汇出。香港歌尔于 2008 年 7 月 31 日在香港完成了工商登记变更手续， 2008 年 12 月 20 日香港歌尔宣布对公司分配 2007 年股利港币 3,800,000.00 元，公司 以该款项抵顶了应付姜龙先生的股权转让款港币 3,647,782.06 元（此前，姜龙 先生欠香港歌尔港币 3,647,782.06 元），尚欠姜龙先生港币 152,217.94 元，折 合人民币 134,239.48 元，未结算金额占交易总额的比例为 4.01%。 ② 2008 年 1 月 14 日，公司与姜龙先生签署股权转让协议，以 1.8 万美元 的价格受让姜龙先生持有的美国歌尔 100%的股权，山东省对外贸易经济合作厅 于 2008 年 4 月 22 日以鲁外经贸境外字【2008】307 号文件《关于歌尔声学股份 有限公司在美国收购歌尔电子有限公司的请示》（向商务部请示）中载明公司收 购美国歌尔的股权，收购额 1.8 万美元，相关款项在境内以人民币支付，不涉及 外汇汇出。商务部于 2008 年 5 月 28 日以《商合批【2008】384 号》文件进行了 批复，同意公司收购美国歌尔的股权，投资总额为 1.8 万美元。美国歌尔于 2008 年 6 月 30 日在美国完成了工商登记变更手续，公司于 2008 年 12 月 10 日以人民 币 131,392.80 元全部支付了姜龙先生的股权转让款。 （2）占用资金 本年度公司控股子公司潍坊歌尔共占用怡通工资金 87,300,690.56 元，偿还 87,300,690.56 元，期末无余额。 （3）关联方交易未结算项目 公司受让香港歌尔的股权，应付姜龙先生港币 3,800,000.00 元，已结算 3,647,782.06 元，未结算金额为港币 152,217.94 元，折合人民币 134,239.48 元，未结算金额占交易总额的比例为 4.01%。根据 2008 年 1 月 14 日双方签署的 股权转让协议，公司应在协议生效后 60 日内支付剩余价款港币 152,217.94 元。 （4）关联往来余额 关联方名称 科目名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 姜龙 其他应付款 134,239.48 - 122 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 （5）支付关键管理人员报酬 公司 2008 年度支付关键管理人员（8 名）报酬为 215 万元，2007 年度支付 键管理人员（8 名）报酬为 215 万元。 九、或有事项 1、本公司为子公司—潍坊歌尔取得国家开发银行 7,000 万元贷款提供担保， 借款期限 8 年，自 2007 年 2 月 14 日至 2015 年 2 月 13 日。该笔借款由姜滨、胡 双美共同提供担保。 2、此外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对非关联方提供的担保金额为人 民币 7,500 万元，明细如下： 序号 被担保单位 担保金额 起止日期 1 山东海化集团有限公司 2,500 万元 2005.06.30-2009.06.18 2 山东海化集团有限公司 2,500 万元 2005.06.30-2009.11.19 3 山东海化集团有限公司 2,500 万元 2005.06.30-2010.06.17 公司对山东海化集团有限公司经营情况持续跟踪，截至本报告日，该集团对 公司提供担保下的借款均正常还款付息，未发生逾期行为。 十、承诺事项 本公司发行前全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理公司股票发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收 购该等股份； 除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在前 述承诺期限届满后的任职期间，每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份 的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。 十一、资产负债日后事项中的非调整事项:无 十二、其他重要事项 1、《招股说明书》“第十三节募集资金运用”之“三、募集资金投入项目情 况”之“（五）电声技术研发中心技改项目”中披露，拟购买实验室场地用于项 目建设。2008 年 8 月 14 日，公司与青岛远洋房地产开发有限公司签订了《青岛 市商品房预售合同》，购买实验场地 5,308.78 平方米，合同总额 54,680,434.00 123 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 元。其中，用募集资金支付 12,000,000.00 元，其余用公司自有资金支付，截止 2008 年 12 月 31 日，尚未支付 21,872,174.00 元。 2、经 2009 年 2 月 10 日公司 2009 年第一次临时股东大会批准,同意将公司 15,400 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限不超过六个月。 3、经 2008 年 10 月 15 日公司第一届董事会第十三次会议决议批准，同意对 美国歌尔增加投资 300 万美元，中华人民共和国商务部于 2008 年 12 月 18 日以 商合批【2008】97 号文件进行了批复，对美国歌尔的注册资本由 1.5 万美元增 加至 50 万美元，投资总额由 1.8 万美元增加至 300 万美元。截止本报告日，公 司尚未完成对美国歌尔的增资手续。 4、经 2008 年 10 月 28 日公司第一届董事会第十六次会议决议批准，同意在 丹麦设立全资子公司，歌尔电子（丹麦）有限公司，投资总额为 90 万美元，山 东省对外贸易经济合作厅于 2008 年 12 月 7 日以《鲁外经贸境外字【2008】1093 号》文件进行了批复，歌尔电子（丹麦）有限公司的注册资本 20 万美元，投资 总额为 90 万美元，从事手机电子产品的研发及技术工程服务、进出口贸易，经 营期限为 5 年。截止本报告日，公司尚未完成对歌尔电子（丹麦）有限公司的设 立手续。 5、经 2009 年 3 月 16 日公司第一届董事会第十八次会议批准，公司拟已 2008 年末股本 12,000 万股为基数，向全体股东分配现金红利，每 10 股派发现金 3 元 （含税）；同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股。该决议尚须公司股东 大会批准。 十三、补充资料 1、非经常性损益 项目 2008 年度 2007 年度 （一）非流动资产处置损益 -261,931.89 -1,039,424.73 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关， 5,960,901.94 200,000.00 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,151,213.10 （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 69,063.52 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 124 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 产生的收益 （六）非货币性资产交换损益 （七）委托他人投资或管理资产的损益 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 （九）债务重组损益 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 721,992.52 的当期净损益 （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 （十五单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 662,359.57 （十六）对外委托贷款取得的损益 （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 （十九）受托经营取得的托管费收入 （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -800,660.22 54,231.76 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益小计： 5,629,732.92 3,088,012.65 减：所得税影响额 718,517.66 351,933.94 非经常性损益净额 4,911,215.26 2,736,078.71 归属于少数股东的非经常性损益净额 198,347.83 829,314.57 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 4,712,867.43 1,906,764.14 归属于公司普通股股东的净利润 122,623,252.75 77,072,815.56 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 117,910,385.32 75,166,051.42 2、净资产收益率与每股收益 125 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 净资产收益率 基本每股收益 2008 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 15.11% 23.19% 1.14 1.14 扣除非经营性损益后归属于公司普 14.53% 22.40% 1.10 1.10 通股股东的净利润 净资产收益率 基本每股收益 2007 年度 基本每股收 全面摊薄 加权平均 稀释每股收益 益 归属于公司普通股股东的净利润 49.11% 49.84% 0.86 0.86 扣除非经营性损益后归属于公司普 47.90% 48.61% 0.84 0.84 通股股东的净利润 计算过程 （1）每股收益 A、基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 B、稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，与基本每股收益相同。 （2）净资产收益率 A、全面摊薄净资产收益率= P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 B、加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0± Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归 属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归 126 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其 他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起 至报告期期末的月份数。 3、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 计入权益的 本期计 本期公允价 项目 期初金额 累计公允价 提的减 期末金额 值变动损益 值变动 值 （1） （2） （3） （4） （5） （6） 金融资产 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益的 金融资产 2 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 3 15,609.69 90.27 12,010.56 3.可供出售金融资 产 4.持有至到期投资 3 金融资产小计 15,609.69 90.27 12,010.56 金融负债 5,845.13 2,500.73 4、合并现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 135,962,287.90 83,749,500.98 加:计提的资产减值准备 1,473,316.57 1,729,392.22 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 23,550,187.76 14,091,202.46 折旧 无形资产摊销 2,155,230.03 1,385,318.33 长期待摊费用摊销 837,779.09 4,049,551.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 261,931.89 -940,502.55 （减：收益） 127 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 固定资产报废损失 - 219,662.64 公允价值变动损益 - 财务费用 21,605,568.79 13,545,428.95 投资损失（减：收益） - 递延所得税资产减少（减：增加） 401,087.50 -350,945.82 递延所得税负债增加（减：减少） - 存货的减少（减：增加） -96,107,763.97 -10,955,393.98 经营性应收项目的减少（减：增加） -38,465,434.10 -102,407,547.21 经营性应付项目的增加（减：减少） 1,911,238.47 29,749,468.52 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 53,585,429.93 33,865,136.25 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 431,015,416.01 67,396,562.87 减：现金的期初余额 67,396,562.87 93,011,413.97 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 363,618,853.14 -25,614,851.10 5、母公司现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 118,456,297.85 69,628,063.59 加:计提的资产减值准备 794,545.82 1,065,187.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 9,659,335.17 5,824,521.25 折旧 无形资产摊销 772,926.43 365,859.82 长期待摊费用摊销 80,000.00 2,820,574.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 256,803.42 -941,798.81 （减：收益） 128 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 固定资产报废损失 219,662.74 公允价值变动损益 财务费用 11,889,082.54 7,579,337.92 投资损失（减：收益） -12,061,004.56 递延所得税资产减少（减：增加） -214,741.18 159,399.75 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） -66,020,480.77 -14,377,320.61 经营性应收项目的减少（减：增加） -10,471,699.16 -88,382,802.97 经营性应付项目的增加（减：减少） 3,504,503.02 4,156,905.84 其他 经营活动产生的现金流量净额 -11,882,408.89 56,645,568.58 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 385,234,118.49 24,461,243.27 减：现金的期初余额 24,461,243.27 67,034,848.91 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 360,772,875.22 -42,573,605.64 十四、本财务报表的批准 本财务报告于 2009 年 03 月 16 日经公司第一届董事会第十八次会议批准报 出。 129 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管 人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 （四）在其它证券市场公布的年度报告。 公司应当在办公场所置备上述文件的原件。当中国证监会、证券交易所要求 提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。 歌尔声学股份有限公司 董事长：姜滨 二○○九年三月十六日 130