中信海直(000099)2002年年度报告

中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 股票简称 中信海直 股票代码 000099 编号 An2002000099b CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 二 OO 三年三月二十八日 1 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整 性承担个别及连带责任 深圳鹏城会计师事务所对公司 2002 年度财 务会计报告进行审计 并出具了无保留意见的审计报告 董事徐念沙 李士安 孙志鸿未出席公司第一届董事会第二十次 会议 分别委托董事李建一 曹竞南 唐岚代为出席并行使表决权 穆汉平已于 2002 年 5 月 21 日辞去董事职务未出席公司第一届董事会 第二十次会议 公司董事长李士林 总经理蒲坚 财务负责人周雪华对披露相关 信息的真实性作出承诺 保证其中不存在重大错报 漏报以及有可能 对投资者产生误导的信息 2 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 目 录 一 公司基本情况简介 4 二 会计数据和业务数据摘要 5 三 股本变动及股东情况 7 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 9 五 公司治理结构 13 六 股东大会情况介绍 16 七 董事会报告 17 八 监事会报告 27 九 重要事项 28 十 财务会计报告 31 十一 备查文件目录 71 3 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 一 公司基本情况简介 一 公司法定中文名称: 中信海洋直升机股份有限公司 公司法定英文名称 CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 英文名称缩写 COHC 二 法定代表人 李士林 三 公司董事会秘书 姚旗 联系地址 深圳市南山区麒麟路深圳直升机场 联系电话 0755-26723692 传真 0755-26723684 电子信箱 board@china-cohc.com 证券事务代表 苏韶霞 联系地址 深圳市南山区麒麟路深圳直升机场 联系电话 0755-26971630 传真 0755-26971617 电子信箱 susx@china-cohc.com 四 公司注册地址 深圳市罗湖区解放西路 188 号农业银行大厦 19 楼 公司办公地址 深圳市南山区麒麟路深圳直升机场 邮政编码 518052 公司网址 HTTP://WWW.china-cohc.com 电子信箱 cohc@china-cohc.com 五 信息披露报刊 中国证券报 证券时报 上海证券报 年报披露网站 HTTP://WWW.cninfo.com.cn 公司年报备置地点 经营目标管理室 六 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 中信海直 股票代码 000099 七 其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期 2000 年 7 月 24 日 因注册资本变更的 公司营业执照变更注册登记尚待国家工商局审批 4 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 注册登记地点 国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1000001003124 税务登记号码 440303710924128 公司聘请的会计师事务所 深圳鹏城会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 二 会计数据和业务数据摘要 一 本年度主要会计数据 单位 人民币元 项目 金额 +/- 利润总额 73,263,021.03 净利润 62,000,635.61 扣除非经常性损益后的净利润 60,292,564.09 主营业务利润 115,455,810.69 其他业务利润 -10,277.45 营业利润 70,828,148.65 投资收益 537,947.03 补贴收入 --- 营业外收支净额 1,896,925.35 经营活动产生的现金流量净额 80,927,369.09 现金及现金等价物净增减额 -54,466,874.86 注 扣除的非经常性损益项目和金额为 单位:人民币元 项 目 金 额 投资收益 537,947.03 营业外收支净额 1,896,925.35 所得税影响额 -284,538.80 合计 2,150,333.58 5 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 二 截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位 人民币元 2000 年度 项目 2002 年度 2001 年度 调整前 调整后 主营业务收入 330,999,932.48 315,124,165.08 297,263,986.46 297,263,986.46 净利润 62,000,635.61 61,281,686.28 51,257,499.39 51,257,499.39 总资产 1,387,500,291.25 1,079,619,168.08 1,094,266,393.25 1,094,266,393.25 股东权益 不含少数股东 913,504,903.16 865 616 267.55 825 771 804.46 823 934 581.27 权益 每股收益 0.2636 0.3127 0.262 0.262 每股收益 加权 0.2636 0.3127 0.318 0.318 每股收益 扣除非经常性 0.2563 0.2713 0.242 0.244 损益后 每股净资产 3.8839 4.4164 4.213 4.203 调整后每股净资产 3.7871 4.3474 4.189 4.180 每股经营活动产生的现 0.2153 0.3196 0.295 0.295 金流量净额 净资产收益率% 6.68 7.08 6.21 6.22 净资产收益率 加权 (%) 6.91 7.17 10.25 10.35 扣除非经常性损益后净 6.72 6.22 9.50 9.67 资产收益率 加权 (%) 三 按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则 第9号 的要求 编制的利润表附表 净资产收益率 % 每股收益 元/股 2002 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.45 12.88 0.4909 0.4909 营业利润 7.64 7.90 0.3011 0.3011 净利润 6.68 6.91 0.2636 0.2636 扣 除 非 经 常 性 6.50 6.72 0.2563 0.2563 损益后的净利 润 四 报告期内股东权益变动情况及说明 单位 人民币元 6 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 196,000,000 597,299,448.40 15,831,681.92 15,831,681.92 40,653,455.31 865,616,267.55 本期增加 39,200,000 6,200,063.56 6,200,063.56 62,000,635.61 113,600,762.73 本期减少 65,712,127.12 65,712,127.12 期末数 235,200,000 597,299,448.40 22,031,745.48 22,031,745.48 36,941,963.80 913,504,903.16 变动原因 1 股本增加是报告期内实施完成了 2001 年度利润分配方案 2 盈余公积金增加为提取的法定公积金 3 法定公益金增加为提取的法定公益金 4 未分配利润变动为本年度实现的净利润和实施完成 2001 年度利润分配方案 5 股东权益变动为本年度实现的净利润和实施完成 2001 年度利润分配方案 三 股本变动及股东情况 一 股本变动情况 股 本 变 动 情 况 表 数量单位 股 本次变动增减 + - 配股 送股 公积 增发 其他 小计 股份类别 期初数 期末数 金转 增 一 未上市流通股份 1 发起人股份 136,000,000 27,200,000 27,200,000 163,200,000 其中 国家持有股份 136,000,000 27,200,000 27,200,000 163,200,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股 3 内部职工股 4 优先股或其他 未上市流通股份合计 136,000,000 27,200,000 27,200,000 163,200,000 二 已流通股份 1 人民币普通股 60,000,000 12,000,000 12,000,000 72,000,000 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 已上市流通股份合计 60,000,000 12,000,000 12,000,000 72,000,000 三 股份总数 196,000,000 39,200,000 39,200,000 235,200,000 二 股票发行与上市情况 1 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]90 号文批准 公司于 2000 7 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 年 7 月 3 日在深圳证券交易所以上网定价发行方式首次向社会公开发行社会公众 股 6000 万股 发行价格为每股人民币 10.2 元 2000 年 7 月 31 日 6000 万股社 会公众股在深圳证券交易所挂牌交易 2 报告期内公司实施完成了 以截止 2001 年 12 月 31 日公司总股本 19 600 万股为基数 每 10 股送红股 2 股另派发现金红利 1 元 的 2001 年度分红方 案 总股本增至 23 520 万股 公司未有因转增股本 配股 增发新股 吸收合 并 可转换公司债券转股 减资 内部职工股或公司职工股上市或其他原因而引 起的公司股份总数及结构的变动 3 公司无内部职工股 三 股东情况介绍 1 截止 2002 年 12 月 31 日 公司股东总数为 37,404 户 2 前十名股东持股情况 名 年度内股份增 本期末持股数 持股占总股本 股份 股东名称 次 减 - 变动情况 股 股 比例(%) 性质 国有 1 中国中海直总公司 26,804,000 160,824,000 68.38 法人股 国有 2 深圳名商室外运动俱乐部 66,000 396,000 0.17 法人股 国有 3 中信国安有限公司 66,000 396,000 0.17 法人股 国有 4 中国海洋石油南海东部公司 66,000 396,000 0.17 法人股 国有 5 深圳市通发汽车运输有限公司 66,000 396,000 0.17 法人股 国有 6 中航黑河民机技贸中心 66,000 396,000 0.17 法人股 国有 7 广东南油经济发展公司 66,000 396,000 0.17 法人股 8 黄乾生 -28,993 380,000 0.16 公众股 9 王巍 不详 321,100 0.14 公众股 10 朱冬美 46,200 263,200 0.11 公众股 2002 年 1 月 23 日 公司控股股东中国中海直总公司与中国北方航空公司签 定 股权转让协议 拟将其持有的国有法人股 1,176 万股转让给中国北方航空 公司 该股权转让事项已获财政部 财企[2002]412 号 文批准 股权转让双方 尚未办理股权过户手续 因公司于 2002 年 7 月 23 日实施了 2001 年度利润分配 方案 该转让的国有法人股现为 1 411.2 万股 截止公司 2002 年年度报告披露 之日 该转让股权尚未办理过户手续 如该股权转让手续完成后 中国中海直总 公司仍将持有公司国有法人股 14 671.2 万股 中国北方航空公司将持有公司国 8 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 有法人股 1 411.2 万股 分别占公司总股本的 62.38%和 6% 为公司第一 第二 大股东 3 十大股东持股相关情况说明 (1)公司前十名股东中 深圳市通发汽车运输有限公司持有的国有法人股 396,000 股被司法冻结 其他股东所持股份未有质押 冻结等情况 (2)公司前十名股东中 中国中海直总公司与中信国安有限公司存在着关联 关系 4 公司控股股东情况简介 公司控股股东中国中海直总公司 成立于 1983 年 4 月 21 日 注册资本为人 民币壹亿元 企业性质为全民所有制企业 由中国国际信托投资公司控股和管理 法定代表人为王炯 经营范围包括 提供机场设施和地面服务 交通运输业 仓 储业 能源项目 制造业 旅游业 农林牧渔业项目的投资 资产受托管理 投 资 资产重组的咨询 技术转让 服务 咨询 化工材料 建筑材料 黑色金属 材料 机械设备 电子设备 汽车 不含小轿车 摩托车 日用百货 日用百 货 五金交电 纺织品 服装鞋帽的销售 兼营公司参与投资及合营企业的设备 材料 自有产品的销售 石油化工产品的储运业务 以上国家有专项专营规定的 除外 5 控股股东的控股股东情况简介 公司控股股东中国中海直总公司的控股股东中国国际信托投资公司 成立于 1979 年 10 月 注册资本为叁拾亿元人民币 企业性质为全民所有制企业 法定 代表人为王军 经营范围包括 从事国内外投资业务 开展多种形式的经济合作 从事新技术的开发 推广以及风险投资 从事国际国内金融业务和对外担保业务 在国内外合资或独资开办银行 财务公司 在国内外发行或代理发行债券等各种 有价证券 经营国内外租赁业务 承办外商在华投资安全等保险业务 经营国际 保险及再保险业务 经营国际 国内贸易 开展国际工程承包 分包及劳务输出 业务 经营房地产业务 开展旅游服务 为国内外客户提供信托 咨询和承办其 他代理业务 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事 高级管理人员基本情况 9 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 1 现任董事 监事 高级管理人员 姓 名 性别 职 务 年龄 持股情况 李士林 男 董事长 53 0 李士安 男 副董事长 61 0 徐念沙 男 副董事长 46 0 肖梦 女 独立董事 55 0 王小强 男 独立董事 50 0 曹竞南 男 董事 65 0 邓吉趋 男 董事 59 0 李 杰 男 董事 45 0 王亚密 女 董事 62 0 孙志鸿 女 董事 53 0 唐 岚 男 董事 44 0 李建一 男 董事 36 0 穆汉平 男 董事 52 0 高 超 男 监事会召集人 59 0 肖展耀 男 监事 54 0 宁志和 男 监事 44 0 蒲 坚 男 总经理 43 0 刘海浬 男 副总经理 52 0 刘铁雄 男 副总经理 48 0 姚 旗 男 董事会秘书 49 0 周雪华 女 财务负责人 37 0 说明 公司第一届董事会 第一届监事会及公司高管人员的任期为 1999 年 2 月 12 日至 2002 年 2 月 11 日 经公司第一届董事会第二十次会议审议通过 推荐肖梦 王小强 马伟豪 吴雪芳为公司第二届董事会独立董事候选人 推荐李士林 徐 念沙 刘福 曹竞南 蒲坚 唐岚 孙志鸿 李建一 王培富为公司第二届董事 10 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 会董事候选人 经公司第一届监事会第十次会议审议通过 推荐马雷 唐方明为 公司第二届监事会由股东大会选举的监事候选人 选举公司第二届董事会独立董 事 董事议案 选举公司第二届监事会由股东大会选举的监事议案已提交 2003 年 5 月 9 日召开的公司 2002 年度股东大会审议 在 2002 年度股东大会选举产生 公司第二届董事会后 重新聘任公司高管人员 2 董事 监事在股东单位任职情况 董事 监事姓名 任职股东单位 职务 任 期 徐念沙 中国中海直总公司 董事 2000 年 1 月-2003 年 12 月 曹竞南 中国中海直总公司 董事 2000 年 1 月-2003 年 12 月 邓吉趋 中国中海直总公司 董事 2000 年 1 月-2003 年 12 月 王亚密 中国中海直总公司 董事 2000 年 1 月-2003 年 12 月 孙志鸿 中国中海直总公司 董事 2000 年 1 月-2003 年 12 月 唐 岚 中国中海直总公司 董事 2000 年 1 月-2003 年 12 月 李建一 中信国安有限公司 总经理 2001 年 1 月-2004 年 1 月 高 超 中国中海直总公司 党委副书记 2000 年 1 月-2003 年 12 月 二 董事 监事和高级管理人员年度报酬情况 1 董事 监事和高级管理人员报酬的决策程序 报酬确定依据 根据公司章程的有关规定 董事 监事的报酬由公司股东大会决定 高级管 理人员的报酬由董事会决定 现任董事 监事和高级管理人员报酬依据公司业绩 及具体工作内容确定 2 在公司领取报酬 包括基本工资 各项奖金 福利 补贴 住房津贴及 其他津贴等 的现任董事 监事及高级经营管理人员共 9 人 年度报酬总额为 163 万元人民币 截至报告期末共 2 名独立董事在公司领取报酬 年度报酬总额 为 8 万元 前 3 名高级管理人员的年度报酬总额为 100 万元人民币 3 独立董事的报酬情况 报告期公司设独立董事两名 每位独立董事的年 度报酬为 4 万元人民币 4 董事 监事和高级管理人员年度报酬具体分布如下 年收入 人数 20 万元以上 4 11 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 15-20 万元 0 10-15 万元 2 10 万元以下 3 5 不在公司领取报酬 津贴的董事 监事 董事 监事姓名 领取报酬 津贴的股东单位或其他关联单位 李士林 中国国际信托投资公司 李士安 中国海洋石油总公司 徐念沙 中国海洋航空集团公司 曹竞南 中国民用飞机开发公司 邓吉趋 中国南海石油联合服务总公司 李 杰 深圳市南方通发实业公司 王亚密 中国国际信托投资公司 孙志鸿 中国国际信托投资公司 唐 岚 中国国际信托投资公司 李建一 中信国安有限公司 高 超 中国中海直总公司 三 报告期内董事 监事 高管人员离任情况 经公司第一届董事会第十五次会议审议通过 因工作调动的原因 穆汉平 先生不再担任公司董事 免去总经理职务 提名蒲坚先生增补为公司董事 并经 董事长提名 聘任为公司总经理 上述董事调整事项需提交公司股东大会审议选 聘 报告期内未召开有关的股东大会会议 四 公司员工的数量 专业构成 教育程度及离退休职工人数情况 截止 2002 年 12 月 31 日 公司在职员工 474 人 离退休职工 11 人 职工的 专业构成和教育程度等情况如下 1 员工的专业构成 专业类别 人数 人 所占比例 % 飞行员 77 16.2 12 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 机务人员 122 25.7 地面保障人员 78 16.5 业务技术人员 40 8.4 行政管理人员 63 13.3 后勤人员 94 19.8 2 员工的教育程度 学历类别 人数 人 所占比例 % 硕士以上 11 2.3 本 科 96 20.3 大 专 188 39.7 中等专业以下 179 37.8 3 员工具有各种技术职称的比例 职称类别 人数 人 所占比例 % 高级职称 14 3.0 中级职称 87 18.4 初级职称 84 17.7 合 计 185 39.1 五 公司治理结构 一 公司治理情况 根据中国证监会 国家经贸委 2002 年颁布的 上市公司治理准则 以及中 国证监会深圳证券监管办公室发布的 关于印发和的通知 (深证办发字[2002]47 号文)的要求 公司对章程作进一步的修改 完善 法人治理结构符合 上市公司治理准则 的 要求 主要表现在以下几个方面 1 关于股东与股东大会 公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集 召开股东大会 确保股东能够参加股东大会 行使股东的表决权 律师均出席并 见证了历次股东大会 公司 股东大会议事规则 能够确保所有股东 特别是中 小股东享有平等地位 充分行使自己的权利 公司关联交易公平合理 并对定价 13 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 依据等有关的事项予以充分披露 涉及关联交易事项的关联股东在表决时均回避 表决 2 关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东依照公司章程的规定行 使股东的权利与义务 规范股东行为 未发生超越股东大会 直接或间接干预公 司决策和经营活动 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面做到 五分开 公司董事会 监事会和内部机构保持独立运作 3 关于董事与董事会 按照公司章程和 董事会议事规则 各位董事能够 以认真负责的态度出席董事会和股东大会 学习和掌握有关法律法规 充分认识 作为董事的权利 义务和责任 经公司 2001 年度股东大会审议通过 选举肖梦 王小强为独立董事 根据中国证监会 国家经贸委的有关文件要求 公司完成了 建立现代企业制度的自查工作 在规定的时间内提交 上市公司建立现代企业制 度的自查报告 4 关于监事和监事会 公司建立了 监事会议事规则 公司监事能够认真 履行自己的职责 向股东大会负责 对公司财务及公司董事 公司经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 检查 5 关于绩效评价与激励约束机制 公司初步建立了董事 监事和高级管理 人员的绩效评价标准与激励约束机制 高级管理人员的聘任严格按照公司章程的 规定进行 符合法律法规的规定 6 关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人 员工 客户等其他利益相关者的合法权益 7 关于信息披露与透明度 公司已制订 信息披露管理实施细则 由董事 会秘书负责信息披露工作 设立专门机构负责接待股东来访和咨询 公司严格按 照法律 法规和公司章程的规定 真实 准确 完整 及时地披露有关信息 确 保所有股东享有平等获得信息的机会 公司 2002 年度信息披露工作经深圳证券 交易所考评 被评为良好并获得表扬 二 独立董事履行职责情况 报告期内公司选举肖梦 王小强为独立董事 根据中国证监会发布的 关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的规定要求 公司章程对独立董事 的有关事项作了明确规定 依照中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度 14 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 的指导意见 和公司章程 独立董事独立履行权利与义务 对提交公司董事会的 各项重大决策认真审议 发挥独立董事的作用 三 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的分开情况 公司与大股东中国中海直总公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面基 本做到 五分开 具体表现在 1 业务 公司拥有独立完整的生产经营系统 经营运作与控股股东完全分 离 控股股东以其所持股份对公司行使股东的权利与义务 与公司不存在同业竞 争的问题 2 人员 公司建立了完全独立的劳动 人事及工资管理制度 公司总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取报 酬 均未在股东单位担任董事以外的其他职务 3 资产 公司与控股股东产权关系明确 对资产拥有完整的所有权 公司 的资产与控股股东的资产严格分开 完全独立运营 4 财务 公司设立了独立的财务会计部门 建立了一套独立的会计核算体 系和财务管理制度 开设了独立的银行帐户 不存在与控制人共用银行帐户的情 况 不存在将资金存入控股股东或其他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的 情况 公司能独立作出财务决策 不存在控股股东干预公司资金运用的情况 5 机构 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构 不存在与控股股东 合署办公的情况 四 高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的选拔和聘用是参照 公司法 公司章程 及 德才 兼备 的原则进行的 并制订了完善的人事管理制度 依据个人工作能力及绩效 通过民主推荐 组织考察 董事会研究决定等程序推荐高级管理人员 由公司董 事会聘任 董事会对公司高级管理人员进行定期和不定期的考核考评 监事会负责监 督 公司对高级管理人员试行年薪制 年薪收入与公司经营业绩挂钩 公司制定 了 总经理工作细则 关于领导干部廉洁自律的规定 等有关制度 明确总经 理职责权限 加强高级管理人员的管理 建立高级管理人员有效的约束和激励机 制 15 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 六 股东大会情况简介 一 报告期内召开的股东大会情况 报告期内公司召开了 2001 年度股东大会 2002 年度第一 第二次临时股东 大会 具体情况如下 1 2001 年度股东大会 会议于 2002 年 5 月 28 日在公司会议室召开 董事会已于 2002 年 4 月 24 日作出召开本次股东大会决议 召开股东大会的董事会决议公告及会议通知 已 于 2002 年 4 月 26 日在 中国证券报 证券时报 及 上海证券报 上公告 会议审议通过以下决议 A 公司 2001 年度董事会工作报告 B 公司 2001 年度监事会工作报告 C 公司 2001 年度财务决算报告 D 公司 2001 年度利润分配方案 E 选举肖梦女士 王小强先生为公司独立董事 F 公司 2002 年度投资计划 G 公司与中国中海直总公司的 机场使用与服务保障协议 的议案 H 公司章程 修改议案 I 续聘公司法律顾问的议案 J 聘请岳华会计师事务所负责公司 2001 年度财务报告审计及报酬的议案 K 关于向有关银行申请综合授信额度的议案 本次股东大会会议决议公告刊登在 2002 年 5 月 29 日的 中国证券报 证 券时报 和 上海证券报 上 广东博洋律师事务所作了现场见证并出具了 法 律意见书 2 2002 年度第一次临时股东大会 会议于 2002 年 1 月 29 日在深圳市五洲宾馆召开 董事会已于 2001 年 12 月 25 日作出召开本次股东大会决议 召开本次股东大会的董事会决议公告及会 议通知 已于 2001 年 12 月 26 日在 中国证券报 证券时报 及 上海证券 报 上公告 会议审议通过以下决议 A 修改 公司章程 16 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 B 公司股东大会议事规则 本次股东大会会议决议公告刊登在 2002 年 1 月 30 日的 中国证券报 证 券时报 和 上海证券报 上 广东博洋律师事务所作了现场见证并出具了 法 律意见书 3 2002 年度第二次临时股东大会 会议于 2002 年 12 月 7 日在公司会议室召开 董事会已于 2002 年 10 月 30 日在 证券时报 中国证券报 及 上海证券报 上公告召开本次股东大 会的董事会决议公告及会议通知 并于 2002 年 11 月 22 日在 证券时报 中 国证券报 及 上海证券报 上公告延期召开本次股东大会的董事会决议公告及 会议通知 会议审议通过以下决议 A 调整可转债部分发行条款 B 延长公司 2001 年度申请发行可转债决议有效期 C 改聘会计师事务所 本次股东大会会议决议公告刊登在 2002 年 12 月 8 日的 中国证券报 证券时报 和 上海证券报 上 广东博洋律师事务所作了现场见证并出具了 法律意见书 二 选举 更换公司董事 监事情况 1 经公司 2001 年度股东大会审议通过 选举肖梦 王小强为独立董事 2 经公司第一届董事会第十五次会议审议通过 因工作调动的原因 穆汉 平不再担任公司董事 提名蒲坚增补为公司董事 该董事变动事项需提交股东大 会审议 报告期内未召开相关的股东大会会议 七 董事会报告 一 报告期内公司财务经营请情况的讨论分析 1 总资产的增加为收购龙江通航资产而增借款及增加了银行贷款 2 年度主营业务利润增加为增加飞行收入 3 公司净利润与上年同比持平 4 现金及现金等价物净增加额同比减少为收购龙江通航资产 二 报告期内的经营情况 17 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 公司主营业务是为国内外用户提供海洋石油服务及其他通用航空业务 2002 年共投入运营直升机 19 架 执行通用航空飞行任务 10 102 架次 其 中海上石油运输飞行 9 847 架次 农林飞行 255 架次 作业飞行 8 442 小时 其中海上飞行 7 907 小时 农林飞行 535 小时 执行海上服务合同 16 个 作业 137.76 个架月 海上石油市场占有率保持 60%以上 执行飞机执管合同 2 个 执 管中央电视台 Z-11 型直升机一架 交通部上海救捞局 S-76C+型直升机二架 共 完成直升机翻修 8 架 部附件维修 326 件 飞行作业保持良好的安全营运纪录 全年未发生飞行事故征候 首次荣获中 国民航总局颁发的 2002 年度全国航空安全 金鸥杯 安全营运管理实现新突破 实现经营收入 33,099 万元 同比增长 5.03% 利润总额 7,326.3 万元 同比 增长 3.38% 净利润 6,200.06 万元 同比增长 1.17% 1 分行业 分地区的主营业务收入 主营业务利润构成情况 1 按行业划分 单位 人民币元 行 业 主营业务收入 主营业务利润 通用航空运输服务 326,097,613.73 112,952,429.41 航空维修 4,902,318.75 2,503,381.28 合 计 330,999,932.48 115,455,810.69 2 按地区划分 单位 人民币元 地 区 主营业务收入 主营业务利润 深圳 221,135,890.92 69,092,534.52 上海 53,973,812.01 28,264,581.00 湛江 39,323,586.53 21,626,452.05 天津 12,645,938.23 5,002,358.78 哈尔滨 3,920,704.79 (8,530,115.66) 合 计 330,999,932.48 115,455,810.69 2 占公司主营业务 10%以上的业务情况 单位 人民币元 业务名称 占主营业务 业务收入 业务成本 毛利率 % 收入的比例 18 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 % 通用航空 96.95 326,097,613.73 205,875,838.23 36.86 运输服务 3 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司控股中信海直通用航空维修工程有限公司 以下简称维修公司 由公 司与香港迅泽航空器材有限公司 英国布列斯托直升机有限公司共同组建 公司 以募集资金 1,455 万元作为出资 出资比例占 62% 维修公司于 2001 年 6 月 4 日成立 经营范围 为直升机机体及发动机的维修及维护 航空部件 附件的修 理及维护,注册资本叁佰贰拾万美元 截至 2002 年 12 月 31 日 维修公司实现销 售收入 10,231,456.82 元 净利润 2,116,984.48 元 4 主要供应商和客户情况 报告期内为公司提供直升机及航材 航油供应的前五家主要供应商为欧洲直 升机公司 香港迅泽航空器材有限公司 茂名巨正源有限公司 法国宇航公司 透博梅卡亚太公司 五家采购金额为 19,109.19 万元 占公司年度采购总额的 97.82% 由公司提供海洋石油飞行服务的前五家主要客户为 CACT 油公司 上海 平湖项目组 PINGHU 菲利普斯油公司 阿莫科油公司 西部采油公司 五家 公司合计业务收入额为 19,516.82 万元 占公司主营业务收入总额的 59.85% 5 在经营中出现的问题与困难及解决方案 1 除航空保险费 航材 航空燃油价格不断上涨等因素外 龙江通航亏 损 在一定程度上影响公司本年度盈利能力 公司经营压力增大 2 公司运营机制尚需进一步完善 人岗效率和营运效率亟待提高 才能 满足资产规模和经营规模不断扩展的需要 3 公司占有海上石油绝大部分市场 但分布不均衡 在渤海等地市场占 有率不足 部分资产和资源不能充分发挥作用 4 陆上通航项目处于起步阶段 收购龙江通航后资产 业务的重组以及 新业务的市场开拓任务较为艰巨 针对上述问题 公司积极研究并制定应对措施 根据 创新服务 革除弊端 调整结构 健康发展 的经营指导方针和 主营业务逻辑化 的发展思路 在巩 固海上石油服务的基础上 延伸拓展飞机执管业务 通用航空维修业务及公务飞 19 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 行为主的陆上通航业务 构建逻辑化 协同化的主营架构 优化资源配置 通过 业务间的衍生联系来拓展市场 提高服务增值收益 控制化解经营压力 实现可 持续发展 同时公司要继续深化内部改革 建立和完善确保飞行安全和稳健经营 的营运机制 提高规范化管理水平 提高员工素质 实现安全 效益 管理的同 步提高 6 报告期内公司未公开披露本年度盈利预测 三 报告期内公司投资情况 1 募集资金及使用情况说明 报告期内公司未有新募集资金 2000 年度公司公开发行股票实际募集资金 59761.8 万元延续至报告期内使用 总体情况如下 单位 人民币万元 承诺投资 计划 实际投资 实际支付投资额 项目进度 尚 余 项目 投资额 项目 购置直升机项目 58,306.8 购置直升机项目 49 311.50 4 架超美洲豹直升机已 8 995.30 到货 已签定购机合同 的 1 架 EC-135 型直升 机 2 架 EC-155 型直升 机和 1 架 A-109 型直升 机已于 2002 年 3 5 7 月到货 机载设备维修中心项目 1,455 机载设备维修中心项目 1,455 已完成 0 合 计 59,761.8 50 766.50 8 995.30 根据购机合同 报告期内公司以募集资金支付购机款 16 056.23 万元 截 止 2002 年 12 月 31 日 公司前次募集资金使用合计 50 766.50 万元 尚余待付 合同购机款 8 995.30 万元存放银行 均能确保购机项目的随时支付 2 项目进度及收益情况 1 进度 2001 年签订购机合同的五架中小型直升机 A109 型直升机 EC155B 型直升机 EC135B 型各一架分别于 2002 年 4 月 1 日 6 月 14 日 7月 31 日到货 并办理了适航手续 一架 EC155B 型于 2003 年 1 月 1 日正式投入商 业运行 报告期内未产生效益 2 收益情况 募集资金购置的 4 架 超美洲豹 直升机 报告期内共计 飞行 2491 小时 实现飞行收入 96,746,936.48 元,扣除成本 68,547,888.19 元,实现 毛利 28,199,048.29 元 综合毛利率 29% 维修公司实现销售收入 10,231,456.82 20 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 元 净利润 2,116,984.48 元 3 非募集资金的投资 进度及收益情况 报告期内公司投资计划的执行情况详见下表 单位 万元 项目名称 规模 项 目 上年 本年 本年 完成计划 (%) (M2) 总投资 完成 计划 完成 天津塘沽机场工程 70,000 3,700 1,724 1,000 830.00 83.00 深圳办公区改造工程 4,000 1,960 1,049 200 258.60 129.30 海南东方机场工程 55,000 1,300 438 862 774.00 89.79 深圳候机楼改造工程 3,000 508 312 196 360.00 183.67 上海分公司基地工程 800 800 公司信息化改造工程 300 300 174.10 58.03 中信大厦办公区工程 2,500 2,096 404 — 作业保障设备 428 428 397.88 92.96 深圳机场跑道改造工程 80.00 合计 11,496 5,619 4,190 2,874.58 68.61 以上投资的资金由公司自筹解决 主要用于完善公司营运系统设施建设 改 善飞行保障条件 四 报告期内财务状况及经营成果 单位 人民币元 同比增 + 减 - 项目 2002 年 2001 年 % 总资产 1,387,500,291.25 1,079,619,168.08 28.51 股东权益 913,504,903.16 865,616,267.55 5.53 21 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 主营业务利润 115,455,810.69 102,493,909.59 12.64 净利润 62,000,635.61 61,281,686,28 1.17 现金及现金等 -54,466,874.86 -14,413,549.99 -277.88 价物净增加额 变动原因 1 总资产的增加为收购龙江通航资产而进行的借款及增加了银行贷款 2 股东权益增加为年度实现利润 3 主营业务利润增加为飞行收入增加 4 净利润同比持平 5 现金及现金等价物净增加额同比减少为收购龙江通航资产 五 报告期内因生产经营环境及宏观政策 法规发生了重大变化 已经或 将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的事项 1 财政部 2001 年 11 月颁发的 企业会计准则------固定资产 第 22 条的 规定 企业应当定期对固定资产的使用寿命进行复核 如果固定资产使用寿命 的预期数与原先的估计数有重大差异 则应当相应调整固定资产折旧年限 根 据国家财政部财建函[2002]24 号文 关于同意调整航空公司部分资产折旧年限 的复函 2002 年 7 月 5 日 中国民用航空总局财务司以 1519 号明传电报向各 航空公司发布了 关于调整飞机 发动机折旧年限有关问题的通知 要求各航 空公司从 2002 年 1 月 1 日起开始执行折旧调整政策 并根据情况在规定范围内 自行选择确定折旧年限 考虑到公司飞机及发动机的实际使用维修情况足以保持 飞机持续 安全适航条件的实际情况 公司第一届董事会第十七次会议审议通过 了关于调整飞机折旧年限的议案 决定从 2002 年 1 月 1 日起 将飞机及发动机 的折旧年限由原来的 10 年调整为 15 年至 20 年 大型直升机 20 年 中型直升机 15 年 残值率 5%保持不变 备用发动机折旧年限随同飞机折旧年限确定 上述飞机及发动机折旧年限的调整 减少公司 2002 年度的折旧费 17 941 888.71 元 2 国务院于 2003 年 1 月 15 日发布 通用航空飞行管制条例 条例进一步 规范了通用航空飞行管制的方式方法 在一定程度上改善通用航空飞行作业的外 部环境 对于我国通用航空的健康发展 将起到积极的促进作用 该条例将于 2003 年 5 月 1 日起施行 22 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 六 董事会日常工作情况 1 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开九次会议 会议情况及决议内容如下 1 公司第一届董事会第十一次会议 于 2002 年 1 月 29 日 星期二 下 午 在深圳直升机场会议室召开 会议应到董事 11 名 实际出席会议的董事 8 名 董事李士林 徐念沙 李建一分别委托董事李士安 穆汉平 唐岚代为出席并行 使表决权 董事长李士林委托副董事长李士安主持会议 2 名监事及公司董事会 秘书 财务负责人列席了本次会议 会议通过以下决议 A 审议通过关于变更会计师事务所议案 B 审议通过关于中信海直通用航空维修工程有限公司增资扩股及公司追加 出资的议案 C 鉴于公司于 2001 年向中国光大银行深圳分行申请的金额为贰亿元人民币 的综合授信额度已于 2002 年 1 月 25 日到期 根据公司经营需要 同意向中国光 大银行深圳分行新安支行延续申请金额为贰亿元人民币的授信额度 D 通报收购北方航空公司黑龙江通用航空公司的有关情况 2 公司第一届董事会第十二次会议 于 2002 年 3 月 20 日 星期三 上 午 在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开 会议应到董事 11 名 实际出 席会议的董事 11 名 李士林董事长主持会议 3 名监事及公司董事会秘书 财 务负责人列席了本次会议 会议通过以下决议 A 审议通过公司 2001 年年度报告及摘要 B 审议通过公司 2001 年度董事会工作报告 C 审议通过 2001 年度总经理工作报告 D 审议通过公司 2001 年度财务决算报告 E 审议通过公司 2001 年度利润分配预案 F 审议通过公司预计 2002 年度利润分配政策 G 审议通过公司对龙江通航进行公司制改组 并投资组建中信陆上通用航 空有限责任公司 暂名 以注册为准 的议案 H 审议通过公司 2002 年度投资计划 I 审议通过公司 2001 年度申请发行可转换公司债券方案调整事项的议案 23 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 J 审议通过关于向有关银行申请综合授信额度的议案 3 公司第一届董事会第十三次会议 于 2002 年 3 月 26 日 星期二 上 午 在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开 会议应到董事 11 名 实际出 席会议的董事 11 名(其中一名董事兼任公司总经理) 董事长李士林主持会议 3 名监事及公司董事会秘书 财务负责人列席了本次会议 会议审议通过了关于收购中国南方航空 集团 珠海直升机公司股权的议案 (4) 公司第一届董事会第十四次会议 于 2002 年 4 月 24 日 星期三 上午 在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开 会议应到董事 11 名 实际出席的 董事 9 名(其中一名董事兼任公司总经理) 董事孙志鸿 李建一分别委托董事 王亚密 唐岚代为出席并行使表决权 董事长李士林先生主持会议 3 名监事及 公司董事会秘书 财务负责人列席了本次会议 通过以下决议 A 审议通过公司 2002 年第一季度报告 B 审议通过关于提名公司第二届董事会独立董事候选人及其薪酬议案 C 审议通过公司与中国中海直总公司关于 机场使用与保障协议 的修改 议案 D 审议通过公司关于变更会计政策的议案 E 审议通过公司 2001 年度申请发行可转债的发行方案增加附加回售条款议 案 F 审议通过公司 2001 年度申请发行可转换公司债券募集资金运用的可行性 调整议案 G 审议通过公司章程修改议案 H 审议通过关于收购中国南方航空珠海直升机公司股权议案暂缓提交 2001 年度股东大会审议的议案 I 审议通过公司管理当局对公司内部控制的认定议案 J 审议通过公司关于召开 2001 年度股东大会议案 5 公司第一届董事会第十五次会议 于 2002 年 5 月 20 日 星期一 下 午 在北京市新源南路京城大厦四楼 401 会议室召开 会议应到董事 11 名 实 际出席的董事 10 名(其中 1 名董事兼任公司总经理) 董事邓吉趋委托董事曹竞 南代为出席并行使表决权 董事长李士林先生主持会议 公司监事 董事会秘书 24 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 等列席了本次会议 会议符合 公司法 和公司章程的有关规定 审议通过以下 决议 A 因工作调动的原因 穆汉平先生不再担任公司董事 并免去总经理职务 B 提名蒲坚先生增补为公司董事 并经董事长提名 聘任为公司总经理 6 公司第一届董事会第十六次会议 于 2002 年 6 月 25 日 星期二 下 午 在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开 会议应到董事 11 名 实际出 席的董事 11 名(其中一名董事兼任公司总经理) 董事长李士林先生主持会议 监事会召集人高超及公司董事会秘书等列席了本次会议 会议审议通过了公司关 于 上市公司建立现代制度自查报告 的议案 7 公司第一届董事会第十七次会议 于 2002 年 7 月 19 日 星期五 上 午 在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开 会议应到董事 13 名 实际出 席的董事 10 名 董事徐念沙 王小强 穆汉平分别委托董事曹竞南 肖梦 李 士安代为出席并行使表决权 董事长李士林先生主持会议 公司监事及总经理 董事会秘书 财务负责人列席了本次会议 会议通过以下决议 A 审议通过关于调整飞机折旧年限的议案 B 审议通过关于改聘会计师事务所及报酬的议案 C 审议通过公司 2002 年半年度报告及摘要 D 根据公司经营发展的需要 决定公司 2002 年半年度不进行利润分配 也不进行公积金转增股本 8 公司第一届董事会第十八次会议 于 2002 年 10 月 29 日 星期二 上午 在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开 会议应到董事 13 名 实际 出席的董事 10 名 董事李士林 唐岚 穆汉平分别委托董事徐念沙 王亚密 李士安代为出席并行使表决权 董事长李士林先生委托副董事长徐念沙先生主持 会议 公司监事及总经理 董事会秘书 财务负责人列席了本次会议 会议通过 以下决议 A 审议通过公司 2002 年度第三季度季度报告 B 审议通过关于调整可转债部分发行条款的议案 C 根据公司发行可转债申报工作的进展情况 提议将公司 2001 年度申请 发行可转债决议的有效期延长一年 自公司 2002 年度第二次临时股东大会审议 25 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 通过之日起计算 D 审议通过关于召开公司 2002 年度第二次临时股东大会议案 9 公司第一届董事会第十九次会议 于 2002 年 11 月 21 日 星期四 上午 在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开 会议应到董事 13 名 实际 出席的董事 12 名 董事穆汉平委托董事李士安代为出席并行使表决权 董事长 李士林先生主持会议 公司监事及总经理 董事会秘书 财务负责人列席了本次 会议 会议通过以下决议 A 审议通过关于进一步调整可转债部分发行条款的议案 B 审议通过关于延期召开 2002 年度第二次临时股东大会议案 2 董事会对股东大会决议的执行情况 1 2001 年度利润分配方案执行情况 公司 2001 年度股东大会审议通过的 2001 年度利润分配方案是 以公司 2001 年 12 月 31 日的股本总额 196,000,000 股为基数 每 10 股送红股 2 股另派发现 金红利人民币 1.00 元(含税) 在规定的时间内 董事会实施完成了本次分红方 案 红利派发的股权登记日为 2002 年 7 月 23 日 除权除息日和新增可流通股份 上市日为 2002 年 7 月 24 日 公司 2002 年度红利派发公告刊登于 2001 年 5 月 22 日的 中国证券报 上 海证券报 和 证券时报 上 2 根据中国证监会证监发行字[2001]115 号文 关于做好上市公司可转债 发行工作的通知 要求 鉴于目前可转债发行市场存在的实际情况 为确保公司 可转债的顺利发行 公司 2001 年度股东大会 2002 年度第二次临时股东大会分 别对公司 2001 年申请发行可转换公司债券的议案进行调整 发行规模调整为 7 亿元人民币 根据股东大会的授权 公司董事会对发行可转换公司债券的申报材 料进一步作了修订 公司发行可转债申请尚待中国证监会核准 七 2002 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经深圳鹏城会计师事务所审计 公司 2002 年度实现净利润 62,000,635.61 元 按公司章程的有关规定 提取 10%的法定公积金 6,200,063.56 元 提取 10% 的法定公益金 6,200,063.56 元 加上 2001 年度未分配利润 1,453,455.31 元 2002 年度可供分配利润为 51,053,963.80 元 以截止 2002 年 12 月 31 日公司总 26 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 股本 235 200,000 股为基数 拟向全体股东每 10 股派发 0.60 元现金红利 含 税 共计分配 14,112,000.00 元 尚余 36,941,963.80 元结转以后年度分配 公司 2002 年度不进行资本公积金转增股本 以上利润分配预案 资本公积金转增股本预案须提交 2002 年度股东大会审 议 八 其他报告事项 公司选定的信息披露报刊为 中国证券报 证券时报 和 上海证券报 八 监事会报告 一 报告期内监事会会议情况 公司监事会本着对股东和公司负责的高度责任感 严格遵守 公司法 和公 司章程 认真履行监事会对公司监督 管理的职责 参加公司 2001 年度股东大 会及两次临时股东大会 并列席各次董事会会议 共召开监事会会议三次 具体 情况如下 1 公司第一届监事会第七次会议 于 2002 年 3 月 20 日 星期三 下午 在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开 全体监事出席会议 会议由监事会 召集人高超主持 经认真审议及表决 通过如下决议 1 审议通过公司 2001 年度监事会工作报告 2 审议通过公司 2001 年年度报告及摘要中监事会对有关事项发表的独立 意见 本次监事会会议决议公告刊登在 2002 年 3 月 22 日的 中国证券报 证券 时报 和 上海证券报 上 2 公司第一届监事会第八次会议 于 2002 年 4 月 24 日召开, 全体监事会 成员出席了会议 符合 公司法 及公司章程的规定 会议通报了公司第一届董 事会第十四次会议审议事项 3 公司第一届监事会第九次会议 于 2002 年 7 月 19 日 星期五 下午 在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开 会议应到监事 3 名 实际出席会议 的监事 3 名 会议由监事会召集人高超主持 通过如下决议 1 审议通过关于调整飞机折旧年限的议案 认为公司调整飞机折旧年限, 符合国家有关政策 符合行业实际的需要 对公司经营运作是十分必要的 27 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 2 审议通过关于改聘会计师事务所的议案 3 审议通过公司 2002 年半年度报告及摘要 本次监事会会议决议公告刊登在 2002 年 7 月 24 日的 中国证券报 证券 时报 和 上海证券报 上 二 监事会对公司 2002 年度有关事项的独立意见 报告期内 监事会对公司依法运作 财务状况 募集资金使用 与控股股东 的关联交易情况等进行了认真的检查和监督 发表意见如下 1 公司依法运作情况 公司董事会能够按照 公司法 证券法 上市 规则 及公司章程的规定 制订并实施各项重大决策 贯彻落实股东大会的决议 公司董事 总经理和高级管理人员在执行职务时 能够恪尽职守 勤勉尽责 没 有违反法律 法规 公司章程及损害股东利益的行为 确保了公司资产的保值增 值 为公司经营运作的顺利进行付出了辛勤劳动 2 公司财务情况 公司建立了规范的财务管理制度和内部控制制度 财务 帐目清楚 财务资料均能真实 客观 准确地反映公司财务状况 公司 2002 年 度财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告 监事会 认为该报告真实 客观 准确地反映了公司的财务状况和经营成果 3 公司募集资金运用情况 公司募集资金的实际投入项目与承诺投入项目 一致 4 报告期内 公司与控股股东重新签订新的 机场使用与服务保障协议 为关联交易 相关议案按有关的法律法规及公司章程规定提交股东大会和董事会 进行审议 并作详细披露 交易事项按公平原则合理定价 无损害公司其他股东 利益的情况 5 深圳鹏城会计师事务所对公司 2002 年度财务进行了审计 出具了无保留 意见的审计报告 九 重要事项 一 报告期内公司无重大诉讼 仲裁事项发生 二 报告期内公司收购及出售资产 吸收合并事项及对公司财务状况和经 营成果的影响 报告期内公司无吸收合并 出售资产等事项 收购事项如下 28 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 公司与中国南方航空股份有限公司于 2002 年 3 月 26 日草签了 关于转让中 国南方航空 集团 珠海直升机公司股权协议 拟收购其全资拥有的中国南方 集团 珠海直升机公司全部股权 由于主管部门中国民用航空总局尚未对涉及 该收购的有关事项作出批复 因此有关的资产评估和审计工作尚未进行 双方董 事会和股东大会也未就事项作进一步的审议 三 报告期内公司重大关联交易事项 根据近年来飞机起降服务费 机场租用费 地面服务费等市场价格变动的实 际情况 公司与中国中海直总公司经友好协商 于 2002 年 5 月 28 日修订了原于 1999 年签订的 机场使用与服务保障协议 并签订新的 机场使用与服务保障 协议 该协议自 2002 年 1 月 1 日起生效 期限为十年 相关议案已经公司 2001 年度股东大会审议通过 相关内容于 2002 年 4 月 26 日在 中国证券报 证券 时报 上海证券报 上作了披露 四 重大合同及履行情况 1 托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包 租赁上市公司 资产的事项 报告期内 公司未有托管 承包其它公司资产或被其它公司托管 承包公司 资产的情况 根据公司与中国中海直总公司于 2002 年 5 月 28 日签订的 机场使 用与服务保障协议 报告期公司内共支付人民币 470 万元 2 报告期内 公司无重大担保 委托他人进行现金资产管理事项 3 公司与中信国安集团公司签订 担保合同 及履行情况 因公司可转债发行总规模从 10 亿元调整至 7 亿元 中信国安集团公司出具 担保函 为公司发行总规模不超过 7 亿元人民币的可转换公司债券提供担保 被 担保的债务范围是 在公司本次发行可转换公司债券后 在相关的可转换公司债 券未转换为发行人股份 即未办理转股手续之前的所有因可转换公司债券而对公 司形成的债务 包括可转换公司债券的本金及利息 由于公司发行可转换公司债 券的申请尚未获批 报告期内未产生被担保范围内的债务 中信国安集团公司不 需履行担保义务 4 重大贷款合同及履行情况 1 公司与招商银行深圳南山支行于 2002 年 1 月 16 日签订借款合同 向 29 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 招商银行深圳南山支行贷款壹亿元人民币 贷款期限为一年 贷款利率为 5.265% 相关的贷款公告已于 2002 年 1 月 18 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上披露 为了降低财务费用 提高资金使用效率 经友好协商 公 司分别于 2002 年 7 月 24 日 25 日偿还了该笔贷款 并于 2002 年 7 月 25 日和 26 日与招商银行深圳南山支行分别签订各伍千万元人民币 合计人民币壹亿元 整 的短期借款合同 用作流动资金周转 贷款期限均为 6 个月 即自 2002 年 7 月 25 日起至 2003 年 1 月 25 日及自 2002 年 7 月 26 日起至 2003 年 1 月 26 日 贷款利率均为 4.536% 报告期末贷款余额 4 000 万元 2 公司与中国民生银行深圳滨海支行于 2002 年 6 月 26 日签订借款合同 向中国民生银行滨海支行短期贷款人民币壹亿贰仟万元 用作流动资金 期限为 6 个月 自 2002 年 6 月 26 日至 2002 年 12 月 26 日 借款利率 为 4.536% 该贷 款报告期内已归还 3 公司与中国光大银行深圳新安支行于 2001 年 12 月 31 日签订 借款合 同 在综合授信额度内获得该行壹亿元人民币贷款 贷款期限 6 个月 贷款年 利率 5.022% 该贷款报告期内已归还 五 报告期内公司或持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事 项 六 聘请或解聘会计师事务所及报酬情况 由于公司原聘请的负责公司 2001 年度会计报表审计的岳华会计师事务所有 限责任公司地处北京 而公司注册地及主要营运基地均设在深圳 为了便于与专 业机构的及时联系 沟通和协调 有利于公司的上市运作 公司改聘深圳鹏城会 计师事务所负责公司会计报表审计工作 报告期内公司支付的半年度 年度审计 及专项审计费用共 825 664.00 元 七 报告期内公司 公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查 处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 八 其它重大事项 1 根据中国证监会证监发行字[2001]115 号文 关于做好上市公司可转债 发行工作的通知 公司对发行可转换公司债券的有关事项作了调整 发行规模 调整为不超过 7 亿元人民币 30 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 2 2003 年 1 月 8 日 公司与中国航空总公司签订合资组建中信通用航空有 限责任公司的合同和章程 2003 年 1 月 13 日 中国民用航空总局以民航运函 [2002]26 号文 关于同意筹建中信通用航空有限公司 筹 开展筹建工作的批 复 同意中信通用航空有限责任公司按甲类通用航空企业的要求筹建 筹建期 限自 2003 年 1 月 13 日开始至 2005 年 1 月 12 日止 十 财务报告 公司 2002 年度财务会计报告经深圳鹏城会计师事务所进行审计 被出具深 鹏所股审字 [2003] 23 号号无保留意见的审计报告 一 审计报告 审计报告 深鹏所股审字 [2003] 23 号 中信海洋直升机股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表 2002 年度合并与母公司的利润及利润分配表和现金流量表 这些会计报表由贵公司负责 我们的 责任是对这些会计报表发表审计意见 我们的审计是依据 中国注册会计师独立审计准则 进行的 在审计过程中 我们结合贵公司的实际情况 实施了包括抽查会计记录等我们认为 必要的审计程序 我们认为 上述会计报表符合 企业会计准则 和 企业会计制度 的有关规定 在 所有重大方面公允地反映了贵公司于 2002 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况及 2002 年度合并及母公司的经营成果和现金流量 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 y 深圳 梁烽 中国注册会计师 2003 年 3 月 28 日 李光道 31 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 (二)会计报表 合并资产负债表 编制单位 中信海洋直升机股份有限公司 单位 人民币元 附注 2002.12.31 2001.12.31 流动资产: 货币资金 六.1 436,316,739.82 490,783,614.68 短期投资 二.10 六.2 30,000,000.00 10,000,000.00 应收帐款 六.3 66,502,042.88 40,336,213.01 其它应收款 六.4 14,141,731.38 15,927,778.13 预付帐款 六.5 37,980,575.12 85,492,178.30 存货 二9 六.6 82,901,745.07 44,004,735.14 待摊费用 六.7 95,159.76 155,880.76 流动资产合计 667,937,976.03 686,700,400.02 长期投资: 长期股权投资 二11 六.8 8,296,150.00 8,296,150.00 合并价差 -- 2,408.52 长期债权投资 -- -- 长期投资合计 8,296,150.00 8,298,558.52 固定资产: 固定资产原价 二12 六.9 738,532,701.58 426,137,323.59 减: 累计折旧 六.9 123,961,352.60 98,831,361.16 固定资产净值 六.9 614,571,348.98 327,305,962.43 在建工程 二13 六.10 55,571,484.34 32,509,178.75 固定资产合计 670,142,833.32 359,815,141.18 无形资产及其他资产: 无形资产 二14 六.11 19,105,522.55 11,967,180.00 长期待摊费用 二15 六.12 22,017,809.35 12,837,888.36 无形资产及其他资产合计 41,123,331.90 24,805,068.36 资 产 总 计 1,387,500,291.25 1,079,619,168.08 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 32 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 合并资产负债表 续 编制单位 中信海洋直升机股份有限公司 单位 人民币元 附注 2002.12.31 2001.12.31 流动负债: 短期借款 六.13 330,932,500.00 100,000,000.00 应付帐款 六.14 62,849,496.28 46,372,773.63 预收货款 -- -- 应付工资 650,997.81 2,730,000.00 应付福利费 5,220,770.65 5,975,235.34 应付股利 六.15 20,530,710.50 20,136,000.00 应交税金 六.16 6,381,251.43 7,059,171.89 其它未交款 78,213.94 53,891.93 其他应付款 六.17 33,150,512.24 15,922,665.54 预提费用 六.18 656,561.80 425,561.80 流动负债合计 460,451,014.65 198,675,300.13 长期负债: 长期借款 -- -- 长期应付款 六.19 2,779,909.69 5,287,145.35 长期负债合计 2,779,909.69 5,287,145.35 负债合计 463,230,924.34 203,962,445.48 少数股东权益 10,764,463.75 10,040,455.05 股东权益: 股本 六.20 235,200,000.00 196,000,000.00 资本公积 六.21 597,299,448.40 597,299,448.40 盈余公积 六.22 44,063,490.96 31,663,363.84 其中 公益金 22,031,745.48 15,831,681.92 未分配利润 六.23 36,941,963.80 40,653,455.31 股东权益合计 913,504,903.16 865,616,267.55 负债与股东权益合计 1,387,500,291.25 1,079,619,168.08 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 33 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 附表 1 资产减值准备明细表 合并 编制单位 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年12 月 31 日 单位 人民币元 项目 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 一 坏帐准备 1,142,557.71 360,640.14 -- 1,503,197.85 其中 应收帐款 202,694.54 131,486,56 -- 334,181.10 其他应收款 939,863.17 229,153.58 -- 1,169,016.75 二 短期投资跌价准备 -- -- -- 其中 股票投资 -- -- -- -- 债券投资 -- -- -- -- 三 存货跌价准备 -- -- -- -- 其中 原材料 -- -- -- -- 在制品 -- -- -- -- 产成品(或库存商品) -- -- -- -- 低值易耗品 -- -- -- -- 包装物 -- -- -- -- 在建开发成本 -- -- -- -- 开发产品 -- -- -- -- 四 长期投资减值准备 -- -- -- -- 其中 长期股权投资 -- -- -- -- 长期债权投资 -- -- -- -- 五 固定资产减值准备 -- -- -- -- 其中 房屋 建筑物 -- -- -- -- 其他固定资产 -- -- -- -- 六 无形资产减值准备 -- -- -- -- 其中 专利权 -- -- -- -- 商标权 -- -- -- -- 七 在建工程减值准备 -- -- -- -- 合计 1,142,557.71 360,640.14 1,503,197.85 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 34 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 合并利润及利润分配表 编制单位 中信海洋直升机股份有限公司 单位 人民币元 附注 2002年 2001年 一.主营业务收入 二18 六.24 330,999,932.48 315,124,165.08 减:主营业务成本 六.24 205,540,627.69 202,647,114.45 主营业务税金及附加 10,003,494.10 9,983,141.04 二.主营业务利润 115,455,810.69 102,493,909.59 加:其他业务利润 六.28 10,277.45 256,745.31 减 营业费用 - 51,377.45 管理费用 56,005,218.77 48,255,564.57 财务费用 六.27 11,387,834.18 823,381.78 三.营业利润 70,828,148.65 53,106,840.482 加: 投资收益 六.29 537,947.03 15,854,319.92 营业外收入 六.30 2,148,200.83 2,144,239.05 减:营业外支出 六.31 251,275.48 243,693.47 四.利润总额 73,263,021.03 70,861,705.98 减:所得税 10,535,968.20 9,602,920.46 减:少数股东损益 726,417.22 22,900.76 五.净利润 62,000,063.56 61,281,686.28 加:年初未分配利润 40,653,455.31 11,228,106.29 六.可分配利润 102,654,090.92 72,509,792.57 减:提取法定公积金 6,200,063.56 6,128,168.63 提取法定公益金 6,200,063.56 6,128,168.63 七.可供股东分配的利润 90,253,963.80 60,253,455.31 减:应付普通股股利 14,112,000.00 19,600,000.00 转作股本的普通股股利 39,200,000.00 八.未分配利润 36,941,963.80 40,653,455.31 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 35 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 附表 1 利润表的补充资料 单位 人民币元 序号 项 目 2002 年度 2001 年度 1 出售 处置部门或被投资单位所得收益 0 0 2 自然灾害发生的损失 0 0 3 会计政策变更增加 或减少 利润总额 0 0 4 会计估计变更增加 或减少 利润总额 18,881,359.84 0 5 债务重组损失 0 0 6 其他 0 0 附表 2 利润表附表 编制单位 中信海洋直升机股份有限公司 单位 人民币元 2002 年度 2001 年度 净资产收益率 % 每股收益(元) 净资产收益率 % 每股收益(元) 全面摊 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 加权平均 薄 主营业务利润 12.45% 12.88% 0.4909 0.4909 11.84% 12.00% 0.5229 0.5229 营业利润 7.64% 7.90% 0.3011 0.3011 6.13% 6.21% 0.2709 0.2709 净利润 6.68% 6.91% 0.2636 0.2636 7.08% 7.17% 0.3127 0.3127 扣除非经常性损益 6.60% 6.72% 0.2563 0.2563 6.14% 6.22% 0.2713 0.2713 后的净利润 上述指标计算公式如下 1 全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产 2 全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 P 3 加权平均净资产收益率 = E0+NP 2+Ei×Mi M0-Ej×Mj M0 其中 P 为报告期利润 NP 为报告期净利润 E0 为期初净资产 Ei 为报告期发行新股 或债转股等新增净资产 Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产 M0 为报告期月份数 Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期 末的月份数 4 加权平均每股收益 = P S0+S1+Si×Mi M0-Sj×Mj M0 其中:P 为报告期利润 S0 为期初股份总数 S1 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数 Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购或 缩股等减少股份数 M0 为报告期月份数 Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 36 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 合并现金流量表 编制单位 中信海洋直升机股份有限公司 单位 人民币元 附注 2002年度 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 305,332,027.45 收到的税费返还 -- 收到的其他与经营活动有关的现金 35,120,945.64 现金流入小计 340,452,123,09 购买商品 接受劳务支付的现金 166,627,791.20 经营租赁所支付的现金 10,180,000.00 支付给职工以及为职工支付的现金 48,232,446.36 支付的各项税款 28,896,742.74 支付的其他与经营活动有关的现金 六.30 35,861,156.21 现金流出小计 289,798,136.51 经营活动产生的现金流量净额 50,653,986.58 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 40,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 -- 分得股利或利润所收到的现金 -- 取得债券利息收入所收到的现金 537,947.03 处理固定资产 无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 259,500.00 收到的其他与投资活动有关的现金 7,635,967.20 现金流入小计 48,433,414.23 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 298,866,228.52 投资所支付的现金 60,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流出小计 358,866,228.52 投资活动产生的现金流量净额 (310,432,814.09) 三 筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 -- 借款所收到的现金 647,566,943.32 收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流入小计 647,566,943.32 偿还借款所支付的现金 416,634,443.32 发生筹资费用所支付的现金 -- 分配股利或利润和偿还利息所支付的现金 24,356,174.01 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,278,724.76 现金流出小计 442,269,342.09 筹资活动产生的现金流量净额 205,297,601.23 四 汇率变动对现金的影响额 14,351.42 五 现金及现金等价物净增加额 (54,466,874.86) 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 37 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 合并现金流量表 续 编制单位 中信海洋直升机股份有限公司 单位 人民 币元 补充资料 附注 2002年度 1 不涉及现金收支的投资和筹资活动 以固定资产偿还债务 -- 以投资偿还债务 -- 以固定资产进行长期投资 -- 以存货偿还债务 -- 融资租赁固定资产 -- 2 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 62,000,635.61 加: 少数股东本期损益 726,417.22 计提的资产减值准备 360,640.14 固定资产折旧 26,379,432.79 无形资产摊销 329,262.73 长期待摊费用摊销 3,129,442.29 待摊费用减少 60,721.00 预提费用增加 231,000.00 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 减 收益 (2,003,616.28) 固定资产报废损失 -- 财务费用 (5,737,762.59) 投资损失 减 收益 (537,947.03) 递延税款贷项 减 借项 -- 存货的减少 减 增加 (38,897,009.93) 经营性应收项目的减少 减 增加 (24,019,124.98) 经营性应付项目的增加 减 减少 28,631,895.61 经营活动产生的现金流量净额 50,653,986.58 3 现金及现金等价物净增加情况 货币资金的期末余额 436,316,739.82 减 货币资金的期初余额 490,783,614.68 加 现金等价物的期末余额 -- 减 现金等价物的期初余额 -- 现金及现金等价物净增加额 (54,466,874.86) (所附注释系合并会计报表的组成部分) 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 38 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 资产负债表 母公司 编制单位 中信海洋直升机股份有限公司 单位 人民币元 附注 2002.12.31 2001.12.31 流动资产: 货币资金 六.1 424,923,059.08 477,118,416.45 短期投资 二10 六.2 30,000,000.00 10,000,000.00 应收帐款 六.3 63,946,111.94 39,941,861.98 其它应收款 六.4 14,802,907.43 17,305,547.67 预付帐款 六.5 37,956,725.12 85,492,178.30 存货 二9.六.6 77,231,432.95 40,465,283.00 待摊费用 六.7 89,395.56 146,502.66 流动资产合计 648,949,632.08 670,469,790.06 长期投资: 长期股权投资 二11 六.8 25,859,222.41 24,680,353.59 合并价差 -- -- 长期债权投资 -- -- 长期投资合计 25,829,222.41 24,680,353.59 固定资产: 固定资产原价 二12 六.9 732,168,280.35 421,061,922.23 减: 累计折旧 六.9 122,693,430.79 98,595,305.06 固定资产净值 609,474,849.56 322,466,617.17 在建工程 二13 六.10 55,557,233.61 32,509,178.75 固定资产合计 665,032,083.17 354,975,795.92 无形资产及其他资产: 无形资产 二14 六.11 19,105,522.55 11,967,180.00 长期待摊费用 二115 六.12 21,737,100.68 12,837,888.36 无形资产及其他资产合计 40,842,623.23 24,805,068.36 资 产 总 计 1,380,683,560.89 1,074,931,007.93 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 39 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 资产负债表 续 母公司 编制单位 中信海洋直升机股份有限公司 单位 人民币元 附注 2001.12.31 2001.12.31 流动负债: 短期借款 六.13 330,932,500.00 100,000,000.00 应付帐款 六.14 62,344,353.78 46,372,773.63 预收货款 -- -- 应付工资 468,542.00 2,500,000.00 应付福利费 5,009,072.21 5,975,235.34 应付股利 六.15 20,530,710.50 20,136,000.00 应交税金 六.16 6,287,730.10 6,930,326.54 其它未交款 78,213.94 53,891.93 其他应付款 六.17 32,736,319.35 15,718,061.43 预提费用 六.18 656,561.80 406,561.80 流动负债合计 459,044,003.68 198,092,850.67 长期负债: 长期借款 -- -- 长期应付款 六.19 2,779,909.69 5,287,145.35 长期负债合计 2,779,909.69 5,287,145.35 负债合计 461,823,913.37 203,379,996.02 少数股东权益 -- -- 股东权益: 股本 六.20 235,200,000.00 196,000,000.00 资本公积 六.21 603,234,192.76 603,234,192.76 盈余公积 六.22 44,063,490.96 31,663,363.84 其中 公益金 22,031,745.48 15,831,681.92 未分配利润 六.23 36,361,963.80 40,653,455.31 股东权益合计 918,859,647.52 871,551,011.91 负债与股东权益合计 1,380,683,560.89 1,074,931,007.93 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 40 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 利润及利润分配表 母公司 编制单位 中信海洋直升机股份有限公司 单位 人民币元 附注 2002年 2001年 一.主营业务收入 二18 六.24 326,097,613.73 313,415,310.06 减:主营业务成本 六.24 205,875,838.23 201,668,325.59 主营业务税金及附加 9,997,356.11 9,982,050.28 二.主营业务利润 110,224,419.39 101,764,934.19 加:其他业务利润 六.25 (10,277.45) (256,745.31) 减 营业费用 -- -- 管理费用 53,365,617.08 47,436,980.92 财务费用 六.26 11,330,684.98 904,102.31 三.营业利润 68,179,209.84 53,167,105.65 加: 投资收益 六.27 1,716,815.85 15,816,955.51 营业外收入 六.28 2,148,200.83 2,144,239.05 减:营业外支出 六.29 87,622.71 243,693.47 四.利润总额 71,956,603.81 70,884,606.74 减:所得税 10,535,968.20 9,602,920.46 减:少数股东损益 -- -- 五.净利润 61,420,635.61 61,281,686.28 加:年初未分配利润 40,653,455.31 11,228,106.298 六.可分配利润 102,074,090.92 72,509,792.57 减:提取法定公积金 6,200,063.56 6,128,168.63 提取法定公益金 6,200,063.56 6,128,168.63 七.可供股东分配的利润 89,673,963.80 60,253,455.31 减:应付普通股股利 14,112,000.00 19,600,000.00 转作股本的普通股股利 39,200,000.00 八.未分配利润 36,361,963.80 40,653,455.31 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 41 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 现金流量表 母公司 编制单位 中信海洋直升机股份有限公司 单位 人民币元 附注 2002年度 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 301,972,739.39 收到的税费返还 -- 收到的其他与经营活动有关的现金 35,047,490.38 现金流入小计 337,020,229.77 购买商品 接受劳务支付的现金 136,102,310.20 经营租赁所支付的现金 10,180,000.00 支付给职工以及为职工支付的现金 47,088,593.00 支付的各种税费 28,112,450.87 支付的其他与经营活动有关的现金 六.30 33,791,914.16 现金流出小计 255,275,268.23 经营活动产生的现金流量净额 81,744,961.54 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 40,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 -- 分得股利或利润所收到的现金 -- 取得债券利息收入所收到的现金 537,947.03 处理固定资产 无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 259,500.00 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流入小计 40,797,447.03 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 320,049,718.59 债权性投资所支付的现金 60,000,000.00 股权投资所支付的现金 -- 支付的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流出小计 380,049,718.59 投资活动产生的现金流量净额 (339,252,271.56) 三 筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 -- 存款利息所收到的现金 -- 借款所收到的现金 647,566,943.32 收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流入小计 647,566,943.32 偿还借款所支付的现金 416,634,443.32 发生筹资费用所支付的现金 分配股利或利润和偿还利息所支付的现金 24,356,174.01 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,278,724.76 现金流出小计 442,269,342.09 筹资活动产生的现金流量净额 205,297,601.23 四 汇率变动对现金的影响额 14,351.42 五 现金及现金等价物净增加额 (52,195,357.37) 42 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 现金流量表 续 母公司 编制单位 中信海洋直升机股份有限公司 单位 人民币元 补充资料 附注 2002年度 1 不涉及现金收支的投资和筹资活动 以固定资产偿还债务 -- 以投资偿还债务 -- 以固定资产进行长期投资 -- 以存货偿还债务 -- 融资租赁固定资产 -- 2 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 61,420,635.61 加: 少数股东本期损益 -- 计提的资产减值准备 326,783.48 固定资产折旧 25,336,143.36 无形资产摊销 329,262.73 长期待摊费用摊销 3,083,378.09 待摊费用减少 57,107.10 预提费用增加 231,000.00 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 减 收益 (138,704.93) 固定资产报废损失 -- 财务费用 (5,269,393.48) 投资损失 减 收益 (1,716,815.85) 递延税款贷项 减 借项 -- 存货的减少 减 增加 (47,745,749.95) 经营性应收项目的减少 减 增加 (21,833,143.62) 经营性应付项目的增加 减 减少 27,015,807.14 经营活动产生的现金流量净额 81,744,961.54 3 现金及现金等价物净增加情况 货币资金的期末余额 424,923,059.08 减 货币资金的期初余额 477,118,416.45 加 现金等价物的期末余额 -- 减 现金等价物的期初余额 -- 现金及现金等价物净增加额 (52,195,357.37) (所附注释系合并会计报表的组成部分) 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 43 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 三 会计报表附注 会计报表附注 2002 年度 金额单位 人民币元 一 公司简介 本公司是经中国国际信托投资公司以资计字[1998] 20 号文批准,以中国中海直总公司 (原为中国海洋直升机专业公司)为主要发起人,同时联合中国海洋石油南海东部公司 中信国 安总公司 中航黑河民机技贸中心 广东南油经济发展公司 深圳市通发汽车运输有限公司 深圳名商室外运动俱乐部有限公司共同发起,在原中国海洋直升机专业公司基础上,通过改组 改制而设立的股份有限公司 本公司于 1999 年 2 月 11 日正式成立,并领取了注册号为 1000001003124 的企业法人营业执照 登记的注册资本为人民币 13600 万元 法人代表 李 士林 经营范围是 为国内外用户提供陆上石油服务 海洋石油服务 人工降水 医疗救护 航空探矿 航空摄影 空中广告 海洋监测 渔业飞行 气象探测 科学实验 城市消防 空中巡查 航空护林 空中拍照方面的飞行服务 飞行场站服务设施 直升机 二手飞机 报废飞机 航空设备 器材及零配件的出口业务 直升机 航空设备 器材及零配件 机场 场站设备的进口业务 接受委托代理上述进出口业务 与外国航空公司签定有关租用直升机 固定翼飞机及飞行员 机械师的合同 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商 品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务 开展 三来 一补 进料加工业务 对销贸易和转口贸易 直升机机体 动力装置 机载设备 特种作 业设备的维修 石油化工产品的仓储 陆路运输 投资企业所需设备 材料及生产产品的销 售 国家有专项专营规定的除外 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]90 号文批复 本公司于 2000 年 7 月 3 日在深圳证券交易所以上网定价发行方式向社会公众增量发行人民币普通股 6,000 万股,发 行后总股本为 19,600 万股 同年 7 月 31 日 本公司 6000 万人民币普通股在深圳证券交易 所挂牌交易 44 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 2002 年 7 月 本公司实施按 2001 年末股份总额 19600 万股 每 10 股送 2 股派 1 元 含 税 的利润分配方案 送股后 本公司总股本为 23520 万股 二 公司及附属子公司的主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的 企业会计准则 企业会计制度 及其补充规定 2.会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度 3.记账本位币 以人民币为记账本位币 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础 资产以历史成本为计价原则 其后如果发生减值 则按规定计提减值准备 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务 按年初中国人民银行公布的汇率折合为人民币入 账 期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整 由此 产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外 作为汇 兑损益记入当年度财务费用 6.外币会计报表的折算方法 以外币为本位币的子公司 本期编制折合人民币会计报告时 所有资产 负债类项目按 照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币 所有者权益类项目除 未分配 利润 项目外 均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币 损益类项目和利润分配表中 的有关发生额项目按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币 对现金流量 表中的有关收入 费用各项目 以及有关长期负债 长期投资 固定资产 长期待摊费用 无形资产的增减项目 按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币 有关资 本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币 由于折算汇率不同产生的折 算差额 在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映 7.现金等价物的确定标准 45 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 将持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视 为现金等价物 8.坏账核算方法 (1)坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡 以其破产财产或者遗产清偿后 仍然不能收回的应收款项; b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项 (2)坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法 a. 应收账款(不含关联公司往来款项)按决算日余额的 5 计提坏账准备 b.其他应收款(不含关联公司往来款项)根据债务单位的财务状况 现金流量等情况 以 决算日余额分账龄按比例提取一般性坏账准备 对账龄为 1 年 含 1 年 以下类推 以内的 提取比例为 5 % 1 2 年的为 20% 2 3 年的为 30% 3 4 年以上的为 40% 4 5 年以 上的为 45% 5 年以上的为 50% 对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项 采用个别认定法计提特别坏账准备 计提的坏账准备计入当年度管理费用 9.存货核算方法 (1)存货分类 本公司存货分航材及备件 航空油料 在途物料 低值易耗品等四类 (2)存货取得和发出的计价方法 存货的取得以实际成本入账 发出按加权平均法计价 存货盘存制度采用永续盘存法 低值易耗品和包装物领用时一次摊销 (3)存货跌价准备的确认标准及计提方法 期末 对存货进行全面盘点的基础上 对遭 受损失 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货 预计其成本不可回收的部分 提 取存货跌价准备 提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定 10.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价 持有期间所获得的现金股利或利息 除取得时已 记入应收账项的现金股利或利息外 以实际收到时作为投资成本的回收 冲减短期投资的账 面价值 期末按成本与市价孰低法计价 依投资项目对市价低于成本的差额提取短期投资跌 价准备 并计入当年度损益类账项 出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确 46 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 认 11.长期投资核算方法 (1)长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资 对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所 有者权益中所占的份额有差额 以及对长期股权投资由成本法改为权益法时 投资成本与享 有被投资单位所有者权益份额的差额 设置 股权投资差额 明细科目核算 股权投资差额 的摊销按直线法摊销, 合同规定了投资期限的 按投资期限摊销 合同没有规定投资期限的 按 10 年摊销 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20% 含 20% 以上 但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算 对占投资单位有表决权资本总 额 20%(含 20%)以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20% 但具有重大影响的长期投 资采用权益法核算 采用成本法核算的 在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益 但该投资收益仅 限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额 所获得的被投资单位宣 告分派的现金股利超过上述数额的部分 作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值 采 用权益法核算的 以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础 在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额 确认投资收益 并调整长期股权 投资的账面价值 处置股权投资时 将投资的账面价值与实际取得价款的差额 作为当期投 资收益 (2)长期债权投资 a.长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价 b.长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额 作为溢价或折价 债券的溢价或折价 47 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销 摊销方法采用直线法 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入 经调整债券投资溢价或折价 摊销后的金额确认当期收益 其他债权投资按期计算的应收利息 确认为当期投资收益 处 置长期债权投资时 按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益 (3)长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查 如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值 则对可收回金额低于长期投资账面价值的 部分计提长期投资减值准备 首先冲抵该项投资的资本公积准备项目 不足冲抵的差额部分 确认为当期损失 对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的 则在原已确认的投资损失 的数额内转回 12.固定资产计价及其折旧方法 (1)固定资产标准 固定资产指使用期限在一年以上的房屋 建筑物 机器 机械 运 输工具以及其他与生产 经营有关的设备 器具 工具等 以及不属于生产 经营主要设备 的 单位价值在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产 (2)固定资产计价 固定资产以实际成本为原价入账 惟本公司在改制为股份公司时 发起人投入固定资产已按评估确认的价值入账 (3)固定资产折旧方法 固定资产的折旧采用平均年限法计算 并分别按各类固定资产 的原值 估计经济使用年限和预计残值 原值的 5% 确定其折旧率如下 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 4.75%-2.375% 直升飞机 15-20 年 6.33%-4.75% 机器设备 10 年 9.5% 运输工具 10 年 9.5% 电子及其他设备 5年 19% (3)固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价 对由于市价持续下跌 或技术陈旧 损坏 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的 按单项固定资产可收回金 48 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备 13.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产 按实际成本入账 其中包括直接建筑 及安装成本 以及于兴建 安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益 在建工程 在达到预定可使用状态时 确认固定资产 并截止利息资本化 期末对在建工程进行全面检查 若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开 工 所建项目在性能上 技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性 或其 他足以证明在建工程已经发生减值的 按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值 准备 14.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价 并按其预计受益年限平均摊销 具体摊销年限如下 类 别 摊销年限 土地使用权 46-50 年 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力 当存在 某项无形资产 已被其他新技术等所替代 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响 某项无形 资产的市价在当期大幅下跌 在剩余摊销年限内预期不会恢复 某项无形资产已超过法律 保护期限 但仍然具有部分使用价值 其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准 备情形的情况下 预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备 15.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账 a.开办费 在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益 b.长期待摊费用 形成时按发生的实际成本计价 并按受益期限平均摊销 本公司长期 待摊费用具体项目及摊销年限如下 项 目 摊销年限 直升机大修理费用 4年 飞机入门费(培训费) 4年 飞机改良支出 4年 装修费 10 年 49 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 机场构建物改良支出 10 年 16.借款费用 (1)借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额 因专门借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 在同时具备下列三 个条件时 借款费用予以资本化 a.资产支出已经发生 b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 其他的借款利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 在发生当期确认费用 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额 等于累计支出加权平均数乘以资本化 率 资本化率按以下原则确定 a.为购建固定资产只借入一笔专门借款 资本化率为该项借款的利率 b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款 资本化率为这些借款的加权平均利率 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断 并且时间连续超过 3 个月 则暂停借款费用的 资本化 将其确认为当期费用 直至资产的购建活动重新开始 (4)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时 停止其借款费用的资本化 以后发生的借 款费用于发生当期确认费用 17.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件 则将其确认为负债 a.该义务是企业承担的现时义务 b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 c.该义务的金额能够可靠地计量 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数 如果所需支出存在一个金额范 50 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 围 则最佳估计数按该范围的上 下限金额的平均数确定 如果所需支出不存在一个金额范 围 则最佳估计数按如下方法确定 a.或有事项涉及单个项目时 最佳估计数按最可能发生金额确定 b.或有事项涉及多个项目时 最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的 则补偿金额在基本确定 能收到时 作为资产单独确认 确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值 18.收入确认原则 本公司收入主要为飞行作业收入及航空维修收入 具体确认标准为 (1)租机收入 按飞行合同约定的租机条件分期确认收入 (2)飞行小时收入 按飞行劳务已提供 并取得收款的证据确认收入的实现 (3)航空维修收入 按维修劳务已提供 并取得收款的证据确认收入的实现 19.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法 20.合并会计报表的编制方法 (1)合并会计报表原则 本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文 合并会计报表暂行规定 和财会二 字 1996 2 号 关于合并会计报表合并范围请示的复函 等有关文件的要求编制的 原则上对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上 或虽不超过 50%但具有实际控 制权的长期投资单位合并其会计报表 (2)编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据 合并时将母公司与各子公 司相互间的重要投资 往来 存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并 并计算 少数股东权益 对纳入合并报表范围的子公司所执行的会计制度 业已在会计报表合并时予以必要的调 整 根据财政部财会函字[1999]10 号 关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函 投资 企业确认的亏损分担额 一般以长期股权投资减记至零为限 其未确认的被投资单位的亏损 51 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 分担额 在编制合并会计报表时 可以在合并会计报表的 未分配利润 项目上增设 未确 认的投资损失 项目 同时 在利润表的 少数股东损益 项目下增设 未确认的投资损失 项目 这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额 21.利润分配 本公司按当年实现净利润提取 10%的法定盈余公积金 10%的法定公益金 剩余可供股 东分配的利润由董事会提出利润分配方案报股东大会批准实施 三 会计估计变更 根据财政部财会[2000]25 号文 关于印发 企业会计制度 的通知 财政部[2001]17 号文 关于印发 贯彻实施有关政策衔接问题的规定 的通知 企业会计 准则――固定资产准则 有关规定 财政部财建函[2002]24 号文 关于同意调整航空公司部 分资产折旧年限的复函 以及公司董事会 股东大会决议 本公司从 2002 年 1 月 1 日起变 更飞机的预计折旧年限及机场构建物改良支出的摊销年限 变更前后及对本期损益的影响如 下 项 目 原估计年限 新估计年限 对利润总额的 对所得税的 对税后净利的 影响额 影响额 影响额 机场构建物改良支出 5 10 939,471.13 140,920.66 798,550.47 飞机折旧年限 10 15 20 17,941,888.71 2,691,283.31 15,250,605.40 合计 18,881,359.84 2,832,203.97 16,049,155.87 四 税项 本公司主要适用的各项税费和税率如下 税 项 计 税 基 础 税 率 营业税 通用航空运输服务收入 3% 增值税 航空维修收入 6% 城市维护建设税 营业税额 1%,7% 教育费附加 营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15% 本公司设立在深圳市经济特区 按 15%的企业所得税率计缴所得税 其他税种按所属地 52 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 规定纳税 根据深圳市地方税务局深地税三发[2001]384 号文批复 本公司之控股子公司中信海直通 用航空维修工程有限公司经营期满 10 年以上 从开始获利年度起 第 1 年和第 2 年免征企 业所得税 第 3 年至第 5 年减半征收企业所得税 如实际经营期不满 10 年 则应补缴已免 征和减征的企业所得税 本年度为第 1 个获利年度 五 控股子公司及合营企业 联营企业有关情况 本公司控股子公司概况如下 拥有股权 公司名称 注册地 注册资本 直接 间接 投资额 主营业务 是否合并 直升机体及发动机的维修 中信海直通用航空维修工 深圳市 美元 320 万元 62% -- 人民币 16,421,586.00 及维护,航空部件 附件的维 是 程有限公司 修及服务 六 合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2002-12-31 2001-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 71,177.82 71,177.82 773,218.93 773,218.93 USD 14,510.42 120,107.10 2,479.94 20,525.47 HKD 6,438.67 6,832.07 2,757.77 2,924.89 FRF -- -- 634 707.42 EUR 270.00 2,206.44 -- -- 小 计 200,323.43 797,376.71 银行存款 RMB 184,757,095.10 184,757,095.10 260,488,238.72 260,488,238.72 USD 29,365,125.35 243,063,853.41 15,860,332.91 131,266,842.95 HKD 7,434,890.71 7,889,162.53 7,778,128.65 8,249,483.25 EUR 23,584.68 203,520.55 9,849.57 72,092.94 小 计 435,913,631.59 400,076,657.86 其他货币金 RMB 202,784.80 202,784.80 89,909,580.11 89,909,580.11 小 计 202,784.80 89,909,580.11 合 计 436,316,739.82 490,783,614.68 2.短期投资和短期投资跌价准备 2002-12-31 2001-12-31 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 53 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 债券投资 30,000,000.00 -- 10,000,000.00 -- 年末短期投资为购买的 2002 年中国长江三峡工程开发总公司企业债券(简称 02 三峡 债)10,000,000.00 元及 2002 年国家电力公司企业债券 简称 02 电网 15 20,000,000.00 元 面值均为 100.00 元 平价购入 截止 2002 年 12 月 31 日 02 三峡债尚未流通 02 电网 15 于 2002 年 12 月 31 日收盘价格为 106.00 元 故无需计提短期投资跌价准备 3.应收账款 2002-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 66,426,408.83 99.40% 332,132.04 66,094,276.79 1-2 年 319,819.70 0.47% 1,599.09 318,220.61 3 年以上 89,995.45 0.13% 449.97 89,545.48 合 计 66,836,223.98 100% 334,181.10 66,502,042.88 2001-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 40,448,912.10 99.78% 202,244.56 40,246,667.54 1-2 年 -- -- -- -- 2-3 年 89,995.45 0.22% 449.98 89,545.47 3 年以上 -- -- -- -- 合 计 40,538,907.55 100% 202,694.54 40,336,213.01 1 于 2002 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 CACT Operators Group 14,168,014.37 2002 年 提供飞行服务款 菲利普斯中国有限公司 11,808,206.71 2002 年 提供飞行服务款 中国勘探及生产公司流花油田分公司 10,163,140.35 2002 年 提供飞行服务款 JHN 石油作业公司 3,569,011.18 2002 年 提供飞行服务款 挪威国家石油 东方 有限公司 3,258,297.07 2002 年 提供飞行服务款 (2)本公司应收账款均为面向海洋石油公司的应收租机款 收款期平均为 2 个月 坏账 可能性小 故按应收账款余额的 5 计提坏账准备 3 应收帐款年末余额比上年末增加 26,297,316.43 元 上升 64.87% 主要系因油价上 升与客户商议合同补充条款而延期收款所致 (4)应收账款年末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 54 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 4.其他应收款 2002-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 13,405,998.69 87.56% 481,420.52 12,924,578.17 1-2 年 788,523.10 5.15% 157,704.62 630,818.48 2-3 年 43,013.51 0.28% 12,904.06 30,109.45 3-4 年 160,958.29 1.05% 64,383.32 96,574.97 4-5 年 70,280.90 0.46% 31,626.41 38,654.49 5 年以上 841,955.64 5.50% 420,977.82 420,977.82 合 计 15,310,730.13 100% 1,169,016.75 14,141,713.38 2001-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 15,702,159.43 93.10% 416,648.71 15,285,510.72 1-2 年 40,480.00 0.24% 8,096.00 32,384.00 2-3 年 105,292.50 0.62% 31,587.87 73,704.63 3-4 年 263,240.90 1.56% 105,296.36 157,944.54 4-5 年 15,000.00 0.09% 6,750.00 8,250.00 5 年以上 741,468.47 4.39% 371,484.23 369,984.24 合 计 16,867,641.30 100% 939,863.17 15,927,778.13 1 于 2002 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 本公司北京公务机项目组 3,211,790.64 2001-2002 年 备用金 深圳机场油料公司 192.960.00 1998 年前 代垫款 中国北方航空公司 1,899,350.11 2002 年 往来款 机场服务公司 449,219.33 1998 年前 往来款 中央电视台 376,223.30 2002 代垫款 2 其他应收款年末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 5.预付账款 2002-12-31 2001-12-31 55 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 16,758,432.12 44.12% 72,559,829.13 84.87% 1-2 年 21,222,143.00 55.88% 12,932,349.17 15.13% 合 计 37,980,575.12 100% 85,492,178.30 100% 1 预付帐款年末余额中主要是预付 EUROCOPTER 欧洲直升机公司 购直升机款 36,703,000.00 元 占该帐项的 96.64% 2 预付帐款本年末余额比上年末减少 47,511,603.18 元 下降 55.58% 主要系上年预 购的直升机中三架已经到货结算并转入固定资产 以及购置的中信大厦房产已经结算并转固 定资产所致 3 预付帐款年末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 6.存货及存货跌价准备 2002-12-31 2001-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 航材及备件 82,636,885.93 -- 82,636,885.93 43,470,215.45 -- 43,470,215.45 航空油料 261,989.34 -- 261,989.34 534,519.69 -- 534,519.69 低值易耗品 2,869.80 -- 2,869.80 -- -- -- 合 计 82,901,745.07 82,901,745.07 44,004,735.14 -- 44,004,735.14 本公司存货年末成本低于市场可变现价值 无需计提存货跌价准备 因本公司本年购置 3 架直升机 并正在预购 2 架直升机 故航材及配件储备增加 7.待摊费用 类 别 2001-12-31 本年增加 本年摊销 2002-12-31 报刊费 63,380.76 16,947.87 63,380.78 16,947.85 养路费 92,500.00 112,648.81 151,936.90 53,211.91 租赁费 -- 300,000.00 275,000.00 25,000.00 合 计 155,880.76 429,596.68 490,317.68 95,159.76 8.长期股权投资 项 目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 56 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 股票投资 8,296,150.00 -- -- 8,296,150.00 减 减值准备 -- -- -- -- 长期股权投资净额 8,296,150.00 -- -- 8,296,150.00 股票投资的明细列示如下 被投资单位 股份性质 股数 股权比例 投资金额额 市值* 减值准备 上海豫园商城 法人股 2,972,970 6.39 8,296,150.00 11,014,853.85 -- *该市值计算是以该公司披露的 2002 年第三季度报告中截止 2002 年 9 月 30 日的净资产 为准 9.固定资产及累计折旧 类 别 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 7,090,265.65 47,620,268.00 -- 54,710,533.65 飞机 385,622,495.06 258,752,325.01 -- 644,374,820.07 运输工具 15,675,894.96 3,372,306.40 1,261,552.00 17,786,649.36 机器设备 3,504,197.05 968,582.73 85,849.80 4,386,929.98 电子及其他设备 14,244,470.87 3,226,762.82 197,465.17 17,273,768.52 合 计 426,137,323.59 313,940,244.96 1,544,866.97 738,532,701.58 累计折旧 房屋建筑物 191,808.12 1,494,125.12 -- 1,685,933.24 飞机 81,050,986.69 21,116,397.51 -- 102,167,384.20 运输工具 9,721,190.34 1,419,789.87 1,141,789.16 9,999,191.05 机器设备 2,485,037.92 349,174.78 79,959.22 2,754,253.48 电子及其他设备 5,382,338.09 1,999,945.51 27,692.97 7,354,590.63 合 计 98,831,361.16 26,379,432.79 1,249,441.35 123,961,352.60 净 值 327,305,962.43 614,571,348.98 57 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 上述固定资产在年末不存在减值 本年固定资产原值净增加额 312,395,377.99 元 增幅 73.31% 其中收购中国北方航空 公司全资拥有的黑龙江通用航空公司资产 144,867,617.00 元(房屋建筑物 26,580,000.00 元及 飞机 118,287,617.00 元) 从国外新购入三架飞机价值 133,435,814.18 元 购置中信大厦房产 21,040,268.00 元 其他净增加额 13,051,678.81 元 本公司从中国北方航空公司购入的资产中有 118,287,617.00 元的飞机和 1,823,000.00 元 的运输工具的过户手续正在办理过程中 详见十二.4 新购置中信大厦房产的产权证亦在 办理中 10.在建工程 实际支付 工程项目名称 预算数 2001-12-31 本年增加 其他减少 2002-12-31 资金来源 进度 租入办公楼改造及装修工程 19,600,000.00 10,301,254.92 11,498,698.32 -- 21,799,953.24 自筹 99% 海南东方机场 13,000,000.00 4,376,341.03 6,155,186.48 2,715,075.00 7,816,452.51 自筹 75% 天津新机场跑道建设工程 37,000,000.00 17,235,582.80 9,449,334.82 4,395,000.00 22,289,917.62 自筹 70% 其他零星装修工程 -- 596,000.00 6,585,226.29 3,516,065.32 3,665,160.97 自筹 -- 合 计 32,509,178.75 33,688,445.91 10,626,140.32 55,571,484.34 本年减少数中 7,110,075.00 元为转入无形资产的土地使用权 详见附注六.11 1,558,107.00 元为已完工转入长期待摊费用的机场构建物改良支出 其他为转入长期待摊费 用的装修费 11.无形资产 类 别 取得方式 原始金额 2001-12-31 本年增加 本年摊销 2002-12-31 剩余摊销年限 土地使用权 购买 19,434,785.28 11,967,180.00 7,467,605.28 329,262.73 19,105,522.55 45.5-50 年初土地使用权系向中国中海直总公司购买的湛江及上海的土地使用权 分别按 46 年 及 49 年摊销 根据本公司与中国中海直总公司于 2001 年 7 月 30 日签订的 资产收购协议 中国中海直总公司将位于上海闸北区场中路 2310 号和位于湛江坡头直升机场的土地使用权 及地上建筑物出售给本公司 该项资产已经中华财务会计咨询公司评估 并于 2001 年 5 月 58 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 31 日出具了中华评报字 2001 040 号 资产评估报告 该评估报告已由财政部委托中国 国际信托投资公司进行合规性审核 并于 2001 年 10 月 29 日出具了资财 2001 35 号审核 意见 资产已于 2001 年 11 月 30 日办理交接 湛江土地及房屋产权和上海土地及房屋产权 的过户手续已经完成 从 2002 年 1 月 1 日起本公司不再向中国中海直总公司支付该项资产 的租金 本年增加的无形资产系购入的天津土地使用权和海南东方机场土地使用权 均按 50 年 摊销 12.长期待摊费用 项目 2001-12-31 本年增加 本年摊销 2002-12-31 飞机大修理 3,031,064.13 2,065,626.81 1,431,663.81 3,665,027.13 飞机改良支出 -- 3,755,814.08 156,492.24 3,599,321.84 机场构建物改良支出 8,894,203.39 4,408,249.17 1,172,221.26 12,130,231.30 培训费 912,620.84 -- 255,792.21 656,828.63 装修费 -- 1,869,673.22 46,064.20 1,823,609.02 青苗赔偿费 -- 210,000.00 67,208.57 142,791.43 合 计 12,837,888.36 12,309,363.28 3,129,442.29 22,017,809.35 本年增加的飞机改良支出系在租入的两架海豚直升机上加装 PMAS 系统的费用 摊销 期为 4 年 增加的机场构建物改良支出系对候机楼 航修楼及航材库等改造而发生的费用 摊销期为 10 年 13.短期借款 2002-12-31 2001-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中 信用 RMB84,000,000.00 84,000,000.00 -- -- USD8,000,000.00 66,218,400.00 -- -- 担保 RMB40,000,000.00 40,000,000.00 RMB100,000,000.00 100,000,000.00 59 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 USD17,000,000.00 140,714,100.00 合计 330,932,500.00 100,000,000.00 本公司为了决解投资项目及日常经营资金周转的需要 于本年增加银行综合授信额度 详见十二.2 相应增加借款 短期借款中无逾期借款 14.应付账款 应付账款截止 2002 年12月 31 日的余额为人民币 62,849,496.28 元 比上年末增加 16,476,722.65 元 上升 35.53% 原因系本年相关的保险费 保障费及租金等增加所致 其 中应付前五名单位款项合计 54,759,636.03 元 占本项目比例为 87.13% 应付账款年末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项 15.应付股利 投资者 2002-12-31 2001-12-31 中国中海直总公司 15,936,150.50 13,806,000.00 中国海洋石油南海东部公司 155,760.00 165,000.00 中信国安有限公司 23,760.00 33,000.00 中航黑河民机技贸中心 23,760.00 33,000.00 深圳市通发汽车运输有限公司 23,760.00 33,000.00 广东南油经济发展公司 23,760.00 33,000.00 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 23,760.00 33,000.00 社会公众股 4,320,000.00 6,000,000.00 合 计 20,530,710.50 20,136,000.00 本公司分配的 2001 年度的股利已于本年向各股东支付 2002 年利润分配的细节详见本 附注 23 16.应交税金 税 种 2002-12-31 2001-12-31 营业税 1,720,723.14 1,730,196.29 增值税 85,857.61 106,104.05 企业所得税 4,671,264.91 5,253,299.22 城市维护建设税 22,999.19 35,372.11 印花税 -- 13,241.26 个人所得税 (119,593.42) (79,041.04) 60 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 合 计 6,381,251.43 7,059,171.89 17.其他应付款 其他应付款截止 2002 年12月 31 日的余额为人民币 33,150,512.24 元 比上年末增加 17,863,050.12 元 上升 108.2% 原因系与其他公司的往来款增加所致 其中应付中国人民 解放军海军航空兵海豚机赔偿款 1140 万人民币,系改制前原企业向其租赁的海豚飞机,于 1993 年在租用期间毁损获取的赔偿款,按租机协议应转付原机主 年末应付前五名单位款项 合计 29,842,692.63 元 占本项目比例为 88.33% 其他应付款年末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项 18.预提费用 项 目 2002-12-31 2001-12-31 利息 406,561.80 406,561.80 审计费 250,000.00 -- 航油及保险费 -- 19,000.00 合 计 656,561.80 425,561.80 19.长期应付款 项 目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 中国运输机械进出口总公司 2,779,909.69 -- -- 2,779,909.69 网上申购冻结资金利息* 2,009,495.90 -- 2,009,495.90 -- 住房公积金 497,739.76 137,463.66 635,203.42 -- 合 计 5,287,145.35 137,463.66 2,644,699.32 2,779,909.69 *系 2000 年发行股票冻结的未中签申购资金利息 6,028,487.70 元 分三年摊销 本年摊 销 2,009,495.90 元 已全部摊销完毕 20.股本 本年增 减 变动 2001-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2002-12-31 一 年末未上市流通股份(股) 1.国有法人股 136,000,000.00 -- 27,200,000.00 -- -- 27,200,000.00 163,200,000.00 2.内部职工股 -- -- -- -- -- -- -- 未上市流通股份合计 136,000,000.00 -- 27,200,000.00 -- -- 27,200,000.00 163,200,000.00 二 已上市流通股份(股) 1.人民币普通股 60,000,000.00 -- 12,000,000.00 -- -- 12,000,000.00 72,000,000.000 61 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 已上市流通股份合计 60,000,000.00 -- 12,000,000.00 -- -- 12,000,000.00 72,000,000.00 三 股份总数 股 196,000,000.00 -- 39,200,000.00 -- -- 39,200,000.00 235,200,000.00 送股的细节详见本附注 23 21.资本公积 项 目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 股本溢价 597,211,499.40 -- -- 597,211,499.40 接受捐赠 87,949.00 -- -- 87,949.00 合 计 597,299,448.40 -- -- 597,299,448.40 22.盈余公积 项 目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 法定盈余公积 15,831,681.92 6,200,063.56 -- 22,031,745.48 法定公益金 15,831,681.92 6,200,063.56 -- 22,031,745.48 合 计 31,663,363.84 12,400,127.12 -- 44,063,490.96 23.未分配利润 分配比例 2002 年 年初未分配利润 40,653,455.31 本年净利润 62,000,635.61 减:利润分配 1.提取法定盈余公积 10% 6,200,063.56 2.提取法定公益金 10% 6,200,063.56 3.转作股本的普通股股利* 39,200,000.00 4.分配普通股股利** 14,112,000.00 年末未分配利润 36,941,963.80 *根据本公司第一届十二次董事会决议 2001 年利润分配预案按 2001 年末股份总额 19600 万股 每 10 股送 2 股派 1 元 含税 该预案已于 2002 年 5 月 28 日获股东大会决议通过 并已实施完毕 **根据本公司第一届第二十次董事会决议 2002 年利润分配预案按 2002 年末股份总额 23520 万股 每 10 股派 0.60 元 含税 该预案尚待 2002 年度股东大会审议通过 24.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 62 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 行业 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 通用航空运输服务 326,097,613.73 313,415,310.06 203,147,828.21 201,668,325.59 122,949,785.52 111,746,984.47 航空维修 4,902,318.75 1,708,855.02 2,392,799.48 978,788.86 2,509,519.27 730,066.16 合 计 330,999,932.48 315,124,165.08 205,540,627.69 202,647,114.45 125,459,304.79 112,477,050.63 本公司向前五家客户提供的飞行服务收入总计人民币 195,168,184.47 元 占本年收入合 计的 58.96% 向前五名供应商购入飞机及航空材料总计人民币 191,091,860.02 元 占本年 总购货量的 97.82% 25.其他业务利润 类 别 2002 年 2001 年 废油销售 (10,277.45) (256,745.31) 26.财务费用 类 别 2002 年 2001 年 利息支出 11,042,600.02 12,674,668.54 减 利息收入 7,493,447.34 10,446,904.99 汇兑损益 (15,347,102.18) (1,507,611.70) 其他 410,115.32 103,229.93 合 计 (11,387,834.18) 823,381.78 本年财务费用比上年大幅下降 主要因为欧元升值本年内形成汇兑收益 13,779,406.92 元 27.投资收益 类 别 2002 年 2001 年 股票投资收益 -- 297,297.00 债券投资收益 537,947.03 6,267,545.92 委托理财收益 -- 7,530,000.00 长期投资减值准备转回 -- 1,759,477.00 合 计 537,947.03 15,854,319.92 本年投资收益较上年减少 15,316,372.89 元 下降 96.61% 主要是本年委托理财及债券 投资减少所致 28.营业外收入 63 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 项 目 2002 年 2001 年 处理固定资产净收益 138,704.93 134,743.15 发行股票申购资金利息收入 2,009,495.90 2,009,495.90 合 计 2,148,200.83 2,144,239.05 关于发行股票申购资金利息收入详见本附注 19 29.营业外支出 项 目 2002 年 2001 年 处理固定资产净损失 144,584.85 128,283.19 捐赠支出 85,991.01 96,936.00 其他 20,699.62 18,474.28 合 计 251,275.48 243,693.47 30.支付的其他与经营活动有关的现金 账 项 内 容 2002 年 其他应收款 备用金 12,709,373.86 往来款 3,546,528.17 管理费用 招待费 3,660,558.09 差旅费 2,805,971.41 运输费 2,419,530.67 水电费 2,106,928.30 修理费 1,580,833.52 办公费 1,016,475.55 通讯费 971,655.52 广告费 489,315.00 会议费 324,594.18 其它 4,229,391.94 合 计 35,861,156.21 七 母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 2002-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 64 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 1 年以内 64,177,453.74 99.86% 320,887.27 63,856,566.47 3-4 年 89,995.45 0.14% 449.98 89,545.47 合 计 64,267,449.19 100% 321,337.25 63,946,111.94 2001-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 40,052,579.40 99.78% 200,262.89 39,852,316.51 3-4 年 89,995.45 0.22% 449.98 89,545.47 合 计 40,142,574.85 100% 200,712.87 39,941,861.98 本年末应收帐款比上年末增加的原因详见附注六.3 2.长期股权投资 项 目 2001-12-31 本年增加 本年减少 2002-12-31 股票投资 8,296,150.00 -- -- 8,296,150.00 减 减值准备 -- -- -- -- 股票投资净额 8,296,150.00 -- -- 8,296,150.00 其他股权投资 16,384,203.59 1,178,868.82 -- 17,563,072.41 减 减值准备 -- -- -- -- 其他权投资净额 16,384,203.59 17,563,072.41 合 计 24,680,353.59 1,178,868.82 -- 25,859,222.41 (1)股票投资 被投资单位 股份性质 股数 股权比例 投资金额额 *市值 减值准备 上海豫园商城 法人股 2,972,970 6.39 8,296,150.00 11,014,853.85 -- *该市值计算是以该公司披露的 2002 年第三季度报告中截止 2002 年 9 月 30 日的净资产 为准 (2)其他股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2001-12-31 本年权益调整 累计权益调整 本年增(减) 2002-12-31 65 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 中信海直通用航空 2001.6.4—2016.6.3 62% 16,421,586.00 16,384,203.59 1,178,868.82 1,141,486.41 -- 17,563,072.41 维修工程有限公司 3.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 通用航空运输服务 326,097,613.73 313,415,310.06 205,875,838.23 201,668,325.59 120,221,775.50 111,746,984.47 4.投资收益 类 别 2002 年 2001 年 股票投资收益 -- 297,297.00 股权投资收益 1,178,868.82 (37,364.41) 债券投资收益 537,947.03 6,267,545.92 委托理财收益 -- 7,530,000.00 长期投资减值准备转回 -- 1,759,477.00 合 计 1,716,815.85 15,816,955.51 本年投资收益比上年减少的原因详见附注六.27 八 关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方 包括已于附注五.2 列示的存在控制关系的关联公司 及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方 (1)存在控制关系的本公司股东 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 中国中海直总公司 深圳市 机场管理及 本公司之控股 全民所有制 王炯 投资管理 股东 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2001-12-31 本年增加数 本年减少数 2002-12-31 66 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 中国中海直总公司 100,000,000.00 -- -- 100,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2001-12-31 本年增加数 本年减少数 2002-12-31 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 中国中海直总公司 134,020,000.00 68.38 26,804,000.00 -- -- -- 160,824,000.00 68.38 2002 年 1 月 23 日 本公司控股股东中国中海直总公司与中国北方航空公司签定 股权 转让协议 拟将其持有的国有法人股 1176 万股转让给中国北方航空公司 详见附注十二.6 2.不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 中信国安有限公司 本公司之股东 中国海洋石油南海东部公司 本公司之股东 中航黑河民机技贸中心 本公司之股东 广东南油经济发展公司 本公司之股东 深圳市通发汽车运输有限公司 本公司之股东 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 本公司之股东 (二)关联方交易事项 1 租赁 关联方名称 交易项目 2002 年 2001 年 定价政策 中国中海直总公司 支付机场使用和房屋租赁费用 4,700,000.00 4,800,000.00 协议定价 根据本公司与中海直总公司于 1998 年 11 月 27 日签订的 机场使用与服务保障协议 和 房屋租赁合同 本公司从设立日起每年按协议支付机场使用和房屋租赁费用 2001 年 共支付人民币 4,800,000.00 元 根据本公司与中海直总公司于 2002 年 5 月 28 日重新签订的 机场使用与服务保障协 议 本公司从 2002 年 1 月 1 日起每年按协议支付机场使用和房屋租赁费用人民币 470 万 67 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 本年共支付人民币 470 万元 2 担保 本公司向招商银行深圳分行南山支行申请 2 亿元人民币的综合授信额度 期限一年 由 中国中海直总公司提供担保 在该额度内本公司已取得银行借款人民币 2 亿元及美元 700 万元 其中 1.6 亿元人民币已归还 本公司向中国光大银行深圳福强路支行借款 1000 万美元 由中信国安有限公司提供担 保 3 其他 关联方名称 交易项目 2002 年 2001 年 定价政策 中国中海直总公司 本公司购买上海 湛江房屋及土地使用权 -- 16,550,000.00 协议定价 中国中海直总公司 向本公司支付资金占用费 -- 1,333,646.43 按银行活期存款利息 (三)关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2002-12-31 2001-12-31 2002-12-31 2001-12-31 其他应收款 中国中海直总公司 -- 6,153,894.50 -- 36.48% 应付股利: 中国中海直总公司 15,936,150.50 13,806,000.00 77.62% 68.56% 九 或有事项 截止 2002 年 12 月 31 日 本公司未有任何重大需披露的或有事项 十 承诺及期后付款事项 截止 2002 年 12 月 31 日 本公司有已签合同但尚未支付的购直升机款计 992 万欧元 至 2003 年 3 月该款已支付完毕 十一 结算日后的账项 2002 年 12 月 31 日后任何期间 本公司概无编制任何业经审计之账项 十二 资产负债表日后及其他重大事项 68 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 1 根据本公司第一届董事会第十九次会议决议 并经 2002 年度第二次临时股东大会审 议通过了调整可转债部分发行条款 并审议通过将 2001 年度申请发行可转债决议的有效期 延长一年 自 2002 年度第二次临时股东大会审议通过之日起计算 2 根据本公司董事会第一届第十二次会议决议并经 2001 年度股东大会审议通过 本公 司向以下银行申请综合授信额度 1 向招商银行深圳分行南山支行申请 2 亿元人民币的综合授信额度 其中 1 亿元人 民币为延续 2001 年授信额度 1 亿元人民币为 2002 年追加的授信额度 期限为 1 年 由中 国中海直总公司提供担保 用于公司资金周转 2 向中国民生银行深圳分行滨海支行申请 2 亿元人民币的授信额度 期限为 1 年 授信方式 信用 用于公司投资项目的资金周转 3 在原 2 亿元人民币授信额度基础上 向中国光大银行深圳分行福强路支行 原新 安支行 申请追加 1 亿元人民币的授信额度 期限为一年 由中信国安集团公司提供担保 用于公司投资项目的资金周转 以上申请的综合授信额度共计 7 亿元人民币 截止 2002 年 12 月 31 日已获贷款总额计 人民币 330,932,500.00 元 3 根据本公司董事会第一届第十三次及第十四次会议决议 本公司与中国南方航空股 份有限公司草签了 关于转让中国南方航空 集团 珠海直升机公司股权协议 拟向南方 航空收购其全资拥有的中国南方 集团 珠海直升机公司股权 但该议案尚须提交本公司股 东大会审议 并待有关主管部门的批准 4 本公司与中国北方航空公司于 2001 年 8 月 12 日签署 资产收购协议 收购中国北 方航空公司全资拥有的黑龙江通用航空公司 以下简称龙江通航 资产 并经股东大会通过 收购已获主管部的中国民用航空总局批复同意 所收购资产的评估值于 2001 年 12 月 29 日 经财政部及办公厅中国民用航空总局合规性审核 本公司已于 2002 年 1 月办理了收购事项 的资产 人员 业务接管手续 但飞机及汽车的产权过户手续正在办理之中 根据本公司董事会第一届第十二次会议决议 本公司拟对龙江通航进行公司制改组 并 以收购资产投资组建通用航空公司 2003 年 1 月 8 日 本公司与中国航空总公司签订 合 资组建中信通用航空有限责任公司 的合同章程 经中国民用航空总局民航运函[2002]26 号 文 关于同意筹建中信通用航空有限公司 筹 开展筹建工作的批复 本公司获准按照甲 69 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 类通用航空企业的要求 筹建中信通用航空有限责任公司 筹建期限自 2003 年 1 月 13 日开 始至 2005 年 1 月 12 日止 根据本公司与中国航空总公司签订的合同 章程 拟组建的公司 名称为 中信通用航空有限责任公司 注册资本 人民币 10,000 万元 出资比例 本公司 以现金和实物出资 95% 中国航空总公司以现金出资 5% 5 根据本公司董事会第一届第十一次会议决议 本公司之子公司中信海直通用航空维 修工程有限公司拟增资扩股 本公司也拟向该子公司追加出资 6 2002 年 1 月 23 日 本公司控股股东中国中海直总公司与中国北方航空公司签定 股 权转让协议 拟将其持有的国有法人股 1176 万股转让给中国北方航空公司 本次转让的股 份为发起人股份 依据 公司法 的有关规定 本次股权转让须在公司设立满三年 即 2002 年 2 月 12 日 后方可进行 并须上报国家财政部批准后才能办理转让手续 该股权转让事 宜 已于 2002 年 10 月 10 日获财政部财企[2002]412 号文 财政部关于中信海洋直升机股份 有限公司部分国有股权转让有关问题的批复 批准 据此 本公司控股股东中国中海直总公 司与中国北方航空公司签定 股权转让协议 正式生效 相关股权过户手续正在办理之中 法定代表人 财务负责人 日 期 日 期 70 中信海洋直升机股份有限公司 2002 年年度报告 十一 备查文件 一 载有董事长亲笔签名的 2002 年度报告文本 二 载有法定代表人 主管会计工作负责人 会计主管人员签名并盖章的 会计报表 三 载有会计师事务所盖章 注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本 四 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿 五 公司章程 文件存放地 公司经营目标管理室 中信海洋直升机股份有限公司 董事会 董事长 李士林 二 OO 三年三月二十八日 71