歌尔声学(002241)2008年年度报告摘要

歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2009-013 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 万隆亚洲会计师事务有限公司所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人姜滨、主管会计工作负责人和会计机构负责人段会禄声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 歌尔声学 股票代码 002241 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号 注册地址的邮政编码 261031 办公地址 潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号 办公地址的邮政编码 261031 公司国际互联网网址 http://www.goertek.com 电子信箱 ir@goertek.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐海忠 王家好 联系地址 潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号 潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号 电话 0536-8525688 0536-8525688 传真 0536-8525669 0536-8525669 电子信箱 ir@goertek.com ir@goertek.com 1 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,012,441,865.85 644,718,100.20 57.04% 210,772,810.11 利润总额 154,092,282.82 95,883,777.13 60.71% 29,392,851.59 归属于上市公司股东 122,623,252.75 77,072,815.56 59.10% 25,162,485.00 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 117,910,385.32 75,166,051.42 56.87% 25,079,146.89 的净利润 经营活动产生的现金 53,585,429.93 33,865,136.25 58.23% 83,103,322.19 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,426,906,138.19 656,109,990.85 117.48% 574,554,356.11 所有者权益（或股东 811,672,307.82 156,938,185.35 417.19% 126,623,482.58 权益） 股本 120,000,000.00 90,000,000.00 33.33% 20,686,100.84 注：根据可比性原则，2006 年度数据取自招股说明书中“由于同一控制下企业合并而编报的备考合并利润表”。 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 1.14 0.86 32.56% 1.22 稀释每股收益（元/股） 1.14 0.86 32.56% 1.22 扣除非经常性损益后的基本 1.10 0.84 30.95% 1.21 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 15.11% 49.11% -34.00% 19.87% 加权平均净资产收益率（%） 23.19% 49.84% -26.65% 24.90% 扣除非经常性损益后全面摊 14.53% 47.90% -33.37% 19.81% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 22.40% 48.61% -26.21% 24.81% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.45 0.38 18.42% 4.02 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 6.76 1.74 288.51% 6.12 净资产（元/股） 注：根据可比性原则，2006 年度数据取自招股说明书中“由于同一控制下企业合并而编报的备考合并利润表”。 2 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 政府补助 5,960,901.94 非同一控制下企业合并投资差额 69,063.52 其他 -400,232.54 所得税影响额 -718,517.66 归属于少数股东的非经常性损益净额 -198,347.83 合计 4,712,867.43 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 90,000,000 75.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 47,125,000 52.36% 0 0 0 0 0 47,125,000 39.27% 其中：境内非国有 42,500,000 47.22% 0 0 0 0 0 42,500,000 35.42% 法人持股 境内自然人持 4,625,000 5.14% 0 0 0 0 0 4,625,000 3.85% 股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 境外自然人持 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 5、高管股份 42,875,000 47.64% 0 0 0 0 0 42,875,000 35.73% 二、无限售条件股份 0 0.00% 30,000,000 0 0 0 30,000,000 30,000,000 25.00% 1、人民币普通股 0 0.00% 30,000,000 0 0 0 30,000,000 30,000,000 25.00% 2、境内上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 3、境外上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 120,000,00 三、股份总数 90,000,000 100.00% 30,000,000 0 0 0 30,000,000 100.00% 0 限售股份变动情况表 3 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 怡通工 40,500,000 0 0 40,500,000 上市前承诺 2011.05.21 姜滨 30,600,000 0 0 30,600,000 上市前承诺 2011.05.21 姜龙 7,270,000 0 0 7,270,000 上市前承诺 2011.05.21 孙伟华 1,220,000 0 0 1,220,000 上市前承诺 2011.05.21 孙红斌 1,220,000 0 0 1,220,000 上市前承诺 2011.05.21 永振电子 1,100,000 0 0 1,100,000 上市前承诺 2011.05.21 胡双美 1,000,000 0 0 1,000,000 上市前承诺 2011.05.21 宫见棠 985,000 0 0 985,000 上市前承诺 2011.05.21 姚荣国 930,000 0 0 930,000 上市前承诺 2011.05.21 亿润创投 900,000 0 0 900,000 上市前承诺 2011.05.21 李青 745,000 0 0 745,000 上市前承诺 2011.05.21 徐海忠 640,000 0 0 640,000 上市前承诺 2011.05.21 肖明玉 495,000 0 0 495,000 上市前承诺 2011.05.21 段会禄 445,000 0 0 445,000 上市前承诺 2011.05.21 宋青林 325,000 0 0 325,000 上市前承诺 2011.05.21 刘春发 325,000 0 0 325,000 上市前承诺 2011.05.21 王显彬 325,000 0 0 325,000 上市前承诺 2011.05.21 刘忠远 325,000 0 0 325,000 上市前承诺 2011.05.21 杨传斌 325,000 0 0 325,000 上市前承诺 2011.05.21 刘世亮 325,000 0 0 325,000 上市前承诺 2011.05.21 合计 90,000,000 0 0 90,000,000 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 4,620 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 潍坊怡通工电子有限公司 境内非国有法人 33.75% 40,500,000 40,500,000 0 姜滨 境内自然人 25.50% 30,600,000 30,600,000 0 姜龙 境内自然人 6.06% 7,270,000 7,270,000 0 中国建设银行－博时主题行 境内非国有法人 3.38% 4,054,236 0 0 业股票证券投资基金 中国建设银行－银华富裕主 境内非国有法人 2.01% 2,410,996 0 0 题股票型证券投资基金 中国工商银行－宝盈泛沿海 境内非国有法人 1.67% 2,000,947 0 0 区域增长股票证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红 境内非国有法人 1.46% 1,756,808 0 0 -005L-FH002 深 全国社保基金一零三组合 境内非国有法人 1.45% 1,742,974 0 0 4 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 中国银行－泰信优质生活股 境内非国有法人 1.42% 1,700,000 0 0 票型证券投资基金 中国工商银行－天弘精选混 境内非国有法人 1.23% 1,480,701 0 0 合型证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 4,054,236 人民币普通股 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 2,410,996 人民币普通股 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 2,000,947 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 1,756,808 人民币普通股 -005L-FH002 深 全国社保基金一零三组合 1,742,974 人民币普通股 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 1,700,000 人民币普通股 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 1,480,701 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 1,283,279 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,241,822 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 719,383 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 姜滨、姜龙为兄弟关系；潍坊怡通工电子有限公司为姜滨、姜龙控制的公司。 动的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司实际控制人仍为姜滨先生和胡双美女士，两人为夫妻关系。姜滨先生持有公司 25.50%的股份，并通过怡通工 间接持有公司 31.25%的股份，胡双美女士持有公司 0.83%的股份。 5 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 董事长、总 2007 年 07 月 2010 年 07 月 姜滨 男 43 30,600,000 30,600,000 无变动 34.00 否 经理 27 日 26 日 副董事长、 2007 年 07 月 2010 年 07 月 姜龙 男 35 7,270,000 7,270,000 无变动 29.00 否 副总经理 27 日 26 日 董事、副总 2007 年 07 月 2010 年 07 月 孙伟华 男 46 1,220,000 1,220,000 无变动 26.00 否 经理 27 日 26 日 2007 年 07 月 2010 年 07 月 李青 董事 男 49 745,000 745,000 无变动 24.00 否 27 日 26 日 2008 年 01 月 2010 年 07 月 彭剑锋 董事 男 48 0 0 无变动 5.00 否 12 日 26 日 2007 年 07 月 2010 年 07 月 宁向东 独立董事 男 44 0 0 无变动 5.00 否 27 日 26 日 2007 年 07 月 2010 年 07 月 朱武祥 独立董事 男 44 0 0 无变动 5.00 否 27 日 26 日 2007 年 07 月 2010 年 07 月 李晓东 独立董事 男 43 0 0 无变动 5.00 否 27 日 26 日 2008 年 01 月 2010 年 07 月 杨晓明 独立董事 男 40 0 0 无变动 5.00 否 12 日 26 日 2007 年 07 月 2010 年 07 月 宋青林 监事会主席 男 34 325,000 325,000 无变动 26.00 否 27 日 26 日 2007 年 07 月 2010 年 07 月 姚荣国 监事 男 39 930,000 930,000 无变动 17.00 否 27 日 26 日 职工代表监 2007 年 07 月 2010 年 07 月 冯建亮 男 35 0 0 无变动 8.00 否 事监事 27 日 26 日 2007 年 07 月 2010 年 07 月 孙红斌 副总经理 男 43 1,220,000 1,220,000 无变动 26.00 否 27 日 26 日 宫见棠 副总经理 男 35 2007 年 07 月 2010 年 07 月 985,000 985,000 无变动 26.00 否 6 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 27 日 26 日 2007 年 07 月 2010 年 07 月 肖明玉 副总经理 男 44 495,000 495,000 无变动 26.00 否 27 日 26 日 2007 年 07 月 2010 年 07 月 徐海忠 董事会秘书 男 38 640,000 640,000 无变动 24.00 否 27 日 26 日 2007 年 07 月 2010 年 07 月 段会禄 财务负责人 男 33 445,000 445,000 无变动 24.00 否 27 日 26 日 合计 - - - - - 44,875,000 44,875,000 - 315.00 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 姜滨 董事长、总经理 9 9 0 0 0否 副董事长、副总经 姜龙 9 9 0 0 0否 理 孙伟华 董事、副总经理 9 9 0 0 0否 李青 董事 9 9 0 0 0否 彭剑锋 董事 9 9 0 0 0否 宁向东 独立董事 9 9 0 0 0否 朱武祥 独立董事 9 9 0 0 0否 李晓东 独立董事 9 9 0 0 0否 杨晓明 独立董事 9 9 0 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内，公司由于大客户开发策略的成功实施，前三季度营业收入逐季稳步增长，第四季受全球经济危机的影响，销售业 绩下滑，2008 年全年实现营业收入 101,244.19 万元。报告期内营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润分别比去年 同期增长 57.04%、54.78%和 59.10%。公司始终专注于声学领域，2008 年公司主营业务收入及利润来源未发生重大变动。 报告期内，全球手机厂商出货 12.2 亿部，增长 6%，笔记本电脑出货 1.5 亿台，同比增长 15%以上，尤其是 Netbook 增长更为 迅速。公司主营产品主要应用于手机和笔记本电脑，受下游行业的增长带动和主营产品竞争力的增强的影响，2008 年公司主 营业务收入 98,880.04 万元，同比增长 56.03%。虽然电声器件单位产品价格呈总体下降趋势，但公司新产品的推出速度不断 加快，规模采购成本下降，因此，公司主营产品的毛利率变动不大。 报告期内，公司主要的客户依然是手机、笔记本电脑等 3C 领域的国际大客户，并且公司在进一步强化大客户策略，因而，公 司主营产品仍以出口销售为主，外销收入比例为 63.92%，同比提高 2.17%。 7 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 电子元器件制造业 98,880.04 70,262.20 28.94% 56.03% 56.02% 0.01% 主营业务分产品情况 电声器件 98,880.04 70,262.20 28.94% 56.03% 56.02% 0.01% 合计 98,880.04 70,262.20 28.94% 56.03% 56.02% 0.01% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 35,673.43 47.19% 出口销售 63,206.62 61.51% 合 计 98,880.04 56.03% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 53,239.86 本年度投入募集资金总额 23,123.15 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 23,123.15 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期末 项目 是否 累计投入 截至期 可行 已变 截至期 截至期 项目达到 是否 募集资金 本年度 金额与承 末投入 性是 更项 调整后投 末承诺 末累计 预定可使 本年度实 达到 承诺投资项目 承诺投资 投入金 诺投入金 进度 否发 目（含 资总额 投入金 投入金 用状态日 现的效益 预计 总额 额 额的差额 （%）(4) 生重 部分 额(1) 额(2) 期 效益 (3)＝ ＝(2)/(1) 大变 变更） (2)-(1) 化 2009 年 微型驻极体麦克风技改 否 13,162.29 13,162.29 8,136.76 6,811.92 6,811.92 -1,324.84 83.72% 12 月 31 1,896.35 是 否 项目 日 2009 年 微型扬声器／受话器技 否 9,787.67 9,787.67 6,993.48 5,437.93 5,437.93 -1,555.55 77.76% 12 月 31 1,187.93 是 否 改项目 日 2009 年 蓝牙系列产品技改项目 否 12,559.25 12,559.25 5,946.56 5,648.67 5,648.67 -297.89 94.99% 12 月 31 2,355.98 是 否 日 2009 年 MEMS 麦克风技改项目 否 8,371.59 8,371.59 3,307.52 1,865.31 1,865.31 -1,442.21 56.40% 12 月 31 81.61 是 否 日 8 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 2009 年 电声技术研发中心技改 否 5,265.31 5,265.31 3,407.53 1,520.77 1,520.77 -1,886.76 44.63% 12 月 31 0.00 是 否 项目 日 2009 年 便携式音频产品技改项 否 4,019.22 4,019.22 2,590.79 1,838.55 1,838.55 -752.24 70.96% 12 月 31 355.96 是 否 目 日 30,382.6 23,123.1 23,123.1 合计 - 53,165.33 53,165.33 -7,259.49 - - 5,877.83 - - 4 5 5 微型驻极体麦克风技改项目、微型扬声器/受话器技改项目、蓝牙系列产品技改项目、便携式音频产品技改项目 未达到计划进度或预计 基本已按照计划投资进度进展。受世界金融危机影响，世界手机厂商业绩下滑，新品推出进度滞后， MEMS 收益的情况和原因（分具 麦克风技改项目和电声技术研发中心技改项目投资进度适度放慢。公司将继续密切关注经济形势的变化，及时 体项目） 实施募集资金投资项目。 项目可行性发生重大变 无 化的情况说明 募集资金投资项目实施 无 地点变更情况 根据歌尔声学股份有限公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年度股东大会决议，为便于《蓝牙系列产品技改项目》、 募集资金投资项目实施 《便携式音频产品技改项目》募集资金的使用、核算与管理，由潍坊歌尔电子有限公司作为项目实施主体实施 方式调整情况 该项目。 根据歌尔声学股份有限公司 2008 年 6 月 6 日召开的第一届董事会第十次会议决议，同意公司以 2,874.93 万元募 集资金置换预先已投入的《微型驻极体麦克风技改项目》、 《微型扬声器／受话器技改项目》、 《MEMS 麦克风技 募集资金投资项目先期 改项目》、 《电声技术研发中心技改项目》的自筹资金 2,874.93 万元。根据公司 2008 年 10 月 15 日召开的第一届 投入及置换情况 董事会第十三次会议决议，同意公司以 5,444.82 万元募集资金置换预先已投入的《蓝牙耳机系列产品技改项目》、 《便携式音频产品技改项目》的自筹资金 5,444.82 万元。 用闲置募集资金暂时补 根据歌尔声学股份有限公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年度股东大会会议决议，同意公司运用闲置募集资金 充流动资金情况 22,782.69 万元补充公司流动资金。上述资金已于 2008 年 12 月 26 日足额归还。 项目实施出现募集资金 无 结余的金额及原因 根据歌尔声学股份有限公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年度股东大会会议决议，将募集资金净额超出承诺投 尚未使用的募集资金用 资项目投资总额的剩余资金 74.53 万元，用于补充流动资金。剩余募集资金根据计划投资进度使用，按照《募集 途及去向 资金三方监管协议》进行专户存储。 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据万隆亚洲会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司 2008 9 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 年度母公司实现净利润 118,456,297.85 元，提取法定盈余公积金 11,845,629.79 元后，2008 年度母公司实现可供分配净利润为 106,610,668.06 元，加上以前年度未分配利润 33,270,352.20 元，报告期末母公司可供分配利润 139,881,020.26 元，资本公积余 额 526,696,057.02 元。 董事会经过认真审议，拟以公司 2008 年末总股本 12,000 万股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共 计派发现金红利 36,000,000.00 元，剩余未分配利润 103,881,020.26 元结转下一会计年度。 董事会经过认真审议，拟实施以资本公积金转增股本的预案。拟以公司 2008 年末总股本 12,000 万股为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增 12,000 万股，转增后公司总股本将增加至 24,000 万股，实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为 406,696,057.02 元。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 77,072,815.56 0.00% 2006 年 0.00 25,162,485.00 0.00% 2005 年 0.00 14,616,018.29 0.00% §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 （是或否） 山东海化集团有限公司 2005 年 06 月 30 日 2,500.00 保证 4年 否 否 山东海化集团有限公司 2005 年 06 月 30 日 2,500.00 保证 4年 否 否 山东海化集团有限公司 2005 年 06 月 30 日 2,500.00 保证 5年 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 7,500.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 7,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 14,500.00 担保总额占公司净资产的比例 17.86% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 10 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0.00 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 7.6.1 公司承诺 将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被 终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作出任何修改。” 将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中明确本公司对外担 保的审批权限，严格执行对外担保审议程序，严格管理本公司控制本公司的对外担保行为。并在本公司章程中规定，对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事 会或股东大会批准，本公司不得对外提供担保。 将在本公司股票上市后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》等相关规定的要求，建立健全募集资金专户存储制度，加强募集资金管理。 承诺履行情况：未发生违反承诺行为。 7.6.2 持有公司 5%以上股份的股东怡通工、姜滨、姜龙承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其在发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司 收购该部分股份。 同时，姜滨、姜龙承诺在任职期间每年转让的公司股份将不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；同时若其今后不在 公司任职，在离职后半年内，将不转让所持有的公司股份。 2、目前，本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他企业不存在与歌尔声学主营业务构成竞争的业务。未来，为了从根 本上避免和消除与歌尔声学形成同业竞争的可能性，本公司（本人）承诺如下： 1）本公司（本人）将不从事与歌尔声学相同或相近的业务，以避免对歌尔声学的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努 力促使本公司的其他控股企业不直接或间接从事、参与或进行与歌尔声学的生产、经营相竞争的任何经营活动。 2）本公司（本人）及除歌尔声学以外本公司（本人）的其他控股企业与歌尔声学之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份 额、商业机会及资源配置等方面可能对歌尔声学带来不公平的影响时，本公司（本人）及其除歌尔声学以外本公司（本人） 的其他控股企业自愿放弃与歌尔声学的业务竞争。 3）本公司（本人）承诺给予歌尔声学对任何拟出售的资产和业务优先购买的权利，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经 公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 11 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 4）本公司（本人）将不被限制从事或继续从事现有的生产业务，特别是为歌尔声学提供其经营所需相关材料和服务业。 自本承诺函出具日起，本公司（本人）司承诺，赔偿歌尔声学因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 承诺履行情况：未发生违反承诺行为。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 无 无 诺 重大资产重组时所作承诺 无 无 关于股份限售的承诺，关于同业 发行时所作承诺 未发生违反承诺行为。 竞争的承诺 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 8.1 报告期内，监事会会议情况 2008 年，公司监事会召开了 4 次会议，会议情况及决议内容如下： 1、第一届监事会第二次会议于 2008 年 06 月 06 日召开，会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》、《关于运用闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、《关于超出募集资金投资项目投资总额的募集资 金用于补充公司流动资金的议案》、《关于、由潍坊歌尔电子有限公司实 施的议案》、 《关于公司的议案》、 《关于公司 2007 年度财务决算的议案》、 《关于公司 2007 年度利 润分配方案的议案》7 项议案。 该次决议内容刊登在 2008 年 06 月 07 日的《证券时报》 、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、第一届监事会第三次会议于 2008 年 08 月 18 日召开，会议审议通过了《关于审议、的议案》。 该次决议内容刊登在 2008 年 08 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、第一届监事会第四次会议于 2008 年 10 月 15 日召开，会议审议通过了《关关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的议案》。 该次决议内容刊登在 2008 年 10 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、第一届监事会第五次会议于 2008 年 10 月 23 日召开，会议审议通过了《关于审议、的议案》。 该次决议内容刊登在 2008 年 10 月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 8.2 监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》 、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2008 年 依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大 会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、 《公司章程》或损害 公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 对 2008 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务 运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金投入情况 对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集 资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。 4、关联交易情况 对公司 2008 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益 的情形。 5、内部控制自我评价报告 对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立 了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 万亚会业字（2009）第 521 号 审 计 报 告 歌尔声学股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的歌尔声学股份有限公司（以下简称“歌尔声学” ）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是歌尔声学管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 13 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，歌尔声学的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了歌尔声学 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：秦怀武 中国 北京 中国注册会计师：杜业勤 二○○九年三月十六日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表（1） 编制单位：歌尔声学股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 463,806,636.17 393,205,071.61 67,396,562.87 24,461,243.27 交易性金融资产 应收票据 10,139,728.27 9,141,537.47 7,423,630.27 7,244,930.65 应收账款 174,274,695.89 110,890,716.21 148,486,045.75 122,801,720.43 预付款项 15,087,278.67 9,780,886.08 12,613,734.98 4,067,764.86 应收利息 应收股利 其他应收款 2,502,792.69 57,825,151.68 4,378,333.03 38,632,137.54 存货 182,677,145.05 119,227,929.27 87,419,782.17 54,064,716.57 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 848,488,276.74 700,071,292.32 327,718,089.07 251,272,513.32 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 14 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 长期股权投资 150,099,431.23 61,668,285.93 投资性房地产 固定资产 398,823,934.21 155,450,783.96 260,183,396.97 79,972,731.70 在建工程 129,492,462.93 122,764,624.37 21,478,332.82 13,351,410.55 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 43,980,259.99 20,792,282.72 42,860,348.44 19,647,720.15 开发支出 商誉 1,743,540.56 长期待摊费用 3,591,054.42 520,000.00 2,682,126.71 递延所得税资产 786,609.34 561,342.45 1,187,696.84 346,601.27 其它非流动资产 非流动资产合计 578,417,861.45 450,188,464.73 328,391,901.78 174,986,749.60 资产总计 1,426,906,138.19 1,150,259,757.05 656,109,990.85 426,259,262.92 9.2.2 资产负债表（2） 编制单位：歌尔声学股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 257,640,231.19 192,809,092.73 174,700,000.00 144,700,000.00 交易性金融负债 应付票据 5,895,364.82 6,250,000.00 6,250,000.00 应付账款 164,194,887.45 108,128,855.41 133,863,877.31 88,244,401.82 预收款项 2,054,073.23 133,345.78 2,800,154.27 180,760.45 应付职工薪酬 12,486,040.54 8,372,109.68 12,669,916.34 8,970,738.85 应交税费 -2,140,626.28 -2,283,879.35 5,491,287.97 7,671,277.19 应付利息 应付股利 其他应付款 24,686,579.47 23,480,819.93 48,973,207.72 527,612.31 一年内到期的非流动负债 17,500,000.00 17,500,000.00 571,390.20 15 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 其他流动负债 流动负债合计 482,316,550.42 348,140,344.18 385,319,833.81 256,544,790.62 非流动负债： 长期借款 70,000,000.00 87,500,000.00 17,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 950,000.00 950,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 70,000,000.00 88,450,000.00 18,450,000.00 负债合计 552,316,550.42 348,140,344.18 473,769,833.81 274,994,790.62 所有者权益： 实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 526,696,057.02 526,696,057.02 24,297,414.30 24,297,414.30 减：库存股 盈余公积 15,542,335.59 15,542,335.59 3,696,705.80 3,696,705.80 未分配利润 149,721,688.21 139,881,020.26 38,944,065.25 33,270,352.20 外币报表折算差额 -287,773.00 归属于母公司所有者权益合计 811,672,307.82 802,119,412.87 156,938,185.35 151,264,472.30 少数股东权益 62,917,279.95 25,401,971.69 所有者权益合计 874,589,587.77 802,119,412.87 182,340,157.04 151,264,472.30 负债与所有者权益总计 1,426,906,138.19 1,150,259,757.05 656,109,990.85 426,259,262.92 9.2.3 利润表 编制单位：歌尔声学股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 2008 年度 2007 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 1,012,441,865.85 567,287,961.49 644,718,100.20 386,362,446.66 减：营业成本 720,643,354.51 375,957,538.04 462,523,142.81 256,830,727.76 营业税金及附加 1,399,048.81 1,333,975.28 1,001,465.43 957,860.99 销售费用 22,932,315.05 10,785,266.91 10,926,233.87 6,554,349.88 管理费用 92,684,481.91 45,643,977.81 55,546,642.44 29,330,343.67 16 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 财务费用 24,184,439.53 12,971,636.26 16,647,840.12 8,561,504.38 资产减值损失 1,473,316.57 794,545.82 1,729,392.22 1,065,187.84 加：公允价值变动收益 投资收益 12,061,004.56 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润 149,124,909.47 131,862,025.93 96,343,383.31 83,062,472.14 加：营业外收入 6,317,804.28 5,404,561.54 2,236,278.39 1,791,210.63 减：营业外支出 1,350,430.93 1,318,803.38 2,695,884.57 2,595,697.46 其中:非流动资产处置损失 261,931.89 256,803.42 三、利润总额 154,092,282.82 135,947,784.09 95,883,777.13 82,257,985.31 减：所得税费用 18,129,994.92 17,491,486.24 12,134,276.15 12,629,921.72 四、净利润 135,962,287.90 118,456,297.85 83,749,500.98 69,628,063.59 其中: 被合并方在合并前实现的 净利润 721,992.52 归属于母公司所有者的净利 润 122,623,252.75 77,072,815.56 少数股东损益 13,339,035.15 6,676,685.42 五、每股收益 （一）基本每股收益 1.14 0.86 （二）稀释每股收益 1.14 0.86 9.2.4 现金流量表 编制单位：歌尔声学股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 2008 年度 2007 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,009,553,961.99 577,728,626.52 593,387,452.40 340,111,475.43 收到的税费返还 30,765,223.79 2,492,023.78 14,461,581.03 767,268.29 收到的其他与经营活动有关的现金 11,493,893.39 8,253,476.17 经营活动现金流入小计 1,051,813,079.17 588,474,126.47 607,849,033.43 340,878,743.72 购买商品、接受劳务支付的现金 810,447,510.38 410,971,371.20 428,280,219.61 244,774,024.73 支付给职工以及为职工支付的现金 90,903,376.53 54,119,268.18 75,427,027.71 51,120,264.21 支付的各项税费 49,015,155.59 44,227,414.90 36,767,077.90 35,902,851.87 支付的其他与经营活动有关的现金 47,861,606.74 22,510,503.61 33,509,571.96 20,964,011.80 经营活动现金流出小计 998,227,649.24 531,828,557.89 573,983,897.18 352,761,152.61 经营活动产生的现金流量净额 53,585,429.93 56,645,568.58 33,865,136.25 -11,882,408.89 17 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 12,061,004.56 处置固定资产、无形资产和其他长 64,813.20 61,200.00 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 87,300,690.56 248,530,628.04 204,450,773.37 240,623,352.56 投资活动现金流入小计 87,365,503.76 260,652,832.60 204,450,773.37 240,623,352.56 购建固定资产、无形资产和其他长 257,822,529.93 166,386,710.30 113,190,237.34 41,044,234.99 期资产支付的现金 投资支付的现金 88,299,752.50 5,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 -100,088.85 131,392.80 57,721,453.98 57,721,453.98 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 97,023,518.81 257,057,388.60 159,206,989.74 151,452,117.93 投资活动现金流出小计 354,745,959.89 511,875,244.20 330,118,681.06 255,217,806.90 投资活动产生的现金流量净额 -267,380,456.13 -251,222,411.60 -125,667,907.69 -14,594,454.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 569,909,250.00 541,200,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 28,709,250.00 收到的现金 取得借款所收到的现金 271,000,000.00 206,000,000.00 311,866,460.00 191,866,460.00 发行债券所收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 108,641,365.60 102,085,760.26 筹资活动现金流入小计 949,550,615.60 849,285,760.26 311,866,460.00 191,866,460.00 偿还债务支付的现金 204,700,000.00 164,700,000.00 228,463,700.00 198,463,700.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 24,326,710.66 13,904,753.67 13,545,429.22 7,579,337.92 金 其中：子公司支付给少数股东的股 4,020,334.85 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 141,805,007.56 115,109,439.68 筹资活动现金流出小计 370,831,718.22 293,714,193.35 242,009,129.22 206,043,037.92 筹资活动产生的现金流量净额 578,718,897.38 555,571,566.91 69,857,330.78 -14,176,577.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,305,018.04 -221,848.67 -3,669,410.44 -1,920,164.49 五、现金及现金等价物净增加额 363,618,853.14 360,772,875.22 -25,614,851.10 -42,573,605.64 加：期初现金及现金等价物余额 67,396,562.87 24,461,243.27 93,011,413.97 67,034,848.91 六、期末现金及现金等价物余额 431,015,416.01 385,234,118.49 67,396,562.87 24,461,243.27 18 9.2.5 所有者权益变动表 编制单位：歌尔声学股份有限公司 2008 年度 2008 年度 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 本） 存股 险准备 一、上年年末余额 90,000,000.00 24,297,414.30 3,696,705.80 38,944,065.25 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 90,000,000.00 24,297,414.30 3,696,705.80 38,944,065.25 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 30,000,000.00 502,398,642.72 11,845,629.79 110,777,622.96 （一）净利润 122,623,252.75 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 122,623,252.75 （三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 502,398,642.72 1．所有者投入资本 30,000,000.00 502,398,642.72 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 11,845,629.79 -11,845,629.79 1．提取盈余公积 11,845,629.79 -11,845,629.79 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 120,000,000.00 526,696,057.02 15,542,335.59 149,721,688.21 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 本） 存股 险准备 一、上年年末余额 20,686,100.84 33,591,457.70 17,032,449.20 55,313,474.84 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 20,686,100.84 33,591,457.70 17,032,449.20 55,313,474.84 -13,335,743.4 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 69,313,899.16 -9,294,043.40 -16,369,409.59 0 （一）净利润 77,072,815.56 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -31,661,442.06 -2,233,183.69 7,136,512.96 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -31,661,442.06 -2,233,183.69 7,136,512.96 上述（一）和（二）小计 -31,661,442.06 -2,233,183.69 84,209,328.52 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 39,313,899.16 3,696,705.80 -63,010,604.96 1．提取盈余公积 3,696,705.80 -3,696,705.80 2．提取一般风险准备 -20,000,000.00 3．对所有者（或股东）的分配 39,313,899.16 -39,313,899.16 4．其他 -14,799,265.5 （五）所有者权益内部结转 30,000,000.00 22,367,398.66 -37,568,133.15 1 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 -14,799,265.5 4．其他 30,000,000.00 22,367,398.66 -37,568,133.15 1 四、本期期末余额 90,000,000.00 24,297,414.30 3,696,705.80 38,944,065.25 歌尔声学股份有限公司 2008 年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 2008 年，公司通过非同一控制下的合并收购了歌尔电子有限公司（美国）和歌尔科技有限公司（香港）100%的股权，新设立 了歌尔韩国株式会社，青岛歌尔声学科技有限公司设立了北京爱乐天天数码产品销售有限公司。2008 年上述子公司纳入合并 范围。 歌尔声学股份有限公司 董事长：姜滨 二○○九年三月十六日 23